Back to announcement
20240229_PNMP_Penyampaian Prospektus//Informasi Tambahan_31581857_lamp1.pdf
Other Text extracted PNMPSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 12
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN. SETIAP
PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI V YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT PERMODALAN NASIONAL MADANI (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN
PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT PERMODALAN NASIONAL MADANI
Kegiatan Usaha Utama:
Jasa Pembiayaan dan Jasa Manajemen
Berkedudukan dan Berkantor Pusat di Jakarta Pusat, Indonesia
Kantor Pusat: Kantor Cabang:
Menara PNM 62 (enam puluh dua) Kantor Cabang, 3.849 (tiga ribu delapan ratus empat puluh sembilan)
Jl. Kuningan Mulia, Karet, Setiabudi, Jakarta 12920 Kantor Unit Mekaar dan 641 (enam ratus empat puluh satu) Unit/ ULaMM
Telepon: (021) 251 1404; Faksimili: (021) 251 1405
Website: www.pnm.co.id; Email: sekper@pnm.co.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN V PNM
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP10.000.000.000.000,- (SEPULUH TRILIUN RUPIAH)
PADA TAHAP PERTAMA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN V, PERSEROAN TELAH MENERBITAKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN V PNM TAHAP I TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN V TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V PNM TAHAP II TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.676.180.000.000,- (SATU TRILIUN ENAM RATUS TUJUH PULUH ENAM MILIAR SERATUS DELAPAN PULUH JUTA RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan atas nama KSEI, sebagai bukti investasi Pemegang Obligasi. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang
dikehendaki, yaitu dengan adanya 2 (dua) seri Obligasi yang ditawarkan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah Rp1.335.150.000.000,- (satu triliun tiga ratus tiga puluh lima miliar seratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 6,40%
(enam koma empat nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah Rp341.030.000.000,- (tiga ratus empat puluh satu miliar tiga puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 6,55% (enam koma lima
lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran
Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 20 Juni 2024. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo, yaitu tanggal 30 Maret 2025 untuk Seri A dan 20 Maret 2027 untuk
Seri B.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III PNM dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG
TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH
PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA, BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG
DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, DENGAN MEMPERHATIKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN
HARGA PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN
APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI
HANYA DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DARI PIHAK YANG TIDAK TERAFILIASI. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DILAPORKAN KEPADA OJK OLEH PERSEROAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA
SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI.
PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM
TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN/RISIKO KREDIT ADALAH KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, BAIK
POKOK PINJAMAN MAUPUN BUNGANYA, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA NASABAH YANG AKAN MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN DAN ANAK
PERUSAHAAN.
RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI
SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN
KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT
EFEK INDONESIA (PEFINDO):
idAA+
(Double A Plus)
PENCATATAN ATAS OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BRI Danareksa Sekuritas (terafiliasi) PT CIMB Niaga Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas (terafiliasi)
WALI AMANAT
PT Bank Mega Tbk
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 29 Februari 2024.
1
Page 2
JADWAL
Tanggal Efektif : 29 Juli 2022
Masa Penawaran Umum : 13 - 15 Maret 2024
Tanggal Penjatahan : 18 Maret 2024
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 20 Maret 2024
Tanggal Distribusi Obligasi secara elektronik : 20 Maret 2024
Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia : 21 Maret 2024
PENAWARAN UMUM OBLIGASI
KETERANGAN RINGKAS OBLIGASI
Nama Obligasi
Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan ini adalah “Obligasi Berkelanjutan V PNM Tahap II Tahun 2024”.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk
kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk
kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan
Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
Harga Penawaran
100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.676.180.000.000,- (satu triliun enam ratus tujuh puluh enam
miliar seratus delapan puluh juta Rupiah). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan atas nama KSEI,
sebagai bukti investasi Pemegang Obligasi. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu dengan adanya
2 (dua) seri Obligasi yang ditawarkan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah Rp1.335.150.000.000,- (satu triliun tiga ratus tiga puluh lima miliar seratus lima
puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 6,40% (enam koma empat nol persen) per tahun. Jangka waktu
Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah Rp341.030.000.000,- (tiga ratus empat puluh satu miliar tiga puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 6,55% (enam koma lima lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 3
(tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap
triwulan sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 20 Juni 2024.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo, yaitu tanggal 30 Maret 2025 untuk Seri A dan 20 Maret
2027 untuk Seri B.
Tingkat bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, di mana 1 (satu) bulan
dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
Jadwal Pembayaran bunga untuk masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 20 Juni 2024 20 Juni 2024
2 20 September 2024 20 September 2024
3 20 Desember 2024 20 Desember 2024
4 30 Maret 2025 20 Maret 2025
5 20 Juni 2025
6 20 September 2025
7 20 Desember 2025
8 20 Maret 2026
9 20 Juni 2026
10 20 September 2026
11 20 Desember 2026
12 20 Maret 2027
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama
Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana
tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan
Satuan pemindahbukuan berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Satu satuan pemindahbukuan
Obligasi yaitu Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
Satuan perdagangan berarti satuan pemesanan pembelian/perdagangan Obligasi dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah)
dan atau kelipatannya sebagaimana dinyatakan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
2
Page 3
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak,
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang sekarang ada maupun di kemudian
hari kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, sesuai
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Hak Senioritas atas Utang
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan
lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.
Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai
dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.
Pembatasan-pembatasan dan Kewajiban-kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan
berjanji dan mengikat diri bahwa:
1. Tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a) Melakukan penjualan atau pengalihan aktiva tetap milik Perseroan kepada pihak manapun, baik seluruhnya atau sebagian besar/me lebihi 50% (lima
puluh persen) dari seluruh aktiva tetap milik Perseroan berdasarkan laporan keuangan terakhir yang telah diaudit, dalam satu transaksi atau gabungan
transaksi dalam 1 (satu) tahun berjalan.
b) Mengadakan penggabungan dan/atau peleburan dengan perusahaan lain, baik secara langsung maupun tidak langsung, dan melakukan tindakan-
tindakan dengan tujuan melikuidasi atau membubarkan Perseroan, kecuali penggabungan dan/atau peleburan tersebut:
i. tidak memberikan dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan dan tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan
pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo dan semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan penerus (surviving company), dan dalam
hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus, maka seluruh kewajiban Obligasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus dan
perusahaan penerus tersebut memiliki aktiva dan kemampuan uang memadai untuk melakukan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran
Bunga Obligasi yang jatuh tempo; atau
ii. dilakukan berdasarkan permintaan Pemerintah Republik Indonesia sebagai pemegang saham Perseroan atau dalam rangka menjalankan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
c) Melakukan pengambilalihan (akuisisi) saham atau aktiva, kecuali pengambilalihan tersebut:
i. tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan
pembayaran nilai Pokok Obligasi.
ii. dilakukan berdasarkan permintaan Pemerintah Republik Indonesia sebagai pemegang saham Perseroan atau dalam rangka menjalankan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
iii. tindakan Perseroan dalam rangka penyertaan modal sehubungan dengan pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan.
d) Mengubah bidang usaha utama Perseroan, kecuali perubahan sebagaimana dimaksud dilakukan dalam rangka menjalankan ketentuan pe raturan
perundang-undangan yang berlaku dan/atau kebijakan Pemerintah Republik Indonesia.
e) Melakukan pengakhiran atas perjanjian-perjanjian penting yang mengikat Perseroan yang dapat menimbulkan akibat negatif secara material atas
kelangsungan usaha Perseroan.
f) Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan kecuali hal sebagaimana dimaksud dilakukan dalam rangka menjalankan
ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan/atau kebijakan Pemerintah Republik Indonesia yang berlaku
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa-alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari
Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15 (lima
belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung la innya dari Wali
Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali A manat dalam
waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Aman at dan jika dalam waktu 15
(lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuan.
3. Perseroan berkewajiban untuk:
i) Menyetorkan dana (in good fund) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen
Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan
kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak pemegang Obligasi yang akan dibayarka n kepada
Pemegang Obligasi secara proposional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
ii) mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
iii) Menjalankan usaha-usahanya dengan sebaik-baiknya dan secara efisien dan tidak bertentangan dengan praktek-praktek yang sesuai dengan kegiatan
usahanya;
iv) mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau
akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala
pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari
pembukuan dan operasi Perseroan, dengan terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan secara tertulis mengenai hal-hal tersebut selambat-
lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya;
v) Memastikan keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit harus mencerminkan
rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi besaran rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu);
vi) menyerahkan kepada Wali Amanat:
a) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar di OJK selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari
Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau dalam waktu yang bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan Perseroan
tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan pasar modal.
a. laporan keuangan tengah tahunan Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak
disertai laporan Akuntan Publik; atau selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika
disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas; atau selambat-lambatnya dalam waktu
90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK
yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana yang lebih dahulu;
vii) memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Akuntansi Indonesia yang berlaku dari waktu ke waktu;
3
Page 4
viii) mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan
hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;
ix) memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berlangsungnya kejadian-kejadian berikut:
a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan direksi dan dewan komisaris Perseroan, dan pembagian dividen yang jumlahnya lebih da ri 30% (tiga
puluh persen) dari laba bersih Perseroan pada tahun buku sebelumnya;
b. adanya perkara pidana, perdata, tata usaha negara, perburuhan, dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi
kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi;
c. Melakukan peminjaman utang baru atau mengeluarkan surat utang atau menjaminkan kekayaan Perseroan, memberikan jaminan perusah aan
(corporate guarantee) kepada pihak lain, kecuali pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan;
d. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat
suatu pernyataan yang ditandatangani oleh pihak yang berwenang mewakili Perseroan atau seseorang yang dapat diterima oleh Wal i Amanat
untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada
saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas
kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian
tersebut;
e. setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat atau pertimbangan Perseroan dapat mempunyai pengaruh negatif yang material atas jalannya
usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan.
f. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Anak Perusahaan yang mempunyai pengaruh penting atas jal annya usaha
dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi, sesuai
dengan ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturanpelaksanaannya, serta
menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.
x) melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan OJK Nomor: 49/POJK.04/2020, yang dilakukan oleh Pemeringkat yaitu:
a) Pemeringkatan Tahunan
i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya
masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang
diterbitkan.
ii. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10
(sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:
1) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
2) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.
b) Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman ( website) Bursa
Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:
1) peringkat baru; dan
2) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
c) Pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
i. Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada Peraturan OJK Nomor:
36/POJK.04/2014, wajib memperoleh peringkat yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan.
ii. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
1. Periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
2. Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK Nomor: 36/POJK.04/2014.
d) Pemeringkatan Ulang
i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal
sebagaimana dimaksud dalam angka ix angka a) butir i dan huruf b) butir i, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang
dimaksud kepada OJK paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib
mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau
laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
xi) menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) dan melakukan tindakan dari waktu ke waktu atas permintaan yang
wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan Dokumen Emisi, yang berdasarkan pendap at yang wajar
dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan
perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Dokumen Emisi.
Kejadian Kelalaian
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal-tersebut di bawah
ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau
b. Pengadilan atau instansi Pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta
kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga
mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
c. Apabila Perseroan dinyatakan lalai oleh salah satu atau lebih krediturnya (crossdefault) sehubungan dengan suatu perjanjian utang, yang berupa pinjaman
(debt) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian
utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali), dengan syarat jumlah keseluruhan utang yang mengalami akselerasi pembayaran kembali
tersebut melebihi 25% (dua puluh lima persen); atau
d. Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap
kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak
ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
f. Fakta mengenai keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan oleh Perseroan tentang keadaan atau status keuangan Perseroan serta pengelolaannya
tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
g. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain poin 1 huruf a di atas);
2. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Poin 1 huruf a, b, c, d, e, dan f di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah
diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. Poin 1 huruf g di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 30 (tiga puluh) Hari Kalender , setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya
upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1
(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata
4
Page 5
cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, serta RUPO tersebut memutuskan
agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dap at dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada
Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.
3. Selain kejadian-kejadian sebagaimana dinyatakan dalam angka 1, Perseroan juga dapat dinyatakan lalai apabila satu atau lebih kejadian -kejadian sebagai
berikut:
a. Perseroan dicabut izin usahanya oleh instansi yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau
b. Perseroan membubarkan diri melalui keputusan RUPS;
c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (morotariun)oleh badan peradilan yang berwenang; atau
d. terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap;
dalam hal terjadi kejadian-kejadian tersebut di atas, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan
oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)
(1) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;
b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan -ketentuan di dalam
Perjanjian Perwaliamanatan;
e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 aya t 1 Perjanjian
Perwaliamanatan;
f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi;
g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengum uman rencana
pembelian kembali Obligasi tersebut;
h. pembelian kembali Obligasi, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi;
i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h, pali ng sedikit
memuat informasi:
1. periode penawaran pembelian kembali;
2. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
3. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5. tata cara penyelesaian transaksi;
6. persyaratan bagi pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7. tata cara penyampaian penawaran jual oleh pemegang Obligasi;
8. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan pemegang Obligasi (tidak termasuk Afiliasi yang terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah Republik Indonesia);
j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap pihak yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah
Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh pemegang Obligasi;
l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h dengan ketentuan:
1. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar (outstanding)
dalam periode satu tahun setelah tanggal penjatahan;
2. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
3. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali, dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat pada
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;
m. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumum kan kepada
Masyarakat dalam waktu paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi;
n. pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin jika terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh
Perseroan;
o. pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebu t jika terdapat
lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin.
p. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas Pembelian kembali Obligasi tersebut jika terdapat Jaminan
atas seluruh Obligasi.
q. pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
1. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga
Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
2. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak
memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan dan dijual kembali.
(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf e dikecualikan jika telah memperoleh persetujuan RUPO.
(3) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf f dikecualikan pada Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaa n modal oleh Pemerintah
Republik Indonesia.
(4) Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf g dan huruf h wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. bagi Perseroan yang sahamnya tercatat pada bursa efek paling sedikit melalui:
1. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan
2. situs web bursa efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
b. bagi Perseroan yang sahamnya tidak tercatat pada bursa efek paling sedikit melalui:
1. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan
2. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
(5) Informasi yang wajib dilaporkan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf m paling sedikit:
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi
ketentuan dalam - peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana
Obligasi dicatatkan:
5
Page 6
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku
Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
memperhatikan POJK No. 20/2020.
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetuj ui suatu
kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil Tindakan lain
sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan
terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan POJK No. 20/2020;
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum
dilunasi, termasuk di dalamnya Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah namun tidak
termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan
RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR
tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan
secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 huruf a, huruh b dan huruf d Pasal ini, wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling
lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara
tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat
permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPO:
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jan gka waktu paling
lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi
bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
− tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
− agenda RUPO;
− pihak yang mengajukan usulan RUPO;
− Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
− kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO
sebelumnya.
6. Tata cara RUPO:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya s esuai dengan
jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari
Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.
d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah
memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya
sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.
e. Setiap Obligasi sebesar Rp. 1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO
mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya (tidak termasuk Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah)
tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.
h. Sebelum pelaksanaan RUPO:
− Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Rekening dari Afiliasinya (tidak termasuk Afiliasi yang timbul karen a kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah) kepada Wali Amanat.
− Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afilia sinya (tidak
termasuk Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah).
− Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyata kan
mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan (tidak termasuk Afiliasi ya ng timbul karena
kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah).
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi
yang meminta diadakan RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan
acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.
7. Dengan memperhatikan ketentuan ayat 6 huruf g Pasal ini, kuorum dan pengambilan keputusan:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1) Pa sal ini diatur
sebagai berikut:
1) Bila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih Belu m dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sed ikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
6
Page 7
2) Bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagia n dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) Bila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagia n dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sed ikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang dari Obligasi atau diwakili yang masih belum dilunasi dan ber hak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat; dan
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal
ini;
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan
biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notarial oleh Notaris sebagai alat bukti yang sah dan mengikat Pemegang Obligasi, Wali Amanat
dan Perseroan.
10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib
memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian
lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan /atau perjanjian-perjanjian
lainnya yang berhubungan dengan Obligasi.
Jika dilakukan addendum terhadap Perjanjian Perwaliamanatan, maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi Perjanjian Perwaliamanatan dengan
menambahkan akta perjanjian perwaliamanatan yang baru, dan jika dilakukan addendum terhadap Pengakuan Utang, maka Para Pihak berkewajiban
menyesuaikan definisi Pengakuan Utang dengan menambahkan akta pengakuan utang yang baru.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan
untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan dengan memperhatikan ayat 8 Pasal ini.
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain
sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka
waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya seh ubungan dengan hal
tersebut, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO
memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat
berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah
oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14. Penyedia e-RUPS sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik yang ditetapkan pada tanggal 20 April 2020 dan diundangkan pada tanggal 21 April 2020 (selanjutnya disebut
“POJK No.: 16/2020), dapat menyediakan dan mengelola penyelenggaraan rapat selain RUPS Perusahaan Terbuka. Selain RUPO sebagaimana dimaksud dalam
POJK No.: 20/2020, Perseroan dapat melaksanakan RUPO secara elektronik menggunakan e-RUPO sebagaimana dimaksud dalam Penjelasan Pasal 5 POJK No.:
16/2020.
15. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-
undangan di Pasar Modal, tersebut yang berlaku.
Hasil Pemeringkatan Obligasi
Untuk memenuhi Peraturan OJK No. 7/2017 dan Peraturan OJK No. 49/2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan sesuai dengan surat No. RC-314/PEF-DIR/IV/2023 tanggal 3 April 2023 dan
surat penegasan No. RTG-026/PEF-DIR/II/2024 tanggal 5 Februari 2024, Obligasi ini telah mendapat peringkat:
idAA+
(Double A Plus)
Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 3 April 2023 sampai dengan 1 April 2024.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo, sesuai dengan definisi dalam ketentuan Pasal 1 ayat (2) UUPM.
Sesuai Peraturan OJK No. 49/2020, Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek
belum dibayar kembali.
7
Page 8
Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat dan sebaliknya dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaima na mestinya apabila
disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung
dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.
PERSEROAN WALI AMANAT
PT Permodalan Nasional Madani PT Bank Mega Tbk
Menara PNM Menara Bank Mega, Lantai 16
Jl. Kuningan Mulia, Karet, Setiabudi, Jakarta 12920 Jl. Kapten P. Tendean No. 12-14 A, Jakarta 12790
Telp: (021) 251 1404; Faks: (021) 251 1405 Telp: (021) 791 75000, Faks: (021) 799 0720
Email: sekper@pnm.co.id Email: waliamanat@bankmega.com
Up: Sekretaris Perusahaan Up: Capital Market Services
Cara dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan
ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu
pembayaran Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari
Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
Prosedur Pemesanan Pembelian Obligasi
Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XI Informasi Tambahan mengenai Tata Cara Pemesanan Obligasi.
Perpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia.
Hukum Yang Berlaku
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V PNM Tahap II, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan digunakan
seluruhnya oleh Perseroan untuk modal kerja yang akan disalurkan pada pembiayaan UMKM.
Keterangan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana diuraikan pada Bab II Informasi Tambahan tentang Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari
Hasil Penawaran Umum.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 30
September 2023, serta 31 Desember 2022 dan 2021 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, lapo ran perubahan ekuitas
konsolidasian dan laporan arus kas konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir pada 30 September 2023, serta 31 Desember 2022 dan 2021 beserta catatan-
catatan atas laporan-laporan tersebut yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal dan untuk periode yang berakhir pada 30 September 2 023, telah disusun dan disajikan
sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan telah diselesaikan dan diotorisasi oleh Direksi pada Surat Pernyataan Direksi tanggal 25 Oktober 2023.
Manajemen Perseroan bertanggung jawab atas penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal
30 September 2023 serta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut. Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Purwantono, Sungkoro & Surja (firma
anggota jaringan global EY) tidak melakukan audit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) atau reviu berdasarkan
Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” atas laporan keuangan konsolidasian
interim Perseroan dan Anak Perusahaan tanggal 30 September 2023 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 telah disusun oleh
Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surj a (firma anggota jaringan
global EY) sesuai dengan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam Laporan Auditor Independen
no.00245/2.1032/AU.1/09/1681-1/1/III/2023 tanggal 15 Maret 2023, yang ditandatangani oleh Christophorus Alvin Kossim (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1681).
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2021 telah disusun oleh
Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia dan telah diaudit oleh KAP Kosasih, Nurdiyaman, Mulyad i, Tjahjo dan Rekan (firma
anggota jaringan global Crowe) sesuai dengan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam Laporan Auditor Independen No.
00049/2.1051/AU.1/09/0518-2/1/II/2022 tanggal 7 Februari 2022, yang ditandatangani oleh Tjahjo Dahono, SE., CPA (Registrasi Akuntan Publik No. AP 0518) .
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal dan untuk periode yang berakhir pada 30 September 2023, telah disusu n oleh
Manajemen Perseroan dan tidak diaudit.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam juta Rupiah)
31 Desember
Keterangan 30 September 2023*
2022 2021
ASET
Kas dan setara kas 1.307.894 1.096.771 4.020.609
Portofolio efek diukur pada nilai wajar melalui laba rugi 954.145 785.881 1.184.264
Pinjaman yang diberikan – bersih 41.159.253 38.442.563 32.377.176
Pembiayaan modal – bersih 922.314 913.150 768.094
Piutang jasa manajemen 854 3.851 5.635
Pendapatan masih akan diterima 56.688 86.407 130.097
Piutang kegiatan manajer investasi 8.919 7.469 7.287
Piutang lain-lain – bersih 56.754 10.906 87.561
Pajak dibayar di muka 457.388 64.972 72.544
Uang muka dan biaya dibayar di muka 870.718 501.929 414.757
Aset pajak tangguhan 1.295.320 891.681 375.803
Aset tetap – bersih 3.102.910 2.583.979 2.364.979
Portfolio efek diukur pada nilai wajar melalui penghasilan
- - -
komprehensif lainnya
Aset takberwujud – bersih 65.114 150.820 117.955
8
Page 9
(dalam juta Rupiah)
31 Desember
Keterangan 30 September 2023*
2022 2021
Aset tidak lancar yang dimiliki untuk dijual 6.738 8.590 11.036
Aset lain-lain – bersih 622.080 1.284.256 1.774.498
JUMLAH ASET 50.887.088 46.833.225 43.712.295
LIABILITAS
Utang bank dan Lembaga keuangan 17.918.522 11.285.221 11.313.396
Surat utang jangka menengah dan sukuk 5.718.800 4.534.500 6.090.000
Utang obligasi 5.621.329 10.172.790 10.078.283
Pinjaman dari Pemerintah Republik Indonesia dan Lembaga
5.342.879 5.685.068 3.923.440
kredit luar negeri
Utang pajak 835.342 643.566 338.435
Dana cadangan angsuran 3.781.361 5.270.505 4.876.288
Utang kegiatan manajer investasi 5 2 1
Utang lain-lain 814.795 489.050 323.369
Biaya yang masih harus dibayar 2.116.910 1.081.310 296.451
Liabilitas pajak tangguhan 9.785 3.767 5.504
Liabilitas imbalan kerja 89.303 238.898 29.175
JUMLAH LIABILITAS 42.249.031 39.404.677 37.274.341
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
induk:
Modal saham dan disetor penuh 3.800.000 3.800.000 3.800.000
Saldo laba:
Telah ditentukan penggunaannya:
- Cadangan umum 760.000 760.000 537.241
- Cadangan bertujuan 30.633 30.633 30.633
Belum ditentukan penggunaannya 4.007.581 2.805.608 2.045.598
Keuntungan (kerugian) yang belum direalisasi atas nilai
- - -5.620
wajar aset keuangan melalui penghasilan komprehensif lain
Keuntungan aktuarial atas program imbalan kerja 5.576 2.448 7.194
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
8.603.790 7.398.689 6.415.046
entitas induk:
Kepentingan non-pengendali 34.267 29.859 22.908
JUMLAH EKUITAS 8.638.057 7.428.548 6.437.954
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 50.887.088 46.833.225 43.712.295
*Tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam juta Rupiah)
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember
Keterangan 30 September 2023* 30 September 2022*
2022 2021
Pendapatan bunga dan syariah 10.586.689 9.004.961 12.615.099 8.425.156
Beban bunga dan syariah (1.818.347) (1.831.983) (2.378.844) (2.306.081)
PENDAPATAN DAN BEBAN SYARIAH – BERSIH 8.768.341 7.172.978 10.236.255 6.119.075
Pendapatan dari jasa giro, dividen dan bunga deposito
77.846 55.781 72.530 96.724
berjangka
Pendapatan dari kegiatan manajer investasi 41.628 43.356 42.080 54.675
Keuntungan terealisasi atas penjualan efek 8.471 25.176 116.991 13.906
Pendapatan dari jasa konsultasi manajemen 6.845 980 7.808 5.959
Laba (Rugi) penjualan aset tetap 263 214 - -465
Laba (rugi) selisih kurs - bersih 16 (386) 154 450
Beban usaha (7.439.292) (6.389.640) (9.358.600) (5.345.940)
Lain-lain - bersih 119.900 36.090 139.007 142.288
LABA USAHA 1.584.018 944.549 1.256.225 1.086.672
Manfaat (Beban) pajak penghasilan:
Pajak kini (772.063) (644.907) (772.223) (401.478)
Pajak tangguhan 394.449 436.342 508.292 159.935
(377.615) (208.565) (263.931) (241.544)
LABA PERIODE BERJALAN 1.206.404 735.984 992.294 845.128
Penghasilan komprehensif lain:
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Kerugian atas perubahan nilai aset keuangan melalui
- - - -5.665
penghasilan komprehensif lain
Pengukuran kembali atas program imbalan pasca kerja 3.127 4.154 (4.055) 7.216
Pajak penghasilan terkait - - (691) -
3.127 4.154 (4.746) 1.551
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Keuntungan (kerugian) atas perubahan nilai wajar
- - 5.620 -
aset keuangan melalui
Jumlah penghasilan komprehensif lainnya - - 874 1.551
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN PERIODE
1.209.531 740.138 993.168 846.679
BERJALAN
*Tidak diaudit
Rasio Keuangan Penting
(dalam persen, kecuali dinyatakan lainnya)
30 September 31 Desember
Keterangan
2023* 2022 2021
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan bunga dan Syariah (%) 17,57 49,73 50,31
Laba tahun berjalan (%) 63,92 17,41 135,68
Jumlah aset (%) 8,66 7,14 38,05
Jumlah liabilitas (%) 7,22 5,72 42,93
Jumlah ekuitas (%) 16,28 15,39 15,23
Rasio Usaha
9
Page 10
(dalam persen, kecuali dinyatakan lainnya)
30 September 31 Desember
Keterangan
2023* 2022 2021
Laba sebelum pajak penghasilan/pendapatan bunga & syariah (%) 14,96 9,96 12,9
Pendapatan bunga dan syariah/rata-rata aset (%) 22,19 28,70 22,35
Laba tahun berjalan/pendapatan bunga dan syariah (%) 11,40 7,87 10,03
Laba tahun berjalan/total aset (ROA) (%) 2,37 2,12 1,93
Laba tahun berjalan/total ekuitas (ROE) (%) 13,97 13,36 13,13
Rasio Keuangan
Jumlah liabilitas/aset (x) 0,83 0,84 0,85
Jumlah liabilitas/ekuitas (x) 4,89 5,30 5,79
Interest Coverage Ratio(2) (x) 1,87 1,53 1,47
Debt-service Coverage Ratio(3) (x) 0,13 0,14 0,19
Debt to Equity Ratio(3) (x) 4,01 4,26 4,88
Rasio Likuiditas
Aset lancar/Liabilitas lancar (x) 1,45 1,77 1,68
Gearing ratio (x) (4) 3,85 4,12 4,25
Non-Performing Financing (%) 0,76 0,53 0,54
*Tidak diaudit
(1) Dihitung dengan menggunakan laba periode berjalan disetahunkan.
(2) Laba sebelum beban bunga dan pajak (EBIT) dibagi dengan beban bunga dari interest bearing debt
(3) Laba sebelum beban bunga dan pajak (EBIT) dibagi dengan pembayaran pokok dan bunga dari interest bearing debt
Keterangan lebih lanjut mengenai ikhtisar data keuangan penting diuraikan pada Bab IV Informasi Tambahan.
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang
namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk, atas nama Perseroan, menawarkan kepada Masyarakat Obligasi Berkelanjutan V PNM Tahap II Tahun 2024
dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.676.180.000.000,- (satu triliun enam ratus tujuh puluh enam miliar seratus delapan puluh juta Rupiah) dengan penjaminan
secara kesanggupan penuh (full commitment).
Adapun susunan dan besarnya persentase penjaminan secara kesanggupan penuh (full commitment) oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagai berikut:
Porsi Penjaminan (Rp Juta) Jumlah Penjaminan Persentase
Nama
Seri A Seri B (Rp,-) (%)
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi
PT BRI Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) 335.005 93.000 428.005 25,53
PT CIMB Niaga Sekuritas 176.000 65.000 241.000 14,38
PT Indo Premier Sekuritas 415.120 75.015 490.135 29,24
PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) 409.025 108.015 517.040 30,85
Jumlah 1.335.150 341.030 1.676.180 100,00
Selanjutnya, Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang ikut serta dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7.
Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum ini adalah PT CIMB Niaga Sekuritas.
Perseroan memiliki hubungan Afiliasi, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK, dengan PT BRI Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas, selaku Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Sementara PT CIMB Niaga Sekuritas dan PT Indo
Premier Sekuritas tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Konsultan Hukum : Marsinih Martoatmodjo Iskandar Law Office
- Partner yang bertanggung jawab : Helen Joni Marsinih
Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk
Notaris : Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
1. Pemesan yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan/atau perorangan Warga Negara Asing, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun as ing yang berkedudukan di
Indonesia yang berhak membeli Obligasi.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana
Emisi yang dapat diperoleh melalui email terlebih dahulu sesuai ketentuan Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi. Setelah FPPO ditandatangani oleh Pemesan,
scan FPPO dan tersebut wajib disampaikan kembali yang dapat melalui email terlebih dahulu dan aslinya dikirimkan melalui jasa kurir kepada Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi, dan pemesanan yang telah memenuhi kriteria yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang
dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya.
4. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Umum akan berlangsung pada 13 - 15 Maret 2024 pukul 09.00 WIB hingga pukul 15.00 WIB.
10
Page 11
5. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-
007/OBL/KSEI/0224 tanggal 28 Februari 2024 antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan
berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI
untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya, Obligasi hasil Penawaran
Umum akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek
atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah
atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang
Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi,
memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan
membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang
Rekening Efek di KSEI.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan FPPO selama periode jam kerja yang berlaku kepada
para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Bab XII Informasi Tambahan, baik dalam bentuk hardcopy maupun dalam bentuk softcopy yang
disampaikan melalui email.
Penjamin Emisi Obligasi dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila FPPO dan tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan
pemesanan pembelian Obligasi termasuk persyaratan pihak yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan, pemesan, tidak dapat membatalkan
pembelian Obligasi apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu)
tembusan FPPO yang telah ditandatangani baik secara hardcopy maupun softcopy melalui email sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi.
Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka
penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan
adalah pada tanggal 18 Maret 2024.
Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi
kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran
Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan
sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran dalam Rangka Penawaran Umum.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT CIMB Niaga Sekuritas akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari
pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No.VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau
Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No.IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan
ketentuan-ketentuan yang berlaku.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang
ditujukan yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi melalui Agen Penjualan tempat tempat mengajukan pemesan. Dana tersebut harus sudah masuk dalam
rekening Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 18 Maret 2024 (in good funds), kecuali Penjamin Emisi Obligasi yang bertindak sebagai
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dapat melakukan pembayaran selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran yang ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Bank Rakyat Indonesia Bank Permata
Cabang Bursa Efek Jakarta Cabang Sudirman Jakarta
No. rek. 0671.01.000680.30.4 No. rek. 4001763313
a./n. PT BRI Danareksa Sekuritas a./n. PT Indo Premier Sekuritas
PT CIMB Niaga Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Bank CIMB Niaga Bank Mandiri
Cabang Graha CIMB Niaga Cabang Jakarta Sudirman
No. rek. 800163442600 No. rek. 1020005566028
a./n. PT CIMB Niaga Sekuritas a./n. PT Mandiri Sekuritas
Setelah itu para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan melakukan pembayaran kepada Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 20 Maret 2024. Semua biaya
yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
11
Page 12
10. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah
Tanggal Penjatahan.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan
tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat bunga masing-masing seri
Obligasi yang dihitung secara harian berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya
dibayar ditambah denda, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam wakt u 2 (dua) Hari Kerja setelah
Tanggal Penjatahan, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar denda dan/atau
kompensasi kerugian akibat keterlambatan kepada para pemesan Obligasi.
11. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 20 Maret 2024. Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada
KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya
instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi
kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
12. Lain-Lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan
ketentuan-ketentuan yang berlaku.
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor atau melalui email Penjamin Pelaksan a Emisi Obligasi dan Penjamin
Emisi Obligasi selama Masa Penawaran Umum yang berlangsung dari tanggal 13 - 15 Maret 2024. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi
yang dimaksud adalah sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Gedung BRI II, Lantai 23 Pacific Century Place, Lantai 16
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46 SCBD Lot 10
Jakarta 10210 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Telp. (021) 5091 4100 Jakarta 12190
Faks. (021) 3501 817 Telp. (021) 5088 7168
Email: debtcapitalmarket@brids.co.id Faks. (021) 5088 7167
www.bridanareksasekuritas.co.id Email: fixed.income@ipc.co.id
www.indopremier.com
PT CIMB Niaga Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Graha CIMB Niaga, Lantai 25 Menara Mandiri I, Lantai 24 dan 25
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54 - 55,
Jakarta 12190 Jakarta 12190
Telp. (021) 5084 7848 Telp. (021) 526 3445
Faks. (021) 5084 7849 Faks. (021) 527 5701
Email: settlement@cimbniaga-ibk.co.id Email: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id; www.mandirisekuritas.co.id
www.cns.co.id
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG
TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN
12
Names mentioned 30 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT PERMODALAN NASIONAL MADANI Kegiatan Usaha Utama
p.1
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.1 ×6
unresolved
org
PT CIMB Niaga Sekuritas
p.1 ×8
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×5
unresolved
org
Purwantono
p.8
unresolved
org
Tjahjo dan Rekan
p.8
unresolved
—
| Marsinih Martoatmodjo Iskandar Law Office
· Konsultan Hukum
p.10
unresolved
person
| Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.
· Notaris
p.10 ×3
unresolved
person
H. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
p.10
unresolved
org
Bapepam
p.11 ×2
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas Bank Rakyat Indonesia
p.11
unresolved
org
Bank Permata Cabang Bursa Efek
p.11
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Bank CIMB Niaga
p.11
unresolved
org
Bank Mandiri Cabang Graha CIMB Niaga
p.11
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Setelah
p.11
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Graha CIMB Niaga
p.12
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.