20240207_BBRI_Pemanggilan RUPS_31576623_lamp2.pdf

2. Penetapan Penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk Tahun Buku 2023.

     Penjelasan:
     a. Sesuai Pasal 70, Pasal 71, dan Pasal 72 UUPT, serta Pasal 26 ayat (1) Anggaran Dasar
        Perseroan, RUPS memutuskan penggunaan laba bersih dan pembayaran dividen.
     b. Pada tanggal 18 Januari 2024, Perseroan telah membayarkan dividen interim Tahun Buku
        2023 yang diperhitungkan dalam dividen tunai yang berasal dari laba bersih Perseroan
        Tahun Buku 2023.

3. Penetapan Remunerasi (gaji/honorarium, fasilitas dan tunjangan) untuk Tahun
   Buku 2024, serta Tantiem untuk Tahun Buku 2023, bagi Direksi dan Dewan
   Komisaris Perseroan.

     Penjelasan:

     a. Sesuai Pasal 96 dan Pasal 113 UUPT, ketentuan tentang besarnya Remunerasi dan Tantiem
        anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS yang dapat dilimpahkan kepada
        Dewan Komisaris. Ketentuan tentang besarnya Remunerasi dan Tantiem bagi anggota
        Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS.
     b. Sesuai Peraturan Menteri BUMN RI Nomor PER-3/MBU/03/2023 tanggal 24 Maret 2023
        tentang Organ dan Sumber Daya Manusia Badan Usaha Milik Negara (‘Permen 3/2023’)
        bahwa:
        1) Besarnya gaji anggota Direksi BUMN dan honorarium Dewan Komisaris ditetapkan oleh
           RUPS/Menteri setiap tahun selama satu tahun terhitung sejak bulan Januari tahun
           berjalan.
        2) BUMN dapat memberikan Tantiem/Insentif Khusus/Insentif Jangka Panjang (Long Term
           Incentive) kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan penetapan
           RUPS/Menteri dalam pengesahan Laporan Tahunan.
     c. Sesuai Pasal 5 ayat (4) huruf c Anggaran Dasar Perseroan, Pemegang Saham Seri A
        Dwiwarna berhak menyetujui remunerasi anggota Direksi dan Dewan Komisaris.

4.   Penunjukan Akuntan Publik dan/atau Kantor Akuntan Publik untuk Mengaudit
     Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan Tahun Buku 2024 serta Laporan
     Keuangan dan Pelaksanaan Program Pendanaan Usaha Mikro dan Usaha Kecil
     untuk Tahun 2024.

     Penjelasan:

     Sesuai Pasal 3 POJK No. 9 Tahun 2023 tanggal 11 Juli 2023 tentang Penggunaan Jasa
     Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik dalam Kegiatan Jasa Keuangan dan Pasal 59 POJK
     No.15/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat
     Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK RUPS”), penunjukan dan
     pemberhentian akuntan publik dan/atau kantor akuntan publik yang akan memberikan jasa
     audit atas informasi keuangan historis tahunan wajib diputuskan dalam RUPS dengan
     mempertimbangkan usulan Dewan Komisaris dengan wajib memperhatikan rekomendasi
     komite audit.




                                                                                           2

 5. Laporan Realisasi Penggunaan Dana Obligasi Subordinasi IV Bank BRI Tahun 2023
    dan Obligasi Berwawasan Lingkungan Berkelanjutan I Tahap II Bank BRI Tahun
    2023.

     Penjelasan:

     Sesuai POJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi
     Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK 30/2015”), bahwa:

     a. Pasal 7 ayat (1) POJK 30/2015, pada pokoknya mengatur pertanggungjawaban realisasi
        penggunaan dana hasil Penawaran Umum pertama kali wajib dilakukan pada RUPS tahunan
        terdekat yang akan diselenggarakan meskipun realisasi penggunaan dana belum mencakup
        1 (satu) tahun setelah tanggal penyerahan Efek atau setelah tanggal penjatahan.

     b. Pasal 8 POJK 30/2015, pada pokoknya mengatur dalam hal Perseroan melakukan
        Penawaran Umum saham atau efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi
        menjadi saham, Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi dana hasil Penawaran
        Umum dalam setiap RUPS Tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum
        telah direalisasikan

     c. Mata Acara ini bersifat laporan, sehingga tidak memerlukan persetujuan Rapat.

6.   Perubahan Anggaran Dasar Perseroan

     Penjelasan:

     a. Sesuai Pasal 19 ayat (1) UUPT, mengatur bahwa perubahan anggaran dasar Perseroan
        ditetapkan oleh RUPS;

     b. Sesuai Pasal 28 ayat (1) dan ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan, perubahan Anggaran
        Dasar Perseroan ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan Undang-Undang tentang
        Perseroan Terbatas dan/atau peraturan Pasar Modal.

     c. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dilakukan dalam rangka penyesuaian dengan
        ketentuan yang berlaku.

7.   Perubahan Susunan Pengurus Perseroan

     Penjelasan:

     a. Sesuai Pasal 11 ayat (10) dan Pasal 14 ayat (12) Anggaran Dasar Perseroan, Direksi dan
        Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS yang dihadiri serta dengan calon
        yang diajukan oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna.

     b. Sesuai Pasal 3 dan Pasal 23 POJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
        Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik (‘POJK 33/2014’), bahwa
        1 (satu) periode masa jabatan Direksi dan Dewan Komisaris paling lama 5 (lima) tahun
        atau sampai dengan penutupan RUPS tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan
        dan dapat diangkat kembali.




                                                                                            3

Sehubungan dengan penyelenggaraan Rapat, Perseroan dengan ini menyampaikan hal-hal sebagai
berikut:

1.   Pemanggilan ini merupakan undangan resmi Rapat. Dengan demikian, Perseroan tidak
     mengirimkan undangan tersendiri kepada para Pemegang Saham.

2.   Berdasarkan Pasal 23 ayat (2) POJK RUPS, Pemegang Saham yang berhak menghadiri dan
     memberikan suara dalam Rapat tersebut, namanya harus tercatat dalam Daftar Pemegang
     Saham Perseroan atau pada rekening efek di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”)
     pada penutupan jam perdagangan Bursa Efek hari Selasa, tanggal 6 Februari 2024.

3. Memperhatikan POJK No.16/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Pelaksanaan Rapat
   Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (“POJK e-RUPS”), dan
   Peraturan KSEI Nomor: XI-B Tahun 2022 tentang Tata Cara Pelaksanaan Rapat Umum
   Pemegang Saham secara Elektronik yang Disertai dengan Pemberian Suara melalui Electronic
   General Meeting System KSEI (eASY.KSEI):

     a. Rapat akan dilaksanakan secara elektronik melalui eASY.KSEI dan secara fisik/hadir di
        tempat pelaksanaan Rapat. Memperhatikan keterbatasan kepasitas ruangan, Perseroan
        berwenang membatasi jumlah Pemegang Saham yang dapat menghadiri Rapat secara fisik.

     b. Pemegang Saham dapat hadir dalam Rapat secara elektronik atau dengan memberikan
        kuasa melalui Fasilitas eASY.KSEI dengan prosedur sebagai berikut:

       1) Pemegang Saham harus terdaftar terlebih dahulu dalam Fasilitas Acuan Kepemilikan
          Sekuritas KSEI (“AKSes KSEI”). Dalam hal belum terdaftar, Pemegang Saham
          dimohon melakukan registrasi melalui situs web https://akses.ksei.co.id.

       2) Bagi Pemegang Saham yang telah terdaftar, kuasa diberikan dalam eASY.KSEI melalui
          situs web https://easy.ksei.co.id (“e-Proxy”).

       3) Pemegang Saham dapat mendeklarasikan kuasa dan suaranya, mengubah penunjukan
          Penerima Kuasa dan/atau pilihan suara untuk Mata Acara Rapat, maupun mencabut
          kuasa, sejak tanggal Pemanggilan Rapat hingga selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja
          sebelum tanggal penyelenggaraan Rapat yaitu pada hari Kamis, tanggal 29
          Februari 2024 pukul 12.00 WIB.

     c. Hal-hal yang perlu diperhatikan pada proses registrasi bagi Pemegang Saham yang akan
        hadir secara elektronik dalam Rapat untuk memberikan e-voting melalui eASY.KSEI sebagai
        berikut:

       1) Pemegang Saham tersebut di bawah ini harus melakukan registrasi kehadiran secara
          elektronik dalam eASY.KSEI pada tanggal pelaksanaan Rapat dari pukul 12.00 s.d.
          13.30 WIB:




                                                                                             4

      a) Pemegang Saham tipe individu lokal yang belum memberikan deklarasi kehadiran
         atau kuasa dalam eASY.KSEI hingga batas waktu yang ditentukan dan ingin
         menghadiri Rapat secara elektronik.

      b) Pemegang Saham tipe individu lokal yang telah memberikan deklarasi kehadiran,
         tetapi belum menetapkan pilihan suara dalam eASY.KSEI hingga batas waktu yang
         ditentukan dan ingin menghadiri Rapat secara elektronik.

      c) Penerima Kuasa dari Pemegang Saham yang telah memberikan kuasa kepada
         Independent Representative atau Individual Representative, tetapi belum
         menetapkan pilihan suara dalam eASY.KSEI hingga batas waktu yang ditentukan.

      d) Penerima Kuasa dari Pemegang Saham yang telah memberikan kuasa kepada
         partisipan/intermediary (Bank Kustodian atau Perusahaan Efek) dan telah
         menetapkan pilihan suara dalam eASY.KSEI hingga batas waktu yang ditentukan.

  2) Bagi Pemegang Saham yang telah memberikan deklarasi kehadiran atau kuasa kepada
     Independent Representative atau Individual Representative dan telah menetapkan
     pilihan suara untuk Mata Acara Rapat dalam eASY.KSEI hingga batas waktu yang
     ditentukan, maka yang bersangkutan/Penerima Kuasa-nya tidak perlu melakukan
     registrasi kehadiran secara elektronik dalam eASY.KSEI.

  3) Keterlambatan atau kegagalan dalam proses registrasi secara elektronik dengan alasan
     apapun akan mengakibatkan Pemegang Saham atau Penerima Kuasanya tidak dapat
     menghadiri Rapat secara elektronik, serta kepemilikan sahamnya tidak diperhitungkan
     sebagai kuorum kehadiran.

  4) Panduan pendaftaran, registrasi, penggunaan dan penjelasan lebih lanjut mengenai
     eASY.KSEI dan AKSes KSEI dapat dilihat pada situs web https://easy.ksei.co.id
     dan/atau situs web https://akses.ksei.co.id.

d. Dikecualikan dari ketentuan di atas, Pemegang Saham yang memiliki saham dalam bentuk
   warkat (script) dapat menghadiri Rapat secara fisik dengan berpedoman pada poin e.

e. Pemegang Saham yang akan hadir secara fisik, wajib memedomani ketentuan di bawah ini:

  1) Pemegang Saham direkomendasikan hadir dengan diwakili oleh kuasanya dengan
     ketentuan sebagai berikut:

      a) Pemegang Saham memberikan kuasa kepada Independent Representative.
      b) Formulir Surat Kuasa dapat diunduh pada situs web Perseroan. Surat Kuasa yang
         telah diisi lengkap disampaikan kepada Biro Administrasi Efek (“BAE”) Perseroan,
         yaitu PT Datindo Entrycom, Jl. Hayam Wuruk No. 28, Jakarta 10210, Telp. (021)
         3508077, selambat-lambatnya pada hari Selasa, tanggal 27 Februari 2024 Pukul
         16.15 WIB.
  2) Pemegang Saham (atau kuasanya) yang akan hadir diminta untuk membawa dan
     menyerahkan fotokopi identitas diri yang masih berlaku kepada petugas pendaftaran
     sebelum memasuki ruang Rapat.




                                                                                       5

  3) Pemegang Saham berbentuk Badan Hukum diminta untuk membawa fotokopi lengkap
     Anggaran Dasarnya, serta Akta susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris terakhir.

  4) Pemegang Saham dalam penitipan kolektif KSEI wajib menyerahkan Konfirmasi Tertulis
     Untuk Rapat (“KTUR”) yang dapat diperoleh pada jam kerja di Perusahaan Efek atau di
     Bank Kustodian di tempat Pemegang Saham membuka rekening efeknya.

  5) Pemegang Saham (atau kuasanya) wajib mengikuti dan lulus protokol keamanan dan
     kesehatan yang berlaku pada tempat Rapat sebagai berikut:
      a) Menggunakan masker selama berada di area dan tempat Rapat.
      b) Mengikuti prosedur dan protokol pencegahan penyebaran maupun penularan Covid-
         19 yang ditetapkan oleh Perseroan.
      Demi kesehatan dan keselamatan semua Pihak, Perseroan dapat melarang Pemegang
      Saham (atau kuasanya) untuk menghadiri/memasuki kawasan gedung atau berada
      dalam ruang penyelenggaraan Rapat dalam hal Pemegang Saham (atau kuasanya)
      tidak memenuhi protokol kesehatan dan ketertiban sebagaimana tata tertib Rapat,
      serta jika terdapat kondisi tertentu yang menurut pertimbangan Perseroan perlu untuk
      dilakukan sebagai bentuk pelaksanaan protokol kesehatan dan ketertiban.

f. Penjelasan lebih lanjut terkait mata acara Rapat tersedia pada Bahan Mata Acara Rapat
   sejak tanggal Pemanggilan ini sampai dengan diselenggarakannya Rapat yang dapat
   diunduh melalui situs web Perseroan sesuai Pasal 18 ayat (1) dan ayat (4) POJK RUPS.

g. Untuk mempermudah pengaturan dan tertibnya penyelenggaraan Rapat, Pemegang Saham
   (atau kuasanya) dimohon hadir 30 (tiga puluh) menit sebelum Rapat dimulai.



                             Jakarta, 7 Februari 2024
                    PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
                                     Direksi




                                                                                        6