Back to announcement
20260414_TPIA_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_32070514_lamp1.pdf
Other Text extracted TPIASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 112
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 13 Agustus 2020 Tanggal Pengembalian Uang Pemesan : 15 April 2021
Masa Penawaran Umum : 9-12 April 2021 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 15 April 2021
Tanggal Penjatahan : 13 April 2021 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 16 April 2021
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN
INFORMASI TAMBAHAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH
PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL,
SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TAHAP III TAHUN 2021
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS
KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG
TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia
Kegiatan Usaha Utama:
Petrokimia
Kantor Pusat:
Wisma Barito Pacific Tower A, Lantai 7
Jl. Letjen S. Parman Kav. 62-63
Jakarta 11410
Telepon: (021) 530 7950
Faksimile: (021) 530 8930
E-mail: investor-relations@capcx.com
Situs Web: http://www.chandra-asri.com
Pabrik Perseroan:
Jl. Raya Anyer Km. 123 Desa Mangunreja
Kelurahan Gunung Sugih Kecamatan Pulo Ampel
Kecamatan Ciwandan Kabupaten Serang, 42456
Kota Cilegon, 42447 Banten
Banten
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN III CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Tersebut, Perseroan Telah Menerbitkan Dan Menawarkan
OBLIGASI BERKELANJUTAN III CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TAHAP I TAHUN 2020 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI
SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN III CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TAHAP II TAHUN 2020
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp600.000.000.000,- (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan
OBLIGASI BERKELANJUTAN III CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TAHAP III TAHUN 2021
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi terdiri dari 3 (tiga) seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B, dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa
warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri Obligasi
yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol
persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100%
(seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo Obligasi Seri A.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah Rp587.950.000.000,- (lima ratus delapan puluh tujuh miliar sembilan ratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
Obligasi sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo Obligasi Seri B.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah Rp362.050.000.000,- (tiga ratus enam puluh dua miliar lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar
9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo Obligasi Seri C.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan
pada tanggal 15 Juli 2021 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 15 April 2024 untuk Obligasi Seri A, 15 April 2026
untuk Obligasi Seri B, dan 15 April 2028 untuk Obligasi Seri C.
Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap IV dan Tahap-Tahap Selanjutnya (Jika Ada) akan Ditentukan Kemudian
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK
MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL
1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK
KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN
SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN
PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK
UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN
MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN
MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PERIHAL PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN
AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI BERKELANJUTAN INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA
PANJANG OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
idAA-
(Double A Minus)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I PERIHAL PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SIKLUS DALAM INDUSTRI PETROKIMIA YANG DAPAT MEMPENGARUHI PROFITABILITAS
PERSEROAN SECARA MATERIAL DAN MENIMBULKAN KERUGIAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PENCATATAN ATAS OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk PT BCA Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Kantor Pusat: Wisma Barito Pacific Tower A, Lantai 7 AGEN PENJUALAN
Jl. Letjen S. Parman Kav. 62-63, Jakarta 11410 PT Bahana Sekuritas
Telepon : (021) 530 7950 WALI AMANAT
Faksimile : (021) 530 8930 PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 9 April 2021
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp5.000.000.000.000,- (lima triliun Rupiah) kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan Surat Pengantar untuk Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2020 No. 064/LGL-DOC/CAP/VI/2020 tanggal 5 Juni 2020 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat dari OJK No. S-214/D.04/2020 pada tanggal 13 Agustus 2020 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2020 dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2020 dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah). Perseroan akan mencatatkan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021 (“Obligasi”) dengan nilai pokok sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”). Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi akan dibatalkan dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Untuk tahap selanjutnya, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia, kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bukan merupakan pihak Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi dapat dilihat pada Bab VI tentang Penjaminan Emisi Obligasi. Sedangkan penjelasan mengenai hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini dapat dilihat pada Bab VII tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI NEGARA REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH NEGARA REPUBLIK INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI BERKELANJUTAN INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI BERKELANJUTAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/ POJK.04/2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI .......................................................................................................................................... i
DEFINISI DAN SINGKATAN................................................................................................................. iii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN..................................................................................................... XIII
RINGKASAN......................................................................................................................................... XIV
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN. ................................................................................ 1
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM...................... 16
III. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING. .................................................................................. 18
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian........................................................ 18
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
Konsolidasian. ........................................................................................................... 19
3. Rasio Keuangan Konsolidasian........................................................................... 20
4. Informasi Nilai Tukar (Kurs) Rupiah terhadap
Dolar Amerika Serikat. ........................................................................................... 21
5. KEWAJIBAN KEUANGAN PERSEROAN YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM
JANGKA WAKTU 3 (TIGA) BULAN KE DEPAN............................................................... 21
IV. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA........................................................................... 22
1. Riwayat Singkat Perseroan. ................................................................................. 22
2. Kepemilikan Saham dan Struktur Permodalan............................................. 23
3. Pengurusan dan Pengawasan. ............................................................................ 24
4. Sekretaris Perusahaan. ........................................................................................ 25
5. Sumber Daya Manusia............................................................................................... 25
6. Struktur Organisasi Perseroan....................................................................... 29
7. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Perseroan
dengan Entitas Anak, dan Pemegang Saham
Berbentuk Badan Hukum........................................................................................ 30
8. Diagram Kepemilikan................................................................................................ 31
9. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Yang
Berbentuk Badan Hukum........................................................................................ 31
10. Keterangan Ringkas Tentang Entitas Anak. .................................................. 32
11. Keterangan Tentang Entitas Asosiasi.............................................................. 32
12. Dokumen Perseroan dan Entitas Anak............................................................. 32
13. Perjanjian, Sifat, dan Transaksi dengan Pihak Terafiliasi....................... 33
14. Perjanjian dengan Pihak Ketiga.......................................................................... 36
15. Perkara-Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan dan
Entitas Anak, juga Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
dan Entitas Anak........................................................................................................ 51
16. Asuransi. ...................................................................................................................... 51
i
Page 4
17. Kegiatan Usaha........................................................................................................... 52
a. Produk................................................................................................................ 52
b. Bahan Baku. ....................................................................................................... 54
c. Kinerja Pabrik................................................................................................... 55
d. Penjualan, Pemasaran dan Pelanggan.................................................. 55
V. PERPAJAKAN............................................................................................................................. 58
VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI................................................................................................ 59
VII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL........................................................ 60
VIII. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT.............................................................................. 62
IX. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI........................................................................................ 68
X. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI.............................................................................................................. 71
XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM................................................................................................ 72
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
Di dalam Informasi Tambahan ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya
menyatakan lain:
Afiliasi : Berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat
(1) UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yang berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau
komisaris dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi dan/atau dewan komisaris yang
sama;
d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik
langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik
langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Agen Pembayaran : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), berkedudukan
di Jakarta Selatan, beserta para pengganti dan penerima haknya,
yang ditunjuk oleh Perseroan, yang membuat Perjanjian Agen
Pembayaran dengan Perseroan dalam bentuk notariil serta
berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga
Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Denda
(jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui pemegang rekening
untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
Agen Penjualan : Berarti pihak yang membantu dalam pemasaran dan penjualan
Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan.
Anak Perusahaan atau Entitas Anak : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
atau Perusahaan Anak dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku
di Indonesia.
AS : Berarti Negara Amerika Serikat.
ASEAN : Berarti singkatan dari Association of Southeast Asian Nations atau
Asosiasi Negara-Negara Asia Tenggara.
BAE : Berarti singkatan dari Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang
berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan
pemilikan efek dan pembagian hak yang berkaitan dengan efek,
yang dalam hal ini adalah PT Raya Saham Registra berkedudukan
di Jakarta.
Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk
menjalankan jasa penitipan atau melaksanakan jasa Kustodian,
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
BEI atau Bursa Efek Indonesia : Berarti bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka
atau Bursa Efek 4 UUPM yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia,
berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para pengganti dan
penerima hak dan kewajibannya.
BKPM : Berarti singkatan dari Badan Koordinasi Penanaman Modal.
BNRI : Berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
iii
Page 6
Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan
kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki
Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan.
CFR : Berarti singkatan dari Cost and Freight.
Daftar Pemegang Rekening : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat
keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan
antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan
kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang
diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Dampak Negatif yang Material : Berarti perubahan material yang merugikan atau perkembangan
atau peristiwa yang melibatkan peluang terjadinya perubahan
material yang merugikan terhadap keadaan keuangan, operasional
dan hukum Perseroan dan Entitas Anak secara konsolidasian yang
dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi
dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai
dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan satu
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan satu
bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dokumen Emisi : Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian
Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran
Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek
Bersifat Utang, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas,
dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan ini berikut segala perubahan-
perubahannya.
DPS : Berarti Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh BAE
Perseroan.
Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga
komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan
kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap
derivatif dari Efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka
5 UUPM.
Emisi : Berarti Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi oleh Perseroan
untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui
Penawaran Umum.
Hari Bursa : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek,
yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional
atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.
Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur
nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
iv
Page 7
Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur
nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
IAPI : Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia.
Informasi Tambahan : Berarti informasi tambahan atas Prospektus yang akan
disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran
Umum Obligasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
ISO : Berarti singkatan dari International Organization for Standardization.
Jumlah Terutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan
Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi, Bunga
Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
Kemenkumham : Berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Departemen
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Departemen
Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan
Perundang-undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek
dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis untuk RUPO : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh
atau KTUR KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening,
khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya
RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia berkedudukan
di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya, yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain
yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima
bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan
mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai
dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek
dan Bank Kustodian.
L/C : Berarti singkatan dari Letter of Credit.
Manajer Penjatahan : Berarti PT BCA Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan
Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang
ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/
Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing
baik yang bertempat tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun
bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.
Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
(dahulu bernama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, Menteri Kehakiman Republik Indonesia atau
Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia
atau nama lainnya).
v
Page 8
Notaris : Berarti Kantor Notaris Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta, yang
membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi.
Obligasi : Berarti Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap
III Tahun 2021, yaitu surat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan
kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, yang
merupakan penerbitan tahap ketiga dari rangkaian Penawaran
Umum Berkelanjutan, yang akan diterbitkan dan ditawarkan
dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.000.000.000.000,-
(satu triliun Rupiah). Obligasi terdiri dari 3 (tiga) seri, yaitu Obligasi
Seri A, Seri B, dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar
100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan atas nama KSEI. Obligasi ini memberikan pilihan bagi
masyarakat untuk memilih seri Obligasi yang dikehendaki sebagai
berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah
Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma
delapan nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi
Seri A adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari
Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo
Obligasi Seri A.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah
Rp587.950.000.000,- (lima ratus delapan puluh tujuh
miliar sembilan ratus lima puluh juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,50% (delapan
koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi
Seri B adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari
Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo
Obligasi Seri B.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah
Rp362.050.000.000,- (tiga ratus enam puluh dua
miliar lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap Obligasi sebesar 9,00% (sembilan koma nol
nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C
adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah
Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo Obligasi
Seri C.
Jumlah Pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat
berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi,
dengan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
Obligasi Berkelanjutan : Berarti Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical yang
akan ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum
Berkelanjutan dengan target dana yang akan dihimpun sebesar
Rp5.000.000.000.000,- (lima triliun Rupiah).
vi
Page 9
Otoritas Jasa Keuangan atau OJK : Berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas,
dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan
penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No.
21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa
Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi,
tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa
keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Menteri Keuangan
dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ke
Otoritas Jasa Keuangan, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.
Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau
seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a)
Rekening Efek pada KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI
melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI, yang meliputi Perusahaan Efek dan/atau pihak
lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan
peraturan KSEI.
Pemeringkat : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan
pemeringkat lain yang terdaftar di OJK.
Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
Penawaran Umum Berkelanjutan : Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi yang dilakukan
secara bertahap oleh Perseroan dengan target dana yang
dihimpun sebesar Rp5.000.000.000.000 (lima triliun Rupiah)
berdasarkan tata cara yang diatur dalam POJK No. 36/2014 dan
Undang-Undang Pasar Modal.
Pengakuan Utang : Berarti Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan III Chandra
Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021 No. 11 tanggal 26 Maret
2021, yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-
penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang
sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian
hari.
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih
dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian,
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Penjamin Emisi Obligasi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan
untuk melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan
melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas dan PT DBS Vickers
Sekuritas Indonesia, dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penjamin Pelaksana Emisi : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas
dan PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, sesuai dengan syarat-
syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi.
vii
Page 10
Peraturan No. IX.A.1 : Berarti Peraturan No. IX.A.1, Lampiran Keputusan Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-690/
BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Ketentuan Umum
Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, sebagaimana telah dicabut
sebagian oleh Peraturan OJK No. 58/POJK.04/2017 tentang
Penyampaian Pernyataan Pendaftaran atau Pengajuan Aksi
Korporasi Secara Elektronik.
Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-122/
BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran
Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No. IX.A.7 : Berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-691/
BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan
Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Peraturan No. VIII.G.12 : Berarti Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Surat Keputusan
Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2003 tentang Pedoman
Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan
Efek atau Pembagian Saham Bonus.
Perjanjian Agen Pembayaran : Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 9 tanggal 26 Maret
2021 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan.
Perjanjian Pendaftaran Efek : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal
Bersifat Utang di KSEI Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI No. SP-039/
OBL/KSEI/0321 tanggal 26 Maret 2021, dibuat di bawah tangan
bermeterai cukup.
Perjanjian Penjaminan Emisi : Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan
Obligasi III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021 No. 12
tanggal 26 Maret 2021, yang dibuat di hadapan Dedy Syamri,
S.H., Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
Perjanjian Perwaliamanatan : Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan
III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021 No. 10
tanggal 26 Maret 2021 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri,
S.H., Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
Pernyataan Penawaran Umum : Berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahun
2020 No. 1 tanggal 4 Juni 2020 sebagaimana diubah dengan Akta
Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri
Petrochemical Tahun 2020 No. 15 tanggal 30 Juni 2020, yang
keduanya dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan.
viii
Page 11
Pernyataan Pendaftaran : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 1 ayat (19) UUPM juncto POJK No. 7/2017, dan Peraturan
No. IX.A.1, dan dengan memperhatikan POJK No. 36/2014,
berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada
Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK sebelum melakukan
Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-
perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan
untuk memenuhi persyaratan OJK.
Pernyataan Pendaftaran Menjadi : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Efektif sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2 yaitu:
Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan
memperhatikan ketentuan sebagai berikut:
1) atas dasar lewatnya waktu, yakni:
a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan
Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah
mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam
peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang
terkait dengan Penawaran Umum; atau
b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan
terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta
OJK dipenuhi; atau
2) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi
perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang
diperlukan.
Perseroan : Berarti pihak yang melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan,
yang dalam hal ini adalah PT Chandra Asri Petrochemical Tbk,
berkedudukan di Jakarta Barat.
Persetujuan Prinsip Pencatatan : Berarti Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No.
Efek Bersifat Utang S-03894/BEI.PP1/07- 2020 tanggal 10 Juli 2020 yang dikeluarkan
oleh PT Bursa Efek Indonesia.
Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
POJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
POJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan
Publik.
POJK No. 36/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.
ix
Page 12
POJK No. 55/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit.
POJK No. 56/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal.
POJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang,
dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
POJK No. 19/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai
Wali Amanat.
POJK No. 20/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/
atau Sukuk.
POJK No. 49/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu,
yang pada Tanggal Emisi sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu
triliun Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full
commitment). Obligasi terdiri dari 3 (tiga) seri, yaitu Obligasi Seri A,
Seri B, dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100%
(seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan
tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan
atas nama KSEI. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat
untuk memilih seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah
Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma
delapan nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi
Seri A adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari
Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo
Obligasi Seri A.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah
Rp587.950.000.000,- (lima ratus delapan puluh tujuh
miliar sembilan ratus lima puluh juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,50% (delapan
koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi
Seri B adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari
Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo
Obligasi Seri B.
x
Page 13
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah
Rp362.050.000.000,- (tiga ratus enam puluh dua
miliar lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap Obligasi sebesar 9,00% (sembilan koma nol
nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C
adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah
Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo Obligasi
Seri C.
Jumlah Pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat
berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau pelaksanaan pembelian kembali Obligasi sebagai pelunasan
Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Prospektus : Berarti dokumen penawaran sebagaimana didefinisikan dalam
Pasal 1 angka 26 UUPM juncto POJK No. 9/2017 serta dengan
memperhatikan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.
PSAK : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku
di Indonesia.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau
dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI,
Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian
pembukaan rekening efek yang ditandatangani oleh Pemegang
Obligasi.
Rp atau Rupiah : Berarti Rupiah Indonesia yang merupakan mata uang yang sah
dari negara Republik Indonesia.
RUPO : Berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para
pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan
ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM
serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
Perseroan.
Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari
satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
SBR : Berarti singkatan dari Styrene Butadiene Rubber atau juga dikenal
dengan Synthetic Butadiene Rubber, elastomer vulcanizable yang
dibuat dengan copolymerization produk butadiene dan styrene.
Umumnya digunakan dalam produksi ban mobil, alas kaki dan
barang-barang consumer lainnya.
Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening.
TAM : Berarti singkatan dari Turn Around Maintenance.
Tahun Buku : Berarti periode pelaporan keuangan atau periode tahun akuntansi.
xi
Page 14
Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum Berkelanjutan III Obligasi Berkelanjutan
Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021 kepada
KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yaitu tanggal
15 April 2021.
Tanggal Emisi : Berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal
Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi, yaitu tanggal 15 April 2021.
Tanggal Pelunasan Pokok : Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo
Obligasi dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana
ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen
Pembayaran, yaitu pada tanggal 15 April 2024 untuk Obligasi Seri
A, 15 April 2026 untuk Obligasi Seri B, dan 15 April 2028 untuk
Obligasi Seri C dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pembayaran Bunga : Berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi
Obligasi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang
namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui
Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu tanggal
13 April 2021.
USD atau US$ : Berarti Dolar Amerika Serikat, yang merupakan mata uang resmi
Negara Amerika Serikat.
UU : Berarti Undang-Undang.
UUPM atau Undang-Undang : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995
Pasar Modal tentang Pasar Modal yang dimuat dalam Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995,
Tambahan No. 3608, dan segala perubahan-perubahannya atau
pembaharuan-pembaharuannya di kemudian hari.
UUPT : Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 106 tahun 2007, Tambahan No. 4756 sebagaimana
diubah dengan Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta
Kerja, dan segala perubahan-perubahannya atau pembaharuan-
pembaharuannya di kemudian hari.
Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yang dalam hal ini adalah
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta
Pusat, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya,
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xii
Page 15
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
Di dalam Informasi Tambahan ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya
menyatakan lain:
Barito Pacific : PT Barito Pacific Tbk
CA : PT Chandra Asri
CAP-2 : PT Chandra Asri Perkasa
CATCO : Chandra Asri Trading Company Pte. Ltd. (dahulu Altus Capital Pte. Ltd.)
GI : PT Griya Idola
Lummus : ABB Lummus Crest Inc (serta segala perubahan nama yang ada setelahnya)
Marigold : Marigold Resources Pte. Ltd.
Michelin : Compagnie Financière Michelin SCmA (dahulu Compagnie Financière du Groupe
Michelin ‘Senard et Cie’)
PBI : PT Petrokimia Butadiene Indonesia
PLN : PT Perusahaan Listrik Negara (Persero)
RPU : PT Redeco Petrolin Utama
SCG Grup : Siam Cement Group Public Company Limited
SCG Chemicals : SCG Chemicals Company Limited
SMI : PT Styrindo Mono Indonesia
SRI : PT Synthetic Rubber Indonesia
TPI : PT Tri Polyta Indonesia Tbk
Union Carbide : Union Carbide Corporation
xiii
Page 16
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca bersama-sama dengan
keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum
di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan
yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan
ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan, yang dinyatakan dalam mata uang Dolar
Amerika Serikat (kecuali dinyatakan lain) dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang
berlaku umum di Indonesia.
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan (dahulu bernama TPI), berdomisili di Jakarta Barat, adalah perusahaan penerima penggabungan
dalam proses penggabungan antara TPI dengan CA berdasarkan Akta Penggabungan No. 15 tanggal
9 November 2010, dibuat di hadapan DR. Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dimana
penggabungan tersebut menjadi efektif pada tanggal 1 Januari 2011 (“Penggabungan”). Pada tanggal
15 November 2019, Pemegang Saham Perseroan melalui RUPSLB dan pemegang saham PBI melalui
Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 004/LGL PBI/SH RES/XI/2019,
telah menyetujui rencana penggabungan antara Perseroan dengan PBI dimana Perseroan menjadi perusahaan
penerima penggabungan (“Penggabungan PBI”). Sehubungan dengan Penggabungan PBI, Perseroan dan
PBI juga telah menandatangani akta penggabungan sebagaimana ternyata dalam Akta Penggabungan No.
76 tanggal 15 November 2019, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang
telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Penggabungan Perseroan No. AHU-AH.01.10-0010288 tanggal 22 November 2019 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0025871.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal
22 November 2019. Penggabungan tersebut telah berlaku secara efektif pada tanggal 1 Januari 2020.
Berdasarkan anggaran dasar Perseroan, kegiatan usaha Perseroan adalah dalam bidang industri pengolahan,
perdagangan besar serta aktivitas konsultasi manajemen. Perseroan memiliki 3 (tiga) Entitas Anak, yakni
CATCO, RPU, dan CAP-2. CATCO adalah Entitas Anak yang memiliki kegiatan usaha di bidang perdagangan.
RPU menyediakan jasa tangki penyimpanan dan jasa pengangkutan dengan saluran pipa dan jasa pengelolaan
dermaga. Sedangkan CAP-2 bergerak dalam bidang industri pengolahan dan perdagangan besar dan saat
ini belum menjalankan kegiatan operasionalnya secara komersial.
Perseroan didirikan dengan nama TPI, berdomisili di Jakarta Barat, berdasarkan Akta Pendirian No. 40 tanggal
2 November 1984 dibuat di hadapan Ridwan Suselo, Notaris di Jakarta, dengan status sebagai Perusahaan
Penanaman Modal Dalam Negeri berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 1968 tentang Penanaman Modal
Dalam Negeri sebagaimana telah dicabut dengan Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman
Modal. Akta Pendirian TPI telah diperbaiki oleh Akta Pemasukan dan Pengunduran Diri Para Pesero Pendiri
Perusahaan Serta Perubahan Anggaran Dasar No. 117 tanggal 7 November 1987 dibuat di hadapan John
Leonard Waworuntu, Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia
(sekarang Menkumham) sesuai dengan Surat Keputusan No. C2.1786.HT.01.01-Th’.88 tanggal 29 Februari
1988, dicatat dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat pada tanggal 30 Juni 1988
di bawah No. 639/1988 dan No. 640/1988, dan diumumkan dalam BNRI No. 63 tanggal 5 Agustus 1988,
Tambahan No. 779 (“Akta Pendirian”).
Perubahan anggaran dasar terakhir Perseroan adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 47 tanggal 7 Desember 2020, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan Menkumham
berdasarkan Surat Persetujuan No. AHU-0082566.AH.01.02.TAHUN 2020 tanggal 10 Desember 2020 yang
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0208344.AH.01.11.Tahun
2020 tanggal 10 Desember 2020 serta telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0417676 tanggal
10 Desember 2020 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No.
AHU-0208344.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 10 Desember 2020 (“Akta No. 47/2020”). Berdasarkan Akta
No. 47/2020, para Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah dan menyatakan kembali
seluruh anggaran dasar Perseroan.
Pada tanggal 7 Desember 2020, Pemegang Saham Perseroan melalui RUPSLB dan pemegang saham
SMI melalui Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 004/LGL SMI/SH
RES/XII/2020, telah menyetujui rencana penggabungan antara Perseroan dengan SMI dimana Perseroan
menjadi perusahaan penerima penggabungan (“Penggabungan SMI”). Sehubungan dengan Penggabungan
xiv
Page 17
SMI, Perseroan dan SMI juga telah menandatangani akta penggabungan sebagaimana ternyata dalam Akta
Penggabungan No. 48 tanggal 7 Desember 2020, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Penggabungan Perseroan No. AHU-AH.01.10-0012537 tanggal 11 Desember 2020 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0082566.AH.01.02.TAHUN 2020
tanggal 11 Desember 2020. Penggabungan tersebut telah berlaku secara efektif pada tanggal 1 Januari 2021.
2. STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN
Tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan sejak dilakukannya Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2020.
Komposisi modal saham Perseroan dan susunan Pemegang Saham Perseroan berdasarkan Anggaran
Dasar Perseroan dan DPS yang diterbitkan oleh PT Raya Saham Registra, selaku Biro Administrasi Efek
yang ditunjuk oleh Perseroan, pada tanggal 26 Februari 2021, adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp200,- per saham
Uraian dan Keterangan Jumlah Jumlah Nominal (%)
Saham (Rp)
Modal Dasar 61.323.928.320 12.264.785.664.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Barito Pacific* 7.469.417.600 1.493.883.520.000 41,88
SCG Chemicals 5.451.715.305 1.090.343.061.000 30,57
Prajogo Pangestu 2.684.337.095 536.867.419.000 15,05
Marigold 846.810.930 169.362.186.000 4,75
Erwin Ciputra 29.935.200 5.987.040.000 0,17
Lim Chong Thian 243.775 48.755.000 0,00
Fransiskus Ruly Aryawan 82.500 16.500.000 0,00
Baritono Prajogo Pangestu 24.500 4.900.000 0,00
Masyarakat 1.350.953.355 270.190.671.000 7,58
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 17.833.520.260 3.566.704.052.000 100,00
Saham dalam Portepel 43.490.408.060 8.698.081.612.000
Keterangan:
*) Saham-saham Barito Pacific di Perseroan sedang digadaikan kepada Bangkok Bank Public Company Limited, sebagai berikut (i)
630.000.000 saham berdasarkan Akta Perjanjian Gadai Atas Saham No. 135 tanggal 19 Desember 2019, yang dibuat di hadapan Mala
Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta dan Surat Pemberitahuan Gadai dari Barito Pacific kepada Perseroan pada tanggal 27 Februari
2020, dimana pada tanggal 24 Maret 2020 berdasarkan Surat Pemberitahuan Gadai dari Barito Pacific kepada Bangkok Bank Public
Company Limited, terdapat tambahan atas 400.000.000 saham Barito Pacific di Perseroan yang digadaikan kepada Bangkok Bank Public
Company Limited dan (ii) 1.200.000.000 saham berdasarkan Akta Perjanjian Gadai Atas Saham No. 08 tanggal 5 Agustus 2020, yang
dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta dan Surat Pemberitahuan Gadai Atas Saham tanggal 5 Agustus 2020 dari
Barito Pacific kepada Perseroan.
3. IKHTISAR KEUANGAN PENTING
Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (afiliasi dari Deloitte Southeast
Asia Ltd di Indonesia, anggota dari Deloitte Asia Pacific Limited dan dari Jaringan Deloitte) dengan laporan
auditor independen yang ditandatangani oleh Alvin Ismanto pada tanggal 20 Februari 2021 yang menyatakan
opini tanpa modifikasian.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (afiliasi dari Deloitte Southeast
Asia Ltd di Indonesia, anggota dari Deloitte Asia Pacific Limited dan dari Jaringan Deloitte) dengan laporan
auditor independen yang ditandatangani oleh Alvin Ismanto pada tanggal 30 Juni 2020 yang menyatakan
opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain mengenai laporan keuangan konsolidasian dan informasi
xv
Page 18
tambahan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 diaudit
oleh auditor independen lain.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam ribuan US$)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Jumlah Aset 3.593.747 3.451.211
Jumlah Liabilitas 1.782.319 1.690.219
Jumlah Ekuitas 1.811.428 1.760.992
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam ribuan US$)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Pendapatan bersih 1.806.444 1.880.989
Laba kotor 165.122 171.112
Laba sebelum pajak 28.839 38.775
Laba tahun berjalan 51.542 23.647
Penghasilan komprehensif tahun berjalan 51.716 24.177
Rasio Keuangan Konsolidasian
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan Bersih (%) -3,96 -26,04
Beban Pokok Pendapatan (%) -4,01 -20,57
Laba Kotor (%) -3,50 -56,18
Laba Sebelum Pajak (%) -25,62 -84,74
Laba Bersih Tahun Berjalan (%) 117,96 -87,03
Jumlah Aset (%) 4,13 8,75
Jumlah Liabilitas (%) 5,45 20,44
Jumlah Ekuitas (%) 2,86 -0,51
Rasio Usaha
Laba Kotor Terhadap Pendapatan Bersih (%) 9,14 9,10
Laba Tahun Berjalan Terhadap Pendapatan Bersih (%) 2,85 1,26
Jumlah Hari Tertagihnya Piutang Usaha (hari) 28,76 30,22
Jumlah Hari Pembayaran Utang Usaha (hari) 202,10 131,20
Jumlah Hari Dalam Persediaan (hari) 46,05 58,21
Rasio Keuangan
Rasio Lancar (%) 173,90 177,19
Imbal Hasil Aset (ROA) (%) 1,43 0,69
Imbal Hasil Ekuitas (ROE) (%) 2,85 1,34
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Ekuitas (%) 98,39 95,98
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Aset (%) 49,59 48,97
Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan dalam Perjanjian Utang
Jumlah Pinjaman Terhadap Kapitalisasi (<50%) 31,93 31,01
xvi
Page 19
4. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021
Jumlah Pokok Obligasi : Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah nominal sebesar Rp1.000.000.000.000,-
(satu triliun Rupiah)
Target dana Penawaran : Rp5.000.000.000.000,- (lima triliun Rupiah)
Umum Berkelanjutan yang
akan dihimpun
Jumlah Obligasi : Jumlah Pokok Obligasi dijamin dengan kesanggupan penuh (full
commitment) sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah). Obligasi
terdiri dari 3 (tiga) seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B, dan Seri C yang
masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah
Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI. Obligasi ini memberikan pilihan
bagi masyarakat untuk memilih seri Obligasi yang dikehendaki sebagai
berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah
Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol
persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 3 (tiga)
tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus
persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo
Obligasi Seri A.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah
Rp587.950.000.000,- (lima ratus delapan puluh tujuh miliar
sembilan ratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap Obligasi sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen)
per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen)
dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo Obligasi
Seri B.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah
Rp362.050.000.000,- (tiga ratus enam puluh dua miliar lima puluh
juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 9,00%
(sembilan koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi
Seri C adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri
C pada saat jatuh tempo Obligasi Seri C.
Jangka Waktu : • Seri A: 3 tahun
• Seri B: 5 tahun
• Seri C: 7 tahun
Bunga : • Seri A: 7,80% (tujuh koma delapan nol persen)
• Seri B: 8,50% (delapan koma lima nol persen)
• Seri C: 9,00% (sembilan koma nol nol persen)
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah)
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan
xvii
Page 20
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang
tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian
hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-
undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa
hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada
sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Penyisihan Dana : Perseroan wajib mencadangkan penyisihan dana dalam hal terjadi
Pelunasan Obligasi penurunan terhadap hasil pemeringkatan Obligasi menjadi di bawah
(Sinking Fund) id
A (single A) sebagaimana dinyatakan secara tertulis oleh Pemeringkat
sebesar satu kali nilai pembayaran Bunga Obligasi dimana sumber dana
dari penyisihan dana tersebut berasal dari kas internal Perseroan.
Pembelian Kembali : Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah
Obligasi (Buy Back) tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali
untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan pokok
Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian
kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan obligasi atau
untuk disimpan dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian
perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. Keterangan selengkapnya
mengenai wali amanat dapat dilihat pada Bab VIII Informasi Tambahan ini.
5. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Dana bersih yang diperoleh Perseroan dari hasil Obligasi ini, setelah dikurangi komisi-komisi, biaya-biaya,
dan pengeluaran-pengeluaran akan digunakan seluruhnya untuk keperluan modal kerja.
Keterangan lebih lanjut mengenai penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi
ini dapat dilihat pada Bab II Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum di Informasi
Tambahan ini.
6. OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN
Tingkat
Jangka Jumlah Obligasi
Jumlah Bunga per
No Nama Obligasi Seri Waktu Jatuh Tempo Terutang
(Rp) Tahun
(tahun) (Rp)
(%)
Obligasi Chandra Asri
1 Petrochemical I Tahun B 138.600.000.000 5 11,30 22 Desember 2021 138.600.000.000
2016
Obligasi Berkelanjutan B 120.250.000.000 5 9,10 12 Desember 2022 120.250.000.000
I Chandra Asri
2
Petrochemical Tahap I C 229.750.000.000 7 9,75 12 Desember 2024 229.750.000.000
Tahun 2017
Obligasi Berkelanjutan B 100.000.000.000 5 8,25 1 Maret 2023 100.000.000.000
I Chandra Asri
3
Petrochemical Tahap II C 300.000.000.000 7 9,00 1 Maret 2025 300.000.000.000
Tahun 2018
Obligasi Berkelanjutan
II Chandra Asri
4 - 500.000.000.000 3 10,00 19 Desember 2021 500.000.000.000
Petrochemical Tahap I
Tahun 2018
Obligasi Berkelanjutan
II Chandra Asri
5 - 750.000.000.000 3 9,50 29 Mei 2022 750.000.000.000
Petrochemical Tahap II
Tahun 2019
Obligasi Berkelanjutan
II Chandra Asri
6 - 750.000.000.000 5 8,70 12 Februari 2025 750.000.000.000
Petrochemical Tahap III
Tahun 2020
xviii
Page 21
Tingkat
Jangka Jumlah Obligasi
Jumlah Bunga per
No Nama Obligasi Seri Waktu Jatuh Tempo Terutang
(Rp) Tahun
(tahun) (Rp)
(%)
Obligasi Berkelanjutan
A 528.800.000.000 3 8,20 26 Agustus 2023 528.800.000.000
III Chandra Asri
7 B 357.700.000.000 5 8,70 26 Agustus 2025 357.700.000.000
Petrochemical Tahap I
C 113.500.000.000 7 9,20 26 Agustus 2027 113.500.000.000
Tahun 2020
Obligasi Berkelanjutan
III Chandra Asri
8 - 600.000.000.000 3 8,20 4 November 2023 600.000.000.000
Petrochemical Tahap II
Tahun 2020
Jumlah 4.488.600.000.000 4.488.600.000.000
Tingkat
Jangka Jumlah Obligasi
Jumlah Bunga
No. Nama Obligasi Seri Waktu Jatuh Tempo Terutang
(US$) per Tahun
(tahun) (US$)
(%)
Surat Utang Senior Tanpa
1 - 300.000.000 7 4,95 8 November 2024 268.280.000
Jaminan
Jumlah 300.000.000 268.280.000
Total Obligasi yang telah diterbitkan oleh Perseroan dan masih terutang sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan adalah sebesar Rp4.488.600.000.000,- (empat triliun empat ratus delapan puluh
delapan miliar enam ratus juta Rupiah) dan US$268.280.000,- (dua ratus enam puluh delapan juta dua ratus
delapan puluh ribu dolar Amerika Serikat).
xix
Page 22
Halaman ini sengaja dikosongkan
xx
Page 23
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN III CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Tersebut, Perseroan Telah Menerbitkan Dan Menawarkan
OBLIGASI BERKELANJUTAN III CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TAHAP I TAHUN 2020 DENGAN JUMLAH POKOK
OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
dan
OBLIGASI BERKELANJUTAN III CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TAHAP II TAHUN 2020 DENGAN JUMLAH POKOK
OBLIGASI SEBESAR Rp600.000.000.000,- (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan
OBLIGASI BERKELANJUTAN III CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TAHAP III TAHUN 2021
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi terdiri dari 3 (tiga) seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B, dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus
persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas
nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri Obligasi
yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen)
dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo Obligasi Seri A.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah Rp587.950.000.000,- (lima ratus delapan puluh tujuh miliar sembilan
ratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun.
Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo Obligasi Seri B.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah Rp362.050.000.000,- (tiga ratus enam puluh dua miliar lima puluh juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi
Seri C adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo Obligasi Seri C.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga
Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 15 Juli 2021 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi
terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 15 April 2024 untuk Obligasi Seri A, 15 April 2026
untuk Obligasi Seri B, dan 15 April 2028 untuk Obligasi Seri C.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
Dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan
atas surat utang jangka panjang (Obligasi) dari Pefindo:
id
AA-
(Double A Minus)
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL Tbk (“Perseroan”)
Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia
Kegiatan Usaha Utama:
Petrokimia
Kantor Pusat:
Wisma Barito Pacific Tower A, Lantai 7
Jl. Letjen S. Parman Kav. 62-63, Jakarta 11410
Telepon: (021) 530 7950
Faksimile: (021) 530 8930
E-mail: investor-relations@capcx.com
Situs Web: http://www.chandra-asri.com
Pabrik Perseroan:
Jl. Raya Anyer Km. 123 Desa Mangunreja
Kelurahan Gunung Sugih Kecamatan Pulo Ampel
Kecamatan Ciwandan Kabupaten Serang, 42456, Banten
Kota Cilegon, 42447, Banten
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SIKLUS DALAM INDUSTRI PETROKIMIA YANG DAPAT
MEMPENGARUHI PROFITABILITAS PERSEROAN SECARA MATERIAL DAN MENIMBULKAN KERUGIAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG
DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI, YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN
PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
1
Page 24
a. Pemenuhan Peraturan Penawaran Umum Berkelanjutan
Perseroan dapat melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan dengan memenuhi ketentuan sebagaimana
diatur dalam POJK No. 36/2014 sebagai berikut:
1. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun dengan ketentuan
pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan terakhir disampaikan kepada Otoritas Jasa
Keuangan paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
2. Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun.
3. Tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi
Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan Surat Pernyataan yang dibuat
oleh Perseroan tertanggal 26 Maret 2021.
4. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang yang
memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4
(empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.
b. Keterangan Mengenai Obligasi Yang Diterbitkan
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang
Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI.
Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI,
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu
Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah). Obligasi
terdiri dari 3 (tiga) seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B, dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar
100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat
Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk
memilih seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun.
Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah
Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo Obligasi Seri A.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah Rp587.950.000.000,- (lima ratus delapan
puluh tujuh miliar sembilan ratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi
sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah
5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bul-
let payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh
tempo Obligasi Seri B.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah Rp362.050.000.000,- (tiga ratus enam puluh
dua miliar lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 9,00% (sembilan
koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 7 (tujuh) tahun terhitung
sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100%
(seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo Obligasi Seri C.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran
masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 15 Juli
2021 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah
pada tanggal 15 April 2024 untuk Obligasi Seri A, 15 April 2026 untuk Obligasi Seri B, dan 15 April 2028
untuk Obligasi Seri C.
2
Page 25
Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga Tanggal Pembayaran
Ke Seri A Seri B Seri C
1 15 Juli 2021 15 Juli 2021 15 Juli 2021
2 15 Oktober 2021 15 Oktober 2021 15 Oktober 2021
3 15 Januari 2022 15 Januari 2022 15 Januari 2022
4 15 April 2022 15 April 2022 15 April 2022
5 15 Juli 2022 15 Juli 2022 15 Juli 2022
6 15 Oktober 2022 15 Oktober 2022 15 Oktober 2022
7 15 Januari 2023 15 Januari 2023 15 Januari 2023
8 15 April 2023 15 April 2023 15 April 2023
9 15 Juli 2023 15 Juli 2023 15 Juli 2023
10 15 Oktober 2023 15 Oktober 2023 15 Oktober 2023
11 15 Januari 2024 15 Januari 2024 15 Januari 2024
12 15 April 2024 15 April 2024 15 April 2024
13 15 Juli 2024 15 Juli 2024
14 15 Oktober 2024 15 Oktober 2024
15 15 Januari 2025 15 Januari 2025
16 15 April 2025 15 April 2025
17 15 Juli 2025 15 Juli 2025
18 15 Oktober 2025 15 Oktober 2025
19 15 Januari 2026 15 Januari 2026
20 15 April 2026 15 April 2026
21 15 Juli 2026
22 15 Oktober 2026
23 15 Januari 2027
24 15 April 2027
25 15 Juli 2027
26 15 Oktober 2027
27 15 Januari 2028
28 15 April 2028
Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara
Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga
ratus enam puluh) Hari Kalender dan akan dibayarkan setiap triwulanan.
Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
Harga Penawaran
100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi.
Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan Pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu
Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan
dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam
peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya senilai Rp5.000.000,-
(lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
3
Page 26
Penyisihan Dana (Sinking Fund)
Perseroan wajib mencadangkan penyisihan dana dalam hal terjadi penurunan terhadap hasil pemeringkatan
Obligasi menjadi di bawah idA (single A) sebagaimana dinyatakan secara tertulis oleh Pemeringkat sebesar
satu kali nilai pembayaran Bunga Obligasi dimana sumber dana dari penyisihan dana tersebut berasal dari
kas internal Perseroan.
Perpajakan
Diuraikan dalam Bab V Informasi Tambahan ini mengenai Perpajakan.
Cara dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan
Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran
masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari
Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
Wali Amanat
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini
sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan
dengan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara Bank BTN, Lantai 18
Jln. Gajah Mada No. 1
Jakarta Pusat 10130 - Indonesia
Telp. : (021) 633 6789 ext. 1847
E-mail: trustee.btn@gmail.com
Situs Web : www.btn.co.id
Untuk Perhatian : Financial Services Department
Prosedur Pemesanan
Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan ini mengenai Tata Cara
Pemesanan Obligasi.
Hasil Pemeringkatan Obligasi
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo.
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo
No. RTG-024/PEF-DIR/III/2021 tanggal 1 Maret 2021, Pefindo menetapkan pemeringkatan atas Obligasi
Perseroan sebagai berikut:
id
AA-
(Double A Minus)
Peringkat tersebut berlaku untuk periode 4 Juni 2020 sampai dengan 1 Juni 2021.
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama
kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK No. 49/2020.
Hak-Hak Pemegang Obligasi
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan
melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal
4
Page 27
Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang
tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi.
2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
3. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan huruf c angka 3 huruf b di
bawah ini, maka Perseroan harus membayar Denda sebesar 1% per tahun di atas bunga Obligasi atas
kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut
dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi
akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang
dimilikinya.
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/
atau Afiliasinya dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan
ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan
baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian
hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan
hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak
kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun
yang akan ada di kemudian hari.
c. Ikhtisar Persyaratan Pokok dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan
sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
1. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah
sebagai berikut:
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
Melakukan penggabungan, peleburan atau pengambilalihan yang menyebabkan bubarnya
a.
Perseroan atau memiliki akibat negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan, kecuali
(i) penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan internal yang dilakukan antar perusahaan dalam
rangka restrukturisasi perusahaan dan (ii) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya
perusahaan penerus (surviving company), dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan
penerus, maka seluruh kewajiban Obligasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus;
Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor Perseroan;
b.
Menjaminkan atau membebani aset Perseroan, sehubungan dengan perolehan pinjaman sesuai
c.
ketentuan poin h di bawah ini, kecuali perolehan pinjaman yang mendasari pemberian jaminan
tersebut tidak mengakibatkan pelanggaran batasan rasio keuangan berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
5
Page 28
d.
Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali:
1. pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah efektif berlaku sebelum ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan;
2. pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau yayasan
untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil dan Koperasi
sesuai dengan program pemerintah dengan ketentuan jumlah pinjaman atau jaminan perusahaan
tersebut tidak melebihi jumlah yang setara dengan US$10.000.000,- (sepuluh juta Dolar Amerika
Serikat);
3. pinjaman kepada atau pemberian jaminan perusahaan untuk kepentingan, Entitas Anak;
4. pinjaman antar Entitas Anak;
5. uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari dengan ketentuan yang wajar (arm’s length);
atau
6. Pinjaman yang diberikan kepada Entitas Anak (selain dari Perusahaan Yang Dikecualikan),
dimana pinjaman tersebut: (i) akan digunakan untuk belanja modal Grup dan (ii) sesuai dengan
anggaran Perseroan yang terakhir.
Grup berarti: Perseroan dan Entitas Anak, akan tetapi tidak termasuk setiap Perusahaan Yang
Dikecualikan.
Perusahaan Yang Dikecualikan berarti setiap Entitas Anak Perseroan yang memenuhi seluruh kriteria
berikut ini: (i) merupakan suatu perseroan terbatas; (ii) yang kegiatan usaha dan persyaratan modalnya
berasal dari salah satu hal berikut: (a) kontribusi ekuitas dalam bentuk tunai dari Perseroan yang
telah dibiayai secara kontribusi ekuitas tunai oleh para pemegang saham Perseroan atau (b) utang
pembiayaan yang ditimbulkan oleh Perusahaan Yang Dikecualikan tersebut yang tidak dijamin atau
dibebankan dengan aset dari setiap anggota dari Grup; dan (iii) yang kewajibannya tidak dijamin
oleh setiap anggota dari Grup.
e. Melakukan pengalihan atas aktiva Perseroan, kecuali:
1. Pengalihan yang dilakukan dalam kegiatan usaha perdagangan sehari-hari;
2. Pengalihan aktiva untuk ditukarkan dengan aktiva lainnya yang sama atau lebih baik dari segi
tipe, nilai dan kualitas dan untuk tujuan yang sama;
3. Pengalihan aktiva yang sudah tidak digunakan untuk kegiatan usaha dengan syarat penjualan
aktiva non produktif tersebut tidak mengganggu kelancaran kegiatan produksi dan atau jalannya
kegiatan usaha Perseroan;
4. Pengalihan aktiva yang dilakukan antar anggota Grup (baik dalam satu transaksi atau lebih)
yang tidak mengakibatkan Dampak Negatif yang Material dan dilakukan dengan syarat yang
wajar (arm’s length);
5. Pengalihan aktiva dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam kegiatan
usaha Perseroan, dan/atau Entitas Anak atau dipakai untuk melunasi utang Perseroan dan/atau
Entitas Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang subordinasi dan pelunasan utang tersebut
tidak mengakibatkan Dampak Negatif yang Material, yang harus dilakukan dalam waktu 365
(tiga ratus enam puluh lima) Hari Kalender terhitung sejak pengalihan tersebut;
6. Pengalihan aktiva tetap Perseroan dalam jumlah keseluruhan tidak melebihi jumlah yang setara
dengan US$10.000.000,- (sepuluh juta Dolar Amerika Serikat) dalam satu tahun buku dan jika
dihitung secara keseluruhan dengan pengalihan aktiva tetap lainnya tidak melebihi jumlah yang
setara dengan US$50.000.000,- (lima puluh juta Dolar Amerika Serikat), dengan ketentuan tidak
memiliki akibat negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan;
f. Mengadakan perubahan bidang usaha selain petrokimia dan kegiatan penunjang petrokimia,
sebagaimana yang telah disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan;
g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU)
oleh Perseroan selama Bunga Obligasi belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh
Perseroan;
h. Memperoleh pinjaman baru, kecuali: (i) pinjaman dimana dana yang berasal dari pinjaman tersebut
digunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari, atau (ii) pinjaman yang diberikan antar perusahaan,
atau (iii) pinjaman yang berasal dari Entitas Anak atau (iv) perolehan pinjaman atau penerbitan
obligasi atau efek lainnya yang tidak melanggar rasio keuangan sebagaimana diatur dalam poin
3.m di bawah ini.
6
Page 29
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin (1) di atas akan diberikan oleh Wali
Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut
dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10
(sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan
tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah
memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau
penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/
dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam
waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari
Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk:
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in
good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
ke rekening KSEI sesuai ketentuan KSEI;
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan ketentuan angka
3.b di atas, maka Perseroan harus membayar Denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
bunga Obligasi atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang
lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
hingga Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya;
d. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada
Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya;
e. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum,
semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan,
dan semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh
Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan
perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;
Memelihara sistem akuntansi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, dan memelihara
f.
buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan
keuangan Perseroan dan hasil operasinya dan yang diterapkan secara konsisten;
g. Segera memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan
yang memiliki Dampak Negatif yang Material dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi dan hak-hak lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya
penetapan Pengadilan yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan
pemeringkatan ulang apabila terdapat kejadian penting atau Dampak Negatif yang Material;
h. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat adanya perkara pidana, perdata, administrasi,
dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang menimbulkan Dampak Negatif yang Material
dan menyerahkan akta-akta keputusan RUPS Perseroan yang menyetujui perubahan Anggaran
Dasar, perubahan susunan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan dan penggantian
auditor, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah kejadian tersebut berlangsung. Untuk
menghindari keragu-raguan, kewajiban di atas berlaku dalam hal informasi atas hal-hal di atas tidak
tersedia di website Perseroan;
i. Menyerahkan kepada Wali Amanat sepanjang informasi tersebut di bawah tidak tersedia di website
Peseroan:
1. Salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang
disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan permohonan Wali
Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat dokumen-dokumen
tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas (bila ada) selambat-lambatnya 10
(sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut diterima oleh Perseroan;
7
Page 30
2. laporan keuangan tahunan, triwulanan, dan tengah tahunan Perseroan sesuai dengan ketentuan
yang berlaku.
j. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara asuransi-
asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan yang material
pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa
dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;
k. Memberi izin kepada Wali Amanat untuk pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan, melakukan
kunjungan langsung ke Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin, dan dalam hal Wali
Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang dapat menimbulkan Dampak Negatif yang
Material, memeriksa catatan keuangan Perseroan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan termasuk peraturan Pasar Modal yang berlaku, dengan pemberitahuan secara
tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 6 (enam) Hari Kerja sebelum
kunjungan dilakukan;
l. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktik keuangan dan bisnis yang baik;
m. Memenuhi kewajiban keuangan sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan akhir
tahun buku yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK yaitu memelihara
perbandingan antara total Utang Konsolidasian yang dikenakan bunga dan Ekuitas tidak lebih dari
1 : 1 (satu berbanding satu);
n. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada yang
dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan Perseroan harus atau akan tunduk
kepadanya;
o. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan Perseroan
untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja
sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi;
p. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar modal
dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;
q. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut pengubahannya
dan/atau peraturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan;
r. Dalam hal terjadi penurunan terhadap hasil pemeringkatan Obligasi menjadi di bawah idA (single A)
sebagaimana dinyatakan secara tertulis oleh Pemeringkat, maka Perseroan wajib mencadangkan
sinking fund sebesar satu kali nilai pembayaran Bunga Obligasi dengan memperhatikan ketentuan
POJK No. 20/2020.
Kelalaian Perseroan
Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih
dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Entitas Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang
Perseroan, untuk sejumlah nilai melebihi US$10.000.000 (sepuluh juta Dolar Amerika Serikat) dari total
kewajiban Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi terakhir, oleh salah satu kreditornya
(cross default) yang berupa pinjaman atau kredit, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian
hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya untuk
membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. Sebagian besar atau seluruh hak, izin, dan atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang dimiliki
Perseroan dibatalkan, atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat hak, izin, dan atau
persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang menimbulkan Dampak Negatif
yang Material; atau
d. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht)
diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan menimbulkan
Dampak Negatif yang Material; atau
e. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara
apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan
8
Page 31
yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga
menimbulkan Dampak Negatif yang Material; atau
f. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang
berwenang; atau
g. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain
huruf a di atas); atau
h. Fakta mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi
dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan.
Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Huruf a dan b di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 20 (dua
puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian
yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. Huruf c, d, e, dan f di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu
yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana
tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah
diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh
Wali Amanat; atau
c. Huruf g dan h di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang
ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana
tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 45 (empat puluh lima) Hari Kalender setelah
diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh
Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang
Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasionaI dengan biaya ditanggung oleh Perseroan.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk
memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO
berikutnya untuk membahas langkahlangkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan
Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka
Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan
segera dan sekaligus.
Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada
Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang
bersangkutan.
Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka
Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan
mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh
tempo dengan sendirinya.
9
Page 32
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau
periode pembayaran Bunga Obligasi atau penyisihan dana pelunasan dan/atau ketentuan lain dalam
Perjanjian Perwaliamanatan serta dengan memperhatikan POJK No. 20/2020;
b) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
c) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam POJK No. 20/2020; dan
e) mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak termuat
dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara RepubIik Indonesia.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh
KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI
tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b) Perseroan;
c) Wali Amanat; atau
d) OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara
tertulis kepada Wali Amanat dan paling lama 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya
surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan
RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada
pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya
surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a) Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
pemanggilan.
b) Pemanggilan RUPO dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui
paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c) Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
10
Page 33
d) Panggilan harus memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
1) tanggal, tempat dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang dipersyaratkan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling singkat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling
lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6. Tata cara RUPO
a) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO
dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.
c) Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.
d) Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/
dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan
tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau
setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh
pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggaI
pelaksanaan RUPO.
e) Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara
sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
f) Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali
Wali Amanat memutuskan lain.
g) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau
penyertaan modal pemerintah.
h) Sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada
Wali Amanat. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk
membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau
tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan
dan Wali Amanat.
j) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
k) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO.
l) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.
Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara
RUPO.
7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam ketentuan poin 6 g) di atas, kuorum dan pengambilan keputusan:
a) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai addendum Perjanjian Perwaliamanatan
sebagaimana dimaksud dalam poin 1 di atas diatur sebagai berikut:
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
11
Page 34
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga
per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
(2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
12
Page 35
(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
(6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (5) tidak tercapai, maka dapat
diadakan RUPO yang keempat.
(7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang Obligasi atau diwakili yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum
kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
(8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5 di atas.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali
Amanat.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh Notaris.
10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil
dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-
perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan
Obligasi.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional. Biayabiaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut
wajib ditanggung oleh Perseroan.
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan addendum atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan
perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani addendum Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang
diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan addendum
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung
untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan
RUPO.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan
bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan
peraturan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.
Pembelian Kembali
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
1.
pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali
dengan harga pasar;
2.
pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
13
Page 36
3.
pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
4.
pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak
dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan
RUPO;
6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak ter-Afiliasi,
kecuali Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh pemerintah;
7.
rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
8.
pembelian kembali Obligasi dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi;
9.
rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang:
(a) periode penawaran pembelian kembali;
(b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
(c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
(d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
(e) tata cara penyelesaian transaksi;
(f) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
(g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
(h) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
(i) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk
dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam butir 8 dengan ketentuan:
(a) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing
jenis Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode satu tahun setelah TanggaI Penjatahan;
(b) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
(c) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (ke-dua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
13. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada OJK dan
Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:
(a) jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
(b) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
(c) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
(d) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
14. pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin jika terdapat
lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan;
15. pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan
atas pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin;
14
Page 37
16. pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian
kembali obligasi tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi;
17. pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
(a) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli
kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
(b) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi
hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari
Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan dan dijual kembali.
18. Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 7 dan 8 di atas
wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai,
paling sedikit melalui:
(a) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris; dan
(b) situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional.
15
Page 38
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN
UMUM
Dana bersih yang diperoleh Perseroan dari hasil Obligasi ini, setelah dikurangi komisi-komisi, biaya-biaya,
dan pengeluaran-pengeluaran akan digunakan seluruhnya untuk keperluan modal kerja.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan
sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan
keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan
kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 (tiga puluh) Juni dan 31 (tiga
puluh satu) Desember sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi direalisasikan
serta laporan tersebut disampaikan paling lambat pada tanggal 15 (lima belas) bulan berikutnya setelah
tanggal laporan, dimana untuk pertama kali laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat pada
tanggal laporan terdekat sebagaimana dimaksud di atas setelah Tanggal Distribusi sesuai dengan POJK No.
30/2015. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum sebelum tanggal laporan,
Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian
laporan. Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum
dalam setiap RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan.
Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Lampiran Keputusan
Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-306/BEJ/07f-2004 tanggal 19 Juli 2004, sebagaimana diubah
dengan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00015/BEI/01-2021 tanggal 29 Januari 2021
(“Peraturan I-E”), Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai penggunaan dana hasil
penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran umum tersebut selesai direalisasikan
sebagaimana yang dimaksud dalam POJK No. 30/2015, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan
dana hasil penawaran umum seperti yang disajikan di prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai
dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk
masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan
penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari
sebelum penyelenggaraan RUPO, dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO sesuai dengan
POJK No. 30/2015 dan POJK No. 20/2020. Hasil RUPO wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO.
Dalam hal Perseroan akan melakukan transaksi yang menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi
ini dan transaksi tersebut merupakan transaksi afiliasi atau benturan kepentingan, maka Perseroan wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi
Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
Jumlah pokok Penawaran Umum Obligasi tidak mencapai 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas Perseroan
sebagaimana tercantum dalam Laporan Keuangan Konsolidasian Untuk Tahun-Tahun yang Berakhir
31 Desember 2020, 2019 dan 2018 dan Laporan Auditor Independen Perseroan, sehingga penggunaan
dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan transaksi material sebagaimana diatur dalam
Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap II yang dilakukan Perseroan, setelah dikurangi
dengan seluruh biaya yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan
penggunaan dana penawaran umum tersebut berdasarkan surat No. 009/LGL-DOC/CAP/I/2021 tertanggal
11 Januari 2021.
16
Page 39
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara
dengan 0,621% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:
1. Biaya jasa untuk penjaminan emisi:
Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek secara full commitment sekitar 0,460%, yang terdiri dari:
- Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,230%;
- Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,115%; dan
- Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,115%.
2. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,061%, yang terdiri dari:
- Biaya jasa Konsultan Hukum sekitar 0,055%; dan
- Biaya jasa Notaris sekitar 0,006%.
3. Biaya jasa Wali Amanat sekitar 0,013% dan Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,065%.
4. Biaya Pencatatan sekitar 0,016%, yang terdiri dari: KSEI sekitar 0,001%; dan BEI sekitar 0,015%.
5. Biaya Lain-lain (percetakan, audit penjatahan dan lain-lain) sekitar 0,006%.
17
Page 40
III. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (afiliasi dari Deloitte Southeast
Asia Ltd di Indonesia, anggota dari Deloitte Asia Pacific Limited dan dari Jaringan Deloitte) dengan laporan
auditor independen yang ditandatangani oleh Alvin Ismanto pada tanggal 20 Februari 2021 yang menyatakan
opini tanpa modifikasian.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir tanggal
31 Desember 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (afiliasi dari Deloitte Southeast
Asia Ltd di Indonesia, anggota dari Deloitte Asia Pacific Limited dan dari Jaringan Deloitte) dengan laporan
auditor independen yang ditandatangani oleh Alvin Ismanto pada tanggal 30 Juni 2020 yang menyatakan
opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain mengenai laporan keuangan konsolidasian dan informasi
tambahan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 diaudit
oleh auditor independen lain.
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam ribuan US$)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 918.917 660.158
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya - 3.146
Piutang usaha
Pihak berelasi 11.529 25.913
Pihak ketiga - setelah dikurangi cadangan kerugian kredit sebesar USD 118 ribu pada 115.651 135.555
31 Desember 2020 dan 2019
Piutang lain-lain
Pihak berelasi 1.851 2.005
Pihak ketiga 3.793 6.062
Persediaan - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai sebesar USD 1.000 ribu
pada 31 Desember 2020 dan USD 9.141 ribu pada 31 Desember 2019 258.663 292.583
Pajak dibayar dimuka 84.963 155.018
Aset lancar lainnya 106.778 108.684
Jumlah Aset Lancar 1.502.145 1.389.124
Aset Tidak Lancar
Uang muka pembelian aset tetap 7.109 64.462
Aset keuangan derivatif 3.477 136
Tagihan restitusi pajak 9.160 6.776
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya - 4.572
Aset hak guna 16.659 -
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar USD 1.556.075 ribu pada
31 Desember 2020 dan USD 1.455.180 ribu pada 31 Desember 2019 2.052.165 1.983.188
Aset tidak lancar lainnya 3.032 2.953
Jumlah Aset Tidak Lancar 2.091.602 2.062.087
JUMLAH ASET 3.593.747 3.451.211
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang bank jangka pendek 709 72
Utang usaha
Pihak berelasi 17.743 23.181
Pihak ketiga 699.701 654.214
18
Page 41
(dalam ribuan US$)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Utang lain-lain
Pihak berelasi - 480
Pihak ketiga 27.530 19.275
Utang pajak 2.125 3.988
Biaya yang masih harus dibayar 8.658 10.209
Uang muka pelanggan 11.123 4.496
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Liabilitas sewa 950 -
Utang bank 43.384 57.256
Utang obligasi 51.890 10.791
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 863.813 783.962
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 119.320 140.927
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Liabilitas sewa 7.187 -
Utang bank 198.936 267.230
Utang obligasi 541.207 452.508
Liabilitas keuangan derivatif 5.422 3.509
Liabilitas imbalan pasca kerja 43.810 39.631
Estimasi biaya pembongkaran aset tetap 2.624 2.452
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 918.506 906.257
JUMLAH LIABILITAS 1.782.319 1.690.219
EKUITAS
Ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk
Modal saham - nilai nominal Rp200 per saham
Modal dasar - 61.323.928.320 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh - 17.833.520.260 saham 380.947 380.947
Tambahan modal disetor 459.075 459.075
Penghasilan komprehensif lain (2.813) (2.991)
Saldo laba
Ditentukan penggunaannya 23.412 22.939
Tidak ditentukan penggunaannya 946.449 895.570
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk 1.807.070 1.755.540
Kepentingan nonpengendali 4.358 5.452
JUMLAH EKUITAS 1.811.428 1.760.992
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3.593.747 3.451.211
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam ribuan US$)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Pendapatan bersih 1.806.444 1.880.989
Beban pokok pendapatan 1.641.322 1.709.877
Laba Kotor 165.122 171.112
Beban penjualan (49.933) (41.510)
Beban umum dan administrasi (33.731) (43.032)
Beban keuangan (64.974) (56.387)
Keuntungan atas instrumen keuangan derivatif 349 8.462
Bagian rugi bersih entitas asosiasi - (8.507)
Kerugian kurs mata uang asing - bersih (10.939) (2.470)
Keuntungan dan kerugian lain-lain - bersih 22.945 11.107
Laba Sebelum Pajak 28.839 38.775
19
Page 42
(dalam ribuan US$)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Manfaat (Beban) pajak penghasilan - bersih 22.703 (15.128)
Laba Tahun Berjalan 51.542 23.647
Penghasilan Komprehensif Lain
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali atas program imbalan pasti, setelah pajak (1.291) (1.754)
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Keuntungan (kerugian) nilai wajar bersih atas FVTOCI/aset keuangan tersedia untuk dijual (168) 2.011
Cadangan lindung nilai arus kas 1.670 -
Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan (37) 273
Jumlah penghasilan komprehensif lain tahun berjalan, setelah pajak 174 530
Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan 51.716 24.177
Laba Tahun Berjalan yang diatribusikan kepada:
Pemilik Entitas Induk 51.352 22.882
Kepentingan nonpengendali 190 765
Laba Tahun Berjalan 51.542 23.647
Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan diatribusikan kepada:
Pemilik Entitas Induk 51.530 23.434
Kepentingan nonpengendali 186 743
Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan 51.716 24.177
Laba per saham dasar (dalam Dolar Amerika Serikat penuh) 0,0029 0,0013
3. Rasio Keuangan Konsolidasian
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan Bersih (%) -3,96 -26,04
Beban Pokok Pendapatan (%) -4,01 -20,57
Laba Kotor (%) -3,50 -56,18
Laba Sebelum Pajak (%) -25,62 -84,74
Laba Bersih Tahun Berjalan (%) 117,96 -87,03
Jumlah Aset (%) 4,13 8,75
Jumlah Liabilitas (%) 5,45 20,44
Jumlah Ekuitas (%) 2,86 -0,51
Rasio Usaha
Laba Kotor Terhadap Pendapatan Bersih (%) 9,14 9,10
Laba Tahun Berjalan Terhadap Pendapatan Bersih (%) 2,85 1,26
Jumlah Hari Tertagihnya Piutang Usaha (hari) 28,76 30,22
Jumlah Hari Pembayaran Utang Usaha (hari) 202,10 131,20
Jumlah Hari Dalam Persediaan (hari) 46,05 58,21
Rasio Keuangan
Rasio Lancar (%) 173,90 177,19
Imbal Hasil Aset (ROA) (%) 1,43 0,69
Imbal Hasil Ekuitas (ROE) (%) 2,85 1,34
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Ekuitas (%) 98,39 95,98
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Aset (%) 49,59 48,97
Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan dalam Perjanjian Utang
Jumlah Pinjaman Terhadap Kapitalisasi (<50%) 31,93 31,01
20
Page 43
4. Informasi Nilai Tukar (Kurs) Rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat
(untuk US$1 terhadap Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Nilai tukar tengah 14.105 13.901
5. Kewajiban Keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan ke depan
Berikut ini adalah kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo sejak bulan April 2021 hingga Juli
2021.
(dalam ribuan US$)
Keterangan Jumlah
Utang Usaha dan Utang Lain-lain 387.083
Utang Pajak 1.384
Pinjaman Bank 7.614
Utang Bunga Pinjaman dan Obligasi 14.648
JUMLAH 410.729
Kewajiban-kewajiban di atas akan dibayar dengan dana yang diperoleh dari kas internal Perusahaan.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2020 TELAH DIUNGKAPKAN
DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PADA TANGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI,
PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO. TIDAK ADA
LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL TERBITNYA INFORMASI
TAMBAHAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN IKATAN-IKATAN BARU SELAIN
LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA
LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN
DALAM LAPORAN KEUANGAN DAN INFORMASI TAMBAHAN INI.
SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2020 SAMPAI DENGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERBITNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA KEADAAN LALAI
YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG
OBLIGASI.
PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM
PERJANJIAN UTANG DAN YANG DIPERSYARATKAN OLEH OJK.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN YANG TELAH DINYATAKAN
DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN MELIHAT KONDISI KEUANGAN PERSEROAN, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN
KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA YANG
TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN
SEBAGAIMANA MESTINYA.
21
Page 44
IV. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan (dahulu bernama TPI), berdomisili di Jakarta Barat, adalah perusahaan penerima penggabungan
dalam proses penggabungan antara TPI dengan CA berdasarkan Akta Penggabungan No. 15 tanggal
9 November 2010, dibuat di hadapan DR. Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dimana
penggabungan tersebut menjadi efektif pada tanggal 1 Januari 2011. Pada tanggal 15 November 2019,
Pemegang Saham Perseroan melalui RUPSLB dan pemegang saham PBI melalui Keputusan Edaran Sebagai
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 004/LGL PBI/SH RES/XI/2019, telah menyetujui rencana
Penggabungan PBI. Sehubungan dengan Penggabungan PBI, Perseroan dan PBI juga telah menandatangani
akta penggabungan sebagaimana ternyata dalam Akta Penggabungan No. 76 tanggal 15 November 2019,
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Penggabungan Perseroan
No. AHU-AH.01.10-0010288 tanggal 22 November 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham dibawah No. AHU-0025871.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 22 November 2019. Penggabungan
tersebut telah berlaku secara efektif pada tanggal 1 Januari 2020.
Berdasarkan anggaran dasar Perseroan, kegiatan usaha Perseroan adalah dalam bidang industri pengolahan,
perdagangan besar serta aktivitas konsultasi manajemen. Perseroan memiliki 3 (tiga) Entitas Anak, yakni
CATCO, RPU dan CAP-2. CATCO adalah Entitas Anak yang memiliki kegiatan usaha di bidang perdagangan.
RPU menyediakan jasa tangki penyimpanan dan jasa pengangkutan dengan saluran pipa dan jasa pengelolaan
dermaga. Sedangkan CAP-2 bergerak dalam bidang industri pengolahan dan perdagangan besar dan saat
ini belum menjalankan kegiatan operasionalnya secara komersial.
Perseroan didirikan dengan nama TPI, berdomisili di Jakarta Barat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.
40 tanggal 2 November 1984 dibuat di hadapan Ridwan Suselo, Notaris di Jakarta, dengan status sebagai
Perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 1968 tentang
Penanaman Modal Dalam Negeri sebagaimana telah dicabut dengan Undang-Undang No. 25 Tahun 2007
tentang Penanaman Modal. Akta Pendirian TPI telah diperbaiki oleh Akta Pemasukan dan Pengunduran
Diri Para Pesero Pendiri Perusahaan Serta Perubahan Anggaran Dasar No. 117 tanggal 7 November 1987
dibuat di hadapan John Leonard Waworuntu, Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman
Republik Indonesia (sekarang Menkumham) sesuai dengan Surat Keputusan No. C2.1786.HT.01.01-Th’.88
tanggal 29 Februari 1988, dicatat dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat pada tanggal
30 Juni 1988 di bawah No. 639/1988 dan No. 640/1988, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 63 tanggal 5 Agustus 1988, Tambahan No. 779 (“Akta Pendirian”).
Perubahan anggaran dasar terakhir Perseroan adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 47 tanggal 7 Desember 2020, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan Menkumham
berdasarkan Surat Persetujuan No. AHU-0082566.AH.01.02.TAHUN 2020 tanggal 10 Desember 2020 yang
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0208344.AH.01.11.Tahun
2020 tanggal 10 Desember 2020 serta telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0417676 tanggal
10 Desember 2020 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No.
AHU-0208344.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 10 Desember 2020 (“Akta No. 47/2020”). Berdasarkan Akta
No. 47/2020, para Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah dan menyatakan kembali
seluruh anggaran dasar Perseroan.
Pada tanggal 7 Desember 2020, Pemegang Saham Perseroan melalui RUPSLB dan pemegang saham SMI
melalui Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 004/LGL SMI/SH RES/
XII/2020, telah menyetujui rencana Penggabungan SMI. Sehubungan dengan Penggabungan SMI, Perseroan
dan SMI juga telah menandatangani akta penggabungan sebagaimana ternyata dalam Akta Penggabungan
No. 48 tanggal 7 Desember 2020, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang
telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Penggabungan Perseroan No. AHU-AH.01.10-0012537 tanggal 11 Desember 2020 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0082566.AH.01.02.TAHUN 2020 tanggal
11 Desember 2020. Penggabungan tersebut telah berlaku secara efektif pada tanggal 1 Januari 2021.
22
Page 45
Sesuai dengan anggaran dasar, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama, yaitu berusaha dalam
bidang industri pengolahan, perdagangan besar serta aktivitas konsultasi manajemen.
Per tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 2 (dua) pabrik yang terletak di Jl. Raya
Anyer Km. 123, Ciwandan, Cilegon, Banten 42447 dan di Jl. Raya Bojonegara, Desa Mangunreja, Kecamatan
Bojonegara, Kabupaten Serang, Banten 42456.
Kegiatan Usaha:
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam
bidang industri pengolahan, perdagangan besar serta aktivitas konsultasi manajemen.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut dalam butir di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan
usaha utama sebagai berikut:
1. Melaksanakan industri kimia dasar organik yang bersumber dari minyak bumi, gas alam, dan batu bara;
2. Melakukan perdagangan besar bahan bakar padat, cair, dan gas dan produk yang berhubungan dengan
itu;
3. Melakukan perdagangan besar bahan dan barang kimia dasar;
4. Melakukan perdagangan besar karet dan plastik dalam bentuk dasar; dan
5. Melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya.
Kegiatan usaha penunjang yang mendukung kegiatan usaha utama di atas adalah sebagai berikut:
1. Menyelenggarakan pengangkutan melalui angkutan bermotor untuk barang umum dan barang khusus
serta angkutan melalui saluran pipa untuk menjamin kesinambungan pengiriman hasil industri kepada
konsumen;
2. Melakukan kegiatan memuat dan membongkar barang serta bongkar muat kapal;
3. Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa, yang mencakup usaha untuk menyediakan jasa kepada pihak
lain yang memanfaatkan aset yang dimiliki oleh Perseroan di bidang industri, termasuk jasa penyewaan
lahan, jasa perawatan dan jasa lainnya yang berkaitan dengan industri petrokimia;
4. Melakukan aktivitas pergudangan dan penyimpanan barang sementara terkait dengan produksi industri
petrokimia sebelum barang dikirim ke tujuan akhir dengan tujuan komersial;
5. Melakukan aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi mesin dan peralatan industri; dan
6. Kegiatan usaha lainnya di bidang industri petrokimia yang mendukung kegiatan usaha utama Perseroan
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Kepemilikan Saham dan Struktur Permodalan
Tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan sejak dilakukannya Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2020.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir adalah sebagaimana ternyata dalam
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 83 tanggal 29 September 2017,
dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0176068 tanggal 29 September 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0121662.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 29 September 2017 juncto Akta
Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7 tanggal 6 November 2017, dibuat di
hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0188468
tanggal 7 November 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah
No. AHU-0140633.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 7 November 2017, dan DPS Perseroan per tanggal
26 Februari 2021 yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra selaku BAE Perseroan, struktur permodalan
dan susunan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut:
23
Page 46
Nilai Nominal Rp200,- per saham
Uraian dan Keterangan Jumlah Jumlah Nominal (%)
Saham (Rp)
Modal Dasar 61.323.928.320 12.264.785.664.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Barito Pacific* 7.469.417.600 1.493.883.520.000 41,88
SCG Chemicals 5.451.715.305 1.090.343.061.000 30,57
Prajogo Pangestu 2.684.337.095 536.867.419.000 15,05
Marigold 846.810.930 169.362.186.000 4,75
Erwin Ciputra 29.935.200 5.987.040.000 0,17
Lim Chong Thian 243.775 48.755.000 0,00
Fransiskus Ruly Aryawan 82.500 16.500.000 0,00
Baritono Prajogo Pangestu 24.500 4.900.000 0,00
Masyarakat 1.350.953.355 270.190.671.000 7,58
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 17.833.520.260 3.566.704.052.000 100,00
Saham dalam Portepel 43.490.408.060 8.698.081.612.000
Keterangan:
*) Saham-saham Barito Pacific di Perseroan sedang digadaikan kepada Bangkok Bank Public Company Limited, sebagai berikut (i)
630.000.000 saham berdasarkan Akta Perjanjian Gadai Atas Saham No. 135 tanggal 19 Desember 2019, yang dibuat di hadapan Mala
Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta dan Surat Pemberitahuan Gadai dari Barito Pacific kepada Perseroan pada tanggal 27 Februari
2020, dimana pada tanggal 24 Maret 2020 berdasarkan Surat Pemberitahuan Gadai dari Barito Pacific kepada Bangkok Bank Public
Company Limited, terdapat tambahan atas 400.000.000 saham Barito Pacific di Perseroan yang digadaikan kepada Bangkok Bank Public
Company Limited dan (ii) 1.200.000.000 saham berdasarkan Akta Perjanjian Gadai Atas Saham No. 08 tanggal 5 Agustus 2020, yang
dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta dan Surat Pemberitahuan Gadai Atas Saham tanggal 5 Agustus 2020 dari
Barito Pacific kepada Perseroan.
Perseroan tidak melakukan perubahan struktur permodalan dalam 2 tahun terakhir sebelum Pernyataan
Pendaftaran.
3. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 77 tanggal 23 April
2018, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 77/2018”) jo. Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 36 tanggal 10 September 2018, yang dibuat di
hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 36/2018”) jo. Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 41 tanggal 24 Oktober 2018, yang dibuat di hadapan Fathiah
Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 41/2018”) jo. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 126 tanggal
13 Mei 2019, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (“Akta No.
126/2019”) jo. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 75 tanggal 15 November 2019, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (“Akta No. 75/2019”), susunan Dewan Komisaris
dan Direksi Perseroan terakhir adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris* : Djoko Suyanto
Wakil Presiden Komisaris* : Tan Ek Kia
Komisaris* : Ho Hon Cheong
Komisaris : Agus Salim Pangestu
Komisaris : Lim Chong Thian
Komisaris : Thammasak Sethaudom
Komisaris : Tanawong Areeratchakul
Direksi
Presiden Direktur : Erwin Ciputra
Wakil Presiden Direktur : Chatri Eamsobhana
Wakil Presiden Direktur : Baritono Prajogo Pangestu
Direktur : Andre Khor Kah Hin
Direktur : Somkoun Sriwattagaphong
Direktur : Fransiskus Ruly Aryawan
Direktur : Suryandi
*) Merangkap sebagai Komisaris Independen
24
Page 47
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan berdasarkan (i) Akta No. 77/2018 telah diberitahukan
kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.03-0189352 tanggal 11 Mei 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0066398.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 11 Mei 2018, (ii) Akta
No. 36/2018 telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0246597 tanggal 26 September 2018 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0127185.AH.01.11.Tahun 2018
tanggal 26 September 2018, (iii) Akta No. 41/2018 telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0259213
tanggal 31 Oktober 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No.
AHU-0145807.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 31 Oktober 2018, (iv) Akta No. 126/2019 telah diberitahukan
kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.03-0246582 tanggal 14 Mei 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0076845.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 14 Mei 2019, dan (v) Akta
No. 75/2019 telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0362724 tanggal 21 November 2019 dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0224207.AH.01.11.Tahun
2019 tanggal 21 November 2019.
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sebagaimana di atas berlaku sampai penutupan RUPS
Tahunan Perseroan yang diadakan pada tahun 2021.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan POJK No. 33/2014.
4. Sekretaris Perusahaan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan
Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan telah menunjuk Erri Dewi Riani sebagai Sekretaris Perusahaan
(Corporate Secretary) Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 001/LGL/BOD
RES/I/2021 tanggal 1 Februari 2021.
Nama : Erri Dewi Riani
Telepon : 021 - 5307950
Faksimile : 021- 5308930
E-mail : corporatesecretary@capcx.com
Alamat : Wisma Barito Pacific Tower A, Lantai 5
Jalan Let. Jend. S. Parman Kav. 62-63
Jakarta 11410, Indonesia
Tugas-tugas Sekretaris Perusahaan antara lain:
1. Mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar
modal;
2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal;
3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: (i)
keterbukaan informasi kepada masyarakat termasuk ketersediaan informasi pada situs web Perseroan;
(ii) penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; (iii) penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS; (iv)
penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan (v) pelaksanaan
program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris;
4. Sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK dan pemangku
kepentingan lainnya.
5. Sumber Daya Manusia
Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki karyawan
masing-masing sebanyak 2.152 orang dan 2.266 orang.
Tabel berikut ini menunjukkan komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut jenjang pendidikan,
manajemen, usia, status pegawai, lokasi dan aktivitas utama pada tanggal 31 Desember 2020 dan
31 Desember 2019:
25
Page 48
Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut jenjang pendidikan
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Perseroan
Sarjana (S1/S2/S3) 755 823
Sarjana Muda (D1/D2/D3/D4) 379 362
SMU dan sederajat 560 575
SD dan SMP 12 15
Entitas Anak
Sarjana (S1/S2/S3) 140 167
Sarjana Muda (D3) 35 58
SMU dan sederajat 169 164
SD dan SMP 12 14
RPU 90 88
Jumlah 2.152 2.266
Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut jenjang manajemen
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Perseroan
Manager Senior 4 5
Manager Umum 21 26
Manajer 148 148
Pengawas 190 239
Mekanik, Teknisi, Ahli Mesin, Petugas 860 855
Operator, Juru Tulis 483 502
Entitas Anak
Manager Senior 2 2
Manager Umum 3 5
Manager 17 29
Pengawas 24 22
Mekanik, Teknisi, Ahli Mesin, Petugas 203 176
Operator, Juru Tulis 107 169
RPU 90 88
Jumlah 2.152 2.266
Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut jenjang usia
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Perseroan
≥ 50 tahun 291 249
40-49 tahun 483 561
30-39 tahun 392 395
≤ 29 tahun 540 570
26
Page 49
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Entitas Anak
≥ 50 tahun 87 72
40-49 tahun 129 142
30-39 tahun 72 89
≤ 29 tahun 68 100
RPU 90 88
Jumlah 2.152 2.266
Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut status pegawai
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Perseroan
Tetap 1.657 1.646
Kontrak 49 129
Entitas Anak
Tetap 347 369
Kontrak 9 34
RPU 90 88
Jumlah 2.152 2.266
Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut lokasi
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Perseroan
Jakarta 236 244
Cilegon 1.470 1.531
Bojonegara - -
Entitas Anak
Jakarta 9 15
Cilegon 73 126
Bojonegara 274 262
RPU 90 88
Jumlah 2.152 2.266
Komposisi karyawan Perseroan dan Entitas Anak menurut aktivitas utama
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Perseroan
Pemasaran 113 120
Produksi 1.266 677
Support 326 533
Proyek 1 88
Lain-lain - 357
27
Page 50
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Entitas Anak
Pemasaran - -
Produksi 220 152
Support 63 104
Proyek 73 89
Lain-lain - 58
RPU 90 88
Jumlah 2.152 2.266
28
Page 51
6. Struktur Organisasi Perseroan
Struktur organisasi Perseroan adalah sebagai berikut:
29
Page 52
7. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Entitas Anak, dan Pemegang Saham
Berbentuk Badan Hukum
Hubungan Kepengurusan dan Pengawasan antara Perseroan dengan Entitas Anak dan Pemegang Saham:
Barito
Nama Perseroan SCG Marigold CATCO RPU CAP-2
Pacific
Djoko Suyanto PK / KI - - - - - -
Tan Ek Kia WPK / KI - - - - - -
Ho Hon Cheong K / KI - - - - - -
Agus Salim Pangestu K PD - - - - -
Lim Chong Thian K K - - - - -
Thammasak Sethaudom K - D - - - -
Tanawong Areeratchakul K - P - - - -
Erwin Ciputra PD - - - D - PD
Chatri Eamsobhana WPD - - - D PK WPD
Baritono Prajogo Pangestu WPD - - - - - PK
Andre Khor Kah Hin D - - - D - D
Somkoun Sriwattagaphong D - - - - - D
Fransiskus Ruly Aryawan D - - - D - D
Suryandi D - - - - - D
Suhat Miyarso - - - - - - K
Muntalip Santoso - - - - - WPD -
Hadi Fernandes - - - - - PD -
Salikim - - - - - D -
Adli Nurtjahja - - - - - D -
Rudy Suparman - WPD - - - - -
David Kosasih - D - - - - -
Prajogo Pangestu - PK - - - - -
Salwati Agustina - KI - - - - -
Henky Susanto - KI - - - - -
Sukarman - - - - - WPK -
Roongrote Rangsiyopash - - CBD - - - -
Mongkol Hengrojanasophon - - VP - - - -
Stanley Gan Guan Hong - - - D - - -
Sakchai Patiparnpreechavud - - VP - - - -
Suracha Udomsak - - VP - - - -
Komsan Techpas - - D - - - -
David Raimond Sulaiman - D - - - - -
Diana Arsiyanti - D - - - - -
Nancy Pangestu Tabardel - - - - D - -
PK : Presiden Komisaris/Komisaris Utama PD : Presiden Direktur/Direktur Utama
WPK : Wakil Presiden Komisaris/Wakil Komisaris Utama WPD : Wakil Presiden Direktur/Wakil Direktur Utama
K : Komisaris D : Direktur
KI : Komisaris Independen CBD : Chairman of the Board of Directors
VP : Vice President P : President
30
Page 53
8. Diagram Kepemilikan
Diagram di bawah ini menjelaskan struktur kelompok usaha Perseroan per 26 Februari 2021.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, pemegang saham pengendali Perseroan adalah Bapak
Prajogo Pangestu.
9. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Yang Berbentuk Badan Hukum
Barito Pacific
Barito Pacific adalah salah satu grup Indonesia yang berbasis pada diversifikasi sumber daya yang didirikan
pada tahun 1979 dan berkantor pusat di Jakarta Barat serta terdaftar di Bursa Efek Indonesia. Barito Pacific
adalah pemegang saham terbesar Perseroan dengan kepemilikan saham secara langsung sebesar 41,88%.
Anggaran dasar Barito Pacific terakhir kali diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 6
tanggal 6 Agustus 2020 yang dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta,
yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0060830.
AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 4 September 2020 dan diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0382441 tanggal 4
September 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0146637.AH.01.11.Tahun 2020
tanggal 4 September 2020 (“Akta No. 6/2020”). Berdasarkan Akta No. 6/2020, pemegang saham Barito
Pacific menyetujui penyesuaian Pasal 3 Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan Peraturan Pemerintah
Republik Indonesia No. 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik,
Pengumuman Bersama Online Single Submission (OSS) dan Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No.
19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No. 95 Tahun 2015 tentang
Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia serta penyesuaian terhadap Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020
tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
Berdasarkan Laporan Bulanan Registrasi Pemegang Efek untuk periode Februari 2021 yang diterbitkan oleh
PT Raya Saham Registra sebagai Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Barito Pacific, struktur permodalan
dan susunan pemegang saham Barito Pacific adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100 per Saham
Uraian dan Keterangan Jumlah Jumlah Nominal (%)
Saham (Rp)
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Prajogo Pangestu 66.907.265.970 6.690.726.597.000 71,64
Saham Treasuri 560.073.400 56.007.340.000 0,60
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 25.921.484.735 2.592.148.473.500 27,76
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 93.388.824.105 9.338.882.410.500 100,00%
Susunan kepengurusan dan pengawasan Barito Pacific berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat
No. 68 tanggal 24 September 2020 yang dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H., M.H., Notaris
di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
31
Page 54
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0393338 tanggal 1 Oktober 2020 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0165232.AH.01.11.Tahun 2020
tanggal 1 Oktober 2020, adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Prajogo Pangestu
Komisaris : Lim Chong Thian
Komisaris Independen : Salwati Agustina
Komisaris Independen : Henky Susanto
Direksi
Direktur Utama : Agus Salim Pangestu
Wakil Direktur Utama : Rudy Suparman
Direktur : David Kosasih
Direktur : David Raimond Sulaiman
Direktur : Diana Arsiyanti
10. Keterangan Ringkas Tentang Entitas Anak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki Entitas Anak sebagai berikut:
Total Aset Total Pendapatan
Nama Entitas Anak Entitas Anak
Status Tahun
No. Entitas Domisili Kegiatan Usaha Pendirian Kepemilikan terhadap terhadap Total
Operasional Penyertaan
Anak Total Aset Pendapatan
Konsolidasian Konsolidasian
Entitas Anak Dengan Kepemilikan Langsung
1. CATCO Singapura Perdagangan Beroperasi 2009 100,00% 2009 0,00% 0,00%
2. CAP-2 Jakarta Olefins Belum 2017 100,00% 2017 8,50% 0,00%
Barat Beroperasi
Secara
Komersial
3. RPU Jakarta Jasa tangki Beroperasi 1983 50,75% 2007 0,36% 0,25%
Selatan penyimpanan,
pengangkutan
dan pengelolaan
dermaga
11. Keterangan Tentang Entitas Asosiasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki entitas asosiasi sebagai berikut:
Nama Total Aset Entitas Asosiasi terhadap
Status Tahun
No. Entitas Domisili Kegiatan Usaha Pendirian Kepemilikan Total Aset Konsolidasian
Operasional Penyertaan
Asosiasi
Industri Karet
1. SRI Jakarta Beroperasi* 2013 45,00% 2013 16,80%
Sintetis
*) Sejak Agustus 2018
12. Dokumen Perseroan dan Entitas Anak
Kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak telah memperoleh penambahan/penyesuaian atas izin-izin
penting antara lain sebagai berikut:
No. Pemegang Keterangan Jangka Waktu
Izin (sampai dengan)
Perseroan
Perizinan Operasional
Izin Akses Jalan Masuk
Perseroan Surat Persetujuan Prinsip Perpanjangan Izin Penempatan -
Bangunan dan Jaringan Utilitas di Dalam Ruangan Milik Jalan No.
BM 0301-Bb27/283 tanggal 11 Februari 2021 (Akses Jalan Masuk
dan Jalan Keluar Serta Crossing Pipa Conveyor di Ruas Jalan
Nasional Cilegon-Pasauran (KM 122+150, 122+400 dan 123+250)
yang dikeluarkan oleh Kepala Balai Pelaksanaan dan Nasional
Banten, Direktorat Jenderal Bina Marga, Kementerian Pekerjaan
Umum dan Perumahan Rakyat.
32
Page 55
No. Pemegang Keterangan Jangka Waktu
Izin (sampai dengan)
Perizinan Lingungan
Perseroan Izin Lingkungan yang dikeluarkan oleh oleh Gubernur Banten me- Izin Lingkungan telah
lalui sistem Online Single Submission tanggal 3 November 2020 memenuhi komitmen dan
berlaku efektif berdasarkan
persetujuan yang disampai-
kan oleh Gubernur Banten.
13. Perjanjian, Sifat, dan Transaksi dengan Pihak Terafiliasi
Sifat dan Transaksi Pihak Terafiliasi
Sifat Pihak Berelasi
Barito Pacific adalah pemegang saham utama Perseroan. Bapak Prajogo Pangestu merupakan pemegang
saham terakhir Perseroan.
GI adalah entitas anak dari Barito Pacific.
SCG Chemicals adalah pemegang saham dengan pengaruh signifikan atas Perseroan.
SCG Plastics Co., Ltd., SCG Ico Polymers Co., Ltd., SCG Performance Chemicals Co., Ltd., SCG Chemicals
Trading (Singapore) Pte., Ltd., Map Ta Phut Olefins Co., Ltd., Rayong Olefins Co., Ltd., Texplore Co., Ltd.,
dan PT Nusantara Polymer Solutions (NPS) tergabung dalam kelompok usaha grup SCG.
SRI adalah entitas asosiasi dari SMI.
PT SCG Barito Logistics adalah entitas asosiasi dari Barito Pacific dan grup SCG.
Transaksi-transaksi Pihak Berelasi
Dalam kegiatan usahanya, Perseroan dan Entitas Anak melakukan transaksi tertentu dengan pihak-pihak
berelasi yang dilakukan dengan ketentuan yang setara dengan yang berlaku dalam transaksi yang wajar,
yang meliputi antara lain:
Perseroan dan Entitas Anak menyediakan imbalan untuk anggota Dewan Komisaris dan Direksi sebagai
berikut:
(dalam ribuan US$)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Dewan Komisaris
Imbalan kerja jangka pendek
Gaji dan bonus 656 826
Tunjangan lain-lain - 15
Subjumlah 656 841
Direksi
Imbalan kerja jangka pendek
Gaji dan bonus 3.888 4.215
Tunjangan lain-lain 266 236
Subjumlah 4.154 4.451
Jumlah 4.810 5.292
Perseroan dan Entitas Anak menyewa ruangan kantor dan lahan parkir dari GI.
Penjualan kepada pihak berelasi, sebesar 8% dan 13% dari jumlah pendapatan bersih masing-masing untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019. Pada tanggal pelaporan,
piutang atas penjualan tersebut dicatat sebagai bagian dari piutang usaha, yang meliputi 0,32% dan 0,75%
dari jumlah aset masing-masing pada tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019.
33
Page 56
Rincian pendapatan dari pihak berelasi adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan US$)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
SCG Chemicals Trading (Singapore) Pte., Ltd. 58.968 73.513
SRI 47.107 94.061
NPS 30.944 34.644
SCG Ico Polymers Co., Ltd. 2.356 492
SCG Performance Chemicals Co., Ltd. 2.249 2.301
SCG Plastics Co., Ltd. 1.672 46
Map Ta Phur Olefins Co., Ltd. 1.569 -
Rayong Olefins Co., Ltd. 527 -
SCG Chemicals Co. Ltd. - 41.033
Jumlah 145.392 246.090
Pembelian bahan baku dari pihak berelasi masing-masing sebesar 4% dan 6% dari jumlah pembelian bahan
baku pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019 dan masing-masing
sebesar 1% dan 8% dari jumlah pembelian barang jadi pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2020 dan 31 Desember 2019. Utang atas pembelian tersebut dicatat sebagai bagian dari utang usaha sebesar
1,0% dan 1,4% dari jumlah liabilitas masing-masing pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2020 dan 31 Desember 2019.
Rincian pembelian dari pihak berelasi adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan US$)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Bahan baku
SCG Chemicals Trading (Singapore) Pte., Ltd. 35.672 39.755
Map Ta Phut Olefins Co., Ltd. 7.457 17.454
Rayong Olefins Co., Ltd. 1.343 10.991
SCG Chemicals Co. Ltd. - 10.014
Barang jadi
Map Ta Phut Olefins Co., Ltd. 1.924 5.853
Rayong Olefins Co., Ltd. - 4.088
Jumlah 46.396 88.155
Perseroan memiliki piutang lain-lain kepada pihak berelasi yang sebagian besar merupakan piutang atas
penyediaan utilitas berupa water treatment.
Perseroan mengadakan perjanjian dengan PT SCG Barito Logistics untuk pengiriman produk petrokimia dan
warehouse operational. Utang atas jasa tersebut dicatat sebagai bagian dari utang usaha.
CAP-2 mengadakan perjanjian jasa konsultasi untuk proyek pengembangan dengan Texplore Co., Ltd.
sebesar USD 480 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, utang atas jasa tersebut
dicatat sebagai bagian dari utang lain-lain.
34
Page 57
Perjanjian Dengan Pihak Terafiliasi
Sejak dilakukannya Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical
Tahap II Tahun 2020 dan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas
Anak telah mengadakan transaksi-transaksi tambahan dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan Afiliasi
sebagai berikut:
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Perseroan
1. Perjanjian Induk Untuk Perseroan; dan Perseroan menunjuk CATCO Perjanjian berlaku sejak tanggal
Penjualan Produk Ekspor untuk memasarkan produk 1 Desember 2020 dan akan
dan Pembelian Bahan CATCO polimer dan/atau monomer tetap berlaku kecuali diakhiri
Baku tanggal 24 Maret yang diproduksi oleh Perseroan, Perseroan dan CATCO sesuai
2021 termasuk namun tidak terbatas dengan ketentuan pengakhiran
pada polyethlene, polipropilena, perjanjian.
styrene monomer, raffinate,
butadiene, pygas, MTBE dan
Butene-1 (“Produk Ekspor”)
diluar Republik Indonesia,
berdasarkan syarat dan
ketentuan dalam perjanjian.
Lebih lanjut, CATCO juga
sepakat untuk menjual
dan Perseroan sepakat
untuk membeli bahan baku
sebagaimana dibutuhkan oleh
Perseroan untuk produksinya,
termasuk namun tidak terbatas
pada naphtha, porpilena,
benzene dan mixed xylene
(“Bahan Baku”) yang CATCO
peroleh dari pemasoknya.
Perseroan dan CATCO akan
mengadakan perjanjian jual
beli khusus untuk setiap dan
masing-masing (i) transaksi
Produk Ekspor yang dilakukan
CATCO dan pelanggannya dan
(ii) transaksi Bahan Baku yang
dilakukan antara CATCO dan
pemasoknya.
2. Jetty and Pipe Lease Perseroan; dan RPU memiliki dan Perjanjian berlaku sejak tanggal
Agreement (Styrene mengoperasikan sebuah 1 Januari 2006 sampai dengan
Monomer and Ethylene) RPU terminal beserta fasilitas tanggal 31 Desember 2021.
No. 406/LTContract/2006 termasuk jetty dan pipa untuk
tanggal 23 Juni 2006 bongkar muat minyak dan
antara SMI dan RPU bahan kimia ke dan dari kapal Setelah berakhirnya jangka
sebagaimana terakhir laut di Merak, Banten dan waktu perjanjian, perjanjian
kali diubah dengan Third RPU bersedia menyediakan akan diperpanjang secara
Amendment to Jetty and terminal dan fasilitas tersebut otomatis untuk setidaknya
Pipe Lease Agreement untuk Perseroan. Perseroan 1 tahun berturut-turut, kecuali
(Styrene Monomer and bermaksud untuk menggunakan apabila diakhiri oleh para
Ethylene) tanggal 2 Januari terminal dan fasilitas tersebut pihak dengan pemberitahuan
2017 sebagaimana untuk bongkar muat Styrene tertulis selambat-lambatnya 3
telah dinovasikan dari Monomer dengan kemurnian tahun sebelum akhir jangka
SMI kepada Perseroan minimum 99,7 wt% yang dimiliki waktu perjanjian atau sebelum
berdasarkan Perjanjian oleh Perseroan serta Ethylene berakhirnya jangka waktu
Novasi tanggal 30 dengan kemurnian minimum perpanjangan, yang diberikan
Desember 2020 99,7 vol% yang dimiliki oleh oleh salah satu pihak kepada
Perseroan atau pihak ketiga pihak lainnya.
yang disetujui oleh Perseroan
dan RPU.
35
Page 58
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
3. Tank Lease and Jetty & Perseroan; dan Perseroan bermaksud untuk - Tangki No. 308 :
Pipe Lease Agreement RPU menggunakan terminal dan 3 Oktober 2005 –
(Benzene) No. 405/ fasilitas, termasuk tank, 31 Desember 2021;
LTContract/2006 tanggal jetty, dan pipa, yang dimiliki - Tangki No. 309 :
23 Juni 2006 antara SMI oleh RPU, untuk menerima, 12 Oktober 2005 –
dan RPU sebagaimana menyimpan, dan mengirimkan 31 Desember 2021;
terakhir produk berupa benzene dengan
kadar 99,8% yang dimiliki oleh - Tangki No. 310 :
kali diubah dengan Fourth Perseroan. Adapun tank yang 8 Desember 2005 –
Amendment to Tank Lease akan digunakan oleh Perseroan 31 Desember 2021; dan
and Jetty & Pipe Lease adalah Tank No. 308 – 311 - Tangki No. 311 :
Agreement tanggal berlokasi di Desa Mangunreja, 17 Desember 2005 –
2 Januari 2017 Merak – Banten, Indonesia. 31 Desember 2021.
sebagaimana telah
dinovasikan dari SMI Setelah berakhirnya jangka
kepada Perseroan waktu perjanjian, perjanjian
berdasarkan Perjanjian akan diperpanjang secara
Novasi tanggal otomatis untuk setidaknya
30 Desember 2020 1 tahun berturut-turut, kecuali
apabila diakhiri oleh para
pihak dengan pemberitahuan
tertulis selambat-lambatnya
3 tahun sebelum akhir jangka
waktu perjanjian atau sebelum
berakhirnya jangka waktu
perpanjangan, yang diberikan
oleh salah satu pihak kepada
pihak lainnya.
4. Facility Placement Perseroan; dan RPU memiliki dan Perjanjian berlaku sejak tanggal
Agreement No. 407/LT- mengoperasikan sebuah 1 Januari 2006 sampai dengan
Contract/2006 tanggal RPU terminal di Merak, Banten, hari terakhir di bulan Desember
23 Juni 2006 beserta jetty untuk bongkar 2021.
muat minyak dan bahan kimia
antara SMI dan RPU dari dan ke kapal. Perseroan Jangka waktu perjanjian
sebagaimana diubah bermaksud menempatkan diperpanjang secara otomatis
dengan Amendment to fasilitas yang diperlukannya untuk 1 tahun berturut-
Facility untuk operasional pabriknya turut, kecuali diakhiri melalui
di dalam Terminal dan RPU pemberitahuan tertulis oleh
Placement Agreement satu pihak kepada pihak
No. 423/LT-Contract/2007 menyetujui penempatan
fasilitas oleh Perseroan lainnya, selambat-lambatnya
sebagaimana telah 3 tahun sebelum berakhirnya
dinovasikan dari SMI tersebut.
Jangka Waktu Perjanjian, atau
kepada Perseroan sebelum berakhirnya masa
berdasarkan Perjanjian perpanjangan atas jangka
Novasi tanggal waktu perjanjian.
30 Desember 2020
14. Perjanjian dengan Pihak Ketiga
Sejak dilakukannya Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical
Tahap II Tahun 2020 dan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas
Anak telah mengadakan perjanjian-perjanjian tambahan dengan pihak ketiga sebagai berikut:
Perjanjian Fasilitas Kredit
Perseroan
Deutsche Bank AG, Jakarta (“DBAG”)
Pada tanggal 1 Oktober 2020, Perseroan dan SMI menandatangani perjanjian kredit dengan DBAG dengan
batasan kredit sebesar USD25.000.000. Perjanjian ini meliputi fasilitas jangka pendek yang terdiri dari Letters
of Credit (L/C) dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) atau Local Letter of Credit (Local L/C)
serta pembiayaan faktur untuk membiayai setiap faktur. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Agustus
2021. Kecuali diberitahukan sebaliknya oleh DBAG secara tertulis, fasilitas akan otomatis diperpanjang untuk
12 (dua belas) bulan ke depan sejak tanggal berakhirnya tersebut dengan ketentuan bahwa seluruh syarat
dan ketentuan berdasarkan perjanjian tidak akan berubah selama periode perpanjangan otomatis tersebut.
Fasilitas pembiayaan faktur dikenai bunga sebesar LIBOR ditambah 2,5% per tahun dihitung berdasarkan
perhitungan 360 hari per tahun atau suku bunga yang disepakati. Ketentuan dari fasilitas ini mengandung
36
Page 59
beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis kepada DBAG apabila Perseroan dan/atau
SMI (i) mengadakan pembebanan atau jaminan baru dari aktiva lancar (current assets) khususnya piutang
dan barang persediaan, untuk setiap pembiayaan yang menyediakan fasilitas modal kerja, (ii) melakukan
reorganisasi, peleburan, rekonstruksi, pengambilalihan, skema kompromi atau pengaturan atau perubahan
atas ketentuan manapun dari dokumen konstitutif Perseroan dan/atau SMI setelah penyerahan pemberitahuan
resmi ke OJK atau sebagaimana diharuskan oleh peraturan yang berlaku. Perseroan tidak memberikan
jaminan khusus atas penggunaan fasilitas ini.
The Siam Commercial Bank Public Limited (“SCB”)
Pada tanggal 12 November 2014, Perseroan menandatangani perjanjian fasilitas untuk fasilitas kredit
bergulir mata uang tunggal senilai USD 70.000.000 yang dibuat antara: (i) Perseroan sebagai Peminjam,
dan (ii) SCB sebagai Pemberi Pinjaman Awal. Perjanjian ini telah mengalami perubahan, terakhir kali pada
14 November 2018.
Perseroan akan menggunakan fasilitas kredit ini untuk membiayai pengadaan bahan-bahan baku dan, untuk
menghindari keraguan, Tranche B akan digunakan hanya untuk pembayaran letter of credit dan Tranche C
dapat digunakan untuk pembayaran letter of credit atau pembayaran langsung untuk penyedia bahan-bahan
baku. Fasilitas kredit ini akan jatuh tempo pada 14 November 2021 dan akan diperpanjang untuk 12 bulan
berikutnya kecuali SCB sebagai Pemberi Pinjaman Awal memberikan pemberitahuan kepada Perseroan pada
atau sebelum satu tahun setelah tanggal perjanjian bahwa Tanggal Jatuh Tempo tidak akan diperpanjang.
Fasilitas kredit ini mengenakan bunga sebagai berikut: (i) untuk Tranche B, suku bunga atas setiap uang
muka yang dibayarkan atau dianggap dibayarkan oleh pemberi pinjaman berdasarkan kewajiban sesuai
Tranche B, untuk setiap periode bunga adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan keseluruhan
dari LIBOR dan marjin (sebesar sebagaimana diatur pada surat penawaran) dan (ii) untuk Tranche C, suku
bunga atas setiap pinjaman yang dibuat atau akan dibuat berdasarkan Tranche C atau jumlah pokok terutang
atas pinjaman tersebut untuk setiap periode bunga adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan
keseluruhan dari LIBOR dan marjin (sebesar sebagaimana diatur pada surat penawaran).
Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan terikat oleh beberapa batasan antara lain terkait pengadaan transaksi
keuangan. Perseroan juga wajib untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Pemberi Pinjaman
Awal atas perubahan material atas dokumen-dokumen konstitusional.
Fasilitas ini tidak dijamin dengan jaminan khusus oleh Perseroan. Perjanjian ini terus-menerus diperpanjang
sampai dengan diakhiri oleh SCB.
Kasikornbank Public Company Limited (“Kasikornbank”)
Pada tanggal 8 Desember 2020, Perseroan juga telah memperoleh fasilitas-fasilitas modal kerja dalam suatu
jumlah pokok yang terikat dan tidak dijaminkan sejumlah tidak lebih dari USD 50.000.000 dan jumlah yang
setara dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dari THB 1.600.000.000 (atau jumlah yang sama dalam mata
uang lain) yang terdiri dari (i) Promissory Note Facility, (ii) Letter of Credit Facility, dan (iii) Trust Receipt
Facility dari Kasikornbank dengan jangka waktu ketersediaan sampai 8 Desember 2021. Fasilitas ini bertujuan
untuk membiayai pembelian bahan baku dan persediaan lain. Suku bunga untuk masing-masing pinjaman
berdasarkan promissory note facility adalah persentase per tahun dengan jumlah keseluruhan dari margin dan
LIBOR yang berlaku sebagaimana akan dispesifikasikan dalam masing-masing Promissory Note. Perseroan
wajib untuk memastikan bahwa kegiatan usahanya tidak akan berubah secara substansial.
PT Bank Permata Tbk (“Bank Permata”) (dahulu Bangkok Bank Public Company Limited)
Pada tanggal 12 November 2014, Perseroan dan SMI telah menandatangani perjanjian kredit dengan Bangkok
Bank Public Company Limited (“Bangkok Bank”) dengan batasan kredit sebesar USD60.000.000, yang
telah diubah terakhir kali pada 11 Desember 2020. Perjanjian ini meliputi Fasilitas Gabungan yang terdiri dari
beberapa fasilitas, yaitu (i) Kredit Berdokumen Atas Unjuk, (ii) Kredit Berdokumen Berjangka, (iii) pembayaran
terhadap Surat Sanggup untuk Wesel Impor (“T/R”), (iv) pembayaran terhadap Surat Sanggup Untuk Modal
Kerja (“P/N”), dan (v) Bank Garansi. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas barang persediaan dan
piutang Perseroan. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 15 November 2021.
Bunga atas saldo jumlah pokok yang terutang dari penggunaan fasilitas T/R dan P/N waktu ke waktu dengan
tarif yang setara dengan LIBOR (1 bulan atau 3 bulan atau 6 bulan) ditambah 3% per tahun dalam denominasi
mata uang Dolar Amerika Serikat.
37
Page 60
Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis
kepada Bangkok Bank apabila (i) terdapat hal yang akan diputuskan dalam RUPS dan/atau rapat Dewan
Komisaris dan/atau Direksi yang dapat mempengaruhi ketentuan dan persyaratan yang diatur dalam perjanjian,
dokumen-dokumen jaminan dan setiap perjanjian yang merupakan tambahan dari, atau terkait dengannya,
dalam waktu 5 hari kerja setelah diambilnya keputusan tersebut, (ii) terjadi perubahan penandatangan yang
berwenang dan/atau setiap perubahan terhadap anggaran dasar, susunan Direksi atau Dewan Komisaris,
(iii) terjadi setiap peristiwa kelalaian atau peristiwa yang, dengan diberikannya pemberitahuan atau lewatnya
jangka waktu, atau keduanya, akan merupakan suatu peristiwa kelalaian. Lebih lanjut, ketentuan dari fasilitas
ini juga membatasi bahwa sampai dengan seluruh utang yang ditimbulkan dalam perjanjian telah dibayar
penuh, Perseroan tidak akan meminjam sejumlah uang kepada pihak ketiga manapun tanpa persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari Bangkok Bank dengan ketentuan bahwa nilai jaminan yang diberikan berdasarkan
dokumen-dokumen jaminan tidak cukup untuk menjamin pembayaran fasilitas kredit berdasarkan perjanjian.
Pada tanggal 21 Oktober 2020, Bangkok Bank telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Perubahan Kreditur
kepada Perseroan, dimana Bangkok Bank bermaksud untuk mengalihkan hak-hak dan/atau kewajiban-
kewajibannya berdasarkan perjanjian kredit kepada Bank Permata. Lebih lanjut, Bank Permata juga telah
menandatangani Form of Accesion Agreement tanggal 21 Oktober 2020, dimana Bank Permata telah setuju
untuk menjadi kreditur berdasarkan perjanjian pembagian jaminan tanggal 28 Mei 2018 dan terikat dengan
ketentuan-ketentuan berdasarkan perjanjian pembagian jaminan tanggal 28 Mei 2018 tersebut.
Perjanjian Sehubungan Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016
Perseroan telah menandatangani perjanjian perwaliamanatan tanggal 10 Oktober 2016 sebagaimana terakhir
kali diubah pada tanggal 19 Januari 2021 dengan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“BTN”) sebagai
wali amanat sehubungan dengan penerbitan obligasi sebesar Rp500.000.000.000 yang terdiri atas 2 seri,
yaitu (i) obligasi seri A sebesar Rp361.400.000.000 yang telah jatuh tempo pada tanggal 22 Desember 2019
dan (ii) obligasi seri B sebesar Rp138.600.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 22 Desember 2021.
Tingkat bunga obligasi adalah tingkat bunga tetap sebesar 10,8% per tahun untuk obligasi seri A dan 11,3%
per tahun untuk obligasi seri B. Seluruh dana yang diperoleh dari hasil penerbitan obligasi akan dipergunakan
seluruhnya oleh Perseroan untuk pembayaran utang. Obligasi dijamin dengan hak tanggungan atas tanah
dan bangunan milik Perseroan dan fidusia atas mesin milik PBI dengan nilai penjaminan minimal sebesar
150% dari nilai pokok obligasi.
Sehubungan dengan Penggabungan PBI, Perseroan telah melakukan perubahan atas sertifikat jaminan
fidusia, dimana nama pemberi fidusia telah diubah dari PBI menjadi Perseroan. Berdasarkan perjanjian,
Perseroan memiliki kewajiban untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis dan menyerahkan akta-akta
yang menyetujui perubahan anggaran dasar selambat-lambatnya 30 hari kerja setelah kejadian tersebut
berlangsung kepada BTN.
Perseroan telah melunasi Obligasi Seri A dari Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016.
Perjanjian Sehubungan Penawaran Umum Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun
2017
Perseroan telah menandatangani perjanjian perwaliamanatan tanggal 9 Oktober 2017 sebagaimana terakhir
kali diubah pada tanggal 19 Januari 2021 dengan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai wali
amanat sehubungan dengan penerbitan obligasi sebesar Rp500.000.000.000 yang terdiri atas 3 seri, yaitu
(i) obligasi seri A sebesar Rp150.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 12 Desember 2020, (ii)
obligasi seri B sebesar Rp120.250.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 12 Desember 2022, dan
(iii) obligasi seri C sebesar Rp229.750.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 12 Desember 2024.
Tingkat bunga obligasi adalah tingkat bunga tetap sebesar 8,40% per tahun untuk obligasi seri A, 9,10% per
tahun untuk obligasi seri B, dan 9,75% per tahun untuk obligasi seri C. Seluruh dana yang diperoleh dari hasil
penerbitan obligasi akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk pembayaran utang. Obligasi dijamin
dengan fidusia atas mesin milik PBI dengan nilai penjaminan minimal sebesar 150% dari nilai pokok obligasi.
Sehubungan dengan Penggabungan PBI, Perseroan telah melakukan perubahan atas sertifikat jaminan
fidusia, dimana nama pemberi fidusia telah diubah dari PBI menjadi Perseroan. Berdasarkan perjanjian,
Perseroan memiliki kewajiban untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis dan menyerahkan akta-akta
yang menyetujui perubahan anggaran dasar selambat-lambatnya 30 hari kerja setelah kejadian tersebut
berlangsung kepada BTN.
38
Page 61
Perseroan telah melunasi Obligasi Seri A dari Penawaran Umum Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical
Tahap I Tahun 2017.
Perjanjian Sehubungan Penawaran Umum Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun
2018
Perseroan telah menandatangani perjanjian perwaliamanatan tanggal 9 Februari 2018 sebagaimana telah
diubah pada tanggal 19 Januari 2021 dengan BTN sebagai wali amanat sehubungan dengan penerbitan
obligasi sebesar Rp500.000.000.000 yang terdiri atas 3 seri, yaitu (i) obligasi seri A sebesar Rp100.000.000.000
yang akan jatuh tempo pada tanggal 1 Maret 2021, (ii) obligasi seri B sebesar Rp100.000.000.000 yang akan
jatuh tempo pada tanggal 1 Maret 2023, dan (iii) obligasi seri C sebesar Rp300.000.000.000 yang akan jatuh
tempo pada tanggal 1 Maret 2025. Tingkat bunga obligasi adalah tingkat bunga tetap sebesar 7,50% per
tahun untuk obligasi seri A, 8,25% per tahun untuk obligasi seri B, dan 9,00% per tahun untuk obligasi seri
C. Seluruh dana yang diperoleh dari hasil penerbitan obligasi akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan
untuk pembayaran utang dan keperluan modal kerja Perseroan dan/atau entitas anak Perseroan. Obligasi
dijamin dengan hak tanggungan atas tanah milik Perseroan dan fidusia atas mesin milik PBI dengan nilai
penjaminan minimal sebesar 150% dari nilai pokok obligasi.
Sehubungan dengan Penggabungan PBI, Perseroan telah melakukan perubahan atas sertifikat jaminan
fidusia, dimana nama pemberi fidusia telah diubah dari PBI menjadi Perseroan. Berdasarkan perjanjian,
Perseroan memiliki kewajiban untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis dan menyerahkan akta-akta
yang menyetujui perubahan anggaran dasar selambat-lambatnya 30 hari kerja setelah kejadian tersebut
berlangsung kepada BTN.
Perseroan telah melunasi melunasi Obligasi Seri A dari Penawaran Umum Berkelanjutan I Chandra Asri
Petrochemical Tahap II Tahun 2018.
Perjanjian Sehubungan Penawaran Umum Berkelanjutan II Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun
2018
Perseroan telah menandatangani perjanjian perwaliamanatan tanggal 11 Oktober 2018 sebagaimana terakhir
kali diubah pada tanggal 19 Januari 2021 dengan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai wali
amanat sehubungan dengan penerbitan obligasi sebesar Rp500.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada
tanggal 19 Desember 2021. Tingkat bunga obligasi adalah tingkat bunga tetap sebesar 10,0% per tahun.
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil penerbitan obligasi akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan
untuk pembayaran utang dan belanja modal. Obligasi tidak dijamin dengan jaminan khusus. Berdasarkan
perjanjian, Perseroan memiliki kewajiban untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis dan menyerahkan
akta-akta yang menyetujui perubahan anggaran dasar selambat-lambatnya 30 hari kerja setelah kejadian
tersebut berlangsung kepada BTN.
Perjanjian Sehubungan Penawaran Umum Berkelanjutan II Chandra Asri Petrochemical Tahap II
Tahun 2019
Perseroan telah menandatangani perjanjian perwaliamanatan tanggal 13 Mei 2019 sebagaimana telah
diubah pada tanggal 19 Januari 2021 dengan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk sebagai wali
amanat sehubungan dengan penerbitan obligasi sebesar Rp750.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada
tanggal 29 Mei 2022. Tingkat bunga obligasi adalah tingkat bunga tetap sebesar 9,50% per tahun. Seluruh
dana yang diperoleh dari hasil penerbitan obligasi akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk
mendanai sebagian belanja modal yang diperlukan Perseroan untuk meningkatkan kapasitas produksi dan/
atau diversifikasi produk yang bertujuan untuk meningkatkan skala usaha Perseroan. Belanja modal akan
digunakan untuk pembelian pabrik MTBE dan Butene-1 baru dengan estimasi mulai operasi pada Kuartal
3 2020 dan total estimasi biaya sebesar US$130,50 juta. Obligasi tidak dijamin dengan jaminan khusus.
Berdasarkan perjanjian, Perseroan memiliki kewajiban untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis dan
menyerahkan akta-akta yang menyetujui perubahan anggaran dasar selambat-lambatnya 30 hari kerja
setelah kejadian tersebut berlangsung kepada BTN.
Perjanjian Sehubungan Penawaran Umum Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2020
Perseroan telah menandatangani perjanjian perwaliamanatan tanggal 12 Oktober 2020 sebagaimana diubah
tanggal 2 November 2020 dengan BTN sebagai wali amanat, sehubungan dengan penerbitan obligasi sebesar
Rp600.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 4 November 2023. Tingkat bunga obligasi adalah tingkat
bunga tetap sebesar 8,20% per tahun. Seluruh dana yang diperoleh dari hasil penerbitan obligasi akan digunakan
untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta
39
Page 62
kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang
akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum
Perdata. Berdasarkan perjanjian, Perseroan memiliki kewajiban untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis
dan menyerahkan akta-akta yang menyetujui perubahan anggaran dasar selambat-lambatnya 30 hari kerja
setelah kejadian tersebut berlangsung kepada BTN.
Penerbitan Surat Utang Dengan Jumlah Pokok Maksimum Sebesar USD 300.000.000
Pada tanggal 8 November 2017, Perseroan, PBI dan SMI (sebagai penanggung), dan Deutsche Bank
Trust Company Americas (sebagai wali amanat (trustee), agen pembayaran, agen transfer dan pendaftar)
telah menandatangani Indenture sehubungan dengan penerbitan surat utang senior tanpa jaminan yang
didenominasikan dalam Dolar Amerika Serikat dengan jumlah pokok maksimum sebesar USD 300.000.000
dengan tingkat bunga sebesar 4,95%, yang diterbitkan oleh Perseroan dan ditanggung dengan penanggungan
perusahaan oleh PBI dan SMI (“Surat Utang”). Pada tanggal 8 November 2017, masing-masing PBI dan
SMI telah menandatangani Penanggungan Perusahaan (Corporate Guarantee), keduanya dibuat di bawah
tangan, untuk menjamin pembayaran penuh dan tepat waktu atas kewajiban-kewajiban yang ditanggung
sehubungan dengan Surat Utang.
Perseroan telah melakukan pembelian kembali (buyback) dan pembatalan atas Surat Utang sebanyak USD
31.720.000 yang dilakukan dalam periode April 2020 sampai April 2021.
Perjanjian Operasional
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Perseroan
1. P e r j a n j i a n P e n u n j u k a n Perseroan; dan Perseroan mengangkat dan Sejak tanggal 1 Januari
Agen Penjualan tanggal PTAkino Wahanamulia menunjuk AW sebagai agen 2021 sampai dengan tanggal
18 Desember 2020 (“AW”). untuk memasarkan Produk 31 Desember 2021.
berdasarkan syarat dan
ketentuan perjanjian dan AW
menerima pengangkatan dan
penunjukan tersebut selama
jangka waktu perjanjian.
2. P e r j a n j i a n P e n u n j u k a n Perseroan; dan Perseroan mengangkat dan Sejak tanggal 1 Januari
Agen Penjualan tanggal PT Indonesia SEIA menunjuk PTIS sebagai agen 2021 sampai dengan tanggal
18 Desember 2020 (“PTIS”). untuk memasarkan Produk 31 Desember 2021.
berdasarkan syarat dan
ketentuan perjanjian dan PTIS
menerima pengangkatan dan
penunjukan tersebut selama
jangka waktu perjanjian.
3. P e r j a n j i a n J u a l B e l i Perseroan; dan Perseroan adalah perusahaan Sampai dengan tanggal
P o l y e t h y l e n e d a n / a t a u PT Poliplas Indah yang memproduksi 31 Desember 2020.
Polypropylene tanggal Sejahtera (“PIS”). Produk, sedangkan PIS
2 Januari 2020 sebagaimana adalah perusahaan yang Sehubungan dengan masa
diubah dengan Amandemen - membutuhkan Produk untuk berlaku perjanjian yang
Q4 2020 atas Perjanjian bahan baku produksinya. telah berakhir, para pihak
Jual Beli Polyethylene dan/ Oleh karena itu, PIS dalam perjanjian masih
atau Polypropylene tanggal bermaksud membeli dan terus melaksanakan hak
1O ktober 2020 Perseroan bersedia untuk dan kewajibannya dan oleh
menjual Produk kepada PIS. karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
40
Page 63
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Perjanjian Jual Beli Perseroan; dan Perseroan adalah perusahaan Sampai dengan tanggal
4. P o l y e t h y l e n e d a n / a t a u PT Cahaya Kharisma y a n g m e m p r o d u k s i 31 Desember 2020.
Polypropylene tanggal Plasindo (“CKP”) Produk, sedangkan CKP
2 Januari 2020 sebagaimana adalah perusahaan yang Sehubungan dengan masa
diubah dengan Amandemen membutuhkan Produk untuk berlaku perjanjian yang
– Q4 2020 atas Perjanjian bahan baku produksinya. telah berakhir, para pihak
Jual Beli Polyethylene dan/ O l e h k a r e n a i t u , C K P dalam perjanjian masih
atau Polypropylene tanggal bermaksud membeli dan terus melaksanakan hak
1 Oktober 2020 Perseroan bersedia untuk dan kewajibannya dan oleh
menjual Produk kepada CKP. karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
5. Perjanjian Jual Beli Ethylene Perseroan; dan Perseroan memproduksi dan 1 Januari 2021 – 31 Desember
tanggal 4 Januari 2021 PT Sulfindo Adiusaha menjual ethylene, sedangkan 2021
(“Sulfindo”). Sulfindo membutuhkan
ethylene sebagai salah satu
bahan baku untuk mendukung
kegiatan usahanya.
Perseroan bersedia menjual
ethylene kepada Sulfindo dan
Sulfindo bersedia membeli
ethylene dari Perseroan
untuk memenuhi kebutuhan
Sulfindo selama jangka waktu
perjanjian, dengan kuantitas
sebesar 27.000 MT sampai
dengan 30.000 MT per tahun.
6. P e r j a n j i a n J u a l B e l i Perseroan; dan Perseroan adalah perusahaan 31 Desember 2020.
P o l y e t h y l e n e d a n / a t a u PTIS yang memproduksi
Polypropylene tanggal Produk, sedangkan PTIS Sehubungan dengan masa
2 Januari 2020 sebagaimana adalah perusahaan yang berlaku perjanjian yang
diubah dengan Amandemen membutuhkan Produk untuk telah berakhir, para pihak
– Q4 2020 atas Perjanjian bahan baku produksinya. dalam perjanjian masih
Jual Beli Polyethylene dan/ Oleh karena itu, PTIS terus melaksanakan hak
atau Polypropylene tanggal bermaksud membeli dan dan kewajibannya dan oleh
1 Oktober 2020 Perseroan bersedia untuk karenanya tetap tunduk
menjual Produk kepada PTIS. pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
7. Perjanjian Jual Beli Normal Perseroan; dan Indochem merupakan Sampai dengan
Hexane tanggal 2 Januari PT Indochemical Citra p e r u s a h a a n yang 31 Desember 2020.
2020 Kimia (“Indochem”) memproduksi dan menjual,
antara lain Normal Hexane. Sehubungan dengan masa
Dalam mendukung kegiatan berlaku perjanjian yang
usaha sehari-hari, Perseroan telah berakhir, para pihak
membutuhkan Normal dalam perjanjian masih
Hexane sebagai salah satu terus melaksanakan hak
bahan bakunya. Indochem dan kewajibannya dan oleh
sepakat untuk menjual karenanya tetap tunduk
Normal Hexane kepada pada ketentuan-ketentuan
Perseroan dan Perseroan sebagaimana tercantum
sepakat membeli Normal dalam perjanjian sampai
Hexane dari Indochem. dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
41
Page 64
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
8. Jetty Utilization and Perseroan; dan NSI dan Perseroan Perjanjian akan berlaku efektif
Services Agreement PT Nippon Shokubai sepakat bahwa NSI akan 5 tahun sejak 1 Januari 2016
tanggal 18 September 1998 Indonesia (d/h PT menggunakan Jetty A dan (31 Desember 2020). Jika
sebagaimana diubah dengan Nisshoku Tripolyta Jetty B milik Perseroan NSI hendak memperbaharui
Amendment Agreement Acrylindo) (“NSI”). yang terletak di Cilegon perjanjian, NSI wajib
tanggal 10 Oktober 2000 dan dan menggunakan memberikan pemberitahuan
Second Amendment tanggal jasa Perseroan saat NSI tertulis kepada Perseroan
28 Februari 2011 dan terakhir melabuhkan kapalnya di jetty dalam jangka waktu 2 bulan
kali dengan Third Amendment milik Perseroan yaitu jasa sebelum masa berakhirnya
tanggal bongkar muat produk perjanjian.
2 Januari 2017
Sehubungan dengan masa
berlaku perjanjian yang
telah berakhir, para pihak
dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak
dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
9. Pipeline Service Agreement Perseroan; dan NSI menginginkan Perseroan Perjanjian ini akan berlaku
tanggal 10 Oktober 2000 NSI. untuk memberikan beberapa efektif 5 tahun sejak 1 Januari
antara Perseroan dan NSI jasa penyaluran produk dari 2016 (31 Desember 2020).
sebagaimana diubah dengan jetty milik Perseroan ke NSI
Amandemen Pertama tanggal dan Perseroan bersedia Sehubungan dengan masa
2 8 F e b r u a r i 2 0 11 a t a s untuk melakukan jasa berlaku perjanjian yang
Pipeline Service Agreement tersebut dengan syarat dan telah berakhir, para pihak
tanggal 10 Oktober 2000 dan ketentuan dari perjanjian. dalam perjanjian masih
terakhir kali diubah dengan terus melaksanakan hak
Amandemen Kedua tanggal dan kewajibannya dan oleh
2 Januari 2017 karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
10. BTF Facilities Operating Perseroan; dan Perseroan dan NSI Perjanjian ini akan berlaku
and Services Agreement NSI. sepakat bahwa Perseroan efektif 5 tahun sejak 1 Januari
tanggal 10 Oktober 2000 akan menyediakan jasa 2016 (31 Desember 2020).
sebagaimana terakhir kali operasional fasilitas atas
diubah dengan Amandemen 4 (empat) buffer tank kepada Sehubungan dengan masa
Kedua tanggal 2 Januari 2017 NSI. berlaku perjanjian yang
telah berakhir, para pihak
dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak
dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
42
Page 65
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
11. Propylene Storage Facilities Perseroan; dan Perseroan akan menyediakan Perjanjian akan berlaku
U t i l i z a t i o n a n d S e r v i c e NSI. jasa berikut ini kepada NSI efektif 5 tahun sejak
Agreement tanggal sesuai dengan syarat dan 1 Januari 2016 (31 Desember
10 Oktober 2000 ketentuan sebagaimana 2020). Jika NSI hendak
sebagaimana diubah dengan diatur dalam perjanjian memperbaharui perjanjian,
First Amendment Regarding dan instruksi tertulis yang NSI wajib memberikan
Propylene Storage Facilities diberikan NSI kepada pemberitahuan tertulis
Perseroan dari waktu ke
Utilization and Service kepada Perseroan dalam
waktu:
Agreement tanggal 28 jangka waktu 2 bulan sebelum
1. Mengirimkan Propylene
Februari 2011 dan terakhir dari Jetty A dan Jetty B masa berakhirnya perjanjian.
kali diubah dengan Second melalui pipa Perseroan
Amendment tanggal 2 Januari ke fasilitas penyimpanan
2017 Propylene; atau Sehubungan dengan masa
2. Mengirimkan Propylene berlaku perjanjian yang
dari Perseroan melalui telah berakhir, para pihak
pipa Perseroan atau dalam perjanjian masih
Perseroan ke fasilitas terus melaksanakan hak
penyimpanan Propylene; dan kewajibannya dan oleh
atau karenanya tetap tunduk
3. Mengirimkan Propylene pada ketentuan-ketentuan
dari fasilitas penyimpanan sebagaimana tercantum
Propylene ke matching dalam perjanjian sampai
point di pabrik NSI.
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
Setiap dan seluruh biaya
dan pengeluaran yang
timbul sehubungan dengan
Jasa akan ditanggung
oleh Perseroan, kecuali
dinyatakan sebaliknya
dalam perjanjian. Dalam hal
Perseroan memperbaiki dan/
atau memelihara fasilitas
penyimpanan Propylene,
Perseroan dapat, dengan
persetujuan tertulis 15
hari sebelumnya dari NSI,
menghentikan secara
sementara Jasa.
12. Supply Agreement of Sea Perseroan; dan NSI merupakan perusahaan 5 tahun sejak 1 Januari 2016
Water and Instrument Air NSI. yang bergerak dalam bidang sampai dengan 31 Desember
tanggal 10 Oktober 2000 produksi dan penjualan 2020.
sebagaimana diubah dengan acrylic acid dan acrylic esters.
First Amendment regarding NSI membutuhkan air laut
Supply Agreement of (sea water) yang dikirimkan Sehubungan dengan masa
Seawater and Instrument Air oleh Perseroan kepada NSI berlaku perjanjian yang
(“SW”) untuk digunakan
tanggal 28 Februari 2011 dan telah berakhir, para pihak
dalam pengoperasian acrylic
terakhir kali diubah dengan dalam perjanjian masih
acid dan acrylic esters
Second Amendment tanggal pada pabrik NSI. Perseroan terus melaksanakan hak
2 Januari 2017 merupakan pemilik dari sea dan kewajibannya dan oleh
water pump yang berlokasi karenanya tetap tunduk
di wilayah Perseroan. NSI pada ketentuan-ketentuan
membutuhkan Perseroan sebagaimana tercantum
untuk menyediakan jasa dalam perjanjian sampai
pompa dan mengirimkan dengan ditandatanganinya
SW melalui pipa dan fasilitas dokumen perpanjangan.
Perseroan ke pabrik NSI
dimana SW digunakan
untuk cooling water system
untuk operasi NSI. Atas jasa
tersebut, NSI akan membayar
biaya sesuai dengan
ketentuan dalam perjanjian.
43
Page 66
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
13. Perjanjian Pemborongan Perseroan; dan Untuk mendukung kegiatan Perjanjian berlaku terhitung
Pekerjaan Untuk P T Wa s k i t a A d h i usaha sehari-hari Perseroan, mulai 1 Januari 2020 sampai
Pemeliharaan Pekerjaan Sejahtera (“Waskita”) Perseroan menunjuk Waskita dengan 31 Desember 2020
Sipil No. 42000000219, untuk melaksanakan dan dapat diperpanjang
No. 4242000000285, dan Pemborongan Pekerjaan berdasarkan kesepakatan
No. 42000000286 tanggal untuk pemeliharaan pada antara Para Pihak.
2 J a n u a r i 2 0 2 0 a n t a r a pekerjaan sipil, dalam
Perseroan dan PT Waskita hal menunjang kegiatan Sehubungan dengan masa
Adhi Sejahtera Perseroan operasional pabrik Perseroan berlaku perjanjian yang
di Jalan Raya Anyer KM. telah berakhir, para pihak
123, Ciwandan, Cilegon, dalam perjanjian masih
Banten dan/atau pabrik anak terus melaksanakan hak
perusahaan Perseroan yang dan kewajibannya dan oleh
terletak di Desa Mangunreja, karenanya tetap tunduk
Kecamatan Pulo Ampel, pada ketentuan-ketentuan
Kabupaten Serang, Banten. sebagaimana tercantum
Pemborongan Pekerjaan dalam perjanjian sampai
adalah penyerahan sebagian dengan ditandatanganinya
pelaksanaan pekerjaan dokumen perpanjangan.
sebagaimana diatur di
dalam peraturan perundang-
undangan di bidang
ketenagakerjaan di Republik
Indonesia.
14. Perjanjian Kerjasama tentang K a n t o r KSOP merupakan Unit 1 Januari 2021 sampai
Penggunaan Perairan Kesyahbandaran dan Pelaksana Teknis yang berada dengan tanggal 31 Desember
Terminal Untuk Kepentingan Otoritas Pelabuhan di bawah dan bertanggung 2025 dan dapat diperpanjang
Sendiri No. PLD-CRS/20-132 Kelas I Banten, jawab kepada Menteri berdasarkan kesepakatan
tanggal 23 Desember 2020 Direktorat Jenderal Perhubungan melalui Direktur para pihak.
Perhubungan Jenderal Perhubungan
Laut, Kementerian Laut yang mempunya Apabila Pihak Kedua
Perhubungan fungsi untuk melaksanakan berminat untuk mengajukan
(“KSOP”); dan pengaturan dan pembinaan, perpanjangan perjanjian,
Perseroan. pengendalian, dan maka Pihak Kedua harus
pengawasan kegiatan memberitahukan secara
kepelabuhanan. tertulis kepada Pihak Pertama
paling lambat 3 bulan sebelum
P e r s e r o a n m e r u p a k a n perjanjian berakhir.
Pengelola Terminal Untuk
Kepentingan Sendiri (TUKS)
berdasarkan Keputusan
Menteri Perhubungan No.
KP. 650 Tahun 2012 tentang
Persetujuan Pengelolaan
Terminal Untuk Kepentingan
Sendiri di dalam Daerah
Lingkungan Kerja Pelabuhan
Banten, guna menunjang
kegiatan usaha di bidang
industri kimia dasar organik
yang bersumber dari minyak
bumi, gas alam, dan batu
bara.
44
Page 67
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Dengan berlakunya Peraturan
Pemerintah No. 15 tahun
2016 tentang Jenis dan
Tarif Atas Jenis Penerimaan
Negara Bukan Pajak yang
berlaku pada Kementerian
Perhubungan, Perseroan
wajib melakukan pembayaran
atas penggunaan perairan
untuk bangunan dan kegiatan
lainnya di atas air pada TUKS
yang dioperasikan Perseroan
dan karenanya memerlukan
adanya suatu perjanjian
penggunaan perairan TUKS.
15. Perjanjian Penunjukan Agen Perseroan; dan Perseroan mengangkat Sampai dengan 31 Desember
Penjualan tanggal 2 Januari PT Sarana Kimindo dan menunjuk SKI sebagai 2020.
2020 Intiplas (“SKI”) agen untuk memasarkan
produk Polyethylene dengan Sehubungan dengan masa
merek Asrene dan/atau berlaku perjanjian yang
Polypropylene dengan telah berakhir, para pihak
merek Trilene (“Produk”) dalam perjanjian masih
berdasarkan syarat dan terus melaksanakan hak
ketentuan perjanjian dan SKI dan kewajibannya dan oleh
menerima pengangkatan dan karenanya tetap tunduk
penunjukan tersebut selama pada ketentuan-ketentuan
jangka waktu perjanjian. sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
16. Kontrak Jual Beli Produk Perseroan; dan Pertamina mempunyai Sampai dengan 31 Desember
Propylene No. SP-012/ P T P e r t a m i n a kegiatan usaha di bidang 2020.
F10000/2020-S3 tanggal 7 (Persero) energi yaitu minyak dan
Agustus 2020 gas bumi, energi baru Sehubungan dengan masa
dan terbarukan, termasuk berlaku perjanjian yang
penjualan Propylene telah berakhir, para pihak
(selanjutnya disebut dalam perjanjian masih
“Propylene”), dan Perseroan terus melaksanakan hak
bermaksud untuk membeli dan kewajibannya dan oleh
Propylene dari Pertamina karenanya tetap tunduk
dengan syarat dan ketentuan pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana diatur dalam sebagaimana tercantum
perjanjian ini. dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
17. Perjanjian Jasa Co- Perseroan; dan Perseroan menunjuk Perjanjian berlaku efektif
Processing Limbah B3 No. PT Prasadha PPLI untuk melakukan selama 3 tahun terhitung
C_010/PPLI-SA/I-2018 Pamunah Limbah pekerjaan yaitu analisis, sejak tanggal 1 Februari 2018
tanggal 1 Februari 2018 Industri (“PPLI”). pengangkutan, pengelolaan, sampai dengan tanggal 31
dan pembuangan limbah Januari 2021. Jangka waktu
sebagaimana disebutkan perjanjian dapat diperpanjang
dalam perjanjian, tidak oleh salah satu pihak dengan
termasuk memuat limbah ke mengirimkan pemberitahuan
kendaraan pengangkut. secara tertulis kepada pihak
lainnya paling lambat 30 hari
kalender sebelum jangka
waktu perjanjian berakhir.
45
Page 68
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Sehubungan dengan masa
berlaku perjanjian yang
telah berakhir, para pihak
dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak
dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
18. Perjanjian Jasa Co- Perseroan; dan SBI ditunjuk oleh Perseroan Perjanjian berlaku efektif
Processing Limbah B3 PT Solusi Bangun untuk melakukan selama 3 tahun terhitung
No. 002/AGMT/LCA-MFD/ Indonesia Tbk pekerjaan yaitu analisis, sejak tanggal 1 Februari 2018
HIL/I/2018 tanggal 1 Februari (“SBI”). pengangkutan, pengelolaan, sampai dengan tanggal 31
2018 dan pembuangan limbah Januari 2021. Jangka waktu
sebagaimana disebutkan perjanjian dapat diperpanjang
dalam perjanjian, tidak oleh salah satu pihak dengan
termasuk memuat limbah ke mengirimkan pemberitahuan
kendaraan pengangkut. secara tertulis kepada pihak
lainnya paling lambat 30 hari
kalender sebelum jangka
waktu perjanjian berakhir.
Sehubungan dengan masa
berlaku perjanjian yang
telah berakhir, para pihak
dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak
dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
19. B e n z e n e Te r m S u p p l y Perseroan; dan PTT P T T b e r m a k s u d u n t u k Perjanjian berlaku sejak
A g r e e m e n t N o . P T T T / International Trading menjual dan SMI bermaksud tanggal 1 Januari 2021
SO855/12/20/BZ/PET0556 Pte Lte (“PTT”) untuk membeli produk-produk sampai dengan 31 Desember
tanggal 27 Januari 2021 benzena sebagaimana 2021.
tercantum dan sesuai dengan
ketentuan dalam perjanjian.
20. Perjanjian Jual Beli Toluene P e r s e r o a n ; d a n Perseroan bermaksud untuk Perjanjian berlaku sejak
tanggal 4 Januari 2021 PT Indokemika menjual dan Indokemika tanggal 1 Januari 2021
J a y a t a m a bermaksud untuk membeli sampai dengan 31 Desember
(“Indokemika”) produk toluene sebagaimana 2021.
tercantum dan sesuai dengan
ketentuan dalam perjanjian
untuk memenuhi kebutuhan
Indokemika selama periode
perjanjian.
21. Perjanjian Jual Beli Toluene P e r s e r o a n ; d a n Perseroan bermaksud untuk Perjanjian berlaku sejak
tanggal 4 Januari 2021 P T S a r i S a r a n a menjual dan SSK bermaksud tanggal 1 Januari 2021
Kimiatama (“SSK”) untuk membeli produk toluene sampai dengan 31 Desember
sebagaimana tercantum dan 2021.
sesuai dengan ketentuan
dalam perjanjian untuk
memenuhi kebutuhan SSK
selama periode perjanjian.
46
Page 69
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
22. Perjanjian Jual Beli Styrene Perseroan; dan Perseroan bermaksud Perjanjian berlaku sejak
Monomer tanggal 4 Januari PT Rohm & Haas untuk menjual dan RHI tanggal 1 Januari 2021
2021 Indonesia (“RHI”) bermaksud untuk membeli sampai dengan 31 Desember
produk styrene monomer 2021.
sebagaimana tercantum dan
sesuai dengan ketentuan
dalam perjanjian untuk
memenuhi kebutuhan RHI
selama periode perjanjian.
23. Perjanjian Jual Beli Styrene Perseroan; dan PT P e r s e r o a n b e r m a k s u d Perjanjian berlaku sejak
Monomer tanggal 4 Januari P a l u M a s A b a d i untuk menjual dan PMA tanggal 1 Januari 2021
2021 (“PMA”) bermaksud untuk membeli sampai dengan 31 Desember
produk styrene monomer 2021.
sebagaimana tercantum dan
sesuai dengan ketentuan
dalam perjanjian untuk
memenuhi kebutuhan PMA
selama periode perjanjian.
24. Perjanjian Jual Beli Styrene Perseroan; dan PT P e r s e r o a n b e r m a k s u d Perjanjian berlaku sejak
Monomer tanggal 4 Januari B A S F I n d o n e s i a untuk menjual dan BASF tanggal 1 Januari 2021
2021 (“BASF”) bermaksud untuk membeli sampai dengan 31 Desember
produk styrene monomer 2021.
sebagaimana tercantum dan
sesuai dengan ketentuan
dalam perjanjian untuk
memenuhi kebutuhan BASF
selama periode perjanjian.
25. Perjanjian Jual Beli Styrene P e r s e r o a n ; d a n Perseroan bermaksud untuk Perjanjian berlaku sejak
Monomer tanggal 4 Januari Indochem menjual dan Indochem tanggal 1 Januari 2021
2021 bermaksud untuk membeli sampai dengan 31 Desember
produk styrene monomer 2021.
sebagaimana tercantum dan
sesuai dengan ketentuan
dalam perjanjian untuk
memenuhi kebutuhan
Indochem selama periode
perjanjian.
26. Perjanjian Jual Beli Styrene Perseroan; dan PT P e r s e r o a n b e r m a k s u d Perjanjian berlaku sejak
Monomer tanggal 4 Januari Trinseo Materials u n t u k m e n j u a l d a n T M I tanggal 1 Januari 2021
2021 Indonesia (“TMI”) bermaksud untuk membeli sampai dengan 31 Desember
produk styrene monomer 2021.
sebagaimana tercantum dan
sesuai dengan ketentuan
dalam perjanjian untuk
memenuhi kebutuhan TMI
selama periode perjanjian.
47
Page 70
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
27. New Polyethylene Reactor P e r s e r o a n ; To y o Perseroan telah menunjuk Sejak 1 Agustus 2017.
Line Project New Swing Engineering Offshore Supplier untuk
Plant of HDPE, LLDPE C o r p o r a t i o n melaksanakan pekerjaan Sampai dengan tanggal
and mLLDPE at Cilegon (“Toyo-J”); dan teknis, pengadaan peralatan diterbitkannya Informasi
Banten, Indonesia Detailed Toyo Engineering tertentu dan bahan dari Tambahan ini, perjanjian
Engineering and Supply Korea Limited sumber di luar Indonesia masih berlaku dan mengikat
Contract tanggal 31 Agustus (“Toyo-K”). dan menyediakan peralatan para pihak sampai dengan
2017 dan bahan tersebut secara selesainya periode garansi
Toyo-J dan Toyo-K CIF basis untuk proyek yang berlaku sampai dengan
secara bersama- pembangunan New Swing tanggal 17 Maret 2022.
sama selanjutnya Plant of HDPE, LLDPE and
disebut sebagai mLLDPE dengan kapasitas
“Offshore Supplier”. 4 0 0 . 0 0 0 M TA t e r m a s u k
fasilitas tambahan dan
pendukung yang berlokasi di
Ciwandan, Cilegon, Banten
milik Perseroan.
28. New Polyethylene Reactor P e r s e r o a n ; d a n Perseroan telah menunjuk Sejak 1 Agustus 2017.
Line Project New Swing PT Inti Karya Persada IKPT untuk melaksanakan
Plant of HDPE, LLDPE and Tehnik (“IKPT”). pekerjaan survei, desain, Sampai dengan tanggal
mLLDPE at Cilegon Banten, pengadaan peralatan lokal diterbitkannya Informasi
Indonesia Procurement and dan tes, perolehan izin Tambahan ini, perjanjian
Construction Contract tanggal pabean, transportasi darat, masih berlaku dan mengikat
31 Agustus 2017 pembangunan dan pendirian, para pihak sampai dengan
dan pre-commissioning selesainya periode garansi
untuk proyek pembangunan yang berlaku sampai dengan
New Swing Plant of HDPE, tanggal 17 Maret 2022.
LLDPE and mLLDPE
dengan kapasitas 400.000
M TA t e r m a s u k f a s i l i t a s
tambahan dan pendukung
yang berlokasi di Ciwandan,
Cilegon, Banten milik
Perseroan.
Perjanjian ex-SMI
29. P e r j a n j i a n J a s a C o - Perseroan; dan SBI. SBI ditunjuk oleh Perseroan Perjanjian berlaku efektif
Processing Limbah B3 untuk melakukan selama 2 tahun terhitung
No. 003/AGMT/LCA-MFD/ pekerjaan yaitu analisis, sejak tanggal 1 Februari 2018
HIL/2018 tanggal pengangkutan, pengelolaan, sampai dengan tanggal 31
1 Februari 2018 sebagaimana dan pembuangan limbah Januari 2021. Jangka waktu
telah dinovasikan dari sebagaimana disebutkan perjanjian dapat diperpanjang
SMI kepada Perseroan dalam perjanjian, tidak oleh salah satu pihak dengan
berdasarkan Perjanjian termasuk memuat limbah ke mengirimkan pemberitahuan
Novasi tanggal 28 Desember kendaraan pengangkut. secara tertulis kepada pihak
2020 lainnya paling lambat 30 hari
kalender sebelum jangka
waktu perjanjian berakhir.
Sehubungan dengan masa
berlaku perjanjian yang
telah berakhir, para pihak
dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak
dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
48
Page 71
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
30. Sales and Purchase Contract SMI; dan PT SCG SCG bermaksud untuk Perjanjian berlaku selama
for Benzene tanggal 25 Chemicals Trading menjual dan SMI bermaksud 12 bulan dan mulai berlaku
Desember 2019 (Singapore) Pte. Ltd. untuk membeli produk-produk efektif pada 1 Januari
(“SCG”) benzena sebagaimana 2020 sampai dengan 31
tercantum dan sesuai dengan Desember 2020. Apabila
ketentuan dalam perjanjian. jangka waktu perjanjian telah
berakhir, maka perjanjian
dapat diperpanjang dan/atau
diperbaharui oleh para pihak
berdasarkan kesepakatan
bersama.
Sehubungan dengan masa
berlaku perjanjian yang
telah berakhir, para pihak
dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak
dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
31. Sale and Purchase Contract SMI; dan Rayong Rayong Olefins bermaksud Perjanjian mulai berlaku
for Benzene tanggal 2 Januari Olefins Co. Ltd., dan untuk menjual dan SMI efektif pada 1 Januari 2020
2020 Map Ta Phut Olefins bermaksud untuk membeli sampai dengan 31 Desember
Co. Ltd. (“Rayong produk-produk benzena 2020.
Olefins”) sebagaimana tercantum dan
sesuai dengan ketentuan Sehubungan dengan masa
dalam perjanjian. berlaku perjanjian yang
telah berakhir, para pihak
dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak
dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
32. B e n z e n e Te r m S u p p l y S M I ; d a n P T T I T P L b e r m a k s u d u n t u k Perjanjian berlaku sejak
A g r e e m e n t N o . P T T T / International Trading menjual dan SMI bermaksud tanggal 1 Januari 2020
S0941/11/19/BZ/PET0005 Pte Ltd (“ITPL”) untuk membeli produk-produk sampai dengan 31 Desember
tanggal 20 November 2019 benzena sebagaimana 2020.
tercantum dan sesuai dengan
ketentuan dalam perjanjian. Sehubungan dengan masa
berlaku perjanjian yang
telah berakhir, para pihak
dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak
dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
49
Page 72
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
33. Perjanjian Jual Beli Styrene SMI; dan PT Justus SMI bermaksud untuk Perjanjian berlaku sejak
Monomer tanggal 2 Januari Sakti Raya (“JSR”) menjual dan JSR bermaksud tanggal 1 Januari 2020
2020 untuk membeli produk styrene sampai dengan 31 Desember
monomer sebagaimana 2020.
tercantum dan sesuai dengan
ketentuan dalam perjanjian Sehubungan dengan masa
untuk memenuhi kebutuhan berlaku perjanjian yang
JSR selama periode telah berakhir, para pihak
perjanjian. dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak
dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
34. Perjanjian Jual Beli Styrene SMI; dan PT Kofuku S M I b e r m a k s u d u n t u k Perjanjian berlaku sejak
Monomer tanggal 2 Januari Plastic Indonesia menjual dan KPI bermaksud tanggal 1 Januari 2020
2020 (“KPI”) untuk membeli produk styrene sampai dengan 31 Desember
monomer sebagaimana 2020.
tercantum dan sesuai dengan
ketentuan dalam perjanjian Sehubungan dengan masa
untuk memenuhi kebutuhan berlaku perjanjian yang
KPI selama periode telah berakhir, para pihak
perjanjian. dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak
dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
35. Perjanjian Jual Beli Styrene SMI; dan PT Gajah S M I b e r m a k s u d u n t u k Perjanjian berlaku sejak
Monomer tanggal 2 Januari Tunggal Tbk (SBR menjual dan GT bermaksud tanggal 1 Januari 2020
2020 Division) (“GT”) untuk membeli produk styrene sampai dengan 31 Desember
monomer sebagaimana 2020.
tercantum dan sesuai dengan
ketentuan dalam perjanjian Sehubungan dengan masa
untuk memenuhi kebutuhan berlaku perjanjian yang
GT selama periode perjanjian. telah berakhir, para pihak
dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak
dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
50
Page 73
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
36. Perjanjian Jual Beli Styrene SMI; dan PT Eternal SMI bermaksud untuk Perjanjian berlaku sejak
Monomer tanggal 2 Januari Buana Chemical menjual dan EBCI bermaksud tanggal 1 Januari 2020
2020 Industries (“EBCI”) untuk membeli produk styrene sampai dengan 31 Desember
monomer sebagaimana 2020.
tercantum dan sesuai dengan
ketentuan dalam perjanjian Sehubungan dengan masa
untuk memenuhi kebutuhan berlaku perjanjian yang
EBCI selama periode telah berakhir, para pihak
perjanjian. dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak
dan kewajibannya dan oleh
karenanya tetap tunduk
pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum
dalam perjanjian sampai
dengan ditandatanganinya
dokumen perpanjangan.
15. Perkara-Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan dan Entitas Anak, juga Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan dan Entitas Anak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak, juga Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan dan Entitas Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di
luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/
atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan
atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan
atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan
penundaan kewajiban pembayaran utang, atau tidak sedang menghadapi somasi, yang dapat mempengaruhi
secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Entitas Anak.
16. Asuransi
Sejak dilakukannya Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical
Tahap II Tahun 2020, Perseroan telah memperoleh 4 polis asuransi baru untuk melakukan penutupan atas
risiko-risiko yang mungkin dihadapi Perseroan, sebagai berikut:
Objek
Jenis Jumlah
No. Polis Penanggung Jangka Waktu Pertanggungan/
Pertanggungan Pertanggungan
Lokasi Risiko
101020121020000082 PT Asuransi 17 Februari Toyota Alphard (B Kendaraan Rp 680.000.000
tanggal 2 Februari 2021 Central Asia 2021 – 2250 SKF) bermotor
17 Februari 2022
No. 12.000.0002.16372 PT Asuransi 23 November Dwelling House for Earthquake Rp4.686.080.000
tanggal 1 Desember 2020 Sinar Mas 2020 – Boarding House, shock, fire
23 November berlokasi di Pondok explosion following
2021 Cilegon Indah Earthquake,
Estate, Blok D5 Volcanic Eruption,
No. 1, Kabupaten Tsunami.
Serang, Kecamatan
Kramat Watu,
Banten, 42411
No. 12.000.0002.14703 PT Asuransi 23 November Dwelling House for Kebakaran Rp4.686.080.000
tanggal 30 November 2020 Sinar Mas 2020 – 23 Boarding House,
November 2021 berlokasi di Pondok
Cilegon Indah
Estate, Blok D5
No. 1, Kabupaten
Serang, Kecamatan
Kramat Watu,
Banten, 42411
No. 101020120120000185 PT Asuransi 4 Desember 2020 Mercedes Benz (B Kendaraan Rp580.000.000
tanggal 2 Desember 2020 Central Asia – 4 Desember 169 CAP) bermotor
2021
51
Page 74
Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa perlindungan asuransi yang dimiliki Perseroan setaraf dengan
standar industri petrokimia di Indonesia dan sekitarnya dan nilai pertanggungan asuransi cukup untuk menutupi
kemungkinan kerugian dari aset yang dipertanggungkan.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi yang bertindak sebagai
penanggung.
17. Kegiatan Usaha
a. Produk
Tabel berikut ini menguraikan kapasitas terpasang, volume produksi, dan perbandingan volume tersebut
dengan total volume produksi Perseroan, untuk produk Perseroan selama jangka waktu sebagai berikut:
Kapasitas 31 Desember
Keterangan
Terpasang 2020 2019
(KTA) KT % KT %
Olefins dan produk sampingan
Ethylene 900 867 24,16 721 25,20
Propylene 490 489 13,64 395 13,82
Pygas 418 272 7,58 213 7,46
Mixed C4 330 296 8,26 237 8,29
Polyolefins
Polyethylene 736 692 19,30 376 13,16
Polypropylene 590 589 16,43 453 15,85
Styrene monomer 340 236 6,58 362 12,67
Butadiene 137 110 3,05 102 3,56
MTBE 128 27 0,75 - -
Butene-1 43 10 0,27 - -
Total 4.112 3.588 100,00 2.861 100,00
Catatan: Selain produk yang dihasilkan di atas dalam proses produksinya juga dihasilkan by-products yang bukan merupakan produk hasil
utama dari fasilitas pabrik.
1) Olefins
Produk utama yang dihasilkan oleh naphtha cracker Perseroan adalah ethylene dan propylene, yang juga
dikenal sebagai olefins. Selama proses produksi olefins Perseroan, naphtha cracker Perseroan menghasilkan
produk sampingan, termasuk pygas dan mixed C4.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan menjual 148KT olefins dan produk
sampingan. 32,06% dari penjualan olefins dan produk sampingan Perseroan berasal dari penjualan kepada
pelanggan Perseroan di Indonesia, sedangkan sisanya sebanyak 67,94% berasal dari penjualan ekspor.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan menjual 561KT olefins dan produk
sampingan. 44,60% dari penjualan olefins dan produk sampingan Perseroan berasal dari penjualan kepada
pelanggan Perseroan di Indonesia, sedangkan sisanya sebanyak 55,40% berasal dari penjualan ekspor.
Ethylene
Perseroan memiliki perjanjian pengadaan ethylene dengan pelanggan utama, yang sebagian besar merupakan
pelanggan domestik. Perjanjian pengadaan Perseroan dengan pelanggan utama ini dapat diperpanjang
setiap tahun.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan menjual sekitar 93,70% dari penjualan
ethylene Perseroan kepada pelanggan domestik dengan total volume penjualan yang mencapai 119KT.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan menjual kira-kira 75,21% dari
penjualan ethylene Perseroan sesuai dengan perjanjian pengadaan dengan pelanggan domestik utama ini
dengan total volume penjualan mencapai 277KT. Perjanjian pengadaan menetapkan formula penentuan
harga berdasarkan biaya ditambah harga spot.
52
Page 75
Propylene
Untuk Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, Perseroan masing-masing
menjual 36KT dan 43KT propylene.
Pygas
Perseroan menjual pygas utamanya ke grup SCG, dengan jangka waktu perjanjian 1 tahun.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan menjual pygas sebanyak 288KT
dimana 50,97% dari volume penjualan pygas Perseroan ke SCG.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan menjual pygas sebanyak 221KT
dimana 100,00% dari volume tersebut ditujukan untuk grup SCG.
Mixed C4
Perseroan tidak menjual mixed C4 untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.
2) Polyolefins
Produk polyolefins Perseroan terdiri dari polyethylene dan polypropylene. Untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, Perseroan masing-masing menjual 1.314KT dan 797KT polyolefins.
Polyethylene
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan menjual 65,49% dari penjualan
polyethylene kepada pelanggan domestik dan Perseroan menjual 711KT polyethylene dengan berbagai grade.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan menjual sekitar 88,33% dari
penjualan polyethylene yang terjual di Indonesia dan untuk periode tersebut Perseroan menjual sebesar
347KT polyethylene, dengan berbagai grade.
Polypropylene
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan menjual 83,85% dari penjualan
polyethylene kepada pelanggan domestik dan total volume penjualan polypropylene mencapai 603KT.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan menjual 99,79% dari penjualan
polypropylene kepada pelanggan domestik. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019,
Perseroan menjual 450KT polypropylene dengan berbagai grade.
3) Styrene Monomer dan Produk Sampingan
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan menjual 81,34% dari penjualan
styrene monomer kepada pelanggan domestik dengan total volume penjualan yang mencapai 246KT.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, SMI menjual 56,13% dari styrene monomer dan
produk sampingannya kepada pelanggan domestik dan sisanya kepada pelanggan ekspor. Untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, SMI menjual 368KT styrene monomer dan produk sampingannya.
4) Butadiene dan Produk Sampingannya
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan menjual 46,48%, dari penjualan
butadiene dan produk sampingan butadiene Perseroan kepada pelanggan domestik dan sisanya kepada
pelanggan ekspor dan Perseroan menjual 199KT butadiene dan produk sampingan.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan menjual 42,77% dari penjualan
butadiene dan produk sampingan butadiene Perseroan kepada pelanggan domestik dan sisanya kepada
pelanggan ekspor. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan menjual 243KT
butadiene dan produk sampingan.
53
Page 76
5) MTBE dan Butene – 1
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan menjual 100% dari penjualan MTBE
dan 100% dari penjualan Butene-1 kepada pelanggan ekspor. Perseroan menjual 22,62KT MTBE dan 1,50KT
Butene-1.
b. Bahan Baku
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan jenis-jenis bahan baku yang digunakan
Perseroan sebagaimana yang telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan yang diterbitkan oleh Perseroan
pada tanggal 26 Oktober 2020 dalam rangka Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap
II Tahun 2020.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, seluruh naphtha, kondensat, dan benzene yang
digunakan Perseroan dibeli dari eksternal, dan sebagian besar ethylene dan mixed C4 yang digunakan
Perseroan berasal dari internal. Selama periode yang sama, sekitar 27% dari propylene yang digunakan
Perseroan dibeli dari eksternal, sisanya berasal dari internal.
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, seluruh naphtha, kondensat, dan benzene yang
digunakan Perseroan dibeli dari eksternal, dan sebagian besar ethylene dan mixed C4 yang digunakan
Perseroan berasal dari internal. Selama periode yang sama, sekitar 27% dari propylene yang digunakan
Perseroan dibeli dari eksternal, sisanya berasal dari internal.
Berdasarkan perlakuan akuntansi, hanya naphtha dan benzene yang dikategorikan sebagai “bahan baku”.
Mengingat Perseroan juga memproduksi ethylene, propylene dan mixed C4, Perseroan mengkategorikannya
sebagai “bahan jadi”.
Tabel di bawah ini memperlihatkan rincian bahan baku yang dipakai selama jangka waktu yang dinyatakan:
Volume (KT)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Naphtha 2.334,36 1.940,28
Benzene 186,28 267,71
Total 2.520,64 2.207,99
1) Naphtha
Naphtha merupakan bahan baku utama Perseroan. Untuk mencapai kapasitas produksi penuh, naphtha
cracker akan mengkonsumsi sekitar 2.450KTA naphtha.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan mengkonsumsi 2.334KT naphtha
sebagai bahan baku dan Perseroan membeli 50,81%, dari naphtha sesuai dengan perjanjian jual beli naphtha
dengan perusahaan perantara besar perdagangan minyak bumi dan kebutuhan yang tersisa di pasar spot.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan mengkonsumsi 1.940KT naphtha
sebagai bahan baku dan Perseroan membeli 79,79%, dari naphtha sesuai dengan perjanjian jual beli naphtha
dengan perusahaan perantara besar perdagangan minyak bumi dan kebutuhan yang tersisa di pasar spot.
Tabel berikut ini menguraikan pemasok naphtha Perseroan dan naphtha yang dibeli dari pemasok untuk
jangka waktu yang dinyatakan:
31 Desember 2020
Nama Pemasok
(dalam jutaan US$) (%)
Saudi Aramco Product Trading Company 536,33 56,40
Marubeni Petroleum Co.Ltd. 235,46 24,76
Totsa Total Oil Trading SA 42,24 4,44
Konsorsium PT Titis Sampurna 34,75 3,65
Kuwait Petroleum Corporation 31,18 3,28
Shell MDS (Malaysia) Sendirian Berhad 25,51 2,68
Total Trading Asia Pte. Ltd. 22,02 2,32
54
Page 77
31 Desember 2020
Nama Pemasok
(dalam jutaan US$) (%)
Chevron U.S.A Inc. (Singapore Branch) 10,91 1,15
BP Singapore Pte. Ltd. 8,32 0,88
PT Surya Mandala Sakti 4,16 0,44
Total 950,88 100,00
31 Desember 2019
Nama Pemasok
(dalam jutaan US$) (%)
Shell International Eastern Trading 341,09 32,91
Marubeni Petroleum Co.Ltd. 316,86 30,58
Total Trading Asia Pte. Ltd. 114,82 11,08
Chevron U.S.A Inc. 112,91 10,90
Konsorsium PT Titis Sampurna 41,47 4,00
Kuwait Petroleum Corporation 30,41 2,93
Shell MDS (Malaysia) Sendirian Berhad 29,70 2,87
Saudi Aramco Product Trading Company 19,45 1,88
PT Surya Mandala Sakti 16,91 1,63
BP Plc 12,72 1,23
Total 1.036,34 100,00
2) Benzene
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, SMI mengkonsumsi 186KT benzene dimana
80KT dibeli dari grup SCG Chemicals. SMI memperoleh kebutuhan benzene lainnya dari pemasok pihak
ketiga lainnya.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, SMI mengkonsumsi 268KT benzene, dimana
SMI membeli 127KT dari grup SCG. SMI memperoleh kebutuhan benzene lainnya dari pemasok pihak ketiga
lainnya.
c. Kinerja Pabrik
Perseroan terus meningkatkan produksi Perseroan dan menambah kinerja pabrik utama Perseroan. Tabel
di bawah ini merupakan tingkat utilisasi kapasitas pabrik Perseroan untuk produk Perseroan selama jangka
waktu yang tertentu:
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Tingkat Pemanfaatan Kapasitas Berdasarkan Produk (%):
Naphtha cracker 96,31 83,82
Polyethylene 94,09 86,34
Polypropylene 99,90 89,33
Styrene monomer 69,43 106,57
Butadiene 79,94 74,27
d. Penjualan, Pemasaran dan Pelanggan
Penjualan
Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, sebesar 72,00% dan 73,03%
dari total pendapatan bersih Perseroan berasal dari penjualan dalam negeri dan sisanya berasal dari ekspor.
55
Page 78
Berikut ini adalah informasi segmen berdasarkan divisi-divisi operasi:
(dalam ribuan US$)
31 Desember 2020
Sewa
Styrene MTBE & Tangki
Keterangan Olefins Polyolefins Butadiene Jumlah Eliminasi Konsolidasian
Monomer Butene-1 dan
Dermaga
Pendapatan
Pendapatan
232.883 1.256.083 187.825 110.401 9.846 9.406 1.806.444 - 1.806.444
eksternal
Pendapatan
51.240 - - - - - 51.240 (51.240) -
antar segmen
Jumlah
284.123 1.256.083 187.825 110.401 9.846 9.406 1.857.684 (51.240) 1.806.444
pendapatan
(dalam ribuan US$)
31 Desember 2019
Sewa
Styrene Tangki
Keterangan Olefins Polyolefins Butadiene Jumlah Eliminasi Konsolidasian
Monomer dan
Dermaga
Pendapatan
Pendapatan eksternal 412.308 899.242 373.089 187.466 8.884 1.880.989 - 1.880.989
Pendapatan antar segmen 225.765 - - 1.583 187 227.535 (227.535) -
Jumlah pendapatan 638.073 899.242 373.089 189.049 9.071 2.108.524 (227.535) 1.880.989
Segmen Geografis
Pendapatan bersih berdasarkan pasar
Tabel berikut ini menunjukkan distribusi dari keseluruhan pendapatan bersih Perseroan dan Entitas Anak
berdasarkan pasar geografis tanpa memperhatikan tempat diproduksinya barang:
(dalam ribuan US$)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Asia 1.806.444 1.880.989
Amerika - -
Lainnya - -
Jumlah 1.806.444 1.880.989
Seluruh aset Perseroan dan Entitas Anak berlokasi di Pulau Jawa, Indonesia.
Perseroan menunjuk SKI, AW dan PTIS sebagai agen penjualan Perseroan untuk beberapa produk Perseroan
yang akan dijual di Indonesia. Perjanjian penunjukan SKI berlaku sejak tanggal 1 Januari 2020 sampai
dengan 31 Desember 2020, sedangkan perjanjian penunjukan AW dan PTIS berlaku sejak tanggal 1 Januari
2021 sampai dengan 31 Desember 2021. Adapun perpanjangan atas perjanjian penunjukan SKI sebagai
agen penjualan Perseroan sedang dalam proses penandatanganan. Para pihak dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai dengan selesainya perpanjangan perjanjian.
Pelanggan utama
Tabel di bawah ini merupakan rincian pendapatan bersih Perseroan atas sepuluh pelanggan teratas Perseroan,
yang mewakili 39,53% dari total pendapatan bersih Perseroan selama tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020:
56
Page 79
Persentase
Pelanggan
Pelanggan Produk Pendapatan Lokasi
Sejak
Bersih (%)
PT Akino Wahanamulia Polyethylene, Polypropylene 7,84 1995 Indonesia
PT Indonesia SEIA Polyethylene, Polypropylene 5,85 2015 Indonesia
Zhejiang Future Petrochemical Co. Ltd Polyethylene, Polypropylene 4,88 2020 Cina
PT Trinseo Materials Indonesia Styrene Monomer, Butadiene 4,19 2004 Indonesia
PT Sarana Kimindo Intiplas Polyethylene, Polypropylene 3,53 1995 Indonesia
SCG Chemicals Co. Ltd Pygas 3,26 2011 Thailand
PT Synthetic Rubber Indonesia Styrene Monomer, Butadiene 2,96 2018 Indonesia
PT Asahimas Chemical Ethylene 2,61 1995 Indonesia
Total Petrochemicals (Hong Kong) Ltd. Polyethylene, Polypropylene 2,34 2017 Hong Kong
PT Panca Budi Niaga Polyethylene, Polypropylene 2,07 2015 Indonesia
% Pendapatan Bersih 10 Pelanggan Teratas
57
Page 80
V. PERPAJAKAN
PERPAJAKAN UNTUK PEMEGANG OBLIGASI
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013
tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak
Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib
Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
1. atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak
dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan
persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena
pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.
2. atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii)
20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak
luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal
di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).
3. atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri
dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual
atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.
4. atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang
terdaftar pada OJK sebesar 5,00% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020 dan 10,00% untuk
tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak:
1. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983
tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang
No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak
Penghasilan; dan
2. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
KEWAJIBAN PERPAJAKAN PERSEROAN
Perseroan telah memenuhi seluruh kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan
dan peraturan perpajakan yang berlaku. Perseroan telah menyampaikan SPT tahun pajak 2019 pada bulan
April 2020.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI
DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL
DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN
DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
58
Page 81
VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk
menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun
2021 sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full
commitment).
Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau
perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah
itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian ini.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah
sebagai berikut:
Porsi Penjaminan (Rp)
No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Persentase
Seri A Seri B Seri C Total
1. PT BCA Sekuritas 50.000.000.000 237.950.000.000 362.050.000.000 650.000.000.000 65,00%
2. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia - 350.000.000.000 - 350.000.000.000 35,00%
Total 50.000.000.000 587.950.000.000 362.050.000.000 1.000.000.000.000 100,00%
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk
melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7.
Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas
Obligasi ini adalah PT BCA Sekuritas.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi
dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung.
Metode Penentuan Harga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran
awal (bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark kepada Obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo
Obligasi, dan risk premium (sesuai dengan rating dari Obligasi).
59
Page 82
VII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan profesi penunjang pasar modal yang berperan dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah
sebagai berikut:
Konsultan : Assegaf Hamzah & Partners
Hukum
Capital Place, Lantai 36, 37 & 38
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta 12710
Indonesia
Nama Partner : Putu Suryastuti, S.H., M.H.
No. STTD : STTD.KH-115/PM.2/2018
Tanggal STTD : 16 Mei 2018
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201423
Pedoman Kerja Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar
Modal yang berlaku dilandasi dengan prinsip keterbukaan
dan materialitas. Standar Profesi Konsultan Himpunan
Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal No. Kep.02/HKHPM/
VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018, Surat Edaran HKHPM
No. Ref. 191/DS-HKHPM/1218 tanggal 11 Desember
2018 perihal Interpretasi Standar Profesi HKHPM 2018,
Surat Edaran HKHPM No. Ref. 01/DS-HKHPM/0119
tanggal 7 Januari 2019 perihal Interpretasi Standar
Profesi HKHPM 2018, Surat Edaran HKHPM No. Ref. 02/
DS-HKHPM/0719 tanggal 11 Juli 2019 perihal Penawaran
Umum Obligasi Daerah.
Perseroan menunjuk konsultan hukum berdasarkan surat penunjukan No.
3035/02/17/02/21 tanggal 16 Februari 2021.
Tugas dan tanggung jawab konsultan hukum adalah melakukan pemeriksaan dari
segi hukum atas fakta mengenai Perseroan yang disampaikan oleh Perseroan kepada
konsultan hukum. Hasil pemeriksaan tersebut dimuat dalam Laporan Hasil Pemeriksaan
dari Segi Hukum yang merupakan penjelasan atas Perseroan dari segi hukum dan
menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Segi Hukum yang
diberikan secara obyektif dan mandiri.
Notaris : Notaris Dedy Syamri, S.H.
Gedung Palma One, Lantai 11, Ruang #1106
Jl. H.R. Rasuna Said Kav. X-2 No. 4
Jakarta 12950
Indonesia
No. STTD : STTD.N-9/PM.22/2018
Tanggal STTD : 12 Maret 2018
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia
No. Keanggotaan Asosiasi : 0189419710312
Pedoman Kerja : Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 yang diubah
dengan Undang-undang Republik Indonesia Nomor
2 Tahun 2014
Perseroan menunjuk notaris berdasarkan surat penunjukan No. 031/LGL-DOC/CAP/
II/2021, tertanggal 22 Februari 2021.
Tugas dan tanggung jawab notaris adalah membuat akta-akta dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan dan Penawaran Umum Obligasi, antara lain Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, dan Perjanjian Agen Pembayaran.
60
Page 83
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara Bank BTN Lantai 18
Jln. Gajah Mada No. 1
Jakarta Pusat 10130, Indonesia
Tel : (021) 6336789 ext. 1847
E-mail : trustee.btn@gmail.com
Web Situs : www.btn.co.id
Untuk Perhatian : Financial Services Department
No. STTD : 10/STTD-WA/PM/1996
Tanggal STTD : 14 Agustus 1996
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUPM, Pedoman
Operasional Wali Amanat
Perseroan menunjuk wali amanat berdasarkan surat penunjukan No. 032/LGL-DOC/
CAP/II/2021 tertanggal 22 Februari 2021.
Tugas dan tanggung jawab wali amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak dan kewajiban
Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi, dengan memperhatikan
ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan
di bidang pasar modal.
Tidak terdapat hubungan kredit antara Perseroan dan Entitas Anak dengan PT Bank
Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Pemeringkat : PT Pemeringkat Efek Indonesia
Efek
Panin Tower Senayan City Lantai 17
Jl. Asia Afrika Lot. 19
Gelora, Jakarta Pusat
Jakarta 12220
Telp : (021) 72782380
Fax : (021) 72782370
Tugas dan tanggung jawab pemeringkat efek adalah melakukan pemeringkatan atas
Obligasi setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang
relevan, akurat dan dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap
hasil pemeringkatan sepanjang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan
yang berlaku. Pemeringkat Efek juga wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil
pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian
penting yang dapat mempengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling
lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau kejadian penting dan
mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Semua lembaga dan profesi penunjang pasar modal yang turut serta dalam Penawaran Umum Obligasi ini,
menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan,
sebagaimana diatur dalam UUPM.
61
Page 84
VIII. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT
Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap III
Tahun 2021, telah ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan PT Bank Tabungan
Negara (Persero) Tbk (“Bank BTN”) selaku Wali Amanat.
Dengan demikian, yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili
kepentingan dan bertindak untuk atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021 adalah Bank BTN yang telah terdaftar di
OJK dengan Nomor 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996 sesuai dengan Undang-Undang No. 8
Tahun 1995 tentang Pasar Modal serta ketentuan lainnya yang berlaku di Pasar Modal.
Wali Amanat telah melakukan due diligence terhadap Perseroan sesuai dengan POJK No. 20/2020, sesuai
dengan Surat Pernyataan No. 6/FICD/FS/III/2021 tanggal 24 Maret 2021 yang menerangkan bahwa Wali
Amanat telah melakukan due diligence.
Riwayat Singkat
Bank BTN pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad
van Nederlandsch-Indie No. 653 Tahun 1934 yang kemudian berganti nama menjadi Bank Tabungan Pos
berdasarkan Undang-undang Darurat No. 9 Tahun 1950 juncto Undang-undang No. 36 Tahun 1953. Bank
Tabungan Pos kemudian menjadi Bank Tabungan Negara berdasarkan Undang-Undang No. 2 Tahun 1964
juncto Undang-Undang No. 20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 24 tanggal 29 April 1992 tentang Penyesuaian
Bentuk Hukum Bank Tabungan Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara
disesuaikan bentuk hukumnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud dalam
Undang-Undang No. 9 Tahun 1969 dan Peraturan Pemerintah No. 12 Tahun 1969 sebagaimana telah diubah
dengan Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 1972. Dengan disesuaikannya bentuk hukum Bank Tabungan
Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud di atas, berdasarkan Undang-
Undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan, Bank Tabungan Negara beralih kepada Perusahaan Perseroan
(Persero) yang bersangkutan.
Bank BTN memperoleh ijin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Surat Bank Indonesia No.
22/9/Dir/UPG tanggal 29 April 1989, dan ijin sebagai bank devisa berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank
Indonesia No. 27/55/KEP/DIR tanggal 23 September 1994.
Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan,
perubahan Anggaran Dasar berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara Tbk disingkat PT Bank Tabungan
Negara (Persero) Tbk No. 90 tanggal 21 Juni 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris
di Jakarta sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian
Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum No.
AHU-AH.01.03-0154452 tanggal 20 Juli 2017 dan telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar
Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara Tbk melalui Keputusan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-0014846.AH.01.02.Tahun 2017
tanggal 20 Juli 2017, yang berisikan mengenai penyusunan kembali seluruh ketentuan dalam anggaran dasar
Perseroan sehubungan program Kementerian BUMN untuk melakukan standarisasi anggaran dasar BUMN
terbuka sebagaimana perubahan terakhir No. 66 tanggal 23 Maret 2018 yang dibuat di hadapan Ashoya
Ratam, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima
oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia – Direktorat Jenderal Administrasi
Hukum Umum No. AHU-AH.01.03-0158481 tanggal 21 April 2018. Adapun anggaran dasar terkait perubahan
susunan direksi dan dewan komisaris terakhir sebagaimana dimuat dalam akta notaris Ashoya Ratam, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta, Akta No. 107 tanggal 19 Desember 2019, sebagaimana pemberitahuan perubahan
anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia –
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum AHU-AH.01.03-0379010 tanggal 28 Desember 2019.
62
Page 85
Permodalan
Berdasarkan Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham BTN yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku Biro Administrasi Efek No. DE/III/2021-1280 tanggal 2 Maret 2021 perihal Laporan Bulanan adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per lembar Saham
Uraian dan Keterangan Jumlah Lembar Jumlah Nilai Saham Persentase
Saham Nominal (Rp Juta) Kepemilikan(%)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwiwarna 1 0 0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 20.478.431.999 10.239.216 100,00
Jumlah Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- Saham Seri A Dwiwarna
Pemerintah 1 0 0,00
- Saham Seri B
1. Pemerintah 6.353.999.999 3.177.000 60,00
2. Masyarakat 4.236.000.000 2.118.000 40,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 10.590.000.000 5.295.000 100,00
Sisa Saham dalam Portepel
- Saham Seri A Dwiwarna - -
- Saham Seri B 9.888.432.000 4.944.216.000
Total Saham dalam Portepel 9.888.432.000 4.944.216.000
Pengurusan dan Pengawasan
Susunan direksi dan dewan komisaris terakhir sebagaimana dimuat dalam Ringkasan Risalah Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk yang dibuat di hadapan Notaris Ashoya
Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, No. 35/III/2021 tanggal 10 Maret 2021, adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama / Independen : Chandra Hamzah
Wakil Komisaris Utama / Independen : Iqbal Latanro *)
Komisaris : Heru Budi Hartono
Komisaris : Eko Djoeli Heripoerwanto
Komisaris : Andin Hadiyanto
Komisaris Independen : Armand Bactiar Arief
Komisaris Independen : Ahdi Jumhari Luddin
Direksi:
Direktur Utama : Haru Koesmahargyo *)
Wakil Direktur Utama : Nixon Lambok Pahotan Napitupulu
Direktur Consumer and Commercial Lending : Hirwandi Gafar
Direktur Finance, Planning and Treasury : Nofry Rony Poetra *)
Direktur Compliance and Legal ; Eko Waluyo *)
Direktur Wholesale Risk and Asset Management : Elisabeth Novie Riswanti
Direktur Distribution and Retail Funding : Jasmin
Direktur Operation, IT and Digital Banking : Andi Nirwoto
Direktur Risk Management and Transformation : Setiyo Wibowo
*) berlaku efektif setelah mendapat persetujuan OJK atas penilaian kemampuan dan kepatuhan (fit & proper test) dan
memenuhi peraturan perundangan-undangan yang berlaku.
Kegiatan Usaha
Bank BTN selaku Bank Umum menjalankan usaha di bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan
visi “Terdepan dan terpercaya dalam memfasilitasi sektor perumahan dan jasa layanan keuangan keluarga”,
dan misi antara lain berperan aktif dalam mendukung sektor perumahan, memberikan layanan unggul dalam
pembiayaan sektor perumahan dan kebutuhan keuangan keluarga, meningkatkan keunggulan kompetitif
melalui inovasi pengembangan produk, jasa, dan jaringan strategis berbasis digital.
63
Page 86
Pada tahun 1974, Bank BTN ditunjuk Pemerintah sebagai satu-satunya institusi yang menyalurkan Kredit
Pemilikan Rumah (KPR), sejalan dengan program Pemerintah yang menggalakkan program perumahan untuk
rakyat. Saat ini Bank BTN mengemban tugas dari Pemerintah sebagai Bank yang melaksanakan Program
Sejuta Rumah dalam rangka membantu seluruh masyarakat mendapatkan rumah.
Bank BTN mencatatkan saham perdana pada 17 Desember 2009 di Bursa Efek Indonesia, dan menjadi bank
pertama di Indonesia yang melakukan Sekuritisasi Aset KPR melalui pencatatan transaksi Kontrak Investasi
Kolektif-Efek Beragun Aset (KIK-EBA).
Bank BTN melalui penerapan berbagai kebijakan strategis berhasil meraih peringkat pertama untuk kategori
The Best Good Corporate Governance dalam ajang Anugerah BUMN 2018. Bank BTN menjalankan one
stop solutions di sektor perumahan dengan tujuan memberikan hasil terbaik kepada pemangku kepentingan
dan senantiasa konsisten dalam menjalankan fokusnya sebagai pemimpin pembiayaan perumahan. Sejalan
dengan komitmen Bank BTN untuk memperkokoh dominasi bisnis di sektor perumahan, didukung organisasi
yang solid dan sumber daya manusia yang memiliki kapasitas dan kompetensi tinggi, Bank BTN telah menapaki
fase transformasi digital banking untuk mengembangkan potensi pasar yang ada serta mampu beradaptasi
dengan cepat dalam menghadapi persaingan industri perbankan yang semakin dinamis.
Bank BTN telah mengembangkan berbagai produk dan menambah layanan digital berbasis digital banking
seperti yang telah lama berjalan Cash Management BTN dan pembukaan Smart Branch Bank BTN yang
dilengkapi beragam layanan untuk memfasilitasi kebutuhan nasabah yang berbasis digital.
Bank BTN sebagai pemeran utama dalam program sejuta rumah konsisten melakukan, pengembangan Digital
Housing Ecosystem, layanan Direct Digital Bank dan memperkuat kapabilitas organisasi serta memperkokoh
pilar – pilar enabler untuk pertumbuhan bisnis yang efisien. Melangkah ke depan Bank BTN menapaki fase
transformasi Global-Playership yang mampu membawa produk dan layanan Bank BTN beroperasi sesuai
standar layanan internasional dan kelas dunia.
Tiga produk utama Bank BTN, yakni consumer banking, commercial banking dan perbankan syariah. Untuk
nasabah dari setiap jenis layanan perbankan ini, Bank BTN menyediakan pinjaman, pendanaan, dan layanan
jasa yang ditargetkan dapat memenuhi kebutuhan berbagai kelompok nasabah tersebut.
Layanan consumer banking Bank BTN ditujukan untuk seluruh lapisan masyarakat yaitu produk kredit
perumahan (KPR), apartemen (KPA), dan kredit lainnya kepada individu. Consumer banking juga menyalurkan
layanan kredit dan perbankan jenis lainnya kepada nasabah, seperti kredit multiguna dengan rumah sebagai
jaminan dan kredit tanpa agunan. Bank BTN juga menawarkan produk pendanaan di segmen consumer
seperti giro, tabungan dan deposito berjangka.
Layanan commercial banking Bank BTN termasuk kredit konstruksi, kredit modal kerja, kredit investasi,
kredit sindikasi dan kredit komersial lainnya, serta kredit usaha kecil dan menengah (UKM). Bank BTN juga
menawarkan produk pendanaan di segmen commercial seperti giro dan deposito berjangka.
Bank BTN syariah menawarkan produk jasa, pembiayaan, dan pendanaan commercial maupun consumer
yang sesuai dengan prinsip-prinsip hukum Islam.
Dalam menunjang kegiatan-kegiatan di pasar modal, Bank BTN selama 2 tahun terakhir berperan aktif antara
lain sebagai Wali Amanat dalam penerbitan :
• Obligasi Berkelanjutan III BFI Finance Indonesia Tahap IV Tahun 2018;
• Obligasi Berkelanjutan I Tunas Baru Lampung Tahap I Tahun 2018;
• Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2018;
• Obligasi Berkelanjutan IV BFI Tahap I Tahun 2018;
• Obligasi Berkelanjutan II PLN Tahap III Tahun 2018;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan II PLN Tahap III Tahun 2018;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap I Tahun 2018;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap I Tahun 2018;
• Obligasi I Pelabuhan Indonesia IV Tahun 2018;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap II Tahun 2018;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap II Tahun 2018;
• Obligasi Berkelanjutan II Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2018;
• Obligasi Berkelanjutan IV BFI Tahap II Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap III Tahun 2019;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap III Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan IV BFI Tahap II Tahun 2019;
64
Page 87
• Obligasi Berkelanjutan II Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap II Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap IV Tahun 2019;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap IV Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap V Tahun 2019;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap V Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Tahun 2019;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap VI Tahun 2020;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap VI Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan I Tunas Baru Lampung Tahap II Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan II Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap VII Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan IV PLN Tahap I Tahun 2020;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan IV PLN Tahap I Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan IV BFI Tahap III Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2020; dan
• Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II BJB Tahap II Tahun 2020.
Kantor Cabang
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional Bank BTN terus meluas, Bank BTN
telah memiliki 1 Kantor Pusat, 6 Kantor Wilayah, 78 Kantor Cabang, 327 Kantor Cabang Pembantu, 3 Kantor
Layanan Setara KCP, 353 Kantor Kas, 2.948 Kantor Layanan Setara Kantor Kas, 3.013 SOPP (System On-line
Payment Point/Kantor Pos Online), 25 Kantor Cabang Syariah, 57 Kantor Cabang Pembantu Syariah, 8 Kantor
Kas Syariah, 46 Outlet Prioritas, 23 Mobil Kas Keliling, 2.126 ATM di seluruh Indonesia, serta menyediakan
akses jaringan lebih dari 80.000 jaringan ATM Link, ATM Bersama, ATM Alto, ATM MEPS dan ATM Prima.
Tugas Pokok Wali Amanat
Sesuai dengan POJK No. 19/2020 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas
pokok dan tanggung jawab Wali Amanat antara lain adalah:
a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia;
b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dalam
huruf a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan dan mulai berlaku efektif
pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;
c. melaksanakan ketentuan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya yang berkaitan
dengan Perjanjian Perwaliamanatan; dan
d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas
perwaliamanatan kepada OJK.
Pengganti Wali Amanat
(i) Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, penggantian dan berakhirnya tugas Wali Amanat dilakukan
karena sebab-sebab antara lain sebagai berikut:
a. Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
b. Ijin usaha bank umum yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat dicabut;
c. Pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal;
d. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan
hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
e. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan
hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
f. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di sektor jasa
keuangan;
65
Page 88
g. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-
undangan di sektor jasa keuangan;
h. Atas permintaan para Pemegang Obligasi melalui RUPO sebagaimana diatur dalam Pasal 10
Perjanjian Perwaliamanatan;
i. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat,
kecuali hubungan Afiliasi yang terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh pemerintah;
j. Timbulnya hubungan kredit pembiayaan yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK
No. 19/2020; atau
k. Atas permintaan Wali Amanat, dengan ketentuan sebagaimana tersebut dalam Pasal 3.7.(5) Perjanjian
Perwaliamanatan.
(ii) Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
a. Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada), dan Wali
Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau
Perseroan jika Perseroan tidak menggunakan Agen Pembayaran;
b. Obligasi telah dikonversi seluruhnya menjadi saham;
c. tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh tempo
Pokok Obligasi;
d. setelah diangkatnya wali amanat baru.
Laporan Keuangan Wali Amanat
Laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember
2019 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Sungkoro & Surja (member of Ernst &
Young Global) yang juga disajikan dalam Informasi Tambahan ini berdasarkan standar audit yang ditetapkan
oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2020 2019*
ASET
Kas 1.429.426 1.369.167
Giro pada Bank Indonesia 11.107.672 15.512.329
Giro pada bank lain - neto 3.215.321 747.869
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain - neto 19.830.433 11.097.193
Efek-efek - neto 3.203.966 8.084.671
Obligasi Pemerintah 56.287.751 11.053.601
Tagihan swap suku bunga - neto - -
Tagihan akseptasi 194.678 487.052
Efek-efek yang dibeli dg janji dijual kembali 954.955 1.875.221
Kredit yang diberikan - neto 222.900.180 226.786.631
Pembiayaan/piutang syariah - neto 24.153.040 22.922.362
Aset pajak tangguhan - neto 1.972.393 629.105
Aset tetap - neto 5.818.445 5.400.658
Bunga yang masih akan diterima 6.285.574 3.210.772
Aset lain-lain 3.784.186 2.600.197
Total Aset 361.208.406 311.776.828
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas segera 4.765.276 1.999.183
Simpanan dari nasabah 259.149.814 206.905.692
Simpanan dari bank Lain 29.880 4.509.238
Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali - 935.000
Surat-surat berharga yang diterbitkan - neto 15.810.466 19.783.552
Pinjaman yang diterima 23.807.138 22.465.657
Bunga yang masih harus dibayar 726.914 630.002
Liabilitas Imbalan Kerja dan lain-lain 6.666.875 5.736.637
Pinjaman Subordinasi 10.194.432 5.999.669
Total Liabilitas 321.376.142 269.451.682
66
Page 89
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2020 2019*
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh 5.295.000 5.295.000
Tambahan modal disetor 2.054.454 2.054.454
Opsi Saham - -
Keuntungan (kerugian) yang belum direalisasi atas efek-efek dan Obligasi
Pemerintah setelah pajak tangguhan yang tersedia untuk dijual - neto 1.100.019 11.460
Kerugian pengukuran kembali (531.674) (194.707)
Arus Kas (1.239) -
Surplus Revaluasi Aset Tetap 3.307.991 3.307.991
Saldo laba telah ditentukan penggunaannya 7.004.198 12.995.995
Saldo laba belum ditentukan penggunaannya (defisit) 1.759.096 366.002
Total Ekuitas 19.987.845 23.836.195
Total Liabilitas dan Ekuitas 361.208.406 311.776.828
*) Implementasi PSAK 71
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal
Keterangan
31 Desember
2020 2019*
Pendapatan bunga dan bagi hasil 25.105.780 25.719.874
Beban bunga dan bonus (16.191.937) (16.758.073)
Pendapatan bunga dan bagi hasil – neto 8.913.843 8.961.801
Pendapatan operasional lainnya 2.514.607 2.109.852
Penyisihan kerugian penurunan nilai kerugian aset keuangan dan non-aset
keuangan (2.258.479) (3.486.665)
Pemulihan (beban) estimasi kerugian penurunan nilai komitmen dan kontinjensi - -
Beban operasional lainnya (6.835.902) (7.063.215)
Laba operasional 2.330.285 521.773
Pendapatan (beban) bukan operasional – neto (110.711) (110.711)
Laba sebelum manfaat pajak 2.270.857 411.062
Beban pajak (668.499) (201.799)
Laba tahun berjalan 1.602.358 209.263
Pendapatan (beban) komprehensif lain 750.353 348.069
Laba komprehensif selama tahun berjalan 2.352.711 557.332
Laba bersih per saham dasar (nilai penuh) 151 20
*) Implementasi PSAK 71
Alamat Bank BTN adalah sebagai berikut:
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara Bank BTN Lantai 18
Jln. Gajah Mada No. 1
Jakarta Pusat 10130, Indonesia
Tel : (021) 6336789 ext. 1847
E-mail : trustee.btn@gmail.com
Web situs : www.btn.co.id
Untuk Perhatian : Financial Services Department
67
Page 90
IX. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
Prosedur Pemesanan Pembelian Obligasi Khusus Antisipasi Penyebaran Virus Corona (Covid-19)
Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Propinsi DKI Jakarta, untuk
mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman (physical distancing) dan menghindari keramaian guna meminimalisir
penyebaran penularan COVID-19, maka Perseroan, Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan membuat langkah-
langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan pembelian Obligasi Perseroan selama
Masa Penawaran Umum.
1. Pemesan yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan
yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi atau Agen
Penjualan sebagaimana tercantum pada Bab XIII dalam Informasi Tambahan ini, baik dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan
ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi Obligasi dan Agen
Penjualan dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi
dengan tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat
susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan
oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan
tersebut di atas tidak dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya senilai Rp5.000.000,-
(lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 9 April 2021 dan ditutup pada tanggal 12 April 2021
pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI
berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Perseroan dengan KSEI (“Perjanjian
Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI”). Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas
Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil
Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal
Emisi;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai
tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan
bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO
(kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi),
serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
68
Page 91
e. Pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan jumlah pokok Obligasi dan/atau pembayaran hak-hak lain
atas Obligasi (jika ada) akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran
Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga
Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh
KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang
Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi;
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang
diterbitkan oleh KSEI, dan wajib menyerahkan asli KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/
dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan
tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Amanat atau
setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh
pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO;
h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian
Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Agen Penjualan yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh, baik dalam bentuk hardcopy maupun
dalam bentuk softcopy yang disampaikan melalui email.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan
pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya,
baik secara hardcopy maupun softcopy melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian
Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 13
April 2021.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu)
pemesanan Efek untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti
bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk
setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan
Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali
diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada Otoritas
Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah tanggal penjatahan.
Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT BCA Sekuritas, akan menyampaikan laporan
hasil pemeriksaan akuntan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai kewajaran dari pelaksanaan
penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12 dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat
30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
69
Page 92
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesan dan Agen Penjualan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau
transfer yang ditujukan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selambat-lambatnya pada tanggal
14 April 2021 (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT BCA Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Bank Central Asia Bank DBS Indonesia
Cabang : Kantor Cabang Korporasi Cabang Jakarta Mega Kuningan
No. Rekening : 2050086243 No. Rekening: 3320034016
Atas nama: PT BCA Sekuritas Atas nama: PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Pada tanggal 15 April 2021, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan
kepada KSEI dan memberikan instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening
Efek sesuai dengan data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang diserahkan oleh Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi.
Dalam hal terjadi keterlambatan dalam penerbitan Sertifikat Jumbo Obligasi yang mengakibatkan
terlambatnya pemberian instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI melalui KSEI maka Perseroan wajib membayar denda sebesar
1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dari jumlah uang hasil Emisi yang telah diterima
oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran.
11. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal suatu pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya maka:
a. Uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan/atau Agen Penjualan atau Perseroan maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Agen
Penjualan atau Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada pemesan paling
lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal Penjatahan.
b. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Agen Penjualan wajib membayar kepada para pemesan denda sebesar 1%
(satu persen) di atas tingkat suku Bunga Obligasi, untuk tiap hari keterlambatan. Denda dikenakan
sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian yang dihitung secara harian.
c. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang
untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal Penjatahan tersebut, maka
Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Agen Penjualan tidak diwajibkan
membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
d. Pengembalian uang apabila pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja
setelah Tanggal Distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa
Efek, berlaku ketentuan sebagaimana tersebut dalam huruf a, huruf b, dan huruf c pada poin ini,
namun apa bila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian
tersebut menjadi tanggung jawab Perseroan yang pengembaliannya melalui KSEI, dengan demikian
Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Agen Penjualan dari segala
tanggung jawabnya.
12. Lain-Lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Agen Penjualan berhak untuk menerima atau menolak
pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan
yang berlaku.
70
Page 93
X. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
nformasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh dalam bentuk softcopy
melalui email dan faksimile maupun hardcopy pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dari tanggal
9 - 12 April 2021 di Indonesia berikut ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BCA Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Menara BCA DBS Bank Tower, Ciputra World I Lantai 32
Grand Indonesia Lantai 41 Jl. Prof. DR. Satrio Kav. 3-5
Jl. M.H. Thamrin No. 1 Jakarta 12940
Jakarta 10310 Tel. 021-3003 4990
Tel. 021-2358 7222 Fax. 021-3003 4944
Fax. 021-2358 7290 / 7300 / 7250 Email: corporate.finance@dbs.com
Email: cf@bcasekuritas.co.id
AGEN PENJUALAN
PT Bahana Sekuritas
Graha CIMB Niaga Lantai 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58
Jakarta 12190
Tel. 021-250 5678
Fax. 021-250 5087
Email: bs_ibcm@bahana.co.id
71
Page 94
XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
72
Page 95
No. 3415/03/12/03/21 Jakarta, 29 Maret 2021
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK (“PERSEROAN”)
Wisma Barito Pacific Tower A Lantai 7
Jl. Jenderal S. Parman Kav. 62-63
Jakarta
U.p.: Direksi
PERIHAL: PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ATAS PERSEROAN
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (”OJK”) No. 7/POJK.04/2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas,
Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk, kami, Assegaf Hamzah & Partners, suatu firma hukum di
Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Putu Suryastuti, S.H., M.H., selaku Rekan dalam firma hukum
tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang
telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-115/PM.2/2018
tanggal 16 Mei 2018 dan (ii) anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201423 yang
berlaku sampai dengan tanggal 31 Juli 2022, telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat
Penunjukan No. 3035/02/17/02/21 tanggal 16 Februari 2021 untuk mempersiapkan Tambahan
Informasi atas Laporan Uji Tuntas (“Tambahan Informasi”) dan memberikan Pendapat dari Segi
Hukum (“Pendapat Dari Segi Hukum”) sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menerbitkan
dan menawarkan obligasi atau surat utang kepada masyarakat melalui Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021 (“Obligasi
Berkelanjutan”) dengan jumlah pokok sebesar Rp 1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah), yang
dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) yang terdiri dari 3 (tiga) seri, dengan rincian (i)
obligasi seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp 50.000.000.000,00 (lima puluh miliar Rupiah), dengan
tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 3
(tiga) tahun sejak tanggal emisi, (ii) obligasi seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp
587.950.000.000,00 (lima ratus delapan puluh tujuh miliar sembilan ratus lima puluh juta Rupiah),
dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima nol persen) per tahun, dengan jangka
waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal emisi, dan (iii) obligasi seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp
362.050.000.000,00 (tiga ratus enam puluh dua miliar lima puluh juta Rupiah), dengan tingkat bunga
tetap sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun
sejak tanggal emisi (”PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021”) yang merupakan bagian
dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical dengan
jumlah pokok dana yang dihimpun sebanyak-banyaknya sebesar Rp 5.000.000.000.000,00 (lima triliun
Rupiah) (”PUB Obligasi Berkelanjutan III”) yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK
berdasarkan Surat No. S-214/D.04/2020 pada tanggal 13 Agustus 2020 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Seluruh dana bersih yang diperoleh Perseroan dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun
2021 ini, setelah dikurangi komisi-komisi, biaya-biaya, dan pengeluaran-pengeluaran akan digunakan
seluruhnya untuk keperluan modal kerja.
Apabila dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 belum dipergunakan
seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun
2021 tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat
memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.
Page 96
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK HALAMAN: 2 Dalam hal Perseroan akan melakukan transaksi yang menggunakan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 dan transaksi tersebut merupakan transaksi afiliasi atau benturan kepentingan, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”). Jumlah pokok PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 sebagaimana disebutkan di atas, tidak mencapai 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas Perseroan sebagaimana tercantum dalam Laporan Keuangan Konsolidasian Untuk Tahun-Tahun yang Berakhir 31 Desember 2020, 2019 dan 2018 dan Laporan Auditor Independen Perseroan, sehingga penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 bukan merupakan transaksi material sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”). Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang- undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (”HKHPM”) berdasarkan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, Surat Edaran HKHPM No. Ref. 191/DS-HKHPM/1218 tanggal 11 Desember 2018 perihal Interpretasi Standar Profesi HKHPM 2018, Surat Edaran HKHPM No. Ref. 01/DS-HKHPM/0119 tanggal 7 Januari 2019 perihal Interpretasi Standar Profesi HKHPM 2018, Surat Edaran HKHPM No. Ref. 02/DS-HKHPM/0719 tanggal 11 Juli 2019 perihal Penawaran Umum Obligasi Daerah. Pada bulan Oktober 2020, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2020 (”PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2020”) dengan jumlah sebesar Rp 600.000.000.000,00 (enam ratus miliar Rupiah) yang merupakan bagian dari PUB Obligasi Berkelanjutan III. Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan berdasarkan uji tuntas yang kami lakukan atas Perseroan dan Anak Perusahaan yang dibuat berdasarkan data dan informasi Perseroan dan Anak Perusahaan yang kami peroleh dari Perseroan terhitung sejak tanggal PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2020 hingga tanggal 29 Maret 2021. Emisi PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 ini dijamin oleh PT BCA Sekuritas dan PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang mana dituangkan dalam suatu Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021 No. 12 tanggal 26 Maret 2021, yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”). Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) akan menawarkan dan menjual obligasi kepada masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi pada tanggal penutupan masa penawaran umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan perusahaan pemeringkat efek obligasi. Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021, Perseroan telah menunjuk PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“BTN”) selaku Wali Amanat yang ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan tentang Obligasi lainnya yang dimuat secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021 No. 10 tanggal 26 Maret 2021,
Page 97
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 3
yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan (“Perjanjian
Perwaliamanatan”). Perjanjian Perwaliamanatan telah dibuat sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK
No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri
Petrochemical Tahun 2020 No. 1 tanggal 4 Juni 2020 sebagaimana diubah dengan Akta
Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahun 2020 No. 15 tanggal 30 Juni 2020, yang
keduanya dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan;
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 9 tanggal 26 Maret 2021, yang dibuat di hadapan Dedy
Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan;
3. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun
2021 No. 11 tanggal 26 Maret 2021, yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di
Jakarta Selatan; dan
4. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan Nomor: SP-039/OBL/KSEI/0321
pada tanggal 26 Maret 2021 dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”).
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan III, Perseroan telah memperoleh persetujuan prinsip
dari PT Bursa Efek Indonesia berdasarkan Surat No. S-03894/BEI.PP1/07-2020 tanggal 10 Juli 2020
perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang.
Obligasi Berkelanjutan akan diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo dari masing-masing seri
akan diterbitkan atas nama KSEI, untuk diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO)
melalui Surat No. RC-687/PEF-DIR/VI/2020 tanggal 4 Juni 2020 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas
Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Periode 4 Juni 2020 sampai dengan 1 Juni 2021,
Surat No. RTG-192/PEF-DIR/X/2020 tanggal 5 Oktober 2020 perihal Surat Keterangan Peringkat atas
Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2020 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum
Berkelanjutan (PUB), dan Surat No. RTG-024/PEF-DIR/III/2021 tanggal 1 Maret 2021 perihal Surat
Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 yang diterbitkan melalui
rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), PUB Obligasi Berkelanjutan III memiliki peringkat
idAA-. Peringkat atas PUB Obligasi Berkelanjutan III telah memenuhi ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK
No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”).
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021, Direksi Perseroan telah menyetujui
rencana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 sebagaimana ternyata dalam Keputusan
Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Direksi No. 005/LGL/BOD RES/III/2021 tanggal 9 Maret 2021
dan Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana
ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris No. 006/LGL/BOC
RES/III/2021 tanggal 9 Maret 2021.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, referensi terhadap ”Anak Perusahaan” berarti perusahaan yang
merupakan badan hukum Indonesia di mana Perseroan memiliki penyertaan, baik langsung maupun
tidak langsung, sejumlah lebih dari 50% saham perusahaan tersebut dan laporan keuangan
perusahaan tersebut dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan serta anak perusahaan
tersebut aktif beroperasi. Pada tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak
Page 98
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 4
Perusahaan Perseroan adalah sebagai berikut: (i) PT Redeco Petrolin Utama (“RPU”) dan (ii) PT
Chandra Asri Perkasa (“CAP-2”).
Pada tanggal 7 Desember 2020, pemegang saham Perseroan melalui Rapat Umum Pemegang Saham
(“RUPS”) Luar Biasa dan pemegang saham PT Styrindo Mono Indonesia (“SMI”) melalui Keputusan
Edaran Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 004/LGL SMI/SH RES/XII/2020, telah
menyetujui rencana penggabungan antara Perseroan dengan SMI dimana Perseroan menjadi
perusahaan penerima penggabungan (“Penggabungan SMI”). Sehubungan dengan Penggabungan
SMI, Perseroan dan SMI juga telah menandatangani akta penggabungan sebagaimana ternyata dalam
Akta Penggabungan No. 48 tanggal 7 Desember 2020, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia (“Menkumham”) sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Penggabungan Perseroan No. AHU-AH.01.10-0012537 tanggal 11 Desember 2020 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia (“Kemenkumham”) di bawah No. AHU-0082566.AH.01.02.TAHUN 2020 tanggal 11
Desember 2020. Penggabungan tersebut telah berlaku secara efektif pada tanggal 1 Januari 2021.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas dan Tambahan Informasi serta berdasarkan asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan
di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari Segi Hukum
sebagai berikut:
I. PERSEROAN
1. Perseroan berkedudukan serta berkantor pusat di Jakarta Barat, didirikan dengan nama PT Tri
Polyta Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 40 tanggal 2 November 1984 yang dibuat di
hadapan Ridwan Suselo, Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah diubah dengan Akta
Pemasukan dan Pengunduran Diri Para Pesero Pendiri Serta Perubahan Anggaran Dasar No.
117 tanggal 7 November 1987 yang dibuat di hadapan J.L. Waworuntu, Notaris di Jakarta yang
telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat
Keputusan No. C2.1786.HT.01.01-Th’88 tanggal 29 Februari 1988, dan telah didaftarkan dalam
buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat pada tanggal 30 Juni 1988 di bawah
No. 639/1988 dan No. 640/1988 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 63 tanggal 5 Agustus 1988, Tambahan No. 779 (“Akta Pendirian”). Dengan
telah diperolehnya pengesahan dari Menkumham, maka status Perseroan sebagai badan
hukum telah sah.
Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut telah mengalami beberapa kali
perubahan dan perubahan terakhir kali dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Perubahan Anggaran Dasar No. 47 tanggal 7 Desember 2020, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan
Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan No. AHU-0082566.AH.01.02.TAHUN 2020
tanggal 10 Desember 2020 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0208344.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 10 Desember 2020
serta telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0417676 tanggal 10
Desember 2020 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah
No. AHU-0208344.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 10 Desember 2020 (”Akta No. 47/2020”).
Page 99
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 5
Berdasarkan Akta No. 47/2020, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk
mengubah ketentuan Pasal 3 ayat (2) huruf (b) anggaran dasar Perseroan untuk memperjelas
penulisan kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik
No. 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No. 9
Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia dengan KBLI 77301 dan
penyesuaian ketentuan dalam Pasal 15 ayat (4) huruf a anggaran dasar Perseroan untuk
memperjelas kewenangan dan tanggung jawab Direksi Perseroan terutama terkait peminjaman
uang, dan selanjutnya menyatakan kembali seluruh Anggaran Dasar Perseroan.
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir telah dibuat sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Perseroan dan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku, termasuk namun tidak terbatas pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 11 Tahun 2020
tentang Cipta Kerja (“UUPT”), Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Badan
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. KEP-179/BL/2008
tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik (“Peraturan No. IX.J.1”),
Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK No. 15/2020”), dan Peraturan OJK No.
33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik
(“POJK No. 33/2014”).
2. Kegiatan usaha utama Perseroan telah disesuaikan dengan Peraturan Kepala Badan Pusat
Statistik No. 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik
No. 95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan dalam
Anggaran Dasar Perseroan.
3. Riwayat permodalan dan perubahan pemegang saham dalam jangka waktu 2 tahun terakhir
sebelum disampaikannya Tambahan Informasi sehubungan dengan rencana PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 telah dilakukan secara sah, benar, dan
berkesinambungan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sejak PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2020 sampai dengan tanggal
dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak melakukan perubahan
terhadap struktur permodalan.
4. Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sah dan telah dilakukan sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundangan-undangan yang
berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur dalam
Anggaran Dasar Perseroan.
Sejak PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2020 sampai dengan tanggal
dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, tidak ada perubahan terhadap susunan Direksi
dan Dewan Komisaris Perseroan. Penunjukkan dan pengangkatan Dewan Komisaris dan
Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan POJK No. 33/2014.
5. Perseroan telah mengangkat Erri Dewi Riani sebagai Sekretaris Perusahaan sebagaimana
tercantum dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Direksi Perseroan No.
001/LGL/BOD RES/I/2021 tanggal 1 Februari 2021. Penunjukkan Sekretaris Perusahaan
Perseroan telah dilakukan sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan.
Page 100
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 6
6. Perseroan telah memiliki Komite Audit dengan susunan sebagai berikut:
a. Djoko Suyanto sebagai Ketua Komite Audit;
b. Reynold M. Batubara sebagai anggota Komite Audit; dan
c. Ahmadi Hadibroto sebagai anggota Komite Audit.
Berdasarkan Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris Perseroan
No. 011/LGL/BOC RES/X/2018 tanggal 8 Oktober 2018, Komite Audit ini memiliki periode
jabatan selama 3 tahun, terhitung sejak tanggal 8 Oktober 2018 sampai dengan 8 Oktober
2021. Perseroan telah memiliki Piagam Komite Audit tanggal 14 Februari 2017 yang berisi
pedoman Komite Audit dalam menjalankan tugasnya.
Pembentukan Komite Audit Perseroan, telah sesuai dengan Peraturan OJK No.
55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
7. Perseroan telah memiliki Piagam Unit Audit Internal tanggal 29 April 2016 yang ditandatangani
oleh Direksi Perseroan dan telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan. Berdasarkan
Surat Perseroan No. 058/CAP/IRL-OJK/VIII/2014 tanggal 7 Agustus 2014 kepada OJK tentang
Pemberitahuan Pengangkatan Kepala Unit Audit Internal Perseroan, dinyatakan bahwa Direksi
Perseroan atas persetujuan Dewan Komisaris Perseroan telah mengangkat Taufiq Muhammad
sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan. Pengangkatan ini berlaku efektif sejak tanggal 4
Agustus 2014.
Perseroan telah memiliki Unit Audit Internal dan Piagam Audit Internal sesuai dengan
ketentuan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
8. Berdasarkan Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris Perseroan
No. 004-A/LGL/BOC RES/IV/2018 tanggal 24 April 2018 sebagaimana terakhir kali diubah
berdasarkan Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris Perseroan
No. 002/LGL/BOC RES/III/2020 tanggal 23 Maret 2020, Dewan Komisaris Perseroan telah
menyetujui penunjukan kembali anggota Komite Remunerasi sesuai dengan Peraturan OJK
No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi
Emiten atau Perusahaan Publik, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2014 No. 376
(“POJK No. 34/2014”). Susunan anggota Komite Remunerasi Perseroan adalah sebagai
berikut:
a. Ho Hon Cheong sebagai Ketua Komite Remunerasi;
b. Agus Salim Pangestu sebagai anggota Komite Remunerasi;
c. Tan Ek Kia sebagai anggota Komite Remunerasi; dan
d. Tanawong Areeratchakul sebagai anggota Komite Remunerasi.
Sesuai dengan POJK No. 34/2014, pelaksanaan fungsi Komite Nominasi dalam Perseroan
dilaksanakan oleh Dewan Komisaris Perseroan.
Dalam rangka memenuhi POJK No. 34/2014, Perseroan telah memiliki Piagam Komite
Remunerasi tanggal 6 Maret 2017 yang ditandatangani oleh Dewan Komisaris Perseroan serta
Pedoman dan Kode Etik Direksi dan Dewan Komisaris tanggal 6 Maret 2017 yang
ditandatangani oleh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan.
Page 101
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 7
9. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini.
10. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau ditandatangani oleh
Perseroan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya dan dalam hal terdapat wanprestasi,
dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan secara material, telah dibuat oleh Perseroan
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan
karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Perseroan.
Atas perjanjian-perjanjian penting dan material yang telah habis masa berlakunya, Perseroan
dan pihak ketiga masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap ketentuan perjanjian
tersebut. Oleh karena itu, perjanjian-perjanjian tersebut tetap berlaku sah dan mengikat para
pihak.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani Perseroan dengan pihak ketiga, termasuk
namun tidak terbatas pada perjanjian pembiayaan, tidak mencakup hal-hal yang dapat
menghalangi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 dan rencana
penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 serta
tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan
pemegang saham publik Perseroan. Perseroan telah memperoleh semua persetujuan atau
pengesampingan serta menyampaikan pemberitahuan tertulis yang diperlukan untuk
melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021.
Untuk melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021, Perseroan tidak
diwajibkan untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis dan/atau memperoleh persetujuan
tertulis dari wali amanat berdasarkan perjanjian perwaliamanatan sehubungan dengan
Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016, Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical, Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Chandra Asri Petrochemical, PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2020, dan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2020.
Perjanjian-perjanjian sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021
telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan perjanjian-perjanjian tersebut
adalah sah dan mengikat Perseroan.
Perjanjian Perwaliamanatan telah dibuat sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No.
20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada
perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
a. RPU, di mana Perseroan memiliki 9.364 lembar saham dalam RPU, yang merupakan
50,75% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam RPU.
b. PT Synthetic Rubber Indonesia (“SRI”), di mana Perseroan memiliki 5.400 lembar
saham dalam SRI, yang merupakan 45% dari seluruh saham yang telah ditempatkan
dan disetor dalam SRI.
Page 102
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 8
c. CAP-2, di mana Perseroan memiliki 280.000 lembar saham dalam CAP-2, yang
merupakan 100% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam CAP-
2.
Setelah efektifnya Penggabungan SMI jo. Daftar Pemegang Saham CAP-2 tanggal 17
Maret 2021, Perseroan menjadi pemilik tunggal CAP-2. Berdasarkan ketentuan Pasal
7 ayat (5) UUPT, dalam jangka waktu 6 bulan, terhitung sejak suatu perseroan terbatas
dimiliki kurang dari 2 pemegang saham, maka pemegang saham yang bersangkutan
wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau perseroan terbatas
dimaksud mengeluarkan saham baru kepada pihak lain.
Berdasarkan ketentuan Pasal 7 ayat (6) UUPT, dalam hal jangka waktu 6 bulan untuk
melakukan pengalihan saham atau pengeluaran saham baru kepada pihak lain oleh
perseroan terbatas dimaksud telah dilampaui, pemegang saham yang bersangkutan
bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan
terbatas dimaksud, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan
negeri dapat membubarkan perseroan terbatas dimaksud.
d. Chandra Asri Trading Company Pte. Ltd. (“CATCO”), yang merupakan perusahaan
yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, di mana Perseroan memiliki 5.000.001
lembar saham dalam CATCO, yang merupakan 100% dari seluruh saham yang telah
ditempatkan dan disetor dalam CATCO.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada perusahaan-perusahaan di atas telah dilakukan
secara sah sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan serta peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk menjalankan usahanya telah
didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah
menurut hukum Indonesia, kecuali sehubungan dengan sertifikat HGB No. 47/Mangunreja
tanggal 9 September 1999 yang telah habis masa berlakunya pada 9 September 2019 yang
sebelumnya dimiliki oleh SMI sebelum Penggabungan SMI.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan masih dalam proses untuk
melakukan perpanjangan masa berlaku atas sertifikat HGB No. 47/Mangunreja tanggal 9
September 1999 sebagaimana dibuktikan dengan Tanda Terima Dokumen Nomor Berkas
Permohonan 162294/2018 tanggal 9 Oktober 2018 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan
Kabupaten Serang. Sertifikat HGB No. 47/Mangunreja merupakan bagian dari tanah Hak
Pengelolaan (HPL) dari PT Pelabuhan Indonesia II (Persero) sehingga perpanjangannya
membutuhkan persetujuan dari PT Pelabuhan Indonesia II (Persero).
Selanjutnya, Perseroan telah menyampaikan permohonan untuk memperoleh rekomendasi
perpanjangan HGB No. 47/Mangunreja sebagaimana ternyata dalam Surat No.
002/LGL/SMI/VII/2019 tanggal 18 Juli 2019 yang ditujukan kepada General Manager
Pelabuhan Banten PT Pelabuhan Indonesia II (Persero), yang mana surat permohonan
tersebut telah diterima pada 22 Juli 2019 oleh PT Pelabuhan Indonesia II (Persero) – Cabang
Banten. Pada tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan belum
mendapatkan tanggapan dari Kementerian Badan Usaha Milik Negara selaku pemegang
saham PT Pelabuhan Indonesia II (Persero) perihal rekomendasi/persetujuan perpanjangan
HGB No. 47/Mangunreja.
Page 103
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 9
Berdasarkan keterangan Perseroan, PT Pelabuhan Indonesia II (Persero) telah menyampaikan
permohonan kepada Kementerian Badan Usaha Milik Negara selaku pemegang saham dari
PT Pelabuhan Indonesia II (Persero) untuk mendapatkan persetujuan perpanjangan Sertifikat
HGB No. 47/Mangunreja.
Pada tanggal 12 November 2019, Perseroan dan PT Pelabuhan Indonesia II (Persero) Cabang
Banten telah menandatangani perubahan Surat Perjanjian No. HK.56/19/6/2/C.Btn-17 tanggal
19 Juni 2017 sebagaimana diubah dengan Perjanjian No. KS.02/12/11/1/D4.2/GM/C.BTN-19
tanggal 12 November 2019 tentang Penggunaan Tanah di Atas Hak Pengelolaan Lahan (HPL)
PT Pelabuhan Indonesia II (Persero) Cabang Banten Hasil Reklamasi Dengan Status Hak
Guna Bangunan, yang berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2024.
Harta kekayaan Perseroan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai
jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali harta
kekayaan milik Perseroan di bawah ini yang sedang dibebankan sebagai jaminan:
a. Tagihan berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia atas Tagihan No.
159 tanggal 28 Mei 2018, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan antara Perseroan dan PT Bank DBS Indonesia dengan Sertifikat
Jaminan Fidusia No. W10.00293200.AH.05.01 TAHUN 2018 tanggal 31 Mei 2018
sebagaimana telah diubah dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No.
W10.00268252.AH.05.02 Tahun 2020 tanggal 13 Mei 2020, keduanya dikeluarkan
oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia, Kantor Wilayah DKI Jakarta;
b. Barang persediaan berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia atas
Barang Persediaan No. 160 tanggal 28 Mei 2018, dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan antara Perseroan dan PT Bank DBS Indonesia
dengan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W10.00293198.AH.05.01 TAHUN 2018 tanggal
31 Mei 2018 sebagaimana telah diubah dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia
No. W10.00268324.AH.05.02 Tahun 2020 tanggal 13 Mei 2020, keduanya dikeluarkan
oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia, Kantor Wilayah DKI Jakarta;
c. 11 bidang tanah berdasarkan sertifikat-sertifikat Hak Guna Bangunan (“HGB”) No.
450/Gunung Sugih, No. 110/Gunung Sugih, No. 115/Gunung Sugih, No. 133/Gunung
Sugih, No. 226/Gunung Sugih, No. 249/Gunung Sugih, No. 250/Gunung Sugih, No.
251/Gunung Sugih, No. 276/Gunung Sugih, No. 277/Gunung Sugih, No. 406/Gunung
Sugih dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama sebagaimana ternyata dalam Akta
Pemberian Hak Tanggungan (“APHT”) No. 197/2016 tanggal 15 Desember 2016, yang
dibuat di hadapan Hapendi Harahap, S.H., M.H., PPAT di Cilegon dan Sertifikat Hak
Tanggungan (“SHT”) No. 1953/2016 tanggal 27 Desember 2016 yang diterbitkan oleh
Kantor Pertanahan Kota Cilegon;
d. 2 bidang tanah berdasarkan sertifikat-sertifikat HGB No. 481/Gunung Sugih dan No.
486/Gunung Sugih dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama sebagaimana
ternyata dalam APHT No. 31/2018 tanggal 19 Februari 2018, yang dibuat di hadapan
DR. Hapendi Harahap, S.H., M.H., PPAT di Cilegon dan SHT No. 373/2018 tanggal 12
Maret 2018 yang diterbitkan oleh Kantor Pertanahan Kota Cilegon;
e. Mesin berdasarkan Akta Perjanjian Pembebanan Jaminan Fidusia atas Mesin-Mesin
No. 22 tanggal 9 Februari 2018 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di
Jakarta Selatan antara PT Petrokimia Butadiene Indonesia (“PBI”) dan BTN dengan
Sertifikat Jaminan Fidusia No. W10.00092350.AH.05.01 Tahun 2018 tanggal 15
Februari 2018 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI
Jakarta. Sehubungan dengan penggabungan Perseroan dan PBI, Perseroan telah
Page 104
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 10
mengajukan surat kepada BTN untuk melakukan perubahan sertifikat jaminan fidusia
atas obyek fidusia di atas, di mana kemudian telah diterbitkan Sertifikat Jaminan
Fidusia No. W10.00054519.AH.05.02 Tahun 2020 tanggal 28 Januari 2020, di mana
nama pemberi fidusia telah diubah dari PBI menjadi Perseroan.
Jaminan poin (a) dan (b) di atas diberikan oleh Perseroan kepada para kreditur berdasarkan
(i) Perjanjian Kredit No. 204/XI/2014 tanggal 12 November 2014 sebagaimana telah diubah
terakhir kali dengan Perubahan Keenam Terhadap Perjanjian Kredit No. 225/XII/2020 tanggal
11 Desember 2020, (ii) Trade Facility Agreement tanggal 19 November 2010 sebagaimana
diubah beberapa kali, terakhir dengan Surat Amandemen tanggal 21 Juli 2020 antara
Perseroan dan DBS Bank Ltd, (iii) Akta Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 8 tanggal 5
September 2018, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Perubahan I Terhadap Perjanjian
Pemberian Pinjaman No. JAK/190673/190916 tanggal 24 Februari 2020, (iv) Perjanjian Kredit
No. 030/CB/JKT/2018 tanggal 4 Mei 2018 sebagaimana terakhir kali diubah dengan Perubahan
Ke-2 dan Pernyataan Kembali Terhadap Perjanjian Kredit No. 030/CB/JKT/2018 tanggal 4 Mei
2018, tanggal 11 Agustus 2020, (v) Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No.
CRO.KP/243/KMK/2018 No. 68 tanggal 30 Juli 2018, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dan Syarat-Syarat Umum Perjanjian Kredit tanggal 30
Juli 2018, sebagaimana terakhir kali diubah dengan Addendum II (Kedua) Perjanjian Kredit
Modal Kerja No. CRO.KP/243/KMK/2018 tanggal 30 Juli 2020 antara Perseroan dengan PT
Bank Mandiri (Persero) Tbk, dan (vi) Committed Banking Facilities No. LC/IR-370/LA/2018
tanggal 28 Maret 2019 sebagaimana diubah dengan Surat No. LC/IR-471/LA/2019 tanggal 17
September 2019 dan diperpanjang dengan Surat PT Bank BNP Paribas Indonesia No. LC/IR-
567/LA/2020 tanggal 2 September 2020, jaminan poin (c) di atas diberikan oleh Perseroan
sehubungan dengan transaksi Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I
Tahun 2016, jaminan poin (d) di atas diberikan oleh Perseroan sehubungan dengan PUB
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2018, dan jaminan poin (e) diberikan oleh Perseroan
sehubungan dengan transaksi Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I
Tahun 2016, PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2017, dan PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2018.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 26 Maret 2021
Perseroan menyatakan bahwa sehubungan dengan jaminan-jaminan yang diberikan oleh
Perseroan, harta kekayaan Perseroan, yang saat ini merupakan objek jaminan atas kewajiban
pembayaran oleh Perseroan kepada pihak ketiga, tidak bersifat material bagi kelangsungan
usaha Perseroan dan apabila jaminan yang diberikan oleh Perseroan, akan dieksekusi, maka
hal tersebut tidak akan mengganggu kegiatan usaha/operasional Perseroan secara material.
13. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 26
Maret 2021, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh aset material milik Perseroan
telah diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti obyek yang
diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan dan sampai dengan tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut masih berlaku.
14. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) Perjanjian Kerja Bersama, (ii)
kewajiban pelaporan ketenagakerjaan, (iii) kewajiban kepesertaan dalam program Badan
Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (iv) pemenuhan
kewajiban Upah Minimum Regional, (v) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit, (vi)
Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (“RPTKA”), kecuali untuk belum diperolehnya bukti
pendaftaran Wajib Lapor Penyelenggaraan Fasilitas Kesejahteraan Pekerja/Buruh Pada
Perusahaan (“WLKP”) untuk kantor pusat (Jakarta) Perseroan yang wajib dilakukan Perseroan
pada tanggal 23 Desember 2020.
Page 105
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 11
Berdasarkan Peraturan Daerah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 6 Tahun 2004
tentang Ketenagakerjaan, setiap perusahaan wajib melaporkan penyelenggaraan fasilitas
kesejahteraan pekerjanya secara tertulis kepada Gubernur DKI Jakarta. Pelanggaran atas
kewajiban pelaporan penyelenggaraan fasilitas kesejahteraan pekerja/buruh pada perusahaan
diancam pidana kurungan paling lama 6 bulan atau denda sebanyak-banyaknya Rp
5.000.000,00.
15. Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan
dalam perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Seluruh dana bersih yang diperoleh Perseroan dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap
III Tahun 2021 ini, setelah dikurangi komisi-komisi, biaya-biaya, dan pengeluaran-pengeluaran
akan digunakan seluruhnya untuk keperluan modal kerja.
Dalam hal Perseroan akan melakukan transaksi yang menggunakan dana hasil PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 dan transaksi tersebut merupakan transaksi afiliasi atau
benturan kepentingan, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam
POJK No. 42/2020.
Jumlah pokok PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 sebagaimana disebutkan
di atas, tidak mencapai 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas Perseroan sebagaimana
tercantum dalam Laporan Keuangan Konsolidasian Untuk Tahun-Tahun yang Berakhir 31
Desember 2020, 2019 dan 2018 dan Laporan Auditor Independen Perseroan, sehingga
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 bukan merupakan
transaksi material sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil
PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu
menyampaikan rencana tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14 hari
sebelum penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi, dan perubahan penggunaan
dana tersebut harus mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang
Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”),
Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 ini kepada OJK dan wali amanat dengan tembusan
kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan. Laporan
realisasi penggunaan dana yang disampaikan kepada OJK akan dibuat secara berkala setiap
6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”).
Perseroan wajib menyampaikan laporan tersebut kepada OJK selambat-lambatnya tanggal 15
bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan
III Tahap III Tahun 2021 ini telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana
hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 sebelum Tanggal Laporan,
Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas
waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang Kewajiban
Penyampaian Informasi, Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-
306/BEJ/07-2004 tanggal 19 Juli 2004, sebagaimana diubah dengan Keputusan Direksi PT
Bursa Efek Indonesia No. Kep-00015/BEI/01-2021 tanggal 29 Januari 2021 (“Peraturan I-E”),
Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada PT Bursa Efek Indonesia mengenai
penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran
umum tersebut selesai direalisasikan sebagaimana yang dimaksud dalam POJK No. 30/2015,
berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil penawaran umum seperti yang
disajikan di prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan Rapat
Page 106
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 12
Umum Pemegang Obligasi atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-
masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
16. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014 yaitu merupakan
perusahaan publik dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan tidak pernah mengalami gagal
bayar selama 2 tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran dalam rangka
penawaran umum berkelanjutan.
17. Peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan PUB Obligasi III Tahap III
Tahun 2021 telah memenuhi ketentuan Pasal 5 POJK No. 36/2014.
18. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi serta
tidak memiliki hubungan kredit dengan BTN, yang akan bertindak selaku wali amanat dalam
PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 ini, dan berdasarkan ketentuan Peraturan
OJK No. 19/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan
Sebagai Wali Amanat, BTN dilarang mempunyai hubungan kredit dan/atau pembiayaan
dengan Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah obligasi berdasarkan PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 sampai dengan berakhirnya tugas BTN selaku wali
amanat dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021.
19. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 26 Maret 2021 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami,
pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu
perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan
usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di
Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah
yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau
kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan
kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang atau tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan
peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan.
Pada tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan sedang menghadapi
perkara perpajakan. Namun demikian, perkara perpajakan tersebut tidak akan mempengaruhi
secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan.
20. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 26 Maret 2021 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami,
pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam suatu perkara perdata,
pidana dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di
Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah
yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak
pernah dinyatakan pailit atau terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang
dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan, atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang
dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan
usaha Perseroan.
Page 107
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 13
II. ANAK PERUSAHAAN PERSEROAN
1. Pendirian Anak Perusahaan telah dilakukan secara sah berdasarkan peraturan perundang-
undangan Negara Republik Indonesia yang berlaku dan memiliki Anggaran Dasar yang telah
disesuaikan dengan UUPT.
Perubahan Anggaran Dasar Anak Perusahaan yang terakhir telah sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasarnya dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Anak Perusahaan sebagaimana
diungkapkan dalam Tambahan Informasi adalah benar dan telah dilakukan secara
berkesinambungan sesuai dengan Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Setelah efektifnya Penggabungan SMI jo. Daftar Pemegang Saham CAP-2 tanggal 17 Maret
2021, Perseroan menjadi pemilik tunggal CAP-2. Berdasarkan ketentuan Pasal 7 ayat (5)
UUPT, dalam jangka waktu 6 bulan, terhitung sejak suatu perseroan terbatas dimiliki kurang
dari 2 pemegang saham, maka pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan
sebagian sahamnya kepada orang lain atau perseroan terbatas dimaksud mengeluarkan
saham baru kepada pihak lain.
Berdasarkan ketentuan Pasal 7 ayat (6) UUPT, dalam hal jangka waktu 6 bulan untuk
melakukan pengalihan saham atau pengeluaran saham baru kepada pihak lain oleh perseroan
terbatas dimaksud telah dilampaui, pemegang saham yang bersangkutan bertanggung jawab
secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan terbatas dimaksud, dan atas
permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan
terbatas dimaksud.
2. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan adalah sah sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya
sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan.
3. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah memperoleh
izin-izin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan
kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang
berlaku dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini, kecuali untuk RPU sehubungan dengan belum diperolehnya
perpanjangan atas Izin Pembuangan Limbah.
Berdasarkan keterangan RPU dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, RPU sedang dalam
proses perpanjangan atas Izin Pembuangan Limbah sebagaimana dibuktikan berdasarkan
Surat Berita Acara Verifikasi No. 667/2403.8/DLH/2020 tanggal 5 November 2020 yang
dikeluarkan oleh Dinas Lingkungan Hidup Pemerintah Kabupaten Serang yang merupakan
dasar pertimbangan diterbitkannya rekomendasi Izin Pembuangan Limbah.
Berdasarkan Pasal 60 dari Undang-Undang No. 32 Tahun 2009 tentang Perlindungan dan
Pengelolaan Lingkungan Hidup sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 11 Tahun
2020 tentang Cipta Kerja (“UU No. 32/2009”), setiap orang dilarang melakukan dumping
(pembuangan) limbah dan/atau bahan ke media lingkungan hidup tanpa izin.
Berdasarkan Pasal 104 UU No. 32/2009, setiap orang yang melakukan dumping limbah
dan/atau bahan ke media lingkungan hidup tanpa izin sebagaimana dimasud dalam Pasal 60,
dipidana penjara paling lama 3 (tiga) tahun dan denda paling banyak Rp 3.000.000.000 (tiga
miliar Rupiah).
Page 108
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 14
4. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau ditandatangani oleh
Anak Perusahaan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya dan dalam hal terdapat
wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Anak Perusahaan secara material, telah
dibuat oleh Anak Perusahaan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya dan ketentuan
hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Anak
Perusahaan yang bersangkutan.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani Anak Perusahaan dengan pihak ketiga,
termasuk namun tidak terbatas pada perjanjian pembiayaan, tidak mencakup hal-hal yang
dapat menghalangi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 dan rencana
penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021 serta
tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan
pemegang saham publik Perseroan.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak dan/atau benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Anak Perusahaan untuk menjalankan usahanya
adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau
penguasaan yang sah menurut hukum Indonesia.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, harta kekayaan milik Anak
Perusahaan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan atas
utang Anak Perusahaan atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga,
kecuali sebagaimana diuraikan sebagai berikut:
Harta kekayaan milik RPU yang sedang dibebankan jaminan adalah:
a. 3 bidang tanah berdasarkan sertifikat-sertifikat HGB No. 32/Mangunreja, No.
34/Mangunreja dan 198/Mangunreja dengan hak tanggungan Peringkat Pertama
sebagaimana ternyata dalam APHT No. 188/2019 tanggal 17 Oktober 2019, yang
dibuat di hadapan Masithah Sudian, S.H., M.Kn., PPAT di Serang dan SHT No.
4588/2019 tanggal 13 November 2019 yang diterbitkan oleh Kantor Pertanahan
Kabupaten Serang; dan
b. Piutang usaha berdasarkan Akta Jaminan Fidusia Atas Piutang No. 18 tanggal 19
September 2019 yang dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., MSi, Notaris di
Jakarta dengan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W10.00660855.AH.05.01 TAHUN 2019
tanggal 14 Oktober 2019 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia,
Kantor Wilayah DKI Jakarta.
Jaminan pada poin (a) di atas diberikan oleh RPU kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
berdasarkan (i) Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No. CRO.JKO/0075/KMK/2019 No. 17
tanggal 19 September 2019, yang dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan sebagaimana diubah dengan Addendum I (Pertama) Perjanjian Kredit Modal
Kerja No. CRO.JKO/0075/KMK/2019 tanggal 16 September 2020 (“Perjanjian Kredit No. 17”)
dan (ii) Akta Perjanjian Kredit Investasi No. CRO.JKO/0074/KI/2019 No. 16 tanggal 19
September 2019, yang dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan, sedangkan jaminan poin (b) di atas diberikan oleh RPU kepada PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk berdasarkan Perjanjian Kredit No. 17.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan RPU tertanggal 26 Maret 2021,
jaminan-jaminan yang diberikan oleh RPU atas harta kekayaan RPU yang saat ini merupakan
objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh RPU kepada pihak ketiga, bersifat material
Page 109
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 15
bagi kelangsungan usaha RPU dan apabila jaminan yang diberikan oleh RPU akan dieksekusi,
maka hal tersebut akan mengganggu kegiatan usaha/operasional RPU secara material.
6. Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan tanggal 26 Maret 2021,
pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh aset material yang dimiliki RPU telah
diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang
diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan dan sampai dengan tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh asuransi tersebut masih berlaku.
7. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah memenuhi
kewajiban atas ketentuan dan kepatuhan pajak perusahaan yang material sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan bidang perpajakan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia berdasarkan Surat Pernyataan dari Anak Perusahaan tanggal 26 Maret 2021.
8. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan telah menaati ketentuan yang
berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) kewajiban pelaporan
ketenagakerjaan, (ii) Peraturan Perusahaan, (iii) kewajiban kepesertaan dalam program BPJS
Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan, (iv) pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional,
(v) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit, dan (vi) RPTKA, kecuali untuk RPU atas belum
dilakukannya penyampaian WLKP untuk kantor Jakarta.
Berdasarkan Peraturan Daerah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 6 Tahun 2004
tentang Ketenagakerjaan, setiap perusahaan wajib melaporkan penyelenggaraan fasilitas
kesejahteraan pekerjanya secara tertulis kepada Gubernur DKI Jakarta. Pelanggaran atas
kewajiban pelaporan penyelenggaraan fasilitas kesejahteraan pekerja/buruh pada perusahaan
diancam pidana kurungan paling lama 6 bulan atau denda sebanyak-banyaknya Rp
5.000.000,00.
9. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 26 Maret 2021 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami,
pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan tidak sedang terlibat dalam
suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban
pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan
kewajiban pembayaran utang atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat
mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Anak Perusahaan.
10. Berdasarkan Surat Pernyataan masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak
Perusahaan tanggal 26 Maret 2021 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, pada tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum ini, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak
Perusahaan tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam suatu perkara perdata, pidana
dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang
berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak
pernah dinyatakan pailit atau terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang
dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak
Perusahaan, atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang
dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan
usaha Anak Perusahaan.
Page 110
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 16
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan dan Anak Perusahaan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum
ini dan/atau pihak ketiga kepada kami dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III
Tahun 2021 adalah asli, dan (i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan
kepada kami adalah otentik, (ii) dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk
fotokopi atau salinan lainnya adalah sesuai dengan aslinya, (iii) dokumen-dokumen yang
diberikan kepada kami dalam bentuk rancangan telah ditandatangani dalam bentuk dan isi
yang sama dengan rancangan tersebut.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dan pihak ketiga kepada kami untuk tujuan pembuatan
Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak menyesatkan dan sesuai
dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan sampai dengan tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan mempunyai
kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan, Perseroan dan/atau masing-masing Anak Perusahaan: (i)
mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan
mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya sesuai peraturan perundang-undangan yang
berlaku dan setiap permohonan perizinan atau dokumen pendaftaran atau pencatatan telah
memuat setiap dan seluruh prasyarat yang ditentukan menurut peraturan perundang-
undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Pernyataan, pendapat, dan keterangan tertulis atau lisan yang diberikan oleh anggota Direksi,
Dewan Komisaris, wakil-wakil lain dan/atau pegawai Perseroan dan/atau Anak Perusahaan
secara langsung maupun tidak langsung, pejabat pemerintah dan pihak lainnya adalah benar,
lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya.
6. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak Perusahaan.
7. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 29 Maret 2021.
8. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi di mana
Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaannya yang terkait,
dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan pelaksanaan penggunaan dana
hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2021.
Page 111
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM
PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
HALAMAN: 17
9. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia, sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan
menurut hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas
hukum atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan
usaha maupun harta kekayaan Perseroan dan Anak Perusahaan.
10. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
11. Peraturan sehubungan dengan perizinan yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana
Perseroan dan/atau Anak Perusahaan memiliki kegiatan operasional pada umumnya tidak
menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama yang diterbitkan oleh
pemerintah pusat.
12. Pemerintah Republik Indonesia melalui Peraturan Menteri Dalam Negeri No. 19 Tahun 2017
tentang Pencabutan Peraturan Menteri Dalam Negeri Nomor 27 Tahun 2009 Tentang
Pedoman Penetapan Izin Gangguan Di Daerah Sebagaimana Telah Diubah Dengan Peraturan
Menteri Dalam Negeri Republik Indonesia Nomor 22 Tahun 2016 Tentang Perubahan Atas
Peraturan Menteri Dalam Negeri Nomor 27 Tahun 2009 Tentang Pedoman Penetapan Izin
Gangguan Di Daerah (“Permendagri No. 19/2017”) telah mencabut pedoman penetapan Izin
Gangguan (Hinderordonnantie) pada seluruh daerah di Indonesia sebagaimana termuat dalam
Peraturan Menteri Dalam Negeri Republik Indonesia No. 27 Tahun 2009 tentang Pedoman
Penetapan Izin Gangguan di Daerah yang telah diubah dengan Peraturan Menteri Dalam
Negeri No. 22 Tahun 2016 (“Permendagri No. 22/2016”). Permendagri No. 22/2016
merupakan dasar hukum bagi masing-masing daerah di Indonesia untuk menyusun peraturan
daerah sehubungan penerbitan Izin Gangguan (Hinderordonnantie). Namun, pada praktiknya
tidak semua pemerintah daerah mengikuti arahan dari pemerintah pusat tersebut di mana
beberapa daerah di Indonesia masih tetap mempertahankan peraturan daerah terkait
penerbitan Izin Gangguan (Hinderordonnantie). Lebih lanjut, pada tanggal 2 November 2020,
Staatsblad Tahun 1926 No. 226 jo. Staatsblad Tahun 1940 No. 450 tentang Undang-Undang
Gangguan (Hinderorddonnantie) (”Undang-Undang Gangguan”) dicabut keberlakuannya
berdasarkan Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU No. 11/2020”).
Namun, UU No. 11/2020 tidak berlaku surut atas ketentuan dalam Undang-Undang Gangguan,
sehingga kewajiban untuk memperoleh Izin Gangguan berdasarkan Undang-Undang
Gangguan sampai dengan berlakunya UU No. 11/2020 tetap berlaku dengan tetap
memperhatikan ketentuan di atas.
(sisa halaman ini sengaja dikosongkan)
Page 112
PENDAPAT DARI SEGIHUKUM PT CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK HALAMAN: 18 Demikianlah Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan maupun Anak Perusahaan dan kami bertanggungjawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini. Hormat kami, ASSEGAF HAMZAH AND PARTNERS Putu Suryastuti, S.H., M.H. Partner No. STTD : STTD.KH-115/PM.2/2018 No. HKHPM : 201423
Names mentioned 184 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
CHANDRA ASRI PETROCHEMICAL TBK
p.1 ×30
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×11
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Kantor Pusat
p.1
unresolved
org
PT Bahana Sekuritas
p.1
unresolved
org
PT Raya Saham Registra
p.5 ×4
unresolved
org
Koordinasi Penanaman Modal. BNRI
p.5
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.7 ×4
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Departemen
p.7
unresolved
org
Indonesia
p.7
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.7 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia
p.7
unresolved
person
| Berarti Kantor Notaris Dedy Syamri, S.H., Notaris di
· Notaris
p.8 ×20
unresolved
org
Kantor Notaris Dedy Syamri
p.8
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
p.9 ×3
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.10 ×5
unresolved
org
PT Chandra Asri CAP-
p.15
unresolved
org
PT Chandra Asri Perkasa CATCO
p.15
unresolved
org
Chandra Asri Trading Company Pte. Ltd.
p.15
unresolved
org
Altus Capital Pte. Ltd.
p.15
unresolved
org
PT Griya Idola Lummus
p.15
unresolved
org
ABB Lummus Crest Inc
p.15
unresolved
org
PT Petrokimia Butadiene Indonesia PLN
p.15
unresolved
org
PT Redeco Petrolin Utama SCG Grup
p.15
unresolved
org
Siam Cement Group Public Company Limited
p.15
unresolved
org
SCG Chemicals Company Limited
p.15
unresolved
org
PT Styrindo Mono Indonesia SRI
p.15
unresolved
org
PT Synthetic Rubber Indonesia TPI
p.15
unresolved
org
Tri Polyta Indonesia Tbk
p.15 ×2
unresolved
org
Union Carbide Corporation
p.15
unresolved
person
DR. Amrul Partomuan Pohan
· Notaris
p.16 ×5
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.16 ×15
unresolved
person
Ridwan Suselo
· Notaris
p.16 ×2
unresolved
person
John Leonard Waworuntu
· Notaris
p.16 ×2
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Barat
p.16 ×2
unresolved
org
Bangkok Bank Public Company Limited
p.17 ×8
unresolved
person
Mala Mukti
· Notaris
p.17 ×7
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan
p.17 ×4
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Imelda
p.17 ×4
unresolved
org
Deloitte Southeast Asia Ltd
p.17 ×4
unresolved
org
Deloitte Asia Pacific Limited
p.17 ×4
unresolved
org
Bank Kustodian. Jumlah Pokok Obligasi
p.24
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.45 ×11
unresolved
—
Erri Dewi Riani
· Sekretaris Perusahaan
p.47 ×2
unresolved
—
Tugas-tug
· Sekretaris Perusahaan
p.47
unresolved
org
Kepengurusan dan Pengawasan
p.52
unresolved
—
WPK
p.52
unresolved
person
WPD
· Wakil Komisaris Utama
p.52 ×2
unresolved
person
CBD
· Komisaris Independen
p.52
unresolved
person
Kumala Tjahjani Widodo
· Notaris
p.53 ×3
unresolved
org
Pusat Statistik
p.53 ×6
unresolved
org
Direktorat Jenderal Bina Marga
p.54
unresolved
org
Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat.
p.54
unresolved
org
SCG Plastics Co., Ltd.
p.55 ×2
unresolved
org
SCG Ico Polymers Co., Ltd.
p.55 ×2
unresolved
org
SCG Performance Chemicals Co., Ltd.
p.55 ×2
unresolved
org
Map Ta Phut Olefins Co., Ltd.
p.55 ×3
unresolved
org
Rayong Olefins Co., Ltd.
p.55 ×4
unresolved
org
Texplore Co., Ltd.
p.55 ×2
unresolved
org
PT Nusantara Polymer Solutions
p.55
unresolved
org
PT SCG Barito Logistics
p.55 ×2
unresolved
org
Map Ta Phur Olefins Co., Ltd.
p.56
unresolved
org
SCG Chemicals Co. Ltd.
p.56 ×2
unresolved
org
Siam Commercial Bank Public Limited
p.59
unresolved
org
SCB. Kasikornbank Public Company Limited
p.59
unresolved
org
Bank Garansi. Fasilitas
p.59
unresolved
org
Bank Permata. Lebih
p.60
unresolved
org
Bank Trust Company Americas
p.62
unresolved
org
PT Indonesia SEIA
p.62 ×2
unresolved
org
PT Poliplas Indah
p.62
unresolved
org
PT Cahaya Kharisma
p.63
unresolved
org
PT Sulfindo Adiusaha
p.63
unresolved
org
PT Indochemical Citra
p.63
unresolved
org
PT Nippon Shokubai
p.64
unresolved
org
Menteri Perhubungan No. KP.
p.66
unresolved
org
Kementerian Perhubungan
p.67
unresolved
org
PT Sarana Kimindo
p.67
unresolved
org
PT Prasadha
p.67
unresolved
org
PT Solusi Bangun
p.68
unresolved
org
PT Indokemika
p.68
unresolved
org
PT Rohm
p.69
unresolved
org
Korea Limited
p.70
unresolved
org
PT Inti Karya Persada
p.70
unresolved
org
PT SCG
p.71
unresolved
org
Pte. Ltd.
p.71 ×2
unresolved
org
Olefins Co. Ltd.
p.71
unresolved
org
Co. Ltd.
p.71
unresolved
org
PT Justus
p.72
unresolved
org
PT Kofuku S M I
p.72
unresolved
org
PT Gajah S M I
p.72
unresolved
org
Tunggal Tbk
p.72
unresolved
org
PT Eternal
p.73
unresolved
org
Marubeni Petroleum Co.Ltd.
p.76 ×2
unresolved
org
PT Titis Sampurna
p.76 ×2
unresolved
org
Kuwait Petroleum Corporation
p.76 ×2
unresolved
org
Total Trading Asia Pte. Ltd.
p.76 ×2
unresolved
org
BP Singapore Pte. Ltd.
p.77
unresolved
org
PT Surya Mandala Sakti
p.77 ×2
unresolved
org
PT Akino Wahanamulia
p.79
unresolved
org
Indonesia Zhejiang Future Petrochemical Co. Ltd
p.79
unresolved
org
PT Trinseo Materials Indonesia
p.79
unresolved
org
PT Sarana Kimindo Intiplas
p.79
unresolved
org
Indonesia SCG Chemicals Co. Ltd
p.79
unresolved
org
PT Synthetic Rubber Indonesia
p.79
unresolved
org
PT Asahimas Chemical
p.79
unresolved
org
PT Panca Budi Niaga
p.79
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.80
unresolved
org
PT BCA Sekuritas. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
p.81
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.82 ×2
unresolved
person
Putu Suryastuti
· Partner
p.82 ×2
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia Efek Panin Tower Senayan
p.83
unresolved
org
Bank Tabungan
p.84 ×2
unresolved
org
Bank Tabungan Negara. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia
p.84
unresolved
org
Bank Indonesia
p.84 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum No. AHU-AH.
p.84 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-
p.84
unresolved
org
Kementerian BUMN
p.84
unresolved
person
Ashoya Ratam
· Notaris
p.84 ×4
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum AHU-AH.
p.84
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.85
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Menara BCA
p.93
unresolved
person
H. Thamrin
p.93
unresolved
org
PT Bahana Sekuritas Graha CIMB Niaga
p.93
unresolved
org
Bapepam
p.99 ×2
unresolved
person
Taufiq Muhammad
· Kepala Unit Audit Internal
p.100
unresolved
—
Ho Hon Cheong
· Ketua
p.100
unresolved
org
Pemerintah Kabupaten Serang
p.107
unresolved
org
ASSEGAF HAMZAH AND PARTNERS Putu Suryastuti
p.112
unresolved
person
H. Partner No. STTD
p.112 ×2
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.