Back to announcement
20240103_LUCY_Keterbukaan Informasi terkait Aksi Korporasi_31564110_lamp1.pdf
Other Text extracted LUCYSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 14
Page 1
KETERBUKAAN INFORMASI ATAS RENCANA PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN
HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU PT LIMA DUA LIMA TIGA TBK
(“PMHMETD I”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN
NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OTORITAS JASA KEUANGAN. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH
DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN
MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN
ISI KETERBUKAAN INFORMASI INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
KETERBUKAAN INFORMASI INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PENAWARAN UMUM INI DILAKUKAN OLEH EMITEN DENGAN ASET SKALA MENENGAH, SESUAI DENGAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG PERNYATAAN PENDAFTARAN
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU OLEH EMITEN DENGAN ASET SKALA MENENGAH.
PT LIMA DUA LIMA TIGA TBK (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT
YANG TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI.
SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
PT LIMA DUA LIMA TIGA TBK
Kegiatan Usaha:
Bergerak di bidang perdagangan dan jasa
Kantor Pusat:
Gedung SCBD Lot 14, Jalan Jend. Sudirman Kav 52-53
Jakarta Selatan, Indonesia
Tel. (62-21) 5152308/5154482
Situs web: www.lucyintheskyjakarta.com
E-mail: corporatesecretary@lucyintheskyjakarta.com
PENAMBAHAN MODAL
DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I (“PMHMETD I”)
Perseroan menawarkan sebanyak-banyaknya 584.775.000 (lima ratus delapan puluh empat juta tujuh ratus tujuh puluh lima ribu) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp10,- (sepuluh Rupiah) per saham (“Saham Baru”) dengan
Harga Pelaksanaan Rp150,- (seratus lima puluh Rupiah) per saham hasil pelaksanaan HMETD, sehingga seluruhnya bernilai sebanyak-banyaknya Rp87.716.250.000,- (delapan puluh tujuh miliar tujuh ratus enam belas juta dua ratus
lima puluh ribu Rupiah). Saham yang berasal dari pelaksanaan hak memesan efek terlebih dahulu (“HMETD”) akan dicatatkan di BEI. Setiap pemegang 50 (lima puluh) saham lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang saham
Perseroan pada tanggal 11 Januari 2024 pukul 16.00 WIB mempunyai 23 (dua puluh tiga) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan
Rp150,- (seratus lima puluh Rupiah) per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. HMETD ini diperdagangkan di BEI dan dilaksanakan mulai tanggal 15 Januari 2024 sampai dengan
tanggal 26 Januari 2024. HMETD yang tidak dilaksanakan hingga tanggal akhir periode tersebut dinyatakan tidak berlaku lagi.
Saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Saham hasil pelaksanaan HMETD memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk
pecahan akan dibulatkan ke bawah (rounded down). Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan saham tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke
dalam rekening Perseroan. HMETD yang tidak dilaksanakan pada tanggal terakhir pelaksanaan HMETD akan menjadi tidak berlaku lagi.
PT Delta Wibawa Bersama (“DWB”) selaku pemegang saham utama dan pemegang saham sebanyak 513.612.700 (lima ratus tiga belas juta enam ratus dua belas ribu tujuh ratus) saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh
dalam Perseroan menyatakan akan melaksanakan HMETD yang akan diterima dan menjadi haknya, sesuai dengan Surat Pernyataan tanggal 15 September 2023.
Dimas Wibowo selaku pemegang saham 179.499.400 (seratus tujuh puluh sembilan juta empat ratus sembilan puluh sembilan ribu empat ratus) saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan menyatakan akan
melaksanakan HMETD yang akan diterima dan menjadi haknya, sesuai dengan Surat Pernyataan tanggal 15 September 2023.
Dalam hal terdapat pemegang saham Perseroan yang tidak melaksanakan HMETD yang dimilikinya secara penuh, maka pemegang saham tersebut akan mengalami dilusi.
Apabila saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham atau pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan
lebih besar dari haknya seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian saham Tambahan, secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-
masing pemegang saham yang meminta penambahan saham.
Perseroan dalam melakukan PMHMETD I ini telah mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa No. 53 tertanggal 23 Mei 2023, yang dibuat di hadapan Doktor Sugih Haryati, S.H., M.Kn., Notaris di Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, dan persetujuan dari kreditur Perseroan yaitu PT Bank Central Asia Tbk., berdasarkan
Surat No. 00149/SLK/2023 tanggal 17 Maret 2023 perihal Persetujuan Peningkatan Modal, Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan dan Perubahan Susunan Pengurus Perseroan, termasuk untuk melakukan pengambilalihan
51% (lima puluh satu persen) saham PT Kreasi Sejahtera Bahagia (KSB) dan 54% (lima puluh empat persen) saham PT Graha Senopati Sentosa (GSS).
HMETD AKAN DICATATKAN DI BEI DAN DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BEI SELAMA PERIODE PERDAGANGAN HMETD MULAI TANGGAL 15 JANUARI 2024
SAMPAI DENGAN TANGGAL 26 JANUARI 2024. HMETD DAPAT DILAKSANAKAN SELAMA PERIODE PERDAGANGAN HMETD DENGAN MENGAJUKAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN
SAHAM. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BEI MULAI TANGGAL 15 JANUARI 2024. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH
TANGGAL 26 JANUARI 2024, DENGAN KETENTUAN BAHWA HMETD YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM
PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PMHMETD I INI SESUAI DENGAN HMETD-NYA AKAN
MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAM (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 31,51% (TIGA PULUH SATU KOMA LIMA SATU PERSEN).
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSAINGAN USAHA. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DALAM PROSPEKTUS.
RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PMHMETD I INI. MESKIPUN PERSEROAN AKAN MENCATATKAN
SAHAMNYA DI BEI, NAMUN TIDAK ADA JAMINAN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG DIPERDAGANGKAN TERSEBUT AKAN AKTIF ATAU LIKUID KARENA TERDAPAT KEMUNGKINAN SEBAGIAN
PEMEGANG SAHAM PUBLIK TIDAK MEMPERDAGANGKAN SAHAMNYA DI PASAR SEKUNDER. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM
PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PMHMETD I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 2 Januari 2024
Page 2
JADWAL
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa 23 Mei 2023 Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia 15 Januari 2024
Efektif Pernyataan Pendaftaran 29 Desember 2023 Periode Perdagangan dan Pelaksanaan 15 - 26 Januari 2024
HMETD
Daftar Pemegang Saham yang Berhak 11 Januari 2024 Periode Pembayaran dan Pelaksanaan 15 - 26 Januari 2024
Memperoleh HMETD HMETD
Cum-HMETD di Pasar Reguler dan Pasar 9 Januari 2024 Periode Distribusi Saham Hasil HMETD 17 - 30 Januari 2024
Negosiasi
Ex-HMETD di Pasar Reguler dan Pasar 10 Januari 2024 Tanggal Akhir Pembayaran Pemesanan 30 Januari 2024
Negosiasi Saham Tambahan
Cum-HMETD di Pasar Tunai 11 Januari 2024 Tanggal Penjatahan Efek Tambahan 31 Januari 2024
Ex-HMETD di Pasar Tunai 12 Januari 2024 Tanggal Distribusi Saham Hasil Penjatahan 31 Januari 2024
Distribusi HMETD 12 Januari 2024 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan 2 Februari 2024
PMHMETD I
Perseroan menawarkan sebanyak-banyaknya 584.775.000 (lima ratus delapan puluh empat juta tujuh ratus tujuh puluh lima ribu) saham biasa atas nama dengan
nilai nominal Rp10,- (sepuluh Rupiah) per saham dengan Harga Pelaksanaan Rp150,- (seratus lima puluh Rupiah) per saham hasil pelaksanaan HMETD, sehingga
seluruhnya bernilai sebanyak-banyaknya Rp87.716.250.000,- (delapan puluh tujuh miliar tujuh ratus enam belas juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah). Saham
yang berasal dari pelaksanaan HMETD akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (BEI). Setiap pemegang 50 (lima puluh) saham lama yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang saham Perseroan pada tanggal 11 Januari 2024 pukul 16.00 WIB mempunyai 23 (dua puluh tiga) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp150,- (seratus lima puluh Rupiah) per saham yang
harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. HMETD ini diperdagangkan di BEI dan dilaksanakan mulai tanggal 15 Januari
2024 sampai dengan tanggal 26 Januari 2024. HMETD yang tidak dilaksanakan hingga tanggal akhir periode tersebut dinyatakan tidak berlaku lagi.
Saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Saham hasil pelaksanaan HMETD memiliki hak yang
sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan
dibulatkan ke bawah (rounded down). Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan saham tersebut wajib dijual
oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. HMETD yang tidak dilaksanakan pada tanggal terakhir pelaksanaan HMETD
akan menjadi tidak berlaku lagi.
DWB selaku pemegang saham utama dan pemegang saham sebanyak 513.612.700 (lima ratus tiga belas juta enam ratus dua belas ribu tujuh ratus) saham yang
telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan menyatakan akan melaksanakan HMETD yang akan diterima dan menjadi haknya, sesuai dengan Surat
Pernyataan tanggal 15 September 2023.
Dimas Wibowo selaku pemegang saham 179.499.400 (seratus tujuh puluh sembilan juta empat ratus sembilan puluh sembilan ribu empat ratus) saham yang telah
ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan menyatakan akan melaksanakan HMETD yang akan diterima dan menjadi haknya, sesuai dengan Surat
Pernyataan tanggal 15 September 2023.
Dalam hal terdapat pemegang saham Perseroan yang tidak melaksanakan HMETD yang dimilikinya secara penuh, maka pemegang saham tersebut akan
mengalami dilusi.
Apabila saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham atau pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan
dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau
Formulir Pemesanan dan Pembelian saham Tambahan, secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing
pemegang saham yang meminta penambahan saham.
Perseroan dalam melakukan PMHMETD I ini telah mendapatkan persetujuan dari RUPSLB sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 53 tertanggal 23 Mei 2023, yang dibuat di hadapan Doktor Sugih Haryati, S.H., M.Kn., Notaris di Provinsi Daerah Khusus
Ibukota Jakarta, dan persetujuan dari kreditur Perseroan yaitu PT Bank Central Asia Tbk., berdasarkan Surat No. 00149/SLK/2023 tanggal 17 Maret 2023 perihal
Persetujuan Peningkatan Modal, Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan dan Perubahan Susunan Pengurus Perseroan, termasuk untuk melakukan
pengambilalihan 51% (lima puluh satu persen) saham PT Kreasi Sejahtera Bahagia (KSB) dan 54% (lima puluh empat persen) saham PT Graha Senopati Sentosa
(GSS).
Dengan memperhatikan bahwa jumlah Saham Baru dalam PMHMETD I ini seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya 584.775.000 (lima ratus delapan puluh
empat juta tujuh ratus tujuh puluh lima ribu) saham, maka pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam
PMHMETD I ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan saham atau dilusi atas saham Perseroan sampai dengan
maksimum 31,51% (tiga puluh satu koma lima satu persen).
Komposisi dan struktur permodalan Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2023 adalah sebagai berikut:
2
Page 3
Nilai Nominal Rp 10/saham
Keterangan
Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 2.000.000.000 20.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
PT Delta Wibawa Bersama 513.612.700 5.136.127.000 47,79%
Dimas Wibowo 179.499.400 1.794.994.000 16,70%
Surya Andarurachman Putra 130.025.000 1.300.250.000 12,10%
Billy Sabarto 26.099.000 260.990.000 2,43%
Hermansyah 2.881.600 28.816.000 0,27%
Masyarakat 222.570.338 2.225.703.380 20,71%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.074.688.038 10.746.880.380 100,00%
Saham Dalam Portepel 925.311.962 9.253.119.620
Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi bahwa:
a. seluruh pemegang Waran Seri I melaksanakan seluruh Waran Seri I yang tersisa sebelum tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak memperoleh
HMETD;
b. seluruh pemegang saham melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru:
Sebelum Pelaksanaan HMETD Setelah Pelaksanaan HMETD
Keterangan Nilai Nominal Rp10,-/saham Nilai Nominal Rp10,-/saham
Saham Nilai Nominal % Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 2.000.000.000 20.000.000.000 2.000.000.000 20.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
PT Delta Wibawa Bersama 513.612.700 5.136.127.000 40,40% 749.874.542 7.498.745.420 40,40%
Dimas Wibowo 179.499.400 1.794.994.000 14,12% 262.069.124 2.620.691.240 14,12%
Surya Andarurachman Putra 130.025.000 1.300.250.000 10,23% 189.836.500 1.898.365.000 10,23%
Billy Sabarto 26.099.000 260.990.000 2,05% 38.104.540 381.045.400 2,05%
Hermansyah 2.881.600 28.816.000 0,23% 4.207.136 42.071.360 0,23%
Masyarakat 222.570.338 2.225.703.380 17,51% 324.952.694 3.249.526.940 17,51%
Pelaksanaan Waran Seri 1 196.561.962 1.965.619.620 15,46% 286.980.464 2.869.804.640 15,46%
Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.271.250.000 12.712.500.000 100,00% 1.856.025.000 18.560.250.000 100,00%
Saham Dalam Portepel 728.750.000 7.287.500.000 143.975.000 1.439.750.000
Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi bahwa:
a. seluruh pemegang Waran Seri I melaksanakan seluruh Waran Seri I yang tersisa sebelum tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak memperoleh
HMETD;
b. seluruh pemegang saham tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru, kecuali DWB dan Dimas Wibowo yang melaksanakan komitmennya
untuk membeli saham baru:
Sebelum Pelaksanaan HMETD Setelah Pelaksanaan HMETD
Keterangan Nilai Nominal Rp10,-/saham Nilai Nominal Rp10,-/saham
Saham Nilai Nominal % Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 2.000.000.000 20.000.000.000 2.000.000.000 20.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
PT Delta Wibawa Bersama 513.612.700 5.136.127.000 40,40% 749,874,542 7.498.745.420 47,16%
Dimas Wibowo 179.499.400 1.794.994.000 14,12% 262,069,124 2.620.691.240 16,48%
Surya Andarurachman Putra 130.025.000 1.300.250.000 10,23% 130,025,000 1.300.250.000 8,18%
Billy Sabarto 26.099.000 260.990.000 2,05% 26,099,000 260.990.000 1,64%
Hermansyah 2.881.600 28.816.000 0,23% 2,881,600 28.816.000 0,18%
Masyarakat 222.570.338 2.225.703.380 17,51% 222,570,338 2.225.703.380 14,00%
Pelaksanaan Waran Seri 1 196.561.962 1.965.619.620 15,46% 196,561,962 1.965.619.620 12,36%
Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.271.250.000 12.712.500.000 100,00% 1.590.081.566 15.900.815.660 100,00%
Saham Dalam Portepel 728.750.000 7.287.500.000 409.918.434 4.099.184.340
Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi bahwa:
a. seluruh pemegang Waran Seri I tidak melaksanakan Waran Seri I yang tersisa sebelum tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak memperoleh HMETD;
b. seluruh pemegang saham melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru:
Sebelum Pelaksanaan HMETD Setelah Pelaksanaan HMETD
Keterangan Nilai Nominal Rp10,-/saham Nilai Nominal Rp10,-/saham
Saham Nilai Nominal % Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 2.000.000.000 20.000.000.000 2.000.000.000 20.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
PT Delta Wibawa Bersama 513.612.700 5.136.127.000 47,79% 749.874.542 7.498.745.420 47,79%
Dimas Wibowo 179.499.400 1.794.994.000 16,70% 262.069.124 2.620.691.240 16,70%
Surya Andarurachman Putra 130.025.000 1.300.250.000 12,10% 189.836.500 1.898.365.000 12,10%
Billy Sabarto 26.099.000 260.990.000 2,43% 38.104.540 381.045.400 2,43%
3
Page 4
Sebelum Pelaksanaan HMETD Setelah Pelaksanaan HMETD
Keterangan Nilai Nominal Rp10,-/saham Nilai Nominal Rp10,-/saham
Saham Nilai Nominal % Saham Nilai Nominal %
Hermansyah 2.881.600 28.816.000 0,27% 4.207.136 42.071.360 0,27%
Masyarakat 222.570.338 2.225.703.380 20,71% 324,952,694 3,249,526,940 20,71%
Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.074.688.038 10.746.880.380 100,00% 1.569.044.536 15.690.445.360 100,00%
Saham Dalam Portepel 925.311.962 9.253.119.620 430.955.464 4.309.554.640
Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi bahwa:
a. seluruh pemegang Waran Seri I tidak melaksanakan Waran Seri I yang tersisa sebelum tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak memperoleh HMETD;
b. seluruh pemegang saham tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru, kecuali DWB dan Dimas Wibowo yang melaksanakan komitmennya
untuk membeli saham baru:
Sebelum Pelaksanaan HMETD Setelah Pelaksanaan HMETD
Keterangan Nilai Nominal Rp10,-/saham Nilai Nominal Rp10,-/saham
Saham Nilai Nominal % Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 2.000.000.000 20.000.000.000 2.000.000.000 20.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
PT Delta Wibawa Bersama 513.612.700 5.136.127.000 47,79% 749.874.542 7.498.745.420 53,81%
Dimas Wibowo 179.499.400 1.794.994.000 16,70% 262.069.124 2.620.691.240 18,81%
Surya Andarurachman Putra 130.025.000 1.300.250.000 12,10% 130.025.000 1.300.250.000 9,33%
Billy Sabarto 26.099.000 260.990.000 2,43% 26.099.000 260.990.000 1,87%
Hermansyah 2.881.600 28.816.000 0,27% 2.881.600 28.816.000 0,21%
Masyarakat 222.570.338 2.225.703.380 20,71% 222.570.338 2.225.703.380 15,97%
Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.074.688.038 10.746.880.380 100,00% 1.393.519.604 13.935.196.040 100,00%
Saham Dalam Portepel 925.311.962 9.253.119.620 606.480.396 6.064.803.960
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PMHMETD I
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil PMHMETD I kepada para Pemegang Saham Perseroan dalam rangka penerbitan HMETD, setelah dikurangi dengan biaya-
biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, akan digunakan untuk:
1. senilai Rp23.000.000.000,- (dua puluh tiga miliar Rupiah) untuk melakukan pengambilalihan sebesar 4.860 (empat ribu delapan ratus enam puluh) saham
yang mewakili 54% (lima puluh empat persen) dari seluruh saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh dalam GSS dengan menggunakan acuan harga
pasar yang telah dinilai oleh Kantor Jasa Penilai Publik (“KJPP”) Dasa’at, Yudistira dan Rekan, sebagaimana ternyata dalam laporannya nomor 00084/2.0041-
00/BS/05/0384/1/V/2023 tanggal 17 Mei 2023 yang menyatakan nilai pasar 54% (lima puluh empat persen) saham GSS per tanggal 31 Desember 2022
adalah sebesar Rp21.681.936.819,- (dua puluh satu miliar enam ratus delapan puluh satu juta sembilan ratus tiga puluh enam ribu delapan ratus sembilan
belas Rupiah).
Rencana akuisisi tersebut telah disetujui pada RUPSLB Perseroan pada tanggal 23 Mei 2023 berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa PT Lima Dua Lima Tiga Tbk No. 53 tanggal 23 Mei 2023, yang dibuat di hadapan Doktor Sugih Haryati, S.H., M.Kn., Notaris
di Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, berkedudukan di Jakarta Selatan.
2. senilai Rp11.000.000.000,- (sebelas miliar Rupiah) akan digunakan untuk melakukan pengambilalihan sebesar 5.151 (lima ribu seratus lima puluh satu)
saham yang mewakili 51% (lima puluh satu persen) dari seluruh saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh dalam KSB dengan menggunakan acuan
harga pasar yang telah dinilai oleh KJPP Dasa’at, Yudistira dan Rekan, sebagaimana ternyata dalam laporannya nomor 00083/2.0041-
00/BS/05/0384/1/V/2023 tanggal 17 Mei 2023 yang menyatakan nilai pasar 51% (lima puluh satu persen) saham KSB per tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp10.362.306.685,- (sepuluh miliar tiga ratus enam puluh dua juta tiga ratus enam ribu enam ratus delapan puluh lima Rupiah).
Rencana akuisisi tersebut telah disetujui pada RUPSLB Perseroan pada tanggal 23 Mei 2023 berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa PT Lima Dua Lima Tiga Tbk No. 53 tanggal 23 Mei 2023, yang dibuat di hadapan Doktor Sugih Haryati, S.H., M.Kn., Notaris
di Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, berkedudukan di Jakarta Selatan.
3. Sisa dana hasil PMHMETD akan digunakan untuk pengembangan kegiatan usaha Perseroan berupa belanja modal dalam rangka pembukaan outlet-outlet
antara lain di lokasi-lokasi sebagai berikut: Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Kalimantan Selatan, Sumatera Utara, Sulawesi Selatan,
dan/atau Bali. Periode pelaksanaan penggunaan dana untuk belanja modal diperkirakan selama tahun 2024, dengan rencana pembukaan/operasional gerai
pertama yang menggunakan dana hasil dari PMHMETD I pada Semester I tahun 2024.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2023 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2022 dan 2021.
Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2022 dan 2021,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Doli, Bambang, Sulistiyanto, Dadang & Ali, auditor independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh
Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan opini wajar tanpa modifikasian, melalui laporannya nomor 00134/3.0291/AU.1/03/0824-3/1/XII/2023 tertanggal
22 Desember 2023, yang ditandatangani oleh Sudirman Simangunsong, MSi, CPA.
4
Page 5
Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam Keterbukaan Informasi ini dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan
lain.
LAPORAN POSISI KEUANGAN PERSEROAN
30 Juni 31 Desember
KETERANGAN
2023 2022 2021
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 2.780.410.679 16.074.976.032 22.282.650.407
Piutang usaha 1.372.652.897 1.748.704.362 216.136.172
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 1.803.500.000 1.816.300.000 634.813.831
Pihak berelasi - 10.447.286 123.790.966
Persediaan 15.396.352.016 14.347.125.832 3.940.226.144
Pajak dibayar dimuka 344.302.830 - 136.140.601
Uang muka 28.452.102.021 13.811.290.820 5.326.008.920
Biaya dibayar dimuka 2.767.807.796 3.193.984.065 2.301.460.617
Jumlah Aset Lancar 52.917.128.239 51.002.828.397 34.961.227.658
ASET TIDAK LANCAR
Aset tetap – bersih 25.585.392.666 19.797.557.418 8.469.765.288
Aset hak guna 13.610.976.741 13.094.552.347 8.730.741.078
Aset lain-lain 1.564.176.000 1.494.176.000 1.314.176.001
Aset pajak tangguhan 4 79.262.041 363.848.788 98.662.749
Jumlah Aset Tidak Lancar 41.239.807.449 34.750.134.553 18.613.345.116
JUMLAH ASET 94.156.935.687 85.752.962.950 53.574.572.774
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha
Pihak ketiga 7.543.471.710 7.365.573.002 2.043.678.686
Biaya akrual 2.178.077.896 3.567.351.985 1.048.341.397
Utang pajak 1.964.559.460 3.471.786.285 1.217.120.024
Pendapatan diterima dimuka 4 52.395.833 607.829.371 175.500.000
Utang jangka panjang jatuh tempo kurang dari satu tahun:
Bank 7.000.000.000 1.882.460.004 -
Liabilitas sewa 2.410.963.998 4.338.913.255 3.372.834.000
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 21.549.468.899 21.233.913.901 7.857.474.107
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang jangka panjang setelah dikurangi jatuh tempo dalam satu tahun :
Bank 15.812.962.187 7.454.839.996 -
Liabilitas sewa 9.045.773.656 7.485.329.114 6.259.851.116
Liabilitas imbalan kerja 2.178.463.822 1.653.858.125 448.467.042
Liabilitas pajak tangguhan 6 73.390.479 558.848.851 350.591.347
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 27.710.590.144 17.152.876.087 7.058.909.505
JUMLAH LIABILITAS 49.260.059.043 38.386.789.988 14.916.383.612
EKUITAS
Modal saham 10.676.380.370 10.615.521.210 10.350.000.000
Tambahan modal disetor 1.050.500.000 1.050.500.000 1.050.500.000
Agio saham 28.046.250.000 28.046.250.000 28.046.250.000
Agio waran 3.751.667.726 3.053.493.915 -
Pendapatan komprehensif lain (333.912.152) (316.344.512) -
Saldo laba (defisit) 1.705.990.699 4.916.752.348 (788.560.838)
JUMLAH EKUITAS 44.896.876.644 47.366.172.962 38.658.189.162
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 94.156.935.687 85.752.962.950 53.574.572.774
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN PERSEROAN
5
Page 6
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
PENDAPATAN 41.999.353.809 21.513.841.459 66.140.071.647 14.441.000.709
BEBAN POKOK PENDAPATAN (17.103.520.954) (7.041.769.205) (27.158.149.548) (5.124.716.376)
LABA KOTOR 24.895.832.855 14.472.072.254 38.981.922.099 9.316.284.333
Beban operasi (25.950.831.653) (11.445.054.773) (33.738.921.651) (9.668.693.860)
LABA (RUGI) USAHA (1.054.998.797) 3.027.017.481 5.243.000.448 (352.409.527)
Pendapatan (beban) lain-lain
Pendapatan lain-lain 4.258.296.838 989.956.144 3.181.411.649 1.323.267.678
Pendapatan keuangan 26.202.139 18.211.803 59.845.635 47.299.884
Beban keuangan (757.295.642) (178.837.551) (916.130.663) (474.565.662)
Jumlah Pendapatan lain-lain - bersih 3.527.203.334 829.330.397 2.325.126.621 896.001.900
LABA SEBELUM PAJAK 2.472.204.537 3.856.347.878 7.568.127.070 543.592.373
Manfaat (beban) pajak penghasilan
Pajak kini (677.914.160) (927.809.473) (1.830.517.040) (123.815.134)
Pajak tangguhan (4.083.350) (35.672.562) (32.296.842) (161.659.132)
Jumlah Manfaat (beban) pajak penghasilan (681.997.510) (963.482.035) (1.862.813.882) (285.474.265)
LABA TAHUN BERJALAN 1.790.207.027 2.892.865.843 5.705.313.188 258.118.107
Penghasilan (beban) Komprehensif Lain Pos yang tidak
akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan kerja (22.522.615) (202.784.944) (405.569.887) -
Pajak penghasilan terkait 4.954.975 44.612.688 89.225.375 -
Jumlah Penghasilan (beban) Komprehensif Lain
(17.567.640) (158.172.256) (316.344.512) -
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
LABA KOMPREHENSIF 1.772.639.387 2.734.693.587 5.388.968.676 258.118.107
LABA PER SAHAM 1,63 2,80 5,18 0,28
LAPORAN ARUS KAS PERSEROAN
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
Arus Kas Dari Aktivitas Operasi
Penerimaan kas dari pelanggan 42.219.971.736 23.192.001.754 65.039.832.828 14.398.207.336
Pembayaran kepada pemasok (34.041.013.015) (8.942.884.154) (39.410.153.408) (11.789.957.120)
Pembayaran untuk beban operasional lainnya (10.669.339.172) (4.722.482.666) (17.408.751.238) (3.765.965.628)
Pembayaran Karyawan (12.186.107.395) (3.886.761.622) (12.161.874.829) (3.167.613.575)
Pembayaran bunga (724.766.835) (167.386.894) (883.969.479) (465.520.681)
Penerimaan penghasilan bunga 26.202.139 18.211.803 59.845.635 47.299.884
Penerimaan penghasilan lainnya 4.170.637.434 750.000.000 3.010.216.797 1.150.000.000
Kas Bersih Diperoleh (Digunakan) untuk Aktivitas
(11.204.415.109) 6.240.698.221 (1.754.853.693) (3.593.549.784)
Operasi
Arus Kas Dari Aktivitas Investasi
Perolehan aset tetap (7.345.280.358) (1.015.629.169) (13.068.732.988) (7.293.219.274)
Perolehan aset hak guna (1.438.411.704) - (408.927.264) -
Perolehan aset lainnya (70.000.000) - (180.000.000) (784.176.001)
Kas Bersih digunakan untuk Aktivitas Investasi (8.853.692.062) (1.015.629.169) (13.657.660.252) (8.077.395.275)
Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan
Pembayaran liabilitas sewa (2.493.431.951) (1.812.019.461) (4.519.618.044) (1.376.429.319)
Penerimaan tambahan modal disetor 60.859.160 - 265.521.210 3.375.000.000
Agio waran 698.173.811 - 3.053.493.915 -
Agio saham - - - 28.046.250.000
Pembayaran Dividen (4.528.752.349) - - -
Pembayaran Dividen Interim (472.216.327) - - -
Penerimaan piutang lain-lain 1.498.247.286 - 11.661.978.858 1.527.768.675
Pembayaran piutang lain-lain (1.475.000.000) (4.555.422.376) (10.593.836.369) -
Penerimaan utang bank 15.587.700.000 - 9.412.300.000 -
Pembayaran utang bank (2.112.037.813) - (75.000.000) -
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 6.763.541.818 (6.367.441.837) 9.204.839.570 31.572.589.356
Kenaikan (Penurunan) Kas Dan Setara Kas (13.294.565.353) (1.142.372.785) (6.207.674.375) 19.901.644.297
6
Page 7
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
Kas Dan Setara Kas Awal Tahun 16.074.976.032 22.282.650.407 22.282.650.407 2.381.006.110
Kas Dan Setara Kas Akhir Tahun 2.780.410.679 21.140.277.622 16.074.976.032 22.282.650.407
RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
Rasio Profitabilitas (%)
Laba kotor/pendapatan 59,28% 67,27% 58,94% 64,51%
Laba kotor/aset 26,44% 23,34% 45,46% 17,39%
Laba kotor/ekuitas 55,45% 34,96% 82,30% 24,10%
Laba tahun berjalan/ pendapatan 4,26% 13,45% 8,63% 1,79%
Laba tahun berjalan/aset 1,90% 4,67% 6,65% 0,48%
Laba tahun berjalan/ekuitas 3,99% 6,99% 12,05% 0,67%
Rasio Likuiditas (%)
Aset lancar/liabilitas jangka pendek 245,56% 395,52% 240,20% 444,94%
Rasio Solvabilitas (%)
Liabilitas/ekuitas 109,72% 49,79% 81,04% 38,59%
Liabilitas/aset 52,32% 33,24% 44,76% 27,84%
EBIT/jumlah beban bunga 4,41% 24,04% 9,56% 2,17%
Laba tahun berjalan/liabilitas 3,63% 14,04% 14,86% 1,73%
Pertumbuhan (%)
Pendapatan 95,22% 239,36% 358,00% 23,69%
Beban Pokok Pendapatan 142,89% 215,65% 429,94% 37,75%
Laba bruto 72,03% 252,23% 318,43% 17,11%
Laba sebelum beban pajak -35,89% 842,33% 1.292,24% -13,41%
Laba periode/tahun berjalan -38,12% 781,31% 2.110,35% -4,10%
Laba komprehensif periode/tahun berjalan -35,18% 733,13% 1.987,79% -4,10%
Aset 9,80% 15,73% 60,06% 235,72%
Liabilitas 28,33% 38,16% 157,35% 66,12%
Ekuitas -5,21% 7,07% 22,53% 453,94%
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2022 dan 2021,
telah diaudit oleh KAP Doli, Bambang, Sulistiyanto, Dadang & Ali, auditor independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini wajar
tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan suatu hal, melalui laporannya nomor 00134/3.0291/AU.1/03/0824-3/1/XII/2023 tertanggal 22 Desember 2023,
yang ditandatangani oleh Sudirman Simangunsong, MSi, CPA.
Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam Keterbukaan Informasi ini dinyatakan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan
lain.
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain Perseroan
Pendapatan
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022
Sampai dengan akhir Juni 2023, total pendapatan Perseroan tercatat sebesar Rp41.999.353.809 atau mengalami peningkatan sebesar 95,22% dibandingkan
dengan akhir Juni 2022 yang tercatat sebesar Rp21.513.841.459. Hal ini utamanya disebabkan oleh meningkatnya pengunjung restoran dan pembukaan outlet
restoran baru di Surabaya dan Bandung.
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Sampai dengan akhir tahun 2022, total pendapatan Perseroan tercatat sebesar Rp66.140.071.647 atau mengalami peningkatan sebesar 358,00% dibandingkan
dengan akhir tahun 2021 yang tercatat sebesar Rp14.441.000.709. Hal ini utamanya disebabkan oleh meningkatnya pengunjung restoran sejak tidak ada
pembatasan pasca pandemic COVID 19 dan pembukaan outlet restoran baru di Cikini, Senayan Park dan Adityawarman.
7
Page 8
Beban Pokok Pendapatan
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022
Sampai dengan akhir Juni 2023, total beban pokok pendapatan Perseroan tercatat sebesar Rp17.103.520.954 atau mengalami peningkatan sebesar 142,89%
dibandingkan dengan akhir Juni 2022 yang tercatat sebesar Rp7.041.769.205. Hal ini utamanya disebabkan oleh meningkatnya penjualan sehingga penggunaan
material makanan, minuman dan bahan lainnya ikut mengalami peningkatan.
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Sampai dengan akhir tahun 2022, total beban pokok pendapatan Perseroan tercatat sebesar Rp27.158.149.548 atau mengalami peningkatan sebesar 429,94%
dibandingkan dengan akhir tahun 2021 yang tercatat sebesar Rp5.124.716.376. Hal ini utamanya disebabkan oleh meningkatnya penjualan sehingga penggunaan
material makanan, minuman dan bahan lainnya ikut mengalami peningkatan.
Beban Operasi
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022
Sampai dengan akhir Juni 2023, total beban operasi Perseroan tercatat sebesar Rp25.950.831.653 atau mengalami peningkatan sebesar 126,74% dibandingkan
dengan akhir Juni 2022 yang tercatat sebesar Rp11.445.054.773. Hal ini utamanya disebabkan oleh peningkatan biaya gaji dan kesejahteraan, amortisasi dan
penyusutan, hiburan serta biaya promosi dan pemasaran.
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Sampai dengan akhir tahun 2022, total beban operasi Perseroan tercatat sebesar Rp33.738.921.651 atau mengalami peningkatan sebesar 248,95% dibandingkan
dengan akhir tahun 2021 yang tercatat sebesar Rp9.668.693.860. Hal ini utamanya disebabkan oleh peningkatan biaya gaji dan kesejahteraan, biaya musik dan
hiburan serta biaya promosi dan pemasaran.
Laba (Rugi) Usaha
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022
Sampai dengan akhir Juni 2023, rugi usaha Perseroan tercatat sebesar Rp1.054.998.797 atau mengalami peningkatan sebesar 134,85% dibandingkan dengan
akhir Juni 2022 dimana laba usaha Perseroan tercatat sebesar Rp3.027.017.481. Hal ini utamanya disebabkan oleh meningkatnya beban operasi Perseroan
sehingga laba usaha juga mengalami penurunan.
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Sampai dengan akhir tahun 2022, total laba usaha Perseroan tercatat sebesar Rp5.243.000.448 atau mengalami peningkatan sebesar 1.587,76% dibandingkan
dengan akhir tahun 2021 dimana total rugi usaha Perseroan tercatat sebesar Rp352.409.527. Hal ini utamanya disebabkan oleh meningkatnya penjualan usaha
Perseroan sehingga laba usaha juga mengalami peningkatan.
Laba (Rugi) Tahun Berjalan
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022
Sampai dengan akhir Juni 2023, total laba tahun berjalan Perseroan tercatat sebesar Rp1.790.207.027 atau mengalami penurunan sebesar 38,12% dibandingkan
dengan akhir Juni 2022 dimana total laba tahun berjalan Perseroan tercatat sebesar Rp2.892.865.843. Hal ini utamanya disebabkan oleh meningkatnya beban
operasi dan beban keuangan Perseroan.
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Sampai dengan akhir tahun 2022, total laba tahun berjalan Perseroan tercatat sebesar Rp5.705.313.188 atau mengalami peningkatan sebesar 2.110,35%
dibandingkan dengan akhir tahun 2021 dimana total laba tahun berjalan Perseroan tercatat sebesar Rp258.118.107. Hal ini utamanya disebabkan oleh
meningkatnya pendapatan usaha Perseroan.
.
Laporan Posisi Keuangan Perseroan
Aset
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Sampai dengan akhir Juni 2023, total aset Perseroan tercatat sebesar Rp94.156.935.687 atau mengalami peningkatan sebesar 9,80% dibandingkan dengan akhir
tahun 2022 yang tercatat sebesar Rp85.752.962.950. Hal ini utamanya disebabkan oleh meningkatnya persediaan atas outlet existing dan pembukaan outlet baru,
meningkatnya uang muka atas pembukaan outlet baru yang masih dalam proses untuk lokasi Surabaya, Kemang, Medan, Blok M, Cipete, Bintaro, Pantai Indah
Kapuk, Gading Serpong dan Lapiazza Kelapa Gading, serta meningkatnya aset tetap dan aset hak guna untuk outlet baru.
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
8
Page 9
Sampai dengan akhir tahun 2022, total aset Perseroan tercatat sebesar Rp85.752.962.950 atau mengalami peningkatan sebesar 60,06% dibandingkan dengan
akhir tahun 2021 yang tercatat sebesar Rp53.574.572.774. Hal ini utamanya disebabkan oleh meningkatnya persediaan atas outlet existing dan pembukaan outlet
baru, meningkatnya uang muka atas pembukaan outlet baru yang masih dalam proses untuk lokasi Bandung, Kemang, Pantai Indah Kapuk, Gading Serpong dan
Kelapa Gading dan meningkatnya aset tetap dan aset hak guna untuk outlet baru.
Liabilitas
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Sampai dengan akhir Juni 2023, total liabilitas Perseroan tercatat sebesar Rp49.260.059.043 atau mengalami peningkatan sebesar 28,33% dibandingkan dengan
akhir tahun 2022 yang tercatat sebesar Rp38.386.789.988. Hal ini utamanya disebabkan oleh penambahan utang penambahan utang bank untuk ekspansi
pembukaan outlet baru.
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Sampai dengan akhir tahun 2022, total liabilitas Perseroan tercatat sebesar Rp38.386.789.988 atau mengalami peningkatan sebesar 157,35% dibandingkan
dengan akhir tahun 2021 yang tercatat sebesar Rp14.916.383.612. Hal ini utamanya disebabkan oleh penambahan utang usaha kepada pemasok dan
penambahan utang bank untuk ekspansi pembukaan outlet baru.
Ekuitas
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
Sampai dengan akhir Juni 2023, total ekuitas Perseroan tercatat sebesar Rp44.896.876.644 atau mengalami penurunan sebesar 5,21% dibandingkan dengan
akhir tahun 2022 yang tercatat sebesar Rp47.366.172.962. Hal ini utamanya disebabkan oleh menurunnya saldo laba perusahaan karena melakukan pembagian
dividen.
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Sampai dengan akhir tahun 2022, total ekuitas Perseroan tercatat sebesar Rp47.366.172.962 atau mengalami peningkatan sebesar 22,53% dibandingkan dengan
akhir tahun 2021 yang tercatat sebesar Rp38.658.189.162. Hal ini utamanya disebabkan oleh peningkatan saldo laba laba tahun berjalan dan transaksi agio
waran.
LAPORAN ARUS KAS PERSEROAN
Kas Bersih Diperoleh (Digunakan) untuk Aktivitas Operasi
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022
Sampai dengan akhir Juni 2023, kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan tercatat sebesar Rp11.204.415.109 atau mengalami peningkatan sebesar
279,54% dibandingkan dengan kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan pada akhir Juni 2022 yang tercatat sebesar Rp 6.240.698.221. Hal ini
utamanya disebabkan oleh penurunan penerimaan kas dari pelanggan.
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Sampai dengan akhir tahun 2022, kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan tercatat sebesar Rp1.754.853.693 atau mengalami penurunan sebesar
51,17% dibandingkan dengan kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan pada akhir tahun 2021 yang tercatat sebesar Rp3.593.549.784. Hal ini
utamanya disebabkan oleh peningkatan peningkatan penerimaan kas dari pelanggan.
Kas Bersih Diperoleh (Digunakan) untuk Aktivitas Investasi
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022
Sampai dengan akhir Juni 2023, kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan tercatat sebesar Rp8.853.692.062 atau mengalami penurunan sebesar
771,74% dibandingkan dengan kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan pada akhir Juni 2022 yang tercatat sebesar Rp 1.015.629.169. Hal ini
utamanya disebabkan oleh penurunan pembayaran atas perolehan aset tetap atas pembukaan outlet restoran baru.
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Sampai dengan akhir tahun 2022, kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan tercatat sebesar Rp13.657.660.252 atau mengalami peningkatan
sebesar 69,08% dibandingkan dengan kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan pada akhir tahun 2021 yang tercatat sebesar Rp8.077.395.275.
Hal ini utamanya disebabkan oleh peningkatan pembayaran atas perolehan aset tetap dan aset guna atas pembukaan outlet restoran baru.
Kas Bersih Diperoleh (Digunakan) untuk Aktivitas Pendanaan
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022
Sampai dengan akhir Juni 2023, kas bersih diperoleh untuk aktivitas pendanaan Perseroan tercatat sebesar Rp6.763.541.818 atau mengalami penurunan sebesar
206,22% dibandingkan dengan kas bersih diperoleh untuk aktivitas pendanaan Perseroan pada akhir Juni 2022 yang tercatat sebesar Rp 6.367.441.837. Hal ini
utamanya disebabkan oleh pembayaran dividen dan Agio Waran.
9
Page 10
Untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Sampai dengan akhir tahun 2022, kas bersih diperoleh untuk aktivitas pendanaan Perseroan tercatat sebesar Rp9.204.839.570 atau mengalami penurunan
sebesar 70,85% dibandingkan dengan kas bersih diperoleh untuk aktivitas pendanaan Perseroan pada akhir tahun 2021 yang tercatat sebesar Rp31.572.589.356.
Hal ini utamanya disebabkan oleh tidak ada penerimaan kas dari agio saham, seperti yang terjadi tahun lalu.
Hingga keterbukaan informasi ini diterbitkan, tidak terdapat suatu karakteristik atau siklus bisnis tertentu yang mempengaruhi arus kas Perseroan.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas “PT Lima Dua Lima Tiga” No. 40 tanggal 25 Oktober 2011, yang dibuat di hadapan Shella
Falianti, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-56579.AH.01.01.Tahun 2011 tanggal 21 November 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0093820.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 21 November 2011, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96 tanggal
27 November 2012, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 77526.
Pada saat Keterbukaan Informasi ini diterbitkan, Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah mengalami perubahan, termasuk perubahan
atas seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan No.IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum
Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, sebagaimana yang tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Lima Dua Lima Tiga No.20
tanggal 14 Desember 2020, yang dibuat di hadapan Sugih Haryati, S.H., M.Kn., Notaris di Provinsi Banten, akta mana telah mendapat Persetujuan Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-0083262.AH.01.02.TAHUN 2020 tanggal 14 Desember 2020, serta telah diberitahukan kepada
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No.AHU-AH.01.03-0418887 tanggal 14
Desember 2020 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.AHU-AH.01.03-0418888 tanggal 14 Desember 2020, serta telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan No.AHU-0210348.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 14 Desember 2020.
Anggaran Dasar Perseroan yang dimuat dalam Akta Pendirian terakhir kali diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT
Lima Dua Lima Tiga Tbk No. 53 tanggal 23 Mei 2023 yang dibuat di hadapan Doktor Sugih Haryati, S.H., M.Kn., Notaris di Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta,
akta mana telah mendapat Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0028233.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal
23 Mei 2023, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0093905.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 23 Mei 2023.
Pengurusan dan Pengawasan Perseroan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Lima Dua Lima Tiga Tbk No. 2 tanggal 02 Mei 2023 yang dibuat di
hadapan Sugih Haryanti, S.H., M.Kn., Notaris di Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0115186 tanggal 09 Mei 2023 dan
didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0084180.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 09 Mei 2023, susunan anggota Dewan
Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur Utama : Surya Andarurachman Putra
Direktur : Randy Suherman
Direktur : Hermansyah
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Billy Sabarto
Komisaris Independen : Sri Wulandari
KEBIJAKAN DIVIDEN
Sesuai keputusan para pemegang saham yang tercantum dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan No. 1 tanggal 02 Mei 2023,
yang dibuat oleh Dr. Sugih Haryati, S.H., M.Kn., Notaris di Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta ("Akta No. 1/2023”), Perseroan telah membagikan dividen
tunai tahun buku 2022 kepada para pemegang saham sebesar Rp5.000.968.676,-. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Perseroan No. 88 tanggal 21 Desember 2023, yang dibuat oleh Dr. Sugih Haryati, S.H., M.Kn., Notaris di Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, para pemegang
saham menyetujui untuk memperbaiki dan meratifikasi asal dana yang dibagikan sebagai dividen tunai sebagaimana tercantum dalam Akta No. 1/2023 menjadi
sebagai berikut:
- dividen final tahun buku 2022 sebesar Rp4.528.752.349; dan,
- dividen interim berdasarkan saldo laba yang tercatat dalam Laporan Keuangan Perseroan per tanggal 31 Maret 2023 sebesar Rp472.216.327.
10
Page 11
TATA CARA PEMESANAN SAHAM
1. Pemesan yang Berhak
Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 11 Januari 2024 pukul 16.00 WIB berhak untuk membeli saham dengan
ketentuan Harga Pelaksanaan setiap saham sebesar Rp150 (seratus lima puluh Rupiah). Setiap pemegang 50 (lima puluh) Saham Lama akan mendapatkan 23
(dua puluh tiga) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD akan memberikan hak kepada pemegangnya untuk memesan 1 (satu) Saham Baru Perseroan, dengan
Harga Pelaksanaan yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian Saham Baru.
Pemesan yang berhak membeli Saham Baru adalah pemegang HMETD yang sah, yaitu Pemegang Saham yang memperoleh HMETD dari Perseroan dan belum
menjual HMETD tersebut dan pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD, atau dalam kolom endorsemen pada Sertifikat Bukti
HMETD, atau daftar pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif KSEI. Pemesan dapat terdiri dari perorangan dan/atau Lembaga/Badan
Hukum Indonesia/Asing sebagaimana dalam UUPM.
Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak maka bagi pemegang saham yang akan menggunakan haknya untuk
memperoleh HMETD disarankan untuk mendaftar sebelum batas akhir pendaftaran pemegang saham yaitu tanggal 11 Januari 2024 pada penutupan perdagangan
saham di Bursa Efek Indonesia.
2. Distribusi Sertifikat Bukti HMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik ke dalam rekening efek
di KSEI melalui Rekening Efek Perusahaan Efek dan/atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal
pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 12 Januari 2024. Prospektus Final, Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan (“FPPST”)
dan formulir lainnya tersedia dan dapat diperoleh pemegang saham di kantor BAE, dengan menunjukkan bukti identitas atas nama pemegang saham yang tercatat
dari masing-masing Perusahaan Efek atau Bank Kustodiannya.
Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama
pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap hari kerja dan jam kerja mulai tanggal 15 Januari
2024 hingga 26 Januari 2024 dengan membawa:
a) Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar (bagi pemegang saham badan hukum/lembaga).
Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut.
b) Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang masih berlaku baik untuk
pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan).
3. Prosedur Pendaftaran/Pelaksanaan HMETD
Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 15 Januari 2024 hingga 26 Januari 2024.
a. Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui
Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya Perusahaan Efek/Bank Kustodian melakukan permohonan atau
instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem C-BEST sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan,
Perusahaan Efek/Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut:
(i) Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan tersebut;
(ii) Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam rekening efek dan rekening dana pemegang
HMETD yang melakukan pelaksanaan.
Satu Hari Kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan
dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening Bank Perseroan.
Saham baru hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan ke masing-masing Rekening Efek pemegang HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan haknya
oleh KSEI. Saham Baru hasil pelaksanaan akan didistribusikan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan
dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan.
b. Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang akan melaksanakan HMETD nya harus mengajukan permohonan HMETD
kepada BAE yang ditunjuk Perseroan, dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
(i) Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
(ii) Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindah-bukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;
(iii) Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunanDireksi/Pengurus yang
berhak mewakili (bagi lembaga/Badan Hukum);
(iv) Asli Surat Kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi
dan penerima kuasa;
(v) Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik maka permohonan pelaksanaan kepada BAE harus
diajukan melalui Perusahaan Efekatau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:
- Asli Surat Kuasa dari pemegang HMETD kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD
dan melakukan pengelolaan efek atas Saham Baru dalam penitipan Kolektif di KSEI atas nama pemberi kuasa;
- Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap.
11
Page 12
Perseroan akan menerbitkan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham, jika pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak
menginginkan saham hasil pelaksanaannya dimasukkan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik
menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung penuh oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
Pendaftaran Pelaksanaan HMETD dilakukan di Kantor BAE Perseroan. Pendaftaran dapat dilakukan mulai tanggal 15 Januari 2024 hingga 26 Januari 2024 pada
hari dan jam kerja (Senin – Jumat pukul 09.00 – 15.00 WIB).
Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat pemesanan saham yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus,
maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima
dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian.
4. Pemesanan Saham Tambahan
Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau pemegang
HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI, dapat memesan saham tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian saham
tambahan dan/atau FPPST yang telah disediakan dan menyerahkan kepada BAE paling lambat hari terakhir periode pelaksanaan HMETD yakni tanggal 26 Januari
2024.
Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan
permohonan kepada BAE melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
a. Asli FPPST yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
b. Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pemesanan pembelian saham
tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil penjatahan dalam Penitipan Kolektif KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan
sehubungan dengan pemesanan pembelian saham tambahan atas nama pemberi kuasa;
c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/pengurus (bagi
lembaga/badan hukum);
d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;
e. Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani secara lengkap untuk keperluan pendistribusian saham hasil
pelaksanaan oleh BAE.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPST yang telah didistribusikan dengan melampirkan dokumen sebagai
berikut:
a. Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-Best yang sesuai atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi
pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-Best);
b. Asli formulir penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk pendistribusian Saham Hasil Pelaksanaan HMETD oleh BAE;
c. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.
Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik SKS, harus
mengajukan permohonan kepada BAE dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
a. Asli FPPST yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
b. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilampirkan dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan
penerima kuasa;
c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/pengurus (bagi
lembaga/badan hukum);
d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.
Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik
menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung penuh oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal
30 Januari 2024 dalam keadaan tersedia (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan
penolakan pemesanan.
5. Penjatahan Atas Pemesanan Saham Tambahan
Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan dilakukan pada tanggal 31 Januari 2024 dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PMHMETD
I ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi;
b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini,
maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah
HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan;
c. Jumlah saham yang akan dijatahkan adalah sisa saham yang belum diambil bagian dengan memperhatikan jumlah kepemilikan saham setelah pelaksanaan
PMHMETD I.
Manajer penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
pada Peraturan No.VIII.G.12, laporan hasil pemeriksaan tersebut wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal
penjatahan berakhir sesuai dengan Peraturan OJK No.32/2015.
12
Page 13
6. Persyaratan Pembayaran
Pembayaran Pemesanan Pembelian Saham dalam rangka PMHMETD I harus dibayar penuh pada saat pengajuan pemesanan secara tunai atau cek, wesel atau
bilyet giro, atau pemindahbukuan (transfer) dengan mencantumkan nama pemesan dan nomor Sertifikat Bukti HMETD. Pembayaran dapat disetor ke rekening
Perseroan yaitu:
PT Bank Central Asia Tbk
KCP Arundina Cibubur
Atas nama: PT Lima Dua Lima Tiga Tbk
No. Rekening: 628 - 292 - 5253
Bila pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau bilyet giro maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal setelah pembayaran
diterima dengan baik (in good funds) dan telah nyata ada dalam Rekening Bank Perseroan. Untuk pembelian saham tambahan, pembayaran dilakukan pada hari
pemesanan yang mana pembayaran tersebut harus diterima dengan baik (in good funds) dalam rekening Perseroan paling lambat tanggal 30 Januari 2024.
Segala biaya bank dan biaya transfer yang timbul dalam rangka pembelian saham menjadi beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan
pembayaran tidak dipenuhi.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
Perseroan melalui BAE yang ditunjuk Perseroan menerima pengajuan pemesanan pembelian saham akan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan saham
yang telah dicap di tandatangani yang merupakan bukti pada saat mengambil saham dan pengembalian uang untuk pemesanan yang tidak dipenuhi.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan mendapatkan konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD dari C-BEST melalui pemegang
rekening KSEI.
8. Pembatalan Pemesanan Saham
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik secara keseluruhan atau sebagian, dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku.
Pemberitahuan pembatalan pemesanan saham akan diumumkan bersamaan dengan pengumuman penjatahan atas pemesanan saham.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan saham antara lain:
a. Pengisian Sertifikat Bukti HMETD atau FPPST tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I yang
tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus.
b. Persyaratan pembayaran tidak terpenuhi.
c. Persyaratan kelengkapan dokumen permohonan tidak terpenuhi.
9. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Saham Baru tambahan atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka
Perseroan akan mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama
pemesan. Pengembalian uang pemesanan saham tersebut dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan, yaitu tanggal 2 Februari
2024.
Surat pemberitahuan penjatahan dapat diperoleh dari BAE melalui email terlebih dahulu pada setiap Hari Kerja (Senin s/d Jumat, 09.00 - 15.00 WIB) mulai tanggal
31 Januari 2024.
Pengembalian uang pemesanan saham yang melampaui 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan berdasarkan bukti pembayaran oleh Perseroan akan
disertai bunga yang diperhitungkan mulai Hari Kerja kedua setelah Tanggal Penjatahan atau setelah tanggal diumumkannya pembatalan PMHMETD Isampai
dengan tanggal pengembalian uang pemesanan saham (refund).
Besar bunga atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham tersebut dihitung sebesar rata-rata deposito 1 (satu) bulan sesuai dengan maksimum
bunga deposito Bank Indonesia. Perseroan tidak memberikan bunga atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham apabila keterlambatan tersebut
disebabkan oleh pemesan yang tidak mengambil uang pengembalian sesuai dengan waktu yang ditentukan.
10. Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD Dan Pengkreditan ke Rekening Efek
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui KSEI akan dikreditkan pada Rekening Efek
dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau
Saham dalam bentuk warkat selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran telah diterima
dengan baik oleh Perseroan.
Adapun Formulir Konfirmasi Penjatahan dan Saham Baru hasil penjatahan atas pemesanan Saham Tambahan bagi pemegang saham yang sahamnya tercatat
dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah
Tanggal Penjatahan.
Bagi pemegang saham yang sahamnya belum tercatat dalam Penitipan Kolektif, SKS baru hasil pelaksanaan HMETD dapat diambil pada setiap hari kerja dan
jam kerja (Senin - Jumat) mulai tanggal 17 Januari 2024 hingga 30 Januari 2024. Pengambilan dilakukan di BAE dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen-
dokumen sebagai berikut:
13
Page 14
a. Asli KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan); atau
b. Fotokopi Anggaran Dasar (bagi Lembaga/Badan Hukum) dan susunan Direksi Komisaris atau Pengurus yang masih berlaku;
c. Asli surat kuasa yang sah (bagi Lembaga/Badan Hukum) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari
Pemberi dan Penerima Kuasa;
d. Asli Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham.
11. Alokasi Terhadap HMETD yang Tidak Dilaksanakan
Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I tersebut tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang Sertifikat Bukti HMETD porsi publik, maka sisa
Saham Baru akan dialokasikan kepada para pemegang saham publik lainnya yang melakukan pemesanan melebihi haknya sebagaimana tercantum dalam
Sertifikat Bukti HMETD atau FPPST secara proporsional berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakan.
12. Pengalihan HMETD
Pemegang HMETD yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru dalam rangka PMHMETD I ini, dapat menjual haknya kepada pihak lain sejak
tanggal 15 Januari 2024 hingga 26 Januari 2024 melalui BEI atau dapat dilaksanakan di luar BEI.
Pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya setelah pelaksanaan HMETD dapat mengalami penurunan persentase kepemilikan (dilusi) sampai dengan
maksimum 31,51% (tiga puluh satu koma lima satu persen).
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN HMETD
Perseroan telah mengumumkan informasi penting berkaitan dengan PMHMETD I ini sesuai ketentuan yang berlaku.
1. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui Rekening
Efek Perusahaan Efek atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada DPS
PMHMETD I, yaitu tanggal 12 Januari 2024 Prospektus dan FPPS Tambahan tersedia di BAE Perseroan.
2. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD
atas nama pemegang saham dan dapat mengambil Sertifikat Bukti HMETD, Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya mulai tanggal 12 Januari
2024 dengan menunjukkan asli kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan fotokopinya serta asli Surat Kuasa bagi yang tidak
bisa mengambil sendiri di BAE Perseroan:
PT Adimitra Jasa Korpora
Rukan Kirana Boutique Office
Jl. Kirana Avenue III Blok F3 No.5
Kelapa Gading, Jakarta Utara
Telp. (62) 2974 5222
Faks. (62) 2928 9961
Apabila sampai dengan tanggal 26 Januari 2024 pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 11 Januari
2024 pukul 16.00 WIB belum mengambil Prospektus dan Sertifikat Bukti HMETD tidak menghubungi BAE, maka seluruh risiko kerugian bukan menjadi tanggung
jawab BAE ataupun Perseroan, melainkan merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan.
14
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.