Back to announcement
20231219_AGII_Laporan Informasi dan Fakta Material_31561009_lamp2.pdf
Other Text extracted AGIISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 18
Page 1
KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM
PT SAMATOR INDO GAS TBK.
DALAM RANGKA MEMENUHI PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
NOMOR 17/POJK.04/2020 TENTANG TRANSAKSI MATERIAL DAN PERUBAHAN
KEGIATAN USAHA
Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami informasi sebagaimana tercantum dalam
Keterbukaan Informasi ini atau ragu-ragu dalam mengambil keputusan, sebaiknya Anda
berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan
publik atau penasihat profesional lainnya.
PT Samator Indo Gas Tbk.
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
(“Perseroan”)
Kegiatan Usaha:
Perdagangan, Jasa Dan Industri Berbagai Macam Gas Untuk Industri Dan Gas Medis
Kantor Pusat
Gedung UGM – Samator Pendidikan Tower A Lantai 5-6
Jl. Dr. Sahardjo No. 83, Manggarai
Tebet, Jakarta Selatan 12850
Telp. (62-21) 83709111, Fax. (62-21) 83709911
Website: www.samatorgas.com
E-mail: corsec@samator.com
DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA
ATAS KEBENARAN DAN KELENGKAPAN INFORMASI SEBAGAIMANA DIUNGKAPKAN DI
DALAM KETERBUKAAN INFORMASI (”KETERBUKAAN INFORMASI”) INI DAN SETELAH
MELAKUKAN PENGKAJIAN ATAS INFORMASI-INFORMASI YANG TERSEDIA MENGENAI
TRANSAKSI (SEBAGAIMANA DIDEFINSIKAN DI DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI),
MENEGASKAN BAHWA SEPANJANG PENGETAHUAN KAMI, INFORMASI MATERIAL DAN
RELEVAN TERKAIT DENGAN TRANSAKSI YANG DIMUAT DALAM KETERBUKAAN
INFORMASI ADALAH BENAR DAN TIDAK MENYESATKAN.
Keterbukaan Informasi ini diterbitkan pada tanggal 19 Desember 2023
Page 2
DEFINISI
Dewan Komisaris Perseroan : Anggota Dewan Komisaris Perseroan yang sedang
menjabat pada tanggal Keterbukaan Informasi ini.
Direksi Perseroan : Anggota Direksi Perseroan yang sedang menjabat pada
tanggal Keterbukaan Informasi ini.
Utang Yang Ada : Utang-utang Perseroan dan SGI yang masih terutang
berdasarkan perjanjian-perjanjian tertentu dengan pihak
ketiga, termasuk perjanjian fasilitas antara Perseroan dan
SGI dengan bank, Obligasi Berkelanjutan dan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan Perseroan.
Laporan Keuangan Perseroan : Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan pada tanggal
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 serta untuk
Periode Tiga Bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Hadori Sugiarto Adi & Rekan tercantum dalam Laporan
Auditor Independen No. Laporan No.
000098/3.0193/AU.1/04/1730-2/VI/2023 tanggal 26
Juni 2023.
Menkumham : Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Otoritas Jasa Keuangan atau : Lembaga yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang
OJK peraturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21
Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana
telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan.
Perjanjian Pinjaman : Perjanjian fasilitas sampai dengan nilai
Rp4.600.000.000.000,00 (empat triliun enam ratus miliar
Rupiah), yang ditandatangani pada tanggal tanggal 15
Desember 2023 oleh dan antara: (i) Perseroan dan SGI
sebagai penerima pinjaman, (ii) PT Bank CIMB Niaga Tbk.,
PT Bank Danamon Indonesia Tbk., PT Bank OCBC NISP
Tbk., dan PT Bank Rakyat Indonesia Tbk., sebagai
mandated lead arrangers and bookrunners (iii) institusi
keuangan yang tercantum dalam Lampiran 1 Perjanjian
Pinjaman sebagai para pemberi pinjaman awal (“Para
Pemberi Pinjaman Awal”), (iv) PT Bank CIMB Niaga Tbk.,
sebagai Agen, dan (v) PT Bank CIMB Niaga Tbk.,sebagai
Agen Jaminan (“Agen Jaminan”), sehubungan dengan
perolehan pinjaman oleh Perseroan dalam mata uang
Rupiah sebagaimana dijabarkan di bawah ini.
Pemberi Jaminan Perorangan : Bapak Heyzer Harsono.
Perseroan : PT Samator Indo Gas Tbk.
2
Page 3
POJK No. 17/2020 : Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No 17/POJK.04/2020
tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha.
POJK No. 42/2020 : Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 42/POJK.04/2020
tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan.
RUPS : Rapat Umum Pemegang Saham.
Samator : PT Samator
SGI : PT Samator Gas Industri.
Transaksi Afiliasi : Memiliki arti sebagaimana didefinisikan dalam POJK No.
42/2020.
Transaksi Benturan : Memiliki arti sebagaimana didefinisikan dalam POJK No.
Kepentingan 42/2020.
Transaksi Material : Memiliki arti sebagaimana didefinisikan dalam POJK No.
17/2020.
Transaksi Penjaminan Aset : Transaksi penjaminan harta kekayaan/aset Perseroan
Perseroan sehubungan dengan Transaksi Pinjaman.
Transaksi Penjaminan Aset : Transaksi penjaminan harta kekayaan/aset Pemberi
Pemberi Jaminan Perorangan Jaminan Perorangan sehubungan dengan Transaksi
Pinjaman.
Transaksi Penjaminan Aset : Transaksi penjaminan harta kekayaan/aset Samator
Samator sehubungan dengan Transaksi Pinjaman.
Transaksi Penjaminan Aset : Transaksi penjaminan harta kekayaan/aset SGI
SGI sehubungan dengan Transaksi Pinjaman.
Transaksi Pinjaman : Transaksi perolehan pinjaman oleh Perseroan dalam mata
uang Rupiah dengan jumlah pokok keseluruhan sampai
dengan Rp4.600.000.000.000,00 (empat triliun enam ratus
miliar Rupiah) berdasarkan syarat dan ketentuan dalam
Perjanjian Pinjaman.
Transaksi-Transaksi : Memiliki arti keseluruhan transaksi berupa Transaksi
Pinjaman, Transaksi Penjaminan Aset Perseroan, dan
Transaksi Penjaminan Aset SGI yang merupakan satu
kesatuan transaksi.
A. PENDAHULUAN, ALASAN DAN LATAR BELAKANG
3
Page 4
Keterbukaan informasi ini disampaikan kepada para pemegang saham Perseroan sehubungan
dengan efektifnya Perjanjian Pinjaman. Dana yang diperoleh oleh Perseroan berdasarkan
Perjanjian Pinjaman akan digunakan untuk refinancing atau pembayaran kembali atas sebagian
atau seluruh kewajiban Perseroan dan SGI dari Utang Yang Ada, modal kerja, dan keperluan umum
grup Perseroan (general corporate purposes).
Perjanjian Pinjaman tersebut dijamin dengan:
1. Transaksi Penjaminan Aset Perseroan dengan rincian sebagai berikut:
A. Hak tanggungan atas tanah dan bangunan milik Perseroan dengan sertifikat sebagai
berikut:
1. Hak Guna Bangunan No. 53/Brebek tanggal 14 Mei 1996, surat ukur No. 4786/1995
tanggal 26 September 1995, dengan luas sebesar 4.819m2, berlaku sampai dengan
16 Oktober 2029;
2. Hak Guna Bangunan No. 343/Mabar tanggal 6 Juli 2004, surat ukur No.
02/Mabar/2004 tanggal 25 Februari 2004, dengan luas sebesar 838m2, berlaku
sampai dengan 20 November 2033;
3. Hak Guna Bangunan No. 355/Mabar tanggal 26 Januari 2005, surat ukur No.
03/Mabar/2004 tanggal 25 Februari 2004, dengan luas sebesar 12.609m2, berlaku
sampai dengan 26 Januari 2025;
4. Hak Guna Bangunan No. 336/Sagerat tanggal 16 Agustus 2012, surat ukur No.
00026/SAGERAT/2012 tanggal 28 Maret 2012, dengan luas sebesar 5.685m2,
berlaku sampai dengan 26 November 2042
5. Hak Guna Bangunan No. 337/Sagerat tanggal 28 November 2011, surat ukur No.
000005/SAGERAT/2011 tanggal 3 November 2011, dengan luas sebesar 8.970m2,
berlaku sampai dengan 26 November 2042;
6. Hak Guna Bangunan No. 00338/Sagerat tanggal 28 Mei 2013, surat ukur No.
00104/SAGERAT/2013 tanggal 28 Mei 2013, dengan luas sebesar 4.230m2, berlaku
sampai dengan 30 Mei 2043;
7. Hak Guna Bangunan No. 00343/Sagerat tanggal 22 September 2014, surat ukur No.
00257/SAGERAT/2013 tanggal 3 Desember 2013, dengan luas sebesar 4.150m2,
berlaku sampai dengan 19 September 2034;
8. Hak Guna Bangunan No. 00055/Pelintung tanggal 12 Juni 2014, surat ukur No.
00035/PELINTUNG/2014 tanggal 5 Mei 2014, dengan luas sebesar 14.175m2,
berlaku sampai dengan 9 Juni 2044;
9. Hak Guna Bangunan No. 00057/Pelintung tanggal 30 Oktober 2014, surat ukur No.
00042/PELINTUNG/2014 tanggal 30 Oktober 2014, dengan luas sebesar 12.682m2,
berlaku sampai dengan 12 Agustus 2044;
4
Page 5
10. Hak Guna Bangunan No. 00058/Pelintung tanggal 30 Oktober 2014, surat ukur No.
00043/PELINTUNG/2014 tanggal 30 Oktober 2014, dengan luas sebesar 3.180m2,
berlaku sampai dengan 12 Agustus 2044;
11. Hak Guna Bangunan No. 00059/Pelintung tanggal 30 Oktober 2014, surat ukur No.
00044/PELINTUNG/2014 tanggal 30 Oktober 2014, dengan luas sebesar 4.324m2,
berlaku sampai dengan 9 Juni 2044;
12. Hak Guna Bangunan No. 45/Sukadanau tanggal 8 Oktober 1992, surat ukur No.
10992/1991 tanggal 3 Oktober 1992, dengan luas sebesar 49.345m2, berlaku sampai
dengan 8 Oktober 2032;
13. Hak Guna Bangunan No. 00002/Desa Wonoboyo tanggal 1 Mei 2006, surat ukur No.
00306/2005 tanggal 21 Desember 2005, dengan luas sebesar 2.293m2, berlaku
sampai dengan 1 Mei 2026;
14. Hak Guna Bangunan No. 5309/Desa Baru tanggal 7 September 1999, surat ukur No.
1338/10.05/R/1999 tanggal 25 Mei 1999, dengan luas sebesar 4.190m2, berlaku
sampai dengan 19 Juli 2039;
15. Hak Guna Bangunan No. 02/Desa Candi Mas tanggal 16 Oktober 2000, surat ukur No.
40/Candimas/1999 tanggal 27 Juni 2000, dengan luas sebesar 1.700m2, berlaku
sampai dengan 13 Februari 2032;
16. Hak Guna Bangunan No. 2/Kelurahan Kayumalue Ngapa tanggal 8 Juni 1994, surat
ukur No. 3100/1994 tanggal 8 Juni 1994, dengan luas sebesar 9.990m2, berlaku
sampai dengan 24 September 2024;
17. Hak Guna Bangunan No. 257/Kelurahan Arjuna tanggal 13 Maret 1997, surat ukur
No. 6.121/1996 tanggal 28 Juni 1996, dengan luas sebesar 2.660m2, berlaku sampai
dengan 18 Februari 2027;
18. Hak Guna Bangunan No. 330/Kelurahan Mabar tanggal 1 Juli 2022, surat ukur No.
09/Mabar/2001 tanggal 7 Maret 2001, dengan luas sebesar 4.608m2, berlaku
sampai dengan 30 Juni 2032;
19. Hak Guna Bangunan No. 00175/Kelurahan Punggolaka tanggal 15 Februari 1999,
surat ukur No. 02046/2019 tanggal 14 Januari 1985, dengan luas sebesar 833m2,
berlaku sampai dengan 13 Februari 2029; dan
20. Hak Guna Bangunan No. 21375/Daya tanggal 26 Agustus 2004, surat ukur No.
01046/2004 tanggal 7 Juni 2004, dengan luas sebesar 8.003m2, berlaku sampai
dengan 26 Agustus 2034.
B. Jaminan fidusia atas benda bergerak milik Perseroan sebagai berikut:
1. tagihan yang dimiliki Perseroan dari debitur Perseroan;
2. mesin dan peralatan yang dimiliki Perseroan yang terletak di antara lain Kawasan
Industri Rungkut (SIER), Kawasan Industri Dumai, Jalan Raya Jarakosta, Jalan Raya
Manado, dan Jalan Simpang Industri; dan
5
Page 6
3. persediaan yang dimiliki Perseroan dalam bentuk antara lain barang jadi dan suku
cadang.
2. Transaksi Penjaminan Aset SGI dengan rincian sebagai berikut:
A. Hak tanggungan atas tanah dan bangunan milik SGI dengan sertifikat sebagai
berikut:
1. Hak Guna Bangunan No. 21576 Kelurahan Daya tanggal 19 November 2008, surat
ukur No. 01537/2008 tanggal 20 Agustus 2008, dengan luas sebesar 11.012m2,
berlaku sampai dengan 19 November 2038;
2. Hak Guna Bangunan No. 526/Kelurahan Mentawa Baru Hulu tanggal 1 September
2004, surat ukur No. 1589/M.B.HULU/2004 tanggal 15 Juni 2004, dengan luas
sebesar 9.602m2, berlaku sampai dengan 1 September 2034;
3. Hak Guna Bangunan No. 89/Kaliwining tanggal 28 Februari 2014, surat ukur No.
00015/Kaliwining/2013 tanggal 26 November 2013, dengan luas sebesar 5.980m2,
berlaku sampai dengan 2 Februari 2034;
4. Hak Guna Bangunan No. 42/Indro tanggal 22 Maret 2011, surat ukur No.
721/08.07/2011 tanggal 21 Maret 2011, dengan luas sebesar 24.055m2, berlaku
sampai dengan 24 Februari 2041;
5. Hak Guna Bangunan No. 35/Desa Dayeuh tanggal 19 September 1994, gambar situasi
No. 9473/1994 tanggal 9 Juni 1994, dengan luas sebesar 700m2, berlaku sampai
dengan 27 Februari 2034;
6. Hak Guna Bangunan No. 5/Perdamean tanggal 12 Oktober 1994, surat ukur No.
00112/2014 tanggal 12 Oktober 1994, dengan luas sebesar 2.496m2, berlaku sampai
dengan 2024;
7. Hak Guna Bangunan No. 845/Landasan Ulin Utara tanggal 20 Februari 2003, surat
ukur No. 4461/LUU/2016 tanggal 28 Januari 2016, dengan luas sebesar 2.234m2,
berlaku sampai dengan 9 Mei 2033;
8. Hak Guna Bangunan No. 846/Landasan Ulin Utara tanggal 30 November 1995, surat
ukur No. 4462/LUU/2016 tanggal 20 Januari 2016, dengan luas sebesar 9.248m2,
berlaku sampai dengan 24 September 2025;
9. Hak Guna Bangunan No. 35/Kelurahan Muktiharjo tanggal 8 Desember 1995, gambar
situasi No. 330/1993 tanggal 1 Juli 1993, dengan luas sebesar 849m2, berlaku sampai
dengan 8 Desember 2035;
10. Hak Guna Bangunan No. 00022/Desa Peusar tanggal 29 Desember 2010, surat ukur
No. 01/Peusar/2010 tanggal 15 Januari 2010, dengan luas sebesar 835m2, berlaku
sampai dengan 29 September 2039;
11. Hak Guna Bangunan No. 1/Kelurahan Simpang Tiga, tanggal 25 September 2008,
surat ukur No. 00006/ST/2006, dengan luas sebesar 1.862m2, berlaku sampai
dengan 10 September 2028;
6
Page 7
12. Hak Guna Bangunan No. 671/Kabil tanggal 14 Juli 2008, surat ukur No. 00683/2008
tanggal 24 Juni 2008, dengan luas sebesar 16.800m2, berlaku sampai dengan 21
Oktober 2038;
13. Hak Guna Bangunan No. 27/Penjangkungan tanggal 26 Agustus 2014, surat ukur No.
313/Pengjangkungan tanggal 20 Juni 2014, dengan luas sebesar 5.088m2, berlaku
sampai dengan 28 Januari 2044;
14. Hak Guna Bangunan No. 8/Desa Pematang Obo tanggal 11 April 2014, surat ukur No.
00046/2018 tanggal 6 Juli 2018, dengan luas sebesar 5.899m2, berlaku sampai
dengan 11 April 2034;
15. Hak Guna Bangunan No. 30/Cibatu tanggal 2 Januari 2008, surat ukur No.
38/Cibatu/2007 tanggal 18 Desember 2007, dengan luas sebesar 1.970m2, berlaku
sampai dengan 5 Desember 2037;
16. Hak Guna Bangunan No. 01/Kertobanyon tanggal 30 Juni 2011, surat ukur
No.00003/Kertobanyon/2011 tanggal 1 Juli 2011, dengan luas sebesar 2.430m2,
berlaku sampai dengan 28 Juni 2031;
17. Hak Guna Bangunan No. 8/Paya Pasir tanggal 16 September 2004, surat ukur No.
121/Paya Pasir/2004 tanggal 26 Februari 2004, dengan luas sebesar 800m2, berlaku
sampai dengan 7 November 2040; dan
18. Hak Guna Bangunan No. 396/Maguwoharjo tanggal 27 Februari 2003, surat ukur No.
02171/2022 tanggal 1 Oktober 2002, dengan luas sebesar 1.056m2, berlaku sampai
dengan 26 Februari 2033.
B. Jaminan fidusia atas benda bergerak milik SGI sebagai berikut:
1. tagihan yang dimiliki SGI dari debitur SGI;
2. mesin dan peralatan yang dimiliki SGI yang terletak di antara lain Jalan Raya Cibolang
Km 6, Jalan Raya Ponorogo Km 5, Jalan Veteran Tama Utara, dan Jalan Raya Pelabuhan
CPO Kabil; dan
3. persediaan yang dimiliki SGI dalam bentuk antara lain barang jadi dan barang baku.
3. Transaksi Penjaminan Aset Samator berupa hak tanggungan atas tanah dan bangunan
milik Samator dengan rincian sertifikat sebagai berikut:
1. Hak Guna Bangunan No. 58/Sukatani tanggal 29 Juli 2011, surat ukur No.
23/Sukatani/2011 tanggal 15 Juli 2011, dengan luas sebesar 643m2, berlaku sampai
dengan 8 Juli 2041;
2. Hak Guna Bangunan No. 249/Sukatani tanggal 18 Desember 2013, surat ukur No.
340/Sukatani/2013 tanggal 10 Desember 2013, dengan luas sebesar 4.400m2, berlaku
sampai dengan 15 Mei 2042;
7
Page 8
3. Hak Guna Bangunan No. 259/Sukatani tanggal 18 Desember 2013, surat ukur No.
357/Sukatani/2013 tanggal 10 Desember 2013, dengan luas sebesar 8m2, berlaku
sampai dengan 25 Juli 2043;
4. Hak Guna Bangunan No. 262/Sukatani tanggal 18 Desember 2013, surat ukur No.
358/Sukatani/2013 tanggal 10 Desember 2013, dengan luas sebesar 322m2, berlaku
sampai dengan 25 Juli 2043;
5. Hak Guna Bangunan No. 271 tanggal 18 Desember 2013, surat ukur No.
365/Sukatani/2013 tanggal 10 Desember 2013, dengan luas sebesar 58m2, berlaku
sampai dengan 8 Juli 2041;
6. Hak Guna Bangunan No. 285/Sukatani tanggal 18 Desember 2013, surat ukur No.
327/Sukatani/2013 tanggal 10 Desember 2013, dengan luas sebesar 16.734m2, berlaku
sampai dengan 11 Juli 2041;
7. Hak Guna Bangunan No. 289/Sukatani tanggal 18 Desember 2013, surat ukur No.
323/Sukatani/2013 tanggal 10 Desember 2013, dengan luas sebesar 1.473m2, berlaku
sampai dengan 11 Juli 2041;
8. Hak Guna Bangunan No. 290/Sukatani tanggal 18 Desember 2013, surat ukur No.
324/Sukatani/2013 tanggal 10 Desember 2013, dengan luas sebesar 158m2, berlaku
sampai dengan 11 Juli 2041;
9. Hak Guna Bangunan No. 292/Sukatani tanggal 18 Desember 2013, surat ukur No.
590/Sukatani/2013 tanggal 10 Desember 2013, dengan luas sebesar 7m2, berlaku
sampai dengan 8 Juli 2041;
10. Hak Guna Bangunan No. 302/Sukatani tanggal 24 Desember 2013, surat ukur No.
376/Sukatani/2013 tanggal 24 Desember 2013, dengan luas sebesar 1.045m2, berlaku
sampai dengan 8 November 2043;
11. Hak Guna Bangunan No. 305/Sukatani tanggal 24 Desember 2013, surat ukur No.
374/Sukatani/2013 tanggal 24 Desember 2013, dengan luas sebesar 1.782m2, berlaku
sampai dengan 8 November 2043;
12. Hak Guna Bangunan No. 5/Bambe tanggal 5 April 1977, surat ukur No. 101/1977 tanggal
5 April 1977, dengan luas sebesar 22.000m2, berlaku sampai dengan 25 Maret 2027; dan
13. Hak Guna Bangunan No. 23/Bambe tanggal 15 Oktober 1985, surat ukur No.
2857/19/1985 tanggal 12 Oktober 1985, dengan luas sebesar 23.580m2, berlaku sampai
dengan 7 Agustus 2025.
4. Transaksi Penjaminan Aset Pemberi Jaminan Perorangan berupa hak tanggungan atas
tanah dan bangunan milik Pemberi Jaminan Perorangan dengan rincian sertifikat
sebagai berikut:
1. Hak Milik No. 130/Cangkir tanggal 5 November 1987, surat ukur No. 1384/1987 tanggal
27 Oktober 1987, dengan luas sebesar 1.155m2;
8
Page 9
2. Hak Milik No. 131/Cangkir tanggal 28 November 1987, surat ukur No. 1468/1987 tanggal
25 November 1987, dengan luas sebesar 20.000m2; dan
3. Hak Milik No. 132/Cangkir tanggal 28 November 1987, surat ukur No. 1469/1987 tanggal
25 November 1987, dengan luas sebesar 30.820m2.
Selanjutnya sehubungan dengan hal-hal di atas, perlu diketahui bahwa:
(a) nilai pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman adalah dalam mata uang Rupiah dengan
jumlah pokok keseluruhan yang nilainya adalah sampai dengan sebesar Rp4.600.000.000.000
(empat triliun enam ratus miliar Rupiah);
(b) Transaksi-Transaksi ini adalah Transaksi Material dikarenakan total keseluruhan nilai
Transaksi-Transaksi adalah melebihi 50% (lima puluh persen) dari nilai ekuitas Perseroan
berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan. Dalam hal ini nilai Transaksi Pinjaman adalah
sampai dengan Rp4.600.000.000.000 (empat triliun enam ratus miliar Rupiah) sebagaimana
diatur di dalam Perjanjian Pinjaman lebih besar dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan
Laporan Keuangan Perseroan Per Maret 2023 yaitu sebesar Rp 3.766.711.000.000 (tiga triliun
tujuh ratus enam puluh enam miliar tujuh ratus sebelas juta Rupiah) Oleh karenanya,
Perseroan tetap memenuhi seluruh ketentuan terkait transaksi material sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 6 POJK No. 17/2020, namun dikecualikan dari kewajiban untuk
memperoleh persetujuan RUPS dan menggunakan penilai berdasarkan Pasal 11 huruf b dan c
POJK No. 17/2020;
(c) Transaksi Pinjaman dan Transaksi Penjaminan Aset Perseroan bukan merupakan Transaksi
Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020; dan
(d) Transaksi Penjaminan Aset SGI merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 42/2020, namun merupakan transaksi yang dikecualikan dari kewajiban-kewajiban
berdasarkan Pasal 4 ayat (1) POJK No. 42/2020, oleh karena transaksi-transaksi tersebut
merupakan transaksi pemberian jaminan kepada Agen Jaminan yang bertindak untuk dan atas
nama Para Pemberi Pinjaman Awal atas pinjaman yang diterima langsung oleh Perseroan
berdasarkan ketentuan dalam Pasal 6 ayat (1) POJK No. 42/2020.
B. URAIAN SINGKAT MENGENAI TRANSAKSI MATERIAL
I. Objek dan Nilai Transaksi Material
Berikut adalah informasi singkat mengenai Transaksi:
A. Transaksi Pinjaman
Nilai : Jumlah pokok keseluruhan dalam mata uang Rupiah
dengan jumlah pokok keseluruhan sampai dengan
Rp4.600.000.000.000,00 (empat triliun enam ratus miliar
Rupiah),dengan rincian sebagai berikut:
1. Fasilitas A1 sejumlah Rp1.900.000.000.000,00 (satu
triliun sembilan ratus miliar Rupiah);
2. Fasilitas A2 sejumlah Rp400.000.000.000,00 (empat
ratus miliar Rupiah);
9
Page 10
3. Fasilitas B sejumlah Rp1.300.000.000.000,00 (satu
triliun tiga ratus miliar Rupiah); dan
4. Revolving Credit Facility sejumlah
Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah).
Jenis Fasilitas : Fasilitas Pinjaman Berjangka dalam mata uang Rupiah
Bunga : Tingkat bunga setiap Pinjaman untuk setiap periode bunga
adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan
agregat dari margin yang berlaku, 1.6% per tahun untuk
pinjaman awal, dan tingkat dasar yang berlaku.
Jangka Waktu : 84 (delapan puluh empat) bulan.
Jaminan : Jaminan yang akan diberikan oleh Perseroan dan SGI
sebagai jaminan pelunasan Fasilitas, termasuk namun tidak
terbatas pada:
(a) jaminan hak tanggungan dari Perseroan, SGI, Pemberi
Jaminan Perorangan, dan Samator atas beberapa bidang
tanah (dan bangunan di atasnya);
(b) jaminan fidusia atas benda bergerak Perseroan dan SGI
termasuk mesin dan peralatan, serta persediaan; dan
(c) jaminan fidusia atas piutang usaha Perseroan dan SGI.
Ketentuan atas : Ketentuan atas hal-hal yang dilarang untuk dilakukan oleh
Hal-hal yang Perseroan adalah, antara lain, sebagai berikut:
Dilarang untuk
Dilakukan oleh (a) melakukan penggabungan, pemisahan, penggabungan,
Perseroan konsolidasi atau restrukturisasi perusahaan, kecuali
untuk setiap penggabungan, pemisahan, penggabungan,
konsolidasi atau restrukturisasi perusahaan yang
merupakan transaksi yang diizinkan dalam Perjanjian
Pinjaman;
(b) melakukan perubahan secara substantial atas sifat
umum kegiatan usaha grup Perseroan yang
dilaksanakan oleh grup Perseroan pada tanggal
penandatanganan Perjanjian Pinjaman;
(c) (x) melakukan investasi atau memperoleh saham apa
pun, atau efek apa pun yang diterbitkan oleh, siapa pun,
atau kepentingan apa pun di dalamnya atau di modal
siapa pun, atau memberikan kontribusi modal kepada
siapa pun, atau membentuk siapa pun, atau (y)
melakukan investasi atau mengakuisisi suatu bisnis atau
kelangsungan usaha, atau seluruh atau secara
substansial seluruh aset atau bisnis seseorang, atau aset
apapun yang merupakan divisi atau unit operasi bisnis
seseorang, kecuali untuk investasi yang merupakan
akuisisi yang diizinkan atau transaksi yang diizinkan
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pinjaman;
10
Page 11
(d) membuat atau mengizinkan untuk menerapkan bentuk
jaminan apa pun atas asetnya kecuali untuk bentuk
jaminan yang merupakan jaminan yang diizinkan atau
transaksi yang diizinkan sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Pinjaman; dan
(e) baik melalui satu transaksi atau serangkaian transaksi
(baik yang berkaitan atau tidak dan baik secara sukarela
atau tidak sukarela) menjual, menyewakan,
mengalihkan, atau dengan cara lain melepaskan aset apa
pun.
Hukum yang : Hukum Inggris
berlaku
B. Transaksi Penjaminan Aset Perseroan
Penjaminan aset-aset Perseroan dilakukan dengan penandatanganan dokumen-
dokumen jaminan berupa (i) Akta Jaminan Fidusia sehubungan dengan fidusia atas aset-
aset milik Perseroan sebagaimana disebutkan dalam nomor 1 Bagian A (Pendahuluan,
Alasan dan Latar Belakang) Keterbukaan Informasi ini yang telah dilakukan pada tanggal
15 Desember 2023 dan (ii) Akta Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggungan dan/atau
Akta Pemberian Hak Tanggungan setelah penandatanganan Perjanjian Pinjaman pada
waktu yang akan disepakati oleh Perseroan dan Agen Jaminan.
Secara umum, dokumen-dokumen jaminan tersebut mensyaratkan Perseroan untuk,
antara lain:
1. Tetap bertanggung jawab secara penuh untuk melaksanakan seluruh kewajiban atau
tanggung jawabnya sehubungan dengan obyek jaminan agar obyek jaminan
berkekuatan penuh untuk melindungi kepentingan Agen Jaminan.
2. Menyerahkan kepada Agen Jaminan salinan dokumen yang membuktikan hak
Perseroan atas obyek jaminan.
3. Perseroan tidak akan menjual, menyerahkan, melepaskan penguasaan atau dengan
cara lain mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian dari obyek jaminan,
atau mencoba untuk melakukan atau menyetujui untuk melakukan salah satu
tindakan tersebut, kecuali dimaksudkan untuk menjalankan kegiatan usahanya.
4. Perseroan tidak akan membebani atau mengijinkan untuk timbulnya atau terjadinya
suatu jaminan atas seluruh atau sebagian obyek jaminan kecuali untuk kepentingan
Agen Jaminan.
5. Perseroan tidak akan mengambil setiap tindakan atau gagal melakukan suatu
tindakan yang berakibat cacatnya jaminan berdasarkan perjanjian-perjanjian
jaminan yang terkait atau menghalangi pelaksanaan dari setiap hak Agen Jaminan
berdasarkan perjanjian-perjanjian jaminan yang terkait.
Potensi risiko dari Transaksi Penjaminan Aset Perseroan adalah apabila Perseroan gagal
memenuhi seluruh kewajibannya untuk melakukan pembayaran bunga serta pokok
utang berdasarkan Perjanjian Pinjaman dan Perseroan tidak dapat melakukan
renegosiasi atas Perjanjian Pinjaman, maka harta kekayaan/aset Perseroan yang
dijaminkan terkait Perjanjian Pinjaman tersebut dapat dieksekusi oleh Agen Jaminan.
11
Page 12
C. Transaksi Penjaminan Aset SGI
Penjaminan aset-aset SGI dilakukan dengan penandatanganan dokumen-dokumen
jaminan berupa (i) Akta Jaminan Fidusia sehubungan dengan fidusia atas aset-aset milik
Perseroan sebagaimana disebutkan dalam nomor 2 Bagian A (Pendahuluan, Alasan dan
Latar Belakang) Keterbukaan Informasi ini yang telah dilakukan pada tanggal 15
Desember 2023 dan (ii) Akta Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggungan dan/atau Akta
Pemberian Hak Tanggungan setelah penandatanganan Perjanjian Pinjaman pada waktu
yang akan disepakati oleh SGI dan Agen Jaminan.
Secara umum, dokumen-dokumen jaminan tersebut mensyaratkan SGI untuk, antara
lain:
1. Tetap bertanggung jawab secara penuh untuk melaksanakan seluruh kewajiban atau
tanggung jawabnya sehubungan dengan obyek jaminan agar obyek jaminan
berkekuatan penuh untuk melindungi kepentingan Agen Jaminan.
2. Menyerahkan kepada Agen Jaminan salinan dokumen yang membuktikan hak SGI
atas obyek jaminan.
3. SGI tidak akan menjual, menyerahkan, melepaskan penguasaan atau dengan cara lain
mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian dari obyek jaminan, atau
mencoba untuk melakukan atau menyetujui untuk melakukan salah satu tindakan
tersebut, kecuali dimaksudkan untuk menjalankan kegiatan usahanya.
4. SGI tidak akan membebani atau mengijinkan untuk timbulnya atau terjadinya suatu
jaminan atas seluruh atau sebagian obyek jaminan kecuali untuk kepentingan Agen
Jaminan.
5. SGI tidak akan mengambil setiap tindakan atau gagal melakukan suatu tindakan yang
berakibat cacatnya jaminan berdasarkan perjanjian-perjanjian jaminan yang terkait
atau menghalangi pelaksanaan dari setiap hak Agen Jaminan berdasarkan perjanjian-
perjanjian jaminan yang terkait.
Potensi risiko dari Transaksi Penjaminan Aset SGI adalah apabila Perseroan gagal
memenuhi seluruh kewajibannya untuk melakukan pembayaran bunga serta pokok
utang berdasarkan Perjanjian Pinjaman dan Perseroan tidak dapat melakukan
renegosiasi atas Perjanjian Pinjaman, maka harta kekayaan/aset SGI yang dijaminkan
terkait Perjanjian Pinjaman tersebut dapat dieksekusi oleh Agen Jaminan.
II. Rencana Penggunaan Dana
Dana yang diperoleh dari pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman tersebut akan
digunakan, antara lain: (a) Fasilitas A untuk refinancing atau pembayaran kembali atas
sebagian atau seluruh kewajiban Perseroan dan SGI dari Utang Yang Ada; (b) Fasilitas B
untuk keperluan modal kerja grup Perseroan; dan (c) Revolving Credit Facility untuk
keperluan umum grup Perseroan (general corporate purposes).
III. Para Pihak dalam Transaksi Pinjaman, Transaksi Penjaminan Aset Perseroan, dan
Transaksi Penjaminan Aset SGI
A. Perseroan
12
Page 13
Riwayat Singkat
Perseroan, berkedudukan di Kota Jakarta Selatan, didirikan dengan nama PT Aneka Gas
Industri berdasarkan Akta Pendirian No. 28 tanggal 21 September 1971, yang kemudian
diubah dengan Akta Perubahan No. 9 tanggal 4 November 1971, keduanya dibuat di
hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh telah
memperoleh penetapan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat
Keputusan No. J.A.5/198/3 tanggal 8 November 1971, didaftarkan di Kantor Pengadilan
Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 3051 dan 3052 tanggal 10 November 1971,
dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 576, tanggal 24
Desember 1971, Tambahan No. 103 dan telah diperbaiki berdasarkan Berita Negara
Republik Indonesia No. 576a tertanggal 31 Maret 1972, Tambahan No. 26.
Perseroan mengalami perubahan nama dari PT Aneka Gas Industri Tbk. Menjadi PT
Samator Indo Gas Tbk. berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Berita Acara Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 13 tanggal 12 Desember 2022, dibuat di
hadapan Amelia Jonatan, S.H., M.Kn., Notaris pengganti dari Ira Sudjono, S.H., M.Hum.,
M.Kn., M.M., M.Psi., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari
Kemenkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0089934.AH.01.02.TAHUN
2022 tanggal 12 Desember 2022 serta telah didaftarkan di Daftar Perseroan No. AHU-
0249451.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 12 Desember 2022 (“Akta No. 13/2022”).
Sejak pendirian Perseroan, anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami
perubahan. Anggaran Dasar terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan
Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 68 tanggal 31 Mei 2023, dibuat di
hadapan Ira Sudjono, S.H., M.Hum., M.Kn., M.M., M.Si., Notaris di Jakarta, yang telah
diberitahukan kepada Menkumham dan telah diterima berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09.0125364 tanggal 9 Juni
2023 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-
0074582 tanggal 9 Juni 2023 serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0106409.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 9 Juni 2023 (“Akta No. 68/2023”).
Perseroan berkantor pusat di Gedung UGM – Samator Pendidikan Tower A Lantai 5-6, Jl.
Dr. Sahardjo No. 83, Manggarai, Tebet, Jakarta Selatan 12850, dengan nomor telepon
(+62-21) 83709111 dan nomor faksimili (+62-21) 83709911
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah
untuk memproduksi, memasarkan dan menjual berbagai macam gas untuk industri dan
produk-produk terkait serta menjalankan segala kegiatan dan usaha untuk mencapai
maksud dan tujuan tersebut. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, kegiatan
usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar dan/atau Klasifikasi Baku Lapangan
Usaha (KBLI) adalah sebagai berikut:
a. Berusaha dalam bidang Industri Bahan Kimia;
b. Berusaha dalam bidang Pengumpulan Limbah dan Sampah;
c. Berusaha dalam bidang Treatment dan Pembuangan Sampah;
d. Berusaha dalam bidang Konstruksi Bangunan Sipil Lainnya;
e. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Mesin, Peralatan dan Perlengkapannya;
f. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Khusus Lainnya;
13
Page 14
g. Berusaha dalam bidang Angkutan Darat Bukan Bus;
h. Berusaha dalam bidang Instalasi Sistem Kelistrikan, Air (Pipa) dan Instalasi
Konstruksi Lainnya;
i. Berusaha dalam bidang Perdagangan Eceran Khusus Barang Lainnya di Toko; dan
j. Berusaha dalam bidang Aktivitas Penyewaan Dan Sewa Guna Tanpa Opsi Mesin,
Peralatan dan Barang Berwujud lainnya.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 13/2022 jo. Daftar Pemegang Saham per 30 November 2023 yang
dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur
permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500,- per Saham
Keterangan Jumlah Nilai Nominal Persentase
Jumlah Saham
(Rupiah) (%)
Modal Dasar 9.200.000.000 4.600.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh:
1. Matrix Company Limited 989.253.120 494.626.560.000 32,26
2. PT Samator 1.080.693.020 540.346.510.000 35,24
3. PT Aneka Mega Energi 459.999.000 229.999.500.000 15,00
4. PT Saratoga Investama Sedaya
306.666.000 153.333.000.000 10,00
Tbk
5. Masyarakat (kepemilikan <5%) 230.048.860 115.024.430.000 7,50
Jumlah Modal Ditempatkan dan 3.066.660.000 1.533.330.000.000 100,00
Disetor Penuh
Saham Dalam Portepel 6.133.340.000 3.066.670.000.000
Catatan: tidak terdapat kepemilikan lebih dari 5% oleh Masyarakat, serta Direksi dan Komisaris
Perseroan
Kepengurusan dan Pengawasan
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat saat ini
diangkat berdasarkan Akta No. 68/2023, yaitu sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Heyzer Harsono
Wakil Komisaris Utama : Rasid Harsono
Wakil Komisaris Utama : Setyo Wahono
Komisaris : Michael W. P. Soeryadjaya
Komisaris : Atiff Ibrahim Gill
Komisaris Independen : Komjen Pol (P) Drs. Sutanto, S.H.
Komisaris Independen : Dr. Dr. Robiyanto, S.E., M.M.
Komisaris Independen : Dr. Hans-Gerd Wienands
Direksi
Direktur Utama : Rachmat Harsono
Wakil Direktur Utama : Ferryawan Utomo
Direktur : Imelda Mulyani Harsono
Direktur : Nini Liemijanto
14
Page 15
Direktur : Budi Susanto
Direktur : Dipl.Ing Djanarko Tjandra, M.Sc.
Direktur : Octavianus Santoso
Direktur : Andy Purwohardono
Posisi Keuangan Perseroan
Ringkasan posisi keuangan Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan adalah
sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
POSISI KEUANGAN 31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Aset 7.904.429 8.041.989 8.164.599
Liabilitas 4.137.718 4.346.015 4,581,674
Ekuitas 3.766.711 3.695.974 3,582,925
(dalam jutaan Rupiah)
LAPORAN LABA RUGI 31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Penjualan Bersih 678.435 2.612.464 2.738.813
Beban Pokok 364.878 1.456.948 1.507.448
Penjualan
Laba Bruto 313.557 1.155.516 1.231.365
Laba/(Rugi) sebelum 57.656 138,850 275,898
pajak penghasilan
Laba Neto tahun 43.406 103.896 211.485
berjalan
31 Desember 31 Desember
RASIO KEUANGAN 31 Maret 2023
2022 2021
Tingkat Pengembalian 2,20% 1.29% 2.59%
Aktiva
Rasio Kewajiban terhadap 1,10 1.18 1.28
Ekuitas
Rasio Pinjaman terhadap 0,96 1.03 1.14
Ekuitas
Rasio Kewajiban terhadap 0,52 0.54 0.56
Aktiva
Rasio Pinjaman terhadap 0,46 0.47 0.50
Aktiva
Marjin Laba Kotor 46,22% 44.23% 44.96%
Marjin Laba Bersih 6,4% 4,0% 7,7%
B. PT Samator Gas Industri (“SGI”)
Riwayat Singkat
SGI didirikan dengan nama ”PT Samator Banjar Gas” berdasarkan Akta Pendirian No. 43
tanggal 31 Oktober 1992, yang telah diubah dengan Akta Pembetulan No. 54 tanggal 30
Nopember 1993, yang keduanya dibuat di hadapan Djamilah Nahdi, S.H., Notaris di
Gresik. Akta-akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman
Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman No. C2-632
HT.01.01.Th.94 tanggal 18 Januari 1994 dan telah didaftarkan dalam buku register pada
15
Page 16
Kepaniteraan Pengadilan Negeri Banjarmasin di bawah No. 26/1994/PF/PT tanggal 16
April 1994, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 59
tanggal 26 Juli 1994, Tambahan No. 4796.
SGI melakukan perubahan nama PT Samator Banjar Gas menjadi PT Samator Prima
Banjargas berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 9 tanggal 1 Agustus 1997, dibuat di
hadapan Julia Seloadji, S.H., Notaris di Waru Sidoarjo, dan diubah menjadi PT Samator
Gas Industri berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas Samator Prima Banjargas No. 3 tanggal 2 Juni
1999, yang dibuat di hadapan Henrika Swarti Sugiono, S.H., Notaris di Surabaya, akta-
akta mana telah memperoleh persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman No. C13399HT.01.04.Th.99 tanggal 23
Juli 1999, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran
Perusahaan Kab/Kodya Surabaya dengan No. 1727/BH.13.01/Pebruari/2000 tanggal 4
Pebruari 2000.
Anggaran dasar SGI telah mengalami beberapa kali perubahan, di mana perubahan
terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 14 tanggal 25 Mei 2022,
dibuat di hadapan Ariyani, S.H., Notaris di Surabaya, yang memuat antara lain
persetujuan pemegang saham atas perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar SGI. Akta tersebut
telah diberitahukan kepada Menkumham dan dicatat di dalam database Sisminbakum
Kemenkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-0035544.AH.01.02.Tahun 2022
tanggal 27 Mei 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan
ketentuan UUPT dengan No. AHU-0097846.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 27 Mei 2022
(“Akta No. 14/2022”)
SGI berkantor pusat di Gedung The Samator, Jalan Kedung Baruk no. 25 - 28, Surabaya,
dengan nomor telepon 031-9900 4000 dan nomor faksimili 031-9900 4100.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha SGI sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar adalah berusaha dalam
industri pengolahan, konstruksi, perdagangan besar dan eceran, reparasi dan perawatan
mobil dan sepeda motor, pengangkutan dan pergudangan, aktivitas penyewaan dan sewa
guna usaha tanpa hak opsi, ketenagakerjaan, agen perjalanan dan penunjang usaha
lainnya.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum No. 1 tanggal 15 November 2018,
dibuat di hadapan Wiraningrum Hapsari, S.H., M.Kn., Notaris di Surabaya, yang memuat
antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan terhadap Pasal 4 SGI. Akta
tersebut telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-
0029610.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 11 Desember 2018, diberitahukan kepada
Menkumham dan dicatat di dalam database Sisminbakum Kemenkumham berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-
0273754 tanggal 11 Desember 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
sesuai dengan ketentuan UUPT dengan No. AHU-0167964.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal
11 Desember 2018 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 121 tanggal 30
September 2019, dibuat di hadapan Ariyani, S.H., Notaris di Surabaya, yang memuat
antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar
16
Page 17
SGI. Akta tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham dan dicatat di dalam
database Sisminbakum Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0348481 tanggal 21 Oktober 2019 dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT dengan No.
AHU-0199094.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 21 Oktober 2019, struktur permodalan dan
pemegang saham SGI adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap Saham
Keterangan Persentase
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
(%)
Modal Dasar 1.000.000 1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh:
Perseroan 588.784 588.784.000.000 99,91
PT Samator 549 549.000.000 0,09
Jumlah Modal Ditempatkan dan 589.333 589.333.000.000 100,00
Disetor Penuh
Saham Dalam Portepel 410.667 410.667.000.000
Kepengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Luar Biasa SGI No. 69 tanggal 31 Mei
2023, dibuat di hadapan Ira Sudjono, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang memuat antara
lain persetujuan pergantian Anggota Direksi dan Dewan Komisaris SGI. Akta tersebut
telah diberitahukan kepada Menkumham dan dicatat di dalam database Sisminbakum
Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.09-01255768 tanggal 7 Juni 2023 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0107257.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 7 Juni 2023, susunan
anggota Dewan Komisaris dan Direksi SGI adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Grace Peradhana Harsono
Komisaris : Heyzer Harsono
Komisaris : Rasid Harsono
Direksi
Direktur Utama : Rachmat Harsono
Direktur : Imelda Mulyani Harsono
Direktur : Nini Liemijanto
Direktur : Agus Purnomo
C. PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK DALAM TRANSAKSI
Pihak independen yang telah ditunjuk untuk membantu Perseroan dalam Transaksi ini:
Makes & Partners Law Firm, konsultan hukum yang ditunjuk Perseroan untuk membantu
Perseroan dalam menyiapkan Keterbukaan Informasi sehubungan dengan Transaksi Material.
D. PERNYATAAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
17
Page 18
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan bertanggung jawab atas kebenaran informasi dalam
Keterbukaan Informasi ini. Dewan Komisaris Perseroan dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa
seluruh informasi material telah diungkapkan dan tidak ada informasi material lainnya yang belum
diungkapkan yang dapat menyebabkan informasi yang disajikan dalam Keterbukaan Informasi ini
menjadi tidak benar atau menyesatkan secara material.
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan berpendapat bahwa Peseroan akan memperoleh
keuntungan dengan menandatangani Dokumen-Dokumen Pembiayaan (sebagaimana
didefinisikan dalam Perjanjian Pinjaman) dan pelaksanaan kewajiban Perseroan berdasarkan
Dokumen-Dokumen Pembiayaan akan menjadi bisnis yang dapat dijalankan secara
menguntungkan oleh Perseroan sesuai dengan akta pendirian dan anggaran dasar Perseroan.
Direksi menyatakan bahwa:
(i) Transaksi Pinjaman dan Transaksi Penjaminan Aset Perseroan adalah Transaksi Material,
namun bukan merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No.
42/2020; dan
(ii) Transaksi Penjaminan Aset SGI merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 42/2020, namun dikarenakan transaksi tersebut merupakan transaksi pemberian
jaminan kepada Agen Jaminan yang bertindak untuk dan atas nama Para Pemberi Pinjaman
Awal atas pinjaman yang diterima langsung oleh Perseroan berdasarkan ketentuan dalam
Pasal 6 ayat (1) POJK No. 42/2020, maka transaksi-transaksi tersebut dikecualikan untuk
memenuhi ketentuan dalam Pasal 4 ayat (1) POJK No. 42/2020.
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa Transaksi-Transaksi bukanlah
transaksi yang mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No.
42/2020.
E. INFORMASI TAMBAHAN
Untuk memperoleh informasi tambahan sehubungan dengan Transaksi-Transaksi sebagaimana
diuraikan dalam Keterbukaan Informasi ini, Pemegang Saham Perseroan dapat menghubungi
Corporate Secretary Perseroan, pada setiap hari dan jam kerja Perseroan pada alamat tersebut di
bawah ini:
PT Samator Indo Gas Tbk.
Kantor Pusat
Gedung UGM – Samator Pendidikan Tower A Lantai 5-6
Jl. Dr. Sahardjo No. 83, Manggarai
Tebet, Jakarta Selatan 12850
Telp. (62-21) 83709111, Fax. (62-21) 83709911
Website: www.samatorgas.com
E-mail: corsec@samator.com
U.p. Imelda Harsono (Corporate Secretary)
18
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.