Skip to content
Back to announcement

20231219_ZINC_Pemberitahuan Rencana//Penyampaian Panggilan//Hasil RUPO//RUPSU//RUP EBA-SP_31560702_lamp1.pdf

Other Text extracted ZINC

Source file signed link, expires in 15 minutes

This browser can't display the PDF inline. Open it in a new tab.

Extracted text 3

Page 1 OCR 0.943
KANTOR NOTARIS & PPAT
HUMBERG LIE, SH, SE, MKn

Raya Pluit Selatan 103, Jakarta 14450

Telp. (021) — 66697171, 66697272, 66697315-6
Fax. (021) — 6678527

Email : humberg@humberglie.com

Nomor : 008/KET-N/XI1/2023
Hal : Covernote Notaris
Tanggal : 15 Desember 2023

Saya yang bertanda tangan di bawah ini:

HUMBERG LIE, SH, SE, MKn
Notaris di Jakarta Utara

dengan ini menerangkan bahwa pada:

Hari/Tanggal — : Jumat, tanggal 15 Desember 2023
Tempat ! International Financial Center Tower 2, Lt. 35,
Jl. Jenderal Sudirman No. 33A, Jakarta 12920

telah diadakan Rapat Umum Pemegang Obligasi 1 Kapuas Prima Coal Tahun 2018 Dengan
Tingkat Bunga Tetap (“RUPO”).

Agenda RUPO adalah sebagai berikut:

1. Penjelasan PT Kapuas Prima Coal Tbk selaku Emiten sehubungan dengan adanya
kelalaian tidak dipenuhinya kewajiban keuangan PT Kapuas Prima Coal Tbk untuk
periode laporan keuangan konsolidasi tahunan per 31 Desember 2022 yang telah diaudit.

2. Penentuan sikap / keputusan para Pemegang Obligasi I Kapuas Prima Coal Tahun 2018
Dengan Tingkat Bunga Tetap atas penjelasan PT Kapuas Prima Coal Tbk selaku Emiten
sehubungan dengan adanya kelalaian tidak dipenuhinya kewajiban keuangan PT Kapuas
Prima Coal Tbk untuk periode laporan keuangan konsolidasi tahunan per 31 Desember
2022 yang telah diaudit.

Bahwa dalam RUPO tersebut telah hadir dan/atau diwakili oleh para Pemegang Obligasi 1
Kapuas Prima Coal Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap (“Pemegang Obligasi”)
dan/atau kuasa Pemegang Obligasi yang sah yang seluruhnya mewakili Pemegang Obligasi I
Kapuas Prima Coal Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi”) yang bernilai
pokok sebesar Rp23.000.000.000,00 (dua puluh tiga miliar Rupiah) atau sebanyak
23.000.000.000 (dua puluh tiga miliar) suara yang merupakan 100”4 (seratus persen) dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Emiten dan/atau Afiliasi Emiten), yang telah diterbitkan oleh Emiten, yaitu keseluruhannya
berjumlah Rp23.000.000.000,00 (dua puluh tiga miliar Rupiah). Oleh karena itu, persyaratan
kuorum kehadiran dalam RUPO sebagaimana yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi I Kapuas Prima Coal Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap,
Akta No. 165, tanggal 24 Oktober 2018, yang dibuat di hadapan Hasbullah Abdul Rasyid,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, pada Pasal 10 ayat
Page 2 OCR 0.948
7 huruf b angka | telah terpenuhi dan dengan demikian RUPO adalah sah dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat para Pemegang Obligasi.

RUPO dibuka pada pukul 10.22 WIB.

Dalam Agenda RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara Pemegang
Obligasi, yaitu:

Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tercatat yang hadir dalam RUPO sebanyak
23.000.000.000 (dua puluh tiga miliar) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi
yang bernilai Rp23.000.000.000,00 (dua puluh tiga miliar Rupiah).

Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain tidak ada.

Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju tidak ada.

Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas usulan yang diajukan oleh PT Kapuas
Prima Coal Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai yang dibacakan atau
dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO tanggal 15 Desember 2023 sebanyak
23.000.000.000 (dua puluh tiga miliar) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi
yang bernilai Rp23.000.000.000,00 (dua puluh tiga miliar Rupiah) atau 10096 (seratus
persen).

sehingga berdasarkan pemungutan suara Pemegang Obligasi dalam RUPO, Pemegang
Obligasi memutuskan menyetujui usulan yang diajukan oleh PT Kapuas Prima Coal
Tbk selaku Emiten dalam RUPO tersebut, sebagai berikut:

1.

Il. Menerima penjelasan PT Kapuas Prima Coal Tbk selaku Emiten sehubungan
dengan adanya kelalaian tidak dipenuhinya kewajiban keuangan PT Kapuas Prima
Coal Tbk untuk periode laporan keuangan konsolidasi tahunan per 31 Desember
2022 yang telah diaudit.

2. Menyetujui pengesampingan kewajiban keuangan PT Kapuas Prima Coal Tbk
sesuai ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Kapuas Prima Coal
Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta No. 165, tanggal 24 Oktober 2018,
yang dibuat di hadapan Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan, berikut perubahan-perubahannya, yaitu:

a. Memelihara perbandingan antara Kewajiban Keuangan berbanding dengan
Ekuitas (Debt to Eguitp Ratio) tidak lebih dari 2,5 : 1 (dua koma lima
berbanding satu),

b. Memelihara perbandingan antara EBITDA dengan Beban Bunga tidak kurang
dari 2,5 : 1 (dua koma lima berbanding satu),

c. Mempertahankan Debt Service Coverage Ratio untuk tahun ke-3 (ketiga)
sampai dengan tahun ke-5 (kelima) tidak kurang dari 1,25 : 1 (satu koma dua
lima berbanding satu),

untuk periode laporan keuangan konsolidasi tahunan PT Kapuas Prima Coal Tbk

per 31 Desember 2022 yang telah diaudit.

Pemegang Obligasi dan/atau PT Kapuas Prima Coal Tbk selaku Emiten dengan ini

meratifikasi dan menerima tanpa syarat setiap tindakan Wali Amanat sebagai tindakan

para Pemegang Obligasi itu sendiri, untuk itu Pemegang Obligasi dan PT Kapuas Prima

Coal Tbk selaku Emiten dengan ini menyatakan secara tegas membebaskan PT Bank

Mega Tbk selaku Wali Amanat, Notaris, dan saksi-saksi, dari setiap klaim, tuntutan,

dan/atau gugatan perdata maupun pidana dari pihak manapun termasuk namun tidak

terbatas sehubungan dengan pelaksanaan dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang

Obligasi I Kapuas Prima Coal Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap tanggal IS

Desember 2023.

LD
Page 3 OCR 0.956
III. Sesuai ketentuan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Kapuas Prima
Coal Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap, Akta No. 165, tanggal 24 Oktober 2018,
yang dibuat di hadapan Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan, berikut perubahan-perubahannya, seluruh biaya-biaya penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Obligasi I Kapuas Prima Coal Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga
Tetap tanggal IS Desember 2023 antara lain biaya pengumuman RUPO, pemanggilan
RUPO, Notaris dan biaya-biaya lainnya sehubungan dengan penyelenggaraan dan
pelaksanaan RUPO tanggal 15 Desember 2023 (apabila ada) menjadi beban PT Kapuas
Prima Coal Tbk selaku Emiten.

RUPO ditutup pada pukul 11.04 WIB.
Keputusan RUPO tersebut dituangkan dalam Akta Berita Acara Rapat tertanggal hari ini,

Jumat, tanggal 15 Desember 2023, Nomor: 56, yang dibuat oleh saya, Notaris.

Salinan dari akta tersebut pada saat ini masih dalam proses penyelesaian di kantor saya,
Notaris.

Demikian Surat Keterangan ini saya buat dengan sebenarnya untuk dapat dipergunakan
sebagaimana mestinya.

File

File Open PDF
Source IDX
Size0.83 MB
Published19 Dec 2023
Pages3
Characters6,581
Text sourceOCR
OCR confidence0.949

Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong

The name pass has not read this document yet.

Extraction attempts how the parser did, and what it refused

Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.

No extraction attempted yet.

↑↓ select ↵ open ⇧↵ see every result