Back to announcement
20231214_OCAP_Laporan Informasi dan Fakta Material_31559478_lamp1.pdf
Other Text extracted OCAPSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 11
Page 1
KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM TERKAIT RENCANA
PERUBAHAN STATUS PT ONIX CAPITAL TBK DARI PERUSAHAAN TERBUKA
MENJADI PERUSAHAAN YANG TERTUTUP
KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM INI DIPERSIAPKAN DALAM RANGKA MEMENUHI
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR 3/POJK.04/2021 TENTANG PENYELENGGARAAN
KEGIATAN DI BIDANG PASAR MODAL, PERATURAN BURSA NOMOR I-I TENTANG PENGHAPUSAN
PENCATATAN (DELISTING) DAN PENCATATAN KEMBALI (RELISTING) SAHAM DI BURSA, DAN PERATURAN
OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR 30/POJK.04/2017 TENTANG PEMBELIAN KEMBALI SAHAM YANG
DIKELUARKAN OLEH PERUSAHAAN TERBUKA TERKAIT DENGAN RENCANA PERUBAHAN STATUS
PERSEROAN DARI PERUSAHAAN TERBUKA MENJADI PERUSAHAAN YANG TERTUTUP TERMASUK
RENCANA PENGHAPUSAN PENCATATAN SAHAM-SAHAM PERSEROAN DARI BURSA EFEK INDONESIA
(“RENCANA GO PRIVATE”). KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM INI SANGAT PENTING
DAN PERLU DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN.
PT ONIX CAPITAL TBK
(“Perseroan”)
Kegiatan Usaha Utama
Bergerak dalam bidang aktivitas konsultasi manajemen lainnya
Berkedudukan di Jakarta Pusat
Kantor Pusat:
Deutsche Bank Building Lt. 13 Jl. Imam Bonjol No. 80
Jakarta Pusat 10310
Telepon: +62 21 31901777. Website: www.ocap.co.id
Email: corsec@ocap.co.id
Pemberitahuan mengenai penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) dan Informasi Kepada Pemegang Saham
diumumkan pada tanggal 14 Desember 2023 pada aplikasi Electronic General Meeting System Kustodian Sentral Efek Indonesia (eASY.KSEI),
situs web Bursa Efek Indonesia (BEI), dan situs web Perseroan. Panggilan untuk menghadiri RUPSLB akan diumumkan situs eASY.KSEI, situs
web BEI, dan situs web Perseroan pada tanggal 29 Desember 2023. RUPSLB akan diadakan pada tanggal 22 Januari 2024 pada pukul 10.00
WIB di Jl. Alaydrus no. 84D, Jakarta Pusat 10130, atau waktu dan tempat lain yang ditentukan dalam panggilan RUPSLB. Perseroan juga akan
menyelenggarakan RUPSLB secara elektronik berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) No. 16/POJK.04/2020 tanggal 21 April
2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (“POJK 16/2020”) melalui eASY.KSEI.
Jika anda tidak dapat menghadiri RUPSLB, maka anda dianjurkan menandatangani serta mengembalikan formulir surat kuasa yang dapat
diperoleh di web Perseroan (www.ocap.co.id) dan Surat Pernyataan Pemegang Saham Independen kepada Perseroan melalui email
corsec@ocap.co.id. Asli surat kuasa harus sudah diterima oleh Direksi Perseroan selambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPSLB yaitu
tanggal 17 Januari 2024, di kantor Biro Administrasi Efek Perseroan PT Ficomindo Buana Registrar, yang berkedudukan di Jakarta dan beralamat
di Jl. Kyai Caringin No 2-A RT11/RW4, Kel. Cideng, Kec. Gambir, Jakarta Pusat, 10150. Pemegang saham juga dapat memberikan kuasa secara
elektronik melalui fasilitas eASY.KSEI dalam tautan https://akses.ksei.co.id/ yang disediakan oleh KSEI sebagai mekanisme pemberian kuasa
secara elektronik dalam proses penyelenggaraan RUPSLB paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal RUPSLB yaitu pada hari Jumat
tanggal 19 Januari 2024 pada pukul 12.00 WIB.
DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN, BAIK SECARA SENDIRI-SENDIRI MAUPUN BERSAMA-SAMA, BERTANGGUNG JAWAB
SEPENUHNYA ATAS KELENGKAPAN DAN KEBENARAN SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG DIMUAT DALAM
KETERBUKAAN INFORMASI INI DAN MENEGASKAN BAHWA INFORMASI YANG DIKEMUKAKAN DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI
ADALAH BENAR DAN TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG TIDAK DIKEMUKAKAN YANG DAPAT MENYEBABKAN INFORMASI MATERIAL
DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU MENYESATKAN.
APABILA ANDA MENGALAMI KESULITAN DALAM MEMAHAMI KETERBUKAAN INFORMASI INI ATAU RAGU-RAGU MENGAMBIL
KEPUTUSAN, SEBAIKNYA ANDA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN ATAU PENASIHAT PROFESIONAL.
1
Page 2
PENDAHULUAN
Sehubungan dengan Rencana Go Private, Perseroan menerangkan terlebih dahulu bahwa:
1. Perseroan telah mendapatkan surat pengumuman No. Peng-SPT-00024/BEI.PP3/09-2020 tanggal 1 September
2020 tentang Penghentian Sementara Perdagangan Efek Perseroan di seluruh pasar terhitung sejak sesi kedua
Perdagangan Efek hari Selasa, 1 September 2020 hingga pengumuman lebih lanjut (“Suspensi Perdagangan”);
2. Perseroan telah menyampaikan surat kepada Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dan OJK tanggal 01 November 2023
mengenai Pemberitahuan Rencana Perubahan Status Menjadi Go Private dan Permohonan Penghapusan
Pencatatan (Delisting) Saham di Bursa.
3. Perseroan akan mengikuti seluruh ketentuan yang tercantum dalam Peraturan OJK No. 3/POJK.04/2021 tanggal
22 Februari 2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal (“POJK 3/2021”) dan dengan ini
Perseroan menerbitkan Keterbukaan Informasi kepada Pemegang Saham dalam rangka pelaksanaan Rencana
Go Private Perseroan.
Maksud dan Tujuan Informasi kepada Pemegang Saham
Direksi Perseroan dengan ini memberitahukan kepada para pemegang saham Perseroan (“Pemegang Saham”):
1. Informasi mengenai Rencana Go Private;
2. Tinjauan atas persyaratan-persyaratan hukum yang harus dipenuhi untuk melaksanakan Rencana Go Private;
dan
3. Informasi mengenai tata cara untuk memberikan suara dalam RUPSLB sehubungan dengan Rencana Go
Private.
Gambaran Rencana Go Private
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) mengenai Rencana Go Private meliputi beberapa tahap
sebagai berikut:
Persetujuan atas Rencana Go Private, yang meliputi:
a. Persetujuan atas perubahan status Perseroan dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup;
b. Persetujuan atas pelaksanaan pembelian kembali (buyback) saham Perseroan sebagai implementasi
pelaksanaan Rencana Go Private;
c. Persetujuan atas penghapusan pencatatan (delisting) saham Perseroan dari BEI;
d. Persetujuan perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan perubahan status
Perseroan dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup; dan
e. Pemberian kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk melakukan segala
tindakan yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan Rencana Go Private tersebut.
Berdasarkan POJK No. 3/2021 juncto Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020, tanggal 21 April 2020 tentang Rencana
dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK No.15/2020”), untuk melindungi
kepentingan para Pemegang Saham publik Perseroan, pelaksanaan Rencana Go Private harus mendapatkan
persetujuan dari Pemegang Saham Independen dalam suatu RUPSLB yang dihadiri oleh Pemegang Saham
independen yang mewakili lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki
oleh Pemegang Saham independen. Pemegang Saham independen adalah pemegang saham yang tidak mempunyai
kepentingan ekonomis pribadi sehubungan dengan suatu transaksi tertentu dan bukan merupakan anggota Direksi,
anggota Dewan Komisaris, pemegang saham utama, dan Pengendali; atau bukan merupakan afiliasi dari anggota
Direksi, anggota Dewan Komisaris, pemegang saham utama, dan Pengendali (“Pemegang Saham Independen”).
Dalam hal Rencana Go Private disetujui oleh RUPSLB, Perseroan akan melakukan penawaran untuk membeli saham
yang dimiliki oleh para Pemegang Saham publik melalui mekanisme pembelian kembali oleh Perseroan sebagaimana
2
Page 3
diatur di dalam ketentuan POJK 3/2021. Jika Rencana Go Private disetujui dalam RUPSLB, maka para Pemegang
Saham publik yang tidak bersedia menjual sahamnya dalam Periode pembelian kembali akan tetap menjadi
Pemegang Saham Perseroan. Dengan demikian, para Pemegang Saham publik tersebut tidak dapat lagi menjual
sahamnya melalui BEI.
Tidak terdapat keberatan dari pihak-pihak tertentu terkait dengan Rencana Go Private Perseroan.
ALASAN RENCANA GO PRIVATE
Alasan rencana Go Private Perseroan dikarenakan Perseroan sudah tidak memiliki kegiatan usaha dan sejauh ini
Perseroan belum memiliki rencana usaha baru. Lebih lanjut, saham Perseroan termasuk saham tidak aktif
diperdagangkan di BEI karena saham Perseroan disuspensi sejak tahun 2020 dan telah mencapai batas waktu masa
suspensi 36 (tiga puluh enam) bulan pada tanggal 1 September 2023. Perseroan belum dapat memulihkan keadaan
dan oleh karena itu Perseroan memutuskan melaksanakan Rencana Go Private.
Sehubungan dengan hal ini, Pemegang Saham akan memiliki kesempatan untuk menjual kepemilikan saham dengan
harga di atas harga rata-rata.
INFORMASI MENGENAI PERSEROAN
Riwayat Perseroan
Perseroan didirikan dengan nama PT Piranti Ciptadhana Amerta berdasarkan Akta Pendirian No. 30 tanggal 6 Oktober
1989 dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, LLM., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan pengesahan
sebagai badan hukum sejak tanggal 21 Oktober 1989 berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik
Indonesia No. C2.9758.HT.01.01.TH’89. tanggal 21 Oktober 1989, dan telah didaftarkan dalam buku register yang
berada di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 2421/1989.
Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, perubahan terakhir dimuat dalam Akta Nomor
21 tanggal 09 Juni 2022, dibuat di hadapan Rini Yulianti, S.H., Notaris di Jakarta Timur dan telah mendapat persetujuan
dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan Nomor AHU-
0039288.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 10 Juni 2022 (“Akta No. 21/2022”). Perubahan tersebut dibuat sehubungan
dengan penyesuaian Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai Maksud dan Tujuan Perseroan dengan Klasifikasi
Baku Lapangan Usaha Perseroan 2020 (KBLI 2020).
Perseroan mulai beroperasi secara komersil pada tahun 1998. Saat ini ruang lingkup kegiatan usaha utama Perseroan
seperti yang tertuang dalam Anggaran Dasarnya adalah aktivitas konsultasi manajemen lainnya.
Kegiatan Usaha Perseroan
Saat ini maksud dan tujuan dari Perseroan adalah berusaha dalam bidang Aktivitas Profesional, Ilmiah, dan Teknis
Lainnya.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan melaksanakan kegiatan usaha utama yaitu Aktivitas
Konsultasi Manajemen lainnya (KBLI 70209) yang mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional
usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi, keputusan
berkaitan dengan keuangan, tujuan dan kebijakan pemasaran, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya
manusia, perencanaan penjadwalan dan pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan
nasihat, bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen oleh agronomist dan
agricultural economis pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program
3
Page 4
akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan
masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan lain-lain.
Termasuk jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
Kegiatan usaha penunjang yang mendukung kegiatan usaha utama yaitu Aktivitas Konsultasi Bisnis dan Broker Bisnis
(KBLI 74902) yang mencakup usaha pemberian saran dan bantuan operasional pada dunia bisnis, seperti kegiatan
broker bisnis yang mengatur pembelian dan penjualan bisnis berskala kecil dan menengah, termasuk praktik
professional, kegiatan broker hak paten (pengaturan pembelian dan penjualan hak paten), kegiatan penilaian selain
real estat dan asuransi (untuk barang antic, perhiasan dan lain-lain), audit rekening dan informasi tarif barang atau
muatan, kegiatan pengukuran kuantitas dan kegiatan peramalan cuaca. Tidak termasuk makelar real estat.
Anak Perusahaan Perseroan
Sampai dengan Keterbukaan Informasi ini diterbitkan, Perseroan mengkonsolidasi entitas anak dan entitas cucu
sebagai berikut:
Nama Status Kepemilikan Lokasi Bidang Usaha Tahun
Beroperasi
Komersial
PT Onix Sekuritas Anak 99,9% Jakarta Perantara 2013
(dalam likuidasi) Perusahaan Pedagang Efek
(OS) Perseroan (PPE) & Penjamin
Emisi Efek (PEE)
PT Onix Investama Anak 99,9% Jakarta aktivitas konsultasi 2014
(OI) Perusahaan manajemen lainnya
Perseroan
PT Menteng Medika Anak Jakarta aktivitas Kesehatan 2014
Indonesia (dalam Perusahaan manusia dan
likuidasi) (MMI) OI aktivitas sosial
Struktur Permodalan dan Komposisi Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Nomor 04 tanggal 05 November 2020 yang dibuat
dihadapan Rini Yulianti, S.H., Notaris di Jakarta Timur, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan i Surat Keputusannya No. AHU-0074614.AH.01.02.TAHUN 2020
tanggal 06 November 2020, dan mendapat Surat Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0404748 tanggal 06 November 2020, serta
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0185673.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 06 November 2020
struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal dasar : Rp218.560.000.000,-
Modal ditempatkan dan disetor penuh : Rp 54.640.000.000,-
Saham portepel : 819.600.000 saham
Modal dasar terbagi atas 1.092.800.000 saham, tiap saham dengan harga nominal Rp200,-.
Sesuai dengan Daftar Pemegang Saham berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per bulan November 2023
yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek PT Ficomindo Buana Registrar, struktur permodalan dan komposisi
pemegang saham Perseroan dengan persentase kepemilikan sedikitnya 5% dan masyarakat lainnya adalah sebagai
berikut:
4
Page 5
Jumlah Saham Nilai Nominal
Pemegang Saham (Rp200,‐ persaham) (%)
(Lembar)
Modal Dasar
1.092.800.000 218.560.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
UOB Kay Hian (Hong Kong) Ltd 122.948.000 24.589.600.000 45,003%
Djajusman Suryowijono 95.625.000 19.125.000.000 35,002%
Hardjanto A 21.843.000 4.368.600.000 7,995%
Masyarakat (kurang dari 5%) 32.784.000 6.556.800.000 12,000%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 273.200.000 54.640.000.000 100%
Jumlah Saham Dalam Portepel 819.600.000 163.920.000.000
Komposisi Direksi dan Dewan Komisaris
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 47 tanggal 22 Juni 2023 yang dibuat di hadapan Rini
Yulianti, S.H., Notaris di Jakarta Timur, yang telah diterima Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat No. AHU-AH.01.09-0131293 tanggal
23 Juni 2023, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0118426.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 23 Juni
2023, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Hardjanto Adiwana
Komisaris Independen : Zainuddin Effendi
Direksi
Direktur Utama : Tjie Ping Astono Setiadi
Direktur : Mauritius Ray
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Laporan Keuangan Perseroan berdasarkan Laporan Posisi Keuangan Perseroan per tanggal 31 Desember 2022 dan
2021 yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Leo Susanto dari Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris berdasarkan
Laporan Auditor Independen No. 00230/2.1090/AU.1/09/1284-2/1/III/2023 tanggal 24 Maret 2023 dengan opini Tidak
Menyatakan Pendapat, adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31 Desember 2022 31 Desember 2021
(Diaudit) (Diaudit)
Laporan Laba Rugi
Pendapatan Bersih - -
Laba Kotor - -
(Rugi) Laba Sebelum Pajak (31.680.847.692) (9.284.891.273)
Penghasilan
(Rugi) Laba Tahun Berjalan (31.680.847.692) (9.284.588.039)
Jumlah (Rugi) Pendapatan (31.671.179.247) (9.229.063.419)
Komprehensif Tahun Berjalan
Neraca Keuangan
Aset Lancar 3.291.006.877 12.439.770.745
Aset Tidak Lancar 270.391.920 1.482.278.953
Jumlah Aset 3.561.398.797 13.922.049.698
5
Page 6
Liabilitas Jangka Pendek 69.850.654.538 64.441.719.539
Liabilitas Jangka Panjang 160.395.644.244 144.494.050.897
Jumlah Liabilitas 230.246.298.782 208.935.770.436
Jumlah Ekuitas (226.684.899.985) (195.013.720.738)
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 3.561.398.797 13.922.049.698
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Latar Belakang
Dengan ini Direksi Perseroan mengumumkan kepada pemegang saham Perseroan bahwa Perseroan akan
menyelenggarakan RUPSLB pada:
Hari/tanggal : Senin, 22 Januari 2024
Waktu : 10.00 WIB s/d selesai
Tempat : Jl. Alaydrus no. 84D, Jakarta Pusat 10130
Perseroan juga akan menyelenggarakan RUPSLB secara elektronik berdasarkan POJK No. 16/2020 melalui aplikasi
Electronic General Meeting System KSEI (eASY.KSEI).
Dikarenakan kondisi ruangan yang terbatas, Perseroan akan memberlakukan pembatasan maksimal kapasitas
ruangan RUPSLB. Perseroan menghimbau seluruh Pemegang Saham untuk menghadiri RUPSLB dengan
memberikan kuasa kepada pihak yang ditunjuk oleh Biro Administrasi Efek Perseroan dengan menandatangani
formulir surat kuasa dan Surat Pernyataan Pemegang Saham Independen yang dapat diperoleh di Website Perseroan
(www.ocap.co.id) dan diserahkan kepada Perseroan melalui email corsec@ocap.co.id atau kepada Biro Administrasi
Efek Perseroan melalui email helpdesk@ficomindo.com atau ficomindo_br@yahoo.co.id. Asli surat kuasa harus sudah
diterima oleh Direksi Perseroan selambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPSLB yaitu tanggal 17 Januari
2023, di kantor Biro Administrasi Efek Perseroan PT Ficomindo Buana Registrar, yang berkedudukan di Jakarta dan
beralamat di Jl. Kyai Caringin No 2-A RT11/RW4, Kel. Cideng, Kec. Gambir, Jakarta Pusat, 10150. Pemegang saham
juga dapat memberikan kuasa secara elektronik melalui fasilitas eASY.KSEI dalam tautan www.akses.ksei.co.id yang
disediakan oleh KSEI sebagai mekanisme pemberian kuasa secara elektronik dalam proses penyelenggaraan
RUPSLB paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal RUPSLB yaitu pada hari Jumat tanggal 19 Januari 2024
pada pukul 12.00 WIB.
Pemegang Saham Independen atau kuasanya yang hendak menghadiri RUPSLB harus menandatangani Surat
Pernyataan Pemegang Saham Independen.
Bagi pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang memutuskan untuk tetap hadir langsung pada saat
penyelenggaraan RUPSLB, Perseroan tidak menyediakan souvenir dan konsumsi pada penyelenggaraan RUPSLB.
Pengumuman mengenai RUPSLB dan ringkasan Informasi Kepada Pemegang Saham diterbitkan pada tanggal 14
Desember 2023 pada situs eASY.KSEI, situs web BEI, dan situs web Perseroan. Ringkasan Informasi kepada
Pemegang Saham diterbitkan di surat kabar berbahasa Indonesia yaitu pada Harian Ekonomi Neraca.
Panggilan untuk menghadiri RUPSLB direncanakan akan diumumkan pada situs eASY.KSEI, situs web BEI, dan situs
web Perseroan pada tanggal 29 Desember 2023.
Para Pemegang Saham yang berhak menghadiri RUPSLB adalah Para Pemegang Saham yang namanya tercatat di
Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal pencatatan (28 Desember 2023).
6
Page 7
Mata Acara RUPSLB
Persetujuan atas Rencana Go Private, yang meliputi:
a. Persetujuan atas perubahan status Perseroan dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup;
b. Persetujuan atas pelaksanaan pembelian kembali (buyback) saham Perseroan sebagai implementasi
pelaksanaan Rencana Go Private;
c. Persetujuan atas penghapusan pencatatan (delisting) saham Perseroan dari BEI;
d. Persetujuan perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan perubahan status
Perseroan dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup; dan
e. Pemberian kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk melakukan segala
tindakan yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan Rencana Go Private tersebut.
Persyaratan-persyaratan RUPSLB
Berdasarkan (i) POJK No. 3/2021 juncto POJK No. 15/2020; (ii) Anggaran Dasar Perseroan; dan (iii) Peraturan BEI
No. I-I, prosedur untuk menyetujui keputusan atas agenda yang akan dipertimbangkan dalam RUPSLB adalah sebagai
berikut:
Persyaratan yang perlu dipenuhi sesuai dengan POJK No. 3/2021 juncto POJK No. 15/2020, RUPSLB dapat
dilangsungkan jika RUPS dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen dan keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari
1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen.
Sesuai dengan POJK No. 3/2021 juncto POJK No. 15/2020 Apabila kuorum kehadiran dalam RUPSLB tersebut tidak
tercapai, maka RUPSLB kedua akan dilaksanakan dengan ketentuan RUPSLB yang kedua dapat dilangsungkan jika
RUPSLB kedua dihadiri lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh
Pemegang Saham Independen dan keputusan RUPSLB kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam
RUPSLB. Dalam hal kuorum RUPSLB kedua tidak tercapai, maka RUPSLB ketiga dapat dilangsungkan dengan
ketentuan RUPSLB ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang Saham Independen
dari saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan
Perseroan. Keputusan RUPSLB ketiga adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili
lebih dari 50% saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen yang hadir dalam RUPSLB.
PERKIRAAN BIAYA PEMBELIAN KEMBALI DAN PERKIRAAN JUMLAH NILAI NOMINAL SELURUH SAHAM
YANG AKAN DIBELI KEMBALI
Perseroan akan melakukan pembelian kembali atas seluruh saham yang dimiliki oleh pemegang saham
publik/masyarakat (kurang dari 5%) sejumlah 32.784.000 (tiga puluh dua juta tujuh ratus delapan puluh empat ribu)
lembar saham atau sebesar 12% atas modal ditempatkan dan disetor penuh.
Sehubungan dengan harga pembelian kembali saham yaitu sebesar Rp200,- (dua ratus Rupiah) per saham, jumlah
dana yang akan digunakan pada pembelian kembali adalah sebanyak-banyaknya Rp6.556.800.000,- (enam miliar lima
ratus lima puluh enam juta delapan ratus ribu Rupiah). Biaya pembelian kembali saham akan berasal dari fasilitas
pinjaman Pemegang Saham.
Biaya lain-lain yang berhubungan dengan transaksi Pembelian Kembali Saham, termasuk biaya broker, tidak
berpengaruh secara signifikan terhadap kondisi keuangan Perseroan.
7
Page 8
PERKIRAAN PENDAPATAN PERUSAHAAN SEBAGAI AKIBAT PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI
SAHAM DAN DAMPAK ATAS BIAYA PEMBIAYAAN PERUSAHAAN
Tidak ada dampak terhadap pendapatan Perseroan akibat pelaksanaan pembelian kembali saham, oleh karena
sampai saat ini, Perseroan tidak memiliki pendapatan yang disebabkan telah dicabutnya izin usaha anak perusahaan
Perseroan yaitu OS yang merupakan sumber pemasukan terbesar bagi Perseroan dan tidak ada kontribusi dividen
yang diterima oleh anak perusahaan dan cucu perusahaan Perseroan dari OI dan MMI.
PROFORMA LABA PER SAHAM PERUSAHAAN SETELAH RENCANA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM
DILAKSANAKAN, DENGAN MEMPERTIMBANGKAN MENURUNNYA PENDAPATAN
Tidak ada Laba yang dihasilkan setelah pembelian kembali saham dilaksanakan.
PEMBATASAN HARGA SAHAM DAN JANGKA WAKTU UNTUK PEMBELIAN KEMBALI SAHAM
Pembelian kembali saham akan dilakukan Perseroan pada harga penawaran pembelian kembali yaitu sebesar
Rp200,- (dua ratus Rupiah) per lembar saham.
pembelian kembali saham akan dilaksanakan pada jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam “Perkiraan periode
penawaran pembelian kembali saham” di dalam “Daftar Tanggal-Tanggal Penting Sehubungan dengan Rencana Go
Private” dari Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham ini.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN MENGENAI PERNGARUH PEMBELIAN KEMBALI SAHAM
TERHADAP KEGIATAN USAHA
1. Pendapatan Perseroan tidak akan mengalami perubahan dengan pelaksanaan Pembelian Kembali Saham untuk
tujuan perubahan status dari Perusahaan terbuka menjadi Perusahaan tertutup di mana saat ini Perseroan tidak
membukukan Pendapatan.
2. Kas dan setara kas Perseoran pada 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp2.068.923.130,- (dua miliar enam
puluh delapan juta sembilan ratus dua puluh tiga ribu seratus tiga puluh Rupiah) dengan pembelian kembali
sebanyak-banyaknya sebesar Rp200,- (dua ratus Rupiah) dikali 32.784.000 (tiga puluh dua juta tujuh ratus
delapan puluh empat ribu) lembar saham yaitu sebesar Rp6.556.800.000,- (enam miliar lima ratus lima puluh
enam juta delapan ratus ribu Rupiah) maka perseroan akan turut menggunakan dana yang berasal dari pinjaman
sebanyak-banyaknya sebesar Rp6.556.800.000,- (enam miliar lima ratus lima puluh enam juta delapan ratus ribu
Rupiah) (asumsi hanya nilai pembelian kembali tidak termasuk biaya-biaya lainnya yang perlu dikeluarkan
Perseroan terkait dengan adanya Pembelian Kembali Saham).
3. Pembelian kembali ini akan menyebabkan total kewajiban Perseroan akan mengalami peningkatan sebanyak—
banyaknya sebesar Rp6.556.800.000,- (enam miliar lima ratus lima puluh enam juta delapan ratus ribu Rupiah)
dari posisi total kewajiban per 31 Desember 2022 sebesar Rp230.246.298.782,- (dua ratus tiga puluh miliar dua
ratus empat puluh enam juta dua ratus sembilan puluh delapan ribu tujuh ratus delapan puluh dua Rupiah).
4. Pembelian kembali ini akan mempengaruhi beban bunga yang akan mengalami kenaikan sebanyak-banyaknya
menjadi Rp188.835.840,- (seratus delapan puluh delapan juta delapan ratus tiga puluh lima ribu delapan ratus
empat puluh Rupiah) per tahun dari sebelumnya sebesar Rp1.818.748.113,- (satu miliar delapan ratus delapan
belas juta tujuh ratus empat puluh delapan ribu seratus tiga belas Rupiah).
8
Page 9
METODE YANG AKAN DIGUNAKAN UNTUK MEMBELI KEMBALI SAHAM
Perseroan akan melaksanakan pembelian kembali saham dengan metode sebagai berikut:
1. Pembelian kembali saham akan dilakukan melalui perdagangan di BEI.
2. Transaksi di BEI akan dilakukan oleh PT Yulie Sekuritas Indonesia Tbk (YULE) sebagai perantara pedagang efek
yang ditunjuk oleh Perseroan dalam rangka pelaksanaan transaksi pembelian kembali saham.
3. Besarnya volume pembelian kembali saham oleh Perseroan dalam 1 (satu) hari bursa tidak dibatasi.
4. Pembayaran (settlement) pembelian kembali saham akan dilaksanakan pada tanggal sebagaimana dimaksud
dalam “Perkiraan tanggal pembayaran pembelian kembali saham” pada bagian “Daftar Tanggal-Tanggal Penting
Sehubungan dengan Rencana Go Private” Keterbukaan Informasi ini.
TATA CARA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM TERMASUK DOKUMEN PERSYARATAN PEMBELIAN KEMBALI
SAHAM
Tata Cara pembelian kembali yang akan dilaksanakan adalah sebagai berikut:
1. Perkiraan periode pembelian kembali akan dimulai pada tanggal 24 Januari 2024 pada pukul 09.00 Waktu
Indonesia Barat (WIB) dan ditutup pada tanggal 24 April 2024 pada pukul 16.00 WIB.
2. Pihak yang berhak untuk turut serta dalam pembelian kembali ini adalah pemegang saham publik yang telah
melengkapi dan mengajukan semua dokumen yang dipersyaratkan untuk pembelian kembali ini sebelum tanggal
penutupan paling lambat tanggal 24 April 2024 pukul 15.00 WIB (untuk selanjutnya disebut “Para Pemohon”,
masing-masing disebut “Pemohon”).
3. Dokumen yang dipersyaratkan dan disampaikan kepada Biro Administrasi Efek melalui email
Helpdesk@ficomindo.com atau ficomindo_br@yahoo.co.id adalah:
a. Satu Formulir Pembelian Kembali yang telah dilengkapi dan ditandatangani secara sah oleh Pemohon atau
kuasanya. Dalam hal Pemohon adalah penerima kuasa, maka penerima kuasa harus menyampaikan
dokumen asli surat kuasa yang diberikan kepadanya untuk bertindak untuk dan atas nama Pemohon, surat
kuasa harus ditandatangani oleh Pemohon sebagai pemberi kuasa dan kuasa sebagai penerima kuasa;
b. Fotokopi bukti identitas Pemohon (KTP untuk penduduk lokal atau paspor dan ijin tinggal sementara untuk
penduduk asing), atau Anggaran Dasar dan Nomor Pokok Wajib Pajak untuk korporasi/badan hukum;
c. Bukti pemblokiran saham dalam rangka kepesertaan dalam Pembelian Kembali dengan menginput instruksi
TEND melalui pilihan menu Corporate Action/CA Election di C-Best dengan memilih pilihan CASH yang
diterbitkan oleh Perusahaan Efek dan/atau Bank Kustodian dimana pemegang saham membuka sub
rekening efeknya yang dilengkapi dengan stempel telah distempel oleh Perusahaan Sekuritas/Bank
Kustodian.
4. Permohonan untuk ikut serta dalam pembelian kembali harus disampaikan berdasarkan syarat dan ketentuan
yang dinyatakan di dalam Keterbukaan Informasi dan formulir pembelian kembali. Formulir pembelian kembali
yang akan digunakan oleh para pemegang saham publik terlampir pada surat edaran yang akan disampaikan
kepada Pemegang Saham serta juga dapat diperoleh di kantor BAE atau perusahaan efek yang ditunjuk setelah
rencana Go Private dan Delisting disetujui oleh RUPSLB dengan alamat sebagai berikut:
Perusahaan Efek yang Ditunjuk Biro Administrasi Efek
PT Yulie Sekuritas Iindonesia PT Ficomindo Buana Registrar
Plaza Mutiara Lantai 7 Suite 701 Jl. Kyai Caringin No 2-A RT11/RW4, Kel. Cideng,
Jl. Dr. Ide Anak Agung Gde Agung, Kav E 1.2 No. 1 & Kec. Gambir, Jakarta Pusat, 10150
2, Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta 12950 Telepon: (021) 22638327
Telepon: (021) 20392025
U.p.: Fajar U.p.: Hadi Suharsono
9
Page 10
5. Pembayaran untuk seluruh efek yang dibeli kembali akan dilaksanakan pada saat tanggal pembayaran.
Perseroan akan membayar seluruh biaya-biaya yang terkait dengan transaksi Pembelian Kembali, termasuk
komisi transaksi melalui BEI dan biaya Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) namun tidak termasuk pajak-
pajak yang berlaku yang dikenakan kepada Pemegang Saham publik sebagai akibat penjualan saham dalam
pembelian kembali.
6. Setiap pihak yang merupakan Komisaris, Direktur, pegawai, dan Pemegang Saham Utama Perseroan atau
Pemegang Saham lebih dari 5% pada Perseroan dilarang melakukan transaksi atas saham Perseroan dalam
jangka waktu pembelian kembali saham atau pada hari yang sama dengan penjualan saham hasil pembelian
kembali yang dilakukan oleh Perseroan melalui BEI.
DAFTAR TANGGAL-TANGGAL PENTING SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA GO PRIVATE
No. Aktivitas Tanggal
1. Pemberitahuan Rencana Rapat Umum Pemegang 07 Desember 2023
Saham Luar Biasa (RUPSLB) melalui situs web
BEI/OJK
2. Pengumuman pada situs web BEI/OJK, 14 Desember 2023
eASY.KSEI, dan OCAP mengenai rencana untuk
mengadakan RUPSLB
3. Pengumuman pada situs web BEI/OJK dan situs 14 Desember 2023
web OCAP serta di surat kabar berbahasa
Indonesia mengenai ringkasan informasi kepada
pemegang saham
4. Tanggal akhir usulan agenda oleh pemegang 22 Desember 2023
saham
5. Tanggal pencatatan untuk menentukan pemegang 28 Desember 2023
saham yang berhak menghadiri dan memberikan
suara dalam RUPSLB (recording date)
6. Panggilan untuk menghadiri RUPSLB 29 Desember 2023
7. RUPSLB 22 Januari 2024
8. Pengumuman pada situs web BEI/OJK dan situs 23 Januari 2024
web OCAP mengenai ringkasan risalah RUPSLB
9. Perkiraan periode penawaran pembelian kembali 24 Januari 2024 – 24 April
saham *) 2024
10. Perkiraan tanggal pembayaran pembelian kembali 4 Mei 2024
saham **)
11. Laporan hasil pembelian kembali kepada OJK 6 Mei 2024
12. Perkiraan permohonan delisting kepada BEI 6 Mei 2024
13. Perkiraan permohonan pencabutan efektifnya 6 Mei 2024
pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran
umum efek bersifat ekuitas dan/atau pernyataan
pendaftaran perusahaan publik kepada OJK
14. Perkiraan OJK mencabut efektifnya pernyataan 24 Mei 2024
pendaftaran dalam rangka penawaran umum efek
10
Page 11
bersifat ekuitas dan/atau pernyataan pendaftaran
perusahaan publik
15. Perkiraan BEI membatalkan pencatatan efek 27 Mei 2024
Catatan/Notes:
*) Pembelian kembali saham dilaksanakan dalam rangka pemenuhan Rencana Go-
Private sehingga jumlah pemegang saham menjadi kurang dari 50 (lima puluh)
Pihak atau jumlah lain yang ditetapkan oleh OJK sesuai dengan POJK 3/2021.
Dalam hal ini, periode tersebut dapat diperpanjang oleh OCAP dengan turut
memperhatikan peraturan-peraturan yang berlaku yaitu berdasarkan POJK 3/2021.
Untuk menghindari keragu-raguan, apabila dalam periode penawaran pembelian
kembali saham pelaksanaan pembelian kembali saham belum dapat terselesaikan,
maka periode penawaran dapat diperpanjang maksimal 18 (delapan belas) bulan
setelah pengumuman Keterbukaan Informasi sesuai dengan ketentuan POJK
3/2021.
**) Mengingat telah terjadi penghentian sementara (suspensi) perdagangan saham
Perseroan oleh BEI, pembayaran dan penyerahan saham akan dilaksanakan di satu
hari yang sama.
TAMBAHAN INFORMASI
Bagi para Pemegang Saham yang memerlukan informasi tambahan dapat menghubungi Perseroan pada jam kerja
dengan alamat:
Corporate Secretary
PT Onix Capital Tbk
Jl. Imam Bonjol No.80
Jakarta Pusat 10310
Telepon: +62 215260976
Website: www.ocap.co.id
Email: corsec@ocap.co.id
U.p.: Mauritius Ray
Sekretaris Perusahaan
PT Yulie Sekuritas Indonesia Tbk (YULE)
Jl. Plaza Mutiara Lantai 7 Suite 701
Jl. Dr. Ide Anak Agung Gde Agung, Kav E 1.2 No. 1 & 2, Kuningan Timur
Setiabudi, Jakarta 12950
Telepon: (021) 20392025
U.p: Fajar
11
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.