Back to announcement
20231201_TBIG_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31544504_lamp1.pdf
Other Text extracted TBIGSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 158
Page 1
I N F O R MA S I TA M B A H A N
JADWAL
INFORMASI TAMBAHAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP II TAHUN 2020
Tanggal Efektif : 31 Agustus 2020
Masa Penawaran Umum Obligasi : 26 & 27 November 2020
Tanggal Penjatahan : 30 November 2020
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 2 Desember 2020
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 2 Desember 2020
Tanggal Pencatatan Obligasi pada PT Bursa Efek Indonesia : 3 Desember 2020
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN
HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN
YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB
SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM
DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk.
KEGIATAN USAHA UTAMA
Penyedia Jasa Infrastruktur Telekomunikasi Terintegrasi melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT
The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940 - Indonesia
Telepon : (62 21) 2924 8900; Faksimili : (62 21) 2157 2015
Email: corporate.secretary@tower-bersama.com
www.tower-bersama.com
TITIK PELAYANAN REGIONAL
17 titik pelayanan regional yang terletak di Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung,
Semarang, Surabaya, Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp7.000.000.000.000 (TUJUH TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan telah menerbitkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP I TAHUN 2020
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp700.000.000.000 (TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP II TAHUN 2020
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp750.000.000.000 (TUJUH RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp295.000.000.000 (dua ratus sembilan puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 5,75% (lima koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 370 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp455.000.000.000 (empat ratus lima puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 2 Maret 2021, sedangkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 12 Desember 2021 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 2 Desember 2023
untuk Obligasi Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK
BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI MENJADI
JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM
PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA
BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS
DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI. KETERANGAN LEBIH LANJUT
MENGENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN
ATAU SELURUH OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN BUYBACK TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN POKOK
OBLIGASI DARI MASING-MASING SERI OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN
MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA PENDAPATAN SEWA JANGKA PANJANG
DARI PELANGGAN PERSEROAN SEHINGGA TERPENGARUH OLEH KELAYAKAN KREDIT DAN KEKUATAN FINANSIAL PARA PELANGGAN
PERSEROAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN
DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK
INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA
(“FITCH”) DENGAN PERINGKAT :
AA+(idn) (Double A Plus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT CIMB Niaga Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia PT Indo Premier Sekuritas
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 26 November 2020.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV ini kepada OJK dengan Surat No. 302TBG-TBI-00/FIN/05/VI/2020 pada tanggal 8 Juni 2020 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 dan peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”). Pernyataan Pendaftaran ini telah menjadi Efektif berdasarkan Surat OJK No. S-244/D.04/2020 tanggal 31 Agustus 2020 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV ini, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020 dengan jumlah pokok sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Efek Bersifat Utang No. S-03562/BEI.PP1/06-2020 tanggal 25 Juni 2020, yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal masing-masing dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO.IX.C.11, LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM-LK NO. KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.
Page 3
DAFTAR ISI
DEFINISI DAN SINGKATAN . . ...................................................................................................................... iii
DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA PERSEROAN........................................................ xv
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN...........................................................................................................xvii
RINGKASAN.. ...........................................................................................................................................xix
I. PENAWARAN UMUM........................................................................................................................... 1
1. Penawaran Umum Obligasi........................................................................................................... 1
2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan . . ................................................................. 15
3. Hasil Pemeringkatan Obligasi. .................................................................................................... 16
4. Keterangan Mengenai Wali Amanat............................................................................................. 19
5. Perpajakan.. ............................................................................................................................... 19
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI. ........................................... 21
III. PERNYATAAN UTANG....................................................................................................................... 23
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.............................................................................................. 38
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN. . .......................................................................... 43
1. Faktor yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasional Perseroan........................... 43
2. Perubahan Kebijakan Akuntansi.................................................................................................. 46
3. Hasil Kegiatan Operasional. . ....................................................................................................... 47
4. Aset, Liabilitas dan Ekuitas......................................................................................................... 50
5. Likuiditas dan Sumber Permodalan.. ............................................................................................ 51
6. Belanja Modal............................................................................................................................ 53
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR. . ................................... 54
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA............................................................................................................................. 55
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN...................................................................................... 55
1. Riwayat Singkat Perseroan.................................................................................................. 55
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan..................................................................... 56
3. Dokumen Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak . . .......................................................... 56
4. Perjanjian Penting............................................................................................................... 57
5. Keterangan Tentang Aset Tetap. . .......................................................................................... 84
6. Keterangan Tentang Pemegang Usaha Utama Berbadan Hukum............................................ 85
7. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan. . ............................................................................ 87
8. Perkara yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan, serta Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak.......................................... 87
9. Keterangan tentang Perusahaan Anak.................................................................................. 88
i
Page 4
B. KETERANGAN TENTANG KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA. . .................................................................................................................... 94
1. Umum. . ............................................................................................................................... 94
2. Portofolio Sites Telekomunikasi Perseroan.. .......................................................................... 95
3. Kolokasi.. ............................................................................................................................ 96
4. Penyewa Utama Sites Telekomunikasi Perseroan. . ................................................................ 96
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI......................................................................................................... 97
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN
UMUM OBLIGASI.............................................................................................................................. 98
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI............................................................................ 100
1. Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif...................................................................... 100
2. Pemesan Yang Berhak. . ............................................................................................................ 101
3. Pemesanan Pembelian Obligasi................................................................................................ 101
4. Jumlah Minimum Pemesanan.................................................................................................... 101
5. Masa Penawaran Umum Obligasi.............................................................................................. 101
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi. . .................................................................. 101
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi.. .................................................................................. 101
8. Penjatahan Obligasi................................................................................................................. 102
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi. . ........................................................................... 102
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik......................................................................................... 102
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi.................................................................................. 103
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI . . .................................................................................................................. 104
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM....................................................................................................... 105
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1)
UUPM, yang berarti :
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris
dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau
lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan
tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Agen Pembayaran” berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang membuat
Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban
membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/
atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan
sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
“Arus Kas Teranualisasi” berarti EBITDA Proforma, sebagaimana digunakan dalam surat utang
jangka panjang dalam Dolar Amerika Serikat.
“Aset Tetap” berarti aset berwujud termasuk properti investasi yang digunakan
dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa, atau untuk tujuan
administratif.
“BAE” berarti singkatan dari Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang
berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan
pemilikan Efek dan pembagian hak yang berkaitan dengan Efek, dalam
hal ini PT Datindo Entrycom.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud
dalam UUPM.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/
atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-
pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka,
yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan
di Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan.
“CAGR” berarti singkatan dari Compounded Annual Growth Rate, atau tingkat
pertumbuhan majemuk per tahun.
iii
Page 6
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain :
nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang
Rekening kepada KSEI.
“Dampak Negatif yang Material” berarti perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau
peristiwa yang melibatkan peluang terjadinya perubahan material
yang merugikan terhadap keadaan keuangan, operasional, dan
hukum Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasian yang
dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan
melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun
di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang
harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
“EBITDA” berarti laba dari operasi konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anak ditambah penyusutan menara bergerak, penyusutan aset tetap
serta amortisasi sewa lahan dan perizinan.
“EBITDA Proforma” berarti Modified EBITDA, ditambah dengan (i) pendapatan yang
diharapkan dari aset yang akan diakuisisi dikalikan Modified EBITDA
Marjin Perseroan sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam
rangka akuisisi aset; dan/atau (ii) pendapatan perusahaan yang akan
diakuisisi berdasarkan laporan keuangan perusahaan tersebut dikalikan
Modified EBITDA Marjin Perseroan dikalikan 90% (sembilan puluh
persen) sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam rangka
akuisisi perusahaan.
“EBITDA yang Disesuaikan” berarti laba bersih bulan berjalan dari para debitur US$1.000.000.000
Facility Agreement, US$200.000.000 Facility Agreement atau
US$375.000.000 Facility Agreement (sebagaimana relevan), ditambah
dengan: (a) beban bunga; (b) beban pajak penghasilan; (c) kerugian
selisih nilai tukar mata uang asing yang berasal dari penjabaran akun-
akun pada laporan posisi keuangan, dan penyesuaian nilai wajar dari
pertukaran mata uang; (d) beban non-kas lainnya yang mengurangi
laba usaha; (e) depresiasi dan amortisasi atau penurunan nilai wajar,
termasuk goodwill; (f) kerugian akibat pelepasan atau penilaian kembali
nilai aset; (g) saldo akhir akun pendapatan yang diterima di muka;
(h) saldo awal akun pendapatan yang masih harus diterima; dan
(i) beban bunga pinjaman lainnya selain US$1.000.000.000 Facility
Agreement, US$200.000.000 Facility Agreement atau US$375.000.000
Facility Agreement (sebagaimana relevan), kemudian dikurangi dengan:
(a) keuntungan dari pelepasan atau penilaian kembali nilai aset;
(b) keuntungan selisih nilai tukar mata uang asing yang berasal dari
penjabaran akun-akun pada laporan posisi keuangan, dan penyesuaian
nilai wajar dari pertukaran mata uang; (c) pendapatan non-kas lainnya
yang menambah laba usaha; (d) saldo awal akun pendapatan yang
diterima di muka; dan (e) saldo akhir akun pendapatan yang masih
harus diterima.
iv
Page 7
“Efek” berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga
komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan Kontrak
Investasi Kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif
Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (5) UUPM.
“Emisi” berarti Penawaran Umum Obligasi yang ditawarkan dan dijual oleh
Perseroan kepada Masyarakat.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar
kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti (i) banjir, gempa
bumi, gunung meletus, bencana alam lainnya, kebakaran, perang
atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara
material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; (ii) perubahan
dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan
peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter
di dalam negeri dan diberlakukannya peraturan dibidang valuta
asing yang dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; atau (iii) saat dan pada saat
dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan atau
pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan
undang-undang peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan
atau otoritas pemerintah yang memiliki dampak negatif terhadap
kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Formulir Pemesanan Pembelian berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang
Obligasi” atau “FPPO” ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin
Emisi Obligasi.
“Hari Bursa” berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara
Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek
tersebut.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorian tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur
nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan
Hari Kerja biasa.
“Indenture Surat Utang 2015” berarti perjanjian indenture tertanggal 10 Februari 2015 yang dibuat
antara TBGG, Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London
Branch untuk US$350.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin
dengan bunga 5,25% dan jatuh tempo pada tahun 2022 (“Surat Utang
2015”).
“Indenture Surat Utang 2020” berarti perjanjian indenture tertanggal 21 Januari 2020 yang dibuat
antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch
untuk US$350.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan
bunga 4,25% dan jatuh tempo pada tahun 2025 (“Surat Utang 2020”).
v
Page 8
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada
OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan
kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Jumlah Terutang” berarti jumlah utang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini
termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta
Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Kegiatan Usaha Perseroan berarti setiap kegiatan operasional, baik yang dilakukan langsung oleh
Sehari-Hari” Perseroan maupun melalui Perusahaan Anak, di bidang penyedia jasa
infrastruktur telekomunikasi terintegrasi melalui Perusahaan Anak,
serta kegiatan lainnya yang terkait dengan atau kegiatan penunjang
bidang-bidang tersebut.
“Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang
Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi
untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO” berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh
atau “KTUR” KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus
untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Indrawan Darsyah Santoso yang melakukan pemeriksaan atas
fakta hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak
dan keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran
Umum Obligasi.
“Kustodian” berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek serta jasa lain, termasuk menerima dividen,
bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili
Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan
ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek, dan Bank
Kustodian.
“Manajer Penjatahan” berarti PT CIMB Niaga Sekuritas yang bertanggung jawab atas
penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang
ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum Obligasi” berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan
dan FPPO, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama
5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan
Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam
Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan
perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang
sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.
“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum
dan Perundang-undangan Republik Indonesia dan atau nama lainnya.
vi
Page 9
“Modified EBITDA” berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah
laba bersih periode berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan :
(a) beban keuangan - bunga; (b) beban keuangan - lainnya; (c) beban
pajak penghasilan - bersih; (d) kerugian selisih nilai tukar; (e) depresiasi
dan amortisasi, termasuk penurunan nilai wajar goodwill dan aset tidak
berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau penurunan
nilai wajar Aset Tetap; (g) beban non-kas lainnya; dikurangi dengan :
(a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar
Aset Tetap; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan
selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.
“Modified EBITDA Marjin” berarti Modified EBITDA kuartal terakhir dibandingkan dengan
pendapatan kuartal terakhir Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Notaris” berarti Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. yang membuat
perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan
Perseroan untuk jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun, dalam jumlah
Pokok Obligasi sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh
miliar Rupiah) yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan
di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan II Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2016, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I,
yang dikeluarkan Perseroan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun, dalam
jumlah pokok sebesar Rp230.000.000.000 (dua ratus tiga puluh miliar
Rupiah) dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua
lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan
di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2018,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan untuk jangka waktu 3 (tiga)
tahun, dalam jumlah pokok sebesar Rp608.000.000.000 (enam ratus
delapan miliar Rupiah) dan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan
koma lima nol persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2020,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III
Tahap IV, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) untuk jangka
waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun,
dan tingkat bunga tetap masing-masing sebesar 6,25% (enam koma
dua lima persen) per tahun dan 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen)
per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
vii
Page 10
“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) untuk jangka waktu 370
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat
bunga tetap masing-masing sebesar 6,30% (enam koma tiga nol persen)
per tahun dan 8,00% (delapan persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“OJK” berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen, yang
mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan,
pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-
Undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas
Jasa Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi,
tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa
keuangan di sektor pasar modal, dan perasuransian, dana pensiun,
lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya beralih
dari Menteri Keuangan dan Bapepam-LK ke OJK dan sejak tanggal
31 Desember 2013, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan
pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan beralih dari
Bank Indonesia ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam :
(1) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau
(2) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan
Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek
di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek
dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas
pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan baik ditingkat pusat
maupun ditingkat daerah dalam seluruh tingkatannya.
“Penawaran Umum Perdana Saham” berarti Penawaran Umum Saham Perdana yang dilakukan oleh
Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham
sebesar 551.111.000 saham biasa atas nama yang merupakan
saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan
kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.025 setiap
sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 15 Oktober
2010 berdasarkan Surat Ketua Bapepam-LK No.S-9402/BL/2010
tanggal 15 Oktober 2010 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan
melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada
masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM.
“Penawaran Umum Berkelanjutan” berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan IV
yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK
No. 36/2014.
viii
Page 11
“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan emisi
Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang No. 77
tanggal 13 November 2020 sebagaimana diubah dengan Addendum I
Pengakuan Utang No. 116 tanggal 24 November 2020, seluruhnya
dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari
satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana
dimaksud dalam UUPM.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan
untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi ini atas nama Perseroan
dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang
dalam hal ini adalah PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers
Sekuritas Indonesia dan PT Indo Premier Sekuritas, yang akan
memberikan jaminan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap
penerbitan Obligasi, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi” berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Penawaran Umum Obligasi yang dalam hal ini adalah PT CIMB Niaga
Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia dan PT Indo Premier
Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-
LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.C.11” berarti Peraturan No. IX.C.11, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-
LK No. Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 Tentang
Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana
dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 79 tanggal
13 November 2020, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Obligasi” Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian
P e n j a m i n a n E m i s i O b l i g a s i B e r k e l a n j u t a n I V To w e r B e r s a m a
Infrastructure Tahap II Tahun 2020 No. 78 tanggal 13 November 2020
sebagaimana diubah dengan Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun
2020 No. 117 tanggal 24 November 2020, seluruhnya dibuat dihadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
ix
Page 12
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020
No. 76 tanggal 13 November 2020 sebagaimana diubah dengan
Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV
Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 No. 115 tanggal
24 November 2020, seluruhnya dibuat dihadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, serta perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran Obligasi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana
di KSEI” dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-112/OBL/
KSEI/1020 tanggal 13 November 2020 yang dibuat di bawah tangan
bermeterai cukup.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang telah disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan IV.
“Pernyataan Pendaftaran menjadi berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Efektif” sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2, yaitu :
Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif dengan memperhatikan
ketentuan sebagai berikut :
a. atas dasar lewatnya waktu yaitu :
1) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan
Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah
mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan
yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan; atau
2) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir
yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi;
atau
b. atas dasar penyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi
perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang
diperlukan.
“Perseroan” berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk., berkedudukan
di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut
dan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
“Persetujuan Prinsip” berarti Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang yang dibuat
oleh BEI No. S-03562/BEI.PP1/06-2020 tanggal 25 Juni 2020.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Perusahaan Pemeringkat Efek” berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat, dalam
hal ini PT Fitch Ratings Indonesia, yang melakukan pemeringkatan
atas Obligasi.
x
Page 13
“Pinjaman” berarti semua bentuk utang termasuk utang bank, utang sewa guna
usaha, utang efek konversi, utang efek dan instrumen pinjaman lainnya,
utang kredit investasi, utang Perseroan atau pihak lain yang dijamin
dengan agunan atau gadai atas aset Perseroan dan Perusahaan Anak
sesuai dengan nilai penjaminan, utang pihak lain di luar Perusahaan
Anak yang dijamin (guaranteed) oleh Perseroan dan Perusahaan Anak,
termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi
dan menjadi Perusahaan Anak atau perusahaan lain yang melebur
ke dalam Perseroan, kecuali utang dalam rangka Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari (termasuk akan tetapi tidak terbatas pada
utang dagang, utang pajak, utang dividen, dan kewajiban tanpa syarat
(non contingent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk
Letter of Credit (L/C) atau instrumen sejenis.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
xi
Page 14
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum
yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan,
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai
nominal Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah),
yang terdiri dari 2 (dua) seri Obligasi dengan jangka waktu terlama
3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut
dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi sesuai
dengan masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian
kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana
milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah, mata uang yang berlaku sah di Negara
Republik Indonesia.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu organ
Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada
Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam
UUPT dan/atau anggaran dasar Perseroan.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1 (satu
Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan BEI.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening.
“SPR 2410” berarti singkatan dari Standar Perikatan Reviu 2410, yaitu standar
akuntansi yang dikeluarkan oleh IAPI untuk digunakan oleh auditor
independen dalam melaksanakan reviu atas informasi keuangan interim.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara
elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal
Penjatahan.
xii
Page 15
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal
Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi.
“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi” berarti tanggal dimana masing-masing seri Obligasi menjadi jatuh tempo
dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan
dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo
Obligasi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran dan dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum.
“Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseron dan Perusahaan Anak pada tanggal
Proforma” pengujian, ditambah dengan Pinjaman baru yang akan diajukan oleh
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak kepada pihak ketiga. Untuk
Pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan belum
dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing
adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada
tanggal pengujian. Untuk utang valuta asing yang telah dilindung nilai,
maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah hasil
perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung nilai dari
utang valuta asing tersebut.
“US$” berarti mata uang Amerika Serikat atau Dolar Amerika Serikat atau
Dolar AS.
“US$1.000.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman tanggal 21 November 2014 sebesar
Agreement” US$1.000.000.000 (satu miliar Dolar Amerika Serikat) sebagaimana
diubah beberapa kali dengan Amendment and Restatement Agreement
tanggal 6 November 2015, Amendment and Waiver Letter tanggal
17 Maret 2017 dan Amendment Letter tanggal 21 April 2017, antara
Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT,
TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai
Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors) dengan Australia
and New Zealand Banking Group Ltd., The Bank of Tokyo-Mitsubishi
UFJ, Ltd., cabang Jakarta, BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Cabang
Singapura, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, CTBC
Bank Co. Ltd., Singapura, DBS Bank Ltd., The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.,
Sumitomo Mitsui Banking Corporation dan United Overseas Bank Ltd.
(sebagai Arrangers) dan United Overseas Bank Ltd. (sebagai Agen/
Agent), yang terbagi atas Fasilitas B (revolving facility) sebesar
US$100.000.000 (seratus juta Dolar Amerika Serikat) yang akan
jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2022, Fasilitas D (term loan facility)
sebesar US$275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika
Serikat) yang akan jatuh tempo pada tanggal 29 Juni 2021, dan
seluruh fasilitas-fasilitas pembiayaan lainnya yang timbul berdasarkan
US$1.000.000.000 Facility Agreement ini.
xiii
Page 16
“US$200.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$200.000.000 (dua
ratus juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani pada tanggal
30 Maret 2017 oleh antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan
Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP,
Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers dan Original
Guarantors/Obligors), dengan PT Bank ANZ Indonesia, The Bank of
Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Singapore
Branch, PT Bank CIMB Niaga Tbk., DBS Bank Ltd., The Hongkong
and Shanghai Banking Corporation Ltd., Oversea-Chinese Banking
Corporation Ltd. dan PT Bank UOB Indonesia (sebagai Arrangers) dan
United Overseas Bank Ltd. (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal akhir
pembayaran kembali pada tanggal 30 Juni 2022.
“US$375.000.000 Facility Agreement” berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$375.000.000 (tiga
ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani
pada tanggal 28 Juni 2019 oleh antara lain Perseroan (sebagai
Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS,
Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers
dan Original Guarantors/Obligors), dengan Australia and New Zealand
Banking Group Limited, CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura, Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Ltd., Mizuho
Bank Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., PT Bank BNP
Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk., PT Bank DBS Indonesia,
PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk., The Hongkong
and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Singapura dan
United Overseas Bank Ltd. (sebagai Arrangers) dan United Overseas
Bank Ltd. (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal akhir pembayaran
kembali pada tanggal 24 Januari 2025.
“UUPM” atau “Undang-Undang berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 Tanggal 10 November
Pasar Modal” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan
pelaksanaannya.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank
Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, atau
para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan.
xiv
Page 17
DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA PERSEROAN
“3G” berarti standar dari International Mobile Telecommunications-2000
(IMT-2000) termasuk UTMS, W-CDMA dan WiMax yang memungkinkan
pengunaan layanan suara dan data secara bersamaan.
“4G” berarti singkatan dari fourth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 3G yang akan menyediakan solusi
Internet Protocol yang komprehensif dimana suara, data dan arus
multimedia dapat sampai kepada pengguna kapan saja dan dimana
saja pada rata-rata data lebih tinggi dari generasi sebelumnya.
“5G” berarti singkatan dari fifth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 4G, yang memiliki kecepatan data lebih
tinggi dibandingkan 4G.
“Anchor tenant” berarti pelanggan yang pertama kali menyewa menara telekomunikasi
milik Perseroan (initial customer).
“BAPS” berarti singkatan dari Berita Acara Penggunaan Site.
“BAUK” berarti singkatan dari Berita Acara Uji Kelayakan.
“BTS” berarti Base Transceiver Station, yaitu perangkat transmisi pada
jaringan telekomunikasi selular yang terdiri dari beberapa transceivers
yang digunakan untuk mengirim dan menerima suara dan data dari dan
ke telepon selular di suatu area tertentu.
“Build–to–Suit” berarti sites yang dibangun oleh Perusahaan Anak sesuai pesanan
dari operator telekomunikasi.
“CDMA” berarti singkatan dari Code Division Multiple Access, yang merupakan
suatu standar untuk komunikasi selular digital.
“CME” berarti singkatan dari Construction, Mechanical and Electrical, yang
merupakan fungsi dari kegiatan konstruksi site menara dan termasuk
persiapan dari lokasi fisik untuk konstruksi, persiapan design
dan gambar konstruksi, membangun pondasi, pendirian menara,
pembangunan halaman dan pagar (untuk menara ground-based),
instalasi shelter, air conditioning dan peralatan pendukung lainnya
(jika diminta oleh operator telekomunikasi), dan menghubungkan kabel
dan sambungan listrik.
“DAS” berarti singkatan dari Distributed Antenna Systems atau sistem antena
terdistribusi, yang merupakan jaringan antena yang didistribusikan
ke seluruh gedung untuk menyediakan sinyal dalam area gedung.
“GSM” berarti singkatan dari Global System for Mobile Communication yang
merupakan suatu standar komunikasi digital.
“IBS” berarti singkatan In Building System, yaitu sistem antena terdistribusi
untuk jaringan telekomunikasi selular yang dapat dipasang di luar
(outdoor) ataupun di dalam gedung (indoor).
“IMB” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan.
xv
Page 18
“IMBM” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan Menara Telekomunikasi.
“Kolokasi” berarti pelanggan kedua dan seterusnya yang menyewa menara
telekomunikasi (setelah anchor tenant).
“Rasio Kolokasi” berarti perbandingan antara jumlah penyewa menara telekomunikasi
(anchor tenant dan kolokasi) dengan jumlah menara telekomunikasi.
“MLA” berarti singkatan dari Master Lease Agreement, atau perjanjian induk
sewa menyewa antara Perusahaan Anak Perseroan dengan operator
telekomunikasi yang mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
penyewaan sites telekomunikasi.
“Penyewaan atau tenancy” berarti jumlah penyewaan sites oleh anchor tenant ditambah dengan
jumlah penyewaan kolokasi.
“RFI” berarti singkatan dari Ready for Installation yaitu suatu pemberitahuan
yang dikirimkan Perseroan kepada pelanggan setelah selesainya
konstruksi sites.
“SDM” berarti singkatan dari sumber daya manusia.
“SITAC” berarti singkatan dari site acquisition atau perolehan lahan yang
merupakan aktivitas untuk mengidentifikasi, memperoleh hak untuk
menggunakan suatu lahan properti, dan mendapatkan seluruh perizinan
dan sertifikat yang diperlukan untuk konstruksi dan operasi dari suatu
sites di lahan properti tersebut.
“Sites menara” berarti menara yang berada di atas tanah (ground-based) atau di atas
atap bangunan (rooftop) yang dibangun dan dimiliki oleh Perusahaan
Anak atau pada lahan properti (termasuk rooftop) yang umumnya
dimiliki atau disewa oleh Perusahaan Anak.
“Sites” atau “Sites Telekomunikasi” berarti tiap-tiap dari (i) site menara, dan/atau (ii) IBS.
“Tower” berarti menara telekomunikasi yang didesain sedemikian rupa sehingga
memiliki kemampuan dan spesifikasi yang sesuai untuk penggunaan/
penempatan alat-alat telekomunikasi serta mampu digunakan secara
bersama-sama atau oleh lebih dari satu pengguna (operator).
“Tower space” berarti tempat dengan ketinggian tertentu pada menara telekomunikasi
untuk menempatkan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi.
“WiMax” berarti singkatan dari Worldwide Interoperability for Microwave Access,
yaitu suatu protokol telekomunikasi yang melayani akses internet
secara tetap atau bergerak (mobile).
xvi
Page 19
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“Balikom” berarti PT Bali Telekom.
“Berca” berarti PT Berca Hardayaperkasa.
“BT” berarti PT Batavia Towerindo.
“Hutch” berarti PT Hutchison 3 Indonesia.
“GHON” berarti PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk.
“GLJ” berarti PT Gihon Lima Jaya.
“GOLD” berarti PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk.
“Grup Tower Bersama” berarti Perseroan termasuk Perusahaan Anak-nya.
“Indosat” berarti PT Indosat Tbk.
“JPI” berarti PT Jaringan Pintar Indonesia.
“MBT” berarti PT Menara Bersama Terpadu.
“MSI” berarti PT Metric Solusi Integrasi.
“Mitratel” berarti PT Dayamitra Telekomunikasi.
“Mitrayasa” berarti PT Mitrayasa Sarana Informasi.
“PCI” berarti PT Provident Capital Indonesia.
“PKP” berarti PT Permata Karya Perdana.
“Protelindo” berarti PT Sarana Menara Nusantara Tbk.
“PMS” berarti PT Prima Media Selaras.
“Sampoerna” berarti PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia.
“SKM” berarti PT Selaras Karya Makmur.
“SKP” berarti PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
“Smartfren” berarti PT Smartfren Telecom Tbk., dahulu dikenal PT Mobile-8
Telecom Tbk. (“Mobile-8”).
“SMI” berarti PT Solusi Menara Indonesia.
“STP” berarti PT Solusi Tunas Pratama Tbk.
“TB” berarti PT Tower Bersama.
“TBGG” berarti TBG Global Pte. Ltd.
“TBS” berarti Tower Bersama Singapore Pte. Ltd.
“Telkomsel” berarti PT Telekomunikasi Selular.
xvii
Page 20
“TI” berarti PT Telenet Internusa.
“TK” berarti PT Towerindo Konvergensi.
“TO” berarti PT Tower One.
“Triaka” berarti PT Triaka Bersama.
“UT” berarti PT United Towerindo.
“WAS” berarti PT Wahana Anugerah Sejahtera.
“XL Axiata” berarti PT XL Axiata Tbk.
xviii
Page 21
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tidak tercantum di dalam Informasi
Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi
Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan
telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. U mum
Riwayat singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 43 tanggal 18 Mei
2020, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (”Akta No. 43/2020”),
yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”)
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0233270 tanggal
2 Juni 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0087844.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni
2020. Berdasarkan Akta No. 43/2020, para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
Perseroan telah menyetujui: perubahan dan penyusunan kembali anggaran dasar Perseroan dalam rangka
penyesuaian dengan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan
investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi
dan berusaha dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Pada tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan dengan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 22 (dua
puluh dua) Perusahaan Anak, yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara dan pekerjaan
telekomunikasi dan investasi.
Perseroan berdomisili di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
xix
Page 22
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan DPS per 31 Oktober 2020 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Wahana Anugerah Sejahtera 7.750.265.572 155.005.311.440 35,83
PT Provident Capital Indonesia 5.782.760.530 115.655.210.600 26,73
Winato Kartono 136.719.815 2.734.396.300 0,63
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,33
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,32
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01
Gusandi Sjamsudin 1.950.000 39.000.000 0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 7.806.741.293 156.134.825.860 36,10
21.631.053.945 432.621.078.900 100,00
Saham yang dibeli kembali (saham treasuri) (2) 1.025.945.500 20.518.910.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
(2) Berdasarkan hasil perhitungan Perseroan per 31 Oktober 2020 untuk (i) periode pembelian kembali saham dari 1 Oktober 2016 sampai
dengan 24 Oktober 2016; dan (ii) periode pembelian kembali saham dari 25 Oktober 2018, dan (iii) periode pembelian kembali saham
dari 30 April 2018 sampai dengan 4 September 2019.
Kegiatan usaha Perseroan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melalui Perusahaan Anak berfokus pada penyewaan
tower space pada sites telekomunikasi Perseroan sebagai tempat pemasangan peralatan transmisi milik
operator telekomunikasi, dengan total 16.215 sites telekomunikasi per 30 September 2020 yang dimiliki melalui
Perusahaan Anak.
Perseroan memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagai berikut :
- Hubungan yang erat dengan operator telekomunikasi besar di Indonesia;
- Kontrak jangka panjang Perseroan dengan pelanggan memberikan kepastian atas jumlah pendapatan yang
masih akan diterima di masa mendatang;
- Pengalaman yang ekstensif untuk melakukan build-to-suit dan menjalankan kegiatan operasional;
- Kemampuan untuk melakukan akuisisi kemudian mengintegrasikan dengan portofolio yang telah ada;
- Marjin keuntungan yang tinggi dan tingkat leverage operasional yang signifikan;
- Tim manajemen yang berpengalaman dan pemegang saham yang bereputasi baik.
Perseroan memiliki strategi usaha sebagai berikut :
- Memaksimalkan pertambahan penyewaan kolokasi pada portofolio menara telekomunikasi Perseroan yang
telah ada;
- Terus mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi;
- Memperbesar portofolio Perseroan melalui konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif;
- Tetap fokus pada kecepatan dalam melakukan eksekusi dan terus meningkatan kinerja operasional;
- Terus mengkapitalisasi teknologi masa depan yang memerlukan infrastruktur menara;
- Mengoptimalkan struktur modal Perseroan untuk mempertahankan fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan
biaya pinjaman.
xx
Page 23
Keterangan mengenai Perusahaan Anak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada 22 (dua puluh dua) Perusahaan Anak, sebagai berikut :
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
1. PT Telenet Jasa telekomunikasi, Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
Internusa (“TI”) menara dan pekerjaan Selatan
telekomunikasi
2. PT United Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10% melalui
Towerindo menara dan pekerjaan Selatan TB
(“UT”) telekomunikasi
3. PT Batavia Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90% melalui
Towerindo menara dan pekerjaan Selatan UT dan 10,10%
(“BT”) telekomunikasi melalui TB
4. PT Selaras Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 belum - 75,00% melalui
Karya Makmur menara dan pekerjaan Selatan beroperasi UT
(“SKM”) telekomunikasi
(dalam likuidasi)
5. PT Tower Jasa telekomunikasi, Jakarta 2006 2006 2006 98,00% -
Bersama (“TB”) konsultasi Selatan
telekomunikasi,
pengembangan jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara dan
peralatan telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
6. PT Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98% melalui
Konvergensi menara dan pekerjaan Selatan TB
(“TK”) telekomunikasi
7. PT Prima Media Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
Selaras (“PMS”) menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
8. PT Mitrayasa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00% melalui
Sarana konsultasi Selatan TB dan 30,00%
Informasi telekomunikasi, melalui SKP
(“Mitrayasa”) pembangunan sarana
dan prasarana
telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
9. PT Metric Solusi Perusahaan investasi Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26% melalui
Integrasi (“MSI”) Selatan TB
10. PT Solu Sindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71% melalui
Kreasi Pratama konsultasi selatan MSI
(“SKP”) telekomunikasi,
pengembangan jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara
dan peralatan
telekomunikasi,
dan pekerjaan
telekomunikasi
11. PT Tower One Perusahaan investasi Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
(“TO”) Selatan
12. PT Bali Telekom Jasa telekomunikasi, Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
(“Balikom”) menara dan pekerjaan Selatan TO
telekomunikasi
13. PT Triaka Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00% melalui
Bersama menara dan pekerjaan Selatan TB
(“Triaka”) telekomunikasi
14. PT Solusi Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97% melalui
Menara menara dan pekerjaan Selatan SKP
Indonesia telekomunikasi
(“SMI”)
xxi
Page 24
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
15. TBG Global Pte. Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% -
Ltd. (“TBGG”)
16. Tower Bersama Perusahaan investasi Singapura 2012 2012 2012 - 100,00% melalui
Singapore Pte. TBGG
Ltd. (“TBS”)
17. PT Menara Perusahaan investasi Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01% melalui
Bersama Selatan beroperasi TB
Terpadu (“MBT”)
18. PT Jaringan Jasa pemeliharaan Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36% melalui
Pintar Indonesia peralatan telekomunikasi Pusat TB
(“JPI”) dan konsultasi bidang
telekomunikasi
19. PT Gihon Jasa penunjang Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
Telekomuni-kasi telekomunikasi Barat
Indonesia Tbk.
(“GHON”)
20. PT Gihon Lima Jasa, perdagangan Banten 2018 2018 2018 - 99,00% melalui
Jaya (“GLJ”) umum, pembagunan dan GHON
pengangkutan
21. PT Visi Jasa penyediaan Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
Telekomuni-kasi infrastruktur Selatan
Infrastruktur telekomunikasi,
Tbk. (“GOLD”) melakukan investasi
atau penyertaan pada
perusahaan lain yang
bergerak di bidang
kegiatan penunjang
telekomunikasi,
dan jasa penunjang
telekomunikasi
22. PT Permata Jasa penyewaan Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99% melalui
Karya Perdana menara dan peralatan Selatan GOLD
(“PKP”) telekomunikasi
Catatan:
(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Perusahaan Anak.
2. K eterangan tentang O bligasi yang ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan :
Nama Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure.
Target dana yang akan dihimpun : Sebesar Rp7.000.000.000.000 (tujuh triliun Rupiah).
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II
Tahun 2020.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah)
yang terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut :
- Seri A dengan jumlah sebesar Rp295.000.000.000 (dua ratus
sembilan puluh lima miliar Rupiah); dan
- Seri B dengan jumlah sebesar Rp455.000.000.000 (empat ratus
lima puluh lima miliar Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender; dan
- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.
xxii
Page 25
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 5,75% (lima koma tujuh lima persen) per tahun;
dan
- Seri B sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 2 Maret 2021, sedangkan
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 12 Desember 2021 untuk Obligasi Seri A dan
tanggal 2 Desember 2023 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun
barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada
dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada
sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan
pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan buyback tersebut
sebagai pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pembatasan dan Kewajiban : Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran
Perseroan lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap
pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban, antara lain untuk
membatasi perolehan pinjaman baru maka pada tanggal perolehan
pinjaman baru tersebut, perbandingan antara Total Pinjaman
Konsolidasian Proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir
dikalikan 4, tidak akan melebihi 6,25 kali, yang akan dibuktikan
dengan diterbitkannya sertifikat kepatuhan (compliance certificate)
oleh Perseroan kepada Wali Amanat : (i) setiap Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak akan memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga,
atau (ii) dalam waktu 90 hari setelah berakhirnya tahun buku dalam
hal Perseroan dan/atau Perusahaan Anak tidak memperoleh pinjaman
baru dari pihak ketiga pada tahun buku yang bersangkutan. Sepanjang
ketentuan ini terpenuhi, maka Perseroan dapat memperoleh pinjaman
dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari
Wali Amanat.
Hasil Pemeringkatan : AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
xxiii
Page 26
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini.
3. K eterangan tentang E fek B ersifat U tang yang B elum D ilunasi
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh
Perseroan adalah sebagai berikut :
Bunga Tetap
Jumlah Pokok Tahunan
Keterangan (dalam jutaan) (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Surat Utang Dolar Amerika Serikat
BB- dari Fitch
Surat Utang 2015 US$350 5,25% 7 tahun 10 Februari 2022 BB- dari Standard
and Poor’s
Surat Utang 2020 US$350 4,25% 5 tahun 21 Januari 2025 -
Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Rp230.000 9,25% 5 tahun 1 Juli 2021 AA+ (idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Rp608.000 8,50% 3 tahun 5 Juli 2021 AA+ (idn) dari Fitch
370 Hari
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Seri A Rp633.000 6,25% 4 April 2021 AA+ (idn) dari Fitch
Kalender
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Seri B Rp867.000 7,75% 3 tahun 24 Maret 2023 AA+ (idn) dari Fitch
370 Hari
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Seri A Rp231.000 6,30% 18 September 2021 AA+ (idn) dari Fitch
Kalender
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Seri B Rp469.000 8,00% 3 tahun 8 September 2023 AA+ (idn) dari Fitch
4. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum O bligasi
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya
akan dipinjamkan kepada SKP yang akan digunakan untuk pembayaran sebagian kewajiban keuangan SKP,
Perusahaan Anak Perseroan, yang terkait dengan Fasilitas Pinjaman Revolving dalam US$375.000.000 Facility
Agreement yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
5. I khtisar D ata K euangan P enting
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan atau dihitung berdasarkan (i) laporan
keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut; (ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut; (iii) laporan keuangan
konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2019 serta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut; dan (iv) laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan
dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal tersebut, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan,
penanggung jawab Indra Sri Widodo, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA dengan opini wajar tanpa modifikasian.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan,
penanggung jawab Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS dengan opini wajar tanpa modifikasian.
xxiv
Page 27
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 telah direviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu
atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” (“SPR 2410”) oleh Kantor
Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Indra Sri Widodo, S.E., Ak.,
M.Ak., CPA, CA.
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020
serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah direviu berdasarkan SPR 2410
oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Sutomo, S.E., Ak.,
MM, CPA, CA, SAS.
L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 30 September
2018 2019 2020 (1)
Jumlah aset 29.113.747 30.871.710 34.266.320
Jumlah liabilitas 25.434.182 25.348.426 27.664.154
Jumlah ekuitas 3.679.565 5.523.284 6.602.166
Catatan:
(1) reviu.
L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
Tahun yang berakhir pada tanggal yang berakhir pada tanggal
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 (1) 2020 (1)
Pendapatan 4.318.137 4.698.742 3.469.357 3.937.290
Laba kotor 3.534.055 3.795.288 2.815.546 3.198.526
Laba dari operasi 3.152.592 3.368.854 2.493.696 2.884.316
Laba bersih tahun/periode berjalan 702.632 866.121 644.691 791.903
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan 1.772.575 2.398.818 895.433 1.697.115
Catatan:
(1) reviu.
R asio - rasio P enting
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 7,3% 8,8% 9,5% 13,5%
Laba kotor 5,3% 7,4% 8,8% 13,6%
Laba dari operasi 4,7% 6,9% 7,9% 15,7%
Laba bersih tahun/periode berjalan (70,0%) 23,3% 2,2% 22,8%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan (22,3%) 35,3% (39,9%) 89,5%
EBITDA 6,4% 7,8% 8,2% 15,2%
Jumlah aset 13,7% 6,0% 1,1% 11,0%
Jumlah liabilitas 13,5% (0,3%) 0,0% 9,1%
Jumlah ekuitas 15,5% 50,1% 9,0% 19,5%
xxv
Page 28
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan 81,8% 80,8% 81,2% 81,2%
Laba dari operasi / Pendapatan 73,0% 71,7% 71,9% 73,3%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Pendapatan 16,3% 18,4% 18,6% 20,1%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan /
Pendapatan 41,0% 51,1% 25,8% 43,1%
EBITDA / Pendapatan 86,1% 85,4% 85,2% 86,5%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Jumlah ekuitas 19,1% 15,7% 16,1% 12,0%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan /
Jumlah ekuitas 48,2% 43,4% 22,3% 25,7%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Jumlah aset 2,4% 2,8% 2,2% 2,3%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan /
Jumlah aset 6,1% 7,8% 3,0% 5,0%
RASIO KEUANGAN (x)
Aset lancar / Liabilitas jangka pendek 0,3x 0,5x 0,4x 0,3x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 6,9x 4,6x 6,3x 4,2x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,9x 0,8x 0,9x 0,8x
Penjelasan lebih lengkap mengenai data keuangan penting Perseroan dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi
Tambahan ini.
xxvi
Page 29
I. PENAWARAN UMUM
1. P enawaran U mum O bligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020
1.2. Mata Uang Obligasi
Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah.
1.3. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI
yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya
Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan
oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi
dengan Pemegang Rekening.
1.4. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.5. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus
lima puluh miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, dengan ketentuan:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp295.000.000.000 (dua ratus sembilan puluh lima
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,75% (lima koma tujuh lima persen)
per tahun, yang berjangka waktu 370 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp455.000.000.000 (empat ratus lima puluh lima
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen)
per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing
Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa,
maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
1
Page 30
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-
masing seri Obligasi adalah sebagai berikut :
Bunga ke- Seri A Seri B
1 2 Maret 2021 2 Maret 2021
2 2 Juni 2021 2 Juni 2021
3 2 September 2021 2 September 2021
4 12 Desember 2021 2 Desember 2021
5 2 Maret 2022
6 2 Juni 2022
7 2 September 2022
8 2 Desember 2022
9 2 Maret 2023
10 2 Juni 2023
11 2 September 2023
12 2 Desember 2023
1.6. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
1.7. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI tentang Jasa
Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat)
Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang
bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari
kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
1.8. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
2
Page 31
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening kepada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikan Perseroan dibebaskan dari
kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
1.9. Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.10. Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan
nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.11. Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
1.12. Pembelian Kembali Obligasi
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut :
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar;
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh
persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”);
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi,
kecuali dari pihak ter-Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh
Pemerintah;
vii. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali tersebut dimulai, paling sedikit melalui
situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
3
Page 32
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas dengan ketentuan :
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-
masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan;
dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi,
informasi yang meliputi antara lain :
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang
tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi
tersebut;
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat
utang tersebut; dan
xvii. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali
jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
4
Page 33
1.13. Dana Pelunasan (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
1.14. Hak-Hak Pemegang Obligasi
i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan
oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian
jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas
Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda. Denda tersebut dihitung secara
harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar
oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan
kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus
memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis
dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan
paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut
Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.15. Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :
i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
adalah sebagai berikut :
5
Page 34
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut :
a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan
bubarnya Perseroan atau yang menurut penilaian Perseroan akan mempunyai Dampak Negatif
yang Material, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan suatu
badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;
b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, kecuali untuk
transaksi pembelian kembali saham Perseroan yang dilakukan sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku atau yang disetujui oleh para pemegang saham Perseroan
pada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”);
c. Menjaminkan dan atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan dan Perusahaan Anak
termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak, baik yang ada sekarang
maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali :
1) penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan
Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;
2) penjaminan dan/atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang
menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang
(refinancing) baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap di masa yang akan
datang yang dijamin dengan aset dengan jenis yang sama;
3) penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan
atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan butir i huruf a di atas;
4) penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari untuk memperoleh, antara lain, namun tidak terbatas pada bank
garansi, letter of credit, belanja modal (capital expenditure) dan modal kerja (working
capital) Perseroan, selama pinjaman yang dijaminkan tidak melanggar ketentuan yang
diatur dalam butir iii huruf l;
5) Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing),
selama aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi.
d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga dan/atau Afiliasi, kecuali:
1) pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk namun tidak terbatas pada pinjaman atau jaminan
perusahaan yang dibuat sehubungan dengan atau yang diperbolehkan berdasarkan
Indenture Surat Utang 2015 dan Indenture Surat Utang 2020;
2) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau
yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil
dan Koperasi (PUKK) sesuai dengan program Pemerintah;
3) pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan Perusahaan Anak;
4) pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik
Perseroan), antara lain, namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate
guarantee), pernyataan jaminan (undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan
kepada perusahaan Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktek usaha
yang wajar dan lazim (arm’s length basis);
5) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari.
e. Melakukan pengalihan atas Aset Tetap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam satu atau
rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari total aset Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen, kecuali :
1) pengalihan Aset Tetap yang dilakukan dalam rangka pelaksanaan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-hari dan/atau pengalihan Aset Tetap yang tidak menghasilkan
pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan
syarat penjualan Aset Tetap tersebut secara material tidak mengganggu kelancaran
kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan
Anak;
6
Page 35
2) pengalihan aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang dilakukan khusus dalam
rangka sekuritisasi aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, dengan ketentuan aset
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif
selama jangka waktu Obligasi tidak akan melebihi nilai ekuitas Perseroan sesuai dengan
laporan keuangan tahunan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen;
3) pengalihan aset yang dilakukan antar Perusahaan Anak Perseroan atau antara Perseroan
dengan Perusahaan Anak (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang secara material
tidak mengganggu jalannya usaha Perseroan;
4) pengalihan aset dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam
kegiatan usaha Perseroan, dan/atau Perusahaan Anak atau dipakai untuk melunasi
utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang
subordinasi dan secara material tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang harus dilakukan
dalam waktu 365 (tiga ratus enam puluh lima) Hari Kalender terhitung sejak pengalihan
tersebut.
f. Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan
dalam anggaran dasar Perseroan;
g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang
(PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama Bunga Obligasi
belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan;
h. Mengeluarkan obligasi atau efek-efek lainnya melalui pasar modal yang dijamin secara lebih
senior (khusus), kecuali jaminan tersebut diberikan juga kepada pemegang Obligasi ini secara
pro-rata dan pari passu, dengan tetap memperhatikan ketentuan huruf c huruf 2) Perjanjian
Perwaliamanatan.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika
dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak mendapat jawaban dari Wali
Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya.
iii. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk :
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari
Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi ke rekening KSEI;
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan
butir iii huruf b di atas, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah
Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut
dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang
Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya
Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;
d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang
sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut
berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;
e. Menerapkan standar akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan di Indonesia,
dan mengadministrasikan pembukuan dan catatan-catatan lain yang cukup untuk
menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan dan hasil operasi Perseroan dan
Perusahaan Anak dan yang diterapkan secara konsisten;
7
Page 36
f. Segera mungkin memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting
pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban
Perseroan dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-
hak lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya penetapan pengadilan
yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan
ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam memenuhi kewajibannya;
g. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut, selambat-
lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung :
1) adanya pengubahan anggaran dasar, pengubahan susunan anggota Direksi, dan atau
pengubahan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada
pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan
RUPS Tahunan dan keputusan RUPSLB dari Perseroan serta menyerahkan akta-akta
keputusan RUPS Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah
kejadian tersebut berlangsung;
2) adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan
yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan.
h. Menyerahkan kepada Wali Amanat :
1) salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-
pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan
permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali
Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas
(bila ada) selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan
tersebut diterima oleh Perseroan;
2) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK
bersamaan dengan penyerahan laporan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek selambat-
lambatnya pada akhir bulan ketiga (ke-3) setelah tanggal laporan keuangan tahunan
Perseroan;
3) laporan keuangan untuk setiap periode yang berakhir pada 31 Maret, 30 Juni,
30 September dan 31 Desember disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
keuangan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek.
i. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara
asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan
yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan
ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;
j. Memberi izin kepada Wali Amanat dan/atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat
(termasuk namun tidak terbatas pada auditor/akuntan yang ditunjuk oleh Wali Amanat untuk
maksud tersebut) pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan untuk melakukan kunjungan
langsung ke Perseroan, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang
dapat mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya
kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, memeriksa catatan
keuangan Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin sepanjang tidak bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pasar modal yang berlaku, dengan
pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya
6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan;
k. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik;
l. Untuk membatasi perolehan pinjaman baru maka pada tanggal perolehan pinjaman baru
tersebut, perbandingan antara Total Pinjaman Konsolidasian Proforma dengan EBITDA
Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4, tidak akan melebihi 6,25 kali, yang akan dibuktikan
dengan diterbitkannya sertifikat kepatuhan (compliance certificate) oleh Perseroan kepada
Wali Amanat : (i) setiap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak akan memperoleh pinjaman
baru dari pihak ketiga, atau (ii) dalam waktu 90 hari setelah berakhirnya tahun buku dalam
8
Page 37
hal Perseroan dan/atau Perusahaan Anak tidak memperoleh pinjaman baru dari pihak ketiga
pada tahun buku yang bersangkutan. Sepanjang ketentuan butir iii huruf l ini terpenuhi, maka
Perseroan dapat memperoleh pinjaman dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan
terlebih dahulu dari Wali Amanat;
m. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada
yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku
dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;
n. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan
Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya
5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi;
o. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar
modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;
p. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 berikut
pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan.
1.16. Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, untuk sejumlah nilai melebihi 10%
(sepuluh persen) dari total kewajiban Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian terkini, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa
pinjaman atau letter of credit, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. sebagian besar atau seluruh hak, izin, dan atau persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik
Indonesia yang dimiliki Perseroan dibatalkan, atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan
tidak mendapat hak, izin, dan atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum
yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha
Perseroan sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali yang
timbul karena Force Majeure; atau
d. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap
(in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; pengadilan
atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara
apapun juga seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil
tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh
usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
e. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang; atau
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
(selain butir i huruf a di atas) atau fakta material mengenai keadaan atau status Perseroan
serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh
Perseroan.
9
Page 38
ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu :
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
a. butir i huruf a, b, c, d dan e di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus
menerus paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. butir i huruf f di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang
berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama
180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan
untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta
Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila
RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO
berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan
dengan Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam
keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan
yang bersangkutan.
iii. Apabila :
Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau
terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak
tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi
menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
1.17. RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata
cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK
No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
10
Page 39
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam
POJK No. 20/2020; dan
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat
dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia.
ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi
karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari
Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO,
melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional;
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara
lain :
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
vi. Tata cara RUPO :
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI, sesuai dengan Peraturan KSEI;
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat;
11
Page 40
d. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
e. setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;
f. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah;
h. sebelum pelaksanaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat;
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO;
l. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya
RUPO tersebut;
m. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan
untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf g di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan:
a. D a l a m h a l R U P O b e r t u j u a n u n t u k m e m u t u s k a n m e n g e n a i p e r u b a h a n P e r j a n j i a n
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut :
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
12
Page 41
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak;
13
Page 42
6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai,
maka dapat diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan
oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil;
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang
diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya
sehubungan dengan Obligasi;
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi,
dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka
dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal
lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat
berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPO. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan
serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah
oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
1.18. Hak Keutamaan (Senioritas) Obligasi
Tidak terdapat senioritas (hak keutamaan) dari Obligasi dan tidak ada utang lain yang memiliki
senioritas lebih tinggi dari Obligasi. Obligasi bersifat pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak
kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang
akan ada dikemudian hari.
1.19. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap
telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat
tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara
tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan
memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.
14
Page 43
Perseroan:
Nama : PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
Alamat : The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Kel. Karet Kuningan, Kec. Setia Budi
Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2924 8900
Faksimili : (62 21) 2157 2015
Untuk perhatian : Corporate Secretary
Wali Amanat:
Nama : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Alamat : Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10210
Telepon : (62 21) 2500124, 5758144
Faksimili : (62 21) 5752360, 2510316
Untuk perhatian : Bagian Trust & Corporate Services
Divisi Investment Services
1.20. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Informasi Tambahan ini
diterbitkan, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus
dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan
setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi,
maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan
persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu
perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain
dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan
terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak
perwaliamanatan.
1.21. Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. P emenuhan K riteria P enawaran U mum B erkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi
ketentuan dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), sebagai berikut :
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun
dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV
terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi
Efektif. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV
telah menjadi efektif pada tanggal 31 Agustus 2020 berdasarkan Surat OJK No. S-244/D.04/2020 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
15
Page 44
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik
sejak tanggal 15 Oktober 2010 berdasarkan Surat Bapepam-LK No. S-9402/BL/2010 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh
Perseroan dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 5 Juni 2020 dan Laporan Akuntan Independen
atas Penerapan Prosedur yang Disepakati Sehubungan Dengan Pembayaran Liabilitas kepada Kreditur
Dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi No. 060/4.T053/BD.1/Akh 12.19 tanggal 5 Juni 2020, keduanya
menyatakan Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum
penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan dan (ii) sejak 2 (dua)
tahun terakhir sebelum melunasi Efek yang bersifat utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Gagal Bayar berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu
memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5%
(nol koma lima persen) dari modal disetor. Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan
Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal 13 November 2020 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang
mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi ini.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan
4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil
pemeringkatan AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
3. H asil P emeringkatan O bligasi
3.1. Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 36/2014 dan Peraturan No. IX.C.11, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan
telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Fitch sesuai dengan Surat No. 242/DIR/RAT/XI/2020 tanggal
23 November 2020 perihal Peringkat PT Tower Bersama Infrastructure Tbk., dengan peringkat :
AA+ (idn)
(Double A Plus)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch sebagaimana didefinisikan
dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut
belum lunas, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11.
3.2. Skala Pemeringkatan Efek Utang Jangka Panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka panjang untuk memberikan
gambaran tentang posisi peringkat Obligasi Perseroan :
AAA(idn) Peringkat nasional “AAA” menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada skala
peringkat nasional untuk negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada kualitas
kredit terbaik dibanding perusahaan-perusahaan atau surat-suarat utang lainnya
di negara yang sama dan biasanya akan diberikan kepada semua kewajiban
keuangan yang dikeluarkan atau dijamin oleh pemerintah.
16
Page 45
AA(idn) Peringkat nasional “AA” menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat
dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara
yang sama. Risiko kredit yang tidak dapat dipisahkan di dalam kewajiban-
kewajiban keuangan ini hanya berbeda sedikit dari perusahaan-perusahaan atau
surat-surat utang yang mendapat peringkat tertinggi di suatu negara.
A(idn) Peringkat nasional “A” menandakan suatu kualitas kredit yang kuat dibandingkan
perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara yang sama.
Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat
dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban
keuangan secara tepat waktu akan lebih besar dibandingkan kewajiban-kewajiban
keuangan yang mendapat kategori peringkat lebih tinggi.
BBB(idn) Peringkat nasional “BBB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup
dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya
di negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-
kondisi ekonomi dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali
kewajiban-kewajiban keuangan secara tepat waktu akan lebih tinggi dibandingkan
kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat lebih tinggi.
BB(idn) Peringkat nasional “BB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup
lemah dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lainnya di negara yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari
kewajiban-kewajiban keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran
kembali secara tepat waktu akan lebih rentan terhadap perubahan kondisi ekonomi
yang tidak menguntungkan.
B(idn) Peringkat nasional “B” menandakan suatu kualitas kredit yang secara signifikan
lebih lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lain pada negara yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat
dipenuhi meskipun dengan marjin keamanan yang terbatas, dan kapasitas untuk
menjalankan pembayaran secara tepat waktu bergantung pada kondisi usaha
dan perekonomian yang menguntungkan dan berkelanjutan.
CCC(idn), CC(idn), C(idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit yang
sangat lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang
lain pada negara yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban-kewajiban
keuangan bergantung sepenuhnya pada perkembangan usaha dan ekonomi yang
menguntungkan
DDD(idn), DD(idn), D(idn Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau
kewajiban-kewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar.
Sebagai tambahan, tanda tambah (“+”) atau kurang (“-“) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “AA”
hingga “C” yang menandakan kedudukan relatif di dalam suatu kategori : tanda tambah (“+”) menunjukkan di atas
rata-rata, tanda kurang (“-“) menunjukkan di bawah rata-rata dan tanpa tanda menunjukkan rata-rata.
Faktor-faktor Penggerak Peringkat
Profil Bisnis yang Membaik: Profil bisnis Perseroan terus membaik, dengan penambahan menara organik dan
sewa didorong oleh belanja modal besar dari perusahaan telekomunikasi Indonesia untuk memperkuat jaringan
4G dan memperluas infrastruktur fiber. Perseroan telah berkembang secara organik lebih cepat daripada pesaing-
pesaingnya karena kapabilitas eksekusinya yang kuat dan hubungan yang telah terjalin dengan perusahaan-
perusahaan telekomunikasi.
17
Page 46
Industri akan Berkonsolidasi: Fitch mengekspektasi industri menara untuk berkonsolidasi, dengan 2 (dua)
perusahaan menara terbesar Indonesia - Perseroan dan pemimpin pasar, PT Profesional Telekomunikasi Indonesia
(“Protelindo”, BBB/AAA(idn)/Stabil), meningkatkan pangsa pasar mereka karena perusahaan telekomunikasi
menjual menara-menara mereka dan perusahaan menara yang lebih kecil keluar karena kurangnya skala untuk
bersaing secara efektif.
Leverage yang lebih rendah: Fitch memperkirakan Fund From Operation (“FFO”) net leverage tahun 2020 akan
membaik ke sekitar 4,8x-5,0x (2019: 5,3x) dan tetap berada di bawah 5,5x, ambang batas di mana Fitch akan
mempertimbangkan tindakan pemeringkatan negatif. Fitch mengekspektasi Perseroan untuk menghasilkan marjin
arus kas bebas sebesar 2%-3%, dengan EBITDA sebesar Rp4,5 triliiun-4,6 triliun – cukup untuk mendanai belanja
modal sebesar Rp2,0 triliun, biaya bunga sebesar Rp1,7 triliun-1,9 trilun, dan pembayaran pajak sebesar Rp250
miliar-300 miliar.
Pengembalian Pemegang Saham Menggerakan Leverage: Visibilitas arus kas yang tinggi berarti manajemen
memiliki kontrol yang cukup atas tingkat leverage di mana perusahaan beroperasi. Fitch mengekspektasi
Perseroan akan mendistribusikan pengembalian pemegang saham dengan hati-hati, menjaga rasio utang
bersih/EBITDA kuartal terakhir yang disetahunkan di bawah 5,0x (9M20: 4,6x) atau FFO net leverage di bawah
5,5x. Perseroan membayar sekitar Rp652 miliar dan Rp617 miliar dividen dan pembelian kembali saham pada
2019 dan 9M20, secara berurutan – lebih rendah daripada ekspektasi Fitch sebesar Rp1,2 triliun-1,3 triliun.
Pengembalian pemegang saham yang lebih tinggi daripada ekspektasi Fitch dapat mengarah pada tindakan
pemeringkatan negatif.
Pertumbuhan yang Kuat Menentang Pandemi: Fitch mengekspektasi pendapatan dan EBITDA meningkat
sekitar 13%-15% pada 2020 (2019: 9%) dan 7%-10% pada 2021, karena kuatnya permintaan atas menara dan
jaringan fiber dari perusahaan telekomunikasi. Rata-rata belanja modal/pendapatan perusahaan telekomunikasi
Indonesia akan tetap tinggi, pada kisaran 27%-28% (2019: 31%). Perseroan menambah sekitar 2.963 sewa
bersih (Protelindo: 2.688) pada 9M20 – lebih tinggi secara signikan daripada ekspektasi Fitch – mengarah
pada pertumbuhan rasio penyewanya menjadi 1,96x, tertinggi di industri. Fitch mengekspektasi pangsa pasar
Perseroan akan meningkat menjadi 18%-20% (2020: 17%) pada 2021 karena Perseroan memperluas bisnisnya
lebih cepat daripada rata-rata industri.
Terkendalinya tekanan harga sewa menara: Fitch memprediksi marjin EBITDA 2020-2021 yang stabil sebesar
85% (2019: 85%); di mana tekanan harga sewa menara diimbangi oleh protabilitas yang kuat dari penambahan
kolokasi. Perseroan melaporkan marjin EBITDA 9M20 sebesar 86%, disesuaikan dengan standar penyewaan yang
baru – PSAK 73. Sekitar 34% dari kontrak sewa Perseroan akan perlu diperbaharui pada 2021-2024. Perseroan
sebelumnya telah memperbaharui kontrak yang berakhir jangka waktunya pada tarif penyewaan menara rata-
rata, mempertahankan marjin EBITDA operasional tetap pada 85%-86% selama 2016-2019. Minimalnya tumpang
tindih situs menara dengan pesaingnya juga menyisakan sedikit ruang bagi perusahaan telekomunikasi untuk
mengurangi tarif sewa.
Visibilitas Arus Kas yang Kuat: Peringkat-peringkat Perseroan mendapatkan manfaat dari perjanjian sewa jangka
panjang yang memberikan visibilitas dan stabilitas terhadap arus kasnya. Total pendapatan yang terkunci adalah
sekitar Rp26 triliun (US$1,7 miliar) pada akhir September 2020, dan rata-rata sisa masa kontrak adalah 5,3 tahun.
Fitch menilai risiko tidak diperbaharuinya kontrak adalah rendah, karena menara adalah infrastruktur yang
sangat penting bagi perusahaan telekomunikasi, yang ingin menghindari relokasi peralatan untuk meminimalisasi
gangguan layanan.
Risiko Rekanan dan Mata Uang Asing Rendah: Operator dengan peringkat investment grade berkontribusi 78%
terhadap pendapatan 9M20 Perseroan, lebih tinggi dari 65% dari Protelindo dan 62% dari operator terbesar
ketiga PT Solusi Tunas Pratama Tbk (“STP”). Perseroan memitigasi risiko mata uang dengan sepenuhnya
melindungi eksposur dolar Amerika Serikat-nya, dengan pendapatan tahunan dalam mata uang dolar Amerika
Serikat sebesar US$40 juta dari PT Indosat Tbk (BBB/AAA(idn)/Stabil). Perseroan memiliki eksposur tertinggi
pada 1H20 di antara perusahaan menara independen terhadap pemimpin pasar selular - PT Telekomunikasi
Selular (Telkomsel) - pada 39% dari pendapatan, dibandingkan 14% untuk Protelindo dan 18% untuk STP.
18
Page 47
Subordinasi Struktural yang Menurun: Obligasi Perseroan diperingkat pada tingkat yang sama dengan IDR-nya,
meskipun terdapat subordinasi struktural terhadap utang yang dimiliki oleh Perusahaan Anak yang beroperasi
yang menghasilkan pendapatan grup. Fitch memperkirakan rasio utang prior-ranking/EBITDA yang disetahunkan
akan membaik ke sekitar 2,4x pada 2020 (2019: 3,3x), karena Perseroan menggunakan dana yang terhimpun
dari surat utang sebesar US$350 juta yang jatuh tempo pada 2025 untuk membayar beberapa utang pada
perusahaan operasionalnya. Fitch percaya akan ada pemulihan kreditor yang kuat dalam skenario gagal bayar
karena proporsi yang tinggi dari arus kas operasional terkunci secara kontraktual.
PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING
LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI
DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT, SEBAGAIMANA
DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11.
4. K eterangan M engenai W ali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“BRI”) bertindak sebagai
Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi
sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. Perseroan dan BRI selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian
Perwaliamanatan. BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal
11 Juni 1996.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan
Surat Pernyataan No. B.1087-INV/TCT/TWA/11/2020 tanggal 12 November 2020 sebagaimana diatur dalam
POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.1088-INV/TCT/TWA/11/2020 tanggal 12 November
2020 menyatakan bahwa sejak penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan sampai dengan berakhirnya tugas
Wali Amanat :
• tidak memiliki dan tidak akan memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
• tidak memiliki dan tidak akan memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi
yang diwaliamanati sesuai dengan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank
Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No. 19/2020”);
• tidak merangkap dan tidak akan merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi
Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi dan/atau kewajiban Perseroan sesuai POJK No. 19/2020;
• tidak menerima dan meminta dan tidak akan menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban
Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan sehingga
tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Bagian Trust & Corporate Services
Divisi Investment Services
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210
5. P erpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
19
Page 48
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 tahun 2013 tentang Perubahan atas Peraturan
Pemerintah No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa
Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan/atau diskonto
obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam
negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan Persetujuan
Penghindaran Pajak Berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak
dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20%
atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena
pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk
bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar:
(i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual
atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang
terdaftar pada OJK sebesar: (i) 5% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020; dan (iii) 10% untuk tahun
2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun
2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau diskonto
yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi dan diskonto yang
diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi; dan
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang diterima
atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tanpa melalui
perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat
transaksi.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN
YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN
ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
20
Page 49
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
OBLIGASI
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya
akan dipinjamkan kepada SKP yang akan digunakan untuk pembayaran sebagian kewajiban keuangan SKP,
Perusahaan Anak Perseroan, yang terkait dengan Fasilitas Pinjaman Revolving dalam US$375.000.000 Facility
Agreement yang akan dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen.
Fasilitas Pinjaman Revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement dikenakan marjin bunga sebesar
1,85% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri dan 1,75% per tahun untuk kreditur luar negeri, dan
akan jatuh tempo pada tanggal 24 Januari 2025. Fasilitas ini digunakan oleh Perusahaan Anak untuk melunasi
Fasilitas A dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan
para kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai Fasilitas Pinjaman Revolving dalam US$375.000.000 Facility
Agreement dapat dilihat pada Bab Pernyataan Utang dan Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha,
serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Sub Bab Perjanjian Kredit.
Per 31 Oktober 2020, kewajiban keuangan SKP dalam Fasilitas Pinjaman Revolving dalam US$375.000.000 Facility
Agreement tercatat sebesar US$205,5 juta atau setara Rp3.018,8 miliar, dengan asumsi nilai kurs tengah Bank
Indonesia per 31 Oktober 2020 sebesar Rp14.690/US$1. Dengan telah dilakukan pembayaran Fasilitas Pinjaman
Revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement kepada para kreditur melalui Agen, maka saldo kewajiban
SKP atas Fasilitas Pinjaman Revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement, dengan asumsi nilai kurs
tengah Bank Indonesia per 31 Oktober 2020 sebesar Rp14.690/US$1 dan estimasi biaya Emisi, akan menjadi
sebesar Rp2.273,4 miliar atau setara US$154,8 juta. Tidak ada penalti yang dikenakan atas pembayaran ini.
Mengingat kewajiban keuangan yang akan dibayarkan dalam mata uang Dolar AS, maka dana yang diperoleh
dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan dikonversi ke dalam mata uang
Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
Dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan disalurkan kepada SKP dalam bentuk utang yang akan jatuh
tempo paling lambat 3 (tiga) tahun pada tingkat suku bunga yang saat ini belum dapat ditentukan, serta dengan
syarat dan ketentuan yang berlaku umum, yang akan ditentukan kemudian pada kondisi arms’ length. Apabila
dana yang dipinjamkan oleh Perseroan kepada SKP telah dikembalikan, maka Perseroan akan menggunakan
dana tersebut untuk pembayaran utang Perseroan di masa mendatang.
SKP merupakan perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan secara tidak langsung melalui MSI dengan
penyertaan saham sebesar 99,71% pada SKP, sehingga penyaluran dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini
dari Perseroan kepada SKP dalam bentuk utang merupakan suatu transaksi antara Perseroan dengan perusahaan
terkendali yang tidak mengandung benturan kepentingan, dan Perseroan tidak diwajibkan untuk melakukan
keterbukaan informasi dengan tata cara yang diatur pada umumnya dalam ketentuan terkait transaksi afiliasi
dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan (“POJK No. 42/2020”). Namun demikian, Perseroan wajib melaporkan transaksi afiliasi tersebut
kepada OJK paling lambat pada akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah tanggal transaksi afiliasi berdasarkan POJK
No. 42/2020. Nilai transaksi afiliasi tersebut juga tidak mencapai batasan nilai transaksi material sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi,
maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan dari
RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
21
Page 50
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal
laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK
No. 30/2015. Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya.
Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada
RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum
Obligasi telah direalisasikan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas
serta keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I yang dilakukan Perseroan, setelah dikurangi
dengan seluruh biaya yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan
penggunaan dana penawaran umum tersebut, dan laporan realisasi penggunaan dana akan dilaporkan oleh
Perseroan kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK paling lambat pada tanggal 15 Januari 2021.
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,619%
(nol koma enam satu sembilan persen) dari nilai Emisi Obligasi yang meliputi :
• Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Obligasi sekitar 0,200%, yang terdiri dari biaya jasa manajemen
(management fee) sekitar 0,150%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,025% dan biaya jasa
penjualan (selling fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,139%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum
sekitar 0,080%, biaya jasa Akuntan Publik sekitar 0,039%, dan biaya jasa Notaris sekitar 0,020%;
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,083%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sekitar
0,013% dan biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,070%;
• Biaya lain-lain sekitar 0,197%, termasuk biaya pencatatan pada BEI, biaya-biaya untuk KSEI, biaya jasa
konsultasi keuangan, biaya pencetakan Informasi Tambahan (jika ada) dan Informasi Tambahan, formulir,
dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal tersebut.
22
Page 51
III. PERNYATAAN UTANG
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan laporan keuangan konsolidasian interim
Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal tersebut, yang telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS.
Pada tanggal 30 September 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai liabilitas yang seluruhnya
berjumlah Rp27.664,2 miliar, yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp8.647,8 miliar dan liabilitas
jangka panjang sebesar Rp19.016,3 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga 182.405
Utang lain-lain 51.153
Utang pajak 40.986
Pendapatan yang diterima di muka 1.604.107
Beban masih harus dibayar 858.751
Liabilitas sewa aset hak guna - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 95.971
Surat utang bagian jangka pendek 1.678.522
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Sewa pembiayaan 4.159
Pihak ketiga 4.131.770
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 8.647.824
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 12.068
Liabilitas sewa aset hak guna - jangka panjang 322.455
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 11.708.456
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Sewa pembiayaan 11.057
Pihak ketiga 6.946.895
Cadangan imbalan pasca-kerja 15.399
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 19.016.330
JUMLAH LIABILITAS 27.664.154
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut :
1. L iabilitas J angka P endek
Utang usaha - pihak ketiga
Saldo utang usaha - pihak ketiga Perseroan dan Perusahaan Anak dalam Rupiah dan Dolar AS pada tanggal
30 September 2020 adalah sebesar Rp182,4 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Rupiah
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 13.668
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama 4.366
PT Berkat Bersama Teknik 3.382
CV Lintas Reka Cipta 3.377
PT Omedi Investindo 3.256
PT Bach Multi Global 3.032
23
Page 52
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Jaya Engineering Technology 2.754
PT Dwi Pilar Utama 2.646
PT Mandiri Infra Technology 2.640
PT Sisindokom Lintas Buana 2.476
PT Karya Lintas Sejahtera 2.429
PT Nayaka Pratama 2.291
PT Amala 1.862
PT Dwi Pari Abadi 1.804
PT Nahrul Arbah 1.803
Yayasan Filantra 1.767
PT Metro Digital City 1.187
PT Karunia Pertiwi Multikontruksi 1.051
PT Prima Mitratama Sejati 1.015
Lainnya (masing-masing di bawah Rp1 miliar) 75.577
Sub-jumlah 132.383
Dolar AS
Asia Pacific Intertrading Pte. Ltd. 50.022
Sub-jumlah 50.022
Jumlah 182.405
Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain Perseroan dan Perusahaan Anak kepada pihak ketiga pada tanggal 30 September 2020
adalah sebesar Rp51,2 miliar, yang merupakan utang lain-lain ke pihak ketiga atas asuransi dan lainnya.
Utang pajak
Saldo utang pajak Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp41,0 miliar,
dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pajak Penghasilan Pasal 4(2) 9.133
Pajak Penghasilan Pasal 21 2.695
Pajak Penghasilan Pasal 23 5.672
Pajak Penghasilan Pasal 25 6.324
Pajak Penghasilan Pasal 26 958
Pajak Penghasilan Pasal 29 5.360
Pajak Pertambahan Nilai - Keluaran 10.844
Jumlah 40.986
Pendapatan yang diterima di muka
Saldo pendapatan yang diterima di muka Perseroan dan Perusahaan Anak dari pihak ketiga pada tanggal
30 September 2020 adalah sebesar Rp1.604,1 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT XL Axiata Tbk. 512.245
PT Telekomunikasi Selular 483.960
PT Hutchison 3 Indonesia 357.751
PT Indosat Tbk. 240.320
PT Smartfren Telecom Tbk. 3.317
PT Smart Telecom 2.130
PT Sampoerna Telecom 1.747
Lainnya 2.637
Jumlah 1.604.107
24
Page 53
Sesuai perjanjian sewa, Perusahaan Anak telah menerima pembayaran di muka dari pelanggan untuk jangka
waktu 1 (satu) bulan, 3 (tiga) bulan dan 1 (satu) tahun.
Beban masih harus dibayar
Saldo beban masih harus dibayar Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 adalah
sebesar Rp858,8 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Estimasi biaya pembangunan menara telekomunikasi 479.368
Beban bunga :
Surat utang 157.433
Pinjaman jangka panjang 30.552
Karyawan 90.835
Perbaikan dan pemeliharaan menara 43.875
Listrik 6.913
Jasa konsultan 4.284
Keamanan 5.063
Lainnya 40.428
Jumlah 858.751
Estimasi biaya pembangunan menara telekomunikasi merupakan estimasi beban masih harus dikeluarkan atas
menara telekomunikasi yang telah selesai pembangunannya namun belum ditagihkan seluruh biayanya oleh
kontraktor.
Liabilitas sewa aset hak guna - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Saldo liabilitas sewa aset hak guna Perseroan dan Perusahaan Anak yang akan jatuh tempo dalam waktu satu
tahun pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp96,0 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai
liabilitas sewa aset hak guna dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
Surat utang bagian jangka pendek
Saldo surat utang jangka pendek Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 adalah
sebesar Rp1.678,5 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai surat utang dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas
Jangka Panjang dalam Bab ini.
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Saldo pinjaman jangka panjang Perseroan dan Perusahaan Anak yang akan jatuh tempo dalam satu tahun
pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp4.135,9 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai sewa
pembiayaan dan pinjaman jangka panjang dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
2. L iabilitas J angka P anjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih
Saldo liabilitas pajak tangguhan - bersih Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020
adalah sebesar Rp12,1 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
25
Page 54
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Cadangan imbalan pasca-kerja -
Pencadangan kerugian penurunan nilai piutang -
Penyusutan aset tetap -
Pajak atas pendapatan bunga 12.068
Rugi fiskal -
Jumlah 12.068
Liabilitas sewa aset hak guna - jangka panjang
Saldo liabilitas sewa aset hak guna - jangka panjang Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September
2020 adalah sebesar Rp322,5 miliar, yang timbul dari penerapan awal PSAK 73 “Sewa” dimana Perseroan dan
Perusahaan Anak mengakui liabilitas sewa aset hak guna dari estimasi nilai perpanjangan sewa lahan untuk
mencakup jangka waktu kolokasi, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Penerapan awal, 1 Januari 2020 270.018
Ditambah:
Penambahan sewa lahan 76.979
Beban keuangan 79.772
Dikurangi:
Pembayaran sewa lahan (8.343)
Jumlah 418.426
Jatuh tempo dalam satu tahun 95.971
Jatuh tempo lebih dari satu tahun 322.455
Surat utang jangka panjang
Saldo surat utang Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 yang akan jatuh tempo
lebih dari satu tahun setelah dikurangi biaya pinjaman yang belum diamortisasi adalah sebesar Rp11.708,5
miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Dolar AS
a. 5,25% Unsecured Senior Notes (saldo pada 30 September 2020 sebesar US$350 juta) 5.221.300
b. 4,25% Unsecured Senior Notes (saldo pada 30 September 2020 sebesar US$350 juta) 5.221.300
10.442.600
Rupiah
a. Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 230.000
b. Obligasi Berkelanjutan III Tahap I 608.000
c. Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV 1.500.000
d. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I 700.000
Jumlah 13.480.600
Dikurangi :
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (93.622)
Saldo yang jatuh tempo dalam satu tahun (1.678.522)
Saldo yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 11.708.456
5,25% Unsecured Senior Notes sebesar US$350 juta
Pada tanggal 10 Februari 2015, TBGG, Perusahaan Anak, menerbitkan 5,25% Unsecured Senior Notes (“Surat
Utang 2015”) dengan nilai agregat sebesar US$350.000.000. Surat Utang 2015 ini dikenakan bunga sebesar
5,25% per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 10 Februari dan 10 Agustus setiap tahun, dimulai pada tanggal
10 Agustus 2015. Surat Utang 2015 ini akan jatuh tempo pada tanggal 10 Februari 2022. Surat Utang 2015 ini
dijamin oleh Perseroan dan tidak dapat dibeli kembali sebelum 4 (empat) tahun.
26
Page 55
Dana dari penerbitan Surat Utang 2015 tersebut digunakan untuk membiayai kembali (a) pinjaman sebesar
US$300 juta berdasarkan Perjanjian Fasilitas Pinjaman Revolving, (b) sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving
Seri C berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement, dan (c) sisanya digunakan untuk mendukung kebutuhan
lainnya.
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur tentang Surat Utang 2015, Perseroan dan Perusahaan Anak
Yang Dibatasi, memiliki keterbatasan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut :
i. menambah pinjaman baru dan menerbitkan saham preferen, kecuali rasio utang/Arus Kas Teranualisasi
tidak lebih dari 6,25x;
ii. melakukan pembayaran yang dibatasi, seperti :
a. menyatakan atau membayar dividen atau melakukan suatu pembayaran atau pembagian untuk
kepentingan Penjamin Induk Perusahaan atau setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas Perusahaan Anak
Yang Dibatasi atau kepada para pemilik langsung atau tidak langsung dari Penjamin Induk Perusahaan
atau setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas dari Perusahaan Anak Yang Dibatasi;
b. membeli, menebus atau dengan cara lain mendapatkan atau membebaskan untuk nilai setiap Hak
Kepemilikan Atas Ekuitas dari Penjamin Induk Perusahaan atau setiap induk langsung atau tidak
langsung dari Penjamin Induk Perusahaan;
c. melakukan pembayaran atas atau sehubungan dengan, melakukan penebusan dengan tidak dapat
dicabut kembali, atau membeli, menebus, melakukan penjaminan efek atau dengan cara lain
mendapatkan atau membebaskan untuk nilai dari setiap utang dari TBGG sebagai penerbit atau setiap
Surat Utang Penjamin yang secara kontraktual disubordinasikan kepada Surat Utang atau setiap Jaminan
Surat Utang (tidak termasuk pinjaman antar perusahaan dan utang antar perusahaan), kecuali suatu
pembayaran bunga atau pokok pada tanggal jatuh tempo; dan
d. membuat setiap Investasi Yang Dibatasi.
Perseroan dapat melakukan Pembayaran Yang Dibatasi tersebut di atas, jika :
i. tidak ada wanprestasi atau peristiwa wanprestasi telah terjadi dan berlanjut atau akan terjadi; dan
ii. Rasio Arus Kas Teranualisasi tidak lebih dari 6,25x.
Catatan :
(1) Perusahaan Anak Yang Dibatasi berarti semua Perusahaan Anak Perseroan per 30 September 2020;
(2) Hak Kepemilikan Atas Ekuitas berarti saham modal dan seluruh waran, opsi atau hak lainnya untuk mendapatkan saham modal (namun
tidak termasuk efek bersifat utang yang dapat dikonversi menjadi, atau dapat dipertukarkan dengan saham modal).
(3) Investasi yang Dibatasi berarti investasi selain investasi yang diizinkan dalam Surat Utang.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/
BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan
No. IX.E.2”) dan Perseroan telah melaporkan penerbitan Surat Utang 2015 tersebut kepada OJK pada tanggal
12 Februari 2015. Surat Utang 2015 ini didaftarkan pada pasar modal Singapura.
Per 30 September 2020, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat Utang 2015.
4,25% Unsecured Senior Notes sebesar US$350 juta
Pada tanggal 21 Januari 2020, Perseroan menerbitkan 4,25% Unsecured Senior Notes (“Surat Utang 2020”)
dengan nilai agregat sebesar US$350.000.000. Surat Utang 2020 ini dikenakan bunga sebesar 4,25% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 21 Januari dan 21 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 21 Juli 2020. Surat
Utang 2020 ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Januari 2025. Surat Utang 2020 ini tidak dapat dibeli kembali
sebelum 3 (tiga) tahun.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2020 tersebut digunakan untuk membiayai kembali seluruh saldo pinjaman
Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement dan sebagian Fasilitas
Pinjaman Revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement.
27
Page 56
Sesuai pembatasan-pembatasan yang mengatur tentang Surat Utang 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak
Yang Dibatasi, memiliki keterbatasan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain, sebagai berikut :
i. menambah pinjaman baru dan menerbitkan saham preferen, kecuali rasio utang/Arus Kas Teranualisasi
tidak lebih dari 6,25x;
ii. melakukan pembayaran yang dibatasi, seperti :
a. menyatakan atau membayar dividen atau melakukan suatu pembayaran atau pembagian untuk
kepentingan penerbit atau setiap Hak Kepemilikan Atas Ekuitas Perusahaan Anak Yang Dibatasi atau
kepada para pemilik langsung atau tidak langsung dari penerbit atau setiap Hak Kepemilikan Atas
Ekuitas dari Perusahaan Anak Yang Dibatasi;
b. membeli, menebus atau dengan cara lain mendapatkan atau membebaskan untuk nilai setiap Hak
Kepemilikan Atas Ekuitas dari penerbit atau setiap induk langsung atau tidak langsung dari penerbit;
c. melakukan pembayaran atas atau sehubungan dengan, melakukan penebusan dengan tidak dapat dicabut
kembali, atau membeli, menebus, melakukan penjaminan efek atau dengan cara lain mendapatkan
atau membebaskan untuk nilai dari setiap utang dari penerbit atau setiap setiap Perushaan Anak yang
secara kontraktual disubordinasikan kepada Perusahaan Anak atau setiap Jaminan Surat Utang (tidak
termasuk pinjaman antar perusahaan dan utang antar perusahaan), kecuali suatu pembayaran bunga
atau pokok pada tanggal jatuh tempo; dan
d. membuat setiap Investasi Yang Dibatasi.
Perseroan dapat melakukan Pembayaran Yang Dibatasi tersebut di atas, jika :
i. tidak ada wanprestasi atau peristiwa wanprestasi telah terjadi dan berlanjut atau akan terjadi; dan
ii. Rasio Arus Kas Teranualisasi tidak lebih dari 6,25x.
Catatan :
(1) Perusahaan Anak Yang Dibatasi berarti semua Perusahaan Anak Perseroan per 30 September 2020;
(2) Hak Kepemilikan Atas Ekuitas berarti saham modal dan seluruh waran, opsi atau hak lainnya untuk mendapatkan saham modal (namun
tidak termasuk efek bersifat utang yang dapat dikonversi menjadi, atau dapat dipertukarkan dengan saham modal).
(3) Jaminan Surat Utang berarti Jaminan Perusahaan dari Perseroan atas kewajiban TBGG berdasarkan Indenture dan Surat Utang, yang
ditandatangani sesuai dengan ketentuan Indenture di mana Penjamin Surat Utang adalah Perseroan.
(4) Investasi yang Dibatasi berarti investasi selain investasi yang diizinkan dalam Surat Utang.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan No. IX.E.2 dan Perseroan telah melaporkan penerbitan Surat Utang
2020 tersebut kepada OJK pada tanggal 23 Januari 2020. Surat Utang 2020 ini didaftarkan pada pasar modal
Singapura.
Per 30 September 2020, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat Utang 2020.
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I
Pada tanggal 1 Juli 2016, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2016 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) sebesar 9,25% per tahun. Nominal Obligasi Berkelanjutan II
Tahap I ini adalah sebesar Rp230,0 miliar.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I telah digunakan seluruhnya untuk
pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I akan dibayarkan setiap kuartal sesuai dengan tanggal pembayaran bunga.
Pembayaran pertama dari bunga adalah pada tanggal 1 Oktober 2016. Tanggal pembayaran bunga terakhir,
yang juga merupakan tanggal jatuh tempo Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, adalah pada tanggal 1 Juli 2021.
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini tidak dijamin oleh suatu jaminan tertentu, namun dijamin dengan seluruh
kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun tidak bergerak, dan yang telah ada maupun yang akan ada
di kemudian hari.
28
Page 57
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini dilakukan sesuai dengan Akta Addendum II dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama Infastructure Tahap I Tahun 2016
No. 42 tanggal 17 Juni 2016 yang dibuat dihadapan Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. Bertindak sebagai
wali amanat adalah BRI.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain:
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Perseroan juga disyaratkan untuk mempertahankan perbandingan antara
jumlah pinjaman konsolidasian proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4 (empat) tidak
melebihi 6,25x. Per 30 September 2020, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 23 November 2020, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan II Tahap I ini.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I
Pada tanggal 5 Juli 2018, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2018 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”) sebesar 8,50% per tahun.
Nominal Obligasi Berkelanjutan III Tahap I ini adalah sebesar Rp608,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI
pada tanggal 6 Juli 2018.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I telah digunakan seluruhnya untuk
pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Bunga Obligasi Berkelanjutan III Tahap I akan dibayarkan setiap kuartal sesuai dengan tanggal pembayaran
bunga. Pembayaran pertama dari bunga adalah pada tanggal 5 Oktober 2018. Tanggal pembayaran bunga terakhir,
yang juga merupakan tanggal jatuh tempo Obligasi Berkelanjutan III Tahap I adalah pada tanggal 5 Juli 2021.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I ini dilakukan sesuai Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2018 No. 27
tanggal 8 Juni 2018, yang dibuat di hadapan Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. Bertindak sebagai wali
amanat adalah BRI.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain:
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Perseroan juga disyaratkan untuk mempertahankan perbandingan antara
jumlah pinjaman konsolidasian proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4 (empat) tidak
melebihi 6,25x. Per 30 September 2020, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 23 November 2020, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan III Tahap I ini.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV
Pada tanggal 24 Maret 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure
Tahap IV Tahun 2020 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV”) sebesar 6,25% per tahun
untuk Obligasi Seri A dan 7,75% per tahun untuk Obligasi Seri B. Nominal Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini
adalah sebesar Rp1.500,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal 26 Maret 2020.
29
Page 58
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV telah digunakan seluruhnya untuk
pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar Rp633,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,25% per
tahun. Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
ii. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar Rp867,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% per
tahun. Jangka waktu obligasi seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap kuartal, dimana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 24 Juni
2020, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan pada tanggal
4 April 2021 untuk obligasi seri A dan 24 Maret 2023 untuk obligasi seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2020 No. 9 tanggal 5 Maret 2020, yang dibuat
di hadapan Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. Bertindak sebagai wali amanat adalah BRI.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain:
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Perseroan juga disyaratkan untuk mempertahankan perbandingan antara
jumlah pinjaman konsolidasian proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4 (empat) tidak
melebihi 6,25x. Per 30 September 2020, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 23 November 2020, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan III Tahap IV ini.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I
Pada tanggal 8 September 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2020 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I”) sebesar 6,3% per tahun
untuk Obligasi Seri A dan 8,0% per tahun untuk Obligasi Seri B. Nominal Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini
adalah sebesar Rp700,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal 9 September 2020.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian utang pokok Obligasi Berkelanjutan II Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2017.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut :
i. Obligasi seri A dengan nilai nominal sebesar Rp231,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,30%
per tahun. Jangka waktu obligasi seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
ii. Obligasi seri B dengan nilai nominal sebesar Rp469,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00%
per tahun. Jangka waktu obligasi seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga obligasi dibayarkan setiap kuartal, dimana bunga obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal
8 Desember 2020, sedangkan bunga obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 18 September 2021 untuk obligasi seri A dan 8 Desember 2023 untuk obligasi seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020 No. 129 tanggal 27 Agustus 2020, yang dibuat
di hadapan Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. Bertindak sebagai wali amanat adalah BRI.
30
Page 59
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain:
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak. Perseroan juga disyaratkan untuk mempertahankan perbandingan antara
jumlah pinjaman konsolidasian proforma dengan EBITDA Proforma dari kuartal terakhir dikalikan 4 (empat) tidak
melebihi 6,25x. Per 30 September 2020, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 23 November 2020, Fitch telah memberikan peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) untuk Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap I ini.
Pada 30 September 2020, beban bunga masih harus dibayar untuk surat utang adalah sebesar Rp157,4 miliar
dan disajikan sebagai bagian dari akun “beban masih harus dibayar” pada laporan posisi keuangan konsolidasian.
Beban bunga disajikan sebagai bagian dari akun “beban keuangan” pada laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain konsolidasian.
Pinjaman Jangka Panjang
Saldo pinjaman jangka panjang Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 terdiri dari
sewa pembiayaan, pinjaman sindikasi dan pinjaman non-sindikasi, dengan rincian sebagai berikut :
Sewa Pembiayaan
Saldo pinjaman sewa pembiayaan Perseroan dan Perusahaan Anak yang jatuh tempo lebih dari satu tahun pada
30 September 2020 sebesar Rp11,1 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance 13.206
PT Toyota Astra Financial Services 2.010
Jumlah 15.216
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (4.159)
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 11.057
Pada 30 September 2020, sewa pembiayaan dikenakan bunga berkisar antara 5,50% sampai dengan 15,22%
per tahun dan akan jatuh tempo antara tahun 2020 sampai dengan tahun 2024. Sewa pembiayaan ini dijamin
dengan aset kendaraan yang menjadi objek pembiayaan.
PInjaman Sindikasi dan Pinjaman Non-Sindikasi
Saldo pinjaman sindikasi dan non-sindikasi Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020
yang jatuh tempo lebih dari satu tahun sebesar Rp6.946,9 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman sindikasi
a. US$1.000.000.000 Facility Agreement (saldo pada 30 September 2020 sebesar US$352,7 juta) 5.261.579
b. US$200.000.000 Facility Agreement (saldo pada 30 September 2020 sebesar US$46 juta) 686.228
c. US$375.000.000 Facility Agreement (saldo pada 30 September 2020 sebesar US$348,4 juta) 5.197.431
Pinjaman non-sindikasi
a. PT Bank UOB Indonesia 59.600
Jumlah 11.204.838
Dikurangi : Biaya pinjaman (126.173)
Jumlah - bersih 11.078.665
Saldo yang jatuh tempo dalam satu tahun (4.131.770)
Saldo yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 6.946.895
31
Page 60
Pinjaman Sindikasi
a. US$1.000.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 21 November 2014, Perusahaan Anak tertentu dari Perseroan menandatangani perjanjian
fasilitas pinjaman (“US$1.000.000.000 Facility Agreement”) sebesar US$1.000.000.000 untuk melunasi
program pinjaman US$2.000.000.000 pada saat itu dan untuk menyediakan tambahan dana untuk modal kerja.
Pada tanggal 21 April 2017, Perseroan dan Perusahaan Anak, telah merevisi dan menyajikan kembali
US$1.000.000.000 Facility Agreement yang diubah melalui surat perubahan dan pengesampingan tanggal
6 November 2015 dan 17 Maret 2017.
Pada tanggal 16 Maret 2020, Perusahaan Anak melakukan penyesuaian nilai US$1.000.000.000 Facility
Agreement. Amandemen nilai fasilitas tersebut adalah untuk Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B dari sebesar
US$300 juta menjadi US$100 juta.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan Perusahaan Anak yang menjadi peserta fasilitas pinjaman ini
memberikan jaminan bersama (cross guarantee) atas US$1.000.000.000 Facility Agreement.
Dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement tersebut, Perusahaan Anak diharuskan untuk memenuhi
beberapa kondisi, diantaranya:
i. Net senior debt dari Perusahaan Anak/EBITDA yang Disesuaikan dan disetahunkan maksimum sebesar 5x;
ii. Top tier revenue ratio minimum sebesar 50,00%.
Fasilitas pinjaman ini terdiri dari 4 (empat) fasilitas, yaitu:
i. Fasilitas A sebesar US$400.000.000
Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 2,10% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam
negeri, dan 2,00% per tahun untuk kreditur luar negeri. Fasilitas ini jatuh tempo pada bulan Januari
2020 dan telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 12 Juli 2019.
ii. Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000
Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 1,85% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri,
dan 1,75% per tahun untuk kreditur luar negeri. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Juni 2022.
Kreditor yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., United
Oversea Bank Ltd., DBS Bank Ltd., The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd., Credit
Agricole Corporate and Investment Bank, CIMB Bank Berhad, Sumitomo Mitsui Banking Corporation,
MUFG Bank, Ltd., cabang Jakarta, PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank BNP
Paribas Indonesia dan PT Bank UOB Indonesia.
Saldo pada tanggal 30 September 2020 sebesar US$77,7 juta.
iii. Fasilitas Pinjaman Revolving Seri C sebesar US$300.000.000
Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 1,60% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam
negeri, dan 1,50% per tahun untuk kreditur luar negeri. Fasilitas ini jatuh tempo pada bulan November
2015 dan telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 16 November 2015.
32
Page 61
iv. Fasilitas Pinjaman Seri D sebesar US$275.000.000
Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 2,10% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri
dan 2,00% untuk kreditur luar negeri. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Juni 2021. Perusahaan
Anak telah menarik seluruh fasilitas pinjaman ini.
Kreditor yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., United
Oversea Bank Ltd., DBS Bank Ltd., CIMB Bank Berhad, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, CTBC
Bank Co, Ltd., MUFG Bank, Ltd., cabang Jakarta, PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank ANZ Indonesia
dan PT Bank BNP Paribas Indonesia.
Saldo pada tanggal 30 September 2020 sebesar US$275 juta.
b. US$200.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 30 Maret 2017, Perusahaan Anak tertentu telah menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman
revolving (“US$200.000.000 Facility Agreement”) sebesar US$200 juta untuk menyediakan tambahan dana
untuk modal kerja.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan Perusahaan Anak yang menjadi peserta US$200.000.000 Facility
Agreement ini memberikan jaminan bersama (cross guarantee) atas US$200.000.000 Facility Agreement.
Dalam US$200.000.000 Facility Agreement tersebut, Perusahaan Anak diharuskan untuk memenuhi beberapa
kondisi, diantaranya:
i. Rasio net senior debt dari Perusahaan Anak/EBITDA yang Disesuaikan dan disetahunkan maksimum
sebesar 5x;
ii. Top tier revenue ratio minimum sebesar 50,00%.
Kreditur yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., DBS
Bank Ltd., CIMB Bank Berhad, PT Bank UOB Indonesia, MUFG Bank Ltd., PT Bank CIMB Niaga Tbk., PT Bank
HSBC Indonesia, PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank BNP Paribas Indonesia dan PT Bank DBS Indonesia.
Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 2,00% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri
dan 1,75% per tahun untuk kreditur luar negeri. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Juni 2022.
Saldo pada tanggal 30 September 2020 sebesar US$46 juta.
c. US$375.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 28 Juni 2019, Perusahaan Anak tertentu telah menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman
revolving (“US$375.000.000 Facility Agreement”) sebesar US$375 juta untuk melunasi Fasilitas A dalam
US$1.000.000.000 Facility Agreement.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, dan Perusahaan Anak yang menjadi peserta US$375.000.000 Facility
Agreement ini memberikan jaminan bersama (cross guarantee) atas US$375.000.000 Facility Agreement.
Dalam US$375.000.000 Facility Agreement tersebut, Perusahaan Anak diharuskan untuk memenuhi beberapa
kondisi, diantaranya:
i. Rasio net senior debt dari Perusahaan Anak/EBITDA yang Disesuaikan dan disetahunkan maksimum
sebesar 5x;
33
Page 62
ii. Top tier revenue ratio minimum sebesar 50,00%.
Kreditur yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah Australia and New Zealand Banking Group Ltd.,
CIMB Bank Berhad, Credite Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Ltd., Mizuho Bank Ltd.,
Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd., PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk.,
PT Bank DBS Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk., The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation dan United Overseas Bank Ltd.
Fasilitas ini dikenakan marjin bunga sebesar 1,85% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri
dan 1,75% per tahun untuk kreditur luar negeri. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Januari 2025.
Saldo pada tanggal 30 September 2020 sebesar US$348,4 juta.
Pinjaman Non-Sindikasi
a. PT Bank UOB Indonesia (“UOB”)
Pada tanggal 31 Oktober 2018, GHON, Perusahaan Anak, telah mendatangani perjanjian fasilitas pinjaman
(“Perjanjian Fasilitas Pinjaman Revolving”) yang bersifat uncommitted sebesar Rp50,0 miliar untuk
menyediakan tambahan dana modal kerja.
Pada tanggal 4 Januari 2019, GHON, Perusahaan Anak, telah merevisi dan menyajikan kembali perjanjian
fasilitas pinjaman tersebut menjadi fasilitas pinjaman revolving yang bersifat uncommitted Rp50,0 miliar
dan bersifat committed Rp100,0 miliar.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan tetapi GHON, Perusahaan Anak, harus menyerahkan Perjanjian Pemegang
Saham tanggal 1 Oktober 2018 yang ditandatangani oleh Perseroan dan pemegang saham lainnya dan
memastikan laporan keuangan Perusahaan Anak telah dikonsolidasi ke dalam laporan keuangan Perseroan.
Dalam fasilitas pinjaman ini, GHON, Perusahaan Anak, diharuskan memenuhi beberapa kondisi, diantaranya:
i. Rasio Debt to EBITDA maksimum sebesar 3,75x; dan
ii. Top tier revenue ratio minimum sebesar 50,00%.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Januari 2021.
Fasilitas pinjaman ini terdiri dari 2 (dua) fasilitas, yaitu:
i. Fasilitas Pinjaman Revolving Seri I sebesar Rp50,0 miliar
Fasilitas ini bersitat uncommitted, dan dikenakan marjin bunga sebesar 1,75% per tahun diatas JIBOR
untuk rasio Debt/EBITDA kurang dari 3x dan 2,25% per tahun diatas JIBOR untuk rasio Debt/EBITDA
lebih dari 3x. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 31 Oktober 2020.
Saldo pada tanggal 30 September 2020 sebesar nihil.
ii. Fasilitas Pinjaman Revolving Seri II sebesar Rp100,0 miliar
Fasilitas ini bersitat committed dan dikenakan marjin bunga sebesar 2,50% per tahun diatas JIBOR
untuk rasio Debt/EBITDA kurang dari 3x dan 3,00% per tahun diatas JIBOR untuk rasio Debt/EBITDA
lebih dari 3x. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada bulan Januari 2021.
Saldo pada tanggal 30 September 2020 sebesar Rp59,6 miliar.
GHON, Perusahaan Anak, telah memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan oleh kreditor atas seluruh
pinjaman kredit investasi yang diberikan.
34
Page 63
Cadangan imbalan pasca kerja
Saldo cadangan imbalan pasca kerja Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 adalah
sebesar Rp15,4 miliar. Perseroan dan Perusahaan Anak menyiapkan pencadangan imbalan untuk karyawannya
dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13 tahun 2003 tanggal 25 Maret 2003.
3. K omitmen dan K ontinjensi
3.1. Komitmen
Perjanjian Sewa Menara Base Transceiver Station (“BTS”) dan Sistem Telekomunikasi Dalam Gedung
Perusahaan Anak (TB, TI, GHON, PKP, UT, BT, Balikom, PMS, SMI, SKP, MSI, TK, dan Triaka) memiliki perjanjian
sewa dengan para operator sebagai berikut :
a. PT Hutchison 3 Indonesia (“Hutch”)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 sampai dengan 30 September 2020, Perusahaan Anak dan Hutch
menandatangani Perjanjian Sewa Induk (“MLA”), mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang diperlukan untuk
pengoperasian peralatan komunikasi. Jangka waktu perjanjian ini adalah 12 tahun, dan dapat diperpanjang
untuk jangka waktu 6 (enam) tahun.
b. PT XL Axiata Tbk. (“XL Axiata”)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 sampai dengan 30 September 2020, Perusahaan Anak dan XL Axiata
menandatangani MLA, sebagaimana telah diubah beberapa kali dalam bentuk amandemen, mengenai sewa
pemanfaatan infrastruktur menara untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian
ini adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang dengan menginformasikan secara tertulis kepada Perusahaan
Anak. Jangka waktu sewa dimulai sejak tanggal sertifikat siap instalasi (“RFI”) di masing-masing lokasi.
c. PT Indosat Tbk. (“Indosat”)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2008 sampai dengan 30 September 2020, Perusahaan Anak dan
Indosat telah menandatangani beberapa MLA, mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang diperlukan
untuk pengoperasiaan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian ini adalah 10 tahun, dan dapat
diperpanjang untuk jangka waktu 10 tahun, kecuali apabila Indosat tidak ingin memperpanjang masa sewa
dan menginformasikan secara tertulis kepada Perusahaan Anak. Jangka waktu sewa dimulai sejak tanggal
sertifikat RFI di masing-masing lokasi.
d. PT Telekomunikasi Selular (“Telkomsel”)
Pada berbagai tanggal di tahun 2004 sampai dengan 30 September 2020, Perusahaan Anak telah
menandatangani sejumlah MLA dengan Telkomsel mengenai pemanfaatan infrastruktur menara
untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian adalah 10 tahun sejak tanggal
penandatanganan Berita Acara Penggunaan Site (“BAPS”) untuk masing-masing lokasi menara.
e. PT SMART Telecom (“Smartfren”)
Pada berbagai tanggal di tahun 2005 sampai dengan 30 September 2020, Perusahaan Anak dan Smartfren,
telah menandatangani beberapa MLA, sebagaimana telah beberapa kali diubah dalam bentuk amandemen,
mengenai pemanfaatan infrastruktur menara untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu awal
sewa adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis dari masing-masing pihak.
Jumlah estimasi pembayaran sewa minimum di masa depan untuk perjanjian-perjanjian sewa induk di atas pada
tanggal 30 September 2020 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari satu tahun 5.211.879
Dari satu tahun sampai dengan lima tahun 13.562.995
Lebih dari lima tahun 7.278.210
Jumlah 26.053.084
35
Page 64
3.2 K ontinjensi
Tidak terdapat kontinjensi yang signifikan pada tanggal 30 September 2020.
4. P erubahan L iabilitas S etelah 30 S eptember 2020 sampai dengan T anggal I nformasi T ambahan
Pencairan pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober dan November 2020, GHON, Perusahaan Anak, telah menarik
fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp75,9 miliar.
• Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000
Pada tanggal 2 November 2020, Perusahaan Anak telah menarik Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B
sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar US$7.000.000.
Pembayaran pinjaman
• Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000
Pada tanggal 5 Oktober 2020, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving
Seri B sebesar US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar US$6.000.000.
• Fasilitas pinjaman revolving UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober dan November 2020, GHON, Perusahaan Anak, telah melunasi
sebagian fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp93,4 miliar.
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 27 Oktober 2020, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving
dalam US$375.000.000 Facility Agreement sebesar US$11.500.000.
5. U tang yang akan J atuh T empo dalam 3 (T iga ) B ulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebesar
US$461,6 juta dan Rp42,1 miliar, yang terdiri dari Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000
dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement, Fasilitas Pinjaman Revolving dalam US$200.000.000 Facility
Agreement, Fasilitas Pinjaman Revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement dan fasilitas pinjaman
revolving UOB. Utang-utang ini akan dibayar dengan dana yang diperoleh dari penerbitan Obligasi dan arus kas
dari kegiatan operasi Perusahaan Anak.
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK PADA TANGGAL
30 SEPTEMBER 2020 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TELAH
MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
36
Page 65
SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-
KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN
YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 SERTA UNTUK PERIODE 9 (SEMBILAN) BULAN
YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI
TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN
HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK
DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM
PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM
KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA
PERSEROAN.
DARI TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA
KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK
USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
37
Page 66
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan atau dihitung berdasarkan (i) laporan
keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut; (ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut; (iii) laporan keuangan
konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2019 serta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut; dan (iv) laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan
dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal tersebut, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2018 serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan, penanggung jawab Indra Sri Widodo, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA dengan opini wajar tanpa
modifikasian.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2019 serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS dengan opini wajar tanpa
modifikasian.
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2019 serta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Indra Sri Widodo, S.E.,
Ak., M.Ak., CPA, CA.
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020
serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah direviu berdasarkan SPR 2410
oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Sutomo, S.E., Ak.,
MM, CPA, CA, SAS.
1. L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 30 September
2018 2019 2020
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 220.586 525.242 574.390
Piutang usaha - pihak ketiga 383.303 466.547 578.168
Piutang lain-lain 77.660 305.778 290.075
Pendapatan yang masih harus diterima 546.608 522.332 579.855
Persediaan dan perlengkapan 22.723 17.708 136.808
Uang muka dan beban dibayar di muka 154.803 170.957 131.417
Pajak dibayar dimuka 119.206 69.134 145.345
Sewa lahan jangka panjang - bagian lancar 279.643 297.534 -
Investasi 1.508 1.508 -
Surat sanggup bayar 221.425 - -
Jumlah Aset Lancar 2.027.465 2.376.740 2.436.058
38
Page 67
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 30 September
2018 2019 2020
Aset Tidak Lancar
Aset pajak tangguhan - bersih 344.703 249.591 143.422
Aset tetap - setelah dikurangi akumulai penyusutan 21.878.608 24.649.294 25.943.277
Properti investasi - nilai wajar 181.608 266.186 352.330
Aset hak guna - setelah dikurangi akumulasi penyusutan - - 2.490.510
Uang jaminan 2.067 2.281 1.919
Aset keuangan derivatif 2.605.591 1.312.140 2.531.278
Taksiran klaim pajak penghasilan 60.368 15.903 15.903
Goodwill - nilai wajar 428.610 381.189 343.689
Sewa lahan jangka panjang 1.578.873 1.612.596 -
Aset tidak lancar lainnya 5.854 5.790 7.934
Jumlah Aset Tidak Lancar 27.086.282 28.494.970 31.830.262
JUMLAH ASET 29.113.747 30.871.710 34.266.320
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha - pihak ketiga 231.711 247.591 182.405
Utang lain-lain 104.028 40.939 51.153
Utang pajak 60.065 44.071 40.986
Pendapatan yang diterima di muka 668.543 860.882 1.604.107
Beban masih harus dibayar 1.466.028 1.168.585 858.751
Liabilitas sewa aset hak guna – bagian yang jatuh tempo
dalam waktu satu tahun - - 95.971
Surat utang bagian jangka pendek 624.283 2.146.911 1.678.522
Pinjaman jangka panjang - bagian yang jatuh tempo
dalam waktu satu tahun
Sewa pembiayaan 5.095 4.644 4.159
Pihak ketiga 3.265.184 - 4.131.770
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 6.424.937 4.513.623 8.647.824
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 12.509 12.000 12.068
Liabilitas sewa aset hak guna - jangka panjang - - 322.455
Surat utang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun 7.264.742 5.678.296 11.708.456
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian
yang jatuh tempo dalam satu tahun
Sewa pembiayaan 12.868 14.247 11.057
Pihak ketiga 11.688.940 15.115.908 6.946.895
Cadangan imbalan pasca-kerja 30.186 14.352 15.399
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 19.009.245 20.834.803 19.016.330
JUMLAH LIABILITAS 25.434.182 25.348.426 27.664.154
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh 453.140 453.140 453.140
Saham treasuri (985.379) (1.028.268) (1.028.268)
Tambahan modal disetor - bersih (499.660) (519.015) (520.500)
Penghasilan komprehensif lain 3.060.932 4.476.604 5.252.143
Saldo laba
Cadangan wajib 61.100 61.600 62.100
Belum ditentukan penggunaannya 1.280.546 1.549.511 1.771.440
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik
entitas induk 3.370.679 4.993.572 5.990.055
Kepentingan non-pengendali 308.886 529.712 612.111
JUMLAH EKUITAS 3.679.565 5.523.284 6.602.166
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 29.113.747 30.871.710 34.266.320
39
Page 68
2. L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
Tahun yang berakhir pada tanggal yang berakhir pada tanggal
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 (1) 2020 (1)
PENDAPATAN 4.318.137 4.698.742 3.469.357 3.937.290
Beban pokok pendapatan 784.082 903.454 653.811 738.764
LABA KOTOR 3.534.055 3.795.288 2.815.546 3.198.526
Beban usaha 381.463 426.434 321.850 314.210
LABA DARI OPERASI 3.152.592 3.368.854 2.493.696 2.884.316
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Laba selisih kurs - Bersih 2.221 8.966 9.285 7.136
Pendapatan bunga 8.431 10.440 8.199 10.014
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian - aset keuangan - - - (9.704)
Kenaikan nilai wajar atas properti investasi 7.728 79.427 - -
Penurunan nilai wajar atas goodwill (15.722) (47.421) - (37.500)
Pajak penghasilan final (17.310) (81.394) (60.662) (112.198)
Beban keuangan – Pinjaman dan surat utang (2.003.573) (1.940.149) (1.448.354) (1.469.365)
Beban keuangan – Lainnya (68.024) (76.761) (57.673) (153.747)
Penurunan nilai wajar atas aset tetap - (40.405) - -
Lainnya – Bersih (49.368) (58.962) (54.486) (62.224)
Beban Lain-lain - Bersih (2.135.617) (2.146.259) (1.603.691) (1.827.588)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 1.016.975 1.222.595 890.005 1.056.728
BEBAN PAJAK PENGHASILAN
Kini (187.395) (261.448) (191.152) (159.410)
Tangguhan (126.948) (95.026) (54.162) (105.415)
Beban pajak penghasilan - Bersih (314.343) (356.474) (245.314) (264.825)
LABA BERSIH TAHUN/PERIODE BERJALAN 702.632 866.121 644.691 791.903
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Surplus revaluasi 83.074 1.600.720 93.464 664.773
Keuntungan (kerugian) aktuaria 8.033 12.236 (395) -
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Selisih translasi mata uang asing 349 16 35 (578)
Cadangan lindung nilai arus kas 963.650 (80.275) 157.638 241.017
Perubahan nilai wajar investasi - tersedia untuk dijual 14.837 - - -
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN/
PERIODE BERJALAN 1.772.575 2.398.818 895.433 1.697.115
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 680.581 819.454 611.962 747.465
Kepentingan non-pengendali 22.051 46.667 32.729 44.438
Jumlah 702.632 866.121 644.691 791.903
Jumlah laba komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 1.740.522 2.285.137 841.468 1.603.638
Kepentingan non-pengendali 32.053 113.681 53.965 93.477
Jumlah 1.772.575 2.398.818 895.433 1.697.115
Laba bersih per saham dasar yang dapat diatribusikan
kepada pemegang saham biasa Entitas induk (nilai penuh) 31,26 (2) 39,26 29,31 (2) 35,83
Catatan:
(1) Reviu.
(2) Laba bersih per saham dasar tahun 2018 dan periode September 2019 disajikan kembali sehubungan dengan pemecahan nilai nominal
saham.
40
Page 69
3. D ata K euangan L ainnya
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
EBITDA (1) 3.719.900 4.010.556 2.956.402 3.404.372
Belanja Modal 2.225.323 2.039.485 1.564.100 1.739.682
Pinjaman Bersih (2) 22.801.238 22.616.642 22.526.396 24.126.264
Catatan:
(1) EBITDA = Laba dari operasi + Amortisasi sewa lahan dan perizinan + Penyusutan menara dan menara bergerak + Penyusutan aset
hak guna
(2) Pinjaman bersih = Pinjaman - Kas dan setara kas.
4. R asio -R asio P enting
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 7,3% 8,8% 9,5% 13,5%
Laba kotor 5,3% 7,4% 8,8% 13,6%
Laba dari operasi 4,7% 6,9% 7,9% 15,7%
Laba bersih tahun/periode berjalan (70,0%) 23,3% 2,2% 22,8%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan (22,3%) 35,3% (39,9%) 89,5%
EBITDA 6,4% 7,8% 8,2% 15,2%
Jumlah aset 13,7% 6,0% 1,1% 11,0%
Jumlah liabilitas 13,5% (0,3%) 0,0% 9,1%
Jumlah ekuitas 15,5% 50,1% 9,0% 19,5%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan 81,8% 80,8% 81,2% 81,2%
Laba dari operasi / Pendapatan 73,0% 71,7% 71,9% 73,3%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Pendapatan 16,3% 18,4% 18,6% 20,1%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan /
Pendapatan 41,0% 51,1% 25,8% 43,1%
EBITDA / Pendapatan 86,1% 85,4% 85,2% 86,5%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Jumlah ekuitas 19,1% 15,7% 16,1% 12,0%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan /
Jumlah ekuitas 48,2% 43,4% 22,3% 25,7%
Laba bersih tahun/periode berjalan / Jumlah aset 2,4% 2,8% 2,2% 2,3%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun/periode berjalan /
Jumlah aset 6,1% 7,8% 3,0% 5,0%
RASIO KEUANGAN (x)
Aset lancar / Liabilitas jangka pendek 0,3x 0,5x 0,4x 0,3x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 6,9x 4,6x 6,3x 4,2x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,9x 0,8x 0,9x 0,8x
41
Page 70
5. R asio - rasio dalam P erjanjian P injaman
Persyaratan Keuangan 30 September 2020
Surat Utang
Rasio utang terhadap Arus Kas Teranualisasi maksimum 6,25x 4,75
Pinjaman Sindikasi
Net Senior Debt / EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 5,0x 2,04
Top tier revenue minimum 50% 77,7%
Pinjaman Non-Sindikasi
Debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 3,75x 0,47x
Top tier revenue minimum 50% 77,5%
Perseroan telah mempublikasikan laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 di dalam website Perseroan
www.tower-bersama.com.
42
Page 71
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak beserta catatan atas
laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Informasi keuangan yang
disajikan berikut bersumber dari laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada
tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang
telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian interim
Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal tersebut telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan, penanggung jawab Sutomo, S.E., Ak., MM, CPA, CA, SAS. Analisis dan pembahasan
yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang terdapat pada
Prospektus Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang
(forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan
kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari
faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab Faktor Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap I.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika. Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan”
dalam bab ini berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. dan Perusahaan Anak.
1. F aktor yang M empengaruhi K ondisi K euangan dan H asil O perasional P erseroan
Kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan telah dan akan terus dipengaruhi oleh beberapa faktor
penting, termasuk berikut ini :
Kualitas kredit dari pelanggan Perseroan
Pendapatan Perseroan diperoleh di muka dan kontrak dengan pelanggan dilakukan dalam skema jangka panjang
(biasanya 10 tahun untuk sites menara telekomunikasi). Per 30 September 2020, pendapatan kontrak dengan
pelanggan Perseroan untuk semua jenis penyewaan adalah sebesar Rp26.053,1 miliar dan rata-rata sisa periode
perjanjian penyewaan seluruh sites telekomunikasi adalah sekitar 5,3 tahun. Karenanya, Perseroan bergantung
pada kualitas kredit dan kondisi keuangan dari para pelanggan Perseroan. Pelanggan utama Perseroan terdiri
dari operator-operator telekomunikasi di Indonesia dimana sekitar 77,7% dari pendapatan Perseroan untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 berasal dari Telkomsel, Indosat
dan XL Axiata (yang masing-masing memiliki peringkat investasi dari setidaknya satu perusahaan pemeringkat
kredit). Bilamana pelanggan Perseroan mengalami kesulitan keuangan, hal ini akan menyebabkan keterlambatan
atau tidak dapat tertagihnya dalam pembayaran piutang usaha dari pelanggan Perseroan, yang mengharuskan
Perseroan untuk melakukan penghapusan atau mencatatkan penurunan nilai dari piutang usaha.
Perubahan dalam jumlah penyewaan dan rasio kolokasi
Pembangunan menara build-to-suit. Perseroan tidak melakukan spekulasi dalam pembangunan site menara dan
pembangunan site menara baru pada umumnya baru dilakukan apabila telah mendapatkan komitmen kontrak
penyewaan tower space jangka panjang (yang umumnya berjangka waktu 10 tahun) dari pelanggan Perseroan.
Selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020, Perseroan menambah 715 sites menara telekomunikasi
build-to-suit.
Rasio Kolokasi. Perseroan berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan marjin laba operasi. Hal ini terjadi karena
biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan
43
Page 72
pendapatan atas kolokasi tersebut. Menara telekomunikasi Perseroan yang kapasitasnya telah atau hampir
penuh berdasarkan kekuatan struktur menara, dapat diperkuat agar bertambah kapasitasnya sehingga dapat
mengakomodasi kebutuhan atas penyewaan tambahan dengan belanja modal yang relatif kecil. Meskipun
Perseroan telah meningkatkan jumlah penyewaan pada menara telekomunikasi dari 28.740 penyewaan per
31 Desember 2019 menjadi 31.703 penyewaan per 30 September 2020, rasio kolokasi Perseroan masih belum
stabil dari waktu ke waktu dikarenakan akuisisi portofolio sites atau pembangunan menara build-to-suit. Rasio
kolokasi meningkat dari 1,85x per 31 Desember 2019 menjadi 1,96x per tanggal 30 September 2020.
Dengan demikian, seiring dengan penambahan jumlah penyewaan melalui konstruksi sites menara build-to-suit
dan penambahan jumlah kolokasi, Perseroan umumnya mengalami peningkatan pendapatan.
Akuisisi portofolio sites. Dari waktu ke waktu, Perseroan berupaya memperbesar jumlah portofolio sites melalui
proses akuisisi yang selektif. Portofolio sites yang diakuisisi Perseroan umumnya telah memiliki pelanggan,
sehingga Perseroan langsung mengalami peningkatan pendapatan setelah transaksi akuisisi diselesaikan. Namun
demikian, besarnya peningkatan pendapatan yang dicapai Perseroan dan kemampuan untuk meningkatkan rasio
kolokasi dari sites yang diakuisisi tersebut berbeda dengan sites build-to-suit karena tarif sewa dan rasio kolokasi
yang ada dari tiap sites yang diakuisisi berbeda. Perseroan hanya akan melakukan akuisisi apabila telah memenuhi
kriteria investasi Perseroan, yang termasuk antara lain, tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi di masa
mendatang, kemudahan untuk memperpanjang sewa atau membeli lahan, kemudahan mendapatkan izin warga
dari masyarakat sekitar dan kualitas kredit calon pelanggan. Pada triwulan keempat tahun 2018, Perseroan
mengambil alih 2 (dua) perusahaan menara yang tercatat di BEI, GHON dan GOLD. Kedua akuisisi ini menambah
1.120 penyewaan dan 859 sites menara telekomunikasi ke dalam portofolio Perseroan.
Beban Bunga
Utang Perseroan dalam Dolar AS dan Rupiah merupakan sumber pendanaan yang signifikan untuk pembangunan
menara build-to-suit, maupun akuisisi portofolio perusahaan penyewaan menara atau portofolio sites yang
dimilikinya. Oleh sebab itu, beban bunga merupakan komponen yang signifikan pada beban lain-lain untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020. Porsi utang Perseroan
dalam jumlah signifikan memiliki bunga mengambang, yang telah menyebabkan dan diperkirakan akan terus
menyebabkan beban bunga Perseroan berfluktuasi sejalan dengan perubahan suku bunga. Perseroan dari waktu
ke waktu berupaya untuk melakukan lindung nilai (hedging) atas sebagian atau seluruh risiko yang diakibatkan
perubahan suku bunga dan/atau nilai tukar dengan kontrak swap.
Belanja Modal
Kegiatan usaha Perseroan merupakan kegiatan usaha padat modal (capital intensive). Biaya konstruksi menara
umumnya terdiri dari pembelian material besi untuk menara, beban sewa atas lahan, aktivitas konstruksi menara
termasuk transportasi, tenaga kerja, dan juga biaya untuk perizinan, termasuk izin warga dari masyarakat sekitar,
dan konstruksi shelter. Perseroan juga mencatatkan penambahan aset tetap, penambahan properti investasi,
investasi saham serta aset hak guna sebagai belanja modal. Belanja modal Perseroan untuk 9 (sembilan) bulan
pertama tahun 2020 adalah sebesar Rp1.739,7 miliar.
Perpajakan
Tarif pajak perusahaan maksimum di Indonesia saat ini adalah 25%. Selisih antara tarif pajak perusahaan efektif
dan tarif pajak perusahaan terutama dikarenakan beda tetap dalam perhitungan penghasilan kena pajak. Untuk
keperluan perpajakan, semua sewa yang ditandatangani sebelum 2 Januari 2018, Perseroan menyusutkan aset
tetap dan properti investasi berdasarkan masa manfaat masing-masing aset. Untuk keperluan laporan keuangan,
Perseroan hanya melakukan penyusutan terhadap aset tetap dan mengukur aset tetap dan properti investasi
Perseroan pada nilai wajar. Perubahan nilai properti investasi dicatatkan dalam laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak. Sesuai peraturan yang berlaku di Indonesia,
rugi fiskal dapat dibawa hingga lima tahun terhitung sejak rugi pajak tersebut terjadi. Perseroan juga mengakui
aset dan liabilitas pajak tangguhan terkait dengan beda temporer antara akuntansi dan perlakuan pajak untuk
biaya-biaya tertentu. Beda temporer ini utamanya terkait dengan rugi fiskal, cadangan imbalan pasca kerja dan
depresiasi.
44
Page 73
Pada 6 September 2017, otoritas pajak Indonesia menerbitkan peraturan pajak baru yaitu Peraturan Pemerintah
No. 34 Tahun 2017 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Persewaan Tanah dan/atau Bangunan”
(“PP No. 34/2017”). Menurut PP No. 34/2017 ini, maka pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang
dimulai sejak 2 Januari 2018 akan dipotong pajak penghasilan yang bersifat final sebesar 10% dari nilai bruto
sewa sedangkan pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang dimulai sebelum 2 Januari 2018 akan tetap
dipotong pajak perusahaan yang bersifat tidak final sebesar 25%.
Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 1
tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi
Corona Virus Disease 2019 (COVID-19) dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan
Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan, yang selanjutnya telah ditetapkan menjadi undang-
undang berdasarkan Undang-Undang No. 2 Tahun 2020 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang No. 1 tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk
Penanganan Pandemi Corona Virus Disease 2019 (COVID-19) dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman
yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan Menjadi Undang-Undang
(“UU No. 2/2020”). Undang-undang ini bertujuan untuk merelaksasi beberapa peraturan perundangan yang
diperlukan dalam menghadapi COVID-19 dan menjaga stabilitas sistem keuangan. Salah satu hal yang diatur
dalam undang-undang ini adalah penyesuaian tarif pajak penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk
tahun pajak 2020 dan 2021 serta penurunan menjadi 20% untuk tahun pajak 2022. Pelaksanaan ketentuan
perpajakan ini telah diterbitkan berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 30 Tahun 2020 tentang Penurunan Tarif
Pajak Penghasilan Bagi Wajib Pajak Badan Dalam Negeri yang Berbentuk Perseroan Terbuka (“PP No. 30/2020”).
Perseroan berkeyakinan penyesuaian tarif pajak ini akan berdampak positif terhadap kinerja Perseroan.
Tarif pajak penghasilan efektif Perseroan sebagai persentase terhadap laba sebelum pajak penghasilan adalah
27,6% dan 25,1% masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2019 dan 2020. Beban pajak penghasilan Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2019 dan 2020 masing-masing adalah sebesar Rp245,3 miliar dan Rp264,8 miliar.
Perseroan juga diwajibkan untuk memungut Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”) sebesar 10% dari pelanggan
Perseroan. Namun, Perseroan dapat mengkreditkan PPN yang dibayar kepada pemasok untuk pembayaran barang
dan jasa terhadap PPN yang dibayarkan oleh pelanggan Perseroan. PPN tidak dimasukkan sebagai pendapatan
dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian Perseroan dan langsung disetorkan ke Pemerintah.
Regulasi Pemerintah
Kegiatan usaha Perseroan tunduk pada Peraturan Pemerintah yang mengatur mengenai pembangunan dan
pengoperasian sites menara. Sebagian besar kegiatan akuisisi lahan untuk kontruksi menara meliputi kegiatan
untuk mendapatkan izin warga dari masyarakat setempat, Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”) atau Izin Mendirikan
Bangunan Menara (“IMBM”) serta kepatuhan terhadap berbagai Peraturan Pemeirntah. Meskipun Perseroan
umumnya memperoleh izin warga sebelum dimulainya pembangunan menara, yang merupakan praktek yang
berlaku umum di Indonesia dan karena panjangnya waktu yang diperlukan untuk memproses persetujuan dan
perizinan (termasuk IMB atau IMBM), Perseroan terkadang memulai dan menyelesaikan konstruksi menara
dan memasang BTS milik pelanggan Perseroan sebelum persetujuan dan perizinan diperoleh secara lengkap
dari pejabat yang berwenang. Jika persetujuan dan perizinan tersebut pada akhirnya tidak diperoleh, pejabat
daerah yang berwenang dapat mengeluarkan perintah untuk membongkar dan memindahkan menara Perseroan.
Peningkatan regulasi Pemerintah terkait bisnis penyewaan menara telekomunikasi dapat meningkatkan waktu
dan biaya dalam membangun menara build-to-suit, dan juga biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan untuk
portofolio sites.
Perubahan keadaan ekonomi Indonesia dan teknologi baru
Seluruh kegiatan usaha Perseroan melalui Perusahaan Anak dijalankan di Indonesia dan tingkat permintaan
pelanggan terhadap tambahan penyewaan sites telekomunikasi utamanya bergantung pada kondisi perekonomian
Indonesia secara keseluruhan. Pertumbuhan ekonomi pada triwulan III tahun 2020 mengalami kontraksi sebesar
3,49% (yoy). Kondisi ini sedikit membaik dibandingkan dengan pertumbuhan ekonomi triwulan II tahun 2020
yang mengalami kontraksi sebesar 5,32% (yoy). Hal tersebut dikarenakan pengaruh melemahnya ekonomi global
sejalan dengan pandemi COVID-19 dan aktivitas ekonomi domestik yang perlahan-lahan mulai pulih sebagai
45
Page 74
dampak pelonggaran kebijakan Pembatasan Sosial Berskala Besar (“PSBB”) untuk mencegah penyebaran
pandemi COVID-19. Pemerintah Indonesia telah merevisi pertumbuhan ekonomi untuk tahun 2020 pada kisaran
0,9% hingga 1,9%. Teknologi baru, seperti 4G dan 5G, diharapkan akan meningkatkan kebutuhan para operator
telekomunikasi dan penyedia jasa data wireless akan tower space, baik dari permintaan atas pembangunan
menara telekomunikasi baru atau untuk meningkatkan kolokasi pada menara yang telah ada.
2. P erubahan K ebijakan A kuntansi
Standar baru, amandemen, revisi, penyesuaian dan interpretasi yang telah diterbitkan, dan yang akan berlaku
efektif untuk tahun buku yang dimulai pada Januari 2020 adalah sebagai berikut :
• PSAK 71 “Instrumen Keuangan”
Pernyataan ini bertujuan untuk menetapkan prinsip untuk pelaporan keuangan atas aset keuangan dan
liabilitas keuangan yang akan menyajkan informasi relevan dan berguna bagi pengguna laporan keuangan
untuk melakukan penilaian terhadap jumlah, waktu dan ketidakpastian arus kas masa depan Perseroan.
Perseroan telah melakukan penerapan PSAK 71 Instrumen Keuangan, yang menggantikan PSAK 55 Instrumen
Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran mulai 1 Januari 2020
• PSAK 72 “Pendapatan dari kontrak dengan pelanggan”
Pernyataan ini bertujuan untuk menetapkan prinsip yang diterapkan Perseroan untuk melaporkan informasi
yang berguna kepada pengguna laporan keuangan tentang sifat, jumlah, waktu dan ketidakpastian
pendapatan dan arus kas yang timbul dari kontrak dengan pelanggan.
Pernyataan ini tidak berdampak secara subtansial terhadap kebijakan akuntansi Perseroan dan pengaruh
material terhadap laporan keuangan konsolidasian.
• PSAK 73 “Sewa”
Pernyataan ini bertujuan untuk memastikan bahwa penyewa dan pesewa memberikan informasi relevan dengan
cara yang mempresentasikan dengan tepat transaksi tersebut. Informasi tersebut memberikan dasar bagi
pengguna laporan keuangan untuk menilai dampak sewa terhadap posisi keuangan, kinerja keuangan dan
arus kas Perseroan.
• Amandemen PSAK 1 “Penyajian laporan keuangan“ dan PSAK 25 “Kebijakan akuntansi, perubahan estimasi
akuntansi dan kesalahan
Amandemen tersebut mengklarifikasi beberapa susunan kata dan definisi material dengan tujuan untuk
menyelaraskan definisi yang digunakan dalam kerangka konseptual dan beberapa PSAK yang relevan.
Perseroan telah melakukan penerapan atas standar baru, amandemen, revisi, penyesuaian dan interpretasi
standar akuntansi tersebut di atas, khususnya yang relevan dengan model bisnis model yang dilakukan oleh
Perseroan. Atas penerapan tersebut, dampak kumulatif pada 1 Januari 2020 adalah sebesar Rp27,9 miliar. Jumlah
tesebut masing-masing karena penerapan awal PSAK 71 sebesar Rp7,2 miliar akibat pengakuan penyisihan
kerugian kredit ekspektasian dan dari penerapan awal PSAK 73 sebesar Rp20,7 miliar akibat akumulasi beban
bunga liabilitas sewa, dan selisih antara akumulasi penyusutan hak guna aset dan akumulasi beban sewa.
Pada tanggal penerapan awal PSAK 73, Perseroan, sebagai penyewa, memilih untuk tidak menyajikan kembali
informasi komparatif.
Manajemen berpendapat dampak kumulatif tersebut tidak material, sehingga seluruh dampak kumulatif tersebut
dibebankan pada periode berjalan dan tidak diperlakukan sebagai penyesuaian saldo laba sesuai ketentuan
transisi dalam PSAK tersebut.
46
Page 75
3. H asil K egiatan O perasional
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019
Pendapatan. Pendapatan meningkat sebesar 13,5% menjadi Rp3.937,3 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp3.469,4 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2019 terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah penyewaan organik. Jumlah sites telekomunikasi
Perseroan meningkat menjadi 16.215 per 30 September 2020 dari 15.485 per 31 September 2019, dan jumlah
penyewaan meningkat menjadi 31.581 per 30 September 2020 dari 27.789 per 30 September 2019. Selain itu,
rasio kolokasi meningkat menjadi 1,96x per 30 September 2020 dari 1,80x per 30 September 2019, sejalan
dengan kenaikan utilisasi menara melalui penambahan kolokasi.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 13,0% menjadi Rp738,8 miliar untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp653,8 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2019, terutama dikarenakan kenaikan penyusutan aset hak guna, penyusutan
Menara dan beban perbaikan dan pemeliharaan, yang sebagian di-offset dengan amortisasi sewa lahan.
Penyusutan aset hak guna. Perseroan mencatatkan beban penyusutan aset hak guna sebesar Rp229,5
miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, sebagai dampak
dari penerapan awal PSAK 73.
Penyusutan menara. Beban penyusutan naik sebesar 19,8% menjadi Rp229,4 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp191,5 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2019, terutama dikarenakan oleh peningkatan jumlah sites menara telekomunikasi.
Perbaikan dan pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan naik sebesar 21,6% menjadi Rp157,8 miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp129,8
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama dikarenakan pertumbuhan jumlah penyewaan.
Keamanan. Beban keamanan naik sebesar 3,5% menjadi Rp33,9 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp32,8 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah sites menara telekomunikasi.
Amortisasi perizinan. Beban amortisasi perizinan naik sebesar 37,5% menjadi Rp21,4 untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp15,6 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2019, terutama dikarenakan peningkatan jumlah sites menara telekomunikasi.
Listrik. Beban listrik naik sebesar 6,7% menjadi Rp20,8 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp19,5 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2019,
terutama disebabkan oleh meningkatnya pemakaian listrik yang menjadi beban Perseroan.
Asuransi. Perseroan mencatatkan beban asuransi pada kisaran Rp19,3 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dan 2019.
Penyusutan menara bergerak. Perseroan mencatatkan beban penyusutan menara bergerak pada kisaran
Rp12,7 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dan 2019.
Amortisasi sewa lahan. Perseroan tidak mencatatkan beban amortisasi sewa lahan untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, sebagai dampak dari penerapan awal PSAK 73.
Lainnya. Beban lainnya naik sebesar 2,4% menjadi Rp14,0 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp13,7 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2019, terutama dikarenakan peningkatan biaya perawatan infrastruktur telekomunikasi di area
operasional MRT Jakarta.
47
Page 76
Laba kotor. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba kotor Perseroan meningkat sebesar 13,6%
menjadi Rp3.198,5 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari
sebelumnya Rp2.815,5 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Beban usaha. Beban usaha turun sebesar 2,4% menjadi Rp314,2 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp321,8 miliar untuk periode yang sama pada tahun
2019, yang secara umum disebabkan oleh dampak kebijakan PSBB oleh Pemerintah untuk mencegah penyebaran
pandemi COVID-19. Beban usaha yang mengalami penurunan cukup signifikan terutama adalah beban sponsor
dan representasi, dan beban jasa profesional terkait jasa konsultasi manajemen, teknologi informasi, dan
komunikasi publik. Penurunan beban usaha ini sebagian di-offset dengan kenaikan beban donasi dan tanggung
jawab sosial untuk membantu masyarakat dan Pemerintah dalam menghadapi kondisi pandemi virus COVID-19,
penanggulangan bencana, serta meningkatkan kegiatan sosial dan ekonomi masyarakat di wilayah operasional
Perseroan.
Laba dari operasi. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba dari operasi Perseroan meningkat
sebesar 15,7% menjadi Rp2.884,3 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2020 dari sebelumnya Rp2.493,7 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Beban lain-lain - Bersih. Beban lain-lain - Bersih Perseroan meningkat sebesar 14,0% menjadi Rp1.827,6 miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp1.603,7
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Laba selisih kurs - Bersih. Laba selisih kurs - bersih turun sebesar 23,1% menjadi Rp7,1 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp9,3 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2019. Hal tersebut terutama dikarenakan dampak dari nilai tukar Rupiah yang
melemah dari Rp13.901 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp14.918 per 1 Dolar AS
pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan nilai tukar Rupiah yang menguat dari Rp14.481 per 1 Dolar
AS pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi Rp14.174 per 1 Dolar AS pada tanggal 30 September 2019.
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga naik sebesar 22,1% menjadi Rp10,0 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp8,2 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2019, terutama sebagai akibat saldo kas dan bank rata-rata yang lebih tinggi selama
periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020.
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian - aset keuangan. Perseroan mencatatkan beban penyisihan kerugian
kredit ekspektasian - aset keuangan sebesar Rp9,7 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2020, sebagai dampak dari penerapan PSAK 71 “Instrumen Keuangan”.
Penurunan nilai wajar atas goodwill. Perseroan mencatatkan beban penurunan nilai wajar atas goodwill
sebesar Rp37,5 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020.
Penurunan nilai tersebut didasarkan kepada hasil perhitungan nilai wajar yang dilakukan oleh kantor
penilai independen yang menggunakan metode penilaian dengan mengkombinasikan dua pendekatan,
yaitu pendekatan pendapatan yang mendiskontokan penerimaan kas di masa depan dan pendekatan aset.
Pajak penghasilan final. Pajak penghasilan naik sebesar 85,0% menjadi Rp112,2 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp60,7 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2019, sejalan dengan kenaikan pendapatan sewa menara telekomunikasi
Perseroan dari kontrak sewa yang dimulai sejak 2 Januari 2018.
Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang. Beban keuangan - Pinjaman dan surat utang naik sebesar
1,5% menjadi Rp1.469,4 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2020 dari sebelumnya Rp1.448,4 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan
oleh peningkatan saldo pinjaman rata-rata selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020.
Beban keuangan - Lainnya. Beban keuangan - lainnya meningkat sebesar 166,6% menjadi Rp153,7 miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp57,7
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama dikarenakan adanya beban bunga liabilitas sewa
aset hak guna yang timbul dari penerapan awal PSAK 73.
48
Page 77
Lainnya - Bersih. Beban lainnya - bersih naik sebesar 14,2% menjadi Rp62,2 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp54,5 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2019, terutama disebabkan penyesuaian estimasi jumlah pajak penghasilan tahun buku
2019 dengan realisasi jumlah pajak penghasilan yang dilaporkan dan dibayarkan pada tahun 2020 sesuai
Surat Pemberitahuan (SPT) tahun 2019.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba sebelum pajak
penghasilan Perseroan naik sebesar 18,7% menjadi Rp1.056,7 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp890,0 miliar untuk periode yang sama pada tahun
2019.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan meningkat sebesar 8,0% menjadi Rp264,8 miliar untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp245,3 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Pajak kini. Beban pajak kini turun sebesar 16,6% menjadi Rp159,4 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp191,2 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2018, terutama disebabkan bertambahnya porsi pendapatan Perseroan yang dikenakan pajak
penghasilan yang bersifat final sesuai PP No. 34/2017 dan penurunan tarif pajak penghasilan menjadi 22%
sesuai dengan PP No. 30/2020.
Pajak tangguhan. Beban pajak tangguhan meningkat sebesar 94,6% menjadi Rp105,4 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp54,2 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan oleh pemanfaatan aset pajak tangguhan yang
berasal dari rugi fiskal yang telah dikompensasi dengan laba fiskal, serta untuk menyesuaikan dengan saldo
rugi fiskal berdasarkan hasil pemeriksaan pajak.
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan
diatas, laba bersih yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk meningkat sebesar 22,1% menjadi
Rp747,5 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya
Rp612,0 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali. Sebagai akibat dari hal yang telah
dijelaskan di atas, laba bersih yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali naik sebesar 35,8%
menjadi Rp44,4 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari
sebelumnya Rp32,7 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Laba bersih periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba bersih periode berjalan
Perseroan meningkat sebesar 22,8% menjadi Rp791,9 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp644,7 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Penghasilan komprehensif lain. Penghasilan komprehensif lain meningkat sebesar 261,0% menjadi Rp905,2 miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp250,7 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2019. Peningkatan ini terutama dikarenakan naiknya surplus revaluasi.
Surplus revaluasi. Surplus revaluasi naik sebesar 611,3% menjadi Rp664,8 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp93,5 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2019, terutama disebabkan penurunan asumsi inflasi dan tingkat bunga diskonto yang
digunakan untuk menghitung nilai wajar menara telekomunikasi.
Cadangan lindung nilai arus kas. Cadangan lindung nilai arus kas naik sebesar 52,9% menjadi Rp241,0
miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya
Rp157,6 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2019, sebagai akibat dari bertambahnya kontrak
lindung nilai untuk pinjaman jangka panjang dan surat utang serta dampak melemahnya nilai tukar Rupiah
dari Rp14.174 per 1 Dolar AS pada tanggal 30 September 2019 menjadi Rp14.918 per 1 Dolar AS pada
tanggal 30 September 2020.
49
Page 78
Jumlah penghasilan komprehensif lain periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas,
jumlah penghasilan komprehensif lain turun sebesar 89,5% menjadi Rp1.697,1 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dari sebelumnya Rp895,4 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2019.
4. A set , L iabilitas dan E kuitas
Aset
Posisi tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019
Jumlah aset Perseroan pada 30 September 2020 meningkat sebesar 11,0% menjadi sebesar Rp34.266,3 miliar
dibandingkan jumlah aset pada 31 Desember 2019 sebesar Rp30.871,7 miliar. Peningkatan tersebut terutama
berasal dari peningkatan aset tetap dan aset keuangan derivatif. Sebagai akibat penerapan awal PSAK 73 mulai
1 Januari 2020, Perseroan mereklasifikasi sewa lahan menjadi aset hak guna yang akan disusutkan selama
masa manfaat aset hak guna atau akhir masa sewa.
Jumlah aset lancar Perseroan pada 30 September 2020 meningkat sebesar 2,5% menjadi Rp2.436,1 miliar
dibandingkan jumlah aset lancar pada 31 Desember 2019 sebesar Rp2.376,7 miliar, terutama disebabkan oleh
kenaikan persediaan dan perlengkapan sebesar 672,6% menjadi Rp136,8 miliar pada 30 September 2020 dari
Rp17,7 miliar pada 31 Desember 2019 untuk material menara dan kenaikan pajak dibayar dimuka sebesar
110,2% menjadi Rp145,3 miliar pada 30 September 2020 dari Rp69,1 miliar pada 31 Desember 2019 yang
timbul dari pajak penghasilan pasal 28. Piutang usaha Perseroan juga naik sebesar 23,9% menjadi Rp578,2
miliar pada 30 September 2020 dari Rp466,5 miliar pada 31 Desember 2019. Perseroan secara konsisten
menerapkan kebijakan piutang usaha yang cermat, dengan didukung oleh proses pemantauan secara berkala
terhadap kualitas kredit dan kemampuan pelanggan untuk memenuhi kewajiban mereka. Per 30 September 2020,
83,2% dari piutang usaha Perseroan masuk di dalam kategori belum jatuh tempo. Kenaikan tersebut sebagian
di-offset dengan penurunan sewa lahan jangka panjang - bagian lancar sebesar Rp297,5 miliar menjadi nihil
pada 30 September 2020 sebagai dampak dari penerapan awal PSAK 73.
Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada 30 September 2020 meningkat sebesar 11,7% menjadi Rp31.830,3 miliar
dibandingkan jumlah aset tidak lancar pada 31 Desember 2019 sebesar Rp28.495,0 miliar, terutama disebabkan
oleh peningkatan aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar 5,2% menjadi Rp25.943,3
miliar pada 30 September 2020 dari Rp24.649,3 miliar pada 31 Desember 2019, sejalan dengan penambahan
penyewaan menara organik dan peningkatan aset keuangan derivatif sebesar 92,9% menjadi Rp2.531,3 miliar
pada 30 September 2020 dari Rp1.312,1 miliar pada 31 Desember 2019 sebagai akibat dari bertambahnya
kontrak lindung nilai untuk pinjaman jangka panjang dan surat utang serta dampak melemahnya nilai tukar Rupiah
dari Rp13.901 per 1 Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp14.918 per 1 Dolar AS pada tanggal
30 September 2020. Sebagai akibat penerapan awal PSAK 73 mulai 1 Januari 2020, Perseroan mencatatkan
aset hak guna sebesar Rp2.490,5 miliar pada 30 September 2020 yang sebagian di-offset dengan penurunan
sewa lahan jangka panjang sebesar Rp1.612,6 miliar menjadi nihil.
Liabilitas
Posisi tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019
Jumlah liabilitas Perseroan pada 30 September 2020 meningkat sebesar 9,1% menjadi Rp27.664,1 miliar
dibandingkan jumlah liabilitas pada 31 Desember 2019 sebesar Rp25.348,4 miliar. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan surat utang dan pendapatan yang diterima di muka yang sebagian di-offset dengan
penurunan pinjaman jangka panjang dan beban masih harus dibayar.
Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan pada 30 September 2020 meningkat sebesar 91,6% menjadi Rp8.647,8
miliar dibandingkan jumlah liabilitas jangka pendek pada 31 Desember 2019 sebesar Rp4.513,6 miliar, terutama
disebabkan oleh kenaikan pinjaman jangka panjang kepada pihak ketiga yang jatuh tempo dalam waktu satu
tahun sebesar Rp4.131,8 miliar, yang merupakan Fasilitas D dari US$1.000.000.000 Facility Agreement yang
50
Page 79
jatuh tempo. Pendapatan yang diterima di muka juga meningkat sebesar 86,3% menjadi Rp1.604,1 miliar pada
30 September 2020 dari Rp860,9 miliar pada 31 Desember 2019 sejalan dengan peningkatan jumlah penyewaan
organik. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan surat utang yang akan jatuh tempo pada
periode berjalan sebesar 21,8% menjadi Rp1.678,5 miliar pada 30 September 2020 dari Rp2.146,9 miliar pada
31 Desember 2019 dengan dilakukannya pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Tahap III yang telah jatuh tempo
dan penurunan beban masih harus dibayar sebesar 26,5% menjadi Rp858,8 miliar pada 30 September 2020
dari sebelumnya Rp1.168,6 miliar pada 31 Desember 2019 sejalan dengan pembayaran tagihan dari kontraktor
untuk menara telekomunikasi yang telah selesai pembangunannya.
Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan pada 30 September 2020 turun sebesar 8,7% menjadi Rp19.016,3
miliar dibandingkan jumlah liabilitas jangka panjang pada 31 Desember 2019 sebesar Rp20.834,8 miliar, terutama
disebabkan oleh penurunan porsi pinjaman jangka panjang sebesar 54,0% menjadi Rp6.946,9 miliar pada
30 September 2020 dari Rp15.115,9 miliar pada 31 Desember 2019, seiring dengan fasilitas pinjaman yang jatuh
tempo. Penurunan tersebut sebagian di-offset oleh kenaikan surat utang jangka panjang sebesar 106,2% menjadi
Rp11.708,5 miliar pada 30 September 2020 dari Rp5.678,3 miliar pada 31 Desember 2019 dari penerbitan Surat
Utang 2020, Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV dan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I.
Per 30 September 2020, Perseroan mampu menjaga posisi keuangan yang kuat agar mampu memenuhi seluruh
kewajiban pinjaman. Rasio pinjaman senior bersih dengan menggunakan kurs lindung nilainya (net senior debt at
hedged rate) terhadap EBITDA triwulan ketiga tahun 2020 yang disetahunkan adalah 2,04x, yang berada jauh
di bawah batas yang ditetapkan untuk fasilitas kredit Perseroan yaitu rasio pinjaman senior bersih dengan
menggunakan kurs lindung nilainya terhadap EBITDA bulan terakhir yang disesuaikan dan disetahunkan untuk
di bawah 5,0x. Rasio total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya (total debt at hedged rate)
terhadap EBITDA triwulan ketiga yang disetahunkan adalah 4,63x, jauh di bawah pembatasan dari surat utang
Perseroan yaitu rasio total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya terhadap EBITDA triwulan terakhir
yang disetahunkan untuk tidak lebih dari 6,25x. Perseroan masih memiliki ruang untuk penambahan pinjaman
berdasarkan covenant yang disyaratkan oleh fasilitas bank dan surat utang Perseroan.
Ekuitas
Posisi tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019
Jumlah ekuitas Perseroan pada 30 September 2020 meningkat sebesar 19,5% menjadi Rp6.602,2 miliar
dibandingkan jumlah ekuitas pada 31 Desember 2019 sebesar Rp5.523,3 miliar. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh kenaikan penghasilan komprehensif lain selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2020
yang terkait dengan surplus revaluasi.
5. L ikuiditas dan S umber P ermodalan
Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Penggunaan utama dari kas Perseroan adalah untuk ekspansi portofolio sites dengan membangun sites baru,
akuisisi perusahaan penyewaan menara independen dan portofolio sites mereka, dan penambahan kolokasi.
Sumber likuiditas utama Perseroan adalah kas yang diterima dari pelanggan Perseroan, pinjaman bank serta
surat utang. Perseroan saat ini mengandalkan arus kas dari kegiatan operasi dan pinjaman bank untuk mendanai
kegiatan operasi, konstruksi sites baru dan akuisisi perusahaan penyewaan menara independen dan portofolio
sites mereka.
Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan kas yang diharapkan akan dihasilkan dari kegiatan
operasi dan sumber keuangan yang saat ini tersedia untuk Perseroan, Perseroan memiliki likuiditas yang cukup
untuk kebutuhan modal kerja, kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk saat ini
dan 12 bulan setelah tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan. Pada tanggal 30 September 2020, Perseroan
memiliki fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar US$202,9 juta dan Rp90,4 miliar.
51
Page 80
Ikhtisar Laporan Arus Kas Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Penerimaan kas dari pelanggan 4.319.731 4.822.066 3.954.052 4.510.235
Penerimaan jasa giro dan bunga deposito 8.431 12.324 8.199 10.014
Pembayaran kas ke karyawan (228.894) (247.353) (187.778) (178.516)
Pembayaran pajak penghasilan (190.563) (272.610) (199.554) (364.602)
Pembayaran kas ke pemasok (668.753) (623.010) (325.303) (564.097)
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 3.239.952 3.691.417 3.249.616 3.413.034
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Pembayaran sewa lahan (390.337) (345.684) (245.627) -
Penambahan properti investasi (5.190) (5.151) (4.419) (86.144)
Penambahan aset hak guna - - - (437.458)
Penambahan aset tetap (1.458.245) (1.688.650) (1.314.054) (1.216.080)
Penjualan aset tetap 18.647 - - -
Pelepasan investasi saham 1.817 - - -
Pembelian saham (371.511) - - -
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (2.204.859) (2.039.485)) (1.564.100) (1.739.682)
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Penerbitan surat utang 1.236.000 750.000 750.000 6.978.900
Pencairan pinjaman jangka panjang 3.887.051 10.512.614 8.828.618 4.859.768
Penerimaan derivatif 1.014.857 452.727 452.727 439.625
Penerimaan dari penerbitan saham baru - entitas anak - 32.580 32.580 -
Penerimaan dari pihak berelasi - 1.200 1.200 -
Pembayaran biaya terkait penerbitan saham baru -
entitas anak - (1.940) (1.625) -
Saham treasuri (517.761) (42.889) (42.889) -
Pembayaran sewa pembiayaan (4.839) (6.272) (5.136) (7.307)
Pembayaran liabilitas sewa hak guna - - - (8.343)
Pembayaran dividen - entitas anak - (9.197) (9.197) (11.055)
Pembayaran dividen (760.910) (600.000) (600.000) (605.670)
Pembayaran bunga dan biaya pinjaman jangka panjang
dan surat utang (1.983.036) (2.105.771) (1.668.860) (1.572.725)
Pembayaran pinjaman jangka panjang dan surat utang (4.095.560) (10.322.752) (9.306.781) (11.717.824)
Pembelian kembali saham (4.995) - - -
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan (1.229.193) (1.339.700) (1.569.363) (1.644.631)
Pengaruh perubahan kurs mata uang asing pada kas dan
setara kas 7.242 (7.576) (3.377) 20.427
Kenaikan (penurunan) bersih kas (186.858) 304.656 112.776 49.148
Kas dan bank pada awal periode 407.444 220.586 220.586 525.242
Kas dan bank pada akhir periode 220.586 525.242 333.362 574.390
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari kas yang diterima dari pelanggan, pembayaran
ke pemasok, pembayaran kepada karyawan, dan arus kas masuk dan keluar yang berasal dari penerimaan
bunga dari aset lancar dan pajak penghasilan.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, arus kas bersih diperoleh dari
aktivitas operasi Perseroan meningkat sebesar 5,0% menjadi Rp3.413,0 miliar dari sebelumnya Rp3.249,6 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama dikarenakan kenaikan penerimaan kas dari pelanggan sebesar
14,1% menjadi sebesar Rp4.510,2 miliar. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan pembayaran
pajak penghasilan dan pembayaran kas ke pemasok.
52
Page 81
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama terdiri dari kas dari penjualan aset tetap
dan investasi saham, dan kas yang digunakan untuk pembelian saham, pembayaran sewa lahan, penambahan
properti investasi dan penambahan aset tetap.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, Perseroan menggunakan
arus kas bersih untuk aktivitas investasi sebesar Rp1.739,7 miliar, terdiri dari penambahan aset tetap sebesar
Rp1.216,1 miliar, penambahan aset hak guna sebesar Rp437,5 miliar dan penambahan properti investasi sebesar
Rp86,1 miliar.
Arus kas bersih dari aktivitas pendanaan
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, arus kas bersih yang digunakan
untuk aktivitas pendanaan meningkat sebesar 4,8% menjadi Rp1.644,6 miliar dari sebelumnya Rp1.569,4 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2019, terutama digunakan untuk pembayaran pinjaman jangka panjang
sebesar Rp11.717,8 miliar. Pembayaran tersebut terutama diperoleh dari penerbitan surat utang sebesar Rp6.978,9
miliar dan pencairan pinjaman bank sebesar Rp4.859,8 miliar. Perseroan juga melakukan pembayaran dividen
sebesar Rp616,7 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020.
6. B elanja M odal
Secara historis Perseroan membiayai belanja modal melalui kombinasi antara arus kas operasi dan pinjaman
jangka panjang dan jangka pendek. Belanja modal Perseroan meliputi antara lain penambahan aset tetap, terutama
menara telekomunikasi dan pembelian dan sewa atas lahan. Perseroan mencatatkan biaya belanja modal ini
dalam posisi keuangan Perseroan pada saat diselesaikannya pembangunan. Tabel di bawah ini menyajikan
belanja modal historis terkait dengan aset tetap dan pembelian dan sewa atas lahan, untuk periode-periode
sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
Tahun yang berakhir pada tanggal yang berakhir pada tanggal
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
Pembayaran sewa lahan 390.377 345.684 245.627 -
Penambahan properti investasi 5.190 5.151 4.419 86.144
Penambahan aset hak guna - - - 437.458
Penambahan aset tetap 1.458.245 1.688.650 1.314.054 1.216.080
Pembelian saham 371.511 - - -
Total belanja modal 2.225.323 2.039.485 1.564.100 1.739.682
Jumlah belanja modal Perseroan untuk tahun 2020 diperkirakan antara Rp1,3 triliun sampai dengan Rp2,2 triliun
yang seluruhnya akan digunakan untuk penambahan 3.000 penyewaan yang terdiri dari pembangunan menara
telekomunikasi sebanyak-banyaknya 1.000-2.000 menara dan/atau penambahan kolokasi sebanyak-banyaknya
1.000-2.000 yang tersebar di seluruh Indonesia. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa rencana penambahan
menara dan kolokasi yang direncanakan tersebut dapat dilaksanakan karena tergantung pada permintaan
operator telekomunikasi di Indonesia. Pembangunan menara membutuhkan waktu pengerjaan kira-kira 4-6 bulan
sedangkan penambahan kolokasi membutuhkan waktu pengerjaan kira-kira 1 (satu) bulan. Pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, belanja modal yang telah terealisasi telah mencapai sekitar 90%.
53
Page 82
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN TERAKHIR
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan konsolidasian interim
Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal tersebut tertanggal 23 Oktober 2020, selain hal-hal sebagai berikut :
Pencairan pinjaman
• Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar US$100.000.000
Pada tanggal 2 November 2020, Perusahaan Anak telah menarik Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B sebesar
US$100.000.000 dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement sebesar US$7.000.000.
• Fasilitas pinjaman revolving UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober dan November 2020, GHON, Perusahaan Anak, telah menarik
fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp37,9 miliar.
Pembayaran pinjaman
• Fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 27 Oktober 2020, Perusahaan Anak telah melunasi sebagian Fasilitas Pinjaman Revolving
dalam US$375.000.000 Facility Agreement sebesar US$11.500.000.
• Fasilitas pinjaman revolving UOB
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober dan November 2020, GHON, Perusahaan Anak, telah melunasi
sebagian fasilitas pinjaman revolving dari UOB sebesar Rp48,4 miliar.
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Pada tanggal 12 November 2020, Perseroan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)
untuk memperoleh persetujuan atas rencana penerbitan surat utang atau notes berdenominasi mata uang asing
yang akan dilakukan dalam satu kali penerbitan atau dalam serangkaian penerbitan yang akan diterbitkan oleh
Perseroan, melalui penawaran kepada investor di luar wilayah Negara Republik Indonesia, yang merupakan
transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020.
Pada tanggal 23 November 2020, Fitch telah menaikkan Peringkat Nasional Jangka Panjang dan peringkat nasional
senior tanpa jaminan ke AA+ (idn) dari AA- (idn) dengan outlook stabil. Penjelasan lebih lengkap mengenai
faktor-faktor penggerak peringkat dapat dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi Tambahan ini.
54
Page 83
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. R iwayat S ingkat P erseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 43 tanggal 18 Mei
2020, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (”Akta No. 43/2020”),
yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”)
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0233270 tanggal
2 Juni 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0087844.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni
2020. Berdasarkan Akta No. 43/2020, para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
Perseroan telah menyetujui: perubahan dan penyusunan kembali anggaran dasar Perseroan dalam rangka
penyesuaian dengan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan
investasi atau penyertaan pada perusahaan lain yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi
dan berusaha dalam bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi. Untuk mencapai maksud dan
tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama yaitu aktivitas perusahaan holding dan
aktivitas konsultasi manajemen lainnya. Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat
melakukan kegiatan usaha penunjang, yaitu konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi telekomunikasi dan
aktivitas telekomunikasi dengan kabel.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan seluruh kegiatan usaha sesuai
dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan dengan melakukan investasi atau penyertaan secara langsung
dan tidak langsung pada 22 (dua puluh dua) Perusahaan Anak, yang bergerak di bidang penyediaan jasa
telekomunikasi, menara dan pekerjaan telekomunikasi dan investasi.
Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Tanggal Keterangan
12 November 2020 Perseroan berencana untuk menerbitkan surat utang atau notes dalam mata uang asing dengan nilai
sebanyak-banyaknya setara dengan US$700.000.000 (tujuh ratus juta Dollar Amerika Serikat) yang akan
dilakukan dalam satu kali penerbitan atau dalam serangkaian penerbitan. Dana hasil penerbitan notes yang
akan diterbitkan akan digunakan oleh Perseroan untuk disalurkan kepada kelompok Perusahaan Anak, melalui
pinjaman antar perusahaan dan/atau penyertaan modal, untuk melakukan pelunasan kewajiban utang yang
jatuh tempo dan pembayaran dipercepat atas utang Perseroan, di mana seluruh perjanjian-perjanjian utang
tidak melarang adanya pembayaran dipercepat, atau membiayai rencana ekspansi usaha di masa yang akan
datang dan menunjang kebutuhan pendanaan Perseroan dan kelompok Perusahaan Anak secara umum.
RUPS Luar Biasa telah diselenggarakan pada tanggal 12 November 2020.
55
Page 84
2. P erkembangan K epemilikan S aham P erseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan menerbitkan
dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut :
Tahun 2020
Berdasarkan DPS per 31 Oktober 2020 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE, susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % (1)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Wahana Anugerah Sejahtera 7.750.265.572 155.005.311.440 35,83
PT Provident Capital Indonesia 5.782.760.530 115.655.210.600 26,73
Winato Kartono 136.719.815 2.734.396.300 0,63
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,33
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,32
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01
Gusandi Sjamsudin 1.950.000 39.000.000 0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 7.806.741.293 156.134.825.860 36,10
21.631.053.945 432.621.078.900 100,00
Saham yang dibeli kembali (saham treasuri) (2) 1.025.945.500 20.518.910.000
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
(2) Berdasarkan hasil perhitungan Perseroan per 31 Oktober 2020 untuk (i) periode pembelian kembali saham dari 1 Oktober 2016 sampai
dengan 24 Oktober 2016; dan (ii) periode pembelian kembali saham dari 25 Oktober 2018, dan (iii) periode pembelian kembali saham
dari 30 April 2018 sampai dengan 4 September 2019.
3. D okumen P erizinan P erseroan dan P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin-izin
penting antara lain Surat Izin Usaha Perdagangan (“SIUP”) dan Nomor Induk Berusaha (“NIB”) yang diperoleh
dari instansi-instansi berwenang dan seluruhnya masih berlaku. NIB Perseroan dengan No. 0220202120963 dan
SIUP Perseroan tertanggal 13 Mei 2020 berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan
dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Perseroan melalui Perusahaan Anak, Perusahaan Anak terkait
telah mendapatkan sebagian besar perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain
IMB dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang di setiap daerah. Izin-izin yang
dimiliki oleh Perusahaan Anak tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 23 November 2020 untuk IMB/
IMBM dan paling lama keberlakuan izin tersebut adalah sampai dengan tanggal 10 Juli 2039 untuk IMB/IMBM.
Apabila jangka waktu berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak akan melakukan perpanjangan atas
izin-izin tersebut.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, sebanyak 1.893 sites menara telekomunikasi belum
memiliki IMB atau IMBM. Dari jumlah tersebut, Perseroan berkeyakinan bahwa sebanyak 271 sites menara
telekomunikasi tidak membutuhkan IMB atau IMBM dikarenakan menara telekomunikasi tersebut berjenis menara
rooftop dengan ketinggian enam meter atau kurang. Sisanya, (i) Perseroan telah menyampaikan aplikasi untuk
memperoleh izin yang dipersyaratkan sebelum permohonan IMB atau IMBM sebanyak 1.531 sites menara
telekomunikasi; dan (ii) Perseroan belum menyampaikan permohonan untuk sejumlah 91 sites telekomunikasi.
56
Page 85
4. P erjanjian P enting
4.1. Perjanjian Penting dengan Pihak Afiliasi
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi keuangan dengan
pihak-pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Perseroan dan Perusahaan
Anak dalam bentuk pemberian pinjaman maupun pemberian jaminan perusahaan. Seluruh transaksi pemberian
pinjaman dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar apabila dilakukan dengan
pihak ketiga (arms’ length).
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupuan perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/
atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan
dengan pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
4.1.1. Perjanjian pinjaman antar perusahaan
a. Perjanjian pinjaman antar perusahaan tertanggal 19 September 2017 sebagaimana diubah dengan
Amandemen Terhadap Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tertanggal 8 September 2020 antara
Perseroan dan SKP
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap III telah disalurkan
kepada SKP, Perusahaan Anak Perseroan, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai
perjanjian pinjaman antar perusahaan :
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Kreditur; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Debitur.
Pinjaman
Jumlah pokok pinjaman Rp700 miliar, terdiri dari Seri A sebesar Rp231 miliar dan Seri B sebesar
Rp469 miliar.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 18 September 2021 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 8 September 2023
untuk pinjaman Seri B.
Tujuan
Pembayaran sebagian kewajiban keuangan SKP, Perusahaan Anak Perseroan, yang terkait dengan
Fasilitas Pinjaman Revolving Seri B dalam US$1.000.000.000 Facilities Agreement.
Suku bunga
6.8% per tahun untuk Seri A dan 8.5% per tahun untuk Seri B.
Hak dan kewajiban
(i) Debitur wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang
telah ditentukan; dan
(ii) Kreditur berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu yang
telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi SKP berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjan tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian atau berdasarkan kesepakatan para pihak. Para pihak sepakat
untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh tidak
diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian.
57
Page 86
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo terakhir pada tanggal 30 September 2020
Rp700 miliar.
4.2. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian
dengan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Perusahaan Anak.
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/
atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan
dengan pihak ketiga sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan :
4.2.1. Perjanjian Kredit
a. US$375.000.000 Facility Agreement tertanggal 28 Juni 2019
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Perusahaan Induk;
(ii) Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT sebagai Debitur
Awal (Original Borrower), dan Penjamin Awal (Original Guarantor);
(iii) (a) Australia and New Zealand Banking Group Ltd., (b) CIMB Bank Berhad, Cabang Singapura;
(c) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank; (d) DBS Bank Ltd.; (e) Mizuho Bank Ltd.;
(f) Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.; (g) PT Bank BNP Paribas Indonesia; (h) PT Bank
CIMB Niaga Tbk.; (i) PT Bank DBS Indonesia; (j) PT Bank HSBC Indonesia; (k) PT Bank OCBC
NISP Tbk.; (l) The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd., Cabang Singapura; dan
(m) United Overseas Bank Ltd sebagai Pengatur (sebagai Arranger);
(iv) United Overseas Bank Ltd. sebagai Agen; dan
(v) (a) Oversea-Chinese Banking Corporation Ltd.; (b) United Overseas Bank Ltd.; (c) DBS Bank Ltd.;
(d) Mizuho Bank Ltd., Cabang Singapura; (e) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank;
(f) Australia and New Zealand Banking Group Ltd., Cabang Singapura; (g) CIMB Bank Berhad,
Cabang Singapura; (h) PT Bank HSBC Indonesia; (i) PT Bank CIMB Niaga Tbk.; (j) PT Bank
OCBC NISP Tbk.; (k) The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd., Cabang Singapura;
(l) PT Bank BNP Paribas Indonesia; dan (m) PT Bank DBS Indonesia sebagai Kreditur Awal
(Original Lender).
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman revolving (revolving loan facility) dengan total komitmen sebesar US$375.000.000.
Tujuan
Setiap Debitur (termasuk Debitur Awal) dapat menggunakan seluruh jumlah uang yang dipinjam
berdasarkan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan perjanjian ini untuk pendanaan yang bersifat
umum, dari Debitur dan setiap perusahaan anaknya, yang termasuk namun tidak terbatas pada pelunasan
utang, belanja modal dan pembiayaan pengambilalihan yang diizinkan sesuai dengan perjanjian ini.
Jangka Waktu
Setiap Debitur yang telah melakukan penarikan akhir fasilitas pinjaman ini harus membayar kembali
fasilitas pinjaman tersebut pada hari terakhir dari periode bunga. Seluruh jumlah terutang berdasarkan
perjanjian ini harus dilunasi pada tanggal akhir pembayaran kembali, yaitu tanggal 24 Januari 2025.
58
Page 87
Pembatasan finansial
(i) Senior leverage ratio kurang dari atau setara dengan 5,0:1; dan
(ii) Top tier revenue ratio tidak kurang dari 0,5:1.
Bunga
Bunga untuk setiap fasilitas pinjaman untuk setiap periode bunga adalah prosentase per tahun yang
merupakan penjumlahan total dari :
(i) Marjin yang berlaku, yang terdiri dari 2 (dua) jenis, yaitu :
(a) Untuk kreditur luar negeri, sebesar 1,75% per tahun; dan
(b) Untuk kreditur dalam negeri, sebesar 1,85% per tahun;
(ii) LIBOR
Pembayaran bunga atas pinjaman dilakukan pada hari terakhir setiap periode bunga, dan apabila
periode bunga melebihi jangka waktu 6 (enam) bulan, pada tanggal yang jatuh pada 6 (enam) bulan,
pada tanggal yang jatuh pada 6 (enam) bulan sejak hari pertama periode bunga.
Hukum yang berlaku
Hukum Inggris.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Centre (SIAC).
Saldo terakhir pada tanggal 30 September 2020
US$348,4 juta.
b. Akta Perjanjian Kredit No. 128 tertanggal 31 Oktober 2018 dibuat dihadapan Sulistyaningsih, S.H.,
Notaris di Jakarta Barat, sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Surat Perihal
Perpanjangan Jangka Waktu Fasilitas Kredit No. 20/CBO/118 tertanggal 26 Oktober 2020
Para pihak
(i) GHON sebagai Debitur; dan
(ii) PT Bank UOB Indonesia sebagai Bank.
Nilai pokok
(i) Fasilitas Revolving Credit Facility 1 bersifat uncommitted hingga jumlah pokok sebesar
Rp50.000.000.000 (“RCF 1”); dan
(ii) Fasilitas Revolving Credit Facility 2 bersifat committed hingga jumlah pokok sebesar
Rp100.000.000.000. (“RCF 2”).
Tujuan
RCF 1 diberikan untuk modal kerja Debitur dan RCF 2 diberikan untuk membiayai kebutuhan belanja
modal Debitur.
Jangka waktu
(i) RCF 1 disediakan oleh Bank untuk dicairkan/ditarik oleh Debitur dalam jangka waktu 12 bulan
terhitung sejak 31 Oktober 2020 hingga 31 Oktober 2021;
(ii) RCF 2 disediakan oleh Bank untuk dicairkan/ditarik oleh Debitur dalam jangka waktu 24 bulan
terhitung sejak tanggal 10 Januari 2019.
Bunga
(i) Bunga RCF 1 adalah sebagai berikut :
(a) Total utang terhadap EBITDA kurang dari 3x dikenakan margin JIBOR ditambah 1,75%
per tahun;
(b) Total utang terhadap EBITDA lebih atau sama dengan 3x dikenakan margin JIBOR ditambah
2,25% per tahun.
59
Page 88
(ii) Bunga RCF 2 adalah sebagai berikut :
(a) Total utang terhadap EBITDA kurang dari 3 kali dikenakan margin JIBOR ditambah 2,5%
per tahun;
(b) Total utang terhadap EBITDA lebih atau sama dengan 3x dikenakan margin JIBOR ditambah
3% per tahun.
Pembatasan
Debitur setuju bahwa sejak penandatanganan perjanjian kredit dan selama jumlah terutang belum
dibayar penuh, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, Debitur tidak akan melakukan hal-hal
sebagai berikut, antara lain: (i) menjual, menghibahkan, melepaskan hak, mewakafkan, menggadaikan,
membebani atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengalihan hak atau kepentingan, membebani
dengan jaminan fidusia, membebani dengan hak tanggungan atau dengan cara apapun melakukan
tindakan pengikatan jaminan, atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga, harta kekayaan
Debitur, kecuali dalam rangka kegiatan operasional sehari-hari Debitur; (ii) mengajukan permohonan
kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang, membubarkan atau melakukan atau
menyetujui untuk dilakukannya penggabungan usaha (merger), akuisisi, peleburan usaha (konsolidasi)
atau pemisahan usaha (spin off); (iii) memberikan pinjaman kepada pihak lain (termasuk pemberian
pinjaman kepada pemegang saham, perusahaan anak dan perusahaan afiliasinya), kecuali pinjaman
kepada karyawan, pengusaha kecil dan koperasi yang ditentukan oleh pemerintah, atau pinjaman
yang memang biasa dan wajib dilakukan dalam rangka kegiatan operasional usaha Debitur sehari-hari
yang wajar; (iv) mengalihkan hak dan kewajiban berdasarkan perjanjian kredit kepada pihak manapun;
(v) melakukan perubahan atas anggaran dasar, susunan pengurus dan/atau pemegang saham Debitur
yang mengakibatkan kepemilikan saham Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung pada
Debitur menjadi berkurang dari 50,425%; dan (vi) mengikatkan diri sebagai penjamin/penanggung
corporate guarantee kepada pihak lain manapun.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo terakhir pada tanggal 30 September 2020
Rp59,6 miliar.
4.2.2. Perjanjian Sewa antara Perseroan dan Perusahaan Anak dengan Pelanggan
a. Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi
Tower Bersama Group mengadakan perjanjian induk sewa-menyewa menara telekomunikasi (“Master
Lease Agreement” atau “Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi“) dengan perusahaan-
perusahaan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia, antara lain Telkomsel, XL Axiata, Indosat,
PT Hutchison 3 Indonesia (“Hutch”), PT Smartfren Telecom Tbk (d/h Mobile-8) (“Smartfren”),
PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia (“Sampoerna”), PT Smart Telecom (“SMART”), PT Indosat
Mega Media (“IMM”), PT Aplikanusa Lintasarta (“Lintasarta”), PT Berca Hardayaperkasa (“Berca”),
dan PT First Media Tbk. (“FIRST”) (perusahaan-perusahaan penyedia jasa telekomunikasi tersebut
untuk selanjutnya disebut “Penyewa”). Dalam Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi, Penyewa
sepakat untuk menyewa menara telekomunikasi dan infrastruktur telekomunikasi milik Perseroan melalui
Perusahaan Anak (“Obyek Sewa”), dimana Penyewa akan menempatkan perangkat telekomunikasi milik
Penyewa, yaitu antara lain antenna seluler, antenna microwave, BTS, dan perangkat telekomunikasi
lainnya dan Perseroan melalui Perusahaan Anak sepakat untuk menyediakan Obyek Sewa tersebut
kepada Penyewa. Para pihak sepakat untuk mengikatkan diri dalam perjanjian sewa atas masing-masing
menara dan infrastruktur telekomunikasi (“tower lease agreement”) yang sudah ada atau yang akan
dibangun di lokasi-lokasi yang telah disetujui atau akan disetujui oleh para pihak.
60
Page 89
Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi antara Perseroan melalui Perusahaan Anak dengan Penyewa
pada umumnya memiliki jangka waktu antara 5 (lima) tahun sampai dengan 20 (dua puluh) tahun.
Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi hanya dapat diputuskan dengan kesepakatan kedua belah
pihak. Selama jangka waktu perjanjian Perseroan melalui Perusahaan Anak memiliki kewajiban, untuk,
antara lain:
(i) membebaskan lokasi dimana Obyek Sewa akan ditempatkan;
(ii) mengurus segala kelengkapan perizinan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan/atau kebiasaan setempat;
(iii) bertanggung jawab atas kerusakan Obyek Sewa serta kelengkapannya yang disebabkan kurang
baiknya mutu bangunan Obyek Sewa;
(iv) melakukan perbaikan-perbaikan yang akan ditentukan secara khusus dalam masing-masing
perjanjian; dan
(v) memberi izin kepada Penyewa untuk memasuki lokasi dan melaksanakan pekerjaan atas Obyek
Sewa.
Setiap tahunnya Penyewa membayar harga sewa kepada Perseroan melalui Perusahaan Anak selama
jangka waktu sewa masih berlangsung.
Di bawah ini adalah tambahan Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi antara Perseroan, Perusahaan
Anak dengan Penyewa sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan :
• TI
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Hutch
1. Perjanjian Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi Terpadu Perjanjian induk ini berlaku terus menerus terhitung sejak
No. 287/LGL-MLA-TowerCo/Co/PT.Telenet Internusa/HSBH/ ditandatanganinya perjanjian induk ini oleh para pihak
Tech/VII/09 tanggal 14 Juli 2009, sebagaimana terakhir sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
diubah dengan Amandemen Ketiga Terhadap Perjanjian oleh para pihak.
Induk Sewa Menyewa Menara No. 422/LGL-AMD3/
PT Telenet Internusa/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020.
• UT
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Hutch
1. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Terpadu No. 288/LGL- 12 tahun terhitung dari tanggal eksekusi dari masing-
MLA-TowerCo/PT.United Towerindo/HS-BH/Tech/VII/09 masing site kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan
tanggal 14 Juli 2009, sebagaimana terakhir diubah dengan perjanjian.
Amandemen Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk
No. 426/LGL-AMD3/PT United Towerindo/CTO/Tech/VII/20
tanggal 29 Juli 2020.
• BT
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Hutch
1. Master Lease Agreement No. 0181/LGL-MLA-TowerCo/ Perjanjian berlaku pada saat tanggal efektif berlaku, kecuali
PT.Batavia Towerindo/HS-BH/Tech/I/10 tanggal 11 Januari diakhiri sebelumnya sesuai dengan perjanjian, berlaku
2010, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen seterusnya sampai habisnya jangka waktu sewa yang
Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 417/LGL-AMD3/ paling lama, izin, atau hak untuk mengakses, menempati
PT United Towerindo/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020. dan memakai.
61
Page 90
• TB
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Perjanjian Sewa Infrastruktur BTS Hotel Sejumlah 1 Site 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
di Regional Balinusra No. HOC191582 tanggal 13 Januari sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
2020.
2. Perjanjian Sewa Infrastruktur BTS Hotel Sejumlah 2 Site 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
di Regional Jawa Timur No. HOC191583 tanggal 13 Januari sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
2020.
3. Perjanjian Sewa Sarana Infrastruktur New Site dan Relokasi 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
BTS Hotel 2018 di Regional Jabodetabek Sejumlah 9 Site sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
No. M100001735 tanggal 10 September 2020.
4. Perjanjian Sewa Infrastruktur Additional System dan Swap 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
Antenna BTS Hotel di Regional Jabodetabek Sejumlah sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
16 Site No. M1000001753 tanggal 25 September 2020.
5. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur 10 tahun dimulai sejak tanggal efektif kontrak ini atau
Macro Cell Pole Area I, II, III dan IV Sejumlah 50 Site mengikuti tanggal jangka waktu sewa BAST masing-
No. M100100570 tanggal 16 Maret 2020. masing lokasi macro cell pole terakhir. Kontrak ini dapat
diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-
ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak ini.
6. Perjanjian Sewa Infrastruktur Additional Core di Regional 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
Jabodetabek Sejumlah 9 Site No. HOC191326 tanggal sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
3 Januari 2020.
7. Perjanjian Sewa Infrastruktur Additional Core di Regional 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
Kalimantan Sejumlah 4 Site No. HOC191327 tanggal sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
3 Januari 2020.
8. Perjanjian Sewa Infrastruktur Additional System dan 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
Bandwidth di Regional Jabodetabek Sejumlah 2 Site sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
No. HOC191511 tanggal 6 Januari 2020.
9. Perjanjian Sewa Infrastruktur Additional System dan 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
B a n d w i d t h d i R e g i o n a l S u l a w e s i S e j u m l a h 2 S i t e sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
No. HOC191516 tanggal 6 Januari 2020.
10. Perjanjian Sewa Infrastruktur Additional System dan 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
B a n d w i d t h d i R e g i o n a l K a l i m a n t a n S e j u m l a h 2 S i t e sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
No. HOC191519 tanggal 6 Januari 2020.
11. Perjanjian Sewa Infrastruktur Additional System dan 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
Bandwidth di Regional Kalimantan Sejumlah 52 Site sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
No. HOC191581 tanggal 17 Januari 2020.
12. Perjanjian Sewa Infrastruktur Additional System dan 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
B a n d w i d t h d i R e g i o n a l B a l i n u s r a S e j u m l a h 4 S i t e sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
No. HOC191588 tanggal 17 Januari 2020.
13. Perjanjian Sewa Infrastruktur Additional System dan 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
Bandwidth di Regional Jabodetabek Sejumlah 16 Site sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
No. HOC191593 tanggal 17 Januari 2020.
14. Perjanjian Sewa Infrastruktur Additional System BTS Hotel 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
Sejumlah 12 Site di Regional Jabodetabek No. HOC191573 sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
tanggal 13 Januari 2020.
15. P e r j a n j i a n S e w a I n f r a s t r u k t u r A d d i t i o n a l S y s t e m 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
Program 2019 di Regional Jawa Barat Sejumlah 8 Site sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
No. M100001772 tanggal 25 September 2020.
16. Kontrak Sewa MCP PT Tower Bersama Group No. PKS.1030/ 1 ( s a t u ) t a h u n t e r h i t u n g s e j a k t a n g g a l m u l a i s e w a
LG.05/AR.004/X/2018 & HOC161483 BAPS 3 Nomor sebagaimana disebutkan dalam BAPS.
41C19430174NOS tanggal 9 Desember 2019.
XL Axiata
17. Perjanjian Sewa Menyewa Infrastruktur No. 0212-027- Perjanjian ini akan tetap berlaku selama setiap Berita
DNOT-39033 tanggal 17 September 2007, sebagaimana Acara Kerja (“BAK”) masih berlaku dan akan berakhir pada
terakhir diubah dengan Amandemen No. 12 atas Perjanjian tanggal pertama dimana tidak ada BAK dengan XL Axiata
Sewa Menyewa Infrastruktur No. A12-0212-07-DNOT-39033 yang masih berlaku.
tanggal 2 Oktober 2020.
Hutch
18. Perjanjian Induk Sewa Menyewa HCPT No. 261/LGL-MLA- Perjanjian berlaku pada saat tanggal efektif berlaku, kecuali
TB/PT Tower Bersama/HS-BH/Tech/VI/09 tanggal 26 Juni diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian.
2009, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen
Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 423/LGL-AMD3/
PT Tower Bersama/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020.
62
Page 91
• TK
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Hutch
1. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi 12 tahun dari tanggal eksekusi dari site license kecuali
No. 027/LGL-MLA-TowerCo/PT. Towerindo Konvergensi/ diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
RSS-MM/Tech/I/12 tanggal 25 Januari 2012, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amandemen Ketiga Terhadap
Perjanjian Sewa Induk No. 424/LGL-AMD3/PT Towerindo
Konvergensi/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020.
• PMS
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Hutch
1. Master Lease Agreement (Perjanjian Induk Sewa) No. 017/ Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal Perjanjian
L G L - M L A - To w e r C o / P T. P r i m a M e d i a S e l a r a s / H S - B H / sampai dengan tanggal berakhirnya sewa menyewa yang
Tech/I/20 tanggal 11 Januari 2010, sebagaimana terakhir terakhir.
diubah dengan Amandemen Ketiga Terhadap Perjanjian
Induk Sewa Menyewa Hutch No. 419/LGL-AMD3/PT Prima
Media Selaras/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020.
• Mitrayasa
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Hutch
1. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi 12 tahun dari tanggal eksekusi dari site license tersebut
Terpadu No. 393/LGL-MLA-TowerCo/PT.Mitrayasa Sarana kecuali diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
Informasi/HS-BH/Tech/X/09 tanggal 1 Oktober 2009,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen Ketiga
Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 418/LGL-AMD3/
PT Mitrayasa Sarana Informasi/CTO/Tech/VII/20 tanggal
29 Juli 2020.
• SKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur In 2 (dua) tahun, terhitung sejak tanggal 29 Desember 2018
Building Solution Lokasi Tunjungan Plaza 6 No. 088/ sampai dengan 28 Desember 2020.
PROC.01/RH-01/XII/2019 tanggal 16 Desember 2019.
2. Perjanjian Kerjasama Sewa Menyewa Infrastruktur In 5 (lima) tahun, terhitung sejak tanggal 28 Desember 2019
Building Solution Lokasi Icon Mall Gresik No. 089/PROC.01/ sampai dengan 27 Desember 2024.
RH-01/XII/2019 tanggal 16 Desember 2019.
Hutch
1. Master Lease Agreement No. 621/LGL-MLA-TowerCo/ Perjanjian ini berlaku terus menerus terhitung sejak
PT. Solu Sindo Kreasi Pratama/BH-MM/Tech/IX/10 tanggal ditandatanganinya perjanjian induk ini oleh para pihak
17 September 2010, sebagaimana terakhir diubah dengan sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
Amandemen Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk oleh para pihak.
No. 420/LGL-AMD3/PT Solu Sindo Kreasi Pratama/CTO/
Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020.
• Balikom
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Hutch
1. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Hutch No. 019/LGL- Perjanjian ini berlaku seterusnya sampai habisnya jangka
MLA-TowerCo/PT. Bali Telekom/HS-BH/Tech/I/10 tanggal waktu sewa yang paling lama, izin, atau hak untuk
11 Januari 2010, sebagaimana terakhir diubah dengan mengakses, menempati dan memakai.
Amandemen Ketiga Terhadap Perjanjian Sewa Induk
No. 416/LGL-AMD3/PT Bali Telekom/CTO/Tech/VII/20
tanggal 29 Juli 2020.
63
Page 92
• Triaka
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Hutch
1. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi 12 tahun sejak dilaksanakannya BAPS, kecuali diakhiri
Terpadu No. 043/LGL/MLA-TowerCo/Co/PT Triaka Bersama/ dengan persetujuan terlebih dahulu oleh para pihak.
RS/MM/Tech/11/12 tanggal 2 Februari 2012, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amandemen Ketiga Terhadap
Perjanjian Induk Sewa Menyewa Hutch No. 425/LGL-AMD3/
PT Triaka Bersama/CTO/Tech/VII/20 tanggal 29 Juli 2020.
• SMI
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Hutch
1. Perjanjian Induk Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi 12 tahun dari tanggal eksekusi dari site license kecuali
Terpadu No. 543/LGL-MLA-TowerCo/PT Solusi Menara diakhiri terlebih dahulu sesuai dengan perjanjian ini.
Indonesia/RS-MM/Tech/’VII/13 tanggal 4 Oktober 2013,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen Ketiga
Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 421/LGL-AMD3/
PT Solusi Menara Indonesia/CTO/Tech/VII/20 tanggal
29 Juli 2020.
• GHON
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Hutch
1. Master Lease Agreement No. 389/LGL-AGR-MLA/ PT.Gihon Perjanjian ini berlaku pada tanggal dimulai, kecuali diakhiri
Telekomunikasi Indonesia/AYP-BH/Tech/VIII/ 08 tanggal terlebih dahulu berdasarkan perjanjian ini, dan berlaku
5 Agustus 2008, sebagaimana terakhir diubah dengan sampai dengan tanggal berakhirnya sewa yang terlama, izin
Amandemen Kelima Terhadap Perjanjian Sewa Induk atau hak pemakaian, penempatan dan akses yang dimiliki
No. 434/LGL-AMD5/PT Gihon Telekomunikasi Indonesia/ oleh GHON sehubungan dengan fasilitas pada site.
CTO/Tech/VII/20 tanggal 30 Juli 2020.
• PKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Hutch
1. Master Lease Agreement No. 239/LGL-MLA-TowerCo/ Perjanjian ini berlaku terus menerus terhitung sejak
PT. Alita Praya Mitra/RS-MM/TECH/IV/13 tanggal 23 April ditandatanganinya perjanjian induk ini oleh para pihak
2013, sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
Kedua Terhadap Perjanjian Sewa Induk No. 625/LGL-AMD2- oleh para pihak.
TowerCo/PT Permata Karya Perdana/BW-CKT/ Tech/XII/19
tanggal 12 Desember 2019.
Perseroan berkeyakinan bahwa sebagian besar BAPS tersebut di atas saat ini masih berlaku. Atas
BAPS yang akan berakhir jangka waktunya, Perseroan berkomitmen akan mendapatkan perpanjangan
dan/atau pembaharuan BAPS sesuai dengan kesepakatan tertulis oleh para pihak.
b. Saldo Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi dengan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia
Saldo pendapatan yang masih harus diterima oleh Perusahaan Anak dari penyedia jasa telekomunikasi
di Indonesia per tanggal 30 September 2020 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Telkomsel 470.763
XL Axiata 46.181
Hutch 26.707
Smartfren 19.534
Indosat 15.503
SMART 1.874
Lainnya (masing-masing di bawah Rp1 miliar) 2.175
Total 582.737
64
Page 93
4.2.3. Perjanjian dengan Kontraktor
a. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Akuisisi Lahan (Site Acquisition/
SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal (CME), Sarana Penunjang Base
Transreceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan
Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”),
Microcell Pole (“MCP”) & BTS Hotel. Dalam Perjanjian Pengadaan Lahan ini, kontraktor wajib untuk
melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas pada Site Investigation
Survey (SIS) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/gedung, mengadakan
sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi warga, pembuatan Berita Acara
Negosiasi (BAN) dan Berita Acara Kesepakatan (BAK) untuk lahan sewa atau lahan beli, melakukan
pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah satu perusahaan
Grup Tower Bersama di hadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan (IMB dan/atau izin
lainnya), (ii) pekerjaan SITAC untuk MCP & BTS Hotel pada lahan milik Pemerintah Daerah maupun
lahan milik umum, termasuk namun tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi warga,
pembuatan BAN dan BAK untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik
lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah satu perusahaan Grup Tower Bersama di hadapan
notaris dan melakukan pengurusan perizinan (IMB dan/atau izin lainnya), (iii) pekerjaan CME untuk
pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan,
pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi material menara, erection
dan painting menara, instalasi mekanikan dan elektrikal serta grounding pada site, pembuatan pagar
dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya (power supply) listrik
dari PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) (PLN) atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan dan (iv) pekerjaan CME MCP yang
menggunakan transmisi melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang Non-FO, termasuk namun tidak terbatas
pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material
menara, erection menara, pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal
dan elektrikal serta grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik
alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari
total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga)
termin sejumlah 30%, 50% dan 20% dan pekerjaan CME colocation pembayaran akan dilakukan dalam
2 (tiga) termin sejumlah 30% dan 70% atau sejumlah 100% (seratus persen) dari nilai purchase order
setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Sedangkan untuk pekerjaan CME MCP & BTS Hotel pembayaran akan dilakukan dalam 2 (tiga) termin
sejumlah 30% dan 70% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME)
Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel yang telah
diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK,
SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel antara
Tower Bersama Grup dengan kontraktor :
65
Page 94
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Lintas Banyu Lestari 0054/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/VII/2020 tanggal 1 Agustus 2020 sampai dengan
30 Juli 2020 31 Juli 2021
2. PT Kreasi Karya Jinawi 0010/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/IV/2020 tanggal 16 April 2020 sampai dengan
16 April 2020 31 Juli 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 88 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2021.
b. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan
Instalasi Sarana Penunjang Distribusi Sistem Antena (DAS) dan Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) untuk In-Building System Multi Operator (IBS)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor sehubungan dengan
pekerjaan pengadaan dan jasa tentang jasa desain, pengadaan dan instalasi sarana penunjang
Distribusi Sistem Antena (“DAS”) dan Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) untuk In-Building System
Multi Operator (“IBS”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan
pembangunan jaringan infrastruktur telekomunikasi pada gedung berupa in-building system yang
antara lain meliputi pekerjaan pengadaan material, desain dan instalasi DAS dan CME, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan desain IBS, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% (seratus persen) dari total
nilai purchase order. Sedangkan untuk pekerjaan CME new site/collocation, pembayaran akan dilakukan
dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70% dari total nilai purchase order. Untuk pekerjaan pengadaan
material dan pekerjaan instalasi DAS, pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga) termin sejumlah 40%,
50% dan 10% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap
secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang Distribusi Sistem Antena
(DAS) dan Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME) untuk In-Building System Multi Operator (IBS) yang
telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa,
TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang Distribusi Sistem
Antena (DAS) dan Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME) untuk In-Building System Multi Operator (IBS)
antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Amantara Kalyana 0003/TBG-TBG-00/VEM-IBS/04/I/2020 tanggal 1 Februari 2020 sampai dengan
20 Januari 2020 31 Januari 2021
2. PT Tara Telco Indonesia 0017/TBG-TBG-00/VEM-IBS/04/IV/2020 tanggal 17 April 2020 sampai dengan
20 April 2020 31 Januari 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 14 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Januari 2021.
c. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor sehubungan dengan
pekerjaan jasa transportasi pengiriman barang. Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan
pekerjaan yang antara lain meliputi pekerjaan sesuai permintaan Grup Tower Bersama berdasarkan
perintah kerja dan/atau pekerjaan lain yang terkait namun menurut ruang lingkupnya menjadi tanggung
jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor, yaitu (i) pekerjaan survei transportasi; dan (ii) pekerjaan
pemeriksaan atas barang, loading dan unloading. Kontraktor wajib melaporkan pelaksanaan pekerjaan
66
Page 95
kepada Grup Tower Bersama, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Grup Tower Bersama, secara
tertulis dari waktu ke waktu menyangkut perkembangan pekerjaan untuk keperluan pengawasan dan
koordinasi pelaksanaan pekerjaan sesuai ketentuan perjanjian. Pembayaran dilakukan dalam 1 (satu)
termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai purchase order setelah ditandatangani Berita Acara
Selesai Pengiriman Barang (BASPB), kemudian diterimanya dokumen pekerjaan oleh Grup Tower
Bersama dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang
Jasa Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT,
TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Berlian Sakti 0 0 0 2 / T B G - T B G - 0 0 / V E M - J T / 0 4 / I / 2 0 2 0 t a n g g a l 1 Februari 2020 sampai dengan
23 Januari 2020 31 Januari 2021
Selain perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 2 (dua) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal 31 Januari
2021.
d. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower
dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pengadaan dan jasa tentang jasa konstruksi perkuatan tower dan perkuatan pondasi tower untuk sarana
penunjang BTS. Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan yang antara
lain meliputi pekerjaan perkuatan tower dan/atau perkuatan pondasi tower, pekerjaan perkuatan base
frame dan/atau perkuatan gedung, pekerjaan perbaikan kemiringan/puntir tower, pengujian teknis
serta pekerjaan lain lainnya yang tidak dapat dirinci satu-persatu, namun menurut ruang lingkupnya
menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor, dengan spesifikasi teknis dan standar
yang disetujui oleh operator dan Group Tower Bersama.
Untuk pekerjaan perkuatan, pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70%
dari nilai purchase order atau dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai purchase
order setelah ditandatangani Berita Acara Serah Terima (BAST) diterimanya dokumen binder oleh Grup
Tower Bersama kemudian penyerahan kepada kontraktor berupa certificate erection all risks policy
insuranse dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana
Penunjang BTS yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS,
Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower dan Perkuatan Pondasi Tower untuk
Sarana Penunjang BTS antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Inovasi Inti 0 0 0 2 / T B G - T B G - 0 0 / V E M - S T R / 0 4 / I / 2 0 2 0 t a n g g a l 28 Januari 2020 sampai dengan
Telekomunikasi 28 Januari 2020 30 April 2021
2. PT Mitra Menara Mandiri 0009/TBG-TBG-00/VEM-STR/04/IV/2020 tanggal 1 Mei 2020 sampai dengan
15 April 2020 30 April 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 18 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal
30 November 2020 dan paling lama pada tanggal 30 April 2021.
67
Page 96
e. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site
Coverage Survey Reports (SCSR)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
jasa tentang jasa Engineering Survey Reports (“ESR”) dan Site Coverage Survey Reports (“SCSR”).
Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan (i) pekerjaan ESR meliputi pendataan
perangkat dan penyewa telekomunikasi di area site yang telah ditentukan untuk dituangkan ke dalam
dokumen report dengan format yang sudah ditentukan oleh Grup Tower Bersama, serta pembuatan
sketch atau layout drawing beserta jarak dan dimensi denah terakhir dari lahan site (dengan format
autocad) sesuai dengan standar; dan (ii) pekerjaan SCSR meliputi: mencari atau menentukan titik point
of interest (POI) untuk dituangkan ke dalam dokumen laporan dengan format yang sudah ditentukan
oleh Grup Tower Bersama. Untuk pelaporan pekerjaan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak
dapat dirinci satu-persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan
oleh kontraktor dengan spesifikasi teknis dan ketentuan-ketentuan yang diberikan oleh Grup Tower
Bersama. Pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order setelah
ditandatangani BAST, diterimanya dokumen pekerjaan oleh Grup Tower Bersama dan dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa ESR
dan SCSR yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka,
SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa ESR dan SCSR antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Catra Artha Mulya 0001/TBG-TBG-00/VEM-ESR/04/IV/2020 tanggal 1 Mei 2020 sampai dengan
15 April 2020 30 April 2021
2. PT Mavaniqo Batera 0003/TBG-TBG-00/VEM-ESR/04/IV/2020 tanggal 1 Mei 2020 sampai dengan
Indonesia 15 April 2020 30 April 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 4 (empat) perjanjian dengan
kontraktor-kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada
tanggal 30 April 2021.
f. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Pengiriman, Instalasi dan Dismantle Material Tower untuk
Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle material tower untuk sarana
penunjang Base Transceiver Station (“BTS”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan
(i) pekerjaan berupa pengadaan material tower dan material aksesoris yang meliputi namun tidak
terbatas pada pembuatan desain, pengujian teknis, pembuatan daftar material, pembuatan erection
drawing dan proses fabrication inspection test; (ii) pekerjaan pengiriman dan instalasi material tower,
termasuk material aksesoris, serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak dapat dirinci satu-persatu,
namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor; (iii) pekerjaan
berupa dismantle perangkat BTS dan material tower sesuai desain/instruksi yang diberikan oleh Grup
Tower Bersama; dan (iv) memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa
pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
Pada umumnya, dalam Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle Material
Tower untuk Sarana Penunjang BTS, Grup Tower Bersama akan melakukan pembayaran 1 (satu) termin
sebesar 100% setelah ditandatanganinya berita acara serah terima dan dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman,
Instalasi dan Dismantle Material Tower untuk Sarana Penunjang BTS yang telah diadakan oleh Grup
Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO
dan JPI.
68
Page 97
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle Material Tower untuk Sarana Penunjang BTS antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Andre Teknik Mandiri 0003/TBG-TBG-00/VEM-SIDBT/04/I/2020 tanggal 1 Februari 2020 sampai dengan
20 Januari 2020 31 Januari 2021
2. PT Sanggar Jaya Abadi 0021/TBG-TBG-00/VEM-SIDBT/04/II/2020 tanggal 14 Februari 2020 sampai dengan
14 Februari 2020 31 Januari 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 18 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Januari 2021.
g. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core Fiber Optik
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pengadaan dan jasa instalasi tentang material core - fiber optik. Dalam perjanjian ini, para kontraktor
wajib melaksanakan (i) pekerjaan instalasi material core fiber optik reguler (ii) pekerjaan instalasi
material core fiber to the cell site (FTTCS), dan (iii) pengadaan material fiber optik beserta aksesorisnya.
Pembayaran untuk pekerjaan survei dan desain dan perizinan dilakukan dalam 1 (satu) termin
sebesar 100% dari nilai perintah kerja dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai
checklist invoice untuk perintah kerja terkait. Untuk pekerjaan pengadaan material dan instalasi fiber
optic, pembayaran dilakukan dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 40%, 50%, 10% dari total
nilai perintah kerja setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai
checklist invoice untuk perintah kerja terkait. Sedangkan untuk pekerjaan fiber to the cell site (FTTCS)
dibayarkan dalam 2 (dua) termin sebesar 30% dan 70% dari total nilai perintah kerja, setelah, antara
lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice untuk perintah kerja
terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama,
yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik antara Grup Tower Bersama dengan
kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Wahana Eleksia 0012/TBG-TBG-00/VEM-JIFO/04/I/2020 tanggal 1 Februari 2020 sampai dengan
Technology 20 Januari 2020 31 Januari 2021
2. PT Berkat Bersama Teknik 0015/TBG-TBG-00/VEM-JIFO/04/IV/2020 tanggal 1 April 2020 sampai dengan
1 April 2020 31 Januari 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 20 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal
19 Januari 2021 dan paling lama pada tanggal 31 Januari 2021.
h. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan tentang Material Core – Fiber Optic
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan
material core – fiber optic. Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan
pengadaan material core – fiber optic beserta aksesorisnya. Grup Tower Bersama membayar untuk
pekerjaan tersebut dalam 2 (dua) termin sebesar 20% dan 80% dari total nilai perintah kerja setelah,
antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
69
Page 98
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
tentang Material Core – Fiber Optic yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI,
BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan tentang Material Core – Fiber Optic antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Communication Cable 0 0 0 2 / T B G - T B G - 0 0 / V E M - C F O / 0 4 / I / 2 0 2 0 t a n g g a l 1 Februari 2020 sampai dengan
Systems Indonesia Tbk. 17 Januari 2020 31 Januari 2021
2. PT Yangtze Optics Indonesia 0 0 0 5 / T B G - T B G - 0 0 / V E M - C F O / 0 4 / X I / 2 0 1 9 t a n g g a l 11 November 2019 sampai dengan
11 November 2019 31 Januari 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Januari 2021.
i. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
jasa tentang pemeliharaan penunjang infrastruktur telekomunikasi. Dalam perjanjian ini, para kontraktor
sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) preventive maintenance (pemeliharaan rutin) yang terdiri dari
antara lain pembersihan dan pengecekan reguler site, (ii) corrective maintenance (pemeliharaan
perbaikan) berdasarkan nomor log trouble ticket dari Contact Center yang terdiri dari antara lain
melakukan penanganan atau perbaikan trouble shooting dan melakukan perbaikan temporary grounding
system, catu daya listrik, dan lain-lain, dan (iii) penyediaan back up genset.
Grup Tower Bersama akan melakukan pembayaran kepada para kontraktor setelah diterbitkannya
perintah kerja untuk masing-masing jenis pekerjaan yang diatur dalam perjanjian ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi yang telah diadakan oleh
Grup Tower Bersama, antara lain TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT,
MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Adhi Makmur 0012/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/XII/2019 tanggal 1 Januari 2020 sampai dengan
23 Desember 2019 31 Desember 2020
2. PT Wahana Eleksia 0049/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/XII/2019 tanggal 1 Januari 2020 sampai dengan
Technology 23 Desember 2019 31 Desember 2020
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 31 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Desember 2020.
j. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base
Transceiver Station (BTS)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
jasa audit dan maintenance transportable (“BTS”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor sepakat untuk
melakukan pekerjaan: (i) pemeliharaan rutin (preventive maintenance) transportable BTS, (ii) perbaikan
perangkat (corrective maintenance) transportable BTS, dan (iii) jasa audit perangkat transportable BTS.
Pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai perintah kerja
setelah dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar.
70
Page 99
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang
Jasa Audit dan Maintenance Transportable BTS yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, antara
lain TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Jasa Audit dan Maintenance Transportable BTS antara Grup Tower Bersama dengan
kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Rizqallah Boer Makmur 0051/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/IXII/2019 tanggal 1 Januari 2020 sampai dengan
23 Desember 2019 31 Desember 2020
PT Telehouse Engineering 0045/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/XII/2019 tanggal 1 Januari 2020 sampai dengan
2.
23 esember 2019 31 Desember 2020
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 2 (dua) perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Desember 2020.
k. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan
Bangunan)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
jasa survei, desain dan analisa konstruksi (tower dan bangunan). Dalam perjanjian ini, para kontraktor
sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) pembuatan desain dan analisa tower; (ii) survei dan analisa
konstruksi yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iii) survei, perencanaan dan pembuatan desain
konstruksi yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iv) survei, perencanaan dan pembuatan desain
konstruksi perkuatan yang diperlukan dan terkait pada suatu site; dan (v) survei, soil test, concrete
test, analisa, desain, plan drawing dan final bill of quantity pada pekerjaan new site.
Grup Tower Bersama akan melakukan pembayaran kepada kontraktor dalam 2 (dua) termin, yaitu
pembayaran dimuka sebesar 30% dan pembayaran akhir sebesar 70%, atau dalam 1 (satu) termin
dari nilai perintah kerja setelah ditandatangani BAST, seluruh dokumentasi oleh Grup Tower Bersama
kemudian penyerahan kepada kontraktor berupa asuransi jaminan pemeliharaan dan dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan Bangunan) yang telah diadakan oleh Grup
Tower Bersama, antara lain TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI,
TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan Bangunan) antara Grup Tower Bersama
dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Teleconsult Nusantara 0004/TBG-TBG-00/VEM-DAK/04/IV/2020 tanggal 1 Mei 2020 sampai dengan
15 April 2020 30 April 2021
2. PT Sarmag Konsultan 0 0 0 7 / T B G - T B G - 0 0 / V E M - D A K / 0 4 / V / 2 0 2 0 t a n g g a l 28 Mei 2020 sampai dengan
Nusantara 28 Mei 2020 27 November 2020
Selain perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 5 (lima) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal 30 April 2021.
l. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Teknologi Informasi dan Komunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
berupa pengadaan barang dan jasa instalasi teknologi informasi dan komunikasi. Dalam perjanjian ini,
para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan barang dan/atau jasa instalasi terkait
71
Page 100
teknologi informasi dan komunikasi sebagaimana tercantum dalam perintah kerja yang diberikan Grup
Tower Bersama dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa
pemeliharaan dan menyediakan material suku cadang.
Pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi teknologi informasi dan komunikasi dibayarkan, antara
lain, dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari total nilai perintah kerja setelah
diterbitkannya perintah kerja dan pada saat penandatanganan berita acara serah terima.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang
dan Jasa Instalasi Teknologi Informasi dan Komunikasi yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama,
yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
Barang dan Jasa Instalasi Teknologi Informasi dan Komunikasi antara Grup Tower Bersama dengan
kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Media Kreasi Solusindo 0013/TBG-TBG-00/VEM-ICT/04/VII/2020 tanggal 1 Agustus 2020 sampai dengan
13 Juli 2020 31 Juli 2021
2. PT Indo Mulya 0010/TBG-TBG-00/VEM-ICT/04/VI/2020 tanggal 25 Juni 2020 sampai dengan
25 Juni 2020 24 Desember 2020
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 12 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2021.
m. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pengadaan dan Pembuatan Software dan/atau
Mobile Application
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa
tentang pengadaan dan pembuatan software dan/atau mobile application. Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pengadaan, pembuatan dan pengembangan perangkat lunak (software) dan/
atau mobile application, teknologi IoT (internet of things), dan solusi digital lainnya; (ii) Penyediaan
manual aplikasi, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy; (iii) Instalasi dan penyerahan source
code; dan (iv) Pemberian pelatihan penggunaan software dan/atau mobile application, teknologi IoT
(Internet of Things), dan solusi digital lainnya.
Pekerjaan jasa tentang pengadaan dan pembuatan software dan/atau mobile application dibayarkan,
antara lain, dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 30%, 50%, dan 20% dari total nilai perintah
kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan lengkap, penandatanganan berita acara serah terima dan
periode 3 bulan setelah penandatanganan berita acara serah terima.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
Tentang Pengadaan dan Pembuatan Software dan/atau Mobile Application yang telah diadakan oleh
Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, TO
dan JPI. Perjanjian ini dibuat antara Grup Tower Bersama dan PT Inovasi Layanan Digital dengan
No. 0005/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/VI/2019 tanggal 24 Juli 2019, yang berlaku sejak tanggal
24 Juli 2019 sampai dengan 23 Juli 2024.
n. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana
Penunjang Removable Tower (RETO)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle untuk sarana penunjang removable
tower (“RETO”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan,
pengiriman, instalasi dan dismantle RETO sesuai desain yang diberikan oleh Grup Tower Bersama
dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan
mampu menyediakan material suku cadang.
72
Page 101
Pembayaran atas pekerjaan pengadaan dan instalasi RETO dilakukan dalam 2 (dua) termin yaitu
masing-masing sebesar 40% dan 60% dari nilai purchase order. Untuk pekerjaan dismantle tower,
pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin yaitu sebesar 100% dari nilai purchase order setelah,
antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO yang telah diadakan oleh Grup
Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Sayap Sembilan Satu 0003/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2020 tanggal 1 Agustus 2020 sampai dengan
21 Juli 2020 31 Juli 2021
2. PT Duta Esa Adiperkasa 0001/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/III/2020 tanggal 6 Maret 2020 sampai dengan
6 Maret 2020 31 Juli 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 3 (tiga) perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2021.
o. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi. Dalam
perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan, barang dan jasa
instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi sebagaimana tercantum dalam perintah kerja
yang diberikan oleh Grup Tower Bersama dan wajib memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya
masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
Pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi
dibayarkan sesuai dengan pilihan, yaitu (i) termin I sebesar 30% dari nilai perintah kerja setelah
diterbitkannya jaminan uang muka dan termin II sebesar 70% ditandatanganinya berita acara material
on site dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait, atau
(ii) dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah, antara lain, dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice untuk terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan
Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT OS4 Innovation 0012/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2020 tanggal 1 Agustus 2020 sampai dengan
Technology 15 Juli 2020 31 Juli 2021
2. PT Wave Communication 0019/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2020 tanggal 1 Agustus 2020 sampai dengan
Indonesia 15 Juli 2020 31 Juli 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 16 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2021.
73
Page 102
p. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Drive Test Benchmarking (DTB) dan Technical Site Survey
(TSSR)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa Drive
Test Benchmarking (“DTB”) dan Technical Site Survey (“TSSR”). Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan (i) Drive test Benchmarking (DTB) meliputi pekerjaan drive test benchmarking sinyal
operator sesuai dengan spesifikasi teknis dan ketentuan yang diberikan oleh Grup Tower Bersama
(ii) Techical Site Survey Report (TSSR) meliputi mencari titik lokasi kandidat pembangunan site Micro
Cell Pole (MCP) yang dituangkan dalam bentuk report dan format yang ditentukan oleh Grup Tower
Bersama. Untuk pelaporan pekerjaan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak dapat dirinci satu
persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor
dengan spesifikasi teknis dan ketentuan-ketentuan yang diberikan oleh Grup Tower Bersama.
Pekerjaan pengadaan Jasa Drive Test Benchmarking (DTB) dan Technical Site Survey (TSSR) dibayarkan
dalam 1 (satu) termin yaitu sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya berita
acara serah terima, diterimanya dokumen pekerjaan dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa DTB
dan TSSR yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka,
SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI. Perjanjian ini diadakan antara Grup Tower Bersama
dan PT Sinergi Aitikom dengan No. 0014/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/VI/2020 tanggal 4 Juni 2020,
yang berlaku sejak tanggal 18 Juni 2020 sampai dengan 31 Juli 2021.
q. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Rambu Kesehatan, Keselamatan Kerja dan Lingkungan (K3L)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan kerjasama
pengadaan rambu kesehatan, keselamatan kerja dan lingkungan (K3L). Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan rambu K3L sebagaimana tercantum dalam perintah
kerja yang diberikan oleh Grup Tower Bersama. Pembayaran untuk pekerjaan pengadaan material
dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari nilai perintah kerja setelah,
antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Sedangkan untuk pekerjaan instalasi dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus persen)
dari total nilai perintah kerja, setelah ditandatanganinya BAST dan dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar sesuai checklist invoice untuk perintah kerja terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Rambu
Kesehatan, Keselamatan Kerja Dan Lingkungan (K3L) yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama,
yaitu Balikom, Mitrayasa, PMS, SKP, TI, TB dan Triaka. Perjanjian ini diadakan antara Grup Tower
Bersama dan Tony Soeryo dengan No. 0002/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/I/2020 tanggal 13 Januari
2020, yang berlaku sejak tanggal 13 Januari 2020 sampai dengan 12 Januari 2021.
r. Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa Internet
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait penyediaan
jasa internet yang meliputi layanan jasa sambungan internet. Para kontraktor diberikan kewenangan
oleh TB untuk memberikan penawaran, penyediaan dan pengelolaan jasa internet kepada pelanggan
di lokasi kerja sama, termasuk namun tidak terbatas melakukan, pemasaran, pemasangan, pengaktifan
dan penagihan jasa internet kepada pelanggan dan/atau pekerjaan-pekerjaan lain yang terkait.
Dalam Perjanjian Kerjasama Penyediaan Jasa Internet, pembayaran nilai bagi hasil wajib dilaksananakan
oleh kontraktor kepada TB setiap 1 (satu) bulan sekali setelah dilakukannya rekonsiliasi perhitungan
pemakaian layanan.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Penyediaan
Jasa Internet antara TB dengan kontraktor :
74
Page 103
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Tujuh Delapan Sembilan 007/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/X/2019 tanggal 8 Oktober 2019 sampai dengan
Net 8 Oktober 2019 7 Oktober 2021
2. PT Nettocyber Indonesia 0012/TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/XI/2019 tanggal 1 Februari 2019 sampai dengan
1 Februari 2019 31 Januari 2021
Selain perjanjian-perjanjian di atas, TB memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor lainnya, yang
mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 4 Mei 2021.
s. Perjanjian Project Turnkey
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan: (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site
pemda dan non-pemda antara lain meliputi pre-survey, engineering survey dan site survey report
(SSR)/techical site survey report (TSSR), SITAC, pengurusan perizinan; (ii) melakukan pekerjaan
CME berikut pengadaan material terkait termasuk pengadaan microcell pole dengan desain kamuflase
dan antena kamuflase; (iii) penyambungan catu daya (power supply) listrik dari PT Perusahaan Listrik
Negara (Persero) (PLN) atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan serah
terima pekerjaan secara keseluruhan.
TB akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar
20%, 40%, dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, setelah
diselesaikannya pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan setelah pekerjaan CME
dinyatakan selesai 100%.
TB mengadakan perjanjian dengan PT Karya Lintas Sejahtera dengan No. 001/TBG-TBG-00/VEM-
SACMEMCP/04/VII/2020 tanggal 14 Juli 2020, yang berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2020 sampai
dengan 31 Juli 2021.
t. Perjanjian Kerjasama Layanan Perbaikan Fiber Optic Untuk Bromo Project Surabaya
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan perbaikan fiber optic
bromo project untuk Bromo Project Surabaya. Dalam perjanjian ini kontraktor wajib untuk melakukan
pekerjaan sebagaimana yang diatur di dalam perjanjian, berkomitmen untuk menggunakan sumber
daya material terbaik dalam melakukan realisasi pekerjaan dan wajib melaporkan pelaksanaan atas
setiap hasil pekerjaan kepada TB baik diminta ataupun tidak diminta oleh TB baik secara tertulis dari
waktu ke waktu sebagaimana tercantum dalam laporan hasil kerja berupa BAUT.
TB akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini, paling lambat 30 hari kalender setelah adanya
invoice yang diajukan atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan, faktur pajak dan
dokumen pendukung lainnya.
TB telah mengadakan perjanjian dengan PT Mora Telematika Indonesia dengan No. 0008/TBG-TBG-00/
VEM-MAINT/04/IX/2019 tanggal 1 Maret 2019, yang berlaku sejak tanggal 1 Maret 2019 dengan jangka
waktu 3 (tiga) tahun.
u. Perjanjian Kerjasama Penggunaan Jaringan Akses Untuk Penyelenggaraan Layanan Telepon
Tetap
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait penggunaan
jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan penyelenggaraan layanan telepon tetap melalui infrastruktur telekomunikasi pada tiap-
tiap lokasi kerja sama serta bertanggung-jawab untuk melakukan pengaktifan, integrasi, pemeliharaan
dan hal-hal lain sehubungan dengan perangkat.
Pekerjaan terkait penggunaan jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap, dibayarkan
dengan cara melakukan rekonsiliasi per bulan untuk menghitung biaya penggunaan yang ditagihkan.
75
Page 104
TB telah mengadakan perjanjian dengan PT Batam Bintan Telekomunikasi dengan No. 0013/TBG-
TBG-00/VEM-OTHER/04/XI/2019 tanggal 30 Oktober 2019, yang berlaku sejak tanggal 29 Oktober
2018 sampai dengan 28 Oktober 2028.
v. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Teknologi Informasi dan Komunikasi
PMS mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan barang dan jasa
instalasi teknologi dan komunikasi. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan pekerjaan :
(i) pengadaan barang dan/atau jasa instalasi terkait teknologi informasi dan komunikasi sebagaimana
tercantum dalam perintah kerja yang diberikan oleh PMS dan (ii) memberikan bantuan teknis sampai
berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
PMS akan melakukan pembayaran untuk pekerjaan ini dalam 4 (empat) termin, masing-masing
sebesar 20%, 40%, 30% dan 10% dari total nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya BAST II dan
dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
PMS telah mengadakan perjanjian dengan PT Sentuh Digital Teknologi dengan No. 0007/TBG-TBG-00/
VEM-ICT/04/I/2020 tanggal 20 Januari 2020, yang berlaku sejak tanggal 17 Desember 2019 sampai
dengan 16 Desember 2021.
w. Perjanjian Induk Kerjasama Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek Pembangunan
dan Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan pemborongan
pekerjaan terkait manajemen proyek pembangunan dan perawatan infrastruktur menara bersama
telekomunikasi yang meliputi rekayasa engineering (perencanaan, survei, desain, perhitungan material),
manajemen material (pemesanan, pabrikasi, pengemasan, transportasi), perolehan perizinan, akuisisi
lahan, konstruksi dan jaminan konstruksi, serta pengelolaan proyek secara profesional (manajemen
proyek) termasuk pengelolaan pihak-pihak penyedia material, sub-vendor serta aspek-aspek lainnya
sesuai dengan spesifikasi teknis dan ketentuan serta syarat-syarat dalam Perjanjian. PKP akan
melakukan pembayaran kepada vendor atas hasil pekerjaan menurut purchase order atau service order
sejumlah nilai sebagaimana tercantum pada purchase order atau service order tersebut.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama
Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek Pembangunan dan Perawatan Infrastruktur Menara
Bersama Telekomunikasi antara PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Anugerah Putersa 004/PKS-ADD/PEKAPE/VI/2019 tanggal 13 Juni 201913 Juni 2019 sampai dengan
Sembilan 13 Juni 2022
2. PT Usaha Panutan Sahabat 017/PKS/PEKAPE-UPS/XI/2019 tanggal 21 November 2 1 N o v e m b e r 2 0 1 9 s a m p a i
2019 dengan 21 November 2022
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 5 (lima) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 28 September
2021 dan paling lama pada tanggal 29 November 2022.
x. Perjanjian Induk Kerjasama Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan
Peralatan Pembangunan serta Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor sehubungan dengan seluruh pekerjaan dan
tindakan sesuai dengan ketentuan dan persyaratan perjanjian dalam rangka akuisisi lahan/site yang
telah disepakati dengan pengaturan Perjanjian sewa/beli lahan yang diperlukan termasuk perolehan
perizinan pekerjaan pembangunan infrastruktur menara telekomunikasi. Termasuk rekayasa engineering,
pengadaan peralatan pembangunan dan konstruksi serta manajemen proyek termasuk perawatan
menara dan sarana penunjang dengan spesifikasi teknis, yang meliputi namun tidak terbatas pada survei,
76
Page 105
desain, pembangunan, perhitungan material, pengemasan, transportasi, instalasi, integrasi, testing dan
commissioning, konstruksi, jaminan konstruksi termasuk pemeliharaan rutin, pemasangan, pembangunan
shelter atau bangunan permanen serta pagar sekeliling lahan dan penyediaan dokumentasi.
Kerjasama pemborongan pekerjaan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera
dalam setiap purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order
atau dokumen lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan
denda sebesar 0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai
dengan batas maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan. Bilamana jumlah denda sudah mencapai
10% dari total nilai pekerjaan maka PKP berhak memutuskan perjanjian secara sepihak tanpa tuntutan
apapun dari kontraktor.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama
Pemborongan Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan Peralatan Pembangunan Serta
Perawatan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi antara PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Nirwana Makmur 006/PKS/PEKAPE-NW/V/2020 tanggal 9 Juni 2020 9 Juni 2020 sampai dengan
9 Juni 2023
2. PT Perissos Andalan Abadi 007/PKS-AMD/PKP-PAA/I/2020 tanggal 28 Februari 2 8 F e b r u a r i 2 0 2 0 s a m p a i
2020 dengan 28 Februari 2023
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 37 perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya,
yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 27 November 2020
dan paling lama pada tanggal 28 Mei 2023.
y. Perjanjian Induk Kerjasama Pelaksanaan Terkait Manajemen Proyek dan Pengadaan Lahan
Termasuk Pengerjaan Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan dalam rangka akuisisi
lahan/site yang telah disepakati dengan pengaturan perjanjian sewa/beli lahan yang diperlukan
termasuk perolehan perizinan pekerjaan pembangunan infrastruktur menara telekomunikasi. Termasuk
rekayasa engineering, pengadaan peralatan pembangunan dan konstruksi serta manajemen proyek
termasuk perawatan menara dan sarana penunjang dengan spesifikasi teknis, yang meliputi namun
tidak terbatas pada survei, desain, pembangunan, perhitungan material, pengemasan, transportasi,
instalasi, integrasi, testing dan commissioning, konstruksi, jaminan konstruksi termasuk pemeliharaan
rutin, pemasangan, pembangunan shelter atau bangunan permanen serta pagar sekeliling lahan dan
penyediaan dokumentasi.
Kerjasama pekerjaan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera dalam setiap
purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order atau dokumen
lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan denda sebesar
0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai dengan batas
maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan.
PKP telah mengadakan Perjanjian Induk Kerjasama Pelaksanaan Terkait Manajemen Proyek dan
Pengadaan Lahan Termasuk Pengerjaan Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
dengan PT Indo Parvez dengan No. 003/PKS/PEKAPE-IP/IV/2018 tanggal 18 April 2018, yang berlaku
selama 5 (lima) tahun dari tanggal 18 April 2018 sampai dengan 18 April 2023.
z. Perjanjian Induk Kerjasama Pengurusan Perizinan
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait
pengurusan semua perizinan yang diperlukan untuk mendapatkan izin mendirikan bangunan menara
telekomunikasi, termasuk pengurusan kerja sama dengan pemerintah daerah serta aspek-aspek lainnya
sesuai dengan ketentuan serta syarat-syarat dalam perjanjian.
77
Page 106
Pekerjaan pengurusan perizinan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera
dalam setiap purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order
atau dokumen lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan
denda sebesar 0,1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai
dengan batas maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan. Bilamana jumlah denda sudah mencapai
10% dari total nilai pekerjaan maka PKP berhak memutuskan perjanjian secara sepihak tanpa tuntutan
apapun dari kontraktor.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama
Pengurusan Perizinan antara PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Mega Langit Mandiri 014/PKS/PKP-MLM/XII/2018 tanggal 21 Desember 2018 21 Desember 2018 sampai dengan
21 Desember 2021
2. PT Ciptakomunindo Pradipta 008/PKS-ADD/PEKAPE-CP/XII/2019 tanggal 6 Desember 6 Desember 2019 sampai dengan
2019 6 Desember 2022
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 2 (dua) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 5 Juni 2023
dan paling lama pada tanggal 31 Juli 2023.
aa. Perjanjian Induk Kerjasama Periodik Operasional dan Jasa Pemeliharaan Infrastruktur Menara
Bersama Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan periodik
operasional dan jasa pemeliharaan infrastuktur menara bersama telekomunikasi. Dalam perjanjian
ini, kontraktor wajib melaksanakan: (i) pekerjaan routine maintenance (RM); (ii) pekerjaan preventive
maintenance (PM); (iii) pekerjaan corrective maintenance (CM); dan (iv) pekerjaan lain-lain selain dari
pekerjaan RM, PM dan CM yang diatur secara lebih terperinci. Kerjasama pekerjaan ini dibayarkan
berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera dalam perjanjian.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama
Periodik Operasional dan Jasa Pemeliharaan Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi antara
PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Kesa Utama Sejahtera 002/PKS-ADD/PEKAPE-KUIS-OM/VI/2018 tanggal 12 Juni 2018 sampai dengan
12 Juni 2018 12 Juni 2021
2. PT Ebeka Makmur Abadi 001/PKS-ADD-OM/PKP-EMA/IV/2019 tanggal 30 April 2019 sampai dengan
30 April 2019 30 April 2022
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 3 (tiga) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 24 September
2021 dan paling lama pada tanggal 9 Juni 2023.
bb. Perjanjian Induk Kerjasama Konsultasi Pekerjaan Manajemen Proyek dan Pembangunan
Infrastruktur Menara Bersama Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan dalam rangka
konsultasi pekerjaan manajemen proyek dan pembangunan infrastruktur menara bersama telekomunikasi
yang meliputi namun tidak terbatas pada survei, desain, pembangunan, perhitungan material, fabrikasi,
pengemasan, transportasi, instalasi, integrasi, testing dan commissioning, perolehan perijinan, akuisisi
lahan, konstruksi dan jaminan konstruksi serta pemasangan dan pembangunan shelter atau bangunan
permanen serta pagar sekeliling lahan dan penyediaan dokumentasi.
78
Page 107
Kerjasama pekerjaan ini dibayarkan berdasarkan ketentuan cara pembayaran yang tertera dalam
setiap purchase order. Jika pekerjaan tidak dapat diselesaikan sesuai dengan purchase order atau
dokumen lainnya dan/atau PKP menolak alasan keterlambatan, maka kontraktor akan dikenakan denda
sebesar 1% (satu permil) dari total nilai pekerjaan untuk setiap hari keterlambatan sampai dengan
batas maksimum sebesar 10% dari total nilai pekerjaan.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Induk Kerjasama
Konsultasi Pekerjaan Terkait Manajemen Proyek dan Pembangunan Infrastruktur Menara Bersama
Telekomunikasi antara PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Cipta Handika Adiguna 0 11 / P K S - A D D / P E K A P E - C H A / V I I I / 2 0 1 9 t a n g g a l 30 Agustus 2019 sampai dengan
30 Agustus 2019 30 Agustus 2022
2. PT Hilal Karya Perkasa 010/PKS-ADD/PEKAPE-HKP/VIII/2019 tanggal 30 Agustus 2019 sampai dengan
30 Agustus 2019 29 Agustus 2022
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 5 (lima) perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 24 Juni
2022 dan paling lama pada tanggal 29 Januari 2023.
cc. Perjanjian Kerjasama tentang Pengadaan Jasa Tenaga Kerja
Dalam rangka memenuhi kebutuhan tenaga kerja, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor
yang siap pakai untuk membantu GHON dalam melakukan kegiatan usahanya. Pekerjaan dari tenaga
kerja yang dibutuhkan antara lain meliputi security, office services dan project & operation maintenance.
Setiap tenaga kerja wajib memenuhi standar persyaratan (kualifikasi) yang ditentukan oleh GHON.
Pekerjaan penyediaan tenaga kerja dibayarkan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan
atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan
dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait pengadaan
jasa tenaga kerja berdasarkan Perjanjian Kerjasama No. 001/PK-GTI/IV/2018 tanggal 2 April 2018,
sebagaimana diubah dengan Addendum I No. 006/PKS-LGL-GTI/III/2019 tanggal 29 Maret 2019.
Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 29 Maret 2019 sampai dengan 28 Maret 2022.
dd. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Dalam rangka pemeliharaan rutin sarana penunjang infrastruktur telekomunikasi pada setiap site, GHON
mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk menyediakan jasa pemeliharaan perangkat penunjang
infrastruktur telekomunikasi yang meliputi antara lain; pekerjaan berupa pemeliharaan rutin (preventive
maintenance), perbaikan (corrective maintenance), dan back up generator set (genset). Pelaksanaan
pekerjaan wajib dilakukan oleh kontraktor dengan detail mekanisme dan teknis pelaksanaan pekerjaan
sebagaimana yang diatur di dalam perjanjian. Pekerjaan kerjasama pekerjaan jasa pemeliharaan
perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi dibayarkan setiap bulan oleh GHON setelah adanya
invoice yang diajukan atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli
bermaterai, faktur pajak dan dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait jasa
pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi berdasarkan Perjanjian Kerjasama
Pekerjaan Jasa tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi No. 005/
PKS-LGL-GTI/IV/2018 tanggal 9 April 2018, sebagaimana diubah dengan Addendum I No. 033/PKS-
LGL-GTI/IV/2020 tanggal 6 April 2020. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 6 April 2020 sampai
dengan 5 April 2022.
79
Page 108
ee. Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal dan
Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
untuk menyediakan jasa investigasi lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal
serta jasa-jasa terkait menara lainnya kepada GHON. Berdasarkan perjanjian, para kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan yang meliputi: (i) jasa akuisisi lokasi, investigasi lokasi dan konsultasi
pengurusan perizinan IMB, (ii) pekerjaan sipil, mekanikal dan elektrikal, dan (iii) pekerjaan-pekerjaan
terkait menara lainnya termasuk tetapi tidak terbatas pada audit lokasi, jasa konsultasi teknik, jasa
pekerjaan kolokasi, jasa penguatan menara, pekerjaan yang berhubungan dengan kelistrikan, jasa
pengurusan perijinan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang merupakan subyek dari purchase order.
Pekerjaan penyediaan tenaga kerja dibayarkan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan
atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan
dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara terkait jasa investigasi
lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal serta jasa-jasa terkait menara lainnya
berdasarkan Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal
dan Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya No. 001/PK-GHON/I/2016 tanggal 4 Januari
2016, sebagaimana diubah dengan Addendum I No. 030/PKS-LGL-GTI/XII/2019 tanggal 30 Desember
2019. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 30 Desember 2019 sampai dengan 29 Desember 2022.
ff. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengawasan Pembangunan Infrastruktur Telekomunikasi
GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk mengawasi pembangunan menara pada site
yang didirikan oleh GHON melalui mandor/subkontraktor. Kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan
pengawasan dan quality assurance terhadap pekerjaan (a) CME, site opening & marking, galian
pondasi, pembesian, pengecoran, tower erection, PLN connection, RFI; dan (b) pengawasan pada
saat pekerjaan ATP (Acceptance Test Procedure).
Pekerjaan pengawasan pembangunan infrastruktur telekomunikasi dibayarkan kepada kontraktor dalam
waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sejak tanggal diterimanya tagihan dengan lengkap dan benar.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Tunas Satria Multikarya terkait pekerjaan pengawasan
pembangunan infrastruktur telekomunikasi berdasarkan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengawasan
Pembangunan Infrastruktur Telekomunikasi No. 001/GTI-PRJ/03/2019 tanggal 1 Maret 2019. Perjanjian
tersebut berlaku sejak tanggal 1 Maret 2019 sampai dengan 28 Februari 2021.
gg. Saldo utang usaha atas perjanjian dengan kontraktor
Berikut adalah saldo utang usaha Perseroan dengan kontraktor-kontraktor per tanggal 30 September
2020 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Rupiah
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 13.668
PT Tunas Cahaya Mandiri Widyatama 4.366
PT Berkat Bersama Teknik 3.382
CV Lintas Reka Cipta 3.377
PT Omedi Investindo 3.256
PT Bach Multi Global 3.032
PT Jaya Engineering Technology 2.754
PT Dwi Pilar Pratama 2.646
PT Mandira Infra Triprakarti 2.640
80
Page 109
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT Sisindokom Lintas Buana 2.476
PT Karya Lintas Sejahtera 2.429
PT Nayaka Pratama 2.291
PT Amala 1.862
PT Dwi Pari Abadi 1.804
PT Nahrul Arbah 1.803
Yayasan Filantra 1.767
PT Metro Digital City 1.187
PT Karunia Pertiwi Multikontruksi 1.051
Prima Mitratama Sejati 1.015
Lainnya (masing-masing di bawah Rp1 miliar) 75.577
Sub-jumlah 132.383
Dolar AS
Asia Pacific Intertrading Pte. Ltd. 50.022
Sub-jumlah 50.022
Jumlah 182.405
4.2.4. Perjanjian Kerjasama dengan pemerintah daerah sehubungan dengan Menara Telekomunikasi
Bersama (“Tower Sharing”)
Dalam rangka mengembangkan kegiatan usahanya Perseroan melalui Perusahaan Anak mengadakan
perjanjian Tower Sharing dengan 34 pemerintah daerah untuk membangun menara telekomunikasi
dan infrastruktur telekomunikasi untuk memastikan menara telekomunikasi tersebut dibangun sesuai
dengan rencana tata ruang dan wilayah dari masing-masing pemerintah daerah.
Berdasarkan perjanjian Tower Sharing, pemerintah daerah akan berusaha untuk menyediakan lahan-
lahan di daerah yang dilakukan oleh Perseroan untuk pembangunan menara telekomunikasi bersama
dan Tower Bersama Group harus menyelesaikan pembangunan masing-masing menara telekomunikasi
bersama. Selanjutnya, Perseroan wajib untuk melakukan pemeliharaan dan perawatan seluruh menara
telekomunikasi bersama berikut seluruh fasilitas-fasilitas penunjang lainnya selama jangka waktu
perjanjian kerjasama agar seluruh menara telekomunikasi bersama dapat berfungsi dan beroperasi
secara optimal.
Perjanjian kerjasama dapat diakhiri oleh salah satu pihak dengan diberitahukan terlebih dahulu kepada
salah satu pihak lainnya. Dalam hal perjanjian kerjasama berakhir atau tidak diperpanjang lagi atau
tidak diakhiri baik karena permintaan salah satu pihak, maka segala hak dan kewajiban para pihak yang
masih ada setelah berakhirnya perjanjian harus tetap dilaksanakan sampai selesai oleh para pihak.
Dibawah ini perjanjian dengan pemerintah daerah yang dimiliki oleh Perseroan melalui TB yaitu
76 perjanjian kerjasama dengan pemerintah daerah yang tersebar di Sumatera Utara, Sumatera
Selatan, Lampung, Banten, Jawa Tengah, Jawa Timur, Jawa Barat, Bali, Kalimantan Timur, Kalimantan
Selatan, Kalimantan Tengah, Kalimantan Barat, Kalimantan Utara, Sulawesi Selatan, Sulawesi Utara,
Sulawesi Tenggara, Nusa Tenggara Barat, Nusa Tenggara Timur, dan Papua, dimana masa berlaku
perjanjian paling dekat akan berakhir pada tanggal 25 November 2020 dan paling lama akan berakhir
pada tanggal 2 November 2026.
4.2.5. Perjanjian Sewa Tanah
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan Perjanjian Sewa Tanah
dengan para pemilik tanah. Dalam perjanjian tersebut, para pemilik tanah sepakat untuk menyewakan
tanahnya yang akan dipakai sebagai lokasi pembangunan menara telekomunikasi milik Perseroan dan
Perusahaan Anak (“Perjanjian Sewa Tanah”).
81
Page 110
Dalam Perjanjian Sewa Tanah tersebut diatur hak dan kewajiban Perseroan atau Perusahaan Anak
selaku Penyewa dan pemilik tanah, yaitu antara lain: (i) penyewa wajib membayar uang sewa tahunan
atau total uang sewa kepada pemilik tanah; (ii) segala sesuatu yang didirikan atau dibangun diatas
tanah sewa milik pemilik tanah adalah merupakan milik penyewa atau pihak lain yang ditunjuk oleh
penyewa; (iii) dalam hal pemilik tanah tidak berhak atas tanah sewa atau sewa dikemudian hari dibebani
dengan jaminan dan/atau disita oleh pengadilan, menjadi objek sengketa dengan pihak lain atau timbul
gangguan lainnya yang menyebabkan penyewa tidak dapat menggunakan tanah sewa dengan mudah
dan leluasa, maka penyewa berhak untuk mengakhiri perjanjian dengan seketika; dan (iv) pemilik tanah
tidak boleh menjaminkan atau mengikatkan diri untuk menjaminkan tanah sewa pada pihak manapun
juga tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari penyewa.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah menandatangani
15.419 Perjanjian Sewa Tanah dengan rata-rata masa keberlakuan sewa adalah selama 10 tahun
sejak tanggal Perjanjian Sewa Tanah. Saldo aset hak guna Perseroan per 30 September 2020 adalah
sebesar Rp2.490,5 miliar.
4.2.6. Perjanjian Lainnya
a. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Infrastruktur Sarana Telekomunikasi untuk Layanan Komunikasi
Data dan Penunjang Kegiatan Usaha di Gerai-Gerai Alfamidi, Alfamidi Super dan Midi Fresh
di Seluruh Indonesia antara PT Midi Utama Indonesia Tbk. dengan PT Permata Karya Perdana
No. 022/PKS/PKP-SAT/IX/2014 tanggal 19 September 2014 sebagaimana diubah dengan Addendum I
No. 0085/Legal-PKP/14/07-2020 tanggal 17 Juli 2020.
Para pihak
a. PT Midi Utama Indonesia Tbk. (”MIDI”); dan
b. PKP.
Ruang lingkup
- MIDI sepakat untuk menunjuk PKP untuk mendirikan, memasang dan/atau menempatkan sebayak
1 (satu) infrastruktur sarana penunjang telekomunikasi di masing-masing Gerai (sebagaimana
didefinisikan dibawah ini) yang disepakati termasuk melakukan pemeliharaan atas infrastruktur
sarana penunjang telekomunikasi tersebut (”Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi”).
- MIDI dengan ini memberikan wewenang kepada PKP untuk menggunakan dan/atau memanfaatkan
ruang (space) yang masih ada pada Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi yang telah
tersedia dan/atau Pole, baik untuk keperluan PKP sendiri maupun pihak ketiga (yang akan menyewa
sebagian Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi dari PKP).
Hak dan kewajiban, antara lain
- MIDI berhak menerima komisi dari PKP atas penggunaan fasilitas Infrastruktur Sarana Penunjang
Telekomunikasi dan/atau Pole yang telah terpasang di setiap gerai milik MIDI dan atau yang
dikelola bersama pihak lain yang dikenal dengan nama Alfamidi, Alfamidi Super dan Midi Fresh
(“Gerai”).
- PKP berhak mendapatkan tempat (space) di Gerai untuk mendirikan, memasang dan/atau
menempatkan Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi.
- PKP berhak mendapatkan jaminan bahwa area yang akan dipergunakan oleh PKP tidak bermasalah
dan/atau aman dari gangguan dari pihak lain.
- PKP berkewajiban membayar biaya pemakaian listrik untuk setiap Infrastruktur Sarana Penunjang
Telekomunikasi yang ada di Gerai secara tepat waktu.
Jangka waktu
5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 19 September 2019 sampai dengan tanggal 18 September 2024
dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan MIDI dan PKP.
82
Page 111
Pengakhiran
Perjanjian ini dapat diakhiri lebih awal oleh PKP dan MIDI berdasarkan kesepakatan bersama dan
dalam bentuk tertulis. Apabila Perjanjian ini berakhir dan tidak diperpanjang atau diakhiri terlebih
dahulu sesuai dengan ketentuan perjanjian ini, PKP wajib mengosongkan seluruh area dan mengambil
Infrastruktur Sarana Penunjang Telekomunikasi yang terdapat di seluruh Gerai dalam waktu 30 (tiga
puluh) hari kalender setelah tanggal efektif berakhirnya atau diakhirinya perjanjian.
Pembatasan
Para pihak tidak dapat mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan/atau kewajibannya sebagaimana
dimaksud dalam perjanjian kepada pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis dari pihak lainnya.
Hukum Yang Berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian Sengketa
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
b. Perjanjian Kerjasama Telekomunikasi Berkenaan dengan Penyediaan Konektivitas Seluler dan
Wifi pada Area Operasional MRT Jakarta – Fase I No. 024/TBG-TB-00/IBP/05/XII/2017 tanggal
15 Desember 2017
Para pihak
a. PT MRT Jakarta (”Pemilik Proyek”); dan
b. TB.
Ruang lingkup
Pemilik Proyek dan TB sepakat untuk melakukan kerjasama, dimana Pemilik Proyek memberikan hak
secara eksklusif kepada TB untuk menyediakan dan mengelola infrastruktur telekomunikasi yang akan
melayani jaringan sinyal seluler dan konektivitas wifi di area operasional MRT Jakarta, baik bawah
tanah maupun layang yang dimiliki oleh Pemilik Proyek.
Hak dan kewajiban, antara lain
- Pemilik Proyek memberikan hak penggunaan atas ruang pada area instalasi kepada TB untuk
tujuan penempatan dan pengoperasian infrastruktur telekomunikasi.
- TB wajib melakukan pengadaan, pembuatan, instalasi dan pemasangan atas seluruh infrastruktur
telekomunikasi pada area instalasi sesuai dengan berita acara penentuan lokasi dan aset yang
telah disetujui oleh Pemilik Proyek.
- TB memiliki hak untuk menerima dan menentukan biaya koneksi yang dibebankan kepada masing-
masing operator seluler atas layanan telekomunikasi yang telah dinikmati oleh, dan menagihkannya
secara langsung kepada masing-masing operator seluler tersebut.
- Pemilik Proyek berhak meminta jaminan kinerja dari TB, yang diterbitkan oleh bank atau lembaga
keuangan non-perbankan yang disetujui oleh Pemilik Proyek, dalam kaitannya dengan penyediaan
layanan telekomunikasi selama jangka waktu kerja sama.
- TB wajib mengoperasikan, mengelola, dan memelihara seluruh area instalasi beserta seluruh
infrastruktur telekomunikasi yang dipasang pada area instalasi tersebut untuk memastikan bahwa
pengoperasian infrastruktur telekomunikasi tersebut tidak akan menyebabkan gangguan terhadap
kegiatan usaha Pemilik Proyek.
- Atas kerjasama layanan telekomunikasi antara TB dan Pemilik Proyek, TB wajib melakukan bagi
hasil dengan Pemilik Proyek berupa sejumlah persentase dari pendapatan kotor yang diterima
TB dari kegiatan penyediaan dan pengoperasian infrastruktur telekomunikasi di area operasional
MRT Jakarta.
Jangka waktu kerja sama
10 (sepuluh) tahun sejak tanggal operasi pendapatan (yaitu tanggal dimulainya untuk pertama kali:
(i) pemberian hak penggunaan atas ruang di area instalasi oleh Pemilik Proyek kepada TB; dan
(ii) pemberian layanan telekomunikasi oleh TB kepada pengguna, yang ditandai dengan penandatanganan
83
Page 112
berita acara operasi pendapatan oleh TB dan Pemilik Proyek, tanggal mana jatuh pada tanggal mulai
operasi MRT Jakarta yang dijadwalkan atau tanggal aktual dimulainya pengoperasian MRTJakarta
secara komersial, yang mana yang lebih akhir).
Pengakhiran
Perjanjian ini akan berakhir pada akhir jangka waktu kerja sama.
Perjanjian ini dapat diakhiri lebih awal oleh Pemilik Proyek sebelum akhir jangka waktu kerja sama (dalam
hal mana Pemilik Proyek wajib melakukan pemberitahuan tertulis kepada TB mengenai pengakhiran
tersebut dalam waktu paling kurang 30 (tiga puluh) hari kalender) apabila terjadi salah satu peristiwa
yang disebutkan dalam perjanjian ini, antara lain: (i) TB gagal menambah besaran jaminan kinerja
ketika diminta oleh Pemilik Proyek sebagaimana diatur dalam perjanjian; (ii) TB gagal melaksanakan
kewajiban material yang diatur di dalam perjanjian dan tidak memperbaiki kegagalan tersebut dalam
jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah menerima pemberitahuan tertulis dari Pemilik
Proyek mengenai kegagalan tersebut; atau (iii) salah satu atau lebih dari pernyataan dan jaminan yang
diberikan oleh TB dalam perjanjian tidak benar dan tidak akurat.
Pembatasan
TB tidak diperkenankan mengalihkan hak-hak, kepentingan-kepentingan atau kewajiban-kewajibannya
berdasarkan perjanjian kepada pihak lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pemilik
Proyek.
Hukum Yang Berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian Sengketa
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
5. K eterangan T entang A set T etap
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki dan/atau menguasai aset tetap
berupa tanah dan bangunan sebagai berikut :
• Tanah
Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TI, UT, TB, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, PMS, SMI, BT dan
TK memiliki dan/atau menguasai tanah yang diperuntukkan sebagai kantor dan lokasi pembangunan menara
telekomunikasi, yaitu sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Aset Tanah yang Dimiliki Aset Tanah yang Dikuasai
1. TI 24 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang 13 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara
terletak di Bengkulu, Banten, Jawa Barat, Jawa yang terletak di Kepulauan Riau, Jawa Barat dan
Timur, Kepulauan Riau dan Lampung Jawa Timur.
2. UT 3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara 4 (empat) bidang tanah yang diatasnya berdiri
yang terletak di Bali dan Banten. menara yang terletak di Bali dan Banten.
3. TB 143 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara 17 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang
yang terletak di Jambi, Sumatera Selatan, Bali, terletak di Bali, Banten, DI Yogyakarta, Lampung,
Maluku, DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Barat, Sulawesi Tengah, Jawa Tengah dan
Jawa Timur, DI Yogyakarta, Banten, Sulawesi Gorontalo.
Tengah, Riau, Kepulauan Riau, Nusa Tenggara
Timur dan Sulawesi Selatan.
4. Mitrayasa 8 (delapan) bidang tanah yang diatasnya berdiri 3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara
menara yang terletak di Sulawesi Utara, Bengkulu, yang terletak di Banten, Jawa Barat dan Nusa
Sulawesi Tengah dan Jawa Barat. Tenggara Timur.
84
Page 113
No. Perusahaan Anak Aset Tanah yang Dimiliki Aset Tanah yang Dikuasai
5. SKP 86 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara 37 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara
yang terletak di Aceh, Kepulauan Riau, Lampung, yang terletak di DI Yogyakarta, Bangka Belitung,
Jawa Barat, Jawa Timur, Jawa Tengah, Sulawesi Jambi, Lampung, Banten, DKI Jakarta, Jawa Barat,
Selatan, Sulawesi Utara, Jambi, Bali, DKI Jakarta, Jawa Tengah, Jawa Timur, Bali, Sulawesi Selatan,
Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat, Kalimantan Sulawesi Utara, Kalimantan Barat, Kalimantan
Timur dan Kalimantan Tengah. Timur, dan Kalimantan Selatan.
6. Balikom 20 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang 8 (delapan) bidang tanah yang diatasnya berdiri
terletak di Kalimantan Tengah, Sumatera Selatan, menara yang terletak di Banten, Jawa Barat, dan
Banten, Jawa Barat, Sulawesi Tengah, Kalimantan Kalimantan Selatan.
Selatan dan Jawa Timur.
7. Triaka 6 (enam) bidang tanah yang diatasnya berdiri -
menara yang terletak di Sulawesi Barat, Sulawesi
Selatan dan Papua.
8. PMS 3 (tiga) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara -
yang terletak di Kalimantan Selatan dan Jawa Timur.
9. SMI 5 (lima) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara 15 bidang tanah yang diatasnya berdiri menara yang
yang terletak di Lampung, Jawa Barat, Banten dan terletak di Jawa Tengah, Jawa Barat, Jawa Timur
Bengkulu. dan DI Yogyakarta.
10. BT -. 1 (satu) bidang tanah yang diatasnya berdiri menara
yang terletak di Jawa Barat.
Benda-benda tidak bergerak yang material yang akan digunakan oleh masing - masing Perusahaan Anak
sebagaimana disebutkan di atas untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum Indonesia, kecuali bagi
tanah-tanah yang dikuasai masing-masing Perusahaan Anak namun nama pihak-pihak perseorangan masih
tercantum sebagai pemilik di dalam Sertifikat Hak Milik atau masih dalam bentuk akta jual beli atau surat
pelepasan hak atas tanah, sehingga masih diperlukan proses balik nama menjadi atas nama masing-masing
Perusahaan Anak ke dalam suatu Sertifikat Hak Guna Bangunan.
• Bangunan
Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TB, PMS, UT, SKP dan Balikom memiliki dan/atau menguasai
aset bangunan yang diperuntukkan sebagai kantor yaitu sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Lokasi Luas
1. TB The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 4.143,84 m2
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
2. PMS The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 279,65 m 2
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
3. UT The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 46,23 m 2
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
4. SKP The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 4,143,84 m 2
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
5. Balikom The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 710,08 m 2
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
• Sites telekomunikasi
Perseroan melalui Perusahaan Anak yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, SMI,
JPI, GHON dan PKP secara konsolidasian memiliki 16.215 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 16.093 sites
menara telekomunikasi dan 122 jaringan IBS per 30 September 2020.
6. K eterangan T entang P emegang U saha U tama B erbadan H ukum
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, terdapat perubahan pada PT Wahana Anugerah Sejahtera, salah satu pemegang saham utama
Perseroan, terkait dengan riwayat singkat, permodalan dan susunan pemegang saham, dan manajemen dan
pengawasan yaitu sebagai berikut :
85
Page 114
6.1. PT W ahana A nugerah S ejahtera (“WAS”)
a. Riwayat Singkat
WAS didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 14 tanggal 7 September 2005 yang dibuat dihadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan Surat
Keputusan No. C-28535.HT.01.01.TH.2005 tanggal 17 Oktober 2005 dan telah didaftarkan pada Kantor
Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan No. 2854/BH/09.05/X/2005 tanggal 26 Oktober
2005 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 93 tanggal 22 November 2005, Tambahan No. 12013/2005.
Anggaran dasar WAS selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Edaran Rapat Umum Pemegang Saham
Di Luar Rapat No. 34 tanggal 19 Oktober 2020, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris
di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0399939 tanggal 20 Oktober 2020 dan didaftarkan pada
Daftar Perseroan dengan No. AHU-0176937.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 20 Oktober 2020 (“Akta
No. 34/2020”). Berdasarkan Akta No. 34/2020, para pemegang saham WAS telah menyetujui perubahan
ketentuan Pasal 4 tentang Modal sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor.
b. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Diluar Rapat Umum Pemegang Saham No. 44 tanggal
11 September 2020, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah
mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0064281.AH.01.02.TAHUN
2020 tanggal 17 September 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0155951.
AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 17 September 2020 dan diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0387881 tanggal
17 September 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0155951.AH.01.11.TAHUN
2020 tanggal 17 September 2020 dan Akta No. 34/2020, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham WAS terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham %
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 7.000.000 7.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk. 1.910.363 1.910.363.000.000 99,96
PT Surya Nuansa Ceria 787 787.000.000 0,04
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.911.150 1.911.150.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 5.088.850 5.088.850.000.000
c. Manajemen dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Rapat Umum Pemegang Saham Di Luar Rapat No. 38
tanggal 16 Juni 2020, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta yang telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0282967 tanggal 10 Juli 2020 dan didaftarkan pada
Daftar Perseroan dengan No. AHU-0110021.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 10 Juli 2020, susunan
anggota Dewan Komisaris dan Direksi WAS terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Direksi
Presiden Direktur : Michael W.P. Soeryadjaya
Direktur : Lany D. Wong
Direktur : Albert Saputro
86
Page 115
7. P engurusan dan P engawasan P erseroan
Berdasarkan Akta No. 43/2020, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0233282 tanggal 2 Juni 2020 dan didaftarkan
pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0087844.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni 2020, susunan anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Winato Kartono
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen : Wahyuni Bahar
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur Independen : Gusandi Sjamsudin
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik.
Anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi
dan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal RUPS Tahunan yang mengangkat anggota
Direksi dan Dewan Komisaris sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan dan dapat diangkat kembali
sesuai keputusan dalam RUPS Tahunan Perseroan. Masa jabatan seluruh Direksi dan Dewan Komisaris di atas
berlaku 5 (lima) tahun sejak ditutupnya RUPS Tahunan Perseroan tertanggal 18 Mei 2020.
8. P erkara yang D ihadapi P erseroan , P erusahaan A nak , D ireksi dan D ewan K omisaris P erseroan , serta
D ewan K omisaris dan D ireksi P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, tidak sedang terlibat perkara-perkara
perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit yang dapat mempengaruhi secara material
kegiatan usaha dan/atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak serta rencana Penawaran
Umum ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berdampak material yang berpotensi
menjadi perkara baik yang dihadapi Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi
dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak.
87
Page 116
9. K eterangan tentang P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada 22 (dua puluh dua) Perusahaan Anak, sebagai berikut :
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
1. PT Telenet Jasa telekomunikasi, Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
Internusa (“TI”) menara dan pekerjaan Selatan
telekomunikasi
2. PT United Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10% melalui
Towerindo menara dan pekerjaan Selatan TB
(“UT”) telekomunikasi
3. PT Batavia Jasa telekomunikasi, Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90% melalui
Towerindo menara dan pekerjaan Selatan UT dan 10,10%
(“BT”) telekomunikasi melalui TB
4. PT Selaras Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 belum - 75,00% melalui
Karya Makmur menara dan pekerjaan Selatan beroperasi UT
(“SKM”) telekomunikasi
(dalam likuidasi)
5. PT Tower Jasa telekomunikasi, Jakarta 2006 2006 2006 98,00% -
Bersama (“TB”) konsultasi Selatan
telekomunikasi,
pengembangan jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara dan
peralatan telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
6. PT Towerindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98% melalui
Konvergensi menara dan pekerjaan Selatan TB
(“TK”) telekomunikasi
7. PT Prima Media Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
Selaras (“PMS”) menara dan pekerjaan Selatan TB
telekomunikasi
8. PT Mitrayasa Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00% melalui
Sarana konsultasi Selatan TB dan 30,00%
Informasi telekomunikasi, melalui SKP
(“Mitrayasa”) pembangunan sarana
dan prasarana
telekomunikasi
dan pekerjaan
telekomunikasi
9. PT Metric Solusi Perusahaan investasi Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26% melalui
Integrasi (“MSI”) Selatan TB
10. PT Solu Sindo Jasa telekomunikasi, Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71% melalui
Kreasi Pratama konsultasi selatan MSI
(“SKP”) telekomunikasi,
pengembangan jaringan
telekomunikasi,
penyewaan menara
dan peralatan
telekomunikasi,
dan pekerjaan
telekomunikasi
11. PT Tower One Perusahaan investasi Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
(“TO”) Selatan
12. PT Bali Telekom Jasa telekomunikasi, Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99% melalui
(“Balikom”) menara dan pekerjaan Selatan TO
telekomunikasi
13. PT Triaka Jasa telekomunikasi, Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00% melalui
Bersama menara dan pekerjaan Selatan TB
(“Triaka”) telekomunikasi
14. PT Solusi Jasa telekomunikasi, Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97% melalui
Menara menara dan pekerjaan Selatan SKP
Indonesia telekomunikasi
(“SMI”)
88
Page 117
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
15. TBG Global Pte. Perusahaan investasi Singapura 2013 2013 2013 100,00% -
Ltd. (“TBGG”)
16. Tower Bersama Perusahaan investasi Singapura 2012 2012 2012 - 100,00% melalui
Singapore Pte. TBGG
Ltd. (“TBS”)
17. PT Menara Perusahaan investasi Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01% melalui
Bersama Selatan beroperasi TB
Terpadu (“MBT”)
18. PT Jaringan Jasa pemeliharaan Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36% melalui
Pintar Indonesia peralatan telekomunikasi Pusat TB
(“JPI”) dan konsultasi bidang
telekomunikasi
19. PT Gihon Jasa penunjang Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
Telekomuni-kasi telekomunikasi Barat
Indonesia Tbk.
(“GHON”)
20. PT Gihon Lima Jasa, perdagangan Banten 2018 2018 2018 - 99,00% melalui
Jaya (“GLJ”) umum, pembagunan dan GHON
pengangkutan
21. PT Visi Jasa penyediaan Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
Telekomuni-kasi infrastruktur Selatan
Infrastruktur telekomunikasi,
Tbk. (“GOLD”) melakukan investasi
atau penyertaan pada
perusahaan lain yang
bergerak di bidang
kegiatan penunjang
telekomunikasi,
dan jasa penunjang
telekomunikasi
22. PT Permata Jasa penyewaan Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99% melalui
Karya Perdana menara dan peralatan Selatan GOLD
(“PKP”) telekomunikasi
Catatan:
(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Perusahaan Anak.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak Perseroan yang mempunyai kontribusi 10%
(sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak :
9.1. PT T ower B ersama (“TB”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada TB terkait riwayat singkat, kegiatan usaha, permodalan dan
susunan pemegang saham, manajemen dan pengawasan dan penyertaan pada perusahaan lain. Adapun
perubahan terdapat pada perizinan dan data keuangan penting, yaitu sebagai berikut :
a. Perizinan
TB telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Izin Usaha Jasa Konstruksi (“IUJK”) yang diperoleh
dari instansi-instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB TB dengan No. 8120003960254
dan IUJK TB tertanggal 12 Agustus 2019 berlaku selama TB menjalankan kegiatan usahanya.
Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh TB, TB telah mendapatkan perizinan
sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain IMB dan IMBM yang dikeluarkan oleh
masing-masing pejabat yang berwenang di setiap daerah. IMB dan/atau IMBM yang dimiliki oleh TB
tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 25 Desember 2020 dan paling lama sampai dengan
tanggal 28 Mei 2039. Apabila jangka waktunya berakhir, TB akan melakukan perpanjangan atas izin-
izin tersebut.
89
Page 118
b. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TB yang bersumber dari (i) laporan keuangan
konsolidasian TB dan perusahaan anak TB pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal tersebut; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian interim TB dan perusahaan
anak TB pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal tersebut, seluruhnya telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia :
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2018 31 Desember 2019 30 September 2020
Jumlah aset 13.874.780 15.086.497 16.239.757
Jumlah liabilitas 10.620.129 10.306.661 11.111.722
Jumlah ekuitas 3.254.651 4.779.836 5.128.035
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
Tahun yang berakhir pada tanggal yang berakhir pada tanggal
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
Pendapatan 1.835.552 2.001.648 1.488.477 1.721.989
Beban usaha 175.637 191.392 140.983 145.539
Laba bersih tahun/periode berjalan 357.778 538.107 389.384 452.795
9.2. PT S olusi M enara I ndonesia (“SMI”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada SMI terkait riwayat singkat, kegiatan usaha, permodalan dan
susunan pemegang saham dan manajemen dan pengawasan. Adapun perubahan terdapat pada perizinan
dan data keuangan penting, yaitu sebagai berikut :
a. Perizinan
SMI telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan SIUP yang diperoleh dari instansi-instansi
berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SMI dengan No. 8120102942412 dan SIUP SMI
tertanggal 31 Desember 2019 berlaku selama SMI menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan
dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh SMI, SMI telah mendapatkan perizinan sehubungan
dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain IMB dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-
masing pejabat yang berwenang di setiap daerah. IMB dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SMI tersebut
paling dekat akan berakhir pada tanggal 16 Mei 2021 dan paling lama sampai dengan tanggal 18 Mei
2030. Apabila jangka waktunya berakhir, SMI akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
b. Data Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SMI yang bersumber dari (i) laporan keuangan
SMI pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut; dan
(ii) laporan keuangan interim SMI pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, seluruhnya telah disusun dan disajikan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia :
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2018 31 Desember 2019 30 September 2020
Jumlah aset 7.073.732 6.952.366 6.414.824
Jumlah liabilitas 3.139.311 3.140.694 2.552.291
Jumlah ekuitas 3.934.421 3.811.672 3.862.533
90
Page 119
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
Tahun yang berakhir pada tanggal yang berakhir pada tanggal
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
Pendapatan 1.113.454 1.186.624 774.182 848.510
Beban usaha 4.248 6.280 3.998 4.028
Laba bersih tahun/periode berjalan 372.673 406.935 204.872 167.202
9.3. PT M etric S olusi I ntegrasi (“MSI”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada MSI terkait riwayat singkat, kegiatan usaha, permodalan dan
susunan pemegang saham, manajemen dan pengawasan dan penyertaan pada perusahaan lain. Adapun
perubahan terdapat pada data keuangan penting, yaitu sebagai berikut :
a. Data Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting MSI yang bersumber dari (i) laporan keuangan
konsolidasian MSI dan perusahaan anak MSI pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal tersebut; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian interim MSI dan perusahaan
anak MSI pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal tersebut, seluruhnya telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia :
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2018 31 Desember 2019 30 September 2020
Jumlah aset 9.277.812 8.837.815 9.601.802
Jumlah liabilitas 8.442.520 7.779.711 8.124.867
Jumlah ekuitas 835.292 1.058.104 1.476.935
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
Tahun yang berakhir pada tanggal yang berakhir pada tanggal
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
Pendapatan 1.202.432 1.233.885 1.000.636 1.125.683
Beban usaha 131.016 137.287 104.077 96.079
Laba bersih tahun/periode berjalan 110.898 81.058 124.964 125.127
9.4. PT S olu S indo K reasi P ratama (“SKP”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada SKP terkait riwayat singkat, kegiatan usaha, permodalan dan
susunan pemegang saham, manajemen dan pengawasan dan penyertaan pada perusahaan lain. Adapun
perubahan terdapat pada perizinan dan data keuangan penting, yaitu sebagai berikut :
a. Perizinan
SKP telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan SIUP yang diperoleh dari instansi-instansi
berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SKP dengan No. 8120101962042 dan SIUP SKP
tertanggal 31 Desember 2019, berlaku selama SKP menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan
dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh SKP, SKP telah mendapatkan perizinan sehubungan
91
Page 120
dengan menara telekomunikasi tersebut, antara lain IMB dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing
pejabat yang berwenang di setiap daerah. IMB dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SKP tersebut paling
dekat akan berakhir pada tanggal 23 November 2020 dan paling lama sampai dengan tanggal 10 Juli
2039. Apabila jangka waktunya berakhir, SKP akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
b. Data Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SKP yang bersumber dari (i) laporan keuangan
SKP pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut; dan
(ii) laporan keuangan SKP pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal tersebut, seluruhnya telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia :
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2018 31 Desember 2019 30 September 2020
Jumlah aset 9.150.828 8.711.288 9.475.148
Jumlah liabilitas 8.430.584 7.768.168 8.124.935
Jumlah ekuitas 720.244 943.120 1.350.213
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
Tahun yang berakhir pada tanggal yang berakhir pada tanggal
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
Pendapatan 1.202.432 1.233.885 1.000.636 1.125.683
Beban usaha 130.965 137.229 104.032 96.032
Laba bersih tahun/periode berjalan 110.937 81.123 125.012 125.160
9.5. TBG G lobal P te . L td . (“TBGG”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada TBGG terkait riwayat singkat, kegiatan usaha, manajemen
dan pengawasan dan penyertaan pada perusahaan lain. Adapun perubahan terdapat pada permodalan dan
susunan pemegang saham dan data keuangan penting, yaitu sebagai berikut :
a. Permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) Business Profile (company) of
TBGG tertanggal 9 November 2020, struktur permodalan dan susunan pemegang saham TBGG adalah
sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal US$ 1 per saham %
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (US$)
Perseroan 4.000.000 4.000.000 100,00
Perseroan melakukan penyertaan di TBGG sejak tahun 2013.
b. Data Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TBGG yang bersumber dari (i) laporan keuangan
konsolidasian TBGG dan perusahaan anak TBGG pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian interim TBGG dan
perusahaan anak TBGG pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal tersebut, seluruhnya telah disusun dan disajikan sesuai dengan Singapore
Financial Reporting Standards :
92
Page 121
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2018 31 Desember 2019 30 September 2020
Jumlah aset 5.185.700 5.860.797 5.262.838
Jumlah liabilitas 5.185.267 5.860.645 5.272.685
Jumlah ekuitas (modal defisit) 433 152 (9.487)
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
Tahun yang berakhir pada tanggal yang berakhir pada tanggal
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
Pendapatan 297.532 297.173 221.414 230.014
Beban usaha 20.351 20.447 15.006 14.786
Rugi bersih tahun/periode berjalan (14.365) (14.527) (18.501) (17.017)
9.6. T ower B ersama S ingapore P te . L td . (“TBS”)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada TBS terkait riwayat singkat, kegiatan usaha, serta manajemen
dan pengawasan. Adapun perubahan terdapat pada permodalan dan susunan pemegang saham dan data
keuangan penting, yaitu sebagai berikut :
a. Permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) Business Profile (company) of
TBS tertanggal 9 November 2020, struktur permodalan dan susunan pemegang saham TBS adalah
sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal US$1 per saham %
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (US$)
TBG Global Pte. Ltd. 329.200.000 329.200.000 100,00
Perseroan melakukan penyertaan melalui TBGG di TBS sejak tahun 2012.
b. Data Keuangan Penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TBS yang bersumber dari (i) laporan keuangan
TBS pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut; dan
(ii) laporan keuangan interim TBS pada tanggal 30 September 2020 serta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal tersebut; seluruhnya telah disusun dan disajikan sesuai dengan
Singapore Financial Reporting Standards :
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2018 31 Desember 2019 30 September 2020
Jumlah aset 7.346.111 8.319.070 7.548.120
Jumlah liabilitas 2.546.336 2.877.937 2.623.154
Jumlah ekuitas 4.799.775 5.441.133 4.924.966
93
Page 122
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan
Tahun yang berakhir pada tanggal yang berakhir pada tanggal
31 Desember 30 September
2018 2019 2019 2020
Pendapatan 297.755 297.348 221.406 229.495
Beban usaha 6.533 6.197 4.854 4.974
Laba bersih tahun/periode berjalan 129.084 129.415 88.373 92.194
B. KETERANGAN TENTANG KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai kegiatan dan prospek usaha Perseroan dan
Perusahaan Anak sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
dan Perusahaan Anak.
1. U mum
Perseroan merupakan salah satu dari dua perusahaan menara independen terbesar di Indonesia. Kegiatan
usaha utama Perseroan adalah menyewakan tower space pada sites sebagai tempat pemasangan perangkat
telekomunikasi milik penyewa untuk transmisi sinyal berdasarkan skema perjanjian sewa jangka panjang melalui
Perusahaan Anak. Perseroan juga menyediakan akses untuk operator telekomunikasi ke jaringan IBS milik
Perseroan sehingga dapat memancarkan jaringan sistem telekomunikasi di gedung-gedung perkantoran dan pusat-
pusat perbelanjaan yang terletak pada wilayah perkotaan. Per 30 September 2020, Perseroan mengoperasikan
sekitar 16.215 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 16.093 sites menara telekomunikasi dan 122 jaringan IBS,
dan Perseroan memiliki 31.703 penyewaan pada sites telekomunikasi dengan 5 (lima) operator telekomunikasi
berbeda dan 2 (dua) penyedia jaringan 4G LTE. Sekitar 83,0% dan 77,7% dari pendapatan Perseroan masing-
masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020 berasal
dari Telkomsel, Indosat dan XL Axiata. Perseroan menyewakan tower space melalui perjanjian sewa jangka
panjang umumnya sampai dengan jangka waktu 10 (sepuluh) tahun dan menyewakan akses terhadap IBS milik
Perseroan melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya dengan jangka waktu 5 (lima) sampai 8 (delapan)
tahun. Per 30 September 2020, rata-rata sisa periode perjanjian sewa seluruh penyewaan Perseroan adalah
sekitar 5,3 tahun dan Perseroan memiliki pendapatan kontrak yang akan diterima dari penyewa untuk semua
jenis penyewaan sebesar Rp26.053,1 miliar. Pendapatan Perseroan meliputi penyewaaan tower space dan
penyewaan IBS.
Perseroan berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia memiliki potensi yang besar untuk
terus bertumbuh baik melalui pembangunan menara baru maupun penambahan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada. Perseroan hanya membangun sites telekomunikasi baru dan mengakuisisi portofolio
menara telekomunikasi hanya apabila telah memenuhi kriteria investasi Perseroan yang mencakup, antara
lain, tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi masa yang akan datang, kemudahan untuk membeli
atau menyewa lahan, kemudahan mendapatkan perizinan warga dari masyarakat sekitar dan kualitas kredit
calon penyewa. Perseroan memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites telekomunikasi baru ketika
Perseroan telah mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan. Meskipun Perseroan telah membangun site
menara di hampir seluruh propinsi di Indonesia, sebagian besar site menara Perseroan berada di wilayah padat
penduduk di Jawa, Bali dan Sumatra.
Perseroan berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara telekomunikasi yang
ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan marjin laba operasi. Hal ini terjadi karena biaya tambahan yang
timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan pendapatan atas kolokasi
tersebut. Perseroan berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi Indonesia telah dan akan terus mencari untuk
memenuhi kebutuhan peningkatan cakupan dan kapasitas jaringan, sementara di saat yang sama mengendalikan
94
Page 123
belanja modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti, seperti dengan pengalihan kegiatan pembangunan sites
dan penyewaan tower space kepada perusahaan penyewaan menara independen. Per 30 September 2020,
Perseroan memiliki rasio kolokasi 1,96x.
Pendapatan Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 dan 2020
masing-masing adalah sebesar Rp3.469,4 miliar dan Rp3.937,3 miliar. EBITDA dan marjin EBITDA Perseroan
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 adalah sebesar Rp2.956,4
miliar atau mencapai 85,2% miliar dan untuk periode yang sama pada tahun 2020 adalah sebesar Rp3.404,4
miliar atau mencapai 86,5%.
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia dan mengoperasikan 17 titik pelayanan regional yang terletak di Medan,
Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung, Semarang, Surabaya, Denpasar,
Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua melalui Perusahaan Anak.
2. P ortofolio S ites T elekomunikasi P erseroan
Perseroan telah menambah jumlah sites telekomunikasi dan jumlah penyewaan melalui kombinasi pembangunan
menara build-to-suit, akuisisi aset dan/atau perusahaan penyewaan menara independen dan meningkatkan rasio
kolokasi. Per 30 September 2020, Perseroan mengoperasikan sekitar 16.215 sites telekomunikasi, yang terdiri
dari 16.093 sites menara telekomunikasi dan 122 jaringan IBS, dan Perseroan memiliki 31.703 penyewaan pada
sites telekomunikasi.
Tabel di bawah ini menyajikan rincian dari sites telekomunikasi dan penyewaan pada masing-masing tanggal :
31 Desember 2019 30 September 2020
Sites telekomunikasi 15.589 16.215
Menara telekomunikasi 15.473 16.093
IBS 116 122
Penyewaan 28.740 31.703
Sumber : Perseroan, September 2020
Sebagian besar portofolio sites menara Perseroan merupakan menara ground-based (pada umumnya dengan
ketinggian berkisar dari 30 - 72 meter) dan menara rooftop. Diagram berikut mengilustrasikan fasilitas standar
pada sites menara telekomunikasi Perseroan :
Antena
Microwave
Microwave
Lampu listrik
Koneksi
listrik
Shelter
Pagar
Sumber : Perseroan, September 2020
95
Page 124
Peralatan antena dan microwave dimiliki dan dipelihara oleh penyewa, sedangkan Perseroan memiliki dan
memelihara infrastruktur pasif (menara telekomunikasi dan shelter).
Tabel berikut menyajikan jumlah dan persentase dari tiap tipe menara dalam portofolio Perseroan per 30 September
2020 :
Tipe Menara Ketinggian Jumlah Persentase (%)
Ground-based lebih dari 65 meter 4.300 26,7%
Ground-based 51 – 65 meter 3.469 21,6%
Ground-based 32 – 50 meter 5.042 31,3%
Ground-based Kurang dari 32 meter 2.064 12,8%
Rooftop 32 – 50 meter 17 0,1%
Rooftop SST Kurang dari 32 meter 314 2,0%
Rooftop/Monopole Kurang dari 32 meter 887 5,5%
Total 16.093 100,0%
Sumber : Perseroan, September 2020
Menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 32 meter dan menara rooftop SST dapat menampung lebih
dari tiga penyewa. Terutama karena kapasitas menanggung beban yang terbatas dan ketinggian yang rendah
(sehingga space terbatas), sulit untuk menambah kolokasi ke rooftop-monopole. Untuk menara ground-based
dengan ketinggian kurang dari 32 meter, tower space yang tersedia pada ketinggian yang diminati terbatas
sehingga lebih sulit untuk mendapatkan kolokasi.
3. K olokasi
Tabel di bawah ini menyajikan rasio kolokasi pada masing-masing tanggal :
31 Desember 2019 30 September 2020
Rasio kolokasi 1,85x 1,96x
Sumber : Perseroan, September 2020
Rasio kolokasi naik menjadi 1,96x per 30 September 2020 dari 1,85x per 31 Desember 2019, sejalan dengan
peningkatan jumlah penyewaan organik.
4. P enyewa U tama S ites T elekomunikasi P erseroan
Penyewa utama menara Perseroan terdiri dari operator-operator telekomunikasi terbesar di Indonesia. Sekitar
83,0% dan 77,7% dari pendapatan Perseroan masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2019 dan 2020 berasal dari Telkomsel, Indosat dan XL Axiata. Tabel di bawah ini
menyajikan rincian pendapatan Perseroan berdasarkan pelanggan yang merupakan operator telekomunikasi dan
kontribusinya dalam persentase untuk masing-masing periode :
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
2019 2020
Rp % Rp %
Telkomsel 1.511.068 43,6 1.546.189 39,3
Indosat 743.793 21,4 845.748 21,5
XL Axiata 624.081 18,0 667.810 17,0
Hutch 367.138 10,6 576.251 14,6
Smartfren (d/h Mobile-8) 193.230 5,6 273.443 6,9
Lainnya 30.047 0,8 27.849 0,7
Total Pendapatan 3.469.357 100,0 3.937.290 100.0
Sumber : Perseroan, September 2020.
96
Page 125
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P enjaminan E misi O bligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini
telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi secara kesanggupan penuh (full commitment).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis
yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut :
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT CIMB Niaga Sekuritas 90.000.000.000 150.000.000.000 240.000.000.000 32,00
2. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 110.000.000.000 130.000.000.000 240.000.000.000 32,00
3. PT Indo Premier Sekuritas 95.000.000.000 175.000.000.000 270.000.000.000 36,00
Jumlah 295.000.000.000 455.000.000.000 750.000.000.000 100,00
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
2. P enentuan J umlah P okok O bligasi dan T ingkat S uku B unga O bligasi
Harga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Perseroan dan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran
awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo
masing-masing seri Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
97
Page 126
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut :
KONSULTAN HUKUM
Indrawan Darsyah Santoso
Sona Topas Tower, lantai 15
Jl. Jend. Sudirman Kav. 26
Jakarta 12920, Indonesia
STTD : No. STTD.KH-199/PM.2/2018 tanggal 23 Agustus 2018 atas nama Barli
Darsyah, S.H., L.LM.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) No. 201523.
Pedoman kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM
berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018, tanggal
8 Agustus 2018.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan pemeriksaan dan
penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak dan keterangan
lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam
Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif
dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi
hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan
peraturan pasar modal yang berlaku.
NOTARIS
Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Komplek Rukan Fatmawati Mas II/210
Jl. R.S. Fatmawati No. 20
Jakarta Selatan, Indonesia
STTD : No. STTD.N-90/PM.22/2018 tanggal 2 April 2018 atas nama Jose Dima Satria.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30
tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta perjanjian
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
98
Page 127
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Bagian Trust & Corporate Services
Divisi Investment Services
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) sesuai Surat Keterangan No. AWAI/
03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan dan UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan
tugas Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-
syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan
serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sesuai dengan Surat Pernyataan No. B.1088-INV/TCT/TWA/11/2020 tanggal 12 November 2020, Wali Amanat
menyatakan (i) tidak memiliki dan tidak akan memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan; dan (ii) tidak memiliki
dan tidak akan memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati
sesuai dengan POJK No. 19/2020.
2. Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Fitch Ratings Indonesia
DBS Bank Tower, lantai 24 suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940
Ruang lingkup tugas Fitch sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi
setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat dan dapat dipercaya
serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang disyaratkan oleh peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Fitch juga wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil pemeringkatan yang
telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian penting yang dapat mempengaruhi hasil
pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau
kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini menyatakan
tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
99
Page 128
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
KHUSUS ANTISIPASI PENYEBARAN VIRUS CORONA (COVID-19)
Sehubungan dengan anjuran pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Propinsi DKI Jakarta
untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman (social distancing) dan menghindari keramaian guna
meminimalisir penyebaran penularan virus Corona (Covid-19), maka Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi membuat langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan
pembelian Obligasi Perseroan selama Masa Penawaran Umum sebagai berikut :
1. P endaftaran O bligasi ke D alam P enitipan K olektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya
Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut :
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran
Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan
menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan
Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah
atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak
lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan
jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga
Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli
yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan
di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
100
Page 129
2. P emesan Y ang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
3. P emesanan P embelian O bligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana
tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik
(softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO
diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik
dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum)
serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi
pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib mencantumkan nama dan alamat
di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan
pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila pemesanan
pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum O bligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 26 November 2020 dan 27 November 2020 sejak
pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB setiap harinya.
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian O bligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada para Penjamin
Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini, pada tempat dimana pemesan
memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. B ukti T anda T erima P emesanan O bligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam bentuk fisik (hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi.
Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
101
Page 130
8. P enjatahan O bligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang
dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-
masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah
tanggal 30 November 2020.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi
untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak
tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum
Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan
yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK
paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran
dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan
dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. P embayaran P emesanan P embelian O bligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening
Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 1 Desember 2020 (in good funds) ditujukan pada
rekening di bawah ini :
PT CIMB Niaga Sekuritas Bank CIMB Niaga
Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening : 800163442600
A/n PT CIMB Niaga Sekuritas
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank DBS Indonesia
Cabang Jakarta Mega Kuningan
No. Rekening : 3320067704
A/n: PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701254783
A/n : PT Indo Premier Sekuritas
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. D istribusi O bligasi S ecara E lektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 2 Desember 2020, Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan
Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya
instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana
102
Page 131
Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk
memindahbukukan Obligasi dari Rekening Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut
bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin
Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin
Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. P engembalian U ang P emesanan O bligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau
seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima
oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan
kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi
bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk
pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek
atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja
setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi
hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan
Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda
dikenakan sejak hari ke-3 (ketiga) setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan Penawaran
Umum Obligasi.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara transfer
melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan
pembatalan Penawaran Umum, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi atau
Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
103
Page 132
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada kantor atau melalui email para Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi selama Masa Penawaran Umum adalah sebagai berikut :
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT CIMB Niaga Sekuritas
Graha CIMB Niaga, lantai 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58
Jakarta 12190, Indonesia
Telp : (62 21) 5084 7848
Fax : (62 21) 5084 7849
E-mail : jk.dcmproject@cimbniaga-ibk.co.id
www.cimb.com
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
DBS Bank Tower, Ciputra World 1, lantai 32
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940, Indonesia
Telp : (62 21) 3003 4945
Fax : (62 21) 3003 4944
E-mail: corporate.finance@dbs.com
www.dbsvickers.com/id
PT Indo Premier Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16
SCBD Lot 10
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190, Indonesia
Telp : (62 21) 5088 7168
Fax : (62 21) 5088 7167
E-mail: fixed.income@ipc.co.id
www.indopremier.com
104
Page 133
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Indrawan Darsyah Santoso.
105
Page 134
Halaman ini sengaja dikosongkan
106
Page 135
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
Kepada
Yth. PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940 – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: PENDAPAT DARI SEGI HUKUM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOWER BERSAMA
INFRASTRUCTURE TAHAP II TAHUN 2020
Dengan hormat,
Untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan
di bidang pasar modal dan sehubungan dengan telah efektifnya Pernyataan Pendaftaran
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk (“Perseroan”) dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure dengan target dana
yang akan dihimpun sebesar Rp.7.000.000.000.000,00 (“PUB IV”) sebagaimana dinyatakan
dalam Surat Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) No. S-244/D.04/2020 tanggal 31 Agustus 2020
perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dan telah dilaksanakannya
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2020 dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp.700.000.000.000,00 dalam 2
seri dan telah dicatakan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dengan rincian sebagai berikut:
- Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp.231.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 6,30% per tahun, dengan jangka waktu 370 hari kalender sejak tanggal
emisi; dan
- Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp.469.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 8,00% per tahun, dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi
(“PUB IV Tahap I”),
serta rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 (“PUB IV Tahap II”) yang
107
Page 136
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
merupakan bagian dari PUB IV, dengan ini kami, kantor konsultan hukum Indrawan Darsyah
Santoso dalam hal ini diwakili oleh Barli Darsyah, S.H., LL.M. yang telah (i) terdaftar sebagai
Konsultan Hukum Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda
Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-199/PM.2/2018 tanggal 23 Agustus
2018 dan (ii) terdaftar sebagai anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”)
dengan No. Anggota 201523, selaku Konsultan Hukum yang bebas dan mandiri, telah ditunjuk
oleh Perseroan berdasarkan surat pengikatan No. ref.: 90/TBG-2004/XI-2020/BD tanggal 5
November 2020, untuk melakukan uji tuntas dari segi hukum (“Uji Tuntas”) dan membuat
laporan hasil uji tuntas (“LHUT”) serta memberikan pendapat dari segi hukum (“Pendapat
Hukum”) sehubungan dengan PUB IV Tahap II.
Pendapat Hukum ini dibuat berdasarkan informasi atas Perseroan dan Anak Perusahaan
(sebagaimana didefinisikan dibawah ini) terhitung sejak dikeluarkannya Pendapat Dari Segi
Hukum kami No. ref.: 72/TBG-2003/VIII-2020/BD tanggal 27 Agustus 2020 dalam rangka PUB
IV Tahap I (“Pendapat Hukum PUB IV Tahap I”) sampai dengan tanggal 24 November 2020
(“Tanggal Pendapat Hukum”).
Pendapat Hukum ini menggantikan pendapat dari segi hukum yang telah diberikan
sebelumnya sebagaimana dimuat dalam surat kami No. ref.: 91/TBG-2004/XI-2020/BD
tanggal 15 November 2020.
A. URAIAN TRANSAKSI
Dalam rangka PUB IV Tahap II tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan
surat berharga bersifat utang dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2020 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II”) yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, dalam jumlah pokok obligasi sebesar
Rp.750.000.000.000,00 yang akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan di PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II diterbitkan tanpa
warkat, ditawarkan dengan nilai 100%, dalam 2 seri dengan rincian sebagai berikut:
- Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp.295.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 5,75% per tahun, dengan jangka waktu 370 hari kalender sejak tanggal
emisi; dan
- Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp.455.000.000.000,00 dan tingkat
bunga tetap 7,25% per tahun, dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi.
Bunga Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II pertama akan dibayarkan pada tanggal 2 Maret 2021,
sedangkan Bunga Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II terakhir sekaligus dengan
pelunasan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II akan dibayarkan pada tanggal
108
Page 137
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
12 Desember 2021 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 2 Desember 2023 untuk Obligasi
Seri B.
PUB IV Tahap II dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) oleh PT CIMB
Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia dan PT Indo Premier Sekuritas
yang seluruhnya bertindak selaku Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II, yang mana ketentuan penunjukannya serta
ketentuan-ketentuan lainnya terkait penjaminan emisi Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II
tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan IV Tower
Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 No. 78 tanggal 13 November 2020
sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 No. 117 tanggal 24
November 2020, keduanya dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan, antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”).
Perseroan telah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”) selaku Wali
Amanat, yang mana ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan lainnya tentang
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020 No. 76
tanggal 13 November 2020 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun
2020 No. 115 tanggal 24 November 2020, keduanya dibuat dihadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan BRI (“Perjanjian
Perwaliamanatan”).
Dalam rangka PUB IV Tahap II, Perseroan telah menandatangani:
1. Perjanjian Perwaliamanatan;
2. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi;
3. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 79 tanggal 13 November 2020, yang dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara
Perseroan dan KSEI;
4. Akta Pengakuan Utang No. 77 tanggal 13 November 2020 sebagaimana diubah
dengan Akta Addendum I Pengakuan Utang No. 116 tanggal 24 November 2020,
keduanya dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan; dan
5. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI No. SP-112/OBL/KSEI/1020
tanggal 13 November 2020, antara Perseroan dan KSEI.
109
Page 138
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
Sehubungan dengan pelaksanaan PUB IV Tahap II yang merupakan bagian dari PUB IV,
Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Perseroan Sebagai
Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 27 Mei 2020.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Fitch Ratings Indonesia melalui
Surat No. 242/DIR/RAT/XI/2020 tanggal 23 November 2020 perihal Peringkat Perseroan
(“Surat Rating”), hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II adalah AA+ (idn)
(Double A Plus).
Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUB IV Tahap II, setelah dikurangi biaya-biaya
emisi, seluruhnya akan dipinjamkan kepada PT Solu Sindo Kreasi Pratama (“SKP”) yang
akan digunakan untuk pembayaran sebagian kewajiban keuangan
SKP, yang merupakan Anak Perusahaan, terkait dengan Fasilitas Pinjaman Revolving
dalam US$375.000.000 Facility Agreement (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) yang
akan dibayarkan kepada para kreditur melalui United Overseas Bank Limited sebagai
agen.
Fasilitas Pinjaman Revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement dikenakan
marjin bunga sebesar 1,85% per tahun di atas LIBOR untuk kreditur dalam negeri dan
1,75% per tahun untuk kreditur luar negeri, dan akan jatuh tempo pada tanggal 24 Januari
2025. Fasilitas ini digunakan oleh Anak Perusahaan untuk melunasi Fasilitas A dalam
US$1.000.000.000 Facility Agreement (sebagaimana didefinisikan dibawah ini).
Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para kreditur.
Per tanggal 31 Oktober 2020, kewajiban keuangan SKP dalam Fasilitas Pinjaman
Revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement tercatat sebesar US$205,5 juta
atau setara Rp.3.018,8 miliar, dengan asumsi nilai kurs tengah Bank Indonesia per
tanggal 31 Oktober 2020 sebesar Rp.14.690/US$1. Dengan telah dilakukan pembayaran
Fasilitas Pinjaman Revolving dalam US$375.000.000 Facility Agreement kepada para
kreditur melalui agen, maka saldo kewajiban SKP atas Fasilitas Pinjaman Revolving
dalam US$375.000.000 Facility Agreement, dengan asumsi nilai kurs tengah Bank
Indonesia per tanggal 31 Oktober 2020 sebesar Rp.14.690/US$1 dan estimasi biaya
emisi, akan menjadi sebesar Rp.2.273,4 miliar atau setara US$154,8 juta. Tidak ada
penalti yang dikenakan atas pembayaran ini.
Mengingat kewajiban keuangan yang akan dibayarkan dalam mata uang Dolar AS, maka
dana yang diperoleh dari hasil PUB IV Tahap II, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan
dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap
Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
Dana dari hasil PUB IV Tahap II akan disalurkan kepada SKP dalam bentuk utang yang
akan jatuh tempo paling lambat 3 tahun pada tingkat suku bunga yang saat ini belum
dapat ditentukan, serta dengan syarat dan ketentuan yang berlaku umum, yang akan
110
Page 139
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
ditentukan kemudian pada kondisi arms’ length. Apabila dana yang dipinjamkan oleh
Perseroan kepada SKP telah dikembalikan, maka Perseroan akan menggunakan dana
tersebut untuk pembayaran utang Perseroan dimasa mendatang.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB
IV Tahap II, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana dan alasan
perubahan penggunaan dana hasil PUB IV Tahap II dimaksud kepada OJK paling lambat
14 hari sebelum penyelenggaraan rapat umum pemegang obligasi (“RUPO”) dan harus
mendapatkan persetujuan dari RUPO sesuai dengan Peraturan OJK No.
30/POJK.04/2015, tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan
Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil PUB IV Tahap II secara
berkala setiap 6 bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali
Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Realisasi
penggunaan dana hasil PUB IV Tahap II wajib pula dipertanggungjawabkan pada rapat
umum pemegang saham (“RUPS”) Tahunan dan/atau disampaikan kepada Wali Amanat
sampai dengan seluruh dana hasil PUB IV Tahap II telah direalisasikan.
B. PENDAPAT HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti LHUT, serta memperhatikan dasar, ruang lingkup dan
pembatasan serta asumsi pada bagian C dan D dari Pendapat Hukum, kami memberikan
Pendapat Hukum sebagai berikut:
1. Perseroan (dahulu bernama PT Banyan Mas), berkedudukan di Jakarta Selatan,
adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan diatur berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 14
tanggal 8 November 2004, yang dibuat dihadapan Dewi Himijati Tandika, S.H.,
Notaris di Jakarta, dan telah sah menjadi badan hukum berdasarkan pengesahan
oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”)
sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. C-28415 HT.01.01.TH.2004
tanggal 12 November 2004, telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kodya Jakarta Selatan dengan No. 2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal 14 Desember
2004 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal
18 Januari 2005, Tambahan No. 616.
Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah
mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir terhadap Anggaran Dasar
Perseroan adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 43 tanggal 18 Mei 2020, yang
dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang
telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
111
Page 140
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0233270 tanggal
2 Juni 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-
0087844.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni 2020 (“Akta No. 43/2020”).
Berdasarkan Akta No. 43/2020, para pemegang saham Perseroan dalam RUPS
Tahunan pada tanggal 18 Mei 2020 telah menyetujui, antara lain, perubahan dan
penyusunan kembali Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan
Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020, tanggal 20 April 2020 tentang Rencana Dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK
No. 15/2020”) dan Peraturan OJK No. 16/POJK.04/2020, tanggal 20 April 2020
tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara
Elektronik.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan, termasuk perubahan
Anggaran Dasar terakhir Perseroan, sebagaimana dimaksud diatas telah sah dan
berlaku berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-179/BL/2008, tanggal 14 Mei 2008
tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik (“Peraturan No. IX.J.1”), POJK
No. 15/2020 serta Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi Dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”).
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum dan dengan memperhatikan kualifikasi
pada angka 9 pada bagian C dari Pendapat Hukum, beberapa akta perubahan
Anggaran Dasar Perseroan belum didaftarkan pada Daftar Perusahaan.
2. Anak Perusahaan adalah perseroan terbatas yang didirikan dan diatur berdasarkan
hukum Negara Republik Indonesia. Terkait Anak Perusahaan yang telah melakukan
perubahan Anggaran Dasar sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, perubahan
terakhir terhadap Anggaran Dasar Anak Perusahaan tersebut telah sah dan berlaku
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Anak Perusahaan serta ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku namun demikian dengan
memperhatikan kualifikasi pada angka 9 pada bagian C dari Pendapat Hukum, akta
perubahan Anggaran Dasar Anak Perusahaan tersebut belum didaftarkan pada
Daftar Perusahaan.
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat Anak Perusahaan, yaitu,
PT Gihon Lima Jaya (“GLJ”) yang tidak pernah melakukan perubahan Anggaran
Dasar sejak pendiriannya.
Perseroan memiliki dua Anak Perusahaan yang telah memiliki status sebagai
perusahaan terbuka, yaitu PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk (“GHON”) dan
112
Page 141
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (“GOLD”). Sampai dengan Tanggal
Pendapat Hukum, GOLD dan GHON telah melakukan penyesuaian Anggaran
Dasarnya sesuai Peraturan No. IX.J.1 serta POJK No. 33/2014. Lebih lanjut, GOLD
juga telah melakukan penyesuaian Anggaran Dasarnya dengan ketentuan POJK No.
15/2020 namun demikian, GHON belum melakukan penyesuaian Anggaran
Dasarnya terhadap ketentuan dalam POJK No. 15/2020 sehingga GHON diwajibkan
untuk melakukan penyesuaian dimaksud dalam jangka waktu 18 bulan terhitung
sejak berlakunya POJK No. 15/2020 pada tanggal 21 April 2020.
Salah satu Anak Perusahaan yang belum beroperasi serta tidak memiliki dan
menguasai harta kekayaan yang bersifat material, yaitu PT Selaras Karya Makmur
(Dalam Likuidasi) (“SKM”), sedang dalam proses pembubaran dan likuidasi.
Berdasarkan Akta Pernyataan Notulen Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
No. 9 tanggal 6 Agustus 2020, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta, RUPS Luar Biasa SKM telah menyetujui dilakukannya
pembubaran dan likuidasi SKM terhitung sejak tanggal 6 Agustus 2020 serta
penunjukan likuidator SKM untuk melakukan pengurusan proses likuidasi tersebut.
SKM telah melakukan pengumuman mengenai keputusan RUPS Luar Biasa terkait
pembubaran tersebut dalam surat kabar Harian Terbit pada tanggal 18 Agustus
2020. Pembubaran tersebut juga telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Pembubaran No. AHU-AH.01.10-
0011549. tanggal 27 Agustus 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan
No. AHU-22231.AH.01.02.TAHUN 2011 tanggal 27 Agustus 2020, dan saat ini
sedang dalam proses diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia. Sampai
dengan Tanggal Pendapat Hukum, proses likuidasi SKM tersebut masih berjalan.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana yang disampaikan kepada
kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam LHUT, proses likuidasi SKM
tersebut tidak akan berdampak negatif secara material bagi kelangsungan kegiatan
usaha Perseroan dan tidak akan menghalangi rencana PUB IV Tahap II.
3. Maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran
Dasar Perseroan adalah melakukan investasi atau penyertaan pada perusahaan lain
yang bergerak di bidang kegiatan penunjang telekomunikasi dan berusaha dalam
bidang jasa, khususnya jasa penunjang telekomunikasi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan
usaha utama yaitu aktivitas perusahaan holding dan aktivitas konsultasi manajemen
lainnya.
Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan
kegiatan usaha penunjang yaitu: konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi
telekomunikasi dan aktivitas telekomunikasi dengan kabel.
113
Page 142
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
Pengungkapan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha utama serta kegiatan usaha
penunjang Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan telah sesuai dengan Peraturan No. IX.J.1.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan
sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan. Maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha yang dijalankan Anak Perusahaan telah sesuai dengan ruang lingkup
usaha sebagaimana diuraikan dalam Anggaran Dasar dari Anak Perusahaan dan
telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 166 tanggal 30 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0089482.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober
2019 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019 dan diberitahukan kepada
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0354029 tanggal 31 Oktober 2019 dan didaftarkan pada
Daftar Perseroan No. AHU-0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober
2019 (“Akta No. 166/2019”), struktur permodalan Perseroan saat ini adalah:
Modal dasar : Rp. 1.442.012.000.000,00
Modal ditempatkan : Rp. 453.139.988.900,00
Modal disetor : Rp. 453.139.988.900,00
Modal dasar Perseroan tersebut terbagi atas 72.100.600.000 saham, dengan nilai
nominal Rp.20,00 per saham.
Sebagaimana diungkapkan dalam daftar pemegang saham per tanggal 31 Oktober
2020 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek,
susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % ( 1)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000 -
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Wahana Anugerah Sejahtera 7.750.265.572 155.005.311.440 35,83
PT Provident Capital Indonesia 5.782.760.530 115.655.210.600 26,73
Winato Kartono 136.719.815 2.734.396.300 0,63
Edwin Soeryadjaya 71.481.830 1.429.636.600 0,33
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,32
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01
114
Page 143
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham % ( 1)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Gusandi Sjamsudin 1.950.000 39.000.000 0,01
Masyarakat (kepemilikan di bawah
7.806.741.293 156.134.825.860 36,10
5%)
21.631.053.945 432.621.078.900 100,00
Saham yang dibeli kembali (saham
1.025.945.500 20.518.910.000
treasuri) ( 2)
Jumlah Modal Ditempatkan dan
22.656.999.445 453.139.988.900
Disetor Penuh
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Catatan:
(1) Perhitungan berdasarkan hak suara.
(2) Berdasarkan hasil perhitungan Perseroan per tanggal 31 Oktober 2020 untuk: (i) periode pembelian kembali saham
dari 1 Oktober 2016 sampai dengan 24 Oktober 2016; (ii) periode pembelian kembali saham dari 25 Oktober 201 8;
dan (iii) periode pembelian kembali saham dari 30 April 2018 sampai dengan 4 September 2019.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, tidak
terdapat perubahan terhadap struktur permodalan Perseroan.
Perubahan susunan pemegang saham Perseroan dalam periode 2 tahun terakhir
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum telah dilakukan sesuai dengan Anggaran
Dasar Perseroan dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana yang disampaikan kepada
kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam LHUT, terkait dengan
pengendali Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung, sampai kepada
pemilik individu, saat ini tidak ada suatu perjanjian atau kesepakatan apapun antar
pemegang saham Perseroan terkait pengendalian Perseroan, sehingga masing-
masing pemegang saham Perseroan memiliki hak dan kemampuan secara sendiri-
sendiri untuk senantiasa mengambil keputusan secara independen dan mandiri.
Perseroan memandang bahwa saat ini PT Wahana Anugerah Sejahtera (melalui
kepemilikan saham secara langsung sebesar 34,207%) dan PT Provident Capital
Indonesia (melalui kepemilikan saham secara langsung sebesar 25,523%) secara
bersama-sama merupakan pengendali Perseroan.
Sebagai informasi tambahan:
(i) PT Wahana Anugerah Sejahtera dikendalikan dan dimiliki oleh PT Saratoga
Investama Sedaya Tbk. sebesar 99,85%. Edwin Soeryadjaya (selaku pemilik
48,208% saham dalam PT Saratoga Investama Sedaya Tbk, baik secara
langsung sebesar 31,847% maupun secara tidak langsung melalui
kepemilikan saham dalam PT Unitras Pertama sebesar 16,361%) merupakan
pengendali dari PT Saratoga Investama Sedaya Tbk.
115
Page 144
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
(ii) Winato Kartono (selaku pemilik 70% saham dalam PT Provident Capital
Indonesia) merupakan pengendali dari PT Provident Capital Indonesia.
Berdasarkan Surat Keterangan tertanggal 24 November 2020 yang diterbitkan oleh
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dan keterangan yang kami
peroleh dari Perseroan dalam Uji Tuntas, Perseroan telah melaporkan pemilik
manfaat dari korporasi tersebut diatas, yaitu Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono,
kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk memenuhi ketentuan
Peraturan Presiden No. 13 tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik
Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat
perubahan terhadap struktur permodalan beberapa Anak Perusahaan sebagai
berikut:
(i) GOLD telah melakukan peningkatan modal dasar serta modal ditempatkan
dan disetor dalam rangka pelaksanaan Penawaran Umum Terbatas untuk
penambahan modal dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
sebagaimana kami uraikan dalam LHUT.
(ii) PT Permata Karya Perdana (“PKP”) telah melakukan peningkatan modal
ditempatkan dan disetor sebagaimana kami uraikan dalam LHUT.
Perubahan terhadap masing-masing struktur permodalan GOLD dan PKP telah
dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan
tersebut dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku,
namun dengan memperhatikan kualifikasi pada angka 9 pada bagian C dari
Pendapat Hukum, akta yang memuat perubahan struktur permodalan Anak
Perusahaan tersebut belum didaftarkan pada Daftar Perusahaan.
Dalam periode 2 tahun terakhir sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat
perubahan susunan pemegang saham pada beberapa Anak Perusahaan, yaitu
GHON, PT Jaringan Pintar Indonesia (“JPI”) dan GOLD. Perubahan tersebut telah
dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan
tersebut dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku
sebagaimana kami uraikan dalam LHUT, kecuali untuk akta terkait perubahan
susunan pemegang saham dalam JPI tersebut yang belum didaftarkan pada Daftar
Perusahaan dengan memperhatikan kualifikasi pada angka 9 pada bagian C dari
Pendapat Hukum.
5. Berdasarkan Akta No. 43/2020 yang telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.03-0233282 tanggal 2 Juni 2020 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan
116
Page 145
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
dengan No. AHU-0087844.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 2 Juni 2020, susunan
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur Independen : Gusandi Sjamsudin
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Winato Kartono
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen : Wahyuni Bahar
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tersebut diatas telah
diangkat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam
kewenangannya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Namun
dengan memperhatikan kualifikasi pada angka 9 pada bagian C dari Pendapat
Hukum, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut belum
didaftarkan pada Daftar Perusahaan.
Penunjukan dan pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
telah memenuhi ketentuan POJK No. 33/2014.
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan telah diangkat sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Anak Perusahaan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya
sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Anak Perusahaan.
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum dan dengan memperhatikan kualifikasi
pada angka 9 pada bagian C dari Pendapat Hukum, beberapa akta Anak Perusahaan
terkait susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan belum
didaftarkan pada Daftar Perusahaan.
6. Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana tercantum dalam Surat
Keputusan Edaran Dewan Komisaris tanggal 5 Juni 2020, dengan susunan anggota
sebagai berikut:
(i) Ludovicus Sensi Wondabio, Komisaris Independen Perseroan, sebagai Ketua
Komite Audit;
117
Page 146
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
(ii) Agustino Sunarko, sebagai anggota Komite Audit; dan
(iii) Agung Nugroho Soedibyo, sebagai anggota Komite Audit.
Pembentukan komite audit tersebut telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK No.
55/POJK.04/2015, tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan Dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal sebagaimana tercantum dalam
Piagam Audit Internal Perseroan tertanggal 24 Juni 2020. Berdasarkan Surat
Penugasan No. 954/TBG-SKP-00/HOS/03/XII/2014 tanggal 7 Mei 2014, yang
ditandatangani oleh Presiden Direktur Perseroan, Supriatno Arham telah diangkat
sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan. Pembentukan Unit Audit Internal dan
penyusunan Piagam Audit Internal telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK No.
56/POJK.04/2015, tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan Dan Pedoman
Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Pelaksanaan fungsi Nominasi dan Remunerasi dalam Perseroan dilaksanakan oleh
Dewan Komisaris Perseroan sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014,
tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi Dan Remunerasi Emiten Atau
Perusahaan Publik (“POJK No. 34/2014”). Perseroan telah memiliki Pedoman
Pelaksanaan Fungsi Nominasi dan Remunerasi tertanggal 2 Desember 2015
sebagaimana diwajibkan oleh POJK No. 34/2014.
Perseroan telah mengangkat Helmy Yusman Santoso sebagai Sekretaris
Perusahaan sebagaimana tercantum dalam Surat Penunjukan Sekretaris
Perusahaan Perseroan No. 157/TBG-TBI-001/FAL/01/VII/2010 tanggal 8 Juli 2010.
Penunjukan Sekretaris Perusahaan tersebut telah memenuhi ketentuan Peraturan
OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.
7. Pada Tanggal Pendapat Hukum, Perseroan memiliki penyertaan saham pada Anak
Perusahaan sebagai berikut (tidak termasuk penyertaan langsung secara minoritas
oleh Perseroan sebagaimana diuraikan dalam LHUT):
(i) PT Telenet Internusa (“TI”), dimana Perseroan memiliki 3.582 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.17.910.000.000,00 yang mewakili 99,50% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TI;
(ii) PT United Towerindo (“UT”), dimana Perseroan memiliki 13.239 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.13.239.000.000,00 yang mewakili
99,90% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam UT. UT
memiliki penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
118
Page 147
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
a. PT Batavia Towerindo (“BT”), dimana UT memiliki 899 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.899.000.000,00 yang mewakili 89,90%
dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam BT; dan
b. SKM, dimana UT memiliki 450 saham dengan nilai nominal keseluruhan
Rp.45.000.000,00 yang mewakili 75,00% dari seluruh saham yang
ditempatkan dan disetor dalam SKM,
(iii) PT Tower Bersama (“TB”), dimana Perseroan memiliki 136.269 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.136.269.000.000,00 yang mewakili
98,00% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TB. TB
memiliki penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan sebagai berikut:
a. PT Prima Media Selaras (“PMS”), dimana TB memiliki 14.999 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.1.499.900.000,00 yang mewakili
99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam PMS;
b. PT Towerindo Konvergensi (“TK”), dimana TB memiliki 5.199 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.519.900.000,00 yang mewakili
99,98% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TK;
c. PT Mitrayasa Sarana Informasi (“Mitrayasa”), dimana TB memiliki
131.040 saham dengan nilai nominal keseluruhan
Rp.131.040.000.000,00 yang mewakili 70,00% dari seluruh saham yang
ditempatkan dan disetor dalam Mitrayasa; dan
d. JPI, dimana TB memiliki 1.042 saham dengan nilai nominal keseluruhan
Rp.1.042.000.000,00 yang mewakili 83,36% dari seluruh saham yang
ditempatkan dan disetor dalam JPI,
(iv) PT Metric Solusi Integrasi (“MSI”), dimana Perseroan memiliki 803.769 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.803.769.000.000,00 yang mewakili
98,74% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam MSI. MSI
memiliki penyertaan saham pada SKP, dimana MSI memiliki 4.400.000 saham
dengan nilai nominal keseluruhan Rp.440.000.000.000,00 yang mewakili
99,71% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam SKP;
(v) PT Solusi Menara Indonesia (“SMI”), dimana Perseroan memiliki 308.412
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.308.412.000.000,00 yang
mewakili 70,03% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam
SMI;
(vi) PT Tower One (“TO”), dimana Perseroan memiliki 113.386 saham dengan nilai
nominal keseluruhan Rp.113.386.000.000,00 yang mewakili 99,90% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TO. TO memiliki
119
Page 148
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
penyertaan saham pada PT Bali Telekom (“Balikom”), dimana TO memiliki
13.499 saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.13.499.000.000,00 yang
mewakili 99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam
Balikom;
(vii) PT Triaka Bersama (“Triaka”), dimana Perseroan memiliki 459 saham dengan
nilai nominal keseluruhan Rp.459.000.000,00 yang mewakili 90,00% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam Triaka;
(viii) PT Menara Bersama Terpadu (“MBT”), dimana Perseroan memiliki 9.999
saham dengan nilai nominal keseluruhan Rp.9.999.000.000,00 yang mewakili
99,99% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam MBT;
(ix) GHON, dimana Perseroan memiliki 277.337.700 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.27.733.770.000,00 yang mewakili 50,43% dari seluruh saham
yang ditempatkan dan disetor dalam GHON. GHON memiliki penyertaan
saham pada GLJ, dimana GHON memiliki 123.750 saham dengan nilai
nominal keseluruhan Rp.1.237.500.000,00 yang mewakili 99,00% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam GLJ;
(x) GOLD, dimana Perseroan memiliki 652.576.009 saham dengan nilai nominal
keseluruhan Rp.65.257.600.900,00 yang mewakili 51,09% dari seluruh saham
yang ditempatkan dan disetor dalam GOLD. GOLD memiliki penyertaan
saham pada PKP, dimana GOLD memiliki 275.821 saham dengan nilai
nominal keseluruhan Rp.275.821.000.000,00 yang mewakili 99,99% dari
seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam PKP; dan
(xi) TBG Global Pte. Ltd. (“TBG Global”), dimana Perseroan memiliki 4.000.000
saham dengan nilai nominal keseluruhan US$4.000.000 yang mewakili 100%
dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor dalam TBG Global. TBG
Global memiliki penyertaan saham pada Tower Bersama Singapore Pte. Ltd.
(“TBS”), dimana TBG Global memiliki 329.200.000 saham dengan nilai
nominal keseluruhan US$329.200.000 yang mewakili 100% dari seluruh
saham yang ditempatkan dan disetor dalam TBS.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut di atas telah
dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan serta Anggaran Dasar Anak
Perusahaan tersebut, dan berlaku sah menurut peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
8. Perseroan dan Anak Perusahaan telah memperoleh perizinan material yang
diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya sebagaimana disyaratkan
dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan perizinan material tersebut
masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, namun terdapat perizinan
untuk sebagian menara telekomunikasi dari Anak Perusahaan yang belum lengkap
120
Page 149
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
dan masih diproses permohonannya pada lembaga terkait yang berwenang,
termasuk Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”)/Izin Mendirikan Bangunan Menara
(“IMBM”). Jumlah menara telekomunikasi yang belum lengkap perizinan IMB/IMBM
tersebut hanya mewakili sebagian kecil dari keseluruhan menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh Anak Perusahaan.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana yang disampaikan kepada
kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam LHUT, Perseroan berkeyakinan
bahwa belum selesainya proses permohonan IMB/IMBM tersebut tidak memiliki
dampak negatif secara material terhadap kegiatan usaha maupun kondisi keuangan
serta kelangsungan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan yang bersangkutan.
Berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, apabila perizinan
IMB/IMBM tersebut tidak diperoleh, pemerintah daerah setempat dapat
mengeluarkan perintah agar menara-menara telekomunikasi tersebut dibongkar atau
dipindahkan.
9. Kepemilikan dan/atau penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-
benda tidak bergerak maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan
oleh Perseroan dan Anak Perusahaan (kecuali MBT, SKM dan GLJ yang tidak
memiliki harta kekayaan material) untuk menjalankan usahanya telah didukung atau
dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut
hukum dan harta kekayaan tersebut tidak sedang dibebankan sebagai jaminan atas
atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, dan tidak sedang
dalam sengketa yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material terhadap
kedudukan, peranan dan/atau kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak
Perusahaan. Namun Perseroan dan beberapa Anak Perusahaan telah memberikan
jaminan perusahaan sebagaimana diuraikan dibawah ini:
(i) Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT
telah menandatangani Akta Corporate Guarantee and Indemnity Agreement
No. 19 tanggal 4 April 2017, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, untuk memberikan jaminan perusahaan kepada
konsorsium bank, baik secara bersama-sama maupun terpisah serta tanpa
syarat dan tidak dapat ditarik kembali untuk menjamin, sebagai bentuk
kewajiban berkelanjutan, pembayaran jatuh tempo dan tepat waktu terhadap
kewajiban terjamin dalam dokumen pembiayaan terkait Facility Agreement For
US$200.000.000 Revolving Facility tertanggal 30 Maret 2017;
(ii) Perseroan telah menandatangani Akta Jaminan Perusahaan No. 30 tanggal
10 Februari 2015, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H.,S.E., Notaris di
Jakarta, untuk menjamin kepada setiap pemegang surat utang dan kepada
wali amanat (yang bertindak untuk dirinya sendiri dan untuk dan atas nama
dari pemegang surat utang), pembayaran yang jatuh tempo dan tepat waktu
atas kewajiban yang dijamin dalam dokumen pembiayaan terkait Indenture
121
Page 150
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
tertanggal 10 Februari 2015 sehubungan dengan Surat Utang Tanpa Jaminan
Yang Didahulukan US$350.000.000 5,25% Jatuh Tempo 2022;
(iii) Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT
telah menandatangani Akta Corporate Guarantee and Indemnity Agreement
No. 125 tanggal 29 Agustus 2019, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta, untuk memberikan jaminan perusahaan, baik
secara bersama-sama maupun masing-masing, dengan tanpa syarat dan
tidak dapat ditarik kembali, untuk menjamin, sebagai bentuk kewajiban
berkelanjutan, terhadap pemenuhan kewajiban-kewajiban pembayaran jatuh
tempo dan tepat waktu oleh pihak yang memiliki kewajiban (obligor) kepada
setiap agen, pengatur (arranger) dan kreditur sebagaimana diatur dalam
US$375.000.000 Facility Agreement tertanggal 28 Juni 2019
(“US$375.000.000 Facility Agreement”), dan memberikan indemnifikasi
secara penuh kepada agen, pengatur (arranger) dan kreditur tersebut
terhadap kegagalan pemenuhan kewajiban-kewajiban pembayaran tersebut;
(iv) Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT
telah menandatangani Akta Perjanjian Penanggungan Perusahaan No. 20
tanggal 13 Februari 2020, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta, secara bersama-sama dan masing-masing, dengan tanpa
syarat dan tidak dapat ditarik kembali, untuk menanggung, sebagai kewajiban
berkelanjutan, terhadap pemenuhan pembayaran kepada PT Bank UOB
Indonesia, sebagai pihak lindung nilai, pada saat jatuh tempo dan tepat
waktu berdasarkan ketentuan perjanjian-perjanjian ISDA (yang terkait
antara lain dengan US$375.000.000 Facility Agreement) atau biaya
yang ditimbulkan oleh pihak lindung nilai berdasarkan penanggungan
perusahaan ini; dan
(v) Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT
telah menandatangani Akta Corporate Guarantee and Indemnity Agreement
No. 46 tanggal 18 Februari 2015, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta, untuk memberikan jaminan perusahaan baik
secara bersama-sama maupun masing-masing, dengan tanpa syarat dan
tidak dapat ditarik kembali, untuk menjamin, sebagai bentuk kewajiban
berkelanjutan, terhadap pemenuhan kewajiban-kewajiban pembayaran jatuh
tempo dan tepat waktu oleh pihak yang memiliki kewajiban (obligor) kepada
setiap agen, pengatur (arranger) dan kreditur sebagaimana diatur dalam
US$1.000.000.000 Facility Agreement tertanggal 21 November 2014
sebagaimana diubah beberapa kali dengan Amendment and Restatement
Agreement tertanggal 6 November 2015, Amendment and Waiver Letter
tertanggal 17 Maret 2017 dan Amendment Letter tertanggal 21 April 2017
(“US$1.000.000.000 Facility Agreement”), dan memberikan indemnifikasi
secara penuh kepada agen, pengatur (arranger) dan kreditur tersebut
terhadap kegagalan pemenuhan kewajiban-kewajiban pembayaran tersebut.
122
Page 151
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan sebagaimana yang disampaikan kepada
kami dalam Uji Tuntas dan telah diungkapkan dalam LHUT, bahwa dalam hal tidak
dipenuhinya kewajiban-kewajiban pembayaran dalam fasilitas pinjaman dan surat
utang tersebut (sebagaimana relevan) dan kemudian dilakukan eksekusi terhadap
jaminan perusahaan tersebut, maka hal tersebut tidak akan berdampak secara
material bagi kelangsungan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan dimaksud
tersebut diatas.
Pemberian jaminan-jaminan perusahaan tersebut diatas telah dilakukan sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar dari Perseroan dan Anak Perusahaan yang
bersangkutan.
10. Beberapa Anak Perusahaan telah menutup asuransi atas harta kekayaannya berupa
menara telekomunikasi yang bernilai material dan jangka waktu asuransi tersebut
masih berlaku (kecuali PMS, Triaka, TI, dan Mitrayasa yang masih dalam proses
perpanjangan polis asuransi terhadap menara telekomunikasinya sampai dengan
Tanggal Pendapat Hukum), dan jumlah pertanggungannya memadai untuk
mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup resiko yang dipertanggungkan
berdasarkan Surat Pernyataan dari Anak Perusahaan tersebut. Pada Tanggal
Pendapat Hukum, sebagian Anak Perusahaan (yaitu MSI, TO, MBT, SKM, GOLD
dan GLJ) tidak melakukan penutupan asuransi menara telekomunikasi karena belum
memiliki menara telekomunikasi yang bernilai material.
11. Perseroan dan Anak Perusahaan (selain TO, TK, MSI, MBT, SKM, JPI dan GLJ yang
tidak memiliki tenaga kerja) telah mentaati ketentuan yang berlaku sehubungan
dengan aspek ketenagakerjaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di bidang ketenagakerjaan, kecuali PKP yang masih dalam proses untuk
melakukan perpanjangan peraturan perusahaan. Berdasarkan Undang-undang No.
13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan, perusahaan yang memiliki karyawan 10
orang atau lebih diwajibkan membuat peraturan perusahaan yang berlaku setelah
mendapat pengesahan dari menteri atau pejabat berwenang yang ditunjuk.
Perusahaan yang tidak memenuhi ketentuan tersebut dapat dikenakan sanksi pidana
denda paling sedikit Rp.5.000.000,00 dan paling banyak Rp.50.000.000,00.
Pada Tanggal Pendapat Hukum, (i) TI memiliki 1 tenaga kerja asing dan telah
memiliki perizinan terkait penggunaan tenaga kerja asing tersebut dan (ii) GOLD
memiliki karyawan kurang dari 10 orang sehingga tidak diwajibkan secara hukum
untuk memiliki peraturan perusahaan.
12. Perjanjian-perjanjian material dari Perseroan termasuk perjanjian-perjanjian
sehubungan dengan PUB IV Tahap II berlaku dan mengikat terhadap Perseroan
berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku serta tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian-perjanjian
tersebut yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para pemegang Obligasi
123
Page 152
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
Berkelanjutan IV Tahap II dan pemegang saham publik Perseroan, dan menghalangi
rencana dan penggunaan dana dari PUB IV Tahap II.
Salah satu Anak Perusahaan yaitu GHON, telah mendapatkan pinjaman dalam
bentuk Fasilitas Revolving Credit Facilty 1 dan 2 dari PT Bank UOB Indonesia (“Bank
UOB”) untuk membiayai modal kerja dan kebutuhan belanja modal GHON
sebagaimana diatur dalam Akta Perjanjian Kredit No. 128 tanggal 31 Oktober 2018
yang dibuat dihadapan Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta Barat sebagaimana
telah diamandemen beberapa kali terakhir melalui Surat Perihal Perpanjangan
Jangka Waktu Fasilitas Kredit No. 20/CBO/118 tanggal 26 Oktober 2020.
GHON selaku debitur wajib memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari
Bank UOB apabila GHON melakukan perubahan atas anggaran dasar, susunan
pengurus dan/atau pemegang saham GHON yang mana perubahan tersebut
mengakibatkan kepemilikan saham Perseroan, baik secara langsung maupun tidak
langsung, pada GHON menjadi berkurang dari 50,43%, serta pembagian atas
dividen maksimum sebesar 50% dari laba bersih setelah pajak. Terkait dengan
ketentuan pembatasan pembagian dividen tersebut, GHON telah menyampaikan
permohonan secara tertulis kepada Bank UOB untuk mencabut ketentuan
pembatasan pembagian dividen dimaksud melalui Surat
No. 004/BOD/GTI/VI/2020 tertanggal 29 Juni 2020 perihal Permohonan Pencabutan
Pembatasan Pembagian Dividen. Pada tanggal 2 Juli 2020, Bank UOB telah
memberikan konfirmasi tertulis kepada GHON untuk pencabutan dan penghapusan
ketentuan pembatasan pembagian dividen tersebut diatas, dan dengan demikian,
ketentuan pembatasan pembagian dividen dimaksud telah disetujui untuk dicabut
dan dihapus.
Terdapat sebagian kecil perjanjian-perjanjian antara PKP dan pihak ketiga,
sebagaimana kami ungkapkan dalam LHUT, yang hanya ditandatangani oleh
seorang anggota Direksi PKP sedangkan Anggaran Dasar PKP mengatur bahwa
PKP diwakili oleh 2 anggota Direksi. Terkait hal tersebut, Direksi PKP telah
melakukan upaya rektifikasi dimana seluruh anggota Direksi telah menandatangani
Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Rapat Direksi PKP tertanggal 9 November
2020, berdasarkan mana seluruh anggota Direksi PKP menyetujui dan meratifikasi
tindakan penandatanganan perjanjian-perjanjian antara PKP dan pihak ketiga
tersebut.
Tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian-perjanjian Anak Perusahaan yang
dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para pemegang Obligasi Berkelanjutan
IV Tahap II dan pemegang saham publik Perseroan, atau menghalangi rencana dan
penggunaan dana dari PUB IV Tahap II.
124
Page 153
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
13. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan BRI dan berdasarkan
pemeriksaan kami, Perseroan tidak memiliki perjanjian kredit dengan BRI, yang akan
bertindak selaku Wali Amanat dalam PUB IV Tahap II.
14. Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014. Selanjutnya,
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II yang akan diterbitkan oleh Perseroan telah
memenuhi ketentuan persyaratan Efek sebagaimana dimaksud dalam POJK No.
36/2014 dengan diperolehnya peringkat AA+ (idn) (Double A Plus) dari PT Fitch
Ratings Indonesia berdasarkan Surat Rating.
15. SKP merupakan perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan secara tidak
langsung melalui MSI dengan penyertaan saham sebesar 99,71% pada SKP,
sehingga penyaluran dana hasil PUB IV Tahap II dari Perseroan kepada SKP dalam
bentuk utang merupakan suatu transaksi antara Perseroan dengan perusahaan
terkendali yang tidak mengandung benturan kepentingan, dan Perseroan tidak
diwajibkan untuk melakukan keterbukaan informasi dengan tata cara yang diatur
pada umumnya dalam ketentuan terkait transaksi afiliasi dalam Peraturan OJK No.
42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”). Namun demikian, Perseroan wajib
melaporkan transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat pada akhir hari kerja
kedua setelah tanggal transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020. Nilai
transaksi afiliasi tersebut juga tidak mencapai batasan nilai transaksi material
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
16. Berdasarkan hasil pemeriksaan dalam Uji Tuntas dan Surat Pernyataan Perseroan
dan Anak Perusahaan sebagaimana terlampir dalam LHUT, pada Tanggal Pendapat
Hukum, Perseroan dan Anak Perusahaan saat ini tidak sedang terlibat dalam suatu
perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana
dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik
di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi
pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban
perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau mengajukan permohonan
kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara
berarti dan material terhadap kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan dan Anak Perusahaan.
17. Berdasarkan hasil pemeriksaan dalam Uji Tuntas dan Surat Pernyataan dari masing-
masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris dari Perseroan dan Anak Perusahaan,
sebagaimana terlampir dalam LHUT, pada Tanggal Pendapat Hukum, tidak ada
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan saat ini yang
sedang terlibat dalam suatu perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbritase baik di Indonesia maupun di luar
125
Page 154
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial serta tidak
pernah dinyatakan pailit, dan tidak sedang menghadapi somasi yang dapat
mempengaruhi secara berarti dan material terhadap kedudukan, peranan dan/atau
kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak Perusahaan.
C. DASAR, RUANG LINGKUP DAN PEMBATASAN PENDAPAT HUKUM
Pelaksanaan Uji Tuntas, serta penyusunan LHUT dan Pendapat Hukum dilakukan
dengan dasar, ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut:
1. Pendapat Hukum diberikan dalam kerangka hukum Negara Republik Indonesia,
sehingga Pendapat Hukum tidak berlaku atau tidak dapat ditafsirkan menurut hukum
atau yurisdiksi lain.
2. Pendapat Hukum disusun khusus atas keadaan Perseroan dan perusahaan-
perusahaan yang berbentuk badan hukum perseroan terbatas berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik secara langsung
maupun tidak langsung oleh Perseroan dimana kepemilikan Perseroan pada
perusahaan-perusahaan tersebut (i) lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah
ditempatkan dalam perusahaan-perusahaan tersebut atau (ii) 50% atau kurang dari
seluruh saham yang telah ditempatkan akan tetapi Perseroan mengendalikan
perusahaan-perusahaan tersebut, dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke
dalam laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akutansi yang berlaku di
Negara Republik Indonesia, yang dalam hal ini meliputi (“Anak Perusahaan”):
(i) SKP;
(ii) PMS;
(iii) UT;
(iv) TO;
(v) Triaka;
(vi) TK;
(vii) TI;
(viii) Balikom;
(ix) Mitrayasa;
(x) SKM;
(xi) MBT;
(xii) MSI;
(xiii) BT;
(xiv) TB;
(xv) SMI;
(xvi) JPI;
(xvii) GHON;
126
Page 155
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
(xviii) GOLD;
(xix) PKP; dan
(xx) GLJ.
Perseroan memiliki anak perusahaan yang didirikan diluar yurisdiksi Negara
Republik Indonesia, dan informasi yang diperoleh dalam Uji Tuntas terkait anak
perusahaan tersebut didasarkan kepada pernyataan yang diterbitkan oleh anak
perusahaan yang bersangkutan dan data serta informasi yang diberikan oleh
Perseroan.
3. Kami melaksanakan Uji Tuntas terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan selama
periode terhitung sejak tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum PUB IV Tahap I
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
4. Pendapat Hukum disusun berdasarkan pemeriksaaan atas dokumen-dokumen asli,
turunan, salinan dan fotokopi yang kami peroleh dari Perseroan dan Anak
Perusahaan serta pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan
oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, wakil dan/atau karyawan dari masing-
masing Perseroan dan Anak Perusahaan yang hasilnya termuat dalam LHUT, yang
menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum.
5. Penyusunan LHUT dan Pendapat Hukum dilakukan dengan memperhatikan Standar
Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM berdasarkan
Surat Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018.
6. Pendapat Hukum ini diberikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
Sebagaimana digunakan dalam Pendapat Hukum, istilah “hukum Indonesia” atau
“peraturan perundang-undangan yang berlaku” berarti undang-undang, peraturan,
keputusan atau perangkat hukum lainnya yang diterbitkan, diumumkan dan tersedia
bagi publik pada Tanggal Pendapat Hukum.
7. Peraturan yang terkait dengan perizinan umumnya dan menara telekomunikasi
khususnya yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana Perseroan dan Anak
Perusahaan mendirikan dan mengoperasikan menara telekomunikasi pada
umumnya tidak menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama
yang diterbitkan oleh pemerintah pusat.
8. Pendapat Hukum dibatasi sebagai kajian dari segi hukum, dan kami tidak melakukan
penelaahan ataupun mengemukakan pendapat atau menganalisa atau memberikan
penilaian atas masalah dari sudut non-hukum, termasuk dari segi penilaian bisnis,
komersial, operasional, akuntansi, pajak dan lain sebagainya.
9. Perusahaan yang didirikan di Indonesia wajib didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
pada Kantor Daftar Perusahaan pada Departemen Perdagangan (saat ini
Kementerian Perdagangan) sebagaimana diatur dalam Undang-undang No. 3 Tahun
127
Page 156
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (“UU No. 3/1982”). Hal-hal yang wajib
didaftarkan, antara lain: (i) susunan Direksi dan Dewan Komisaris dan (ii) susunan
permodalan dan pemegang saham. Dengan berlakunya Undang-undang No. 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), Menkumham menyelenggarakan
Daftar Perseroan yang memuat informasi mengenai nama, tempat kedudukan,
maksud dan tujuan serta perubahan data perseroan antara lain tentang penggantian
anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam UUPT.
Berdasarkan ketentuan Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan
Terbatas (“UU No. 1/1995”) yang berlaku sebelum UUPT, setiap perubahan
Anggaran Dasar yang memerlukan persetujuan dari Menkumham berlaku efektif
setelah disetujui oleh Menkumham, sedangkan perubahan Anggaran Dasar yang
tidak memerlukan persetujuan dari Menkumham berlaku efektif setelah dilaporkan
kepada Menkumham dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor
Pendaftaran Perusahaan. Berbeda dengan ketentuan UU No. 1/1995, ketentuan
UUPT tidak mengaitkan perubahan data perseroan atau keabsahan atau
keberlakuan efektif dari perubahan Anggaran Dasar dengan pendaftaran pada Daftar
Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam UU No. 3/1982.
Kelalaian dalam memenuhi kewajiban pendaftaran pada Daftar Perusahaan tersebut
dapat dikenakan pidana penjara paling lama 3 bulan atau pidana denda setinggi-
tingginya Rp.3.000.000,00 berdasarkan ketentuan UU No. 3/1982. Sepanjang
pengetahuan kami, pada prakteknya, pendaftaran perusahaan berdasarkan UU No.
3/1982 tidak dapat dilaksanakan di mana pejabat dari instansi terkait, dalam hal ini
Kementerian Perdagangan, menolak untuk mendaftarkan perubahan Direksi dan
atau Dewan Komisaris dan perubahan Anggaran Dasar, dalam Daftar Perusahaan
Kementerian Perdagangan dengan alasan perubahan tersebut telah terdaftar dalam
Daftar Perseroan yang dikelola oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.
10. Seluruh ruang lingkup dan pembatasan sebagaimana dimuat dalam LHUT menjadi
bagian yang tidak terpisahkan dari ruang lingkup dan pembatasan dalam Pendapat
Hukum.
D. ASUMSI
Pendapat Hukum diberikan dengan mendasarkannya pada asumsi-asumsi sebagai
berikut:
1. Semua tanda tangan adalah asli, semua dokumen yang diserahkan kepada kami
sebagai asli adalah otentik, dan bahwa salinan, turunan atau fotokopi dari dokumen
yang diberikan kepada kami adalah sama dengan dokumen aslinya dan asli
dokumen-dokumen tersebut adalah otentik.
128
Page 157
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
2. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan
pendaftaran atau pencatatan, menerima laporan, maupun persetujuan untuk
kepentingan, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat serta telah
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk telah
memeriksa kelengkapan perizinan, pendaftaran, pencatatan, dan persetujuan
termasuk lampiran-lampiran yang diwajibkan.
3. Semua persetujuan, perizinan, dan pemberitahuan, serta penerimaan laporan dan
pendaftaran yang diperoleh oleh Perseroan dan Anak Perusahaan telah diterbitkan
secara sah oleh instansi Pemerintah yang berwenang.
4. Terkait setiap dokumen dimana Perseroan dan Anak Perusahaan menjadi pihak,
yang diatur atau tunduk berdasarkan hukum yang berlaku di luar yurisdiksi Republik
Indonesia, maka dokumen dimaksud berlaku secara sah dan mengikat Perseroan
dan Anak Perusahaan tersebut sesuai dengan hukum di luar yurisdiksi Republik
Indonesia tersebut, serta dokumen tersebut masih tetap berlaku sampai dengan
Tanggal Pendapat Hukum dan dokumen tersebut tidak melanggar ketentuan yang
relevan dari hukum di luar yurisdiksi Republik Indonesia sebagaimana dimaksud.
5. Setiap pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Anak Perusahaan
mempunyai kewenangan, kemampuan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan
tersebut secara sah dan mengikat berdasarkan Anggaran Dasar, hukum Negara
Republik Indonesia dan/atau hukum negara lain yang mengatur pihak tersebut.
6. Seluruh dokumen, pernyataan, klarifikasi, dan keterangan baik lisan maupun tulisan
dan penegasan yang diberikan oleh anggota Direksi dan Dewan Komisaris maupun
karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan kepada kami untuk tujuan Uji Tuntas
adalah benar, akurat, lengkap, dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta
tidak mengalami perubahan sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
7. Penandatanganan perjanjian-perjanjian oleh pihak yang mewakili Perseroan dan
Anak Perusahaan dengan pihak ketiga dilakukan berdasarkan itikad baik, tanpa
paksaan, dan pertimbangan komersial yang wajar.
8. Semua dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami dalam bentuk
fotokopi atau salinan adalah lengkap dan benar, dibuat secara sah, tidak pernah
dibatalkan atau dinyatakan hapus dan atau batal demi hukum dan tidak mengalami
perubahan, penambahan, penggantian atau pembaharuan.
9. Tidak ada dokumen yang bersifat material sehubungan dengan isi dari LHUT yang
tidak diperlihatkan, diberikan atau disediakan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan
untuk keperluan Uji Tuntas, baik sengaja maupun tidak sengaja, yang apabila
dokumen tersebut diperlihatkan, diberikan, ditemukan dan diperiksa sampai dengan
batas terakhir pelaksanaan Uji Tuntas akan menyebabkan (i) isi LHUT dan Pendapat
129
Page 158
Jakarta, 24 November 2020
No. ref.: 99/TBG-2004/XI-2020/BD
Hukum menjadi tidak akurat atau kurang lengkap, atau (ii) isi LHUT dan Pendapat
Hukum harus disesuaikan.
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai Konsultan
Hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas
dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha
Perseroan dan kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Hormat kami,
INDRAWAN DARSYAH SANTOSO
Barli Darsyah S.H., LL.M.
STTD: No. STTD.KH-199/PM.2/2018
Tembusan: Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan
130
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.