20231130_WIKA_Pemberitahuan Rencana//Penyampaian Panggilan//Hasil RUPO//RUPSU//RUP EBA-SP_31544261_lamp1.pdf

KANTOR NOTARIS & PPAT
HUMBERG LIE, SH, SE, MKn
Raya Pluit Selatan 103, Jakarta 14450
Telp. (021) – 66697171, 66697272, 66697315-6
Fax. (021) – 6678527
Email : humberg@humberglie.com


Nomor : 005/KET-N/XI/2023
Hal     : Covernote Notaris
Tanggal : 28 November 2023


Saya yang bertanda-tangan di bawah ini :

                          HUMBERG LIE, SH, SE, MKn
                                  Notaris di Jakarta Utara

dengan ini menerangkan bahwa pada :

Hari/Tanggal     : Selasa, tanggal 28 November 2023
Tempat           : WIKA Tower 2 Ruang Serbaguna Lantai 17
                   Jl. D.I Panjaitan Kavling 9-10, Jakarta Timur, Indonesia

telah diadakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan III Wijaya Karya Tahap I
Tahun 2022 (“RUPO”).

Agenda RUPO adalah sebagai berikut :
Persetujuan pengesampingan pemenuhan kewajiban keuangan PT Wijaya Karya (Persero)
Tbk sesuai ketentuan Pasal 6 ayat 6.3 huruf m Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan III Wijaya Karya Tahap I Tahun 2022, Akta No. 43, tanggal 20 Juli 2022, yang
dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut
perubahan-perubahannya, untuk periode laporan keuangan konsolidasian tahunan per 31
Desember 2023.

Bahwa dalam RUPO tersebut telah hadir dan/atau diwakili oleh para Pemegang Obligasi
Berkelanjutan III Wijaya Karya Tahap I Tahun 2022 (“Pemegang Obligasi”) dan/atau kuasa
Pemegang Obligasi yang sah yang seluruhnya mewakili Pemegang Obligasi Berkelanjutan III
Wijaya Karya Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi”) yang bernilai pokok Rp.955.500.000.000,00
(sembilan ratus lima puluh lima miliar lima ratus juta Rupiah) atau sebanyak
955.500.000.000 (sembilan ratus lima puluh lima miliar lima ratus juta) suara yang
merupakan 82,03% (delapan puluh dua koma nol tiga persen) dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah namun tidak termasuk Obligasi yang
dimiliki oleh Emiten dan/atau Afiliasi Emiten), yang telah diterbitkan oleh Emiten, yaitu
keseluruhannya berjumlah Rp.1.204.880.000.000,00 (satu triliun dua ratus empat miliar
delapan ratus delapan puluh juta Rupiah) dikurangi Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Emiten berjumlah Rp.40.000.000.000,00 (empat puluh miliar Rupiah) menjadi berjumlah
Rp1.164.880.000.000,00 (satu triliun seratus enam puluh empat miliar delapan ratus
delapan puluh juta Rupiah). Oleh karena itu, persyaratan kuorum kehadiran dalam RUPO


                                             1

sebagaimana yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III
Wijaya Karya Tahap I Tahun 2022, Akta No. 43, tanggal 20 Juli 2022, yang dibuat di
hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut
perubahan-perubahannya (“Perjanjian Perwaliamanatan”) pada Pasal 10 ayat 10.5 angka 2
huruf a telah terpenuhi dan dengan demikian RUPO adalah sah dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat para Pemegang Obligasi.

RUPO dibuka pada pukul 10.58 WIB.

Dalam RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara Pemegang Obligasi, yaitu:
     Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tercatat yang hadir dalam RUPO sebanyak
       955.500.000.000 (sembilan ratus lima puluh lima miliar lima ratus juta) suara, atau
       mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp.955.500.000.000,00 (sembilan
       ratus lima puluh lima miliar lima ratus juta Rupiah).
     Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain sebanyak 1.000.000.000 (satu miliar)
       suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp.1.000.000.000,00
       (satu miliar Rupiah). Sesuai ketentuan Pasal 10 ayat 10.4 huruf l Perjanjian
       Perwaliamanatan, suara Pemegang Obligasi yang abstain dianggap tidak
       dikeluarkan, dengan demikian jumlah total suara yang diperhitungkan adalah
       sebanyak 954.500.000.000 (sembilan ratus lima puluh empat miliar lima ratus juta)
       suara atau senilai Rp.954.500.000.000,00 (sembilan ratus lima puluh empat miliar
       lima ratus juta Rupiah).
     Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju atas usulan yang diajukan oleh
       PT Wijaya Karya (Persero) Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai
       yang dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO tanggal 28
       November 2023 sebanyak 97.000.000.000 (sembilan puluh tujuh miliar) suara, atau
       mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp.97.000.000.000,00 (sembilan
       puluh tujuh miliar Rupiah).
     Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas usulan yang diajukan oleh PT
       Wijaya Karya (Persero) Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai yang
       dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO tanggal 28 November
       2023 sebanyak 857.500.000.000 (delapan ratus lima puluh tujuh miliar lima ratus
       juta) suara, atau mewakili surat Obligasi yang bernilai Rp.857.500.000.000,00
       (delapan ratus lima puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah) atau 89,84% (delapan
       puluh sembilan koma delapan empat persen).

sehingga berdasarkan pemungutan suara Pemegang Obligasi dalam RUPO, Pemegang
Obligasi memutuskan menyetujui usulan yang diajukan oleh PT Wijaya Karya
(Persero) Tbk selaku Emiten dalam RUPO tersebut, sebagai berikut :

I.   Menyetujui pengesampingan pemenuhan kewajiban keuangan PT Wijaya Karya
     (Persero) Tbk sesuai ketentuan Pasal 6 ayat 6.3 huruf m Perjanjian Perwaliamanatan
     Obligasi Berkelanjutan III Wijaya Karya Tahap I Tahun 2022, Akta No. 43, tanggal 20
     Juli 2022, yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.,
     Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya, sebagai berikut:
     a.    memelihara perbandingan Aset Lancar dan Liabilitas Lancar (current ratio) tidak
           kurang dari 100% (seratus persen),
     b.    memelihara perbandingan total Liabilitas dengan Total Ekuitas (interest bearing
           debt to equity ratio) tidak lebih dari 3x (tiga kali),
     c.    memelihara perbandingan antara EBITDA dengan beban bunga pinjaman tidak
           kurang dari 1,00x (satu koma nol nol kali),


                                            2