Back to announcement
20231128_MDKA_Laporan Informasi dan Fakta Material_31542999_lamp1.pdf
Other Text extracted MDKASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 35
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI,
TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUP AN ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN
YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL -HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk (”PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB
SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG
TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE -4 DARI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk
KEGIATAN USAHA UTAMA:
Pertambangan emas, perak, tembaga , nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT: LOKASI PERTAMBANGAN :
Treasury Tower, lantai 67 -68, District 8 SCBD Lot. 28 Desa Sumberagung, Kec. Pesanggaran, Kab. Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia Desa Hulawa, Kec. Buntulia, Kab. Pohuwato, Provinsi Gorontalo
Telepon : (62 21) 3952 5580; Faksimile : (62 21) 3952 5589 Desa Lalomerui, Kec. Routa, Kab. Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara
E-mail: investor.relations@merdekacoppergold.co m LOKASI FASILITAS PENGOLAHAN:
Situs web: www.merdekacoppergold.com Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku
Desa Fatufia, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Pro vinsi Sulawesi Tengah
Desa Labota, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MERDEKA COPPER GOLD
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp15.000.000.000.000 (LIMA BELAS TRILIUN R UPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan telah menerbitkan obligasi sebesar
Rp8.160.040.000.000 (DELAPAN TRILIUN SERATUS ENAM PULUH MILIAR EMPAT PULUH JUTA RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I V MERDEKA COPPER GOLD TAHAP IV TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.093.000.000.000 (DUA TRILIUN SEMBILAN P ULUH TIGA MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp 800.980.000.000 (delapan ratus miliar sembilan ratus de lapan puluh juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp 1.292.020.000.000 (satu triliun dua ratus se mbilan puluh dua miliar dua puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga O bligasi perta ma akan dibayarkan pada tanggal 15 Maret 2024, sedangkan Bunga
Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 22 Dese mber 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 15 Dese mber
2026 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan mas ing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh ( bullet payment) pada saat jatuh te mpo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK BARANG BERGE RAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN
ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG -UNDANG HUKUM
PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK -HAK KREDITUR
PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK -HAK KREDITUR PERSEROAN
YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI
KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG -UNDANGAN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI ( BUYBACK)
UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI
HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK
KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG -UNDANGAN YANG BERLAKU. PENJELASAN MENGENAI PEMBELIAN
KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK MENGINGAT HAMPIR
SELURUH PENDAPATAN PERSEROAN BERASAL DARI PERUSAHAAN ANAK YANG TELAH BEROPERASI. RISIKO LAINNYA
DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG
DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI
INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN
SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK
UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:
i d A+ (Single A Plus)
PENJELASAN MENGENAI PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”) .
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Aldi racita Seku ritas PT Tri megah Seku ritas
PT Indo Premier Seku ritas PT Sucor S eku ritas PT UOB K ay Hian Seku ritas
Indonesia Indonesia Tb k
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 29 November 2023.
Page 2
PT Merdeka Copper Gold Tbk
JADWAL
Tanggal Efektif : 5 Desember 2022
Masa Penawaran Umum Obligasi : 11-12 Desember 2023
Tanggal Penjatahan : 13 Desember 2023
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 15 Desember 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 15 Desember 2023
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 18 Desember 2023
PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Keterangan Tentang Obligasi
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan
Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan
atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan
Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh
Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi
Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian .
Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Jumlah Pokok, Bunga Obligasi, dan Jangka Waktu
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.093.000.000.000 (dua
triliun sembilan puluh tiga miliar rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut:
- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp800.980.000.000 (delapan ratus miliar
sembilan ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75%
(tujuh koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam
puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.292.020.000.000 (satu triliun dua ratus
sembilan puluh dua miliar dua puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga)
tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Pokok
Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok
Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi.
2
Page 3
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi atas masing-
masing seri Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan
tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa
dikenakan Denda.
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 15 Maret 2024 15 Maret 2024
2 15 Juni 2024 15 Juni 2024
3 15 September 2024 15 September 2024
4 22 Desember 2024 15 Desember 2024
5 15 Maret 2025
6 15 Juni 2025
7 15 September 2025
8 15 Desember 2025
9 15 Maret 2026
10 15 Juni 2026
11 15 September 2026
12 15 Desember 2026
Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun
dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat denga n perhitungan 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh)
Hari Kalender.
Pembelian Kembali Obligasi
Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan
atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan ketentuan hal tersebut baru
dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan wajib mengumumkan rencana
pembelian kembali Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk
pembelian kembali dimulai. Lebih lanjut, Perseroan juga wajib melaporkan pelaksanaan pembelian
kembali Obligasi tersebut kepada OJK da n Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi .
Tata cara pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi
Pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi akan dilakukan oleh KS EI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, masing-masing pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan Akta Perjanjian Agen
Pembayaran.
3
Page 4
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat -syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan
dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak , baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali
hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang -undangan.
Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan , Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan pada setiap saat
keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir
yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang di serahkan kepada Wali Amanat berdasarkan
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto
Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi terhadap
suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak (“Grup Merdeka”), perhitungan rasio
keuangan akan menjadi Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian
tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang Neto Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian
akan dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan
data keuangan untuk 12 (dua belas) bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Ef ek Indonesia
(“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan -akan akuisisi
telah dilakukan dalam Periode Pro-forma.
Hak-Hak Pemegang Obligasi
a. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang di bayarkan
melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh
Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
b. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang
Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja
sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan
4
Page 5
PT Merdeka Copper Gold Tbk
pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan
Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang
bersangkutan;
c. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pelunasan Pokok Obligasi
dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran
Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Bunga Obligasi.
Jumlah Denda tersebut dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar
lunas kewajiban yang harus dibayar tersebut, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan
merupakan hak Pemegang Obligasi yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada
Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya ;
d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama -sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi
Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat agenda yang
diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat terse but akan
dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan
secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan s ecara tertulis kepada
Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat
permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO ;
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu ) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
Penjelasan lebih lanjut mengenai Obligasi dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen
Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat
Utang, dan/atau Sukuk, Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”) dan
Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020 tentang Pemeringkatan Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh
hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-846/PEF-DIR/IX/2023 tanggal
13 September 2023 perihal Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan IV
Merdeka Copper Gold Periode 12 September 2023 sampai dengan 1 September 2024, yang telah
ditegaskan kembali berdasarkan Surat No. RTG -150/PEF-DIR/X/2023 tanggal 31 Oktober 2023
perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV
yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umu m Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
id A+
(Single A Plus)
Peringkat ini berlaku untuk periode 12 September 2023 sampai dengan 1 September 2024.
5
Page 6
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo.
Penjelasan lebih lengkap mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
Keterangan mengenai Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Pe rwaliamanatan.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon: (62 21) 575 2362, 575 8144; Faksimile: (62 21) 2510 316, 575 2444
Penjelasan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan
dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut :
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I V akan dilaksanakan dalam periode 2
(dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan IV terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun
kedua sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan
menjadi perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-
237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran .
iii. Tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan Ringkas
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 27 November 2023 dari Perseroan. Gagal Bayar berarti
kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada
saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor .
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang meru pakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi
berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek , di mana hal ini telah
dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA+ ( Single A Plus) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap -tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
6
Page 7
PT Merdeka Copper Gold Tbk
PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biay a-biaya Emisi yang menjadi
kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
sekitar 44,8% akan dipinjamkan kepada PT Bumi Suksesindo (“BSI”) yang selanjutnya
digunakan untuk pembayaran atas seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian
Amendemen dan Pernyataan Kembali tanggal 14 Oktober 2022 (“Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$60.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING Bank N.V.,
cabang Singapura, PT Bank UOB Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, dan Credit Agricole
Corporate and Investment Bank, cabang Singapura , melalui The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Ltd. sebagai Agen Fasilitas, pada tanggal jatuh tempo ;
sisanya sekitar 55,2% akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap II (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II”) yang akan jatuh tempo pada tanggal 15
Maret 2024.
Penjelasan lebih lanjut mengenai renca na penggunaan dana dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
PERNYATAAN UTANG
Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$$2.071,6 juta
yang terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masi ng-masing sebesar
US$758,7 juta dan US$1.312,9 juta.
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan Ringkas
ini adalah sebesar US$60.000.000, yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$60.000.000. Perseroan akan menggunakan sebagian hasil dari Penawaran Umum Obligasi ini
untuk melunasi utang tersebut.
Penjelasan lebih lengkap mengenai pernyataan utang dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang laporannya
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dan 2022 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 dan 2021 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Do lar
Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International ), berdasarkan standar audit yang
7
Page 8
PT Merdeka Copper Gold Tbk
ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan
Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang menyatakan opini tanpa modifikasian.
(ii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar
Amerika Serikat, telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International ), berdasarkan Standar Perikatan Reviu
2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen
Entitas” (“SPR 2410”) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119).
(iii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
(anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan
ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikas ian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
L APORAN P OSISI K EUANGAN K ONSOLIDASIAN
(dalam US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 430.828.204 443.909.104 185.470.530
Piutang usaha:
- pihak ketiga 165.445.139 64.943.116 499.726
- pihak berelasi 516.402 939.752 92.800
Piutang lain-lain - pihak ketiga 7.837.159 10.133.499 5.212.746
Persediaan - bagian lancar 453.679.261 250.702.600 131.417.430
Taksiran pengembalian pajak 45.188.444 43.277.176 21.235.114
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 34.326.652 32.859.095 18.890.103
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya 41.741.837 48.915.200 47.065.590
Instrumen keuangan derivatif 795.631 - 1.431.005
Jumlah Aset Lancar 1.180.358.729 895.679.542 411.315.044
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak lancar 71.650.336 146.842.724 33.492.919
Uang muka investasi 7.985.706 3.006.506 80.160.000
Investasi pada saham dan entitas asosiasi 957.407 534.614 1.603.100
Pinjaman ke pihak berelasi 46.545.477 60.704.183 8.734.448
Persediaan - bagian tidak lancar 59.765.739 57.972.211 59.093.115
Pajak dibayar di muka 124.503.551 61.015.351 10.828.539
Aset tetap 1.667.959.733 1.205.878.158 298.216.345
Aset hak-guna 18.825.377 17.480.034 18.056.266
Properti pertambangan 603.716.465 599.514.835 79.378.252
8
Page 9
PT Merdeka Copper Gold Tbk
(dalam US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
Aset eksplorasi dan evaluasi 505.789.189 460.061.621 253.482.867
Goodwill 358.694.582 324.918.804 -
Aset pajak tangguhan 32.659.875 27.381.600 14.482.810
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar - - 4.713.456
Aset tidak lancar lainnya 11.118.568 15.675.552 5.035.498
Jumlah Aset Tidak Lancar 3.510.172.005 2.980.986.193 867.277.615
JUMLAH ASET 4.690.530.734 3.876.665.735 1.278.592.659
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 338.213.987 109.269.349 29.435.350
- pihak berelasi 241.024 328.086 173.891
Beban yang masih harus dibayar 71.901.372 66.544.575 29.190.451
Pendapatan diterima di muka 19.721.710 1.624.662 5.468.036
Utang pajak 8.351.208 33.725.835 3.301.330
Utang lain-lain 5.873.404 48.733.962 19.618
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank - 99.546.671 63.966.178
Utang obligasi 293.558.302 211.521.262 143.555.673
Liabilitas sewa 17.831.546 23.200.654 22.061.962
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 2.964.709 9.977.936 -
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 49.811 65.733 68.970
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 758.707.073 604.538.725 297.241.459
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 282.759.989 310.693.668 -
Utang obligasi 718.704.576 675.090.373 126.288.054
Liabilitas sewa 29.132.425 17.182.994 21.932.239
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 121.107.300 74.600.500 -
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 4.592.843 22.212.074 -
Liabilitas pajak tangguhan 94.085.017 93.821.819 699.533
Liabilitas imbalan pasca-kerja 22.976.467 19.204.915 18.302.290
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 39.568.955 34.487.399 34.718.787
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.312.927.572 1.247.293.742 201.940.903
JUMLAH LIABILITAS 2.071.634.645 1.851.832.467 499.182.362
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 37.792.783 37.792.783 36.112.298
Tambahan modal disetor - bersih 690.575.911 690.575.911 454.779.498
Saham treasuri (17.309.450) (17.859.134) (113.972)
Cadangan lindung nilai arus kas 619.959 (93.044) 4.947.007
Komponen ekuitas lainnya (42.383.448) 9.988.880 35.480.390
9
Page 10
PT Merdeka Copper Gold Tbk
(dalam US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
Saldo laba:
Dicadangkan 1.400.000 1.300.000 1.200.000
Belum dicadangkan 257.611.248 281.484.408 223.161.211
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk 928.307.003 1.003.189.804 755.566.432
Kepentingan non-pengendali 1.690.589.086 1.021.643.464 23.843.865
JUMLAH EKUITAS 2.618.896.089 2.024.833.268 779.410.297
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 4.690.530.734 3.876.665.735 1.278.592.659
L APORAN L ABA R UGI DAN P ENGHASILAN K OMPREHENSIF L AIN K ONSOLIDASIAN
(dalam US$)
(1)
2023 2022 2022 2021
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 1.170.179.217 626.017.240 869.878.995 380.956.549
BEBAN POKOK PENDAPATAN (1.051.572.595) (481.913.863) (705.227.690) (260.859.462)
LABA KOTOR 118.606.622 144.103.377 164.651.305 120.097.087
BEBAN USAHA
Beban umum dan administrasi (38.133.183) (35.740.487) (53.063.655) (29.262.265)
LABA USAHA 80.473.439 108.362.890 111.587.650 90.834.822
Beban keuangan - bersih (59.777.849) (23.315.789) (43.435.421) (12.997.787)
(Beban)/pendapatan lain-lain - bersih (15.559.673) 10.359.153 20.231.858 (22.619.714)
LABA SEBELUM PAJAK
PENGHASILAN 5.135.917 95.406.254 88.384.087 55.217.321
Beban pajak penghasilan (9.018.800) (25.151.367) (25.095.246) (23.331.550)
(RUGI)/LABA PERIODE/TAHUN
BERJALAN (3.882.883) 70.254.887 63.288.841 31.885.771
PENGHASILAN/(RUGI)
KOMPREHENSIF LAIN YANG AKAN
DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:
Bagian efektif dari pergerakan instrumen
lindung nilai dalam rangka lindung
nilai arus kas 915.136 (3.379.476) (6.263.972) (1.160.532)
Pajak penghasilan terkait (201.330) 589.040 1.223.628 196.548
Selisih kurs penjabaran laporan
keuangan 215.313 (2.763.320) (4.378.312) (492.743)
Penghasilan/(rugi) komprehensif lain -
bersih 929.119 (5.553.756) (9.418.656) (1.456.727)
PENGHASILAN/(RUGI)
KOMPREHENSIF LAIN YANG TIDAK
AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA
RUGI:
(Kerugian)/keuntungan aktuarial (10.735) - 1.778.481 962.084
Pajak penghasilan terkait 2.362 - (352.207) (201.434)
Perubahan nilai wajar investasi 781.415 353.124 222.995 (2.135.921)
Penghasilan/(rugi) komprehensif lain -
10
Page 11
PT Merdeka Copper Gold Tbk
(dalam US$)
(1)
2023 2022 2022 2021
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
bersih 773.042 353.124 1.649.269 (1.375.271)
JUMLAH (RUGI)/PENGHASILAN
KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN
BERJALAN (2.180.722) 65.054.255 55.519.454 29.053.773
(RUGI)/LABA PERIODE/TAHUN
BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk (23.773.160) 69.191.890 58.423.197 36.138.677
Kepentingan non-pengendali 19.890.277 1.062.997 6.421.613 (2.751.877)
JUMLAH (3.882.883) 70.254.887 64.844.810 33.386.800
(RUGI)/PENGHASILAN
KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN
BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk (22.037.730) 63.335.054 50.477.010 33.362.184
Kepentingan non-pengendali 19.857.008 1.719.201 6.598.413 (2.807.382)
JUMLAH (2.180.722) 65.054.255 57.075.423 30.554.802
(RUGI)/LABA PER SAHAM - DASAR (0.0010) 0.0029 0,0025 0,0016
Catatan:
(1) Tidak diaudit.
R ASIO K EUANGAN ( TIDAK DIAUDIT )
30 September 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 86,9% (1) 128,3% 18,4%
(1)
Laba kotor (17,7%) 37,1% 5,2%
Laba usaha (25,7%) (1) 22,8% (3,5%)
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan (105,5%) (1) 94,2% 15,6%
Jumlah (rugi)/penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan (103,4%) (1) 86,8% (26,1%)
(1)
EBITDA (26,4%) 25,5% 46,8%
Jumlah aset 21,0% (2) 203,2% 37,5%
(2)
Jumlah liabilitas 11,9% 271,0% 36,4%
(2)
Jumlah ekuitas 29,3% 159,8% 38,3%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 10,1% 18,9% 31,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha 6,9% 12,8% 23,8%
EBITDA / Pendapatan usaha 15,5% 31,9% 58,0%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha (0,3%) 7,5% 8,8%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset (0,1%) 1,7% 2,6%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas (0,1%) 3,2% 4,3%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,6x 1,5x 1,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,8x 0,9x 0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4x 0,5x 0,4x
11
Page 12
PT Merdeka Copper Gold Tbk
30 September 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
Interest coverage ratio (3) 2,6x 6,6x 17,0x
(4)
Debt service coverage ratio 0.6x 0,8x 1,0x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan beban keuangan untuk periode 12
bulan terakhir.
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan total dari beban keuangan untuk
periode 12 bulan terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan k euangan
konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak
tercantum dalam Informasi Tambahan. Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini
merupakan tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang te rdapat pada Prospektus
Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, Informasi Tambahan
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dan Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka
Copper Gold Tahap Tahap III Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III”).
Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dan 2022 yang disajikan dalam bab ini diambil dari :
(i) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk per iode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar
Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International ), berdasarkan standar audit yang
ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan
Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang menyatakan opini tanpa mo difikasian.
(ii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata ua ng Dolar
Amerika Serikat, telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International ), berdasarkan SPR 2410 dan
ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP.0119).
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini
berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat
berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor
Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa inform asi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
12
Page 13
PT Merdeka Copper Gold Tbk
H ASIL K EGIATAN U SAHA
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak, tembaga, Nickel Pig Iron (“NPI”),
nikel matte berkadar tinggi (“HGNM”) dan lainnya meningkat sebesar 86,9% menjadi US$1.170,2
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari
sebelumnya US$626,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka :
Tambang Emas Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Emas Tujuh Bukit turun
sebesar 10,8% menjadi US$198,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$222,1 juta untuk periode yang sama pada tahun
2022. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan volume penjualan emas sebesar 13,0%
menjadi 98.694 ounce sejalan dengan volume produksi yang lebih rendah sesuai rencana
tambang. Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan harga jual emas rata -rata
sebesar 6,7% menjadi US$1.942 per ounce. Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023, atas
sejumlah 40.609 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan
sebesar US$3,5 juta. Seluruh penjualan emas dan perak selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun
2023 dilakukan kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).
Tambang Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Tembaga Wetar turun
sebesar 34,8% menjadi US$95,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$146,5 j uta untuk periode yang sama pada tahun
2022. Hal ini disebabkan oleh penurunan volume penjualan katoda tembaga sebesar 32,9 %
menjadi 11.011 ton katoda tembaga sejalan dengan penurunan volume produksi dan penurunan
harga jual rata-rata sebesar 4,6% menjadi US$8.660 per ton. Sebagian besar penjualan katoda
tembaga selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 dilakukan kepada Mitsui .
Grup MBMA. Pendapatan Grup Merdeka dari Grup MBMA meningkat sebesar 242,1% menjadi
US$873,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bul an yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
dari sebelumnya US$255.4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini terutama
disebabkan oleh adanya tambahan pendapatan sebesar US$272, 3 juta dari penjualan 16.430 ton
HGNM pada harga jual rata-rata sebesar US$16.572 per ton. Pendapatan Grup MBMA dari
penjualan NPI juga meningkat sebesar 135,5% menjadi US$601,6 sejalan dengan kenaikan
volume penjualan sebesar 173,7% menjadi 42.054 ton NPI yang terutama dikontribusi oleh
smelter Rotary Kiln Electric Furnace (“RKEF”) PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”) yang telah
mencapai komisioning di bulan Juni 2023. Selain itu, pendapatan Grup MBMA untuk periode 9
(sembilan) bulan pertama tahun 2022 hanya memperhitungkan pendapatan dari smelter RKEF PT
Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”) dan PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”) untuk 5 (lima)
bulan. Kenaikan tersebut sebagian di -offset dengan penurunan harga jual rata-rata sebesar 13,6%
menjadi US$14.305 per ton. Sebagian besar penjualan NPI dan HGNM dilakukan kepa da
PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel, Eternal Tsingshan Group Limited, Trafigura Asia
Trading Pte. Ltd., Hong Kong Rui Pu Co. Limited, dan Golden Harbour International Pte. Ltd.
Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pen golahan data, jasa penambangan
dan sewa menyewa meningkat sebesar 26,6% menjadi US$2,6 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$2,0 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2022.
13
Page 14
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 118,2% menjadi US$1.051,6
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari
sebelumnya US$481,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Biaya kas dan All-In
Sustaining Cost (“AISC”) untuk 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 masing -masing mencapai
US$794 dan US$1.138 per ounce emas untuk Tambang Emas Tujuh Bukit, US$8.650 dan US$11.986
per ton katoda tembaga untuk Tambang Tembaga Wetar, dan US$12.958 per ton N PI dan US$15.247
per ton HGNM untuk Grup MBMA.
Biaya pengolahan. Biaya pengolahan meningkat sebesar 249,5% menjadi US$979,8 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$280,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan
biaya pengolahan Grup MBMA sejalan dengan meningkatnya volume produksi NPI. Fasilitas
untuk mengkonversi nikel matte berkadar rendah menjadi HGNM di Kawasan Industri Morowali
(“IMIP”) yang dikelola oleh PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”) (“Konverter Nikel Matte”)
juga beroperasi secara penuh para kuartal ketiga tahun 2023. Selain itu, biaya pengolahan bijih
nikel untuk periode 9 (sembilan) bulan pada tahun 20 22 hanya memperhitungkan kegiatan
pengolahan Grup MBMA untuk 5 (lima) bulan.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan meningkat sebesar 48,8% menjadi US$90,0 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari
sebelumnya US$60,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh
peningkatan aktivitas penambangan bijih nikel.
Beban penyusutan. Beban penyusutan meningkat sebesar 5,7% menjadi US$80,2 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir p ada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$75,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh smelter
RKEF ZHN yang telah beroperasi komersial pada bulan Ju li 2023 dan Konverter Nikel Matte
yang selesai diakuisisi pada akhir bulan Mei 2023
Biaya overhead. Biaya overhead turun sebesar 13,9% menjadi US$39,1 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$45,4 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penurunan biaya konsultan.
Beban amortisasi. Beban amortisasi turun sebesar 5,5% menjadi US$18,4 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$19,5 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh properti pertambangan
Tambang Tembaga Wetar yang telah habis nilai bukunya.
Biaya pemurnian. Biaya pemurnian turun sebesar 13,0% menjadi US$1,2 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$1,4 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan penurunan volume emas yang
dimurnikan.
Royalti. Royalti meningkat sebesar 44,0% menjadi US$17,8 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$12,4 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh tarif progresif royalti sebagai
dampak dari kenaikan harga jual rata -rata emas.
Persediaan. Saldo akhir persediaan meningkat sebesar 89,9% menjadi US$397,6 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$209,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan
persediaan bijih nikel, NPI dan HGNM sebagai dampak dari akuisisi Grup MBMA.
14
Page 15
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup
Merdeka turun sebesar 17,7% menjadi US$118,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya sebesar US$144,1 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2022. Margin laba kotor untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023
turun menjadi 18,9% dari sebelumnya 23,0% pada tahun 2022.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 6,7% menjadi
US$38,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari
sebelumnya US$35,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 25,7% menjadi US$14,2 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$11,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama karena Grup Merdeka
mencatatkan beban gaji dan tunjangan Grup MBMA secara penuh untuk periode 9 (sembilan)
bulan pada tahun 2023 dibandingkan tahun sebelumnya yang hanya 5 (lima) bulan.
Biaya profesional. Biaya profesional turun sebesar 41,8% menjadi US$9,6 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$16,5 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh banyaknya aksi korporasi
yang dilakukan Grup Merdeka sepanjang periode tahun 2022.
Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 133,1% menjadi US$2,7 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$1,2 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan beban penyusutan
hak guna sewa kantor.
Beban pajak. Beban pajak turun sebesar 56,6% menjadi US$0,3 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$0,6 juta .
Donasi dan biaya komunitas. Donasi dan biaya komunitas meningkat sebesar 2.163,9% menjadi
US$1,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan
oleh biaya komunitas terkait pengembangan masyarakat sebagai bagian dari kegiatan t anggung
jawab sosial Grup Merdeka.
Asuransi. Asuransi meningkat sebesar 516,8% menjadi US$1,7 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$0,3 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penambahan asuransi Grup MBMA.
Perjalanan dinas. Perjalanan dinas meningkat sebesar 48,7% menjadi US$1,5 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$1,0 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan ekspansi kegiatan operasi Grup
Merdeka.
Biaya sewa. Biaya sewa meningkat sebesar 126,6% menjadi US$1,3 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$0,6 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan beban service
charge dan sewa kendaraan.
Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja meningkat sebesar 129,4% menjadi US$1,2 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tangga l 30 September 2023 dari sebelumnya
15
Page 16
PT Merdeka Copper Gold Tbk
US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penambahan
jumlah karyawan.
Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 2,3% menjadi US$3,8 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$3,7 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2022.
Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup
Merdeka turun sebesar 25,7% menjadi US$80,5 juta untuk perio de 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya sebesar US$108,4 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2022. Margin laba usaha untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 turun
menjadi 12,9% dari sebelumnya 17,3% pada tahun 2022.
Beban keuangan - bersih. Beban keuangan - bersih meningkat sebesar 156,4% menjadi US$59,8 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$23,3 juta untuk periode yang sama pada tahu n 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan tingkat
saldo dan suku bunga obligasi maupun pinjaman yang digunakan untuk membiayai pertumbuhan
Grup Merdeka, termasuk akuisisi aset Grup MBMA
(Beban)/pendapatan lain-lain - bersih. Perseroan mencatatkan beban lain-lain - bersih sebesar
US$15,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
dibandingkan pendapatan lain-lain - bersih sebesar US$10,4 juta untuk periode yang sama pada
tahun 2022, terutama disebabkan oleh adanya tambahan pendapatan atas klaim asuransi pada tahun
2022. Sehubungan dengan penawaran umum perdana saham MBMA, PT Merdeka Energi Nusantara
(“MEN”) melakukan pembayaran pajak final sebagai pemegang saham pendiri MBMA sebesar
US$16,3 juta di bulan April 2023, ya ng menyebabkan kenaikan beban pajak final yang signifikan
untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan
sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka turun sebesar 94,6% menjadi US$5,1
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari
sebelumnya US$95,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 64 ,1% menjadi sebesar US$9,0
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari
sebelumnya sebesar US$25,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan
oleh penurunan pendapatan dari penjualan emas da n katoda tembaga.
(Rugi)/laba periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya,
Grup Merdeka mencatatkan rugi periode berjalan sebesar US$3,9 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan laba periode berjalan sebesar
US$70,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Penghasilan/(rugi) komprehensif lain - bersih. Grup Merdeka mencatatkan penghasilan
komprehensif lain - bersih sebesar US$1,7 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2023 dibandingkan rugi komprehensif lain - bersih sebesar US$5,2 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini terutama disebabkan oleh selisih kurs penjabaran
laporan keuangan dan pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai.
Jumlah (rugi)/penghasilan komprehensif periode berjalan . Sebagai akibat dari faktor-faktor yang
telah dijelaskan sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan jumlah rugi komprehensif periode berjalan
sebesar US$2,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
16
Page 17
PT Merdeka Copper Gold Tbk
2023 dibandingkan jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan sebesar US$65,1 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022.
A SET , L IABILITAS DAN E KUITAS
Aset
Posisi tanggal 30 September 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset. Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 21,0%
menjadi US$4.690,5 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
US$3.876.7 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan piutang usaha pihak
ketiga, persediaan bagian lancar dan aset tetap sejalan dengan penyelesaian akuisisi HNMI di bulan
Mei 2023 dan konstruksi Proyek AIM. Kenaikan tersebut sebagian di -offset dengan penurunan uang
muka dan biaya dibayar di muka bagian tidak lancar sejalan dengan penurunan pembayaran
pinjaman pihak berelasi.
Pada tanggal 30 September 2023, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan
baku bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran
perak, katoda tembaga, NPI dan HGNM. Sejumlah 10.206 ounce emas batangan dan butiran
dibukukan dengan biaya rata-rata US$1.129 per ounce, sejumlah 797 ton katoda tembaga dibukukan
dengan biaya rata-rata US$6.636 per ton, sejumlah 1.052 ton NPI dibukukan dengan biaya rata -rata
US$12.222 per ton, dan sejumlah 2.335 ton HGNM dibukukan dengan biaya rata -rata US$15.757 per
ton. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nil ai pasar US$78,8 juta dengan
harga emas US$1.872 per ounce, harga tembaga US$8.231 per ton, harga NPI US$14.488 per ton,
dan harga HGNM US$16.207 per ton pada tanggal 30 September 2023
Liabilitas
Posisi tanggal 30 September 2023 dibandingkan posisi tangg al 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 11,9%
menjadi US$2.071,6 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
US$1.851,8 juta. Kenaikan tersebut terutama diseba bkan oleh kenaikan utang usaha pihak ketiga,
utang obligasi, serta pinjaman dari pemegang saham entitas anak. Kenaikan tersebut sebagian di -
offset dengan penurunan pinjaman dan fasilitas kredit bank.
Ekuitas
Posisi tanggal 30 September 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 29,3% menjadi
US$2.618,9 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$2.024,8
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo kepentingan non-pengendali
sebagai dampak atas penawaran umum perdana saham MBMA .
L IKUIDITAS DAN S UMBER P ENDANAAN
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan da ri pelanggan, dan
pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.
17
Page 18
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, kas bersih yang
diperoleh dari aktivitas operasi turun sebesar 92,5% menjadi US$ 33,8 juta dari sebelumnya sebesar
US$453,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal tersebut terutama disebabkan oleh
kenaikan pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar 413,0% menjadi US$1.106,7 juta, yang
sebagian di-offset dengan kenaikan penerimaan dari pelanggan sebesar 88,6% menjadi US$1.264,9
juta. Hal tersebut terutama disebabkan telah beroperasinya smelter RKEF ZHN, akuisisi HNMI oleh
MBMA, dan pengakuan secara penuh arus kas Grup MBMA untuk periode 9 (sembilan) bulan pada
tahun 2023 dibandingkan tahun sebelumnya yang ha nya 5 (lima) bulan.
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan
evaluasi, properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan
investasi saham sebagai bagian dari strategi akuisisi secara selektif atau melakukan kegiatan
treasury dengan berinvestasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya yang bertujuan untuk
meningkatkan nilai tambah atas aset-aset Grup Merdeka.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$601,4 juta dan US$960,5
juta masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
dan 2022, yang terutama terdiri dari atas perolehan aset tetap serta penambahan aset eksp lorasi dan
evaluasi. Grup Merdeka juga melakukan pembayaran untuk akuisisi Perusahaan Anak sebesar
US$66,7 juta dan US$299,5 juta masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dan 2022.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, kas bersih yang
diperoleh dari aktivitas pendanaan turun sebesar 20,1% menjadi US$555,8 juta dari sebelumnya
US$695,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penerimaan dari
utang obligasi dan pinjaman bank yang mengalami penurunan sebesar US$730,9 juta selama tahun
2023. Penurunan tersebut sebagian di -offset dengan kenaikan penerimaan dari kepentingan non -
pengendali sebesar US$589,7 juta.
B ELANJA M ODAL
Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur
pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut
dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset tetap, as et eksplorasi dan evaluasi dan kemudian
direklasifikasi menjadi properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas
penambangan dapat dibuktikan.
Rencana Belanja Modal
Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$ 633 juta untuk tahun 2023, yang akan
digunakan untuk membiayai sebagian konstruksi Proyek AIM, biaya eksplorasi Proyek Tembaga
Tujuh Bukit dan Proyek Emas Pani, dan belanja modal untuk Tambang Emas Tujuh Bukit dan
Tambang Tembaga Wetar, serta membiayai sebagian biaya ko nstruksi Tambang SCM dan biaya
konstruksi untuk pembangunan smelter ZHN. Per 30 September 2023, Grup Merdeka telah
merealisasikan investasi barang modal material sebesar US$492 juta dari anggaran belanja modal
dan memiliki komitmen barang modal yang belu m terealisasi sebesar US$46 juta yang sebagian
18
Page 19
PT Merdeka Copper Gold Tbk
besar merupakan komitmen pembelian barang modal untuk konstruksi Proyek AIM, Proyek Emas
Pani, Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar.
Pada tanggal Informasi Tambahan Ringkas diterbitkan, tidak terdapat investasi barang modal yang
wajib dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang
telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan
tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan
eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut .
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
INTERIM
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak
material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal
laporan keuangan konsolidasian interim tanggal 20 November 2023 atas laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2023 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan:
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA
A. Keterangan tentang Perseroan
Riwayat Singkat Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan.
Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 59 tertanggal 12 April 2023, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh
persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0023036.AH.01.02.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 (“Akta No.
59/2023”). Berdasarkan Akta No. 59/2023, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk
mengubah ketentuan Pasal 3 pada anggaran dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta
Kegiatan Usaha untuk disesuaikan dengan ketentuan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia
yang berlaku saat ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam
bidang pertambangan antara lain emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri
dan kegiatan usaha terkait lainnya, melalui 60 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67 -68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend.
Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia.
Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap III sebagai berikut:
19
Page 20
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Tanggal Keterangan
September 2023 - PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”) menyelesaikan (i) pengambil bagian saham pada PT
Merdeka Mining Indonesia (“MMI”) sebesar 99,0000% dari modal ditempatkan dan
disetor penuh dalam MMI; dan (ii) pembelian 9.999 saham milik Perse roan di MMI atau
mewakili sebesar 0,9999% dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam MMI,
sehingga PBJ telah menjadi pengendali dari MMI setelah transaksi menjadi efektif.
November 2023 - PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBMA”) melalui PT Merdeka Industri Anantha
(“MIA”) menyelesaikan pengambil bagian saham pada PT ESG New Energy Material
(“ESG”) sebanyak 28.050.000 saham, bersama -sama dengan GEM (Singapore)
International Investment Pte. Ltd dan New Horizon International Holding Limited masing -
masing sebanyak 11.462.778 saham dan 10.487.222 saham, sehingga MIA menjadi
pengendali dari ESG dengan kepemilikan 55% dari modal ditempatkan dan disetor penuh
dalam ESG setelah transaksi menjadi efektif.
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12 Mei
2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0237201 tanggal 13 Mei 2022 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0090086.AH.01.11.TAHUN 2022
tanggal 13 Mei 2022, dan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan per tanggal 31 Oktober 2023,
struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.494.361.397 89.887.227.940 18,640
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 12,058
Garibaldi Thohir 1.774.021.214 35.480.424.280 7,358
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,588
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited 1.205.542.539 24.110.850.780 5,000
Gavin Arnold Caudle 80.966.431 1.619.328.620 0,336
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,289
Andrew Phillip Starkey 700.000 14.000.000 0,003
Titien Supeno 567.400 11.348.000 0,002
Albert Saputro 355.600 7.112.000 0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 12.163.987.603 243.279.752.060 50,450
24.044.656.071 480.893.121.420 99,725
(1)
Saham treasuri 66.194.700 1.323.894.000 0,275
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.110.850.771 482.217.015.420 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.889.149.229 917.782.984.580
Catatan:
(1) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam
menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen .
Pengurusan dan Pengawasan Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas susunan Dewan
20
Page 21
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Komisaris dan Direksi Perseroan. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah
sebagaimana tercantum dalam Akta No. 59/2023, sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Muhamad Munir
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Direksi
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 59/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.09-0111358 tanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten ata u Perusahaan Publik.
B. Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi
Pada tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara
langsung dan tidak langsung pada 60 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi, sebagai
berikut :
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
Proyek Tujuh Bukti
1. PT Bumi Pertambangan Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
Suksesindo mineral
(“BSI”)
2. PT Damai Pertambangan Banyuwangi 2012 - - 99,42% melalui
Suksesindo mineral BSI
(“DSI”)
3. PT Cinta Perdagangan Jakarta 2012 - - 99,84% melalui
Bumi besar BSI
Suksesindo
(“CBS”)
4. PT Beta Perdagangan Jakarta 2015 - - 99,00% melalui
Bumi besar dan BSI dan 1,00%
Suksesindo penggalian melalui DSI
21
Page 22
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
(“BBSI”) lainnya
Tambang Tembaga Wetar
5. PT Batutua Industri Jakarta 2017 2014 99,99% 0,01% melalui
Tembaga pembuatan MKI
Raya logam dan
(“BTR”) perdagangan
6. PT Batutua Pertambangan Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00% melalui
Kharisma mineral BTR
Permai
(“BKP”)
7. PT Batutua Penggalian Wetar, 2023 - 0,01% 99,99% melalui
Tambang kerikil/sirtu Maluku BTR
Indonesia
(“BTI”)
8. PT Batutua Penggalian Wetar, 2023 - 0,01% 99,99% melalui
Tambang batu Maluku BTR
Jaya kapur/gamping
(“BTJ”)
9. PT Batutua Penggalian Wetar, 2023 - 0,01% 99,99% melalui
Tambang batu Maluku BTR
Nusantara kapur/gamping
(“BTN”)
Proyek Emas Pani
10. PT Pani Perusahaan Jakarta 2018 - 70,05% -
Bersama holding
Jaya (“PBJ”)
11. PT Pani Industri Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
Bersama pembuatan PBJ
Tambang logam
(“PBT”)
12. PT Puncak Perusahaan Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
Emas holding PBT dan 0,01%
Gorontalo melalui PBJ
(“PEG”)
13. PT Pertambangan Jakarta 2022 - 0,01% 99,99% melalui
Gorontalo mineral PBJ
Sejahtera
Mining
(“GSM”)
14. PT Merdeka Penunjang Gorontalo 2022 2023 - 99,99% melalui
Mining pertambangan PBJ dan 0,01%
Indonesia dan aktivitas melalui MKI
(“MMI”) penyewaan
Grup MBMA
15. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2019 - 99,99% 0,01% melalui
Energi holding dan BAJ
Nusantara konsultasi
(“MEN”) manajemen
lainnya
16. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 2022 - 50,04% melalui
Battery holding dan MEN (2)
Materials konsultasi
22
Page 23
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Tbk manajemen
(“MBMA”) lainnya
17. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
Industri holding MBMA dan
Mineral 0,01% melalui
(“MIN”) MEN
18. PT Sulawesi Pertambangan Jakarta 2022 2023 - 51,00% melalui
Cahaya bijih nikel MIN
Mineral
(“SCM”)
19. PT Sulawesi Industri Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
Makmur pembuatan SCM dan 0,10%
Indonesia logam dasar melalui MIN
(“SMI”) bukan besi,
industri kapur,
dan penggalian
batu kapur/
gamping
20. PT Cahaya Industri Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
Smelter pembuatan MIN
Indonesia logam dasar
(“CSID”) bukan besi
21. PT Bukit Industri Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
Smelter pembuatan MIN
Indonesia logam dasar
(“BSID”) bukan besi
22. PT Sulawesi Pemurnian, Jakarta 2023 - - 99,00% melalui
Industri peleburan, MIN dan 1,00%
Parama pemaduan, dan melalui MED
(“SIP”) penuangan
logam-logam
bukan besi
23. PT Merderka Perusahaan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
Energi holding dan MBMA dan
Industri konsultasi 0,10% melalui
(“MED”) manajemen MIN
lainnya
24. PT Pembangkitan Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
Indogreen tenaga listrik MED dan
Cahaya 0,20% melalui
Surya MIN
(“ICS”)
25. PT Kapur Industri kapur Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
Maxima dan penggalian MED dan
Gemilang batu kapur/ 0,10% melalui
(“KMG”) gamping MIN
26. PT Lestari Pengumpulan Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
Nusa Jaya limbah MED dan
Semesta berbahaya 0,20% melalui
(“LNJS”) MIN
27. PT Konawe Pembangkit, Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
Cahaya transmisi, MED dan
Indonesia distribusi dan 0,20% melalui
(“KCI”) (3) penjualan MIN
tenaga listrik
dalam satu
kesatuan usaha
23
Page 24
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
28. PT Cahaya Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
Kapur Alfa dan penggalian MED dan
(“CKA”) batu kapur/ 0,40% melalui
gamping MIN
29. PT Sulawesi Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
Batu Kapur dan penggalian MED dan
(“SBK”) batu kapur/ 0,40% melalui
gamping MIN
30. PT Cahaya Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
Sulawesi penggalian batu MED dan
Kekal kapur/ 0,40% melalui
(“CSK”) gamping, dan MIN
penggalian
kerikil/sirtu
31. PT Indonesia Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
Cahaya penggalian batu MED dan
Kekal kapur/ gamping 0,40% melalui
Sulawesi dan penggalian MIN
(“ICKS”) kerikil/sirtu
32. PT Cahaya Aktivitas Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
Huten telekomunikasi MED
Lestari khusus untuk
(“CHL”) keperluan
sendiri, dan
perdagangan
besar hasil
kehutanan dan
perburuan
33. PT Perkebunan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
Ciptawana buah kelapa CHL dan 0,10%
Lestari sawit dan melalui MED
Mandiri kawasan
(“CLM”) industri
34. PT Anugerah Penggalian Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
Batu Putih batu kapur/ MED dan
(“ABP”) gamping 0,10% melalui
MIN
35. PT Lestari Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,20% melalui
Jaya Kekal penggalian batu MED dan
(“LJK”) kapur/ gamping 0,80% melalui
dan penggalian MIN
kerikil/sirtu
36. PT Sulawesi Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,20% melalui
Anugerah penggalian batu MED dan
Kekal kapur/ gamping 0,80% melalui
(“SAK”) dan penggalian MIN
kerikil/sirtu
37. PT Zhao Hui Industri Jakarta 2022 2023 - 50,10% melalui
Nickel pembuatan MBMA
(“ZHN”) logam dasar
bukan besi
38. PT Batutua Perusahaan Wetar 2022 - - 99,99% melalui
Pelita holding MBMA dan
Investama 0,01% melalui
(“BPI”) MIN
39. PT Merdeka Kegiatan Jakarta 2022 - - 80,0% melalui
Tsingshan industri BPI
24
Page 25
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Indonesia
(“MTI”)
40. Merdeka Manufaktur Malaysia 2022 - - 100,00%
Battery komponen melalui MBMA
Materials baterai
(Malaysia)
Sdn. Bhd.
(“MBM
MY”)
41. Merdeka Manufaktur Malaysia 2022 - - 100,00%
Battery komponen melalui MBMA
Materials baterai
(Sarawak)
Sdn. Bhd.
(“MBM
SW”)
42. PT Huaneng Industri Jakarta 2023 2022 - 60,00% melalui
Metal pembuatan MBMA
Industry logam dasar
(“HNMI”) bukan besi
43. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2023 - - 99,00% melalui
Industri holding dan MBMA dan
Anantha konsultasi 1,00% melalui
(“MIA”) manajemen MIN
lainnya
44. PT ESG New Industri Jakarta 2023 - - 55% melalui
Energy pembuatan MIA
Material logam dasar
(“ESG”) bukan besi
Lain-lain
45. PT Merdeka Jasa penunjang Jakarta 2017 2018 99,99% -
Mining pertambangan
Servis dan konstruksi
(“MMS”)
46. Eastern Field Perusahaan British 2017 - 100,00% -
Development holding Virgin
s Limited Islands
(“EFDL”)
47. Finders Perusahaan Australia 2017 2005 - 100,00%
Resources holding melalui EFDL
Pty. Ltd.
(“Finders”)
48. Banda Perusahaan Australia 2017 - - 100,00%
Minerals holding melalui Finders
Pty. Ltd.
(“BND”)
49. Way Kanan Perusahaan Australia 2017 - - 100,00%
Resources holding melalui Finders
Pty. Ltd.
(“WKR”)
50. PT Batutua Jasa penunjang Jakarta 2017 - - 99,60% melalui
Lampung pertambangan WKR dan
Elok 0,40% melalui
(“BLE”) Finders
51. PT Batutua Perusahaan Jakarta 2019 - 99,99% -
Abadi Jaya holding
25
Page 26
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
(“BAJ”)
52. PT Batutua Pertambangan Wetar 2019 - 0,50% 99,50% melalui
Bumi Raya mineral BAJ
(“BBR”)
53. PT Batutua Konsultasi Wetar 2019 - 50,25% 49,75% melalui
Alam bisnis dan BAJ
Persada broker bisnis
(“BAP”)
54. PT Mentari Aktivitas jasa Gorontalo 2019 - 99,99% 0,01% melalui
Alam penunjang BAJ
Persada usaha lainnya
(dahulu PT YTDL
Batutua
Tambang
Energi)
(“MAP”)
55. Merdeka Perusahaan Singapura 2021 - 100,00% -
Copper Gold holding lainnya
International
Pte. Ltd.
(“MCGI”)
56. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% -
Kapital holding
Indonesia
(“MKI”)
57. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
Energi holding MKI
Indonesia
(“MEI”)
58. PT Merdeka Real estat Jakarta 2022 2023 99,99% 0,01% melalui
Indonesia MKI
Mandiri
(“MIM”)
59. PT Merdeka Pertambangan Jakarta 2023 - 51,00% -
Tambang mineral
Jaya
(“MTJ”)
60. PT Merdeka Pertambangan Jakarta 2023 - 51,00% -
Karya mineral
Tambang
(“MKT”)
Perusahaan Investasi
Proyek Emas Pani
1. PT Puncak Pertambangan Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui
Emas Tani mineral PEG
Sejahtera
(“PETS”)
Grup MBMA
2. PT Cahaya Pembangkit Jakarta 2022 - - 25,00%
Energi tenaga listrik - melalui MED
Indonesia energi baru
(“CEI”) terbarukan
3. PT Indonesia Kawasan Jakarta 2022 - - 32,00% melalui
Konawe industri MED
Industrial
Park (“PT
26
Page 27
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
IKIP”)
Lain-lain
4. Sihayo Gold Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56% melalui
Ltd. pengembangan EFDL
(“Sihayo”) mineral
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
(2) Berdasarkan DPS MBMA per tanggal 31 Oktober 2023.
(3) Sedang dalam proses penjualan kepada pihak ketiga.
C. Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha
Umum
Perseroan, didirikan pada tahun 2012, awalnya merupakan perusahaan induk yang bergerak di sektor
pertambangan, dengan melakukan kegiatan eksplorasi di Proyek Tujuh Bukit. Sejak mencatatkan
sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari
perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menenga h
menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan
pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut
baik secara organik dan anorganik. Per 30 September 2023, portofolio as et Grup Merdeka yang telah
mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, BTR dan BKP dalam Tambang
Tembaga Wetar, serta SCM, CSID, BSID, ZHN dan HNMI dalam Grup MBMA. Grup Merdeka juga
memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan us aha di bidang jasa pertambangan, industri,
penyewaan dan real estat.
Tambang Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat
daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari
Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek
Tujuh Bukit melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan
DSI masih dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada
bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi
sebanyak 107.168 ounce emas dan 644.903 ounce perak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 109.159 ounce emas dan 480.171 ounce perak untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 . Untuk periode yang
sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$734 dan US$794 dengan biaya AISC
per ounce masing-masing tercatat sebesar US$985 dan US$1.138. Berdasarkan Laporan Cadangan
Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, BSI diperkirakan memiliki
Cadangan Bijih sebesar 600 ribu ounce emas dan 28,3 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral
sebesar 28,4 juta ounce emas, 59,6 juta ounce perak dan 8,1 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga
saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan
potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP -OP milik BSI.
Tambang Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar
sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Te mbaga
Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar ( off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL
melalui suatu penawaran pengambilalihan ( takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018.
Perseroan dan BPI selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021
sehingga Grup Merdeka secara efektif memiliki Tambang Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30
27
Page 28
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Juni 2021. Penambangan bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan
pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR seb agai pemegang IUI yang merupakan hasil
konversi IUP-OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Tambang Tembaga Wetar
telah dimulai pada tahun 2014. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar, Grup
Merdeka melalui Grup MBMA sedang mengembangkan Proyek AIM bersama -sama dengan
Tsingshan. BTR memproduksi katoda tembaga sebanyak 15.793 ton dan 9.309 ton masing-masing
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2023 . Untuk
periode yang sama, biaya kas per ton tembaga masing-masing tercatat sebesar US$5.441 dan
US$8.650 dengan biaya AISC per ton tembaga masing-masing tercatat sebesar US$6.909 dan
US$11.986. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31
Desember 2022, Tambang Tembaga Wetar diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 258 ribu
ounce emas, 255 ribu ton tembaga dan 11 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 480
ribu ounce emas, 340 ribu ton tembaga dan 19,9 juta ounce perak. Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral tersebut sudah termasuk Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral untuk Proyek AIM .
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa H ulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP -OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek
yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP mil ik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ
sebesar 66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35%
pada bulan Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada ABI
sebesar 50,1% pada bulan Maret 2022. Pada tanggal 19 Desember 2022, ABI dan PBJ telah
menandatangani Akta Penggabungan, di mana ABI sepakat untuk menggabungkan diri ke dalam PBJ
dan PBJ sepakat untuk menerima penggabungan ABI sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang
diatur dalam Akta Penggabungan tersebut. Sebagai akibat dari penggabungan ini, kepemilikan
Perseroan pada PBJ menjadi 70,05% di mana kepemilikan efektif PBJ pada PETS dan GSM masing -
masing sebesar 48,99% dan 99,99%. Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral Proyek Emas Pani
per 25 Mei 2023, Proyek Emas Pani diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar 6,63 juta
ounce emas. Perseroan berencana untuk mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama
dengan Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh manfaat dari pengop erasian tambang emas
dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi
fasilitas, modal dan sumber daya lainnya.
Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung
program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam
rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Aset utama dalam Grup MBMA saat
ini meliputi tambang nikel SCM, fasilitas pengolahan bijih nikel ( smelter) dengan metode RKEF dan
HPAL, fasilitas pengolahan nikel matte, Proyek AIM dan IKIP, serta aset pendukung berupa
tambang batu gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak di Provinsi
Sulawesi Tenggara. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA m elalui pengambilalihan saham baru
MBMA sebesar 55,67% oleh MEN yang diselesaikan pada bulan Mei 2022 dengan perubahan
persentase kepemilikan terakhir menjadi 50,04% pada akhir Oktober 2023. Kegiatan komersial saat
ini dilakukan di IMIP oleh CSID, BSID dan ZHN yang mengoperasikan smelter RKEF dengan total
kapasitas terpasang 88.000 ton nikel per tahun, dan HNMI yang mengoperasikan smelter untuk
mengolah nikel matte berkadar rendah menjadi HGNM dengan kapasitas sekitar 50.000 ton nikel
matte per tahun. Tambang nikel SCM juga sudah memulai kegiatan komersial sejak bulan Agustus
2023 dengan memasok bijih saprolit yang dihasilkan dari tambang nikel ke smelter RKEF BSID dan
ke depannya memasok ke smelter RKEF CSID dan ZHN. Tambang nikel SCM juga rencananya akan
memasok smelter HPAL milik HNC yang berlokasi di IMIP. Sampai dengan 30 September 2023,
tambang nikel SCM telah mengirimkan 43.989 wmt bijih saprolit. Proyek AIM ditargetkan akan
mulai beroperasi komersial pada awal tahun 2024, sedangkan smelter HPAL dan IKIP saat ini masih
28
Page 29
PT Merdeka Copper Gold Tbk
dalam tahapan perencanaan dan permohonan perizinan. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2023, Grup MBMA memproduksi masing -masing
sebanyak 28.918 ton dan 42.976 ton NPI, di mana produksi CSID dan BSID mulai dikonsolidasi ke
dalam Grup Merdeka sejak 17 Mei 2022 dan ZHN mulai berproduksi komersial sejak bulan Juli
2023. HNMI juga mulai memberikan kontribusi sejak bulan Juni 2023 dengan memproduksi 17.648
ton HGNM sampai dengan akhir September 2023 . Untuk periode yang sama, biaya AISC per ton
untuk NPI masing-masing tercatat sebesar US$13.661 dan US$12.958, sedangkan biaya AISC per
ton untuk HGNM tercatat sebesar US$15.247 untuk periode sejak 1 Juni 2023 sampai dengan
September 2023. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per
31 Desember 2022, SCM diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 2,4 juta ton nikel dan 0,2
juta ton kobalt, dan Sumberdaya Mineral sebesar 13,8 juta ton nikel dan 1,0 juta ton kobalt .
Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$341,4 juta dan US$520,0 juta masing-
masing untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 dan 2023. EBITDA
dan margin EBITDA Grup Merdeka tercatat sebesar US$182,8 atau mencapai 53,5% un tuk periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 dan US$ 74,5 juta atau mencapai 14,3% untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend.
Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia dan
kantor cabang di Surabaya yang beralamat di AMG Tower, lantai 17 B03, Jl. Dukuh Menanggal 1 -A
Gayungan, Surabaya 60234, Jawa Timur.
Prospek Usaha
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas, tembaga dan nikel memiliki prospek usaha
yang masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak
digunakan dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajem en lingkungan,
serta aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan
terhadap inflasi dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik
utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas da n listrik yang baik sehingga banyak digunakan
untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit
elektronik dan berbagai peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan,
mesin industri, suplemen nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Nikel merupakan logam yang
banyak digunakan untuk melapisi logam lain karena mempunyai kemampuan untuk menahan suhu
yang sangat tinggi. Nikel umumnya digunakan sebagai bahan campuran pembuatan stainless steel,
pembuatan logam antikarat, baterai nickel-metal hybride, dan lain sebagainya. Permintaan dan harga
emas, tembaga dan nikel terutama dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu,
permintaan dan harga emas, tembaga dan nikel dipenga ruhi oleh nilai tukar mata uang, kondisi
politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan
ekonomi.
Harga emas dan tembaga rata-rata pada kuartal ketiga tahun 2023 mengalami kenaikan masing -
masing sebesar 11,5% menjadi US$1.928,5 per ounce emas dan 6,9% menjadi US$8.276,7 per ton
dibandingkan pada periode yang sama pada tahun 2022, sementara harga nikel rata-rata untuk
periode yang sama turun sebesar 13,7% menjadi US$19.644,6 per ton . Berdasarkan laporan yang
dipublikasikan oleh World Gold Council pada bulan Oktober 2023, total permintaan emas pada
kuartal ketiga tahun 2023 mengalami penurunan sebesar 5,8% (yoy) menjadi 1.147,5 ton dari
sebelumnya 1.219,2 ton untuk periode yang sama tahun 2022, terutama didorong ole h penurunan
pembelian emas oleh bank sentral dibanding pembelian pada kuartal kedua tahun 2022. Penurunan
ini sebagian dioffset oleh kenaikan pembelian emas untuk kegiatan investasi dan permintaan dari
industri perhiasan. Permintaan tembaga pada tahun 2023 diperkirakan akan meningkat 2,9% menjadi
29
Page 30
PT Merdeka Copper Gold Tbk
27 juta ton, meskipun pemulihan perekonomian di Tiongkok yang belum merata dan permintaan
yang lemah dari negara lain. Dalam jangka panjang, transisi energi di industri energi terbarukan dan
otomotif diperkirakan akan mendorong permintaan dalam jangka panjang. Fitch Solution
memperkirakan bahwa permintaan tembaga dunia akan meningkat menjadi 36 juta ton pada tahun
2023. Fitch Solution juga memperkirakan permintaan nikel pada tahun 2023 akan mencapai 3,2 juta
ton pada tahun 2023 dan terus meningkat menjadi 4,3 juta ton pada tahun 2027 sejalan dengan
meningkatnya permintaan nikel pada sektor baterai untuk kendaraan listrik .
Penjelasan lebih lengkap mengenai keterangan kegiatan dan prospek usaha Perseroan dapat dilihat
dalam Informasi Tambahan.
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang
namanya tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan
Obligasi kepada Masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis ya ng telah ada
sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi .
Susunan dan jumlah Bagian Penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi
Obligasi adalah sebagai berikut:
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 233.225.000.000 359.825.000.000 593.050.000.000 28,33
2. PT Sucor Sekuritas 268.000.000.000 232.500.000.000 500.500.000.000 23,91
3. PT UOB Kay Hian Sekuritas 46.000.000.000 271.000.000.000 317.000.000.000 15,15
4. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 100.370.000.000 230.100.000.000 330.470.000.000 15,79
5. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 153.385.000.000 198.595.000.000 351.980.000.000 16,82
Jumlah 800.980.000.000 1.292.020.000.000 2.093.000.000.000 100,00
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing -masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011
tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum
(“Peraturan No. IX.A.7”). Pihak yang menjadi Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum
Obligasi ini adalah PT UOB Kay Hian Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi bukan merupakan pihak
terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Republik Indonesia
No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”).sebagaimana diubah dengan Undang-Undang
Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan
(“UUP2SK”)dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENA WARAN UMUM
Konsultan Hukum : Assegaf Hamzah & Partners
Notaris : Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
30
Page 31
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
menyatakan tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam
UUP2SK.
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pa da KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI .
Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat
Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif
di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek
selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening
Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi
yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di
KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasi kan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang
berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam
RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi
yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran.
Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran
Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daf tar Pemegang
Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang -undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan
KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh
Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan ketentuan KSEI
sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO hingga berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan
adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemeg ang Rekening Efek di KSEI.
Pemesan Yang Berhak
Perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik
badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di
31
Page 32
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal yang
berlaku.
Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat dipe roleh dari Penjamin Emisi
Obligasi sebagaimana tercantum dalam Informasi Tambahan, baik dalam bentuk fisik ( hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan
ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam bentuk
fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi
dengan tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang
memuat susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari
ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang -kurangnya satu satuan
perdagangan yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 2 (dua) Hari Kerja, mulai tanggal
11 Desember 2023 sampai dengan 12 Desember 2023, pada pukul 09.00 - 16.00 WIB.
Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 sampai pukul 16.00 WIB kepada
Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Informasi Tambahan, melalui e-mail.
Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPP O yang telah ditandatanganinya, dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda
terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan
merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan
Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan
oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai Bagian Penjaminan. Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 13 Desember 2023.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu
pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan
Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu
formulir pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak
32
Page 33
PT Merdeka Copper Gold Tbk
langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu
formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009
tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum .
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT UOB Kay Hian Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep -
17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari
setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi
Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rek ening para
Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini selambat -lambatnya pada tanggal 14 Desember 2023 (in good
funds):
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas PT UOB Kay Hian Sekuritas
Bank Permata Bank Mandiri Bank UOB Indonesia
Cabang Sudirman Jakarta Cabang Bursa Efek Jakarta Cabang UOB Plaza
No. Rekening : 0701392302 No. Rekening : 1040002012040 No. Rekening : 3273078647
a.n. PT Indo Premier Sekuritas a.n. PT Sucor Sekuritas a.n. UOB Kay Hian Sekuritas,
PT QQ Merdeka Copper Gold
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Bank Sinarmas Bank Mandiri
Cabang KFO Thamrin Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 0055054363 No. Rekening : 1040000800875
a.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia a.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 15 Desember 2023. Perseroan
wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi
kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata -
mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari
Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi
Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian
Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjami n Emisi
Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata -mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
33
Page 34
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obli gasi ditolak
sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan
Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan
belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing -masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para
pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang
kepada pemesan akan dilakukan dala m bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan melakukan
pembayaran. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu
1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi,
penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan
kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Ha ri Kerja sejak
batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar
kepada para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per
tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat
dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari
Kalender.
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi
tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi .
34
Page 35
PT Merdeka Copper Gold Tbk
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FPPO
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh mulai tanggal 11 Desember 2023 dan 12
Desember 2023, pada pukul 09.00 - 16.00 WIB, di kantor dan/atau melalui e-mail Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16 Sahid Sudirman Center, lantai 12
Sudirman Central Business District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53 Jakarta Pusat 10220
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (62 21) 8067 3000
Telepon: (62 21) 5088 7168 Faksimile: (62 21) 2788 9288
Faksimile: (62 21) 5088 7167 E-mail: fi@sucorsekuritas.com
E-mail : fixed.income@ipc.co.id www.sucorsekuritas.com
www.indopremier.com
PT UOB Kay Hian Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
UOB Plaza Thamrin Nine, lantai 36 Menara Tekno, lantai 9
Jl. M.H. Thamrin Kav. 8-10 Jl. H. Fachrudin No.19
Jakarta Pusat 10230 Jakarta Pusat 10250
Telepon: (62 21) 299 33 888 Telepon: (62 21) 3970 5858
Faksimile: (62 21) 3190 7608 Faksimile: (62 21) 3970 5850
E-mail: uobkhindcf@uobkayhian.com E-mail: fixedincome@aldiracita.com
www.uobkayhian.co.id www.aldiracita.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jakarta Selatan 12190
Telepon: (62 21) 2924 9088
Faksimile: (62 21) 2924 9168
E-mail: fit@trimegah.com
www.trimegah.com
SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT
MENGENAI INFORMASI YANG TERSAJI PADA INFORMASI TAMBAHAN.
35
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.