20260327_MORA_Laporan Informasi dan Fakta Material_32055573_lamp1.pdf

pembelian kembali saham Pemegang Saham MORA Yang Memenuhi Syarat adalah sebesar-besarnya Rp1.021.536.087.408 (“Batas
Pembelian Kembali MORA”).

Dalam hal nilai pembayaran untuk pembelian kembali saham Pemegang Saham Penjual MORA (sebagaimana didefinisikan di
bawah) melebihi Batas Pembelian Kembali MORA, merujuk pada ketentuan Pasal 62 Ayat (2) UUPT, MORA wajib memastikan
bahwa sisa saham dibeli oleh pihak ketiga dengan harga yang wajar dan dibayar oleh pihak ketiga. Adapun PT Innovate Mas Utama
(“IMU”) akan bertindak sebagai pembeli siaga dan harus membeli seluruh kelebihan saham dari Pemegang Saham Penjual MORA
tersebut.

Dalam kaitannya dengan kecukupan dana IMU sebagai pembeli siaga, IMU telah menandatangani Surat Pernyataan tertanggal 14
Januari 2026 tentang kepemilikan dana yang cukup dari IMU atas pemegang saham yang tidak setuju atas Penggabungan dan bukti
kecukupan dana untuk mendukung pernyataan dimaksud, berupa Perjanjian Pinjaman antara PT Dian Swastatika Sentosa Tbk
(“DSSA”) dan IMU tertanggal 12 Januari 2026 (“Perjanjian Pinjaman DSSA-IMU”). Penarikan fasilitas Perjanjian Pinjaman DSSA-
IMU dapat dilakukan secara bertahap atau sekaligus oleh IMU, dan dana hasil penarikan akan digunakan oleh IMU untuk, di
antaranya, melakukan kewajibannya sebagai pembeli siaga sehubungan dengan Penggabungan. Fasilitas Perjanjian Pinjaman
DSSA-IMU tersedia (committed) kepada IMU sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Pinjaman DSSA-IMU sampai dengan 12
Januari 2031, dan dapat diperpanjang. Fasilitas Perjanjian Pinjaman DSSA-IMU dapat ditarik oleh IMU dengan menyampaikan surat
permintaan penarikan secara tertulis kepada DSSA. Perjanjian Pinjaman DSSA-IMU hanya dapat diakhiri karena sebab-sebab yang
lazim untuk perjanjian sejenis dan Perjanjian Pinjaman DSSA-IMU tidak dapat diakhiri secara sepihak oleh DSSA.

TATA CARA DAN JADWAL PEMBELIAN KEMBALI SAHAM MILIK PEMEGANG SAHAM PERSER0AN YANG TIDAK MENYETUJUI
RENCANA PENGGABUNGAN

A. Pemegang Saham yang Sahamnya Dapat Dibeli Kembali oleh Perseroan

   Setiap pemegang saham Perseroan yang:
   (a) namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPSLB, yaitu
        pada tanggal 26 Februari 2026; dan
   (b) menghadiri RUPSLB Perseroan dan menyatakan tidak menyetujui pelaksanaan Penggabungan pada RUPSLB Perseroan dan
        mengisi formulir permintaan dari pemegang saham yang tidak setuju dengan Penggabungan untuk sahamnya dibeli
        kembali dengan mempertimbangkan jumlah saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada 1 (satu)
        hari kerja sebelum pemanggilan RUPSLB, yaitu pada tanggal 26 Februari 2026,

       ("Pemegang Saham MORA Yang Memenuhi Syarat").

   akan diberi kesempatan untuk menjual saham-sahamnya kepada Perseroan sampai sejumlah Batas Pembelian Kembali MORA,
   dan selebihnya akan ditanggung IMU.

B. Harga Pembelian Saham

   Sebagaimana diatur dalam Ringkasan Rancangan Penggabungan, para pihak dalam Penggabungan telah menentukan harga
   wajar saham Perseroan adalah senilai Rp432,- per saham untuk pembelian kembali saham Pemegang Saham Perseroan yang
   tidak menyetujui Penggabungan.

   Harga di atas merupakan harga yang didasarkan pada rasio konversi Penggabungan yang disepakati para pihak dalam Perjanjian
   Penggabungan Usaha Bersyarat yang didasarkan pada nilai pasar saham sesuai dengan Laporan KJPP Kusnanto & rekan (“KJPP
   KR”) No. 00003/2.0162-00/BS/06/0153/1/I/2026 tanggal 12 Januari 2026 dan merupakan harga yang wajar untuk pembelian
   kembali yang didasarkan pada laporan pendapat kewajaran dari Penilai Independen sebagaimana dituangkan dalam laporan
   KJPP KR No. 00025/2.0162-00/BS/06/0153/1/II/2026 tanggal 27 Februari 2026.

C. Tata Cara Pembelian

   Mekanisme pembelian kembali saham adalah sebagai berikut:

   (a) Pada RUPSLB Perseroan, Biro Administrasi Efek Perseroan, yaitu PT Sinartama Gunita (“BAE”) akan mencatat jumlah total
       dari Pemegang Saham MORA Yang Memenuhi Syarat.

   (b) Setelah RUPSLB, Pemegang Saham MORA Yang Memenuhi Syarat yang bermaksud untuk menjual saham Perseroan
       (selanjutnya disebut "Pemegang Saham Penjual MORA") wajib mengisi formulir pernyataan menjual saham (“Formulir

    Pernyataan Menjual Saham”) yang dapat diunduh pada website Perseroan: https://www.moratelindo.co.id/news-public-
    announcement.html

(c) Pemegang Saham Penjual MORA yang telah melengkapi Formulir Pernyataan Menjual Saham harus menyerahkan Formulir
    Pernyataan Menjual Saham tersebut kepada BAE yang beralamat di Menara Tekno Lantai 7, Jl. Fachrudin No. 19, Jakarta
    Pusat 10250 dan mengirimkan softcopy Formulir Pernyataan Menjual Saham tersebut melalui email ke:
    helpdesk1@sinartama.co.id

(d) Formulir Pernyataan Menjual Saham yang telah dilengkapi dan ditandatangani tersebut wajib diserahkan kepada BAE pada
    setiap hari kerja antara pukul 09.00 s/d 15.00 WIB sejak tanggal 1 April 2026 sampai paling lambat pada tanggal 10 April
    2026 ("Periode Verifikasi Kehendak").

(e) Pemegang Saham Penjual MORA yang telah menyerahkan Formulir Pernyataan Menjual Saham dalam Periode Verifikasi
    Kehendak wajib memberikan instruksi kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian dimana yang bersangkutan
    menyimpan sahamnya untuk menginput instruksi TEND melalui pilihan menu Corporate Action/CA Election di C-BEST
    dengan memilih pilihan CASH paling lambat pada hari terakhir Periode Verifikasi Kehendak, pada waktu yang ditentukan
    oleh KSEI.

    Saham yang telah ditujukan untuk instruksi tersebut akan berstatus "Block for CA" oleh karena itu saham Perseroan yang
    telah diblokir "Blocked for CA" tidak dapat dialihkan atau ditransfer sampai berakhirnya Periode Verifikasi Kehendak
    kecuali dalam hal terjadi pembatalan dari perusahaan efek/bank kustodian dibuat atas nama Pemegang Saham Penjual
    MORA berdasarkan syarat dan ketentuan yang tercantum pada paragraf (g) dan (h) di bawah ini.

    Semua instruksi yang diberikan oleh Pemegang Saham Penjual MORA untuk menyimpan sahamnya akan dianggap final
    dan merupakan instruksi yang tidak dapat dibatalkan.

(f) Pemegang Saham Penjual MORA yang belum mengisi Formulir Pernyataan Menjual Saham dan/atau belum memberikan
    instruksi atas saham Perseroan mereka sebagaimana dimaksud dalam paragraf (e) dalam jangka waktu sebagaimana diatur
    pada paragraf (d) di atas, akan dianggap melepaskan haknya untuk meminta pembelian kembali saham.

(g) Setiap akhir hari selama Periode Verifikasi Kehendak, KSEI akan memberikan daftar Pemegang Saham Penjual MORA yang
    sahamnya telah diblokir kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk dan BAE untuk diverifikasi dan
    dikonfirmasi keabsahan kepemilikan saham Pemegang Saham Penjual MORA dan memberikan konfirmasi tersebut kepada
    KSEI sebelum Tanggal Pembayaran.

(h) Setelah diperiksa dan dinyatakan berhak sahamnya untuk dibeli, maka BAE akan memberikan konfirmasi kepada KSEI dan
    menginstruksikan Perseroan atau IMU (sebagaimana relevan) untuk menyerahkan dana untuk penyelesaian pembelian
    kepada KSEI yang akan dilakukan pada 1 (satu) hari kerja sebelum Tanggal Pembayaran.

(i) Pembayaran atas pembelian Kembali saham akan dilakukan selambat-lambatnya pada 17 April 2026 ("Tanggal
    Pembayaran") dimana:
     i. Pada Tanggal Pembayaran, KSEI akan mengalihkan saham yang dialihkan yang disetujui dari rekening penampungan
         ke akun sekuritas yang terdaftar atas nama Perseroan. Pembayaran Harga Pembelian akan dilakukan pada tanggal 17
         April 2026 dan akan dilakukan oleh Perseroan atau IMU (sebagaimana relevan), melalui KSEI.
     ii. KSEI akan mendistribusikan dana net (setelah dikurangi biaya transaksi) melalui C-BEST ke setiap Sub Rekening Efek
         (SRE) atau rekening CA (CA Account) perusahaan efek/bank kustodian dari Pemegang Saham Penjual MORA yang
         disetujui. Perusahaan efek/bank kustodian dari masing-masing pemegang saham yang disetujui.

(j) Jumlah dana hasil pembelian kembali yang akan diterima oleh Pemegang Saham Penjual MORA akan dikenakan
    pemotongan yang berlaku termasuk biaya perantara, biaya BEI/KSEI/KPEI, pajak penghasilan, dan biaya lainnya sesuai
    dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku yaitu sebesar 0,35%. Biaya, pajak, dan ongkos yang berlaku tersebut
    akan ditanggung oleh masing-masing Pemegang Saham Penjual MORA, dan akan dipotong sesuai dengan peraturan
    perundang-undangan yang berlaku.

D. Jadwal Pembelian Kembali Saham

    No.              Tanggal-Tanggal Penting Dalam Rangka Pembelian Kembali Saham                       Tanggal
     1    Tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak Hadir dalam RUPSLB Perseroan                    26 Februari 2026

     2    Pemanggilan RUPSLB                                                                        27 Februari 2026

     3    Tambahan / revisi dari pengumuman Rancangan Penggabungan                                   17 Maret 2026
          RUPSLB Perseroan untuk menyetujui Rancangan Penggabungan, Akta Penggabungan, dan
     4    Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, serta perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris    26 Maret 2026
          hasil dari Penggabungan
          Periode Penyampaian Permohonan Pembelian Saham melalui instruksi TEND melalui pilihan
          menu Corporate Action/CA Election di C-BEST dengan memilih pilihan CASH agar Saham
     5                                                                                              1 – 10 April 2026
          berstatus “Block for CA” dan penyerahan Formulir Pernyataan Menjual Saham untuk dibeli
          kembali
          Tanggal pembayaran dan penyelesaian pembelian kembali saham kepada Pemegang Saham
     6                                                                                               17 April 2026
          MORA Yang Memenuhi Syarat

     7    Tanggal Efektif Penggabungan Usaha                                                         22 April 2026