Back to announcement
20231030_FIFA_Penyampaian Prospektus//Informasi Tambahan_31483003_lamp2.pdf
Other Text extracted FIFASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 19
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN
ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA
INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN VI YANG TELAH
MENJADI EFEKTIF.
PT FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE
Kegiatan Usaha Utama:
Jasa Pembiayaan
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT KANTOR CABANG
Menara FIF Per 30 Juni 2023, Perseroan memiliki 243 Kantor Cabang
Jl. TB. Simatupang Kav. 15, Cilandak, Jakarta 12440 dan 394 POS di berbagai wilayah di Indonesia
Telp: (021) 769 8899, Fax: (021) 7590 5599
Situs Internet: www.fifgroup.co.id
Email: CorporateSecretary@fifgroup.astra.co.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR
Rp10.000.000.000.000,- (SEPULUH TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.100.000.000.000,- (SATU TRILIUN SERATUS MILIAR RUPIAH)
(”OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sampai dengan 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Obligasi yang ditawarkan dijamin secara
kesanggupan penuh (full commitment). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu dengan adanya 2 (dua) seri Obligasi yang ditawarkan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp849.216.000.000,- (delapan ratus empat puluh sembilian miliar dua ratus enam belas juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 6,40% (enam koma empat nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp250.784.000.000- (dua ratus lima puluh miliar tujuh ratus delapan puluh empat juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi
dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi.
Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 16 Februari 2024, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing seri Obligasi adalah pada
tanggal 26 November 2024 untuk Obligasi seri A, tanggal 16 November 2026 untuk Obligasi seri B.
Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN
YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA, HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA
PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU..
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA
PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN
APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. PEMBELIAN KEMBALI
OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DIMANA PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN
BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT
DILIHAT DI BAB I INFORMASI TAMBAHAN.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO DUKUNGAN DANA, DIMANA SUMBER DUKUNGAN DANA PERSEROAN SANGAT TERGANTUNG KEPADA LIKUIDITAS PIHAK PERBANKAN DAN PASAR MODAL.
TIDAK TERSEDIANYA DUKUNGAN DANA AKAN MEMPENGARUHI PERTUMBUHAN DAN KINERJA PERSEROAN.
RISIKO UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN
OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO):
idAAA (Triple A)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN.
Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”)
Penawaran Obligasi ini dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BRI DANAREKSA PT CIMB NIAGA PT TRIMEGAH SEKURITAS
PT BCA SEKURITAS PT INDO PREMIER SEKURITAS PT MANDIRI SEKURITAS
SEKURITAS SEKURITAS INDONESIA TBK
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 30 Oktober 2023
Page 2
JADWAL
Tanggal Efektif : 27 Juni 2023
Masa Penawaran Umum Obligasi : 9 – 13 November 2023
Tanggal Penjatahan : 14 November 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 16 November 2023
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 16 November 2023
Tanggal Pencatatan Obligasi pada BEI : 17 November 2023
PENAWARAN UMUM
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2023.
Jangka Waktu dan Jatuh Tempo
Obligasi ini berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi untuk seri A dan 36
(tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi untuk seri B dan jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada
tanggal 26 November 2024 untuk Obligasi seri A, tanggal 16 November 2026 untuk Obligasi seri B.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas
nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI
untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan
Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian.
Jumlah Pokok Obligasi
Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah Pokok sebesar Rp1.100.000.000.000,- (satu triliun seratus miliar Rupiah)
dengan ketentuan sebagai berikut:
- Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp849.216.000.000,- (delapan ratus empat puluh
sembilan miliar dua ratus enam belas juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,40% (enam koma
empat nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh
tempo.
- Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp250.784.000.000- (dua ratus lima puluh miliar
tujuh ratus delapan puluh empat juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh
lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-
masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Harga Penawaran
100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi.
1
Page 3
Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan Pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan
kelipatannya.
Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan
dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar
Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam
peraturan Bursa Efek.
Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan
perdagangan sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Bunga Obligasi
Bunga Obligasi dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi di bawah ini. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) dimana bunga
pertama dibayarkan pada tanggal 14 Februari 2024, sedangkan pembayaran bunga terakhir masing-masing
Obligasi adalah pada tanggal 26 November 2024 untuk Obligasi seri A, tanggal 16 November 2026 untuk Obligasi
Seri B.
Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Tanggal Pembayaran
Bunga Ke
Seri A Seri B
1 16 Februari 2024 16 Februari 2024
2 16 Mei 2024 16 Mei 2024
3 16 Agustus 2024 16 Agustus 2024
4 26 November 2024 16 November 2024
5 - 16 Februari 2025
6 - 16 Mei 2025
7 - 16 Agustus 2025
8 - 16 November 2025
9 - 16 Februari 2026
10 - 16 Mei 2026
11 - 16 Agustus 2026
12 - 16 November 2026
Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara
Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga
ratus enam puluh) Hari Kalender dan akan dibayarkan setiap triwulanan.
Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI
pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi.
2
Page 4
Hak-Hak Pemegang Obligasi
1) Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan
melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2) Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
3) Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang, maka Perseroan harus membayar Denda sebesar 1%
per tahun di atas bunga Obligasi atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari
yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga
Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak
Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya
Obligasi yang dimilikinya.
4) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau
Afiliasinya dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan
melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan
sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam
KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5) Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
Jaminan dan Hak Senioritas Atas Utang
Obligasi tidak dijamin dengan jaminan khusus, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian
Perwaliamanatan.
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa
hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian
Perwaliamanatan.
Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan
sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
1. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah
sebagai berikut:
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut :
a) Membayar atau membuat atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku Perseroan selama
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan
pembayaran Jumlah Terhutang berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamantan dan Pengakuan
Utang.
b) memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak yang memiliki hubungan Afiliasi (kecuali karyawan
Perseroan) ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut
melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan terkini
yang telah diaudit, sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan akan memberikan pemberitahuan
tertulis kepada Wali Amanat;
3
Page 5
c) menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan baik melalui jual beli maupun jual sewa atau
cara lainnya, yang nilai per transaksi lebih dari 40% (empat puluh persen) dari total aktiva Perseroan
berdasarkan laporan keuangan terkini yang telah diaudit.
d) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan atau pihak lain, kecuali
dalam melakukan penggabungan, konsolidasi atau peleburan dengan perusahaan yang terkonsolidasi
dalam grup PT Astra International Tbk, Perseroan harus memberitahukan penggabungan, konsolidasi
atau peleburan yang diperbolehkan oleh Pasal 6.1.iv) Perjanjian Perwaliamanatan kepada Wali Amanat.
Pihak yang tetap berdiri dari hasil penggabungan, konsolidasi atau peleburan tersebut tunduk kepada
ketentuan-ketentuan dalam Dokumen Emisi seolah-olah telah disebutkan sebagai Perseroan;
e) melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan pada saat
ditandatanganinya Perjanjian Perwalimanatan;
f) melakukan penurunan modal dasar dan/atau modal ditempatkan dan/atau modal disetor Perseroan;
g) mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan usaha
Perseroan dikendalikan oleh pihak lain yang dapat mengakibatkan dampak negatif yang material
terhadap kegiatan usaha Perseroan;
h) Melakukan investasi secara langsung dalam bentuk portofolio saham dari perusahaan lain untuk
diperjualbelikan;
i) Melaksanakan transaksi dan/atau mengadakan kerjasama dan/atau membuat perjanjian yang
mempunyai syarat dan ketentuan yang dapat membatasi kepentingan serta hak dari para Pemegang
Obligasi setiap dan seluruhnya dengan mengacu kepada ketentuan-ketentuan mengenai hak dari para
Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas akan diberikan oleh Wali
Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut
dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15 (lima
belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan
tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah
memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau
penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam
waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari
Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3. Perseroan berkewajiban untuk :
a. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi atau pembayaran
Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan
kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
b. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan
Tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir,
diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.3.vii) Perjanjian Perwaliamanatan,
harus mencerminkan rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh
berbanding satu), mempertahankan tingkat kesehatan keuangan dengan kondisi minimum sehat, dan
memiliki tingkat risiko minimum sedang rendah (sesuai Pasal 72 POJK No. 35/2018);
c. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap
berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan
segera memberikan laporan dan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-
undangan Negara Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas pada Peraturan OJK Nomor:
28/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 Tentang Perijinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan
Pembiayaan dan Peraturan OJK Nomor: 35/POJK.05/2018 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan
Pembiayaan atau perubahan-perubahannya yang berlaku dari waktu kewaktu (kecuali untuk rasio yang
diatur dalam Pasal 6.3.ii) Perjanjian Perwaliamanatan) sehingga Perseroan dapat secara sah
menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah
4
Page 6
satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi
di Republik Indonesia;
d. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
e. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta
kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik (termasuk tetapi tidak terbatas
kepada PT Asuransi Astra Buana) terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-
perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;
f. mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali
Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut)
dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala
pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang
tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan dan operasi Perseroan;
g. menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-
persetujuan sehubungan dengan Emisi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat
dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi
tidak terbatas penyerahan atas :
1) laporan keuangan Tahunan Perseroan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender
setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan keuangan kepada OJK
yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar di OJK, mana yang lebih dahulu;
2) laporan keuangan tengah Tahunan Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender
setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan Publik; atau selambat-
lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika
disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan
terbatas; atau selambat-lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal
tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang
memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau pada saat
penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana yang lebih dahulu;
3) laporan keuangan triwulan Perseroan (tidak diaudit) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari
Kalender setelah akhir tanggal triwulan atau pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan
tersebut kepada OJK dan/atau Bursa Efek.
h. memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Akuntansi
Indonesia yang berlaku dari waktu ke waktu;
i. mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada
dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan
kegiatan usaha Perseroan;
j. memberitahu Wali Amanat atas :
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan direksi dan komisaris, susunan pemegang saham
Perseroan dan pembagian dividen lebih dari 50% (lima puluh persen) dari laba bersih Perseroan
pada tahun buku berjalan;
2) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara
material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala
kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari
Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh
seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan
bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat
konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian,
memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang
diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;
4) setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat atau pertimbangan Perseroan dapat mempunyai
pengaruh negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan
Perseroan dan Perusahaan Anak (jika ada).
5) setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (jika ada)
yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan
Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan
Obligasi, sesuai dengan ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam
5
Page 7
Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan dokumen-
dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.
6) Peminjaman utang baru, atau memberikan persetujuan kepada Perusahaan Anak (jika ada) untuk
melakukan peminjaman utang baru, yang memiliki jaminan khusus, kecuali :
i) Penjaminan dan/atau pembebanan harta kekayaan yang telah efektif berlaku sebelum
ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan ini;
ii) Agunan yang timbul karena keputusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum
yang tetap.
k. mengupayakan bahwa selama jangka waktu Obligasi, kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan
disetor dalam Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung, PT Astra International Tbk tetap
merupakan pemegang saham mayoritas {lebih dari 50% (lima puluh persen)} dari seluruh saham yang
dikeluarkan Perseroan dari waktu ke waktu.
l. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 dan/atau peraturan lainnya
yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan.
m. Perseroan menunjuk PT Pemeringkat Efek Indonesia untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai
dengan selesainya seluruh kewajiban Perseroan terhadap Obligasi.
n. menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) dan melakukan
tindakan dari waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau
memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-
perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang berdasarkan pendapat
yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau
memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali
Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan
dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
Hasil Pemeringkatan Obligasi
Untuk memenuhi ketentuan OJK No. 7/POJK.04/2017 (“POJK No. 7/2017”) dan Peraturan OJK No.
49/POJK.04/2020 (“POJK No. 49/2020”), Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh
Pefindo.
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo
No. RC-210/PEF-DIR/III/2023 tanggal 10 Maret 2023 perihal Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan atas Obligasi
Berkelanjutan VI PT Federal International Finance yang berlaku untuk periode 10 Maret 2023 sampai dengan 1
Maret 2024 dan telah memperoleh penegasan pemeringkatan dari Pefindo berkaitan dengan penerbitan
Obligasi ini, sesuai dengan Surat No. RTG-135/PEF-DIR/X/2023 tanggal 9 Oktober 2023 perihal Surat Keterangan
Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II Tahun 2023 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran
Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
idAAA
(Triple A)
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama
kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK No. 49/2020 .
Wali Amanat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai
dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT
Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
6
Page 8
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Gedung BRI II Lt.30
Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210 - Indonesia
Tel. (021) 5758143 / 5752362
Faksimili: (021) 2510316 / 5752444
Email : tcs@corp.bri.co.id
U.p. Division Head Investment Services Division
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi akan dipergunakan
seluruhnya oleh Perseroan sebagai modal kerja, khususnya untuk pembiayaan konsumen kendaraan bermotor
sebagaimana yang ditentukan oleh ijin yang dimiliki Perseroan berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan
yang berlaku.
Keterangan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana dapat dilihat dalam Bab II Informasi Tambahan.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel di bawah ini menyajikan ringkasan data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan posisi
keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 (tidak diaudit), 31 Desember 2022 (diaudit), dan 2021 (diaudit)
serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas
untuk tahun-tahun yang berakhir pada 30 Juni 2023 dan 2022 (tidak diaudit), 31 Desember 2022 (diaudit) dan
2021 (diaudit) beserta catatan atas laporan-laporan tersebut yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.
Ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023
dan 2021 (tidak diaudit) serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 telah
disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”)
Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PwC) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan opini wajar tanpa modifikasian dalam laporan
tanggal 12 Juni 2023 yang ditandatangani oleh Lucy Luciana Suhenda, SE. AK. CPA (Registrasi Akuntan Publik No.
AP.0229).
Laporan Posisi Keuangan
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
20231) 2022 2021
Jumlah Aset 37.282.343 34.542.456 32.651.338
Jumlah Liabilitas 26.856.545 23.420.939 23.399.673
Jumlah Ekuitas 10.425.798 11.121.517 9.251.665
1) Tidak diaudit
Laporan Laba Rugi Komprehensif
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
20231) 2022 2021
Penghasilan 4.935.183 8.963.160 8.840.422
Beban (2.415.262) (4.883.051) (5.661.802)
Laba Bersih 1.960.782 3.173.660 2.467.407
Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan 1.952.521 3.259.772 2.606.180
1) Tidak diaudit
2) Tidak dikonsolidasi sejak tanggal 1 Juli 2021
7
Page 9
Rasio Keuangan
30 Juni 31 Desember
Keterangan
20231) 2022 20212)
3)
Return on Asset - ROA (%) 10,5 11,8 9,7
Return on Equity - ROE (%)3) 37,6 28,5 26,7
Jumlah liabilitas / jumlah aset (x) 0,7 0,7 0,7
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas (x) 2,6 2,1 2,5
Gearing ratio4) (x) 2,3 1,8 2,2
Financing to Asset (%) 85,6 93,1 93,3
Non Performing Financing (%) 1,6 0,9 0,9
Interest Coverage Ratio (%) 448,5 458,5 307,7
Debt-Service Coverage Ratio (%) 13,1 24,2 23,0
Keterangan:
1) Tidak diaudit
2) Tidak dikonsolidasi sejak tanggal 1 Juli 2021
3) Berdasarkan SEOJK Nomor 11/SEOJK.05/2020, perhitungan ROA mengacu pada Laba Rugi sebelum Pajak dan untuk ROE mengacu pada Laba Bersih Setelah
Pajak.
4) Jumlah kewajiban yang mengandung beban bunga (pinjaman dan surat berharga yang diterbitkan) dibandingkan dengan ekuitas Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat dalam Bab IV Informasi
Tambahan.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tidak
tercantum dalam Informasi Tambahan. Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan
tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap I dan Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II.
Informasi yang disajikan berikut bersumber dari laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023,
31 Desember 2021 dan 2020 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan
ekuitas dan laporan arus kas untuk tahun-tahun yang berakhir pada 30 Juni 2023, 30 Juni 2022, 31 Desember
2021, dan 2020 beserta catatan-catatan atas laporan-laporan tersebut yang telah disusun dan disajikan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.
Ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023
dan 2022 (tidak diaudit) serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 dan 2020 telah disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan PwC Global)
berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan opini wajar tanpa
modifikasian dalam laporan tanggal 12 Juni 2023 yang ditandatangani oleh Lucy Luciana Suhenda, SE. AK. CPA.
a. Analisa Kinerja Keuangan
Penghasilan
Penghasilan pembiayaan konsumen merupakan penghasilan bunga yang diterima dari konsumen sehubungan
dengan perjanjian pembiayaan konsumen. Perseroan mengakui penghasilan pembiayan konsumen dari bunga
tiap bulan dikurangi dengan beban bunga yang merupakan kesepakatan kerja sama pembiayaan konsumen
dengan pihak lain berdasarkan tingkat bunga efektif.
8
Page 10
Penghasilan bunga bank berasal dari tingkat bunga yang diberikan oleh bank atas penempatan giro oleh
Perseroan. dan penghasilan denda merupakan penghasilan atas keterlambatan pembayaran angsuran
pembiayaan oleh konsumen yang diakui pada saat realisasi.
Penghasilan ijarah - bersih menggunakan akad ijarah, yaitu akad penyediaan dana dalam rangka memindahkan
hak guna atau manfaat dari suatu barang atau jasa berdasarkan transaksi sewa, tanpa diikuti dengan pemindahan
kepemilikan barang tersebut kepada penyewa.
Penghasilan lain-lain adalah penghasilan yang diterima oleh Perseroan dari selisih lebih penerimaan pembayaran
dari konsumen, keuntungan dari penjualan aset tetap dan lain-lain.
Pada tahun 2023, Perseroan mengalami peningkatan suku bunga/marjin efektif dibandingkan tahun 2023, yang
berkisar antara 11,6% - 45,6% (2022: 10,2% - 44,9%). Peningkatan suku bunga ini memberikan dampak yang
positif terhadap Pendapatan Perseroran.
Terkait perubahan kurs valuta asing, Perseroan menerapkan kebijakan lindung nilai terhadap seluruh pinjaman
dalam mata uang asing yang suku bunganya telah ditentukan terlebih dahulu guna meredam gejolak finansial
akibat volatilitas nilai tukar atau perubahan suku bunga pasar. Dalam menerapkan kebijakan lindung nilai,
Perseroan menggunakan instrumen keuangan derivatif, seperti cross currency swap sebagai bagian dari aktivitas
manajemen aset dan liabilitas untuk melindungi dampak risiko mata uang asing dan risiko tingkat suku bunga
dimana transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan.
Perbandingan Penghasilan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2023 dan 2022
Jumlah penghasilan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp4.935.183 juta,
meningkat Rp534.184 juta atau 12,1% dibandingkan dengan 30 Juni 2022 sebesar Rp4.400.999 juta. Penghasilan
pembiayaan konsumen untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp4.468.436 juta,
meningkat sebesar Rp167.535 juta atau sebesar 3,9% dibandingkan pada tanggal 30 Juni 2022 yang berjumlah
Rp4.300.901 juta. Penghasilan dari ijarah - bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar
Rp359.993 juta, meningkat sebesar Rp336.707 juta atau sebesar 144,0% dibandingkan pada tanggal 30 Juni 2022
yang berjumlah Rp23.286 juta, peningkatan penghasilan dari ijarah - bersih terutama disebabkan oleh
peningkatan akad baru untuk pembiayaan sepeda motor bekas berdasarkan akad syariah yang dimulai pada
bulan Januari 2022.
Perbandingan Penghasilan untuk Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
Jumlah penghasilan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp8.963.160
juta, meningkat Rp122.738 juta atau 1,4% dibandingkan dengan 31 Desember 2021 sebesar Rp8.840.422 juta.
Penghasilan pembiayaan konsumen untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp8.722.869 juta, meningkat sebesar Rp88.364 juta atau sebesar 1,0% dibandingkan pada tanggal 31 Desember
2021 yang berjumlah Rp8.634.505 juta.
Beban
Beban usaha Perseroan terutama terdiri dari beban gaji, upah dan kesejahteraan, penyusutan, jasa tenaga ahli,
serta biaya-biaya operasional lainnya. Beban bunga dan keuangan Perseroan terutama terdiri dari bunga
pinjaman bank, bunga obligasi dan biaya-biaya bank lainnya. Penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan
konsumen merupakan beban atas kerugian yang disisihkan terhadap piutang pembiayaan konsumen Perseroan.
Perseroan menetapkan penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen berdasarkan penelaahan
atas kerugian historis dan berdasarkan kolektibilitas saldo piutang ketika terdapat bukti objektif bahwa saldo
piutang kemungkinan tidak dapat tertagih. Piutang ragu-ragu akan dihapusbukukan setelah menunggak lebih
dari 150 hari atau pada saat piutang tersebut diputuskan tidak dapat ditagih. Perseroan memiliki rugi Entitas
Asosiasi yang berasal dari kepemilikan Perseroan atas investasi pada PT Astra Digital Arta sebesar 25,0%. Beban
penurunan nilai lain-lain terutama berasal dari kerugian dari penjualan jaminan kendaraan yang dikuasai
kembali, pemulihan/penyisihan, penurunan nilai pasar jaminan kendaraan yang dikuasai kembali.
9
Page 11
Perbandingan Beban untuk Tahun yang berakhir pada Tanggal 30 Juni 2023 dan 30 Juni 2022
Jumlah beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp2.415.262 juta,
menurun sebesar Rp50.350 juta atau setara 2,0% dibandingkan pada tanggal 30 Juni 2022 sebesar Rp2.465.612
juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penyisihan kerugian penurunan nilai Pembiayaan konsumen
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar Rp346.758 juta, turun sebesar Rp159.791 juta atau
sebesar 31,5%.
Perbandingan Beban untuk Tahun yang berakhir pada Tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
Jumlah beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp4.883.051
juta, menurun sebesar Rp778.751 juta atau setara 13,8% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar
Rp5.661.802 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh beban bunga dan keuangan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp1.245.696 juta, turun sebesar Rp472.238 juta atau sebesar
27,5%.
b. Analisis Posisi Keuangan Perseroan
Aset
Perbandingan Aset pada Tanggal 30 Juni 2023 dan 31 Desember 2022
Posisi Total Aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp37.282.343 juta, meningkat sebesar
Rp2.739.887 juta atau 7,9% dari Rp34.542.456 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Hal ini terutama disebabkan
oleh peningkatan pada piutang pembiayaan konsumen Perseroan dan penyaluran pembiayaan dengan
menggunakan akad ijarah.
Perbandingan Aset pada Tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
Posisi Jumlah Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp34.542.456 juta, meningkat
sebesar Rp1.891.118 juta atau 5,8% dari Rp32.651.338 juta pada tanggal 31 Desember 2021. Hal ini terutama
disebabkan oleh peningkatan pada piutang pembiayaan konsumen Perseroan dan penyaluran pembiayaan
dengan menggunakan akad ijarah.
Liabilitas
Perbandingan Liabilitas pada Tanggal 30 Juni 2023 dan 31 Desember 2022
Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp26.856.545 juta, mengalami kenaikan
sebesar Rp3.435.606 juta atau 14,7% dari Rp23.420.939 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Hal ini terutama
disebabkan oleh kenaikan pada Pinjaman Perseroan sebesar Rp1.394.747 atau sebesar 9,3% dari Rp15.039.391
juta di tahun 2022 menjadi Rp16.434.138 juta pada periode 30 Juni 2023, serta kenaikan pada surat berharga
yang diterbitkan sebesar Rp1.803.682 atau sebesar 33,0% dari Rp 5.459.273 juta di tahun 2022 menjadi Rp
7.262.955 juta pada periode 30 Juni 2023. Hal ini seiring dengan kebijakan Perseroan dalam straregi diversifikasi
pendanaan.
Perbandingan Liabilitas pada Tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
Posisi Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp23.420.939 juta, mengalami
kenaikan sebesar Rp21.266 juta atau 0,1% dari Rp23.399.673 juta pada tanggal 31 Desember 2021. Hal ini
terutama disebabkan oleh kenaikan pada Pinjaman Perseroan sebesar Rp1.679.847 atau sebesar 12,6% dari
Rp13.359.544 juta di tahun 2021 menjadi Rp15.039.391 juta pada periode 31 Desember 2022, serta penurunan
pada surat berharga yang diterbitkan sebesar Rp1.207.597 atau sebesar 18,1% dari Rp6.666.870 juta di tahun
2021 menjadi Rp5.459.273 juta pada periode 31 Desember 2022. Hal ini seiring dengan kebijakan Perseroan
dalam straregi diversifikasi pendanaan.
10
Page 12
Ekuitas
Perbandingan Ekuitas pada Tanggal 30 Juni 2023 dan 31 Desember 2022
Posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp10.425.798 juta, menurun sebesar
Rp695.719 juta atau 6,3% dari posisi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp11.121.517 juta. Penurunan ini
disebabkan karena menurunnya saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya sebesar Rp 688.604 juta atau
6,4% dari Rp10.812.301 juta pada tanggal 31 Desember 2022 menjadi Rp10.123.697 juta pada tanggal 31
Desember 2023.
Perbandingan Ekuitas pada Tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
Posisi jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp11.121.517 juta, meningkat
sebesar Rp1.869.852 juta atau 20,2% dari posisi pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp9.251.665 juta.
Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya sebesar
Rp1.798.127 juta atau 19,9% dari Rp9.014.174 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp10.812.301 juta
pada tanggal 31 Desember 2022.
Imbal Hasil Atas Aset
Tingkat imbal hasil atas aset menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba sbelum pajak
penghasilan dari aset yang dimiliki Perseroan, yang diukur dari perbandingan antara laba sebelum pajak
penghasilan dengan jumlah aset yang dimiliki Perseroan. Tingkat imbal hasil atas aset pada tanggal 30 Juni 2023
sebesar 10,5% serta untuk tanggal 31 Desember 2022 sebesar 11,8% serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021 adalah 9,7%.
Imbal Hasil Atas Ekuitas
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari ekuitas
yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan jumlah ekuitas . Tingkat imbal hasil
ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 sebesar 37,6% serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022 dan 2021 masing-masing adalah 28,5% dan 26,7%
Solvabilitas
Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk membayar kembali kewajiban pinjaman jangka pendek
maupun jangka panjang yang mengandung beban bunga (interest bearing). Salah satu pengukur solvabilitas ini
adalah rasio kewajiban yang mengandung beban bunga terhadap ekuitas (gearing ratio) atau tingkat
perbandingan kewajiban yang mengandung beban bunga dengan ekuitas. Rasio tersebut pada tanggal-tanggal
30 Juni 2023 sebesar 2,3 kali serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
berturut-turut adalah sebesar 1,8 kali dan 2,2 kali.
Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Likuiditas dalam Perseroan pembiayaan merupakan gambaran dan kemampuan Perseroan dalam hal mengelola
perputaran arus kas dalam jangka pendek, yang terdiri dari arus kas masuk (cash inflow) ataupun arus kas keluar
(cash outflow).
Arus kas masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan kas dari konsumen, pinjaman bank dan/atau
penerbitan surat berharga dan penerimaan fasilitas pembiayaan bersama dengan bank. Arus kas keluar
Perseroan yang utama adalah untuk membayar utang kepada penyalur kendaraan, membayar utang atas
pinjaman bank dan/atau pelunasan utang surat berharga baik pokok maupun bunga serta membayar angsuran
yang menjadi porsi dari pembiayaan bersama dengan bank. Perseroan mengelola likuiditasnya melalui kebijakan
keuangan yang terpusat dan konsisten khususnya dalam hal penyelarasan waktu antara sumber pendanaan
dengan piutang pembiayaan konsumen.
11
Page 13
Belanja Modal
Selama tahun 2022 dan 2021, Perseroan melakukan belanja modal yang masing-masing mencapai jumlah
keseluruhan Rp259.197 juta dan Rp217.053 juta. Pengeluaran belanja modal tersebut dimaksudkan untuk
penambahan aset tetap berupa bangunan, prasarana bangunan, peralatan kantor dan perabot kantor
sehubungan dengan penambahan jaringan kantor cabang Perseroan. Sumber pendanaan Perseroan untuk
belanja modal tersebut berasal dari saldo laba Perseroan yang merupakan hasil usaha Perseroan.
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA
Riwayat Singkat Perseroan
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan dengan
demikian Anggaran Dasar terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para
Pemegang Saham PT Federal International Finance No. 76 tanggal 22 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Linda
Herawati, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0122914 tanggal 31 Maret 2017; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.
AHU-0042529.AH.01.11.Tahun 2017 pada tanggal 31 Maret 2017 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia; (iii) diumumkan dalam Tambahan No.2588/L dari BNRI No.69 tanggal 28 Agustus 2019,
berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan telah mengambil keputusan sebagai pengganti RUPS
sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Pemegang Saham PT Federal International Finance No.
001/KPS-FIF/2017 tanggal 24 Februari 2017, telah menyetujui perubahan Pasal 12 Anggaran Dasar Perseroan.
Perubahan-perubahan terhadap anggaran dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar dan peraturan perundang undangan yang berlaku.
Perseroan telah memperoleh ijin usaha dalam bidang usaha Lembaga Pembiayaan dari Menteri Keuangan
Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.
1151/KMK.013/1989 tanggal 17 Oktober 1989 dan ijin usaha dalam bidang Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang
dan Pembiayaan Konsumen berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.
1004/KMK.013/1990, tanggal 30 Agustus 1990. Maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan kegiatan dalam
bidang pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut,
kegiatan usaha Perseroan diutamakan pada kegiatan pembiayaan untuk pengadaan kendaraan bermotor
dengan cara pembelian dengan pembayaran secara angsuran oleh konsumen.
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Sejak Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Federal International Finance Dengan Tingkat
Bunga Tetap Tahap I Tahun 2017 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan diterbitkan, tidak terdapat
perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam
Perseroan selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi Tambahan. Dengan demikian struktur
permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan yang terakhir
adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara PT Federal International Finance No. 89 tanggal 10
Oktober 1997, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., pengganti dari Rachmat Santoso, S.H., Notaris di
Jakarta, yang telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat
Keputusan No. C2-11368.HT.01.04-TH.97 tanggal 31 Oktober 1997; (ii) dilaporkan kepada serta telah diterima
dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia Direktur Perdata Departemen Kehakiman Republik
Indonesia pada tanggal 31 Oktober 1997 di bawah No. C2-HT.01.04.A-23617; (iii) didaftarkan pada tanggal 19
Nopember 1997 dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP 09031820801 di Kantor Pendaftaran Perusahaan
Kodya Jakarta Selatan No. 664.01/BH.09.03/XI/1997; dan (iv) diumumkan dalam Tambahan No. 891 dari BNRI
No. 12 tanggal 10 Pebruari 1998 (selanjutnya disebut “Akta 89/1997”) juncto Akta Pernyataan Keputusan
Pemegang Saham PT Federal International Finance No. 4 tanggal 6 Januari 2006, dibuat di hadapan Sudiono
Abady, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) dilaporkan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database
Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia
12
Page 14
Republik Indonesia pada tanggal 19 Januari 2006 sebagaimana ternyata dari bukti Penerimaan Laporan No. C-
01609 HT.01.04. TH.2006; (ii) didaftarkan pada tanggal 10 Maret 2006 dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP
09.01.1.65.11311 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Utara No. Agenda 354/BH.09.01/III/2006;
dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 337 dari BNRI No. 25 tanggal 28 Maret 2006 (selanjutnya disebut
“Akta 4/2006”) struktur permodalan, susunan pemegang saham maupun komposisi kepemilikan saham dalam
Perseroan, yaitu sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000,- per saham
Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal %
(Rp)
Modal Dasar 300.000.000 300.000.000.000,-
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- PT Astra International Tbk 279.999.900 279.999.900.000,- 99,99996
- PT Arya Kharisma 100 100.000,- 0,00004
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 280.000.000 280.000.000.000,- 100,00000
Saham Dalam Portepel 20.000.000 20.000.000.000,-
Pengurusan dan Pengawasan
Pada saat Informasi Tambahan diterbitkan, tidak terdapat perubahan susunan Anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan, dengan demikian susunan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang terakhir
adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham PT Federal
International Finance No.41 tanggal 26 April 2022, dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di
Kota Jakarta Pusat, yang telah : (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09.0010057 tanggal 28 April 2022 dan (ii) didaftarkan
dalam Daftar Perseroan No. AHU-0085258.AH.01.11 Tahun 2022 tanggal 28 April 2022 Juncto Akta Pernyataan
Keputusan Rapat PT Federal International Finance No. 31 tanggal 13 April 2023, dibuat di hadapan Esther
Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima
serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-
0110377 tanggal 14 April 2023; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0074245.AH.01.11.Tahun
2023 tanggal 14 April 2023 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Federal International
Finance No. 39 tanggal 27 Oktober 2023, dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di
Kota Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0178827 tanggal 27 Oktober 2023; dan (ii)
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0215826.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 27 Oktober 2023.
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Suparno Djasmin
Komisaris : Johannes Loman
Komisaris Independen : R. Nunu Soetjahja Noegroho
Direksi
Presiden Direktur : Margono Tanuwijaya
Direktur : Valentina Chai Wei Li
Direktur : Sri Harjati
Direktur : Indra Gunawan
Direktur : Daniel Hartono
Direktur : Setia Budi
13
Page 15
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas diangkat untuk masa jabatan terhitung
sejak tanggal 7 April 2022 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2024, kecuali Ibu Valentina
Chai Wei Li (Direktur) dan Bapak Daniel Hartono (Direktur), keduanya terhitung sejak tanggal 8 September 2023,
yaitu tanggal diperolehnya surat keputusan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK, sampai
dengan RUPS Tahunan di tahun 2024.
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tersebut di atas telah diangkat secara sah
sesuai dengan Anggaran Dasar dan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
Keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah diungkapkan
dalam Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 4 Juli 2023 dalam rangka penawaran umum
berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I
Tahun 2023.
Tingkat Kesehatan Perseroan
Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam Peraturan Menteri Keuangan RI No. 84/PMK.012/2006 tanggal
29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan pada Bab VII, pasal 25 ayat 3 dijelaskan bahwa tingkat
kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Tingkat perbandingan
antara kewajiban yang mengandung unsur bunga dibandingkan dengan ekuitas Perseroan berturut-turut per
tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebesar 1,8 kali dan 2,2 kali dan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
2,3 kali. Hal ini menunjukan bahwa kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan dan
membuktikan bahwa Perseroan sudah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana yang
dipersyaratkan oleh OJK.
Keterangan Mengenai Penyertaan Saham Perseroan pada perseroan terbatas lain
Pada tanggal Informasi Tambahan diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan saham sebesar 25% (dua puluh
lima persen) pada PT Astra Digital Arta (”ADA”):
Nama Penyertaan Status
Bidang Usaha Tahun Penyertaan
Perusahaan Perseroan Operasional
ADA Penyedia Jasa Pembayaran 25% 2022 Beroperasi
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi No. 17 tanggal 27 Oktober 2023 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, notaris di Jakarta, para
Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada
masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp1.100.000.000.000,-
(satu triliun seratus miliar Rupiah).
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Emisi Obligasi yang dijamin secara
kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut:
Penjamin Pelaksana Emisi Porsi Penjaminan (dalam Rupiah) Persentase
No.
Obligasi Seri A Seri B Total (%)
1. PT BCA Sekuritas 111.900.000.000 13.150.000.000 125.050.000.000 11,37%
2. PT BRI Danareksa Sekuritas 85.000.000.000 15.000.000.000 100.000.000.000 9,09%
3. PT CIMB Niaga Sekuritas 380.000.000.000 66.000.000.000 446.000.000.000 40,55%
4. PT Indo Premier Sekuritas 149.256.000.000 98.464.000.000 247.720.000.000 22,52%
5. PT Mandiri Sekuritas 50.000.000.000 25.130.000.000 75.130.000.000 6,83%
PT Trimegah Sekuritas 73.060.000.000 33.040.000.000 106.100.000.000 9,65%
6.
Indonesia Tbk
Total 849.216.000.000 250.784.000.000 1.100.000.000.000 100,00%
Keterangan lebih lanjut mengenai Penjaminan Emisi Obligasi dapat dilihat dalam Bab VII Informasi Tambahan.
14
Page 16
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Konsultan Hukum : Thamrin & Rekan (TR&Co) (Iswira Laksana, S.H., M.Si)
Notaris : Fathiah Helmi, S.H.
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan warga negara Indonesia dan perorangan warga negara asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan FPPO yang dapat diperoleh dari Penjamin
Emisi Efek, baik dalam bentuk hardcopy atau softcopy melalui email, sebagaimana tercantum dalam Bab XII
Informasi Tambahan dan pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan
Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO untuk keperluan ini yang dikeluarkan oleh Penjamin
Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap, melampirkan copy identitas, dan sub rekening efek. Penjamin
Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan
atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas.
Pemesanan Pembelian Obligasi dan penyampaian FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi dapat dilakukan dari
jarak jauh, melalui email dan mesin faksimili Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana tercantum pada Bab XII
Informasi Tambahan.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) atau
kelipatannya.
4. Masa Penawaran
Masa Penawaran Obligasi adalah tanggal 9 November 2023 dan ditutup pada tanggal 13 November 2023 pukul
16.00 WIB.
5. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian Sentral
Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara
Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan
berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik
yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke
dalam Rekening Efek pada tanggal 16 November 2023.
2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang
diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan
Pemegang Obligasi.
3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
4. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.
15
Page 17
5. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh
Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya
diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok yang
ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan
melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan
Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
6. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan membawa
asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang bersangkutan
dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.
7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang
didistribusikan oleh Perseroan.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama periode jam kerja yang berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana
dimuat dalam Bab XII Informasi Tambahan, baik dalam bentuk hardcopy atau dalam bentuk softcopy yang
disampaikan melalui email.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani, baik secara
hardcopy atau softcopy melalui email, sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti
tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan
akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya
masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 14 November 2023.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan
Obligasi melalui lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan pada Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun
tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir
pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima)
hari kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, akan menyampaikan Laporan
Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
pada Peraturan No. VIII.G.12 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Penawaran
Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesan dapat segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro
atau cek yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi:
Bank: PT Bank Central Asia Tbk Bank: PT Bank CIMB Niaga Tbk
Cabang KCK Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening 2050087932 No. Rekening 800163442600
PT BCA Sekuritas PT CIMB Niaga Sekuritas
16
Page 18
Bank: PT Bank BRI Bank: PT Bank Permata Tbk
Cabang Bursa Efek Jakarta Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening 0671.01.000692.30.1 No. Rekening 4001763313
PT Bank BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Bank: PT Bank Mandiri Bank: PT Bank Mandiri Tbk
Cabang Jakarta Sudirman Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening 1020005566028 No. Rekening 1040000800875
PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat
diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 15 November 2023 pukul 10:00 WIB (in
good funds) pada rekening tersebut diatas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan
beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 16 November 2023, Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk
mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah
dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.
Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin
Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian
Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, jika:
a. Uang pembayaran pemesanan Obligasi yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin
Pelaksana Emisi Efek, maka Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan
uang pesanan tersebut kepada para pemesan dengan cara transfer melalui rekening para pemesan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang dapat dilakukan dalam bentuk
pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan dengan mengacu pada Informasi Tambahan.
b. Jika terjadi keterlambatan maka Pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Emisi Efek
dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib membayar kepada para pemesan denda.
c. Denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut di atas dihitung
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah Tanggal Penjatahan atau
berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dihitung secara harian. Pembayaran Denda kepada para
pemesan dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan dengan mengacu
kepada Informasi Tambahan.
d. Dalam hal pengembalian uang pemesanan Obligasi telah dikembalikan kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dengan
mengacu kepada Informasi Tambahan, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau
Penjamin Emisi Efek tidak diwajibkan membayar denda kepada para pemesan Obligasi.
12. Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
17
Page 19
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat dapat diperoleh selama masa Penawaran Umum Obligasi, yaitu pada
tanggal 9 – 13 November 2023 sejak pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 15.00 WIB, pada kantor Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi berikut ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BCA Sekuritas PT CIMB Niaga Sekuritas
Menara BCA, Grand Indonesia, Lt. 41 Graha CIMB Niaga Lantai 25
Jl. MH. Thamrin No.1 Jl. Jend. Sudirman Kav. 58
Jakarta 10310 Jakarta 12190
Telepon: (021) 2358 7222 Telepon: (021) 5084 7848
Faksimili: (021) 2358 7250, 7290, 7300 Faksimili: (021) 5084 7849
www.bcasekuritas.co.id www.cimbniaga-ibk.co.id
Email: dcm@bcasekuritas.co.id Email: settlement@cimbniaga-ibk.co.id
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Gedung BRI II, Lantai 23 Pacific Century Place, Lantai 16 SCBD Lot 10
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44 – 46 Jl. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 10210 Jakarta 12190
Telepon: (021) 5091 4100 Telepon: (021) 5088 7168
Faksimili: (021) 2520 990 Faksimili: (021) 5088 7167
www.bridanareksasekuritas.co.id www.indopremier.com
Email: ib-group1@bridanareksasekuritas.co.id dan Email: fixed.income@ipc.co.id
debtcapitalmarket@bridanareksasekuritas.co.id
PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Menara Mandiri I Lantai 25 Gedung Artha Graha Lt. 18 dan 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190 Jakarta 12190
Telepon: (021) 526 3445 Telepon: (021) 2924 9088
Faksimili: (021) 526 5701 Faksimili: (021) 2924 9150
www.mandirisekuritas.co.id www.trimegah.com
Email: divisi-fi@mandirisek.co.id Email: fit@trimegah.com
dan sett_fisd@mandirisek.co.id
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN
18
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.