Back to announcement
20231012_SAPX_Laporan Informasi dan Fakta Material_31448232_lamp1.pdf
Other Text extracted SAPXSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 100
Page 1
JADWAL
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa : 21 Agustus 2023 Tanggal Distribusi HMETD : 08 November 2023
Tanggal Efektif : 26 Oktober 2023 Tanggal Pencatatan HMETD di BEI : 09 November 2023
Tanggal Terakhir perdagangan saham dengan HMETD Periode Perdagangan HMETD : 09 November– 20
(Cum-Right) di: November 2023
-Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 03 November 2023 Periode Pelaksanaan HMETD : 09 November– 20
November 2023
-Pasar Tunai : 07 November 2023 Periode Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD : 10 November – 22
November 2023
Tanggal Mulai Perdagangan saham tanpa HMETD Tanggal Terakhir Pembayaran Pemesanan Pembelian Saham : 21 November 2023
(Ex-Right) di Tambahan
-Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 06 November 2023 Tanggal Penjatahan Pemesanan Pembelian Saham Tambahan : 22 November 2023
-Pasar Tunai : 08 November 2023 Tanggal Pengembalian Kelebihan Uang Pemesanan Pembelian : 23 November 2023
Saham Tambahan
Tanggal Pencatatan (Recording Date) untuk : 07 November 2023
memperoleh HMETD
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT SATRIA ANTARAN PRIMA TBK (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN
KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT SATRIA ANTARAN PRIMA Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang Aktivitas Kurir, Pergudangan dan Penyimpanan
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat Kantor Administrasi & Pergudangan
Revenue Tower lt. 27 No. 123 Jl. Komodor Udara No. 28
Jl. Jendral Sudirman No 52–53 RT. 5/RW. 3 Halim Perdana Kusuma
Senayan, Jakarta Selatan, 12740 Jakarta Timur, 13650
Telepon : (021) 2280 6611; Fax : (021) 2280 6627
Email: info@sap-express.com
Website: www.sap-express.id
PENAWARAN UMUM TERBATAS KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN UNTUK
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I (“PMHMETD I”)
Perseroan melakukan PMHMETD I dalam rangka penambahan modal dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) kepada para Pemegang Saham Perseroan sebanyak-banyaknya 356.770.819
(tiga ratus lima puluh enam juta tujuh ratus tujuh puluh ribu delapan ratus sembilan belas) saham biasa atas nama (“Saham Baru”) atau sebesar maksimum 29,98% (dua puluh sembilan koma sembilan puluh delapan persen)
dari modal ditempatkan disetor penuh Perseroan setelah PMHMETD I dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) setiap saham. HMETD akan dibagikan kepada para pemegang saham Perseroan yang tercatat dalam
Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 07 November 2023 dimana setiap pemilik 320 (tiga ratus dua puluh) saham lama Perseroan akan memperoleh 137 (seratus tiga puluh tujuh) HMETD. Setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp700 (tujuh ratus Rupiah) – Rp1.121 (seribu seratus dua puluh satu) Rupiah per saham, yang
harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”). Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dari PMHMETD I ini adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp399.940.088.099 (tiga
ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus empat puluh juta delapan puluh depalan ribu sembilan puluh sembilan Rupiah).
Saham yang akan diterbitkan dalam rangka pelaksanaan PMHMETD I ini merupakan saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang
berlaku, saham-saham tersebut memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal (termasuk hak atas dividen) dengan saham lain Perseroan yang telah disetor penuh. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan
dibulatkan ke bawah (round down). Sesuai ketentuan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 sebagaimana terakhir diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD
dalam bentuk pecahan, hak atas pecahan saham dan/ atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke
dalam rekening Perseroan.
Apabila saham-saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I tersebut tidak seluruhnya diambil bagian oleh Pemegang Saham atau Pemegang Bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang Saham
HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah
dilaksanakan.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM
.
PEMEGANG SAHAM YANG TIDAK MELAKSANAKAN HMETD AKAN MENGALAMI DILUSI MAKSIMUM SEBESAR 29,98% (DUA PULUH SEMBILAN KOMA SEMBILAN PULUH DELAPAN
PERSEN) SETELAH PERIODE PELAKSANAAN HMETD.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PERSAINGAN DENGAN PERUSAHAAN SEJENIS YANG MUNGKIN AKAN SEMAKIN KETAT PADA MASA YANG AKAN DATANG.
RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PMHMETD I INI YANG DIPENGARUHI OLEH TERBATASNYA JUMLAH
PEMEGANG SAHAM PERSEROAN.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PMHMETD I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG
AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 20 NOVEMBER 2023 DENGAN KETERANGAN BAHWA HMETD YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN
TANGGAL TERSEBUT MENJADI TIDAK BERLAKU LAGI.
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 11 Oktober 2023
Page 2
PT Satria Antaran Prima Tbk (yang selanjutnya disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan
dengan Penawaran Umum Terbatas dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I (“PMHMETD I”) kepada Ketua
Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan surat No. 003/SAP-CORSEC/IX/2023 tertanggal 3 Oktober 2023 sesuai dengan
persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan OJK No. 32/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana telah diubah dengan Peraturan OJK No.14/POJK.04/2019 tentang perubahan atas
Peraturan OJK No.32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (“POJK No. 32 Tahun 2015”) dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus Dalam
Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK No. 33 Tahun
2015”) yang merupakan pelaksanaan dari Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang
Pasar Modal sebagaimana terakhir diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor
Keuangan (“UUPM”).
Semua lembaga dan profesi penunjang pasar modal dalam rangka PMHMETD I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang
disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal,
dan kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan PMHMETD I ini, setiap Pihak terafiliasi dilarang untuk
memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari
Perseroan. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam PMHMETD I ini tidak memiliki hubungan Afiliasi
dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
PMHMETD I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG
BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU
SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PMHMETD I INI, MAKA
DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM
BIASA ATAS NAMA HASIL PELAKSANAAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN, PEMBELIAN ATAU PELAKSANAAN
HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN SUATU PELANGGARAN TERHADAP
UNDANG-UNDANG YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. DALAM HAL TERDAPAT PEMEGANG SAHAM YANG BUKAN
WARGA NEGARA INDONESIA YANG BERDASARKAN KETENTUAN PERUNDANG-UNDANGAN DI NEGARANYA DILARANG
UNTUK MELAKSANAKAN HMETD, MAKA PERSEROAN ATAU PIHAK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN BERHAK
UNTUK MENOLAK PERMOHONAN PIHAK TERSEBUT UNTUK MELAKSANAKAN PEMBELIAN SAHAM BERDASARKAN
HMETD YANG DIMILIKINYA.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK
TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
PMHMETD I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH MENDAPATKAN PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK DIMANA RENCANA
PERSEROAN ATAS PMHMETD I TELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (‘’RUPSLB”)
PADA TANGGAL 21 AGUSTUS 2023.
2
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ................................................................................................................................................................ 3
DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN.............................................................................................................................. 4
RINGKASAN.............................................................................................................................................................10
I. INFORMASI TENTANG EFEK YANG DITAWARKAN ...........................................................................................15
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PMHMETD I.........................................................................................22
III. PERNYATAAN UTANG ..................................................................................................................................23
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ...........................................................................................................28
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN ....................................................................................................32
VI. FAKTOR RISIKO ..........................................................................................................................................48
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK ..............................................................53
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA .....54
IX. EKUITAS ....................................................................................................................................................87
X. KEBIJAKAN DIVIDEN ....................................................................................................................................89
XI. PERPAJAKAN..............................................................................................................................................90
XII. TATA CARA PEMESANAN SAHAM .................................................................................................................92
XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ....................................................................................98
3
Page 4
DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN
Istilah dan ungkapan dalam Prospektus ini mempunyai arti sebagai berikut:
Afiliasi : Berarti Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 1 UUPM, berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik secara
horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang
bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik secara
horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan.
c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris dari pihak
tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat satu atau lebih
anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau pengawas yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung,
dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak
tersebut dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak
dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/
atau kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak yang secara
langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham
yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
Akuntan Publik : Berarti Kantor Akuntan Publik Antadaya, Helmiansyah dan Yassirli yang melaksanakan
audit atas laporan keuangan Perseroan dalam rangka PMHMETD I.
Application Programming : Berarti suatu fungsi dalam pemrograman yang memungkinkan pengembang aplikasi
Interface atau “API” untuk mengintegrasikan dua bagian dari aplikasi atau dengan aplikasi yang berbeda
secara bersamaan.
Bank Kustodian : Berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk memberikan jasa
penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 3 ayat (1) UUPM.
Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan
penerus Badan Pengawas Pasar Modal (“Bapepam”) sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 3 ayat (1) UUPM, dengan struktur organisasi terakhir berdasarkan Keputusan
Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010
tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, yang pada saat ini fungsi,
tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor
Pasar Modal, beralih dan dilaksanakan oleh OJK berdasarkan Undang-Undang No. 21
Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana diubah dengan Undang-
Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan.
BAE : Berarti Biro Administrasi Efek, yang dalam hal ini adalah PT Raya Saham Registra.
4
Page 5
Bursa Efek atau BEI : Berarti PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan
hukum Indonesia dan berkedudukan hukum di Jakarta (atau para pengganti atau penerus
haknya), merupakan Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4
UUPM, dimana saham-saham Perseroan akan dicatatkan.
Cash On Delivery atau COD : Berarti salah satu metode pembayaran barang yang dibeli secara online, dimana uang
dibayarkan oleh pembeli bersamaan dengan pengantaran barang yang dibeli.
Daftar Pemegang Saham atau : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan
DPS Efek oleh Pemegang Efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang
diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Efek : Berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk konvensional dan
digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak
kepada pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat
ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap
Derivatif atas Efek, yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal.
FPPS : Berarti asli Formulir Pemesanan Pembelian Saham Yang Ditawarkan yang disediakan
oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang harus diisi,
ditandatangani dan diajukan dalam rangkap 5 (lima) oleh calon pembeli kepada Penjamin
Emisi Efek.
Hak Memesan Efek Terlebih : Berarti hak yang melekat pada saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan dimiliki
Dahulu atau HMETD pada pemegang saham Perseroan yang dibuktikan dengan Sertifikat Bukti HMETD (bagi
pemegang saham warkat) atau bukti hak lain yang memungkinkan para pemegang
saham Perseroan untuk membeli Saham Baru sebelum ditawarkan kepada pihak lain,
dan hak tersebut dapat dialihkan dengan memperhatikan ketentuan POJK No. 32/2015
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Harga Pelaksanaan : Berarti harga yang harus dibayarkan oleh para pemegang saham Perseroan untuk
melaksanakan HMETD-nya menjadi 1 (satu) Saham Baru, yaitu Rp700 (tujuh ratus
Rupiah) – Rp1.121 (seribu seratus dua puluh satu Rupiah) per saham.
Hari Bursa : Berarti hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek, kecuali
hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur bursa oleh
Bursa Efek.
Hari Kalender : Berarti semua hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius tanpa kecuali,
termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh
Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja.
Hari Kerja : Berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari yang
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai hari libur nasional.
IAPI : Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia.
KAP : Berarti Kantor Akuntan Publik.
Kemenkominfo : Berarti Kementerian Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia (dahulu bernama
Departemen Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia, Kementerian Negara
Komunikasi dan Informasi Republik Indonesia, Departemen Penerangan Republik
Indonesia atau nama lainnya).
Kemenkumham : Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal
dengan nama Departmen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Perundang-
undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
5
Page 6
Konfirmasi Tertulis : Berarti surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham yang dikeluarkan oleh KSEI
dan/atau Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek untuk kepentingan Pemegang
Rekening di pasar sekunder.
KSEI : Berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, yang bertugas
mengadminsitrasikan penyimpanan Efek berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek pada
Penitipan Kolektif, yang diselenggarakan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia,
suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta.
Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga
negara asing dan/atau badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang
bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau
berkedudukan di luar Indonesia.
Menkominfo : Berarti Menteri Komunikasi dan Informasi Republik Indonesia.
Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal
sebagai Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Kehakiman dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia, atau Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik
Indonesia atau nama lainnya).
Otoritas Jasa Keuangan atau : Berarti lembaga negara yang independen yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang
OJK pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam
Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2012 tentang Otoritas Jasa
Keuangan sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tentang
Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan.
Pasar Modal : Berarti bagian dari sistem keuangan yang berkaitan dengan kegiatan:
a. penawaran umum dan transaksi efek;
b. pengelolaan investasi;
c. Emiten dan Perusahaan Publik yang berkaitan dengan efek yang diterbitkannya; dan
d. lembaga dan profesi yang berkaitan dengan efek.
Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek dan/atau sub
Rekening Efek di KSEI yang dapat merupakan Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang
disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.
Pemegang Saham : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan
diadministrasikan dalam:
• Daftar Pemegang Saham Perseroan;
• Rekening Efek pada KSEI; atau
• Rekening Efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek.
Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
Penambahan Modal Dengan : Berarti kegiatan penawaran sebanyak-banyaknya 356.770.819 (tiga ratus lima puluh
Hak Memesan Efek Terlebih enam juta tujuh ratus tujuh puluh ribu delapan ratus sembilan belas) saham biasa atas
Dahulu I atau PMHMETD I nama, dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) setiap saham dengan Harga
Pelaksanaan sebesar Rp700 (tujuh ratus Rupiah) – Rp1.121 (seribu seratus dua puluh
satu Rupiah), sehingga jumlah maksimal dana yang diperoleh Perseroan dalam
PMHMETD I ini adalah sebesar Rp399.940.088.099 (tiga ratus sembilan puluh sembilan
miliar sembilan ratus empat puluh juta delapan puluh depalan ribu sembilan puluh
sembilan Rupiah).
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu pihak
yang kepentingannya diwakili oleh kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
6
Page 7
Perjanjian Pengelolaan : Berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham PMHMETD I Perseroan No. 102
Administrasi Saham atau tanggal 25 September 2023, yang seluruhnya dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di
“PPAS” Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahan
dan/atau pembaharuan-pembaharuan yang dibuat di kemudian hari.
Pernyataan Efektif : Berarti Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan
Pasal 74 UUPM sebagai berikut:
a. atas dasar lewatnya waktu yaitu:
(i) 20 (dua puluh) Hari Kerja sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima oleh
OJK secara lengkap; atau
(ii) 20 (dua puluh) Hari Kerja sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan
Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
b. atas dasar penyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau
tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
Pernyataan Pendaftaran : Berarti pernyataan pendaftaran dalam rangka PMHMETD I yang diajukan kepada OJK
berikut lampiran-lampirannya termasuk seluruh perubahan-perubahan, penambahan-
penambahan dan penggantiannya yang dibuat di kemudian hari untuk memenuhi
persyaratan OJK.
Perseroan : Berarti PT Satria Antaran Prima Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta.
Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara
Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sesuai ketentuan dalam Pasal 1 angka 21
UUPM.
Perusahaan Publik : Berarti Perseroan dengan jumlah saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan.
POJK No. 11 Tahun 2017 : Berarti Peraturan OJK No. 11/POJK.04/2017 tentang Laporan Kepemilikan atas Setiap
Perubahan Kepemilikan Saham tanggal 14 Maret 2017.
POJK No. 30 Tahun 2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan
Dana Hasil PMHMETD I tanggal 22 Desember 2015.
POJK No. 32 Tahun 2015 Berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan
Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tanggal 16 Desember
2015 sebagaimana terakhir diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 tentang
Perubahan atas Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal
dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tanggal 29 April 2019.
POJK No. 33 Tahun 2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014.
POJK No. 33 Tahun 2015 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Bentuk
dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan
Memberikan Hak memesan Efek Terlebih Dahulu.
POJK No. 34 Tahun 2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi
Emiten atau Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014.
POJK No. 35 Tahun 2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau
Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014.
POJK No. 55 Tahun 2015 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit tanggal 29 Desember 2015.
POJK No. 56 Tahun 2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Penyusunan Piagam Unit Audit Internal tanggal 29 Desember 2015.
7
Page 8
POJK No. 15 Tahun 2020 : Berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan
Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka tanggal 21 April 2020.
POJK No. 17 Tahun 2020 : Berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha tanggal 21 April 2020.
POJK No. 42 Tahun 2020 : Berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan tanggal 2 Juli 2020.
PPh : Berarti Pajak Penghasilan.
Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan PMHMETD I dengan tujuan agar
Masyarakat membeli Saham Yang Ditawarkan.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik Pemegang
Saham yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan
Pemegang saham.
Rupiah atau Rp : Berarti mata uang resmi Negara Republik Indonesia.
RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Perseroan.
RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
SABH : Berarti Sistem Administrasi Badan Hukum–Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia atau pendahulu dan penggantinya.
Saham Yang Ditawarkan : Berarti saham biasa atas nama yang diterbitkan oleh Perseroan masing-masing dengan
nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) per lembar saham untuk ditawarkan dan dijual
kepada Masyarakat melalui PMHMETD I dan kemudian dicatatkan di Bursa Efek dalam
jumlah sebanyak 356.770.819 (tiga ratus lima puluh enam juta tujuh ratus tujuh puluh ribu
delapan ratus sembilan belas) saham biasa atas nama yang merupakan sebesar 29,98%
(dua puluh sembilan koma sembilan puluh delapan persen) dari modal ditempatkan dan
disetor Perseroan setelah PMHMETD I.
SBHMETD : Berarti Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu surat bukti hak atau
sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada pemegang saham yang membuktikan
hak memesan efek terlebih dahulu, yang dapat diperdagangkan selama Periode
Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD.
Surat Kolektif Saham : Berarti Surat Saham atau Surat Kolektif Saham sebagaimana diatur dalam Anggaran
Dasar Perseroan.
Tanggal Efektif : Berarti Permyataan Pendaftaran menjadi efektif sesuai dengan peraturan perundangan
yang berlaku di Indonesia
Tanggal Pencatatan atau : Berarti tanggal yang tercantum dalam jadwal PMHMETD I, dimana pemegang saham
Recording Date Perseroan yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal tersebut berhak
atas HMETD yang diterbitkan oleh Perseroan sehubungan dengan PMHMETD I dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal
termasuk peraturan di Bursa Efek.
UU Ketenagakerjaan : Berarti Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan (Lembaran Negara
Republik Indonesia Tahun 2003 No. 39, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 4279) sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022
tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
8
Page 9
UUPM : Berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara
Republik Indonesia Tahun 1995 No. 64, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 3608) sebagaimana terakhir diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun
2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan.
UUPT : Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 4756) sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022
tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
Perseroan atau SAPX : Berarti PT Satria Antaran Prima Tbk
SIP : Berarti PT Satria Investama Perdana
GDEX : Berarti Gdex Sea SDN Bhd, GD Express Carrier Bhd, dan GD Valuegueard SDN Bhd
9
Page 10
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting menurut Perseroan yang merupakan bagian
yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan dan catatan
atas laporan keuangan terkait, dan risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang
tercantum dalam Prospektus ini diambil atau bersumber dari laporan keuangan Perseroan dan dinyatakan dalam mata uang Rupiah,
serta disajikan sesuai dengan standar akuntansi keuangan di Indonesia yang diterapkan secara konsisten.
Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo-saldo dan jumlah-jumlah, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam jutaan
Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang
disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang
tercantum dalam Prospektus, semata-mata disebabkan oleh faktor pembulatan.
1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN
Umum
Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan adalah sebuah perseroan terbatas yang didirikan dan diatur menurut Hukum Indonesia.
Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 01 tanggal 1 Juli 2014, yang dibuat di hadapan Bambang Sularso, S.H., Notaris di
Jakarta ("Akta Pendirian Perseroan"), dan telah sah menjadi badan hukum sejak tanggal 20 Agustus 2014 berdasarkan Keputusan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-21298.40.10.2014 tentang Pengesahan Badan Hukum Perseroan
dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perseroan No. AHU-0077725.40.80.2014 tanggal 20 Agustus 2014, dan telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 26 Desember 2014 Tambahan No. 53367.
Anggaran dasar Perseroan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 04 tanggal 2
Februari 2023, yang dibuat di hadapan Yulia, S,H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-0007280.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 2
Februari 2023 sebagaimana dibuktikan dengan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0019790
tanggal 2 Februari 2023, yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0022657.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 2 Februari 2023
(“Akta No. 04 Tanggal 2 Februari 2023”) (Akta Pendirian Perseroan, sebagaimana telah diubah terakhir oleh Akta No. 04 Tanggal 2
Februari 2023, selanjutnya disebut "Anggaran Dasar Perseroan").
Kegiatan Usaha Perseroan
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang Jasa. Untuk mencapai maksud
dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha antara lain sebagai berikut:
1. Kegiatan Usaha Utama
a. Aktivitas Kurir (KBLI 53201). Kelompok ini mencakup usaha jasa pelayanan pengiriman barang yang dilakukan secara
komersial selain kegiatan pengiriman pos universal. Kegiatannya mencakup pengumpulan/pengambilan,
penyortiran/pemrosesan, pengangkutan dan pengantaran surat, dokumen, parsel, barang, dan paket baik domestik maupun
internasional melalui perusahaan dengan menggunakan satu atau lebih jenis angkutan dan kegiatannya dapat menggunakan
angkutan pribadi atau angkutan umum. Aktivitas ini meliputi seluruh kegiatan penyelenggaraan pos yang jenis dan tarif
layanannya ditetapkan oleh penyelenggara pos berdasarkan formula perhitungan berbasis biaya sebagaimana ditetapkan
oleh pemerintah.
b. Pergudangan dan Penyimpanan (KBLI 52101). Kelompok ini mencakup usaha yang melakukan kegiatan penyimpanan
barang sementara sebelum barang tersebut di kirim ke tujuan akhir, dengan tujuan komersil.
2. Kegiatan Usaha Penunjang
a. Aktivitas Agen Kurir (KBLI 53202). Kelompok ini mencakup usaha jasa swasta sebagai mitra usaha penyelenggara pos yang
menyelenggarakan kegiatan pengumpulan dan pemrosesan barang baik domestik maupun internasional. Kelompok ini tidak
mencakup pengangkutan, dan pengantaran.
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Satria Antaran Prima Tbk No. 04 Tanggal 2 Februari 2023 dibuat
di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan yang telah memperoleh Surat Keputusan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar PT
Satria Antaran Prima Tbk dari Menkumham No. AHU-0007280.AH.01.02.TAHUN 2023 Tanggal 2 Februari 2023 yang telah didaftarkan
pada Daftar Perseroan No. AHU-0022657.AH.01.11.TAHUN 2023 Tanggal 2 Februari 2023 dan Daftar Pemegang Saham yang dikelola
10
Page 11
oleh BAE sesuai dengan Laporan Bulanan Kepemilikan Saham Emiten atau Perusahaan Publik tanggal 4 September 2023 struktur
permodalan dan pemegang saham Perseroan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 100,00 per saham
Keterangan Sebelum Pelaksanaan PMHMETD I
Jumlah Saham (lembar) Nilai Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 3.330.000.000 333.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
PT Satria Investama Perdana 398.000.000 39.800.000.000 47,76
GDex Sea SDN Bhd 150.000.000 15.000.000.000 18,00
GD Express Carrier Bhd 137.500.000 13.750.000.000 16,50
GD Valueguard SDN Bhd 83.333.300 8.333.330.000 10,00
Masyarakat 64.500.000 64.500.000 7,74
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 833.333.300 83.333.330.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.496.666.700 249.666.670.000
3. KETERANGAN TENTANG PMHMETD I
Jenis penawaran : Penawaran Umum Terbatas Dalam Rangka Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I kepada para
Pemegang Saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada penutupan
perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 7 November 2023.
Jumlah saham ditawarkan : Sebanyak-banyaknya 356.770.819 (tiga ratus lima puluh enam juta tujuh ratus tujuh puluh ribu
dalam PMHMETD I delapan ratus sembilan belas)
Rasio HMETD : 320 : 137 (tiga ratus dua puluh : seratus tiga puluh tujuh)
Nilai nominal : Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham.
Harga pelaksanaan : Rp700 (tujuh ratus Rupiah) – Rp1.121 (seribu seratus dua puluh satu Rupiah) per saham
Nilai emisi : Sebanyak-banyaknya Rp399.940.088.099 (tiga ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan
ratus empat puluh juta delapan puluh depalan ribu sembilan puluh sembilan Rupiah)
Pencatatan : PT Bursa Efek Indonesia (BEI).
Tanggal RUPSLB : 21 Agustus 2023
Periode Perdagangan dan : 09 November– 20 November 2023
Pelaksanaan PMHMETD I
Hak atas Saham yang : Saham yang diterbitkan dalam rangka PMHMETD I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat
diterbitkan dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh lainnya,
termasuk hak atas dividen.
Dengan melakukan PMHMETD I, Perseroan akan memperoleh dana sebanyak-banyaknya sebesar Rp● (● Rupiah) yang akan
digunakan untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan dalam sebagaimana diuraikan lebih lanjut pada Bab II Prospektus ini.
HMETD akan diberikan kepada seluruh Pemegang Saham. Pemegang Saham yang tidak menggunakan haknya untuk membeli Saham
Baru dalam PMHMETD, maka kepemilikan sahamnya dalam Perseroan dapat terdilusi sebesar maksimum 29,98% (dua puluh sembilan
koma sembilan puluh delapan persen) dari persentase kepemilikannya.
PROFORMA PERMODALAN PERSEROAN SEBELUM DAN SETELAH PMHMETD I
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum PMHMETD I dan setelah PMHMETD I dengan asumsi PT Satria
Investama Perdana, GDex Sea SDN Bhd, GD Express Carrier Bhd, GD Valuegard SDN Bhd, dan Masyarakat selaku Pemegang Saham
Perseroan akan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PMHMETD I, maka struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 100,00 per saham
Sebelum Pelaksanaan PMHMETD I Setelah Pelaksanaan PMHMETD I
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Saham Nilai Nominal
Nilai Nominal (Rupiah) % %
(lembar) (lembar) (Rupiah)
Modal Dasar 3.330.000.000 333.000.000.000 3.330.000.000 333.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
11
Page 12
PT Satria Investama Perdana 398.000.000 39.800.000.000 47,76 568.393.750 56.839.375.000 47,76
GDex Sea SDN Bhd 150.000.000 15.000.000.000 18,00 214.218.750 21.421.875.000 18,00
GD Express Carrier Bhd 137.500.000 13.750.000.000 16,50 196.367.187 19.636.718.700 16,50
GD Valueguard SDN Bhd 83.333.300 8.333.330.000 10,00 119.010.369 11.901.036.900 10,00
Masyarakat 64.500.000 64.500.000 7,74 92.114.062 9.211.406.200 7,74
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
833.333.300 83.333.330.000 100,00 1.190.104.118 119.010.411.800 100,00
Penuh
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.496.666.700 249.666.670.000 2.139.895.882 213.989.588.200
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum PMHMETD I dan setelah PMHMETD I dengan asumsi PT Satria
Investama Perdana, GDex Sea SDN Bhd, GD Express Carrier Bhd, GD Valuegard SDN Bhd, selaku Pemegang Saham Perseroan akan
melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PMHMETD I, namun Masyarakat tidak melaksanakan seluruh haknya dalam
PMHMETD I, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 100,00 per saham
Sebelum Pelaksanaan PMHMETD I Setelah Pelaksanaan PMHMETD I
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Saham
Nilai Nominal (Rupiah) % Nilai Nominal (Rupiah) %
(lembar) (lembar)
Modal Dasar 3.330.000.000 333.000.000.000 3.330.000.000 333.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh:
PT Satria Investama Perdana 398.000.000 39.800.000.000 47,76 568.393.750 56.839.375.000 48,89
GDex Sea SDN Bhd 150.000.000 15.000.000.000 18,00 214.218.750 21.421.875.000 18,43
GD Express Carrier Bhd 137.500.000 13.750.000.000 16,50 196.367.187 19.636.718.700 16,89
GD Valueguard SDN Bhd 83.333.300 8.333.330.000 10,00 119.010.369 11.901.036.900 10,24
Masyarakat 64.500.000 6.450.000.000 7,74 92.114.062 6.450.000.000 5,55
Jumlah Modal Ditempatkan dan
833.333.300 83.333.330.000 100,00 1.162.490.056 116.249.005.600 100,00
Disetor Penuh
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.496.666.700 249.666.670.000 2.167.509.944 216.750.994.400
Pemegang Saham yang tidak melaksanakan HMETD yang menjadi haknya akan mengalami dilusi kepemilikan maksimum sebesar
29,98% (dua puluh sembilan koma sembilan puluh delapan persen) dari persentase kepemilikan semula.
4. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PMHMETD I
Dana hasil PMHMETD I ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan sebagai modal kerja
Perseroan.
Keterangan lebih lanjut mengenai penggunaan dana yang diperoleh dari hasil PMHMETD I dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.
5. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Laporan Posisi Keuangan
(dalam Rupiah)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Total Aset 280.279.841.891 249.813.321.200 250.767.550.139
Total Liabilitas 104.062.548.915 80.477.647.736 82.857.759.922
Total Ekuitas 176.217.292.976 169.335.673.464 167.909.790.217
Laporan Laba Rugi
(dalam Rupiah)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
Pendapatan 348.351.883.289 346.462.885.971 591.902.803.145 589.409.749.578
Beban Langsung 251.168.708.987 239.385.567.140 418.995.628.491 389.876.560.850
Laba Bruto 97.183.174.302 107.077.318.830 172.907.174.654 199.533.188.728
Beban Usaha 87.827.311.367 95.807.577.631 171.764.861.420 150.560.616.613
Laba Usaha 9.355.862.935 11.269.741.199 1.142.313.234 48.972.572.115
Pendapatan Lain-Lain – Neto (1.834.911.682) 3.074.961.043 40.039.450 4.131.248.784
Laba Sebelum Beban Pajak
7.520.951.253 14.344.702.242 1.182.352.684 53.103.820.899
Penghasilan
Laba Neto Tahun Berjalan 6.129.834.392 11.218.489.068 831.114.112 44.750.176.749
Total Penghasilan Komprehensif
751.785.120 80.387.548 594.769.135 177.536.605
Lain
Total Laba Komprehensif Tahun
6.881.619.512 11.298.876.616 1.425.883.247 44.927.713.354
Berjalan
Laporan Arus Kas
(dalam Rupiah)
12
Page 13
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
Kas Neto Diperoleh dari
(Digunakan untuk) Aktivitas 492.346.064 (2.760.547.131) (6.491.535.363) 38.598.568.443
Operasi
Kas Neto Digunakan untuk
(13.733.464.645) (14.539.676.684) (15.393.008.948) (8.707.754.024)
Aktivitas Investasi
Kas Neto Diperoleh dari
(Digunakan untuk) Aktivitas 23.444.768.451 (5.190.726.723) 910.645.322 (34.197.609.284)
Pendanaan
Penurunan Kas dan Setara Kas
10.203.649.870 (22.490.950.538) (20.973.898.989) (4.306.794.865)
– Neto
Kas dan Setara Kas Pada Awal
42.528.583.084 63.502.482.073 63.502.482.073 67.809.276.938
Tahun
Kas dan Setara Kas Pada Akhir
52.732.232.954 41.011.531.535 42.528.583.084 63.502.482.073
Tahun
Rasio Keuangan
31 Juli 31 Desember 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Rasio Likuiditas (x)
Rasio Lancar 2,21 2,60 3,06
Rasio Cepat 2,17 2,57 3,03
Rasio Solvabilitas (x)
Rasio Liabilitas Terhadap Aset 0,37 0,32 0,33
Rasio Liabilitas Terhadap Ekuitas 0,59 0,48 0,49
Rasio Interest Coverage (EBIT / Beban Bunga) 2,95 0,47 22,63
Rasio Debt service coverage (EBIT / Total Utang) 0,05 (0,01) 0,61
Rasio Profitabilitas (%)
Laba Bruto Terhadap Pendapatan 27,89 29,21 33,85
Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Pendapatan 1,75 0,14 7,59
Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Aset 2,18 0,33 17,85
Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Ekuitas 3,47 0,49 26,65
Pertumbuhan (%)
Pendapatan -0,41 0,42 30,52
Laba Bruto -0,44 (13,34) 21,03
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan 5,36 (97,77) 30,12
Laba Neto Tahun Berjalan 6,38 (98,14) 42,82
Total Aset 0,12 (0,38) 19,17
Total Liabilitas 0,29 (2,87) 14,38
Total Ekuitas 0,04 0,85 21,69
6. FAKTOR RISIKO
Berikut adalah risiko-risiko yang disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya:
A. RISIKO UTAMA TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN
Risiko Persaingan Usaha dengan Perusahaan Sejenis
B. RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN
1. Risiko ketersediaan lahan tanah dan atau bangunan yang dipergunakan sebagai fasilitas dan sarana operasional
karena Perseroan tidak memiliki aset properti sendiri
2. Risiko perubahan kebijakan Pemerintah atas aktivitas pos dan pengiriman paket oleh pihak swasta
3. Risiko perubahan perilaku konsumen
4. Risiko kontrak produksi dan penjualan kepada para pelanggan Perseroan dilakukan dengan termin jangka pendek
sehingga Perseoran mungkin tidak dapat memperbarui kembali kontrak yang sama untuk menawarkan jasa layanan
pengiriman di masa yang akan datang
5. Risiko perubahan teknologi dan reliabilitas teknologi yang dimiliki Perseroan
6. Risiko ketergantungan pada pelanggan besar
7. Risiko ketergantungan pada biaya transportasi
13
Page 14
8. Risiko ketidaksempurnaan mekanisme penetapan tarif jasa pengiriman paket (pricing mechanism) yang mungkin tidak
selamanya dapat mengakomodasi kenaikan biaya produksi
C. RISIKO UMUM
1. Kondisi makro ekonomi
2. Kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku terkait dengan bidang usaha dan ketenagakerjaan
3. Tuntutan atau gugatan hukum
D. RISIKO BAGI INVESTOR
1. Harga Saham Perseroan mungkin mengalami fluktuasi yang signifikan di kemudian hari
2. Likuiditas saham Perseroan
3. Kemampuan Perseroan untuk membayar dividen di kemudian hari
4. Kepentingan Pemegang Saham Pengendali dapat bertentangan dengan kepentingan pembeli Saham Yang Ditawarkan
7. KEGIATAN USAHA
Perseroan bergerak dalam bidang Aktivitas Kurir, Pergudangan dan Penyimpanan.
Penjelasan atas kegiatan usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini.
8. KEBIJAKAN DIVIDEN
Para pemegang saham baru yang berasal dari PMHMETD I ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang
saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen.
Berdasarkan UUPT, pembagian dividen dilakukan berdasarkan keputusan RUPS Tahunan. Sebelum berakhirnya tahun keuangan,
dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak
menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan.
Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya
tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan
tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara
tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham.
Penjelasan mengenai Kebijakan Dividen Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab X Prospektus ini.
14
Page 15
I. INFORMASI TENTANG EFEK YANG DITAWARKAN
Perseroan melakukan PMHMETD I dalam rangka penambahan modal dengan menerbitkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
(“HMETD”) kepada para Pemegang Saham Perseroan sebanyak-banyaknya 356.770.819 (tiga ratus lima puluh enam juta tujuh ratus
tujuh puluh ribu delapan ratus sembilan belas) saham biasa atas nama (“Saham Baru”) atau sebesar 29,98% (dua puluh sembilan koma
sembilan puluh delapan persen) dari modal ditempatkan disetor penuh Perseroan setelah PMHMETD I dengan nilai nominal Rp100,00
(seratus Rupiah) setiap saham. HMETD akan dibagikan kepada para pemegang saham Perseroan yang tercatat dalam Daftar Pemegang
Saham Perseroan pada tanggal 07 November 2023 dimana setiap pemilik 320 (tiga ratus dua puluh) saham lama Perseroan akan
memperoleh 137 (seratus tiga puluh tujuh) HMETD. Setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli
sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp700 (tujuh ratus Rupiah) – Rp1.121 (seribu seratus dua puluh
satu Rupiah) per saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”). Jumlah
maksimal dana yang akan diterima Perseroan dari PMHMETD I ini adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp399.940.088.099 (tiga ratus
sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus empat puluh juta delapan puluh depalan ribu sembilan puluh sembilan Rupiah).
Saham yang akan diterbitkan dalam rangka pelaksanaan PMHMETD I ini merupakan saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel
serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku, saham-saham tersebut memiliki hak yang
sama dan sederajat dalam segala hal (termasuk hak atas dividen) dengan saham lain Perseroan yang telah disetor penuh. Setiap HMETD
dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Sesuai ketentuan POJK No. 32 Tahun 2015 dalam hal Pemegang Saham
mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, hak atas pecahan saham dan/ atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam penambahan modal
dengan memberikan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
Apabila saham-saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I tersebut tidak seluruhnya diambil bagian oleh Pemegang Saham atau
Pemegang Bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang Saham HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih
dari haknya seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan secara
proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan.
PT SATRIA ANTARAN PRIMA Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang Aktivitas Kurir, Pergudangan dan Penyimpanan
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat Kantor Administrasi & Pergudangan
Revenue Tower lt. 27 No. 123 Jl. Komodor Udara No. 28
Jl. Jendral Sudirman No 52–53 RT. 5/RW. 3 Halim Perdana Kusuma
Senayan, Jakarta Selatan, 12740 Jakarta Timur, 13650
Telepon : (021) 2280 6611; Fax : (021) 2280 6627
Email: info@sap-express.com
Website: www.sap-express.id
FAKTOR RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PERSAINGAN DENGAN PERUSAHAAN
SEJENIS YANG MUNGKIN AKAN SEMAKIN KETAT PADA MASA YANG AKAN DATANG. FAKTOR RISIKO
PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB IV DI DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN
PADA PMHMETD I INI YANG DIPENGARUHI OLEH TERBATASNYA JUMLAH PEMEGANG SAHAM PERSEROAN.
15
Page 16
KETERANGAN TENTANG KEPUTUSAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Dalam rangka pelaksanaan PMHMETD I dan untuk memenuhi Peraturan OJK No. 15/2020, Pemegang Saham telah menyetujui rencana
PMHMETD I dalam RUPSLB yang diselenggarakan pada hari Senin, 21 Agustus 2023.
Mata Acara Rapat terdiri dari 2 (dua) Mata Acara, yaitu sebagai berikut:
1. Persetujuan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan melalui PMHMETD I termasuk persetujuan atas
perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal tersebut dalam rangka PMHMETD I serta
pemberian kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk melaksanakan segala tindakan yang
diperlukan berkaitan dengan PMHMETD I.
2. Persetujuan atas rencana Perseroan untuk memberikan jaminan atas seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan
dalam rangka menjamin kewajiban dan/atau utang Perseroan terkait dengan rencana pembiayaan Perseroan di masa yang akan
datang (termasuk namun tidak terbatas pada rencana penerbitan surat utang, fasilitas sindikasi dan/atau fasilitas bilateral yang
diberikan oleh pihak lain termasuk bank, perusahaan modal ventura, perusahaan pembiayaan atau perusahaan pembiayaan
infrastruktur (baik dari dalam negeri maupun luar negeri)), yang akan dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang
undangan yang berlaku.
Keputusan sebagaimana termuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas PT Satria
Antaran Prima Tbk No. 53 tanggal 21 Agustus 2023 yang dibuat di hadapan Yulia, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Barat, adalah sebagai berikut:
1. Menyetujui PMHMETD I dan memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk
melakukan segala tindakan yang diperlukan dalam rangka PMHMETD I, termasuk untuk melakukan perubahan Pasal 4
Anggaran Dasar Perseroan mengenai peningkatan modal dalam rangka PMHMETD I dan penegasan susunan pemegang
saham sebelum dan sesudah PMHMETD I; dan
2. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk memberikan jaminan atas seluruh atau sebagian besar
harta kekayaan Perseroan dalam rangka menjamin kewajiban dan/atau utang Perseroan terkait dengan rencana pembiayaan
Perseroan di masa yang akan datang (termasuk namun tidak terbatas pada rencana penerbitan surat utang, fasilitas sindikasi
dan/atau fasilitas bilateral yang diberikan oleh pihak lain termasuk bank, perusahaan modal ventura, perusahaan pembiayaan
atau perusahaan pembiayaan infrastruktur (baik dari dalam negeri maupun luar negeri)), yang akan dilakukan sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang undangan yang berlaku.
KETERANGAN TENTANG PMHMETD I
Jenis penawaran : Penawaran Umum Terbatas Dalam Rangka Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I kepada para
Pemegang Saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada penutupan
perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 07 November 2023.
Jumlah saham ditawarkan : Sebanyak-banyaknya 356.770.819 (tiga ratus lima puluh enam juta tujuh ratus tujuh puluh ribu
dalam PMHMETD I delapan ratus sembilan belas)
Rasio HMETD : 320 : 137 (tiga ratus dua puluh : seratus tiga puluh tujuh)
Nilai nominal : Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham.
Harga pelaksanaan : Rp700 (tujuh ratus Rupiah) – Rp1.121 (seribu seratus dua puluh satu Rupiah)
Nilai emisi : Sebanyak-banyaknya Rp399.940.088.099 (tiga ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan
ratus empat puluh juta delapan puluh depalan ribu sembilan puluh sembilan Rupiah)
Pencatatan : PT Bursa Efek Indonesia (BEI).
Tanggal RUPSLB : 21 Agustus 2023
Periode Perdagangan dan : 09 November 2023 – 20 November 2023
Pelaksanaan PMHMETD I
16
Page 17
Hak atas Saham Yang : Saham yang diterbitkan dalam rangka PMHMETD I ini mempunyai hak yang sama dan
Ditawarkan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh
lainnya, termasuk hak atas dividen.
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR
Perseroan didirikan dengan nama PT Satria Antaran Prima berkedudukan di Jakarta, berdasarkan Akta Pendirian No. 01 tanggal 1 Juli
2014 yang dibuat di hadapan Bambang Sularso, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham
berdasarkan Surat Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas No. AHU-21298.40.10.2014 tanggal 20 Agustus 2014 dan
terdaftar pada Daftar Perseroan pada Nomor AHU-0077725.40.80.2014 tanggal 20 Agustus 2014.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan yang terakhir kali dimuat dalam Akta
Pernyataan Keputusan Rapat No. 04 tanggal 2 Februari 2023, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat
persetujuan dari Menkumham melalui Surat Keputusan Menkumham No. AHU-0007280.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 2 Februari 2023,
sebagaimana dibuktikan dengan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0019790 tanggal 2
Februari 2023, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Menkumham di bawah No. AHU-0022657.AH.01.11.TAHUN 2023
tanggal 2 Februari 2023 (“Akta 04/2023”).
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Akta 04/2023
dan Daftar Pemegang Saham adalah sebagai berikut:
Modal Saham
Saham Biasa Atas Nama
Dengan Nilai Nominal Rp100,- (seratus Rupiah) Setiap Saham
Jumlah Nilai Nominal Persentase Kepemilikan
Keterangan Jumlah Saham
(Rp) (%)
Modal Dasar 3.330.000.000 333.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Satria Investama Perdana 398.000.000 39.800.000.000 47,76
GDex Sea SDN Bhd 150.000.000 15.000.000.000 18,00
GD Express Carrier Bhd 137.500.000 13.750.000.000 16,50
GD Valueguard SDN Bhd 83.333.300 8.333.330.000 10,00
Masyarakat 64.500.000 64.500.000 7,74
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 833.333.300 83.333.330.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 2.496.666.700 249.666.670.000
PROFORMA PERMODALAN PERSEROAN SEBELUM DAN SETELAH PMHMETD I
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum PMHMETD I dan setelah PMHMETD I dengan asumsi PT Satria
Investama Perdana, GDex Sea SDN Bhd, GD Express Carrier Bhd, GD Valuegard SDN Bhd, dan Masyarakat selaku Pemegang Saham
Perseroan akan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PMHMETD I, maka struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 100,00 per saham
Sebelum Pelaksanaan PMHMETD I Setelah Pelaksanaan PMHMETD I
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Saham Nilai Nominal
Nilai Nominal (Rupiah) % %
(lembar) (lembar) (Rupiah)
Modal Dasar 3.330.000.000 333.000.000.000 3.330.000.000 333.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
PT Satria Investama Perdana 398.000.000 39.800.000.000 47,76 568.393.750 56.839.375.000 47,76
GDex Sea SDN Bhd 150.000.000 15.000.000.000 18,00 214.218.750 21.421.875.000 18,00
GD Express Carrier Bhd 137.500.000 13.750.000.000 16,50 196.367.187 19.636.718.700 16,50
GD Valueguard SDN Bhd 83.333.300 8.333.330.000 10,00 119.010.369 11.901.036.900 10,00
Masyarakat 64.500.000 64.500.000 7,74 92.114.062 9.211.406.200 7,74
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
833.333.300 83.333.330.000 100,00 1.190.104.118 119.010.411.800 100,00
Penuh
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.496.666.700 249.666.670.000 2.139.895.882 213.989.588.200
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum PMHMETD I dan setelah PMHMETD I dengan asumsi PT Satria
Investama Perdana, GDex Sea SDN Bhd, GD Express Carrier Bhd, GD Valuegard SDN Bhd, selaku Pemegang Saham Perseroan akan
melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PMHMETD I, namun Masyarakat tidak melaksanakan seluruh haknya dalam
PMHMETD I, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 100,00 per saham
Keterangan
Sebelum Pelaksanaan PMHMETD I Setelah Pelaksanaan PMHMETD I
17
Page 18
Jumlah Saham Jumlah Saham
Nilai Nominal (Rupiah) % Nilai Nominal (Rupiah) %
(lembar) (lembar)
Modal Dasar 3.330.000.000 333.000.000.000 3.330.000.000 333.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh:
PT Satria Investama Perdana 398.000.000 39.800.000.000 47,76 568.393.750 56.839.375.000 48,89
GDex Sea SDN Bhd 150.000.000 15.000.000.000 18,00 214.218.750 21.421.875.000 18,43
GD Express Carrier Bhd 137.500.000 13.750.000.000 16,50 196.367.187 19.636.718.700 16,89
GD Valueguard SDN Bhd 83.333.300 8.333.330.000 10,00 119.010.369 11.901.036.900 10,24
Masyarakat 64.500.000 6.450.000.000 7,74 92.114.062 6.450.000.000 5,55
Jumlah Modal Ditempatkan dan
833.333.300 83.333.330.000 100,00 1.162.490.056 116.249.005.600 100,00
Disetor Penuh
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.496.666.700 249.666.670.000 2.167.509.944 216.750.994.400
Pemegang Saham yang tidak melaksanakan HMETD yang menjadi haknya akan mengalami dilusi kepemilikan maksimum sebesar
29,98% (dua puluh sembilan koma sembilan puluh delapan persen) dari persentase kepemilikan semula.
KETERANGAN TENTANG HMETD
Saham Yang Ditawarkan dalam PMHMETD I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang akan dikeluarkan Perseroan kepada Pemegang
Saham Yang Berhak. HMETD dapat diperdagangkan selama masa perdagangan melalui pengalihan kepemilikan HMETD dengan sistem
pemindahbukuan HMETD antar Pemegang Rekening Efek di KSEI. Pemegang HMETD yang hendak melakukan perdagangan wajib
memiliki rekening pada Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
1. Pemegang saham yang berhak menerima HMETD
Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dengan sah dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada penutupan perdagangan
saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 07 November 2023 berhak untuk membeli saham dengan ketentuan bahwa setiap
pemegang 320 (tiga ratus dua puluh)Saham Lama berhak atas 137 (seratus tiga puluh tujuh), dimana setiap 1 HMETD memberikan hak
kepada pemegangnya untuk membeli 1 Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) setiap saham dengan harga
pelaksanaan sebesar Rp700 (tujuh ratus Rupiah) – Rp1.121 (seribu seratus dua puluh satu Rupiah) per saham.
2. Pemegang HMETD yang sah
Pemegang HMETD yang sah (“Pemegang Saham Yang Berhak”) adalah:
a. Para Pemegang Saham yang namanya tercatat secara sah dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada penutupan
perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 07 November 2023 yang tidak dijual HMETD-nya sampai
dengan akhir periode perdagangan HMETD;
b. Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam SBHMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau
c. Para Pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD.
3. Perdagangan HMETD
Pemegang HMETD dapat memperdagangkan HMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan, yaitu tanggal 09 November
2023 – 20 November 2023 Perdagangan HMETD tanpa warkat harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku
di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang
Pasar Modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu PT Bursa Efek Indonesia dan peraturan
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI). Apabila Pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan,
sebaiknya Pemegang HMETD berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasehat investasi, perantara pedagang efek, manajer
investasi, penasehat hukum, akuntan publik, atau penasehat profesional lainnya.
HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia, sedangkan HMETD yang
berbentuk SBHMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui Bursa
akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan antar rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa di KSEI.
Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan
beban Pemegang HMETD atau calon Pemegang HMETD.
Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 20 November 2023 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai
dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku lagi.
4. Bentuk HMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan
SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat Pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat
18
Page 19
digunakan untuk membeli Saham HMETD, jumlah Saham HMETD yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah
pemesanan Saham HMETD tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan.
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan
SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa
yang ditunjuk masing-masing Pemegang Saham di KSEI.
5. Permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD
Bagi pemegang SBHMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka Pemegang HMETD
yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang
HMETD dapat melakukan pemecahan SBHMETD mulai tanggal 09 November 2023 – 20 November 2023. SBHMETD hasil
pemecahan dapat diambil dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap oleh BAE Perseroan.
Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon. SBHMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam waktu
1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap oleh BAE Perseroan.
6. Nilai Teoritis HMETD
Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh Pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dengan yang
lainnya berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran yang ada pada saat ditawarkan.
Berikut disajikan perhitungan teoritis nilai HMETD dalam PMHMETD II ini. Perhitungan di bawah ini hanya merupakan ilustrasi
teoritis dan bukan dimaksudkan sebagai jaminan ataupun perkiraan dari nilai HMETD. Ilustrasi diberikan untuk memberikan
gambaran umum dalam menghitung nilai HMETD.
Diasumsikan harga pasar satu saham = Rp a
Harga pelaksanaan PMHMETD II = Rp b
Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD II = A
Jumlah saham yang ditawarkan dalam PMHMETD II = B
Jumlah saham yang beredar setelah PMHMETD II = A+B
Harga teoritis Saham Baru = (Rp a x A) + (Rp b x B)
(A+B)
= Rp c
Harga teoritis HMETD = Rp c – Rp b
7. Pecahan HMETD
Sesuai dengan POJK No. 32 Tahun 2015, dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, hak atas
pecahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD tersebut wajib
dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
8. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya belum dimasukan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan
SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat Pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat
digunakan untuk membeli Saham dalam rangka PMHMETD, jumlah Saham HMETD yang akan dibeli, jumlah harga yang harus
dibayar, jumlah pemesanan Saham HMETD tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan
SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa
yang ditunjuk masing-masing Pemegang Saham di KSEI.
9. Distribusi HMETD
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan
secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu)
Hari Kerja setelah Tanggal Pencatatan pada Daftar Pemegang Saham Perseroan yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 8
November 2023. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui BAE yang dapat diperoleh oleh
Pemegang Saham dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
19
Page 20
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan
menerbitkan SBHMETD atas nama Pemegang Saham Yang Berhak.
Para Pemegang Saham Yang Berhak dapat mengambil SBHMETD, Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya di BAE
pada setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 8 November 2023 dengan menunjukkan asli kartu tanda pengenal yang sah
(KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan fotokopi serta asli surat kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri dengan menyerahkan
fotokopi identitas pemberi dan penerima kuasa, di:
Biro Administrasi Efek Perseroan
PT Raya Saham Registra
Gedung Plaza Sentral Lt. 2
Jl. Jend. Sudirman Kav. 47-48, Jakarta 12930
Telp. 021 – 3508070 Fax. 021 – 3508069
10. Hak Pemegang Saham
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum
terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu kepada para Pemegang Saham, maka seluruh Pemegang Saham yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Pencatatan, mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli saham
yang akan dikeluarkan tersebut (atau dalam PMHMETD II ini disebut sebagai HMETD), yang seimbang dengan jumlah saham yang
dimiliki oleh Pemegang Saham. HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain, dengan mengindahkan ketentuan
Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. Selain itu, setiap saham memberikan
hak kepada setiap Pemegang Saham untuk:
a. Menerima dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham. Setiap Pemegang Saham yang
namanya tercatat pada Daftar Pemegang Saham pada 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal RUPS, berhak untuk memperoleh
dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham.
b. Menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS Perseroan. Setiap Pemegang Saham yang namanya tercatat pada daftar
Pemegang Saham 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal panggilan RUPS Perseroan (recording date) berhak untuk menghadiri
dan memberikan suara dalam RUPS Perseroan.
c. Meminta agar diselenggarakan RUPS Perseroan. 1 (satu) Pemegang Saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10
(satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dapat meminta agar diselenggarakan RUPS
Perseroan.
11. Tata Cara Pengalihan HMETD
Pemegang HMETD yang tidak ingin melaksanakan haknya dan bermaksud untuk mengalihkan HMETD-nya yang diperoleh dalam
rangka PMHMETD I ini, dapat melakukan pengalihan HMETD kepada pihak lain pada Periode Perdagangan HMETD dan dilakukan
melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian. Mengenai mekanisme perdangan HMETD dilakukan sesuai dengan mekanisme
perdagangan bursa pada umumnya.
12. Lain-lain
Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan HMETD menjadi beban Pemegang SBHMETD atau calon pemegang HMETD.
13. Informasi Mengenai Harga Saham Perseroan
Berikut adalah historis kinerja saham Perseroan di Bursa Efek meliputi harga tertinggi, harga terendah dan volume perdagangan
setiap bulan dalam periode 12 (dua belas) bulan terakhir sebelum Pernyataan Pendaftaran disampaikan kepada OJK:
Bulan Harga Tertinggi Harga Terendah Total Volume Perdagangan
(Rp/lembar) (Rp/lembar) (lembar saham)
September 2022 1.010 890 47.300
Oktober 2022 930 800 253.900
November 2022 980 660 305.00
Desember 2022 900 680 108.400
Januari 2023 955 735 165.700
Februari 2023 920 740 96.200
Maret 2023 895 660 334.300
20
Page 21
April 2023 985 620 421.600
Mei 2023 920 695 570.200
Juni 2023 805 680 53.600
Juli 2023 825 720 136.200
Agustus 2023 810 790 7.200
September 2023 850 705 37.100
Sumber: Yahoo Finance
TIDAK TERDAPAT SAHAM PERSEROAN YANG DIMILIKI OLEH PERSEROAN SENDIRI (SAHAM TREASURY)
TIDAK TERDAPAT PERSETUJUAN LAIN YANG DITERIMA DARI PIHAK-PIHAK YANG BERWEWENANG ATAS
RENCANA PENERBITAN HMETD SELAIN PERSETUJUAN RUPS
Persetujuan Pihak Berwenang dan Persetujuan RUPS
Perseroan telah memperoleh persetujuan RUPS berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 53
tanggal 21 Agustus 2023 yang dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang antara lain menyetujui rencana Perseroan untuk
melakukan penambahan modal Perseroan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) dengan jumlah sebanyak-
banyaknya 2.496.666.700 (dua miliar empat ratus sembilan puluh enam juta enam ratus enam puluh enam ribu tujuh ratus) dengan
nominal masing-masing saham sebesar Rp 100,00 (seratus Rupiah), dengan ketentuan sebagai berikut:
• Kuorum kehadiran dalam RUPS yang menyetujui PMHMETD I adalah lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan. Jumlah pemegang saham yang hadir dalam rapat adalah
768.836.910 (tujuh ratus enam puluh delapan juta delapan ratus tiga puluh enam ribu sembilan ratus sepuluh) atau mewakili
92,26% (sembilan puluh dua koma dua puluh enam persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah
dikeluarkan Perseroan.
• Kuorum pengambilan keputusan dalam RUPS yang menyetujui PMHMETD I adalah lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari
seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. Jumlah suara setuju dalam RUPS dengan agenda PMHMETD I
adalah 768.836.910 (tujuh ratus enam puluh delapan juta delapan ratus tiga puluh enam ribu sembilan ratus sepuluh) atau
merupakan 100% (seratus persen) dari seluruh saham yang hadir.
21
Page 22
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PMHMETD I
Dana yang diperoleh dari hasil PMHMETD I ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi akan digunakan oleh Perseroan seluruhnya
untuk modal kerja demi mendukung pengembangan bisnis Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada pengembangan bisnis
pengiriman barang, pengembangan bisnis COD, penambahan tenaga operasional, pengembangan bisnis pergudangan, pembukaan hub
dan sub-hub, pembelian peralatan dan permesinan penunjang operasional, pengembangan dan perawatan infrastruktur teknologi
informasi, dan program-program peningkatan loyalitas pelanggan.
Dalam hal Perseroan akan melakukan transaksi yang menggunakan dana hasil PMHMETD I dan transaksi tersebut merupakan Transaksi
Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan serta Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha, maka Perseroan akan memenuhi
ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No. 17 Tahun 2020 dan POJK No. 42 Tahun 2020.
Sesuai dengan POJK No. 30 Tahun 2015, Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PMHMETD I ini
kepada OJK dan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil PMHMETD I ini dalam RUPS Tahunan Perseroan
sampai dengan seluruh dana hasil PMHMETD I telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disampaikan kepada OJK
akan dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan (Juni dan Desember) sampai dengan seluruh dana hasil PMHMETD I ini telah
direalisasikan. Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 pada bulan berikutnya.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil PMHMETD I ini, maka Perseroan akan
terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan
penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan dari RUPS terlebih dahulu. Pelaporan perubahan rencana penggunaan dana
tersebut akan dilakukan bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS kepada OJK.
Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil PMHMETD I yang merupakan transaksi afiliasi dan
benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam
POJK No. 42 Tahun 2020 dan/atau POJK No. 17 Tahun 2020.
Sesuai dengan ketentuan POJK No. 33 Tahun 2015, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar •% dari nilai
PMHMETD I yang meliputi:
1. Biaya Lembaga & Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar •% (• persen), terdiri dari:
a. Biaya Jasa Akuntan Publik sekitar •% (• persen).
b. Biaya Jasa Notaris sekitar •% (• persen).
c. Biaya Jasa Konsultan Hukum sekitar •% (• persen).
d. Biaya Jasa Biro Administrasi Efek sekitar •% (• persen).
2. Biaya Jasa Penyelenggaraan sekitar •% (• persen), terdiri dari:
a. Biaya Jasa Konsultasi Keuangan •% (• persen).
b. Biaya Pendaftaran yaitu biaya pendaftaran OJK, dan biaya pendaftaran BEI sekitar •% (• persen).
c. Biaya lain-lain, termasuk namun tidak terbatas pada biaya percetakan, biaya jasa akuntan publik penjatahan
saham, biaya RUPSLB, biaya transportasi dan akomodasi sekitar •% (• persen).
22
Page 23
III. PERNYATAAN UTANG
Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas perseroan yang bersumber dari laporan keuangan auditan perseroan tanggal 31 Juli 2023
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan perseroan pada tanggal 31 Juli 2023 telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Antadaya, Helmiansyah dan Yassirli yang ditandatangani oleh Helmiansyah Irawan., CPA, berdasarkan standar audit
yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan opini wajar tanpa modifikasi dalam laporannya
No.00047/2.1254/AU.1/05/1530-1/1/X/2023 yang diterbitkan tanggal 2 Oktober 2023.
Pada tanggal 31 Juli 2023, Perseroan mempunyai liabilitas konsolidasian sebesar Rp104.062.548.915. Rincian dari liabilitas tersebut
adalah sebagai berikut:
1. Liabilitas
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha
Pihak ketiga 7.879.508.556
Utang lain-lain
Pihak berelasi 12.000.000.000
Pihak ketiga 23.444.675.486
Liabilitas yang masih harus dibayar 5.706.350.512
Utang pajak 1.852.427.375
Uang muka pelanggan 2.199.614.702
Bagian utang jangka Panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang pembiayaan konsumen 4.317.196.042
Utang sewa 4.249.902.267
TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK 95.393.732.921
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas imbalan kerja 5.532.792.000
Utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Utang pembiayaan konsumen 3.136.023.994
Utang sewa
TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG 8.668.815.994
TOTAL LIABILITAS 104.062.548.915
Tidak terdapat pembatasan-pembatasan yang kemungkinan dapat merugikan hak-hak pemegang saham publik (negative covenant),
sehingga tidak diperlukan adanya pencabutan atas pembatasan-pembatasan tersebut.
2. Utang Usaha
Utang usaha Perseroan merupakan pembelian kepada pihak ketiga terkait kegiatan operasional Perseroan masing-masing sebesar
Rp7.879.508.556 dan Rp6.149.205.238, pada tanggal 31 Juli 2023 dan 31 Desember 2022.
23
Page 24
3. Utang lain-lain
Akun ini, kecuali utang pihak berelasi, merupakan utang pihak ketiga atas transaksi cash on delivery yang tidak dikenakan bunga
dengan jangka waktu pembayaran kurang lebih satu minggu, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
Pihak Berelasi
PT Gede Advisory Indonesia 12.000.000.000
Pihak Ketiga
PT Swift Shipment Solutions 2.136.510.377
PT Mitra Andalan Service 1.315.880.700
PT Angkasa Pura Kargo 701.658.669
PT Opptima Citra Armada 424.010.000
Syahravaraz Trans Cargo 318.201.309
PT Suzuki Finance Indonesia 308.688.000
PT Angkasa Pura Logistik 298.354.572
Linda 298.015.000
PT Ginta Global Mandiri 283.987.247
CV Romeo Unggul 199.264.041
CV Baokres/Kunaipi 183.750.000
PT Grandtech Systems Indonesia 165.927.743
PT Dharma Bandar Mandala Medan 161.956.253
Palga Store 156.686.800
PT HRC Prima Sejahtera 152.204.000
PT Solid Logistics 139.126.100
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp100 juta) 16.200.454.675
Sub Total 23.444.675.486
TOTAL 35.444.675.486
4. Utang Bank
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
PT Bank BTPN Tbk 30.919.057.981
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 2.825.000.000
TOTAL 33.744.057.981
No. Perihal Uraian
1. Perjanjian : Perjanjian Fasilitas No. BTPN/S/0167 tertanggal 13 Februari 2023 (“Perjanjian
Fasilitas BTPN”)
Pihak : • PT Bank BTPN Tbk sebagai Kreditur (“BTPN”)
• Perseroan sebagai Debitur
Fasilitas Kredit : • Fasilitas Loan on Note Account Receivables Financing; dan
• Fasilitas Loan on Note Revolving Credit
Jangka Waktu : 13 Februari 2023 sampai dengan 29 Februari 2024
Total Hutang : Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah).
Angsuran : Pelunasan dilakukan sekaligus pada saat jatuh tempo fasilitas kredit.
Pembiayaan
Bunga : Suku Bunga untuk setiap pinjaman adalah 8,5% (delapan koma lima persen) per tahun
Jaminan : a. Piutang usaha yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari yang diikat
dengan Akta Jaminan Fidusia No. 68 tanggal 13 Februari 2023;
b. Seluruh kendaraan operasional milik Perseroan baik yang sudah ada atau yang akan
datang yang diikat dengan Akta Jaminan Fidusia No. 69 tanggal 13 Februari 2023;
24
Page 25
c. Rekening Bank atas nama Perseroan No. 1012168601 yang diikat dengan Akta
Perjanjian Gadai Rekening No. 71 tanggal 13 Februari 2023; dan
d. 1 (satu) lembar Bilyet Deposito Berjangka atas nama Perseroan yang diikat dengan
Akta Perjanjian Gadai Deposito Berjangka No. 70 tanggal 13 Februari 2023.
Pembatasan : Perseroan tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BTPN, tidak boleh:
(i) Perseroan dilarang menimbulkan atau mengizinkan ditimbulkannya utang
pembiayaan dari bank lain, lembaga keuangan, atau pihak ketiga lainnya.
(ii) Melakukan peleburan, pemisahan, penggabungan, akuisisi, pemisahan usaha,
pengambilalihan atau rekonstruksi perusahaan;
(iii) Memasang atau mengizinkan adanya hak jaminan atas aset-aset Perseroan;
(iv) Memberikan pinjaman dalam bentuk apapun kepada pihak lain termasuk pinjaman
kepada pemegang saham Perseroan, Anak Perusahaan, dan/atau afiliasi kecuali
pinjaman tersebut diberikan kepada karyawan Perseroan, bisnis kecil dan kerjasama
yang ditetapkan oleh pemerintah Republik Indonesia, dan/atau pinjaman yang wajar
dan diwajibkan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku; dan
(v) Baik dalam satu transaksi atau serangkaian transaksi dan baik berkaitan atau tidak,
melepaskan aset-asetnya.
2. Perjanjian : Perjanjian Kredit Modal Kerja No. RCO.JTH/0017/KMK/2023 tertanggal 20 Januari
2023 (“Perjanjian Kredit Mandiri”)
Pihak : • PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Mandiri”) sebagai Kreditur
• Perseroan sebagai Debitur
Fasilitas Kredit : Pembiayaan fasilitas kredit modal kerja – umum bersifat revolving transaksional multi
account.
Jangka Waktu : 12 (dua belas) bulan, terhitung sejak 20 Januari 2023 sampai dengan tanggal 19 Januari
2024.
Total Hutang : Setinggi-tingginya Rp10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah) termasuk Sub-Limit Fasilitas
Non-Cash Loan Bank Garansi sebesar Rp500.000.000 (lima ratus juta Rupiah).
Angsuran : Pelunasan dilakukan sekaligus pada saat jatuh tempo fasilitas kredit.
Pembiayaan
Bunga : 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per annum dibayar efektif setiap bulan tanggal 5
(lima) dan dapat berubah sewaktu-waktu (floating) sesuai ketentuan suku bunga yang
berlaku di Mandiri.
Jaminan : a. Piutang usaha yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari yang diikat
dengan Sertifikat Jaminan Fidusia Nomor W10.00071618.AH.05.01 TAHUN 2023;
b. Stock atau persediaan barang yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian
hari yang diikat dengan Sertifikat Jaminan Fidusia Nomor W10.00071606.AH.05.01
TAHUN 2023;
c. 1 (satu) lembar Bilyet Deposito Berjangka atas nama Perseroan; dan
d. Personal Guarantee atas nama Budiyanto Darmastono.
Pembatasan : Perseroan dilarang melakukan tindakan-tindakan berikut ini tanpa persetujuan tertulis
terlebih dahulu dari Mandiri:
a. Mengadakan penyertaan baru dalam perusahaan-perusahaan lain dan atau turut
mebiayai perusahaan-perusahaan lain;
b. Membayar hutang kepada para pemegang saham/pemilik perusahaan sendiri (sub-
ordinate loan);
c. Mengadakan transaksi dengan orang atau pihak lain termasuk tetapi tidak terbatas
pada perusahaan afiliasinya di luar praktek-praktek dan kebiasaan dalam dagang
yang ada dan melakukan pembelian lebih mahal dari harga pasar atau menjual di
bawah harga pasar;
d. Mengalihkan atau menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas
hak dan kewajiban yang timbul berkaitan dengan fasilitas kredit; dan
e. Mengajukan restrukturisasi Covid-19 atas fasilitas kredit produktif di Mandiri.
5. Utang pajak
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
25
Page 26
Pajak penghasilan:
Pasal 4 (2) – final 838.221.143
Pasal 21 224.028.539
Pasal 23 119.145.992
Pajak pertambahan nilai 671.031.701
TOTAL 1.852.427.375
6. Liabilitas yang masih harus dibayar
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
Gaji, bonus dan tunjangan lain 3.565.452.100
Bunga 779.466.411
Sewa dan ekspedisi 756.733.067
Jasa profesional 163.300.000
Promosi dan komunikasi 33.950.309
Asuransi 27.302.135
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp150 juta) 380.146.490
TOTAL 5.706.350.512
7. Liabilitas imbalan kerja
Rincian liabilitas imbalan kerja di laporan posisi keuangan adalah sebagai berikut:
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
Saldo awal periode/tahun 6.938.379.000
Beban imbalan kerja periode/tahun berjalan (499.213.000)
Pembayaran manfaat (25.877.000)
Penghasilan komprehensif
Lain periode/tahun berjalan (889.497.000)
Saldo akhir periode/tahun 5.532792.000
Manajemen Perseroan telah mereviu asumsi yang digunakan dan berpendapat bahwa asumsi tersebut sudah memadai. Manajemen
berkeyakinan bahwa liabilitas imbalan kerja tersebut telah memadai untuk menutupi liabilitas imbalan kerja Perseroan.
8. Utang pembiayaan konsumen
Perusahaan memperoleh fasilitas pembiayaan untuk pembelian kendaraan dari PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk yang akan
jatuh tempo pada Februari, Oktober dan November 2023, PT Suzuki Finance Indonesia yang akan jatuh tempo pada Oktober 2024,
PT Maybank Indonesia Finance yang akan jatuh tempo pada Mei 2024, PT Mandiri Tunas Finance yang akan jatuh tempo pada
Desember 2023, Maret 2025, Mei 2025 dan Juni 2025 dan PT Toyota Astra Finance yang akan jatuh tempo pada Juli 2026 dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
Tahun 2023 2.470.350.772
Tahun 2024 3.808.720.000
Tahun 2025 1.611.603.699
Tahun 2026 302.260.000
Total pembayaran minimum 8.192.934.471
Dikurangi beban bunga yang belum diakui 739.714.435
Total utang pembiayaan konsumen 7.453.220.036
Bagian utang pembiayaan konsumen yang jatuh tempo dalam setahun 4.317.196.042
Utang pembiayaan konsumen setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 3.136.023.994
26
Page 27
Seluruh kewajiban Perseroan telah diungkapkan pada Prospektus ini.
SELURUH KEWAJIBAN, KOMITMEN DAN KONTINJENSI PERSEROAN PER TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN
TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM LAPORAN KEUANGAN SEBAGAIMANA DIUNGKAPKAN JUGA DALAM
PROSPEKTUS. PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO DAN TIDAK
ADA KEWAJIBAN YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN.
DARI TANGGAL 31 JULI 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN DARI TANGGAL
LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN INI, PERSEROAN
TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN-IKATAN BARU SELAIN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG
TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN
DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN DAN PROSPEKTUS INI.
MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN
TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK
MEMENUHI LIABILITAS-LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA
DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN KREDIT
YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS TERKAIT
PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN DAN/ATAU PERIKATAN LAIN SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL
LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERYATAAN PENDAFTARAN.
TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL
LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN,
TERMASUK PERKEMBANGAN TERAKHIR DARI NEGOSIASI DALAM RANGKA RESTRUKTURISASI UTANG.
TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM MASYARAKAT.
27
Page 28
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir
pada tanggal 31 Juli 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Antadaya, Helmiansyah dan Yassirli dan ditandatangani oleh
Helmiansyah Irawan., CPA, akuntan publik independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia
(IAPI), dalam laporannya No.00047/2.1254/AU.1/05/1530-1/1/X/2023 pada tanggal 2 Oktober 2023 dengan opini audit wajar tanpa
modifikasi. Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021, telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahji & Rekan dan ditandatangani oleh Fendri Sutejo, akuntan publik independen,
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dengan nomor laporan
No.00264/2.1051/AU.1/05/0016-3/1/III/2023 tanggal 28 Maret 2023 dengan opini audit wajar tanpa modifikasi.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam Rupiah)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 52.732.232.954 42.528.583.084 63.502.482.073
Setara kas yang dibatasi penggunaannya 12.776.896.758
Investasi jangka pendek 1.635.002.540
Piutang usaha – setelah dikurangi cadangan penurunan nilai sebesar
Rp3.912.372.499 pada tanggal 31 Juli 2023 dan (31 Desember
2022: Rp2.164.285.330)
Pihak ketiga 124.089.690.741 114.359.620.800 101.671.050.987
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 3.082.378.260 1.780.617.645 2.398.314.863
Persediaan 2.955.981.654 2.021.391.926 2.026.336.925
Beban dibayar dimuka 10.571.323.202 12.226.752.487 7.674.610.309
Uang muka pembayaran 4.196.980.886 3.050.599.539 1.930.432.473
TOTAL ASET LANCAR 210.405.484.455 177.602.568.021 189.616.124.655
ASET TIDAK LANCAR
Aset pajak tangguhan 7.221.991.675 7.187.385.115 6.466.198.707
Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar
Rp70.397.797.036 pada tanggal 31 Desember 2022 (2021: 17.384.292.963 24.583.528.527 34.519.257.894
Rp61.980.555.343)
Aset hak guna – neto dikurangi akumulasi penyusutan sebesar
Rp1.277.227.335 pada tanggal 31 Desember 2022 (2021: 4.853.463.875 4.057.351.653 9.395.056.006
Rp7.307.451.215)
Investasi jangka panjang 10.631.232.877 10.631.232.877 10.631.232.877
Uang muka pembelian aset tetap 19.530.000.000 18.020.000.000 -
Taksiran tagihan pajak penghasilan 9.690.680.646 7.060.275.007 -
Aset lain-lain 562.695.400 670.980.000 139.680.000
TOTAL ASET TIDAK LANCAR 69.874.357.436 72.210.753.179 61.151.425.484
TOTAL ASET 280.279.841.891 249.813.321.200 250.767.550.139
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha
Pihak ketiga 7.879.508.556 6.149.205.238 4.088.394.908
Utang lain-lain
Pihak berelasi 12.000.000.000 15.000.000.000 -
Pihak ketiga 23.444.675.486 20.736.831.385 20.218.824.214
Liabilitas yang masih harus dibayar 5.706.350.512 13.092.720.831 18.133.695.248
Utang pajak 1.852.427.375 2.379.298.116 6.228.856.195
Uang muka pelanggan 2.199.614.702 1.502.801.248 1.868.629.970
Bagian utang jangka Panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang pembiayaan konsumen 4.317.196.042 5.726.592.503 8.026.667.211
Utang sewa 4.249.902.267 3.713.082.321 3.300.976.925
Utang Bank 33.744.057.981
TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK 95.393.732.921 68.300.531.642 61.866.044.671
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas imbalan kerja 5.532.792.000 6.938.379.000 6.935.928.000
28
Page 29
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun
Utang pembiayaan konsumen 3.136.023.994 5.238.737.094 10.312.385.752
Utang sewa - - 3.743.401.499
TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG 8.668.815.994 12.177.116.094 20.991.715.251
TOTAL LIABILITAS 104.062.548.915 80.477.647.736 82.857.759.922
EKUITAS
Modal saham – nilai nominal Rp100 per saham
Modal dasar – 3.330.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 833.333.300 saham 83.333.330.000 83.333.330.000 83.333.330.000
Tambahan modal disetor – neto 52.361.576.838 52.361.576.838 52.361.576.838
Rugi komprehensif lain - (64.997.460) (134.452.975)
Saldo laba – telah ditentukan penggunaannya 21.055.977.681 21.055.977.681 9.929.832.687
Saldo laba – belum ditentukan penggunaannya 19.466.408.457 12.649.786.405 22.419.503.667
EKUITAS 176.217.292.976 169.335.673.464 167.909.790.217
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 280.279.841.891 249.813.321.200 250.767.550.139
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam Rupiah)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022* 2022 2021
PENDAPATAN 348.351.883.289 346.462.885.971 591.902.803.145 589.409.749.578
BEBAN LANGSUNG 251.168.708.987 239.385.567.146 418.995.628.491 389.876.560.850
LABA BRUTO 97.183.174.302 107.077.318.825 172.907.174.654 199.533.188.728
BEBAN USAHA 87.827.311.367 95.807.577.634 171.764.861.420 150.560.616.613
LABA USAHA 9.355.862.935 11.269.741.191 1.142.313.234 48.972.572.115
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Pendapatan pembukaan konter retail 199.200.001 1.629.492.089 2.032.094.189 3.457.207.452
Pendapatan bunga 332.384.982 402.106.608 706.415.345 1.700.685.791
Laba (rugi) pelepasan aset tetap - 680.000.000 679.250.000 (88.783.178)
Beban bunga (1.906.391.025) (1.116.777.808) (2.220.466.832) (2.247.623.811)
Beban administrasi bank (745.575.063) (373.816.691) (634.266.533) (475.895.142)
Pendapatan lain-lain 757.884.509 1.917.671.765 562.511.722 2.438.994.183
Beban lain-lain (472.415.086) (63.714.918) (1.085.498.441) (653.336.511)
PENDAPATAN LAIN-LAIN - NETO (1.834.911.682) 3.074.961.045 40.039.450 4.131.248.784
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK
7.520.951.253 14.344.702.236 1.182.352.684 53.103.820.899
PENGHASILAN
BEBAN (MANFAAT) PAJAK
PENGHASILAN
Kini 1 .619.432.760 3.126.213.174 1.220.590.360 11.325.845.740
Tangguhan (228.315.899) (869.351.788) (2.972.201.590)
Beban Pajak Penghasilan 1 .391.116.861 3.126.213.174 351.238.572 8.353.644.150
LABA NETO TAHUN BERJALAN 6 .129.834.392 11.218.489.062 831.114.112 44.750.176.749
PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF
LAIN
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Perubahan neto nilai wajar aset
keuangan dililai pada nilai wajar 64.997.460 80.387.548 69.455.515 -444.992.975
melalui pendapatan komprehensif lain
Pos yang tidak akan direklasifikasikan ke
laba rugi:
Pengukuran kembali liabilitas imbalan
880.497.000 - 673.479.000 819.527.000
kerja
Beban pajak penghasilan terkait (193.709.340) - (148.165.380) (196.997.420)
Total penghasilan komprehensif lain 751.785.120 80.387.548 594.769.135 177.536.605
TOTAL LABA KOMPREHENSIF TAHUN
6.881.619.512 11.298.876.610 1.425.883.247 44.927.713.354
BERJALAN
LABA PER SAHAM DASAR 7,36 13,46 1 53,7
*Tidak diaudit
LAPORAN ARUS KAS
(dalam Rupiah)
29
Page 30
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022* 2022 2021
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 339.318.626.802 334.553.020.563 578.983.519.719 561.349.047.563
Pembayaran kas kepada pemasok dan
(158.243.885.032) (163.562.151.017) (263.278.219.579) (250.765.404.234)
lainnya
Pembayaran kas kepada karyawan (176.332.557.307) (165.023.405.624) (311.294.876.488) (261.413.281.895)
Pembayaran pajak penghasilan (4.249.838.399) (8.728.011.053) (10.901.959.015) (10.571.792.991)
Kas Neto Diperoleh Dari (Digunakan
492.346.064 (2.760.547.131) (6.491.535.363) 38.598.568.443
Untuk) Aktivitas Operasi
ARUS KAS DARI AKTIVITAS
INVESTASI
Pencairan investasi jangka pendek 1.697.391.180 7.133.282.548 10.264.996.146 4.160.000.000
Hasil pelepasan aset tetap 680.000.000 680.000.000 -
Penambahan setara kas yang dibatasi
(12.776.896.758)
penggunaannya
Pembayaran uang muka pembelian aset
(1.510.000.000) (17.713.983.222) (18.020.000.000) -
tetap
Perolehan aset tetap (1.252.243.667) (4.303.421.010) (6.407.130.094) (6.499.574.024)
Penempatan investasi jangka pendek
- - (1.700.000.000) (11.500.000.000)
dan jangka panjang
pengurangan (Penambahan) uang
108.284.600 (335.555.000) (210.875.000) (68.180.000)
jaminan
Penambahan deposito berjangka yang
- 5.200.000.000
dibatasi penggunaannya
Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas
(13.733.464.645) (14.539.676.684) (15.393.008.948) (8.707.754.024)
Investasi
ARUS KAS DARI AKTIVITAS
PENDANAAN
Penerimaan dari utang lain-lain – pihak
- - 17.000.000.000 -
berelasi
Pembayaran utang pembiayaan
(3.512.109.561) (4.073.948.915) (8.284.154.512) (8.562.894.963)
konsumen
Pembayaran utang sewa (1.880.788.944) - (3.584.733.334) (3.387.091.110)
Pembayaran beban bunga (1.906.391.025) (1.116.777.808) (2.220.466.832) (2.247.623.811)
Pembayaran utang lain-lain – pihak
(3.000.000.000) (2.000.000.000) -
berelasi
Pembayaran kas dividen - (14.999.999.400)
Penerimaan utang bank jangka pendek 33.744.057.981 - - (5.000.000.000)
Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan
23.444.768.451 (5.190.726.723) 910.645.322 (34.197.609.284)
untuk) Aktivitas Pendanaan
KENAIKAN (PENURUNAN) KAS DAN
10.203.649.870 (22.490.950.538) (20.973.898.989) (4.306.794.865)
SETARA KAS – NETO
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL
42.528.583.084 63.502.482.073 63.502.482.073 67.809.276.938
TAHUN
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR
52.732.232.954 41.011.531.535 42.528.583.084 63.502.482.073
TAHUN
*Tidak diaudit
RASIO RASIO KEUANGAN
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Rasio Likuiditas (x)
Rasio Lancar 2,21 2,60 3,06
Rasio Cepat 2,17 2,57 3,03
Rasio Solvabilitas (x)
Rasio Liabilitas Terhadap Aset 0,37 0,32 0,33
Rasio Liabilitas Terhadap Ekuitas 0,59 0,48 0,49
Rasio Interest Coverage (EBIT / Beban Bunga) 2,95 0,47 22,63
Rasio Debt service coverage (EBIT / Total Utang) 0,05 (0,01) 0,61
Rasio Profitabilitas (%)
Laba Bruto Terhadap Pendapatan 27,89 29,21 33,85
30
Page 31
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Pendapatan 1,75 0,14 7,59
Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Aset 2,18 0,33 17,85
Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Ekuitas 3,47 0,49 26,65
Pertumbuhan (%)
Pendapatan -0,41 0,42 30,52
Laba Bruto -0,44 (13,34) 21,03
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan 5,36 (97,77) 30,12
Laba Neto Tahun Berjalan 6,38 (98,14) 42,82
Total Aset 0,12 (0,38) 19,17
Total Liabilitas 0,29 (2,87) 14,38
Total Ekuitas 0,04 0,85 21,69
31
Page 32
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN
Analisis dan Pembahasan Manajemen yang diuraikan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan
Perseroan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan bab mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting, Laporan Keuangan
Perseroan, beserta Catatan Atas Laporan Keuangan dan informasi keuangan lainnya yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini.
Berikut ini adalah Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Antadaya, Helmiansyah dan Yassirli dan ditandatangani oleh
Helmiansyah Irawan., CPA, akuntan publik independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia
(IAPI), dalam laporannya No.00047/2.1254/AU.1/05/1530-1/1/X/2023 pada tanggal 2 Oktober 2023 dengan opini audit wajar tanpa
modifikasi. Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021, telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahji & Rekan dan ditandatangani oleh Fendri Sutejo, akuntan publik independen,
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dengan nomor laporan
No.00264/2.1051/AU.1/05/0016-3/1/III/2023 tanggal 28 Maret 2023 dengan opini audit wajar tanpa modifikasi.
Analisis dan Pembahasan Manajemen ini mengandung pernyataan tinjauan ke depan yang mencerminkan pandangan Perseroan pada
saat ini sehubungan dengan kejadian-kejadian di masa mendatang dan kinerja keuangan Perseroan di masa mendatang. Hasil Perseroan
yang sebenarnya mungkin berbeda secara material dari hasil yang diperkirakan dalam pernyataan tinjauan ke depan tersebut akibat
berbagai faktor, termasuk faktor-faktor yang diuraikan dalam bab ini dan pada Bab VI dalam Prospektus ini.
1. UMUM
Perseroan didirikan dengan nama PT Satria Antaran Prima berkedudukan di Jakarta, berdasarkan Akta Pendirian No. 01 tanggal 1 Juli
2014 yang dibuat di hadapan Bambang Sularso, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menkumham
berdasarkan Surat Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas No. AHU-21298.40.10.2014 tanggal 20 Agustus 2014 dan
terdaftar pada Daftar Perseroan pada Nomor AHU-0077725.40.80.2014 tanggal 20 Agustus 2014.
Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan yang terakhir kali dimuat dalam Akta
Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 04 tanggal 2 Februari 2023, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta
yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham melalui Surat Keputusan Surat Keputusan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar
Perseroan No. AHU-0007280.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 2 Februari 2023, sebagaimana dibuktikan dengan Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0019790 tanggal 2 Februari 2023, serta telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0022657.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 2 Februari 2023.
2. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMENGARUHI HASIL USAHA
Kegiatan usaha utama Perseroan adalah di bidang Aktivitas Kurir, Pergudangan dan Penyimpanan. Hasil operasi Perseroan dipengaruhi
oleh beberapa faktor penting, meliputi:
a. Kompetisi dengan Perusahaan Jasa Pengiriman Lain
Saat ini, terdapat banyak perusahaan jasa pengiriman yang terdaftar di database Kemenkominfo, dimana secara umum
perusahaan jasa pengiriman tersebut memiliki jenis jasa layanan yang sejenis dengan perbedaan kecil pada segmen pasar
yang menjadi fokus utama masing-masing perusahaan tersebut. Segmen pasar umumnya dibedakan menjadi segmen
korporasi, ritel, dan ecommerce, dimana masing-masing perusahaan jasa pengiriman memiliki kekuatan di salah satu atau lebih
segmen.
Seiring dengan berkembangnya perdagangan ecommerce di Indonesia, volume arus barang yang dikirim telah mengalami
peningkatan secara signifikan dalam beberapa tahun belakangan. Hal ini juga berdampak pada peningkatan permintaan jasa
layanan kurir atau logistik yang ditanggapi oleh pelaku industri dengan membuka lebih banyak cabang maupun dengan
membuat perusahaan baru. Pertumbuhan bisnis layanan kurir membawa peta persaingan pelaku industri menjadi semakin ketat
yang berakibat pada tantangan yang dihadapi oleh Perseroan untuk mempertahankan pangsa pasar dan memperoleh
pendapatan. Guna mempertahankan posisinya di pasar, Perseroan harus senantiasa berinovasi untuk dapat memberikan
layanan jasa kurir yang unik dan memberikan berbagai nilai tambah dibandingkan dengan pesaing-pesaingnya.
b. Perubahan Perilaku Konsumen
Kondisi lalu lintas di Ibukota Jakarta dan berbagai kota besar lainnya di Indonesia menjadi salah satu alasan utama mengapa
transaksi belanja dalam jaringan (daring atau online shopping) menjadi semakin diminati masyarakat luas daripada berbelanja
secara tradisional di pasar atau pusat perbelanjaan yang mempertemukan pembeli dan pedagang secara fisik. Hal ini kemudian
dipermudah dengan semakin baiknya sistem sambungan internet dan penggunaan. Hasil survei APJII menunjukkan bahwa
32
Page 33
pengguna internet di Indonesia mencapai 215,63 juta orang pada 2022-2023 dimana ini meningkat 2,67% dibandingkan pada
periode sebelumnya yang sebanyak 210,03 juta pengguna.
Perubahan perilaku konsumen, khususnya konsumen ritel, yang semakin cenderung berbelanja secara online ini menjadi
pemicu maraknya bisnis layanan kurir di Indonesia termasuk beberapa kota besar utama lainnya. Berdasarkan laporan
“Navigating Indonesia’s E-Commerce: Omnichannel as the Future of Retail", tercatat 74,5 persen konsumen lebih banyak
berbelanja online daripada berbelanja offline. Selain itu, menurut Asosiasi E-Commerce Indonesia (idEA), nilai transaksi e-
commerce di Indonesia tumbuh 18,77% secara tahunan atau year on year (YoY) menjadi Rp 476,3 triliun pada akhir 2022 dan
diproyeksikan mencapai Rp 572 triliun atau naik sekitar 20% pada tahun 2023. Hal ini menjelaskan bahwa perubahan perilaku
konsumen untuk berbelanja secara daring, khususnya melalui situs belanja ecommerce, mendorong pertumbuhan industri
Perseroan. Operasional Perseroan akan selalu terimbas dari pergeseran perilaku konsumen dan akan senantiasa
menyesuaikan dengan kondisi terkini terkait preferensi masyarakat.
Pembatasan mobilitas yang dialami oleh hampir seluruh masyarakat Indonesia pada tahun 2020-2022 juga berdampak pada
semakin tingginya adopsi ecommerce di tengah masyarakat, dimana hal tersebut juga telah memengaruhi bisnis Perseroan
pada tahun-tahun tersebut. Selain itu, munculnya fenomena social commerce juga menjadi pemicu pertumbuhan bisnis jasa
pengiriman. Perkembangan teknologi kecerdasan buatan (artificial intelligence) yang gencar diadopsi oleh perusahaan media
sosial juga menjadi pemicu peningkatan jumlah pengguna media sosial dan peningkatan jumlah waktu penggunaan (screen
time), dimana hal tersebut memicu masyarakat untuk semakin terpapar dengan penawaran-penawaran belanja di dalam media
sosial dan secara tidak langsung akan menstimulasi volume pengiriman barang yang dilakukan oleh Perseroan.
c. Jangkauan Operasional Pengiriman
Jasa layanan kurir atau logistik yang dijalankan oleh Perseroan sangat tergantung dengan jangkauan operasional sesuai
dengan ijin operasional yang diberikan oleh Kemenkominfo. Daerah operasional atau cakupan wilayah yang dapat dikerjakan
oleh Perseroan menentukan kebijakan operasional yang diterapkan oleh Perseroan termasuk di dalamnya adalah kebijakan
penetapan harga dan pengendalian biaya operasional.
Dalam penetapan prosedur operasional terkait dengan cakupan atau jangkauan wilayah operasional, Perseroan juga
memperhatikan tingkat kompetisi diantara beberapa pelaku usaha sejenis agar tidak memicu adanya persaingan tidak sehat
diantara para pesaing.
Meskipun saat ini Perseroan telah mampu menjangkau lebih dari 99% kecamatan di Indonesia, namun mayoritas lalu lintas
pengantaran hanya terfokus pada sekitar wilayah Jabodetabek, Pulau Jawa, dan Pulau Sumatera. Hal tersebut memberikan
tantangan bagi industri jasa pengiriman untuk terus berinovasi dalam menyeimbangkan biaya operasional untuk
mempertahankan jaringan pengantaran tersebut dengan potensi pendapatan yang diterima.
d. Penanganan Persoalan Sumber Daya Manusia
Aset utama dari perusahaan penyedia layanan kurir adalah sumber daya manusia yang menjadi ujung tombak operasional
Perseroan. Segala hal-hal yang berkaitan dengan penanganan sumber daya manusia dapat berdampak pada operasi bisnis
harian; diantaranya adalah biaya sumber daya manusia atau paket remunerasi yang dibebankan setiap saat dan ketersediaan
tenaga kurir yang menjadi karyawan.
i. Biaya sumber daya manusia
Selain berpedoman pada ketentuan Upah Minimum Regional dalam menentukan paket remunerasi karyawan,
Manajemen juga melakukan perbandingan paket remunerasi yang diberikan oleh para pelaku industri sesuai dengan
tugas dan tanggung jawab karyawan yang bersangkutan. Hal ini untuk memastikan bahwa setiap karyawan mendapatkan
kompensasi yang layak dan sesuai. Perseroan selalu mengupayakan pengelolaan sumber daya yang efisien, dimana
Perseroan hanya akan merekrut karyawan baru jika memang dibutuhkan, serta merekrut karyawan administratif yang
memiliki pengalaman di bidangnya masing-masing. Khusus untuk kurir, Perseroan mengupayakan untuk merekrut kurir-
kurir yang berpengalaman di daerahnya masing-masing, sehingga waktu pengantaran menjadi lebih singkat dan
penggunaan bahan bakar menjadi lebih efisien karena kurir yang telah menguasai medan dengan baik.
ii. Ketersediaan sumber daya manusia sebagai tenaga kurir
Seiring dengan pertumbuhan bisnis layanan kurir, Perseroan akan membutuhkan jumlah tenaga kurir yang bertambah
pula. Perluasan cakupan wilayah operasional juga menjadi faktor yang menentukan kebutuhan jumlah tenaga kurir. Disisi
lain, terdapat tantangan untuk dapat melakukan perekrutan karyawan baru yang sesuai dengan standar kemampuan dan
keahlian Perseroan karena jumlah karyawan yang dibutuhkan dan juga persaingan dari perusahaan sejenis di wilayah
sama. Perseroan berusaha untuk terus merekrut kurir yang sudah memiliki pengalaman, sehingga meminimalisasi biaya
pelatihan. Untuk beberapa wilayah yang belum memiliki SDM kurir yang kompeten, Perseroan telah memiliki kurikulum
dan SOP yang telah jelas dalam memastikan standar kompetensi kurir baru tersebut dapat terpenuhi.
e. Perubahan Kebijakan Pemerintah Sehubungan dengan Aktivitas Kurir dan Pengiriman Paket
33
Page 34
Sebagai salah satu jenis usaha yang berada dalam pengawasan Pemerintah khususnya Kemenkominfo, industri Perseroan
akan terpengaruh arah kebijakan Pemerintah melalui Menkominfo. Beberapa hal yang secara khusus berpotensi berpengaruh
adalah pembatasan cakupan usaha jasa layanan kurir dan sejenisnya yang boleh dilakukan oleh pihak swasta (bukan BUMN
atau BUMD), penerapan tarif minimum/maksimum, dan kontribusi sosial (public service obligation).
Disamping itu, kebijakan Pemerintah secara umum dapat mempengaruhi dunia usaha semisal penetapan pajak pendapatan
dan segala ketentuan perpajakan yang terkait dengan usaha Perseroan; arah kebijakan moneter berkaitan dengan penetapan
suku bunga acuan untuk fasilitas pinjaman lembaga keuangan yang dapat menjadi pilihan alternatif pendanaan bagi Perseroan.
3. ANALISIS KEUANGAN
LABA RUGI DAN LABA RUGI KOMPREHENSIF
(dalam Rupiah)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022* 2022 2021
PENDAPATAN 348.351.883.289 346.462.885.971 591.902.803.145 589.409.749.578
BEBAN LANGSUNG 251.168.708.987 239.385.567.140 418.995.628.491 389.876.560.850
LABA BRUTO 97.183.174.302 107.077.318.830 172.907.174.654 199.533.188.728
BEBAN USAHA 87.827.311.367 95.807.577.631 171.764.861.420 150.560.616.613
LABA USAHA 9.355.862.935 11.269.741.199 1.142.313.234 48.972.572.115
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Pendapatan pembukaan konter retail 199.200.001 1.629.492.089 2.032.094.189 3.457.207.452
Pendapatan bunga 332.384.982 402.106.605 706.415.345 1.700.685.791
Laba (rugi) pelepasan aset tetap 680.000.000 679.250.000 (88.783.178)
Beban bunga (1.906.391.025) (1.116.777.808) (2.220.466.832) (2.247.623.811)
Beban administrasi bank (745.575.063) (373.816.691)) (634.266.533) (475.895.142)
Pendapatan lain-lain 757.884.509 1.917.671.765) 562.511.722 2.438.994.183
Beban lain-lain (472.415.086) (63.714.918)) (1.085.498.441) (653.336.511)
PENDAPATAN LAIN-LAIN - NETO (1.834.911.682) 3.074.961.043 40.039.450 4.131.248.784
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK
7.520.951.253 14.344.702.242 1.182.352.684 53.103.820.899
PENGHASILAN
BEBAN (MANFAAT) PAJAK
PENGHASILAN
Kini 1.619.432.760 3.126.213.174 1.220.590.360 11.325.845.740
Tangguhan (228.315.899) (869.351.788) (2.972.201.590)
Beban Pajak Penghasilan 1.391.116.861 3.126.213.174 351.238.572 8.353.644.150
LABA NETO TAHUN BERJALAN 6.129.834.392 11.218.489.062 831.114.112 44.750.176.749
PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF
LAIN
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Perubahan neto nilai wajar aset
keuangan dililai pada nilai wajar 64.997.460 80.387.548 69.455.515 (444.992.975)
melalui pendapatan komprehensif lain
Pos yang tidak akan direklasifikasikan ke
laba rugi:
Pengukuran kembali liabilitas imbalan
880.497.000 673.479.000 819.527.000
kerja
Beban pajak penghasilan terkait (193.709.340) (148.165.380) (196.997.420)
Total penghasilan komprehensif lain 751.785.120 80.387.548 594.769.135 177.536.605
TOTAL LABA KOMPREHENSIF TAHUN
6.881.619.512 11.298.876.610 1.425.883.247 44.927.713.354
BERJALAN
LABA PER SAHAM DASAR 7,36 13,46 1,00 53,70
a. Pendapatan
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31
Juli 2022
Pendapatan Perseroan naik 0,55% atau sebesar Rp1.888.997.318 menjadi Rp 348.351.883.289. Hal tersebut terutama akibat dari
kenaikan pendapatan yang dikontribusikan oleh daerah Jabodetabek. Pada kuartal pertama tahun 2023, Perseroan mengalami perbaikan
yang cukup signifikan dari sisi harga rata-rata per kilogram akibat perubahan fokus bisnis Perseroan ke arah konsumen yang lebih tidak
sensitif terhadap harga. Selain itu, pada tahun 2023, Perseroan menginisiasi tindakan strategis untuk meningkatkan harga layanan jasa
yang ditawarkan kepada konsumen. Hal tersebut dipicu oleh beberapa faktor makroekonomi seperti kenaikan harga bahan bakar minyak,
34
Page 35
kenaikan upah minimum regional, dan inflasi yang cenderung lebih tinggi daripada tahun-tahun sebelumnya. Peningkatan harga rata-rata
per kilogram tersebut berdampak negatif terhadap volume pengiriman, namun dapat diantisipasi dengan lebih banyaknya pengiriman
dengan harga yang jauh lebih berkualitas dibandingkan pada periode 2022.
b. Beban Langsung
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31
Juli 2022
Beban Langsung Perseroan naik 4,92% atau sebesar Rp 11.783.141.841 menjadi Rp 251.168.708.987. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan beban sumber daya manusia, biaya angkutan darat dan udara, serta biaya bahan bakar minyak. Hal tersebut
sejalan dengan fenomena makroekonomi yang terjadi di Indonesia, dimana Pemerintah memutuskan untuk menaikkan upah minimum
regional di banyak wilayah di Indonesia dan mengurangi subsidi bahan bakar minyak.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Beban Langsung Perseroan naik 7,47% atau sebesar Rp29.119.067.641 menjadi Rp418.995.628.491. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan jumlah sumber daya manusia yang dipekerjakan oleh Perseroan, sehingga berdampak pada kenaikan
beban gaji operasional dan beban gaji kurir Perseroan yang meningkat. Selain itu, biaya bahan bakar minyak dan biaya angkutan darat
mengalami kenaikan yang cukup signifikan akibat dari keputusan Pemerintah untuk menaikkan harga BBM pada akhir tahun 2022.
c. Laba Kotor
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31
Juli 2022
Laba Kotor Perseroan turun 9,24% atau sebesar Rp 9.894.144.523 menjadi Rp 97.183.174.302. Penurunan tersebut terutama disebabkan
oleh kenaikan beban langsung yang lebih tinggi dibandingkan dengan peningkatan pendapatan. Adapun pemicu utama dari kenaikan
beban langsung tersebut diantaranya adalah peningkatan beban sumber daya manusia, peningkatan beban angkutan darat dan udara,
serta biaya bahan bakar minyak sebagaimana telah dijelaskan pada paragraf di atas.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Laba Kotor Perseroan turun 13,34% atau sebesar Rp26.626.014.074 menjadi Rp172.907.174.654. Penurunan tersebut terutama
disebabkan oleh kenaikan beban langsung yang lebih tinggi dibandingkan kenaikan pendapatan Perseroan. Adapun pemicu utama dari
kenaikan beban langsung tersebut diantaranya adalah peningkatan beban gaji operasional dan beban gaji kurir Perseroan, serta
peningkatan biaya bahan bakar minyak dan biaya angkutan darat.
d. Beban Usaha
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31
Juli 2022
Beban Usaha Perseroan turun 8,33% atau sebesar Rp7.980.266.267 menjadi Rp 87.827.311.367. Penurunan tersebut terutama
disebabkan oleh penurunan biaya gaji karyawan administratif dan penurunan biaya pemasaran. Pada tahun 2023, manajemen Perseroan
mengambil Langkah strategis untuk efisiensi sumber daya manusia di tengah penurunan jumlah volume pengiriman. Hal tersebut demi
menjamin keberlangsungan usaha Perseroan setidaknya sampai ada perbaikan dalam jumlah volume pengiriman.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Beban Usaha Perseroan naik 14,08% atau sebesar Rp21.204.244.807 menjadi Rp171.764.861.420. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh kenaikan signifikan pada beban gaji karyawan administratif dan alih daya (outsource), serta kenaikan biaya sewa
sehubungan dengan peningkatan jumlah hub dan sub-hub.
35
Page 36
e. Pendapatan (Beban) Lain-Lain
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31
Juli 2022
Pendapatan (Beban) Lain-Lain (Neto) Perseroan turun 159,67% atau sebesar Rp4.909.872.727 menjadi Rp(1.834.911.682). Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh adanya penurunan pada pendapatan pembukaan agen retail dan adanya kenaikan biaya bunga bank
yang timbul dari penambahan pinjaman dari bank.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Pendapatan (Beban) Lain-Lain (Neto) Perseroan turun 99,03% atau sebesar Rp4.091.209.334 menjadi Rp40.039.450. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pada pendapatan pembukaan konter ritel, penurunan pendapatan bunga akibat
penggunaan modal kerja, serta adanya tambahan pada beban lain-lain.
f. Laba Neto Tahun Berjalan
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31
Juli 2022
Laba Neto Tahun Berjalan Perseroan turun 45,36% atau sebesar Rp5.088.654.670 menjadi Rp6.129.834.392. Penurunan tersebut
terutama disebabkan oleh peningkatan beban langsung yang lebih tinggi dibandingkan peningkatan pendapatan, dimana pemicunya
berasal dari peningkatan beban sumber daya manusia, peningkatan beban angkutan darat dan udara, serta peningkatan biaya bahan
bakar minyak.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Laba Neto Tahun Berjalan Perseroan turun 98,14% atau sebesar Rp43.919.062.637 menjadi Rp831.114.112. Penurunan tersebut
terutama disebabkan oleh peningkatan biaya langsung yang disebabkan dari kenaikan biaya sumber daya manusia, biaya angkut, dan
peningkatan biaya bahan bakar minyak.
g. Laba Komprehensif Tahun Berjalan
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31
Juli 2022
Laba Komprehensif Tahun Berjalan Perseroan turun 39,09% atau sebesar Rp4.417.257.098 menjadi Rp6.881.619.512. Kenaikan tersebut
terutama disebabkan oleh penurunan laba neto tahun berjalan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Laba Komprehensif Tahun Berjalan Perseroan turun 96,83% atau sebesar Rp43.501.830.107 menjadi Rp1.425.883.247. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan laba neto tahun berjalan.
POSISI KEUANGAN
Tabel berikut merupakan ikhtisar laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Juli 2022, 31 Desember 2021 dan 2020.
(dalam Rupiah)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Total Aset 280.279.841.891 249.813.321.200 250.767.550.139
Total Liabilitas 104.062.548.915 80.477.647.736 82.857.759.922
Total Ekuitas 176.217.292.976 169.335.673.564 167.909.790.217
36
Page 37
a. Aset
(dalam Rupiah)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 52.732.232.954 42.528.583.084 63.502.482.073
Setara kas yang dibatasi penggunaannya 12.776.896.758
Piutang usaha – setelah dikurangi cadangan penurunan nilai sebesar
Rp3.912.372.499 pada tanggal 31 Juli 2023 dan (31 Desember 2022:
Rp2.164.285.330
Pihak ketiga 124.089.690.741 114.359.620.800 101.671.050.987
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 3.082.378.260 1.780.617.645 2.398.314.863
Persediaan 2.955.981.654 2.021.391.926 2.026.336.925
Beban dibayar dimuka 10.571.323.202 12.226.752.487 7.674.610.309
Uang muka pembayaran 4.196.980.886 3.050.599.539 1.930.432.473
TOTAL ASET LANCAR 210.405.484.455 177.602.568.021 189.616.124.655
ASET TIDAK LANCAR
Aset pajak tangguhan 7.221.991.675 7.187.385.115 6.466.198.707
Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar
Rp70.397.797.036 pada tanggal 31 Desember 2022 (2021: 17.384.292.963 24.583.528.527 34.519.257.894
Rp61.980.555.343)
Aset hak guna – neto dikurangi akumulasi penyusutan sebesar
Rp1.277.227.335 pada tanggal 31 Desember 2022 (2021: 4.853.463.875 4.057.351.653 9.395.056.006
Rp7.307.451.215)
Investasi jangka panjang 10.631.232.877 10.631.232.877 10.631.232.877
Uang muka pembelian aset tetap 19.530.000.000 18.020.000.000 -
Taksiran tagihan pajak penghasilan 9.690.680.646 7.060.275.007 -
Aset lain-lain 562.695.400 670.980.000 139.680.000
TOTAL ASET TIDAK LANCAR 69.874.357.436 72.210.753.179 61.151.425.484
TOTAL ASET 280.279.841.891 249.813.321.200 250.767.550.139
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Aset Perseroan naik 12,2% atau sebesar Rp30.466.520.691 menjadi Rp280.279.841.891. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh
kenaikan saldo kas seiring dengan peningkatan utang bank jangka pendek, serta peningkatan piutang usaha pihak ketiga. Pada tahun
2023, Perseroan mulai menggunakan fasilitas pendanaan jangka pendek dari bank untuk mendukung pengembangan usaha dan
pembiayaan modal kerja.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Aset Perseroan turun 0,38% atau sebesar Rp954.228.939 menjadi Rp249.813.321.200. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh
penurunan pada akun kas dan setara kas, namun pada saat yang bersamaan juga terdapat kenaikan piutang pihak ketiga.
KAS DAN SETARA KAS
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Kas Perseroan naik 23,99% atau sebesar Rp10.203.649.870 menjadi Rp52.732.232.954. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh
kenaikan saldo pada rekening bank di Bank Mandiri dan Bank BTPN. Hal ini sejalan dengan peningkatan pinjaman bank jangka pendek
yang diterima oleh Perseroan dari Bank Mandiri dan Bank BTPN.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
37
Page 38
Kas Perseroan turun 33,03% atau sebesar Rp20.973.898.989 menjadi Rp42.528.583.084. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh
penurunan pada saldo Bank Mandiri dan Bank CIMB. Hal ini sejalan dengan kebutuhan modal kerja Perseroan di tengah meningkatnya
kontribusi konsumen korporasi dan merchant, dimana mayoritas pembayarannya berupa penagihan dengan jangka waktu tertentu.
Piutang Usaha Pihak Ketiga
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Piutang Usaha Pihak Ketiga Perseroan naik 8,51% atau sebesar Rp9.730.069.941 menjadi Rp124.089.690.741. Kenaikan tersebut
terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah pelanggan baru dan peningkatan volume pengiriman pada akhir kuartal kedua yang
berasal dari sektor bisnis e-commerce dan barang konsumen. Sebagaimana diketahui, mayoritas pelanggan tersebut melakukan
pembayaran dengan termin tertentu setelah tanggal penagihan yang berkontribusi terhadap peningkatan piutang pihak ketiga.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Piutang Usaha Pihak Ketiga Perseroan naik 12,48% atau sebesar Rp12.688.569.813 menjadi Rp114.359.620.800. Kenaikan tersebut
terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah pelanggan baru dari sektor e-commerce dan perbankan.
Piutang Lain-lain Pihak Ketiga
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Piutang Lain-lain Pihak Ketiga Perseroan naik 73,11% atau sebesar Rp1.301.760.615 menjadi Rp3.082.378.260. Kenaikan tersebut
terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah piutang karyawan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Piutang Lain-lain Pihak Ketiga Perseroan turun 25,76% atau sebesar Rp617.697.218 menjadi Rp1.780.617.645. Kenaikan tersebut
terutama disebabkan oleh pelunasan piutang dari pelanggan Perseroan.
Persediaan
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Persediaan Perseroan naik 46,23% atau sebesar Rp934.589.728 menjadi Rp2.955.981.654. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh
kenaikan jumlah barang habis pakai untuk keperluan operasional perseroan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Persediaan Perseroan turun 0,24% atau sebesar Rp4.944.999 menjadi Rp2.021.391.926. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh
adanya jumlah pemakaian barang habis pakai untuk keperluan operasional perseroan.
Beban Dibayar Dimuka
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Beban Dibayar Dimuka Perseroan turun 13,54% atau sebesar Rp1.655.429.285 menjadi Rp10.571.323.202. Penurunan tersebut
terutama disebabkan oleh adanya pembayaran untuk sewa kantor dan gudang untuk keperluan operasional perseroan yang sudah ter-
amortisasi penuh.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
38
Page 39
Beban Dibayar Dimuka Perseroan naik 59,31% atau sebesar Rp4.552.142.178 menjadi Rp12.226.752.487. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh kenaikan signifikan pada beban sewa yang dibayar dimuka.
Uang Muka Pembayaran
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Uang Muka Pembayaran Perseroan naik 37,58% atau sebesar Rp1.146.381.347 menjadi Rp4.196.980.886. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh kenaikan akun uang muka pembelian kepada vendor.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Uang Muka Pembayaran Perseroan naik 58,03% atau sebesar Rp1.120.167.066 menjadi Rp3.050.599.539. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh kenaikan akun uang muka pembelian untuk pembayaran kepada vendor.
Aset Pajak Tangguhan
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Aset Pajak Tangguhan Perseroan naik 0,48% atau sebesar Rp34.606.560 menjadi Rp7.221.991.675. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh keuntungan atas perhitungan perubahan imbalan kerja karyawan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Aset Pajak Tangguhan Perseroan naik 11,15% atau sebesar Rp721.186.408 menjadi Rp7.187.385.115. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh hasil perhitungan koreksi fiskal dimana terjadi penurunan atas pengakuan beda waktu atas aset tetap, imbalan kerja
karyawan, cadangan penyisihan piutang, dan aset hak guna.
Aset Tetap
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Aset Tetap Perseroan turun 29,28% atau sebesar Rp7.199.235.564 menjadi Rp17.384.292.963. Penurunan tersebut terutama disebabkan
oleh banyak aset yang sudah tersusutkan penuh.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Aset Tetap Perseroan turun 28,78% atau sebesar Rp9.935.729.367 menjadi Rp24.583.528.527. Penurunan tersebut terutama disebabkan
oleh beban penyusutan yang lebih tinggi dari penambahan aset tetap.
Aset Hak Guna
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Aset Hak Guna Perseroan naik 19.62% atau sebesar Rp796.112.222 menjadi Rp4.853.463.875. Kenaikan tersebut terutama disebabkan
oleh penambahan aset sewa atas gudang.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Aset Hak Guna Perseroan turun 56,81% atau sebesar Rp5.337.704.353 menjadi Rp4.057.351.653. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh penurunan pengakuan aset hak guna ruang kantor.
Investasi Jangka Panjang
39
Page 40
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Investasi Jangka Panjang Perseroan tidak mengalami perubahan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Investasi Jangka Panjang Perseroan tidak mengalami perubahan.
Uang Muka Pembelian Aset Tetap
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Uang Muka Pembelian Aset Tetap naik 8,38% atau sebesar Rp1.510.000.000 menjadi Rp19.530.000.000. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh rencana perseroan untuk membeli aset tetap.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Aset Hak Guna Perseroan naik menjadi Rp18.020.000.000. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh rencana Perseroan untuk
membeli aset tetap.
Taksiran Tagihan Pajak Penghasilan
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Taksiran Tagihan Pajak Penghasilan Perseroan naik 37,26% atau sebesar Rp2.630.405.639 menjadi Rp9.690.680.646. Kenaikan
tersebut terutama disebabkan oleh estimasi kelebihan bayar atas PPh 23.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Taksiran Tagihan Pajak Penghasilan Perseroan naik menjadi Rp7.060.275.007. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh PPh 23 dan
PPh 25 dibayar dimuka.
Aset Lain-Lain
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Aset Lain-Lain Perseroan turun 16,14% atau sebesar Rp108.284.600 menjadi Rp562.695.400. Penurunan tersebut terutama disebabkan
oleh penurunan uang jaminan atau deposit untuk kebutuhan operasional.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Aset Lain-Lain Perseroan naik 380,37% atau sebesar Rp531.300.000 menjadi Rp670.980.000. Kenaikan tersebut terutama disebabkan
oleh kenaikan uang jaminan atau deposit untuk kebutuhan operasional.
b. Liabilitas
(dalam Rupiah)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha
Pihak ketiga 7.879.508.556 6.149.205.238 4.088.394.908
40
Page 41
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Utang lain-lain
Pihak berelasi 12.000.000.000 15.000.000.000 -
Pihak ketiga 23.444.675.486 20.736.831.385 20.218.824.214
Liabilitas yang masih harus dibayar 5.706.350.512 13.092.720.831 18.133.695.248
Utang pajak 1.852.427.375 2.379.298.116 6.228.856.195
Uang muka pelanggan 2.199.614.702 1.502.801.248 1.868.629.970
Bagian utang jangka Panjang yang jatuh tempo dalam
satu tahun:
Utang pembiayaan konsumen 4.317.196.042 5.726.592.503 8.026.667.211
Utang sewa 4.249.902.267 3.713.082.321 3.300.976.925
Utang bank 33.744.057.981
TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK 95.393.732.921 68.300.531.642 61.866.044.671
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas imbalan kerja 5.532.792.000 6.938.379.000 6.935.928.000
Utang jangka panjang setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam satu tahun
Utang pembiayaan konsumen 3.136.023.994 5.238.737.094 10.312.385.752
Utang sewa - - 3.743.401.499
TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG 8.668.815.994 12.177.116.094 20.991.715.251
TOTAL LIABILITAS 104.062.548.915 80.477.647.736 82.857.759.922
Utang Usaha – Pihak Ketiga
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Utang Usaha – Pihak Ketiga Perseroan naik 28,14% atau sebesar Rp1.730.303.318 menjadi Rp7.879.508.556. Kenaikan tersebut
terutama disebabkan oleh kenaikan utang kepada vendor barang kebutuhan operasional kantor.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Utang Usaha – Pihak Ketiga Perseroan naik 50,41% atau sebesar Rp2.060.810.330 menjadi Rp6.149.205.238. Kenaikan tersebut
terutama disebabkan oleh kenaikan utang kepada vendor barang kebutuhan operasional kantor.
Utang Lain-lain – Pihak Berelasi
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Utang Lain-lain – Pihak Berelasi Perseroan turun 20% atau sebesar Rp3.000.000.000 menjadi Rp12.000.000.000. Penurunan tersebut
terutama disebabkan oleh adanya pembayaran pokok pinjaman kepada PT Gede Advisory Indonesia yang merupakan afiliasi dari GDEX.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Utang Lain-lain – Pihak Berelasi Perseroan naik menjadi Rp15.000.000. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh pinjaman dari PT
Gede Advisory Indonesia yang merupakan afiliasi dari GDEX.
Utang Lain-lain – Pihak Ketiga
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Utang Lain-lain – Pihak Ketiga Perseroan naik 13,06% atau sebesar Rp2.707.844.101 menjadi Rp23.444.675.486. Kenaikan tersebut
terutama disebabkan oleh Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang atas transaksi COD.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
41
Page 42
Utang Lain-lain – Pihak Ketiga Perseroan naik 2,56% atau sebesar Rp518.007.171 menjadi Rp20.736.831.385. Kenaikan tersebut
terutama disebabkan oleh kenaikan utang atas transaksi COD.
Liabilitas yang Masih Harus Dibayar
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Liabilitas yang Masih Harus Dibayar Perseroan turun 56,42% atau sebesar Rp7.386.370.319 menjadi Rp5.706.350.512. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan utang gaji, promosi dan komunikasi, dan jasa professional lainnya.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Liabilitas yang Masih Harus Dibayar Perseroan turun 27,80% atau sebesar Rp5.040.974.417 menjadi Rp13.092.720.831. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan utang gaji, bonus, tunjangan lain, promosi dan komunikasi, dan jasa profesional.
Utang Pajak
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Utang Pajak Perseroan turun 22,14% atau sebesar Rp 526.870.741 menjadi Rp1.852.427.375. Penurunan tersebut terutama disebabkan
oleh penurunan pada PPN dan pajak penghasilan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Utang Pajak Perseroan turun 61,80% atau sebesar Rp3.849.558.079 menjadi Rp2.379.298.116. Penurunan tersebut terutama
disebabkan oleh penurunan utang pajak PPh 4(2), PPh 23, dan PPh 21 .
Uang Muka Pelanggan
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Uang Muka Pelanggan Perseroan naik 46,37% atau sebesar Rp696.813.454 menjadi Rp2.199.614.702. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan top-up saldo deposit oleh pelanggan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Uang Muka Pelanggan Perseroan turun 19,58% atau sebesar Rp365.828.722 menjadi Rp1.502.801.248. Penurunan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan atas permintaan pencairan saldo deposit oleh pelanggan.
Bagian Utang Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun – Utang Pembiayaan Konsumen
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Bagian Utang Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun – Utang Pembiayaan Konsumen Perseroan turun 24,61% atau
sebesar Rp1.409.396.461 menjadi Rp4.317.196.042. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh adanya pembayaran kepada
perusahaan multifinance dalam rangka pembiayaan kendaraan operasional.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Bagian Utang Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun – Utang Pembiayaan Konsumen Perseroan turun 28,66% atau
sebesar Rp2.300.074.708 menjadi Rp5.726.592.503. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pembayaran kepada perusahaan
multifinance dalam rangka pembiayaan kendaraan operasional.
42
Page 43
Bagian Utang Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun – Utang Sewa
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Bagian Utang Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun – Utang Sewa Perseroan naik 14,46% atau sebesar Rp536.819.946
menjadi Rp4.249.902.267. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh adanya tambahan kontrak sewa di tahun 2022.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Bagian Utang Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun – Utang Sewa Perseroan naik 12,48% atau sebesar Rp412.105.396
menjadi Rp3.713.082.321. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penambahan utang sewa dalam rangka menunjang
kegiatan operasional perseroan.
Liabilitas Imbalan Kerja
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Liabilitas Imbalan Kerja Perseroan turun 20,26% atau sebesar Rp1.405.587.000 menjadi Rp5.532.792.000. Penurunan tersebut terutama
disebabkan oleh penurunan jumlah karyawan aktif.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Liabilitas Imbalan Kerja Perseroan naik 0,04% atau sebesar Rp2.451.000 menjadi Rp6.938.379.000. Penurunan tersebut terutama
disebabkan oleh adanya penambahan jumlah karyawan.
Utang Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun – Utang Pembiayaan Konsumen
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Utang Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun – Utang Pembiayaan Konsumen Perseroan turun
40,14% atau sebesar Rp2.102.713.100 menjadi Rp3.136.023.994. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh porsi pembayaran yang
dilakukan sehingga menjadi porsi utang yang jatuh tempo kurang dari 1 tahun.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Utang Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun – Utang Pembiayaan Konsumen Perseroan turun
49,20% atau sebesar Rp5.073.648.658 menjadi Rp5.238.737.094. Penurunan tersebut dikarenakan oleh pembayaran kepada
perusahaan multifinance dalam rangka pembiayaan kendaraan operasional.
Utang Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun – Utang Sewa
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Sudah tidak ada porsi utang sewa yang jatuh temponya diatas satu tahun.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Utang Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun – Utang Sewa Perseroan turun sebesar
Rp3.743.401.499 menjadi Rp0. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pembayaran utang sewa dalam rangka menunjang
kegiatan operasional perusahaan.
43
Page 44
c. Ekuitas
(dalam Rupiah)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
EKUITAS
Modal saham – nilai nominal Rp100 per saham
Modal dasar – 3.330.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 833.333.300 saham 83.333.330.000 83.333.330.000 83.333.330.000
Tambahan modal disetor – neto 52.361.576.838 52.361.576.838 52.361.576.838
Rugi komprehensif lain (64.997.460) (134.452.975)
Saldo laba – telah ditentukan penggunaannya 21.055.977.681 21.055.977.681 9.929.832.687
Saldo laba – belum ditentukan penggunaannya 19.466.408.457 12.649.786.405 22.419.503.667
EKUITAS 176.217.292.976 169.335.673.464 167.909.790.217
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 280.279.841.891 249.813.321.200 250.767.550.139
Ekuitas
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Ekuitas Perseroan naik 4,06% atau sebesar Rp6.881.619.512 menjadi Rp176.217.292.976. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh
saldo laba periode berjalan mengalami kenaikan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Ekuitas Perseroan naik 2,87% atau sebesar Rp2.380.112.186 menjadi Rp169.335.673.464. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh
penurunan rugi komprehensif lain dan peningkatan saldo laba ditahan.
ARUS KAS
a. Arus kas dari aktivitas operasi
(dalam Rupiah)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022* 2022 2021
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 339.318.626.802 334.553.020.563 578.983.519.719 561.349.047.563
Pembayaran kas kepada pemasok dan
(158.243.885.032) (163.562.151.017) (263.278.219.579) (250.765.404.234)
lainnya
Pembayaran kas kepada karyawan (176.332.557.307) (165.023.405.624) (311.294.876.488) (261.413.281.895)
Pembayaran pajak penghasilan (4.249.838.399) (8.728.011.053 (10.901.959.015) (10.571.792.991)
Kas Neto Diperoleh Dari (Digunakan
492.346.064 (2.760.547.131) (6.491.535.363) 38.598.568.443
Untuk) Aktivitas Operasi
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi pada 7 bulan pertama tahun 2023 tercatat mengalami kenaikan sebesar 107,58% atau
sebesar Rp6.983.881.427 menjadi Rp492.346.064. Hal tersebut terutama disebabkan oleh turunnya pembayaran kepada vendor dan
pembayaran gaji yang menurun.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi pada tahun 2022 tercatat menurun sebesar 117% atau sebesar Rp45.090.103.806
menjadi (Rp6.491.535.363). Hal tersebut terutama disebabkan oleh pembayaran gaji karyawan yang meningkat.
b. Arus kas dari aktivitas investasi
(dalam Rupiah)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022* 2022 2021
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
44
Page 45
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022* 2022 2021
Pencairan investasi jangka pendek 1.697.391.180 7.133.282.548 10.264.996.146 4.160.000.000
Hasil pelepasan aset tetap 680.000.000 680.000.000 -
Pembayaran uang muka pembelian aset
(1.510.000.000) (17.713.983.222) (18.020.000.000) -
tetap
Perolehan aset tetap (1.252.243.667) (4.303.421.010) (6.407.130.094) -
Penempatan investasi jangka pendek dan
(1.700.000.000) (6.499.574.024)
jangka panjang
Pengurangan (Penambahan) uang jaminan 108.284.600 (335.555.000)- (210.875.000) (11.500.000.000)
Penambahan setara kas yang dibatasi
12.776.896.758 (68.180.000)
penggunaannya
Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas
- 5.200.000.000
Investasi
(13.733.464.645) (14.539.676.684) (15.393.008.948) (8.707.754.024)
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi pada 7 bulan pertama tahun 2023 tercatat menurun sebesar 10,78% atau sebesar
Rp1.659.544.303 menjadi Rp(13.733.464.645). Hal tersebut terutama disebabkan oleh pada tahun 2022, ada pembayaran atas investasi
jangka pendek dan Panjang. Sementara pada tahun 2023 tidak ada.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2022 tercatat menurun sebesar 77% atau sebesar Rp6.685.254.924
menjadi Rp(15.393.008.948). Hal tersebut terutama disebabkan oleh adanya pembayaran uang muka aset tetap untuk proses perolehan
tanah.
c. Arus kas dari aktivitas pendanaan
(dalam Rupiah)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022* 2022 2021
ARUS KAS DARI AKTIVITAS
PENDANAAN
Penerimaan dari utang lain-lain – pihak
17.000.000.000 -
berelasi
Pembayaran utang pembiayaan
(3.512.109.561) (4.073.948.915) (8.284.154.512) (8.562.894.963)
konsumen
Pembayaran utang sewa (1.880.788.944) (3.584.733.334) (3.387.091.110)
Pembayaran beban bunga (1.906.391.025) (1.116.777.808) (2.220.466.832) (2.247.623.811)
Pembayaran utang lain-lain – pihak
(3.000.000.000) (2.000.000.000) -
berelasi
Pembayaran kas dividen - (14.999.999.400)
Penerimaan utang bank jangka pendek 33.744.057.981 - (5.000.000.000)
Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan
23.444.768.451 (5.190.726.723) 910.645.322 (34.197.609.284)
untuk) Aktivitas Pendanaan
Periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022
Arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada 7 bulan pertama tahun 2023 tercatat meningkat sebesar 2474,52% atau sebesar
Rp22.534.123.129 menjadi Rp23.444.768.451. Hal tersebut terutama disebabkan oleh adanya penerimaan dana dari utang bank.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan pada tahun 2022 tercatat naik sebesar 103% atau sebesar Rp35.108.254.606
menjadi Rp910.645.322. Hal tersebut terutama disebabkan oleh pembayaran atas dividen.
45
Page 46
6. PINJAMAN DAN FASILITAS
Tabel berikut ini menyajikan pinjaman Perseroan yang masih terutang pada tanggal 31 Juli 2023:
(dalam Rupiah)
Nama Bank Saldo terutang Bunga per tahun
PT Bank BTPN Tbk 30.919.057.981 8,5%
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 2.825.000.000 9,25%
7. BELANJA MODAL
Tabel berikut ini menyajikan belanja modal Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2023, 31 Desember 2022,
dan 2021:
(dalam Rupiah)
Aset Tetap 31 Desember 2021 31 Desember 2022 31 Juli 2023
Bangunan Prasarana 8.512.040.900 8.512.040.900 8.512.040.900
Kendaraan 49.970.092.460 50.202.279.225 50.202.279.225
Peralatan dan Perlengkapan 21.699.123.724 27.849.763.745 29.067.769.874
8. MANAJEMEN RISIKO
Sistem Manajemen Risiko merupakan metode yang digunakan manajemen untuk menangani berbagai permasalahan yang disebabkan
adanya risiko, yang pada prinsipnya bertujuan untuk mengelola risiko yang mungkin timbul dari hal-hal penyebab potensi kerugian
perusahaan.
Beberapa risiko yang berpotensi akan dihadapi Perseroan diantaranya:
1. Risiko utama, yaitu persaingan usaha dengan perusahaan sejenis.
Salah satu risiko utama, yaitu persaingan usaha dengan perusahaan sejenis yang mungkin akan semakin ketat pada masa yang
akan datang. Dalam rangka meminimalisir dampak risiko persaingan usaha ini adalah dengan terus berinovasi atas produk layanan
yang ditawarkan kepada masyakarat dengan keunggulan pelayanan dan tarif harga yang menarik pelanggan.
Beberapa hal yang dikembangkan Perseroan adalah sebagai berikut:
a. Pengembangan jumlah dan jenis pelanggan baru yang selama ini belum digarap secara maksimal;
b. Inovasi produk layanan kurir baru yang dapat dikustomisasi sesuai dengan permintaan pelanggan (layanan jemput paket,
layanan kilat, dan lain-lain);
c. Penetapan kebijakan harga atau tarif layanan yang bersaing dengan perusahaan lain dengan tetap memperhatikan
konsep persaingan sehat dalam industri;
d. Penerapan sistem teknologi informatika yang dapat memberikan informasi terkini mengenai status pengiriman dan order
dari pelanggan yang juga berguna untuk pengaturan penjadwalan operasional yang efisien dan efektif;
Pengendalian mutu pelayanan dengan implementasi standar operasional dan prosedur serta membuka jalur komunikasi layanan
konsumen untuk dapat berinteraksi langsung dengan masyarakat pengguna jasa layanan.
2. Risiko usaha, meliputi:
a. Penurunan laba yang disebabkan oleh ketergantungan pada biaya operasional khususnya biaya transportasi dan biaya tenaga
kerja.
Secara umum pengelolaan risiko keuangan sehubungan dengan peningkatan biaya operasional dapat dikendalikan dengan
melakukan efisiensi biaya operasional dengan penerapan prinsip manajemen biaya yang berimbang atas pos-pos
pengeluaran rutin. Perseroan memiliki sarana budgeting yang dilakukan setiap awal periode dan dimonitor pencapaiannya
secara berkala. Segala deviasi dan penyimpangan akan dievaluasi untuk diselesaikan akar permasalahannya dan
mengembalikan pencapaian sesuai budget awal atau revisi budget bilamana diperlukan.
Namun demikian, seberapapun efisiensi manajemen biaya akan sangat tergantung dari pencapaian target pendapatan yang
akan menjadi justifikasi utama atas segala biaya yang dibebankan.
b. Perubahan perilaku konsumen
Sebagaimana disebutkan sebelumnya, perubahan selera konsumen akan memberikan dampak besar pada kelangsungan
bisnis jasa Perseroan. Sebagai contoh adalah dengan berkembang pesatnya transaksi belanja daring atau online shopping
maka membuka peluang bisnis layanan kurir dari penjual ke pembeli yang menggantikan proses belanja secara tradisional
yaitu pembeli dan penjual saling bertemu. Dengan pola yang sama, Perseroan senantiasa dituntut untuk peka terhadap
pergeseran selera konsumen.
46
Page 47
Guna menangkap potensi bisnis yang ada dipasar, Perseroan memiliki tim riset internal (Research and Development) yang
bertanggungjawab untuk melakukan riset pasar dan mencoba memperkenalkan jenis layanan baru yang menjawab kebutuhan
konsumen. Beberapa kanal informasi dapat dipergunakan oleh Perseroan untuk mempertimbangan jenis layanan baru semisal
hasil umpan balik (feedback) dari konsumen yang diperoleh melalui layanan konsumen maupun survei kepuasan, hasil diskusi
eksklusif dengan beberapa pelanggan utama dengan jumlah transaksi besar, maupun masukan dari asosiasi perusahaan
logistik setempat.
Setelah pengenalan jenis layanan baru, Perseroan juga akan melakukan evaluasi efektivitas dan efisiensi layanan baru
tersebut dengan memperhatikan faktor komersial dan benefit ekonomi yang diperoleh Perseroan.
c. Perubahan teknologi dan reliabilitas teknologi yang dimiliki Perseroan
Perseroan memiliki ketergantungan atas keandalan sistem teknologi dan informatika dalam operasional sehari mulai
penerimaan order, distribusi paket dan penjadwalan jasa kurir hingga penerbitan tagihan atau billing. Karena skala operasional
Perseroan yang besar maka dibutuhkan sistem operasional berbasis teknologi yang mampu membantu melakukan koordinasi
sumber daya manusia yaitu tenaga kurir untuk memastikan semua paket terkirim sesuai dengan alamat dan jadwal yang
ditentukan.
Perseroan memiliki divisi teknologi dan sistem informasi untuk senantiasa melakukan perawatan berkala dan pengembangan
sistem operasional yang dimiliki agar mampu melakukan koordinasi segala sumber daya yang dimiliki terutama apabila dalam
suatu saat terdapat lonjakan permintaan jasa layanan kurir sehingga tidak menyebabkan sistem down dan berpotensi
menyebabkan gangguan operasional.
d. Dalam proses ini Perseroan dapat membuka asistensi dari pihak penyedia jasa teknologi dan informatika guna pendampingan
dalam perawatan sistem dan (atau) pengembangan yang diperlukan. Dalam beberapa kapasitas tertentu tim internal
Perseroan dapat melakukan pengembangan modul sistem operasional yang dipakai dan tentunya melewati serangkaian user
acceptance tests dan trial untuk memastikan keandalannya.
3. Risiko umum, meliputi:
a. Kondisi moneter dan keuangan
Tim internal Perseroan melakukan pengendalian risiko keuangan dengan melakukan evaluasi pencapaian kinerja keuangan
dan analisa faktor-faktor eksternal seperti tingkat bunga pinjaman perbankan dan (atau) lembaga pembiayaan non-bank, nilai
tukar mata uang, kebijakan upah tenaga kerja.
Beberapa pendekatan dilakukan oleh tim internal Perseroan berkaitan dengan pengelolaan risiko keuangan yaitu dengan
analisa pencapaian proyeksi dan budgeting, analisa cost of revenue berkaitan dengan efektivitas pendanaan pihak ketiga
yang harus ditutupi dengan hasil operasional yang positif
b. Kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku terkait dengan bidang usaha dan ketenagakerjaan
Manajemen Perseroan melakukan konsolidasi kepada asosiasi perusahaan logistik untuk mendapatkan pengkinian kebijakan
Pemerintah dan berupaya menjaga kesesuaian dengan peraturan yang berlaku. Hal serupa juga dilakukan dengan melakukan
konsolidasi dengan instansi terkait pengelolaan sumber daya manusia termasuk serikat pekerja untuk dapat berkoordinasi
dengan perwakilan karyawan untuk pencapaian tujuan organisasi dan sesuai ekspektasi karyawan.
c. Tuntutan atau gugatan hukum
Upaya Perseroan dalam mengantisipasi dampak yang timbul akibat risiko tuntutan hukum adalah dengan senantiasa
mematuhi semua kewajiban hukum, perjanjian-perjanjian atau perikatan yang dimiliki dan juga menjalankan kewajiban dengan
masyarakat sekitar lokasi operasional Perseroan sehingga tidak menimbulkan gugatan atau tuntutan dari pihak lain.
d. Hal lain yang dilakukan adalah dengan memperbaharui izin usaha yang diperlukan agar tidak terjadi interupsi atas operasional
yang disebabkan oleh legalitas operasi Perseroan.
47
Page 48
VI. FAKTOR RISIKO
Investasi dalam Saham Yang Ditawarkan mengandung sejumlah risiko. Para calon investor harus berhati-hati dalam mempertimbangkan
seluruh informasi yang terdapat dalam Prospektus ini, khususnya risiko-risiko usaha di bawah ini, dalam melakukan evaluasi sebelum
membeli Saham Yang Ditawarkan. Risiko tambahan yang saat ini belum diketahui atau dianggap tidak material oleh Perseroan juga
dapat berpengaruh material dan merugikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek usaha
Perseroan. Harga Saham yang Ditawarkan Perseroan dapat turun dikarenakan salah satu risiko ini, dan calon investor dapat kehilangan
sebagian atau seluruh nilai investasinya. Deskripsi pada bagian ini yang berhubungan dengan Pemerintah, data makroekonomi Indonesia
atau informasi mengenai industri dimana Perseroan beroperasi, diperoleh dari publikasi resmi Pemerintah atau sumber pihak ketiga
lainnya yang tidak diverifikasi secara independen oleh Perseroan.
Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan yang telah dilakukan
pembobotan berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan dan
prospek usaha Perseroan dimulai dari risiko utama yang dapat memberikan dampak paling besar hingga risiko yang dapat memberikan
dampak yang paling kecil.
RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN
Risiko persaingan usaha dengan perusahaan sejenis yang mungkin akan semakin ketat pada masa yang akan datang
Saat ini di Indonesia terdapat beberapa perusahaan logistik yang terdaftar di Kemenkominfo, dimana secara umum perusahaan logistik
yang beroperasi memiliki jasa pelayanan yang serupa dan perbedaan hanya terletak pada segmen pasar yang dilayani. Bahkan saat ini
terdapat banyak perusahan penyedia jasa layanan logistik yang memiliki fokus segmen pasar yang beragam guna mendapatkan potensi
pendapatan yang sebesar-besarnya. Pemisahan segmen pasar kerap dilakukan dengam membagi segmen ritel dan korporasi dimana
keduanya dapat dibedakan kembali berdasarkan sumber pesanan yang diterima yaitu segmen ecommerce dan non-ecommerce.
Seiring dengan berkembangnya perdagangan ecommerce di Indonesia, volume arus barang yang dikirim telah mengalami peningkatan
secara signifikan. Hal ini juga berdampak pada peningkatan permintaan jasa layanan kurir atau logistik yang ditanggapi oleh pelaku
industri yaitu dengan maraknya bisnis logistik. Pertumbuhan bisnis layanan kurir membawa peta persaingan pelaku industri menjadi
semakin ketat yang berakibat pada munculnya berbagai tantangan yang menguji kemampuan Perseroan untuk dapat mempertahankan
pangsa pasar dan memperoleh pendapatan. Guna mempertahankan posisinya di pasar, Perseroan diharuskan untuk senantiasa
berinovasi untuk dapat memberikan layanan jasa kurir yang unik dan memberikan berbagai nilai tambah dibandingkan dengan pesaing-
pesaingnya.
Salah satu dampak dari persaingan dikalangan pelaku usaha adalah terjadinya persaingan tarif layanan pengiriman yang ditawarkan
kepada pelanggan. Ada kemungkinan dengan persaingan yang sangat ketat, maka beberapa perusahaan lain akan menawarkan harga
tarif yang lebih rendah dan lebih menarik dibandingkan dengan tarif yang ditetap oleh Perseroan dengan latar belakang jumlah pengiriman
paket yang lebih banyak apabila dibandingkan oleh skala operasional Perseroan. Dengan demikian, Perseroan mungkin akan kehilangan
pendapatan akibat persaingan bisnis tersebut.
Persaingan usaha dengan perusahaan sejenis yang mungkin akan semakin ketat pada masa yang akan datang. Dalam rangka
meminimalisir dampak risiko persaingan usaha ini adalah dengan terus berinovasi atas produk layanan yang ditawarkan kepada
masyakarat dengan keunggulan pelayanan dan tarif harga yang menarik pelanggan.
RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG
1. Risiko ketersediaan lahan tanah dan atau bangunan yang dipergunakan sebagai fasilitas dan sarana operasional karena
Perseroan tidak memiliki aset properti sendiri
Perseroan hingga saat ini menyewa aset properti yang dipergunakan sebagai fasilitas dan sarana operasional utamanya. Kontrak-
kontrak tersebut dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan pemilik properti dengan Perseroan untuk jangka waktu yang sama
atau berbeda.
Terdapat kemungkinan bahwa Perseroan tidak dapat memperpanjang atau tidak diperbolehkan oleh pemilik properti untuk
memperpanjang kontrak sewa untuk beberapa fasilitas operasional Perseroan. Apabila hal ini terjadi maka akan memberikan
dampak bagi operasional dan kinerja keuangan Perseroan dalam hal perubahan lokasi fasilitas operasional dan kaitannya dengan
biaya produksi Perseroan karena faktor jarak dan daerah tujuan distribusi paket yang berbeda dengan periode sebelumnya.
Meskipun pengaruhnya terhadap profitabilitas Perseroan belum dapat dipastikan, namun terdapat kemungkinan bahwa biaya
produksi menjadi semakin tinggi apabila Perseroan tidak dapat menemukan lokasi fasilitas yang baru dengan jarak terdekat dengan
lokasi distribusi paket pengiriman.
2. Risiko perubahan kebijakan Pemerintah atas aktivitas kurir dan pengiriman paket oleh pihak swasta
48
Page 49
Sebagai salah satu jenis usaha yang berada dalam pengawasan Pemerintah khususnya Kemenkominfo, industri Perseroan akan
terpengaruh arah kebijakan Pemerintah melalui Menkominfo. Beberapa hal yang secara khusus berpotensi berpengaruh adalah
pembatasan cakupan usaha jasa layanan kurir dan sejenisnya yang boleh dilakukan oleh pihak swasta (bukan BUMN atau BUMD),
pembatasan struktur kepemilikan saham perusahaan pengiriman dan penerapan daftar negatif investasi (termasuk penerapan
komposisi kepemilikan pihak asing dalam perusahaan pengiriman).
Di samping hal tersebut di atas, kebijakan Pemerintah secara umum dapat mempengaruhi dunia usaha semisal penetapan pajak
pendapatan dan segala ketentuan perpajakan yang terkait dengan usaha Perseroan; arah kebijakan moneter berkaitan dengan
penetapan suku bunga acuan untuk fasilitas pinjaman lembaga keuangan yang dapat menjadi pilihan alternative pendanaan bagi
Perseroan.
3. Risiko perubahan perilaku konsumen
Kondisi lalu lintas di Ibukota Jakarta dan berbagai kota besar lainnya di Indonesia menjadi salah satu alasan utama mengapa
transaksi belanja dalam jaringan (daring, online shopping) menjadi semakin diminati masyarakat luas daripada berbelanja secara
tradisional di pasar yang mempertemukan pembeli dan pedagang secara fisik. Hal ini kemudian dipermudah dengan semakin
baiknya sistem sambungan internet dan penggunaan. Hasil survei APJII menunjukkan bahwa pengguna internet di Indonesia
mencapai 215,63 juta orang pada 2022-2023 dimana ini meningkat 2,67% dibandingkan pada periode sebelumnya yang sebanyak
210,03 juta pengguna.
Perubahan perilaku konsumen, khususnya konsumen ritel, yang semakin cenderung berbelanja secara online ini menjadi pemicu
maraknya bisnis layanan kurir di Indonesia termasuk beberapa kota besar utama lainnya. Berdasarkan laporan “Navigating
Indonesia’s E-Commerce: Omnichannel as the Future of Retail", tercatat 74,5 persen konsumen lebih banyak berbelanja online
daripada berbelanja offline. Selain itu, menurut Asosiasi E-Commerce Indonesia (idEA), nilai transaksi e-commerce di Indonesia
tumbuh 18,77% secara tahunan atau year on year (YoY) menjadi Rp 476,3 triliun pada akhir 2022 dan diproyeksikan mencapai Rp
572 triliun atau naik sekitar 20% pada tahun 2023. Hal ini menjelaskan bahwa perubahan perilaku konsumen untuk berbelanja
secara daring, khususnya melalui situs belanja ecommerce, mendorong pertumbuhan industri Perseroan. Operasional Perseroan
akan selalu terimbas dari pergeseran perilaku konsumen dan akan senantiasa menyesuaikan dengan kondisi terkini terkait
preferensi masyarakat.
Hal sama juga terjadi pada segmen layanan kurir untuk target pasar korporasi khususnya jasa keuangan. Saat ini Perseroan
menjadi mitra bagi beberapa penyedia jasa layanan keuangan semisal bank, perusahaan pembiayaan masyarakat untuk
melakukan distribusi laporan bulanan (tagihan bulanan) atas saldo pembiayaan atau pemakaian fasilitas pembiayaan. Pengiriman
laporan bulanan ini dalam beberapa saat banyak dilakukan dengan surat tercetak, namun bukan tidak mungkin seiring dengan
penetrasi internet dalam masyarakat maka pengiriman laporan bulanan akan digantikan oleh distribusi surat elektronik yang lebih
cepat diterima oleh konsumen. Apabila hal ini terjadi makan akan memberikan dampak penurunan order dari pelanggan korporasi
Perseroan.
Operasional Perseroan akan selalu terimbas dari pergeseran perilaku konsumen dan akan senantiasa menyesuaikan dengan
kondisi terkini terkait preferensi masyarakat.
4. Kontrak-kontrak produksi dan penjualan kepada para pelanggan Perseroan dilakukan dengan termin jangka pendek
sehingga Perseoran mungkin tidak dapat memperbarui kembali kontrak yang sama untuk menawarkan jasa layanan
pengiriman di masa yang akan datang
Khusus untuk pelanggan korporasi, Perseroan menetapkan tarif berdasarkan kontrak pengiriman paket yang ditetap diawal untuk
sejumlah order pengiriman tertentu. Kontrak-kontrak ini diterbitkan untuk dalam jangka waktu yang relatif pendek sekitar 6-12 bulan
dan dapat diperbarui untuk periode berikutnya. Terdapat kemungkinan bahwa Perseroan tidak dapat memperpanjang kontrak-
kontrak ini dengan pelanggan korporasi dengan berbagai alasan diantaranya adalah persaingan sesama pelaku industri dan
komponen tarif yang kemudian menjadi tidak bersaing.
Apabila kontrak-kontrak dengan pelanggan korporasi menjadi tidak dapat diperpanjang, maka Perseroan akan hanya
mengandalkan order pengiriman yang berasal dari pelanggan ritel saja yang mungkin jumlahnya menjadi sangat berkurang dan
memberikan dampak negatif kepada kinerja keuangan Perseroan.
5. Risiko perubahan teknologi dan reliabilitas teknologi yang dimiliki Perseroan
Perseroan memiliki ketergantungan atas keandalan sistem teknologi dan informatika dalam operasional sehari mulai penerimaan
order, distribusi paket dan penjadwalan jasa kurir hingga penerbitan tagihan atau billing. Karena skala operasional Perseroan yang
besar maka dibutuhkan sistem operasional berbasis teknologi yang mampu membantu melakukan koordinasi sumber daya
manusia yaitu tenaga kurir untuk memastikan semua paket terkirim sesuai dengan alamat dan jadwal yang ditentukan.
Dalam suatu kondisi tertentu, terdapat kemungkinan bahwa sistem informatika operasional Perseroan mengalami gangguan dan
menyebabkan jadwal pengiriman mengalami kendala. Dampak yang paling jelas adalah menjadi terlambatnya pengiriman paket
seperti yang dijanjikan kepada konsumen. Akibatnya mungkin Perseroan akan menerima komplain dari pelanggan yang
menyebabkan tingkat kepuasan pelanggan menjadi menurun.
49
Page 50
Disisi lain, dampak ekonomis adalah peningkatan biaya produksi yang tidak bisa ditentukan tergantung dari berapa lama waktu
yang dibutuhkan Manajemen untuk mengembalikan fungsi sistem informatika operasional Perseroan ke kondisi normal.
6. Risiko ketergantungan pada pelanggan besar
Perseroan menjalankan usahanya dengan melayani berbagai segmen konsumen, mulai dari pelanggan korporasi, ecommerce,
hingga pelanggan ritel. Secara umum persentase pendapatan dari segmen pelanggan korporasi pada tahun 2023 adalah sekitar
48,34%, berbanding dengan 51,66% kontribusi dari segmen lainnya yang terbagi ke segmen-segmen di luar korporasi.
Diantara pelanggan korporasi Perseroan yang secara berkala memberikan order pengiriman paket diantaranya berasal dari
beberapa industri seperti perbankan, ecommerce, pelayanan jasa keuanganan non-bank. Sementara nasabah ritel Perseroan bisa
saja berasal dari berbagai macam kalangan.
Mengingat cukup signifikannya jumlah pendapatan yang dikontribusi oleh pelanggan korporasi, Perseroan mungkin saja memiliki
ketergantungan secara finansial dengan beberapa nama pelanggan yang kerap memberikan order berulang (repeat order) untuk
pengiriman yang bersifat terjadwal seperti pengiriman laporan bulanan, tagihan kartu kredit bulanan atau informasi nasabah lainnya
yang dikirim berupa surat tercetak. Tidak ada kepastian bahwa pelanggan korporasi akan selalu menggunakan jasa Perseroan
dalam penyampaian dokumentasi tersebut secara berkala. Kasus lain dapat berupa penurunan order atau hilangnya order
pengiriman dari perusahaan ecommerce atau situs jual/ beli yang membutuhkan jasa kurir Perseroan seiring dengan perubahan
selera atau perilaku konsumen.
7. Risiko ketergantungan pada biaya transportasi
Profil struktur biaya produksi Perseroan sangat bergantung pada volume barang (paket titipan) dan jumlah pengiriman yang diterima
Perseroan. Beberapa pos biaya adalah biaya tetap (fixed cost) yang akan menjadi semakin efisien dengan diterimanya jumlah
order pengiriman yang semakin banyak. Perseroan mungkin saja tidak berhasil untuk memperoleh jumlah order pengiriman yang
maksimal sehingga menyebabkan beban tetap menjadi tidak efisien dan memberikan tekanan pada profitabilitas pada suatu
periode tertentu.
Salah satu pos biaya yang merupakan komponen biaya tetap adalah biaya transportasi dan biaya bahan bakar yang akan menjadi
sangat tinggi rasionya apabila jumlah pengiriman sedikit. Contoh lain adalah biaya tenaga kerja kurir dengan pengaturan jumlah
pegawai berdasarkan daerah operasi.
8. Ketidaksempurnaan mekanisme penetapan tarif jasa pengiriman paket (pricing mechanism) yang mungkin tidak selamanya
dapat mengakomodasi kenaikan biaya produksi.
Normalnya Perseroan akan melakukan kalkulasi biaya produksi untuk pengiriman suatu paket dengan tujuan tertentu dengan
memperhitungkan jarak, biaya tenaga kerja dan biaya-biaya lain sebelum menentukan tarif pengiriman paket dimaksud. Namun
disamping itu, penetapan harga juga memperhatikan beberapa hal lain yang kerap kali diluar kendali Manajemen seperti iklim
persaingan dengan sesama perusahaan sejenis yang beroperasi dan berkompetisi dengan Perseroan. Faktor lain adalah kerap
Perseroan harus memberikan pelayanan lebih kepada pelanggan utama (korporasi) maupun beberapa paket promosi yang diberikan
kepada pelanggan ritel sebagai salah satu strategi marketing.
Dengan kompleksnya mekanisme penetapan harga, mungkin saja Perseroan tidak bisa selamanya mengakomodasi peningkatan
biaya produksi kedalam komponen tarif kepada pelanggan. Apabila hal ini terjadi ada kemungkinan bahwa akan terdapat tekanan
pada profitabilitas Perseroan pada masa-masa tertentu yang dianggap perlu oleh Manajemen.
RISIKO UMUM
I. Kondisi makro ekonomi
Seluruh pendapatan Perseroan pada saat ini diperoleh dari kegiatan usahanya di Indonesia dan mungkin akan terus berasal dari
kegiatan usaha di Indonesia pada masa yang akan datang. Negara berkembang seperti Indonesia memiliki sejarah dinamika politik
yang panjang. Risiko-risiko terkait dengan perekonomian Indonesia yang berdampak material terhadap bisnis Perseroan meliputi:
• ketidakpastian politik, sosial dan ekonomi;
• volatilitas nilai tukar mata uang Rupiah dengan mata uang negara lain;
• perang, terorisme dan konflik sipil;
• intervensi kebijakan pemerintah pada bisnis pengiriman barang;
• perubahan peraturan, perpajakan dan struktur hukum;
• perkembangan infrastruktur transportasi, energi dan infrastruktur; dan
• kualitas perkembangan sumber daya manusia.
Perseroan mungkin tidak dapat memprediksi risiko-risiko terkait dengan politik dan sosial, yang dapat menyebabkan informasi yang
tercantum dalam Prospektus ini dapat menjadi tidak relevan di masa yang akan datang.
50
Page 51
II. Kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku terkait dengan bidang usaha dan ketenagakerjaan
Dalam menjalankan kegiatannya, Perseroan wajib mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku. Peraturan-peraturan
tersebut di antaranya mengatur hal-hal yang berkaitan dengan cakupan pelayanan, standar baku usaha, lingkungan, kesehatan,
ketenagakerjaan, perpajakan dan keamanan. Industri Perseroan diawasi secara ketat oleh Pemerintah Republik Indonesia,
khususnya melalui Kemenkominfo, dikarenakan aktivitas kurir merupakan bagian dari bidang usaha strategis yang vital bagi negara.
Pemerintah memiliki wewenang dalam perumusan kebijakan, tarif, cakupan wilayah kerja, izin penyelenggaraan usaha, hingga
evaluasi penyelenggaraannya oleh pelaku usaha. Dengan demikian, Perseroan terpapar oleh risiko kepatuhan terhadap pemenuhan
peraturan di bidang usaha yang digeluti Perseroan.
Peraturan ketenagakerjaan, perubahan hukum, dan peraturan perundang-undangan yang mengatur mengenai upah minimum juga
dapat menimbulkan kewajiban-kewajiban tambahan bagi Perseroan dalam pemenuhan hak-hak karyawannya, dimana kegagalan
dalam mengelola risiko tersebut dapat menyebabkan memburuknya hubungan ketenagakerjaan antara Perseroan dengan karyawan.
III. Tuntutan atau gugatan hukum
Dalam kegiatan usahanya, Perseroan berhubungan dengan berbagai pihak dengan kepentingan berbeda-beda, mulai dari pengirim,
penerima, produsen, kurir, penyedia jasa logistik, hingga karyawan dan masyarakat tempat Perseroan beroperasi. Seluruh hubungan
tersebut dilandaskan pada kepentingan ekonomis yang mungkin diatur dalam dokumen yang dibuat mengikuti ketentuan-ketentuan
hukum untuk mengatur hak dan kewajiban setiap pihak yang telah disetujui oleh kedua belah pihak. Adanya pelanggaran atau
perbedaan dapat mengakibatkan salah satu pihak akan mengajukan tuntutan atau gugatan hukum kepada pihak lainnya. Setiap
tuntutan atau gugatan hukum tentu saja berpotensi untuk menimbulkan kerugian bagi pihak-pihak yang terlibat, terutama Perseroan.
Risiko terkait dengan gugatan hukum yang dapat terjadi antara lain gugatan dari pengguna jasa yang diakibatkan oleh keterlambatan
pelayanan atau kerusakan yang diakibatkan oleh kelalaian pihak Perseroan.
RISIKO YANG BERHUBUNGAN DENGAN KEPUTUSAN INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN
1. Harga Saham Perseroan mungkin mengalami fluktuasi yang signifikan di kemudian hari
Harga saham Perseroan setelah PMHMETD I dapat berfluktuasi secara tajam, dikarenakan berbagai faktor antara lain:
• persepsi atas prospek usaha Perseroan dan industri jasa layanan kurir secara umum;
• perubahan kondisi ekonomi, politik atau kondisi pasar di Indonesia;
• perbedaan kinerja keuangan dan operasional Perseroan secara aktual dengan ekspektasi investor dan analis;
• perubahan rekomendasi atau persepsi para analis terhadap Perseroan atau pasar modal dan kondisi ekonomi Indonesia;
• pengumuman oleh Perseroan mengenai aksi korporasi seperti akuisisi, aliansi strategis, kerjasama atau divestasi yang
signifikan;
• perubahan harga saham perusahaan-perusahaan (khususnya di Asia) dan di negara-negara berkembang;
putusan akhir atas suatu litigasi yang sedang berjalan atau yang akan terjadi di masa mendatang;
penjualan saham yang dilakukan oleh Pemegang Saham Utama dan/atau Pemegang Saham Pengendali Perseroan.
2. Likuiditas saham Perseroan
Tidak ada jaminan bahwa pasar untuk saham Perseroan akan berkembang atau, jika pasar untuk saham Perseroan berkembang,
tidak ada jaminan bahwa saham Perseroan akan likuid. Kemampuan untuk menjual dan menyelesaikan perdagangan di Bursa Efek
dapat memiliki risiko keterlambatan. Dengan demikian, tidak ada jaminan bahwa pemegang saham Perseroan akan dapat menjual
sahamnya pada harga atau waktu tertentu dimana pemegang saham tersebut akan mampu melakukannya di pasar saham yang
lebih likuid.
3. Kemampuan Perseroan untuk membayar dividen di kemudian hari
Pembagian dividen akan dilakukan berdasarkan RUPS dengan mempertimbangkan beberapa faktor antara lain saldo laba ditahan,
kondisi keuangan, arus kas dan kebutuhan modal kerja, serta belanja modal, ikatan perjanjian dan biaya yang timbul terkait ekspansi
Perseroan. Selain itu, kebutuhan pendanaan atas rencana pengembangan usaha di masa mendatang dan juga risiko akan kerugian
yang dibukukan dalam laporan keuangan dapat menjadi alasan yang mempengaruhi keputusan Perseroan untuk tidak membagikan
dividen. Beberapa faktor tersebut dapat berdampak pada kemampuan Perseroan untuk membayar dividen kepada pemegang
sahamnya, sehingga Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa Perseroan akan dapat membagikan dividen atau Direksi
Perseroan akan mengumumkan pembagian dividen.
4. Kepentingan Pemegang Saham Pengendali dapat bertentangan dengan kepentingan pembeli Saham Yang Ditawarkan
Setelah PMHMETD I, mungkin saja akan terjadi perubahan Pemegang Saham Pengendali. Pemegang Saham Pengendali yang
memiliki lebih dari 50% dari jumlah seluruh saham Perseroan yang beredar, pada umumnya dapat memegang kendali efektif atas
Perseroan, termasuk kewenangan untuk memilih Direktur dan Komisaris Perseroan dan menentukan hasil dari suatu tindakan yang
membutuhkan persetujuan pemegang saham. Walaupun Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan wajib memperhatikan setiap
51
Page 52
kepentingan pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas, namun dengan mempertimbangkan bahwa Pemegang Saham
Pengendali dapat memiliki kepentingan bisnis di luar Perseroan, Pemegang Saham Pengendali dapat mengambil tindakan yang lebih
menguntungkan bagi kepentingan bisnis Pemegang Saham Pengendali tersebut dibandingkan kepentingan Perseroan, dimana hal
ini dapat berdampak material dan merugikan terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan. Oleh karena
itu, Pemegang Saham Pengendali telah dan akan tetap memiliki pengaruh signifikan atas Perseroan, termasuk pengaruh sehubungan
dengan:
• menyetujui penggabungan, konsolidasi atau pembubaran Perseroan;
• memberikan pengaruh yang signifikan terhadap kebijakan dan urusan Perseroan;
• memilih sebagian besar Direktur dan Komisaris Perseroan; dan
• menentukan hasil dari tindakan yang memerlukan persetujuan pemegang saham (selain dari persetujuan atas transaksi yang
memiliki benturan kepentingan dimana Pemegang Saham Pengendali memiliki benturan kepentingan atau memiliki hubungan
afiliasi dengan Direktur, Komisaris atau Pemegang Saham Utama (pemegang saham yang memiliki 20% atau lebih dari saham
yang beredar) yang memiliki benturan kepentingan diharuskan untuk tidak memberi suara berdasarkan Peraturan OJK),
termasuk waktu dan pembayaran atas dividen di masa depan.
Di masa yang akan datang, Perseroan dapat melakukan transaksi dengan entitas yang dikendalikan oleh Pemegang Saham
Pengendali dan pihak terkait lainnya dalam kegiatan usaha sehari-hari. Tidak ada jaminan bahwa transaksi tersebut akan dilakukan
pada syarat dan ketentuan yang menguntungkan bagi Perseroan, namun setiap transaksi benturan kepentingan (sebagaimana
didefinisikan dalam peraturan OJK) yang dilakukan Perseroan dengan pihak terafiliasi setelah PMHMETD I wajib memperoleh
persetujuan pemegang saham independen sesuai dengan peraturan OJK sebagaimana diatur dalam POJK No. 42 Tahun 2020.
RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM TELAH DISUSUN OLEH PERSEROAN BERDASARKAN BOBOT RISIKO YANG DIHADAPI
PERSEROAN.
52
Page 53
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK
Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang
terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 2 Oktober 2023 sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran
atas Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Juli 2023 yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Antadaya, Helmiansyah dan Yassirli dan ditandatangani oleh Helmiansyah Irawan., CPA, akuntan publik
independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya
No.00047/2.1254/AU.1/05/1530-1/1/X/2023 pada tanggal 2 Oktober 2023 dengan opini audit wajar tanpa modifikasi dan tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahji
& Rekan dan ditandatangani oleh Fendri Sutejo, akuntan publik independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut
Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dengan nomor laporan No.00264/2.1051/AU.1/05/0016-3/1/III/2023 tanggal 28 Maret 2023 dengan opini
audit wajar tanpa modifikasi.
53
Page 54
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan didirikan dengan nama PT Satria Antaran Prima berkedudukan di Jakarta, berdasarkan Akta Pendirian No. 01 tanggal
1 Juli 2014 yang dibuat di hadapan Bambang Sularso, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari
Menkumham berdasarkan Surat Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas No. AHU-21298.40.10.2014 tanggal
20 Agustus 2014 dan terdaftar pada Daftar Perseroan pada Nomor AHU-0077725.40.80.2014 tanggal 20 Agustus 2014 (“Akta
Pendirian Perseroan”).
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki kantor pusat di Revenue Tower lt. 27 No. 123, Jl. Jendral Sudirman
No 52–53 RT. 5/RW. 3, Senayan, Jakarta Selatan, 12740.
Akta Pendirian Perseroan untuk pertama kalinya memuat dan mengatur tentang anggaran dasar Perseroan dan terakhir kali
diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 04 tanggal 2 Februari 2023, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di
Jakarta yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham melalui Surat Keputusan Menkumham No. AHU-
0007280.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 2 Februari 2023, sebagaimana dibuktikan dengan Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0019790 tanggal 2 Februari 2023, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Menkumham di bawah No. AHU-0022657.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 2 Februari 2023 (“Akta 04/2023”). Akta 04/2023
memuat persetujuan pemegang saham Perseroan sehubungan dengan hal-hal berikut:
1. Penegasan susunan pemegang saham Perseroan sesuai dengan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang
dikeluarkan Biro Administrasi Efek per tanggal 4 Januari 2023;
2. Peningkatan modal Perseroan dari Rp160.000.000.000,- (seratus enam puluh miliar Rupiah) menjadi
Rp333.000.000.000,- (tiga ratus tiga puluh tiga miliar Rupiah); dan
3. Perubahan Pasal 4, Pasal 11, Pasal 12, dan Pasal 14 Anggaran Dasar serta menyatakan kembali seluruh Anggaran
Dasar Perseroan.
Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan sampai dengan perubahan terakhir selanjutnya
disebut “Anggaran Dasar Perseroan”.
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 dari Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang
Jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
Kegiatan usaha utama:
1. Aktivitas Kurir (KBLI 53201). Kelompok ini mencakup usaha jasa pelayanan pengiriman barang yang dilakukan secara
komersial selain kegiatan pengiriman pos universal. Kegiatannya mencakup pengumpulan/pengambilan,
penyortiran/pemrosesan, pengangkutan dan pengantaran surat, dokumen, parsel, barang, dan paket baik domestik maupun
internasional melalui perusahaan dengan menggunakan satu atau lebih jenis angkutan dan kegiatannya dapat
menggunakan angkutan pribadi atau angkutan umum. Aktivitas ini meliputi seluruh kegiatan penyelenggaraan pos yang
jenis dan tarif layanannya ditetapkan oleh penyelenggara pos berdasarkan formula perhitungan berbasis biaya
sebagaimana ditetapkan oleh pemerintah
2. Pergudangan dan Penyimpanan (KBLI 52101). Kelompok ini mencakup usaha yang melakukan kegiatan penyimpanan
barang sementara sebelum barang tersebut di kirim ke tujuan akhir, dengan tujuan komersil
Kegiatan usaha penunjang:
1. Aktivitas Agen Kurir (KBLI 53202). Kelompok ini mencakup usaha jasa swasta sebagai mitra usaha penyelenggara pos
yang menyelenggarakan kegiatan pengumpulan dan pemrosesan barang baik domestik maupun internasional. Kelompok
ini tidak mencakup pengangkutan, dan pengantaran.
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Untuk 3 (tiga) tahun terakhir sebelum tanggal Prospektus ini, struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan adalah
sebagai berikut:
54
Page 55
Tahun 2023: Peningkatan Modal Dasar Perseroan
Perubahan peningkatan modal dasar dari Rp160.000.000.000 (seratus enam puluh miliar Rupiah) menjadi Rp333.000.000.000
(tiga ratus tiga puluh tiga miliar Rupiah) sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT
Satria Antaran Prima Tbk No. 04 0022657.AH.01.11.TAHUN 2023 Tanggal 2 Februari 2023.
Adapun susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
No. Nama Pemegang Saham Nominal (Rp) Jumlah Saham %
1. PT Satria Investama Perdana 39.800.000.000 398.000.000 47,76
2. Masyarakat 43.533.330.000 435.333.300 52,24
Jumlah saham yang telah dikeluarkan/diambil bagian 83.333.330.000 833.333.300 100,00
Saham dalam Portepel 249.666.670.000 249.666.670 -
Selanjutnya, Daftar Pemegang Saham yang dikelola oleh BAE sesuai dengan Laporan Bulanan Kepemilikan Saham Emiten atau
Perusahaan Publik tanggal 4 September 2023 struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan terakhir adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp 100,00 per saham
Keterangan Sebelum Pelaksanaan PMHMETD I
Jumlah Saham (lembar) Nilai Nominal (Rupiah) %
Modal Dasar 3.330.000.000 333.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
PT Satria Investama Perdana 398.000.000 39.800.000.000 47,76
GDex Sea SDN Bhd 150.000.000 15.000.000.000 18,00
GD Express Carrier Bhd 137.500.000 13.750.000.000 16,50
GD Valueguard SDN Bhd 83.333.300 8.333.330.000 10,00
Masyarakat 64.500.000 64.500.000 7,74
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 833.333.300 83.333.330.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.496.666.700 249.666.670.000
3. IZIN-IZIN YANG WAJIB DIPENUHI PERSEROAN
Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memiliki izin-izin penting antara lain sebagai berikut:
No IZIN KETERANGAN
1. Nomor Induk Berusaha Perseroan telah memperoleh NIB No. 8120104792678 tanggal 27 Juli 2018 (dengan
(“NIB”) perubahan ke-6 tertanggal 11 Juli 2022), yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia melalui sistem Online Single Submission (“OSS”)
Sehubungan dengan kegiatan penanaman modal, Perseroan telah melaksanakan
ketaatan dalam bentuk Laporan Kegiatan Penanaman Modal melalui sistem OSS,
terakhir untuk Triwulan II Tahun 2023 pada tanggal 5 Juli 2023.
2. Persetujuan Perseroan telah memperoleh PKKPR No. 19042210213174034 dan PKKPR No.
Kesesuaian Kegiatan 11072210213174149 keduanya diterbitkan tanggal 11 Juli 2022 oleh Pemerintah
Pemanfaatan Ruang Republik Indonesia melalui sistem OSS
(“PKKPR”)
3. Sertifikat Standar Perseroan telah memperoleh Sertifikat Standar No. 812010479267800003 tanggal 19
April 2022, yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia melalui sistem OSS.
4. Nomor Pokok Wajib Perseroan telah memperoleh NPWP No. 70.837.829.4-061.000 yang diterbitkan oleh
Pajak (“NPWP”) Direktorat Jenderal Pajak, atas nama Perseroan dengan alamat di Revenue Tower
Lantai 27 No. 123, Jl. Jenderal Sudirman No. 52-53 RT 005, RW 003, Kel. Senayan, Kec.
Kebayoran Baru, Kota Administrasi Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta.
5. Surat Keterangan Perseroan telah memperoleh SKT No. S-64KT/WPJ.07/KP.0803/2021 yang diterbitkan
Terdaftar (“SKT”) oleh Kantor Wilayah DJP Jakarta Khusus, KPP Perusahaan Masuk Bursa.
6. Surat Pengukuhan Perseroan telah memperoleh Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No. S-
Pengusaha Kena Pajak 60PKP/WPJ.07/KP.0803/2021 yang diterbitkan oleh Kantor Wilayah DJP Jakarta
Khusus, KPP Perusahaan Masuk Bursa.
55
Page 56
7. Surat Pernyataan Perseroan telah memperoleh Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan
Kesanggupan Pemantauan Lingkungan Hidup Perseroan untuk Nomor Induk Berusaha No.
Pengelolaan dan 8120104792678 tanggal 17 Juli 2023 yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik
Pemantauan Indonesia melalui sistem OSS
Lingkungan Hidup
(“SPPL”)
8. Izin Penyelenggaraan Perseroan telah memperoleh izin penyelenggaraan pos berdasarkan Surat Keputusan
Pos Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia No. 212/POS.01.00/MD/2020
tanggal 26 Februari 2020, yang diterbitkan oleh Direktur Jenderal Penyelenggaraan Pos
dan Informatika a.n. Menteri Komunikasi dan Informatika Republik Indonesia (“Izin
Penyelenggaraan Pos”).
Sehubungan dengan Izin Penyelenggaraan Pos, Perseroan telah melaksanakan
ketaatan dalam bentuk Laporan Penyelenggaraan Pos yang disampaikan kepada
Direktur Pengendalian Pos dan Informatika Kementerian Komunikasi dan Informatika
Republik Indonesia, terakhir untuk tahun 2022 yang disampaikan pada tanggal 27
Januari 2023.
Kantor Pusat
Perseroan telah memiliki PKKPR untuk Kantor Pusat Perseroan dengan No. 19042210213174034 tanggal 11 Juli 2022 yang dikeluarkan
OSS. Alamat Kantor Pusat Perseroan sebagaimana tertera dalam PKKPR adalah di Revenue Tower lt. 27 No. 123 Jl. Jendral Sudirman
No 52–53 RT. 5/RW. 3, Senayan, Jakarta Selatan, 12740.
4. STRUKTUR ORGANISASI
Berikut ini adalah bagan struktur organisasi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan:
5. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN
Dewan Komisaris
56
Page 57
Presiden Komisaris : Nency Christanti
Komisaris Independen : Gilarsi Wahju Setijono
Direksi
Presiden Direktur : Budiyanto Darmastono
Direktur Keuangan : Rudy Pinem
Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komisaris dan Direksi Perseroan:
Dewan Komisaris
Nency Christanti
Presiden Komisaris
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 48 tahun.
Menjabat sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak tahun 2018. Saat ini menjabat juga sebagai
Komisaris PT Satria Investama Perdana (2021-sekarang). Sebelumnya pernah menjabat sebagai
Sales Manager pada PT BTMU BRI Finance (2000-2012) dan Staff Corporate Secretary Division
pada PT Masaro Radiokom (1999-2000). Meraih gelar Master Bidang Marketing dari Universitas
Trisakti, Indonesia pada tahun 2008 dan gelar Sarjana Bidang Akuntansi dari Universitas Trisakti,
Indonesia pada tahun 1998.
Gilarsi Wahju Setijono
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 61 tahun.
Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2021. Saat ini menjabat sebagai
CEO PT VKTR Teknologi Mobilitas Tbk (2022 - sekarang) dan Co-Founder Start Up Teknologi di
bidang Artficial Intelligence, Transport & IOT (2020-sekarang)
Sebelumnya pernah menjabat sebagai CEO pada PT. Pos Indonesia (Persero) (2015-2020), CEO
pada Adyawinsa Automotive (2012-2015), CEO pada Shafco* Group of Companies (Shafira
Corporations) (2012-2015), CEO pada Shafira Group of Companies, Indonesia (2008-2012), dan
Managing Director pada PSI Technologies Inc. di Manila, Filipina (2006-2008). Various Industries
among other Philips Lighting Asia Pacific (1987-2006). Meraih gelar Sarjana Bidang Teknik Kimia
dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1987.
57
Page 58
Direksi
Budiyanto Darmastono
Presiden Direktur
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 56 tahun.
Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun 2014. Saat ini menjabat sebagai
Presiden Komisaris pada PT Solid Logistics (2011-sekarang) dan Direktur Utama pada PT Sinergi
Layanan Integrasi (2005-sekarang). Selain itu, saat ini juga menjabat sebagai Presiden Direktur
PT Satria Investama Perdana (2021-sekarang) dan Komisaris Power Commerce Asia (2021-
sekarang). Wakil Ketua Kompartemen Kurir Logistic & Ecommerce DPP Kadin Indonesia (2021-
2026), Wakil Ketua Umum ASPERINDO (2021-2025), Dewan Pakar Perkumpulan Pengusaha,
Pelaku dan Praktisi Muslim Transportasi, Logistik dan Kurir Indonesia (DPP P3M TRANSLOGKU
INDONESIA) (2022-2025). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Presiden Direktur pada PT
Nusantara Card Semesta (NCS Express) (1994-2012), dan Financial Controller pada PT Diners
Jaya Indonesia International (1990-1994). Meraih gelar Ahli Madya Bidang Akuntansi dari
Universitas Gadjah Mada, Indonesia pada tahun 1990 dan Sarjana Bidang Akuntansi dari Sekolah
Tinggi Ilmu Ekonomi Jakarta, Indonesia tahun 2000.
Rudy Pinem
Direktur Keuangan
Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 44 tahun.
Menjabat sebagai Direktur Keuangan Perseroan sejak tahun 2021.
Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur Keuangan pada PT Cultureroyale Indonesia (2016-
2020), Kepala Divisi Corporate Finance pada PT MNC Sky Vision Tbk (2015-2016), Kepala
Corporate Finance pada PT Darma Henwa Tbk (2012-2015), dan Kepala Corporate Finance PT
Pasifik Satelit Nusantara (2011-2012).
Meraih gelar Master Bisnis Administrasi bidang keuangan dari Universitas Gadjah Mada pada
tahun 2011 dan gelar Sarjana Akuntansi dari Universitas Sumatera Utara pada tahun 2002. Selain
itu, juga telah meraih gelar CPA Australia dan CMA Australia.
Penunjukan dan pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi POJK 33 Tahun 2014. Dewan Komisaris dan
Direksi Perseroan efektif diangkat melalui Akta Berita Acara Rapat No. 59 tanggal 24 Oktober 2022 yang dibuat di hadapan Yulia S.H.,
Notaris di Kota Jakarta Selatan yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No.
AHU-AHU-AH.01.09-0069410 Tanggal 26 Oktober 2022, yang telah didaftarkan di dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0214107.AH.01.11.TAHUN 2022 Tanggal 26 Oktober 2022.
Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris:
1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan,
jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.
2. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab dalam pengawasan tersebut, Dewan Komisaris wajib
membentuk maupun menentukan susunan komite audit maupn komite lainnya sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-
undangan dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal, serta berkewaiiban melakukan evaluasi terhadap kinerja komite-komite
tersebut setiap akhir tahun buku Perseroan.
3. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang
dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, persediaan
barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas (untuk keperluan verifikasi) dan lain-lain surat berharga serta berhak untuk
mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi, dalam hal demikian Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk
memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan ole anggota Dewan Komisaris atau tenaga ahli yang membantunya.
4. Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris
dapat dibantu oleh seorang sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan.
5. Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya,
58
Page 59
apabila anggota Direksi tersebut dianggap bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan. Pemberhentian sementara itu
wajib diberitahukan secara tertulis kepada bersangkutan dengan disertai alasan dari tindakan tersebut.
6. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara tersebut, Dewan Komisaris wajib
untuk menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan pemberhentian sementara tersebut, sedangkan kepada anggota
Direksi yang diberhentikan sementara tersebut diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri. RUPS tersebut dipimpin oleh
Presiden Komisaris dan dalam hal Presiden Komisaris tidak hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak
ketiga maka RUPS akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya, dan dalam hal tidak ada seorangpun anggota
Dewan Komisaris yang hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka RUPS. dipimpin oleh seorang
yang dipilih. oleh dan dari antara pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang bersangkutan.
Apabila RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 7 Pasal ini, tidak diadakan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal
pemberhentian sementara tersebut, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal demi hukum dan yang bersangkutan
menduduki kembali jabatannya
7. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka
untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian kekuasaan sementara kepada
seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama.
8. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan
kewenangannya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan.
9. Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu,
sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perseroan atau keputusan RUPS.
SEKRETARIS PERUSAHAAN (CORPORATE SECRETARY)
Berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 074/SK-DIR/V/2018 tanggal 15 Mei 2018 tentang Penunjukkan Sekretaris Perusahaan, telah
ditunjuk Denny Parhan sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan sebagaimana disyaratkan dalam POJK No. 35 Tahun 2014. Sekretaris
Perusahaan dapat dihubungi pada alamat berikut di bawah ini:
Corporate Secretary
PT SATRIA ANTARAN PRIMA TBK
Jl. Komodor Udara No. 28, Halim Perdana Kusuma, Jakarta Timur, 13650
Telepon : (021) 2280 6611
Email: corp.secretary@sap-express.com
Website: www.sap-express.id
Sekretaris Perseroan mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:
1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan
perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal;
2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal;
3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata
kelola perusahaan yang meliputi keterbukaan informasi kepada
masyarakat, penyampaian laporan kepada OJK, penyelenggaraan
dan dokumentasi RUPS, penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat
Direksi dan/atau Dewan Komisaris, dan pelaksanaan program
orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan
Komisaris;
4. Sebagai penghubung antara Perseroan dengan Pemegang
Saham, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya.
KOMITE AUDIT
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No. 002/SK-DIR/IV/2021 tentang Pembentukan Komite Audit Perseroan tanggal 7 April
2021 dalam rangka memenuhi POJK Nomor 55 Tahun 2015, Perseroan telah membentuk Komite Audit,dengan susunan Komite Audit
sebagai berikut:
59
Page 60
Ketua Komite : Gilarsi W. Setijono
Anggota : Sudarmana
Warga Negara Indonesia, usia 56 tahun, domisili di Yogyakarta.
Saat ini menjabat sebagai Pimpinan Cabang KAP Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan, Karanganyar
(Desember 2022 – sekarang), Pimpinan Cabang KAP Mahsun, Nurdiono, Kukuh & Rekan, Surakarta
(November 2019 – sekarang), Komite Audit PT Satria Antaran Prima Tbk, Jakarta (April 2021 –
sekarang), Pimpinan Kantor Jasa Akuntan Sudarmana (Maret 2016 – sekarang), Rekan, KAP Budiman,
Wawan, Pamudji & Rekan, Cabang Surabaya (September 2018 – Juni 2019), Manager Audit, KAP
Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan Cabang Surabaya (September 2010 – Januari 2017), Staf pengajar
praktikum audit Departemen Ekonomika & Bisnis, Sekolah Vokasi Universitas Gadjah Mada (Agustus
2013 – Juli 2014), Manager Keuangan, PT Loka Refractories Wira Jatim, Surabaya (Januari 2006 –
Agustus 2010), Senior Auditor, Kantor Akuntan Publik Soegeng, Junaidi, Chaerul & Rekan, Cabang
Surabaya (Januari 2005 – Desember 2005), Kepala Departemen Akuntansi & Keuangan, PT Aneka Kimia
Nusantara, Mojokerto (Juli 1998 – Desember 2004), Supervisor Auditor, Kantor Akuntan Publik Drs.
Lukman Hadianto, Jakarta (Agustus 1994 – Juni 1998).
Anggota : Faiz Zamzami
Warga Negara Indonesia, usia 41 tahun, domisili di Yogyakarta.
Saat ini menjabat sebagai Anggota Komite Audit PT Eastpark Hotel Tbk. (2020-sekarang), Dosen Tetap
Akuntansi Sekolah Vokasi UGM (2011-sekarang), Presiden ICMA Yogyakarta (2021-sekarang). Anggota
Komite Audit PT Satria Antaran Prima Tbk (2021-sekarang), Ketua Laboratorium Akuntansi dan
Pengembangan Bisnis, DEB SV UGM (2018-2019). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Plt. Wakil
Dekan Bidang Keuangan, Aset dan SDM, Sekolah Vokasi UGM (5 Desember 2015-Juni 2018), Auditor
di Komite Audit UGM dan Tim Penyusun Risk Management (2014-2018), Ketua Laboratorium Sistem
Informasi Akuntansi (13 Maret 2013-2016), Sekretaris Wakil Direktur Bidang Penelitian, Pengabdian
Masyarakat, Kerja Sama dan Alumni (1 Februari-31 Desember 2015), Auditor Internal di Satuan Audit
Internal UGM (2005-2014), dan Staf Khusus Wakil Rektor Bidang Sistem Informasi dan Keuangan
(2012). Meraih gelar Sarjana Ekonomi di Universitas Gadjah Mada dan merupakan Dosen Prodi
Akuntansi Sekolah Vokasi UGM tahun 2021.
Perseroan telah membentuk Piagam Komite Audit sebagaimana tercantum dalam Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.
124/SK-DIR/VI/2018 tanggal 22 Juni 2018 tentang Piagam Komite Audit Perseroan, yang mengatur antara lain, tugas, tanggung jawab
dan wewenang Komite Audit Perseroan sebagai berikut:
Tugas dan tanggung jawab Komite Audit Perseroan:
1. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan kepada publik dan/atau pihak otoritas, antara lain,
laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan.
2. Melakukan penelaahan atas kepatuhan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan
perundang-undangan serta ketentuan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan.
3. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan akuntan atas jasa yang diberikan.
4. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Kantor Akuntan Publik, yang didasarkan pada
independensi, ruang lingkup penugasan, dan imbalan jasa.
5. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi tindak lanjut oleh Direksi atas temuan
auditor internal.
6. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan tidak memiliki
fungsi pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris.
7. Menelaah dan melaporkan kepada Dewan Komisaris atas pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan
keuangan Perseroan.
8. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan Perseroan.
9. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.
Wewenang Komite Audit Perseroan:
1. Mengakses dokumen, data, dan informasi Perseroan tentang karyawan, dana, aset, dan sumber daya Perseroan yang diperlukan.
2. Dapat berkomunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi dan pihak yang menjalankan fungsi audit internal, manajemen
risiko, dan akuntan terkait tugas dan tanggung jawab Komite Audit.
3. Jika diperlukan, dapat melibatkan pihak independen di luar anggota Komite Audit yang diperlukan untuk membantu pelaksanaan
tugasnya.
4. Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris.
60
Page 61
UNIT AUDIT INTERNAL (SATUAN PENGAWASAN INTERNAL)
Berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 001/SK-DIR/II/2023 tanggal 1 Februari 2023 dalam rangka memenuhi Peraturan OJK No. 56
Tahun 2015 tentang Penunjukkan Unit Audit Internal Perseroan, Perseroan telah membentuk Audit Internal, dengan susunan sebagai
berikut:
Ketua : Barep Prajitno
Warga Negara Indonesia, 30 tahun.
Menjabat sebagai Internal Audit Perseroan sejak 2023. Sebelumnya pernah menjabat sebagai
Anggota Internal Audit Perseroan (2020-2023), Branch Controller pada PT Inbisco Niagatama
Semesta (MAYORA Group) (2016 – 2019). Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Islam
Syarif Hidayatullah pada tahun 2015.
Perseroan telah menyusun suatu Piagam Unit Audit Internal yang telah ditetapkan oleh Direksi Perseroan dan disetujui oleh Dewan
Komisaris Perseroan sebagaimana tercantum dalam Surat Keputusan Direksi No.125/SK-DIR/VI/2018 tanggal 22 Juni 2018. Tugas dan
tanggung jawab Unit Audit Internal meliputi:
1. Menyusun rencana kerja audit tahunan termasuk anggaran dan sumber dayanya;
2. Berkoordinasi dengan Komite Audit Perseroan;
3. Melakukan evaluasi apakah informasi keuangan, manajamen dan operasional yang signifikan dalam ruang lingkup audit sudah
disajikan dengan akurat, lengkap, dapat dipercaya dan tepat waktu;
4. Melakukan audit khusus apabila diperlukan dan atas permintaan dari manajemen;
5. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perseroan;
6. Menggunakan analisa resiko untuk mengembangkan rencana audit;
7. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya
manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya;
8. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris Perseroan atas
temuan yang signifikan sebagai hasil dari pemeriksaan yang dilakukan;
9. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen;
10. Meyakinkan semua harta Perseroan sudah dilaporkan dan dijaga dari kerusakan dan kehilangan;
11. Menilai kualitas prestasi unit kerja di lingkungan Perseroan dengan memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang
kegiatan yang diperiksa pada semua tingkatan manajemen;
12. Melaksanakan Audit Operasional dan ketaatan atas kegiatan manajemen yang bertujuan untuk memastikan bahwa kebijakan,
rencana serta prosedur Perseroan dan hukum yang berlaku telah dijalankan sebagaimana mestinya;
13. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dan
14. Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan.
Wewenang Unit Audit Internal meliputi:
1. Mengakses catatan atau informasi yang relevan tentang karyawan, dana, aset serta sumber daya perseroan lainnya yang terkait
dengan pelaksanaan tugas;
2. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit serta anggota dari Direksi, Dewan
Komisaris, dan/atau Komite Audit;
3. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris dan/atau Komite Audit;
4. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan eksternal auditor; dan
5. Meminta saran dan pendapat dari pihak ketiga atau tenaga ahli jika diperlukan dalam pelaksanaan tugas.
KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No. 002/SK-DIR/IV/2021 tentang Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi
tanggal 7 April 2021, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi, dengan susunan anggota Komite Nominasi dan
Remunerasi sebagai berikut:
Ketua Komite : Gilarsi W. Setijono
Anggota : Nency Christanti
Masa jabatan susunan Komite Nominasi dan Remunerasi di atas terhitung sejak tanggal 7 April 2021 sampai dengan 3 (tiga) tahun, yaitu
tanggal 7 April 2024.
61
Page 62
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.126/SK-DIR/VI/2018 tanggal 22 Juni 2018 tentang Pedoman Komite
Nominasi dan Remunerasi, Komite Nominasi dan Remunerasi mempunyai tugas untuk membantu Dewan Komisaris, termasuk namun
tidak terbatas pada hal-hal di bawah ini:
1. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai:
• komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
• kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi; dan
• kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
2. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolak
ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi.
3. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau
anggota Dewan Komisaris; dan
4. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan
Komisaris untuk disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).
5. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai:
• komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
• kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi; dan
• kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
6. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolak
ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi.
7. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau
anggota Dewan Komisaris; dan
8. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan
Komisaris untuk disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).
Tugas dan Tanggung Jawab Komite Nominasi dan Remunerasi
1. Menyusun komposisi dan proses Nominasi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
2. Menyusun kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris;
3. Membantu pelaksanaan evaluasi atas kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
4. Menyusun program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
5. Menelaah dan mengusulkan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada
Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
6. SUMBER DAYA MANUSIA
Sumber Daya Manusia (“SDM”) merupakan aset utama Perseroan dan memiliki peran penting dalam menentukan keberhasilan
kegiatan usaha Perseroan. Menyadari hal tersebut, Perseroan berkeyakinan bahwa untuk dapat mencapai misi Perseroan,
diperlukan usaha-usaha yang dapat menunjang pengembangan dan peningkatan kualitas sumber daya manusia sehingga
pendayagunaan sumber daya manusia dapat dilakukan secara optimal.
Per tanggal 31 Desember 2022, Perseroan memiliki 5.836 karyawan yang terdiri dari karyawan tetap, karyawan kontrak, dan
mitra. Per tanggal 31 Juli 2023, Perseroan memiliki 5.923 karyawan yang terdiri dari karyawan tetap, karyawan kontrak, dan mitra.
Dalam hal fasilitas dan kesejahteraan karyawan, Perseroan telah sepenuhnya mengikuti dan mematuhi ketentuan yang berlaku
sebagaimana diatur dalam perundang-undangan dan standar upah minimum pada masing-masing tempat Perseroan beroperasi.
Komposisi Karyawan
Berikut ini adalah komposisi karyawan Perseroan untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2023, 31
Desember 2022, 2021, dan 2020 menurut menurut status hubungan kerja, jenjang jabatan, usia, jenjang pendidikan, dan lokasi:
62
Page 63
Komposisi Karyawan Menurut Status Hubungan Kerja
31 Desember
Keterangan 31 Juli 2023
2022 2021 2020
Karyawan Tetap 219 238 255 209
Karyawan Kontrak 2.955 4.012 2.616 2.864
Mitra 2.662 1.241 1.156 2870
Jumlah 5.836 5.491 4.027 5.923
Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan
31 Desember
Keterangan 31 Juli 2023
2022 2021 2020
General Manager 8 4 6 5
Manager 84 73 58 95
Supervisor 158 165 142 133
Staf 5.586 5.249 3.821 5.687
Jumlah 5.836 5.491 4.027 5.923
Komposisi Karyawan Menurut Usia
31 Desember
Keterangan 31 Juli 2023
2022 2021 2020
18 – 29 2.965 3.057 2.063 2826
30 – 39 2.048 1.724 1.383 2199
40 – 49 695 623 508 762
> 50 128 87 73 136
Jumlah 5.836 5.491 4.027 5.923
Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan
31 Desember
Keterangan 31 Juli 2023
2022 2021 2020
SMA dan Sederajat 4.233 4.005 3.004 4.301
Diploma 1/2 21 27 24 17
Diploma 3/4 229 252 222 245
Strata 1 1.332 1.193 761 1.338
Strata 2 30 14 16 22
Jumlah 5.836 5.491 4.027 5.923
Perseroan tidak memiliki karyawan yang memiliki keahlian khusus yang apabila karyawan tersebut tidak akan mengganggu
kelangsungan kegiatan operasional usaha Perseroan.
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja asing.
63
Page 64
7. STRUKTUR KEPEMILIKAN
Struktur kepemilikan Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Pemegang saham pengendali Perseroan adalah PT Satria Investama Perdana melalui kepemilikan langsung pada saham
Perseroan. Sementara itu, PT Satria Investama Perdana dikendalikan oleh Budiyanto Darmastono yang memiliki 99.90%
saham Perusahaan dan menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan sejak tahun 2014.
8. HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM
PT Satria GDEX Sea GD Express GD
Nama Perseroan Investama Sdn Bhd Carier Bhd Valuegard
Perdana Sdn Bhd
Nency Christanti PK K - - -
Gilarsi W. Setijono KI - - - -
Budiyanto Darmastono PD D, PSU - - -
Rudy Pinem D - - - -
Keterangan:
PK : Presiden Komisaris
KI : Komisaris Independen
PD : Presiden Direktur
D : Direktur
DI : Direktur Independen
PSU : Pemegang Saham Utama
9. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING PERSEROAN
PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
64
Page 65
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah membuat dan menandatangani perjanjian-perjanjian penting dengan
pihak ketiga, antara lain sebagai berikut:
Perjanjian/Instrumen Hutang dengan Pihak Ketiga
No. Perihal Uraian
1. Perjanjian : Perjanjian Fasilitas No. BTPN/S/0167 tertanggal 13 Februari 2023 (“Perjanjian
Fasilitas BTPN”)
Pihak : • PT Bank BTPN Tbk sebagai Kreditur (“BTPN”)
• Perseroan sebagai Debitur
Fasilitas Kredit : • Fasilitas Loan on Note Account Receivables Financing; dan
• Fasilitas Loan on Note Revolving Credit
Jangka Waktu : 13 Februari 2023 sampai dengan 29 Februari 2024
Total Hutang : Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah).
Angsuran : Pelunasan dilakukan sekaligus pada saat jatuh tempo fasilitas kredit.
Pembiayaan
Bunga : Suku Bunga untuk setiap pinjaman adalah 8,5% (delapan koma lima persen) per tahun
Jaminan : a. Piutang usaha yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari yang diikat
dengan Akta Jaminan Fidusia No. 68 tanggal 13 Februari 2023;
b. Seluruh kendaraan operasional milik Perseroan baik yang sudah ada atau yang akan
datang yang diikat dengan Akta Jaminan Fidusia No. 69 tanggal 13 Februari 2023;
c. Rekening Bank atas nama Perseroan No. 1012168601 yang diikat dengan Akta
Perjanjian Gadai Rekening No. 71 tanggal 13 Februari 2023; dan
d. 1 (satu) lembar Bilyet Deposito Berjangka atas nama Perseroan yang diikat dengan
Akta Perjanjian Gadai Deposito Berjangka No. 70 tanggal 13 Februari 2023.
Pembatasan : Perseroan tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BTPN, tidak boleh:
a. Perseroan dilarang menimbulkan atau mengizinkan ditimbulkannya utang
pembiayaan dari bank lain, lembaga keuangan, atau pihak ketiga lainnya.
b. Melakukan peleburan, pemisahan, penggabungan, akuisisi, pemisahan usaha,
pengambilalihan atau rekonstruksi perusahaan;
c. Memasang atau mengizinkan adanya hak jaminan atas aset-aset Perseroan;
d. Memberikan pinjaman dalam bentuk apapun kepada pihak lain termasuk pinjaman
kepada pemegang saham Perseroan, Anak Perusahaan, dan/atau afiliasi kecuali
pinjaman tersebut diberikan kepada karyawan Perseroan, bisnis kecil dan kerjasama
yang ditetapkan oleh pemerintah Republik Indonesia, dan/atau pinjaman yang wajar
dan diwajibkan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku; dan
e. Baik dalam satu transaksi atau serangkaian transaksi dan baik berkaitan atau tidak,
melepaskan aset-asetnya.
2. Perjanjian : Perjanjian Kredit Modal Kerja No. RCO.JTH/0017/KMK/2023 tertanggal 20 Januari
2023 (“Perjanjian Kredit Mandiri”)
Pihak : • PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Mandiri”) sebagai Kreditur
• Perseroan sebagai Debitur
Fasilitas Kredit : Pembiayaan fasilitas kredit modal kerja – umum bersifat revolving transaksional multi
account.
Jangka Waktu : 12 (dua belas) bulan, terhitung sejak 20 Januari 2023 sampai dengan tanggal 19 Januari
2024.
Total Hutang : Setinggi-tingginya Rp10.000.000.000 (sepuluh miliar Rupiah) termasuk Sub-Limit Fasilitas
Non-Cash Loan Bank Garansi sebesar Rp500.000.000 (lima ratus juta Rupiah).
Angsuran : Pelunasan dilakukan sekaligus pada saat jatuh tempo fasilitas kredit.
Pembiayaan
Bunga : 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per annum dibayar efektif setiap bulan tanggal 5
(lima) dan dapat berubah sewaktu-waktu (floating) sesuai ketentuan suku bunga yang
berlaku di Mandiri.
Jaminan : a. Piutang usaha yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari yang diikat
dengan Sertifikat Jaminan Fidusia Nomor W10.00071618.AH.05.01 TAHUN 2023;
b. Stock atau persediaan barang yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian
hari yang diikat dengan Sertifikat Jaminan Fidusia Nomor W10.00071606.AH.05.01
TAHUN 2023;
65
Page 66
c. 1 (satu) lembar Bilyet Deposito Berjangka atas nama Perseroan; dan
d. Personal Guarantee atas nama Budiyanto Darmastono.
Pembatasan : Perseroan dilarang melakukan tindakan-tindakan berikut ini tanpa persetujuan tertulis
terlebih dahulu dari Mandiri:
a. Mengadakan penyertaan baru dalam perusahaan-perusahaan lain dan atau turut
mebiayai perusahaan-perusahaan lain;
b. Membayar hutang kepada para pemegang saham/pemilik perusahaan sendiri (sub-
ordinate loan);
c. Mengadakan transaksi dengan orang atau pihak lain termasuk tetapi tidak terbatas
pada perusahaan afiliasinya di luar praktek-praktek dan kebiasaan dalam dagang
yang ada dan melakukan pembelian lebih mahal dari harga pasar atau menjual di
bawah harga pasar;
d. Mengalihkan atau menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas
hak dan kewajiban yang timbul berkaitan dengan fasilitas kredit; dan
e. Mengajukan restrukturisasi Covid-19 atas fasilitas kredit produktif di Mandiri.
3. Perjanjian : Perjanjian Pembiayaan No. 9432102141-150 tertanggal 3 Juni 2021
Pihak : • PT Mandiri Tunas Finance (“MTF”) sebagai Kreditur
• Perseroan sebagai Debitur
Fasilitas Kredit : Fasilitas pembiayaan dari MTF atas 10 (sepuluh) kendaraan bermotor atas nama
Perseroan.
Jangka Waktu : Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 3 Juni 2021 dan berakhir pada tanggal 3 Mei 2025.
Total Hutang : Rp2.824.800.000 (dua miliar delapan ratus dua puluh empat juta delapan ratus ribu
Rupiah).
Angsuran : Rp58.850.000 (lima puluh delapan juta delapan ratus lima puluh ribu Rupiah).
Pembiayaan
Bunga : 6.31% (enam koma tiga puluh satu persen) flat per tahun dan 11.5% (sebelas koma lima
persen) efektif per tahun.
Jaminan : Buku Kepemilikan Kendaraan Bermotor dari 10 (sepuluh) kendaraan bermotor.
Pembatasan : Tidak diatur
4. Perjanjian : Perjanjian Pembiayaan No. 9432102161-170 tertanggal 3 Juni 2021
Pihak : • PT Mandiri Tunas Finance (“MTF”) sebagai Kreditur
• Perseroan sebagai Debitur
Fasilitas Kredit : Fasilitas pembiayaan dari MTF atas 10 (sepuluh) kendaraan bermotor atas nama
Perseroan.
Jangka Waktu : Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 3 Juni 2021 dan berakhir pada tanggal 3 Mei 2025.
Total Hutang : Rp2.824.800.000 (dua miliar delapan ratus dua puluh empat juta delapan ratus ribu
Rupiah).
Angsuran : Rp58.850.000 (lima puluh delapan juta delapan ratus lima puluh ribu Rupiah).
Pembiayaan
Bunga : 6.31% (enam koma tiga puluh satu persen) flat per tahun dan 11.5% (sebelas koma lima
persen) efektif per tahun.
Jaminan : Buku Kepemilikan Kendaraan Bermotor 10 (sepuluh) kendaraan bermotor.
Pembatasan : Tidak diatur
5. Perjanjian : Perjanjian Pembiayaan No. 51501221369 tertanggal 7 Juni 2022
Pihak : • PT Maybank Indonesia Finance (“Maybank Finance”) sebagai Kreditur
• Perseroan sebagai Debitur
Fasilitas Kredit : Fasilitas pembiayaan dari Maybank Finance atas kendaraan bermotor Toyota Alphard 2.5
G A/T tahun 2022 dengan No. Rangka JTNGF3DH5N8035085 dan No. Mesin
2AR2790604.
Jangka Waktu : Perjanjian ini berlaku efektif sejak tanggal 8 Juli 2022 sampai dengan 8 Mei 2024.
Total Hutang : Rp964.704.000 (sembilan ratus enam puluh empat juta tujuh ratus empat ribu Rupiah).
Angsuran : Rp40.196.000 (empat puluh juta seratus sembilan puluh enam Rupiah).
Pembiayaan
Bunga : 2.98% (dua koma sembilan puluh delapan persen) flat per annum setara efektif 6.12%
(enam koma dua belas persen).
Jaminan : Buku Kepemilikan Kendaraan Bermotor Toyota Alphard 2.5 G A/T tahun 2022 dengan No.
Rangka JTNGF3DH5N8035085 dan No. Mesin 2AR2790604.
Pembatasan : Perseroan dilarang untuk meminjamkan, menyewakan, mengalihkan, menjaminkan atau
menyerahkan penguasaan atau hak untuk menggunakan kendaraan tersebut kepada
pihak ketiga dengan cara apapun, tanpa persetujuan tertulis dari Maybank Finance.
66
Page 67
6. Perjanjian : Perjanjian Pembiayaan Multiguna No. 1502200000600 tertanggal 30 November 2020
Pihak : • PT Suzuki Finance Indonesia (“Suzuki Finance”) sebagai Kreditur
• Perseroan sebagai Debitur
Fasilitas Kredit : Fasilitas pembiayaan oleh Suzuki Finance atas pembelian 1 (satu) unit Suzuki APV Blind
Van Tahun 2020 No. Mesin G15AID437756 No. Rangka MHYGDN41VLJ40093 oleh
Perseroan.
Jangka Waktu : 24 Desember 2020 hingga 24 Desember 2024.
Total Hutang : Rp126.347.000 (seratus dua puluh enam juta tiga ratus empat puluh tujuh ribu Rupiah).
Angsuran : Rp3.567.000 (tiga juta lima ratus enam puluh tujuh ribu Rupiah).
Pembiayaan
Bunga : 6,17% (enam koma tujuh belas persen) per tahun.
Jaminan : BPKB 1 (satu) unit Suzuki APV Blind Van Tahun 2020 No. Mesin G15AID437756 No.
Rangka MHYGDN41VLJ40093.
Pembatasan : Tidak diatur.
7. Perjanjian : Perjanjian Pembiayaan Multiguna No. 1502200000543 tertanggal 30 November 2020
Pihak : • PT Suzuki Finance Indonesia (“Suzuki Finance”) sebagai Kreditur
• Perseroan sebagai Debitur
Fasilitas Kredit : Fasilitas pembiayaan oleh Suzuki Finance atas pembelian 1 (satu) unit Suzuki APV Blind
Van Tahun 2020 No. Mesin G15AID437091 No. Rangka MHYGDN41VLJ40092 oleh
Perseroan.
Jangka Waktu : 24 Desember 2020 hingga 24 Desember 2024.
Total Hutang : Rp126.347.000 (seratus dua puluh enam juta tiga ratus empat puluh tujuh ribu Rupiah).
Angsuran : Rp3.567.000 (tiga juta lima ratus enam puluh tujuh ribu Rupiah).
Pembiayaan
Bunga : 6,17% (enam koma tujuh belas persen) per tahun.
Jaminan : BPKB 1 (satu) unit Suzuki APV Blind Van Tahun 2020 No. Mesin G15AID437091 No.
Rangka MHYGDN41VLJ40092.
Pembatasan : Tidak diatur.
67
Page 68
Perjanjian Material dengan Pihak Ketiga
No. Perjanjian Pihak Nilai Perjanjian Objek Perjanjian Hak dan Kewajiban Masa Berlaku
1. Perjanjian • BTPN Rp7.900.000.000 Kendaraan milik Perseroan Hak dan kewajiban Selama
Jaminan sebagai (tujuh miliar yang tercantum pada Daftar Perseroan, diantaranya berlakunya
Fidusia No. 69 Penerima sembilan ratus juta Objek Fidusia Atas sebagai berikut: Perjanjian
tertanggal 13 Fidusia Rupiah). Kendaraan Perseroan yang a. Menggunakan seluruh Fasilitas
Februari 2023 • Perseroan Dijaminkan Kepada BTPN, kendaraan yang BTPN.
sebagai baik yang telah dimiliki oleh dijaminkan kepada
Pemberi Perseroan pada saat ini BTPN atas dasar
Fidusia maupun nantinya akan hubungan pinjam pakai;
dimiliki oleh Perseroan b. Memelihara seluruh
kendaraan yang
dijaminkan kepada
BTPN;
c. Mengasuransikan
seluruh kendaraan pada
perusahaan asuransi
yang ditunjuk atau
disetujui oleh BTPN
terhadap bahaya
kebakaran serta bahaya
lainnya dan untuk suatu
jumlah pertanggungan
serta dengan
persyaratan yang
dipandang tepat oleh
BTPN; dan
d. Membayar uang premi
asuransi atas seluruh
kendaraan yang
dijaminkan.
Hak dan kewajiban BTPN,
diantaranya sebagai berikut:
a. Melaksanakan
pendaftaran atas
jaminan fidusia berupa
kendaraan milik
Perseroan;
b. Menjual objek jaminan
fidusia atas dasar titel
eksekutorial, atau
melalui pelelangan di
muka umum, atau
melalui penjualan di
bawah tangan dengan
harga tertinggi yang
menguntungkan Para
Pihak; dan
c. Mengembalikan sisa
uang hasil penjualan
objek jaminan fidusia
kepada Perseroan jika
hasil penjualan objek
jaminan fidusia melebihi
jumlah terutang.
2. Perjanjian • BTPN Rp27.100.000.000 Piutang Perseroan yang Hak dan kewajiban Selama
Jaminan sebagai (dua puluh tujuh tercantum pada daftar objek Perseroan, diantaranya berlakunya
Fidusia No. 68 Penerima miliar seratus juta fidusia atas piutang sebagai berikut: Perjanjian
tertanggal 13 Fidusia Rupiah). perseroan yang dijaminkan a. Memberikan daftar objek Fasilitas
Februari 2023 • Perseroan kepada BTPN, baik yang jaminan pada perjanjian BTPN.
sebagai dimiliki oleh Perseroan pada ini secara rutin pada tiap-
Pemberi saat ini maupun nantinya tiap triwulan yakni
Fidusia akan dimiliki oleh Perseroan selambat-lambatnya
dalam waktu 90
(sembilan puluh) hari
terhitung sejak akhir
periode triwulan;
b. Mengganti bagian dari
objek jaminan fidusia
yang nilainya berkurang
dari yang telah
ditetapkan.
68
Page 69
No. Perjanjian Pihak Nilai Perjanjian Objek Perjanjian Hak dan Kewajiban Masa Berlaku
Hak dan kewajiban BTPN,
diantaranya sebagai berikut:
a. Melaksanakan
pendaftaran atas objek
jaminan fidusia berupa
piutang milik Perseroan;
b. Melakukan penagihan
atas piutang Perseroan;
dan
c. Mengembalikan sisa
uang hasil penjualan
objek jaminan fidusia
(apabila masih ada).
3. Perjanjian • BTPN Rp7.500.000.000 Bilyet Deposito Berjangka Hak dan kewajiban Selama
Gadai Deposito sebagai (tujuh miliar lima yang diterbitkan oleh BTPN Perseroan, diantaranya berlakunya
Berjangka No. Penerima ratus juta Rupiah). maupun oleh bank manapun sebagai berikut: Perjanjian
70 tertanggal 13 Gadai sebesar Rp7.500.000.000 a. Menyerahkan Deposito Fasilitas
Februari 2023 • Perseroan (tujuh miliar lima ratus juta Berjangka kepada BTPN BTPN.
sebagai Rupiah) atas nama sebagai agunan; dan
Pemberi Perseroan (“Deposito b. Memberikan kuasa
Gadai Berjangka”) dalam rangka kepada BTPN untuk
menjamin pembayaran pelaksanaan hak-hak
kembali dari fasilitas Loan on BTPN atas Deposito
Note - Revolving Credit Berjangka yang
berdasarkan Perjanjian diserahkan sebagai
Fasilitas BTPN. agunan.
Hak dan kewajiban BTPN,
diantaranya sebagai berikut:
a. Menjamin Deposito
Berjangka yang telah
diserahkan oleh
Perseroan dan diikat
dengan Gadai Deposito
Berjangka sehingga
tidak dapat ditarik
kembali dan/atau
dicairkan; dan
b. Mengembalikan sisa
uang hasil pencairan
Deposito Berjangka
kepada Perseroan jika
penggunaan uang
tersebut melebihi
jumlah terhutang.
4. Perjanjian • BTPN Rp7.500.000.000 Rekening Bank No. Hak dan kewajiban Selama
Gadai Rekening sebagai (tujuh miliar lima 1012168601 atas nama Perseroan, diantaranya berlakunya
No. 71 Penerima ratus juta Rupiah). Perseroan (“Rekening”) sebagai berikut: Perjanjian
tertanggal 13 Gadai dalam rangka menjamin 30% Fasilitas
a. Menyerahkan Rekening
Februari 2023 • Perseroan dari pelunasan Fasilitas Loan BTPN.
on Note – Revolving Credit kepada BTPN sebagai
sebagai
Pemberi berdasarkan Perjanjian agunan; dan
Gadai Fasilitas BTPN. b. Memberikan kuasa
kepada BTPN untuk
pelaksanaan hak-hak
BTPN atas Rekening
yang diserahkan
sebagai agunan.
Hak dan kewajiban BTPN,
diantaranya sebagai berikut:
a. Menjamin Rekening
yang telah diserahkan
oleh Perseroan dan
diikat dengan Gadai
Rekening sehingga
tidak dapat ditarik
69
Page 70
No. Perjanjian Pihak Nilai Perjanjian Objek Perjanjian Hak dan Kewajiban Masa Berlaku
kembali dan/atau
dicairkan; dan
b. Mengembalikan sisa
uang hasil pencairan
Rekening kepada
Perseroan jika
penggunaan uang
tersebut melebihi
jumlah terhutang.
5. Perjanjian • Mandiri Rp1.500.000.000 Stock barang Hak dan kewajiban Selama
Jaminan sebagai (satu miliar lima dagangan/benda dalam Perseroan, diantaranya berlakunya
Fidusia No. 27 Penerima ratus juta Rupiah). persediaan (inventory) yang sebagai berikut: Perjanjian
tertanggal 20 Fidusia telah ada maupun yang akan Kredit Mandiri.
a. Menjual atau dengan
Januari 2023 • Perseroan ada di kemudian hari milik
Perseroan dengan nilai cara lain melepaskan
sebagai
Pemberi sebesar Rp1.686.726.027 objek jaminan fidusia
Fidusia (satu miliar enam ratus dengan cara yang wajar
delapan puluh enam juta dan
tujuh ratus dua puluh enam mengganti/menambah
ribu dua puluh tujuh Rupiah) lagi objek jaminan
dalam rangka menjamin
fidusia yang telah dijual
pembayaran kembali dari
seluruh jumlah hutang tersebut dengan objek
berdasarkan Perjanjian jaminan fidusia yang
Kredit Mandiri. baru, dengan ketentuan
bahwa setiap waktu
nilai/harga dari objek
jaminan fidusia tersebut
tidak boleh kurang dari
Rp1.500.000.000 (satu
miliar lima ratus juta
Rupiah);
b. Mengganti objek
jaminan fidusia dalam
hal terdapat objek
jaminan fidusia yang
rusak sehingga tidak
dapat
dijual/diperdagangkan;
dan
c. Mengasuransikan
dengan biaya sendiri
objek jaminan fidusia
pada perusahaan
asuransi yang ditunjuk
atau disetujui oleh
Mandiri terhadap
bahaya kebakaran serta
bahaya lainnya yang
dianggap perlu oleh
Mandiri.
Hak dan kewajiban Mandiri,
diantaranya sebagai berikut:
a. Menerima pembayaran
dari Perseroan dalam
rangka pelunasan utang
Perseroan berdasarkan
Perjanjian Kredit
Mandiri;
b. Melaksanakan
pendaftaran atas objek
jaminan fidusia berupa
piutang milik Perseroan;
70
Page 71
No. Perjanjian Pihak Nilai Perjanjian Objek Perjanjian Hak dan Kewajiban Masa Berlaku
c. Memeriksa adanya dan
tentang keadaan objek
jaminan fidusia;
d. Mengembalikan sisa
uang hasil pencairan
objek jaminan fidusia
kepada Perseroan jika
penggunaan uang
tersebut melebihi
jumlah terutang; dan
e. Menjual objek jaminan
atas dasar titel
eksekutorial, atau
melalui pelelangan di
muka umum, atau
melalui penjualan di
bawah tangan yang
dilakukan berdasarkan
kesepakatan Para
Pihak jika dengan cara
demikian diperoleh
harga tertinggi yang
menguntungkan Para
Pihak dalam hal terjadi
keadaan cidera janji.
6. Perjanjian • Mandiri Rp11.000.000.000 Tagihan atau piutang usaha Hak dan kewajiban Selama
Jaminan sebagai (sebelas miliar kepada pihak ketiga milik Perseroan, diantaranya berlakunya
Fidusia No. 28 Penerima Rupiah). Perseroan dalam rangka sebagai berikut: Perjanjian
tertanggal 20 Fidusia menjamin pembayaran Kredit Mandiri.
a. Melakukan penagihan
Januari 2023 • Perseroan kembali dari seluruh jumlah
hutang berdasarkan atas tagihan-tagihan
sebagai
Pemberi Perjanjian Kredit Mandiri. dan menyalurkan
Fidusia pembayaran tagihan
tersebut kepada
rekening Mandiri; dan
b. Menyampaikan
laporan-laporan tertulis
kepada Mandiri
mengenai tagihan-
tagihan yang telah
dilunasi;
Hak dan kewajiban Mandiri,
diantaranya sebagai berikut:
a. Menerima pembayaran
dari Perseroan dalam
rangka pelunasan utang
Perseroan berdasarkan
Perjanjian Kredit
Mandiri;
b. Memeriksa adanya
keadaan objek jaminan
fidusia;
c. Mengembalikan sisa
uang hasil pencairan
objek jaminan fidusia
kepada Perseroan jika
penggunaan uang
tersebut melebihi
jumlah terutang; dan
d. Menjual objek jaminan
atas dasar titel
eksekutorial, atau
melalui pelelangan di
muka umum, atau
71
Page 72
No. Perjanjian Pihak Nilai Perjanjian Objek Perjanjian Hak dan Kewajiban Masa Berlaku
melalui penjualan di
bawah tangan yang
dilakukan berdasarkan
kesepakatan Para
Pihak jika dengan cara
demikian diperoleh
harga tertinggi yang
menguntungkan Para
Pihak dalam hal terjadi
keadaan cidera janji.
7. Perjanjian • Mandiri Rp2.000.000.000 1 (satu) lembar asli Bilyet Hak dan kewajiban Selama
Gadai Deposito sebagai (dua miliar Rupiah). Deposito Berjangka yang Perseroan, diantaranya berlakunya
No. 26 Penerima diterbitkan oleh Bank Mandiri sebagai berikut: Perjanjian
tertanggal 20 Gadai cabang Cempaka Mas Kredit Mandiri.
a. Menyerahkan Deposito
Januari • Perseroan Nomor AF 503705 Nomor
Rekening 123-02-0593309-8 kepada Mandiri sebagai
sebagai
Pemberi sebesar Rp2.000.000.000 agunan; dan
Gadai (dua miliar Rupiah) atas b. Memberikan kuasa
nama Perseroan kepada Mandiri untuk
(“Deposito”) dalam rangka pelaksanaan hak-hak
menjamin pembayaran Mandiri atas Deposito
kembali dari seluruh jumlah
yang diserahkan
hutang berdasarkan
Perjanjian Kredit Mandiri. sebagai agunan.
Hak dan kewajiban Mandiri,
diantaranya sebagai berikut:
a. Menerima pembayaran
dari Perseroan dalam
rangka pelunasan
utang Perseroan
berdasarkan Perjanjian
Kredit Mandiri;
b. Menjamin Deposito
yang telah diserahkan
oleh Perseroan dan
diikat dengan Gadai
Deposito sehingga
tidak dapat ditarik
kembali dan/atau
dicairkan; dan
c. Mengembalikan sisa
uang hasil pencairan
Deposito kepada
Perseroan jika
penggunaan uang
tersebut melebihi
jumlah terutang.
8. Perjanjian Kerja • PT Nilai perjanjian Jasa pengiriman dokumen Hak dan kewajiban KMB, 2 (dua) tahun
Sama Kampung didasarkan pada dan/atau paket oleh diantaranya sebagai berikut: terhitung sejak
Pengiriman Marketerind biaya pengiriman Perseroan untuk a. Melakukan pembayaran tanggal 1 Juni
Dokumen o Berdaya yang ditetapkan kepentingan KMB. 2022 dan
atas pekerjaan yang
dan/atau Paket (“KMB”) dengan tarif yang berakhir pada
No. disepakati oleh para dilakukan oleh tanggal 31
• Perseroan
004/SAP/LGL- pihak. Perseroan; Maret 2024.
C/IX/2022 b. Menyerahkan dokumen
tertanggal 6 dan/atau paket kepada
September 2022 Perseroan di tempat
yang sudah ditentukan
oleh KMB atau
perwakilan KMB; dan
c. Mendapatkan
perlindungan kiriman
dari ancaman atau
bahaya lain yang dapat
merusak,
72
Page 73
No. Perjanjian Pihak Nilai Perjanjian Objek Perjanjian Hak dan Kewajiban Masa Berlaku
memusnahkan, atau
menghilangkan kiriman
sejak diterima dari KMB
hingga kiriman tiba di
lokasi tujuan dan
diterima dengan baik
oleh penerima kiriman.
Hak dan kewajiban
Perseroan, diantaranya
sebagai berikut:
a. Berhak untuk menerima
pembayaran dari KMB
senilai dari invoice yang
diterima dengan benar
oleh KMB;
b. Melakukan pekerjaan
sesuai persyaratan dan
ketentuan yang
ditetapkan dalam
perjanjian ini;
c. Melakukan
pengangkutan kiriman
dengan menggunakan
alat transportasi yang
layak dengan
memperhatikan keadaan
dan kondisi kiriman;
d. Melindungi kiriman dari
ancaman atau bahaya
lain yang dapat merusak,
memusnahkan, atau
menghilangkan
dokumen sejak diterima
dari KMB hingga
dokumen tiba di lokasi
tujuan dan diterima
dengan baik oleh
penerima kiriman; dan
e. Jika dalam pelaksanaan
pengiriman timbul atau
terdapat hambatan yang
mengakibatkan atau
diperkirakan
mengakibatkan
pengiriman tidak dapat
dilaksanakan sesuai
dengan jadwal
pengiriman maka
Perseroan wajib
memberitahukan kepada
KMB.
9. Perjanjian Kerja • PT Ordivo Nilai perjanjian Jasa pengiriman dokumen Hak dan kewajiban OTI, 1 Desember
Sama Teknologi didasarkan pada dan/atau paket oleh diantaranya sebagai berikut: 2022 dan
Pengiriman Indonesia biaya pengiriman Perseroan untuk a. Melakukan pembayaran berakhir
Dokumen (“OTI”) yang ditetapkan hingga tanggal
kepentingan OTI. atas pekerjaan yang
dan/atau Paket • Perseroan dengan tarif yang 31 Desember
No. disepakati oleh para dilakukan oleh 2023.
006/SAP/LGL- pihak. Perseroan;
C/XII/2022 b. Memberikan
tertanggal 5 kewenangan kepada
Desember 2022 Perseroan untuk
memasuki lokasi tempat
penyimpanan kiriman
73
Page 74
No. Perjanjian Pihak Nilai Perjanjian Objek Perjanjian Hak dan Kewajiban Masa Berlaku
dengan seizin karyawan
OTI;
c. Menyerahkan dokumen
dan/atau paket kepada
Perseroan di tempat
yang sudah ditentukan
oleh OTI atau perwakilan
OTI dengan
mencantumkan dan/atau
melampirkan data yang
lengkap atas tujuan
pengiriman dokumen
dan/atau paket tersebut;
dan
d. Mendapatkan
perlindungan kiriman
dari ancaman atau
bahaya lain yang dapat
merusak,
memusnahkan, atau
menghilangkan kiriman
sejak diterima dari OTI
hingga kiriman tiba di
lokasi tujuan dan
diterima dengan baik
oleh penerima kiriman.
Hak dan kewajiban
Perseroan, diantaranya
sebagai berikut:
a. Berhak untuk menerima
pembayaran dari OTI
senilai dari invoice yang
diterima dengan benar
oleh OTI;
b. Melakukan pekerjaan
sesuai persyaratan dan
ketentuan yang
ditetapkan dalam
perjanjian ini;
c. Melakukan
pengangkutan kiriman
dengan menggunakan
alat transportasi yang
layak dengan
memperhatikan keadaan
dan kondisi kiriman;
d. Melindungi kiriman dari
ancaman atau bahaya
lain yang dapat merusak,
memusnahkan, atau
menghilangkan
dokumen sejak diterima
dari OTI hingga
dokumen tiba di lokasi
tujuan dan diterima
dengan baik oleh
penerima kiriman; dan
e. Jika dalam pelaksanaan
pengiriman timbul atau
terdapat hambatan yang
mengakibatkan atau
diperkirakan
mengakibatkan
74
Page 75
No. Perjanjian Pihak Nilai Perjanjian Objek Perjanjian Hak dan Kewajiban Masa Berlaku
pengiriman tidak dapat
dilaksanakan sesuai
dengan jadwal
pengiriman maka
Perseroan wajib
memberitahukan kepada
OTI.
10. Perjanjian Kerja • PT Ekiwi Nilai perjanjian Jasa pengiriman dokumen Hak dan kewajiban EKP, 26 Januari
Sama Koneksi didasarkan pada dan/atau paket oleh diantaranya sebagai berikut: 2023 sampai
Pengiriman Perdaganga biaya pengiriman Perseroan untuk a. Melakukan pembayaran dengan 10
Dokumen n (“EKP”) yang ditetapkan Januari 2025.
kepentingan EKP. atas pekerjaan yang
dan/atau Paket • Perseroan dengan tarif yang
No. disepakati oleh para dilakukan oleh
038/SAP/LGL- pihak. Perseroan;
C/I/2023 b. Memberikan
tertanggal 26 kewenangan kepada
Januari 2023 EKP untuk melakukan
penyesuaian catatan
dengan jumlah stok
barang yang ada pada
gudang milik
Perseroan/stock opname
selama 4 (empat) bulan
sekali, dan apabila pada
saat dilaksanakannya
stock opname ditemukan
adanya produk milik EKP
yang 100% (seratus
persen) rusak dan stok
minus maka Perseroan
dapat dikenakan ganti
rugi senilai harga produk
tersebut; dan
c. Menyerahkan dokumen
dan/atau paket kepada
Perseroan di tempat
yang sudah ditentukan
oleh EKP.
Hak dan kewajiban
Perseroan, diantaranya
sebagai berikut:
a. Berhak untuk menerima
pembayaran dari EKP
senilai dari invoice yang
diterima dengan benar
oleh EKP;
b. Melakukan pekerjaan
sesuai persyaratan dan
ketentuan yang
ditetapkan dalam
perjanjian ini;
c. Melindungi kiriman dari
ancaman atau bahaya
lain yang dapat merusak,
memusnahkan, atau
menghilangkan
dokumen sejak diterima
dari EKP hingga
dokumen tiba di lokasi
tujuan dan diterima
dengan baik oleh
penerima kiriman; dan
d. Jika dalam pelaksanaan
pengiriman timbul atau
75
Page 76
No. Perjanjian Pihak Nilai Perjanjian Objek Perjanjian Hak dan Kewajiban Masa Berlaku
terdapat hambatan yang
mengakibatkan atau
diperkirakan
mengakibatkan
pengiriman tidak dapat
dilaksanakan sesuai
dengan jadwal
pengiriman maka
Perseroan wajib
memberitahukan kepada
EKP.
11. Perjanjian • PT Lastana Nilai perjanjian Jasa layanan pengiriman Hak dan kewajiban LEL, Berlaku sejak
Layanan Express didasarkan pada standar dan eco last mile diantaranya sebagai berikut: tanggal 1
Logistik No. Indonesia biaya layanan yang serta pengiriman standar dan a. Melakukan pembayaran Oktober 2022
020/SAP/LGL- (“LEL”) ditetapkan dengan dan berlaku
eco ujung ke ujung oleh atas invoice yang
C/VIII/2022 • Perseroan tarif yang disepakati selama 12
tertanggal 1 oleh para pihak. Perseroan. diterbitkan oleh (dua belas)
Oktober 2022 Perseroan sehubungan bulan dan
dengan penggunaan akan
layanan. diperbaharui
secara
otomatis
Hak dan kewajiban
setiap bulan
Perseroan, diantaranya sampai
sebagai berikut: dengan
a. Menerima pembayaran perjanjian
atas invoice yang yang direvisi,
diterbitkan sehubungan atau sampai
dengan pemberian diakhiri oleh
Para Pihak.
layanan;
b. Melakukan pengemasan
ulang dalam hal
pengemasan paket tidak
sesuai dengan pedoman
pengemasan.
c. Memelihara asuransi
dengan perusahaan
asuransi bereputasi
internasional; dan
d. Memeriksa paket selama
proses serah terima dan
mengidentifikasi setiap
paket yang tidak sesuai
dengan pedoman
pengemasan.
12. Perjanjian • PT Fashion Nilai perjanjian Jasa pengiriman barang Hak dan kewajiban Zalora, di Sejak tanggal
Logistik dan Eservices didasarkan pada untuk kepentingan Zalora, antaranya sebagai berikut: 26 November
Distribusi Indonesia biaya pengiriman termasuk jasa pengiriman a. Membayar imbalan jasa 2018 hingga
Sebagaimana (“Zalora”) yang ditetapkan tanggal 25
dari gudang ke pelanggan, Perseroan sehubungan
Terakhir Kali • Perseroan dengan tarif yang November
diubah dengan disepakati oleh para pengiriman di hari yang sama dengan pengiriman 2020 dan
Amandemen III pihak. dan pengiriman di hari paket kepada penerima diperpanjang
No. berikutnya, cash on delivery, barang. secara
027/SAP/LGL- pengembalian, pengiriman otomatis,
C/ADD/VI/2023 jumlah besar, dan Hak dan kewajiban Perseroan, kecuali apabila
tertanggal 1 pengiriman dari lokasi diantaranya sebagai berikut: terdapat
Januari 2023 pengakhiran
penjual ke pelanggan. a. Melakukan pengiriman
perjanjian.
barang untuk
kepentingan Zalora, Hingga
termasuk jasa tanggal
pengiriman dari gudang Prospektus ini,
ke pelanggan, perjanjian ini
pengiriman di hari yang masih berlaku.
sama dan pengiriman di
hari berikutnya, cash on
delivery,
pengembalian,
76
Page 77
No. Perjanjian Pihak Nilai Perjanjian Objek Perjanjian Hak dan Kewajiban Masa Berlaku
pengiriman jumlah
besar, dan pengiriman
dari lokasi penjual ke
pelanggan; dan
b. Menerima pembayaran
atas pengiriman paket
kepada penerima
barang.
13. Perjanjian • PT Ezone Nilai perjanjian Jasa pengiriman dokumen Hak dan kewajiban EAI, Tanggal 3
Kerjasama Asia didasarkan pada dan/atau paket oleh diantaranya sebagai berikut: September
Pengiriman Indonesia biaya pengiriman Perseroan untuk a. Melakukan pembayaran 2019 hingga
Paket dan/atau (“EAI”) yang ditetapkan pada tanggal 3
kepentingan EAI. atas pekerjaan yang
Dokumen No. • Perseroan dengan tarif yang September
096/SAP/LGL- disepakati oleh para dilakukan oleh 2022 dan
C/VIII/2019 pihak. Perseroan; dan dapat
tertanggal 3 b. Menyerahkan dokumen diperpanjang
September 2019 dan/atau paket kepada secara
Perseroan di tempat otomatis
yang sudah ditentukan selama tidak
ada
oleh EAI atau perwakilan
permintaan
EAI dengan pengakhiran
mencantumkan dan/atau perjanjian.
melampirkan data yang
lengkap atas tujuan Hingga
pengiriman dokumen tanggal
dan/atau paket tersebut. Prospektus ini,
perjanjian ini
masih berlaku.
Hak dan kewajiban
Perseroan, diantaranya
sebagai berikut:
a. Berhak untuk menerima
pembayaran dari EAI
senilai dari invoice yang
diterima dengan benar
oleh EAI;
b. Melakukan
pengangkutan kiriman
dengan menggunakan
alat transportasi yang
layak dengan
memperhatikan keadaan
dan kondisi kiriman; dan
c. Melindungi kiriman dari
ancaman atau bahaya
lain yang dapat merusak,
memusnahkan, atau
menghilangkan
dokumen sejak diterima
dari EAI hingga dokumen
tiba di lokasi tujuan dan
diterima dengan baik
oleh penerima kiriman.
14. Perjanjian • PT Garuda Nilai perjanjian Penunjukkan Perseroan Hak dan kewajiban Garuda, Sejak tanggal
Kerjasama Indonesia didasarkan pada sebagai agen penjualan jasa diantaranya sebagai berikut: 1 Juli 2023
Keagenan (Persero) biaya pengiriman transportasi udara kargo a. Menerima pembayaran sampai
Kargo Dalam Tbk yang ditetapkan dengan 30
menggunakan dokumen air atas biaya jasa penjualan
Negeri Sektor (“Garuda”) dengan tarif yang Juni 2025.
Domestik No. disepakati oleh para waybill Garuda. dokumen kargo
• Perseroan
GCS/PERJ/GCS pihak. penerbangan domestik
-3133/2023 milik Perseroan;
tertanggal 16 b. Memberikan komisi atas
Juli 2023 jasa penjualan dokumen
kargo penerbangan
domestik kepada
Perseroan; dan
77
Page 78
No. Perjanjian Pihak Nilai Perjanjian Objek Perjanjian Hak dan Kewajiban Masa Berlaku
c. Mengalokasikan air
waybill kepada
Perseroan.
Hak dan kewajiban
Perseroan, diantaranya
sebagai berikut:
a. Melakukan cash deposit
untuk air waybill yang
akan disediakan oleh
Garuda;
b. Mendapatkan komisi
atas jasa penjualan
dokumen kargo
penerbangan domestik;
dan
c. Menjual dokumen kargo
penerbangan domestik
milik Garuda.
15. Perjanjian • PT Angkasa Nilai perjanjian Kerjasama jasa pengiriman Hak dan kewajiban AP Sejak tanggal
Kerjasama Pura didasarkan pada kargo dan pos. Logistik, diantaranya sebagai 21 Agustus
Pengiriman Logistik (“AP biaya pengiriman berikut: 2023 sampai
Kargo dan Pos Logistik”) yang ditetapkan dengan 20
a. Melakukan pengiriman
No. • Perseroan dengan tarif yang Agustus 2024.
109/SAP/LGL- disepakati oleh para barang hingga ke alamat
C/VIII/2023 pihak. port tujuan yang
tertanggal 21 ditentukan oleh
Agustus 2023 Perseroan; dan
b. Menerima pembayaran
atas jasa pengiriman
barang dari Perseroan.
Hak dan kewajiban
Perseroan, diantaranya
sebagai berikut:
a. Melakukan pembayaran
atas jasa pengiriman
barang kepada AP
Logistik;
b. Memastikan barang atau
dokumen yang
dikirimkan diperbolehkan
berdasarkan ketentuan
perundang-undangan;
dan
c. Menyampaikan instruksi
terkait pengiriman kargo
kepada AP Logistik.
16. Perjanjian • Pusat Rp196.146.000 Usaha bersama dalam Hak dan kewajiban Puskopau, Berlaku
Usaha Bersama Koperasi (seratus sembilan rangka pengembangan diantaranya sebagai berikut: selama 5
Berupa TNI puluh enam juta usaha antara Perseroan dan a. Memberikan akses (lima) tahun
Ekspedisi Angkatan seratus empat puluh terhitung sejak
Puskopau berupa ekspedisi kepada Perseroan untuk
Pengiriman Udara enam ribu Rupiah) 1 November
Barang No. per tahun. pengiriman barang. area seluas 2.000 m2 2021 sampai
Lanud Halim
SPUB/919/X/202 Perdanakus berlokasi di Jl. Komodor dengan 31
1/Puskopau uma Udara No. 3 Halim Oktober 2026.
tertanggal 29 (“Puskopau” Perdanakusuma untuk
Oktober 2021 ) kegiatan usaha ekspedisi
• Perseroan pengiriman barang
Perseroan.
Hak dan kewajiban
Perseroan, diantaranya
sebagai berikut:
78
Page 79
No. Perjanjian Pihak Nilai Perjanjian Objek Perjanjian Hak dan Kewajiban Masa Berlaku
a. Melakukan pembayaran
atas kewajiban Puskopau
ke kas negara; dan
b. Memperbaiki kerusakan
aset usaha yang
digunakan sebagai
tempat usaha.
PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK TERAFILIASI
Perseroan melakukan perjanjian penting dengan pihak terafiliasi, antara lain, sebagai berikut:
No. Perjanjian Pihak Sifat Hubungan Objek Perjanjian Masa Berlaku Keterangan
Afiliasi
1. Perjanjian • PT Gede Mempunyai pemegang Penyediaan dana Sejak tanggal 2 Pokok pinjaman
Pinjaman Dana Advisory saham yang sama pinjaman oleh GAI September 2022 dan sebesar
Talangan No. Indonesia untuk membiayai berakhir pada tanggal 31 Rp12.000.000.000
028/SAP/LGL- (“GAI”) operasional Desember 2023. (dua belas miliar
C/VIII/2022 sebagai Perseroan. Rupiah) dengan bunga
Kreditur 5% (lima persen) per
• Perseroan tahun.
sebagai Pelunasan dilakukan
Debitur sekaligus pada saat
jatuh tempo fasilitas
kredit.
2. Perjanjian Jasa • PT Gede Mempunyai pemegang Perseroan menunjuk Perjanjian ini berlaku Biaya yang harus
Konsultan Advisory saham yang sama GAI sebagai selama 1 (satu) tahun dibayar Perseroan
Keuangan No. Indonesia konsultan keuangan. sejak tanggal 29 Agustus sebesar Rp15.000.000
030/SAP/LGL- (“GAI”) 2022 sampai dengan 29 (lima belas juta Rupiah)
C/VIII/2022 • Perseroan Agustus 2023 dan dapat per bulan.
tertanggal 29 diperpanjang secara
Agustus 2022 otomatis setiap
tahunnya, kecuali
diakhiri oleh salah satu
pihak.
Hingga tanggal
Prospektus ini, perjanjian
ini masih berlaku.
Perseroan tidak memiliki pembatasan, larangan atau persyaratan lainnya di dalam perjanjian-perjanjian di atas yang dapat
merugikan hak dan kepentingan para pemegang saham publik dan tidak terdapat pembatasan/larangan/persyaratan bagi
Perseroan untuk melaksanakan PMHMETD I maupun menggunakan dana hasil PMHMETD I sesuai dengan Rencana
Penggunaan Dana. Transaksi dengan pihak terafiliasi sebagaimana diungkapkan di atas telah dilakukan secara wajar (arm's
length) dan/atau tidak memuat benturan kepentingan.
10. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan, tidak sedang terlibat dalam perkara hukum yang bersifat material dan dapat
mempengaruhi kegiatan operasional, kegiatan usaha dan pendapatan Perseroan secara negatif dan material, baik pada bidang
perdata, pidana, monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat sebagaimana diatur di dalam UU No. 5 Tahun 1999 tentang
Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat sebagaimana terakhir diubah dengan Undang-Undang No. 6
Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi
Undang-Undang (”UU No. 5 Tahun 1999”) dan/atau perselisihan/tuntutan di pengadilan dan/atau badan arbitrase di Republik
Indonesia atau dalam perselisihan administratif dengan badan pemerintah termasuk perselisihan yang terkait dengan kewajiban
pajak atau perselisihan yang terkait dengan masalah perburuhan atau diajukan untuk kepailitan oleh pihak ketiga, atau tidak
pernah dinyatakan pailit.
Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tidak pernah dan/atau tidak sedang terlibat dalam perkara
bidang perdata, pidana, monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat sebagaimana diatur di dalam UU No. 5 Tahun 1999
dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Republik Indonesia maupun di luar negeri
atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan
kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan serta tidak pernah dinyatakan pailit atau
menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau
79
Page 80
terlibat dalam perselisihan lain di luar pengadilan yang secara material dapat mempengaruhi pelaksanaan tugas dan kewajiban
mereka sebagai anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan dalam waktu lima tahun sebelum pengangkatan
mereka sebagai Direksi atau Dewan Komisaris Perseroan.
11. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Seiring perkembangan bisnis Perseroan yang semakin pesat serta ekspansi yang berkelanjutan, maka per 31 Desember 2022,
Perseroan mengelola jaringan bisnis di lebih dari 7.000 kecamatan serta mengelola 230 hub dan lebih dari 11.501 gerai ritel di
berbagai wilayah di Indonesia. Secara umum, Perseroan menjalankan bidang usaha yang sesuai dengan maksud dan tujuan
yang dimuat pada Anggaran Dasar Perusahaan, yaitu kegiatan usaha Jasa. Pada tahun buku 2022, Perseroan berfokus pada
penyediaan jasa pengiriman, pengelolan, distribusi barang dan pergudangan yang terintegrasi. Jasa pengiriman yang dilayani
Perseroan mencakup pengiriman domestik dan internasional yang dilayani bekerja sama dengan Perusahaan yang
berpengalaman dalam penyediaan jasa kurir internasional. Perseroan memiliki beragam produk dan jasa yang lengkap serta
disediakan secara profesional bagi para pelanggan, yaitu:
1) Kurir dalam kota dan domestic;
2) Warehouse management
3) Layanan pengelolaan Mailroom
4) Transportasi darat
5) E-commerce
6) Kargo laut dan udara
7) Kurir terdedikasi
8) Regular service
9) Same day service (SDS)
10) One day service (ODS)
A. Keunggulan Kompetitif
Armada operasional yang lengkap dan professional
Perseroan memiliki armada operasional yang lengkap dan beragam, mulai dari kendaraan roda empat hingga kendaraan roda
dua. Penggunaan kendaraan roda empat merupakan salah satu fasilitas yang diandalkan, terutama dalam melakukan
pengiriman dalam jumlah besar antar titik distribusi utama. Sementara itu, penggunaan kendaraan roda dua mendukung
Perseroan dalam penyediaan jasa pengantaran hingga ke titik pengantaran terakhir (last mile) dan daerah terpencil sekalipun.
Armada sepeda motor yang digunakan Perseroan berjumlah ribuan. Di tahun 2022, komposisi armada kendaraan bermotor
yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
Armada Blind Van CDE CDD Lain-lain Jumlah
2022 309 45 45 118 517
2021 248 42 48 119 457
2020 130 43 25 129 335
Pusat pergudangan yang strategis serta jaringan hub dan sub-hub serta gerai yang luas
Perseroan mengelola sejumlah infrastruktur pendukung yang sangat penting untuk menunjang kegiatan operasional Perseroan,
yaitu salah satunya Pusat Pergudangan yang berlokasi di Kawasan Halim Perdana Kusumah.
Server dan data center
Perseroan bergantung pada keandalan sistem server dan data center yang dimilikinya. Saat ini Perseroan mengoperasikan
sebanyak dua buah server yang terletak di Jakarta. Selain itu, Perseroan telah memiliki teknologi data center dengan dukungan
cloud service yang mampu menghindarkan Perseroan dari kerugian terkait dengan kerusakan dan kehilangan data akibat
human error maupun bencana alam. Saat ini server dan data center Perseroan mampu memproses antara 2,5 juta hingga 5
juta transaksi setiap bulannya.
Kurir berbasis Android pertama di Indonesia
Perseroan merupakan perusahaan kurir pertama yang membekali armada kurirnya dengan smartphone berbasis Android,
dimana melalui smartphone tersebut, kurir bisa melakukan update status pengiriman secara online dan realtime. Hal tersebut
merupakan terobosan baru pada masanya, dimana perusahaan sejenis hanya dapat melayani tracking secara tidak langsung
melalui pelacakan nomor resi. Dengan dibekali smartphone Android tersebut, pengguna dapat dengan mudah melacak
80
Page 81
kirimannya melalui sistem yang disediakan untuk pelanggan melalui platform CoreSYS. Selain itu, integrasi sistem melalui API
juga memungkinkan pelanggan mendapatkan konfirmasi pengiriman langsung di platform masing-masing tanpa harus
melakukan update manual di sistem Perseroan.
Sistem Online & Tracking Realtime yang Terintegrasi
Perseroan memiliki kemampuan untuk memberikan informasi pengiriman realtime dan terintegrasi sebagai hasil dari
penggunaan aplikasi di smartphone yang dibekali pada masing-masing kurir. Hal ini memberikan keunggulan bagi Perseroan
yang belum dimiliki oleh perusahaan lain.
Penetrasi yang kuat pada segmen ecommerce
- Sistem dan model pergudangan yang cocok untuk ecommerce
Perseroan menawarkan layanan terintegrasi secara penuh kepada pelanggan ecommerce, mulai dari pengelolaan
pergudangan & penanganan persediaan, penjemputan penjual dan pembeli, refund, dan integrasi API. Ini adalah faktor
penentu untuk SAPX untuk memenangkan dan mempertahankan pangsa pasar untuk segmen ecommerce.
- Pembayaran COD untuk memfasilitasi pelanggan yang tidak memiliki akses perbankan
Layanan Perseroan mendukung beragam fasilitas pembayaran, salah satunya pembayaran tunai secara langsung atau Cash
on Delivery (COD) bagi pelanggan yang belum memiliki akses terhadap fasilitas perbankan. Pembayaran COD adalah salah
satu opsi fasilitas pembayaran yang digunakan oleh e-commerce dalam rangka meningkatkan omset, serta mempertahankan
kepercayaan pelanggan untuk membeli barang secara online.
B. Prospek usaha Perseroan
Macro Outlook
1. Konsumsi Rumah Tangga sebagai Kontributor Terbesar dalam Pertumbuhan PDB Indonesia
Laporan World Economic Outlook (WEO) yang dirilis oleh Dana Moneter Internasional (IMF) pada bulan April 2023
mengungkapkan bahwa setelah mencatatkan pertumbuhan ekonomi sebesar 5,9% pada tahun 2021, prospek perekonomian
global diperkirakan akan mengalami perlambatan dari 3,4% pada tahun 2022 menjadi 2,8% pada tahun 2023. Proyeksi ini
menunjukkan penurunan sebesar 0,1 poin persentase dibandingkan dengan perkiraan yang dikeluarkan pada bulan Januari.
Namun, IMF memperkirakan akan terjadi pemulihan sedikit pada tahun 2024, dengan pertumbuhan ekonomi global diperkirakan
mencapai 3,0%, meskipun ini masih merupakan penurunan sebesar 0,1 poin persentase dari perkiraan yang diberikan pada
bulan Januari.
IMF menjelaskan bahwa gejolak dalam sektor keuangan di Amerika Serikat dan Eropa, serta tekanan inflasi yang tinggi yang
berlangsung dalam jangka waktu yang lebih lama, telah menyebabkan momentum pemulihan yang awalnya kuat menjadi redup.
Akibatnya, prospek pertumbuhan ekonomi global saat ini menjadi lebih rendah dari yang diharapkan.
Sementara itu, pada tahun 2021, ekonomi Indonesia berhasil pulih dari kontraksi sebesar 2,07% pada tahun 2020, mencatat
pertumbuhan sebesar 3,69%. Meskipun demikian, angka ini masih di bawah tren pertumbuhan tahunan sekitar 5% sebelum
pandemi COVID-19. Dalam Berita Resmi Statistik yang diliris oleh Badan Pusat Statistik (BPS) pada 6 Februari 2023, di tengah
81
Page 82
ketidakpastian global, perekonomian Indonesia pada tahun 2022 telah tumbuh sebesar 5,31%, lebih tinggi dibanding capaian
tahun 2021. Hal ini sesuai dengan proyeksi IMF terhadap pertumbuhan GDP Indonesia pada tahun 2022, yakni sebesar 5,3%.
Source: BPS 2023
Dari sisi produksi, pertumbuhan tertinggi terjadi pada Lapangan Usaha Transportasi dan Pergudangan sebesar 19,87% secara
tahunan. Sedangkan, jika dilihat dari sisi pengeluaran, konsumsi rumah tangga mengalami pertumbuhan sebesar 4,93% secara
tahunan dimana komponen ini menjadi sumber pertumbuhan tertinggi, yakni sebesar 2,61%. Jika dilihat pada pertumbuhan
tahunan PDB Indonesia berdasar kan komponen pengeluaran pada 2022, konsumsi rumah tangga telah menyumbang
mayoritas atau 51,65% dari total pertumbuhan domestik bruto (PDB) Indonesia pada tahun 2022. Pada kuartal II-2023,
komponen ini telah menyumbang 53,31% dari total pertumbuhan domestik bruto (PDB) Indonesia dan tumbuh 5,32% secara
tahunan (yoy).
DISTRIBUSI DAN PERTUMBUHAN PDB MENURUT DISTRIBUSI DAN PERTUMBUHAN PDB MENURUT
LAPANGAN USAHA (2022) PENGELUARAN (2022)
Source: BPS 2023
Proyeksi pertumbuhan ekonomi Indonesia juga positif menurut laporan OECD Economic Outlook Interim Report September
2023, yang memproyeksikan pertumbuhan ekonomi Indonesia sebesar 4,9% pada tahun 2023, dan laporan Asian Development
Bank (ADB) dalam Asian Development Outlook (ADO) September 2023, yang memproyeksikan pertumbuhan ekonomi
Indonesia sebesar 5,0% untuk tahun 2023 dan 2024 mendatang.
Meskipun terdapat proyeksi pertumbuhan yang positif bagi ekonomi Indonesia, perlu diingat bahwa masih ada beberapa
kekhawatiran yang perlu diperhatikan. Faktor-faktor seperti ketegangan dari perang Rusia-Ukraina, tingkat inflasi yang
meningkat, dan tren suku bunga yang tinggi masih merupakan tantangan yang belum sepenuhnya terselesaikan.
Dalam konteks ini, dunia bisnis perlu siap menghadapi dampak dari ketidakpastian global ini dan harus mampu beradaptasi
dengan perubahan kondisi pasar yang terus berlangsung. Ini akan memerlukan strategi yang fleksibel dan kemampuan untuk
mengatasi perubahan yang mungkin terjadi di lingkungan bisnis yang dinamis.
2. Jumlah penduduk dan luas wilayah yang besar
82
Page 83
Dengan populasi melebihi 270 juta orang (menempati peringkat keempat di dunia) yang tersebar di sekitar 17.000 pulau,
Indonesia sangat bergantung pada perkembangan ekosistem kurir dan logistik, terutama untuk mengirimkan paket ke daerah
terpencil. Kebutuhan akan konektivitas semakin meningkat seiring upaya pemerintah untuk lebih menghubungkan sumber
daya, tenaga kerja, dan sektor industri guna memperkuat pertumbuhan Produk Domestik Bruto (PDB). Meskipun tantangan
distribusi yang tidak merata karena infrastruktur yang masih terbatas tetap ada, hal ini juga dapat menjadi faktor yang
mendorong pertumbuhan dalam sektor layanan kurir.
3. Perbaikan infrastruktur yang memungkinkan efisiensi biaya transportasi
Indonesia saat ini sedang gencar dalam menggalakkan pembangunan infrastruktur yang terpusat di luar pulau Jawa.
Infrastruktur saat ini menjadi salah satu fokus APBN Indonesia. Tujuan utama dari pembangunan infrastruktur ini adalah untuk
mengurangi biaya distribusi darat yang umumnya sebesar 30% dari harga jual barang. Sebagai contoh, Perseroan akan
diuntungkan dengan pembangunan tol trans-jawa dan trans-sumatera karena dapat mengurangi beban cargo handling jika
melalui udara. Selain itu, pengembangan Trans Sumatera dan pemindahan ibu kota ke Nusantara juga akan membuka lebih
banyak peluang pertumbuhan pasar masing-masing di Sumatera dan Kalimantan, mengingat sebagian besar jaringan pemain
kurir saat ini masih terkonsentrasi di Pulau Jawa.
Industry Outlook
1. Tren Pertumbuhan E-commerce dan Industri Manufaktur Mendukung Pasar Kurir dan Logistik di Indonesia
Berdasarkan Laporan Industri Mordor Intelligence™ terkait Statistik untuk tren pasar Kurir, Ekspres, dan Paket (CEP) Indonesia
2022 & 2023, Ukuran Pasar CEP Indonesia diperkirakan akan mencapai USD 5,31 miliar pada tahun 2023 dan tumbuh pada
CAGR sebesar 8,96% hingga mencapai USD 8,15 miliar pada tahun 2028. Sedangkan, pada tahun 2023, ukuran Pasar CEP
Indonesia diperkirakan akan mencapai USD 5,31 miliar. Pertumbuhan Pasar CEP ini didorong oleh dua faktor utama, yaitu:
a) Pertumbuhan e-commerce
Pertumbuhan e-commerce yang pesat telah menjadikan Indonesia sebagai potensi industri e-commerce terbesar di Asia-
Pasifik. Dukungan dari teknologi informasi dan komunikasi yang berkembang, peningkatan populasi kelas menengah, serta
tingginya penetrasi smartphone telah mendorong pertumbuhan e-commerce di Indonesia.
Menurut laporan MomentumWorks, pada 2022, Gross Merchandise Value (GMV) e-commerce di Indonesia mencapai USD
51,9 miliar atau sekitar Rp 773,7 triliun yang mana menjadikan negara ini sebagai pusat e-commerce di Asia Tenggara.
Secara total, GMV e-commerce di Asia Tenggara pada tahun 2022 adalah sebesar 99,5 miliar dollar AS atau setara dengan
Rp 1.480 triliun. Industri e-commerce di Indonesia telah menyumbang 52 persen dari total GMV e-commerce di Asia
Tenggara. Sebagai perbandingan, GMV dari e-commerce di beberapa negara Asia Tenggara lainnya bernilai 14,4 miliar
dollar AS atau sekitar Rp 215,1 triliun (Thailand), 11,5 miliar dollar AS atau sekitar Rp 171,8 triliun (Filipina), 9 miliar dollar
AS atau sekitar Rp 134,4 triliun (Vietnam), 8,7 miliar dollar AS atau sekitar Rp 130 triliun (Malaysia), dan 4 miliar dollar AS
atau sekitar Rp 59,8 triliun (Singapura).
Investasi yang signifikan dan komitmen pemerintah Indonesia untuk infrastruktur telah memperkuat industri ini. Survei dari
Institute of Southeast Asian Studies memperkirakan sekitar 138 juta orang Indonesia, setengah dari populasi, melakukan
belanja online. Peningkatan volume dan frekuensi belanja online di Indonesia didukung oleh keterjangkauan internet hingga
ke pelosok dan kecepatan koneksi yang dapat diandalkan. Online shopping dapat menjadi solusi yang baik bagi pembeli
maupun penjual. Pembeli tidak harus repot keluar rumah atau harus keluar kota untuk membeli barang tertentu, karena
semua sudah tersedia dan dapat dibeli di internet. Bagi penjual, mereka tidak perlu repot membayar biaya sewa pembukaan
hub dan sub-hub dan menanggung biaya transportasi barang yang tidak efisien.
Industri e-commerce membentuk 72% dari ekonomi digital, dengan potensi pertumbuhan lebih lanjut di pasar produk
internasional. Sektor fashion mendominasi pendapatan e-commerce Indonesia dengan 31%, diikuti oleh makanan,
perawatan pribadi, mainan, hobi, furnitur, peralatan, dan elektronik. Dengan tren ini, Indonesia memiliki peran penting dalam
pertumbuhan e-commerce di Asia Tenggara, memberikan peluang bagi perusahaan logistik dan industri terkait untuk
berkembang sejalan dengan meningkatnya permintaan layanan pengiriman.
b) Pertumbuhan Industri Manufaktur dan Otomotif
Pertumbuhan sektor manufaktur di Indonesia diharapkan akan memicu peningkatan permintaan layanan pengiriman
ekspres dan logistik, terutama untuk produk industri yang krusial guna mencegah kekurangan persediaan. Dalam upaya
untuk masuk ke dalam sepuluh ekonomi terbesar dunia pada tahun 2030, pemerintah mengangkat sektor manufaktur
sebagai pusat dari cita-cita tersebut. Industri manufaktur di Indonesia mencakup berbagai sektor utama seperti tekstil,
83
Page 84
garmen, makanan dan minuman, elektronik, otomotif, dan bahan kimia, dengan mayoritas produsen berupa usaha mikro,
kecil, atau menengah. Investasi di sektor manufaktur telah meningkat secara signifikan, mencapai Rp 497,7 triliun pada
tahun 2022, naik 52% dari tahun 2021. Meskipun menghadapi pandemi, sektor manufaktur terus berkontribusi pada ekspor,
mencapai 71,55% dari total ekspor negara, yang mencapai USD194,60 miliar. Sebagai hasilnya, pertumbuhan sektor
manufaktur di Indonesia berdampak positif pada permintaan layanan pengiriman ekspres dan logistik serta memberikan
kontribusi yang signifikan terhadap perekonomian negara.
Source: World Bank 2022
C. Strategi Bisnis Perseroan
Memperkaya portfolio klien dari berbagai bidang industri
Perseroan menargetkan peningkatan signifikan dari pendapatan yang dikontribusikan oleh industry ecommerce dan social
commerce, di mana industri ecommerce di Indonesia dan dunia saat ini sedang bertukbuh dengan cepat dan mungkin akan
memiliki pengaruh lebih besar terhadap perekonomian nasional. Perkembangan kedua industri tersebut harus ditopang oleh
pelayanan pengiriman barang dapat diandalkan dan dapat tumbuh bersamaan dengan pertumbuhan industry itu sendiri. Demi
mewujudkan target tersebut, Perseroan menggunakan strategi penawaran harga yang kompetitif, system IT yang lebih baik,
layanan pengiriman yang dapat diandalkan, serta dengan keterjangkauan yang luas.
Untuk pelayanan kepada pelaku bisnis di ecommerce, Perseroan mengedepankan konsep pembukaan konter ritel, di mana
konter ritel memungkinkan Perseroan untuk menjangkau pelanggan ritel yang terbesar di pusat-pusat pemukiman. Hal tersebut
memungkinkan Perseroan untuk meningkatkan jumlah hub, titik pelayanan dan pangsa pasar tanpa harus mengeluarkan
belanja modal yang signifikan.
Khusus pelayanan pelaku bisnis online di social commerce, Perseroan membuka layanan pengiriman Sahabat Satria untuk
pelaku bisnis di social commerce. Perseroan membuka dan bertindak sebagai mitra pengiriman penjualan terutama yang fokus
pada transaksi COD dengan memberikan keuntungan diskon biaya kirim yang lebih kompetitif dengan membuka layanan
pengiriman Sahabat Satria.
84
Page 85
Contoh konter retail SAPX yang dijalankan dengan mitra bisnis
Memperluas dan memperbanyak fasilitas operasional
Sebagai perusahaan kurir yang selalu berupaya untuk menyediakan layanan terbaik, Perseroan membutuhkan beberapa
fasilitas pendukung dalam operasional pengirimannya, seperti pergudangan, pusat distribusi, dan armada pengiriman.
Perseroan bergantung pada ketersediaan fasilitas gudang untuk menjamin ketepatan waktu pengiriman dan jumlah pesanan
yang dapat dilayani dalam waktu bersamaan. Saat ini, beberapa hub Perseroan yang berlokasi di kota-kota besar telah memiliki
kemampuan untuk menyimpan barang yang akan atau belum di kirim, namun dalam jumlah yang terbatas. Selain itu, Perseroan
juga saat ini memiliki pusat pergudangan di daerah Halim Perdanakusuma, dimana fasilitas tersebut saat ini mampu melayani
transit barang dari maupun ke Jakarta. Perseroan menargetkan untuk dapat memperluas kapasitas gudang utama dan gudang-
gudang yang tersebar di hub, sehingga arus pengiriman barang dapat lebih terkendali dan lancar. Selain itu, Perseroan juga
menargetkan pertumbuhan jumlah hub dan sub-hub, sehingga memungkinkan Perseroan untuk meningkatkan pangsa
pasarnya di industri kurir.
Mempromosikan sistem kemitraan dengan pihak ketiga dan memperkuat sistem IT
Perseroan menawarkan sistem kerjasama dengan pihak-pihak yang memiliki niat dan kompetensi untuk dapat menjadi mitra
Perseroan melalui investasi di konter retail, dimana konter retail tersebut memungkinkan mitra usaha untuk menjadikan tempat
usahanya sebagai gerai penerimaan pengiriman barang. Melalu skema ini, mitra bisnis mendapatkan manfaat kompensasi atas
penjualan di konter retail tersebut, pemanfaatan fasilitas ruang usaha, dan pengelolaan profesional terhadap investasinya. Pada
akhirnya, Perseroan menargetkan untuk dapat memenangkan pangsa pasar yang lebih besar sehubungan dengan pembukaan
gerai yang pada dasarnya tidak membutuhkan investasi yang terlalu banyak bagi Perseroan.
Selain itu, Perseroan juga memiliki rencana untuk merambah aplikasi dengan sistem operasi iOS agar dapat membuka akses
kepada pengguna iOS di Indonesia sekaligus menjamin penerimaan publik terhadap jasa yang ditawarkan Perseroan. Sebagai
upaya untuk mendukung operasional pergudangan, Perseroan juga memiliki rencana untuk mengadopsi advanced warehouse
management system, dimana pengguna jasa pergudangan bisa langsung mengetahui keadaan barangnya di gudang yang
disewa melalui Perseroan. Hal-hal tersebut diatas merupakan kunci pertumbuhan Perseroan agar dapat terus memberikan nilai
tambah bagi shareholders dan stakeholders.
Tidak terdapat kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa yang dapat diketahui yang dapat
mempengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitabilitas,
85
Page 86
likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan
indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa datang.
Perseroan tidak memiliki ketergantungan terhadap pemasok tertentu, ketergantungan terhadap satu dan/atau sekelompok
pelanggan, dan ketergantungan terhadap kontrak dengan pemerintah, serta tidak terdapat sifat musiman dari kegiatan usaha.
9. TEKNOLOGI INFORMASI
Teknologi informasi merupakan salah satu bidang mendapatkan perhatian lebih oleh Perseroan, karena Perseroan
mengandalkan teknologi informasi dalam menyediakan feedback informasi mengenai kiriman pelanggan dan dalam menyediakan
platform untuk mendapatkan order. Beberapa teknologi informasi yang telah diterapkan oleh Perseroan antara lain:
• Sistem pelaporan kiriman instan bagi kurir menggunakan CORESYS (Courier Response Express System) yang
dikembangkan secara native di platform Android
• Sistem untuk penanganan keluhan pelanggan oleh customer service menggunakan CORESYS
• Sistem pengembangan aplikasi pelanggan secara native di platform Android
• Implementasi sistem API untuk pengecekan harga pada aplikasi pihak ketiga
• Kemampuan pelanggan individu maupun institusi dalam menggunakan website untuk melakukan request pickup, cek
harga pengiriman, cek status pengiriman, mengatur saldo kredit, dan mengimpor data pengiriman
• Implementasi sistem fingerprint dan faceID dalam untuk absensi yang langsung dapat terintegrasi dengan sistem payroll
• E-SPT untuk pelaporan dan perhitungan pajak perusahaan dan pajak karyawan
Perseroan tidak menutup kemungkinan untuk menerapkan sistem teknologi yang lebih canggih dan efisien di masa yang akan
datang, terutama untuk menunjang kegiatan pengiriman.
10. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL
SAPX memiliki harta kekayaan intelektual berupa merek yang sampai dengan Tanggal Pemeriksaaan masih terdaftar pada
Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual Kemenkumham sebagai berikut:
No Merek No. Tanggal Masa Berakhir Kelas No.
Permohonan Penerimaan Barang/Jasa Pendaftaran
3. SAPX DID2021090141 20 Desember 20 Desember 16, 21, 25, 39 IDM001022494
2021 2031
TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.
86
Page 87
IX. EKUITAS
Ekuitas Perseroan untuk tanggal 31 Juli 2023, 31 Desember 2022, dan 31 Desember 2021 berikut diambil dari laporan keuangan
Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Antadaya,
Helmiansyah dan Yassirli dan ditandatangani oleh Helmiansyah Irawan., CPA, akuntan publik independen, berdasarkan standar
audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya No.00047/2.1254/AU.1/05/1530-1/1/X/2023
pada tanggal 2 Oktober 2023 dengan opini audit wajar tanpa modifikasi. Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada 31
Desember 2022 dan 31 Desember 2021, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahji & Rekan
dan ditandatangani oleh Fendri Sutejo, akuntan publik independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan
Publik Indonesia (IAPI), dengan nomor laporan No.00264/2.1051/AU.1/05/0016-3/1/III/2023 tanggal 28 Maret 2023 dengan opini
audit wajar tanpa modifikasi
(Disajikan dalam Rupiah Penuh, Kecuali Dinyatakan Lain)
31 Juli 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
EKUITAS
Modal saham – nilai nominal Rp100 per saham
Modal dasar – 3.330.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 833.333.300 saham 83.333.330.000 83.333.330.000 83.333.330.000
Tambahan modal disetor – neto 52.361.576.838 52.361.576.838 52.361.576.838
Rugi komprehensif lain - (64.997.460) (134.452.975)
Saldo laba – telah ditentukan penggunaannya 21.055.977.681 21.055.977.681 9.929.832.687
Saldo laba – belum ditentukan penggunaannya 19.466.408.457 12.649.786.405 22.419.503.667
EKUITAS 176.217.292.976 169.335.673.464 167.909.790.217
Tidak terdapat perubahan struktur permodalan dari tanggal laporan keuangan terakhir sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
Perseroan menawarkan sebanyak-banyaknya sebesar 356.770.819 (tiga ratus lima puluh enam juta tujuh ratus tujuh puluh ribu delapan
ratus sembilan belas) saham baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per saham. HMETD akan dibagikan kepada para
pemegang saham Perseroan yang tercatat pada tanggal 07 November 2023 dimana setiap pemilik 320 (tiga ratus dua puluh)saham lama
Perseroan akan memperoleh 137 (seratus tiga puluh tujuh) HMETD. Setiap 1 (satu) HMETD dapat digunakan untuk membeli 1 (satu)
saham dengan membayar harga pelaksanaan sebesar Rp700 (tujuh ratus Rupiah) – Rp1.121 (seribu seratus dua puluh satu Rupiah) per
saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”). Dengan asumsi seluruh
HMETD dilaksanakan untuk membeli saham, maka Perseroan akan memperoleh dana sebanyak-banyaknya sebesar
Rp399.940.088.099 (tiga ratus sembilan puluh sembilan miliar sembilan ratus empat puluh juta delapan puluh depalan ribu sembilan
puluh sembilan Rupiah).
Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini dilaksanakan seluruhnya oleh Pemegang Saham Perseroan, maka
struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PMHMETD I secara proforma adalah sebagai
berikut:
Posisi Ekuitas sebelum Proforma Ekuitas setelah
Keterangan
PMHMETD I PMHMETD I
EKUITAS
Modal saham – nilai nominal Rp100 per saham
Modal dasar – 3.330.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 833.333.300 saham 83.333.330.000 ●
Tambahan modal disetor – neto 52.361.576.838 ●
Saldo laba – telah ditentukan penggunaannya 21.055.977.681 ●
Saldo laba – belum ditentukan penggunaannya 19.466.408.457 ●
EKUITAS 176.217.292.976 ●
Keterangan rencana PMHMETD I Perseroan dengan penambahan modal dengan memberkan HMETD:
Jenis penawaran : Penawaran Umum Terbatas Dalam Rangka Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu I kepada para Pemegang Saham yang tercatat dalam Daftar
Pemegang Saham Perseroan pada penutupan perdagangan saham
Perseroan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 07 November 2023.
87
Page 88
Jumlah saham ditawarkan dalam PMHMETD I : sebanyak-banyaknya 356.770.819 (tiga ratus lima puluh enam juta tujuh
ratus tujuh puluh ribu delapan ratus sembilan belas)
Rasio HMETD : 320 : 137 (tiga ratus dua puluh : seratus tiga puluh tujuh)
Nilai nominal : Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham.
Harga pelaksanaan : Rp700 (tujuh ratus Rupiah) – Rp1.121 (seribu seratus dua puluh satu
Rupiah)
Nilai emisi : Sebanyak-banyaknya Rp399.940.088.099 (tiga ratus sembilan puluh
sembilan miliar sembilan ratus empat puluh juta delapan puluh depalan ribu
sembilan puluh sembilan Rupiah)
88
Page 89
X. KEBIJAKAN DIVIDEN
Para pemegang saham baru yang berasal dari PMHMETD I ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan
pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen.
Berdasarkan UUPT, pembagian dividen dilakukan berdasarkan keputusan RUPS Tahunan. Sebelum berakhirnya tahun keuangan,
dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak
menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan.
Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah
berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang
telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan
bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang
saham.
Setelah PMHMETD I, Perseroan memiliki kebijakan untuk membayarkan dividen di masa yang akan datang sebanyak-banyaknya
30% dari laba tahun berjalan, dengan terlebih dahulu mempertimbangkan beberapa hal berikut:
1. Profitabilitas tahun berjalan;
2. Kewajiban penyisihan laba bersih sebagaimana dimaksud pada Pasal 70 dan Pasal 71 UUPT;
3. Saldo laba ditahan; dan
4. Kebutuhan belanja modal dan modal kerja Perseroan.
Berdasarkan UUPT, pembagian dividen kas hanya dapat dilakukan jika Perseroan memiliki saldo laba positif. Laba periode berjalan
yang tersedia, setelah dikurangi oleh jumlah cadangan yang diwajibkan berdasarkan Pasal 70 dan Pasal 71 UUPT, akan dialokasikan
sebagai dividen, dimana Perseroan diwajibkan untuk mengalokasikan dana cadangan sebesar 20% dari modal ditempatkan dan
disetor penuh.
Dividen kas akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah
penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen kas yang diterima oleh
pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia.
Berikut merupakan keterangan mengenai pembayaran dividen Perseroan untuk tahun buku 2020, 2021 dan 2022 yang masing-
masing dibayarkan pada tahun berikutnya:
Dividen Dividen / lembar
Tahun Tanggal Pembayaran
(Rp Milliar) (Rp)
2020 - - -
2021 14.999.999.400 18 2 Juli 2021
2022 - - -
TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG
SAHAM
89
Page 90
XI. PERPAJAKAN
PAJAK PENJUALAN SAHAM
Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang Perubahan atas
Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di
Bursa Efek” dan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal “Pelaksanaan
Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” yang mengubah Surat
Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995 perihal “Pengenaan Pajak Penghasilan atas
Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek“, telah diatur sebagai berikut: 1) Atas penghasilan yang diterima atau
diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10%
dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh
penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham. 2) Pemilik
saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham Perseroan pada saat PMHMETD
I. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan final dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka
waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek. 3) Namun apabila pemilik saham pendiri
tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilan final di atas, maka pemilik saham pendiri terhutang pajak
penghasilan atas capital gain pada saat penjualan saham pendiri. Penghitungan Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan
tarif umum sebagaimana dimaksud dalam pasal 17 Undang-Undang No. 36 tahun 2008.
PAJAK DIVIDEN UNTUK WAJIB PAJAK DALAM NEGERI
Pajak penghasilan atas dividen dikenakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku.
Berdasarkan Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, yang diperbaharui dengan Undang-Undang No.
36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) dan paling terakhir diperbaharui dengan Undang-Undang No. 7 Tahun 2021
tentang Harmonisasi Peraturan Perpajakan (yang efektif berlaku sejak 29 Oktober 2021) (“UU No. 7/2021”) dan berdasarkan
Peraturan Pemerintah No. 55 Tahun 2022 tentang Penyesuaian Pengaturan di Bidang Pajak Penghasilan (“PP No. 55/2022”),
dividen yang diterima oleh wajib pajak entitas dalam negeri dari investasi pada Perseroan dikecualikan dari objek pajak
penghasilan.
Dividen yang dihasilkan oleh wajib pajak pribadi dalam negeri akan dikecualikan dari objek pajak penghasilan, selama
penghasilan tersebut diinvestasikan di Indonesia sekurang-kurangnya selama tiga tahun pajak setelah tahun diterimanya
dividen atau perolehan laba tersebut. Jenis-jenis pendapatan yang berlaku dan dapat diinvestasikan kembali di Indonesia
tercantum dalam PP No. 55/2022.
Dalam hal wajib pajak pribadi dalam negeri tidak memenuhi ketentuan investasi kembali, atas semua dividen yang berasal
dari dalam Indonesia yang diperoleh oleh wajib pajak pribadi dalam negeri akan dikenakan pajak penghasilan pada saat
dividen diterima atau diperoleh. Wajib pajak pribadi dalam negeri tersebut wajib melakukan pembayaran ke Kantor Pelayanan
Perbendaharaan Negara.
Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman
Modal Tertentu yang Memberikan Penghasilan kepada Dana Pensiun yang Dikecualikan sebagai Objek Pajak Penghasilan,
pendapatan yang diterima atau diperoleh dana pensiun, yang pendiriannya telah mendapatkan persetujuan Menteri
Keuangan, dari penanaman modal yang termasuk di dalamnya dividen yang diterima dari perusahaan Indonesia yang tercatat,
dikecualikan dari pajak.
PAJAK DIVIDEN UNTUK WAJIB PAJAK LUAR NEGERI
Dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) dikenakan tarif, yang kini besarannya adalah 20% (dua
puluh persen) dari jumlah atau nominal yang didistribusikan. Tarif yang lebih rendah dapat berlaku apabila dividen diterima
atau diperoleh oleh warga negara dari negara yang telah menandatangani perjanjian Penerapan Persetujuan Penghindaran
Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia dan pembayaran dividen tersebut telah memenuhi Peraturan Dirjen Pajak No.
PER25/ PJ/2018 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) (“Peraturan No. PER- 25/PJ/2018”).
Untuk dapat mengaplikasikan tarif yang lebih rendah berdasarkan P3B, sesuai dengan Peraturan No. PER-25/PJ/2018, WPLN
wajib melampirkan Form DGT untuk Perseroan dan harus memenuhi peraturan yang berlaku.
PEMENUHAN KEWAJIBAN PERPAJAKAN OLEH PERSEROAN
Sebagai Wajib Pajak, secara umum Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak
Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya
90
Page 91
sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan,
Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.
CALON PEMBELI SAHAM DALAM PMHMETD I INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN
KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG MUNGKIN TIMBUL DARI
PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PMHMETD I INI.
91
Page 92
XII. TATA CARA PEMESANAN SAHAM
Dalam rangka PMHMETD I Perseroan telah menunjuk PT Raya Saham Registra sebagai Pengelola Pelaksanaan Administrasi
Saham dan Agen Pelaksana Penawaran Umum Terbatas Perseroan, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi
Saham dan Agen Pelaksana dalam rangka PMHMETD I Perseroan No. 102 tanggal 25 September 2023, yang dibuat di hadapan
Yulia, S.H., Notaris di Jakarta.
Berikut ini adalah persyaratan dan tata cara pemesanan pembelian saham sehubungan dengan PMHMETD I Perseroan:
1. Pemesan yang Berhak
Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada penutupan perdagangan
saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 7 November 2023, berhak memperoleh HMETD (“Pemegang Saham Yang
Berhak”) untuk mengajukan pemesanan pembelian saham tambahan dalam rangka PMHMETD I ini (“Saham Tambahan”)
dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 320 (tiga ratus dua puluh) Saham Lama, mempunyai 137 (seratus tiga puluh tujuh)
HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham
Tambahan dengan Harga Pelaksanaan Rp700 (tujuh ratus Rupiah) – Rp1.121 (seribu seratus dua puluh satu Rupiah) per
saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian Saham Tambahan.
Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian Saham Tambahan adalah:
1) Para pemegang SBHMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat HMETD atau yang memperoleh HMETD secara
sah sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku; atau
2) Pemegang HMETD elektronik yang tercatat dalam Penitipan Kolektif pada KSEI sampai dengan periode perdagangan
HMETD.
Pemesan dapat terdiri atas perorangan, warga negara Indonesia dan/atau asing dan/atau lembaga dan/atau badan
hukum/badan usaha baik Indonesia/asing sebagaimana diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan pelaksanaannya.
Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham
yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan
belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar di BAE sebelum batas akhir
pendaftaran pemegang saham yaitu tanggal 7 November 2023.
Untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak fisik (physical distancing) dan menghindari keramaian untuk meminimalisir
penyebaran dan penularan virus corona (covid-19), BAE akan mengarahkan para pemegang saham yang sahamnya masih
dalam bentuk surat kolektif saham (warkat) dapat menghubungi BAE untuk diberikan pengarahan cara mengkonversi HMETD
kedalam sub rekening efek yang dapat dibuka di perusahaan efek dan atau bank kustodian yang merupakan partisipan dari
KSEI. Sehingga pelaksanaan HMETD dapat dilakukan melalui system KSEI.
2. Distribusi HMETD
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan
didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI
selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pencatatan pada Daftar Pemegang Saham Perseroan yang berhak
atas HMETD, yaitu tanggal 8 November 2023. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan diunggah dalam situs web
Perseroan www.sap-express.id dan situs web Bursa Efek Indonesia www.idx.co.id.
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan
akan menerbitkan SBHMETD atas nama Pemegang Saham Yang Berhak. Para Pemegang Saham Yang Berhak dapat
menghubungi BAE melalui email: registra.hmetd@gmail.com dengan menyebutkan (i) nama, (ii) alamat, (iii) nomor rekening
bank dari pemegang saham yang akan digunakan untuk membayar pembelian saham dan melampirkan:
- copy KTP
- copy surat kolektif saham atas nama pemegang saham
Biro Administrasi Efek Perseroan
PT Raya Saham Registra
Gedung Plaza Sentral Lt. 2
Jl. Jend. Sudirman Kav. 47-48, Jakarta 12930
92
Page 93
Telp. +62 21 2525666, Faks. +62 21 2525028
Email : registra.hmetd@gmail.com
Dalam kondisi pandemi ini disarankan agar pemegang saham mengkonversi saham warkat menjadi saham tanpa warkat dan
dimasukkan dalam pentipan kolektif KSEI.
3. Pendaftaran Pelaksanaan HMETD
Para Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya wajib mengajukan
permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya
Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem Central
Depository-Book Entry Settlement System (“C-BEST”) sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam
melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota Bursa/Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut:
i. Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan tersebut;
ii. Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam rekening efek
Pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan.
1 (satu) Hari Kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang
melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening Bank Perseroan
Saham Tambahan hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh Perseroan/BAE Perseroan dalam bentuk elektronik
ke rekening yang telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya didistribusikan ke masing-masing rekening efek Pemegang
HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham Tambahan hasil pelaksanaan akan didistribusikan
Perseroan/BAE Perseroan selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana
pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan.
Para Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang akan melaksanakan HMETD-nya harus mengajukan
permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE Perseroan, dengan mengirimkan scan copy melalui email kepada BAE
dokumen sebagai berikut:
- SBHMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
- Bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat
menyetorkan pembayaran yang mencantumkan nama penyetor; dan
- KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran susunan
direksi/pengurus (bagi lembaga / badan hukum).
Pemegang HMETD akan diarahkan untuk menerima Saham Tambahan hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik dengan
membuka sub rekening efek di perusahaan efek dan/atau bank kustodian partisipan KSEI dan BAE akan memberikan
informasi proses pembukaan sub rekening efek yang diperlukan.
Perseroan akan menerbitkan saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik SKS jika pemegang SBHMETD tidak
menginginkan saham hasil pelaksanaannya dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI.
Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau
sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh Pemegang Saham
yang bersangkutan.
Pendaftaran pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 9 November – 20 November 2023 pada hari dan jam kerja
(Senin s/d Jumat, 09.00-15.00 WIB).
Bilamana pengisian SBHMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang tercantum dalam
SBHMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah
dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan
sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian.
4. Pemesanan Tambahan
Pemegang Saham Yang Berhak yang tidak menjual HMETD-nya atau pembeli/pemegang HMETD yang namanya tercantum
dalam SBHMETD atau Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, dapat memesan Saham Tambahan melebihi
93
Page 94
hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian Saham Tambahan yang telah disediakan pada
SBHMETD dan atau FPPS Tambahan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 (seratus) saham atau kelipatannya.
Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang menginginkan Saham Tambahan hasil pelaksanaannya dalam bentuk
elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian. Sedangkan
Pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang tetap menginginkan saham hasil pelaksanaannya dalam bentuk warkat/fisik SKS
dapat mengajukan sendiri permohonan kepada BAE Perseroan.Pada saat Prospektus diterbitkan seluruh saham Perseroan telah
dimasukkan dalam penitipan kolektif KSEI.
a. Bagi Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang menginginkan Saham Tambahan hasil penjatahannya
dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian
dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
- Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
- Asli surat kuasa dari Pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan
pemesanan pembelian Saham Tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas Saham Tambahan hasil penjatahan
dalam Penitipan Kolektif di KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian
Saham Tambahan atas nama pemberi kuasa;
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran
susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan dari bank tempat
menyetorkan pembayaran;
- Asli Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan pendistribusian saham
hasil pelaksanaan oleh BAE; dan
- Dikenakan biaya konversi sebesar 1 (satu) permil kali nilai nominal saham, minimal Rp25.000 (dua puluh lima ribu
Rupiah) maksimal Rp10.000.000,00 (sepuluh juta Rupiah) ditambah PPn 11%.
b. Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang menginginkan Saham Tambahan hasil penjatahannya tetap
dalam bentuk warkat/fisik SKS harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan dengan menyerahkan dokumen
sebagai berikut:
- Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran
susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
- Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi
KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa; dan
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan dari bank tempat
menyetorkan pembayaran.
c. Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang telah
didistribusikan melalui email ke BAE dengan melampirkan scan copy dokumen sebagai berikut:
- Instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-BEST yang sesuai atas nama
Pemegang HMETD tersebut (khusus bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang telah
melaksanakan haknya melalui sistem C-BEST);
- Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan pendistribusian Saham
Tambahan hasil pelaksanaan oleh BAE; dan
- Bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan dari bank tempat
menyetorkan pembayaran.
Pembayaran atas pemesanan Saham Tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening bank
Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 21 November 2023 dalam keadaan baik (in good funds). Pemesanan yang tidak
memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.
5. Penjatahan Pemesanan Tambahan
Penjatahan atas pemesanan Saham Tambahan akan ditentukan pada tanggal 22 November 2023 dengan ketentuan sebagai
berikut:
a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan Saham Tambahan tidak melebihi jumlah seluruh Saham
Tambahan yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka seluruh pesanan atas Saham Tambahan akan dipenuhi.
b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan Saham Tambahan melebihi jumlah seluruh Saham
Tambahan yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan Saham
94
Page 95
Tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah
dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan Saham Tambahan.
Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajiban dari pelaksanaan
penjatahan saham dalam PMHMETD I ini sesuai dengan POJK No. 32 Tahun 2015 dan berpedoman pada Peraturan
Bapepam No. VIII.G.12, Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh
Akuntan atas Pemesan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak Tanggal
Penjatahan berakhir.
6. Persyaratan Pembayaran bagi para Pemegang SBHMETD (di luar Penitipan Kolektif KSEI) dan Pemesanan Saham
dalam PMHMETD I
Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD I yang permohonan pemesanannya diajukan langsung
kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah pada saat pengajuan pemesanan
secara tunai/cek/bilyet giro/pemindahbukuan/transfer dengan mencantumkan Nomor SBHMETD atau Nomor FPPS
Tambahan dan pembayaran harus dilakukan ke rekening Bank Perseroan sebagai berikut:
PT Satria Antaran Prima Tbk
No. Rekening: 1230077733352
Atas Nama: Satria Antaran Prima
Bank: Mandiri
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank
tersebut ditolak oleh bank yang bersangkutan, maka pemesanan pembelian Saham Tambahan dianggap batal. Bila
pembayaran dilakukan dengan cek/pemindahbukuan/bilyet giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal
penerimaan cek/pemindahbukuan/bilyet giro yang dananya telah diterima baik (in good funds) di rekening bank Perseroan
tersebut di atas.
Untuk pemesanan pembelian Saham Tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran
tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal
21 November 2023
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham PMHMETD I ini menjadi beban pemesan. Pemesanan
saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
Perseroan melalui BAE Perseroan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Saham Tambahan akan menyampaikan
melalui surat elektronik kealamat surat elektronik yang sama ketika Pemegang HMETD menginstruksikan pelaksanaan
HMETD kepada BAE, bukti tanda terima pemesanan Saham Tambahan yang telah dicap dan ditandatangani kepada
pemesan sebagai tanda bukti pemesanan pembelian Saham Tambahan untuk kemudian dijadikan salah satu bukti pada saat
mengambil Saham Tambahan. Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan mendapat konfirmasi atas
permohonan pelaksanaan HMETD (exercise) dari C-BEST di KSEI melalui Pemegang Rekening di KSEI.
8. Pembatalan Pemesanan Pembelian
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan saham dalam PMHMETD I ini, baik sebagian atau secara keseluruhan
dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan saham dalam
PMHMETD I ini, akan disampaikan dengan surat pemberitahuan penjatahan dan pengembalian uang pemesanan kepada
anggota bursa/Bank Kustodian/pemegang saham dalam bentuk warkat.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan Saham Tambahan antara lain:
a. Pengisian SBHMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan Saham Tambahan
yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus.
b. Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran.
c. Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.
9. Pengembalian Uang Pemesanan
95
Page 96
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Saham Tambahan dalam PMHMETD I atau dalam
hal terjadi pembatalan pemesanan Saham Tambahan maka Perseroan akan mengembalikan sebagian atau seluruh uang
pemesanan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian
uang oleh Perseroan akan dilakukan pada tanggal (•). Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal (•) tidak
akan disertai bunga.
Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan melebihi tanggal pengembalian uang pemesanan yang telah
dijadwalkan, maka akan dikenakan denda yang besarnya dihitung secara harian sama dengan tingkat suku bunga rata-rata
deposito berjangka jangka waktu 1 (satu) bulan bunga Deposito Bank Indonesia.
Perseroan tidak dikenakan denda atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham apabila keterlambatan tersebut
disebabkan oleh kesalahan pemesanan pada saat mencantumkan nama bank dan nomor rekening bank.
Bagi pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI pengembalian uang
pemesanan akan dilakukan oleh KSEI.
10. Penyerahan Surat Kolektif Saham Hasil Pelaksanaan HMETD dan Pengkreditan ke Rekening Efek
Saham Tambahan hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai haknya melalui KSEI, akan
dikreditkan pada Rekening Efek selambatnya dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima
dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening bank Perseroan.
Saham Tambahan hasil pelaksanaan HMETD bagi Pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD
sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan
diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran telah efektif (in good funds) di rekening bank Perseroan.
Adapun Saham Tambahan hasil penjatahan atas pemesanan Saham Tambahan akan tersedia untuk diambil SKSnya atau
akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah
penjatahan.
SKS baru hasil pelaksanaan HMETD sesuai hak dapat diambil pada setiap Hari Kerja (Senin s/d Jumat, 09.00 - 15.00 WIB)
mulai tanggal 21 November 2023 sedangkan SKS baru hasil penjatahan dapat diambil pada tanggal 24 November 2023 atau
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah proses penjatahan
Pengambilan dilakukan di BAE Perseroan dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen-dokumen sebagai berikut:
- Asli KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau
- Fotokopi anggaran dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan direksi komisaris atau pengurus yang masih berlaku;
- Asli surat kuasa yang sah (untuk lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermeterai Rp10.000
(sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa; dan
- Asli Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian.
11. Alokasi Terhadap HMETD Yang Tidak Dilaksanakan
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam rangka PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka
sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan pembelian Saham Tambahan
sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan/atau FPPS Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang
telah dilaksanakan sesuai dengan peraturan yang berlaku.
12. Lain-lain
Setiap dan semua biaya konversi sehubungan pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik
dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh Pemegang
Saham yang bersangkutan.
96
Page 97
XIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS, FORMULIR DAN SERTIFIKAT BUKTI
HMETD
Perseroan telah mengumumkan informasi penting serta prospektus berkaitan dengan PMHMETD I ini melalui website
Perseroan dan website Bursa Efek Indonesia www.idx.co.id. Perseroan tidak menyediakan Prospektus dalam bentuk
cetakan.
a. Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan
didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di
KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pencatatan pada Daftar Pemegang Saham
PMHMETD, yaitu tanggal 8 November 2023. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan dapat di download di website
Perseroan dan di www.idx.co.id.
b. Bagi Pemegang Saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan
akan menerbitkan SBHMETD atas nama Pemegang Saham dan dapat mengirimkan permohonan kepada BAE
untuk menerima SBHMETD, FPPS Tambahan dan formulir lainnya dalam melalu surat elektronik mulai tanggal 8
November 2023 dengan melampirkan scan copy kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS).
PT Raya Saham Registra
Gedung Plaza Sentral Lt. 2
Jl. Jend. Sudirman Kav. 47-48, Jakarta 12930
Telp. 021 – 3508070 Fax. 021 – 3508069
registra.hmetd@gmail.com
Prospektus dan petunjuk pelaksanaan dapat di download di website Perseroan dan website Bursa Efek Indonesia
www.idx.co.id sejak 9 November 2023 sampai dengan berakhirnya Periode perdagangan dan pelaksanaan HMETD
yakni pada tanggal 20 November 2023
Apabila Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada penutupan perdagangan
saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 7 November 2023 belum menghubungi BAE untuk memperoleh
SBHMETD, maka seluruh risiko kerugian bukan menjadi tanggung jawab BAE ataupun Perseroan, melainkan
merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan.
97
Page 98
XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam PMHMETD I ini adalah sebagai berikut:
1. AKUNTAN PUBLIK
Kantor Akuntan Publik Antadaya, Helmiansyah Dan Yassirli
Menara Salemba 7th Floor
Jl. Salemba Raya No. 5
Jakarta 10440
Indonesia
STTD : AP-596/PM.2/2018
Keanggotaan Asosiasi : Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI)
Pedoman Kerja : Standar Profesional Akuntan Publik yang ditetapkan oleh IAPI
Surat Penunjukan : 006/SAP-CORSEC/IX/2023
Tugas dan kewajiban pokok:
Fungsi utama Akuntan Publik dalam rangka PMHMETD I ini adalah untuk melaksanakan audit laporan keuangan Perseroan
berdasarkan standar yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik
merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji
yang material. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan berdasarkan
audit yang dilakukan.
Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-
jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan
estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.
2. KONSULTAN HUKUM
Santoso, Martinus & Muliawan Advocates
25th Floor Suites C & D, Equity Tower
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190, Indonesia
STTD : Nomor STTD.KH-457/PM.223/2022 atas nama Elvino Martinus Tanggal
STTD: 11 April 2022
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal Nomor 202127
Pedoman Kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, Lampiran
dari Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021, tanggal 10
November 2021
Surat Penunjukan : 003/SAP-CORSEC/X/2023
Tugas dan kewajiban pokok:
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum adalah melakukan pemeriksaan dari segi hukum atas fakta mengenai Perseroan yang
disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum secara independen sesuai dengan norma atau standar profesi dan
kode etik konsultan hukum. Hasil pemeriksaan Konsultan Hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas yang
merupakan penjelasan atas Perseroan dari segi hukum dan menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat
Dari Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri.
98
Page 99
3. NOTARIS
Yulia, S.H.
Multivision Tower Lantai 3 Suite 05
Jl. Kuningan Mulia Kav.9B
Jakarta 15412
STTD : STTD.N-1/PJ-1/PM.02/2023
Tanggal STT : 06 Februari 2023
Keanggotaan Asosiasi : 0039719720806
Pedoman Kerja : Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik
Ikatan Notaris Indonesia, Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang
Perubahan Atas Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan
Notaris
Surat Penunjukan : 005/SAP-CORSEC/IX/2023
Tugas dan kewajiban pokok:
Ruang lingkup tugas Notaris dalam PMHMETD I ini adalah menyiapkan dan membuat akta-akta dalam rangka PMHMETD I,
antara lain mebuat Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan
dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek, dengan berpedoman pada Peraturan
Jabatan Notaris dan Kode etik Notaris.
4. BIRO ADMINISTRASI EFEK
PT Raya Saham Registra
Gedung Plaza Sentral Lt. 2
Jl. Jend. Sudirman Kav. 47-48
Jakarta 12930
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI) Nomor No. ABI/IV/2011-004
tertanggal 6 April 2011
Pedoman Kerja : Surat Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 79/PM/1991 tertanggal 18
September 1991 tentang Pemberian Izin Usaha Sebagai Biro Administrasi
Efek kepada PT Raya Saham Registra
Surat Penunjukan : 04/SAP-CORSEC/IX/2023
Tugas dan kewajiban pokok:
Tugas dan kewajiban pokok Biro Administrasi Efek (”BAE”) dalam PMHMETD I ini, sesuai dengan Standar Profesi Dan Peraturan
Pasar Modal yang berlaku meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (“DPPS”) dan
Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam
pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan
untuk diberikan penjatahan saham serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang
tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan
pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal
terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah Saham Yang Ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan saham berdasarkan
rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak FKPS dan menyiapkan laporan penjatahan.BAE juga
bertanggung jawab untuk menerbitkan Surat Kolektif Saham (“SKS”), apabila diperlukan, dan menyusun laporan PMHMETD I
sesuai dengan peraturan perundang-undangan pasar modal yang berlaku.
Masing-masing Profesi dan Lembaga Penunjang Pasar Modal telah memenuhi kewajiban pungutan OJK sesuai dengan Peraturan
Pemerintah Nomor 11 Tahun 2011 tentang Pungutan Oleh Otoritas Jasa Keuangan.
99
Page 100
XV. INFORMASI TAMBAHAN
Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Prospektus ini atau apabila pemegang saham menginginkan tambahan
informasi sehubungan dengan PMHMETD I ini, para pemegang saham dipersilahkan untuk menghubungi:
PT Satria Ananta Prima Tbk.
Revenue Tower lt. 27 No. 123
Jl. Jendral Sudirman No 52–53, Senayan, Jakarta Selatan, 12740
Telepon : (021) 2280 6611; Fax : (021) 2280 6627
Website: www.sap-express.id
Email: info@sap-express.com
100
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.