Back to announcement
20231010_AGII_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31447814_lamp1.pdf
Listing Text extracted AGIISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 554
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 29 September 2023 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 10 Oktober 2023
Masa Penawaran Umum : 3 - 5 Oktober 2023 Tanggal Distribusi Secara Elektronik : 10 Oktober 2023
Tanggal Penjatahan : 6 Oktober 2023 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 11 Oktober 2023
OTORITAS JASA KEUANGAN (‘OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT SAMATOR INDO GAS TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI,
FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT SAMATOR INDO GAS TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Perdagangan, Jasa Dan Industri Berbagai Macam Gas Untuk Industri Dan Gas Medis
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat: Pabrik
Gedung UGM – Samator Pendidikan Tower A Lantai 5-6 Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki 55 (lima puluh
Jl. Dr. Sahardjo No. 83, Manggarai lima) pabrik (Plant) yang tersebar di Indonesia, yaitu 3 (tiga) di Jakarta, 12 (dua belas) di Jawa
Tebet, Jakarta Selatan 12850 Barat, 1 (satu) di Banten, 2 (dua) di Jawa Tengah, 10 (sepuluh) di Jawa Timur, 3 (tiga) di Riau,
Telp. (62-21) 83709111, Fax. (62-21) 83709911 1 (satu) di Bali, 1 (satu) di Kepulauan Riau, 4 (empat) di Sumatera Utara, 1 (satu) di Sumatera
Website: www.samatorgas.com Selatan, 1 (satu) di Bangka Belitung, 1 (satu) di Kalimantan Tengah, 1 (satu) di Kalimantan
E-mail: corsec@samator.com Selatan, 2 (dua) di Kalimantan Timur, 3 (tiga) di Sulawesi Utara, 1 (satu) di Sulawesi Tengah,
6 (enam) di Sulawesi Selatan, 1 (satu) di Sulawesi Tenggara dan 1 (satu) di Nusa Tenggara Barat.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III SAMATOR INDO GAS
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP750.000.000.000,- (TUJUH RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN III”)
BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN III SAMATOR INDO GAS TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP70.000.000.000,- (TUJUH PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi terdiri dari 2 (dua) seri, yang masing-masing ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini memberikan pilihan bagi
Masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp41.000.000.000,- (empat puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,40% (tujuh koma empat nol persen)
per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp29.000.000.000,- (dua puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,90% (tujuh koma sembilan nol persen)
per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran kembali Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal
Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 10 Januari 2024, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir
sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 10 Oktober 2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 10 Oktober 2028 untuk Obligasi Seri B.
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN III SAMATOR INDO GAS
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP1.250.000.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (“SUKUK IJARAH
BERKELANJUTAN III”)
BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN III SAMATOR INDO GAS TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR RP70.000.000.000,- (TUJUH PULUH MILIAR RUPIAH) (“SUKUK IJARAH”)
Sukuk Ijarah terdiri dari 2 (dua) seri, yang masing-masing ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali
Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, sebagai bukti untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah. Sukuk Ijarah ini
memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang ditawarkan adalah sebesar Rp35.500.000.000,- (tiga puluh lima miliar lima ratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp2.627.000.000
(dua miliar enam ratus dua puluh tujuh juta Rupiah) per tahun yang dihitung dari Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp74.000.000,- (tujuh puluh empat juta Rupiah) untuk
setiap kelipatan Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah, atau setara dengan 7,40% (tujuh koma empat nol persen) per tahun,
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang ditawarkan adalah sebesar Rp34.500.000.000,- (tiga puluh empat miliar lima ratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp2.725.500.000,- (dua miliar tujuh ratus dua puluh lima juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B atau sebesar Rp79.000.000,-
(tujuh puluh sembilan juta Rupiah) untuk setiap kelipatan Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah, atau setara dengan 7,90%
(tujuh koma sembilan nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak
Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dilakukan pada tanggal 10 Januari 2024, sedangkan pembayaran
Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Sukuk Ijarah adalah pada tanggal 10 Oktober 2026 untuk Sukuk Ijarah Seri A dan tanggal 10 Oktober 2028 untuk Sukuk
Ijarah Seri B.
Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI DIJAMIN DENGAN ASET TETAP BERUPA TANAH BERIKUT BANGUNAN BESERTA SARANA PELENGKAP LAINNYA YANG BERDIRI DI ATAS
TANAH TERSEBUT, YANG DIMILIKI OLEH PERSEROAN YANG AKAN DIIKAT DENGAN HAK TANGGUNGAN PERINGKAT PERTAMA, UNTUK KEPENTINGAN PEMEGANG OBLIGASI
DAN PEMEGANG SUKUK IJARAH BERUPA SEBIDANG TANAH DENGAN SERTIFIKAT HAK GUNA BANGUNAN SHGB NO. 0001/PASIRUKEUM DAN NO. 0001/MUKTIJAYA
TERMASUK BANGUNAN DAN SEGALA SESUATU YANG ADA DI ATASNYA BAIK SEKARANG MAUPUN YANG AKAN DATANG, DAN MESIN-MESIN DAN PERALATAN YANG
BERADA DI ATAS TANAH DAN BANGUNAN TERSEBUT YANG MERUPAKAN MILIK PERSEROAN, YANG AKAN DIIKAT DENGAN FIDUSIA, DENGAN NILAI JAMINAN SEKURANG-
KURANGNYA 50% (LIMA PULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI DAN SISA IMBALAN IJARAH SUKUK IJARAH. HAK PEMEGANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
ADALAH PREFEREN TERHADAP HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. AKTA JAMINAN
HAK TANGGUNGAN PERINGKAT PERTAMA AKAN DITANDATANGANI SELAMBAT-LAMBATNYA 30 HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI. AKTA JAMINAN FIDUSIA AKAN
DITANDATANGANI SELAMBAT-LAMBATNYA PADA TANGGAL DITANDATANGANINYA AKTA PEMBEBANAN HAK TANGGUNGAN ATAS JAMINAN ASET TETAP.
KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB I PENAWARAN UMUM.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI/SUKUK IJARAH DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI/SUKUK IJARAH DITUJUKAN
SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DI MANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI/SUKUK
IJARAH DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN
KEMBALI OBLIGASI/SUKUK IJARAH TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN
DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI/SUKUK IJARAH DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD
DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI/SUKUK IJARAH, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO/RUPSI. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI/
SUKUK IJARAH HANYA DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DARI PIHAK YANG TIDAK TERAFILIASI. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI/SUKUK IJARAH WAJIB
DILAPORKAN KEPADA OJK OLEH PERSEROAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI/SUKUK IJARAH
DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI/SUKUK IJARAH BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI/SUKUK
IJARAH. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN
NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI.
PERSEROAN TIDAK MELAKUKAN PEMOTONGAN ZAKAT ATAS CICILAN IMBALAN IJARAH YANG DIPEROLEH PEMEGANG SUKUK IJARAH.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA DAN
AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA
(“FITCH”) SEBAGAI BERIKUT:
A(idn) (Single A)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KESINAMBUNGAN PASOKAN LISTRIK YANG AKAN BERDAMPAK TERHADAP STRUKTUR BIAYA DALAM
KEGIATAN USAHA PERSEROAN, SEHINGGA AKAN BERPENGARUH TERHADAP PROFITABILITAS PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK. KETERANGAN MENGENAI FAKTOR
RISIKO PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH RISIKO KEMUNGKINAN TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
YANG DITAWARKAN. KETERANGAN MENGENAI RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI
DI DALAM PROSPEKTUS INI.
Obligasi dan Sukuk Ijarah ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia
Penawaran Obligasi dan Sukuk Ijarah ini dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank KB Bukopin Tbk
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 3 Oktober 2023
Page 2
PT Samator Indo Gas Tbk (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran beserta dokumen pendukungnya sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah III Samator Indo Gas dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp1.250.000.000.000,- (satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) melalui Surat No. 085/SIG-VII/2023 tanggal 10 Juli 2023 berikut dengan perubahan dan/atau tambahannya, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 3608, sebagaimana diubah dengan UUP2SK, dan peraturan pelaksanaannya. Perseroan berencana untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi”) dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 (“Sukuk Ijarah”) pada PT Bursa Efek Indonesia (“Bursa Efek” atau “Bursa Efek Indonesia” atau “BEI”) sesuai dengan surat yang diterbitkan oleh BEI No. S-06805/BEI.PP3/08-2023 tanggal 14 Agustus 2023 perihal Persetujuan Prinsip Efek Bersifat Utang dan Sukuk. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi dan Sukuk Ijarah di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Sukuk Ijarah, UUPM dan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. IX.A.2, Lampiran keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi. Para Penjamin Pelaksana Emisi, para Penjamin Emisi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan, sesuai definisi dalam UUPM, sebagaimana diubah dengan UUP2SK. Penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab XIII mengenai Penjaminan Emisi Efek dan Bab XIV mengenai Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI NEGARA REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH NEGARA REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI, MAKA PROSPEKTUS ATAU DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH, KECUALI BILA PENAWARAN TERSEBUT, ATAU PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN SUATU PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN- KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI MATERIAL LAINNYA YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA KEGIATAN USAHA YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK IJARAH TIDAK BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL SERTA MENJAMIN BAHWA SELAMA PERIODE SUKUK IJARAH KEGIATAN USAHA YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK IJARAH TIDAK AKAN BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PASAL 2 POJK NO. 15/2015. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM POJK NO. 49/2020.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI. .............................................................................................................................................i
DEFINISI DAN SINGKATAN. .................................................................................................................iv
ISTILAH TEKNIS DAN ISTILAH INDUSTRI. .....................................................................................xxiv
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN. ................................................................................................xxvi
RINGKASAN. ....................................................................................................................................xxvii
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN. ................................................................................xxvii
B. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK. ..........xix
C. PENAWARAN UMUM. ....................................................................................................xxxiii
D. EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH DITERBITKAN DAN BELUM DILUNASI. .....xxxv
E. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN
UMUM..............................................................................................................................xxxvi
F. STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN PADA SAAT PROSPEKTUS
DITERBITKAN. ...............................................................................................................xxxvi
G. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING......................................................................xxxvii
H. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN ASOSIASI. ......xli
I. FAKTOR RISIKO.................................................................................................................xlii
I. PENAWARAN UMUM. ..................................................................................................................1
A. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN. ............................................3
B. KETERANGAN TENTANG SUKUK IJARAH YANG DITERBITKAN..................................19
C. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH. ..........................................40
D. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT........................................................................40
E. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN. ..............................41
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM. .....42
III. PERNYATAAN UTANG. ..............................................................................................................45
A. RINCIAN MASING-MASING LIABILITAS. ..........................................................................46
B. KOMITMEN DAN KONTIJENSI...........................................................................................66
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING...................................................................................73
A. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN..........................................................73
B. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN....75
C. RASIO-RASIO KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING................................................76
D. RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG. ...........77
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN. ............................................................79
A. UMUM...................................................................................................................................79
B. KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING..................................................................................81
C. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMENGARUHI OPERASI DAN KEGIATAN USAHA
PERSEROAN.......................................................................................................................81
D. KOMPONEN UTAMA LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF
LAIN PERSEROAN..............................................................................................................83
E. ANALISIS LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN..........87
F. SEGMEN OPERASI.............................................................................................................91
i
Page 4
G. ANALISIS NERACA KEUANGAN.......................................................................................93
H. ANALISIS LAPORAN ARUS KAS.......................................................................................97
I. ANALISIS RASIO-RASIO KEUANGAN KONSOLIDASIAN...............................................99
J. LIKUIDITAS........................................................................................................................101
K. PEMBATASAN TERHADAP KEMAMPUAN PERUSAHAAN ANAK UNTUK
MENGALIHKAN DANA KEPADA PERSEROAN..............................................................101
L. BELANJA MODAL.............................................................................................................101
M. KEBIJAKAN PEMERINTAH DAN INSTITUSI LAINNYA YANG BERDAMPAK
LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG PADA KEGIATAN USAHA DAN
INVESTASI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK...................................................102
N. RISIKO FLUKTUASI KURS MATA UANG ASING, TINGKAT SUKU BUNGA,
LIKUIDITAS, DAN PENGARUHNYA TERHADAP HASIL USAHA PERSEROAN. ..........103
O. KEJADIAN ATAU TRANSAKSI YANG TIDAK NORMAL ATAU JARANG TERJADI. .....104
P. PENINGKATAN MATERIAL DARI PENDAPATAN USAHA..............................................104
Q. DAMPAK PERUBAHAN HARGA SERTA DAMPAK INFLASI TERHADAP
PENDAPATAN USAHA......................................................................................................105
R. JUMLAH PINJAMAN YANG MASIH TERUTANG PADA TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN TERAKHIR. ..................................................................................................105
VI. FAKTOR RISIKO.......................................................................................................................108
A. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP
KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK.........................108
B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN
TIDAK LANGSUNG YANG DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN
KONDISI KEUANGAN PERSEROAN. ..............................................................................108
C. RISIKO UMUM. ..................................................................................................................112
D. RISIKO BAGI INVESTOR..................................................................................................113
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN...............115
VIII. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK.....................................116
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN. .......................................................................116
B. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK. .........235
IX. PERPAJAKAN. .........................................................................................................................274
X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH.........................................................276
A. KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH. ....276
B. METODE PENENTUAN TINGKAT BUNGA TETAP PADA PASAR PERDANA...............277
XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL. ...................................................278
XII. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT...........................................................................282
A. RIWAYAT SINGKAT. ..........................................................................................................282
B. STRUKTUR PERMODALAN. ............................................................................................284
C. PENGURUS DAN PENGAWASAN WALI AMANAT. ........................................................284
D. KEGIATAN USAHA WALI AMANAT..................................................................................284
E. PERIZINAN WALI AMANAT. .............................................................................................285
F. TUGAS POKOK WALI AMANAT, PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN
BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT..........................................................................285
ii
Page 5
G. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING WALI AMANAT. ..............................................286
H. INFORMASI ALAMAT KORESPONDENSI. ......................................................................289
XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH................................................290
A. PEMESAN YANG BERHAK...............................................................................................290
B. PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH. ....290
C. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN....................................................................................290
D. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH.290
E. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH......................291
F. MASA PENAWARAN UMUM.............................................................................................291
G. PENJATAHAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH. ...........................................................291
H. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH.............292
I. DISTRIBUSI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SECARA ELEKTRONIK........................292
J. PENUNDAAN ATAU PEMBATALAN PENAWARAN UMUM. ...........................................293
K. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH....................294
L. PENDAFTARAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF...295
M. LAIN-LAIN..........................................................................................................................295
N. AGEN PEMBAYARAN. ......................................................................................................296
XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH.............................................................................................297
XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM..............................................................................................299
XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN.......337
iii
Page 6
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK (sebagaimana
didefinisikan di bawah ini), yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1. suami atau istri;
2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari
cucu;
4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5. suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1. orang tua dan anak;
2. kakek dan nenek serta cucu; atau
3. saudara dari orang yang bersangkutan.
c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris dari
pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana terdapat
satu atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan
oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan
dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan oleh pihak
yang sama; atau
g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling
kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara
dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), berkedudukan di
Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan dan berkewajiban membantu
melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok
Obligasi beserta Denda (jika ada), Cicilan Imbalan Ijarah, Sisa Imbalan
Ijarah dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada
Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening untuk
dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana
tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan
ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
iv
Page 7
“Ahli Syariah Pasar : Berarti:
Modal” atau “ASPM” a. Orang perseorangan yang memiliki pengetahuan dan pengalaman di
bidang syariah; atau
b. Badan usaha yang pengurus dan pegawainya memiliki pengetahuan
dan pengalaman di bidang syariah,
yang memberikan nasihat dan/atau mengawasi pelaksanaan penerapan
Prinsip Syariah di Pasar Modal dalam kegiatan usaha perusahaan dan/
atau memberikan pernyataan kesesuaian syariah atas produk atau jasa
syariah di Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 3/2018.
“Akad Syariah” : Berarti perjanjian atau kontrak tertulis antara para pihak yang memuat
hak dan kewajiban masing-masing pihak yang tidak bertentangan dengan
Prinsip Syariah di Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam POJK
No. 3/2018, yang terdiri dari Akad Ijarah dan Akad Wakalah.
“Akad Ijarah” : Berarti Akad Ijarah Sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 tanggal 7 Juli
2023, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup antara Perseroan
dan PT Bank KB Bukopin Tbk, di mana Perseroan mengalihkan hak atas
manfaat dari Objek Ijarah.
“Akad Wakalah” : Berarti Akad Wakalah Sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk
Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 tanggal
7 Juli 2023, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup antara
Perseroan dan PT Bank KB Bukopin Tbk, di mana Pemegang Sukuk Ijarah
memberikan kuasa kepada Perseroan sehubungan dengan Objek Ijarah.
“Akuntan Publik” : Berarti Kantor Akuntan Publik KAP Hadori Sugiarto Adi & Rekan (Member
of HLB International) yang melaksanakan audit atas laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan
Sukuk Ijarah ini.
“Anggaran Dasar” : Berarti Anggaran Dasar Perseroan yang dapat diubah dari waktu ke waktu.
“Anggota Bursa” : Berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
“Aset Yang Menjadi : Berarti aset yang menjadi dasar penerbitan Sukuk Ijarah maupun selama
Dasar Sukuk Ijarah” umur Sukuk Ijarah, yang wajib tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah
di Pasar Modal, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, yang berupa Objek Ijarah.
“Bagian Penjaminan” : Berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi dan Penjamin
Emisi Sukuk Ijarah dalam Penawaran Umum ini di mana masing-masing
Penjamin Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah berjanji
dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment)
berdasarkan hasil Penawaran Awal untuk menawarkan dan menjual
Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada Masyarakat pada pasar perdana dan
wajib membeli sisa Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tidak habis terjual
sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi
Obligasi dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah pada tanggal penutupan Masa
Penawaran Umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah.
“Bank Kustodian” : Berarti bank umum dan bank umum syariah yang telah memperoleh
persetujuan Otoritas Jasa Keuangan sebagai kustodian sebagaimana
dimaksud dalam ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai
pasar modal, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
v
Page 8
“Bunga Obligasi” : Berarti bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi Tahap I yang
harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi
yang dimiliki Perseroan, yang akan dibayarkan setiap triwulan terhitung
sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran bunga Obligasi
kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan. Rincian tingkat Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
a. Seri A sebesar 7,40% (tujuh koma empat nol persen) per tahun;
b. Seri B sebesar 7,90% (tujuh koma sembilan nol persen) per tahun.
“Bursa Efek” atau : Berarti penyelenggara pasar di pasar modal untuk transaksi bursa
“BEI” atau “Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK, dalam hal ini adalah PT Bursa
Indonesia” Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan
hukum Indonesia dan berkedudukan hukum di Jakarta.
“Cicilan Imbalan Ijarah” : Berarti jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Sukuk Ijarah kecuali Sukuk Ijarah yang dimiliki Perseroan sebagai imbalan
atas manfaat yang diterima oleh Perseroan atas dasar Akad Ijarah, yang
akan dibayarkan setiap triwulan sesuai dengan tanggal pembayaran
Cicilan Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah, sebagaimana
diatur dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Rincian
Cicilan Imbalan Ijarah adalah sebagai berikut:
a. Seri A sebesar Rp2.627.000.000 (dua miliar enam ratus dua puluh
tujuh juta Rupiah) per tahun yang dihitung dari Jumlah Sisa Imbalan
Ijarah Seri A atau sebesar Rp74.000.000,- (tujuh puluh empat juta
Rupiah) untuk setiap kelipatan Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah)
per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah, atau setara
dengan 7,40% (tujuh koma empat nol persen) per tahun;
b. Seri B sebesar Rp2.725.500.000,- (dua miliar tujuh ratus dua puluh
lima juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari Jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp79.000.000,- (tujuh puluh
sembilan juta Rupiah) untuk setiap kelipatan Rp1.000.000.000,- (satu
miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah,
atau setara dengan 7,90% (tujuh koma sembilan nol persen) per
tahun;
“Daftar Pemegang : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
Rekening” kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah oleh seluruh Pemegang
Obligasi atau Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening di KSEI
yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi
dan/atau Sukuk Ijarah, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang
Rekening dan/atau Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Sukuk Ijarah
berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Dana Sukuk Ijarah” : Berarti dana investasi yang ditempatkan oleh Pemegang Sukuk Ijarah pada
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Sukuk Ijarah pada Tanggal
Emisi, dengan jangka waktu 3 dan 5 (tiga dan lima) tahun sejak Tanggal
Emisi, dengan Kepastian jumlah Pokok Sukuk Ijarah akan ditentukan
dalam addendum Perjanjian Perwaliamanatan setelah dilakukannya masa
Penawaran Awal (bookbuilding). Dana Sukuk tersebut dapat berkurang
sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pembayaran
kembali Dana Sukuk sebagaimana dibuktikan dengan sertifikat jumbo
Sukuk Ijarah, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
vi
Page 9
“Denda” : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok
Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan
dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender.
“Dokumen Emisi” : Berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, BEI, KSEI maupun
lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan pasar modal di Indonesia
yang diantaranya termasuk namun tidak terbatas pada Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan,
Pengakuan Utang Obligasi dan Pengakuan Atas Kewajiban Sukuk Ijarah,
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi
Sukuk Ijarah, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Agen
Pembayaran Sukuk Ijarah, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI
dan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI, Persetujuan Prinsip
Pencatatan Efek Bersifat Utang dan Sukuk, Prospektus, beserta semua
perubahan, penambahan dan/atau pembaharuannya dan/atau dokumen
lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang yang dibuat dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini.
“Dokumen Jaminan” : Berarti dokumen-dokumen jaminan yang berkaitan dengan Jaminan
yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk
Ijarah dan dokumen pendukung lainnya yang disyaratkan oleh instansi
yang berwenang sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku berikut segala perubahan dan/atau pembaharuan yang sah yang
dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari, dengan
memperhatikan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Pasal 11 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
“DPS” : Berarti Daftar Pemegang Saham.
“Efek” : Berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk
konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan
teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara langsung
maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit
atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas
Efek, yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal,
sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
“Efek Syariah” : Berarti Efek sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang mengenai
pasar modal dan peraturan pelaksanaannya yang:
a) akad, cara, dan kegiatan usaha;
b) aset yang menjadi landasan akad, cara Pengelolaan kegiatan usaha;
dan/atau
c) aset yang terkait dengan Efek dimaksud dan penerbitnya,
tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 3/2018.
vii
Page 10
“Efektif” atau : Berarti dipenuhinya seluruh prosedur dan persyaratan atas Pernyataan
“Pernyataan Efektif” Pendaftaran yang diwajibkan sesuai dengan ketentuan Pasal 74 UUPM
sebagaimana diubah dengan UUP2SK, yaitu pada hari kerja ke-20 (kedua
puluh) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau
pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK, di mana
dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi dari
Emiten atau Perusahaan Publik, penghitungan waktu untuk efektifnya
Pernyataan Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan
dan/atau tambahan informasi dimaksud.
“Emisi” : Berarti penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah oleh Perseroan untuk
ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Emiten” : Berarti pihak yang melakukan penawaran umum sebagaimana didefinisikan
dalam UUP2SK.
“Force Majeure” : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar
kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi,
gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, adanya
suatu pandemi atau menyebarnya wabah penyakit yang mematikan
secara nasional, atau ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia
sebagai bencana nasional yang mempunyai akibat negatif secara
material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
“Formulir Pemesanan : Berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang
Pembelian Obligasi” ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi
atau “FPPO” Obligasi.
“Formulir Pemesanan : Berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang
Pembelian Sukuk ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi
Ijarah” atau “FPPSI” Sukuk Ijarah.
“Gagal Bayar” : Berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban
keuangan terhadap kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih
besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
“Hari Bursa” : Berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan efek, yaitu dari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari
tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur
bursa oleh Bursa Efek, sesuai dengan peraturan perundang-undangan di
Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa
Efek tersebut.
“Hari Kalender” : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius,
termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan
sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa
yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia sebagai bukan Hari Kerja.
“Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari yang ditetapkan oleh
Pemerintah Republik Indonesia sebagai hari libur nasional atau Hari Kerja
biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah
Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“IAPI” : Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia.
viii
Page 11
“Jaminan” : Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Wali Amanat, sebagaimana
ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan dengan rincian
sebagai berikut:
1) Aset tetap berupa tanah berikut bangunan beserta sarana pelengkap
lainnya yang berdiri di atas tanah tersebut, yang dimiliki oleh Perseroan
yang akan diikat dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama, untuk
kepentingan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah.
Jaminan aset tetap sebagaimana dimaksud di atas adalah berupa:
a. Sebidang Tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB)
No. 0001 seluas 7.420 m2 (tujuh ribu empat ratus dua puluh
meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor:
00001 tanggal 30 Juli 1998, yang diterbitkan oleh Kepala Kantor
Pertanahan Kabupaten Karawang, pada tanggal 27 Agustus
1998 dan berakhir pada tanggal 25 Agustus 2028. Sebidang
tanah tersebut di atas terletak di Desa Pasirukeum, Kecamatan
Cilamaya Kulon, Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat,
yang tercatat atas nama Perseroan.
b. Sebidang Tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB)
No. 0001 seluas 7.425 m2 (tujuh ribu empat ratus dua puluh lima
meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor:
00001 tanggal 30 Juli 1998, yang diterbitkan oleh Kepala Kantor
Pertanahan Kabupaten Karawang, pada tanggal 27 Agustus 1998
dan berakhir pada tanggal 25 Agustus 2028. Sebidang tanah
tersebut di atas terletak di Desa Muktijaya, Kecamatan Cilamaya
Kulon, Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat, yang tercatat
atas nama Perseroan.
Termasuk bangunan dan segala sesuatu yang ada di atasnya baik
sekarang maupun yang akan datang, dan segala sesuatu yang
menurut peruntukkannya merupakan satu kesatuan dengan tanah
yang menurut sifat, peruntukkannya atau yang berdasarkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
dapat dianggap sebagai barang tidak bergerak, termasuk hak tagih
atas tagihan asuransi berdasarkan polis asuransi atas segala sesuatu
yang sekarang ada maupun yang kelak dikemudian hari akan berada
dan/atau diperoleh atas bidang tanah tersebut di atas yang menurut
sifat peruntukkannya dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia dianggap sebagai barang tidak
bergerak yang ada di atasnya.
2) Mesin-mesin dan peralatan (yang berada di atas tanah dan bangunan
tersebut pada angka 1 di atas), merupakan milik dari Perseroan yang
akan diikat secara fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan
Pemegang Sukuk Ijarah.
Nilai Jaminan sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai
Pokok Obligasi dan Sisa Imbalan ijarah Sukuk ljarah yang wajib dibayarkan
kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk ljarah.
“Jumlah Kewajiban” : Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Sukuk Ijarah sehubungan dengan ataupun berdasarkan
Sukuk Ijarah yang diterbitkan dan ditawarkan melalui Penawaran
Umum berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini, baik
berupa Cicilan Imbalan Ijarah, Sisa Imbalan Ijarah, maupun Kompensasi
Kerugian Akibat Keterlambatan ataupun penggantian lainnya (jika ada),
yang menjadi kewajiban Perseroan dari waktu ke waktu.
ix
Page 12
“Jumlah Terutang” : Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi sehubungan dengan ataupun berdasarkan Obligasi
yang diterbitkan dan ditawarkan melalui Penawaran Umum berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta perjanjian-perjanjian lainnya
yang berhubungan dengan Emisi ini, baik berupa Pokok Obligasi, Bunga
Obligasi, maupun Denda (jika ada), yang terutang dari waktu ke waktu
sebagaimana dinyatakan dalam akta Pengakuan Hutang.
“JPY” : Berarti Yen Jepang.
“KAP” : Berarti Kantor Akuntan Publik.
“Kelompok Usaha” atau : Berarti Perseroan dan Perusahaan Anak yaitu PT Samator Gas Industri,
“Grup Perseroan” PT Ruci Gas dan PT Samabayu Mandala.
“Kemenkumham” atau : Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
“Menkumham” (dahulu dikenal dengan nama Departemen Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia,
Departemen Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau
nama lainnya).
“Kesanggupan Penuh : Berarti bagian penjaminan dari Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran
(Full Commitment)” Umum ini berdasarkan mana Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikatkan
diri akan menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat pada
pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual
sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi
Efek pada tanggal penutupan masa Penawaran Umum, berdasarkan
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi.
“Kompensasi Kerugian : Berarti sejumlah dana yang harus dibayarkan oleh Perseroan kepada
Akibat Keterlambatan” Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Fatwa Nomor: 43/DSN/MUI/
VIII/2004 tentang Ganti Rugi (Ta’widh), sebagai akibat dari kelalaian
atau keterlambatan Perseroan memenuhi kewajiban pembayaran atau
terlambat membayar Cicilan Imbalan Ijarah, di mana dalam hal ini tidak
ada unsur kesalahan dari Pemegang Sukuk Ijarah serta Pemegang Sukuk
Ijarah dirugikan sebagai akibat dari kelalaian atau keterlambatan tersebut.
Kompensasi kerugian akibat keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan
yang merupakan hak Pemegang Sukuk Ijarah, yang oleh Agen Pembayaran
akan diberikan kepada Pemegang Sukuk Ijarah secara proporsional
berdasarkan besarnya Sukuk Ijarah yang dimilikinya. Besarnya kompensasi
kerugian akibat keterlambatan tersebut adalah sebagai berikut:
a. Sukuk Ijarah Seri A sebesar Rp233.333,- (dua ratus tiga puluh
tiga ribu tiga ratus tiga puluh tiga Rupiah) untuk setiap kelipatan
Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per hari.
b. Sukuk Ijarah Seri B sebesar Rp247.222,- (dua ratus empat puluh
tujuh ribu dua ratus dua puluh dua Rupiah) untuk setiap kelipatan
Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per hari.
Kompensasi kerugian akibat keterlambatan tersebut dihitung harian
berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360
(tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
x
Page 13
“Konfirmasi Tertulis” : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan Sukuk
Ijarah dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan
Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah, di mana konfirmasi
tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi serta hak-hak lain
yang berkaitan dengan Obligasi dan dasar bagi Pemegang Sukuk Ijarah
untuk mendapatkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pelunasan Sisa
Imbalan Ijarah serta hak-hak lain yang berkaitan dengan Sukuk Ijarah.
“Konfirmasi Tertulis : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi/Sukuk Ijarah yang
untuk RUPO/RUPSI” diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi/Sukuk Ijarah melalui
atau “KTUR” Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO/RUPSI atau
meminta diselenggarakannya RUPO/RUPSI, dengan memperhatikan
ketentuan-ketentuan KSEI.
“Kredit Investasi” : Berarti kredit jangka menengah dan panjang yang diberikan untuk
membiayai proyek baru ataupun proyek perluasan suatu perusahaan.
“Kredit Modal Kerja” : Berarti kredit jangka pendek yang diberikan untuk membiayai kebutuhan
modal kerja dari suatu perusahaan.
“KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas
yang berkedudukan di Jakarta, yang bertugas sebagai Agen Pembayaran
berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan
Obligasi dan Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi
di KSEI dan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI, serta bertindak
sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sesuai definisi dalam
UUP2SK.
“Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga dan hak lain,
menyelesaikan transaksi Efek, serta mewakili Pemegang Rekening yang
menjadi nasabahnya sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK, yang
dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
“Manajer Penjatahan” : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi dan Sukuk
Ijarah yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan
dalam Peraturan No. IX.A.7, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier
Sekuritas.
“Masyarakat” : Berarti perorangan dan/atau badan hukum, baik warga negara Indonesia
maupun warga negara asing dan/atau badan hukum Indonesia maupun
badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan
hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar
Indonesia, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Indonesia.
“Notaris” : Berarti Kantor Notaris Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Kota Jakarta, yang
membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum ini.
xi
Page 14
“Objek Ijarah” : Berarti hak guna (manfaat) atas tanah, bangunan, mesin dan/atau
peralatan lainnya milik Perseroan, yang semuanya terletak di Jalan
Pertamina EP, Desa Muktijaya, Kecamatan Cilamaya Kulon, Kabupaten
Karawang, Provinsi Jawa Barat dan Jala Pertamina EP, Desa Pasirukeum,
Kecamatan Cilamaya Kulon, Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat,
dengan perincian dan spesifikasi sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan Lampiran Akad Ijarah. Hak
manfaat atas Objek Ijarah yang diserahkan tersebut tidak bertentangan
dengan prinsip Syariah di Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan
dan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 53/2015.
“Obligasi” : Berarti Efek bersifat utang yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas
Tahap I Tahun 2023, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Penawaran Umum dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar
Rp70.000.000.000,- (tujuh puluh miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri dengan
jangka waktu terlama 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah
Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan
Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pelunasan Pokok Obligasi.
“Otoritas Jasa : Berarti lembaga negara yang independen yang mempunyai fungsi, tugas,
Keuangan” atau “OJK” dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011
tanggal 22 November 2012 tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
“Pemegang Obligasi” : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
• Rekening Efek pada KSEI; atau
• Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan
Efek.
“Pemegang Sukuk : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Ijarah” Sukuk Ijarah yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
• Rekening Efek pada KSEI; atau
• Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan
Efek.
“Pemegang Rekening” : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di
KSEI yang dapat merupakan Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek
dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan
peraturan KSEI.
“Pemerintah” : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
“Penawaran Awal” : Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan
menggunakan Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk
mengetahui minat calon pembeli atas efek yang akan ditawarkan dan/atau
perkiraan harga penawaran efek, sebagaimana didefinisikan dalam POJK
No. 23/2017.
xii
Page 15
“Penawaran Umum” : Berarti kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh Emiten untuk
menjual Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam
UUP2SK dan peraturan pelaksanaannya, sebagaimana didefinisikan
dalam UUP2SK, yang dalam hal ini merupakan kegiatan penawaran
Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023, yang
dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, sebagaimana
diubah sebagaian dengan UUP2SK, dan peraturan pelaksanaannya
berikut ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut
ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.
“Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan III
Berkelanjutan” Samator Indo Gas dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas
yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK
No. 36/2014.
“Pengakuan Utang” : Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 35 tanggal
7 Juli 2023 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Pengakuan
Utang Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun
2023 No. 6 tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan II Pengakuan
Utang Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023
No. 23 tanggal 25 Agustus 2023 dan Akta Perubahan III Pengakuan Utang
Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 33
tanggal 26 September 2023, yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah
Helmi, S.H., Notaris di Jakarta.
“Pengakuan Atas : Berarti pengakuan atas kewajiban Perseroan sehubungan dengan Sukuk
Kewajiban Dalam Ijarah, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan atas Kewajiban
Sukuk Ijarah” Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023
No. 38 tanggal 7 Juli 2023 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan
I Pengakuan atas Kewajiban Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo
Gas Tahap I Tahun 2023 No. 9 tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan
II Pengakuan atas Kewajiban Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator
Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 26 tanggal 25 Agustus 2023 dan Akta
Perubahan III Pengakuan atas Kewajiban Sukuk Ijarah Berkelanjutan III
Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 36 tanggal 26 September
2023, yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di
Jakarta.
“Penilai” atau “Penilai : Berarti seseorang yang dengan keahliannya menjalankan kegiatan
Independen” penilaian di Pasar Modal dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan,
sebagaimana didefinisikan dalam POJK No. 9/2017.
“Penitipan Kolektif” : Berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki bersama
oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian,
sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi Efek” : Berarti Penjamin Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah.
xiii
Page 16
“Penjamin Emisi : Berarti pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk menjamin
Obligasi” Penawaran Umum Efek Emiten dengan kewajiban untuk membeli sisa
Efek yang tidak terjual sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK, di
mana dalam hal ini pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melakukan
Penawaran Umum Obligasi ini atas nama dan untuk kepentingan
Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada Perseroan berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam
hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas.
“Penjamin Emisi Sukuk : Berarti pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk menjamin
Ijarah” Penawaran Umum Efek Emiten dengan kewajiban untuk membeli sisa
Efek yang tidak terjual sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK, di
mana dalam hal ini ditunjuk oleh Perseroan untuk melakukan Penawaran
Umum Sukuk Ijarah ini atas nama dan untuk kepentingan Perseroan dan
melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah kepada
Perseroan berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang
tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah, yang dalam
hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas.
“Penjamin Pelaksana : Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi
Emisi Efek” Sukuk Ijarah.
“Penjamin Pelaksana : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan
Emisi Obligasi” penatalaksanaan Penawaran Umum Obligasi yang dalam hal ini
adalah PT Indo Premier Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas yang juga
merupakan Penjamin Emisi Obligasi, sesuai dengan syarat-syarat dan
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan
Emisi Sukuk Ijarah” penatalaksanaan Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang dalam hal ini
adalah PT Indo Premier Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas yang juga
merupakan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah, sesuai dengan syarat-syarat dan
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.
“Peraturan No. : Berarti Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal No. VIII.G.12, Lampiran
VIII.G.12” Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-17/PM/2004
tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas
Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus.
“Peraturan No. IX.A.2” : Berarti Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
No. IX.A.2, Lampiran keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan
Lembaga Keuangan No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang
Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” : Berarti Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
No. IX.A.7, Lampiran Keputusan ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan
Lembaga Keuangan No. KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Perjanjian Agen : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran
Pembayaran Obligasi” perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi
beserta Denda (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian
Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 No. 40 tanggal 7 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Fathiah
Helmi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
xiv
Page 17
“Perjanjian Agen : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran
Pembayaran Sukuk perihal pelaksanaan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, Sisa Imbalan
Ijarah” Ijarah dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada),
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk
Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 41
tanggal 7 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris
di Jakarta.
“Perjanjian Pendaftaran : Berarti Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI No. SP-069/
Efek Bersifat Utang di OBL/KSEI/0623, tanggal 7 Juli 2023, yang bermeterai cukup dan dibuat di
KSEI” bawah tangan oleh dan antara Perseroan dan KSEI.
“Perjanjian Pendaftaran : Berarti Perjanjian Pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI No. SP-022/SKK/
Sukuk di KSEI” KSEI/0623, tanggal 7 Juli 2023, yang bermeterai cukup dan dibuat di
bawah tangan oleh dan antara Perseroan dan KSEI.
“Perjanjian Penjaminan : Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan III Samator
Emisi Obligasi” atau Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 36 tanggal 7 Juli 2023 sebagaimana
“PPEO” diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 7 tanggal
1 Agustus 2023, Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 24 tanggal
25 Agustus 2023 dan Akta Perubahan III Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 34
tanggal 26 September 2023, yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi, yang seluruhnya
dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta.
“Perjanjian Penjaminan : Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan
Emisi Sukuk Ijarah” III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 39 tanggal 7 Juli 2023
atau “PPES” sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan
Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023
No. 10 tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan
Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun
2023 No. 27 tanggal 25 Agustus 2023 dan Akta Perubahan III Perjanjian
Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap
I Tahun 2023 No. 37 tanggal 26 September 2023, yang dibuat antara
Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah serta Penjamin
Emisi Sukuk Ijarah, yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi,
S.H., Notaris di Jakarta.
“Perjanjian : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan
Perwaliamanatan” Sukuk Ijarah.
“Perjanjian : Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Samator
Perwaliamanatan Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 34 tanggal 7 Juli 2023 sebagaimana
Obligasi” atau “PWA diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Obligasi” Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 5 tanggal
1 Agustus 2023 dan Akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 22 tanggal
25 Agustus 2023 dan Akta Perubahan III Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023
No. 32 tanggal 26 September 2023, yang dibuat antara Perseroan dan
Wali Amanat, yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H.,
Notaris di Jakarta.
xv
Page 18
“Perjanjian : Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan
Perwaliamanatan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 37 tanggal 7 Juli
Sukuk Ijarah” atau 2023 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian
“PWA Sukuk Ijarah” Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap
I Tahun 2023 No. 8 tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan II Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap
I Tahun 2023 No. 25 tanggal 25 Agustus 2023 dan Akta Perubahan III
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo
Gas Tahap I Tahun 2023 No. 35 tanggal 26 September 2023, yang dibuat
antara Perseroan dan Wali Amanat, yang seluruhnya dibuat di hadapan
Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta.
“Pernyataan Penawaran : Berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Umum Berkelanjutan” Berkelanjutan III Samator Indo Gas dan/atau Sukuk Ijarah Berkelanjutan III
Samator Indo Gas No. 33 tanggal 7 Juli 2023 sebagaimana diubah dengan
Akta Perubahan I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III Samator Indo Gas dan/atau Sukuk Ijarah Berkelanjutan
III Samator Indo Gas No. 4 tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan II
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III
Samator Indo Gas dan/atau Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo
Gas No. 21 tanggal 25 Agustus 2023 dan Akta Perubahan III Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo
Gas dan/atau Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas No. 31
tanggal 26 September 2023, yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah
Helmi, S.H., Notaris di Jakarta.
“Pernyataan : Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Emiten
Pendaftaran” dalam rangka Penawaran Umum atau Perusahaan Publik, sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK, yang dalam hal ini berarti dokumen yang
wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK dalam rangka Obligasi dan
Sukuk Ijarah termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta
pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 7/2017, dan dengan memperhatikan ketentuan
dalam Peraturan No. IX.A.2.
“Perseroan” : Berarti perseroan terbatas sebagaimana dimaksud dalam UUPT,
yang dalam hal ini adalah PT Samator Indo Gas Tbk, suatu perseroan
terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia
dan berkedudukan serta berkantor pusat di Gedung UGM – Samator
Pendidikan Tower A Lantai 5-6 Jl. Dr. Sahardjo No. 83, Manggarai Tebet,
Jakarta Selatan 12850, yang bertindak sebagai Emiten dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini.
“Perubahan dan/atau : Berarti pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan perbaikan
Tambahan Atas dan/atau tambahan atas Prospektus Ringkas, yang diumumkan
Prospektus sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
Ringkas” yang berperedaran nasional dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu)
Hari Kerja setelah Pernyataan Efektif sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
“Perusahaan Anak” : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
laporan keuangan Perseroan sesuai dengan pernyataan standar akuntansi
yang berlaku di Indonesia, di mana per tanggal Prospektus ini diterbitkan,
Perseroan memiliki 3 (tiga) Perusahaan Anak, yaitu PT Samator Gas
Industri (99,91%), PT Ruci Gas (50,00%) dan PT Samabayu Mandala
(60,00%, melalui PT Samator Gas Industri).
xvi
Page 19
“Perusahaan Asosiasi” : Berarti perusahaan di mana Perseroan mempunyai kepemilikan saham
dengan hak suara antara 20% (dua puluh persen) sampai dengan 50%
(lima puluh persen) baik langsung maupun tidak langsung. Di mana per
tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 1 (satu) Perusahaan
Asosiasi, yaitu PT Krakatau Samator.
“Perusahaan Efek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan sebagai Penjamin Emisi Efek
dan/atau Perantara Pedagang Efek atau manajer investasi sebagaimana
didefinisikan dalam UUPM.
“Perusahaan : Berarti Pihak yang melakukan kegiatan usaha pemeringkatan atas:
Pemeringkat Efek” atau a. suatu Efek; dan/atau
“Pemeringkat” b. Pihak tertentu yang melakukan kegiatan di bidang Pasar Modal.
sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK, di mana dalam hal ini adalah
PT Fitch Ratings Indonesia (“Fitch”) yang merupakan penasihat investasi
berbentuk perseroan terbatas yang melakukan kegiatan pemeringkatan
dan memberikan peringkat atas efek sebagaimana dimaksud dalam POJK
No. 49/2020.
“Pihak Terafiliasi” : Berarti perusahaan yang mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK dan peraturan pelaksanaannya.
“Persetujuan Prinsip : Berarti Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang yang
BEI” dikeluarkan oleh Bursa Efek Indonesia dengan No. S-06805/BEI.PP3/08-
2023 tanggal 14 Agustus 2023.
“Pihak” : Berarti orang perseorangan, badan hukum, perusahaan, usaha bersama,
asosiasi, atau kelompok yang terorganisasi sebagaimana didefinisikan
dalam UUPM.
“POJK No. 3/2014” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 3/POJK.02/2014
tanggal 1 April 2014 tentang Tata Cara Pelaksanaan Pungutan Oleh
OJK, sebagaimana diubah sebagian berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 22/POJK.02/2018 Tahun 2018 tentang Perubahan Atas
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 3/POJK.02/2014 Tentang Tata
Cara Pelaksanaan Pungutan Oleh Otoritas Jasa Keuangan.
“POJK No. 3/2018” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 3/POJK.04/2018 tanggal
26 Maret 2018 tentang Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
No. 18/POJK.04/2015.
“POJK No. 7/2017” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 7/POJK.04/2017 tanggal
14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau
Sukuk.
“POJK No. 9/2017” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 9/POJK.04/2017 tanggal
14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 15/2015” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2015
tanggal 3 November 2015 tentang Penerapan Prinsip Syariah di Pasar
Modal.
“POJK No. 15/2020” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020
tanggal 20 April 2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
xvii
Page 20
“POJK No. 16/2020” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 16/POJK.04/2020
tanggal 20 April 2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik.
“POJK No. 17/2020” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 17/POJK.04/2020
tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan
Usaha.
“POJK No. 18/2015” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 18/POJK.04/2015
tanggal 3 November 2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk.
“POJK No. 19/2020” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 19/POJK.04/2020
tanggal 22 April 2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan
Sebagai Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 20/POJK.04/2020
tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat
Utang Dan/Atau Sukuk.
“POJK No. 22/2018” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 22/POJK.02/2018
tanggal 5 Desember 2018 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan Nomor 3/POJK.02/2014 tentang Tata Cara Pelaksanaan
Pungutan Oleh OJK.
“POJK No. 23/2017” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 23/POJK.04/2017
tanggal 21 Juni 2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/2015” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2015
tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana
Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 32/2014” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan.
“POJK No. 33/2014” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten
atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi
Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 42/POJK.04/2020
tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan.
“POJK No. 49/2020” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 49/POJK.04/2020 tanggal
11 Desember 2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk.
xviii
Page 21
“POJK No. 53/2015” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 53/POJK.04/2015
tanggal 23 Desember 2015 tentang Akad Yang Digunakan Dalam
Penerbitan Efek Syariah di Pasar Modal.
“POJK No. 55/2015” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/POJK.04/2015
tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 56/POJK.04/2015
tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
“Pokok Obligasi” : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dengan
jumlah pokok sebesar Rp70.000.000.000,- (tujuh puluh miliar Rupiah).
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok
Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar
Rp41.000.000.000,- (empat puluh satu miliar Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 7,40% (tujuh koma empat nol
persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung
sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar
Rp29.000.000.000,- (dua puluh sembilan miliar Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 7,90% (tujuh koma sembilan nol
persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung
sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran kembali Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Bunga Obligasi
dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal
pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan
dilakukan pada tanggal 10 Januari 2024, sedangkan pembayaran Bunga
Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi
adalah pada tanggal 10 Oktober 2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal
10 Oktober 2028 untuk Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali
(buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
“PPh” : Berarti Pajak Penghasilan.
“PPN” : Berarti Pajak Pertambahan Nilai
“Prinsip Syariah di : Berarti prinsip hukum Islam dalam kegiatan Syariah di bidang Pasar Modal
Pasar Modal” berdasarkan fatwa Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia
(DSN-MUI) sepanjang fatwa dimaksud tidak bertentangan dengan POJK
No. 15/ 2015 dan/atau peraturan OJK lainnya yang didasarkan pada fatwa
DSN-MUI.
xix
Page 22
“Prospektus” : Berarti dokumen tertulis yang memuat informasi Emiten dan informasi lain
sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar Pihak lain
membeli Efek, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK, yang dalam hal
ini adalah setiap informasi tertulis yang memuat seluruh informasi dan fakta
yang penting dan relevan sehubungan dengan Perseroan dan Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini dengan tujuan agar Masyarakat
membeli Obligasi dan Sukuk Ijarah, yang disusun sesuai dengan POJK
No. 9/2017.
“Prospektus Awal” : Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus
yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan
Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah dan harga
penawaran, tingkat suku bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Ijarah,
porsi penjaminan emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, atau hal-hal lain
yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat
ditentukan, yang disusun dengan bentuk dan isi yang sesuai dengan
POJK No. 9/2017 dan POJK No. 23/2017.
“Prospektus Ringkas” : Berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal, yang disusun sesuai dengan
POJK No. 9/2017, yang akan diumumkan dalam sekurang-kurangnya
1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar secara
nasional dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah diperolehnya pernyataan
dari OJK bahwa Perseroan dapat mengumumkan Prospektus Ringkas
dan melakukan Penawaran Awal, sebagaimana diatur dalam Peraturan
No. IX.A.2.
“PSAK” : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang diterbitkan oleh
Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia dan
Dewan Standar Akuntansi Syariah Ikatan Akuntan Indonesia.
“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan Sukuk Ijarah
dan/atau dana milik Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah
yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek
berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani
oleh Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah.
“Rupiah” atau “Rp” atau : Berarti mata uang resmi Negara Republik Indonesia.
“IDR”
“RUPO” : Berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
“RUPSI” : Berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
“RUPS” : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai
dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta
peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“RUPSLB” : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM
serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“SAK” : Berarti singkatan dari singkatan dari Standar Akuntansi Keuangan.
xx
Page 23
“Satuan : Berarti satuan jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dapat
Pemindahbukuan” dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu
senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya sebagaimana ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Satuan Perdagangan” : Berarti satuan jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diperdagangkan
yaitu senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
“Sertifikat Jumbo : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di
Obligasi” KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama
KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
“Sertifikat Jumbo : Berarti bukti penerbitan Sukuk Ijarah yang disimpan dalam Penitipan
Sukuk Ijarah” Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat
atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui
Pemegang Rekening.
“SGD” : Berarti dolar Singapura.
“Sisa Imbalan Ijarah” : Berarti jumlah bagian dari pengalihan manfaat yang wajib dibayar oleh
Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah, yang ditawarkan dan
diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dengan
jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp70.000.000.000,- (tujuh puluh miliar
Rupiah). Sukuk Ijarah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen)
dari nilai jumlah Sisa Imbalan Ijarah dan terdiri dari 2 (dua) seri dengan
ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang ditawarkan adalah sebesar
Rp35.500.000.000,- (tiga puluh lima miliar lima ratus juta Rupiah)
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp2.627.000.000 (dua
miliar enam ratus dua puluh tujuh juta Rupiah) per tahun yang
dihitung dari Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar
Rp74.000.000,- (tujuh puluh empat juta Rupiah) untuk setiap
kelipatan Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari
jumlah Sisa Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah, atau setara dengan
7,40% (tujuh koma empat nol persen) per tahun, dengan jangka
waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang ditawarkan adalah
sebesar Rp34.500.000.000,- (tiga puluh empat miliar lima
ratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp2.725.500.000,- (dua miliar tujuh ratus dua puluh lima juta
lima ratus ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari Jumlah Sisa
Imbalan Ijarah Seri B atau sebesar Rp79.000.000,- (tujuh puluh
sembilan juta Rupiah) untuk setiap kelipatan Rp1.000.000.000,-
(satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah
Sukuk Ijarah, atau setara dengan 7,90% (tujuh koma sembilan
nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi.
xxi
Page 24
Pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan
Imbalan Ijarah dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai
dengan tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Pembayaran Cicilan
Imbalan Ijarah pertama akan dilakukan pada tanggal 10 Januari 2024,
sedangkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus jatuh
tempo masing-masing seri Sukuk Ijarah adalah pada tanggal 10 Oktober
2026 untuk Sukuk Ijarah Seri A dan tanggal 10 Oktober 2028 untuk Sukuk
Ijarah Seri B.
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Ijarah sebagai pembayaran kembali
Sisa Imbalan Ijarah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Sukuk Ijarah sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah.
“Sukuk” : Berarti efek syariah berupa sertifikat atau bukti kepemilikan yang bernilai
sama dan mewakili bagian yang tidak terpisahkan atau tidak terbagi
(syuyu’/undivided share), atas aset yang mendasarinya sebagaimana
didefinisikan dalam POJK No. 3/2018.
“Sukuk Ijarah” : Berarti suatu Efek Syariah yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk
Ijarah, dengan nama Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas
Tahap I Tahun 2023, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang
Sukuk Ijarah melalui Penawaran Umum dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah
sebesar Rp70.000.000.000,- (tujuh puluh miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri
dengan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Sisa Imbalan Ijarah tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan/atau pelaksanaan pembelian
kembali sebagai pelunasan Sisa Imbalan Ijarah.
“Tanah” : Berarti tanah berikut bangunan, tanaman, dan hasil karya serta sarana
pelengkap lainnya yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari
yang berada dan/atau diperoleh di atas bidang-bidang tanah tersebut yang
merupakan satu kesatuan dengan tanah tersebut.
“Tanggal Distribusi” : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat
Jumbo Sukuk Ijarah hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang
merupakan tanggal distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dilakukan
secara elektronik paling lambat dua Hari Kerja terhitung setelah Tanggal
Penjatahan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah, sebagaimana
tercantum dalam Prospektus.
“Tanggal Emisi” : Berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah kepada Perseroan,
yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah,
sebagaimana tercantum dalam Prospektus.
“Tanggal Pelunasan : Berarti tanggal di mana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo
Pokok Obligasi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan
dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
xxii
Page 25
“Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal-tanggal di mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo
Bunga Obligasi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran yaitu
setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi dan dengan memperhatikan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
“Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal-tanggal di mana Cicilan Imbalan Ijarah menjadi jatuh tempo
Cicilan Imbalan Ijarah” dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Ijarah yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran yaitu setiap
triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi dan dengan memperhatikan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
“Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal di mana jumlah Sisa Imbalan Ijarah menjadi jatuh tempo dan
Kembali Sisa Imbalan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Ijarah sebagaimana ditetapkan
Ijarah” dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah.
“Tanggal Penjatahan” : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dan Sukuk Ijarah
dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran
Umum, sebagaimana tercantum dalam Prospektus.
“Tim Ahli Syariah” : Berarti tim yang bertanggung jawab terhadap kesesuaian syariah atas
produk atau jasa syariah di Pasar Modal yang diterbitkan atau dikeluarkan
Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam POJK No. 3/2018 yang mana
anggota Tim Ahli Syariah wajib memiliki izin Ahli Syariah Pasar Modal
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK Nomor 16 /POJK.04/2015
tentang Ahli Syariah Pasar Modal tentang Ahli Syariah Pasar Modal.
“USD” : Berarti Dolar Amerika Serikat, mata uang resmi negara Amerika Serikat.
“UU Cipta Kerja” : Berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang
Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.
“UUPM” : Berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995
tentang Pasar Modal sebagaimana diubah sebagian dengan UUP2SK.
“UUP2SK” : Berarti Undang-undang No. 4 tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang
Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara
Republik Indonesia Tahun 2023 Nomor 4, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia Nomor 6845.
“UUPT” : Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah sebagian dengan UU
Cipta Kerja.
“Wali Amanat” : Berarti Pihak yang mewakili kepentingan pemegang Efek bersifat utang
dan/atau sukuk sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK, di mana
dalam hal ini adalah PT Bank KB Bukopin Tbk berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
xxiii
Page 26
ISTILAH TEKNIS DAN ISTILAH INDUSTRI
“Air Gas” : Berarti gas yang bersumber dari udara, yang dihasilkan melalui proses
pemisahan dan proses produksi.
“Air Separation Plant” : Berarti Plant yang memisahkan komposisi udara (78% Nitrogen, 21%
Oksigen, 0,9% Argon, 0,03% Karbondioksida, dan gas-gas lainnya)
berdasarkan temperatur didih. Produknya bisa berupa gas atau cair.
”Carbon Dioxide Plant” : Berarti Plant yang memproduksi gas Karbondioksida dari hasil pembakaran
yang dipisahkan dengan proses kimia.
“Cryogenic” : Berarti temperatur di bawah -73,30C.
“Cutting” : Berarti pemotongan.
“Depot” : Berarti depot penyimpanan botol-botol gas sebelum didistribusikan lebih
lanjut.
“Filling Station” : Berarti stasiun pengisian gas (Oksigen, Nitrogen, Argon, Karbon dioksida)
dari Tangki penyimpanan ke botol-botol.
“Fuel Gas” : Berarti bahan bakar yang berupa gas dalam kondisi ruang dengan tekanan
1 bar dan temperatur 25°C.
“Gas Plant” : Berarti Plant yang memisahkan komposisi udara, hanya disini produknya
berupa gas sebagai contoh Oksigen atau Nitrogen atau kedua-duanya.
“Gas Refrigerant” : Berarti gas Hidrokarbon yang dipakai sebagai bahan refrigerant pengganti
Freon dan turunannya.
”Crude Argon” : Berarti gas Argon yang masih belum murni.
“Hidrokarbon” : Berarti kimia organik yang komposisinya hanya mengandung unsur Carbon
(C) dan Hidrogen (H).
“Hydrogen Plant” : Berarti Plant yang memproduksi gas Hidrogen dari bahan baku Hidrokarbon.
“Liquid” : Berarti bentuk cair.
“LPG” : Berarti Liquefied Petroleum Gas.
“Mixed Gas” : Berarti gas bertekanan (compressed gas) yang digabungkan atau
dicampur dalam sebuah wadah atau kontainer (silinder) yang memiliki
komposisi tertentu sesuai dengan kebutuhan. Pada umumnya campuran
ini dapat berupa gas yang dicairkan (liquefied) atau yang tidak dicairkan
(non-liquefied). Gas ini tersedia dalam beberapa kelas (grade), yaitu
standar utama (primary standard), standar tersertifikasi (certified standard)
dan campuran yang tidak teranalisa (unanalized mixtures).
“Nurse Call” : Berarti alat pemanggil perawat.
”Plant” : Berarti pabrik yang memproses bahan mentah menjadi bahan jadi atau
setengah jadi.
xxiv
Page 27
“Rare Gas” : Berarti gas mulia, yang tidak bereaksi dalam kondisi ruang dan
keberadaannya di udara sangat kecil dan terbatas.
“Specialty Gas” : Berarti gas yang terkontrol dan memiliki tingkat kemurnian tinggi yang
digunakan untuk pemakaian khusus. Gas ini memiliki variasi dengan jumlah
terbatas dan dicampur dengan tingkat akurasi yang tinggi. Beberapa kelas
gas ini meliputi gas dengan tingkat kemurnian tinggi (high purity), gas
dengan tingkat kemurnian sangat tinggi (ultra high purity) dan gas research
grade.
“Steam Reforming” : Berarti proses reaksi kimia yang menggunakan sumber panas dari uap air.
“Synthetic Gas” : Berarti gas sintetis yang berupa bahan bakar cair ataupun gas yang
diperoleh dari campuran Karbon monoksida dan Hidrogen yang diperoleh
dari proses gasifikasi batubara atau reforming gas alam.
”Welding” : Berarti pengelasan.
xxv
Page 28
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“AME” : Berarti PT Aneka Mega Energi
“KS” : Berarti PT Krakatau Samator
“RG” : Berarti PT Ruci Gas
“Samator” : Berarti PT Samator
“SGI” : Berarti PT Samator Gas Industri
“SMB” : Berarti PT Samabayu Mandala
xxvi
Page 29
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling
penting bagi Perseroan dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya
dengan keterangan yang lebih terinci dalam Prospektus ini serta laporan keuangan konsolidasian dan
catatan-catatan atas laporan keuangan yang dilampirkan dalam Prospektus ini.
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan, berkedudukan di Kota Jakarta Selatan, didirikan dengan nama PT Aneka Gas Industri
berdasarkan Akta Pendirian No. 28 tanggal 21 September 1971, yang kemudian diubah dengan Akta
Perubahan No. 9 tanggal 4 November 1971, keduanya dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H.,
Notaris di Jakarta (selanjutnya kedua akta tersebut disebut “Akta Pendirian”), yang telah memperoleh
penetapan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. J.A.5/198/3
tanggal 8 November 1971, didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah
No. 3051 dan 3052 tanggal 10 November 1971, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 576, tanggal 24 Desember 1971, Tambahan No. 103 dan telah diperbaiki berdasarkan
Berita Negara Republik Indonesia No. 576a tertanggal 31 Maret 1972, Tambahan No. 26.
Perseroan mengalami perubahan nama dari PT Aneka Gas Industri Tbk. Menjadi PT Samator Indo
Gas Tbk. berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa No. 13 tanggal 12 Desember 2022, dibuat di hadapan Amelia Jonatan, S.H., M.Kn., Notaris
pengganti dari Ira Sudjono, S.H., M.Hum., M.Kn., M.M., M.Psi., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah
memperoleh pengesahan dari Kemenkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0089934.
AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 12 Desember 2022 serta telah didaftarkan di Daftar Perseroan
No. AHU-0249451.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 12 Desember 2022 (“Akta No. 13/2022”).
Sejak pendirian Perseroan, anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan.
Anggaran Dasar terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham No. 68 tanggal 31 Mei 2023, Ira Sudjono, S.H., M.Hum., M.Kn., M.M., M.Si., Notaris
di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (“Menkumham”)
dan telah diterima berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09.0125364 tanggal 9 Juni dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0074582 tanggal 9 Juni 2023 serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0106409.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 9 Juni 2023 (“Akta No. 68/2023”).
Kegiatan usaha Perseroan sesuai Akta Pendirian adalah:
1. Mengolah bahan-bahan mentah tertentu menjadi gas-gas industri yaitu gas-gas:
- zat asam (oxygen);
- zat lemas (nitrogen);
- zat air (hydrogen);
- zat asam arang (carbon dioxide);
- acetylene;
- nitrous oxide;
- gas-gas mulia (argon, helium, neon, kripton dan lain-lain)
- gas-gas refrigerant;
- dan lain-lain gas industri,
baik dalam bentuk gas, cair, ataupun padat.
2. Mengolah gas-gas tersebut menjadi bahan-bahan lain yang lebih bermanfaat;
3. Mengolah dan memproduksi alat-alat/peralatan guna memproduksi gas-gas industri di atas;
4. Mengolah bahan tertentu untuk diproduksi menjadi alat-alat las, potong, lengkap dengan segala
perlengkapan dan aksesorisnya, baik las autogen maupun las listrik;
xxvii
Page 30
5. Mengolah bahan tertentu untuk diproduksi menjadi alat-alat yang dalam pemakaiannya
menggunakan gas-gas industri lengkap dengan segala aksesorisnya;
6. Memperdagangkan berbagai macam hasil produksi tersebut serta barang-barang pelengkap
(komplementer) lainnya yang diperlukan untuk menunjang pemasaran hasil produksi tersebut di
atas dengan cara-cara dan jalan-jalan tertentu serta melakukan pekerjaan-pekerjaan lainnya dalam
arti kata seluas-luasnya yang bersangkutan dengan usaha Perseroan
7. Memberi jasa dalam pembangunan proyek industri gas industri, industri alat-alat dan peralatan
yang menggunakan gas industri dan barang-barang lainnya yang menggunakan bahan pokok
tersebut beserta penelitian, reparasi, pemeliharaan pada umumnya yang berhubungan dengan
pekerjaan-pekerjaan tersebut di atas.
Kegiatan usaha yang telah dijalankan pada saat Perseroan berdiri adalah sesuai dengan Akta Pendirian,
yaitu:
1. Mengolah bahan-bahan mentah tertentu menjadi gas-gas industri yaitu gas-gas:
- zat asam (oxygen);
- zat lemas (nitrogen);
- zat air (hydrogen);
- zat asam arang (carbon dioxide);
- acetylene;
- nitrous oxide;
- gas-gas mulia (argon, helium, neon, kripton dan lain-lain)
- gas-gas refrigerant;
- dan lain-lain gas industri,
baik dalam bentuk gas, cair, ataupun padat.
2. Mengolah gas-gas tersebut menjadi bahan-bahan lain yang lebih bermanfaat;
3. Mengolah dan memproduksi alat-alat/peralatan guna memproduksi gas-gas industri di atas;
4. Mengolah bahan tertentu untuk diproduksi menjadi alat-alat las, potong, lengkap dengan segala
perlengkapan dan aksesorisnya, baik las autogen maupun las listrik;
5. Mengolah bahan tertentu untuk diproduksi menjadi alat-alat yang dalam pemakaiannya
menggunakan gas-gas industri lengkap dengan segala aksesorisnya;
6. Memperdagangkan berbagai macam hasil produksi tersebut serta barang-barang pelengkap
(komplementer) lainnya yang diperlukan untuk menunjang pemasaran hasil produksi tersebut di
atas dengan cara-cara dan jalan-jalan tertentu serta melakukan pekerjaan-pekerjaan lainnya dalam
arti kata seluas-luasnya yang bersangkutan dengan usaha Perseroan
7. Memberi jasa dalam pembangunan proyek industri gas industri, industri alat-alat dan peralatan
yang menggunakan gas industri dan barang-barang lainnya yang menggunakan bahan pokok
tersebut beserta penelitian, reparasi, pemeliharaan pada umumnya yang berhubungan dengan
pekerjaan-pekerjaan tersebut di atas.
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk
memproduksi, memasarkan dan menjual berbagai macam gas untuk industri dan produk-produk terkait
serta menjalankan segala kegiatan dan usaha untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut. Untuk
mencapai maksud dan tujuan tersebut, kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar dan/
atau KBLI adalah sebagai berikut:
a. Berusaha dalam bidang Industri Bahan Kimia;
b. Berusaha dalam bidang Pengumpulan Limbah dan Sampah;
c. Berusaha dalam bidang Treatment dan Pembuangan Sampah;
d. Berusaha dalam bidang Konstruksi Bangunan Sipil Lainnya;
e. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Mesin, Peralatan dan Perlengkapannya;
f. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Khusus Lainnya;
g. Berusaha dalam bidang Angkutan Darat Bukan Bus;
h. Berusaha dalam bidang Instalasi Sistem Kelistrikan, Air (Pipa) dan Instalasi Konstruksi Lainnya;
i. Berusaha dalam bidang Perdagangan Eceran Khusus Barang Lainnya di Toko; dan
j. Berusaha dalam bidang Aktivitas Penyewaan Dan Sewa Guna Tanpa Opsi Mesin, Peralatan dan
Barang Berwujud lainnya.
xxviii
Page 31
Namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh Perseroan adalah bergerak
dalam bidang perdagangan, jasa dan industri berbagai macam gas untuk industri dan gas medis, yang
mencakup kegiatan sebagai berikut:
a. Memproduksi gas dalam bentuk gas, cair ataupun padat, antara lain Oksigen (O2), Nitrogen (N2),
Argon (Ar), Asetilen (C2H2), Karbon dioksida (CO2), Hidrogen (H2), Nitrous Oxide (N2O), Hidrogen
Peroksida (H2O2) dan Synthetic Air serta Mixed Gas;
b. Memperdagangkan produk gas dari produsen lain kepada pelanggan Perseroan, seperti gas-gas
yang telah disebutkan di atas, Specialty Gas, Rare Gas dan lain sebagainya; dan
c. Merancang konstruksi dan instalasi peralatan gas serta penjualan produk terkait lainnya pada
pabrik pelanggan dan rumah sakit.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha utama Perusahaan Anak yaitu SGI adalah sama
dengan Perseroan namun yang membedakan adalah wilayah pemasaran berdasarkan lokasi di
mana masing-masing Perusahaan Anak dan Perseroan berada. Kegiatan usaha utama SMB adalah
memproduksi, memasarkan dan memperdagangkan produk gas yang sama dengan Perseroan dan
SGI, namun dengan wilayah pemasaran yang berbeda. Kegiatan usaha untuk Perusahaan Anak lainnya
yaitu RG adalah memproduksi, memasarkan dan menjual produk gas Hidrogen. Sedangkan saat ini KS
belum beroperasi secara komersial.
Industri akhir atau pengguna akhir dari gas yang diproduksi oleh Perseroan adalah antara lain:
Produk Industri/Pengguna Akhir
Oksigen - Pelayanan medis
- Fabrikasi metal
- Manufaktur baja
- Industri perikanan
Nitrogen - Industri barang konsumsi untuk:
• IQF (Membekukan bahan makanan)
• MAP (Pengemasan makananan dan minuman)
- Kilang minyak bumi
- Manufaktur kaca
Argon - Industri pencahayaan (sebagai contoh: lampu)
- Fabrikasi metal
- Manufaktur baja
Karbondioksida - Barang konsumsi
- Fabrikasi metal
- Enhanced Oil Recover for Oil & Gas
- Pengolahan limbah
Hidrogen - Industri baja
- Industri penerbangan
- Petrokimia, oleokimia, bahan bakar alternatif, dan sel bahan bakar lainnya
Lain-lain - Acetylene untuk pengelasan
- Nitrous Oxide untuk medis
- Helium Medical untuk industri manufaktur
- Sterilization gas untuk industri kesehatan
Keterangan selengkapnya mengenai Riwayat Singkat Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus
ini.
B. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk
memproduksi, memasarkan dan menjual berbagai macam gas untuk industri dan produk-produk terkait
serta menjalankan segala kegiatan dan usaha untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut. Untuk
mencapai maksud dan tujuan tersebut, kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar dan/
atau KBLI adalah sebagai berikut:
a. Berusaha dalam bidang Industri Bahan Kimia;
b. Berusaha dalam bidang Pengumpulan Limbah dan Sampah;
c. Berusaha dalam bidang Treatment dan Pembuangan Sampah;
d. Berusaha dalam bidang Konstruksi Bangunan Sipil Lainnya;
e. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Mesin, Peralatan dan Perlengkapannya;
xxix
Page 32
f. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Khusus Lainnya;
g. Berusaha dalam bidang Angkutan Darat Bukan Bus;
h. Berusaha dalam bidang Instalasi Sistem Kelistrikan, Air (Pipa) dan Instalasi Konstruksi Lainnya;
i. Berusaha dalam bidang Perdagangan Eceran Khusus Barang Lainnya di Toko; dan
j. Berusaha dalam bidang Aktivitas Penyewaan Dan Sewa Guna Tanpa Opsi Mesin, Peralatan dan
Barang Berwujud lainnya.
Namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh Perseroan adalah bergerak
dalam bidang perdagangan, jasa dan industri berbagai macam gas untuk industri dan gas medis, yang
mencakup kegiatan sebagai berikut:
a. Memproduksi gas dalam bentuk gas, cair ataupun padat, antara lain Oksigen (O2), Nitrogen (N2),
Argon (Ar), Asetilen (C2H2), Karbon dioksida (CO2), Hidrogen (H2), Nitrous Oxide (N2O), Hidrogen
Peroksida (H2O2) dan Synthetic Air serta Mixed Gas;
b. Memperdagangkan produk gas dari produsen lain kepada pelanggan Perseroan, seperti gas-gas
yang telah disebutkan di atas, Specialty Gas, Rare Gas dan lain sebagainya; dan
c. Merancang konstruksi dan instalasi peralatan gas serta penjualan produk terkait lainnya pada
pabrik pelanggan dan rumah sakit.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha utama Perusahaan Anak yaitu SGI adalah sama
dengan Perseroan namun yang membedakan adalah wilayah pemasaran berdasarkan lokasi di
mana masing-masing Perusahaan Anak dan Perseroan berada. Kegiatan usaha utama SMB adalah
memproduksi, memasarkan dan memperdagangkan produk gas yang sama dengan Perseroan dan
SGI, namun dengan wilayah pemasaran yang berbeda. Kegiatan usaha untuk Perusahaan Anak lainnya
yaitu RG adalah memproduksi, memasarkan dan menjual produk gas Hidrogen. Sedangkan saat ini KS
belum beroperasi secara komersial. Wilayah pemasaran Perseroan dan masing-masing Perusahaan
Anak adalah sebagai berikut:
Wilayah Pemasaran
Perseroan SGI SMB RG
Medan Surabaya Bali, Kelurahan Kapal Bekasi
Jababeka Banjar Lombok
Cikande Daan Mogot Banyuwangi
Subang Cirebon
Bitung Cilegon
Cakung (Pulo Gadung) Cilacap
Bekasi 1 (Cibitung) Tegal
Cilamaya Madiun
Kendal Karawang
Palu Tasikmalaya
Makassar Klaten
Soroako Jember
Lhokseumawe Narogong Sukabumi
Lampung I Sukabumi
Bandung 1 Sampit
Semarang Depo Palangkaraya
Pare-Pare Kutai
Gorontalo Kutai (bontang)
Morowali Semarang
(Banyumas) Ajibarang Depo Bawen
Baturaja Rantau Prapat
Lampung II Sibolga
Lampung III Margomulyo
Manado Gresik
Ternate Filling Station Gresik
Tanjung Morawa Solo
Siantar Cikarang
Kabanjahe Tebing Tinggi
Pekanbaru Samarinda
xxx
Page 33
Wilayah Pemasaran
Perseroan SGI SMB RG
Pelintung Cikupa
Ambon Makassar
Filling Station Medan Marunda
Filling Station Pulogadung Veterantama
Sidoarjo Batam
Kendari Stabat
Luwuk Duri
Cikande
Bontang
Depo Berau
Batakan
Pasuruan
Palembang
Magelang
Palimanan
Boyolali
Kudus
Purwodadi
Rembang
Jepara
Bekasi
Sidoarjo
Bandung
Tuban
Yogyakarta
Malang
Jambi
Kediri
Tanjung
Batulicin
Mojoagung
Bambe
Filling Station Bambe
Kupang
Padang
Bangka
Tanjung Selor
Depo Pangkalanbun
Industri akhir atau pengguna akhir dari gas yang diproduksi oleh Perseroan adalah antara lain:
Produk Industri/Pengguna Akhir
Oksigen - Pelayanan medis
- Fabrikasi metal
- Manufaktur baja
- Industri perikanan
Nitrogen - Industri barang konsumsi untuk:
• IQF (Membekukan bahan makanan)
• MAP (Pengemasan makananan dan minuman)
- Kilang minyak bumi
- Manufaktur kaca
Argon - Industri pencahayaan (sebagai contoh: lampu)
- Fabrikasi metal
- Manufaktur baja
Karbondioksida - Barang konsumsi
- Fabrikasi metal
- Enhanced Oil Recover for Oil & Gas
- Pengolahan limbah
xxxi
Page 34
Produk Industri/Pengguna Akhir
Hidrogen - Industri baja
- Industri penerbangan
- Petrokimia, oleokimia, bahan bakar alternatif, dan sel bahan bakar lainnya
Lain-lain - Acetylene untuk pengelasan
- Nitrous Oxide untuk medis
- Helium Medical untuk industri manufaktur
- Sterilization gas untuk industri kesehatan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki 55 (lima puluh lima)
pabrik (Plant) yang tersebar di Indonesia, yaitu 3 (tiga) di Jakarta, 12 (dua belas) di Jawa Barat, 1 (satu)
di Banten, 2 (dua) di Jawa Tengah, 10 (sepuluh) di Jawa Timur, 3 (tiga) di Riau, 1 (satu) di Bali, 1 (satu)
di Kepulauan Riau, 4 (empat) di Sumatera Utara, 1 (satu) di Sumatera Selatan, 1 (satu) di Bangka
Belitung, 1 (satu) di Kalimantan Tengah, 1 (satu) di Kalimantan Selatan, 2 (dua) di Kalimantan Timur,
3 (tiga) di Sulawesi Utara, 1 (satu) di Sulawesi Tengah, 6 (enam) di Sulawesi Selatan, 1 (satu) di
Sulawesi Tenggara dan 1 (satu) di Nusa Tenggara Barat.
Ketersediaan produk pesaing sejenis di pasar secara umum hanya ditemukan di pulau Jawa saja
dan khusus untuk produk dengan metode pasokan pipeline dan bulk. Para pesaing tersebut belum
merambah wilayah selain pulau Jawa, sehingga produk sejenis di wilayah selain pulau Jawa pada
umumnya disediakan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak.
Perseroan memiliki kantor pusat di Jakarta dan Surabaya.
Prospek Usaha Perseroan
Perseroan dan Perusahaan Anak telah memproduksi dan mendistribusikan berbagai macam produk
gas industri. Dengan produk yang sangat beragam, Perseroan dapat menawarkan produknya kepada
berbagai industri, di mana hal ini akan mengurangi ketergantungan Perseroan terhadap suatu industri
tertentu.
Kinerja Perseroan dipengaruhi oleh kondisi dan situasi ekonomi Indonesia pada umumnya dan kondisi
sektor industri pada khususnya. Hal ini karena gas industri merupakan produk yang menjadi pendukung
bagi kegiatan industri lain. Kenaikan kegiatan industri secara umum akan mampu meningkatkan kinerja
Perseroan demikian pula sebaliknya, penurunan kegiatan industri secara umum akan berdampak
terhadap kinerja Perseroan.
Perseroan melihat banyak peluang untuk tumbuh yang akan dimanfaatkan sebaik mungkin oleh
Perseroan dalam rangka memperoleh tingkat pertumbuhan yang optimal. Perseroan menargetkan
pertumbuhan pada sektor-sektor high growth, seperti gas medis maupun peralatan dan teknologi
pendukungnya untuk mendukung kegiatan peremajaan pada sektor kesehatan. Di samping itu,
Perseroan juga siap melayani sektor-sektor yang secara gradual akan meningkatkan permintaan gas
industri seiring dengan hilirisasi industrialisasi dan kenaikan harga komoditas, termasuk namun tidak
terbatas pada sektor manufaktur, energi, sumber daya mineral, dan infrastruktur.
Menurut International Monetary Fund (IMF), pertumbuhan ekonomi global diperkirakan termoderasi
menjadi 2,8% pada tahun 2023 sebelum meningkat menjadi 3,0% pada tahun 2024. IMF memproyeksikan
pertumbuhan Indonesia dapat bertumbuh hingga 5,0% pada tahun 2023 dan 5,1% pada tahun 2024
(sumber: IMF World Economic Outlook, April 2023). Di sisi domestik, Bank Indonesia memproyeksikan
bahwa pertumbuhan ekonomi Indonesia pada tahun 2023 tetap kuat, namun melambat di kisaran 4,5%
- 5,3% yang ditopang oleh konsumsi swasta, investasi, peningkatan aktivitas ekonomi keuangan dan
kinerja ekspor yang positif. (Sumber: Laporan Kebijakan Moneter Triwulan I 2023 Bank Indonesia).
Saat ini Perseroan masih berfokus pada pemenuhan kebutuhan gas industri untuk pasar dalam
negeri. Gas Industri memiliki peranan yang vital dalam mendukung perekonomian Indonesia, sehingga
Perseroan memprioritaskan pemenuhan kebutuhan gas industri dalam negeri dibandingkan melayani
kebutuhan pasar internasional.
Keterangan selengkapnya mengenai kegiatan dan prospek usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab
VIII Prospektus ini.
xxxii
Page 35
C. PENAWARAN UMUM
Keterangan Tentang Obligasi
Ringkasan struktur Penawaran Umum Obligasi Perseroan adalah sebagai berikut:
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp70.000.000.000,- (tujuh puluh miliar Rupiah) dan terdiri dari
2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp41.000.000.000,-
(empat puluh satu miliar Rupiah)
b. Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp29.000.000.000,-
(dua puluh sembilan miliar Rupiah)
Jangka Waktu dan Tanggal : a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal
Jatuh Tempo Obligasi Emisi, dengan tanggal jatuh tempo pada tanggal 10 Oktober 2026
b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal
Emisi, dengan tanggal jatuh tempo pada tanggal 10 Oktober 2028
Tingkat Bunga Obligasi : a. Seri A sebesar 7,40% (tujuh koma empat nol persen) per tahun;
b. Seri B sebesar 7,90% (tujuh koma sembilan nol persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi,
sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi.
Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal
10 Januari 2024, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir
sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal
10 Oktober 2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 10 Oktober 2028
untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari Pokok Obligasi
Satuan Perdagangan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya
Periode Pembayaran : Triwulanan
Kupon Bunga Obligasi
Jaminan : Obligasi akan dijamin dengan jaminan berupa (i) tanah berikut
bangunan beserta sarana pelengkap lainnya yang berdiri di atas tanah
milik Perseroan, yang akan diikat dengan hak tanggungan peringkat
pertama untuk Sertifikat Hak Guna Bangunan (“SHGB”) No. 0001 yang
berlokasi di Jalan Pertamina EP, Desa Muktijaya, Kecamatan Cilamaya
Kulon, Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat (“SHGB No. 0001/
Muktijaya”) dan SHGB No. 0001 yang berlokasi di Jalan Pertamina
EP, Desa Pasirukeum, Kecamatan Cilamaya Kulon, Kabupaten
Karawang, Provinsi Jawa Barat (“SHGB No. 0001/Pasirukeum”),
selambat-lambatnya 30 hari kalender sejak Tanggal Emisi (“Tanggal
Penandatanganan APHT”) dan (ii) mesin-mesin dan peralatannya
atas nama Perseroan, yang akan diikat dengan fidusia yang berada
di atas tanah dengan SHGB No. 0001/Muktijaya dan SHGB No. 0001/
Pasirukeum, selambat-lambatnya pada tanggal yang sama pada Tanggal
Penandatanganan APHT (sebagaimana diatur dalam PWA Obligasi),
yang keseluruhan nilainya minimal sebesar 50% (lima puluh persen) dari
nilai pokok Obligasi.
xxxiii
Page 36
Pembelian Kembali : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligas dengan
Obligasi ketentuan pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau
disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar di mana
pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui bursa efek
atau di luar bursa efek dan baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah
tanggal penjatahan. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan
apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi
ketentuan-ketentuan di dalam perjanjian perwaliamanatan Obligasi dan
apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana
dimaksud dalam perjanjian perwaliamanatan Obligasi, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO.
Penyisihan dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi
pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana
(Sinking Fund) hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana emisi.
Keterangan Tentang Sukuk Ijarah
Ringkasan struktur Penawaran Umum Obligasi Perseroan adalah sebagai berikut:
Nama Sukuk Ijarah : Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah : Sebesar Rp70.000.000.000,- (tujuh puluh miliar Rupiah) dan terdiri dari
2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp35.500.000.000,- (tiga puluh
lima miliar lima ratus juta Rupiah)
b. Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp34.500.000.000,- (tiga
puluh empat miliar lima ratus juta Rupiah)
Jangka Waktu dan Tanggal : a. Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal Emisi,
Jatuh Tempo Sukuk Ijarah dengan tanggal jatuh tempo pada tanggal 10 Oktober 2026
b. Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi,
dengan tanggal jatuh tempo pada tanggal 10 Oktober 2026
Tingkat Cicilan Imbalan : a. Seri A sebesar Rp2.725.500.000,- (dua miliar tujuh ratus dua puluh
Ijarah lima juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari Jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp79.000.000,- (tujuh puluh
sembilan juta Rupiah) untuk setiap kelipatan Rp1.000.000.000,-
(satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Sukuk
Ijarah, atau setara dengan 7,40% (tujuh koma empat nol persen) per
tahun;
b. Seri B sebesar Rp2.725.500.000,- (dua miliar tujuh ratus dua puluh
lima juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari Jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp79.000.000,- (tujuh puluh
sembilan juta Rupiah) untuk setiap kelipatan Rp1.000.000.000,-
(satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Sukuk
Ijarah, atau setara dengan 7,90% (tujuh koma sembilan nol persen)
per tahun;
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal
Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah.
Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dilakukan pada
tanggal 10 Januari 2024, sedangkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Sukuk Ijarah adalah
pada tanggal 10 Oktober 2026 untuk Sukuk Ijarah Seri A dan tanggal
10 Oktober 2028 untuk Sukuk Ijarah Seri B.
xxxiv
Page 37
Harga Penawaran : 100% dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah
Satuan Perdagangan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya
Periode Pembayaran : Triwulanan
Cicilan Imbalan Ijarah
Jaminan : Sukuk Ijarah akan dijamin dengan jaminan berupa (i) tanah berikut
bangunan beserta sarana pelengkap lainnya yang berdiri di atas tanah milik
Perseroan, yang akan diikat dengan hak tanggungan peringkat pertama
untuk SHGB No. 0001/Muktijaya dan SHGB No. 0001/Pasirukeum,
selambat-lambatnya 30 hari kalender sejak Tanggal Penandatanganan
APHT dan (ii) mesin-mesin dan peralatannya atas nama Perseroan,
yang akan diikat dengan fidusia yang berada di atas tanah dengan
SHGB No. 0001/Muktijaya dan SHGB No. 0001/Pasirukeum, selambat-
lambatnya pada tanggal yang sama pada Tanggal Penandatanganan
APHT (sebagaimana diatur dalam PWA Sukuk Ijarah), yang keseluruhan
nilainya minimal sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok Sukuk
Ijarah.
Pembelian Kembali Sukuk : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Sukuk Ijarah dengan
Ijarah ketentuan pembelian kembali Sukuk Ijarah ditujukan sebagai pelunasan
atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar di
mana pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Ijarah dilakukan melalui
bursa efek atau di luar bursa efek dan baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun
setelah tanggal penjatahan. Pembelian kembali Sukuk Ijarah tidak dapat
dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat
memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam perjanjian perwaliamanatan
Sukuk Ijarah dan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)
sebagaimana dimaksud dalam perjanjian perwaliamanatan Sukuk Ijarah,
kecuali telah memperoleh persetujuan RUPSI.
Penyisihan dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Sukuk Ijarah
pelunasan Sukuk Ijarah ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana
(Sinking Fund) hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana emisi.
Hasil Pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Ijarah
Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan
dalam rangka penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dilakukan oleh Fitch. Berdasarkan hasil
pemeringkatan sesuai dengan surat No. 111/DIR/RATLTR/VII/2023 tanggal 3 Juli 2023, Obligasi dan
Sukuk Ijarah ini mendapatkan peringkat:
A(idn) (Single A)
Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah dapat dilihat pada
Bab I dalam Prospektus ini.
xxxv
Page 38
D. EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH DITERBITKAN DAN BELUM DILUNASI
Efek bersifat utang yang telah diterbitkan Perseroan dan masih terutang hingga saat Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Tingkat Bunga/ Total Nilai
Jangka
Cicilan Imbalan Efek yang
No. Nama Seri Peringkat Waktu Jatuh Tempo
Ijarah per Rp1 Terutang
(tahun)
miliar (Rp juta)
1. Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas B A-(idn) 5 11,50% 19 Maret 2024 16.000
Industri Tahap III Tahun 2019
2. Obligasi Berkelanjutan II Aneka B A-(idn) 5 10,55% 14 Agustus 2025 2.000
Gas Industri Tahap I Tahun 2020 C 7 11,25% 14 Agustus 2027 1.000
3. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka - A-(idn) 5 Rp105.500.000 14 Agustus 2025 5.000
Gas Industri Tahap I Tahun 2020
4. Obligasi Berkelanjutan II Aneka B A-(idn) 3 9,35% 2 Juli 2024 145.000
Gas Industri Tahap III Tahun 2021 C 7 10,75% 2 Juli 2028 78.000
5. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka B A-(idn) 3 Rp93.500.000 2 Juli 2024 105.000
Gas Industri Tahap III Tahun 2021 C 7 Rp107.500.000 2 Juli 2028 124.000
6. Obligasi Berkelanjutan II Aneka A A-(idn) 3 8,10% 22 Desember 2024 44.700
Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 B 5 9,15% 22 Desember 2026 46.300
C 7 10,00% 22 Desember 2028 59.000
7. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka A A-(idn) 3 Rp81.000.000 22 Desember 2024 133.000
Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 B 5 Rp91.500.000 22 Desember 2026 17.000
8. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka A A-(idn) (sy) 3 Rp77.500.000 4 April 2025 118.800
Gas Industri Tahap V Tahun 2022 B 5 Rp89.000.000 4 April 2027 123.700
C 7 Rp97.500.000 4 April 2029 153.500
Jumlah 1.172.000
Maka pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah terutang Perseroan
adalah sebesar Rp1.172.000 juta. Perseroan berencana untuk menggunakan kombinasi dari kas internal
Perseroan, instrumen pasar modal, atau instrumen keuangan lainnya untuk pembayaran obligasi dan
sukuk yang masih terutang.
E. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, setelah dikurangi seluruh
biaya-biaya emisi akan dipergunakan untuk belanja modal Perseroan yang terdiri dari:
• Sekitar 60% (enam puluh persen) akan digunakan untuk pembelian mesin dan peralatan;
• Sekitar 40% (empat puluh persen) akan digunakan untuk pembelian sarana pemasaran.
Sedangkan, seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah, setelah
dikurangi seluruh biaya-biaya emisi akan dipergunakan untuk belanja modal Perseroan yang terdiri dari:
• Sekitar 60% (enam puluh persen) akan digunakan untuk pembelian mesin dan peralatan;
• Sekitar 40% (empat puluh persen) akan digunakan untuk pembelian sarana pemasaran.
Penggunaan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Sukuk Ijarah tersebut dapat diperkenankan
dan tidak bertentangan dengan prinsip syariah sesuai opini syariah yang dikeluarkan oleh Tim Ahli
Syariah penerbitan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2023 tanggal
7 Juli 2023.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah tidak mencukupi, Perseroan masih
memiliki berbagai alternatif pembiayaan yang antara lain berasal dari kas internal Perseroan dan/atau
fasilitas pendanaan konvensional maupun pasar modal mengingat rasio-rasio keuangan Perseroan
masih memungkinkan untuk melakukan hal tersebut.
Keterangan selengkapnya mengenai penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.
xxxvi
Page 39
F. STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN PADA SAAT PROSPEKTUS DITERBITKAN
Berdasarkan Akta No. 13/2022 jo. Daftar Pemegang Saham per 30 Juni 2023 yang dikeluarkan oleh
PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500,- per Saham
Keterangan Jumlah Nilai Nominal Persentase
Jumlah Saham
(Rupiah) (%)
Modal Dasar 9.200.000.000 4.600.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Matrix Company Limited 989.253.120 494.626.560.000 32,26
2. PT Samator 1.080.693.020 540.346.510.000 35,24
3. PT Aneka Mega Energi 459.999.000 229.999.500.000 15,00
4. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 306.666.000 153.333.000.000 10,00
5. Masyarakat (kepemilikan <5%) 230.048.860 115.024.430.000 7,50
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 3.066.660.000 1.533.330.000.000 100,00
Penuh
Saham Dalam Portepel 6.133.340.000 3.066.670.000.000
Catatan: tidak terdapat kepemilikan lebih dari 5% oleh Masyarakat, serta Direksi dan Komisaris Perseroan.
Keterangan selengkapnya mengenai Struktur Permodalan Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII
Prospektus ini.
G. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan. Informasi
keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya (secara bersama-sama disebut sebagai
“Kelompok Usaha”) yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian
Kelompok Usaha untuk tanggal 31 Maret 2023 dan 31 Desember 2022 yang ditandatangani oleh
Pascavera Christiana Dede (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1730) yang menyatakan opini tanpa
modifikasian, dan untuk tanggal 31 Desember 2021 yang ditandatangani oleh Yulianti Sugiarta
(Registrasi Akuntan Publik No. AP.0036) yang menyatakan opini tanpa modifikasian, yang disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam
mata uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Hadori
Sugiarto Adi dan Rekan (Member of HLB International), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh
Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen
No. 00119/3.0193/AU.1/10/1730-2/1/IX/2023 tanggal 8 September 2023.
Ikhtisar Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Jumlah Aset Lancar 1.828.777 1.917.368 2.044.419
Jumlah Aset Tidak Lancar 6.075.652 6.124.621 6.120.180
JUMLAH ASET 7.904.429 8.041.989 8.164.599
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 1.539.182 1.643.446 1.979.987
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 2.598.536 2.702.569 2.601.687
JUMLAH LIABILITAS 4.137.718 4.346.015 4.581.674
JUMLAH EKUITAS 3.766.711 3.695.974 3.582.925
xxxvii
Page 40
Ikhtisar Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan Untuk tahun yang
yang berakhir pada berakhir pada tanggal
tanggal 31 Maret 31 Desember
Keterangan
2022
2023 (Tidak 2022 2021
diaudit)
PENJUALAN NETO 678.435 682.571 2.612.464 2.738.813
BEBAN POKOK PENJUALAN (364.878) (386.444) (1.456.948) (1.507.448)
LABA KOTOR 313.557 296.127 1.155.516 1.231.365
Pendapatan lain-lain 16.208 13.976 55.954 69.511
Beban penjualan (115.992) (98.496) (412.488) (410.314)
Beban umum dan administrasi (76.131) (63.047) (294.304) (250.979)
Beban pendanaan (79.303) (87.842) (337.627) (360.217)
Beban lain-lain (683) (563) (28.201) (3.468)
LABA SEBELUM TAKSIRAN BEBAN PAJAK 57.656 60.155 138.850 275.898
TAKSIRAN BEBAN PAJAK
Kini (7.605) (7.272) (14.445) (23.358)
Tangguhan (6.645) (7.077) (20.509) (41.055)
Jumlah Taksiran Beban Pajak (14.250) (14.349) (34.954) (64.413)
LABA PERIODE BERJALAN 43.406 45.806 103.896 211.485
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
POS-POS YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:
Revaluasi surplus - - 35.684 -
Keuntungan aktuaria 757 - 1.478 3.002
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke
(166) - (325) (115)
laba rugi
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN PERIODE
591 - 36.837 2.887
BERJALAN SETELAH PAJAK
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 43.997 45.806 140.733 214.372
Laba periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 41.982 44.423 99.338 204.183
Kepentingan non-pengendali 1.424 1.383 4.558 7.302
LABA PERIODE BERJALAN 43.406 45.806 103.896 211.485
Jumlah laba penghasilan komprehensif periode berjalan yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 42.579 44.423 136.077 207.038
Kepentingan non-pengendali 1.418 1.383 4.656 7.334
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 43.997 45.806 140.733 214.372
LABA PER SAHAM DASAR (Rupiah penuh) 13,77 14,59 32,63 66,90
DIVIDEN PER SAHAM (Rupiah Penuh) - - 10,06 3,15
Rasio-Rasio Keuangan Konsolidasian
Untuk periode tiga bulan Untuk tahun yang
yang berakhir pada berakhir pada tanggal
Uraian tanggal 31 Maret 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rasio Pertumbuhan (%) A
Penjualan Neto -0,61% 6,20% -4,61% 25,16%
Laba Kotor 5,89% 0,18% -6,16% 31,92%
Laba Tahun/Periode Berjalan -5,24% -11,03% -50,87% 111,78%
Jumlah Aset -1,71% -2,62% -1,50% 14,65%
Jumlah Liabilitas -4,79% -5,66% -5,14% 22,53%
Jumlah Ekuitas 1,91% 1,28% 3,16% 5,94%
xxxviii
Page 41
Untuk periode tiga bulan Untuk tahun yang
yang berakhir pada berakhir pada tanggal
Uraian tanggal 31 Maret 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rasio Usaha (%)
Laba Kotor Terhadap Penjualan Neto B 46,22% 43,38% 44,23% 44,96%
Laba Kotor Terhadap Aset C 3,97% 3,72% 14,37% 15,08%
Laba Kotor Terhadap Ekuitas D 8,32% 8,16% 31,26% 34,37%
Laba Sebelum Pajak Terhadap Penjualan Neto E 8,50% 8,81% 5,31% 10,07%
Laba Sebelum Pajak Terhadap Aset F 0,73% 0,76% 1,73% 3,38%
Laba Sebelum Pajak Terhadap Ekuitas G 1,53% 1,66% 3,76% 7,70%
Laba Tahun Berjalan Terhadap Penjualan Neto H 6,40% 6,71% 3,98% 7,72%
Laba Tahun Berjalan Terhadap Aset I 0,55% 0,58% 1,29% 2,59%
Laba Tahun Berjalan Terhadap Ekuitas J 1,15% 1,26% 2,81% 5,90%
Rasio Aktivitas (x)
Receivable turnover ratio K 1,49 1,51 6,11 6,88
Receivable days L 61,16 60,55 59,71 53,06
Inventory turnover ratio M 3,13 3,38 3,16 3,32
Inventory days N 116,79 107,94 115,66 109,80
Rasio Keuangan (x)
Kas dan setara kas/liabilitas jangka pendek O 0,47 0,30 0,39 0,41
Aset lancar/liabilitas jangka pendek P 1,19 1,06 1,17 1,03
Jumlah liabilitas/jumlah ekuitas Q 1,10 1,19 1,18 1,28
Jumlah liabilitas/jumlah aset R 0,52 0,54 0,54 0,56
Interest coverage ratio 2,99 2,74 2,53 2,74
Debt service coverage ratio 1,49 1,48 1,43 2,49
Catatan:
A: Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut: (i) untuk
akun-akun laporan posisi keuangan konsolidasian, selisih saldo akun-akun terkait pada periode/tahun yang bersangkutan
dengan saldo akun-akun tersebut pada tahun sebelumnya, atau (ii) untuk akun-akun laba rugi dan pendapatan komprehensif
lain konsolidasian, selisih saldo akun-akun terkait untuk periode/tahun yang terkait, dengan saldo akun-akun tersebut pada
periode/tahun sebelumnya.
B: Dihitung dengan membagi laba kotor dengan penjualan neto, masing-masing untuk periode/tahun yang terkait.
C: Dihitung dengan membagi laba kotor dengan jumlah aset pada periode/tahun yang bersangkutan.
D: Dihitung dengan membagi laba kotor dengan jumlah ekuitas pada periode/tahun yang bersangkutan.
E: Dihitung dengan membagi laba sebelum pajak dengan penjualan neto, masing-masing untuk periode/tahun yang terkait.
F: Dihitung dengan membagi laba sebelum pajak dengan jumlah aset pada periode/tahun yang bersangkutan.
G: Dihitung dengan membagi laba sebelum pajak dengan jumlah ekuitas periode/pada tahun yang bersangkutan.
H: Dihitung dengan membagi laba periode/tahun berjalan dengan penjualan neto, masing-masing untuk periode/tahun yang
terkait.
I: Dihitung dengan membagi laba periode/tahun berjalan dengan jumlah aset pada periode/tahun yang bersangkutan.
J: Dihitung dengan membagi laba periode/tahun berjalan dengan jumlah ekuitas pada periode/tahun yang bersangkutan.
K: Dihitung dengan membagi penjualan neto pada tahun yang bersangkutan dengan rata-rata piutang usaha pada tahun yang
bersangkutan dengan tahun sebelumnya.
L: Dihitung dengan membagi rata-rata piutang usaha pada tahun yang bersangkutan dengan tahun sebelumnya dengan
penjualan neto pada tahun yang bersangkutan, dikalikan dengan jumlah hari dalam satu periode.
M: Dihitung dengan membagi beban pokok penjualan pada tahun yang bersangkutan dengan rata-rata persediaan pada tahun
yang bersangkutan dengan tahun sebelumnya.
N: Dihitung dengan membagi rata-rata persediaan pada tahun yang bersangkutan dengan tahun sebelumnya dengan beban
pokok penjualan pada tahun yang bersangkutan, dikalikan dengan jumlah hari dalam satu periode.
O: Dihitung dengan membagi jumlah kas dan setara kas dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir
periode/tahun yang terkait.
P: Dihitung dengan membagi jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode/
tahun yang terkait.
Q: Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.
R: Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah aset, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.
xxxix
Page 42
Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Perjanjian Utang
Berikut di bawah ini adalah rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang termasuk
tingkat pemenuhannya pada Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasi:
Persyaratan 31 Maret* 31 Desember*
Keterangan
Kredit 2023 2022 2021
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Debt to Equity Ratio ≤ 4,0x 1,10 1,18 1,28
Interest Coverage Ratio ≥ 1,75x 2,99 2,53 2,74
Current Ratio ≥ 1,0x 1,19 1,17 1,03
Loan to EBITDA ≤ 5,0x 3,80 4,44 4,15
Rasio modal kerja bersih terhadap outstanding KMK ≥ 1,40x 1,99 1,56 1,97
PT Bank OCBC NISP Tbk
Debt to Equity Ratio ≤ 2,5x 1,10 1,18 1,28
Debt Service Coverage Ratio ≥ 1,0x 1,49 1,43 2,49
Current Ratio ≥ 1,0x 1,19 1,17 1,03
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Debt Service Coverage Ratio ≥ 1,0x 1,49 1,43 2,49
Current Ratio ≥ 1,0x 1,19 1,17 1,03
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan
Banten Tbk
Current Ratio ≥ 1,0x 1,19 1,17 1,03
PT Bank Syariah Indonesia
Debt to Equity Ratio ≤ 3,0x 1,10 1,18 1,28
Interest Coverage Ratio ≥ 1,5x 2,99 2,53 2,74
*Merupakan rasio keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasi.
Per tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian
utang yang telah ditandatangani oleh Perseroan yang belum terpenuhi.
Selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara rasio keuangan tertentu yang dipersyaratkan
oleh PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk yaitu Current Ratio minimal 1:1, Debt to Equity Ratio
maksimal 4:1, Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5:1, Interest Coverage Ratio (ICR)
minimal 1,75:1, dan rasio modal kerja bersih terhadap outstanding KMK minimal 140%. Pada tanggal
31 Maret 2023, Perseroan belum memenuhi rasio keuangan Loan to EBITDA (entitas induk saja secara
standalone).
Berdasarkan surat No. R.II.187-CRO/COD/07/2023 tanggal 18 Juli 2023, Perseroan memperoleh
persetujuan pengesampingan financial covenants yaitu Loan to EBITDA maksimal 5 kali untuk laporan
keuangan periode Desember 2022 dan Maret 2023.
Selain itu, terdapat rasio keuangan tertentu yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang yang telah
ditandatangani oleh SGI, Perusahaan Anak yang belum terpenuhi.
Selama periode pinjaman, SGI, Perseroan Anak wajib memelihara rasio keuangan tertentu yang
dipersyaratkan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yaitu current ratio minimal 1:1, Debt Service
Coverage Ratio (DSCR) minimal 1:1, operating cash flow positif dan ending cash balance positif. Pada
tanggal 31 Maret 2023, SGI, Perusahaan Anak belum memenuhi rasio keuangan current ratio.
Berdasarkan surat No. CMB.CM6/ONG.185/SPPK/2023 tanggal 7 Juli 2023, SGI, Perseroan Anak
memperoleh persetujuan pengesampingan financial covenant yaitu Current Ratio untuk periode laporan
keuangan tanggal 31 Maret 2023.
xl
Page 43
Keterangan selengkapnya mengenai Ikhtisar Data Keuangan ini dapat dilihat pada Bab IV dalam
Prospektus ini.
H. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN ASOSIASI
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki kepemilikan langsung dan tidak langsung
pada 3 (tiga) Perusahaan Anak dan 1 (satu) Perusahaan Asosiasi sebagai berikut:
Tahun
Persentase Tahun Keterangan
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Penyertaan
Kepemilikan Pendirian Operasional
Awal / Akuisisi
Perusahaan Anak Langsung
1. PT Samator Gas Industri Produksi dan 99,91% 1994 2006 Beroperasi
(“SGI”) perdagangan gas
2. PT Ruci Gas (“RG”) Produksi dan 50,00% 2007 2007 Beroperasi
perdagangan gas
Perusahaan Anak Tidak Langsung
3. PT Samabayu Mandala Produksi dan 60,00% 1982 2005 Beroperasi
(“SMB”) perdagangan gas (melalui SGI)
Perusahaan Asosiasi
4. PT Krakatau Samator Produksi dan 35,21% 2013 2013 Belum
(“KS”) perdagangan gas* (secara langsung), beroperasi
29,34% secara
(melalui RG) komersial*)
*) Alasan hingga saat ini KS belum beroperasi yaitu karena pelanggan pelanggan utama yaitu PT Krakatau Steel Tbk belum
membutuhkan gas industri dari KS. Hal tersebut disebabkan karena pabrik Blast Furnace PT Krakatau Steel Tbk belum beroperasi.
KS juga sudah mengupayakan mencari pelanggan lain dan sudah melakukan penawaran suplai gas industri, namun hingga saat
ini belum ada keputusan dari pihak lain atas penawaran yang dilakukan oleh KS tersebut. Di lain hal, manajemen KS berencana
untuk segera beroperasi secara bertahap sesuai dengan rencana yang sudah dibuat, yaitu dengan penyediaan piping yang
sampai ke lokasi pelanggan.
Di bawah ini disajikan kontribusi dari Perseroan dan masing-masing Perusahaan Anak dan Perusahaan
Asosiasi dibandingkan dengan jumlah aset, jumlah liabilitas, laba (rugi) sebelum pajak, dan pendapatan
dari laporan keuangan konsolidasi Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023.
Kontribusi terhadap
Kontribusi terhadap Kontribusi terhadap Kontribusi terhadap
Nama Perusahaan Laba (Rugi) Sebelum
Pendapatan Jumlah Aset* Jumlah Liabilitas*
Pajak
SGI 42,01% 65,75% 28,52% 27,82%
RG 0,74% (0,94%) 0,81% 0,13%
SMB 1,77% 7,18% 1,01% 0,32%
KS 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
*Notes: Setelah memperhitungkan eliminasi saldo transaksi afiliasi
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, atas kepemilikan saham Perseroan di Perusahaan
Anak, tidak ada perbedaan jumlah hak suara dengan proporsi kepemilikan saham oleh Perseroan di
Perusahaan Anak.
Keterangan selengkapnya mengenai Perusahaan Anak Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII
Prospektus ini.
xli
Page 44
I. FAKTOR RISIKO
Risiko usaha dan umum yang disajikan berikut ini telah disusun berdasarkan bobot risiko yang akan
memiliki dampak paling besar hingga dampak yang paling kecil bagi Perseroan:
Risiko Utama yang Mempunyai Pengaruh Signifikan Terhadap Kelangsungan Usaha Perseroan
- Risiko Kesinambungan Pasokan Listrik
Risiko Usaha Yang Memengaruhi Hasil Usaha dan Kondisi Keuangan Perseroan
- Risiko Produksi Berhenti Tidak Terduga
- Risiko Tidak Dapat Diperpanjangnya Kontrak-Kontrak Perseroan dengan Para Pelanggannya
- Risiko Persaingan Usaha
- Risiko Ketidakmampuan Mempertahankan atau Meningkatkan Pertumbuhan yang Telah Dicapai di
Masa Mendatang
- Risiko Kegagalan dan/atau Keterlambatan Rencana Ekspansi Perseroan
- Risiko Ketertinggalan Teknologi
- Risiko Keterlambatan Sumber Daya Manusia Dalam Mengikuti Perkembangan Teknologi
- Risiko Ketidakmampuan Perseroan Untuk Menarik Minat dan Mempertahankan Karyawan yang
Menguasai Keterampilan Tertentu Dalam Jumlah Yang Memadai
- Risiko Kecelakaan Kerja
- Risiko Tuntutan Ganti Rugi Apabila Perseroan Gagal Memenuhi Persyaratan-Persyaratan dalam
Kontrak dengan Para Pelanggannya
- Risiko Keterbatasan Sumber Pendanaan Sehubungan dengan Ekspansi Bisnis
- Risiko Terkait Kegagalan Sistem Teknologi Informasi
- Risiko Kredit
- Risiko Likuiditas
- Risiko Fluktuasi Penjualan Akibat Faktor Musiman
Risiko Umum
- Risiko Perekonomian
- Risiko Kenaikan Tarif Dasar Listik
- Risiko Kenaikan Harga Bahan Bakar Minyak
- Risiko Fluktuasi Tingkat Suku Bunga
- Risiko Fluktuasi Nilai Tukar Mata Uang Asing
- Risiko Perubahan Kebijakan Pemerintah di Dalam Sektor Gas Industri
- Risiko Belum Diperolehnya Beberapa Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak yang Diperlukan
Dalam Rangka Menjalankan Kegiatan Usahanya
- Risiko yang Berkaitan dengan Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional
- Risiko Sebagai Perusahaan Induk
Risiko Bagi Investor
- Risiko Kemungkinan Tidak Likuidnya Obligasi dan Sukuk Ijarah yang Ditawarkan
- Risiko Gagal Bayar
- Risiko Pembelian Kembali
- Risiko Pasar
Keterangan selengkapnya mengenai Faktor Risiko dapat dilihat pada Bab VI Prospektus ini.
xlii
Page 45
I. PENAWARAN UMUM
PT SAMATOR INDO GAS TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Perdagangan, Jasa Dan Industri Berbagai Macam Gas Untuk Industri Dan Gas Medis
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat: Pabrik:
Gedung UGM – Samator Pendidikan Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan
Tower A Lantai 5-6 Perusahaan Anak memiliki 55 (lima puluh lima) pabrik (Plant)
Jl. Dr. Sahardjo No. 83, Manggarai yang tersebar di Indonesia, yaitu 3 (tiga) di Jakarta, 12 (dua
Tebet, Jakarta Selatan 12850 belas) di Jawa Barat, 1 (satu) di Banten, 2 (dua) di Jawa
Telp. (62-21) 83709111, Tengah, 10 (sepuluh) di Jawa Timur, 3 (tiga) di Riau, 1 (satu) di
Fax. (62-21) 83709911 Bali, 1 (satu) di Kepulauan Riau, 4 (empat) di Sumatera Utara,
Website: www.samatorgas.com 1 (satu) di Sumatera Selatan, 1 (satu) di Bangka Belitung,
E-mail: corsec@samator.com 1 (satu) di Kalimantan Tengah, 1 (satu) di Kalimantan Selatan,
2 (dua) di Kalimantan Timur, 3 (tiga) di Sulawesi Utara, 1 (satu)
di Sulawesi Tengah, 6 (enam) di Sulawesi Selatan, 1 (satu) di
Sulawesi Tenggara dan 1 (satu) di Nusa Tenggara Barat.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III SAMATOR INDO GAS
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP750.000.000.000,-
(TUJUH RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN III”)
BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN
AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN III SAMATOR INDO GAS TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP70.000.000.000,-
(TUJUH PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi terdiri dari 2 (dua) seri, yang masing-masing ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen)
dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, sebagai bukti utang
untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memilih
seri yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp41.000.000.000,- (empat puluh
satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,40% (tujuh koma empat nol
persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp29.000.000.000,- (dua puluh
sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,90% (tujuh koma sembilan
nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran kembali Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai
dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan
pada tanggal 10 Januari 2024, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo
masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 10 Oktober 2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal
10 Oktober 2028 untuk Obligasi Seri B.
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN III
SAMATOR INDO GAS
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP1.250.000.000.000,-
(SATU TRILIUN DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
(“SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN III”)
1
Page 46
BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN
AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN III SAMATOR INDO GAS TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR RP70.000.000.000,-
(TUJUH PULUH MILIAR RUPIAH) (“SUKUK IJARAH”)
Sukuk Ijarah terdiri dari 2 (dua) seri, yang masing-masing ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen)
dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk
Ijarah yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, sebagai
bukti untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah. Sukuk Ijarah ini memberikan pilihan bagi Masyarakat
untuk memilih seri yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang ditawarkan adalah sebesar Rp35.500.000.000,- (tiga puluh
lima miliar lima ratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp2.627.000.000
(dua miliar enam ratus dua puluh tujuh juta Rupiah) per tahun yang dihitung dari Jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp74.000.000,- (tujuh puluh empat juta Rupiah)
untuk setiap kelipatan Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa
Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah, atau setara dengan 7,40% (tujuh koma empat nol persen) per
tahun, dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang ditawarkan adalah sebesar Rp34.500.000.000,- (tiga puluh
empat miliar lima ratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp2.725.500.000,-
(dua miliar tujuh ratus dua puluh lima juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun yang dihitung
dari Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B atau sebesar Rp79.000.000,- (tujuh puluh sembilan
juta Rupiah) untuk setiap kelipatan Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari
jumlah Sisa Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah, atau setara dengan 7,90% (tujuh koma sembilan
nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat Tanggal
Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal
Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
pertama akan dilakukan pada tanggal 10 Januari 2024, sedangkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Sukuk Ijarah adalah pada tanggal 10 Oktober 2026
untuk Sukuk Ijarah Seri A dan tanggal 10 Oktober 2028 untuk Sukuk Ijarah Seri B.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH, PERSEROAN TELAH
MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”)
SEBAGAI BERIKUT:
A(idn) (Single A)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA
BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN TIDAK MELAKUKAN PEMOTONGAN ZAKAT ATAS CICILAN IMBALAN IJARAH
YANG DIPEROLEH PEMEGANG SUKUK IJARAH.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KESINAMBUNGAN PASOKAN
LISTRIK YANG AKAN BERDAMPAK TERHADAP STRUKTUR BIAYA DALAM KEGIATAN USAHA
PERSEROAN, SEHINGGA AKAN BERPENGARUH TERHADAP PROFITABILITAS PERSEROAN
DAN PERUSAHAAN ANAK. FAKTOR RISIKO PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN
PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH RISIKO
KEMUNGKINAN TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN.
KETERANGAN MENGENAI RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN
SUKUK IJARAH SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI.
Obligasi ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia
2
Page 47
A. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI.
Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh
KSEI atau Pemegang Rekening.
Harga Penawaran Obligasi
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal
Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu Obligasi
Jumlah Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan adalah sebesar Rp70.000.000.000,- (tujuh puluh miliar
Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp41.000.000.000,- (empat puluh
satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,40% (tujuh koma empat nol persen)
per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
kembali Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp29.000.000.000,- (dua puluh
sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,90% (tujuh koma sembilan
nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran kembali Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran
Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 10 Januari 2024,
sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi
adalah pada tanggal 10 Oktober 2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 10 Oktober 2028 untuk Obligasi
Seri B.
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, dengan perhitungan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis
pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat
Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Jadwal pembayaran Bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel
di bawah ini:
Bunga Ke- Seri A Seri B
1 10 Januari 2024 10 Januari 2024
2 10 April 2024 10 April 2024
5 10 Juli 2024 10 Juli 2024
4 10 Oktober 2024 10 Oktober 2024
5 10 Januari 2025 10 Januari 2025
6 10 April 2025 10 April 2025
7 10 Juli 2025 10 Juli 2025
3
Page 48
Bunga Ke- Seri A Seri B
8 10 Oktober 2025 10 Oktober 2025
9 10 Januari 2026 10 Januari 2026
10 10 April 2026 10 April 2026
11 10 Juli 2026 10 Juli 2026
12 10 Oktober 2026 10 Oktober 2026
13 10 Januari 2027
14 10 April 2027
15 10 Juli 2027
16 10 Oktober 2027
17 10 Januari 2028
18 10 April 2028
19 10 Juli 2028
20 10 Oktober 2028
Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan Obligasi
Satuan Pemindahbukuan Obligasi ini adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi ini adalah senilai Rp5.000.000,-
dan/atau kelipatannya.
Hak-Hak Pemegang Obligasi
Hak-hak pemegang Obligasi antara lain sebagai berikut:
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada tanggal Pelunasan Pokok dan/atau
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan
nilai yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi.
2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak
berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
3. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar denda atas jumlah dana yang wajib dibayar. Jumlah
denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat yang dihitung sejak tidak dibayarnya dana
tersebut atau menurut ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan ketentuan bahwa 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh)
Hari Kalender sampai dengan jumlah dana dan denda yang harus dibayar tersebut di atas dilunasi.
4. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan
kepada Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan secara
proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
6. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis
dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR
tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR
tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
4
Page 49
Tata Cara Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening akan dilakukan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas
nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian
Agen Pembayaran dan sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Apabila saat pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan pada Hari Kerja, maka pembayaran akan
dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.
Jaminan
Obligasi akan dijamin dengan jaminan berupa (i) tanah berikut bangunan beserta sarana pelengkap
lainnya yang berdiri di atas tanah milik Perseroan, yang akan diikat dengan hak tanggungan peringkat
pertama untuk SHGB No. 0001/Muktijaya dan SHGB No. 0001/Pasirukeum, selambat-lambatnya 30
hari kalender sejak Tanggal Penandatanganan APHT dan (ii) mesin-mesin dan peralatannya atas
nama Perseroan, yang akan diikat dengan fidusia yang berada di atas tanah dengan SHGB No. 0001/
Muktijaya dan SHGB No. 0001/Pasirukeum, selambat-lambatnya pada tanggal yang sama pada Tanggal
Penandatanganan APHT (sebagaimana diatur dalam PWA Obligasi), yang keseluruhan nilainya minimal
sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok Obligasi.
Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan
wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan Pengakuan Utang, Perseroan berjanji akan memberikan jaminan secara pari passu
kepada Pemegang Obligasi, dengan ketentuan sebagai berikut:
Jenis Benda Jaminan
1) Aset tetap berupa tanah berikut bangunan beserta sarana pelengkap lainnya yang berdiri di atas
tanah tersebut, yang dimiliki oleh Perseroan yang akan diikat dengan Hak Tanggungan Peringkat
Pertama, untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Jaminan aset tetap sebagaimana dimaksud di
atas adalah berupa:
a. Sebidang Tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 0001 seluas 7.420 m2
(tujuh ribu empat ratus dua puluh meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur
Nomor: 00001 tanggal 30 Juli 1998, yang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten
Karawang, pada tanggal 27 Agustus 1998 dan berakhir pada tanggal 25 Agustus 2028.
Sebidang tanah tersebut di atas terletak di:
Provinsi : Jawa Barat
Kabupaten : Karawang
Kecamatan : Cilamaya Kulon
Desa : Pasirukeum
yang tercatat atas nama Perseroan.
b. Sebidang Tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 0001 seluas 7.425 m2
(tujuh ribu empat ratus dua puluh lima meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat
Ukur Nomor: 00001 tanggal 30 Juli 1998, yang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
Kabupaten Karawang, pada tanggal 27 Agustus 1998 dan berakhir pada tanggal 25 Agustus
2028.
Sebidang tanah tersebut di atas terletak di:
Provinsi : Jawa Barat
Kabupaten : Karawang
Kecamatan : Cilamaya Kulon
Desa : Muktijaya
yang tercatat atas nama Perseroan.
5
Page 50
Termasuk bangunan dan segala sesuatu yang ada di atasnya baik sekarang maupun yang
akan datang, dan segala sesuatu yang menurut peruntukkannya merupakan satu kesatuan
dengan tanah yang menurut sifat, peruntukkannya atau yang berdasarkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dapat dianggap sebagai
barang tidak bergerak, termasuk hak tagih atas tagihan asuransi berdasarkan polis asuransi
atas segala sesuatu yang sekarang ada maupun yang kelak dikemudian hari akan berada
dan/atau diperoleh atas bidang tanah tersebut di atas yang menurut sifat peruntukkannya dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dianggap sebagai
barang tidak bergerak yang ada di atasnya.
2) Mesin-mesin dan peralatan (yang berada di atas tanah dan bangunan tersebut pada angka 1 di
atas), merupakan milik dari Perseroan yang akan diikat secara fidusia untuk kepentingan Pemegang
Obligasi.
Aset tetap berupa tanah berikut bangunan beserta sarana pelengkap lainnya dan mesin-mesin dan
peralatan yang berada di atas tanah dan bangunan tersebut, saat ini dipergunakan oleh Perseroan
sebagai pabrik gas (gas plant).
Nilai Benda Jaminan
Nilai Jaminan sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi yang wajib
dibayarkan kepada Pemegang Obligasi.
Penilaian atas benda Jaminan telah dilakukan oleh Penilai lndependen yang terdaftar di OJK yaitu Kantor
Jasa Penilai Publik Amin, Nirwan, Alfiantori dan Rekan, berdasarkan Surat Hasil Penilaian tanggal
28 Agustus 2023 No. 00074/2.0044-05/PI/04/0234/1/VIII/2023 perihal Penilaian Aset Berupa Pabrik
Gas yang telah ditandatangani oleh Drs. Deden Irawan, M.Sc., MAPPI (Cert.), dengan tanggal penilaian
dan tanggal inspeksi adalah 15 Juni 2023. Tujuan penilaian tersebut adalah untuk memberikan opini
nilai pasar atas objek penilaian pada tanggal penilaian, di mana hasil penilaian ditujukan untuk nilai
Jaminan dalam rangka penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan. Objek penilaian adalah pabrik
Gas yang dimiliki oleh Perseroan dengan keterangan sebagai berikut:
1. Tanah, bangunan, dan sarana pelengkap lainnya atas Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor: 1,
seluas 7.420 M2 dengan alamat Jalan Pertamina EP, Desa Muktijaya, Kecamatan Cilamaya Kulon,
Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat, serta tanah, bangunan, dan sarana pelengkap lainnya
atas Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor: 1, seluas 7.425 M2 dengan alamat Jalan Pertamina
EP Desa Pasirukeum, Kecamatan Cilamaya Kulon, Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat,
dengan nilai pasar keseluruhan sebesar Rp9.869.400.000,- (sembilan miliar delapan ratus enam
puluh sembilan juta empat ratus ribu Rupiah).
2. Mesin-mesin dan peralatan yang terletak di atas Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor: 1 seluas
7.420 M2 dan di atas Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor: 1, seluas 7.425 M2, dengan nilai
pasar keseluruhan sebesar Rp63.133.500.000,- (enam puluh tiga miliar seratus tiga puluh tiga juta
Rupiah).
Asumsi yang digunakan dalam penilaian adalah sebagai berikut:
• Bagian properti yang tertutup, tidak terlihat, dan tidak dapat dijangkau diasumsikan berada dalam
kondisi baik.
• Penilai tidak melakukan pengukuran luas atas properti yang dimaksud, namun hanya menggunakan
batas fisik di lapangan yang dibandingkan dengan data yang diberikan oleh perseroan yang sudah
dianggap benar dan valid.
• Penilaian yang dilakukan didasarkan pada asumsi properti dibangun sesuai dengan peraturan dan
perizinan yang berlaku.
• Seluruh informasi yang berkaitan dengan penilaian kecuali terkait kesimpulan pendapat terhadap
nilai, telah diterima oleh Penilai dari perseroan dan seluruh informasi tersebut dianggap benar oleh
Penilai.
• Penilai juga memperoleh data dari sumber lainnya yang telah dipublikasi dan dianggap benar tanpa
melakukan verifikasi lanjutan, sehingga jika terdapat kesalahan informasi bukan tanggung jawab
dari Penilai.
6
Page 51
Pendekatan dan metode penilaian yang digunakan adalah berdasarkan pendekatan (approach) yang
sesuai dalam implementasi penilaian yaitu pendekatan biaya (Cost Approach) dengan metode biaya
pengganti terdepresiasi (Depreciated Replacement Cost/DRC).
Berdasarkan laporan penilai, total nilai pasar seluruh tanah, bangunan, dan sarana pelengkap lainnya
serta mesin dan peralatannya tersebut di atas adalah sebesar Rp73.003.000.000,- (tujuh puluh tiga
miliar tiga juta Rupiah) dengan rincian sebagai berikut:
Luas Indikasi Nilai Pasar Nilai Pasar
No. Uraian
(M2) (Rp) (Rp)
Jalan Pertamina EP, Desa Pasirukem dan Desa Muktijaya, Kecamatan
Cilamaya Kulon, Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat
A Tanah SHGB No. 1/Muktijaya dan No. 1/Pasirukem 14.845 7.862.000.000
B Bangunan ±1.349 1.578.000.000
C Sarana Pelengkap Lainnya 429.400.000
D Mesin dan Peralatan 63.133.500.000
Total Keseluruhan 73.002.900.000 73.002.900.000
Pembulatan 73.003.000.000 73.003.000.000
Status Kepemilikan
Sesuai Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan menjamin bahwa Jaminan yang diberikan:
a. tidak terikat untuk dijadikan jaminan dan/atau menjamin suatu utang lain;
b. tidak akan dialihkan dan/atau dibebankan sebagai jaminan, selain dari sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan;
c. tidak dalam sengketa;
d. tidak sedang dalam keadaan disita.
Dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya, Pemegang Obligasi dan Pemegang
Sukuk ljarah dalam hal ini diwakili oleh Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari
pihak lain yang turut mempunyai hak atas jaminan tersebut.
Jaminan Pari Passu
Jaminan yang diberikan Perseroan sesuai dengan ketentuan Pasal 11.1 Perjanjian Perwaliamanatan
diperjanjikan secara pari passu guna menjamin kepentingan Pemegang Obligasi.
Pembebanan Hak Tanggunan dan Jaminan Fidusia
Sesuai dengan ketentuan Pasal 11.2 Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan selaku Pemberi Jaminan
wajib menandatangani Akta Pembebanan Hak Tanggungan (APHT) selambat-lambatnya 30 Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi pada Pejabat Pembuat Akta Tanah (PPAT) yang ditunjuk oleh Perseroan
dengan persetujuan Wali Amanat. Selain itu, Perseroan wajib menandatangani akta jaminan fidusia
selambat-lambatnya pada tanggal yang sama dengan tanggal ditandatanganinya Akta Pembebanan
Hak Tanggungan (APHT) atas jaminan aset tetap.
Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi.
7
Page 52
Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar;
2. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
3. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
4. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi;
7. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat
kabar;
8. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi;
9. rencana pembelian Kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi;
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-
masing jenis Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode satu tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan;
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
13. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada
OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi;
14. Pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin jika
terdapat lebih dari satu obligasi oleh Perseroan;
15. Pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis
Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin;
16. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali Obligasi tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh obligasi;
17. pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli
kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari
Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan dan dijual kembali;
8
Page 53
18. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir 5 dikecualikan jika telah memperoleh persetujuan
RUPO;
19. Ketentuan sebagaimana dimaksud butir 6 dikecualikan pada Afiliasi yang timbul karena kepemilikan
atau penyertaan modal oleh Pemerintah Republik Indonesia;
20. Pengumuman rencana pembelian kembali sebagaimana dimaksud pada butir 7 dan 8 wajib
dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian
kembali dimulai dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan wajib mengumumkan paling sedikit melalui:
1) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan
2) situs web bursa efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional.
21. Informasi yang wajib dilaporkan sebagaimana dimaksud pada butir 13 paling sedikit :
a. Jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
b. Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
c. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau
seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (bila ada) belum seluruhnya dibayar
menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ini, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri:
1. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
adalah sebagai berikut:
Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal
sebagai berikut:
(i) Mengadakan penggabungan, konsolidasi dengan perusahaan lain yang menyebabkan
bubarnya Perseroan dan/atau akuisisi yang secara material akan mempunyai akibat negatif
terhadap kelangsungan usaha Perseroan atau terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan
terhadap Obligasi, kecuali hal-hal tersebut dilakukan dengan ketentuan bahwa semua syarat
kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap
berlaku dan mengikat sepenuhnya kepada perusahaan penerus (surviving company).
Dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus, seluruh kewajiban Obligasi
tersebut dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus dan perusahaan penerus tersebut
harus memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban-kewajiban
Obligasi.
(ii) Mengadakan perubahan bidang usaha yang berbeda dari kegiatan usaha utama Perseroan
yang mengakibatkan perubahan terhadap kegiatan usaha Perseroan.
(iii) Memberikan jaminan kepada pihak lain (penanggungan atau corporate guarantee) atas
kewajiban pihak lain tersebut yang diikat secara khusus dengan nilai kumulatif lebih dari 20%
(dua puluh persen) kekayaan Perseroan yang dikonsolidasikan, kecuali:
a. Jaminan perusahaan tersebut diberikan kepada supplier Perseroan berkaitan dengan
kegiatan usaha utama Perseroan.
b. Jaminan perusahaan tersebut dilakukan sesuai dengan kegiatan usaha Perseroan sesuai
dengan anggaran dasar Perseroan.
9
Page 54
(iv) Melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali hasil dan dari utang tersebut untuk:
a. Kegiatan usaha utama Perseroan;
b. Refinancing atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan sepanjang setelah selesainya refinancing tersebut posisi keuangan
Perseroan tidak melanggar Financial Covenants.
(v) Memberi pinjaman kepada pihak manapun, kecuali:
a. Pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan;
b. Pinjaman yang diberikan dalam rangka melaksanakan kegiatan usaha sehari-hari
Perseroan;
c. Pinjaman yang diberikan kepada Perusahaan Anak terkonsolidasi dengan kepemilikan
minimum 50% (lima puluh persen) untuk keperluan kegiatan usaha sehari-hari dari
Perusahaan Anak tersebut;
d. Pinjaman kepada pegawai termasuk Direksi dan Dewan Komisaris untuk program
kesejahteraan pegawai Perseroan dengan ketentuan sesuai peraturan perusahaan
Perseroan.
(vi) Mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya, kecuali:
a. perjanjian yang dibuat dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
b. perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/
operasi Perseroan diatur oleh pihak lain dan berdampak negatif terhadap kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir 1 di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
(ii) Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika
dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan,
penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
(iii) Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau
penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika
dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau
penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk:
(i) Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
(ii) Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
pelunasan Pokok Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya
1 (satu) Hari Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti
penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau Tanggal Pelunasan Obligasi.
(iii) Apabila Perseroan tidak membayar Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus
membayar Denda, Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang
Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan
besarnya Obligasi yang dimilikinya.
(iv) Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua izin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang
dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau
diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya.
10
Page 55
(v) Memelihara sistem akuntansi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, dan
memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan
tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya dan yang diterapkan secara
konsisten.
(vi) Segera memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting pada
Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban
Perseroan dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak
lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya penetapan Pengadilan yang
dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan ulang
apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat -mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam memenuhi kewajibannya
(vii) Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut:
a. adanya pengubahan Anggaran Dasar, pengubahan susunan anggota direksi, dan
atau pengubahan susunan anggota komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada
pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa dari Perseroan serta menyerahkan akta-akta keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah
kejadian tersebut berlangsung;
b. adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan
yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan, selambat-lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah perkara
tersebut diketahui oleh Perseroan.
(viii) Menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat,
dan persetujuan persetujuan sehubungan dengan Emisi, dan untuk membuat dan
mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk
tetapi tidak terbatas penyerahan atas:
a. laporan keuangan Tahunan Perseroan disampaikan selambat-lambatnya 90 sembilan
puluh) Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan
laporan keuangan kepada OJK yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar
di OJK, mana yang lebih dahulu;
b. laporan keuangan tengah Tahunan Perseroan disampaikan selambat-lambatnya dalam
waktu:
- 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai
laporan Akuntan Publik; atau
- 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan
Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan
terbatas; atau
- 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai
laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan
pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau
pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana yang
lebih dahulu;
(ix) Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara
asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan
yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan
ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis.
(x) Memberi izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat untuk pada Hari
Kerja dan selama jam kerja Perseroan, melakukan kunjungan langsung ke Perseroan dan
melakukan pemeriksaan atas izin-izin, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu
kejadian yang dapat mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajibannya kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
memeriksa catatan keuangan Perseroan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan termasuk peraturan Pasar Modal yang berlaku, dengan pemberitahuan
secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 6 (enam) Hari
Kerja sebelum kunjungan dilakukan.
11
Page 56
(xi) Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik.
(xii) Memelihara rasio-rasio keuangan sebagaimana ditunjukkan dalam setiap laporan keuangan
tahunan Perseroan (konsolidasi) terakhir yang telah diaudit sebagai berikut:
- Memelihara perbandingan total hutang dengan total ekuitas (Debt to Equity Ratio) tidak
lebih dari 3 : 1 (tiga berbanding satu).
- Memelihara perbandingan antara EBITDA dengan beban bunga (Interest Expenses)
tidak kurang dari 1,5 : 1 (satu koma lima berbanding satu).
- Yang dimaksud dengan EBITDA adalah laba sebelum beban pajak konsolidasi ditambah
beban bunga ditambah depresiasi dan amortisasi, tetapi tidak termasuk keuntungan/
kerugian nilai tukar mata uang asing.
(xiii) Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada
yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan Perseroan harus atau
akan tunduk kepadanya.
(xiv) Melakukan pemeringkatan atas sesuai dengan Peraturan OJK Nomor: 49/POJK.04/2020
Tanggal 03-12-2020 (tiga desember dua ribu dua puluh) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk (selanjutnya disebut Peraturan OJK Nomor: 49) yang diundangkan
pada tanggal 11-12 2020 (sebelas Desember dua ribu dua puluh), yang wajib dipatuhi oleh
Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, atau melakukan pemeringkatan sesuai
dengan peraturan OJK, apabila terjadi perubahan terhadap peraturan OJK Nomor 49.
(xv) - Memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana tersebut dalam Pasal
11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
- Menandatangani Dokumen Jaminan, sebagaimana tersebut dalam Pasal 11.1 huruf E
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
- Menyampaikan laporan mengenail asli hasil penilaian Jaminan kepada Wali Amanat,
dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 11.5 Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
- Memberikan dokumen-dokumen yang diperlukan kepada Wali Amanat sehubungan
dengan Jaminan dan/atau menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan
sehubungan dengan Jaminan tersebut.
- Mengasuransikan Jaminan dengan melekatkan Banker’s Clause atas nama Wali Amanat
sebagaimana tersebut dalam Pasal 11.6 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
(xvi) - Mempertahankan Nilai Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11.7 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
- Jika terjadi kekurangan atas Nilai Jaminan yang wajib dipenuhi Perseroan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 11.7 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi maka Perseroan
wajib menambah Jaminan sebagaimana tersebut dalam pasal 11.7 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi;
(xvii) Mempertahankan harta kekayaan Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai
Pokok Obligasi untuk tidak dijadikan jaminan terhadap utang apapun.
(xviii) Sejak Tanggal Emisi, Jaminan sebagaimana tersebut dalam Pasal 11.1 huruf A Perjanjian
Perwalimanatan baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari tidak akan
dibebankan sebagai jaminan kepada pihak manapun dengan cara apapun kecuali untuk
Pemegang Obligasi
Kelalaian Perseroan
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal-tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi; atau
b. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah
satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah utang keseluruhannya melebihi 45%
(empat puluh lima persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan
perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai
tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali
(akselerasi pembayaran kembali);
12
Page 57
c. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
atau
d. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai
dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan;
e. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang.
2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian
sebagaimana dimaksud dalam:
a. Angka 1 huruf a) dan b) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus
menerus paling lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. Angka 1 huruf c) dan d) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus
menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran
yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling
lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat
tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat.
Maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, atas biaya Perseroan.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri dan setelah diinformasikan kepada Perseroan berhak
memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan
alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah
yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus.
Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan
kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan
dalam tagihan yang bersangkutan.
3. Apabila:
a. Perseroan dicabut izin usaha pokok dan materialnya oleh pihak yang berwenang sesuai
dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau
b. Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat
keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; atau
c. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih
dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan
untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
13
Page 58
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi,
perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, Jaminan atau penyisihan dana
pelunasan (sinking fund) (jika ada), dan ketentuan lain Perjanjian Perwaliamanatan dengan
memperhatikan Peraturan OJK Nomor: 20
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas
suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam POJK Nomor: 20; dan
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.
f. Mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai
kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO.
Permintaan tersebut disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dengan melampirkan
asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan
sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) hari
setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum
pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPO, melalui
paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
14
Page 59
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum
RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara
lain:
(1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
(2) agenda RUPO;
(3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
(4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
(5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) hari dan paling lambat
21 (dua puluh satu) hari dari RUPO sebelumnya.
6. Tata cara RUPO:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat.
d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain.
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.
h. Sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat.
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya
RUPO tersebut.
Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita
acara RUPO.
15
Page 60
7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 10.6).g) Perjanjian Perwaliamanatan, kuorum dan
pengambilan keputusan:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1) diatur sebagai berikut:
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
16
Page 61
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak.
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud angka (5) tidak tercapai, maka dapat
diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas
Jasa Keuangan atas permohonan Wali Amanat; dan
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPSI keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Perseroan, Wali Amanat dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan yang diambil dalam
RUPO.
11. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan
yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya
sehubungan dengan Obligasi.
Jika dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan
definisi Perjanjian Perwaliamanatan dengan menambahkan perjanjian perwaliamanatan yang baru,
dan jika dilakukan perubahan Pengakuan Utang maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan
definisi Pengakuan Utang dengan menambahkan pengakuan utang yang baru.
12. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
17
Page 62
13. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai
Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga
Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal
tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan
RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu
untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang
kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
14. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
15. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang
berlaku.
16. Selain RUPO sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK Nomor: 20, Perseroan dapat
melaksanakan RUPO secara elektonik menggunakan e-RUPO yang disediakan oleh penyedia
e-RUPO sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 5 Peraturan OJK No. 16.
Perubahan dan/atau Penambahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Apabila perubahan perjanjian perwaliamanatan dilakukan sebelum Pernyataan Pendaftaran
menjadi efektif, maka perubahan dan/atau penambahan perjanjian perwaliamanatan tersebut
harus dibuat dalam suatu Perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan
dan setelah perubahan tersebut dilakukan, menyampaikan kepada OJK dengan tidak mengurangi
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
b. Apabila perubahan perjanjian perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi,
maka perubahan perjanjian perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan
persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu
perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain
dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan
terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak
perwaliamanatan.
Hak Senioritas Atas Utang
Sebelum terbitnya Sertifikat Hak Tanggungan dan/atau Sertifikat Jaminan Fidusia atas Jaminan
sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Pemegang Obligasi
tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Pada saat diterbitkannya Sertifikat Hak Tanggungan dan/atau Sertifikat Jaminan Fidusia atas
Jaminan sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Pemegang
Obligasi mempunyai hak untuk didahulukan terhadap kreditur lainnya (hak preferen) dan Pemegang
Obligasi mendapatkan hak untuk mengambil pelunasan Obligasi atas hasil eksekusi Jaminan tersebut
sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan dengan jumlah sebesar 50% (lima
puluh persen) dari Pokok Obligasi, sedangkan sebesar 50% (lima puluh persen) dari Pokok Obligasi
adalah pari passu dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang
akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan
kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada.
18
Page 63
Adapun hak senioritas yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi adalah hak untuk didahulukan (hak preferen) yang timbul dari pemberian Jaminan sebagaimana
diatur dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan dan selain daripada hak untuk didahulukan
(hak preferen) tersebut, Pemegang Obligasi tidak memiliki hak keutamaan atau senioritas lainnya
dibandingkan dengan utang lainnya yang dimiliki oleh Perseroan.
Perseroan mempunyai utang dengan hak keutamaan atau preferen (utang dengan jaminan kebendaan
yang diikat berdasarkan hak tanggungan dan/atau fidusia) sejumlah Rp2.706.208.357.723,- (dua triliun
tujuh ratus enam miliar dua ratus delapan juta tiga ratus lima puluh tujuh ribu tujuh ratus dua puluh tiga
Rupiah) sesuai dengan laporan keuangan audited per tanggal 31 Maret 2023.
Batasan atas penerbitan tambahan utang dengan senioritas (hak keutamaan atau Preferen) adalah tidak
melebihi rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat 6.3.12 Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi yaitu sebagai berikut:
- Perbandingan total utang dengan total ekuitas (Debt to Equity Ratio) tidak lebih dari 3 : 1 (tiga
berbanding satu)
- Perbandingan antara EBITDA dengan beban bunga (Interest Expenses) tidak kurang dari 1,5 : 1
(satu koma lima berbanding satu). Yang dimaksud dengan EBITDA adalah laba sebelum beban
pajak konsolidasi ditambah beban bunga ditambah depresiasi dan amortisasi, tetapi tidak termasuk
keuntungan/kerugian nilai tukar mata uang asing.
Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Oleh Perseroan di Masa Yang Akan Datang
Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, sebelum dilunasinya semua
Pokok Obligasi dan atau Bunga Obligasi, Perseroan tidak akan melakukan peminjaman utang baru
yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali hasil
dana dari utang tersebut untuk:
a. Kegiatan Usaha Utama Perseroan;
b. Refinancing atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan
sepanjang setelah selesainya refinancing tersebut posisi keuangan Perseroan tidak melanggar
Financial Covenants.
Hukum yang Berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah
hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
B. KETERANGAN TENTANG SUKUK IJARAH YANG DITERBITKAN
Nama Sukuk Ijarah
Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023.
Jenis Sukuk Ijarah
Struktur Sukuk yang digunakan adalah Sukuk Ijarah dan diterbitkan berdasarkan Fatwa Dewan Syariah
Nasional-UI (DSN-MUI) No. 32/DSN-MUI/IX/2002 tanggal 14 September 2002 tentang Obligasi Syariah
dan Fatwa DSN-MUI No. 41/DSN-MUI/III/2004 tanggal 4 Maret 2004 tentang Obligasi Syariah Ijarah.
Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui
Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah oleh
Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Sukuk Ijarah bagi Pemegang Sukuk Ijarah adalah Konfirmasi
Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
19
Page 64
Harga Penawaran Sukuk Ijarah
Sukuk Ijarah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah pada
Tanggal Emisi.
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah, Cicilan Imbalan Ijarah, dan Jangka Waktu Sukuk Ijarah
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang akan dikeluarkan adalah sebesar Rp70.000.000.000,- (tujuh puluh
miliar Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang ditawarkan adalah sebesar Rp35.500.000.000,- (tiga puluh
lima miliar lima ratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp2.627.000.000
(dua miliar enam ratus dua puluh tujuh juta Rupiah) per tahun yang dihitung dari Jumlah Sisa
Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp74.000.000,- (tujuh puluh empat juta Rupiah) untuk
setiap kelipatan Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan
Ijarah Sukuk Ijarah, atau setara dengan 7,40% (tujuh koma empat nol persen) per tahun,
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang ditawarkan adalah sebesar Rp34.500.000.000,- (tiga puluh
empat miliar lima ratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp2.725.500.000,-
(dua miliar tujuh ratus dua puluh lima juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun yang dihitung
dari Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B atau sebesar Rp79.000.000,- (tujuh puluh sembilan
juta Rupiah) untuk setiap kelipatan Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari
jumlah Sisa Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah, atau setara dengan 7,90% (tujuh koma sembilan nol
persen) per tahun, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal
pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dilakukan pada
tanggal 10 Januari 2024, sedangkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus jatuh tempo
masing-masing seri Sukuk Ijarah adalah pada tanggal 10 Oktober 2026 untuk Sukuk Ijarah Seri A dan
tanggal 10 Oktober 2028 untuk Sukuk Ijarah Seri B.
Cicilan Imbalan Ijarah dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat terhitung sejak Tanggal
Emisi, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) hari.
Sisa Imbalan Ijarah harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang
tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah, dengan memperhatikan
Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Jadwal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah untuk masing-masing Sukuk Ijarah adalah sebagaimana
tercantum dalam tabel di bawah ini:
Cicilan Imbalan Ke- Seri A Seri B
1 10 Januari 2024 10 Januari 2024
2 10 April 2024 10 April 2024
5 10 Juli 2024 10 Juli 2024
4 10 Oktober 2024 10 Oktober 2024
5 10 Januari 2025 10 Januari 2025
6 10 April 2025 10 April 2025
7 10 Juli 2025 10 Juli 2025
8 10 Oktober 2025 10 Oktober 2025
9 10 Januari 2026 10 Januari 2026
10 10 April 2026 10 April 2026
11 10 Juli 2026 10 Juli 2026
12 10 Oktober 2026 10 Oktober 2026
13 10 Januari 2027
14 10 April 2027
15 10 Juli 2027
20
Page 65
Cicilan Imbalan Ke- Seri A Seri B
16 10 Oktober 2027
17 10 Januari 2028
18 10 April 2028
19 10 Juli 2028
20 10 Oktober 2028
Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan Sukuk Ijarah
Satuan Pemindahbukuan Sukuk Ijarah ini adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Perdagangan Sukuk Ijarah dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Sukuk Ijarah ini adalah senilai
Rp5.000.000,- dan/atau kelipatannya.
Tim Ahli Syariah
Perseroan menunjuk nama-nama di bawah ini sebagai Tim Ahli Syariah yang bertugas memberikan
pendampingan dalam penerbitan Sukuk Ijarah dan memberikan opini syariah, sebagai berikut:
Tim Ahli Syariah
Ketua: Bapak Ah. Azharuddin Lathif, MH, Mag
Anggota: Bapak Iggi H. Achsien, SE, MBA
Izin Ahli Syariah Pasar : Bapak Ah. Azharuddin Lathif, MH, Mag
Modal ASPM No. Kep-13/PM.223/PJ-ASPM/2021 tanggal 18 Mei 2021
Bapak Iggi H. Achsien, SE, MBA
ASPM No. KEP-13/PM.223/PJ-ASPM/2022 tanggal 10 Oktober 2022
Pedoman Kerja : Fatwa-fatwa Dewan Syariah Nasional - Majelis Ulama Indonesia, UUPM
serta peraturan lainnya terkait Tim Ahli Syariah Pasar Modal.
Surat Penunjukan Kerja : No. 116/SIG-VI/2023 tanggal 9 Juni 2023
Tugas Pokok : 1. Menelaah pemenuhan Prinsip Syariah di Pasar Modal atas produk
atau jasa syariah yang diterbitkan oleh perusahaan;
2. Memberikan pendapat dan memastikan Tim Ahli Syariah memberikan
pernyataan kesesuaian Syariah terhadap Prinsip Syariah di Pasar
Modal atas produk dan jasa syariah di Pasar Modal; dan
3. Meminta data dan informasi kepada perusahaan dalam rangka
memberikan nasihat dan melakukan pengawasan pelaksanaan
penerapan Prinsip Syariah di Pasar Modal.
4. Melakukan penelaahan (review) berdasarkan ruang lingkup pekerjaan
terhadap akad-akad dan bagian-bagian Prospektus dan Prospektus
Ringkas serta memberikan pernyataan kesesuaian syariah atas
Sukuk Ijarah yang diterbitkan.
Pernyataan Kesesuaian Syariah Atas Sukuk Ijarah Dari Tim Ahli Syariah
Berdasarkan Opini Syariah tanggal 7 Juli 2023, Tim Ahli Syariah menetapkan bahwa perjanjian-
perjanjian dan akad-akad yang dibuat dalam rangka penerbitan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator
Indo Gas Tahap I Tahun 2023 tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah yang terdapat dalam
fatwa-fatwa Dewan Syariah Nasional – Majelis Ulama Indonesia.
21
Page 66
Skema Sukuk Ijarah
Untuk melakukan penerbitan Sukuk Ijarah, Perseroan dan Wali Amanat akan mengadakan akad-akad/
perjanjian-perjanjian yang diperlukan untuk memenuhi transaksi ijarah atas Objek Ijarah. Objek Ijarah
yang menjadi dasar Sukuk memenuhi Prinsip Syariah di Pasar Modal, tidak bertentangan dengan
Prinsip Syariah di Pasar Modal, dan Perseroan menjamin, selama periode Sukuk, Objek yang menjadi
dasar Sukuk tersebut tidak akan bertentangan dengan Prinsip Syariah Pasar Modal, berdasarkan:
a. Akad Ijarah Sehubungan Dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo
Gas Tahap I Tahun 2023 tanggal 7 Juli 2023 dan Perubahan dan Pernyataan Kembali Akad Ijarah
Sehubungan Dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 tanggal 26 September 2023, yang seluruhnya dibuat di bawah tangan oleh dan antara
Perseroan dan Wali Amanat sebagai wakil dari Pemegang Sukuk Ijarah.
b. Akad Wakalah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator
Indo Gas Tahap I Tahun 2023 tanggal 7 Juli 2023 dan Perubahan dan Pernyataan Kembali Akad
Wakalah Sehubungan Dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo
Gas Tahap I Tahun 2023 tanggal 26 September 2023, yang seluruhnya dibuat di bawah tangan
oleh dan antara Perseroan yang bertindak sebagai kuasa (Wakil) dan Wali Amanat yang mewakili
kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah (Muwakkil).
Skema Sukuk Ijarah ini adalah sebagai berikut:
5. Cicilan &
Sisa Imbalan
Ijarah
Investor yang diwakili 1. Ijarah, Emiten
oleh Wali Amanat menerbitkan Sukuk
Ijarah, dan Investor
menyerahkan dana
Sukuk Ijarah
3. Wakalah
2. Pengalihan PT Samator Indo Gas Tbk/
PT Samator Indo Gas Tbk Manfaat Emiten sebagai Pemilik
Objek Ijarah Objek Ijarah (Penerbit)
Perseroan mengelola Objek Ijarah
4.a. Perseroan akan 4.
melakukan dan menggunakan
penagihan Objek Ijarah untuk
dirinya senidri
Perseroan (Penyewa)
Penjelasan skema Sukuk Ijarah (Ringkasan Akad Ijarah dan Akad Wakalah) adalah sebagai berikut:
1. Perseroan selaku emiten menerbitkan Sukuk Ijarah, dan investor menyerahkan dana Sukuk Ijarah.
2. Atas penerbitan Sukuk Ijarah, Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh PT Bank
KB Bukopin Tbk selaku Wali Amanat melakukan Akad Ijarah, maka Perseroan mengalihkan manfaat
Objek Ijarah (berupa kontrak/perjanjian jual beli atas pemanfaatan Objek Ijarah) kepada Pemegang
Sukuk Ijarah (dalam hal ini adalah investor yang diwakili Wali Amanat) sebesar nilai penerbitan
Sukuk Ijarah sebesar Rp70.000.000.000,- (tujuh puluh miliar Rupiah), dan Pemegang Sukuk Ijarah
(dalam hal ini adalah investor yang diwakili Wali Amanat) menerima pengalihan manfaat atas Objek
Ijarah dari Perseroan.
3. Pemegang Sukuk Ijarah (yang diwakili Wali Amanat) memberikan kuasa (Akad Wakalah) kepada
Perseroan untuk menyewakan Objek Ijarah tersebut kepada diri sendiri (penyewa).
22
Page 67
4. Perseroan selaku penerima kuasa dari Pemegang Sukuk Ijarah (yang diwakili Wali Amanat) untuk
mengelola dan menggunakan Objek Ijarah untuk dirinya sendiri. Perseroan akan melakukan
penagihan untuk menerima seluruh hasil pemanfaatan Objek Ijarah.
5. Perseroan membayar kepada Pemegang Sukuk Ijarah berupa Cicilan Imbalan Ijarah secara
periodik sesuai dengan waktu yang diperjanjikan serta Sisa Imbalan Ijarah pada saat jatuh tempo
Sukuk Ijarah.
Sumber dana yang digunakan untuk melakukan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan Sisa Imbalan
Ijarah berasal dari pendapatan yang diterima dari kegiatan usaha keseluruhan Perseroan.
Dalam hal terjadi force majeure atau tidak dapat digunakan/dimanfaatkan Objek Ijarah, dalam hal mana
dapat mengakibatkan:
a. Terhambatnya pengalihan dan penerimaan Objek Ijarah; dan
b. Kerugian di pihak Pemegang Sukuk Ijarah atas turunnya nilai Objek Ijarah menjadi kurang dari nilai
pengalihan Objek Ijarah selama jangka waktu Sukuk Ijarah.
maka atas permintaan pertama Wali amanat kepada Perseroan, Perseroan akan menggantikan Objek
Ijarah dengan Objek Ijarah pengganti yang dimiliki atau dikuasai oleh Perseroan sampai dengan
jumlah yang sesuai dengan nilai pengalihan Objek Ijarah. Untuk penyediaan dan pemberian Objek
Ijarah pengganti memerlukan persetujuan RUPSI dan jika terjadi penurunan nilai Objek Ijarah, maka
Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja
sejak terjadinya peristiwa tersebut serta wajib mengajukan Objek Ijarah pengganti.
Jika terjadi perubahan atas Akad Ijarah, maka terlebih dahulu disetujui oleh RUPSI serta wajib dilakukan
secara tertulis dan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat dalam suatu perjanjian yang tidak
dapat terpisahkan dari Akad Syariah.
Objek Ijarah
Dalam Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini yang menjadi Objek Ijarah (Ma’jur) adalah:
a. Sebidang tanah, bangunan, dan sarana pelengkapnya beserta pemanfaatannya sebagai pabrik
berdasarkan SHGB No.1 seluas 7.425 m2 milik dan atas nama Perseroan yang terletak di Jalan
Pertamina EP, Desa Muktijaya, Kecamatan Cilamaya Kulon, Kabupaten Karawang, Jawa Barat,
dan berdasarkan SHGB No.1 seluas 7.420 m2 milik dan atas nama Perseroan yang terletak di
Jalan Pertamina EP, Desa Pasirukeum, Kecamatan Cilamaya Kulon, Kabupaten Karawang, Jawa
Barat.
b. Mesin-mesin dan peralatannya beserta pemanfaatannya sebagai pabrik berdasarkan SHGB
No.1 seluas 7.425 m2 milik dan atas nama Perseroan yang terletak di Jalan Pertamina EP, Desa
Muktijaya, Kecamatan Cilamaya Kulon, Kabupaten Karawang, Jawa Barat, dan berdasarkan SHGB
No.1 seluas 7.420 m2 milik dan atas nama Perseroan yang terletak di Jalan Pertamina EP, Desa
Pasirukeum, Kecamatan Cilamaya Kulon, Kabupaten Karawang, Jawa Barat.
Objek Ijarah tersebut dialihkan manfatnya kepada pemegang Sukuk Ijarah melalui akad Ijarah. Objek
Ijarah ini dimanfaatkan kembali melalui Perseroan oleh dirinya sendiri. Objek Ijarah secara spesifik
tercantum dalam Lampiran Objek Ijarah sebagaimana tercantum dalam Akad Ijarah.
Objek Ijarah dalam penerbitan Sukuk Ijarah menjadi jaminan bersama antara Sukuk Ijarah dan Obligasi.
Nilai jaminan yang diberikan adalah sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai Sisa
Imbalan Ijarah yang akan diikat dengan Hak Tanggungan. Hal ini diperbolehkan dan tidak bertentangan
dengan prinsip syariah sepanjang dimengerti, dipahami, dan disepakati pemegang Obligasi dan Sukuk
Ijarah dengan Perseroan berdasarkan prinsip at-tafahum (kesepahaman) dan ‘antaradhin (kerelaan
para pihak), dan dengan memenuhi persyaratan sebagai Objek Ijarah sesuai dengan ketentuan dalam
POJK No. 53/2015.
23
Page 68
Hak-Hak Pemegang Sukuk Ijarah
Hak-hak pemegang Sukuk Ijarah antara lain sebagai berikut:
a. Menerima pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah, pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang akan
dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Agen Pembayaran pada Tanggal
Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah untuk Pemegang Sukuk Ijarah Ijarah yang bersangkutan yang
namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening yang dibayar melalui KSEI selaku Agen
Pembayaran.
b. Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah adalah Pemegang Sukuk Ijarah
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Ijarah dalam waktu
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, maka pembeli Sukuk
Ijarah yang menerima pengalihan Sukuk Ijarah tersebut tidak berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah
pada periode Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai
dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
c. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan
hak Pemegang Sukuk Ijarah oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Sukuk
Ijarah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Ijarah yang dimilikinya. Besarnya
kompensasi kerugian akibat keterlambatan tersebut akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
d. Pemegang Sukuk Ijarah baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sukuk Ijarah yang belum dilunasi tidak termasuk
Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPSI dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan
tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR
tersebut, Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang tercantum
dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah
mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
Tata Cara Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah dan Cicilan Imbalan Ijarah
Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah dan Cicilan Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh Perseroan
kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening akan dilakukan melalui KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang
diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran dan sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-
masing sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Bilamana Tanggal
Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah dan/atau pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah jatuh pada hari
yang bukan pada Hari Kerja, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.
Jaminan
Sukuk Ijarah akan dijamin dengan jaminan berupa (i) tanah berikut bangunan beserta sarana pelengkap
lainnya yang berdiri di atas tanah milik Perseroan, yang akan diikat dengan hak tanggungan peringkat
pertama untuk SHGB No. 0001/Muktijaya dan SHGB No. 0001/Pasirukeum, selambat-lambatnya 30
hari kalender sejak Tanggal Penandatanganan APHT dan (ii) mesin-mesin dan peralatannya atas
nama Perseroan, yang akan diikat dengan fidusia yang berada di atas tanah dengan SHGB No. 0001/
Muktijaya dan SHGB No. 0001/Pasirukeum, selambat-lambatnya pada tanggal yang sama pada
Tanggal Penandatanganan APHT (sebagaimana diatur dalam PWA Sukuk Ijarah), yang keseluruhan
nilainya minimal sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok Sukuk Ijarah.
24
Page 69
Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan
wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah dan Pengakuan Atas Kewajiban Dalam Sukuk Ijarah, Perseroan berjanji akan memberikan
Jaminan secara pari passu kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Wali Amanat, dengan ketentuan
sebagai berikut:
Jenis Benda Jaminan
1) Aset tetap berupa tanah berikut bangunan beserta sarana pelengkap lainnya yang berdiri di atas
tanah tersebut, yang dimiliki oleh Perseroan yang akan diikat dengan Hak Tanggungan Peringkat
Pertama, untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah. Jaminan aset tetap sebagaimana dimaksud
di atas adalah berupa:
a. Sebidang Tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 0001 seluas 7.420 m2
(tujuh ribu empat ratus dua puluh meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur
Nomor: 00001 tanggal 30 Juli 1998, yang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten
Karawang, pada tanggal 27 Agustus 1998 dan berakhir pada tanggal 25 Agustus 2028.
Sebidang tanah tersebut di atas terletak di:
Provinsi : Jawa Barat
Kabupaten : Karawang
Kecamatan : Cilamaya Kulon
Desa : Pasirukeum
yang tercatat atas nama Perseroan.
b. Sebidang Tanah dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 0001 seluas 7.425 m2
(tujuh ribu empat ratus dua puluh lima meter persegi) sebagaimana diuraikan dalam Surat
Ukur Nomor: 00001 tanggal 30 Juli 1998, yang diterbitkan oleh Kepala Kantor Pertanahan
Kabupaten Karawang, pada tanggal 27 Agustus 1998 dan berakhir pada tanggal 25 Agustus
2028.
Sebidang tanah tersebut di atas terletak di:
Provinsi : Jawa Barat
Kabupaten : Karawang
Kecamatan : Cilamaya Kulon
Desa : Muktijaya
yang tercatat atas nama Perseroan.
Termasuk bangunan dan segala sesuatu yang ada di atasnya baik sekarang maupun yang akan
datang, dan segala sesuatu yang menurut peruntukkannya merupakan satu kesatuan dengan tanah
yang menurut sifat, peruntukkannya atau yang berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia dapat dianggap sebagai barang tidak bergerak, termasuk
hak tagih atas tagihan asuransi berdasarkan polis asuransi atas segala sesuatu yang sekarang ada
maupun yang kelak dikemudian hari akan berada dan/atau diperoleh atas bidang tanah tersebut
di atas yang menurut sifat peruntukkannya dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Negara Republik Indonesia dianggap sebagai barang tidak bergerak yang ada di atasnya.
2) Mesin-mesin dan peralatan (yang berada di atas tanah dan bangunan tersebut pada angka 1 di
atas), merupakan milik dari Perseroan yang akan diikat secara fidusia untuk kepentingan Pemegang
Sukuk Ijarah.
Aset tetap berupa tanah berikut bangunan beserta sarana pelengkap lainnya dan mesin-mesin dan
peralatan yang berada di atas tanah dan bangunan tersebut, saat ini dipergunakan oleh Perseroan
sebagai pabrik gas (gas plant).
25
Page 70
Nilai Benda Jaminan
Nilai Jaminan sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai Sisa Imbalan Ijarah yang wajib
dibayarkan kepada Pemegang Sukuk Ijarah.
Penilaian atas benda Jaminan telah dilakukan oleh Penilai lndependen yang terdaftar di OJK yaitu Kantor
Jasa Penilai Publik Amin, Nirwan, Alfiantori dan Rekan, berdasarkan Surat Hasil Penilaian tanggal 28
Agustus 2023 No. 00074/2.0044-05/PI/04/0234/1/VIII/2023 perihal Penilaian Aset Berupa Pabrik Gas
yang telah ditandatangani oleh Drs. Deden Irawan, M.Sc., MAPPI (Cert.), dengan tanggal penilaian dan
tanggal inspeksi adalah 15 Juni 2023. Tujuan penilaian tersebut adalah untuk memberikan opini nilai
pasar atas objek penilaian pada tanggal penilaian, di mana hasil penilaian ditujukan untuk nilai Jaminan
dalam rangka penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan. Objek penilaian adalah pabrik Gas yang
dimiliki oleh Perseroan dengan keterangan sebagai berikut:
1. Tanah, bangunan, dan sarana pelengkap lainnya atas Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor: 1,
seluas 7.420 M2 dengan alamat Jalan Pertamina EP, Desa Muktijaya, Kecamatan Cilamaya Kulon,
Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat, serta tanah, bangunan, dan sarana pelengkap lainnya
atas Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor: 1, seluas 7.425 M2 dengan alamat Jalan Pertamina
EP Desa Pasirukeum, Kecamatan Cilamaya Kulon, Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat,
dengan nilai pasar keseluruhan sebesar Rp9.869.400.000,- (sembilan miliar delapan ratus enam
puluh sembilan juta empat ratus ribu Rupiah).
2. Mesin-mesin dan peralatan yang terletak di atas Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor: 1 seluas
7.420 M2 dan di atas Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor: 1, seluas 7.425 M2, dengan nilai
pasar keseluruhan sebesar Rp63.133.500.000,- (enam puluh tiga miliar seratus tiga puluh tiga juta
Rupiah).
Asumsi yang digunakan dalam penilaian adalah sebagai berikut:
• Bagian properti yang tertutup, tidak terlihat, dan tidak dapat dijangkau diasumsikan berada dalam
kondisi baik.
• Penilai tidak melakukan pengukuran luas atas properti yang dimaksud, namun hanya menggunakan
batas fisik di lapangan yang dibandingkan dengan data yang diberikan oleh perseroan yang sudah
dianggap benar dan valid.
• Penilaian yang dilakukan didasarkan pada asumsi properti dibangun sesuai dengan peraturan dan
perizinan yang berlaku.
• Seluruh informasi yang berkaitan dengan penilaian kecuali terkait kesimpulan pendapat terhadap
nilai, telah diterima oleh Penilai dari perseroan dan seluruh informasi tersebut dianggap benar oleh
Penilai.
• Penilai juga memperoleh data dari sumber lainnya yang telah dipublikasi dan dianggap benar tanpa
melakukan verifikasi lanjutan, sehingga jika terdapat kesalahan informasi bukan tanggung jawab
dari Penilai.
Pendekatan dan metode penilaian yang digunakan adalah berdasarkan pendekatan (approach) yang
sesuai dalam implementasi penilaian yaitu pendekatan biaya (Cost Approach) dengan metode biaya
pengganti terdepresiasi (Depreciated Replacement Cost/DRC).
Berdasarkan laporan penilai, total nilai pasar seluruh tanah, bangunan,dan sarana pelengkap lainnya
serta mesin dan peralatannya tersebut di atas adalah sebesar Rp73.003.000.000,- (tujuh puluh tiga
miliar tiga juta Rupiah) dengan rincian sebagai berikut:
Luas Indikasi Nilai Pasar Nilai Pasar
No. Uraian
(M2) (Rp) (Rp)
Jalan Pertamina EP, Desa Pasirukem dan Desa Muktijaya, Kecamatan
Cilamaya Kulon, Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat
A Tanah SHGB No. 1/Muktijaya dan No. 1/Pasirukem 14.845 7.862.000.000
B Bangunan ±1.349 1.578.000.000
C Sarana Pelengkap Lainnya 429.400.000
D Mesin dan Peralatan 63.133.500.000
Total Keseluruhan 73.002.900.000 73.002.900.000
Pembulatan 73.003.000.000 73.003.000.000
26
Page 71
Status Kepemilikan
Sesuai Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan menjamin bahwa Jaminan yang diberikan:
a. tidak terikat untuk dijadikan jaminan dan/atau menjamin suatu utang lain;
b. tidak akan dialihkan dan/atau dibebankan sebagai jaminan, selain dari sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan;
c. tidak dalam sengketa;
d. tidak sedang dalam keadaan disita.
Dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya, Pemegang Sukuk ljarah dalam hal
ini diwakili oleh Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak lain yang turut
mempunyai hak atas jaminan tersebut.
Jaminan Pari Passu
Jaminan yang diberikan Perseroan sesuai dengan ketentuan Pasal 11.1 Perjanjian Perwaliamanatan
diperjanjikan secara pari passu guna menjamin kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah.
Pembebanan Hak Tanggungan dan Jaminan Fidusia
Sesuai dengan ketentuan Pasal 11.2 Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan selaku Pemberi Jaminan
wajib menandatangani Akta Pembebanan Hak Tanggungan (APHT) selambat-lambatnya 30 Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi pada Pejabat Pembuat Akta Tanah (PPAT) yang ditunjuk oleh Perseroan
dengan persetujuan Wali Amanat. Selain itu, Perseroan wajib menandatangani akta jaminan fidusia
selambat-lambatnya pada tanggal yang sama dengan tanggal ditandatanganinya Akta Pembebanan
Hak Tanggungan (APHT) atas jaminan aset tetap.
Penyisihan Dana Pembayaran Kembali Sukuk Ijarah (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Sukuk Ijarah ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini sesuai dengan tujuan
rencana penggunaan dana Penawaran Umum Sukuk Ijarah.
Pembelian Kembali Sukuk Ijarah (Buy Back)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Sukuk Ijarah maka berlaku ketentuan sebagai
berikut:
1. pembelian kembali Sukuk Ijarah ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar;
2. pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Ijarah dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
3. pembelian kembali Sukuk Ijarah baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
4. pembelian kembali Sukuk Ijarah tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah;
5. pembelian kembali Sukuk Ijarah tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
6. pembelian kembali Sukuk Ijarah hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak ter-
Afiliasi
7. rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah tersebut;
8. pembelian kembali Sukuk Ijarah, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
Kembali Sukuk Ijarah
9. rencana pembelian Kembali Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali
c. kisaran jumlah Sukuk Ijarah yang akan dibeli kembali
27
Page 72
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Sukuk Ijarah
e. tata cara penyelesaian transaksi
f. persyaratan bagi Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan penawaran jual,
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Sukuk Ijarah
h. tata cara pembelian kembali Sukuk Ijarah
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Sukuk Ijarah yang melakukan penjualan Sukuk Ijarah apabila jumlah Sukuk Ijarah yang
ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Sukuk Ijarah, melebihi jumlah Sukuk Ijarah yang dapat
dibeli kembali.
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Sukuk Ijarah.
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Sukuk Ijarah tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Sukuk Ijarah untuk
masing-masing jenis Sukuk Ijarah yang beredar (outstanding) dalam periode satu tahun
setelah Tanggal Penjatahan
b. Sukuk Ijarah yang dibeli kembali tersebut bukan Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan
c. Sukuk Ijarah yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Sukuk Ijarah
13. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Ijarah kepada
OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Sukuk Ijarah,
14. Pembelian kembali Sukuk Ijarah dilakukan dengan mendahulukan Sukuk Ijarah yang tidak dijamin
jika terdapat lebih dari satu Sukuk Ijarah oleh Perseroan;
15. Pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis
Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu Sukuk Ijarah yang tidak
dijamin;
16. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali Sukuk Ijarah tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh sukuk ijarah;
17. pembelian kembali Sukuk Ijarah oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Sukuk Ijarah yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPSI, hak suara, dan hak memperoleh bunga, bagi hasil, marjin atau imal jasa serta manfaat
lain dari Sukuk Ijarah yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Sukuk Ijarah yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPSI, hak suara, dan hak memperoleh Cicilan Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah
dari Sukuk Ijarah yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan dan dijual kembali
18. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir 5 dikecualikan jika telah memperoleh persetujuan
RUPSI.
19. Ketentuan sebagaimana dimaksud butir 6 dikecualikan pada Afiliasi yang timbul karena kepemilikan
atau penyertaan modal oleh Pemerintah Republik Indonesia
20. Pengumuman rencana pembelian kembali sebagaimana dimaksud pada butir 7 dan 8 wajib
dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran pembelian kembali dimulai
dengan ketentuan sebagai berikut:
a. bagi Perseroan yang sahamnya tercatat pada bursa efek paling sedikit melalui:
1) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan
2) situs web bursa efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional.
b. bagi Perseroan yang sahamnya tidak tercatat pada bursa efek paling sedikit melalui:
1) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan
2) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
28
Page 73
21. Informasi yang wajib dilaporkan sebagaimana dimaksud pada butir 13) paling sedikit :
a. Jumlah Sukuk Ijarah yang telah dibeli oleh Perseroan;
b. Rincian jumlah Sukuk Ijarah yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk
dijual kembali;
c. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Sukuk Ijarah.
Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Sukuk Ijarah dan seluruh jumlah Sisa Imbalan Ijarah belum dibayar Kembali
seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Cicilan Imbalan Ijarah serta kewajiban pembayaran lainnya
(bila ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah,
Perseroan berjanji dan mengikatkan diri:
1. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenant)
adalah sebagai berikut:
Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal
sebagai berikut:
(i) Mengadakan penggabungan, konsolidasi dengan perusahaan lain yang menyebabkan
bubarnya Perseroan dan/atau akuisisi yang secara material akan mempunyai akibat negatif
terhadap kelangsungan usaha Perseroan atau terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan
terhadap Sukuk Ijarah, kecuali hal-hal tersebut dilakukan dengan ketentuan bahwa semua
syarat kondisi Sukuk Ijarah dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan dokumen
lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya kepada perusahaan penerus
(surviving company).
Dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus, seluruh kewajiban Sukuk Ijarah
tersebut dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus dan perusahaan penerus tersebut
harus memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban-kewajiban
Sukuk Ijarah.
(ii) Mengadakan perubahan bidang usaha yang berbeda dari kegiatan usaha utama Perseroan
yang mengakibatkan perubahan terhadap kegiatan usaha utama Perseroan.
(iii) Memberikan Jaminan kepada pihak lain (penanggungan atau corporate guarantee) atas
kewajiban pihak lain tersebut yang diikat secara khusus dengan nilai kumulatif lebih dari 20%
(dua puluh persen) kekayaan Perseroan yang dikonsolidasikan, kecuali:
a. Jaminan perusahaan tersebut diberikan kepada supplier Perseroan berkaitan dengan
kegiatan usaha utama Perseroan.
b. Jaminan perusahaan tersebut dilakukan sesuai dengan kegiatan usaha Perseroan sesuai
dengan anggaran dasar Perseroan.
(iv) Melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan Sukuk Ijarah, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut untuk:
a. Kegiatan usaha utama Perseroan;
b. Refinancing atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan sepanjang setelah selesainya refinancing tersebut posisi keuangan
Perseroan tidak melanggar Financial Covenants.
(v) Memberi pinjaman kepada pihak manapun, kecuali:
a. Pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah;
b. Pinjaman yang diberikan dalam rangka melaksanakan kegiatan usaha sehari-hari
Perseroan;
c. Pinjaman yang diberikan kepada Perusahaan Anak terkonsolidasi dengan kepemilikan
minimum 50% (lima puluh persen) untuk keperluan kegiatan usaha sehari-hari dari
Perusahaan Anak tersebut;
d. Pinjaman kepada pegawai termasuk Direksi dan Dewan Komisaris untuk program
kesejahteraan pegawai Perseroan dengan ketentuan sesuai peraturan perusahaan
Perseroan.
29
Page 74
(vi) Mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya, kecuali:
a. perjanjian yang dibuat dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
b. perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/
operasi Perseroan diatur oleh pihak lain dan berdampak negatif terhadap kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir 1 di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
(ii) Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika
dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan,
penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
(iii) Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau
penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika
dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau
penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3. Selama Sisa Imbalan Ijarah dan Cicilan Imbalan Ijarah belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib
untuk:
(i) Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
(ii) Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah,
Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran
selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan
Imbalan Ijarah dan/atau Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, dan menyerahkan kepada
Wali Amanat Sukuk Ijarah fotokopi bukti penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada
Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Kembali Sisa
Imbalan Ijarah.
(iii) Apabila sampai tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau
Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah, Perseroan belum menyetorkan dana
tersebut, maka Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan atas
kelalaian tersebut. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan
yang merupakan hak Pemegang Sukuk Ijarah akan dibayar kepada Pemegang Sukuk Ijarah
secara proporsional sesuai dengan besarnya Sukuk Ijarah yang dimilikinya.
(iv) Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua izin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang
dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau
diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya.
(v) Memelihara sistem akuntansi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, dan
memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan
tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya dan yang diterapkan secara
konsisten.
(vi) Segera memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting pada
Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban
Perseroan dalam rangka pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pembayaran kembali Sisa
Imbalan Ijarah dan hak-hak lainnya sehubungan dengan Sukuk Ijarah, antara lain, terdapatnya
penetapan Pengadilan yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk
melakukan pemeringkatan ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat
mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya
30
Page 75
(vii) Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah atas hal-hal sebagai berikut,
selambat-lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian tersebut berlangsung:
a. adanya perubahan Anggaran Dasar, pengubahan susunan anggota direksi, dan atau
pengubahan susunan anggota komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada pemegang
saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dari
Perseroan serta menyerahkan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah kejadian tersebut berlangsung;
b. adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan
yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
(viii) Menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat Sukuk
Ijarah, dan persetujuan-persetujuan sehubungan dengan Emisi, dan untuk membuat dan
mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi
tidak terbatas penyerahan atas:
a. laporan keuangan Tahunan Perseroan disampaikan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh)
Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan
keuangan kepada OJK yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar di OJK,
mana yang lebih dahulu;
b. laporan keuangan tengah Tahunan Perseroan disampaikan selambat-lambatnya dalam waktu:
• 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan
Akuntan Publik; atau
• 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan
Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas;
atau
• 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan
Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang
kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau
pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana yang lebih
dahulu, kecuali dalam hal OJK memperpanjang batas waktu penyampaian laporan-laporan di
atas;
(ix) Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara asuransi-
asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan yang material
pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa
dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis
(x) Memberi izin kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah untuk pada Hari Kerja dan selama jam kerja
Perseroan, melakukan kunjungan langsung ke Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-
izin, dan dalam hal Wali Amanat Sukuk Ijarah berpendapat terdapat suatu kejadian yang dapat
mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya kepada
Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, memeriksa catatan
keuangan Perseroan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan
termasuk peraturan Pasar Modal yang berlaku, dengan pemberitahuan secara tertulis terlebih
dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan
dilakukan.
(xi) Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik.
(xii) Memelihara rasio-rasio keuangan sebagaimana ditunjukkan dalam setiap laporan keuangan
tahunan Perseroan konsolidasi yang telah diaudit sebagai berikut:
• Memelihara perbandingan total hutang dengan total ekuitas (Debt to Equity Ratio) tidak lebih
dari 3 : 1 (tiga berbanding satu).
• Memelihara perbandingan antara EBITDA dengan beban bunga (Interest Expenses) tidak
kurang dari 1,5 : 1 (satu koma lima berbanding satu).
• Yang dimaksud dengan EBITDA adalah laba sebelum beban pajak konsolidasi ditambah
beban bunga ditambah depresiasi dan amortisasi, tetapi tidak termasuk keuntungan/kerugian
nilai tukar mata uang asing.
31
Page 76
(xiii) Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada yang
dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan Perseroan harus atau akan tunduk
kepadanya.
(xiv) Melakukan pemeringkatan atas Sukuk Ijarah sesuai dengan Peraturan OJK Nomor: 49/
POJK.04/2020 Tanggal 03-12-2020 (tiga desember dua ribu dua puluh) tentang Pemeringkatan
Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (selanjutnya disebut Peraturan OJK Nomor: 49) yang
diundangkan pada tanggal 11-12 2020 (sebelas Desember dua ribu dua puluh), yang wajib
dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, atau melakukan pemeringkatan
sesuai dengan peraturan OJK, apabila terjadi perubahan terhadap peraturan OJK Nomor 49.
(xv) Dalam Sukuk Ijarah telah jatuh tempo, maka Perseroan bersedia dan diwajibkan untuk
bertanggung jawab secara finansial dan hukum mengenai pembayaran kembali keseluruhan
atas Sisa Imbalan Ijarah dan Cicilan Imbalan Ijarah.
(xvi) - Memberikan Jaminan Kepada Pemegang Sukuk Ijarah sebagaimana tersebut dalam Pasal
11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah
- Menandatangani Dokumen Jaminan, sebagaimana tersebut dalam Pasal 11.1 huruf E
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
- Menyampaikan laporan mengenail asli hasil penilaian Jaminan dari penilai independen
kepada Wali Amanat, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11.5 Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah.
- Memberikan dokumen-dokumen yang diperlukan kepada Wali Amanat sehubungan dengan
Jaminan dan/atau menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan
dengan Jaminan tersebut.
- Mengasuransikan Jaminan dengan melekatkan Banker’s Clause atas nama Wali Amanat
sebagaimana tersebut dalam Pasal 11.6 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
(xvii) - Mempertahankan Nilai Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11.7 Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
- Jika terjadi kekurangan atas Nilai Jaminan yang wajib dipenuhi Perseroan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 11.7 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah maka Perseroan wajib
menambah Jaminan sebagaimana tersebut dalam pasal 11.1 Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah.
(xviii) Mempertahankan harta kekayaan Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Sisa
Imbalan Ijarah untuk tidak dijadikan Jaminan terhadap hutang apapun.
(xix) Memenuhi Prinsip Syariah di Pasar Modal dan semua syarat dan ketentuan dalam Dokumen
Emisi sehubungan dengan penerbitan Sukuk Ijarah.
(xx) Menyampaikan pernyataan kepada Wali Amanat, setiap 6 (enam) bulan sekali sejak Tanggal
Emisi yang menyatakan bahwa:
a. Perseroan selalu memenuhi ketentuan Akad Syariah.
b. Aset Yang Menjadi Dasar Sukuk Ijarah tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar
Modal.
(xxi) Menyampaikan laporan daftar Objek Ijarah kepada Wali Amanat per tahun yang disampaikan
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal akhir periode laporan tersebut.
(xxii) Dalam hal terjadi kondisi di mana Sukuk Ijarah menjadi utang Piutang sebagaimana diatur dalam
Pasal 5.11.F Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, maka Perseroan wajib menyelesaikan
kewajibannya atas utang piutang kepada Pemegang Sukuk Ijarah.
(xxiii) Sejak Tanggal Emisi, Jaminan sebagaimana tersebut dalam Pasal 11.1 huruf A Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari
tidak akan dibebankan sebagai jaminan kepada pihak manapun dengan cara apapun kecuali
untuk Pemegang Sukuk Ijarah.
32
Page 77
Kelalaian Perseroan
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal-tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
kembali Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan Ijarah dan/atau
Cicicilan Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah; atau
b. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah
satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah utang keseluruhannya melebihi 45%
(empat puluh lima persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan
perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai
tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali
(akselerasi pembayaran kembali);
c. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah; atau
d. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai
dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
e. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang.
2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian
sebagaimana dimaksud dalam:
a. Angka 1 huruf a) dan b) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus
menerus paling lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah; atau
b. Angka 1 huruf c) dan d) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus
menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran
yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling
lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat
tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat.
Maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Sukuk Ijarah dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, atas biaya Perseroan.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri dan setelah diinformasikan kepada Perseroan berhak
memanggil RUPSI menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah.
Dalam RUPSI tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPSI tidak dapat menerima penjelasan dan
alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPSI berikutnya untuk membahas langkah-langkah
yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Sukuk Ijarah.
Jika RUPSI berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Sukuk Ijarah sesuai dengan keputusan RUPSI menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus.
Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPSI itu harus melakukan penagihan
kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan
dalam tagihan yang bersangkutan.
33
Page 78
3. Apabila:
a. Perseroan dicabut izin usaha pokok dan materialnya oleh pihak yang berwenang sesuai
dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau
b. Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat
keputusan pailit yang dijatuhkan kepada Perseroan yang telah memiliki kekuatan hukum tetap;
atau
c. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih
dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; atau
d. Dalam hal terjadi kondisi perubahan status Sukuk Ijarah tidak lagi menjadi Efek Syariah,
sebagaimana tersebut dalam Pasal 5.11.F Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPSI bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Sukuk Ijarah dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Sukuk
Ijarah dan untuk itu Wali Amanat Sukuk Ijarah dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh
Pemegang Sukuk Ijarah. Dalam hal ini Sukuk Ijarah menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah (RUPSI)
Untuk penyelenggaraan RUPSI, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan
perundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
1. RUPSI diadakan untuk tujuan antara lain:
a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah
mengenai perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah, Sisa Imbalan Ijarah, Cicilan Imbalan Ijarah,
perubahan tata cara atau periode pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, Jaminan atau penyisihan
dana pelunasan (sinking fund) (jika ada), dan ketentuan lain Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20.
b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat Sukuk Ijarah,
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat
Sukuk Ijarah, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil
tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. Memberhentikan Wali Amanat Sukuk Ijarah dan menunjuk pengganti Wali Amanat Sukuk Ijarah
menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
d. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang
Sukuk Ijarah termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya
kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan dalam
POJK Nomor 20; dan
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau
tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah atau berdasarkan peraturan
perundang-undangan;
f. Mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure, dalam hal tidak tercapai
kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat
34
Page 79
2. RUPSI dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Sukuk Ijarah baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit dari 20% (dua puluh persen) dan jumlah Sukuk Ijarah yang belum dibayar kembali tidak
termasuk Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah, mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah untuk diselenggarakan RUPSI. Permintaan tersebut
disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan
tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya
KTUR tersebut, Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah
yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya
dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
b. Perseroan;
c. Wali Amanat Sukuk Ijarah; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan
secara tertulis dan paling lama 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat permintaan
tersebut, Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPSI.
4. Dalam hal Wali Amanat Sukuk Ijarah menolak permohonan Pemegang Sukuk Ijarah atau Perseroan
untuk mengadakan RUPSI, maka Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib memberitahukan secara tertulis
alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat
14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggara RUPSI.
a. Pengumuman RUPSI wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPSI dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPSI,
melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPSI kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPSI kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPSI sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPSI dan mengungkapkan informasi antara
lain:
(1) Tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPSI;
(2) Agenda RUPSI;
(3) Pihak yang mengajukan usulan RUPSI;
(4) Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPSI; dan
(5) Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPSI.
e. RUPSI kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPSI sebelumnya.
6. Tata cara RUPSI:
a. Pemegang Sukuk Ijarah, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPSI dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Sukuk Ijarah yang
dimilikinya.
b. Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak hadir dalam RUPSI adalah Pemegang Sukuk Ijarah
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPSI yang diterbitkan oleh KSEI, kecuali ditentukan lain oleh KSEI
sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
c. Pemegang Sukuk Ijarah yang menghadiri RUPSI wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat Sukuk Ijarah.
35
Page 80
d. Seluruh Sukuk Ijarah yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Sukuk Ijarah tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
RUPSI sampai dengan tanggal berakhirnya RUPSI yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat Sukuk Ijarah atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali
Amanat Sukuk Ijarah, transaksi Sukuk Ijarah yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal
tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan
RUPSI.
e. Setiap Sukuk Ijarah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPSI, dengan demikian setiap Pemegang Sukuk Ijarah dalam RUPSI mempunyai hak untuk
mengeluarkan suara sejumlah Sukuk Ijarah yang dimilikinya.
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat Sukuk Ijarah memutuskan lain.
g. Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan
tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.
h. Sebelum pelaksanaan RUPSI:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Sukuk Ijarah dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah.
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya.
- Pemegang Sukuk Ijarah atau kuasa Pemegang Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Sukuk Ijarah memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPSI dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Ijarah.
j. RUPSI dipimpin oleh Wali Amanat Sukuk Ijarah.
k. Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib mempersiapkan acara RUPSI termasuk materi RUPSI dan
menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPSI.
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat Sukuk Ijarah diminta oleh Perseroan atau Pemegang
Sukuk Ijarah, maka RUPSI dipimpin oleh Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah, maka
RUPSI dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Sukuk Ijarah yang meminta diadakannya
RUPSI tersebut. Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah yang meminta diadakannya RUPSI
tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPSI dan materi RUPSI serta menunjuk
Notaris untuk membuat berita acara RUPSI.
7. Kuorum dan Pengambilan Keputusan, dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Dalam hal RUPSI bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1) huruf a) diatur
sebagai berikut:
(1) Apabila RUPSI dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dibayar kembali dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga
per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang kedua.
(c) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih
belum dibayar kembali dan berhal mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI.
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga.
(e) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih
belum dibayar kembali dan berhal mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pemegang Sukuk
Ijarah yang hadir dalam RUPSI.
36
Page 81
(2) Apabila RUPSI dimintakan oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau Wali Amanat Sukuk Ijarah
maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dibayar kembali dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang kedua.
(c) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih
belum dibayar kembali dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
hadir dalam RUPSI.
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga.
(e) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih
belum dibayar kembali dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
hadir dalam RUPSI.
(3) Apabila RUPSI dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dibayar kembali dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (i) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang kedua.
(c) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih
belum dibayar kembali dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
hadir dalam RUPSI.
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (iii) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga.
(e) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih
belum dibayar kembali dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
hadir dalam RUPSI.
b. RUPSI yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dibayar kembali dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.
(2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI kedua.
(3) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih
belum dibayar kembali dan berhal mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir
dalam RUPSI.
(4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga.
37
Page 82
(5) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih
belum dibayar kembali dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak.
(6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud angka (5) tidak tercapai, maka dapat
diadakan RUPSI yang keempat;
(7) RUPSI keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas
Jasa Keuangan atas permohonan Wali Amanat; dan
(8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPSI keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 16.5;
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPSI menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat Sukuk Ijarah paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima
Perseroan dari Wali Amanat Sukuk Ijarah, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah.
9. Penyelenggaraan RUPSI wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Perseroan, Wali Amanat dan Pemegang Sukuk Ijarah wajib memenuhi keputusan yang diambil
dalam RUPSI.
11. Keputusan RUPSI mengikat bagi semua Pemegang Sukuk Ijarah, Perseroan dan Wali Amanat
Sukuk Ijarah, karena Perseroan, Wali Amanat Sukuk Ijarah, dan Pemegang Sukuk Ijarah wajib
memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPSI. Keputusan RUPSI mengenai
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan
dengan Sukuk Ijarah, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Sukuk
Ijarah.
12. Wali Amanat Sukuk Ijarah wajib mengumumkan hasil RUPSI dalam 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman
hasil RUPSI tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
13. Apabila RUPSI yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Sisa Imbalan Ijarah, perubahan Cicilan Imbalan Ijarah, perubahan tata cara
pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, dan perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau
perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30
(tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPSI atau tanggal lain yang diputuskan RUPSI
(jika RUPSI memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat Sukuk
Ijarah berhak langsung untuk melakukan penagihan Imbalan Ijarah kepada Perseroan tanpa
terlebih dahulu menyelenggarakan RUPSI.
14. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPSI dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
Sukuk Ijarah dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan Peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
15. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPSI ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.
16. Selain RUPSI sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 20, Perseroan dapat
melaksanakan RUPSI secara elektronik menggunakan e-RUPSI yang disediakan oleh penyedia
e-RUPSI sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 5 Peraturan OJK No. 16.
38
Page 83
Perubahan dan/atau Penambahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
1. Apabila perubahan perjanjian perwaliamanatan dilakukan sebelum Pernyataan Pendaftaran
menjadi efektif, maka perubahan dan/atau penambahan perjanjian perwaliamanatan tersebut
harus dibuat dalam suatu Perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan
dan setelah perubahan tersebut dilakukan, menyampaikan kepada OJK dengan tidak mengurangi
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. Apabila perubahan perjanjian perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi,
maka perubahan perjanjian perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan
persetujuan dari RUPSI dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu
perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain
dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan
terhadap perjanjian perwaliamanatan Sukuk Ijarah berdasarkan peraturan baru yang berkaitan
dengan kontrak perwaliamanatan.
Hak Senioritas Atas Utang
Sebelum terbitnya Sertifikat Hak Tanggungan dan/atau Sertifikat Jaminan Fidusia atas Jaminan
sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Pemegang Sukuk
Ijarah tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang
akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan
kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam
Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Pada saat diterbitkannya Sertifikat Hak Tanggungan dan/atau Sertifikat Jaminan Fidusia atas Jaminan
sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Pemegang Sukuk
Ijarah mempunyai hak untuk didahulukan terhadap kreditur lainnya (hak preferen) dan Pemegang
Sukuk Ijarah mendapatkan hak untuk mengambil pelunasan Sukuk Ijarah atas hasil eksekusi Jaminan
tersebut sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan
jumlah sebesar 50% (lima puluh persen) dari Sisa Imbalan Ijarah, sedangkan sebesar 50% (lima puluh
persen) dari Sisa Imbalan Ijarah adalah pari passu dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik
yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada.
Adapun hak senioritas yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah ini adalah hak untuk didahulukan (hak preferen) yang timbul dari pemberian Jaminan
sebagaimana diatur dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah ini dan selain daripada
hak untuk didahulukan (hak preferen) tersebut, Pemegang Sukuk Ijarah tidak memiliki hak keutamaan
atau senioritas lainnya dibandingkan dengan utang lainnya yang dimiliki oleh Perseroan.
Perseroan mempunyai utang dengan hak keutamaan atau preferen (hutang dengan Jaminan kebendaan
yang diikat berdasarkan hak tanggungan dan/atau fidusia) sejumlah Rp2.706.208.357.723,00 (dua
triliun tujuh ratus enam miliar dua ratus delapan juta tiga ratus lima puluh tujuh ribu tujuh ratus dua puluh
tiga Rupiah) sesuai dengan laporan keuangan per tanggal 31 Maret 2023.
Batasan atas penerbitan tambahan utang dengan senioritas (hak keutamaan atau Preferen) adalah tidak
melebihi rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat 6.3.12 Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah yaitu sebagai berikut:
- Perbandingan total utang dengan total ekuitas (Debt to Equity Ratio) tidak lebih dari 3 : 1 (tiga
berbanding satu)
- Perbandingan antara EBITDA dengan beban bunga (Interest Expenses) tidak kurang dari 1,5 : 1
(satu koma lima berbanding satu). Yang dimaksud dengan EBITDA adalah laba sebelum beban
pajak konsolidasi ditambah beban bunga ditambah depresiasi dan amortisasi, tetapi tidak termasuk
keuntungan/kerugian nilai tukar mata uang asing.
39
Page 84
Tambahan Utang yang Dapat Dibuat oleh Perseroan di Masa yang Akan Datang
Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, sebelum dilunasinya semua
Sisa Imbalan Ijarah dan atau Cicilan Imbalan Ijarah, Perseroan tidak akan melakukan peminjaman
utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan yang timbul berdasarkan Sukuk Ijarah
tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, kecuali hasil dana dari utang tersebut untuk:
a. Kegiatan Usaha Utama Perseroan;
b. Refinancing atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan
sepanjang setelah selesainya refinancing tersebut posisi keuangan Perseroan tidak melanggar
Financial Covenants.
Hukum yang Berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Sukuk Ijarah ini berada dan tunduk di bawah
hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
C. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan
dalam rangka penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dilakukan oleh Fitch. Berdasarkan hasil
pemeringkatan sesuai dengan surat No. 111/DIR/RATLTR/VII/2023 tanggal 3 Juli 2023, Obligasi dan
Sukuk Ijarah ini mendapatkan peringkat:
A(idn) (Single A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Fitch sebagai
Perusahaan Pemeringkat Efek dalam penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, sesuai dengan definisi
“Afiliasi” dalam UUPM, sebagaimana diubah dengan UUP2SK. Sesuai POJK No. 49/2020, Perseroan
akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun
sekali selama kewajiban atas efek belum dibayar kembali.
Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada OJK paling
lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan
Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang
diterbitkan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
D. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah, Perseroan dan PT Bank KB Bukopin Tbk
selaku Wali Amanat telah menandatangani Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan
III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 34 tanggal 7 Juli 2023 sebagaimana diubah dengan
Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 No. 5 tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 22 tanggal 25 Agustus 2023 dan Akta
Perubahan III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 No. 32 tanggal 26 September 2023, serta Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 37 tanggal 7 Juli 2023 sebagaimana diubah
dengan Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo
Gas Tahap I Tahun 2023 No. 8 tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 25 tanggal 25 Agustus 2023
dan Akta Perubahan III Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas
Tahap I Tahun 2023 No. 35 tanggal 26 September 2023, yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat,
yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta.
40
Page 85
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank KB Bukopin Tbk
Gedung Bank KB Bukopin Lantai 8
Jl. MT. Haryono Kav. 50-51
Jakarta 12770, Indonesia
Tel. (021) 7988266. Ext : 1817
U.P. : Capital Market Service & Financial Institution Department
Email : Waliamanat@kbbukopin.com
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XII dalam Prospektus ini.
E. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk sebagaimana yang diatur dalam POJK No. 36/2014 yaitu:
1. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun
dan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo
Gas Tahap I Tahun 2023 dan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas
Tahap I Tahun 2023 sebagaimana ternyata dalam Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7 Juli 2023,
yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
2. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun di mana pemberitahuan
pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat
pada ulang tahun ke-2 (kedua) sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif;
3. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/
atau Sukuk merupakan Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang memiliki peringkat yang termasuk
dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan
masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan
Pemeringkat Efek.
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Tahap II dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) dan Sukuk
Ijarah Tahap II dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud
dalam POJK No. 36/2014.
41
Page 86
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH
DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, setelah dikurangi seluruh
biaya-biaya emisi akan dipergunakan untuk belanja modal Perseroan yang terdiri dari:
• Sekitar 60% (enam puluh persen) akan digunakan untuk pembelian mesin dan peralatan yang terdiri
namun tidak terbatas pada mesin produksi gas, pompa, dan peralatan pendukungnya. Perseroan
berencana untuk membeli mesin dan peralatan tersebut dengan tujuan untuk ekpansi usaha.
Per tanggal 31 Maret 2023, tingkat utilisasi dari plant/pabrik yang dimiliki saat ini adalah sebesar
67% (enam puluh tujuh persen).
• Sekitar 40% (empat puluh persen) akan digunakan untuk pembelian sarana pemasaran yang terdiri
namun tidak terbatas pada storage tank, botol gas, microbulk, lorrytank, iso tank, dan peralatan
pendukungnya.
Sedangkan, seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah, setelah
dikurangi seluruh biaya-biaya emisi akan dipergunakan untuk belanja modal Perseroan yang terdiri dari:
• Sekitar 60% (enam puluh persen) akan digunakan untuk pembelian mesin dan peralatan yang terdiri
namun tidak terbatas pada mesin produksi gas, pompa, dan peralatan pendukungnya. Perseroan
berencana untuk membeli mesin dan peralatan tersebut dengan tujuan untuk ekpansi usaha.
Per tanggal 31 Maret 2023, tingkat utilisasi dari plant/pabrik yang dimiliki saat ini adalah sebesar
67% (enam puluh tujuh persen).
• Sekitar 40% (empat puluh persen) akan digunakan untuk pembelian sarana pemasaran yang terdiri
namun tidak terbatas pada storage tank, botol gas, microbulk, lorrytank, iso tank, dan peralatan
pendukungnya.
Perseroan berencana untuk ekspansi usaha dengan melakukan pembelian mesin dan peralatan karena
adanya peningkatan permintaan atas produk Perseroan yang disebabkan oleh program hilirisasi pada
sektor otomotif serta sektor makanan dan minuman. Pada sektor otomotif terdapat hilirisasi produk
baterai, ban dan komponen part otomotif yang membutuhkan produk Nitrogen dan Argon Perseroan.
Pada sektor makanan dan minuman, terdapat pengembangan produksi makanan termasuk proses
pembekuan makanan yang membutuhkan produk Nitrogen Perseroan. Selanjutnya, permintaan
terhadap gas medis Perseroan juga meningkat setiap tahunnya sehubungan dengan ekspansi rumah
sakit yang dilakukan oleh pelanggan yang telah ada saat ini maupun pelanggan baru.
Sehubungan dengan pembelian mesin dan peralatan berupa 1 set mesin produksi gas, Perseroan telah
membuat perjanjian dengan vendor pihak ketiga dengan menggunakan dana hasil penawaran umum,
sesuai dengan perjanjian No. SSET 20230818 tanggal 18 Agustus 2023. Tidak terdapat hubungan
afiliasi antara Perseroan dengan vendor pihak ketiga tersebut. Sedangkan untuk mesin dan peralatan
lainnya, Perseroan berencana untuk membeli mesin dan peralatan tersebut dari vendor pihak ketiga
yang akan ditentukan pada kemudian hari, dan jumlah jenis mesin dan peralatan lainnya yang akan
dibeli tersebut akan ditentukan kemudian.
Penggunaan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Sukuk Ijarah tersebut dapat diperkenankan
dan tidak bertentangan dengan prinsip syariah sesuai opini syariah yang dikeluarkan oleh Tim Ahli
Syariah penerbitan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2023 tanggal
7 Juli 2023.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah tidak mencukupi, Perseroan masih
memiliki berbagai alternatif pembiayaan yang antara lain berasal dari kas internal Perseroan dan/atau
fasilitas pendanaan konvensional maupun pasar modal mengingat rasio-rasio keuangan Perseroan
masih memungkinkan untuk melakukan hal tersebut.
42
Page 87
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah belum dipergunakan seluruhnya, maka
sesuai dengan POJK No. 30/2015 Perseroan akan:
a. Menempatkan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut dalam instrumen
keuangan yang aman dan likuid;
b. Mengungkapkan bentuk dan tempat di mana dana tersebut ditempatkan;
c. Mengungkapkan tingkat suku bunga atau imbal hasil yang diperoleh; dan
d. Mengungkapkan ada atau tidaknya hubungan Afiliasi dan sifat hubungan Afiliasi antara Perseroan
dengan pihak di mana dana tersebut ditempatkan.
Lebih lanjut, penempatan hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagaimana disebutkan
di atas wajib dilakukan atas nama Perseroan, serta dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk
Ijarah yang belum dipergunakan dilarang untuk dijadikan jaminan utang.
Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi dan Sukuk
Ijarah dari rencana semula seperti yang tercantum dalam Prospektus dan Perjanjian Perwaliamanatan,
maka rencana tersebut harus disampaikan terlebih dahulu kepada OJK paling lambat 14 (empat belas)
hari sebelum RUPO dan RUPSI dengan mengemukakan rencana dan alasan perubahan penggunaan
dana tersebut. Perubahan tersebut harus mendapatkan persetujuan dari RUPO dan RUPSI sesuai
dengan POJK No. 30/2015. Selanjutnya, Perseroan melaporkan hasil RUPO dan RUPSI kepada OJK
paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah penyelenggaraan RUPO dan RUPSI.
Sampai dengan dana hasil penawaran umum Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah digunakan
seluruhnya, Perseroan harus melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala sesuai dengan
Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan
Dana Hasil Penawaran Umum (POJK No. 30/2015). Realisasi penggunaan dana hasil penawaran
umum Obligasi dan Sukuk Ijarah wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan
sampai dengan seluruh dana hasil penawaran umum Obligasi dan Sukuk Ijarah telah direalisasikan.
Perseroan telah melaporkan Laporan Realisasi Penggunaan Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022 per 30 Juni 2023 melalui surat
No. 047/SIG-Keu.2-VII/2023 tanggal 5 Juli 2023.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, maka total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk
penerbitan Obligasi adalah sekitar 2,05% (dua koma nol lima persen) dari nilai emisi Obligasi yang
meliputi:
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,40% (nol koma empat nol persen);
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,05% (nol koma nol lima persen);
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,05% (nol koma nol lima persen);
• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,96% (nol koma sembilan enam persen) yang terdiri
dari: biaya jasa Akuntan Publik sekitar 0,63% (nol koma enam tiga persen), Konsultan Hukum
sekitar 0,25% (nol koma dua lima persen), dan Notaris sekitar 0,08% (nol koma nol delapan persen).
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,25% (nol koma dua lima persen) yang terdiri dari:
biaya jasa Wali Amanat sekitar 0,16% (nol koma satu enam persen) dan Perusahaan Pemeringkat
Efek sekitar 0,09% (nol koma nol sembilan persen).
• Biaya lain-lain sekitar 0,34% (nol koma tiga empat persen) yang terdiri dari antara lain biaya
pernyataan pendaftaran di OJK, biaya pendaftaran KSEI, biaya pencatatan BEI, biaya percetakan,
biaya iklan, biaya pemaparan publik (public expose), dan biaya akuntan publik untuk audit
penjatahan.
43
Page 88
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, maka total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk
penerbitan Sukuk Ijarah adalah sekitar 2,18% (dua koma satu delapan persen) dari nilai emisi Sukuk
Ijarah yang meliputi:
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,40% (nol koma empat nol persen);
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,05% (nol koma nol lima persen);
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,05% (nol koma nol lima persen);
• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 1,09% (satu koma nol sembilan persen) yang terdiri
dari: biaya jasa Akuntan Publik sekitar 0,63% (nol koma enam tiga persen), Konsultan Hukum
sekitar 0,25% (nol koma dua lima persen), Notaris sekitar 0,08% (nol koma nol delapan persen)
dan Tim Ahli Syariah sekitar 0,13% (nol koma satu tiga persen).
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,25% (nol koma dua lima persen) yang terdiri dari:
biaya jasa Wali Amanat sekitar 0,16% (nol koma satu enam persen) dan Perusahaan Pemeringkat
Efek sekitar 0,09% (nol koma nol sembilan persen).
• Biaya lain-lain sekitar 0,34% (nol koma tiga empat persen) yang terdiri dari antara lain biaya
pernyataan pendaftaran di OJK, biaya pendaftaran KSEI, biaya pencatatan BEI, biaya percetakan,
biaya iklan, biaya pemaparan publik (public expose), dan biaya akuntan publik untuk audit
penjatahan.
44
Page 89
III. PERNYATAAN UTANG
Tabel di bawah ini menyajikan posisi utang Kelompok Usaha pada tanggal 31 Maret 2023 yang diambil
dari laporan keuangan konsolidasian Kelompok Usaha untuk tanggal 31 Maret 2023 yang disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam
mata uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Hadori
Sugiarto Adi & Rekan (Member of HLB International), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh
IAPI sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00119/3.0193/AU.1/10/1730-2/1/
IX/2023 tanggal 8 September 2023 yang ditandatangani oleh Pascavera Christiana Dede (Registrasi
Akuntan Publik No. AP.1730) yang menyatakan opini tanpa modifikasian.
Pada tanggal 31 Maret 2023, Perseroan memiliki jumlah liabilitas sebesar Rp4.137.718 juta. Rincian
dari jumlah liabilitas Perseroan adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 831.699
Utang usaha
Pihak ketiga 94.938
Pihak berelasi 56.749
Utang lain-lain
Pihak ketiga 27.338
Pihak berelasi 15.055
Utang pajak 35.472
Beban yang masih harus dibayar 62.894
Uang muka penjualan 8.246
Jaminan pelanggan 52.035
Utang dividen -
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun
Bank 272.829
Liabilitas sewa 59.054
Lembaga keuangan 848
Obligasi dan sukuk ijarah 22.025
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 1.539.182
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan 132.609
Liabilitas jangka panjang dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Bank 1.062.343
Liabilitas sewa 198.027
Lembaga keuangan 1.593
Obligasi dan sukuk ijarah 1.151.303
Laba ditangguhkan atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak-guna 2.870
Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja 49.791
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 2.598.536
JUMLAH LIABILITAS 4.137.718
45
Page 90
A. RINCIAN MASING-MASING LIABILITAS
1. Utang Bank Jangka Pendek
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah utang bank jangka pendek adalah sebesar Rp831.699 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Pinjaman modal kerja:
Rupiah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 434.480
PT Bank OCBC NISP Tbk 150.510
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk 123.225
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 60.065
PT Bank Oke Indonesia Tbk 44.928
Sub-jumlah 813.208
Dolar Amerika Serikat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 18.491
Jumlah Utang Bank Jangka Pendek 831.699
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)
Perseroan
Berdasarkan surat No. R.II.343-OPK/DKD/12/2019, tanggal 26 Desember 2019, Perseroan memperoleh
fasilitas dari BRI dengan perubahan terakhir berdasarkan surat No. R.II.2748-CRO/BCO/12/2021
tanggal 5 Desember 2021 menjadi:
Fasilitas Maksimum Kredit
KMK Rekening Koran Rp260.000 juta
KMK Import – PJI/LC/SKBDN – Sublimit KMK RK USD5.000.000
Bank Garansi Rp20.000 juta
Fasilitas kredit tersebut digunakan untuk tambahan modal kerja dan dibebani bunga efektif tahunan
sebesar 5,75% untuk mata uang Dolar Amerika Serikat dan 8,00% untuk mata uang Rupiah per tahun
pada tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 27 Desember 2023.
Pinjaman ini memuat kewajiban dan pembatasan serta dijamin dengan jaminan yang sama dan bersifat
cross collateral dan cross default dengan fasilitas kredit refinancing dari BRI.
Berdasarkan surat No. R.II.70-CRO/BCO/02/2021 tanggal 26 Februari 2021, Perseroan telah mendapat
persetujuan tertulis dari BRI sehubungan:
1) Pengalihan aset berupa mesin dan peralatan ASP Cikande dengan nilai Rp411.264 juta dari
PT Samator, pihak berelasi.
2) Perseroan memperoleh fasilitas kredit dari Bank Raya atas pembelian aset PT Samator dengan
maksimum kredit sebesar Rp272.500 juta.
3) Perseroan memperoleh perubahan fasilitas KMK Import–Sublimit PJ/LC/SKBDN menjadi
USD5.000.000.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp257.614 juta dan USD1.227.662 pada tanggal 31 Maret
2023.
46
Page 91
SGI, Perusahaan Anak
Pada tanggal 21 Juni 2019, SGI, Perusahaan Anak memperoleh fasilitas Kredit Modal Kerja dari BRI
dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp18.615 juta yang digunakan untuk tambahan modal
kerja serta mempunyai jangka waktu pinjaman selama 12 bulan dan dibebani bunga efektif sebesar
2,44% per tahun pada tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini telah diperpanjang sampai dengan tanggal
21 Juni 2023.
Fasilitas pinjaman yang diperoleh dari BRI tersebut di atas dijamin dengan deposito senilai Rp18.750
juta atas nama Perseroan.
Fasilitas pinjaman tersebut mensyaratkan SGI, Perusahaan Anak, untuk memperoleh persetujuan
tertulis dari BRI terlebih dahulu apabila melakukan :
- Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada pengadilan Niaga.
- Menyewakan dan/atau meminjamkan aset yang dijaminkan di BRI.
Berdasarkan surat No. B.2253/BO-IX/CRO/04/2023 tanggal 31 April 2023, SGI, Perusahaan Anak telah
melunasi fasilitas Kredit Modal Kerja dari BRI dengan nilai maksimum pinjaman Rp18.615 juta pada
tanggal 31 Maret 2023.
Berdasarkan surat No. R.II.342-OPK/DKD/12/2019, tanggal 26 Desember 2019 SGI, Perusahaan Anak
memperoleh fasilitas yang terdiri dari:
Fasilitas Maksimum Kredit
KMK Rekening Koran Rp83.000 juta
KMK Import - PJI/LC/SKBDN – Sublimit KMK RK USD3.000.000
Fasilitas kredit tersebut digunakan untuk tambahan modal kerja dan dibebani bunga efektif tahunan
sebesar 8,00% per tahun pada tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini mempunyai jangka waktu 12 bulan
dan telah diperpanjang sampai dengan 27 Desember 2023.
Fasilitas pinjaman tersebut di atas dijamin dengan:
- Piutang usaha dan persediaan milik SGI, Perusahaan Anak telah diikat secara fidusia sebesar
Rp61.621 juta dan Rp31.131 juta.
- Aset tanah dan bangunan atas nama SGI, Perusahaan Anak yang berlokasi di Makassar, Sampit,
Banjar, Jember, Narogong, Rantau, Kaligawe, Cikupa, Samarinda dan Tebing Tinggi.
- Aset bangunan yang terletak di Cikarang.
- Mesin dan peralatan milik SGI, Perusahaan Anak yang berlokasi di Makassar, Sampit, Banjar,
Jember, Gresik, Margomulyo, Narogong, Cilacap, Rantau, Cilegon, Solo, Klaten, Kaligawe,
Cikarang, Cikupa, Samarinda dan Tebing Tinggi.
- Personal guarantee atas nama Arief Harsono.
Berdasarkan surat No. R.II.274A-CRO/BCO/11/2021, tanggal 15 Desember 2021 SGI, Perusahaan
Anak memperoleh fasilitas Kredit Modal Kerja dari BRI dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar
Rp100.000 juta yang digunakan untuk modal kerja perdagangan gas serta mempunyai jangka waktu
pinjaman selama 12 bulan dan dibebani bunga efektif sebesar 8,00% per tahun pada tanggal 31 Maret
2023. Fasilitas ini telah diperpanjang sampai dengan tanggal 27 Desember 2023.
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan jaminan yang sama dengan pinjaman jangka panjang yang
diperoleh Perusahaan Anak dari BRI bersifat cross collateral dan cross default dengan fasilitas kredit
refinancing I dan II serta KI-2 yang diperoleh dari BRI.
Selama periode pinjaman, SGI, Perusahaan Anak wajib memelihara rasio keuangan tertentu yaitu
Current Ratio minimal 1:1, Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5:1, Interest Coverage
Ratio (ICR) minimal 1,75:1, dan rasio modal kerja bersih terhadap outstanding KMK minimal 140%.
Pada tanggal 31 Maret 2023 SGI, Entitas Anak telah memenuhi rasio keuangan tersebut.
47
Page 92
Sesuai dengan surat No. RII.274A-CRO/BCO/12/2021 tanggal 15 Desember 2021, financial covenants
yang disyaratkan oleh BRI kepada SGI, Perusahaan Anak adalah sebagai berikut Current Ratio minimal
1:1 (dikecualikan pada perhitungan ini Surat Utang Jatuh Tempo kurang dari 1 tahun), Debt to Equity
Ratio maksimal 4:1, Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5:1, Interest Coverage Ratio
(ICR) minimal 1,75:1, dan rasio modal kerja bersih terhadap outstanding KMK minimal 140%.
Sampai dengan laporan keuangan diterbitkan persetujuan pembatasan masih dalam proses.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp176.866 juta pada tanggal 31 Maret 2023.
PT Bank OCBC NISP Tbk (OCBC NISP)
Perseroan
Berdasarkan surat No. 005/EB/SBY/I/2022, tanggal 21 Januari 2022, dengan perubahan terakhir
berdasarkan surat No. 3/ILS-SBY/PK/II/2023 tanggal 8 Maret 2023, Perseroan memperoleh fasilitas
dari OCBC NISP yang terdiri dari:
Fasilitas Maksimum Kredit
Overdraft (OD) Rp10.000 juta
Demand Loan (DL) Rp50.000 juta
Combined Trade Line Rp150.000 juta
Forex line USD3.000.000
Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan modal kerja aset dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8%
pada tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 3 Februari 2024.
Fasilitas kredit yang diperoleh dari OCBC NISP tersebut di atas dijamin dengan:
- Piutang usaha dan persediaan Perseroan yang akan diikat secara fidusia sebesar Rp88.000 juta
dan Rp82.000 juta.
- Aset tanah dan bangunan atas nama Arief Harsono yang berlokasi di Luwu Timur.
- Aset tanah dan bangunan atas nama Perseroan yang berlokasi di Lampung, Palu, Bandung,
Medan, Kendari.
- Mesin dan peralatan serta tangki yang terletak di Kendari, Bekasi dan Gresik.
Selama periode pinjaman, Perseroan wajib memenuhi pembatasan yang sama dengan yang diwajibkan
oleh OCBC NISP untuk fasilitas kredit investasi.
Selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara rasio keuangan yaitu Debt to Equity Ratio
maksimal 2,5:1, Current Ratio minimal 1:1, Debt Service Coverage Ratio minimal 1:1, total aset tetap
bersih > total obligasi dan total pinjaman berjangka. Pada tanggal 31 Maret 2023, Perseroan telah
memenuhi rasio keuangan tersebut.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp150.510 juta pada tanggal 31 Maret 2023.
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk (BJB)
Perseroan
Perseroan memperoleh fasilitas kredit dari BJB yang terdiri dari:
Fasilitas Maksimum Kredit Tanggal Perolehan
KMK R/C Terbatas Sublimit Switchable Fasilitas NCL Rp170.000 juta 29 April 2022
KMK R/C Terbatas II Sublimit Switchabel Fasilitas NCL Rp30.000 juta 29 April 2022
48
Page 93
Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan modal kerja dan dibebani bunga efektif tahunan sebesar
8,00% per tahun pada tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 29 April 2023.
Fasilitas kredit yang diperoleh dari BJB tersebut di atas dijamin dengan:
- Aset tanah atas nama Heyzer Harsono, Komisaris Utama Perseroan, yang terletak di Gresik.
- Aset tanah dan bangunan atas nama Perseroan yang terletak di Makassar.
- Piutang baik yang telah maupun akan dimiliki dikemudian hari minimal 102,5% atau setara dengan
Rp205.000 juta dari outstanding kredit.
Selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara rasio keuangan tertentu yaitu DSCR minimal
1:1, Current Ratio minimal 1:1. Pada tanggal 31 Maret 2023, Perseroan telah memenuhi rasio keuangan
tersebut.
Pada tanggal 31 Maret 2023, Perseroan juga tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BJB tidak
diperkenankan untuk:
- Melakukan merger, akuisisi, konsolidasi, spin off, penyertaan modal baru pada perusahaan-
perusahaan lain dan/atau turut membiayai perusahaan-perusahaan lain;
- Melakukan pengambilalihan atau mendirikan anak perusahaan baru dengan core business yang
sejenis dengan Perseroan;
- Memperoleh fasilitas kredit/pinjaman/pembiayaan dari pihak lain serta menjaminkan harta kekayaan
dalam bentuk dan maksud apapun kepada pihak lain;
- Membagi laba usaha dan membayar dividen kepada pemegang saham.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp123.225 juta pada tanggal 31 Maret 2023.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Mandiri)
SGI, Perusahaan Anak
SGI, Perusahaan Anak, memperoleh fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) dari Mandiri yang terdiri dari:
Fasilitas Maksimum Kredit Tanggal Perolehan
KMK 1 Rp60.125 juta 22 April 2015
Treasury Line USD750.000 6 Oktober 2009
Bank Garansi Rp2.000 juta 22 April 2015
Berdasarkan surat No. CMB.CM6/MEO.507/SPPK/2022 tanggal 4 Oktober 2022 dari Mandiri, fasilitas
Treasury Line telah ditutup.
Fasilitas kredit tersebut digunakan untuk tambahan modal, impor barang perdagangan berupa gas
industri dan produk lainnya, impor mesin dan peralatan dan untuk lindung nilai atas pembelian impor
bahan baku/bahan penolong/barang dagangan industri gas beserta produk lainnya dan lindung nilai
atas pembelian impor mesin dan peralatan dan jaminan tender. Fasilitas kredit tersebut dibebani bunga
efektif tahunan sebesar 8,25% pada tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini telah diperpanjang kembali
sampai dengan tanggal 5 Oktober 2023.
Fasilitas kredit yang diperoleh dari Mandiri tersebut di atas dijamin dengan:
- Piutang usaha SGI, Perusahaan Anak senilai Rp62.706 juta.
- Persediaan SGI, Perusahaan Anak senilai Rp45.213 juta.
- Aset tanah dan bangunan atas nama SGI, Perusahaan Anak yang terletak di Sukabumi, Tegal,
Karawang, Cirebon, Tasikmalaya, Madiun dan Tangerang.
- Mesin dan peralatan serta botol yang terletak di Sukabumi, Tegal, Karawang, Cirebon, Tasikmalaya,
Madiun dan Tangerang.
- Corporate Guarantee atas nama PT Samator Indo Gas Tbk.
49
Page 94
Jaminan pinjaman selain piutang usaha dan persediaan tersebut bersifat cross collateral dengan
fasilitas kredit lainnya yang diperoleh dari Mandiri.
SGI, Perusahaan Anak juga tanpa persetujuan tertulis dari Mandiri tidak diperkenankan untuk:
- Melakukan perubahan Anggaran Dasar SGI, Perusahaan Anak, termasuk di dalamnya pemegang
saham, pengurus, permodalan dan nilai saham.
- Memindahtangankan barang jaminan, kecuali persediaan barang dalam rangka transaksi usaha
yang wajar.
- Mengubah tata letak barang agunan, kecuali dalam rangka kegiatan usaha yang wajar.
- Memperoleh dan menerima fasilitas kredit atau pinjaman dari pihak lain.
- Melakukan transaksi afiliasi (di luar transaksi usaha yang wajar) baik dengan memberikan piutang
maupun melakukan pembayaran atau melunasi utang SGI, Perusahaan Anak kepada pemilik/
pemegang saham/Group usaha kecuali kepada PT Samator Land.
- Mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau menjaminkan harta kekayaan SGI, Perusahaan
Anak kepada pihak lain, kecuali untuk menjadi pemberi corporate guarantee dan deficit cashflow
guarantee kepada PT Samator Land.
- Membagikan dividen.
- Melunasi pinjaman dari Perseroan sebesar Rp60.000 juta.
Berdasarkan surat No. CMB.CM6/MEO.463R/SPPK/2021 tanggal 1 Oktober 2021, SGI, Perusahaan
Anak telah memperoleh persetujuan penerimaan utang pemegang saham dari Perseroan sebesar
Rp60.000 juta.
Selama periode pinjaman, SGI, Perusahaan Anak wajib memelihara rasio keuangan tertentu yaitu
current ratio minimal 1:1, Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimal 1:1, operating cash flow positif
dan ending cash balance positif. Pada tanggal 31 Maret 2023, SGI, Perusahaan Anak belum memenuhi
rasio keuangan tertentu.
Sesuai dengan surat No. CMB.CM6/ONG.185/SPPK/2023 Perseroan telah mendapatkan persetujuan
pengesampingan financial covenant yaitu Current Ratio.
Berdasarkan surat No.CMB.CM6/MEO.375/SPPK/2020 tanggal 24 September 2020, SGI, Perusahaan
Anak telah memperoleh persetujuan tertulis dari Mandiri sehubungan dengan SGI, Perusahaan Anak
sebagai pemberi corporate guarantee, cash flow shortage dan deficit guarantee kepada PT Samator
Land.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp60.065 juta pada tanggal 31 Maret 2023.
PT Bank Oke Indonesia Tbk (DNAR)
SGI, Perusahaan Anak
Pada tanggal 17 November 2022, SGI, Perusahaan Anak memperoleh fasilitas kredit Pinjaman Rekening
Koran dari DNAR dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp45.000 juta yang digunakan untuk
tambahan modal kerja serta mempunyai jangka waktu pinjaman selama 12 bulan dan dibebani bunga
efektif sebesar 9,00% per tahun pada tanggal 31 Maret 2023.
Fasilitas kredit yang diperoleh dari DNAR dijamin dengan aset tanah dan bangunan atas nama SGI,
Perusahaan Anak yang berlokasi di Yogyakarta.
50
Page 95
SGI, Perusahaan Anak juga tanpa persetujuan tertulis dari DNAR tidak diperkenankan untuk:
- Melakukan perubahan terhadap dokumen legalitas Debitur.
- Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang (PKPU).
- Memindahtangankan sebagian besar aset (major asset) atau aset penting (material asset)
perusahaan dalam bentuk atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud apapun juga
kepada pihak ketiga dan/atau mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) terhadap pihak ketiga.
- Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari Bank lain yang terkait dengan pinjaman atau agunan
di Bank.
- Meminjam dari atau meminjamkan uang kepada pihak ketiga selain daripada yang timbul dalam
usahanya.
- Menyewakan obyek agunan kredit tanpa seizin Bank setelah penandatanganan perjanjian kredit.
- Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang atau menjaminkan harta kekayaan perusahaan kepada
pihak lain.
- Membagikan bagian modal (dividen) kepada pemegang saham yang lebih besar dari 50% (lima
puluh persen) jumlah ekuitas, kecuali digunakan kembali sebagai tambahan modal disetor SGI,
Perusahaan Anak.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp44.928 juta pada tanggal 31 Maret 2023.
2. Utang Usaha
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah utang usaha adalah sebesar Rp151.687 juta. Rincian utang usaha
berdasarkan pemasok adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Pihak ketiga 94.938
Pihak berelasi
PT Samator 22.072
PT Sandana 18.310
PT Samator Taiyo Nippon Sanso Indonesia 3.952
PT Arohera 3.551
PT Sandana Adi Prakarsa 3.307
PT Aneka Mega Energi 1.594
PT Samator Intiperoksida 1.240
PT Sandana Baswara Gas 1.173
PT Samator Tomoe 597
PT Sandana Istana Multigas 483
PT Samator Wase Gas 209
PT Sandana Multigas 183
PT Samator Land 33
PT Dwi Setia Gas 28
PT Samator Pharmaceutical 7
PT Paladium Energi Industri 4
PT Udiana Bina Gas Industri 4
PT Samator Education 2
Sub-jumlah 56.749
Jumlah Utang Usaha 151.687
51
Page 96
Rincian utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Pihak ketiga:
Rupiah 78.365
Dolar Amerika Serikat 13.643
Yen Jepang 2.580
Dolar Singapura 350
Sub-jumlah 94.938
Pihak berelasi
Rupiah 56.749
Sub-jumlah 56.749
Jumlah Utang Usaha 151.687
Rincian umur utang usaha adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Kurang dari 30 hari 64.449
31 – 60 hari 30.375
61 – 90 hari 11.651
Lebih dari 90 hari 45.212
Jumlah Utang Usaha 151.687
Tidak ada jaminan yang diberikan atas utang usaha.
3. Utang Lain-Lain
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah utang lain-lain adalah sebesar Rp42.393 juta, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Pihak ketiga 27.338
Pihak berelasi
PT Satyadhika Bakti 6.526
PT Samator 4.160
PT UGM Samator Pendidikan 1.683
PT Samudera Biru Internasional 1.101
PT Aneka Mega Energi 698
PT Sandana Arohera 522
PT Samator Land 255
PT Samator Education 57
PT Samator Intiperoksida 22
PT Sandana Mulia Gas 19
PT Sandana Multigas 12
Sub-jumlah 15.055
Jumlah Utang Lain-Lain 42.393
SGI, Perusahaan Anak, melakukan perjanjian anjak piutang (factoring with recourse) dengan
PT Satyadhika Bakti, pihak berelasi sebesar Rp6.526 juta pada tanggal 31 Maret 2023. Jangka waktu
perjanjian ini adalah berkisar 36 – 75 hari dan dikenakan bunga sebesar 15% per tahun. Piutang usaha
yang dianjak dijadikan sebagai jaminan atas transaksi anjak piutang tersebut.
52
Page 97
4. Utang Pajak
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah utang pajak adalah sebesar Rp35.472 juta, dengan rincian sebagai
berikut:
(dalam jutaan rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Pajak Penghasilan
Pasal 4 (2) 455
Pasal 21 1.075
Pasal 23 692
Pasal 25 613
Pasal 26 2.689
Pasal 29 4.967
Pajak Pertambahan Nilai 24.981
Jumlah 35.472
5. Beban yang Masih Harus Dibayar
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah beban yang masih harus dibayar adalah sebesar Rp62.894 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Bunga obligasi 20.357
Gaji dan tunjangan 19.075
Listrik, air dan telepon 17.323
Transportasi dan beban operasional lainnya 2.166
Imbalan kerja 467
Lain-lain 3.506
Jumlah Beban yang Masih Harus Dibayar 62.894
6. Uang Muka Penjualan
Akun ini merupakan uang muka penjualan pihak ketiga sebesar Rp8.246 juta pada tanggal 31 Maret
2023.
7. Jaminan Pelanggan
Akun ini merupakan jaminan dari pelanggan sehubungan dengan penggunaan tabung gas oleh
pelanggan sebesar Rp52.035 juta pada tanggal 31 Maret 2023.
8. Utang Bank Jangka Panjang
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah utang bank jangka panjang adalah sebesar Rp1.335.172 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Rupiah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 1.187.956
PT Bank OCBC NISP Tbk 86.307
Dikurangi beban transaksi yang belum diamortisasi (2.713)
Sub-jumlah 1.271.550
53
Page 98
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Dolar Singapura
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 39.782
Dikurangi beban transaksi yang belum diamortisasi (110)
Sub-jumlah 39.672
Pembiayaan Musyarakah Muttanaqishah
PT Bank Syariah Indonesia 23.950
Sub-jumlah 23.950
Jumlah 1.335.172
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 272.829
Bagian Jangka Panjang 1.062.343
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)
Perseroan
Berdasarkan surat No. R.II.343-OPK/DKD/12/2019, tanggal 26 Desember 2019 Perseroan memperoleh
fasilitas dari BRI sebagai berikut:
Fasilitas Maksimum Kredit
Kredit Investasi Refinancing I Rp180.000 juta
Kredit Investasi Refinancing II Rp100.000 juta
Kredit Investasi Refinancing III Rp90.000 juta
Kredit Investasi Refinancing IV Rp190.000 juta
Fasilitas ini digunakan sebagai refinancing Air Separation Plant (ASP) yang dimiliki oleh Perseroan
yang berlokasi di Rungkut, Bitung, Dumai, dan Medan.
Fasilitas ini mempunyai jangka waktu selama 96 bulan serta dibebani bunga efektif tahunan sebesar
8,00% pada tanggal 31 Maret 2023.
Berdasarkan surat No. R.II.274B-CRO/BCO/12/2021, tanggal 5 Desember 2021 Perseroan memperoleh
fasilitas dari BRI sebagai berikut:
Fasilitas Maksimum Kredit
Kredit Investasi Cibitung Rp127.500 juta
Kredit Investasi Cikande Rp269.500 juta
Fasilitas Kredit Investasi Cibitung digunakan sebagai pembiayaan aset pabrik Air Separation Plant
(ASP) yang berlokasi di Cibitung dan aset Liquefaction Plant Cakung. Fasilitas ini mempunyai jangka
waktu selama 56 bulan.
Fasilitas Kredit Investasi Cikande digunakan sebagai pembiayaan mesin, peralatan dan utilitas dari
pabrik Air Separation Plant (ASP) yang berlokasi di Cikande. Fasilitas ini mempunyai jangka waktu
selama 69 bulan.
Pinjaman ini memuat kewajiban dan pembatasan serta dijamin dengan jaminan yang sama dan bersifat
cross collateral dan cross default dengan fasilitas kredit refinancing dari BRI.
54
Page 99
Fasilitas kredit yang diperoleh dari BRI tersebut di atas dijamin dengan:
- Piutang usaha dan persediaan Perseroan yang telah diikat fidusia sebesar Rp134.751 juta dan
Rp229.779 juta.
- Aset tanah dan bangunan atas nama Perseroan, yang terletak di Rungkut, Medan, Bitung, Cibitung,
Cikande dan Pelintung, beserta aset-aset mesin dan peralatan, tangki dan botol yang berada di
dalamnya.
- Mesin dan peralatan milik Perseroan yang terletak di Cakung.
- Personal guarantee atas nama Arief Harsono.
Selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara memelihara rasio keuangan tertentu yaitu
Current Ratio minimal 1:1, Debt to Equity Ratio maksimal 4:1, Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA
maksimal 5:1, Interest Coverage Ratio (ICR) minimal 1,75:1, dan rasio modal kerja bersih terhadap
outstanding KMK minimal 140%. Pada tanggal 31 Maret 2023, Entitas belum memenuhi rasio keuangan
tertentu.
Sesuai dengan surat No. R.II.187-CRO/COD/07/2023 Perseroan telah mendapatkan persetujuan
perubahan financial covenant yaitu Loan to EBITDA maksimal 5 kali untuk laporan keuangan periode
Desember 2022 dan Maret 2023.
Sesuai dengan surat No. B790-MNP/PHI/12/2021 Perseroan telah mendapat persetujuan perubahan
financial covenants yaitu Current Ratio minimal 1:1, dikecualikan pada perhitungan ini Surat Jatuh
Tempo kurang dari 1 tahun, Debt to Equity Ratio maksimal 4:1, Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA
maksimal 5:1, Interest Coverage Ratio (ICR) minimal 1,75:1, dan rasio modal kerja bersih terhadap
outstanding KMK minimal 140%.
Perseroan juga tanpa persetujuan tertulis dari BRI tidak diperkenankan untuk:
- Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset.
- Memperoleh pinjaman baru dari Bank atau Lembaga Keuangan lain.
- Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun.
- Melunasi dan atau membayar utang kepada pemegang saham sebelum utang BRI dilunasi.
- Melakukan pembayaran bunga atas utang kepada pemegang saham.
- Melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham kecuali dipergunakan kembali sebagai
tambahan setoran modal disetor Perseroan.
- Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada pengadilan Niaga.
- Mengalihkan/ menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan kewajiban
yang timbul berkaitan dengan fasilitas kredit ini.
- Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin utang atau menjaminkan harta kekayaan
Perseroan kepada pihak lain.
- Melakukan penyertaan ke entitas lain.
- Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset Perseroan melebihi Rp100.000 juta.
- Menyewakan aset yang dijaminkan di BRI kepada pihak lain, kecuali untuk operasional Perseroan.
- Melakukan perubahan/pengalihan kepemilikan saham mayoritas dan atau pengendali.
Saldo utang dari BRI adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Nilai kontraktual 747.250
Dikurangi beban transaksi yang belum diamortisasi 1.365
Nilai tercatat 745.885
55
Page 100
SGI, Perusahaan Anak
Pada tanggal 3 April 2018, SGI, Perusahaan Anak, memperoleh fasilitas dari BRI, sebagai berikut:
Fasilitas Maksimum Kredit
Kredit Investasi 1 Rp368.000 juta
Kredit Investasi 2 SGD8.200.000
Fasilitas ini digunakan sebagai Refinancing Air Separation Plant (ASP) dan filling station yang dimiliki
oleh Perseroan yang berlokasi di Gresik, Pasuruan, Duri, dan Batam. Fasilitas ini dibebani bunga efektif
tahunan sebesar 8,00% untuk mata uang Rupiah dan 5,00% untuk mata uang Dolar Singapura masing-
masing pada tanggal 31 Maret 2023.
Fasilitas pinjaman tersebut di atas dijamin dengan:
- Tanah, bangunan, mesin dan peralatan ASP serta filling station yang terletak di Gresik, Batam,
Pasuruan dan Duri.
- Personal guarantee atas nama Arief Harsono.
Berdasarkan surat No. R.II.317-CRO/BCO/10/2020 tanggal 26 Oktober 2020, SGI, Perusahaan Anak
telah memperoleh persetujuan penundaan pembayaran pokok fasilitas Kredit Investasi 1 dan 2 disertai
dengan perpanjangan jangka waktu dari BRI sampai dengan 18 Juli 2025.
Berdasarkan surat No. R.II.342-OPK/DKD/12/2019, tanggal 26 Desember 2019, SGI, Perusahaan Anak
memperoleh fasilitas sebagai berikut:
Fasilitas Maksimum Kredit
Kredit Investasi Refinancing 1 Rp137.400 juta
Kredit Investasi Refinancing 2 Rp51.300 juta
Fasilitas ini digunakan sebagai refinancing Air Separation Plant (ASP) dan filling station yang dimiliki
oleh SGI, Perusahaan Anak yang berlokasi di Makassar, Sampit, Banjar, Jember, Gresik, Margomulyo,
Narogong, Cilacap, Rantau, Cilegon, Solo, Klaten, Kaligawe, Cikarang, Cikupa, Samarinda dan Tebing
Tinggi. Fasilitas ini dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00% pada tanggal 31 Maret 2023.
Fasilitas kredit investasi yang diperoleh dari BRI tersebut di atas dijamin dengan jaminan yang sama
dengan fasilitas kredit modal kerja dari BRI dan bersifat cross collateral dan cross default.
Berdasarkan surat No. R.II.69-CRO/BCO/02/2021, tanggal 26 Februari 2021, SGI, Perusahaan Anak
memperoleh fasilitas sebagai berikut:
Fasilitas Maksimum Kredit
Kredit Investasi 2 Rp106.500 juta
Fasilitas ini digunakan sebagai pengalihan fasilitas kredit (novasi) dari PT Samator ke SGI, Perusahaan
Anak atas pengalihan aset berupa mesin dan peralatan ASP yang berlokasi di Bambe, Driyorejo, Gresik,
Jawa Timur oleh SGI dari PT Samator. Fasilitas ini dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00% pada
tanggal 31 Maret 2023.
Fasilitas pinjaman tersebut di atas dijamin dengan:
- Aset tanah dan bangunan atas nama PT Samator, yang berlokasi di Kecamatan Driyorejo,
Kabupaten Gresik, Jawa Timur.
- Mesin dan peralatan milik SGI, Perusahaan Anak yang berlokasi di Kecamatan Driyorejo, Kabupaten
Gresik, Jawa Timur.
Selama periode pinjaman, SGI, Perusahaan Anak, wajib memelihara rasio keuangan tertentu yaitu Debt
to Equity Ratio maksimal 4:1. Pada tanggal 31 Maret 2023, SGI, Perusahaan Anak telah memenuhi
rasio keuangan tersebut.
56
Page 101
Selama periode pinjaman, SGI, Perusahaan Anak wajib memelihara rasio keuangan yang sama dengan
yang diwajibkan oleh BRI untuk fasilitas kredit modal kerja, SGI, Perusahaan Anak telah memenuhi
rasio keuangan tertentu.
SGI, Perusahaan Anak, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BRI tidak diperkenankan untuk:
- Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset dan go public.
- Memperoleh pinjaman/ kredit baru dari bank atau lembaga keuangan lain yang mengakibatkan
DER menjadi di atas 400%.
- Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun.
- Melunasi dan atau membayar utang kepada pemegang saham dengan alasan apapun.
- Melunasi dan atau membayar utang kepada pemegang saham sebelum utang BRI dilunasi.
- Melakukan pembayaran bunga atas utang kepada pemegang saham.
- Melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham yang mengakibatkan DER menjadi di atas
400% kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor SGI, Perusahaan
Anak.
- Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada pengadilan Niaga.
- Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan kewajiban
yang timbul berkaitan dengan fasilitas kredit ini.
- Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin utang atau menjaminkan harta kekayaan
SGI, Perusahaan Anak kepada pihak lain.
- Melakukan penyertaan ke Entitas lain.
- Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset SGI, Perusahaan Anak melebihi
Rp200.000 juta dalam jangka waktu satu tahun.
- Menyewakan aset yang dijaminkan kecuali untuk operasional usaha.
- Melakukan perubahan anggaran dasar, merubah susunan pengurus, perubahan/pengalihan
kepemilikan saham, kepemilikan saham, perubahan struktur permodalan.
Saldo utang dari BRI adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Nilai kontraktual 480.488
Dikurangi beban transaksi yang belum diamortisasi 760
Nilai tercatat 479.728
PT Bank OCBC NISP Tbk (OCBC NISP)
Perseroan
Berdasarkan surat No. 005/EB/SBY/I/2022, tanggal 21 Januari 2022, Perseroan memperoleh fasilitas
dari OCBC NISP yang terdiri dari:
Fasilitas Maksimum Kredit
Term Loan (TL) Rp100.000 juta
Fasilitas ini bertujuan untuk refinancing aset dan dibebani tingkat bunga sebesar 8,00% per tahun pada
tanggal 31 Maret 2023.
Fasilitas kredit investasi yang diperoleh dari OCBC NISP tersebut di atas dijamin dengan jaminan yang
sama dengan fasilitas kredit modal kerja dari OCBC NISP.
Selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara rasio keuangan yang sama dengan yang
diwajibkan oleh OCBC NISP untuk fasilitas kredit modal kerja.
57
Page 102
Perseroan tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari OCBC NISP tidak diperkenankan untuk:
- Merubah susunan pengurus (direksi dan komisaris) serta pemegang saham.
- Melikuidasi atau terikat di dalam suatu penggabungan usaha.
- Melakukan penurunan modal disetor.
- Melakukan pembagian dividen.
- Merubah jenis dan skala kegiatan usaha.
- Menjual aset atau menyewakan aset yang menjadi jaminan utang bank.
- Mengikatkan diri dalam atau memperoleh pinjaman baru.
- Meminjamkan sejumlah uang kepada pihak lain termasuk kepada pihak yang memiliki hubungan
afiliasi.
- Menjaminkan aset, kecuali aset yang telah disampaikan sebelumnya atau yang telah dijaminkan
sebelelumnya kepada kredit lainnya.
Saldo utang ke OCBC NISP adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Nilai kontraktual 86.307
Dikurangi beban transaksi yang belum diamortisasi 699
Nilai tercatat 85.608
PT Bank Syariah Indonesia (BSI)
Perseroan
Perseroan memperoleh tambahan fasilitas dari BSI sebagai berikut:
Jangka Waktu
Fasilitas Maksimum Kredit
Pinjaman
Pembiayaan Non Revolving (Musyarakah Muttanaqishah) Rp34.000 juta 120 bulan
Fasilitas pembiayaan Non Revolving digunakan untuk pembelian ruang kantor. Margin atas pembiayaan
ini adalah 9,75% pada tanggal 31 Maret 2023.
Fasilitas pinjaman tersebut di atas dijamin dengan:
- Ruang kantor gedung “The Samator” lantai 16, yang terletak di Kedung Baruk, Surabaya.
- Personal guarantee atas nama Heyzer Harsono, Rasid Harsono dan Arief Harsono.
Selama periode pinjaman Perseroan wajib memelihara rasio keuangan tertentu yaitu debt to equity
ratio maksimal 3:1 dan EBITDA terhadap beban bunga minimal 1,5:1. Pada tanggal 31 Maret 2023
Perseroan telah memenuhi rasio keuangan tersebut.
Perseroan juga tidak diperkenankan untuk:
- Melakukan pembelian/penambahan aset kendaraan atau rumah di atas Rp10.000 juta.
- Merubah anggaran dasar, susunan pengurus, pemegang saham dan struktur modal.
- Melunasi utang kepada pemegang saham.
- Mengeluarkan pernyataan berutang dalam bentuk pinjaman, penyewaan atau garansi kepada
pihak lain.
- Meminta pembiayaan baru atau tambahan dari bank atau lembaga pembiayaan lainnya atas proyek
yang sama.
- Membubarkan Perseroan, merger, akuisisi dan mohon dinyatakan pailit kepada instansi yang
berwenang.
- Melakukan penjualan atau mengalihkan kepemilikan sebagian atau seluruh aset Perseroan.
- Menjaminkan, menjual atau membebani dengan kewajiban seluruh atau sebagian aset Perseroan
termasuk pendapatan yang telah dan akan diterima.
58
Page 103
Saldo utang atas fasilitas pinjaman ini adalah Rp23.950 juta pada tanggal 31 Maret 2023.
9. Liabilitas Sewa
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah liabilitas sewa adalah sebesar Rp257.081 juta, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Pihak ketiga:
PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia 117.035
PT Dipo Star Finance 25.568
PT Hino Finance Indonesia 5.314
PT Timah Tbk 324
Sub-jumlah 148.241
Pihak berelasi
PT Samator 94.942
Arief Harsono 9.426
PT Satyadhika Bakti 4.004
Rachmat Harsono 468
Sub-jumlah 108.840
Jumlah 257.081
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 59.054
Bagian Jangka Panjang 198.027
Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan perjanjian aset pembiayaan untuk pembelian mesin dan
peralatan, kendaraan dan tangki dengan PT Satyadhika Bakti (pihak berelasi), PT Dipo Star Finance,
PT Hino Finance Indonesia dan PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia dengan jangka waktu
3 (tiga) sampai dengan 5 (lima) tahun. Utang ini dijamin dengan aset mesin dan peralatan, kendaraan
dan tanki milik Perseroan dan Perusahaan Anak yang diperoleh dari perjanjian tersebut.
Perseroan dan Perusahaan Anak menandatangani beberapa perjanjian sewa yang sebagian besar
berkaitan dengan sewa tanah dan bangunan. Perjanjian sewa memiliki periode dari dua sampai dengan
dua puluh tahun, tetapi dapat memiliki opsi perpanjangan. Ketentuan sewa dinegosiasikan secara
individu dan mengandung syarat dan ketentuan yang berbeda.
Pada tanggal 31 Maret 2023, SGI, Perusahaan Anak, menandatangani perjanjian sale and lease
back transactions dengan PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia untuk tangki sebesar
Rp4.233 juta. Transaksi tersebut terutang sebesar Rp3.809 juta untuk 60 kali angsuran serta dibebani
bunga per tahun sebesar 11,00%. Transaksi ini menimbulkan laba atas transaksi jual dan sewa-balik
aset hak-guna sebesar Rp47 juta.
Pada tahun 2022, Perseroan menandatangani perjanjian sale and lease back transactions dengan
PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia untuk tangki sebesar Rp25.278 juta. Transaksi
tersebut terutang sebesar Rp22.751 juta untuk 60 kali angsuran serta dibebani bunga per tahun sebesar
5,79%-6,09%. Transaksi ini menimbulkan laba atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak-guna sebesar
Rp280 juta.
Pada tahun 2022, SGI, Perusahaan Anak menandatangani perjanjian sale and lease back transactions
dengan PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia dan PT Dipostar Finance untuk tangki sebesar
Rp39.827 juta. Transaksi tersebut terutang sebesar Rp35.844 juta untuk 48-60 kali angsuran serta
dibebani bunga per tahun sebesar 7,13%-11,00%. Transaksi ini menimbulkan laba atas transaksi jual
dan sewa-balik aset hak-guna sebesar Rp757 juta.
59
Page 104
Pada tahun 2022, SMB, Perusahaan Anak menandatangani perjanjian sale and lease back transactions
dengan PT Dipostar Finance untuk mesin sebesar Rp1.182 juta. Transaksi tersebut terutang sebesar
Rp1.070 juta untuk 36 kali angsuran serta dibebani bunga per tahun sebesar 4,4%. Transaksi ini
menimbulkan laba atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak-guna sebesar Rp23 juta.
Pada tahun 2021, Perseroan menandatangani perjanjian sale and lease back transactions dengan
PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia untuk kendaran sebesar Rp67.770 juta. Transaksi
tersebut terutang sebesar Rp60.993 juta untuk 60 kali angsuran serta dibebani bunga per tahun sebesar
5,94%-6,24%. Transaksi ini menimbulkan rugi atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak-guna sebesar
Rp97 juta.
Perseroan dan SGI, Perusahaan Anak melakukan perjanjian sewa menyewa tanah dan bangunan
dengan PT Samator dan Arief Harsono, pihak berelasi dengan jangka waktu berkisar antara 5 (lima)
sampai dengan 20 (dua puluh) tahun.
Mutasi beban amortisasi atas laba ditangguhkan atas transaksi jual dan sewa-balik aset sewa
pembiayaan adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Saldo awal tahun 3.769
Amortisasi atas laba ditangguhkan atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak-guna (899)
Jumlah 2.870
Pembayaran utang minimum di masa yang akan datang berdasarkan perjanjian utang sewa pembiayaan
adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Tahun
2023 63.815
2024 67.314
2025 46.894
Lebih dari tahun 2025 195.141
Jumlah pembayaran minimum 373.164
Dikurangi bagian bunga 116.083
Jumlah Utang Sewa Pembiayaan 257.081
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 59.054
Bagian Jangka Panjang 198.027
Liabilitas sewa dijamin dengan Aset hak-guna kecuali tanah dan bangunan milik Perseroan dan
Perusahaan Anak
Tidak terdapat utang sewa kontijensi dalam perjanjian sewa pembiayaan. Perseroan dan Perusahaan
Anak mempunyai hak untuk membeli barang dan dapat memilih untuk memperbaharui perjanjian. Atas
hal tersebut, Perseroan dan Perusahaan Anak wajib menyatakan pilihannya paling sedikit 30 (tiga puluh)
hari sebelum jangka waktu sewa pembiayaan berakhir dan jika dalam batas waktu itu tidak menentukan
pilihannya, maka Perseroan dan Perusahaan Anak dianggap telah memilih opsi untuk membeli barang
tersebut. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan yang ditetapkan dalam perjanjian sewa tersebut.
60
Page 105
10. Utang Lembaga Keuangan
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah utang lembaga keuangan adalah sebesar Rp2.441 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
PT Bank Central Asia Finance 2.441
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 848
Bagian Jangka Panjang 1.593
Perseroan dan Perusahaan Anak menandatangani perjanjian pembiayaan dengan lembaga keuangan
untuk pembelian kendaraan dengan PT Bank Central Asia Finance. Pinjaman ini dibebani bunga
sebesar 3,11%-12,78% per tahun. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) sampai
dengan 5 (lima) tahun dan dijamin dengan aset kendaraan tersebut.
Pada tanggal 31 Maret 2023, Perseroan dan Perusahaan Anak melakukan pembayaran pokok atas
fasilitas pinjaman sebesar Rp228 juta.
11. Utang Obligasi dan Sukuk Ijarah
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah utang obligasi dan sukuk ijarah adalah sebesar Rp1.173.329 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019 – Seri B 16.000
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020 – Seri A 9.000
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020 – Seri B 2.000
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020 – Seri C 1.000
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 – Seri B 145.000
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 – Seri C 78.000
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 – Seri A 44.700
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 – Seri B 46.300
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 – Seri C 59.000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020 5.000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 – Seri B 105.000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 – Seri C 124.000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 – Seri A 133.000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 – Seri B 17.000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022 – Seri A 118.800
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022 – Seri B 123.700
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022 – Seri C 153.500
Sub-jumlah 1.181.000
Dikurangi beban emisi ditangguhkan
7.672
(setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp4.952 juta pada tahun 2023)
Jumlah 1.173.328
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 22.025
Bagian Jangka Panjang 1.151.303
Mutasi akumulasi amortisasi atas beban emisi ditangguhkan adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Saldo awal tahun 7.823
Beban emisi atas Obligasi dan Sukuk Ijarah yang telah lunas (3.662)
Pembebanan tahun berjalan 791
Saldo akhir tahun 4.952
61
Page 106
Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019
Pada tanggal 15 Maret 2019, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri
Tahap III Tahun 2019 yang terdiri dari 2 seri:
1. Jumlah pokok obligasi Seri A sebesar Rp164.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 11% per
tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 19 Maret 2022.
2. Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp16.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,5%
per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 19 Maret 2024.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana pelengkap lainnya yang terletak di
Cakung, Jakarta Timur dengan SHGB No. 209 seluas 4.950 m2 dengan nilai jaminan sebesar 50% dari
nilai pokok obligasi.
Pada tanggal 21 Maret 2022, Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri
Tahap III Tahun 2019 Seri A.
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020
Pada tanggal 14 Agustus 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap I Tahun 2020 yang terdiri dari 3 seri:
1. Jumlah pokok obligasi Seri A sebesar Rp9.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,80% per
tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2023.
2. Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp2.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,55%
per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2025.
3. Jumlah pokok obligasi Seri C sebesar Rp1.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,25%
per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2027.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana pelengkap lainnya yang terletak di
Tugurejo, Semarang dengan SHGB No. 00298 seluas 7.942 m2 dengan nilai jaminan sebesar 50% dari
nilai pokok obligasi.
Pada tanggal 11 Agustus 2023, Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap I Tahun 2020 Seri A.
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021
Pada tanggal 6 Juli 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap
III Tahun 2021 yang terdiri dari 3 seri:
1. Jumlah pokok obligasi Seri A sebesar Rp15.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50%
per tahun, berjangka waktu 370 hari, yaitu tanggal 16 Juli 2022.
2. Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp145.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,35%
per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2024.
3. Jumlah pokok obligasi Seri C sebesar Rp78.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,75%
per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2028.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana pelengkap lainnya yang terletak di
Kelurahan Roomo, Kecamatan Manyar, Gresik, Jawa Timur dengan SHGB No. 296/Roomo seluas
35.767 m2 dengan nilai jaminan sebesar 50% dari nilai pokok obligasi.
Pada tanggal 16 Juli 2022, Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap III Tahun 2021 Seri A.
62
Page 107
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021
Pada tanggal 20 Desember 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap IV Tahun 2021 yang terdiri dari 3 Seri:
1. Jumlah pokok obligasi Seri A sebesar Rp44.700 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,10%
per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2024.
2. Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp46.300 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,15%
per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2026.
3. Jumlah pokok obligasi Seri C sebesar Rp59.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00%
per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2028.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana pelengkap lainnya dan mesin dan
peralatannya yang terletak di Kelurahan Nolokerto, Kecamatan Kaliwungu, Kendal, Jawa Tengah
dengan SHGB No. 9/Nolokerto seluas 45.570 m2 dengan nilai jaminan sebesar 50% dari nilai pokok
obligasi).
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak tanggal Emisi.
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020
Pada tanggal 14 Agustus 2020, Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas
Industri Tahap I Tahun 2020 sebagai berikut:
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp5.000 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp528 juta per
tahun atau Rp105,5 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah,
berjangka waktu selama 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2025.
Sukuk Ijarah ini juga dijamin dengan tanah, bangunan, sarana pelengkap lainnya yang terletak di
Tugurejo, Semarang dengan SHGB No. 00298 seluas 7.942 m2 serta dijamin dengan jaminan yang
sama untuk Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I dengan nilai jaminan sebesar 50%
dari nilai pokok sukuk ijarah.
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021
Pada tanggal 6 Juli 2021, Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap III Tahun 2021 yang terdiri dari 3 seri:
1. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp15.000 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp1.125 juta per tahun atau Rp75 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri A, berjangka waktu selama 370 hari, yaitu tanggal 16 Juli 2022.
2. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp105.000 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp9.817,5 juta per tahun atau Rp93,5 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri B, berjangka waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2024.
3. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C sebesar Rp124.000 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp13.330 juta per tahun atau Rp107,5 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari
jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2028.
Sukuk Ijarah ini juga dijamin dengan tanah, bangunan, sarana pelengkap lainnya yang terletak di Desa
Sungai Merdeka, Kecamatan Samboja, Kabupaten Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur dengan SHGB
No.1445/Sei Merdeka seluas 14.855 m2 milik Arief Harsono serta dijamin dengan mesin dan peralatan
lainnya milik PT Samator Gas Industri yang terletak di atas lokasi tersebut dengan nilai jaminan sebesar
50% dari nilai pokok sukuk ijarah.
Pada tanggal 16 Juli 2022, Perseroan telah melunasi Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap III Tahun 2021 Seri A.
63
Page 108
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021
Pada tanggal 22 Desember 2021, Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas
Industri Tahap IV Tahun 2021 yang terdiri dari 2 seri:
1. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp133.000 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp10.773 juta per tahun atau Rp81 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri A, berjangka waktu selama 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 22 Desember
2024.
2. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp17.000 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp1.555 juta per tahun atau Rp91.5 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2026.
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022
Pada tanggal 5 April 2022, Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap V Tahun 2022 yang terdiri dari 3 seri:
1. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp118.800 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp9.207 juta per tahun atau Rp77,5 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri A, berjangka waktu selama 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 5 April 2025.
2. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp123.700 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp11.009,3 juta per tahun atau Rp89 juta untuk setiap kelipatan Rp 1.000 per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 5 April 2027.
3. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp153.500 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp14.966,25 juta per tahun atau Rp97,5 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari
jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 5 April 2029.
Berdasarkan hasil pemantauan dari PT Fitch Ratings Indonesia atas Obligasi Berkelanjutan I, II dan III
dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I, II dan III Aneka Gas Industri melalui surat No. 158/DIR/RATLTR/X/2022
tanggal 5 Oktober 2022, Obligasi dan Sukuk tersebut telah mendapat A (idn).
Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi atau Sukuk setelah satu tahun dari tanggal
penjatahan.
12. Liabilitas Diestimasi atas Imbalan Kerja
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah liabilitas diestimasi atas imbalan kerja adalah sebesar Rp49.791
juta.
Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja pada tanggal 31 Maret 2023 dihitung oleh KKA Nurichwan,
aktuaris independen, yang terdiri atas imbalan pascakerja. Perseroan dan Perusahaan Anak belum
menetapkan pendanaan untuk kedua program tersebut.
Program pensiun imbalan pasti memberikan eksposur Perseroan dan Perusahaan Anak terhadap risiko
aktuarial seperti risiko tingkat suku bunga dan risiko gaji.
Risiko Tingkat Bunga
Penurunan suku bunga obligasi akan meningkatkan liabilitas program, namun sebagian akan di-offset
(saling hapus) oleh peningkatan imbal hasil atas investasi instrumen utang.
Risiko Gaji
Nilai kini liabilitas imbalan pasti dihitung dengan mengacu pada gaji masa depan peserta program.
Dengan demikian, kenaikan gaji peserta program akan meningkatkan liabilitas program.
64
Page 109
Asumsi aktuaria yang digunakan dalam menentukan beban dan liabilitas imbalan kerja pada tanggal
31 Maret 2023 adalah sebagai berikut:
31 Maret
Keterangan
2023
Usia pensiun 55 tahun
Tingkat kenaikan gaji 7% per tahun
Tingkat diskonto 7,16%
Tingkat mortalitas TMI-IV
Tingkat cacat 5% dari tingkat mortalita
Tingkat pengunduran diri 5% per tahun pada usia 39 tahun dan menurun secara garis lurus
sampai dengan 0% pada usia 55 tahun
Beban imbalan kerja yang diakui di laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasi
adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Biaya jasa kini 726
Biaya bunga 971
Jumlah 1.697
Liabilitas imbalan kerja di laporan posisi keuangan konsolidasi adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Nilai kini liabilitas imbalan pasti 49.791
Mutasi liabilitas imbalan kerja adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Saldo awal tahun 54.457
Penambahan tahun berjalan 1.697
Penghasilan komprehensif lain (757)
Dampak IFRIC -
Realisasi pembayaran manfaaat (5.606)
Saldo akhir tahun 49.791
Tabel berikut menyajikan sensitivitas atas kemungkinan perubahan tingkat suku bunga pasar, dengan
lain dianggap tetap, terhadap liabilitas diestimasi atas imbalan kerja dan beban jasa.
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Kenaikan 100 basis poin (3.659)
Penurunan 100 basis poin 4.174
Manajemen Perseroan dan Perusahaan Anak berpendapat bahwa jumlah penyisihan atas imbalan
kerja pada tanggal 31 Maret 2023 tersebut adalah memadai untuk memenuhi ketentuan dalam UU
No.11/2020, PP 35/2021 dan PSAK No. 24 (Penyesuaian 2013).
65
Page 110
13. Liabilitas Pajak Tangguhan
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah liabilitas diestimasi atas imbalan kerja adalah sebesar Rp132.609
juta.
Pengaruh pajak atas beda waktu yang signifikan antara pelaporan komersial dan fiskal adalah sebagai
berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Aset (liabilitas) pajak tangguhan:
Cadangan kerugian penurunan nilai piutang 1.267
Cadangan kerugian penurunan nilai persediaan 106
Aset tetap (144.414)
Imbalan kerja 6.166
Cadangan bonus 29
Kerugian aktuaria 4.891
Rugi fiskal 17.725
Aset hak-guna (193)
Liabilitas sewa (18.305)
Transaksi jual dan sewa balik 119
Jumlah Liabilitas Pajak Tangguhan (132.609)
B. KOMITMEN DAN KONTIJENSI
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)
Perseroan
Berdasarkan surat No. R.II.343-OPK/DKD/12/2019, tanggal 26 Desember 2019 Perseroan memperoleh
fasilitas dari BRI sebagai berikut:
Fasilitas Maksimum Kredit
Kredit Investasi Refinancing I Rp180.000 juta
Kredit Investasi Refinancing II Rp100.000 juta
Kredit Investasi Refinancing III Rp90.000 juta
Kredit Investasi Refinancing IV Rp190.000 juta
Fasilitas ini digunakan sebagai refinancing Air Separation Plant (ASP) yang dimiliki oleh Perseroan
yang berlokasi di Rungkut, Bitung, Dumai, dan Medan.
Fasilitas ini mempunyai jangka waktu selama 96 bulan serta dibebani bunga efektif tahunan sebesar
8,00% pada tanggal 31 Maret 2023.
Berdasarkan surat No. R.II.274B-CRO/BCO/12/2021, tanggal 5 Desember 2021 Perseroan memperoleh
fasilitas dari BRI sebagai berikut:
Fasilitas Maksimum Kredit
Kredit Investasi Cibitung Rp127.500 juta
Kredit Investasi Cikande Rp269.500 juta
Fasilitas Kredit Investasi Cibitung digunakan sebagai pembiayaan aset pabrik Air Separation Plant
(ASP) yang berlokasi di Cibitung dan aset Liquefaction Plant Cakung. Fasilitas ini mempunyai jangka
waktu selama 56 bulan.
66
Page 111
Fasilitas Kredit Investasi Cikande digunakan sebagai pembiayaan mesin, peralatan dan utilitas dari
pabrik Air Separation Plant (ASP) yang berlokasi di Cikande. Fasilitas ini mempunyai jangka waktu
selama 69 bulan.
Pinjaman ini memuat kewajiban dan pembatasan serta dijamin dengan jaminan yang sama dan bersifat
cross collateral dan cross default dengan fasilitas kredit refinancing dari BRI.
Selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara memelihara rasio keuangan tertentu yaitu
Current Ratio minimal 1:1, Debt to Equity Ratio maksimal 4:1, Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA
maksimal 5:1, Interest Coverage Ratio (ICR) minimal 1,75:1, dan rasio modal kerja bersih terhadap
outstanding KMK minimal 140%. Pada tanggal 31 Maret 2023, Perseroan belum memenuhi rasio
keuangan tersebut.
Sesuai dengan surat No. R.II.187-CRO/COD/07/2023 Perseroan telah mendapatkan persetujuan
perubahan financial covenant yaitu Loan to EBITDA maksimal 5 kali untuk laporan keuangan periode
Desember 2022 dan Maret 2023.
Sesuai dengan surat No. B790-MNP/PHI/12/2021 Perseroan telah mendapat persetujuan perubahan
financial covenants yaitu Current Ratio minimal 1:1, dikecualikan pada perhitungan ini Surat Jatuh
Tempo kurang dari 1 tahun, Debt to Equity Ratio maksimal 4:1, Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA
maksimal 5:1, Interest Coverage Ratio (ICR) minimal 1,75:1, dan rasio modal kerja bersih terhadap
outstanding KMK minimal 140%.
SGI, Perusahaan Anak
Pada tanggal 3 April 2018, SGI, Perusahaan Anak, memperoleh fasilitas dari BRI, sebagai berikut:
Fasilitas Maksimum Kredit
Kredit Investasi 1 Rp368.000 juta
Kredit Investasi 2 SGD8.200.000
Fasilitas ini digunakan sebagai Refinancing Air Separation Plant (ASP) dan filling station yang dimiliki
oleh Perseroan yang berlokasi di Gresik, Pasuruan, Duri, dan Batam. Fasilitas ini dibebani bunga efektif
tahunan sebesar 8,00% untuk mata uang Rupiah dan 5,00% untuk mata uang Dolar Singapura masing-
masing pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021
Berdasarkan surat No. R.II.317-CRO/BCO/10/2020 tanggal 26 Oktober 2020, SGI, Perusahaan Anak
telah memperoleh persetujuan penundaan pembayaran pokok fasilitas Kredit Investasi 1 dan 2 disertai
dengan perpanjangan jangka waktu dari BRI sampai dengan 18 Juli 2025.
Berdasarkan surat No. R.II.342-OPK/DKD/12/2019, tanggal 26 Desember 2019, SGI, Perusahaan Anak
memperoleh fasilitas sebagai berikut:
Fasilitas Maksimum Kredit
Kredit Investasi Refinancing 1 Rp137.400 juta
Kredit Investasi Refinancing 2 Rp51.300 juta
Fasilitas ini digunakan sebagai refinancing Air Separation Plant (ASP) dan filling station yang dimiliki
oleh SGI, Perusahaan Anak yang berlokasi di Makassar, Sampit, Banjar, Jember, Gresik, Margomulyo,
Narogong, Cilacap, Rantau, Cilegon, Solo, Klaten, Kaligawe, Cikarang, Cikupa, Samarinda dan Tebing
Tinggi. Fasilitas ini dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00% pada tanggal 31 Maret 2023,
31 Desember 2022 dan 2021.
Fasilitas kredit investasi yang diperoleh dari BRI tersebut di atas dijamin dengan jaminan yang sama
dengan fasilitas kredit modal kerja dari BRI dan bersifat cross collateral dan cross default.
67
Page 112
Berdasarkan surat No. R.II.69-CRO/BCO/02/2021, tanggal 26 Februari 2021, SGI, Perusahaan Anak
memperoleh fasilitas sebagai berikut:
Fasilitas Maksimum Kredit
Kredit Investasi 2 Rp106.500 juta
Fasilitas ini digunakan sebagai pengalihan fasilitas kredit (novasi) dari PT Samator ke SGI, Perusahaan
Anak atas pengalihan aset berupa mesin dan peralatan ASP yang berlokasi di Bambe, Driyorejo, Gresik,
Jawa Timur oleh SGI dari PT Samator. Fasilitas ini dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00% pada
tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021
Selama periode pinjaman, SGI, Perusahaan Anak, wajib memelihara rasio keuangan tertentu yaitu Debt
to Equity Ratio maksimal 4:1. Pada tanggal 31 Maret 2023, SGI, Perusahaan Anak telah memenuhi
rasio keuangan tersebut.
Selama periode pinjaman, SGI, Perusahaan Anak wajib memelihara rasio keuangan yang sama dengan
yang diwajibkan oleh BRI untuk fasilitas kredit modal kerja, SGI, Perusahaan Anak telah memenuhi
rasio keuangan tertentu.
PT Bank OCBC NISP Tbk (OCBC NISP)
Perseroan
Berdasarkan surat No. 005/EB/SBY/I/2022, tanggal 21 Januari 2022, Perseroan memperoleh fasilitas
dari OCBC NISP yang terdiri dari:
Fasilitas Maksimum Kredit
Term Loan (TL) Rp100.000 juta
Fasilitas ini bertujuan untuk refinancing aset dan dibebani tingkat bunga sebesar 8,00% per tahun pada
tanggal 31 Maret 2023 dan 31 Desember 2022.
Fasilitas kredit investasi yang diperoleh dari OCBC NISP tersebut di atas dijamin dengan jaminan yang
sama dengan fasilitas kredit modal kerja dari OCBC NISP.
Selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara rasio keuangan yang sama dengan yang
diwajibkan oleh OCBC NISP untuk fasilitas kredit modal kerja.
PT Bank Syariah Indonesia (BSI)
Perseroan
Perseroan memperoleh tambahan fasilitas dari BSI sebagai berikut:
Fasilitas Maksimum Kredit Jangka Waktu Pinjaman
Pembiayaan Non Revolving (Musyarakah Muttanaqishah) Rp34.000 juta 120 bulan
Fasilitas pembiayaan Non Revolving digunakan untuk pembelian ruang kantor. Margin atas pembiayaan
ini adalah 9,75% pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021
Selama periode pinjaman Perseroan wajib memelihara rasio keuangan tertentu yaitu debt to equity
ratio maksimal 3:1 dan EBITDA terhadap beban bunga minimal 1,5:1. Pada tanggal 31 Maret 2023
Perseroan telah memenuhi rasio keuangan tersebut.
68
Page 113
Liabilitas Sewa
Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan perjanjian aset pembiayaan untuk pembelian mesin dan
peralatan, kendaraan dan tangki dengan PT Satyadhika Bakti (pihak berelasi), PT Dipo Star Finance,
PT Hino Finance Indonesia dan PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia dengan jangka waktu
3 (tiga) sampai dengan 5 (lima) tahun. Utang ini dijamin dengan aset mesin dan peralatan, kendaraan
dan tanki milik Perseroan dan Perusahaan Anak yang diperoleh dari perjanjian tersebut.
Perseroan dan Perusahaan Anak menandatangani beberapa perjanjian sewa yang sebagian besar
berkaitan dengan sewa tanah dan bangunan. Perjanjian sewa memiliki periode dari dua sampai dengan
dua puluh tahun, tetapi dapat memiliki opsi perpanjangan. Ketentuan sewa dinegosiasikan secara
individu dan mengandung syarat dan ketentuan yang berbeda.
Pada tanggal 31 Maret 2023, SGI, Perusahaan Anak, menandatangani perjanjian sale and lease
back transactions dengan PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia untuk tangki sebesar
Rp4.233 juta. Transaksi tersebut terutang sebesar Rp3.809 juta untuk 60 kali angsuran serta dibebani
bunga per tahun sebesar 11,00%. Transaksi ini menimbulkan laba atas transaksi jual dan sewa-balik
aset hak-guna sebesar Rp47 juta.
Pada tahun 2022, Perseroan menandatangani perjanjian sale and lease back transactions dengan
PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia untuk tangki sebesar Rp25.278 juta. Transaksi
tersebut terutang sebesar Rp22.751 juta untuk 60 kali angsuran serta dibebani bunga per tahun sebesar
5,79%-6,09%. Transaksi ini menimbulkan laba atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak-guna sebesar
Rp280 juta.
Pada tahun 2022, SGI, Perusahaan Anak menandatangani perjanjian sale and lease back transactions
dengan PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia dan PT Dipostar Finance untuk tangki sebesar
Rp39.827 juta. Transaksi tersebut terutang sebesar Rp35.844 juta untuk 48-60 kali angsuran serta
dibebani bunga per tahun sebesar 7,13%-11,00%. Transaksi ini menimbulkan laba atas transaksi jual
dan sewa-balik aset hak-guna sebesar Rp757 juta.
Pada tahun 2022, SMB, Perusahaan Anak menandatangani perjanjian sale and lease back transactions
dengan PT Dipostar Finance untuk mesin sebesar Rp1.182 juta. Transaksi tersebut terutang sebesar
Rp1.070 juta untuk 36 kali angsuran serta dibebani bunga per tahun sebesar 4,4%. Transaksi ini
menimbulkan laba atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak-guna sebesar Rp23 juta.
Pada tahun 2021, Perseroan menandatangani perjanjian sale and lease back transactions dengan
PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia untuk kendaran sebesar Rp67.770 juta. Transaksi
tersebut terutang sebesar Rp60.993 juta untuk 60 kali angsuran serta dibebani bunga per tahun sebesar
5,94%-6,24%. Transaksi ini menimbulkan rugi atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak-guna sebesar
Rp97 juta.
Perseroan dan SGI, Perusahaan Anak melakukan perjanjian sewa menyewa tanah dan bangunan
dengan PT Samator dan Arief Harsono, pihak berelasi dengan jangka waktu berkisar antara 5 (lima)
sampai dengan 20 (dua puluh) tahun.
Utang Lembaga Keuangan
Perseroan dan Perusahaan Anak menandatangani perjanjian pembiayaan dengan lembaga keuangan
untuk pembelian kendaraan dengan PT Bank Central Asia Finance. Pinjaman ini dibebani bunga
sebesar 3,11%-12,78% per tahun. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) sampai
dengan 5 (lima) tahun dan dijamin dengan aset kendaraan tersebut.
69
Page 114
Utang Obligasi dan Sukuk Ijarah
Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019
Pada tanggal 15 Maret 2019, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri
Tahap III Tahun 2019 sebagai berikut:
Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp16.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,5% per
tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 19 Maret 2024.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana pelengkap lainnya yang terletak di
Cakung, Jakarta Timur dengan SHGB No. 209 seluas 4.950 m2 dengan nilai jaminan sebesar 50% dari
nilai pokok obligasi.
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020
Pada tanggal 14 Agustus 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap I Tahun 2020 yang terdiri dari 3 seri:
1. Jumlah pokok obligasi Seri A sebesar Rp9.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,80% per
tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2023.
2. Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp2.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,55%
per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2025.
3. Jumlah pokok obligasi Seri C sebesar Rp1.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,25%
per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2027.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana pelengkap lainnya yang terletak di
Tugurejo, Semarang dengan SHGB No. 00298 seluas 7.942 m2 dengan nilai jaminan sebesar 50% dari
nilai pokok obligasi.
Pada tanggal 11 Agustus 2023, Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap I Tahun 2020 Seri A.
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021
Pada tanggal 6 Juli 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap
III Tahun 2021 yang terdiri dari 2 seri:
1. Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp145.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,35%
per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2024.
2. Jumlah pokok obligasi Seri C sebesar Rp78.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,75%
per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2028.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana pelengkap lainnya yang terletak di
Kelurahan Roomo, Kecamatan Manyar, Gresik, Jawa Timur dengan SHGB No. 296/Roomo seluas
35.767 m2 dengan nilai jaminan sebesar 50% dari nilai pokok obligasi.
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021
Pada tanggal 20 Desember 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap IV Tahun 2021 yang terdiri dari 3 Seri:
1. Jumlah pokok obligasi Seri A sebesar Rp44.700 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,10%
per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2024.
2. Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp46.300 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,15%
per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2026.
3. Jumlah pokok obligasi Seri C sebesar Rp59.000 juta dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00%
per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2028.
70
Page 115
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana pelengkap lainnya dan mesin dan
peralatannya yang terletak di Kelurahan Nolokerto, Kecamatan Kaliwungu, Kendal, Jawa Tengah
dengan SHGB No. 9/Nolokerto seluas 45.570 m2 dengan nilai jaminan sebesar 50% dari nilai pokok
obligasi).
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak tanggal Emisi.
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020
Pada tanggal 14 Agustus 2020, Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas
Industri Tahap I Tahun 2020 sebagai berikut:
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp5.000 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp528 juta per
tahun atau Rp105,5 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah,
berjangka waktu selama 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2025.
Sukuk Ijarah ini juga dijamin dengan tanah, bangunan, sarana pelengkap lainnya yang terletak di
Tugurejo, Semarang dengan SHGB No. 00298 seluas 7.942 m2 serta dijamin dengan jaminan yang
sama untuk Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I dengan nilai jaminan sebesar 50%
dari nilai pokok sukuk ijarah.
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021
Pada tanggal 6 Juli 2021, Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap III Tahun 2021 yang terdiri dari 2 seri:
1. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp105.000 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp9.817,5 juta per tahun atau Rp93,5 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri B, berjangka waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2024.
2. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C sebesar Rp124.000 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp13.330 juta per tahun atau Rp107,5 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari
jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2028.
Sukuk Ijarah ini juga dijamin dengan tanah, bangunan, sarana pelengkap lainnya yang terletak di Desa
Sungai Merdeka, Kecamatan Samboja, Kabupaten Kutai Kartanegara, Kalimantan Timur dengan SHGB
No.1445/Sei Merdeka seluas 14.855 m2 milik Arief Harsono serta dijamin dengan mesin dan peralatan
lainnya milik PT Samator Gas Industri yang terletak di atas lokasi tersebut dengan nilai jaminan sebesar
50% dari nilai pokok sukuk ijarah.
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021
Pada tanggal 22 Desember 2021, Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas
Industri Tahap IV Tahun 2021 yang terdiri dari 2 seri:
1. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp133.000 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp10.773 juta per tahun atau Rp81 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri A, berjangka waktu selama 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 22 Desember
2024.
2. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp17.000 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp1.555 juta per tahun atau Rp91.5 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2026.
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022
Pada tanggal 5 April 2022, Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap V Tahun 2022 yang terdiri dari 3 seri:
1. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp118.800 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp9.207 juta per tahun atau Rp77,5 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri A, berjangka waktu selama 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 5 April 2025.
71
Page 116
2. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp123.700 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp11.009,3 juta per tahun atau Rp89 juta untuk setiap kelipatan Rp 1.000 per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 5 April 2027.
3. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp153.500 juta dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp14.966,25 juta per tahun atau Rp97,5 juta untuk setiap kelipatan Rp1.000 juta per tahun dari
jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 5 April 2029.
Berdasarkan hasil pemantauan dari PT Fitch Ratings Indonesia atas Obligasi Berkelanjutan I, II dan III
dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I, II dan III Aneka Gas Industri melalui surat No. 158/DIR/RATLTR/X/2022
tanggal 5 Oktober 2022, Obligasi dan Sukuk tersebut telah mendapat A (idn).
Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi atau Sukuk setelah satu tahun dari tanggal
penjatahan.
Anjak Piutang
SGI, Perusahaan Anak, melakukan perjanjian anjak piutang (factoring with recourse) dengan
PT Satyadhika Bakti, pihak berelasi, sebesar Rp 6.526 pada tanggal 31 Maret 2023. Jangka waktu
perjanjian ini adalah berkisar 36 – 75 hari dan dikenakan bunga sebesar 15% per tahun. Piutang usaha
yang dianjak dijadikan sebagai jaminan atas transaksi anjak piutang tersebut.
SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN PERSEROAN PADA TANGGAL 31 MARET 2023
TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. PADA TANGGAL DITERBITKANNYA
PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS
KONSOLIDASIAN YANG TELAH JATUH TEMPO. TIDAK ADA LIABILITAS KONSOLIDASIAN
YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN LAIN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK, DAN SETELAH
TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA
PERNYATAAN PENDAFTARAN.
MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN
DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI PADA SAAT
JATUH TEMPO SELURUH LIABILITAS PADA TANGGAL 31 MARET 2023 YANG TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN
DALAM PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN MATERIAL ATAS
PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN
ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK
MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN
POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN, TERMASUK PERKEMBANGAN DARI NEGOSIASI
DALAM RANGKA RESTRUKTURISASI UTANG SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.
ATAS MASING-MASING LIABILITAS TERSEBUT DI ATAS TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN
NEGATIF (NEGATIVE COVENANTS) YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG
OBLIGASI.
72
Page 117
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan. Informasi
keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya (secara bersama-sama disebut sebagai
“Kelompok Usaha”) yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian
Kelompok Usaha untuk tanggal 31 Maret 2023 dan 31 Desember 2022 yang ditandatangani oleh
Pascavera Christiana Dede (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1730) yang menyatakan opini tanpa
modifikasian, dan untuk tanggal 31 Desember 2021 yang ditandatangani oleh Yulianti Sugiarta
(Registrasi Akuntan Publik No. AP.0036) yang menyatakan opini tanpa modifikasian, yang disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam
mata uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Hadori
Sugiarto Adi dan Rekan (Member of HLB International), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh
Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen
No. 00119/3.0193/AU.1/10/1730-2/1/IX/2023 tanggal 8 September 2023.
A. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 730.266 636.907 809.094
Investasi jangka pendek - 37.238 18.750
Piutang usaha
Pihak ketiga – neto 362.427 323.841 314.502
Pihak berelasi 113.448 109.731 106.646
Piutang lain-lain
Pihak ketiga – neto 29.568 35.181 40.724
Pihak berelasi 11.216 210.404 225.547
Persediaan – neto 469.814 464.169 459.195
Pajak dibayar di muka - 14 49
Biaya dibayar di muka
Pihak ketiga 7.183 3.599 4.347
Pihak berelasi 90 224 224
Uang muka pembelian
Pihak ketiga 80.090 64.509 27.657
Pihak berelasi 24.675 31.551 37.684
JUMLAH ASET LANCAR 1.828.777 1.917.368 2.044.419
ASET TIDAK LANCAR
Biaya dibayar di muka – pihak ketiga 994 1.227 1.222
Investasi pada entitas asosiasi 55.051 55.051 55.051
Uang muka pembelian – pihak ketiga 29.091 29.091 29.091
Taksiran tagihan pajak penghasilan 28.178 21.569 25.697
Aset tetap – neto 5.426.227 5.469.351 5.466.207
Aset hak-guna – neto 423.482 427.598 446.197
Aset tidak lancar lainnya 112.629 120.734 96.715
JUMLAH ASET TIDAK LANCAR 6.075.652 6.124.621 6.120.180
JUMLAH ASET 7.904.429 8.041.989 8.164.599
73
Page 118
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 831.699 957.443 856.514
Utang usaha
Pihak ketiga 94.938 97.748 96.667
Pihak berelasi 56.749 58.339 26.724
Utang lain-lain
Pihak ketiga 27.338 36.104 30.626
Pihak berelasi 15.055 8.596 3.655
Utang pajak 35.472 36.837 35.220
Beban yang masih harus dibayar 62.894 61.053 58.987
Uang muka penjualan 8.246 10.970 14.254
Jaminan pelanggan 52.035 51.217 42.754
Utang dividen - - 1.989
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun
Bank 272.829 256.848 236.141
Liabilitas sewa 59.054 61.493 59.425
Lembaga keuangan 848 876 400
Obligasi dan sukuk ijarah 22.025 5.922 516.631
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 1.539.182 1.643.446 1.979.987
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan 132.609 125.798 104.963
Liabilitas jangka panjang dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Bank 1.062.343 1.142.182 1.445.557
Liabilitas sewa 198.027 207.954 204.718
Lembaga keuangan 1.593 1.793 326
Obligasi dan sukuk ijarah 1.151.303 1.166.616 779.231
Laba ditangguhkan atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak-guna 2.870 3.769 8.683
Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja 49.791 54.457 58.209
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 2.598.536 2.702.569 2.601.687
JUMLAH LIABILITAS 4.137.718 4.346.015 4.581.674
EKUITAS
Modal saham – nilai nominal Rp500 (Rupiah penuh) per saham
Modal dasar – 9.200.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 3.066.660.000 saham 1.533.330 1.533.330 1.533.330
Saham treasuri - (8.830) (9.424)
Tambahan modal disetor 370.583 352.673 350.437
Selisih kurs dari tambahan modal disetor 17.600 17.600 17.600
Saldo laba
Dicadangkan 30.000 30.000 25.000
Belum dicadangkan 714.406 672.424 608.600
Komponen ekuitas lainnya 1.034.853 1.034.256 997.517
Sub-jumlah 3.700.772 3.631.453 3.523.060
Kepentingan non-pengendali 65.939 64.521 59.865
JUMLAH EKUITAS 3.766.711 3.695.974 3.582.925
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 7.904.429 8.041.989 8.164.599
74
Page 119
B. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan Untuk tahun yang
yang berakhir pada berakhir pada tanggal
tanggal 31 Maret 31 Desember
Keterangan
2022
2023 (Tidak 2022 2021
diaudit)
PENJUALAN NETO 678.435 682.571 2.612.464 2.738.813
BEBAN POKOK PENJUALAN (364.878) (386.444) (1.456.948) (1.507.448)
LABA KOTOR 313.557 296.127 1.155.516 1.231.365
Pendapatan lain-lain 16.208 13.976 55.954 69.511
Beban penjualan (115.992) (98.496) (412.488) (410.314)
Beban umum dan administrasi (76.131) (63.047) (294.304) (250.979)
Beban pendanaan (79.303) (87.842) (337.627) (360.217)
Beban lain-lain (683) (563) (28.201) (3.468)
LABA SEBELUM TAKSIRAN BEBAN PAJAK 57.656 60.155 138.850 275.898
TAKSIRAN BEBAN PAJAK
Kini (7.605) (7.272) (14.445) (23.358)
Tangguhan (6.645) (7.077) (20.509) (41.055)
Jumlah Taksiran Beban Pajak (14.250) (14.349) (34.954) (64.413)
LABA PERIODE BERJALAN 43.406 45.806 103.896 211.485
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
POS-POS YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:
Revaluasi surplus - - 35.684 -
Keuntungan aktuaria 757 - 1.478 3.002
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke
(166) - (325) (115)
laba rugi
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN PERIODE
591 - 36.837 2.887
BERJALAN SETELAH PAJAK
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 43.997 45.806 140.733 214.372
Laba periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 41.982 44.423 99.338 204.183
Kepentingan non-pengendali 1.424 1.383 4.558 7.302
LABA PERIODE BERJALAN 43.406 45.806 103.896 211.485
Jumlah laba penghasilan komprehensif periode berjalan yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 42.579 44.423 136.077 207.038
Kepentingan non-pengendali 1.418 1.383 4.656 7.334
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 43.997 45.806 140.733 214.372
LABA PER SAHAM DASAR (Rupiah penuh) 13,77 14,59 32,63 66,90
DIVIDEN PER SAHAM (Rupiah penuh) - - 10,06 3,15
75
Page 120
C. RASIO-RASIO KEUANGAN KONSOLIDASIAN PENTING
Untuk periode tiga bulan Untuk tahun yang
yang berakhir pada berakhir pada tanggal
Uraian tanggal 31 Maret 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rasio Pertumbuhan (%) A
Penjualan Neto -0,61% 6,20% -4,61% 25,16%
Laba Kotor 5,89% 0,18% -6,16% 31,92%
Laba Tahun/Periode Berjalan -5,24% -11,03% -50,87% 111,78%
Jumlah Aset -1,71% -2,62% -1,50% 14,65%
Jumlah Liabilitas -4,79% -5,66% -5,14% 22,53%
Jumlah Ekuitas 1,91% 1,28% 3,16% 5,94%
Rasio Usaha (%)
Laba Kotor Terhadap Penjualan Neto B 46,22% 43,38% 44,23% 44,96%
Laba Kotor Terhadap Aset C 3,97% 3,72% 14,37% 15,08%
Laba Kotor Terhadap Ekuitas D 8,32% 8,16% 31,26% 34,37%
Laba Sebelum Pajak Terhadap Penjualan Neto E 8,50% 8,81% 5,31% 10,07%
Laba Sebelum Pajak Terhadap Aset F 0,73% 0,76% 1,73% 3,38%
Laba Sebelum Pajak Terhadap Ekuitas G 1,53% 1,66% 3,76% 7,70%
Laba Tahun Berjalan Terhadap Penjualan Neto H 6,40% 6,71% 3,98% 7,72%
Laba Tahun Berjalan Terhadap Aset I 0,55% 0,58% 1,29% 2,59%
Laba Tahun Berjalan Terhadap Ekuitas J 1,15% 1,26% 2,81% 5,90%
Rasio Aktivitas (x)
Receivable turnover ratio K 1,49 1,51 6,11 6,88
Receivable days L 61,16 60,55 59,71 53,06
Inventory turnover ratio M 3,13 3,38 3,16 3,32
Inventory days N 467,15 107,94 115,66 109,80
Rasio Keuangan (x)
Kas dan setara kas/liabilitas jangka pendek O 0,47 0,30 0,39 0,41
Aset lancar/liabilitas jangka pendek P 1,19 1,06 1,17 1,03
Jumlah liabilitas/jumlah ekuitas Q 1,10 1,19 1,18 1,28
Jumlah liabilitas/jumlah aset R 0,52 0,54 0,54 0,56
Interest coverage ratio 2,99 2,74 2,53 2,74
Debt service coverage ratio 1,49 1,48 1,43 2,49
Catatan:
A: Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut: (i) untuk
akun-akun laporan posisi keuangan konsolidasian, selisih saldo akun-akun terkait pada periode/tahun yang bersangkutan
dengan saldo akun-akun tersebut pada tahun sebelumnya, atau (ii) untuk akun-akun laba rugi dan pendapatan komprehensif
lain konsolidasian, selisih saldo akun-akun terkait untuk periode/tahun yang terkait, dengan saldo akun-akun tersebut pada
periode/tahun sebelumnya.
B: Dihitung dengan membagi laba kotor dengan penjualan neto, masing-masing untuk periode/tahun yang terkait.
C: Dihitung dengan membagi laba kotor dengan jumlah aset pada periode/tahun yang bersangkutan.
D: Dihitung dengan membagi laba kotor dengan jumlah ekuitas pada periode/tahun yang bersangkutan.
E: Dihitung dengan membagi laba sebelum pajak dengan penjualan neto, masing-masing untuk periode/tahun yang terkait.
F: Dihitung dengan membagi laba sebelum pajak dengan jumlah aset pada periode/tahun yang bersangkutan.
G: Dihitung dengan membagi laba sebelum pajak dengan jumlah ekuitas pada periode/tahun yang bersangkutan.
H: Dihitung dengan membagi laba periode/tahun berjalan dengan penjualan neto, masing-masing untuk periode/tahun yang
terkait.
I: Dihitung dengan membagi laba periode/tahun berjalan dengan jumlah aset pada periode/tahun yang bersangkutan.
J: Dihitung dengan membagi laba periode/tahun berjalan dengan jumlah ekuitas pada periode/tahun yang bersangkutan.
K: Dihitung dengan membagi penjualan neto pada tahun yang bersangkutan dengan rata-rata piutang usaha pada tahun yang
bersangkutan dengan tahun sebelumnya.
L: Dihitung dengan membagi rata-rata piutang usaha pada tahun yang bersangkutan dengan tahun sebelumnya dengan
penjualan neto pada tahun yang bersangkutan, dikalikan dengan jumlah hari dalam satu periode.
M: Dihitung dengan membagi beban pokok penjualan pada tahun yang bersangkutan dengan rata-rata persediaan pada tahun
yang bersangkutan dengan tahun sebelumnya.
76
Page 121
N: Dihitung dengan membagi rata-rata persediaan pada tahun yang bersangkutan dengan tahun sebelumnya dengan beban
pokok penjualan pada tahun yang bersangkutan, dikalikan dengan jumlah hari dalam satu periode.
O: Dihitung dengan membagi jumlah kas dan setara kas dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir
periode/tahun yang terkait.
P: Dihitung dengan membagi jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode/
tahun yang terkait.
Q: Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.
R: Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah aset, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.
D. RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG
Berikut di bawah ini adalah rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang termasuk
tingkat pemenuhannya pada Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasi:
Persyaratan 31 Maret* 31 Desember*
Keterangan
Kredit 2023 2022 2021
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Debt to Equity Ratio ≤ 4,0x 1,10 1,18 1,28
Interest Coverage Ratio ≥ 1,75x 2,99 2,53 2,74
Current Ratio ≥ 1,0x 1,19 1,17 1,03
Loan to EBITDA ≤ 5,0x 3,80 4,44 4,15
Rasio modal kerja bersih terhadap outstanding KMK ≥ 1,40x 1,99 1,56 1,97
PT Bank OCBC NISP Tbk
Debt to Equity Ratio ≤ 2,5x 1,10 1,18 1,28
Debt Service Coverage Ratio ≥ 1,0x 1,49 1,43 2,49
Current Ratio ≥ 1,0x 1,19 1,17 1,03
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Debt Service Coverage Ratio ≥ 1,0x 1,49 1,43 2,49
Current Ratio ≥ 1,0x 1,19 1,17 1,03
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan
Banten Tbk
Current Ratio ≥ 1,0x 1,19 1,17 1,03
PT Bank Syariah Indonesia
Debt to Equity Ratio ≤ 3,0x 1,10 1,18 1,28
Interest Coverage Ratio ≥ 1,5x 2,99 2,53 2,74
*Merupakan rasio keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasi.
Per tanggal Prospektus ini diterbitkan, terdapat rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian
utang yang telah ditandatangani oleh Perseroan yang belum terpenuhi.
Selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara memelihara rasio keuangan tertentu yang
dipersyaratkan oleh PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk yaitu Current Ratio minimal 1:1, Debt to
Equity Ratio maksimal 4:1, Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5:1, Interest Coverage
Ratio (ICR) minimal 1,75:1, dan rasio modal kerja bersih terhadap outstanding KMK minimal 140%.
Pada tanggal 31 Maret 2023, Perseroan belum memenuhi rasio keuangan Loan to EBITDA (entitas
induk saja secara standalone).
Berdasarkan surat No. R.II.187-CRO/COD/07/2023 tanggal 18 Juli 2023, Perseroan memperoleh
persetujuan pengesampingan financial covenants yaitu Loan to EBITDA maksimal 5 kali untuk laporan
keuangan periode Desember 2022 dan Maret 2023.
Selain itu, terdapat rasio keuangan tertentu yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang yang telah
ditandatangani oleh SGI, Perusahaan Anak yang belum terpenuhi.
77
Page 122
Selama periode pinjaman, SGI, Perusahaan Anak wajib memelihara rasio keuangan tertentu yang
dipersyaratkan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yaitu current ratio minimal 1:1, Debt Service
Coverage Ratio (DSCR) minimal 1:1, operating cash flow positif dan ending cash balance positif. Pada
tanggal 31 Maret 2023, SGI, Perusahaan Anak belum memenuhi rasio keuangan current ratio.
Berdasarkan surat No. CMB.CM6/ONG.185/SPPK/2023 tanggal 7 Juli 2023, SGI, Perusahaan Anak
memperoleh persetujuan pengesampingan financial covenant yaitu Current Ratio untuk periode laporan
keuangan tanggal 31 Maret 2023.
78
Page 123
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan dan hasil operasional yang terdapat dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya
(secara bersama-sama disebut sebagai “Kelompok Usaha”), yang terdapat pada bagian lain dalam
Prospektus ini. Analisis dan pembahasan yang disajikan berikut berisikan kalimat-kalimat atas pandangan
masa depan yang mengandung kadar risiko dan kadar ketidakpastian. Hasil keuangan dan operasi
konsolidasian Perseroan di masa depan mungkin dapat berbeda secara signifikan dengan proyeksi
yang terkandung dalam kalimat-kalimat tersebut. Faktor-faktor yang mungkin dapat menyebabkan
perbedaan yang signifikan dari proyeksi yang terkandung dalam kalimat-kalimat atas pandangan masa
depan dibahas dalam namun tidak terbatas pada pembahasan berikut dan bagian yang terkait dalam
Prospektus ini, khususnya Bab VI mengenai faktor risiko.
Pembahasan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Kelompok Usaha
untuk tanggal 31 Maret 2023 dan 31 Desember 2022 yang ditandatangani oleh Pascavera Christiana
Dede (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1730) yang menyatakan opini tanpa modifikasian, dan untuk
tanggal 31 Desember 2021 yang ditandatangani oleh Yulianti Sugiarta (Registrasi Akuntan Publik
No. AP.0036) yang menyatakan opini tanpa modifikasian, yang disusun oleh manajemen Perseroan
sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah,
yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Hadori Sugiarto Adi dan
Rekan (Member of HLB International), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan
Publik Indonesia (“IAPI”) sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00119/3.0193/
AU.1/10/1730-2/1/IX/2023 tanggal 8 September 2023.
A. UMUM
Perseroan berasal dari dua perusahaan Belanda, yaitu NV WA Hoek Machine en Zuurstof (selanjutnya
disebut ”NV WA Hoek”), perusahaan yang membangun pabrik oksigen di Jakarta pada tahun 1916,
diikuti dengan pembangunan pabrik lainnya di Surabaya pada tahun 1920 dan di Bandung pada
tahun 1939, dan NV Javasche Koelzoor Fabriek (selanjutnya disebut ”NV Javasche Koelzoor”), yang
mendirikan pabrik karbon dioksida di Surabaya pada tahun 1924. Pada tahun 1958, NV WA Hoek
dan NV Javasche Koelzoor dinasionalisasi oleh pemerintah Republik Indonesia, di mana NV WA
Hoek menjadi PN Zatas dan NV Javasche Koolzoer menjadi PN Asam Arang. Dalam perjalanannya,
PN Zatas mengalami perkembangan yang pesat dan mendirikan pabrik di Semarang, Makassar dan
Medan, namun sebaliknya PN Asam Arang kurang berkembang. Pada tahun 1971, PN Zatas dan PN
Asam Arang digabung menjadi ”PT Aneka Gas Industri (Persero)” dan berada di bawah Departemen
Perindustrian Republik Indonesia.
Sehubungan dengan penggabungan PN Zatas dan PN Asam Arang, yang diikuti dengan pendirian
PT Aneka Gas Industri (Persero) berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 28 tanggal
21 September 1971, yang kemudian diubah dengan Akta Perubahan No. 9 tanggal 4 November 1971,
keduanya dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., pada saat itu Notaris di Jakarta (selanjutnya
kedua akta tersebut disebut “Akta Pendirian”). Akta Pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan
dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Penetapan No. J.A.5/198/3 tanggal
8 November 1971 dan telah didaftarkan dalam buku register pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri
Jakarta berturut-turut di bawah No. 3051 dan No. 3052 tanggal 10 November 1971, serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 103 tanggal 24 Desember 1971, Tambahan
No. 576. Dikarenakan terdapatnya kesalahan cetak pada Berita Negara Republik Indonesia tersebut
di atas, maka diadakan ralat dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 26 tanggal 31 Maret 1972,
Tambahan No. 576a.
79
Page 124
Dalam rangka penyesuaian dengan UUPT, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk
mengubah seluruh anggaran dasar Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara
Perseroan No. 45 tanggal 17 Desember 2007 yang dibuat oleh Notaris Ariyani, S.H., akta tersebut
telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham
No. AHU-00174.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 2 Januari 2008, telah memperoleh penerimaan
pemberitahuan perubahan anggaran dasar sesuai dengan surat No. AHU-AH.01.10-5972 tanggal
12 Maret 2008 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, serta
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0018393.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 12 Maret
2008 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 55 tanggal 8 Juli 2008, Tambahan
No. 11096.
Perseroan mengalami perubahan nama dari PT Aneka Gas Industri Tbk menjadi PT Samator Indo
Gas Tbk pada 12 Desember 2022 yang lalu. Perubahan ini didasarkan pada keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang telah dituangkan dalam Akta No. 13/2022. Sejak
perubahan nama Perseroan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan dengan perubahan
terakhir berdasarkan Akta No. 68/2023.
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk
memproduksi, memasarkan dan menjual berbagai macam gas untuk industri dan produk-produk terkait
serta menjalankan segala kegiatan dan usaha untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut. Untuk
mencapai maksud dan tujuan tersebut, kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar dan/
atau KBLI adalah sebagai berikut:
a. Berusaha dalam bidang Industri Bahan Kimia;
b. Berusaha dalam bidang Pengumpulan Limbah dan Sampah;
c. Berusaha dalam bidang Treatment dan Pembuangan Sampah;
d. Berusaha dalam bidang Konstruksi Bangunan Sipil Lainnya;
e. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Mesin, Peralatan dan Perlengkapannya;
f. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Khusus Lainnya;
g. Berusaha dalam bidang Angkutan Darat Bukan Bus;
h. Berusaha dalam bidang Instalasi Sistem Kelistrikan, Air (Pipa) dan Instalasi Konstruksi Lainnya;
i. Berusaha dalam bidang Perdagangan Eceran Khusus Barang Lainnya di Toko; dan
j. Berusaha dalam bidang Aktivitas Penyewaan Dan Sewa Guna Tanpa Opsi Mesin, Peralatan dan
Barang Berwujud lainnya.
Namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh Perseroan adalah bergerak
dalam bidang perdagangan, jasa dan industri berbagai macam gas untuk industri dan gas medis, yang
mencakup kegiatan sebagai berikut:
a. Memproduksi gas dalam bentuk gas, cair ataupun padat, antara lain Oksigen (O2), Nitrogen (N2),
Argon (Ar), Asetilen (C2H2), Karbon dioksida (CO2), Hidrogen (H2), Nitrous Oxide (N2O), Hidrogen
Peroksida (H2O2) dan Synthetic Air serta Mixed Gas;
b. Memperdagangkan produk gas dari produsen lain kepada pelanggan Perseroan, seperti gas-gas
yang telah disebutkan di atas, Specialty Gas, Rare Gas dan lain sebagainya; dan
c. Merancang konstruksi dan instalasi peralatan gas serta penjualan produk terkait lainnya pada
pabrik pelanggan dan rumah sakit.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha utama Perusahaan Anak yaitu SGI adalah sama
dengan Perseroan namun yang membedakan adalah wilayah pemasaran berdasarkan lokasi di
mana masing-masing Perusahaan Anak dan Perseroan berada. Kegiatan usaha utama SMB adalah
memproduksi, memasarkan dan memperdagangkan produk gas yang sama dengan Perseroan dan
SGI, namun dengan wilayah pemasaran yang berbeda. Kegiatan usaha untuk Perusahaan Anak lainnya
yaitu RG adalah memproduksi, memasarkan dan menjual produk gas Hidrogen. Sedangkan saat ini KS
belum beroperasi secara komersial.
80
Page 125
Industri akhir atau pengguna akhir dari gas yang diproduksi oleh Perseroan adalah antara lain:
Produk Industri/Pengguna Akhir
Oksigen - Pelayanan medis
- Fabrikasi metal
- Manufaktur baja
- Industri perikanan
Nitrogen - Industri barang konsumsi untuk:
• IQF (Membekukan bahan makanan)
• MAP (Pengemasan makananan dan minuman)
- Kilang minyak bumi
- Manufaktur kaca
Argon - Industri pencahayaan (sebagai contoh: lampu)
- Fabrikasi metal
- Manufaktur baja
Karbondioksida - Barang konsumsi
- Fabrikasi metal
- Enhanced Oil Recover for Oil & Gas
- Pengolahan limbah
Hidrogen - Industri baja
- Industri penerbangan
- Petrokimia, oleokimia, bahan bakar alternatif, dan sel bahan bakar lainnya
Lain-lain - Acetylene untuk pengelasan
- Nitrous Oxide untuk medis
- Helium Medical untuk industri manufaktur
- Sterilization gas untuk industri kesehatan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki 55 (lima puluh lima)
pabrik (Plant) yang tersebar di Indonesia, yaitu 3 (tiga) di Jakarta, 12 (dua belas) di Jawa Barat, 1 (satu)
di Banten, 2 (dua) di Jawa Tengah, 10 (sepuluh) di Jawa Timur, 3 (tiga) di Riau, 1 (satu) di Bali, 1 (satu)
di Kepulauan Riau, 4 (empat) di Sumatera Utara, 1 (satu) di Sumatera Selatan, 1 (satu) di Bangka
Belitung, 1 (satu) di Kalimantan Tengah, 1 (satu) di Kalimantan Selatan, 2 (dua) di Kalimantan Timur,
3 (tiga) di Sulawesi Utara, 1 (satu) di Sulawesi Tengah, 6 (enam) di Sulawesi Selatan, 1 (satu) di
Sulawesi Tenggara dan 1 (satu) di Nusa Tenggara Barat.
B. KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING
Tidak terdapat perubahan kebijakan akuntansi yang memiliki dampak material terhadap laporan
keuangan konsolidasi dalam jangka waktu 2 (dua) tahun buku terakhir.
C. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMENGARUHI OPERASI DAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN
Pada tahun 2022, Pandemi COVID-19 di Indonesia sudah mulai mereda dengan pelonggaran PSBB
(Pembatasan Sosial Berskala Besar) di berbagai wilayah Indonesia yang mendorong berbagai industri
mulai bangkit kembali setelah cukup lama redup akibat pandemi yang berkepanjangan. Hal ini juga
memberikan dampak terhadap Perseroan sehubungan dengan menurunnya supply kepada pelanggan
tertentu yang terkena dampak dari pandemik COVID-19, akan tetapi Perseroan memiliki keunggulan
kompetitif berupa diversifikasi sektor pelanggan akhir yang tidak memiliki ketergantungan terhadap
sektor tertentu. Sehingga pandemik COVID-19 tidak berdampak signifikan terhadap keseluruhan kinerja
Perseroan.
Selain itu, terdapat beberapa faktor yang mempengaruhi kondisi keuangan dan kinerja perseroan,
penyebab timbulnya faktor tersebut kemudian dampaknya terhadap kondisi keuangan dan kinerja
perseroan serta langkah-langkah yang diambil oleh perseroan untuk mengatasinya, antara lain:
81
Page 126
Kesinambungan Pasokan Energi Listrik
Dengan adanya kesinambungan pasokan energi listrik maka proses produksi dapat berjalan terus
menerus tanpa adanya jeda. Hal ini dapat menyebabkan down time yang rendah sehingga semakin
efisien dalam melakukan proses produksi yang pada akhirnya mampu menurunkan biaya pokok produksi
Perseroan. Apabila terjadi pemadaman energi listrik, hal tersebut dapat berdampak pada down time
sehingga Perseroan tidak dapat melaksanakan aktivitas produksi serta menyebabkan kerusakan mesin
apabila berlangsung secara terus menerus. Pasokan energi listrik Perseroan sebagian besar berasal
dari PT Pembangkit Listrik Negara (Persero), sehingga adanya pemadaman energi listrik dikategorikan
oleh Perseroan sebagai Force Majeure.
Harga Tarif Dasar Listrik dan Bahan Bakar Minyak
Biaya listrik dan bahan bakar minyak merupakan komponen-komponen biaya yang paling signifikan
bagi Perseroan. Peningkatan tarif dasar listrik dan harga bahan bakar minyak dapat menyebabkan
peningkatan biaya pokok produksi dan penjualan Perseroan.
Ekspansi atau Penambahan Kapasitas Produksi
Peningkatan penjualan gas Perseroan dan Perusahaan Anak disebabkan karena adanya pertumbuhan
di berbagai sektor yang menjadi pengguna produk (pelanggan) Perseroan terutama di sektor baja,
otomotif, makanan dan minuman, rumah sakit, agrobisnis dan minyak dan gas. Pertumbuhan pada
sektor-sektor tersebut menyebabkan perusahaan-perusahaan pelanggan yang bergerak di sektor-
sektor tersebut membutuhkan tambahan pasokan gas industri. Untuk memenuhi adanya tambahan
kebutuhan gas industri dari para pelanggan tersebut maka Perseroan harus menambah kapasitas
produksi dan membuka Filling Station gas industri di berbagai daerah.
Jaringan Distribusi yang Luas
Perseroan memiliki jaringan distribusi yang terbesar dengan cakupan yang luas di seluruh Indonesia.
Hal ini menjadi keunggulan bersaing bagi Perseroan dan Perusahaan Anak karena memudahkan
pemberian pelayanan dengan tepat waktu dan harga yang kompetitif serta dengan keterjaminan
pasokan di mana apabila terdapat kendala pada salah satu ASP, maka Perseroan dapat menggunakan
ASP lain dengan lokasi yang berdekatan untuk memasok gas industri kepada para pelanggannya.
Per tanggal 31 Maret 2023, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki jaringan distribusi yang sangat
luas, mencakup 55 pabrik (Plant) dan 106 Filling Station, termasuk depot yang tersebar di berbagai
lokasi di 28 provinsi di Indonesia.
Teknologi Baru
Perseroan selalu mengikuti perkembangan dan perubahan teknologi terutama yang berkaitan dengan
bidang produksi gas industri agar kegiatan produksi dapat berjalan semakin efisien. Selain itu Perseroan
terus menerus melakukan penelitian dan pengembangan aplikasi baru dengan mengikuti perkembangan
teknologi terbaru yang memiliki manfaat signifikan bagi Perseroan dan Perusahaan Anak.
Pemeliharaan Mesin
Perseroan melakukan pemeliharaan mesin secara berkala untuk mempertahankan kinerja mesin guna
mendukung proses produksi Perseroan.
82
Page 127
Kebijakan Pemerintah
Kebijakan Pemerintah seperti peraturan mengenai ketentuan ekspor produk pertambangan raw
material atau ore yang belum sesuai dengan batas minimum pengolahan dan/ atau permurnian
memberikan dampak positif terhadap Perseroan disebabkan meningkatnya permintaan gas industri
untuk pembangunan smelter atau pabrik pemurnian. Selain itu, adanya kebijakan pemerintah dalam
mendorong belanja modal untuk pembangunan infrastruktur akan meningkatkan permintaan gas industri
untuk baja dan workshop. Dalam hal kesehatan, program Badan Penyelenggara Program Sosial (BPJS)
akan meningkatkan jumlah pasien dan pembangunan rumah sakit yang akan menciptakan tambahan
permintaan akan instalasi pipa, gas medis, dan alat kesehatan.
Langkah-langkah yang akan ditempuh Perseroan dalam meminimalisasi/memaksimalisasi faktor-faktor
yang mempengaruhi kondisi keuangan adalah sebagai berikut:
1. Perseroan akan mengoptimalisasi kapasitas produksi sehingga lebih efisien.
2. Terus melakukan inovasi serta melakukan riset sehingga dapat menghasilkan produk baru yang
memiliki margin lebih tinggi dan dampaknya dapat meningkatkan kinerja Perseroan.
3. Melakukan efisiensi dalam hal biaya transportasi, karena biaya transportasi merupakan biaya yang
cukup signifikan mempengaruhi kinerja Perseroan, yaitu dengan menambah filling station agar
lebih dekat dengan pelanggan dan diharapkan dapat menekan biaya transportasi.
4. Melakukan transaksi penjualan melalui e-catalog untuk melayani instansi rumah sakit maupun
instansi pemerintah lainnya.
D. KOMPONEN UTAMA LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
PERSEROAN
Penjualan Neto
Rincian penjualan neto untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang
Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal
tanggal 31 Desember
Keterangan 31 Maret
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
Produk gas 615.306 628.087 2.358.435 2.496.203
Jasa dan peralatan 63.129 54.484 254.029 242.610
Jumlah 678.435 682.571 2.612.464 2.738.813
Rincian penjualan berdasarkan pelanggan adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang
Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal
tanggal 31 Desember
Keterangan 31 Maret
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
Pihak ketiga 648.049 650.343 2.461.810 2.560.924
Pihak berelasi
PT Samator 11.560 9.202 49.003 58.327
PT Samator Taiyo Nippon Sanso Indonesia 5.968 6.515 26.031 22.116
PT Aneka Mega Energi 2.266 2.297 10.704 14.014
PT Sandana Multigas 1.495 1.121 6.541 6.847
PT Sandana Istana Multigas 1.898 1.507 6.444 7.399
PT Sandana Adi Prakarsa 1.322 1.053 4.880 5.110
PT Sandana 1.276 5.904 27.348 41.145
83
Page 128
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang
Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal
tanggal 31 Desember
Keterangan 31 Maret
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
PT Sandana Baswara Gas 1.110 1.240 4.896 4.882
PT Samator Wase Gas 1.041 712 3.939 6.375
PT Dwi Setia Gas 672 591 2.611 3.417
PT Udiana Bina Gas Industri 604 552 2.283 1.573
PT Samator Tomoe 540 973 4.855 2.759
PT Arohera 489 49 151 972
PT Samator Intiperoksida 139 511 912 2.932
PT Samator Pharmaceutical 6 1 30 79
PT Samator Land - - 26 -
PT Sandana Arohera - - - 2
Jumlah 678.435 682.571 2.612.464 2.738.813
Beban Pokok Penjualan
Rincian beban pokok penjualan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
dan 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai
berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang
Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal
tanggal 31 Desember
Keterangan 31 Maret
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
Pemakaian bahan baku 13.731 13.364 112.564 33.293
Tenaga kerja langsung 13.607 13.955 59.865 56.657
Beban pabrikasi 246.543 220.653 944.577 949.036
Persediaan barang jadi dan barang dagangan
Awal tahun 209.505 221.047 221.047 210.955
Pembelian – net 60.061 96.348 146.412 318.253
Akhir tahun (209.462) (217.923) (209.505) (221.047)
Instalasi 30.893 39.000 181.988 160.301
Jumlah 364.878 386.444 1.456.948 1.507.448
Pembelian kepada pemasok yang melebihi 10% dari jumlah pembelian untuk periode yang berakhir
pada 31 Maret 2023 (dengan angka perbandingan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2022 (tidak diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022
dan 2021 adalah pembelian kepada PT Samator.
Persentase beban pokok penjualan untuk produk gas adalah masing-masing sebesar 92%, 90% dan
88% dari beban pokok penjualan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 (dengan
angka perbandingan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 (tidak diaudit)
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
84
Page 129
Pendapatan Lain-Lain
Rincian pendapatan lain-lain untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan
2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang
Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal
tanggal 31 Desember
Keterangan 31 Maret
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
Penghasilan bunga 9.018 11.101 42.384 44.051
Laba selisih kurs 3.083 75 - -
Laba pelepasan investasi jangka pendek 2.437 - 1.098 -
Amortisasi laba ditangguhkan atas transaksi jual dan
sewa-balik aset hak-guna 899 1.360 4.914 5.501
Laba penjualan aset tetap 535 1.105 2.859 1.393
Laba atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak-guna 47 - 1.060 -
Laba penghapusan aset hak-guna - - 21 -
Penerapan Omnibus Law - - - 13.957
Lain-lain 189 335 3.618 4.609
Jumlah 16.208 13.976 55.954 69.511
Beban Penjualan
Rincian beban penjualan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang
Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal
tanggal 31 Desember
Keterangan 31 Maret
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
Distribusi 46.968 34.214 144.937 142.275
Gaji dan tunjangan 17.277 22.846 76.394 80.637
Penyusutan aset tetap 15.485 11.536 57.195 50.268
Perbaikan dan pemeliharaan 11.493 9.457 43.091 42.884
Administrasi 9.444 7.491 32.110 31.691
Penyusutan aset hak guna 4.645 5.372 20.095 22.030
Perjalanan dinas 1.811 775 5.356 3.200
Listrik dan energi 1.586 362 1.655 1.742
Lain-lain 7.283 6.443 31.655 35.587
Jumlah 115.992 98.496 412.488 410.314
85
Page 130
Beban Umum dan Administrasi
Rincian beban umum dan administrasi untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023 dan 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 adalah
sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal tanggal
Keterangan 31 Maret 31 Desember
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
Gaji dan tunjangan 35.634 27.972 141.384 114.625
Administrasi 17.162 11.767 55.408 52.461
Penyusutan aset tetap 5.700 5.386 22.216 21.726
Penyusutan aset hak-guna 4.452 5.223 18.275 17.482
Telepon, listrik dan air 2.880 3.333 15.125 12.243
Pemeliharaan dan perawatan 1.853 2.126 8.774 7.594
Imbalan kerja 1.621 2.136 5.941 9.264
Lain-lain 6.829 5.104 27.181 15.584
Jumlah 76.131 63.047 294.304 250.979
Beban Pendanaan
Rincian beban pendanaan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang
Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal
tanggal 31 Desember
Keterangan 31 Maret
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
Utang bank 46.051 50.140 188.972 230.538
Utang obligasi dan sukuk ijarah 28.274 33.383 126.969 106.646
Liabilitas sewa 4.464 4.202 17.024 17.995
Utang lembaga keuangan 61 21 181 137
Lain-lain 453 96 4.481 4.901
Jumlah 79.303 87.842 337.627 360.217
Termasuk dalam beban bunga atas utang bank adalah amortisasi biaya transaksi terkait dengan
perpanjangan fasilitas utang bank untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 (dengan
angka perbandingan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 (tidak diaudit)
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing
sebesar Rp497 juta, Rp813 juta, Rp3.162 juta dan Rp1.456 juta.
Termasuk dalam beban bunga atas utang obligasi dan sukuk ijarah adalah amortisasi atas beban emisi
ditangguhkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 (dengan angka perbandingan
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 (tidak diaudit) dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing sebesar Rp791 juta,
Rp1.119 juta, Rp3.895 juta dan Rp5.437 juta.
86
Page 131
Beban Lain-Lain
Rincian beban lain-lain untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal tanggal
Keterangan 31 Maret 31 Desember
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
Beban pajak 211 510 19.450 2.343
Rugi selisih kurs - - 8.222 -
Laba atas hak yang dialihkan - - - 97
Lain-lain 472 53 529 1.028
Jumlah 683 563 28.201 3.468
E. ANALISIS LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal tanggal
Keterangan 31 Maret 31 Desember
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
PENJUALAN NETO 678.435 682.571 2.612.464 2.738.813
BEBAN POKOK PENJUALAN (364.878) (386.444) (1.456.948) (1.507.448)
LABA KOTOR 313.557 296.127 1.155.516 1.231.365
Pendapatan lain-lain 16.208 13.976 55.954 69.511
Beban penjualan (115.992) (98.496) (412.488) (410.314)
Beban umum dan administrasi (76.131) (63.047) (294.304) (250.979)
Beban pendanaan (79.303) (87.842) (337.627) (360.217)
Beban lain-lain (683) (563) (28.201) (3.468)
LABA SEBELUM TAKSIRAN BEBAN PAJAK 57.656 60.155 138.850 275.898
TAKSIRAN BEBAN PAJAK
Kini (7.605) (7.272) (14.445) (23.358)
Tangguhan (6.645) (7.077) (20.509) (41.055)
Jumlah Taksiran Beban Pajak (14.250) (14.349) (34.954) (64.413)
LABA PERIODE BERJALAN 43.406 45.806 103.896 211.485
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
POS-POS YANG TIDAK AKAN
DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:
Revaluasi surplus - - 35.684 -
Keuntungan aktuaria 757 - 1.478 3.002
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak
(166) - (325) (115)
akan direklasifikasi ke laba rugi
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
591 - 36.837 2.887
LAIN PERIODE BERJALAN SETELAH PAJAK
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
43.997 45.806 140.733 214.372
PERIODE BERJALAN
Laba periode berjalan yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk 41.982 44.423 99.338 204.183
Kepentingan non-pengendali 1.424 1.383 4.558 7.302
LABA PERIODE BERJALAN 43.406 45.806 103.896 211.485
87
Page 132
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal tanggal
Keterangan 31 Maret 31 Desember
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
Jumlah laba penghasilan komprehensif periode
berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 42.579 44.423 136.077 207.038
Kepentingan non-pengendali 1.418 1.383 4.656 7.334
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
43.997 45.806 140.733 214.372
PERIODE BERJALAN
LABA PER SAHAM DASAR (Rupiah penuh) 13,77 14,59 32,63 66,90
DIVIDEN PER SAHAM (Rupiah penuh) - - 10,06 3,15
Penjualan Neto
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Penjualan neto Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 menurun
sebesar Rp4.136 juta atau sebesar 0,61% menjadi Rp678.435 juta dari Rp682.571 juta untuk periode
tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Penurunan tersebut utamanya disebabkan oleh
penurunan penjualan produk gas akibat normalisasi permintaan gas untuk sektor medis.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Penjualan neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menurun sebesar
Rp126.349 juta atau sebesar 4,61% menjadi Rp2.612.464 juta dari Rp2.738.813 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan tersebut utamanya didorong oleh penurunan
penjualan produk gas akibat normalisasi permintaan gas untuk sektor medis.
Beban Pokok Penjualan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Beban pokok penjualan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
menurun sebesar Rp21.566 juta atau sebesar 5,58% menjadi Rp364.878 juta dari Rp386.444 juta untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Penurunan tersebut utamanya didorong
oleh penurunan biaya instalasi sebesar Rp8.107 juta atau 20,79% dari yang sebelumnya sebesar
Rp39.000 juta menjadi sebesar Rp30.893 juta serta penurunan penjualan pada produk gas.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Beban pokok penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menurun
sebesar Rp50.500 juta atau sebesar 3,35% menjadi Rp1.456.948 juta dari Rp1.507.448 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan tersebut utamanya didorong oleh
penurunan pembelian barang jadi dan barang dagang sebesar Rp175.686 juta atau 54,00% dari yang
sebelumnya sebesar Rp318.253 juta menjadi sebesar Rp146.412 juta serta penurunan penjualan pada
produk gas.
88
Page 133
Pendapatan Lain-Lain
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Pendapatan lain-lain Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
meningkat sebesar Rp2.232 juta atau sebesar 15,97% menjadi Rp16.208 juta dari Rp13.976 juta untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Peningkatan tersebut utamanya didorong
oleh laba selisih kurs karena menguatnya mata uang asing.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Pendapatan lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menurun
sebesar Rp13.557 juta atau sebesar 19,50% menjadi Rp55.954 juta dari Rp69.511 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan tersebut utamanya didorong oleh penurunan
pendapatan bunga, laba atas penjualan aset tetap dan penurunan pendapatan atas efek Omnibus Law.
Beban Penjualan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Beban penjualan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
meningkat sebesar Rp17.496 juta atau sebesar 17,76% menjadi Rp115.992 juta dari Rp98.496 juta
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Peningkatan tersebut utamanya
didorong oleh peningkatan dari biaya distribusi, penyusutan aset tetap, serta biaya perbaikan dan
pemeliharaan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Beban penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 meningkat
sebesar Rp2.174 juta atau sebesar 0,53% menjadi Rp412.488 juta dari Rp410.314 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan tersebut utamanya didorong oleh peningkatan
dari biaya distribusi, penyusutan aset tetap, dan biaya perjalanan dinas.
Beban Umum dan Administrasi
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023 meningkat sebesar Rp13.084 juta atau sebesar 20,75% menjadi Rp76.131 juta dari Rp63.047 juta
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Peningkatan tersebut utamanya
didorong oleh peningkatan dari biaya gaji dan tunjangan dan biaya administrasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
meningkat sebesar Rp43.325 juta atau sebesar 17,26% menjadi Rp294.304 juta dari Rp250.979 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan tersebut utamanya didorong
oleh peningkatan dari biaya gaji dan tunjangan, biaya administrasi, biaya telepon, listrik dan air, serta
biaya lain-lain.
89
Page 134
Beban Pendanaan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Beban pendanaan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
menurun sebesar Rp8.539 juta atau sebesar 9,72% menjadi Rp79.303 juta dari Rp87.842 juta untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Penurunan tersebut utamanya didorong
oleh penurunan beban bunga atas utang obligasi dan sukuk ijarah dan beban bunga atas utang bank.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Beban pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menurun
sebesar Rp22.590 juta atau sebesar 6,27% menjadi Rp337.627 juta dari Rp360.217 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan tersebut utamanya didorong oleh penurunan
beban bunga atas utang bank, beban bunga atas liabilitas sewa dan beban lain-lain.
Beban Lain-Lain
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Beban lain-lain Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat
sebesar Rp120 juta atau sebesar 21,31% menjadi Rp683 juta dari Rp563 juta untuk periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Peningkatan tersebut utamanya didorong oleh peningkatan
biaya lain-lain yaitu atas biaya emisi obligasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Beban lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 meningkat
sebesar Rp24.733 juta atau sebesar 713,18% menjadi Rp28.201 juta dari Rp3.468 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan tersebut utamanya didorong oleh
peningkatan beban pajak sebesar Rp17.108 juta atau 730,49% menjadi sebesar Rp19.450 juta dari
sebesar Rp2.342 juta.
Laba Periode Berjalan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Sebagai akibat dari hal-hal di atas, laba Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023 menurun sebesar Rp2.400 juta atau sebesar 5,24% menjadi Rp43.406 juta dari Rp45.806
juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, yang utamanya didorong oleh
penurunan penjualan produk gas.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Sebagai akibat dari hal-hal di atas, laba Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 menurun sebesar Rp107.589 juta atau sebesar 50,87% menjadi Rp103.896 juta dari
Rp211.485 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021, yang utamanya didorong
oleh penurunan penjualan produk gas.
90
Page 135
Penghasilan Komprehensif Lain Periode Berjalan Setelah Pajak
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Perseroan mencatatkan penghasilan komprehensif lain periode berjalan Perseroan untuk periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 sebesar Rp591 juta dari yang sebelumnya nihil untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Hal tersebut disebabkan oleh adanya
keuntungan aktuaria karena pada periode tanggal 31 Maret 2023 dilakukan perhitungan terkait imbalan
kerja oleh pihak independent.
.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Penghasilan komprehensif lain tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 meningkat sebesar Rp33.950 juta atau sebesar 1.175,96% menjadi Rp36.837 juta
dari Rp2.887 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan tersebut
utamanya didorong oleh adanya revaluasi surplus karena pada tahun 2022 telah dilakukan perhitungan
kembali aset tanah.
Penghasilan Komprehensif Periode Berjalan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Penghasilan komprehensif periode berjalan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 menurun sebesar Rp1.809 juta atau sebesar 3,95% menjadi Rp43.997 juta dari
Rp45.806 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Penurunan tersebut
utamanya didorong oleh meningkatnya beban penjualan dan umum dan administrasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Penghasilan komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 menurun sebesar Rp73.639 juta atau sebesar 34,35% menjadi Rp140.733 juta
dari Rp214.372 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan tersebut
utamanya didorong oleh penurunan penjualan produk gas.
F. SEGMEN OPERASI
Informasi segmen operasi adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang
Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal
tanggal 31 Desember
Keterangan 31 Maret
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
Laporan Posisi Keuangan
Aset:
Aset segmen 7.904.429 - 8.041.989 8.164.599
Liabitas:
Liabilitas segmen 4.137.718 - 4.346.015 4.581.674
Laporan Laba Rugi
Penjualan
Produk gas 615.306 628.087 2.358.435 2.496.203
Jasa dan peralatan 63.129 54.484 254.029 242.610
Jumlah 678.435 682.571 2.612.464 2.738.813
91
Page 136
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang
Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal
tanggal 31 Desember
Keterangan 31 Maret
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
Beban pokok penjualan:
Produk gas 333.985 347.444 1.274.960 1.347.147
Jasa dan peralatan 30.893 39.000 181.988 160.301
Jumlah 364.878 386.444 1.456.948 1.507.448
Laba usaha:
Produk gas 281.322 280.643 1.083.475 1.149.056
Jasa dan peralatan 32.235 15.484 72.041 82.309
Laba Kotor 313.557 296.127 1.155.516 1.231.365
Tidak ada pendapatan yang melebihi 10% untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023 (dengan angka perbandingan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2022 (tidak diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022
dan 2021. Seluruh penjualan merupakan penjualan lokal, sehingga Perseroan dan Perusahaan Anak
tidak melaporkan informasi segmen geografis secara terpisah.
Persentase penjualan produk gas adalah masing-masing sebesar 91%, 92%, 90% dan 91% dari
penjualan neto untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 (dengan angka perbandingan
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 (tidak diaudit) dan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021.
Produksi
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Segmen produk gas mencatatkan produksi sebesar 154,17 juta M3 untuk periode tiga bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, menurun sebesar 6,12% dari sebesar 159,53 juta M3 untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Penurunan tersebut disebabkan oleh
normalisasi permintaan produk gas pasca-pandemi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Segmen produk gas mencatatkan produksi sebesar 631,38 juta M3 untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022, meningkat sebesar 1,36% dari sebesar 622,89 juta M3 untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan tersebut disebabkan oleh dukungan Perusahaan
terhadap kebangkitan industri pasca-Covid 19 dan proyek hilirisasi nasional.
Penjualan Neto
Penjualan neto segmen produk gas untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023 menurun sebesar Rp12.781 juta atau sebesar 2,03% menjadi Rp615.306 juta dari Rp628.087
juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Penurunan tersebut utamanya
disebabkan oleh penurunan penjualan produk gas akibat normalisasi permintaan gas untuk sektor
medis. Sedangkan penjualan neto segmen jasa dan peralatan untuk periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar Rp8.645 juta atau sebesar 15,87% menjadi Rp63.129
juta dari Rp54.484 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Peningkatan
tersebut utamanya disebabkan oleh peningkatan permintaan untuk mendukung kebangkitan industri
dan proyek hilirisasi nasional.
92
Page 137
Penjualan neto segmen produk gas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menurun
sebesar Rp137.768 juta atau sebesar 5,52% menjadi Rp2.358.435 juta dari Rp2.496.203 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan tersebut utamanya disebabkan oleh
penurunan penjualan produk gas akibat normalisasi permintaan gas untuk sektor medis. Sedangkan
penjualan neto segmen jasa dan peralatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
meningkat sebesar Rp11.419 juta atau sebesar 4,71% menjadi Rp254.029 juta dari Rp242.610 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan tersebut utamanya disebabkan
oleh peningkatan permintaan untuk mendukung kebangkitan industri dan proyek hilirisasi nasional.
Profitabilitas
Laba kotor segmen produk gas untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat
sebesar Rp679 juta atau sebesar 0,24% menjadi Rp281.322 juta dari Rp280.643 juta untuk periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023 dan 2022, margin laba kotor segmen produk gas adalah masing-masing sebesar 45,72% dan 44,68%.
Sedangkan laba kotor segmen jasa dan peralatan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023 meningkat sebesar Rp16.751 juta atau sebesar 108,18% menjadi Rp32.235 juta dari
Rp15.484 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Untuk periode
tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, margin laba kotor segmen jasa dan
peralatan adalah masing-masing sebesar 51,06% dan 28,42%.
Laba kotor segmen produk gas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 menurun
sebesar Rp65.581 juta atau sebesar 5,71% menjadi Rp1.083.475 juta dari Rp1.149.056 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 dan 2021, margin laba kotor segmen produk gas adalah masing-masing sebesar
45,94% dan 46,03%. Sedangkan laba kotor segmen jasa dan peralatan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 menurun sebesar Rp10.268 juta atau sebesar 12,47% menjadi Rp72.041
juta dari Rp82.309 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, margin laba kotor segmen jasa dan peralatan
adalah masing-masing sebesar 28,36% dan 33,93%.
G. ANALISIS NERACA KEUANGAN
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 730.266 636.907 809.094
Investasi jangka pendek - 37.238 18.750
Piutang usaha
Pihak ketiga – neto 362.427 323.841 314.502
Pihak berelasi 113.448 109.731 106.646
Piutang lain-lain
Pihak ketiga – neto 29.568 35.181 40.724
Pihak berelasi 11.216 210.404 225.547
Persediaan – neto 469.814 464.169 459.195
Pajak dibayar di muka - 14 49
Biaya dibayar di muka
Pihak ketiga 7.183 3.599 4.347
Pihak berelasi 90 224 224
Uang muka pembelian
Pihak ketiga 80.090 64.509 27.657
Pihak berelasi 24.675 31.551 37.684
JUMLAH ASET LANCAR 1.828.777 1.917.368 2.044.419
93
Page 138
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
ASET TIDAK LANCAR
Biaya dibayar di muka – pihak ketiga 994 1.227 1.222
Investasi pada entitas asosiasi 55.051 55.051 55.051
Uang muka pembelian – pihak ketiga 29.091 29.091 29.091
Taksiran tagihan pajak penghasilan 28.178 21.569 25.697
Aset tetap – neto 5.426.227 5.469.351 5.466.207
Aset hak-guna – neto 423.482 427.598 446.197
Aset tidak lancar lainnya 112.629 120.734 96.715
JUMLAH ASET TIDAK LANCAR 6.075.652 6.124.621 6.120.180
JUMLAH ASET 7.904.429 8.041.989 8.164.599
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 831.699 957.443 856.514
Utang usaha
Pihak ketiga 94.938 97.748 96.667
Pihak berelasi 56.749 58.339 26.724
Utang lain-lain
Pihak ketiga 27.338 36.104 30.626
Pihak berelasi 15.055 8.596 3.655
Utang pajak 35.472 36.837 35.220
Beban yang masih harus dibayar 62.894 61.053 58.987
Uang muka penjualan 8.246 10.970 14.254
Jaminan pelanggan 52.035 51.217 42.754
Utang dividen - - 1.989
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo
dalam satu tahun
Bank 272.829 256.848 236.141
Liabilitas sewa 59.054 61.493 59.425
Lembaga keuangan 848 876 400
Obligasi dan sukuk ijarah 22.025 5.922 516.631
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 1.539.182 1.643.446 1.979.987
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan 132.609 125.798 104.963
Liabilitas jangka panjang dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam satu tahun
Bank 1.062.343 1.142.182 1.445.557
Liabilitas sewa 198.027 207.954 204.718
Lembaga keuangan 1.593 1.793 326
Obligasi dan sukuk ijarah 1.151.303 1.166.616 779.231
Laba ditangguhkan atas transaksi jual dan 2.870 3.769
8.683
sewa-balik aset hak-guna
Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja 49.791 54.457 58.209
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 2.598.536 2.702.569 2.601.687
JUMLAH LIABILITAS 4.137.718 4.346.015 4.581.674
EKUITAS
Modal saham – nilai nominal Rp500 (Rupiah
penuh) per saham
Modal dasar – 9.200.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh –
3.066.660.000 saham 1.533.330 1.533.330 1.533.330
Saham treasuri - (8.830) (9.424)
Tambahan modal disetor 370.583 352.673 350.437
Selisih kurs dari tambahan modal disetor 17.600 17.600 17.600
94
Page 139
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Saldo laba
Dicadangkan 30.000 30.000 25.000
Belum dicadangkan 714.406 672.424 608.600
Komponen ekuitas lainnya 1.034.853 1.034.256 997.517
Sub-jumlah 3.700.772 3.631.453 3.523.060
Kepentingan non-pengendali 65.939 64.521 59.865
JUMLAH EKUITAS 3.766.711 3.695.974 3.582.925
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 7.904.429 8.041.989 8.164.599
Aset
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset pada tanggal 31 Maret 2023 menurun sebesar Rp137.560 juta atau sebesar 1,71%
menjadi Rp7.904.429 juta dari Rp8.041.989 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Penurunan tersebut
utamanya disebabkan oleh penurunan piutang lain-lain pihak berelasi, penurunan uang muka pembelian,
penurunan aset tetap, penurunan aset hak guna dan aset tidak lancar lainnya.
Jumlah aset lancar pada tanggal 31 Maret 2023 menurun sebesar Rp88.591 juta atau sebesar 4,62%
menjadi Rp1.828.777 juta dari Rp1.917.368 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Penurunan tersebut
utamanya disebabkan oleh penurunan piutang lain-lain pihak berelasi dan penurunan uang muka
pembelian.
Jumlah aset tidak lancar pada tanggal 31 Maret 2023 menurun sebesar Rp48.969 juta atau sebesar
0,80% menjadi Rp6.075.652 juta dari Rp6.124.621 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Penurunan
tersebut utamanya disebabkan oleh penurunan aset tetap, penurunan aset hak guna dan penurunan
aset tidak lancar lainnya.
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 menurun sebesar Rp122.610 juta atau sebesar 1,50%
menjadi Rp8.041.989 juta dari Rp8.164.599 juta pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan tersebut
utamanya disebabkan oleh penurunan kas dan setara kas.
Jumlah aset lancar pada tanggal 31 Desember 2022 menurun sebesar Rp127.051 juta atau sebesar
6,21% menjadi Rp1.917.368 juta dari Rp2.044.419 juta pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan
tersebut utamanya disebabkan oleh penurunan kas dan setara kas.
Jumlah aset tidak lancar pada tanggal 31 Maret 2023 menurun sebesar Rp4.441 juta atau sebesar
0,07% menjadi Rp6.124.621 juta dari Rp6.120.180 juta pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan
tersebut utamanya disebabkan oleh peningkatan taksiran tagihan pajak, aset tetap dan aset tidak lancar
lainnya.
Liabilitas
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Maret 2023 menurun sebesar Rp208.297 juta atau sebesar 4,79%
menjadi Rp4.137.718 juta dari Rp4.346.015 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Penurunan tersebut
utamanya disebabkan oleh pembayaran utang bank jangka pendek, pelunasan utang usaha pihak
ketiga dan berelasi, pelunasan utang lain-lain pihak ketiga.
95
Page 140
Jumlah liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Maret 2023 menurun sebesar Rp104.264 juta atau
sebesar 6,34% menjadi Rp1.539.182 juta dari Rp1.643.446 juta pada tanggal 31 Desember 2022.
Penurunan tersebut utamanya disebabkan oleh pembayaran utang bank jangka pendek, pelunasan
utang usaha pihak ketiga dan berelasi, dan pelunasan utang lain-lain pihak ketiga.
Jumlah liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Maret 2023 menurun sebesar Rp104.033 juta atau
sebesar 3,85% menjadi Rp2.598.536 juta dari Rp2.702.569 juta pada tanggal 31 Desember 2022.
Penurunan tersebut utamanya disebabkan oleh pembayaran utang bank jangka panjang, utang obligasi
dan sukuk ijarah dan imbalan kerja.
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 menurun sebesar Rp235.659 juta atau sebesar 5,14%
menjadi Rp4.346.015 juta dari Rp4.581.674 juta pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan tersebut
utamanya disebabkan oleh pelunasan utang obligasi dan sukuk ijarah pada bagian kurang dari satu
tahun dan utang bank jangka panjang lebih dari satu tahun.
Jumlah liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2022 menurun sebesar Rp336.541 juta atau
sebesar 17,00% menjadi Rp1.643.446 juta dari Rp1.979.986 juta pada tanggal 31 Desember 2021.
Penurunan tersebut utamanya disebabkan oleh pelunasan pada utang obligasi dan sukuk ijarah bagian
kurang dari satu tahun.
Jumlah liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2022 menurun sebesar Rp100.882 juta
atau sebesar 3,88% menjadi Rp2.702.569 juta dari Rp2.601.687 juta pada tanggal 31 Desember 2022.
Penurunan tersebut utamanya disebabkan oleh penurunan utang obligasi dan sukuk ijarah pada bagian
jangka waktu lebih dari satu tahun.
Ekuitas
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar Rp70.737 juta atau sebesar 1,91%
menjadi Rp3.766.711 juta dari Rp3.695.974 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Peningkatan tersebut
utamanya disebabkan oleh peningkatan pada saldo laba tahun berjalan, peningkatan pada komponen
ekuitas lainnya dan kepentingan non pengendali.
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022 meningkat sebesar Rp113.049 juta atau sebesar
3,16% menjadi Rp3.695.974 juta dari Rp3.582.925 juta pada tanggal 31 Desember 2022. Peningkatan
tersebut utamanya disebabkan oleh peningkatan pada saldo laba tahun berjalan, peningkatan pada
komponen ekuitas lainnya dan kepentingan non pengendali.
96
Page 141
H. ANALISIS LAPORAN ARUS KAS
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang
Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal
tanggal 31 Desember
Keterangan 31 Maret
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 679.463 668.500 2.821.993 2.927.568
Pembayaran kas kepada:
Pemasok (447.808) (450.664) (1.689.756) (1.750.174)
Direksi dan karyawan (72.595) (65.363) (284.120) (255.961)
Kas yang dihasilkan dari operasi 159.060 152.473 848.117 921.433
Pembayaran beban pajak (9.222) (17.563) (39.485) (18.828)
Penerimaan (pembayaran) restitusi pajak (38) - 6.740 94
Penerimaan penghasilan bunga 9.018 11.101 42.384 44.051
Pembayaran beban keuangan (78.015) (85.909) (324.164) (341.489)
Penerimaan (pembayaran) lain-lain 7.862 469 (11.048) 685
Kas neto yang diperoleh dari (digunakan
88.665 60.571 522.544 605.946
untuk) aktivitas operasi
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Penambahan investasi jangka pendek - - (30.381) -
Penerimaan investasi jangka pendek 20.925 - 12.991 -
Uang muka perolehan aset tetap (7.537) (25.687) (47.746) (13.947)
Penerimaan hasil penjualan aset tetap 4.885 1.551 71.157 71.683
Perolehan aset tetap (40.857) (60.529) (289.619) (935.869)
Penambahan aset hak-guna (2.412) (709) (2.894) (26.959)
Penerimaan dari klaim asuransi asek hak guna - - 88 -
Pembayaran aset tidak lancar lainnya - - - 160.000
Penerimaan dari (untuk) pihak berelasi 200.452 1.948 13.562 (27.312)
Kas neto yang diperoleh dari (digunakan
175.456 (83.426) (272.842) (772.404)
untuk) aktivitas investasi
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penambahan:
Utang bank jangka pendek - 241.056 100.929 259.080
Utang bank jangka panjang - 41.295 50.223 313.380
Penerimaan dari saham treasuri 51.548 - - -
Utang obligasi dan sukuk ijarah - - 396.000 782.000
Aset tidak lancar lainnya 1.576 - - -
Utang pihak berelasi 6.459 - - -
Pembayaran:
Utang bank jangka pendek (125.744) (203.356) - (172.499)
Utang bank jangka panjang (63.175) (57.911) (340.604) (199.230)
Liabilitas sewa (16.390) (16.730) (71.420) (66.280)
Utang lembaga keuangan (228) (144) (1.294) (891)
Utang obligasi dan sukuk ijarah - (274.000) (520.000) (305.000)
Biaya emisi obligasi dan sukuk ijarah - - (3.220) (7.238)
Utang pihak berelasi - - - (17.032)
Dividen tunai - (500) (32.503) (9.588)
Dividen kepada kepentingan non-pengendali - - - (6.314)
Biaya penerbitan saham treasuri (24.808) - - -
Kas bersih yang diperoleh dari (digunakan
(170.762) (270.290) (421.889) 570.388
untuk) aktivitas pendanaan
97
Page 142
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan yang
Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal
tanggal 31 Desember
Keterangan 31 Maret
2022
2023 2022 2021
(Tidak diaudit)
KENAIKAN (PENURUNAN) NETO KAS DAN
SETARA KAS 93.359 (293.145) (172.187) 403.930
KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN 636.907 809.094 809.094 405.164
KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE 730.266 515.949 636.907 809.094
Kas Neto yang Diperoleh dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Operasi
Arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023 meningkat sebesar Rp28.094 juta atau sebesar 46,38% menjadi Rp88.665 juta dari
Rp60.571 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Hal tersebut
utamanya disebabkan oleh peningkatan penerimaan kas dari pelanggan dan peningkatan penerimaan
pendapatan lain-lain.
Arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 menurun sebesar Rp83.402 juta atau sebesar 13,76% menjadi Rp522.544 juta dari Rp605.946 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan tersebut utamanya disebabkan
oleh penurunan penerimaan kas dari pelanggan.
Kas Neto yang Diperoleh dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Investasi
Arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas investasi sebesar Rp175.456 juta untuk periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar Rp92.030 juta atau sebesar 110,31%
dari Rp83.426 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Hal tersebut
utamanya disebabkan oleh adanya penerimaan investasi jangka pendek dan penerimaan dari pihak
berelasi.
Arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 menurun sebesar Rp499.562 juta atau sebesar 64,68% menjadi Rp272.842 juta
dari Rp772.404 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan tersebut
utamanya disebabkan oleh penurunan perolehan aset tetap serta karena penerimaan dari investasi
jangka pendek dan penerimaan dari pihak berelasi.
Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Pendanaan
Arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 menurun sebesar Rp99.528 juta atau sebesar 36,82% menjadi Rp170.762 juta
dari Rp270.290 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Penurunan
tersebut utamanya disebabkan oleh tidak adanya pembayaran utang obligasi dan sukuk ijarah dan
penurunan pembayaran utang bank jangka pendek.
Perseroan mencatatkan arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp421.889
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dari yang sebelumnya merupakan arus
kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp570.388 juta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021. Hal tersebut utamanya disebabkan oleh peningkatan penerimaan
kas dari pelanggan akibat peningkatan pelunasan piutang lain-lain pihak berelasi, serta akibat adanya
peningkatan pembayaran utang bank jangka panjang dan utang obligasi dan sukuk ijarah.
98
Page 143
Pola Arus Kas yang Dikaitkan dengan Karakteristik dan Siklus Bisnis Perseroan
Perseroan berpandangan bahwa untuk tahun yang akan datang kondisi arus kas Perseroan akan
tetap stabil didukung oleh kontrak jangka panjang yang saat ini dimiliki oleh Perseroan. Kondisi
tersebut juga didukung oleh margin laba bruto maupun margin laba bersih yang sehat di mana arus
kas operasional Perseroan memadai untuk pelunasan kewajiban maupun pembayaran bunga kepada
kreditur Perseroan. Perjanjian-perjanjian yang dimiliki Perseroan tidak ada yang secara tersendiri dapat
menyebabkan peningkatan atau penurunan likuiditas secara signifikan.
I. ANALISIS RASIO-RASIO KEUANGAN KONSOLIDASIAN
Untuk periode tiga bulan yang
Untuk tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal
Uraian tanggal 31 Desember
31 Maret
2023 2022 2023 2022
Rasio Pertumbuhan (%) A
Penjualan Neto -0,61% 6,20% -4,61% 25,16%
Laba Kotor 5,89% 0,18% -6,16% 31,92%
Laba Tahun/Periode Berjalan -5,24% -11,03% -50,87% 111,78%
Jumlah Aset -1,71% -2,62% -1,50% 14,65%
Jumlah Liabilitas -4,79% -5,66% -5,14% 22,53%
Jumlah Ekuitas 1,91% 1,28% 3,16% 5,94%
Rasio Usaha (%)
Laba Kotor Terhadap Penjualan Neto B 46,22% 43,38% 44,23% 44,96%
Laba Kotor Terhadap Aset C 3,97% 3,72% 14,37% 15,08%
Laba Kotor Terhadap Ekuitas D 8,32% 8,16% 31,26% 34,37%
Laba Sebelum Pajak Terhadap Penjualan Neto E 8,50% 8,81% 5,31% 10,07%
Laba Sebelum Pajak Terhadap Aset F 0,73% 0,76% 1,73% 3,38%
Laba Sebelum Pajak Terhadap Ekuitas G 1,53% 1,66% 3,76% 7,70%
Laba Tahun Berjalan Terhadap Penjualan Neto H 6,40% 6,71% 3,98% 7,72%
Laba Tahun Berjalan Terhadap Aset I 0,55% 0,58% 1,29% 2,59%
Laba Tahun Berjalan Terhadap Ekuitas J 1,15% 1,26% 2,81% 5,90%
Rasio Aktivitas (x)
Receivable turnover ratio K 1,49 1,51 6,11 6,88
Receivable days L 61,16 60,55 59,71 53,06
Inventory turnover ratio M 3,13 3,38 3,16 3,32
Inventory days N 116,79 107,94 115,66 109,80
Rasio Keuangan (x)
Kas dan setara kas/liabilitas jangka pendek O 0,47 0,30 0,39 0,41
Aset lancar/liabilitas jangka pendek P 1,19 1,06 1,17 1,03
Jumlah liabilitas/jumlah ekuitas Q 1,10 1,19 1,18 1,28
Jumlah liabilitas/jumlah aset R 0,52 0,54 0,54 0,56
Interest coverage ratio 2,99 2,74 2,53 2,74
Debt service coverage ratio 1,49 1,48 1,43 2,49
Catatan:
A: Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut:
(i) untuk akun-akun laporan posisi keuangan konsolidasian, selisih saldo akun-akun terkait pada periode/tahun yang
bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada tahun sebelumnya, atau (ii) untuk akun-akun laba rugi dan pendapatan
komprehensif lain konsolidasian, selisih saldo akun-akun terkait untuk periode/tahun yang terkait, dengan saldo akun-akun
tersebut pada periode/tahun sebelumnya.
B: Dihitung dengan membagi laba kotor dengan penjualan neto, masing-masing untuk periode/tahun yang terkait.
C: Dihitung dengan membagi laba kotor dengan jumlah aset pada periode/tahun yang bersangkutan.
D: Dihitung dengan membagi laba kotor dengan jumlah ekuitas pada periode/tahun yang bersangkutan.
E: Dihitung dengan membagi laba sebelum pajak dengan penjualan neto, masing-masing untuk periode/tahun yang terkait.
F: Dihitung dengan membagi laba sebelum pajak dengan jumlah aset pada periode/tahun yang bersangkutan.
G: Dihitung dengan membagi laba sebelum pajak dengan jumlah ekuitas pada periode/tahun yang bersangkutan.
H: Dihitung dengan membagi laba periode/tahun berjalan dengan penjualan neto, masing-masing untuk periode/tahun yang
terkait.
99
Page 144
I: Dihitung dengan membagi laba periode/tahun berjalan dengan jumlah aset pada periode/tahun yang bersangkutan.
J: Dihitung dengan membagi laba periode/tahun berjalan dengan jumlah ekuitas pada periode/tahun yang bersangkutan.
K: Dihitung dengan membagi penjualan neto pada tahun yang bersangkutan dengan rata-rata piutang usaha pada tahun yang
bersangkutan dengan tahun sebelumnya.
L: Dihitung dengan membagi rata-rata piutang usaha pada tahun yang bersangkutan dengan tahun sebelumnya dengan
penjualan neto pada tahun yang bersangkutan, dikalikan dengan jumlah hari dalam satu periode.
M: Dihitung dengan membagi beban pokok penjualan pada tahun yang bersangkutan dengan rata-rata persediaan pada tahun
yang bersangkutan dengan tahun sebelumnya.
N: Dihitung dengan membagi rata-rata persediaan pada tahun yang bersangkutan dengan tahun sebelumnya dengan beban
pokok penjualan pada tahun yang bersangkutan, dikalikan dengan jumlah hari dalam satu periode.
O: Dihitung dengan membagi jumlah kas dan setara kas dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir
periode/tahun yang terkait.
P: Dihitung dengan membagi jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode/
tahun yang terkait.
Q: Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.
R: Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah aset, masing-masing pada akhir periode/tahun yang terkait.
Rasio Profitabilitas
Imbal hasil aset (ROA) menunjukkan kemampuan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk menghasilkan
laba tahun berjalan yang diukur dari perbandingan antara laba tahun berjalan dengan rata-rata jumlah
aset pada tahun yang bersangkutan dengan jumlah aset pada tahun sebelumnya.
Penurunan rasio imbal hasil aset terjadi karena secara kemampuan aset perseroan dan Perusahaan
Anak belum optimal dalam menghasilkan laba bagi Perseroan.
Imbal hasil ekuitas (ROE) menunjukkan kemampuan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk
menghasilkan laba tahun berjalan yang diukur dari perbandingan antara laba tahun berjalan dengan
rata-rata jumlah ekuitas pada tahun yang bersangkutan dengan jumlah ekuitas pada tahun sebelumnya.
Penurunan rasio imbal hasil ekuitas terjadi karena secara kemampuan modal Perseroan dan Perusahaan
Anak belum optimal dalam menghasilkan laba bagi Perseroan.
Rasio Likuiditas
Likuiditas mencerminkan kemampuan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk memenuhi liabilitas
jangka pendek dengan menggunakan aset lancar yang dimilikinya. Pada umumnya likuiditas diukur
dengan menggunakan current ratio, yaitu perbandingan antara aset lancar dan liabilitas jangka pendek.
Keterlambatan pembayaran dari pelanggan akan sangat berpengaruh terhadap likuiditas Perseroan,
oleh karena itu Perseroan serta melakukan pengawasan terus menerus atas penagihan piutang,
proyeksi dan arus kas dan melakukan pembenahan secara internal sehingga diharapkan penerimaan
kas dari pelanggan dapat ditindaklanjuti dengan cepat.
Kebutuhan likuiditas Perseroan terutama digunakan untuk mendanai modal kerja, belanja modal,
pembayaran utang bank dan mempertahankan cadangan kas. Secara historis, Perseroan membiayai
kebutuhan modal untuk ekspansi maupun kegiatan usaha dengan menggunakan pendanaan internal
yaitu kas yang diperoleh dari aktivitas operasi dan pendanaan eksternal seperti utang bank dan
penerbitan efek melalui mekanisme penawaran umum.
Rasio Solvabilitas
Solvabilitas merupakan kemampuan Perseroan dan Perusahaan Anak dalam memenuhi seluruh
liabilitasnya yang diukur dengan perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas (solvabilitas
ekuitas) dan juga perbandingan antara jumlah liabilitas dengan aset (solvabilitas aset).
100
Page 145
J. LIKUIDITAS
Kebutuhan likuiditas Perseroan terutama digunakan untuk mendanai modal kerja, belanja modal,
pembayaran utang bank dan mempertahankan cadangan kas. Secara historis, Perseroan membiayai
kebutuhan modal untuk ekspansi maupun kegiatan usaha dengan menggunakan pendanaan internal
yaitu kas yang diperoleh dari aktivitas operasi dan pendanaan eksternal seperti utang bank dan
penerbitan efek melalui mekanisme penawaran umum.
Penambahan utang bank baik jangka panjang dan jangka pendek dimaksudkan untuk investasi dan
modal kerja Perseroan sehingga di masa yang akan diharapkan investasi tersebut dapat meningkatkan
penjualan sehingga menunjang kegiatan operasional Perseroan. Selain itu Perseroan akan melakukan
pengawasan terus menerus atas penagihan piutang, proyeksi dan arus kas dan melakukan pembenahan
secara internal sehingga diharapkan piutang usaha selalu dapat ditindaklanjuti dengan cepat.
Manajemen Perseroan memiliki sumber pendanaan yang cukup untuk memenuhi kebutuhan modal kerja
Perseroan sampai dengan 12 bulan mendatang. Pada tanggal 31 Maret 2023, Perseroan memiliki kas
dan setara kas sebesar Rp730.266 juta dan fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar Rp1.062.343
juta. Perseroan tidak memiliki kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa
yang dapat diketahui yang dapat memengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan
usaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa
yang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil
operasi atau kondisi keuangan masa datang.
K. PEMBATASAN TERHADAP KEMAMPUAN PERUSAHAAN ANAK UNTUK MENGALIHKAN
DANA KEPADA PERSEROAN
Tidak terdapat pembatasan terhadap kemampuan Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada
Perseroan dan dampak dari adanya pembatasan tersebut terhadap kemampuan Perseroan dalam
memenuhi kewajiban pembayaran tunai.
L. BELANJA MODAL
Tabel berikut menyajikan realisasi belanja modal Perseroan untuk masing-masing periode:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Hak atas tanah - 177 322
Bangunan dan prasarana 148 4.130 35.906
Mesin dan peralatan 22.318 188.542 768.212
Tangki dan tabung gas 13.863 42.459 104.642
Perabotan dan peralatan kantor 624 10.728 5.851
Kendaraan 2.565 4.421 1.351
Total Penambahan Aset 39.518 250.457 916.284
Aset dalam penyelesaian 10.462 62.715 93.716
Total Belanja Modal 49.980 313.172 1.010.000
Belanja modal Perseroan secara historis adalah terkait dengan pembelian mesin dan peralatan, serta
sarana pemasaran yang digunakan untuk kegiatan operasional Perseroan. Sumber pendanaan yang
digunakan untuk pembelanjaan modal selama periode di atas berasal dari kas operasional perusahaan,
pembiayaan oleh perbankan dan lembaga non perbankan, serta tambahan setoran modal dari
pemegang saham. Perseroan tidak melakukan transaksi lindung nilai dalam mata uang asing untuk
pembelian barang modal.
101
Page 146
Dalam melakukan pembelian barang modal, Perseroan telah merencanakan pembelian barang
modal tersebut sesuai dengan peruntukkannya. Hingga saat ini, Perseroan tidak memiliki masalah
yang signifikan terkait pembelian barang modal. Pembelian barang modal tersebut akan memberikan
kontribusi terhadap peningkatan kinerja Perseroan antara lain:
• Pembelian kendaraan akan menambah efektivitas dalam proses kegiatan usaha Perseroan
sehingga dapat meningkatkan kapasitas produksi;
• Pembelian mesin dan peralatan dengan teknologi yang terbaru dapat meningkatkan kapasitas dan
efisiensi proses produksi; dan
• Penambahan bangunan serta hak atas tanah dimaksudkan untuk memperkuat operasi Perseroan
sehingga dapat meningkatkan kapasitas produksi.
Komitmen Investasi Barang Modal
Per 31 Maret 2023, Perseroan telah melakukan komitmen pembelian barang modal berupa mesin,
peralatan, serta sarana pemasaran untuk kegiatan operasional dengan sejumlah kontraktor diantaranya
PT Kertasari Karya Graha Abadi serta sejumlah vendor terkait dengan distribusi geografis yang meliputi
wilayah yang tersebar di seluruh Indonesia seperti diantaranya Jawa Tengah, Kalimantan, Jawa Barat,
dan beberapa wilayah lainnya yang ditargetkan akan selesai antara tahun 2023 dan 2024. Perseroan
akan menggunakan sumber pendanaan dari pinjaman dengan denominasi mata uang Rupiah dan dana
internal untuk membiayai belanja modal tersebut. Untuk komitmen dengan kontraktor, terdapat ketentuan
kompensasi standar apabila terjadi keterlambatan pembayaran atas jasa kontraktor. Pembelian aset
dari pemasok di luar negeri mengekspos Perseroan terhadap fluktuasi kurs valuta asing, dari mata uang
selain mata uang fungsional Perseroan, terutama dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, Euro, dan
Yen. Perseroan mengelola keseluruhan risiko tersebut dengan cara lindung nilai.
Investasi Barang Barang Modal yang Dikeluarkan dalam Rangka Pemenuhan Persyaratan
Regulasi dan Isu Lingkungan Hidup
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat investasi barang modal yang dikeluarkan oleh
Perseroan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.
M. KEBIJAKAN PEMERINTAH DAN INSTITUSI LAINNYA YANG BERDAMPAK LANGSUNG
MAUPUN TIDAK LANGSUNG PADA KEGIATAN USAHA DAN INVESTASI PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK
Kebijakan pemerintah seperti fiskal, moneter, pajak atau kebijakan lain yang memengaruhi kegiatan
operasional Perseroan adalah sebagai berikut:
a. Kebijakan moneter yang memengaruhi kenaikan tingkat suku bunga dan fluktuasi nilai kurs mata
uang asing yang terjadi akan memengaruhi kemampuan pendanaan Perseroan dengan pinjaman
bank yang memiliki kemungkinan dalam memengaruhi kegiatan usaha dan pendapatan Perseroan.
b. Kebijakan fiskal seperti perubahan tarif pajak dan cukai tertentu akan berdampak pada
meningkatnya beban pajak dan biaya perolehan material tertentu. Kebijakan tarif pajak penghasilan
dan memengaruhi beban pajak dan laba bersih Perseroan.
Kebijakan pemerintah yang memengaruhi posisi keuangan keseluruhan Perseroan termasuk dampaknya
bagi kondisi keuangan Perseroan adalah sebagai berikut:
a. Kebijakan harga BBM yang akan berakibat pada biaya operasional Perseroan.
b. Kebijakan tarif pajak yang akan memengaruhi beban pajak dan laba bersih Perseroan.
c. Kebijakan ketenagakerjaan seperti perubahan tingkat UMR/UMP dan jaminan sosial yang akan
memengaruhi biaya upah dan gaji pekerja/pegawai Perseroan.
102
Page 147
N. RISIKO FLUKTUASI KURS MATA UANG ASING, TINGKAT SUKU BUNGA, LIKUIDITAS, DAN
PENGARUHNYA TERHADAP HASIL USAHA PERSEROAN
Dalam menjalankan aktivitas operasi, investasi dan pendanaan, Perseroan dan Perusahaan Anak
menghadapi risiko keuangan yaitu risiko kredit, risiko likuiditas dan risiko pasar dan mendefinisikan
risiko-risiko sebagai berikut:
- Risiko kredit: kemungkinan bahwa pelanggan tidak membayar sebagian atau seluruh piutang atau
tidak membayar secara tepat waktu dan akan menyebabkan kerugian Perseroan dan Perusahaan
Anak.
- Risiko likuiditas: Perseroan dan Perusahaan Anak menetapkan risiko likuiditas atas kolektibilitas
dari piutang usaha seperti yang dijelaskan di atas, yang dapat menimbulkan kesulitan Perseroan
dan Perusahaan Anak dalam memenuhi kewajiban yang terkait dengan liabilitas keuangan.
- Risiko pasar: pada saat ini tidak terdapat risiko pasar, selain risiko suku bunga dan risiko nilai
tukar mata uang asing karena Perseroan dan Perusahaan Anak tidak berinvestasi di instrumen
keuangan dalam aktivitas normal.
Dalam rangka untuk mengelola risiko tersebut secara efektif, Direksi telah menyetujui beberapa strategi
untuk pengelolaan risiko keuangan, yang sejalan dengan tujuan Perseroan dan Perusahaan Anak,
antara lain:
- Melakukan investasi dalam bentuk deposito, sehubungan dengan pengelolaan kelebihan dana
yang sifatnya sementara;
- Perseroan dan Perusahaan Anak tidak melakukan transaksi derivatif, namun demikian Perseroan
dan Perusahaan Anak melakukan penyediaan dana dalam mata uang asing yang cukup untuk
dapat memenuhi kegiatan operasi dalam mata uang asing yang diperlukan.
Risiko Kredit
Risiko kredit merupakan risiko atas kerugian keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak jika pelanggan
atau pihak lain dari instrumen keuangan gagal memenuhi liabilitas kontraktualnya. Risiko ini timbul
terutama dari piutang usaha dan piutang lain-lain. Perseroan dan Perusahaan Anak mengelola dan
mengendalikan risiko kredit dari piutang usaha dan piutang lain-lain dengan memantau batasan periode
tunggakan piutang pada tiap pelanggan dan pihak berelasi.
Risiko Likuiditas
Melalui kegiatan operasi dan sumber dana yang ada, Perseroan dan Perusahaan Anak dapat memenuhi
seluruh liabilitas keuangannya pada saat jatuh tempo, karena Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki
aset keuangan yang likuid dan tersedia untuk memenuhi kebutuhan likuiditasnya.
Dalam mengelola risiko likuiditas Perseroan dan Perusahaan Anak melakukan pengawasan yang
ketat atas proyeksi dan realisasi dari arus kas secara terus menerus baik kolektibilitas piutang maupun
pemenuhan kewajiban dan tanggal jatuh temponya.
Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing
Perseroan dan Perusahaan Anak tidak secara signifikan terekspos risiko mata uang asing karena
sebagian besar liabilitas dalam mata uang Rupiah. Tidak ada aktivitas lindung nilai mata uang pada
tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021, Namun demikian Perseroan dan Perusahaan
Anak telah menyediakan dana dalam mata uang asing yang sesuai dengan kebutuhan operasinya.
Risiko Suku Bunga
Risiko dimana nilai wajar atau arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi
karena perubahan suku bunga pasar.
103
Page 148
Analisis Sensitivitas
Pergerakan yang mungkin terjadi terhadap nilai tukar Rupiah terhadap mata uang Dolar Amerika
Serikat, Dolar Singapura dan Yen Jepang pada tanggal akhir tahun dapat meningkatkan (mengurangi)
nilai ekuitas atau laba rugi sebesar nilai yang disajikan pada tabel. Analisis ini dilakukan berdasarkan
varians nilai tukar mata uang asing yang dipertimbangkan dapat terjadi pada tanggal laporan posisi
keuangan konsolidasi dengan semua variabel lain adalah konstan.
Tabel berikut menunjukan sensitivitas perubahan kurs Dolar Amerika Serikat, Yen Jepang dan Dolar
Singapura terhadap laba neto dan ekuitas Perseroan dan Perusahaan Anak yang dihitung dari aset dan
liabilitas moneter dalam USD asing:
Sensitivitas
Keterangan Perubahan Nilai Tukar
Ekuitas Laba (Rugi)
31 Maret 2023 Menguat (920) 5.277 4.100
Melemah 469 (3.128) (2.440)
31 Desember 2022 Menguat (618) 14.655 11.431
Melemah 890 (12.390) (9.664)
31 Desember 2021 Menguat (383) 28,449 22,190
Melemah 556 (23,810) (18,572)
Tabel berikut menyajikan sensitivitas perubahan tingkat suku bunga yang mungkin terjadi, dengan
variabel lain tetap konstan, terhadap laba Perseroan dan Perusahaan Anak selama tahun berjalan.
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Tingkat Suku Bunga BI
Kenaikan tingkat suku bunga dalam basis poin 25 200 25
Efek terhadap laba tahun berjalan (4.231) (36.801) (4.960)
O. KEJADIAN ATAU TRANSAKSI YANG TIDAK NORMAL ATAU JARANG TERJADI
Tidak terdapat kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam
ekonomi yang dapat memengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas selain yang telah dilaporkan
dalam laporan keuangan konsolidasian Kelompok Usaha tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022
dan 2021 serta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik, sebagaimana tercantum dalam Prospektus ini.
Sehubungan dengan Covid-19, pandemi tersebut memengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas
Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021. Perseroan mengalami
peningkatan pendapatan dari segmen Jasa & Peralatan sebagai dampak peran Perseroan dalam
infrastruktur gas medis di Republik Indonesia. Seiring dengan kenaikan kasus COVID-19 di pertengahan
2021, kebutuhan gas medis nasional juga meningkat tajam, terutama untuk penyediaan oksigen bagi
pengobatan pasien COVID-19. Sehingga Perseroan meraih total penjualan yang meningkat secara
signifikan. Dampak pandemi tersebut secara lebih lengkap telah diungkapkan oleh Perseroan pada Bab
VIII dalam Prospektus ini.
P. PENINGKATAN MATERIAL DARI PENDAPATAN USAHA
Tidak terdapat peningkatan yang material pada pendapatan usaha yang dilaporkan dalam laporan
keuangan konsolidasian Kelompok Usaha tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 serta
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik, sebagaimana
tercantum dalam Prospektus ini.
104
Page 149
Q. DAMPAK PERUBAHAN HARGA SERTA DAMPAK INFLASI TERHADAP PENDAPATAN
USAHA
Tidak terdapat dampak perubahan harga yang material terhadap penjualan atau pendapatan usaha
yang dilaporkan dalam laporan keuangan konsolidasian Kelompok Usaha tanggal 31 Maret 2023,
31 Desember 2022 dan 2021 serta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik, sebagaimana tercantum dalam Prospektus ini.
Tingkat inflasi Indonesia adalah sebesar 1,7% pada tahun 2020, sebesar 1,9% pada tahun 2021, dan
sebesar 5,42% pada tahun 2022 berdasarkan indeks harga konsumen. Inflasi di Indonesia tidak memiliki
dampak signifikan terhadap hasil kegiatan operasional Perseroan dalam beberapa tahun terakhir.
R. JUMLAH PINJAMAN YANG MASIH TERUTANG PADA TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
TERAKHIR
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah pinjaman yang masih terutang tercatat sebesar Rp3.599.721 juta
yang terdiri dari utang bank, utang sewa pembiayaan, utang lembaga keuangan dan utang obligasi dan
sukuk ijarah. Berikut adalah analisis jatuh tempo:
Keterangan < 1 tahun > 1 tahun Total
Utang bank jangka pendek 831.699 - 831.699
Utang bank jangka panjang 272.829 1.062.343 1.335.172
Liabilitas sewa 59.054 198.027 257.081
Utang lembaga keuangan 848 1.593 2.441
Utang obligasi dan sukuk ijarah 22.025 1.151.303 1.173.328
Total 1.186.455 2.413.266 3.599.721
Rincian masing-masing pinjaman tersebut sebagaimana telah dijelaskan pada Bab III Pernyataan Utang
dalam Prospektus ini adalah sebagai berikut:
1. Utang Bank Jangka Pendek
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Pinjaman modal kerja:
Rupiah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 434.480
PT Bank OCBC NISP Tbk 150.510
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk 123.225
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 60.065
PT Bank Oke Indonesia Tbk 44.928
Sub-jumlah 813.208
Dolar Amerika Serikat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 18.491
Jumlah Utang Bank Jangka Pendek 831.699
2. Utang Bank Jangka Panjang
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Rupiah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 1.187.956
PT Bank OCBC NISP Tbk 86.307
Dikurangi beban transaksi yang belum diamortisasi (2.713)
Sub-jumlah 1.271.550
105
Page 150
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Dolar Singapura
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 39.782
Dikurangi beban transaksi yang belum diamortisasi (110)
Sub-jumlah 39.672
Pembiayaan Musyarakah Muttanaqishah
PT Bank Syariah Indonesia 23.950
Sub-jumlah 23.950
Jumlah 1.335.172
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 272.829
Bagian Jangka Panjang 1.062.343
3. Liabilitas Sewa
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Pihak ketiga:
PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia 117.035
PT Dipo Star Finance 25.568
PT Hino Finance Indonesia 5.314
PT Timah Tbk 324
Sub-jumlah 148.241
Pihak berelasi
PT Samator 94.942
Arief Harsono 9.426
PT Satyadhika Bakti 4.004
Rachmat Harsono 468
Sub-jumlah 108.840
Jumlah 257.081
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 59.054
Bagian Jangka Panjang 198.027
4. Utang Lembaga Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
PT Bank Central Asia Finance 2.441
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 848
Bagian Jangka Panjang 1.593
106
Page 151
5. Utang Obligasi dan Sukuk Ijarah
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret
Keterangan
2023
Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019 – Seri B 16.000
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020 – Seri A 9.000
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020 – Seri B 2.000
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020 – Seri C 1.000
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 – Seri B 145.000
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 – Seri C 78.000
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 – Seri A 44.700
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 – Seri B 46.300
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 – Seri C 59.000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020 5.000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 – Seri B 105.000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 – Seri C 124.000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 – Seri A 133.000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 – Seri B 17.000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022 – Seri A 118.800
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022 – Seri B 123.700
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022 – Seri C 153.500
Sub-jumlah 1.181.000
Dikurangi beban emisi ditangguhkan
(setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp4.952 juta pada tahun 7.672
2023)
Jumlah 1.173.328
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 22.025
Bagian Jangka Panjang 1.151.303
107
Page 152
VI. FAKTOR RISIKO
Dalam menjalankan kegiatan usaha, Perseroan menyadari bahwa risiko merupakan bagian yang tidak
terpisahkan dalam setiap kegiatan operasionalnya dan dapat mempengaruhi hasil usaha dan kinerja
Perseroan apabila tidak diantisipasi dan disiapkan penanganannya dengan baik. Risiko-risiko tersebut
harus dikelola dengan baik dan akuntabel, untuk itu Perseroan berkomitmen untuk menerapkan prinsip-
prinsip manajemen risiko terbaik yang sejalan dengan arahan regulator. Risiko-risiko yang diungkapkan
di bawah ini merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Perusahaan Anak. Risiko usaha
dan risiko umum di bawah ini telah disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan. Berikut
merupakan penjelasan dari masing-masing risiko yang dihadapi dan dapat berpengaruh besar terhadap
Perseroan maupun Perusahaan Anak:
A. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN
USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
Risiko Kesinambungan Pasokan Listrik
Dalam melakukan kegiatan usahanya terutama dalam kegiatan produksi, Perseroan dan Perusahaan
Anak membutuhkan kesinambungan pasokan listrik yang memadai untuk menjalankan fasilitas
produksinya. Ketidaklancaran pasokan listrik dapat mengganggu kegiatan Perseroan dan Perusahaan
Anak dalam memasok produk bagi konsumennya yang membutuhkan kontinuitas pasokan. Apabila
hal-hal tersebut terjadi, maka hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek
usaha dan kinerja keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak. Ketidaklancaran pasokan listrik dapat
meningkatkan kemungkinan keterlambatan supply atau pengiriman produk kepada pelanggan dan oleh
karena itu, meningkatkan kemungkinan akan penundaan penghasilan usaha.
B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK
LANGSUNG YANG DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN
PERSEROAN
Risiko Produksi Berhenti Tidak Terduga
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam kegiatan produksinya memiliki kemungkinan mengalami
berhentinya proses produksi secara tidak terduga yang disebabkan oleh faktor-faktor internal
seperti kerusakan mesin, peralatan maupun faktor-faktor dari luar seperti misalnya bencana alam
dan pemadaman listrik dalam skala besar. Proses produksi berhenti yang tidak terduga ini dapat
mengganggu kegiatan Perseroan dan Perusahaan Anak dalam memasok produk bagi konsumennya
yang membutuhkan kontinuitas pasokan. Apabila hal ini terjadi, hal tersebut dapat berdampak terhadap
kegiatan usaha, prospek usaha dan kinerja keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak. Gangguan
pada proses produksi dapat meningkatkan beban pokok maupun beban usaha, dan juga berpotensi
menurunkan laba.
Risiko Tidak Dapat Diperpanjangnya Kontrak-Kontrak Perseroan dengan Para Pelanggannya
Dalam menjual produk-produk kepada para pelanggannya, Perseroan menerapkan kebijakan
melakukan penjualan dengan berdasarkan perjanjian kontrak. Tidak ada jaminan bahwa perjanjian ini
akan diperbaharui atau diperpanjang, atau bahwa syarat-syarat dari pembaharuan atau perpanjangan
tersebut akan sama dengan perjanjian yang ada pada saat ini. Apabila hal itu terjadi, maka hal tersebut
dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek usaha dan kinerja keuangan Perseroan.
108
Page 153
Pada saat ini, Perseroan memiliki kontrak dengan para pelanggannya dengan jangka waktu
yang bervariasi dari 1 hingga dengan 15 tahun. Sebagian besar kontrak tersebut memiliki klausul
perpanjangan secara otomatis, sehingga setelah berakhirnya jangka waktu kontrak tersebut para pihak
dapat melakukan perpanjangan kontrak secara otomatis tanpa perlu menandatangani suatu kontrak
baru. Namun hal tersebut tidak menghilangkan hak dari para pihak untuk mengakhiri kontrak tersebut
berdasarkan ketentuan yang telah disepakati sebelumnya. Kontrak yang tidak diperpanjang berpotensi
menurunkan pendapatan perusahaan bila tidak diiringi dengan akuisisi kontrak-kontrak baru.
Risiko Persaingan Usaha
Pasar gas industri di Indonesia sangat kompetitif. Namun demikian, Perseroan meyakini bahwa
Perseroan dapat menjaga keunggulan kompetitif yang dimiliki dengan secara aktif melakukan penelitian
dan pengembangan aplikasi gas industri, meningkatkan efisiensi dan menawarkan produk dan jasanya
dengan memanfaatkan jaringan distribusi yang dimilikinya.
Dalam upaya mengatasi risiko persaingan usaha, Perseroan selalu berupaya menerapkan strategi dan
kebijakan yang diharapkan dapat memampukan Perseroan untuk dapat senantiasa mempertahankan
posisinya pada pasar gas industri di Indonesia. Perseroan juga secara aktif mempertahankan dan
meningkatkan keunggulan bersaingnya.
Risiko Ketidakmampuan Mempertahankan atau Meningkatkan Pertumbuhan yang Telah Dicapai
di Masa Mendatang
Meskipun Perseroan dalam melakukan kegiatan usahanya di masa lalu selalu membukukan tingkat
pertumbuhan yang relatif tinggi, namun Perseroan tidak dapat menjamin bahwa tingkat pertumbuhan
yang sama akan dapat dicapai di masa yang akan datang. Pertumbuhan yang melambat berpotensi
mengurangi pencapaian laba Perseroan oleh karena payback period yang bertambah panjang untuk
investasi-investasi yang telah dilakukan.
Risiko Kegagalan dan/atau Keterlambatan Rencana Ekspansi Perseroan
Rencana ekspansi Perseroan mungkin akan menghadapi masalah teknis dan lingkungan, keterlambatan
konstruksi dan operasional, serta kondisi lingkungan dan geografis, termasuk kondisi cuaca yang buruk.
Kesuksesan pengembangan dan pembangunan ditentukan oleh, antara lain, pengadaan dan konstruksi,
diperolehnya izin pembangunan pabrik dari pemerintah setempat dan pelaksanaan pembangunan
secara tepat waktu. Apabila terjadi hal-hal yang dapat menghambat rencana ekspansi Perseroan,
maka hal tersebut dapat berdampak pada prospek usaha Perseroan yang selanjutnya akan berdampak
negatif terhadap kinerja keuangan Perseroan. Keterlambatan rencana ekspansi Perseroan berpotensi
mengurangi kemampuan perusahaan untuk mengakusisi dan atau mempertahankan pangsa pasar,
dan oleh karena itu berpotensi menurunkan pertumbuhan pendapatan maupun laba perusahaan.
Risiko Ketertinggalan Teknologi
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam melakukan kegiatan operasinya harus selalu mengikuti
perkembangan teknologi agar mampu bersaing di pasar yang semakin kompetitif. Perkembangan
teknologi akan cenderung meningkatkan efisiensi kegiatan operasi maupun produksi. Oleh sebab itu
apabila Perseroan dan Perusahaan Anak tidak mampu mengikuti perkembangan teknologi, maka hal
tersebut dapat berdampak terhadap kegiatan usaha, prospek usaha dan kinerja keuangan Perseroan
dan Perusahaan Anak. Ketertinggalan teknologi dapat mengurangi efisiensi dalam jangka panjangnya,
sehingga berpotensi mengurangi pertumbuhan laba Perseroan.
109
Page 154
Risiko Keterlambatan Sumber Daya Manusia Dalam Mengikuti Perkembangan Teknologi
Perkembangan teknologi juga harus diimbangi dengan peningkatan kemampuan sumber daya manusia
dalam memahami penggunaan teknologi yang diperlukan melalui proses pembelajaran yang dilakukan
secara berkesinambungan. Apabila sumber daya manusia Perseroan dan Perusahaan Anak tidak mampu
atau terlambat dalam mengadopsi teknologi yang diperlukan, maka hal tersebut akan mengakibatkan
terhambatnya pertumbuhan Perseroan dan Perusahaan Anak. Hal ini dapat mengurangi kemampuan
perusahaan untuk mengakuisisi pelanggan-pelanggan baru maupun menjalankan operasional yang
efisien, sehingga kemampuan perusahaan dalam menghasilkan pertumbuhan pendapatan maupun
laba yang stabil.
Risiko Ketidakmampuan Perseroan untuk Menarik Minat dan Mempertahankan Karyawan yang
Menguasai Keterampilan Tertentu Dalam Jumlah yang Memadai
Kesuksesan kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak bergantung pada komitmen para karyawan
serta kemampuan Perseroan dan Perusahaan Anak dalam memotivasi dan mempertahankan mereka.
Perseroan dan Perusahaan Anak juga menghadapi persaingan dengan perusahaan-perusahaan lain
yang berusaha untuk mempekerjakan pegawai yang berkualitas. Apabila Perseroan dan Perusahaan
Anak tidak dapat menarik dan mempertahankan karyawan yang berkualitas, maka hal ini dapat
mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak sehingga terdapat kemungkinan
bahwa Perseroan dan Perusahaan Anak tidak bisa mengidentifikasi serta memanfaatkan peluang
yang potensial, seperti memperluas kegiatan usahanya sehingga hal tersebut dapat berdampak negatif
terhadap kegiatan usaha, prospek usaha dan kinerja keuangan Perseroan. Ketidakmampuan Perseroan
untuk mempertahankan karyawan dengan keterampilan tertentu dapat mengurangi kemampuan
perusahaan dalam menghasilkan pertumbuhan pendapatan, laba maupun sistem operasional yang
berkelanjutan.
Risiko Kecelakaan Kerja
Produk Perseroan dan Perusahaan Anak beberapa di antaranya merupakan produk gas yang dikemas
dalam tabung bertekanan tinggi dan produk cair yang memiliki temperatur yang sangat rendah.
Penanganan produk-produk ini harus dilakukan dengan hati-hati. Ketidakhati-hatian dalam penanganan
produk ini dapat menimbulkan kecelakaan kerja. Selain itu, Perseroan juga menghadapi risiko
kecelakaan dalam mendistribusikan produk kepada para pelanggannya. Apabila salah satu hal tersebut
terjadi, maka hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek usaha dan
kinerja keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak. Kecelakaan kerja dapat mengurangi kepercayaan
pelanggan maupun karyawan kepada perusahaan, dan oleh karena itu berpotensi memperlambat
pertumbuhan pendapatan maupun laba perusahaan.
Risiko Tuntutan Ganti Rugi Apabila Perseroan Gagal Memenuhi Persyaratan-Persyaratan Dalam
Kontrak dengan Para Pelanggannya
Dalam beberapa kontrak dengan para pelanggan, Perseroan dan Perusahaan Anak memberikan jaminan
atas produk dan layanan yang diberikan sesuai dengan waktu dan spesifikasi yang telah ditentukan.
Kegagalan untuk memenuhi tenggat waktu atau memenuhi spesifikasi yang telah dipersyaratkan dapat
menyebabkan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk membayar denda atau ganti rugi yang besarnya
cukup substansial sehingga berdampak negatif terhadap kinerja keuangan Perseroan. Selain itu hal
tersebut juga dapat merusak reputasi Perseroan dan Perusahaan Anak pada industri terkait atau
terhadap pelanggan. Tuntutan ganti rugi dapat mengakibatkan penurunan pendapatan dan peningkatan
biaya operasional.
110
Page 155
Risiko Keterbatasan Sumber Pendanaan Sehubungan dengan Ekspansi Bisnis
Sehubungan dengan perluasan bisnis Perseroan yang cepat dalam beberapa tahun terakhir, Perseroan
telah mendanai kebutuhan modal kerja dan belanja modal terutama melalui kas internal, utang bank dan
tambahan modal. Kebutuhan modal kerja dan belanja modal Perseroan dapat meningkat di masa depan
seiring dengan upaya Perseroan dalam melakukan ekspansi bisnisnya. Perseroan sangat mungkin
memerlukan tambahan dana eksternal untuk kebutuhan pendanaan. Kemampuan Perseroan dalam
meningkatkan tambahan modal akan bergantung pada kinerja dan kondisi keuangan yang baik dan
kesuksesan dalam mengimplementasikan strategi-strategi penting Perseroan, serta didukung kondisi
keuangan, ekonomi, peraturan dan pasar serta kondisi lain, yang sebagian besar berada di luar kendali
Perseroan. Apabila Perseroan tidak berhasil menghimpun tambahan dana yang dibutuhkan atau biaya
pendanaan tersebut lebih tinggi dibandingkan dengan biaya pendanaan sebelumnya, maka hal tersebut
dapat berdampak terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan kinerja Perseroan. Keterbatasan
sumber pendanaan dapat meningkatkan biaya keuangan Perseroan dan juga mengakibatkan penurunan
pendapatan apabila Perseroan tidak dapat memenuhi permintaan pelanggan menggunakan aset yang
ada.
Risiko Terkait Kegagalan Sistem Teknologi Informasi
Perseroan bergantung pada sistem teknologi informasi berbasis SAP yang dipakai untuk mengelola
operasional secara efektif. Kegagalan pada sistem teknologi informasi Perseroan dapat mengganggu
kegiatan usaha Perseroan. Selain itu, sistem teknologi informasi Perseroan dapat memiliki risiko
kerusakan atau gangguan terhadap hal-hal yang di luar kendali Perseroan, seperti kebakaran, bencana
alam, kegagalan sistem, pelanggaran keamanan dan virus. Setiap kerusakan dan gangguan yang terjadi
dapat berdampak material dan merugikan terhadap kegiatan usaha dan kinerja Perseroan. Gangguan
pada sistem teknologi informasi dapat meningkatkan beban usaha dikarenakan banyaknya sistem yang
harus dikerjakan secara manual.
Risiko Kredit
Risiko kredit merupakan risiko atas kerugian keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak jika pelanggan
atau pihak lain dari instrumen keuangan gagal memenuhi liabilitas kontraktualnya. Risiko ini timbul
terutama dari piutang usaha dan piutang lain-lain. Apabila pelanggan Perseroan dan Perusahaan Anak
mengalami kegagalan dalam memenuhi liabilitas kontraktualnya, maka hal tersebut dapat berdampak
negatif terhadap kondisi keuangan Perseroan. Hal ini dapat meningkatkan biaya keuangan Perseroan
dan oleh karena itu, menurunkan laba.
Risiko Likuiditas
Risiko likuiditas timbul jika Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami kesulitan untuk memenuhi
liabilitas keuangan sesuai dengan waktu maupun jumlah yang telah ditetapkan sebelumnya. Apabila
Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami kegagalan dalam memenuhi liabilitas keuangannya, maka
hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan Perseroan. Hal ini dapat mengganggu
operasional perusahaan, dan oleh karena itu, dapat meningkatkan kemungkinan diharuskannya likuidasi
aset perusahaan.
Risiko Fluktuasi Penjualan Akibat Faktor Musiman
Perseroan memperoleh sebagian penjualan dari penjualan jasa dan peralatan yang terutama berasal
dari pelanggan rumah sakit berkenaan dengan pemasangan instalasi yang terkait gas medis. Penjualan
kepada pelanggan sektor pemerintahan sangat terpengaruh oleh proses anggaran dan tender dari
rumah sakit milik pemerintah di mana umumnya penjualan belum terjadi di kuartal pertama tahun
berjalan. Hal ini dapat mempengaruhi hasil analisa atas kinerja keuangan Perseroan, namun secara
umum pengaruh tersebut tidak tampak bila analisa dilakukan secara tahunan. Faktor musiman dapat
menyebabkan pada kuartal-kuartal tertentu, Perseroan mengalami perlambatan maupun penurunan
pendapatan dan atau laba.
111
Page 156
C. RISIKO UMUM
Risiko Perekonomian
Risiko perekonomian timbul karena adanya perubahan kondisi perekonomian yang disebabkan oleh
perubahan peraturan atau kebijakan yang dilakukan oleh Pemerintah dalam bidang fiskal dan moneter,
perubahan kondisi politik dan sosial. Apabila salah satu hal tersebut terjadi, hal ini dapat berpengaruh
terhadap kegiatan dan prospek usaha Perseroan dan Perusahaan Anak karena pertumbuhan usaha
Perseroan dan Perusahaan Anak juga bergantung pada kondisi perekonomian. Risiko perekonomian
dapat mengakibatkan perlambatan maupun penurunan pendapatan Perseroan.
Risiko Kenaikan Tarif Dasar Listrik
Biaya listrik merupakan salah satu komponen biaya yang paling signifikan bagi Perseroan. Adanya
kenaikan tarif dasar listrik akan berpotensi memberikan dampak yang signifikan bagi kinerja keuangan
Perseroan. Adapun biaya listrik berkontribusi sekitar 35%-40% dari beban pokok. Akan tetapi, berhubung
sebagian besar kenaikan tarif listrik diteruskan kepada pelanggan, maka risiko ini kecil pengaruhnya
terhadap keuangan Perseroan.
Risiko Kenaikan Harga Bahan Bakar Minyak
Dalam melakukan kegiatan operasinya, Perseroan juga membutuhkan bahan bakar minyak untuk
mengoperasikan armada distribusinya. Sehingga adanya kenaikan harga bahan bakar minyak juga
akan berpotensi berdampak pada kinerja keuangan Perseroan. Akan tetapi, berhubung sebagian besar
kenaikan harga bahan bakar minyak diteruskan kepada pelanggan, maka pengaruh risiko ini tergolong
kecil. Apabila kenaikan harga bahan bakar jumlahnya signifikan dan terjadi dalam jangka waktu yang
panjang, maka hal ini berpotensi menurunkan profitabilitas Perseroan.
Risiko Fluktuasi Tingkat Suku Bunga
Perseroan dalam melakukan kegiatan usahanya juga menggunakan sumber pendanaan eksternal
seperti utang jangka panjang dan instrumen pendanaan eksternal lainnya. Beberapa pendanaan
eksternal tersebut memiliki tingkat suku bunga mengambang yang berpatokan terhadap suku bunga
dan imbal hasil yang berlaku di pasar. Dengan demikian, fluktuasi tingkat suku bunga dan tingkat
imbal hasil yang berlaku dapat berdampak pada peningkatan biaya pendanaan Perseroan yang pada
akhirnya dapat berdampak negatif terhadap kinerja keuangan Perseroan. Fluktuasi tingkat suku bunga
dapat berpotensi meningkatkan biaya keuangan dan oleh karena itu, pertumbuhan laba Perseroan.
Risiko Fluktuasi Nilai Tukar Mata Uang Asing
Eksposur risiko nilai tukar mata uang asing Perseroan dan Perusahaan Anak terutama disebabkan
oleh piutang usaha, utang bank jangka pendek, utang usaha dan utang lain-lain, yang sebagian
didenominasikan dalam Dolar Amerika Serikat, Yen Jepang, Euro Eropa dan Dolar Singapura.
Perubahan nilai tukar mata uang asing telah dan diperkirakan akan terus memberikan pengaruh
terhadap hasil usaha dan arus kas Entitas dan Perusahaan Anak. Fluktuasi nilai tukar mata uang asing
dapat berpotensi meningkatkan biaya lain-lain dan oleh karena itu, mempengaruhi pertumbuhan laba
Perseroan.
Risiko Perubahan Kebijakan Pemerintah di Dalam Sektor Gas Industri
Hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat peraturan dan kebijakan Pemerintah yang secara
khusus mengatur bidang usaha gas industri. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa di masa yang
akan datang tidak akan ada perubahan lebih lanjut atas peraturan dan kebijakan sejenis, yang
dapat berdampak negatif terhadap permintaan produk dan jasa Perseroan dan Perusahaan Anak.
Kebijakan pemerintah disektor gas industri yang tidak menguntungkan perusahaan dapat menurunkan
pertumbuhan pendapatan dan laba perusahaan.
112
Page 157
Risiko Belum Diperolehnya Beberapa Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak yang Diperlukan
Dalam Rangka Menjalankan Kegiatan Usahanya
Untuk dapat menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak memerlukan izin usaha
dan perizinan terkait lingkungan hidup dari pemerintah daerah dan instansi pemerintah yang berwenang.
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak masih dalam proses untuk
memperoleh beberapa perizinan material yang diperlukan untuk melakukan kegiatan usahanya, yang
antara lain terdiri dari izin usaha industri atau izin usaha atas pabrik, surat izin usaha perdagangan, dan
perizinan terkait lingkungan hidup. Tidak terdapat jaminan bahwa Perseroan dan Perusahaan Anak
dapat memperoleh izin-izin tersebut atau bahwa Perseroan dan Perusahaan Anak tidak akan terkena
sanksi atas belum dimilikinya izin-izin tersebut.
Apabila Perseroan dan/atau Perusahaan Anak tidak dapat memperoleh perizinan yang dibutuhkan
dalam menjalankan kegiatan usahanya, maka Perseroan dan/atau Perusahaan Anak mungkin dapat
dikenakan sanksi yang bertingkat, diantaranya berupa denda, sanksi pidana, penghentian kegiatan
operasional hingga penutupan sebagian atau seluruh tempat usaha oleh pemerintah daerah dan
instansi pemerintah yang berwenang sehingga dapat memberikan pengaruh negatif terhadap kegiatan
usaha, reputasi, laba bersih dan hasil usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak. Keterlambatan
proses perolehan perizinan dapat menghambat jalannya operasional perusahaan, yang pada akhirnya
dapat memperlambat pertumbuhan pendapatan dan laba perusahaan.
Risiko yang Berkaitan dengan Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional
Dikarenakan Perseroan hanya memasarkan produknya di Indonesia dan tidak memasarkan produknya
ke negara lain, maka Perseroan tidak menghadapi risiko yang berkaitan dengan ketentuan negara lain
serta Hingga prospektus ini diterbitkan, tidak ada peraturan internasional yang secara khusus mengatur
sektor bisnis gas industri.
Risiko Sebagai Perusahaan Induk
Sebagai Perusahaan Induk, pendapatan Perseroan tidak terlepas dari pendapatan usaha dari
Perusahaan Anak. Apabila kegiatan dan pendapatan usaha Perusahaan Anak menurun, pendapatan
Perseroan juga akan menurun.
D. RISIKO BAGI INVESTOR
Risiko Kemungkinan Tidak Likuidnya Obligasi dan Sukuk Ijarah yang Ditawarkan
Investor mungkin menghadapi risiko likuiditas di mana risiko tersebut dapat muncul akibat adanya
kemungkinan tidak likuidnya obligasi yang ditawarkan pada Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk
Ijarah ini dalam perdagangan di pasar sekunder, yang disebabkan oleh tujuan pembelian Obligasi dan
Sukuk Ijarah sebagai investasi jangka panjang. Investor berpotensi untuk tidak dapat menjual kembali
Obligasi dan Sukuk Ijarah di pasar sekunder sehubungan dengan hal tersebut di atas.
Risiko Gagal Bayar
Investor mungkin menghadapi risiko gagal bayar di mana risiko ini dapat muncul karena kegagalan
Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi atau Cicilan Imbalan
Ijarah dan Sisa Imbalan Ijarah pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan Perseroan untuk
memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan dampak
dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. Investor berpotensi kehilangan Bunga
Obligasi dan Pokok Obligasi atau Cicilan Imbalan Ijarah dan Sisa Imbalan Ijarah apabila Perseroan
tidak dapat memenuhi kewajibannya tersebut.
113
Page 158
Risiko Pembelian Kembali
Investor mungkin menghadapi risiko pembelian kembali oleh Perseroan disebabkan karena Perseroan
memiliki hak untuk membeli kembali Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dipegang atau dimiliki Investor pada
harga tertentu, sebelum Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut jatuh tempo. Hal ini dapat saja dilakukan
oleh Perseroan saat tingkat suku bunga di pasar turun menjadi lebih rendah dari tingkat pembayaran
bunga.
Hal ini dapat mengakibatkan risiko ketidakpastian dalam pola arus kas yang akan diterima investor.
Selain itu, potensi untuk mendapatkan keuntungan dari selisih harga beli dan jual atau capital gain juga
akan berkurang, karena harga obligasi dan sukuk ijarah di pasar tidak akan naik jauh dari call price yang
telah ditetapkan.
Risiko Pasar
Sebagai instrumen investasi, nilai Obligasi dan Sukuk Ijarah dapat berfluktuasi sesuai dengan kondisi
pasar. Investor mungkin menghadapi risiko pasar yang berkaitan erat dengan capital loss, yaitu jika
investor melakukan penjualan kembali Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada investor lainnya di pasar
sekunder sebelum jatuh tempo dengan harga jual yang lebih rendah dibandingkan harga beli Obligasi
dan Sukuk Ijarah.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH RISIKO USAHA MATERIAL
YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH
DIUNGKAPKAN, DAN RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM TELAH DISUSUN BERDASARKAN
BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN
PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS.
114
Page 159
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN
Sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, terdapat kejadian penting yang
mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Kelompok Usaha
yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen tanggal 8 September 2023 atas laporan
keuangan konsolidasian Kelompok Usaha untuk tanggal 31 Maret 2023 dan 31 Desember 2022
yang ditandatangani oleh Pascavera Christiana Dede (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1730) yang
menyatakan opini tanpa modifikasian, dan untuk tanggal 31 Desember 2021 yang ditandatangani oleh
Yulianti Sugiarta (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0036) yang menyatakan opini tanpa modifikasian,
yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia
dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah
diaudit oleh KAP Hadori Sugiarto Adi dan Rekan (Member of HLB International), berdasarkan Standar
Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00119/3.0193/AU.1/10/1730-2/1/IX/2023 tanggal 8 September 2023,
sebagai berikut:
SGI, Perusahaan Anak
Berdasarkan surat keterangan lunas No. CMB.CM6/ONG.1210/2023 tanggal 26 September 2023, SGI,
Perusahaan Anak telah melunasi fasilitas Kredit Modal Kerja 1 dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
dengan maksimum kredit sebesar Rp60.125 juta.
Berdasarkan surat keterangan lunas No. CMB.CM6/ONG.1211/2023 tanggal 26 September 2023, SGI,
Perusahaan Anak telah melunasi fasilitas Bank Garansi dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dengan
maksimum kredit sebesar Rp2.000 juta.
115
Page 160
VIII.KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta, yang telah secara sah
berdiri dan dijalankan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia serta
berkantor pusat di Gedung UGM – Samator Pendidikan Tower A Lantai 5-6, Jl. Dr. Sahardjo No. 83,
Manggarai, Tebet, Jakarta Selatan.
Perseroan berasal dari 2 (dua) perusahaan Belanda, yaitu (i) NV WA Hoek Machine en Zuurstof (”NV
WA Hoek”), perusahaan yang membangun pabrik oksigen di Jakarta pada tahun 1916, diikuti dengan
pembangunan pabrik lainnya di Surabaya pada tahun 1920 dan di Bandung pada tahun 1939 dan (ii)
NV Javasche Koelzoor Fabriek (”NV Javasche Koelzoor”), yang mendirikan pabrik karbon dioksida di
Surabaya pada tahun 1924. Pada tahun 1958, NV WA Hoek dan NV Javasche Koelzoor dinasionalisasi
oleh pemerintah Republik Indonesia, di mana NV WA Hoek menjadi PN Zatas dan NV Javasche
Koolzoer menjadi PN Asam Arang. Dalam perjalanannya, PN Zatas mengalami perkembangan yang
pesat dan mendirikan pabrik di Semarang, Makassar dan Medan, namun sebaliknya PN Asam Arang
kurang berkembang. Pada tahun 1971, PN Zatas dan PN Asam Arang digabung menjadi PT Aneka Gas
Industri (Persero) dan berada di bawah Departemen Perindustrian Republik Indonesia.
Sehubungan dengan penggabungan PN Zatas dan PN Asam Arang, yang diikuti dengan pendirian
PT Aneka Gas Industri (Persero) berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 28 tanggal
21 September 1971, yang kemudian diubah dengan Akta Perubahan No. 9 tanggal 4 November 1971,
keduanya dibuat di hadapan Soeleman Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta Pendirian”).
Akta Pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan Surat Penetapan No. J.A.5/198/3 tanggal 8 November 1971 dan telah didaftarkan dalam
buku register pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 3051 dan
No. 3052 tanggal 10 November 1971, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 103 tanggal 24 Desember 1971, Tambahan No.576. Dikarenakan terdapatnya kesalahan cetak
pada Berita Negara Republik Indonesia tersebut di atas, maka diadakan ralat dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 26 tanggal 31 Maret 1972, Tambahan No. 576a. Struktur permodalan Perseroan
pada saat pendirian adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100.000 setiap Saham
Keterangan Persentase
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
(%)
Modal Dasar
Saham Prioritas Seri A 1.000 100.000.000
Saham Biasa Seri B 4.000 400.000.000
Jumlah Modal Dasar 5.000 500.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Saham Prioritas Seri A
- Negara Republik Indonesia 1.000 100.000.000 20,00
Saham Biasa Seri B
- Negara Republik Indonesia 3.999 399.900.000 79,98
- Mochamad Saleh Djindang 1 100.000 0,02
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
5.000 500.000.000 100,00
Penuh
Saham Dalam Portepel - -
116
Page 161
Kegiatan usaha Perseroan sesuai Akta Pendirian adalah:
1. Mengolah bahan-bahan mentah tertentu menjadi gas-gas industri yaitu gas-gas:
- zat asam (oxygen);
- zat lemas (nitrogen);
- zat air (hydrogen);
- zat asam arang (carbon dioxide);
- acetylene;
- nitrous oxide;
- gas-gas mulia (argon, helium, neon, kripton dan lain-lain)
- gas-gas refrigerant;
- dan lain-lain gas industri,
baik dalam bentuk gas, cair, ataupun padat.
2. Mengolah gas-gas tersebut menjadi bahan-bahan lain yang lebih bermanfaat;
3. Mengolah dan memproduksi alat-alat/peralatan guna memproduksi gas-gas industri di atas;
4. Mengolah bahan tertentu untuk diproduksi menjadi alat-alat las, potong, lengkap dengan segala
perlengkapan dan aksesorisnya, baik las autogen maupun las listrik;
5. Mengolah bahan tertentu untuk diproduksi menjadi alat-alat yang dalam pemakaiannya
menggunakan gas-gas industri lengkap dengan segala aksesorisnya;
6. Memperdagangkan berbagai macam hasil produksi tersebut serta barang-barang pelengkap
(komplementer) lainnya yang diperlukan untuk menunjang pemasaran hasil produksi tersebut di
atas dengan cara-cara dan jalan-jalan tertentu serta melakukan pekerjaan-pekerjaan lainnya dalam
arti kata seluas-luasnya yang bersangkutan dengan usaha Perseroan
7. Memberi jasa dalam pembangunan proyek industri gas industri, industri alat-alat dan peralatan
yang menggunakan gas industri dan barang-barang lainnya yang menggunakan bahan pokok
tersebut beserta penelitian, reparasi, pemeliharaan pada umumnya yang berhubungan dengan
pekerjaan-pekerjaan tersebut di atas.
Namun kegiatan usaha yang telah dijalankan pada saat Perseroan berdiri adalah sesuai dengan Akta
Pendirian, yaitu:
1. Mengolah bahan-bahan mentah tertentu menjadi gas-gas industri yaitu gas-gas:
- zat asam (oxygen);
- zat lemas (nitrogen);
- zat air (hydrogen);
- zat asam arang (carbon dioxide);
- acetylene;
- nitrous oxide;
- gas-gas mulia (argon, helium, neon, kripton dan lain-lain)
- gas-gas refrigerant;
- dan lain-lain gas industri,
baik dalam bentuk gas, cair, ataupun padat.
2. Mengolah gas-gas tersebut menjadi bahan-bahan lain yang lebih bermanfaat;
3. Mengolah dan memproduksi alat-alat/peralatan guna memproduksi gas-gas industri di atas;
4. Mengolah bahan tertentu untuk diproduksi menjadi alat-alat las, potong, lengkap dengan segala
perlengkapan dan aksesorisnya, baik las autogen maupun las listrik;
5. Mengolah bahan tertentu untuk diproduksi menjadi alat-alat yang dalam pemakaiannya
menggunakan gas-gas industri lengkap dengan segala aksesorisnya;
6. Memperdagangkan berbagai macam hasil produksi tersebut serta barang-barang pelengkap
(komplementer) lainnya yang diperlukan untuk menunjang pemasaran hasil produksi tersebut di
atas dengan cara-cara dan jalan-jalan tertentu serta melakukan pekerjaan-pekerjaan lainnya dalam
arti kata seluas-luasnya yang bersangkutan dengan usaha Perseroan
7. Memberi jasa dalam pembangunan proyek industri gas industri, industri alat-alat dan peralatan
yang menggunakan gas industri dan barang-barang lainnya yang menggunakan bahan pokok
tersebut beserta penelitian, reparasi, pemeliharaan pada umumnya yang berhubungan dengan
pekerjaan-pekerjaan tersebut di atas.
117
Page 162
Pada tahun 1996, Perseroan meningkatkan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dengan
menerbitkan saham seri A, Seri B dan Seri C baru kepada Negara Republik Indonesia, Messer
Griesheim GmbH dan PT Tira Austenite, sehingga setelah penerbitan saham-saham baru tersebut,
Negara Republik Indonesia memiliki 12.500 (dua belas ribu lima ratus) saham seri A Messer Griesheim
GmbH memiliki 7.500 (tujuh ribu lima ratus) saham seri B dan PT Tira Austenite memiliki 5.000 (lima
ribu) saham seri C, sebagaimana disetujui dalam Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa Perseroan No. 98 tanggal 26 April 1996 yang telah diubah dengan Akta Perubahan Terhadap
Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 188 tanggal 24 Februari 1997,
keduanya dibuat di hadapan Singgih Susilo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh
persretujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman
No. C2-2012 HT.01.04.Th.97 tanggal 24 Maret 1997 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan No. 1154/BH.09.03/VI/97 tanggal
24 Juli 1997, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 17 tanggal 26 Februari
1999, Tambahan No. 4213a. Dengan adanya kepemilikan saham dalam Perseroan oleh Messer
Griesheim GmbH maka status perusahaan Perseroan berubah menjadi perusahaan Penanaman Modal
Asing (PMA)
Selanjutnya pada tahun 1998, Negara Republik Indonesia melepaskan seluruh kepemilikan saham
dalam Perseroan sejumlah 12.500 (dua belas ribu lima ratus) saham seri A kepada Messer Griesheim
GmbH dan PT Tira Austenite, masing-masing sejumlah 10.000 (sepuluh ribu) saham seri A dan 2.500
(dua ribu lima ratus) saham seri A sebagaimana disetujui dalam Akta Risalah Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa Perseroan No. 112 tanggal 15 Januari 1998 yang dibuat di hadapan Irene Yulia
Susilo, S.H., Notaris Pengganti dari Notaris Singgih Susilo, S.H., Notaris di Jakarta. Pengalihan saham
tersebut dilaksanakan sesuai dengan Akta Sale of Shares Agreement No. 113 tanggal 15 Januari 1998
yang dibuat oleh dan antara Negara Republik Indonesia, Messer Griesheim GmbH dan PT Tira Austenite
yang dibuat di hadapan Irene Yulia Susilo, S.H., Notaris Pengganti dari Notaris Singgih Susilo, S.H.,
Notaris di Jakarta.
Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan
No. 18 tanggal 22 Januari 2003 yang dibuat di hadapan Ira Sudjono, S.H., Notaris di Jakarta, yang
keputusan-keputusannya diambil dalam Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham Perseroan yang
diselenggarakan pada tanggal 18 Desember 2002, rapat telah memberikan persetujuan atas penjualan
seluruh saham yang dimiliki oleh Messer Griesheim GmbH dalam Perseroan masing-masing kepada
PT Tira Austenite, Tbk sejumlah 19.247 (sembilan belas ribu dua ratus empat puluh tujuh) saham,
sehingga total saham yang dimiliki oleh PT Tira Austenite Tbk. adalah 23.941 (dua puluh tiga ribu
sembilan ratus empat puluh satu) saham dan kepada Johnny Widjaja sejumlah 23.003 (dua puluh tiga
ribu tiga) saham. Pengalihan saham tersebut dilaksanakan sesuai dengan Akta Sale and Purchase
Agreement tanggal 21 Januari 2003, yang dibuat di hadapan Ira Sudjono, S.H., Notaris di Jakarta.
Selanjutnya, Arief Harsono memperoleh kepemilikan saham dalam Perseroan pada tahun 2003 dengan
cara membeli saham milik Johnny Widjaja dalam Perseroan sejumlah 23.003 (dua puluh tiga ribu tiga)
saham sebagaimana disetujui dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang
Saham Perseroan No. 21 tanggal 22 Januari 2003 yang dibuat oleh Ira Sudjono, S.H., Notaris di Jakarta
dan dilaksanakan berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 22 tanggal 22 Januari 2003 yang dibuat di
hadapan Ira Sudjono, S.H., Notaris di Jakarta.
Sejak tahun 2004, Perseroan dimiliki sepenuhnya oleh Keluarga Harsono dengan disetujuinya penjualan
dan pengalihan seluruh saham yang dimiliki oleh PT Tira Austenite, Tbk dalam Perseroan, yaitu
sejumlah 23.941 (dua puluh tiga ribu sembilan ratus empat puluh satu) saham kepada Arief Harsono,
Rasid Harsono, dan Heyzer Harsono sebagaimana disetujui dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 3 tanggal 8 Juni 2004 yang dibuat di hadapan Ira
Sudjono, S.H., M.H., Notaris di Jakarta dan dilaksanakan berdasarkan masing-masing Akta Pengalihan
Hak-hak Atas Saham No. 1 tanggal 8 Juni 2004, Akta Pengalihan Hak-hak Atas Saham No. 6 tanggal
8 Juni 2004, dan Akta Pengalihan Hak-hak Atas Saham No. 2 tanggal 8 Juni 2004, seluruhnya dibuat di
hadapan Ira Sudjono, S.H., M.H., Notaris di Jakarta.
118
Page 163
Dalam rangka penyesuaian dengan UUPT, pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk
mengubah seluruh anggaran dasar Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Akta Berita Acara
Perseroan No. 45 tanggal 17 Desember 2007 yang dibuat oleh Ariyani, S.H., Notaris di Surabaya.
Akta tersebut (i) telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
Menkumham No. AHU-00174.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 2 Januari 2008, (ii) telah memperoleh
penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar sesuai dengan surat No. AHU-AH.01.10-5972
tanggal 12 Maret 2008 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan,
serta (iii) telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0018393.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal
12 Maret 2008 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 55 tanggal 8 Juli 2008,
Tambahan No. 11096.
AME dan Rachmat Harsono menjadi pemegang saham dalam Perseroan sejak tahun 2008 sebagaimana
disetujui dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 5 tanggal 1 Maret 2008 yang dibuat di hadapan
Ariyani, S.H., Notaris di Surabaya yang antara lain menyatakan bahwa rapat umum pemegang saham
Perseroan menyetujui penjualan seluruh saham milik (i) Arief Harsono kepada AME dan Rachmat
Harsono, masing-masing sebesar 69.250 (enam puluh sembilan ribu dua ratus lima puluh) saham dan
94 (sembilan puluh empat) saham sesuai dengan Akta Jual Beli Saham No. 2 tanggal 1 Maret 2008,
yang dibuat di hadapan Ariyani, S.H., Notaris di Surabaya (ii) Heyzer Harsono kepada AME sebesar
3.000 (tiga ribu) saham sesuai dengan Akta Jual Beli Saham No. 4 tanggal 1 Maret 2008, yang dibuat
di hadapan Ariyani, S.H., Notaris di Surabaya dan (iii) Rasid Harsono kepada AME sebesar 2.750 (dua
ribu tujuh ratus lima puluh) saham sesuai dengan Akta Jual Beli Saham No. 3 tanggal 1 Maret 2008,
yang dibuat di hadapan Ariyani, S.H., Notaris di Surabaya.
Pada tanggal 16 September 2016, Perseroan memperoleh Surat Pemberitahuan Efektif atas Pernyataan
Pendaftaran Emisi Saham dari Ketua OJK No. S-520/D.04/2016 untuk melaksanakan penawaran
umum sebanyak 766.660.000 saham kepada masyarakat, dengan nilai nominal Rp500,- setiap saham
dan dengan harga penawaran sebesar Rp1.100,- setiap saham yang dicatatkan di BEI pada tanggal
28 September 2016.
Perseroan mengalami perubahan nama dari PT Aneka Gas Industri Tbk menjadi PT Samator Indo
Gas Tbk pada 12 Desember 2022 yang lalu. Perubahan ini didasarkan pada keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang telah dituangkan dalam Akta No. 13/2022. Sejak
perubahan nama Perseroan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan dengan perubahan
terakhir berdasarkan Akta No. 68/2023.
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk
memproduksi, memasarkan dan menjual berbagai macam gas untuk industri dan produk-produk terkait
serta menjalankan segala kegiatan dan usaha untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut. Untuk
mencapai maksud dan tujuan tersebut, kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar dan/
atau KBLI adalah sebagai berikut:
a. Berusaha dalam bidang Industri Bahan Kimia;
b. Berusaha dalam bidang Pengumpulan Limbah dan Sampah;
c. Berusaha dalam bidang Treatment dan Pembuangan Sampah;
d. Berusaha dalam bidang Konstruksi Bangunan Sipil Lainnya;
e. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Mesin, Peralatan dan Perlengkapannya;
f. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Khusus Lainnya;
g. Berusaha dalam bidang Angkutan Darat Bukan Bus;
h. Berusaha dalam bidang Instalasi Sistem Kelistrikan, Air (Pipa) dan Instalasi Konstruksi Lainnya;
i. Berusaha dalam bidang Perdagangan Eceran Khusus Barang Lainnya di Toko; dan
j. Berusaha dalam bidang Aktivitas Penyewaan Dan Sewa Guna Tanpa Opsi Mesin, Peralatan dan
Barang Berwujud lainnya.
119
Page 164
Namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh Perseroan adalah bergerak
dalam bidang perdagangan, jasa dan industri berbagai macam gas untuk industri dan gas medis, yang
mencakup kegiatan sebagai berikut:
a. Memproduksi gas dalam bentuk gas, cair ataupun padat, antara lain Oksigen (O2), Nitrogen (N2),
Argon (Ar), Asetilen (C2H2), Karbon dioksida (CO2), Hidrogen (H2), Nitrous Oxide (N2O), Hidrogen
Peroksida (H2O2) dan Synthetic Air serta Mixed Gas;
b. Memperdagangkan produk gas dari produsen lain kepada pelanggan Perseroan, seperti gas-gas
yang telah disebutkan di atas, Specialty Gas, Rare Gas dan lain sebagainya; dan
c. Merancang konstruksi dan instalasi peralatan gas serta penjualan produk terkait lainnya pada
pabrik pelanggan dan rumah sakit.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha utama Perusahaan Anak yaitu SGI adalah sama
dengan Perseroan namun yang membedakan adalah wilayah pemasaran berdasarkan lokasi di
mana masing-masing Perusahaan Anak dan Perseroan berada. Kegiatan usaha utama SMB adalah
memproduksi, memasarkan dan memperdagangkan produk gas yang sama dengan Perseroan dan
SGI, namun dengan wilayah pemasaran yang berbeda. Kegiatan usaha untuk Perusahaan Anak lainnya
yaitu RG adalah memproduksi, memasarkan dan menjual produk gas Hidrogen. Sedangkan saat ini KS
belum beroperasi secara komersial.
Industri akhir atau pengguna akhir dari gas yang diproduksi oleh Perseroan adalah antara lain:
Produk Industri/Pengguna Akhir
Oksigen - Pelayanan medis
- Fabrikasi metal
- Manufaktur baja
- Industri perikanan
Nitrogen - Industri barang konsumsi untuk:
• IQF (Membekukan bahan makanan)
• MAP (Pengemasan makananan dan minuman)
- Kilang minyak bumi
- Manufaktur kaca
Argon - Industri pencahayaan (sebagai contoh: lampu)
- Fabrikasi metal
- Manufaktur baja
Karbondioksida - Barang konsumsi
- Fabrikasi metal
- Enhanced Oil Recover for Oil & Gas
- Pengolahan limbah
Hidrogen - Industri baja
- Industri penerbangan
- Petrokimia, oleokimia, bahan bakar alternatif, dan sel bahan bakar lainnya
Lain-lain - Acetylene untuk pengelasan
- Nitrous Oxide untuk medis
- Helium Medical untuk industri manufaktur
- Sterilization gas untuk industri kesehatan
120
Page 165
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN SELAMA 2 (DUA) TAHUN TERAKHIR
Tahun 2021
Tidak terdapat perubahan terhadap struktur permodalan Perseroan pada tahun 2021 di mana perubahan
terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Seluruh Pemegang
Saham Perseroan No. 56 tertanggal 30 November 2016 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H.,
Notaris di Jakarta, yang telah dilaporkan dan dicatatkan dalam Sistem Administrasi Badan Hukum
Menkumham, berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran dasar Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0108739 tertanggal 16 Desember 2016 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan
sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0150662.AH.01.11 tanggal 16 Desember 2016 (“Akta
No. 56/2016”). Berdasarkan Akta No. 56/2016 jo. Daftar Pemegang Saham per 31 Desember 2021 yang
dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan
Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 setiap Saham
Keterangan Persentase
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
(%)
Modal Dasar 9.200.000.000 4.600.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. PT Aneka Mega Energi 766.665.000 383.332.500.000 25,000
2. PT Samator 1.243.226.000 621.613.000.000 40,540
3. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 285.585.640 142.792.820.000 9,313
4. Rachmat Harsono 66.501.000 33.250.500.000 2,169
5. Heyzer Harsono 4.512.000 2.256.000.000 0,147
6. Rasid Harsono 3.952.000 1.976.000.000 0,129
7. Imelda Mulyani 26.844.900 13.422.450.000 0,875
8. Arief Harsono 38.865.200 19.432.600.000 1,267
9. Masyarakat (kepemilikan <5%) 607.508.260 303.754.130.000 19,810
10. Saham Tresuri 23.000.000 11.500.000.000 0,750
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 3.066.660.000 1.533.330.000.000 100,000
Penuh
Saham Dalam Portepel 6.133.340.000 3.066.670.000.000
Tahun 2022
Berdasarkan Akta No. 13/2022 jo. Daftar Pemegang Saham per 31 Desember 2022 yang dikeluarkan
oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 setiap Saham
Keterangan Persentase
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
(%)
Modal Dasar 9.200.000.000 4.600.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. PT Samator 1.243.226.000 621.613.000.000 40,540
2. PT Aneka Mega Energi 766.665.000 383.332.500.000 25,000
3. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 306.666.000 153.333.000.000 10,000
4. Rachmat Harsono 76.328.000 38.164.000.000 2,489
5. Heyzer Harsono 4.512.000 2.256.000.000 0,147
6. Rasid Harsono 3.952.000 1.976.000.000 0,129
7. Imelda Mulyani Harsono 36.600.900 18.300.450.000 1,194
8. Masyarakat (kepemilikan <5%) 607.158.200 303.579.100.000 19,799
9. Saham Tresuri 21.551.900 10.775.950.000 0,702
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 3.066.660.000 1.533.330.000.000 100,000
Penuh
Saham Dalam Portepel 6.133.340.000 3.066.670.000.000
121
Page 166
Tahun 2023
Berdasarkan Akta No. 13/2022 jo. Daftar Pemegang Saham per 30 Juni 2023 yang dikeluarkan oleh
PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500,- per Saham
Keterangan Jumlah Nilai Nominal Persentase
Jumlah Saham
(Rupiah) (%)
Modal Dasar 9.200.000.000 4.600.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Matrix Company Limited 989.253.120 494.626.560.000 32,26
2. PT Samator 1.080.693.020 540.346.510.000 35,24
3. PT Aneka Mega Energi 459.999.000 229.999.500.000 15,00
4. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 306.666.000 153.333.000.000 10,00
5. Masyarakat (kepemilikan <5%) 230.048.860 115.024.430.000 7,50
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 3.066.660.000 1.533.330.000.000 100,00
Penuh
Saham Dalam Portepel 6.133.340.000 3.066.670.000.000
Catatan: tidak terdapat kepemilikan lebih dari 5% oleh Masyarakat, serta Direksi dan Komisaris Perseroan.
3. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memiliki izin-izin penting, antara lain
sebagai berikut:
PERIZINAN UMUM PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki Perizinan Umum berikut ini:
No. Keterangan Nomor Perizinan Instansi Jangka Waktu Berlaku
PERSEROAN
1. Izin Usaha Industri IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
(“IUI”) Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 29 Maret 2005 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI No. 263/T/Indurstri/2015 tanggal BKPM Berlaku selama perusahaan
29 Maret 2005 masih berproduksi
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 21 Februari 2020 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
122
Page 167
No. Keterangan Nomor Perizinan Instansi Jangka Waktu Berlaku
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 14 Januari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
2. Surat Kemampuan SKUP Migas No. 2553/19.07/ Direktur Jendral Minyak dan Tidak terdapat masa berlaku
Usaha Penunjang DMB/2018 tanggal 15 Oktober 2018 Gas Bumi Direktur Pembinaan
(“SKUP”) Migas Program Migas
3. Izin Penyalur Alat Keputusan No. HK.07.Alkes/IV/703/ Direktur Jenderal Bina Berlaku selama perusahaan
Kesehatan AK.2/2013 tertanggal 21 Oktober Kefarmasian Dan Alat masih aktif melakukan
2013 Kesehatan Kementerian kegiatan usaha
Kesehatan Republik Indonesia
4. Izin Edar Alat Izin Edar No. KEMENKES RI AKL Direktur Penilaian Alat Sampai dengan 6 November
Kesehatan 20403512328 tertanggal 31 Januari Kesehatan dan PKRT 2022
2018, untuk produk Oxytune Diss
Connection Type Oxygen Humidfier Catatan:
with Flowmeter Izin masih dalam proses
perpanjangan.
Izin Edar No. KEMENKES RI AKL Direktur Penilaian Alat Sampai dengan 6 November
21603412553 tertanggal 30 Januari Kesehatan dan PKRT 2022
2018, untuk produk Kick Suction
Unit 5000 cc & 8000 cc Catatan:
Izin masih dalam proses
perpanjangan.
Izin Edar No. KEMENKES RI AKL Direktur Penilaian Alat Sampai dengan 6 November
20903413189 tertanggal 31 Januari Kesehatan dan PKRT 2022
2018, untuk produk C&U Wall
Suction Unit Model FA Catatan:
Izin masih dalam proses
perpanjangan.
Izin Edar No. KEMENKES RI AKL Direktur Penilaian Alat Sampai dengan 6 November
20903914053 tertanggal 28 Juni Kesehatan dan PKRT 2022
2019, untuk produk C&U Wall
Suction Unit Vica Catatan:
Izin masih dalam proses
perpanjangan.
5. Sertifikat Distribusi Nomor: FK.01/01/VI/596/2018 Direktorat Jenderal Sampai dengan 19 Oktober
Alat Kesehatan tanggal 19 Oktober 2019 Kefarmasian dan Alat 2024
Kesehatan Kementerian
Kesehatan Republik Indonesia
123
Page 168
No. Keterangan Nomor Perizinan Instansi Jangka Waktu Berlaku
6. Sertifikat Badan Nomor Registrasi 0-3216-08-002-1- Lembaga Pengembangan Sampai dengan 6 Januari
Usaha Jasa 10-111714 tanggal 7 Januari 2021 Jasa Konstruksi 2024
Pelaksana
Konstruksi
(Mekanikal)
7. Izin Usaha Tanda Izin Usaha Tanda Pendaftaran Agen Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Pendaftaran Agen atau Distributor Barang dan/atau Penyelenggara OSS masih aktif melakukan
atau Distributor Jasa tanggal 14 Januari 2019 kegiatan usaha
Barang dan/atau
Jasa
8. Izin Usaha Izin Usaha Jasa Konstruksi tanggal Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Jasa Konstruksi 14 Januari 2019 Penyelenggara OSS masih aktif melakukan
Nasional kegiatan usaha
9. Nomor Induk NIB dengan No. 9120404930362 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama menjalankan
Berusaha (“NIB”) tanggal 6 September 2019 dengan Penyelenggara OSS kegiatan usaha
perubahan ke-22 tanggal 17 Januari
2023
PT SAMATOR GAS INDUSTRI
1. IUI IUI tanggal 3 Desember 2018 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 3 Desember 2018 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 3 Desember 2018 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 3 Desember 2018 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 3 Desember 2018 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 3 Desember 2018 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 3 Desember 2018 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
IUI tanggal 4 Desember 2018 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
2. NIB NIB dengan No. 8120115163005 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama menjalankan
tanggal 30 November 2018 dengan Penyelenggara OSS kegiatan usaha
perubahan ke-37 tanggal 22 Juli
2022
PT RUCI GAS
1. IUI IUI tanggal 9 Februari 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS masih berproduksi
2. Sertifikat Standar Sertifikat Standar No. Lembaga Pengelola dan Selama RG melakukan
91200082704930001 tanggal 25 Penyelenggara OSS kegiatan operacional sesuai
November 2021 ketentuan perundang-
undangan
3. NIB NIB dengan No. 9120008270493 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama menjalankan
tanggal 9 Februari 2019 Penyelenggara OSS kegiatan usaha
124
Page 169
No. Keterangan Nomor Perizinan Instansi Jangka Waktu Berlaku
PT SAMABAYU MANDALA
1. IUI IUI tanggal 20 Juni 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS berproduksi
2. IUI IUI tanggal 20 Juni 2019 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama perusahaan
Penyelenggara OSS berproduksi
3. NIB NIB dengan No. 9120200692008 Lembaga Pengelola dan Berlaku selama menjalankan
Penyelenggara OSS kegiatan usaha
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perizinan dan/atau pendaftaran penting sebagaimana
diuraikan di atas masih berlaku, kecuali atas Izin Edar Alat Kesehatan yang saat ini masih dalam proses
perpanjangan.
Dalam hal Perseroan masih memproduksi atau mengedarkan Alat Kesehatan dengan telah habisnya
masa berlaku Izin Edar Alat Kesehatan, Perseroan dapat dipidana dengan pidana penjara paling lama
15 (lima belas) tahun dan pidana denda paling banyak Rp1.500.000.000,00 (satu miliar lima ratus juta
rupiah) berdasarkan Undang-Undang Nomor 36 Tahun 2009 sebagaimana diubah oleh UU Cipta Kerja.
Perseroan tidak pernah menerima sanksi administratif, sanksi pidana, gugatan, teguran ataupun
peringatan, baik lisan maupun tertulis, dari pihak yang berwenang, dan/atau pihak ketiga lainnya,
termasuk dari Menteri Kesehatan, sehubungan dengan belum diperpanjangnya Izin Edar Alat Kesehatan
yang telah habis masa berlakunya tersebut.
Tidak dimilikinya Izin Edar Alat Kesehatan tersebut tidak mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan
secara negatif material.
4. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah dari waktu ke waktu menandatangani
perjanjian-perjanjian penting dan material dengan pihak ketiga, yang antara lain sebagaimana dirinci di
bawah ini:
Perjanjian Sewa Menyewa
Nama, Nomor
Jangka
No. dan Tanggal Para Pihak Ruang Lingkup dan Nilai Sewa Ruang Lingkup
Waktu
Perjanjian
1 Akta Perjanjian P e r s e r o a n Perseroan menyewa Bangunan Perseroan menyewa Bangunan 1 Januari
Sewa Menyewa dan Pang gudang dan kantor seluas 873m2 gudang dan kantor seluas 873m2 2019
tertanggal 15 Liang Phoe di Jl. Medan-Pematangsiantar di Jl. Medan-Pematangsiantar sampai
November 2018 KM3,5, Kelurahan Martoba, KM3,5, Kelurahan Martoba, dengan 31
dibuat di hadapan Kecamatan Siantar Martoba, Kecamatan Siantar Martoba, Desember
Aloina Sinulingga, Kota Pematangsiantar, Banyumas Kota Pematangsiantar, Banyumas 2023
S.H., Notaris di dengan SHM 445/Martoba dan dengan SHM 445/Martoba dan
Pematang Siantar SHM949/Martoba untuk tempat SHM949/Martoba untuk tempat
penyimpanan refill oksigen. penyimpanan refill oksigen.
Nilai Sewa Rp361.111.000,00
untuk jangka waktu sewa 5 tahun
2 Akta Perjanjian Perseroan Perseroan menyewa Bangunan Perseroan menyewa Bangunan 1 Januari
Sewa Menyewa dan Moch. Gudang di Kelurahan Cilongok, Gudang di Kelurahan Cilongok, 2022
No. 1 tertanggal Waluyo Kecamatan Cilongok, Kabupaten Kecamatan Cilongok, Kabupaten sampai
20 Agustus 2021 Banyumas dengan SHM 371/ Banyumas dengan SHM 371/ dengan 31
dibuat di hadapan Cilongok dan SHM00558/Cilongok Cilongok dan SHM00558/Cilongok Desember
Ingke Meila yang digunakan sebagai gudang yang digunakan sebagai gudang 2024
Dhenes, S.H., untuk lokasi usaha Perseroan untuk lokasi usaha Perseroan
M.Kn., Notaris
di Kabupaten Nilai Sewa Rp277.800.000,00
Banyumas untuk jangka waktu 3 tahun
125
Page 170
Nama, Nomor
Jangka
No. dan Tanggal Para Pihak Ruang Lingkup dan Nilai Sewa Ruang Lingkup
Waktu
Perjanjian
3 Akta Perjanjian Perseroan Perseroan menyewa tanah Perseroan menyewa tanah 1 Oktober
Sewa Menyewa dan Kusnadi seluas 985m2, di atasnya berdiri seluas 985m2, di atasnya berdiri 2021
No. 31 tanggal bangunan Gudang berukuran bangunan Gudang berukuran sampai
28 Agustus 2018, 15x30 M beserta turutannya 15x30 M beserta turutannya dengan 1
dibuat di hadapan dan sebuah bangunan kantor dan sebuah bangunan kantor Oktober
Rini Oktaviana, berukuran 9x12 M dengan berukuran 9x12 M dengan 2026
S.H., M.H., bangunan 2 lantai, yang terletak bangunan 2 lantai, yang terletak
Notaris di Baturaja di jalan lama Waruni Kelurahan di jalan lama Waruni Kelurahan
Kabupaten Ogan Sukajadi, Kecamatan Baturaja Sukajadi, Kecamatan Baturaja
Komering Ulu Timur, Kabupaten Ogan Komering Timur, Kabupaten Ogan Komering
sebagaimana Ulu, Provinsi Sumatera Selatan Ulu, Provinsi Sumatera Selatan
diubah dengan dengan bukti kepemilikan berupa dengan bukti kepemilikan berupa
Perjanjian SHM No. 19/Sukajadi yang SHM No. 19/Sukajadi
Perpanjangan digunakan sebagai gudang untuk
Sewa Menyewa lokasi usaha Perseroan
No. 39 tanggal 14
Oktober 2021 Nilai Sewa Rp540.000.000,00
untuk jangka waktu 5 tahun
4 Perjanjian Sewa Perseroan Perseroan menyewa tanah Perseroan menyewa tanah Sampai
Menyewa Tanah dan Un dan bangunan sebagaimana dan bangunan sebagaimana dengan 1
dan Bangunan Siong tercantum dalam SHM No.966/ tercantum dalam SHM No.966/ Februari
tanggal 10 Januari Banggai seluas 1.326 m2 yang Banggai seluas 1.326 m2 yang 2025
2017 sebagaimana terletak di Jalan Moh. Hatta Luwuk terletak di Jalan Moh. Hatta Luwuk
diubah dengan yang digunakan sebagai gudang yang digunakan sebagai gudang
Amandemen I untuk lokasi usaha Perseroan untuk lokasi usaha Perseroan
tanggal 1 Agustus
2020 Nilai Sewa Rp488.888.000,00
untuk jangka waktu sewa 4 tahun
5 Perjanjian Perseroan Perseroan menyewa tanah Perseroan menyewa tanah Berlaku 5
Pemanfaatan dan kaveling industri PT. II-3 yang kaveling industri PT. II-3 yang tahun
Tanah Industri PT Kawasan berlokasi di Desa Kedawung, berlokasi di Desa Kedawung,
tanggal 6 Oktober Industri Kecamatan Banyuputih, Kecamatan Banyuputih,
2022 Terpadu Kabupaten Batang yang Kabupaten Batang
Batang digunakan sebagai gudang untuk
lokasi usaha Perseroan
Tidak tercantum nilai sewa dalam
Perjanjian
6 Perjanjian Sewa Perseroan Perseroan menyewa tanah Perseroan menyewa tanah 1 PT 2019
Menyewa Tanah dan sebagaimana tercantum dalam sebagaimana tercantum dalam sampai
dan Bangunan Suryatman SHM PT.1904/Kel. Simboro, SHM PT.1904/Kel. Simboro, dengan 31
tanggal 31 berlokasi di Jalan Damai, berlokasi di Jalan Damai, Desember
Desember 2018 Kecamatan Simboro dan Kecamatan Simboro dan 2024
Kepulauan, Sulawesi Barat yang Kepulauan, Sulawesi Barat
digunakan sebagai gudang untuk
lokasi usaha Perseroan
Nilai sewa Rp150.000.000,00
7 Perjanjian Sewa Perseroan Perseroan menyewa tanah Perseroan menyewa tanah 11
Menyewa Tanah dan PT Yani sebagaimana tercantum dalam sebagaimana tercantum dalam September
dan Bangunan Tibe SHM PT. 173/Desa Bente yang SHM PT. 173/Desa Bente yang 2020
tanggal 5 berlokasi di Jalan Trans Sulawesi berlokasi di Jalan Trans Sulawesi sampai
September 2020 yang digunakan sebagai gudang dengan 10
untuk lokasi usaha Perseroan September
2025
Nilai sewa Rp166.666.700,00
126
Page 171
Nama, Nomor
Jangka
No. dan Tanggal Para Pihak Ruang Lingkup dan Nilai Sewa Ruang Lingkup
Waktu
Perjanjian
8 Akta Perjanjian Perseroan Perseroan menyewa gedung yang Perseroan menyewa gedung yang 31 PT 2022
Sewa Menyewa dan Agustina terletak di Jalan Jamin Ginting PT. terletak di Jalan Jamin Ginting PT. sampai
PT. 25 tanggal 8 Tarigan 83, Desa Sumbul, Desa Sumber 83, Desa Sumbul, Desa Sumber dengan 1
Februari 2022, Mufakat, Kecamatan Kabanjahe, Mufakat, Kecamatan Kabanjahe, Februari
dibuat di hadapan Kabupaten Karo, Sumatera Utara, Kabupaten Karo, Sumatera Utara, 2025
Jantoni Tarigan, sebagaimana tercantum dalam sebagaimana tercantum dalam
S.H., notaris di SHM PT. 261/Sumber Mufakat SHM PT. 261/Sumber Mufakat
Kabanjahe yang digunakan sebagai gudang
untuk lokasi usaha Perseroan
Tidak tercantum nilai sewa dalam
Perjanjian
9 Perjanjian Sewa Perseroan Perseroan menyewa tanah dan Perseroan menyewa tanah dan 4 Oktober
Menyewa Tanah dan Haji bangunan yang terletak di Jl. bangunan yang terletak di Jl. 2019
dan Bangunan Marlina Batara No. 45, Kel. Boting, Kota Batara No. 45, Kel. Boting, Kota sampai
tanggal 4 Oktober Palopo, Sulawesi Selatan yang Palopo, Sulawesi Selatan dengan 4
2019 sebagaimana digunakan sebagai gudang untuk Oktober
terakhir diubah lokasi usaha Perseroan 2025
dengan Perjanjian
Sewa Menyewa Nilai sewa Rp58.333.333,00
Tanah tanggal 4
Oktober 2022
Perjanjian dengan Pihak Terafiliasi
Nama, Nomor dan
No. Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu
Tanggal Perjanjian
1. Perjanjian Sewa Perseroan dan Perseroan menyewa Lantai 5 Gedung Sampai dengan 31
Menyewa PT. 002/ PT UGM Samator UGM Samator Pendidikan PT. Desember 2032 dan
UGMSP-AGI/XI/2011 Pendidikan dapat diperpanjang
tertanggal 9 November berdasarkan kesepakatan
2011 tertulis Para Pihak
2. Perjanjian Sewa Perseroan dan SGI Perseroan menyewakan tanah Berlaku sampai 30
Menyewa Tanah dan dan bangunan seluas 2.293 M2 November 2033
Bangunan tertanggal sebagaimana tercantum dalam SHGB
1 Desember 2015 PT. 2/Wonoboyo, kepada SGI
sebagaimana terakhir
diubah dengan
Addendum II Perjanjian
Sewa Menyewa Tanah
dan Bangunan tanggal 1
Februari 2023
3. Perjanjian Sewa Samator dan Samator menyewakan bidang tanah Berlaku sampai dengan
Menyewa Tanah dan Perseroan dan bangunan sebagaimana tercantum 23 Agustus 2033
Bangunan tanggal dalam SHGB PT. 9/Nolokerto yang
23 Agustus 2016 terletak di Provinsi Jawa Tengah,
sebagaimana diubah Kabupaten Kendal, Kecamatan
dengan Addendum Kaliwungu, Desa Nolokerto, kepada
II Perjanjian Sewa Perseroan
Menyewa Tanah dan
Bangunan tanggal 1
Februari 2023
4. Perjanjian Sewa Samator dan Samator menyewakan bidang tanah 1 PT 2021 sampai dengan
Menyewa Tanah dan Perseroan berlokasi di Kawasan Industri Modern 31 Desember 2040
Bangunan tanggal 23 Cikande Blok AA PT. 6, Jalan Raya
Desember 2020 Modern Utama Industri, Desa Sukatani,
Kecamatan Cikande, Kabupaten
Serang, Provinsi Banten
127
Page 172
Nama, Nomor dan
No. Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu
Tanggal Perjanjian
5. Perjanjian Sewa Grace Peradhana Perseroan menyewa tanah dan Sampai dengan 31
Menyewa Tanah dan Harsono, Rachmat bangunan milik Pemberi Sewa dengan Desember 2033
Bangunan tanggal 5 Harsono, Imelda SHM PT. 1611 selias 3.478 m2 yang
PT 2012 sebagaimana Mulyani Harosno terletak di Jalan Tambak A I PT. 06, Kec,
terakhir diubah dengan sebagai Pemberi Ngalyan, Kota Semaran, Jawa Tengah
Perjanjian Perpanjangan Sewa; dan Perseroan yang digunakan sebagai filling station
III tanggal 1 Februari Perseroan
2023
6. Perjanjian Sewa Grace Peradhana Perseroan menyewa kepada Pemberi Sampai dengan 31
Menyewa Tanah dan Harsono, Rachmat Sewa tanah dan bangunan milik Pemberi Desember 2033
Bangunan tanggal 5 Harsono, Imelda Sewa yang terletak di Jalan Danau
PT 2012 sebagaimana Mulyani Harosno Tondano PT. 1, Wawondula, Desa Asuli,
terakhir diubah dengan sebagai Pemberi Kecamatan Towuti, Sulawesi Selatan
Addendum II tanggal 1 Sewa; dan Perseroan
Februari 2023
7. Perjanjian Sewa Tanah Arief Harsono dan Perseroan menyewa sebidang tanah 28 Agustus 2017 sampai
dengan BOT tanggal 28 Perseroan tercantum dalam SHM PT. 1213/Desa dengan 28 Agustus 2037
Agustus 2017 Maumbi, seluas 978m2, yang terletak
di Provinsi Sulawesi Utara, Kabupaten
Minahasa Utara, Kecamatan Kalawat,
Desa Maumbi yang digunakan untuk
filling station Perseroan
8. Perjanjian Sewa Arief Harsono dan Perseroan menyewa tanah yang terletak 5 Oktober 2017 sampai
Menyewa Tanah dengan Perseroan di Provinsi Sulawesi Utara, Kabupaten dengan 5 Oktober 2037
BOT tanggal 5 Oktober Minahasa Utara, Kecamatan Kalawat,
2017 Desa Maumbi yang digunakan untuk
filling station Perseroan.
9. Perjanjian Sewa Arief Harsono dan Perseroan menyewa sebidang tanah 2 PT 2021 sampai dengan
Menyewa Tanah dengan Perseroan tercantum dalam SHM PT. 35/Desa 2 PT 2041
BOT tanggal 2 PT 2021 Pandengo, seluas 5.833m2, yang
terletak di Jalan Kasmat Lahay, Dusun II
Hulapa, Provinsi Gorontalo, Kabupaten
Gorontalo, Kecamatan Limboto Barat,
Kelurahan Pandengo.
10. Perjanjian Sewa Arief Harsono dan Perseroan menyewa bidang tanah 1 PT 2015 sampai dengan
Menyewa Tanah tanggal Perseroan sebagaimana tercantum dalam SHM PT. 1 PT 2025
5 PT 2015 00102/Desa Asuli, selyas 7.928m2 yang
terletak di Dea Asuli, Kec. Towuti, Kab.
Luwu Timur, Sulawesi Selatan yang
digunakan untuk filling station Perseroan
11. Perjanjian Sewa Arief Harsono dan Perseroan menyewa bidang tanah 1 April 2018 sampai
Menyewa Tanah dengan Perseroan yang terletak di Provinsi Maluku Utara, dengan 1 April 2038
BOT tanggal 2 April 2018 Kota Ternate, Kec. Kota Ternate
Selatan, Kelurahan Kalumata, Komplek
Pergudangan Green Palace Ternate
untuk filling station Perseroan
12. Perjanjian Sewa Perseroan dan PT Perseroan menyewakan sebagian 1 April 2015 sampai
Menyewa Gudang Samator Intiperoksida bangunan Gudang seluas 349m2 dengan 31 PT 2025
tanggal 1 April 2015 yang berlokasi di Kp. Jarakosta, Desa
Sukadanau, Kecamatan Cibitung,
Kabupaten Bekasi, Provinsi Jawa Barat
13. Perjanjian Sewa Perseroan dan PT Perseroan menyewakan sebagian 15 Mei 2023 sampai
Menyewa Tanah dan Samator Logistik bidang tanah dan bangunan kepada dengan 15 Mei 2025
Bangunan tanggal 19 Internusa seluas kurang lebih 12m2 (dua belas
Juni 2023 meter persegi) berdasarkan Sertifikat
Hak Guna Bangunan PT. 45 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan
Kabupaten Bekasi tanggal 3 Oktober
1992
128
Page 173
Nama, Nomor dan
No. Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu
Tanggal Perjanjian
14. Perjanjian Pasokan Perseroan dan SGI Perseroan bekerja sama dengan SGI 11 Agustus 2008 sampai
Produk PT. 10/PERJ- untuk penggunakan Liquid Argon, Liquid dengan 11 Agustus 2013
HK/AGI-SGI/VIII/2008 Oksigen, Liquid Nitrogen, Acetylene dan dan dalam hal tidak
tanggal 11 Agustus 2008 Natrium Oksida (“Produk”) yang akan terdapat pernyataan
digunakan oleh SGI tertulis untuk mengakhiri
Perjanjian, maka
Perjanjian ini dengan
sendirinya diperpanjang
selama 1 tahun.
Catatan: saat ini
perjanjian ini masih
berlaku.
15. Perjanjian Sewa Imelda Mulyani Perseroan menyewa tanah yang 27 Desember 2023
Menyewa Tanah dengan Harsono dan berlokasi di Jl. Trans Sulawesi, Desa Ipi, sampai dengan 27
BOT tanggal 27 Juni 2023 Perseroan Kecamatan Bungku Tengah, Kabupaten Desember 2043
Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah
Perjanjian Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II
Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022
No. Perihal Uraian
1. Nama Perjanjian Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap
V Tahun 2022 PT. 18 tanggal 11 PT 2022 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun
2022 PT. 26 tanggal 28 PT 2022, yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H.,
Notaris di PT.
Sehubungan dengan Akta Pengakuan Atas Kewajiban Dalam Sukuk Ijarah Berkelanjutan II
Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022 PT. 19 tanggal 11 PT 2022, dibuat di hadapan
Fathiah Helmi, S.H., Notaris di PT.
Para Pihak 1. Perseroan;
2. PT Bank Mega Tbk (untuk selanjutnya disebut “Wali Amanat”).
Maksud dan Tujuan Perseroan akan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan II Sukuk Ijarah Aneka Gas
Industri Tahap IV kepada masyarakat (“PUB II Tahap V”).
Bahwa dalam kerangka pelaksanaan PUB II Tahap V sebagaimana dimaksud di atas,
Perseroan bermaksud untuk menawarkan dan menerbitkan:
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022 dengan jumlah Sisa
Imbalan Ijarah sebesar Rp396.000.000.000,00 (tiga ratus sembilan puluh enam miliar
Rupiah), yang terdiri dari (a) Seri A sebesar Rp118.800.000.000,00 (seratus delapan belas
miliar Rupiah) dan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp9.207.000.000,00 (sembilan miliar dua
ratus tujuh Rupiah) per tahun atau Rp77.500.000,00 (tujuh puluh tujuh juta lima ratus ribu
Rupiah) untuk setiap kelipatan Rp1.000.000.000,00 (satu miliar Rupiah) per tahun dalam
jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi; (b) Seri B sebesar Rp123.700.000.000,00
(seratus dua puluh tiga miliar tujuh ratus juta Rupiah) dan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar
Rp10.009.300.000,00 (sebelas miliar sembilan juta tiga ratus ribu Rupiah) per tahun
atau Rp89.000.000,00 (delapan puluh sembilan juta Rupiah) untuk setiap kelipatan
Rp1.000.000.000,00 (satu miliar Rupiah) per tahun dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sejak
tanggal emisi; dan (c) Seri C sebesar Rp153.500.000.000,00 (seratus lima puluh tiga miliar
lima ratus juta Rupiah) dan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp14.966.250.000,00 (empat
belas miliar sembilan ratus enam puluh enam juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah) per
tahun atau Rp97.500.000,00 (sembilan puluh tujuh juta lima ratus ribu Rupiah) untuk setiap
kelipatan Rp1.000.000.000,00 (satu miliar Rupiah) per tahun dalam jangka waktu 5 (lima)
tahun sejak tanggal emisi
Sehubungan dengan hal tersebut Perseroan menunjuk PT Sucor Sekuritas, PT Indo
Premier Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas sebagai pihak yang bertanggung jawab atas
penyelengaraan penawaran umum sesuai dengan peraturan di bidang pasar modal.
129
Page 174
No. Perihal Uraian
Objek Ijarah Tanah, bangunan dan sarana pelengkap lainnya, serta mesin-mesin dan peralatan tangki
penyimpanan dan/atau peralatan lainnya milik Perseroan beserta kontrak pemanfaatannya
dengan pihak ketiga.
Masa Berlaku dan Tanggung jawab dan kewajiban Wali Amanat berakhir dalam hal:
Pengakhiran Perjanjian - Sukuk ijarah telah dibayar seluruh kewajibannya baik sisa imbalan ijarah, cicilan imbalan
ijarah termasuk kompensasi kerugian akibat keterlambatan (jika ada) dan Wali Amanat
telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari agen pembayaran;
- tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian setelah tanggal pembayaran
kembali sisa imbalan sukuk ijarah; atau
- setelah diangkatnya wali amanat baru.
Kewajiban Perseroan - memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian;
- mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan
badan hukum, semua izin untuk menjalankan kegiatan usahanya;
- segera memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat dalam hal terjadi: (i)
pengubahan anggaran dasar, pengubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris,
pembagian dividen kepada para pemegang saham, penggantian auditor, dan keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa selambat-lambatnya
30 hari kerja setelah kejadian tersebut berlangsung; (ii) menyerahkan salinan laporan-
laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat, dan persetujuan-persetujuan
sehubungan dengan emisi; (iii) memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam
keadaan baik dan memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan.
Kompensasi Kerugian Perseroan diwajibkan membayar ganti rugi sebagaimana diatur dalam Fatwa MUI PT. 43/
Akibat Keterlambatan DSN/MUI/VIII/2004 sebagai akibat dari kelalaianatau keterlambatan Perseroan memenuhi
kewajiban pembayaran atau terlambat membayar cicilan imbalan ijarah.
Pembatasan bagi Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Wali Amanat, Perseroan tidak akan melakukan
Perseroan hal-hal sebagai berikut:
- mengadakan penggabungan, konsolidasi dengan perusahaan lain yang menyebabkan
bubarnya Perseroan dan/atau akuisisi yang secara material akan mempunyai akibat
negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan;
- mengadakan perubahan bidang usaha yang berbeda dari kegiatan usaha utama
Perseroan;
- memberikan jaminan kepada pihak lain (penanggungan atau corporate guarantee) atas
kewajiban pihak lain tersebut yang diikat secara khusus dengan nilai kumulatif lebih dari
20% kekayaan Perseroan yang dikonsolidasikan, kecuali jaminan tersebut diberikan
kepada supplier Perseroan berkaitan dengan kegiatan usaha utama Perseroan, dan
jaminan perusahaan tersebut dilakukan sesuai dengan kegiatan usaha utama Perseroan
sesuai anggaran dasar Perseroan;
- melakukan peminjaman hutang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan
hutang yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut untuk:
(i) kegiatan usaha Perseroan; (ii) refinancing atas hutang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian;
- memberi pinjaman kepada pihak manapun, kecuali: (i) pinjaman yang telah ada sebelum
ditandatanganinya Perjanjian; (ii) pinjaman yang diberikan dalam rangka melaksanakan
kegiatan usaha sehari-hari Perseroan; (iii) pinjaman yang diberikan kepada perusahaan
anak terkonsolidasi dengan kepemilikan minimum 50% untuk keperluan kegiatan usaha
sehari-hari dari perusahaan anak tersebut;
- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya
kecuali: (i) perjanjian yang dibuat dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
(ii) perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/
operasi Perseroan diatur oleh pihak lain dan berdampak negatif terhadap kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian.
Jaminan (i) dua bidang tanah milik Perseroan, yang diikat dengan hak tanggungan peringkat pertama
untuk Sertipikat Hak Guna Bangunan PT. 8/Cidahu dan PT. 9/Cidahu, dan (ii) mesin-
mesin dan peralatan milik Perseroan yang berdiri di atas dua bidang tanah tersebut, yang
keseluruhan nilainya minimal sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai sisa Imbalan
Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Pengadilan Agama PT Selatan
Perselisihan
130
Page 175
No. Perihal Uraian
2. Nama Perjanjian Akta Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V
Tahun 2022 PT. 21 tanggal 11 PT 2022, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di PT.
Para Pihak 1. PT Kustodian Sentral Efek PT (“KSEI”); dan
2. Perseroan.
Maksud dan Tujuan Perseroan bermaksud menerbitkan dan menawarkan sukuk ijarah kepada masyarakat melalui
penawaran umum, di mana pelaksanaan pembayaran cicilan imbalan ijarah dan pembayaran
sisa imbalan ijarah dilaksanakan oleh KSEI selaku agen pembayaran.
Masa Berlaku dan Tugas Agen Pembayaran akan berakhir dengan sendirinya apabila:
Pengakhiran Perjanjian - penerbit efek batal melakukan penawaran obligasi;
- pendaftaran sukuk ijarah telah dibatalkan berdasarkan permohonan penerbit efek atau
wali amanat;
- seluruh cicilan imbalan ijarah dan sisa imbalan ijarah telah dilunasi oleh penerbit efek.
Kewajiban Perseroan Selambat-lambatnya 1 hari kerja sebelum tanggal pembayaran cicilan imbalan ijarah dan
atau tanggal pembayaran kembali sisa imbalan ijarah, Perseroan wajib menyerahkan kepada
Agen Pembayaran jumlah cicilan imbalan ijarah dan atau sisa imbalan ijarah serta pajak atas
pembayaran cicilan imbalan ijarah dan dana tersebut harus telah efektif dalam rekening agen
pembayaran.
Denda N/A
Pembatasan bagi N/A
Perseroan
Jaminan N/A
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Sektor Jasa Keuangan
Perselisihan
Sehubungan dengan transaksi-transaksi dengan pihak ketiga, manajemen Perseroan menyatakan
bahwa telah mengungkapkan semua perjanjian dan kontrak penting dengan pihak ketiga.
5. PERJANJIAN/INSTRUMEN UTANG DENGAN PIHAK KETIGA
Perjanjian Kredit
No. Perihal Uraian
1. Nama Perjanjian Pembiayaan Non Revolving (Musyarakah Muttanaqishah)
Akta Perjanjian Pembiayaan Berdasarkan Prinsip Musyarakah Mutanaqishah PT. 03 tertanggal 30
PT 2017 yang dibuat dihadapan Badarusyamsi, S.H., Notaris di PT (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. Perseroan; dan
2. PT Bank Syariah Mandiri (“Bank”).
Jenis Fasilitas Investasi non revolving
Tujuan Pembiayaan Pembelian ruang kantor The Samator lantai 16 dengan luas bangunan 1.395 M2 yang berlokasi di
Jalan Kedung Baruk PT. 26-28, Rungkut, Surabaya 6029
Nilai Fasilitas Rp34.000.000.000,00
Jumlah angsuran
setiap bulan selama 120 kali
Jumlah pokok pembiayaan per 31 Desember 2019
Rp33.770.000.000,00
Bunga 9,75% per tahun
131
Page 176
No. Perihal Uraian
Jangka Waktu 120 bulan sejak pencairan
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda 0,00069 x hari keterlambatan x angsuran
Keterlambatan
Pelunasan N/A
Dipercepat
Kewajiban Selama fasilitas belum lunas, Perseroan wajib untuk:
Perseroan - Menyampaikan laporan keuangan in house per triwulan yang sudah harus diterima oleh Bank
selambat-lambatnya 90 hari setelah berakhirnya periode laporan;
- Menyampaikan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
rekanan Bank selambat-lambatnya 180 hari setelah berakhirnya periode laporan;
- Mempertahankan status perusahaan dan izin-izin yang dimiliki serta memperbaharui perizinan
yang telah berakhir masa berlakunya;
- Wajib memberitahukan secara tertulis kepada Bank selambat-lambatnya 14 hari kerja setelah
dilakukannya: (i) perubahan anggaran dasar; (ii) perubahan susunan pengurus; (iii) perubahan
susunan pemegang saham dan struktur modal; (iv) melakukan tindakan-tindakan yang
diperlukan oleh Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan penawaran umum perdana ke
masyarakat; dan (v) melunasi hutang kepada pemegang saham dan membayar dividen;
- Menjaga nilai Debt to Equity PT <300%, dan Debt Service Coverage PT >1.
Cidera Janji - Pembayaran kembali tidak terpenuhi oleh Perseroan;
- Pernyataan dan penjaminan ternyata tidak benar;
- Dinyatakan pailit oleh instansi yang berwenang;
- Terlibat dalam perkara di depan pengadilan atau lembaga/instansi lainnya;
- Tidak dapat memenuhi dan/atau melanggar sebagian dana tau seluruh syarat dan ketentuan
lainnya yang tercantum dalam akad pembiayaan.
Larangan-larangan Ketentuan Poin 7 huruf l Surat
- Selama pembiayaan belum lunas, Perseroan tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu tidak
diperkenankan untuk:
- Meminta pinjaman baru atau tambahan dari bank atau lembaga pembiayaan lainnya untuk
proyek/underlying yang sama;
- Menerima fasilitas pinjaman atau fasilitas keuangan lainnya (baik untuk investasi atau modal
kerja) atau fasilitas leasing berupa apapun juga dari bank/pihak lain atau untuk mengikat diri
sebagai penjamin untuk menjamin hutang pihak lain, yang dapat mempengaruhi/melanggar
batasan rasio keuangan DER kurang dari 300% dan DSCR lebih besar dari 1;
- Melakukan penjualan atau mengalihkan kepemilikan sebagian atau seluruh asset perusahaan
yang dibiayai oleh Bank;
- Membubarkan perusahaan, merger dengan perusahaan lain, mengakuisisi periusahaan lain
dan memohon untuk dinyatakan pailit kepada instansi yang berwenang.
Jaminan Agunan Baru
- Ruang kantor/office space gedung The Samator lantai 16 dengan luas bangunan 1.395
M2 yang akan diikat dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama dengan nilai penjaminan
sebesar Rp43.733.250.000,00.
Agunan Eksisting
- Sebidang tanah Hak Guna Bangunan PT. 355/Cidahu seluas 12.609 m2 terdaftar atas nama
Perseroan yang telah diikat Hak Tanggungan Peringkat I dengan nilai penjaminan sebesar
Rp9.936.590.000 berdasarkan Sertifikat Hak Tanggungan PT.65/2014 tertanggal 15 PT 2015
dan Hak Tanggungan Peringkat II sebesar Rp10.063.410.000,00 sesuai dengan Sertifikat Hak
Tanggungan Peringkat II PT. 06785/2016 tertanggal 8 Agustus 2016 dan telah disetujui untuk
diikat Hak Tanggungan Peringkat III dengan nilai pertanggungan sebesar Rp21.500.000.000,00;
- mesin-mesin dan sarana pemasaran dan distribusi serta tangki pabrik ASP baru meliputi: 1
unit ASP, 6 tangki kapasitas 3.000 galon, 7 tangki kapasitas 1.500 galon, 5 tangki kapasitas
6.000 galon, 2 unit isotank 5.400 galon, 4 unit transport tank 4.000 galon, 1 unit trailer 33 KL,
6 unit pompa P2K, 6 vaporizer kapasitas 500M3/j HP yang diikat secara fidusia berdasarkan
Sertifikat Fidusia PT. W10.00312193.AH.05.01 Tahun 2015 tertanggal 7 Agustus 2015 dengan
nilai penjaminan sebesar Rp117.438.660.000,00;
- persediaan barang jadi yang diikat dengan Fidusia seusai dengan Sertifikat Fidusia PT.
W10.00312189.AH.05.01 Tahun 2015 dengan nilai penjaminan sebesar Rp400,000,000,00;
- Piutang/tagihan selama masa pembayaran yang diikat secara Fidusia berdasarkan Sertifikat
Fidusia PT. W.10.00312184.AH.05.01 Tahun 2015 tertanggal 7 Agustus 2015 dengan nilai
penjaminan sebesar Rp56.000.000.000,00;
- Personal guarantee dari Ir. Arief Harsono, Heyzer Harsono, dan Rasid Harsono.
132
Page 177
No. Perihal Uraian
Cross Default N/A
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Pengadilan Negeri PT Pusat, dengan ketentuan bahwa ketentuan apapun dalam Perjanjian ini
Perselisihan tidak dapat menghalangi Bank untuk atas pilihannya menggugat Perseroan dihadapan setiap
pengadilan lain yang berwenang.
Berakhirnya N/A
Perjanjian
2 Nama Perjanjian KI Cibitung
Akta Perjanjian Kredit PT. 15 tanggal 22 Desember 2021, dibuat di hadapan Fessy Farizqoh Alwi,
S.H., M.Kn., Notaris di PT Selatan (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. Perseroan; dan
2. PT Bank Rakyat PT (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Kredit Investasi
Tujuan Pembiayaan Pembiayaan aset pabrik Air Seperation Plant yang berolokasi di Cibitung dan aset Liquefaction
Plant Cakung.
Nilai Fasilitas Rp127.500.000.000,00
Bunga 8% per tahun
Jangka Waktu Sampai dengan 30 Juli 2026
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda 50% dari suku bunga yang berlaku bila terjadi tunggakan pokok dan atau bunga
Keterlambatan
Pelunasan Dalam hal Perseroan melakukan pelunasan maju dalam rangka take over pinjaman ke bank lain
Dipercepat sebelum berakhirnya jangka waktu kerdit, maka akan dikenakan denda sebesar 2% dari besarnya
pembayaran angsuran pelunasan maju tersebut. Dalam hal pelunasan maju bukan dalam rangka
take over, maka tidak dikenakan denda.
Pembayaran angsunran dipercepat atau pelunasan maju diperkenankan setelah terlebih dahulu
memberitahukan ke Bank paling lambat 10 hari sebelum tanggal pembayaran angsuran dipercepat
atau pelunasan maju.
Kewajiban 1. Perseroan harus segera memberitahu Bank dan penyelesaiannya mengenai:
Perseroan - Sengketa dengan pemerintah dan/atau puhak lainnya;
- Tuntutan atau kerusakan yang diderita;
- Tuntutan hukum terhadap Perseroan atau penjamin;
- Permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh krediturnya atau pihak lain kepada
Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit Perseroan selambat-lambatnya 3 hari
sejak Perseroan mengetahui adanya permohonan pernyataan pailit dimaksud atau
sejak Perseroan menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan
pernyataan pailit dimaksud;
2. Perseroan wajib mengajukan permohonan ijin kepada Bank pada saat akan menerima
pinjaman/kredit dari bank lain atau lembaga keuangan lain;
3. Finacial covenant; selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara rasion keuangan
pada setiap laporan keuangan tahunan maupun triwulanan berupa:
- aktiva lancar terhadap hutang lancer minimal 1x. Dikecualikan pada perhitungan ini surat
utang jatuh tempo < 1 tahun;
- total kewajiban terhadap modal maksumal 4x;
- Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5x;
- EBITDA terhadap biaya bunga minimal 1,75x
- Rasio Modal Kerja Bersih terhadap outstanding KMK minimal sebesar 140%, adapun
perhitungan Modal Kerja Bersih yakni Kas+Piutang Usaha+Persediaan+Uang Muka
Pembelian kepada Pemasok-Hutang Usaha-Uang Muka Pelanggan.
133
Page 178
No. Perihal Uraian
Cidera Janji - Jika Perseroan tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika Perseroan tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik PT, baik pusat maupun
daerah, yang mengakibatkan ijin usaha Perseroan dapat dicabut;
- Jika Perseroan mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh Perseroan;
- jika atas harta kekayaan Perseroan dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan
penjagaan jaminan (conservatoir beslagh);
- jika Perseroan dan atau usaha yang dijalankan Perseroan:
a) dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha Perseroan tersebut dicabut
oleh instansi yang berwenang; atau
b) dibubarkan; atau
c) dinyatakan pailit; atau
d) mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e) karena sebab-sebab lain mengakibatkan Perseroan kehilangan haknya untuk mengurus
dan menguasai harta kekayaannya;
- jika bagian kekayaan Perseroan yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani
dengan hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan Perseroan sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha Perseroan mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk
dapat membayar lunas hutangnya kepada Bank;
- jika kewajiban administrative sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative covenants
tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa Perseroan harus
memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal Rp50.000.000.000,00.
Larangan-larangan Tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari Bank, Perseroan tidak diperkenankan
antara lain:
1. Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset perusahaan Perseroan;
2. Memperoleh pinjaman/kredit baru dari bank atau lembaga keuangan;
3. Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun kecuali pinjaman
dalam bentuk piutang usaha akibat transaksi usaha dengan tidak menerapkan bunga;
4. Melunasi dan atau membayar hutang selain hutang usaha kepada pemegang saham sebelum
hutang di Bank dilunasi;
5. Melakukan pembayaran bunga atas hutang kepada pemegang saham;
6. Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham lebih besar dari 20% payout
ratio kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan;
7. Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit
Perseroan sendiri;
8. Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan Fasilitas Kredit ini;
9. Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain kecuali terkait pinjaman atau kepentingan pihak lain
tersebut dengan Bank;
10. Melakukan penyertaan ke perusahaan lain;
11. Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp100.000.000.000,00 dalam jangka waktu 1 tahun;
12. Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
13. Melakukan perubahan/pengalihan kepemilikan saham mayoritas dan atau pengendali.
Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari Bank atas rencana Penawaran Umum dan
penjaminan kekayaan Perseroan berdasarkan Surat Bank mengenai Persetujuan Pemenuhan
Negative Covenant PT. R.II.187-CRO/COD/07/2023 tanggal 18 Juli 2023.
Jaminan - Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 45
yang terletak di Jalan Raya Jarakosta, Jawa Barat atas nama Perseroan; dan
- Mesin produksi dan peralatan yang terletak di Jalan Kramayudha, Cakung, PT Timur
134
Page 179
No. Perihal Uraian
Cross Default Terdapat ketentuan cross default jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban
lainnya di Bank tidak dipenuhi oleh Perseroan.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank sendiri.
Perjanjian
3 Nama Perjanjian KI Cikande
Akta Perjanjian Kredit PT. 15 tanggal 22 Desember 2021, dibuat di hadapan Fessy Farizqoh Alwi,
S.H., M.Kn., Notaris di PT Selatan (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. Perseroan; dan
2. PT Bank Rakyat PT (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Kredit Investasi
Tujuan Pembiayaan Pembiayaan mesin, peralatan dan utilitas dari pabrik Air Separation Plant (ASP) di Kawasan
Modern Cikande Industrial Estate
Nilai Fasilitas Rp269.500.000.000,00
Bunga 8% per tahun
Jangka Waktu Sampai dengan 19 Agustus 2027
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda 50% dari suku bunga yang berlaku bila terjadi tunggakan pokok dan atau bunga
Keterlambatan
Pelunasan Dalam hal Perseroan melakukan pelunasan maju dalam rangka take over pinjaman ke bank lain
Dipercepat sebelum berakhirnya jangka waktu kerdit, maka akan dikenakan denda sebesar 2% dari besarnya
pembayaran angsuran pelunasan maju tersebut. Dalam hal pelunasan maju bukan dalam rangka
take over, maka tidak dikenakan denda.
Pembayaran angsunran dipercepat atau pelunasan maju diperkenankan setelah terlebih dahulu
memberitahukan ke Bank paling lambat 10 hari sebelum tanggal pembayaran angsuran dipercepat
atau pelunasan maju.
Kewajiban 1. Perseroan harus segera memberitahu Bank dan penyelesaiannya mengenai:
Perseroan - Sengketa dengan pemerintah dan/atau puhak lainnya;
- Tuntutan atau kerusakan yang diderita;
- Tuntutan hukum terhadap Perseroan atau penjamin;
- Permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh krediturnya atau pihak lain kepada
Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit Perseroan selambat-lambatnya 3 hari
sejak Perseroan mengetahui adanya permohonan pernyataan pailit dimaksud atau
sejak Perseroan menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan
pernyataan pailit dimaksud;
2. Perseroan wajib mengajukan permohonan ijin kepada Bank pada saat akan menerima
pinjaman/kredit dari bank lain atau lembaga keuangan lain;
3. Finacial covenant; selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara rasion keuangan
pada setiap laporan keuangan tahunan maupun triwulanan berupa:
- aktiva lancar terhadap hutang lancer minimal 1x. Dikecualikan pada perhitungan ini surat
utang jatuh tempo < 1 tahun;
- total kewajiban terhadap modal maksumal 4x;
- Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5x;
- EBITDA terhadap biaya bunga minimal 1,75x
- Rasio Modal Kerja Bersih terhadap outstanding KMK minimal sebesar 140%, adapun
perhitungan Modal Kerja Bersih yakni Kas+Piutang Usaha+Persediaan+Uang Muka
Pembelian kepada Pemasok-Hutang Usaha-Uang Muka Pelanggan.
135
Page 180
No. Perihal Uraian
Cidera Janji - Jika Perseroan tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika Perseroan tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik PT, baik pusat maupun
daerah, yang mengakibatkan ijin usaha Perseroan dapat dicabut;
- Jika Perseroan mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh Perseroan;
- jika atas harta kekayaan Perseroan dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan
penjagaan jaminan (conservatoir beslagh);
- jika Perseroan dan atau usaha yang dijalankan Perseroan:
a) dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha Perseroan tersebut dicabut
oleh instansi yang berwenang; atau
b) dibubarkan; atau
c) dinyatakan pailit; atau
d) mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e) karena sebab-sebab lain mengakibatkan Perseroan kehilangan haknya untuk mengurus
dan menguasai harta kekayaannya;
- jika bagian kekayaan Perseroan yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani
dengan hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan Perseroan sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha Perseroan mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk
dapat membayar lunas hutangnya kepada Bank;
- jika kewajiban administrative sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative covenants
tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa Perseroan harus
memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal Rp50.000.000.000,00.
Larangan-larangan Tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari Bank, Perseroan tidak diperkenankan
antara lain:
1. Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset perusahaan Perseroan;
2. Memperoleh pinjaman/kredit baru dari bank atau lembaga keuangan;
3. Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun kecuali pinjaman
dalam bentuk piutang usaha akibat transaksi usaha dengan tidak menerapkan bunga;
4. Melunasi dan atau membayar hutang selain hutang usaha kepada pemegang saham sebelum
hutang di Bank dilunasi;
5. Melakukan pembayaran bunga atas hutang kepada pemegang saham;
6. Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham lebih besar dari 20% payout
ratio kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan;
7. Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit
Perseroan sendiri;
8. Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan Fasilitas Kredit ini;
9. Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain kecuali terkait pinjaman atau kepentingan pihak lain
tersebut dengan Bank;
10. Melakukan penyertaan ke perusahaan lain;
11. Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp100.000.000.000,00 dalam jangka waktu 1 tahun;
12. Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
13. Melakukan perubahan/pengalihan kepemilikan saham mayoritas dan atau pengendali.
Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari Bank atas rencana Penawaran Umum dan
penjaminan kekayaan Perseroan berdasarkan Surat Bank mengenai Persetujuan Pemenuhan
Negative Covenant PT. R.II.187-CRO/COD/07/2023 tanggal 18 Juli 2023
Jaminan - Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 58,
249, 259, 262, 271, 285, 289, 290, 292, 302, 305 atas nama Samator; dan
- Mesin, peralatan dan utilitas yang terletak di Kawasan Modern Cikande.
Cross Default Terdapat ketentuan cross default jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban
lainnya di Bank tidak dipenuhi oleh Perseroan.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya
Perselisihan
136
Page 181
No. Perihal Uraian
Berakhirnya Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank sendiri.
Perjanjian
4 Nama Perjanjian Kredit Investasi (Refinancing)
Akta Persetujuan Membuka Kredit Investasi PT. 112 tanggal 27 Desember 2019, dibuat di hadapan
Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya sebagaimana terakhir diubah dengan
Addendum Perjanjian Kredit Investasi PT. 12 tanggal 21 April 2020, dibuat di hadapan Isy Karimah
Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. Perseroan; dan
2. PT Bank Rakyat PT (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Kredit Investasi
Tujuan Pembiayaan Refinancing Air Separation Plant (ASP) yang dimiliki Perseroan dengan rincian:
- KI Refinancing I: ASP di Rungkut;
- KI Refinancing II: ASP di Bitung;
- KI Refinancing III: ASP di Pelitung;
- KI Refinancing IV: ASP di Medan.
Nilai Fasilitas Total sebesar Rp560.000.000.000,00 dengan rincian:
- KI Refinancing I: Rp180.000.000.000,00;
- KI Refinancing II: Rp100.000.000.000,00;
- KI Refinancing III: Rp90.000.000.000,00;
- KI Refinancing IV: Rp190.000.000.000,00.
Bunga 9,50% per tahun
Jangka Waktu Sampai dengan 27 Desember 2027
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda Apabila dalam batas waktu berlakunya hutang ini belum melunasi seluruh hutang pokok berikut
Keterlambatan bung uang dan ongkos-ongkos lainnya, maka Bank berhak memperhitungkan denda-dennda
terhadap Perseroan sebesar 50% dari suku bunga yang berlaku, atas tunggakan pokok dan atau
bunga.
Pelunasan Dalam hal Perseroan melakukan pelunasan maju dalam rangka take over pinjaman ke bank lain
Dipercepat sebelum berakhirnya jangka waktu kerdit, maka akan dikenakan denda sebesar 2% dari besarnya
pembayaran angsuran pelunasan maju tersebut. Dalam hal pelunasan maju bukan dalam rangka
take over, maka tidak dikenakan denda.
Pembayaran angsunran dipercepat atau pelunasan maju diperkenankan setelah terlebih dahulu
memberitahukan ke Bank paling lambat 10 hari sebelum tanggal pembayaran angsuran dipercepat
atau pelunasan maju.
Kewajiban 1. Perseoroan harus segera memberitahu Bank dan penyelesaiannya mengenai:
Perseroan - Sengketa dengan pemerintah dan/atau puhak lainnya;
- Tuntutan atau kerusakan yang diderita;
- Tuntutan hukum terhadap Perseroan atau penjamin;
- Permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh krediturnya atau pihak lain kepada
Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit Perseroan selambat-lambatnya 3 hari
sejak Perseroan mengetahui adanya permohonan pernyataan pailit dimaksud atau
sejak Perseroan menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan
pernyataan pailit dimaksud;
2. Perseroan wajib mengajukan permohonan ijin kepada Bank pada saat akan menerima
pinjaman/kredit dari bank lain atau lembaga keuangan lain;
3. Finacial covenant; selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara rasio keuangan
pada setiap laporan keuangan tahunan maupun triwulanan berupa:
- Current PT minimal 1x;
- Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5x;
- Interest Coverage PT minimal 1,75x;
- Rasio Modal Kerja Bersih terhadap outstanding KMK minimal sebesar 140%, adapun
perhitungan Modal Kerja Bersih yakni Kas+Piutang Usaha+Persediaan+Uang Muka
Pembelian-Hutang Usaha.
Pada Tanggal Pemeriksaan Perseroan telah memenuhi persyaratan financial covenant
berdasarkan Pernyataan Perseroan.
137
Page 182
No. Perihal Uraian
Cidera Janji - Jika Perseroan tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika Perseroan tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik PT, baik pusat maupun
daerah, yang mengakibatkan ijin usaha Perseroan dapat dicabut;
- Jika Perseroan mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh Perseroan;
- jika atas harta kekayaan Perseroan dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan
penjagaan jaminan (conservatoir beslagh);
- jika Perseroan dan atau usaha yang dijalankan Perseroan:
a) dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha Perseroan tersebut dicabut
oleh instansi yang berwenang; atau
b) dibubarkan; atau
c) dinyatakan pailit; atau
d) mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e) karena sebab-sebab lain mengakibatkan Perseroan kehilangan haknya untuk mengurus
dan menguasai harta kekayaannya;
- jika bagian kekayaan Perseroan yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani
dengan hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan Perseroan sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha Perseroan mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk
dapat membayar lunas hutangnya kepada Bank;
- jika kewajiban administrative sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative covenants
tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa Perseroan harus
memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal Rp50.000.000.000,00.
Larangan-larangan Tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari Bank, Perseroan tidak diperkenankan
antara lain:
1. Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset perusahaan Perseroan;
2. Memperoleh pinjaman/kredit baru dari bank atau lembaga keuangan;
3. Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun kecuali pinjaman
dalam bentuk piutang usaha akibat transaksi usaha dengan tidak menerapkan bunga;
4. Melunasi dan atau membayar hutang selain hutang usaha kepada pemegang saham sebelum
hutang di Bank dilunasi;
5. Melakukan pembayaran bunga atas hutang kepada pemegang saham;
6. Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham lebih besar dari 20% payout
ratio kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan;
7. Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit
Perseroan sendiri;
8. Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan Fasilitas Kredit ini;
9. Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain kecuali terkait pinjaman atau kepentingan pihak lain
tersebut dengan Bank;
10. Melakukan penyertaan ke perusahaan lain;
11. Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp100.000.000.000,00 dalam jangka waktu 1 tahun;
12. Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
13. Melakukan perubahan/pengalihan kepemilikan saham mayoritas dan atau pengendali.
Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari Bank atas rencana Penawaran Umum dan
penjaminan kekayaan Perseroan berdasarkan Surat Bank mengenai Persetujuan Pemenuhan
Negative Covenant PT. R.II.187-CRO/COD/07/2023 tanggal 18 Juli 2023.
138
Page 183
No. Perihal Uraian
Jaminan Agunan Pokok
- Piutang usaha atas ASP Rungkut, Medan, Bitung dan Pelitung;
- Persediaan atas ASP Rungkut, Medan, Bitung dan Pelitung;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 53/
Desa Berbek atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 343/
Mabar atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 355/
Mabar atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 336/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 337/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 338/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 343/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00055/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00057/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00058/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00059/
Pelintung atas nama Perseroan.
Agunan Tambahan
Personal Guarantee dari Arief Harsono.
Cross collateral dengan fasilitas yang diperoleh Perseroan dari Bank berdasarkan fasilitas KMK
Rekening Koran, KMK Impor dan PJI/LC/SKBDN dalam rangka KMK Impor dan Bank Garansi.
Cross Default Terdapat ketentuan cross default jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban
lainnya di Bank tidak dipenuhi oleh Perseroan.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank sendiri.
Perjanjian
5 Nama Perjanjian Kredit Modal Kerja Rekening Koran
Akta Persetujuan Membuka Kredit PT. 113 tanggal 27 Desember 2019 sebagaimana terakhir
diubah dengan Akta Addendum ke-III Perjanjian Kredit Modal Kerja PT. 02 tanggal 14 Februari
2023, dibuat di hadapan Fessy Farizqoh Alwi, S.H., M.Kn., Notaris di PT Selatan (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. Perseroan; dan
2. PT Bank Rakyat PT (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Kredit Modal Kerja dalam bentuk Rekening Koran
Tujuan Pembiayaan Tambahan modal kerja gas industri Perseroan.
Nilai Fasilitas Maksimum sebesar Rp260.000.000.000,00
Bunga 8% per tahun
Jangka Waktu Sampai dengan 27 Desember 2023
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda Apabila dalam batas waktu berlakunya hutang ini belum melunasi seluruh hutang pokok berikut
Keterlambatan bung uang dan ongkos-ongkos lainnya, maka Bank berhak memperhitungkan denda-dennda
terhadap Perseroan sebesar 50% dari suku bunga yang berlaku, atas tunggakan pokok dan atau
bunga.
139
Page 184
No. Perihal Uraian
Pelunasan Dalam hal Perseroan melakukan pelunasan maju dalam rangka take over pinjaman ke bank lain
Dipercepat sebelum berakhirnya jangka waktu kerdit, maka akan dikenakan denda sebesar 2% dari besarnya
pembayaran angsuran pelunasan maju tersebut. Dalam hal pelunasan maju bukan dalam rangka
take over, maka tidak dikenakan denda.
Pembayaran angsunran dipercepat atau pelunasan maju diperkenankan setelah terlebih dahulu
memberitahukan ke Bank paling lambat 10 hari sebelum tanggal pembayaran angsuran dipercepat
atau pelunasan maju.
Kewajiban 1. Perseroan harus segera memberitahu Bank dan penyelesaiannya mengenai:
Perseroan - Sengketa dengan pemerintah dan/atau puhak lainnya;
- Tuntutan atau kerusakan yang diderita;
- Tuntutan hukum terhadap Perseroan atau penjamin;
- Permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh krediturnya atau pihak lain kepada
Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit Perseroan selambat-lambatnya 3 hari
sejak Perseroan mengetahui adanya permohonan pernyataan pailit dimaksud atau
sejak Perseroan menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan
pernyataan pailit dimaksud;
2. Perseroan wajib mengajukan permohonan ijin kepada Bank pada saat akan menerima
pinjaman/kredit dari bank lain atau lembaga keuangan lain;
3. Finacial covenant; selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara rasion keuangan
pada setiap laporan keuangan tahunan maupun triwulanan berupa:
- aktiva lancar terhadap hutang lancer minimal 1x. Dikecualikan pada perhitungan ini surat
utang jatuh tempo < 1 tahun;
- total kewajiban terhadap modal maksimal 4x;
- Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5x;
- EBITDA terhadap biaya bunga minimal 1,75x
- Rasio Modal Kerja Bersih terhadap outstanding KMK minimal sebesar 140%, adapun
perhitungan Modal Kerja Bersih yakni Kas+Piutang Usaha+Persediaan+Uang Muka
Pembelian kepada Pemasok-Hutang Usaha-Uang Muka Pelanggan.
Cidera Janji - Jika Perseroan tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika Perseroan tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik PT, baik pusat maupun
daerah, yang mengakibatkan ijin usaha Perseroan dapat dicabut;
- Jika Perseroan mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh Perseroan;
- jika atas harta kekayaan Perseroan dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan
penjagaan jaminan (conservatoir beslagh);
- jika Perseroan dan atau usaha yang dijalankan Perseroan:
a) dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha Perseroan tersebut dicabut
oleh instansi yang berwenang; atau
b) dibubarkan; atau
c) dinyatakan pailit; atau
d) mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e) karena sebab-sebab lain mengakibatkan Perseroan kehilangan haknya untuk mengurus
dan menguasai harta kekayaannya;
- jika bagian kekayaan Perseroan yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani
dengan hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan Perseroan sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha Perseroan mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk
dapat membayar lunas hutangnya kepada Bank;
- jika kewajiban administratif sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative covenants
tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa Perseroan harus
memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal Rp50.000.000.000,00.
140
Page 185
No. Perihal Uraian
Larangan-larangan Tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari Bank, Perseroan tidak diperkenankan
antara lain:
1. Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset perusahaan Perseroan;
2. Memperoleh pinjaman/kredit baru dari bank atau lembaga keuangan;
3. Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun kecuali pinjaman
dalam bentuk piutang usaha akibat transaksi usaha dengan tidak menerapkan bunga;
4. Melunasi dan atau membayar hutang selain hutang usaha kepada pemegang saham sebelum
hutang di Bank dilunasi;
5. Melakukan pembayaran bunga atas hutang kepada pemegang saham;
6. Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham lebih besar dari 20% payout
ratio kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan;
7. Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit
Perseroan sendiri;
8. Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan Fasilitas Kredit ini;
9. Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain kecuali terkait pinjaman atau kepentingan pihak lain
tersebut dengan Bank;
10. Melakukan penyertaan ke perusahaan lain;
11. Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp100.000.000.000,00 dalam jangka waktu 1 tahun;
12. Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
13. Melakukan perubahan/pengalihan kepemilikan saham mayoritas dan atau pengendali.
Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari Bank atas rencana Penawaran Umum dan
penjaminan kekayaan Perseroan berdasarkan Surat Bank mengenai Persetujuan Pemenuhan
Negative Covenant PT. R.II.187-CRO/COD/07/2023 tanggal 18 Juli 2023.
Jaminan Agunan Pokok
- Piutang usaha atas ASP Rungkut, Medan, Bitung dan Pelitung;
- Persediaan atas ASP Rungkut, Medan, Bitung dan Pelitung;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 53/
Desa Berbek atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 343/
Mabar atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 355/
Mabar atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 336/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 337/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 338/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 343/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00055/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00057/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00058/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00059/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 45
yang terletak di Jalan Raya Jarakosta, Jawa Barat atas nama Perseroan; dan
- Mesin produksi dan peralatan yang terletak di Jalan Kramayudha, Cakung, PT Timur.
Agunan Tambahan
Personal Guarantee dari (alm) Arief Harsono.
Cross collateral dengan fasilitas yang diperoleh Perseroan dari Bank berdasarkan fasilitas Kredit
Investasi, KMK Impor dan PJI/LC/SKBDN dalam rangka KMK Impor dan Bank Garansi.
Cross Default Terdapat ketentuan cross default jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban
lainnya di Bank tidak dipenuhi oleh Perseroan.
Kerahasiaan N/A
141
Page 186
No. Perihal Uraian
Penyelesaian Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank sendiri.
Perjanjian
6 Nama Perjanjian Kredit Modal Kerja Impor dan PJI/LC/SKBDN dalam rangka KMK Impor
Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja Impor dengan Penangguhan Jaminan Impor PT. 114 tanggal
27 Desember 2019 sebagaimana terakhir diubah dengan terakhir diubah dengan Akta Addendum
ke-III Perjanjian Kredit Modal Kerja Impor/Import Line PT. 03 tanggal 14 Februari 2023, dibuat di
hadapan Fessy Farizqoh Alwi, S.H., M.Kn., Notaris di PT Selatan (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. Perseroan; dan
2. PT Bank Rakyat PT (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas KMK Impor dan PJI/LC/SKBDN dalam rangka KMK Impor
Tujuan Pembiayaan KMK Impor
Untuk mem-backup fasilitas import line dan menampung LC/SKBDN yang telah jatuh tempo.
Import Line dengan Back Up KMKI
Untuk menjamin pembukaan LC dalam rangka modal kerja perusahaan (pembelian bahan baku
dan spare part) baik local maupun impor atas nama Perseroan.
Nilai Fasilitas Plafond maksimal USD5.000.000
Bunga KMK Impor: 5% per tahun
Jangka Waktu Sampai dengan 27 Desember 2023
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda N/A
Keterlambatan
Pelunasan Dalam hal Perseroan melakukan pelunasan maju dalam rangka take over pinjaman ke bank lain
Dipercepat sebelum berakhirnya jangka waktu kerdit, maka akan dikenakan denda sebesar 2% dari besarnya
pembayaran angsuran pelunasan maju tersebut. Dalam hal pelunasan maju bukan dalam rangka
take over, maka tidak dikenakan denda.
Pembayaran angsunran dipercepat atau pelunasan maju diperkenankan setelah terlebih dahulu
memberitahukan ke Bank paling lambat 10 hari sebelum tanggal pembayaran angsuran dipercepat
atau pelunasan maju.
Kewajiban 1. Perseroan harus segera memberitahu Bank dan penyelesaiannya mengenai:
Perseroan - Sengketa dengan pemerintah dan/atau puhak lainnya;
- Tuntutan atau kerusakan yang diderita;
- Tuntutan hukum terhadap Perseroan atau penjamin;
- Permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh krediturnya atau pihak lain kepada
Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit Perseroan selambat-lambatnya 3 hari
sejak Perseroan mengetahui adanya permohonan pernyataan pailit dimaksud atau
sejak Perseroan menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan
pernyataan pailit dimaksud;
2. Perseroan wajib mengajukan permohonan ijin kepada Bank pada saat akan menerima
pinjaman/kredit dari bank lain atau lembaga keuangan lain;
3. Finacial covenant; selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara rasion keuangan
pada setiap laporan keuangan tahunan maupun triwulanan berupa:
- aktiva lancar terhadap hutang lancer minimal 1x. Dikecualikan pada perhitungan ini surat
utang jatuh tempo < 1 tahun;
- total kewajiban terhadap modal maksimal 4x;
- Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5x;
- EBITDA terhadap biaya bunga minimal 1,75x
- Rasio Modal Kerja Bersih terhadap outstanding KMK minimal sebesar 140%, adapun
perhitungan Modal Kerja Bersih yakni Kas+Piutang Usaha+Persediaan+Uang Muka
Pembelian kepada Pemasok-Hutang Usaha-Uang Muka Pelanggan.
142
Page 187
No. Perihal Uraian
Cidera Janji - Jika Perseroan tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika Perseroan tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik PT, baik pusat maupun
daerah, yang mengakibatkan ijin usaha Perseroan dapat dicabut;
- Jika Perseroan mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh Perseroan;
- jika atas harta kekayaan Perseroan dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan
penjagaan jaminan (conservatoir beslagh);
- jika Perseroan dan atau usaha yang dijalankan Perseroan:
a) dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha Perseroan tersebut dicabut
oleh instansi yang berwenang; atau
b) dibubarkan; atau
c) dinyatakan pailit; atau
d) mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e) karena sebab-sebab lain mengakibatkan Perseroan kehilangan haknya untuk mengurus
dan menguasai harta kekayaannya;
- jika bagian kekayaan Perseroan yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani
dengan hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan Perseroan sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha Perseroan mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk
dapat membayar lunas hutangnya kepada Bank;
- jika kewajiban administratif sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative covenants
tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa Perseroan harus
memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal Rp50.000.000.000,00.
Larangan-larangan Tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari Bank, Perseroan tidak diperkenankan
antara lain:
1. Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset perusahaan Perseroan;
2. Memperoleh pinjaman/kredit baru dari bank atau lembaga keuangan;
3. Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun kecuali pinjaman
dalam bentuk piutang usaha akibat transaksi usaha dengan tidak menerapkan bunga;
4. Melunasi dan atau membayar hutang selain hutang usaha kepada pemegang saham sebelum
hutang di Bank dilunasi;
5. Melakukan pembayaran bunga atas hutang kepada pemegang saham;
6. Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham lebih besar dari 20% payout
ratio kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan;
7. Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit
Perseroan sendiri;
8. Mengalihkan/menyerahakn kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan Fasilitas Kredit ini;
9. Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain kecuali terkait pinjaman atau kepentingan pihak lain
tersebut dengan Bank;
10. Melakukan penyertaan ke perusahaan lain;
11. Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp100.000.000.000,00 dalam jangka waktu 1 tahun;
12. Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
13. Melakukan perubahan/pengalihan kepemilikan saham mayoritas dan atau pengendali.
Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari Bank atas rencana Penawaran Umum dan
penjaminan kekayaan Perseroan berdasarkan Surat Bank mengenai Persetujuan Pemenuhan
Negative Covenant PT. R.II.187-CRO/COD/07/2023 tanggal 18 Juli 2023.
143
Page 188
No. Perihal Uraian
Jaminan Agunan Pokok
- Piutang usaha atas ASP Rungkut, Medan, Bitung dan Pelitung;
- Persediaan atas ASP Rungkut, Medan, Bitung dan Pelitung;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 53/
Desa Berbek atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 343/
Mabar atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 355/
Mabar atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 336/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 337/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 338/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 343/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00055/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00057/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00058/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00059/
Pelintung atas nama Perseroan.
Agunan Tambahan
Personal Guarantee dari Arief Harsono.
Cross collateral dengan fasilitas yang diperoleh Perseroan dari Bank berdasarkan fasilitas Kredit
Investasi, KMK Rekening Koran dan Bank Garansi.
Cross Default Terdapat ketentuan cross default jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban
lainnya di Bank tidak dipenuhi oleh Perseroan.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank sendiri.
Perjanjian
7 Nama Perjanjian Bank Garansi
Akta Perjanjian Fasilitas Bank Garansi PT. 115 tanggal 27 Desember 2019 sebagaimana terakhir
diubah dengan Akta Addendum ke-III Perjanjian Fasilitas Bank Garansi PT. 04 tanggal 14 Februari
2023, dibuat di hadapan Fessy Farizqoh Alwi, S.H., M.Kn., Notaris di PT Selatan (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. Perseroan; dan
2. PT Bank Rakyat PT (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Bank Garansi dalam bentuk Contigent
Tujuan Pembiayaan Untuk jaminan uang muta, tender, pelaksanaan, pemeliharaan yang terkait dengan proyek yang
sedang dan akan dikerjakan oleh Perseroan.
Nilai Fasilitas Sebesar Rp20.000.000.000,00
Bunga N/A
Jangka Waktu Sampai dengan 27 Desember 2023
Fasilitas dan
Perpanjangan Tenor Bank Garansi: sepanjang Availability Period belum jatuh tempo, setiap permohonan
penerbitan bank garansi dapat dilayani dengan tenor sesuai dengan kontrak kerja.
Denda N/A
Keterlambatan
144
Page 189
No. Perihal Uraian
Pelunasan Dalam hal Perseroan melakukan pelunasan maju dalam rangka take over pinjaman ke bank lain
Dipercepat sebelum berakhirnya jangka waktu kerdit, maka akan dikenakan denda sebesar 2% dari besarnya
pembayaran angsuran pelunasan maju tersebut. Dalam hal pelunasan maju bukan dalam rangka
take over, maka tidak dikenakan denda.
Pembayaran angsunran dipercepat atau pelunasan maju diperkenankan setelah terlebih dahulu
memberitahukan ke Bank paling lambat 10 hari sebelum tanggal pembayaran angsuran dipercepat
atau pelunasan maju.
Kewajiban 1. Perseroan harus segera memberitahu Bank dan penyelesaiannya mengenai:
Perseroan - Sengketa dengan pemerintah dan/atau puhak lainnya;
- Tuntutan atau kerusakan yang diderita;
- Tuntutan hukum terhadap Perseroan atau penjamin;
- Permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh krediturnya atau pihak lain kepada
Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit Perseroan selambat-lambatnya 3 hari
sejak Perseroan mengetahui adanya permohonan pernyataan pailit dimaksud atau
sejak Perseroan menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan
pernyataan pailit dimaksud;
2. Perseroan wajib mengajukan permohonan ijin kepada Bank pada saat akan menerima
pinjaman/kredit dari bank lain atau lembaga keuangan lain;
3. PT covenant; selama periode pinjaman, Perseroan wajib memelihara rasion keuangan pada
setiap laporan keuangan tahunan maupun triwulanan berupa:
- aktiva lancar terhadap hutang lancer minimal 1x. Dikecualikan pada perhitungan ini surat
utang jatuh tempo < 1 tahun;
- total kewajiban terhadap modal maksimal 4x;
- Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5x;
- EBITDA terhadap biaya bunga minimal 1,75x
- Rasio Modal Kerja Bersih terhadap outstanding KMK minimal sebesar 140%, adapun
perhitungan Modal Kerja Bersih yakni Kas+Piutang Usaha+Persediaan+Uang Muka
Pembelian kepada Pemasok-Hutang Usaha-Uang Muka Pelanggan.
Cidera Janji - Jika Perseroan tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika Perseroan tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik PT, baik pusat maupun
daerah, yang mengakibatkan ijin usaha Perseroan dapat dicabut;
- Jika Perseroan mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh Perseroan;
- jika atas harta kekayaan Perseroan dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan
penjagaan jaminan (conservatoir beslagh);
- jika Perseroan dan atau usaha yang dijalankan Perseroan:
a) dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha Perseroan tersebut dicabut
oleh instansi yang berwenang; atau
b) dibubarkan; atau
c) dinyatakan pailit; atau
d) mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e) karena sebab-sebab lain mengakibatkan Perseroan kehilangan haknya untuk mengurus
dan menguasai harta kekayaannya;
- jika bagian kekayaan Perseroan yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani
dengan hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan Perseroan sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha Perseroan mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk
dapat membayar lunas hutangnya kepada Bank;
- jika kewajiban administrative sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative covenants
tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa Perseroan harus
memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal Rp50.000.000.000,00.
145
Page 190
No. Perihal Uraian
Larangan-larangan Tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari Bank, Perseroan tidak diperkenankan
antara lain:
1. Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset perusahaan Perseroan;
2. Memperoleh pinjaman/kredit baru dari bank atau lembaga keuangan;
3. Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun kecuali pinjaman
dalam bentuk piutang usaha akibat transaksi usaha dengan tidak menerapkan bunga;
4. Melunasi dan atau membayar hutang selain hutang usaha kepada pemegang saham sebelum
hutang di Bank dilunasi;
5. Melakukan pembayaran bunga atas hutang kepada pemegang saham;
6. Melakukan pembagian deviden rasio kepada para pemegang saham lebih besar dari
20% payout ratio kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor
perusahaan;
7. Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit
Perseroan sendiri;
8. Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan Fasilitas Kredit ini;
9. Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain kecuali terkait pinjaman atau kepentingan pihak lain
tersebut dengan Bank;
10. Melakukan penyertaan ke perusahaan lain;
11. Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp100.000.000.000,00 dalam jangka waktu 1 tahun;
12. Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
13. Melakukan perubahan/pengalihan kepemilikan saham mayoritas dan atau pengendali.
Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari Bank atas rencana Penawaran Umum dan
penjaminan kekayaan Perseroan berdasarkan Surat Bank mengenai Persetujuan Pemenuhan
Negative Covenant PT. R.II.187-CRO/COD/07/2023 tanggal 18 Juli 2023.
Jaminan Agunan Pokok
- Piutang usaha atas ASP Rungkut, Medan, Bitung dan Pelitung;
- Persediaan atas ASP Rungkut, Medan, Bitung dan Pelitung;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 53/
Desa Berbek atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 343/
Mabar atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 355/
Mabar atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 336/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 337/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 338/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 343/
Sagerat atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00055/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00057/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00058/
Pelintung atas nama Perseroan;
- Sebidang tanah dan bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan berupa SHGB PT. 00059/
Pelintung atas nama Perseroan.
Agunan Tambahan
Personal Guarantee dari Arief Harsono.
Cross collateral dengan fasilitas yang diperoleh Perseroan dari Bank berdasarkan fasilitas Kredit
Investasi, KMK Rekening Koran dan KMK Impor dan PJI/LC/SKBDN dalam rangka KMK Impor.
146
Page 191
No. Perihal Uraian
Cross Default Terdapat ketentuan cross default jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban
lainnya di Bank tidak dipenuhi oleh Perseroan.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank sendiri.
Perjanjian
8 Nama Perjanjian Akta Perjanjian Kredit No. 14 tanggal 29 April 2020, dibuat di hadapan Dr. Agung Iriantoro, S.H.,
M.H., Notaris di Jakarta Selatan sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum Perjanjian Kredit
No. 17 tanggal 28 April 2023, dibuat di hadapan Dr. Agung Iriantoro, S.H., M.H., Notaris di Jakarta
Selatan
Para Pihak 1. Perseroan; dan
2. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas KMK R/C Terbatas dan KMK R/C Terbatas Sublimit Switcable Fasilitas Non Cash Loan (NCL)
Tujuan Pembiayaan KMK R/C Terbatas I
Percepatan pembayaran piutang usaha
KMK R/C Terbatas II
Backup facility atas penerbitan fasilitas non cash loan yang terdiri dari: (a) surat kredit berdokumen
dalam negeri, dan (b) letter of credit.
Nilai Fasilitas KMK R/C Terbatas I
Rp170.000.000.000,00
KMK R/C Terbatas II
Rp30.000.000.000,00
Bunga 8,92% per annum
Jangka Waktu Sampai dengan 29 April 2024
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda Denda keterlambatan pemenuhan kewajiban sebesar 3% per tahun atau 0,25% per bulan terhadap
Keterlambatan tunggakan pokok dan bunga
Pelunasan N/A
Dipercepat
Kewajiban Memberitahukan secara tertulis kepada Bank selambat-lambatnya 30 hari kalender setelah terjadi
Perseroan hal-hal sebagai berikut:
- Melaporkan setiap perubahan atas anggaran dasar, susunan pengurus perusahaan beserta
dengan penerimaan dan/atau pengesahan Kemenkumham;
- Perseroan melakukan merger, akuisisi, konsolidasi, spin off, penyertaan modal baru pada
perusahaan-perusahaan lain dan/atau turut membiayai perusahaan-perusahaan lain;
- Perseroan melakukan pengambilalihan atau mendirikan anak perusahaan baru dan dengan
core business yang sejenis dengan Perseroan;
- Memperoleh fasilitas kredit/pinjaman/pembiayaan dari pihak lain serta menjaminkan harta
kekayaan dalam bentuk dan maksud apapun kepada pihak lain;
- Membagi laba usaha dan membayar deviden kepada pemegang saham;
- Memberitahukan kepada Bank apabila terdapat adanya gugatan hukum yang dapat
mempengaruhi kemampuan bayar kepada Bank.
Menjaga Current PT minimal 1 (satu) kali yang diukur berdasarkan laporan keuangan setiap
triwulan.
147
Page 192
No. Perihal Uraian
Cidera Janji - Lalai dalam pembayaran pokok pinjaman dan biaya bunga serta biaya-biaya yang timbul atas
diberikannya fasilitas oleh Bank;
- Kelalaian Perseroan untuk membayar segala pinjaman dan pengeluaran yang masih tertunggak
sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian yang merupakan tanggungan Perseroan;
- Salah satu atau lebih pernyataan, keterangan, dokumen atau jaminan yang dibuat oleh
Perseroan tidak benar dan /atau tidak sesuai dengan kenyataan dan/atau menimbulkan
penafsiran yang berbeda-beda yang merugikan bagi Bank;
- Kelalaian Perseroan untuk melengkapi dokumen-dokumen, keterangan-keterangan dan/atau
data-data yang secara wajar diminta oleh Bank sesuai sebagaimana yang dimaksud dalam
Perjanjian;
- Perseroan tidak dapat membayar kewajiban pada saat jatuh waktu, atau Perseroan mengambil
jalan hukum atau jalan lain untuk membubarkan perusahaan atau melakukan reorganisasi;
- Atas perintah dari yang berwenang sebagian atau keseluruhan dari harta kekayaan atau
saham diambil alih, Perseroan menghentikan sebagian atau keseluruhan operasional atau
memasuki usaha lainnya;
- Perseroan dibubarkan atau mengambil keputusan untuk bubar atau secara sukarela atau tidak
sukarela menjadi tergugat pailit berdasarkan peraturan kepailitan;
- Terdapat perubahan yang material dalam kondisi keuangan Perseroan atau perubahan
lainnya yang menurut Bank dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan memenuhi seluruh
kewajibannya;
- Perseroan lalai memenuhi seluruh atau sebagian dari kewajiban yang tercantum dalam
Perjanjian berikut perubahannya.
Larangan-larangan Tanpa pemberitahuan dan persetujuan terlebih dahulu dari Bank, Perseroan tidak diperkenankan
untuk:
- Perubahan komposisi pemilik manfaat baik langsung maupun tidak langsung menjadi kurang
dari atau sama dengan 50% kepemilikan saham atas Perseroan.
- Pemilik manfaat tidak lagi memiliki mayoritas hak suara di Perseroan.
- Corporate action perusahaan diluar kedua poin di atas cukup dengan pemberitahuan kepada
bank.
Perseroan tidak diperkenankan untuk:
- Memindahtangankan agunan;
- Memperoleh fasilitas kredit untuk underlying yang sama yang sudah dibiayai oleh Bank;
- Menjamin harta kekayaan perusahaan yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain;
- Mengajukan permohonan dan atau menyuruh pihak lain mengajukan permohonan kepada
Pengadilan untuk dinyatakan pailit atau penundaan pembayaran hutang;
- Menyerahkan sebagian atau seluruh hak dan kewajiban Perseroan atas Fasilitas Kredit
kepada pihak lain.
Jaminan - Tanah kosong yang terletak di Desa Cangkir, Driyorejo, Gresik dengan bukti kepemilikan SHM
PT. 130, 131 dan 132 atas nama Heyzer Harsono diikat dengan Hak Tanggungan Peringkat I
sebesar Rp80.816.700.000,00;
- Tanah dan bangunan pabrik yang berada di atasnya terletak di Jl. Kima Raya Kav. N-1C,
Kota Makassar, Sulawesi Selatan seluas 8.003 m2 dengan bukti kepemilikan berupa
SHGB PT. 21375 atas nama Perseroan diikat dengan Hak Tanggungan Peringkat I sebesar
Rp16.846.200.000,00;
- Piutang usaha Perseroan dengan nilai fidusia sebesar Rp187.500.000.000,00.
Sehubungan dengan pemberian jaminan dari pihak terafiliasi, tidak terdapat kewajiban yang harus
diberikan oleh Perseroan kepada pemberi jaminan.
Cross Default N/A
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Kantor Panitera Pengadilan Negeri Kelas I A Bandung
Perselisihan
Berakhirnya N/A
Perjanjian
148
Page 193
No. Perihal Uraian
9. Nama Perjanjian Akta Perjanjian Pinjaman PT. 1 tanggal 3 Februari 2022, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir,
S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan Perjanjian
Pinjaman PT. 28/ILS-SBY/VI/2022 tanggal 8 PT 2023 (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. PT Bank OCBC NISP Tbk. (“Bank”); dan
2. Perseroan.
Jenis Fasilitas - Overdraft (OD)
- Demand Loan (DL)
- Term Loan (TL)
- Combined Trade Line
- Forex Line
Tujuan Pembiayaan Modal kerja dan refinancing asset
Nilai Fasilitas - Overdraft (OD): sampai dengan Rp10.000.000.000
- Demand Loan (DL): sampai dengan Rp50.000.000.000
- Term Loan (TL): sampai dengan Rp100.000.000.00
- Combined Trade Line: sampai dengan Rp150.000.000.00
- Forex Line (FX): USD3.000.000
Bunga - Overdraft (OD): 7,75% per annum
- Demand Loan (DL): 7,75% per annum
- Term Loan (TL): 7,75% per annum
- Combined Trade Line: 7,75% per annum
Jangka Waktu Sampai dengan 3 Februari 2024 untuk OD, DL, Combined Trade Line dan FX.
Fasilitas dan
Perpanjangan Sampai dengan 3 PT 2030 untuk TL.
Denda N/A
Keterlambatan
Pelunasan Tidak dipungut selama sumber dana berasal dari arus kas internal Perseroan
Dipercepat
Kewajiban - DER maksimum 2.50x;
Perseroan - DSCR minimum 1x;
- Current PT minimum 1x;
- Net fixed assets > total bonds dan term loans;
- Menyerahkan laporan keuangan kuartal dengan jangka waktu 90 hari sejak berakhirnya
kuartal tersebut;
- Menyerahkan laporan keuangan audit tahunan dengan jangka waktu 180 haru setelah
berakhirnya tahun fiscal.
Cidera Janji N/A
Larangan-larangan Tanpa persetujuan Bank, Debitur tidak akan:
- Melikuidasi atau terikat di dalam suatu penggabungan usaha;
- Menurunkan modal disetor;
- Mengubah jenis dan skala kegiatan usaha;
- Menjual aset atau menyewakan aset yang menjadi jaminan di Bank;
- Mengikatkan diri dalam atau memperoleh pinjaman baru;
- Menjaminkan aset, kecuali aset yang telah dijaminkan sebelumnya kepada pihak kreditur
lainnya.
Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari Bank atas rencana Penawaran Umum dan
penjaminan kekayaan Perseroan berdasarkan Surat Perseroan kepada Bank PT. 091/SIG-VI/2023
tanggal 12 Juni 2023 perihal Permohonan Persetujuan yang telah disetujui oleh Bank pada tanggal
16 Juni 2023.
Jaminan - SHGB PT. 02/Candi Mas atas nama Perseroan;
- SHGB PT.257/Arjuna atas nama Perseroan;
- SHGB PT. 00102/Asuli atas nama Arief Harsono;
- SHGB PT. 330/Mabar atas nama Perseroan;
- SHGB PT. 2/Kayumalue Ngapa atas nama Perseroan;
- SHGB PT. 00175/Punggolaka atas nama Perseroan;
- Piutang usaha milik Perseroan;
- Persediaan, mesin dan perlatan penunjang, serta storage tank milik Perseroan.
149
Page 194
No. Perihal Uraian
Cross Default N/A
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian N/A
Perselisihan
Berakhirnya N/A
Perjanjian
Sehubungan dengan hal tersebut, sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak
pernah menerima klaim apapun dari masing-masing bank tersebut di atas (termasuk atas klaim atau
perintah untuk pembayaran utang dipercepat dari pihak bank) dan tidak pernah dinyatakan lalai (default)
atau cidera janji atas perjanjian-perjanjian utang yang dimiliki dengan masing-masing bank tersebut di
atas.
Perjanjian Kredit SGI
No. Perihal Uraian
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
1. Nama Perjanjian KMK 1
Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja I No. RCO/SBY/220/PK-KMK/2009 No. 18 tanggal 6 Oktober
2009, dibuat di hadapan Yatiningsih, S.H., M.H., Notaris di Surabaya sebagaimana terakhir
diubah dengan Addendum XX tanggal 7 Oktober 2022 (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. SGI; dan
2. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Kredit Modal Kerja (revolving)
Tujuan Pembiayaan Tambahan modal kerja perusahaan
Nilai Fasilitas Limit Kredit:
Rp60.125.000.000,00
Bunga 8,25% per tahun
Jangka Waktu Sampai dengan 5 Oktober 2023
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda Keterlambatan 2% per tahun di atas tingkat suku bunga kredit yang berlaku untuk KMK.
Pelunasan Dipercepat - SGI dapat melakukan pelunasan dipercepat atas sebagian baki debet pokok atau pelunasan
jumlah terhutang dengan dikenakan denda yang besarnya akan ditentukan kemudian oleh
Bank; dan
- SGI tidak akan dikenakan penalty apabila sumber dana pelunasan dipercepat berasal dari
hasil penjualan obligasi atau dana sendiri.
Kewajiban SGI - Menyerahkan laporan kegiatan usaha dalam kuantum dan nilai yaitu pembelian, produksi,
persediaan barang dagangan, penjualan dan piutang dagang setiap triwulan dan paling
lambat telah diterima Bank 60 hari setelah akhir periode laporan;
- Menyerahkan laporan keuangan in house setiap triwulan dan paling lambat telah diterima
Bank 90 hari setelah akhir periode laporan keuangan dan laporan keuangan tahunan yang
telah diaudit oleh kantor akuntan publik rekanan Bank dan paling lambat diterima Bank 180
hari setelah akhir periode laporan;
- Menggunakan fasilitas kredit sesuai dengan tujuan penggunaan kredit;
- Menjaga financial covenant: current ratio > 100%, debt to coverage ratio > 1 kali, operating
cash flow positif, ending cash balance positif, atas dasar laporan keuangan triwulanan dan
tahunan (inhouse/audited);
150
Page 195
No. Perihal Uraian
Cidera Janji - SGI lalai atau tidak memenuhi salah satu ketentuan Perjanjian dan/atau dokumen agunan
dan/atau dokumen lain yang berhubungan dengan Perjanjian;
- Penjamin telah lalai atau tidak memenuhi ketentuan Perjanjian dan/atau jaminan perorangan
atau jaminan perusahaan dan/atau dokumen lain yang berhubungan dengan Perjanjian dan/
atau jaminan perorangan atau jaminan perusahaan;
- Jika: (i) Hak Tanggungan dan/atau jaminan fidusia tidak dapat didaftarkan; dan/atau (ii)
sertipikat hak atas tanah tidak/tidak dapat dibuat oleh kantor pertanaan; dan/atau (iii) hak
tanggungan tidak/tidak dapat dicatatkan dalam buku tanah hak atas tanah; dan/atau (iv)
sertipikat hak tanggungan dan/atau sertifikat jaminan fidusia tidak dapat diserahkan kepada
Bank karena alas an apapun; dan/atau barang agunan musnah, rusak berat;
- Jika menurut pertimbangan Bank, keadaan keuangan SGI atau kemampuan SGI untuk
membayar berkurang sedemikian rupa sehingga menurut penilaian bank SGI tidak dapat
membayar jumlah terutang; atau
- Jika menurut pertimbangan Bank, keadaan keuangan penjamin atau kemampuan penjamin
untuk membayar berkurang sedemikian rupa sehingga menurut penilaian bank penjamin
tidak dapat lagi memenuhi ketentuan jaminan perorangan atau jaminan perusahaan; atau
- Jika SGI dan/atau penjamin dan/atau pemilik barang agunan tidak membayar hutangnya
kepada pihak ketiga yang telah dapat ditagih atau jika SGI danatau penjamin dan/atau
pemilik barang agunan karena sebab apapun tidak berhak untuk mengurus dan menguasai
kekayaannya; atau
- Jika suatu permohonan atau tuntutan telah diajukan kepada instansi yang berwenang baik
di PT atau di luar negeri tentang kepailitan SGI dan/atau penjamin dan/atau pemilik barang
agunan atau untuk mendapat penundaan pembayaran utang SGI dan/atau penjamin dan/
atau pemilik barang agunan atau SGI dan/atau penjamin dan/atau pemilik barang agnan
mengajukan permohonan kepada instansi yang berwenang baik di PT atau di luar negeri
untuk dinyatakan pailit atau untuk mendapat izin penundaan pembayaran.
Akibat dari terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut di atas, maka Bank berhak untuk menuntut
dan menagih pembayaran dari seluruh jumlah uang yang terhutang dan wajib dibayar oleh SGI
dengan seketika dan sekaligus.
Larangan-larangan Selama kredit belum lunas, tanpa persetujuan tertulis dari Bank terlebih dahulu, SGI tidak
diperkenankan:
- Melakukan perubahan anggaran dasar termasuk didalamnya pemegang saham, pengurus,
permodalan dan nilai saham kecuali tambahan modal saham yang tidak merubah komposisi
kepemilikan saham mayoritas;
- Memindahtangankan barang agunan, kecuali persediaan barang dalam rangka transaksi
usaha yang wajar;
- Mengubah tata letak barang agunan kecuali dalam rangka kegiatan usaha yang wajar;
- Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari pihak lain;
- Melakukan transaksi afiliasi (di luar transaksi usaha yang wajar), baik dengan memberikan
piutang maupun melakukan pembayaran/melunasi hutang SGI kepada pemilik/pemegang
saham/group usaha, kecuali piutang kepada PT Samator Land terkait tindakan SGI sebagai
pemberi Corporate Guarantee dan Cash Flow Shortage and Deficit Guarantee;
- Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang / menjaminkan harta kekayaan SGI kepada pihak
lain;
- Membagikan dividen apabila: (i) jumlah dividen yang dibagikan lebih dari 20% laba tahun
berjalan sesuai laporan keuangan audited, atau (ii) financial convenant tidak terpenuhi,
sebelum dan setelah pembagian dividen;
- kecuali untuk menjadi pemberi corporate guarantee dan Deficit Cashflow Guarantee kepada
PT Samator Land.
SGI telah memperoleh persetujuan perubahan ketentuan atas pembagian dividen menjadi
sebagaimana diuraikan di atas berdasarkan Surat dari Bank No. CMB.CM6/ONG.1034/2023
tanggal 24 Agustus 2023.
151
Page 196
No. Perihal Uraian
Jaminan 1. Agunan non fixed asset berupa:
a. piutang usaha yang telah diikat fidusia sebesar Rp62.705.750.000;
b. persediaan barang, baik yang ada saat ini maupun yang akan ada di kemudian hari,
telah diikat secara fidusia senilai Rp45.213.260.000.
2. Agunan fixed asset dan fixed asset lainnya:
a. tanah berikut bangunan di atasnya yang berlokasi di Jalan Raya Cibolang KM 6, Desa
Cibatu, Kecamatan Cisaat, Kabupaten Sukabumi, Provinsi Jawa Barat, dengan bukti
kepemilikan berupa SHGB No. 30/Cibatu atas nama SGI, telah diikat dengan Hak
Tanggungan Peringkat I sebesar Rp1.082.000.000,00 dan Hak Tanggungan Peringkat
II sebesar Rp6.500.000.000,00;
b. mesin/peralatan dan inventaris botol cylinder/PGS yang berlokasi di Jalan Raya
Cibolang KM 6, Desa Cibatu, Kecamatan Cisaat, Kabupaten Sukabumi, Provinsi Jawa
Barat, yang telah diikat fidusia sebesar Rp1.836.000.000,00;
c. tanah berikut bangunan di atasnya yang berlokasi di Jalan Mataram No. 84, Desa
Pesurungan Lor, Kecamatan Margadana, Kabupaten Tegal, Provinsi Jawa Tengah,
dengan bukti kepemilikan berupa SHGB No. 1/Pesurungan Lor atas nama SGI, telah
diikat dengan Hak Tanggungan Peringkat I sebesar Rp1.212.700.000,00 dan Hak
Tanggungan Peringkat II sebesar Rp5.000.000.000,00;
d. mesin/peralatan dan inventaris botol cylinder/PGS yang berlokasi di Jalan Mataram
No. 84, Desa Pesurungan Lor, Kecamatan Margadana, Kabupaten Tegal, Provinsi
Jawa Tengah, yang telah diikat fidusia sebesar Rp1.548.000.000,00;
e. tanah berikut bangunan di atasnya yang berlokasi di Jalan Klari No. 235, Desa
Gintungkerta, Kecamatan Klari, Kabupaten Kerawang, Jawa Barat, dengan bukti
kepemilikan berupa SHGB No. 81/Gintungkerta atas nama SGI, telah diikat dengan
Hak Tanggungan Peringkat I sebesar Rp848.000.000,00 dan Hak Tanggungan
Peringkat II sebesar Rp3.500.000.000,00;
f. mesin/peralatan dan inventaris botol cylinder/PGS yang berlokasi di Jalan Klari No.
235, Desa Gintungkerta, Kecamatan Klari, Kabupaten Kerawang, Jawa Barat, yang
telah diikat fidusia sebesar Rp1.540.645.200,00;
g. tanah berikut bangunan di atasnya yang berlokasi di Jalan Kuningan – Cirebon, RT
001, RW 005, Desa Ciperna, Kecamatan Cirebon Selatan, Provinsi Jawa Barat, dengan
bukti kepemilikan berupa SHGB No. 4/Ciperna atas nama SGI, telah diikat dengan
Hak Tanggungan Peringkat I sebesar Rp1.632.200.000,00 dan Hak Tanggungan
Peringkat II sebesar Rp8.000.000.000,00;
h. mesin/peralatan dan inventaris botol cylinder/PGS yang berlokasi di Jalan Kuningan –
Cirebon, RT 001, RW 005, Desa Ciperna, Kecamatan Cirebon Selatan, Provinsi Jawa
Barat, yang telah diikat fidusia sebesar Rp1.832.545.200,00;
i. tanah berikut bangunan di atasnya yang berlokasi di Jalan Ir. H. Juanda KM 3, Desa
Bantarsari, Kecamatan Indihiang, Kabupaten Tasikmalaya, Provinsi Jawa Barat,
dengan bukti kepemilikan berupa SHGB No. 1/Bantarsari atas nama SGI, telah diikat
dengan Hak Tanggungan Peringkat I sebesar Rp969.400.000,00;
j. mesin/peralatan dan inventaris botol cylinder/PGS yang berlokasi di Jalan Ir. H. Juanda
KM 3, Desa Bantarsari, Kecamatan Indihiang, Kabupaten Tasikmalaya, Provinsi Jawa
Barat, yang telah diikat fidusia sebesar Rp1.646.500.000,00;
k. tanah berikut bangunan di atasnya yang berlokasi di Jalan Raya Ponorogo KM 5,
Kelurahan Kertobanyon, Kecamatan Geger, Kabupaten Madiun, Provinsi Jawa Timur,
dengan bukti kepemilikan berupa SHGB No. 1/Kertobanyon atas nama SGI, telah
diikat dengan Hak Tanggungan Peringkat I sebesar Rp1.094.800.000,00;
l. mesin/peralatan dan inventaris botol cylinder/PGS yang berlokasi di Jalan Raya
Ponorogo KM 5, Kelurahan Kertobanyon, Kecamatan Geger, Kabupaten Madiun,
Provinsi Jawa Timur, yang telah diikat fidusia sebesar Rp1.983.100.000,00;
m. tanah berikut bangunan di atasnya yang berlokasi di Kawasan Pusat Niaga Terpadu
Blok CC No. 8A, Kelurahan Poris Jaya, Kecamatan Batu Ceper, Kabupaten Tangerang,
Provinsi Banten, dengan bukti kepemilikan berupa SHGB No. 147/Poris Jaya dan
SHGB No. 181/Poris Jaya atas nama SGI, telah diikat dengan Hak Tanggungan
Peringkat I sebesar Rp2.810.900.000,00 dan Hak Tanggungan Peringkat II sebesar
Rp9.000.000.000,00;
n. mesin/peralatan dan inventaris botol cylinder/PGS yang berlokasi di Kawasan
Pusat Niaga Terpadu Blok CC No. 8A, Kelurahan Poris Jaya, Kecamatan Batu
Ceper, Kabupaten Tangerang, Provinsi Banten, yang telah diikat fidusia sebesar
Rp3.380.235.600,00;
152
Page 197
No. Perihal Uraian
3. Agunan lainnya: Corporate guarantee atas nama Perseroan berdasarkan Akta Corporate
Guarantee No. 53 tanggal 16 Oktober 2009, dibuat di hadapan Yatiningsih, S.H., M.H.,
Notaris di Surabaya sebagaimana diubah dengan Corporate guarantee atas nama
Perseroan berdasarkan Akta Corporate Guarantee No. 29 tanggal 29 September 2020,
dibuat di hadapan Isy Karimah Syyakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya.
Bahwa apabila SGI mengalami gagal bayar atau wanprestasi, maka Perseroan harus melunasi
seluruh jumlah terhutang yang dimiliki oleh SGI kepada Bank, yang mana berdasarkan Pernyataan
Perseroan, apabila hal tersebut terjadi, pelunasan yang dilakukan oleh Perseroan tersebut tidak
akan berdampak secara material terhadap kegiatan usaha atau operasional Perseroan.
Terkait cross collateral serta cross default dengan seluruh agunan fasilitas lainnya atas nama SGI
di Bank.
Cross Default Dalam hal SGI lalai melaksanakan kewajiban pembayaran atau melakukan pelanggaran
terhadap ketentuan dalam perjanjian maka SGI dianggap telah melakukan pelanggaran terhadap
perjanjian-perjanjian yang sebelumnya telah ditandatangani antara SGI dengan Bank, dan atas
hal tersebut Bank memperoleh kuasa untuk menuntut pembayaran kembali atas semua jumlah
yang terutang dan wajib dibayar oleh SGI yang timbul dari atau berdasarkan Perjanjian secara
sekaligus sebelum tanggal jatuh tempo yang telah ditetapkan sebelumnya.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Pengadilan Negeri di Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Perjanjian N/A
2. Nama Perjanjian Bank Garansi
Akta Perjanjian Fasilitas Bank Garansi No. CDO.SBY/0177/NCL/2015 No. 43, tanggal 22 April
2015, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya yang telah
dilakukan perubahan beberapa kali dan perubahan terakhir adalah berdasarkan Addendum XIII
tanggal 7 Oktober 2022 (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. SGI; dan
2. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Bank Garansi
Tujuan Pembiayaan Penerbitan Bank Garansi untuk menjamin atas proyek yang akan dikerjakan oleh:
- SGI;
- Untuk kepentingan Kerjasama Operasional (KSO) dan/atau Joint Operational (JO) dan/atau
Konsorsium antara SGI dengan mitra usaha lain yang diterima oleh Bank, untuk proyek-proyek
yang lokasinya di Indonesia serta Bouwheer berbadan hukum Indonesia dengan ketentuan:
a) jaminan tender dengan bouwheer sesuai permohonan SGI, b) penerbitan Bank Garansi
Uang Muka, Pelaksanaan dan Pemeliharaan untuk proyek-proyek dari BUMN, Rumah Sakit
serta Bouwheer berbadan hukum Indonesia dengan ketentuan sebagai berikut: proyek yang
dimenangkan berlokasi di Indonesia, bouwheer merupakan badan hukum Indonesia dan
proyek dan bouwheer dapat diaksep Bank.
Nilai Fasilitas Rp2.000.000.000,00
Bunga N/A
Jangka Waktu Sampai dengan 5 Oktober 2023
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda Keterlambatan N/A
Pelunasan Dipercepat - SGI dapat melakukan pelunasan dipercepat atas sebagian baki debet pokok atau pelunasan
jumlah terhutang dengan dikenakan denda yang besarnya akan ditentukan kemudian oleh
Bank; dan
- SGI tidak akan dikenakan penalty apabila sumber dana pelunasan dipercepat berasal dari
hasil penjualan obligasi atau dana sendiri.
153
Page 198
No. Perihal Uraian
Kewajiban SGI - Menyerahkan laporan kegiatan usaha dalam kuantum dan nilai yaitu pembelian, produksi dan
penjualan dirinci untuk setiap ASP atau setiap region yang dimiliki SGI setiap triwulan dan
paling lambat telah diterima Bank 60 hari setelah akhir periode laporan;
- Menyerahkan laporan keuangan in house setiap triwulan dan paling lambat telah diterima
Bank 90 hari setelah akhir periode laporan keuangan dan laporan keuangan tahunan yang
telah diaudit oleh kantor akuntan publik rekanan Bank dan paling lambat diterima Bank 180
hari setelah akhir periode laporan;
- Menggunakan fasilitas kredit sesuai dengan tujuan penggunaan kredit;
- Menjaga financial covenant: current ratio > 100%, debt to coverage ratio > 1 kali, operating
cash flow positif, ending cash balance positif, atas dasar laporan keuangan triwulanan dan
tahunan (inhouse/audited);
Cidera Janji SGI dianggap lalai jika terjadi salah satu hal atau lebih kejadian kelalaian tersebut pada ayat 1
pasal 15 Syarat-Syarat Umum. Akibat dari terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud adalah
Bank berhak untuk melaksanakan haknya sebagaimana disebutkan dalam ayat 2 pasal 15
Syarat-Syarat Umum.
Larangan-larangan Selama kredit belum lunas, tanpa persetujuan tertulis dari Bank terlebih dahulu, SGI tidak
diperkenankan:
- Melakukan perubahan anggaran dasar termasuk didalamnya pemegang saham, pengurus,
permodalan dan nilai saham kecuali tambahan modal saham yang tidak merubah komposisi
kepemilikan saham mayoritas;
- Memindahtangankan barang agunan, kecuali persediaan barang dalam rangka transaksi
usaha yang wajar;
- Mengubah tata letak barang agunan kecuali dalam rangka kegiatan usaha yang wajar;
- Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari pihak lain;
- Melakukan transaksi afiliasi (di luar transaksi usaha yang wajar), baik dengan memberikan
piutang maupun melakukan pembayaran/melunasi hutang SGI kepada pemilik/pemegang
saham/group usaha, kecuali piutang kepada PT Samator Land terkait tindakan SGI sebagai
pemberi Corporate Guarantee dan Cash Flow Shortage and Deficit Guarantee;
- Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang / menjaminkan harta kekayaan SGI kepada pihak
lain;
- Membagikan dividen apabila: (i) jumlah dividen yang dibagikan lebih dari 20% laba tahun
berjalan sesuai laporan keuangan audited, atau (ii) financial convenant tidak terpenuhi,
sebelum dan setelah pembagian dividen;
- kecuali untuk menjadi pemberi corporate guarantee dan Deficit Cashflow Guarantee kepada
PT Samator Land.
SGI telah memperoleh persetujuan perubahan ketentuan atas pembagian dividen menjadi
sebagaimana diuraikan di atas berdasarkan Surat dari Bank No. CMB.CM6/ONG.1034/2023
tanggal 24 Agustus 2023.
Jaminan Terkait cross collateral serta cross default dengan seluruh agunan atas KMK serta fasilitas lainnya
atas nama SGI di Bank.
Cross Default Dalam hal SGI lalai melaksanakan kewajiban pembayaran atau melakukan pelanggaran
terhadap ketentuan dalam perjanjian maka SGI dianggap telah melakukan pelanggaran terhadap
perjanjian-perjanjian yang sebelumnya telah ditandatangani antara SGI dengan Bank, dan atas
hal tersebut Bank memperoleh kuasa untuk menuntut pembayaran kembali atas semua jumlah
yang terutang dan wajib dibayar oleh SGI yang timbul dari atau berdasarkan Perjanjian secara
sekaligus sebelum tanggal jatuh tempo yang telah ditetapkan sebelumnya.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Pengadilan Negeri di Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Perjanjian N/A
154
Page 199
No. Perihal Uraian
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
3. Nama Perjanjian KI 1
Akta Persetujuan Membuka Kredit Investasi I No. 15 tanggal 18 Januari 2018, dibuat di hadapan
Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya sebagaimana terakhir kali diubah
berdasarkan Akta Perjanjian Tentang Restrukturisasi Fasilitas Kredit Investasi Refinancing I No.
31 tanggal 27 Oktober 2020, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di
Surabaya (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. SGI; dan
2. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Kredit Investasi
Tujuan Pembiayaan Refinancing Air Separation Plant (ASP) dan Filling Station yang dimiliki SGI.
Nilai Fasilitas Kredit Investasi dalam bentuk Pseudo R/C dengan maksimum CO menurun sebesar
Rp299.550.000.000,00
Bunga 9,5% per tahun
Jangka Waktu 18 Januari 2018 – 18 Juli 2025
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda Keterlambatan Apabila dalam batas waktu berlakunya hutang ini belum melunasi seluruh hutang pokok berikut
bung uang dan ongkos-ongkos lainnya, maka Bank berhak memperhitungkan denda-dennda
terhadap SGI sebesar 50% dari suku bunga yang berlaku, atas tunggakan pokok dan atau bunga.
Pelunasan Dipercepat Dalam hal SGI melakukan pelunasan maju dalam rangka take over pinjaman ke bank lain
sebelum berakhirnya jangka waktu kerdit, maka akan dikenakan denda sebesar 2% dari besarnya
pembayaran angsuran pelunasan maju tersebut. Dalam hal pelunasan maju bukan dalam rangka
take over, maka tidak dikenakan denda.
Pembayaran angsuran dipercepat atau pelunasan maju diperkenankan setelah terlebih dahulu
memberitahukan ke Bank paling lambat 10 hari sebelum tanggal pembayaran angsuran
dipercepat atau pelunasan maju.
Kewajiban SGI SGI harus segera memberitahu Bank dan penyelesaiannya mengenai:
- Sengketa dengan pemerintah dan/atau puhak lainnya;
- Tuntutan atau kerusakan yang diderita;
- Tuntutan hukum terhadap Perseroan atau penjamin;
- Permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh krediturnya atau pihak lain kepada
Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit Perseroan selambat-lambatnya 3 hari sejak
Perseroan mengetahui adanya permohonan pernyataan pailit dimaksud atau sejak Perseroan
menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan pernyataan pailit
dimaksud;
Cidera Janji - Jika SGI tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika SGI tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik Indonesia, baik pusat maupun
daerah, yang mengakibatkan ijin usaha SGI dapat dicabut;
- Jika SGI mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh SGI;
- jika atas harta kekayaan SGI dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan penjagaan
jaminan (conservatoir beslagh);
- jika SGI dan atau usaha yang dijalankan SGI:
a. dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha SGI tersebut dicabut oleh
instansi yang berwenang; atau
b. dibubarkan; atau
c. dinyatakan pailit; atau
d. mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e. karena sebab-sebab lain mengakibatkan SGI kehilangan haknya untuk mengurus dan
menguasai harta kekayaannya;
155
Page 200
No. Perihal Uraian
- jika bagian kekayaan SGI yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani dengan
hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan SGI sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha SGI mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk dapat
membayar lunas hutangnya kepada Bank;
- jika SGI tidak mempergunakanfasilitas kredit yang diberikan sesuai dengan tujuan pemberian
fasilitas kredit ini dengan semestinya;
- jika surat-surat agunan/bukti kepemilikan agunan dan/atau dokumen-dokumen lainnya yang
diberikuan SGI kepada Bank ternyata tidak benar;
- jika pernyataan dalam representation dan warranties dan pernyataan-pernyataan lainnya
yang dibuat terpusah sehubungan dengan pemberian kredit ternyata tidak benar
- jika kewajiban administrative sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative covenants
tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa SGI harus
memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal Rp50.000.000.000,00.
Larangan-larangan Tanpa persetujuan tertulis dari Bank, SGI tidak diperkenankan antara lain:
- Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset perusahaan SGI, go public;
- Memperoleh pinjaman/kredit baru dari Bank atau Lembaga Keuangan lain yang mengakibatkan
debt to equity ratio (DER) menjadi di atas 400%;
- Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun;
- Melunasi dan/atau membayar hutang kepada pemegang saham sebelium hutang di Bank
dilunasi;
- Melakukan pembayaran atas bunga hutang kepada pemegang saham;
- Melakukan pembagian dividen kepada para pemegang saham yang mengakibatkan DER
menjadi di atas 400%;
- Mengajukan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit SGI sendiri;
- Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan fasilitas kredit ini;
- Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain;
- Melakukan penyertaan kepada perusahaan lain;
- Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp200.000.000.000,00;
- Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
- Melakukan perubahan Anggaran Dasar, merubah susunan pengurus, perubahan/pengalihan
kepemilikan saham, perubahan struktur permodalan.
Jaminan - Piutang usaha sebesar Rp61.621.285.410;
- Persediaan senilai Rp 31.130.522.835;
- SHGB No. 42/Kelurahan Indro atas nama SGI dengan Hak Tanggungan Peringkat I sebesar
Rp232.072.000.000,00;
- SHGB No. 671/Kelurahan Kabil atas nama SGI dengan Hak Tanggungan Peringkat I sebesar
Rp204.426.000.000,00; SHGB No. 27/Desa Pejangkungan atas nama SGI dengan Hak
Tanggungan Peringkat I sebesar Rp14.084.000.000,00;
- SHGB No. 593/Desa Balai Makam atas nama SGI dengan Hak Tanggungan Peringkat I
sebesar Rp7.670.000.000,00.
Cross Default Event of default terjadi jika gagal memenuhi kewajibannya untuk membayar angsuran hutang
pokok dan bunga kepada Bank atas seluruh fasilitas yang diterima grup Samator.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Pengadilan Negeri di Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Perjanjian Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank
sendiri.
156
Page 201
No. Perihal Uraian
4. Nama Perjanjian KI 2
Akta Persetujuan Membuka Kredit Investasi II No. 16 tanggal 18 Januari 2018, dibuat di hadapan
Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya sebagaiman terakhir kali diubah
berdasarkan Akta Perjanjian Tentang Perpanjangan Jangka Waktu Kredit No. 32 tanggal 27
Oktober 2020, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya
(“Perjanjian”).
Para Pihak 1. SGI; dan
2. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Kredit Investasi
Tujuan Pembiayaan Refinancing Air Separation Plant (ASP) dan Filling Station yang dimiliki SGI
Nilai Fasilitas Kredit Investasi dalam bentuk Pseudo R/C dengan maksimum CO menurun sebesar SGD6.657.500
Bunga 5% per tahun
Jangka Waktu 18 Januari 2018 – 18 Juli 2025
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda Keterlambatan Apabila dalam batas waktu berlakunya hutang ini belum melunasi seluruh hutang pokok berikut
bung uang dan ongkos-ongkos lainnya, maka Bank berhak memperhitungkan denda-dennda
terhadap SGI sebesar 50% dari suku bunga yang berlaku, atas tunggakan pokok dan atau bunga.
Pelunasan Dipercepat Dalam hal SGI melakukan pelunasan maju dalam rangka take over pinjaman ke bank lain
sebelum berakhirnya jangka waktu kerdit, maka akan dikenakan denda sebesar 2% dari besarnya
pembayaran angsuran pelunasan maju tersebut. Dalam hal pelunasan maju bukan dalam rangka
take over, maka tidak dikenakan denda.
Pembayaran angsuran dipercepat atau pelunasan maju diperkenankan setelah terlebih dahulu
memberitahukan ke Bank paling lambat 10 hari sebelum tanggal pembayaran angsuran
dipercepat atau pelunasan maju.
Kewajiban SGI SGI harus segera memberitahu Bank dan penyelesaiannya mengenai:
- Sengketa dengan pemerintah dan/atau puhak lainnya;
- Tuntutan atau kerusakan yang diderita;
- Tuntutan hukum terhadap Perseroan atau penjamin;
- Permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh krediturnya atau pihak lain kepada
Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit Perseroan selambat-lambatnya 3 hari sejak
Perseroan mengetahui adanya permohonan pernyataan pailit dimaksud atau sejak Perseroan
menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan pernyataan pailit
dimaksud;
Cidera Janji - Jika SGI tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika SGI tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik Indonesia, baik pusat maupun
daerah, yang mengakibatkan ijin usaha SGI dapat dicabut;
- Jika SGI mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh SGI;
- jika atas harta kekayaan SGI dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan penjagaan
jaminan (conservatoir beslagh);
- jika SGI dan atau usaha yang dijalankan SGI:
a) dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha SGI tersebut dicabut oleh
instansi yang berwenang; atau
b) dibubarkan; atau
c) dinyatakan pailit; atau
d) mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e) karena sebab-sebab lain mengakibatkan SGI kehilangan haknya untuk mengurus dan
menguasai harta kekayaannya;
157
Page 202
No. Perihal Uraian
- jika bagian kekayaan SGI yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani dengan
hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan SGI sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha SGI mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk dapat
membayar lunas hutangnya kepada Bank;
- jika SGI tidak mempergunakanfasilitas kredit yang diberikan sesuai dengan tujuan pemberian
fasilitas kredit ini dengan semestinya;
- jika surat-surat agunan/bukti kepemilikan agunan dan/atau dokumen-dokumen lainnya yang
diberikuan SGI kepada Bank ternyata tidak benar;
- jika pernyataan dalam representation dan warranties dan pernyataan-pernyataan lainnya
yang dibuat terpusah sehubungan dengan pemberian kredit ternyata tidak benar
- jika kewajiban administrative sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative covenants
tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa SGI harus
memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal Rp50.000.000.000,00.
Larangan-larangan Tanpa persetujuan tertulis dari Bank, SGI tidak diperkenankan antara lain:
- Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset perusahaan SGI, go public;
- Memperoleh pinjaman/kredit baru dari Bank atau Lembaga Keuangan lain yang mengakibatkan
debt to equity ratio (DER) menjadi di atas 400%;
- Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun;
- Melunasi dan/atau membayar hutang kepada pemegang saham sebelium hutang di Bank
dilunasi;
- Melakukan pembayaran atas bunga hutang kepada pemegang saham;
- Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham yang mengakibatkan DER
menjadi di atas 400%;
- Mengajukan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit SGI sendiri;
- Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan fasilitas kredit ini;
- Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain;
- Melakukan penyertaan kepada perusahaan lain;
- Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp200.000.000.000,00;
- Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
- Melakukan perubahan Anggaran Dasar, merubah susunan pengurus, perubahan/pengalihan
kepemilikan saham, perubahan struktur permodalan.
Jaminan - Piutang usaha sebesar Rp61.621.285.410,-
- Persediaan senilai Rp 31.130.522.835
- SHGB No. 42/Kelurahan Indro atas nama SGI;
- SHGB No. 671/Kelurahan Kabil atas nama SGI
- SHGB No. 27/Desa Pejangkungan atas nama SGI;
- SHGB No. 593/Desa Balai Makam atas nama SGI.
Cross Default Event of default terjadi jika gagal memenuhi kewajibannya untuk membayar angsuran hutang
pokok dan bunga kepada Bank atas seluruh fasilitas yang diterima grup Samator.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Pengadilan Negeri di Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Perjanjian Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank
sendiri.
5. Nama Perjanjian Kredit Investasi Refinancing
Akta Persetujuan Membuka Kredit Investasi No. 89 tanggal 27 Desember 2019, dibuat di hadapan
Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. SGI; dan
2. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Kredit Investasi Refinancing
158
Page 203
No. Perihal Uraian
Tujuan Pembiayaan Untuk refinancing air separation plant (ASP), gas plant dan filling station yang dimiliki SGI sebagai
berikut:
- KI Refinancing I: ASP di Makassar, gas plant di Sampit beserta filling station di Banjar;
- KI Refinancing II: filling station di Jember, Gresik Kawasan Industri Gresik, Margomulyo,
Narogong, Cilacap, Rantau, Cilegon, Solo, Klaten, Kaligawe, Cikarang, Cikupa, Samarinda
dan Tebing Tinggi.
Nilai Fasilitas Rp188.700.000.000,00, dengan rincian KI Refinancing I sebesar Rp137.400.000.000,00 dan KI
Refinancing II sebesar Rp51.300.000.000,00
Bunga 9,50% per tahun
Jangka Waktu KI Refinancing I sampai dengan 27 Desember 2027 dan KI Refinancing II sampai dengan 27
Fasilitas dan Desember 2024
Perpanjangan
Denda Keterlambatan Apabila dalam batas waktu berlakunya hutang ini belum melunasi seluruh hutang pokok berikut
bung uang dan ongkos-ongkos lainnya, maka Bank berhak memperhitungkan denda-dennda
terhadap SGI sebesar 50% dari suku bunga yang berlaku, atas tunggakan pokok dan atau bunga.
Pelunasan Dipercepat Dalam hal SGI melakukan pelunasan maju dalam rangka take over pinjaman ke bank lain
sebelum berakhirnya jangka waktu kerdit, maka akan dikenakan denda sebesar 2% dari besarnya
pembayaran angsuran pelunasan maju tersebut. Dalam hal pelunasan maju bukan dalam rangka
take over, maka tidak dikenakan denda.
Pembayaran angsuran dipercepat atau pelunasan maju diperkenankan setelah terlebih dahulu
memberitahukan ke Bank paling lambat 10 hari sebelum tanggal pembayaran angsuran
dipercepat atau pelunasan maju.
Kewajiban SGI 1. SGI harus segera memberitahu Bank dan penyelesaiannya mengenai:
- Sengketa dengan pemerintah dan/atau puhak lainnya;
- Tuntutan atau kerusakan yang diderita;
- Tuntutan hukum terhadap Perseroan atau penjamin;
- Permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh krediturnya atau pihak lain kepada
Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit Perseroan selambat-lambatnya 3 hari
sejak Perseroan mengetahui adanya permohonan pernyataan pailit dimaksud atau
sejak Perseroan menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan
pernyataan pailit dimaksud;
2. SGI wajib mengajukan permohonan ijin kepada Bank pada saat akan menerima pinjaman/
kredit dari bank lain atau lembaga keuangan lain;
3. Finacial covenant; selama periode pinjaman, debitur wajib memelihara rasio keuangan pada
setiap laporan keuangan tahunan maupun triwulanan berupa: current ratio minimal 1x, loan
(interest bearing debt) to EBITDA maksimal 5x, ICR minimal 1,75x, rasio modal kerja bersih
terhadap outstanding KMK minimal sebesar 140%.
Cidera Janji - Jika SGI tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika SGI tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik Indonesia, baik pusat maupun
daerah, yang mengakibatkan ijin usaha SGI dapat dicabut;
- Jika SGI mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh SGI;
- jika atas harta kekayaan SGI dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan penjagaan
jaminan (conservatoir beslagh);
- jika SGI dan atau usaha yang dijalankan SGI:
a) dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha SGI tersebut dicabut oleh
instansi yang berwenang; atau
b) dibubarkan; atau
c) dinyatakan pailit; atau
d) mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e) karena sebab-sebab lain mengakibatkan SGI kehilangan haknya untuk mengurus dan
menguasai harta kekayaannya;
159
Page 204
No. Perihal Uraian
- jika bagian kekayaan SGI yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani dengan
hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan SGI sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha SGI mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk dapat
membayar lunas hutangnya kepada Bank;
- jika kewajiban administrative sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative covenants
tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa SGI harus
memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal Rp50.000.000.000,00.
Larangan-larangan Tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari Bank, SGI tidak diperkenankan antara
lain:
1. Melakukan merger, akuisisim penjualan aset perusahaan SGI;
2. Memperoleh pinjaman/kredit baru dari bank atau lembaga keuangan;
3. Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun kecuali pinjaman
dalam bentuk piutang usaha akibat transaksi usaha dengan tidak menerapkan bunga;
4. Melunasi dan atau membayar hutang selain hutang usaha kepada pemegang saham
sebelum hutang di Bank dilunasi;
5. Melakukan pembayaran bunga atas hutang kepada pemegang saham;
6. Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham lebih besar dari 20% payout
ratio kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan;
7. Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan
pailit SGI sendiri;
8. Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan Fasilitas Kredit ini;
9. Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain kecuali terkait pinjaman atau kepentingan pihak
lain tersebut dengan Bank;
10. Melakukan penyertaan ke perusahaan lain;
11. Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp100.000.000.000,00 dalam jangka waktu 1 tahun;
12. Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
13. Melakukan perubahan/pengalihan kepemilikan saham mayoritas dan atau pengendali.
Jaminan Agunan Pokok:
- Piutang usaha atas nama SGI, yang telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan
sebesar Rp61.621.285.410 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 92 tanggal 27 Desember
2019, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya dan
Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00089297.AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 24 Januari
2020 sebagaimana telah diubah dengan Akta Addendum Jaminan Fidusia No. 30 tanggal 27
Desember 2021 dan Perubahan Jaminan Fidusia No. W15.00112514.AH.05.02 Tahun 2022
tanggal 8 Februari 2022;
- Perserdiaan atas nama SGI, yang telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan
sebesar Rp31.130.522.835 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 93 tanggal 27 Desember
2019, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya dan
Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00089295.AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 24 Januari
2020 sebagaimana telah diubah dengan Akta Addendum Jaminan Fidusia No. 31 tanggal 27
Desember 2021 dan Perubahan Jaminan Fidusia No. W15.00112663.AH.05.02 Tahun 2022
tanggal 8 Februari 2022;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 21576/
Daya atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 01031/2020
tanggal 26 Maret 2020 sebesar Rp132.454.498.000;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 526/
Mentawa Baru Hulu atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No.
258/2020 tanggal 6 April 2020 sebesar Rp24.055.346.500;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 89/
Kaliwining atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 1237/2020
tanggal 8 April 2020 sebesar Rp19.041.468.000;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Jalan Raya Kawasan Industri Gresik Raya
Utara Blok K, Desa Romo, Kecamatan Manyar, Kabupaten Gresik, yang telah diikat secara
fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp7.077.920.000 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia
No. 29, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., tanggal 24 Januari 2020
dan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00150648.AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 12 Februari
2020;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Jalan Margomulyo 44 Kav. L-15, Kelurahan
Greges, Kecamatan Asemrawo, Kota Surabaya, yang telah diikat secara fidusia dengan nilai
penjaminan sebesar Rp2.945.590.000 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 30, dibuat
di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., tanggal 24 Januari 2020 dan Sertifikat
Jaminan Fidusia No. W15.00150653.AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 12 Februari 2020;
160
Page 205
No. Perihal Uraian
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 35/Dayeuh
atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 06771/2020 tanggal
27 Juli 2020 sebesar Rp9.307.361.000;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Jalan MT Haryono 167B, Komplek Kawasan
Industri Lomanis, Cilacap 53221, yang telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan
sebesar Rp3.193.500.000 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 31, dibuat di hadapan Isy
Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., tanggal 24 Januari 2020 dan Sertifikat Jaminan Fidusia
No. W15.00150682.AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 12 Februari 2020;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 5/
Perdamean atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 387/2020
tanggal 8 April 2020 sebesar Rp4.565.099.000;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Jalan Eropa I Kav.2/1 Kawasan Industri
KIEC, Kotabumi, Cilegon, yang telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar
Rp4.664.960.000 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 32, dibuat di hadapan Isy Karimah
Syakir, S.H., M.Kn., M.H., tanggal 24 Januari 2020 dan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W15.00150689.AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 12 Februari 2020;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Jalan Raya Solo, Kragen KM 9, Solo, yang
telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp6.838.340.000 berdasarkan
Akta Jaminan Fidusia No. 33, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H.,
tanggal 24 Januari 2020 dan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00150691.AH.05.01.Tahun
2020 tanggal 12 Februari 2020;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Jalan Cucukan, Wonoboyo, Jagolanan,
Klaten, yang telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp2.440.600.000
berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 34, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn.,
M.H., tanggal 24 Januari 2020 dan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00150684.AH.05.01.
Tahun 2020 tanggal 12 Februari 2020;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan: SHGB No. 846/
Landasan Ulin Utara dan SHGB No. 845/Landasan Ulin Utara, atas nama SGI, yang telah
diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 0236/2020 tanggal 26 Maret 2020 sebesar
Rp55.022.803.000;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 35/
Muktiharjo Lor atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No.
02616/2020 tanggal 13 April 2020 sebesar Rp6.782.042.000;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Kawasan Industri Jababeka I, yang telah
diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp6.019.906.000 berdasarkan Akta
Jaminan Fidusia No. 35, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., tanggal
24 Januari 2020 dan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00150687.AH.05.01.Tahun 2020
tanggal 12 Februari 2020;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 27/Peusar
atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 02577/2020 tanggal
12 Mei 2020 sebesar Rp9.712.580.000;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 1/Simpang
Tiga atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 00722/2020
tanggal 11 Mei 2020 sebesar Rp10.109.042.000;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 8/Paya
Pasir atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 000253/2020
tanggal 27 April 2020 sebesar Rp5.116.368.000.
Cross Default Event of default jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di
Bank tidak dipenuhi oleh SGI.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Perjanjian Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank
sendiri.
6. Nama Perjanjian Fasilitas Kredit Modal Kerja Rekening Koran
Akta Persetujuan Membuka Kredit No. 90 tanggal 27 Desember 2019, dibuat di hadapan Isy
Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya sebagaimana terakhir kali diubah
berdasarkan Akta Addendum ke-II Perjanjian Kredit Modal Kerja No. 05 tanggal 14 Februari 2023,
dibuat di hadapan Fessy Farizqoh Alwi, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. SGI; dan
2. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“Bank”).
161
Page 206
No. Perihal Uraian
Jenis Fasilitas Kredit Modal Kerja R/K
Tujuan Pembiayaan Tambahan modal kerja perdagangan gas industri SGI
Nilai Fasilitas Rp83.000.000.000,00
Bunga 8% per tahun
Jangka Waktu Sampai dengan 27 Desember 2023
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda Keterlambatan Apabila dalam batas waktu berlakunya hutang ini belum melunasi seluruh hutang pokok berikut
bung uang dan ongkos-ongkos lainnya, maka Bank berhak memperhitungkan denda-dennda
terhadap SGI sebesar 50% dari suku bunga yang berlaku, atas tunggakan pokok dan atau bunga.
Pelunasan Dipercepat Dalam hal SGI melakukan pelunasan maju dalam rangka take over pinjaman ke bank lain
sebelum berakhirnya jangka waktu kerdit, maka akan dikenakan denda sebesar 2% dari besarnya
pembayaran angsuran pelunasan maju tersebut. Dalam hal pelunasan maju bukan dalam rangka
take over, maka tidak dikenakan denda.
Pembayaran angsuran dipercepat atau pelunasan maju diperkenankan setelah terlebih dahulu
memberitahukan ke Bank paling lambat 10 hari sebelum tanggal pembayaran angsuran
dipercepat atau pelunasan maju.
Kewajiban SGI 1. SGI harus segera memberitahu Bank dan penyelesaiannya mengenai:
- Sengketa dengan pemerintah dan/atau puhak lainnya;
- Tuntutan atau kerusakan yang diderita;
- Tuntutan hukum terhadap Perseroan atau penjamin;
- Permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh krediturnya atau pihak lain kepada
Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit Perseroan selambat-lambatnya 3 hari
sejak Perseroan mengetahui adanya permohonan pernyataan pailit dimaksud atau
sejak Perseroan menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan
pernyataan pailit dimaksud;
2. SGI wajib mengajukan permohonan ijin kepada Bank pada saat akan menerima pinjaman/
kredit dari bank lain atau lembaga keuangan lain;
3. Finacial covenant; selama periode pinjaman, debitur wajib memelihara rasio keuangan pada
setiap laporan keuangan tahunan maupun triwulanan berupa: (a) aktiva lancar terhadap
hutang lancar minimal 1x (dikecualikan pada perhitungan surat utang jatuh tempo <1 tahun),
(b) total kewajiban terhadap modal maksimal 4x, (c) total hutang terhadap EBITDA maksimal
5x, (d) EBITDA terhadap biaya bunga minimal 1,75x, (e) rasio modal kerja bersih terhadap
outstanding KMK minimal sebesar 140%.
Cidera Janji - Jika SGI tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika SGI tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik Indonesia, baik pusat maupun
daerah, yang mengakibatkan ijin usaha SGI dapat dicabut;
- Jika SGI mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh SGI;
- jika atas harta kekayaan SGI dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan penjagaan
jaminan (conservatoir beslagh);
- jika SGI dan atau usaha yang dijalankan SGI:
a) dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha SGI tersebut dicabut oleh
instansi yang berwenang; atau
b) dibubarkan; atau
c) dinyatakan pailit; atau
d) mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e) karena sebab-sebab lain mengakibatkan SGI kehilangan haknya untuk mengurus dan
menguasai harta kekayaannya;
- jika bagian kekayaan SGI yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani dengan
hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan SGI sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha SGI mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk dapat
membayar lunas hutangnya kepada Bank;
- jika kewajiban administrative sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative covenants
tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa SGI harus
memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal Rp50.000.000.000,00.
162
Page 207
No. Perihal Uraian
Larangan-larangan Tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari Bank, SGI tidak diperkenankan antara
lain:
1. Melakukan merger, akuisisim penjualan aset perusahaan SGI;
2. Memperoleh pinjaman/kredit baru dari bank atau lembaga keuangan;
3. Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun kecuali pinjaman
dalam bentuk piutang usaha akibat transaksi usaha dengan tidak menerapkan bunga;
4. Melunasi dan atau membayar hutang selain hutang usaha kepada pemegang saham
sebelum hutang di Bank dilunasi;
5. Melakukan pembayaran bunga atas hutang kepada pemegang saham;
6. Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham lebih besar dari 20% payout
ratio kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan;
7. Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan
pailit SGI sendiri;
8. Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan Fasilitas Kredit ini;
9. Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain kecuali terkait pinjaman atau kepentingan pihak
lain tersebut dengan Bank;
10. Melakukan penyertaan ke perusahaan lain;
11. Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp100.000.000.000,00 dalam jangka waktu 1 tahun;
12. Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
13. Melakukan perubahan/pengalihan kepemilikan saham mayoritas dan atau pengendali.
Jaminan Agunan Pokok:
- Piutang usaha atas nama SGI, yang telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan
sebesar Rp61.621.285.410 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 92 tanggal 27 Desember
2019, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya dan
Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00089297.AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 24 Januari
2020 sebagaimana telah diubah dengan Akta Addendum Jaminan Fidusia No. 30 tanggal 27
Desember 2021 dan Perubahan Jaminan Fidusia No. W15.00112514.AH.05.02 Tahun 2022
tanggal 8 Februari 2022;
- Perserdiaan atas nama SGI, yang telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan
sebesar Rp31.130.522.835 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 93 tanggal 27 Desember
2019, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya dan
Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00089295.AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 24 Januari
2020 sebagaimana telah diubah dengan Akta Addendum Jaminan Fidusia No. 31 tanggal 27
Desember 2021 dan Perubahan Jaminan Fidusia No. W15.00112663.AH.05.02 Tahun 2022
tanggal 8 Februari 2022;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 21576/
Daya atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 01031/2020
tanggal 26 Maret 2020 sebesar Rp132.454.498.000;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 526/
Mentawa Baru Hulu atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No.
258/2020 tanggal 6 April 2020 sebesar Rp24.055.346.500;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 89/
Kaliwining atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 1237/2020
tanggal 8 April 2020 sebesar Rp19.041.468.000;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Jalan Raya Kawasan Industri Gresik Raya
Utara Blok K, Desa Romo, Kecamatan Manyar, Kabupaten Gresik, yang telah diikat secara
fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp7.077.920.000 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia
No. 29, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., tanggal 24 Januari 2020
dan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00150648.AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 12 Februari
2020;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Jalan Margomulyo 44 Kav. L-15, Kelurahan
Greges, Kecamatan Asemrawo, Kota Surabaya, yang telah diikat secara fidusia dengan nilai
penjaminan sebesar Rp2.945.590.000 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 30, dibuat
di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., tanggal 24 Januari 2020 dan Sertifikat
Jaminan Fidusia No. W15.00150653.AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 12 Februari 2020;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 35/Dayeuh
atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 06771/2020 tanggal
27 Juli 2020 sebesar Rp9.307.361.000;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Jalan MT Haryono 167B, Komplek Kawasan
Industri Lomanis, Cilacap 53221, yang telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan
sebesar Rp3.193.500.000 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 31, dibuat di hadapan Isy
Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., tanggal 24 Januari 2020 dan Sertifikat Jaminan Fidusia
No. W15.00150682.AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 12 Februari 2020;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 5/
Perdamean atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 387/2020
tanggal 8 April 2020 sebesar Rp4.565.099.000;
163
Page 208
No. Perihal Uraian
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Jalan Eropa I Kav.2/1 Kawasan Industri
KIEC, Kotabumi, Cilegon, yang telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar
Rp4.664.960.000 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 32, dibuat di hadapan Isy Karimah
Syakir, S.H., M.Kn., M.H., tanggal 24 Januari 2020 dan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W15.00150689.AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 12 Februari 2020;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Jalan Raya Solo, Kragen KM 9, Solo, yang
telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp6.838.340.000 berdasarkan
Akta Jaminan Fidusia No. 33, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H.,
tanggal 24 Januari 2020 dan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00150691.AH.05.01.Tahun
2020 tanggal 12 Februari 2020;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Jalan Cucukan, Wonoboyo, Jagolanan,
Klaten, yang telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp2.440.600.000
berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 34, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn.,
M.H., tanggal 24 Januari 2020 dan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00150684.AH.05.01.
Tahun 2020 tanggal 12 Februari 2020;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan: SHGB No. 846/
Landasan Ulin Utara dan SHGB No. 845/Landasan Ulin Utara, atas nama SGI, yang telah
diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 0236/2020 tanggal 26 Maret 2020 sebesar
Rp55.022.803.000;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 35/
Muktiharjo Lor atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No.
02616/2020 tanggal 13 April 2020 sebesar Rp6.782.042.000;
- Mesin dan peralatan filling station yang terletak di Kawasan Industri Jababeka I, yang telah
diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp6.019.906.000 berdasarkan Akta
Jaminan Fidusia No. 35, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., tanggal
24 Januari 2020 dan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00150687.AH.05.01.Tahun 2020
tanggal 12 Februari 2020;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 27/Peusar
atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 02577/2020 tanggal
12 Mei 2020 sebesar Rp9.712.580.000;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 1/Simpang
Tiga atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 00722/2020
tanggal 11 Mei 2020 sebesar Rp10.109.042.000;
- Sebidang tanah berikut bangunan di atasnya dengan bukti kepemilikan SHGB No. 8/Paya
Pasir atas nama SGI, yang telah diikat dengan Hak Tanggungan Tingkat I No. 000253/2020
tanggal 27 April 2020 sebesar Rp5.116.368.000.
Cross Default Event of default jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di
Bank tidak dipenuhi oleh SGI.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Perjanjian Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank
sendiri.
7. Nama Perjanjian Kredit Modal Kerja Impor/Penangguhan Jaminan Impor (Sublimit dengan KMK R/K)
Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja Impor dengan Penangguhan Jaminan Impor No. 91 tanggal
27 Desember 2019, dibuat di hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya
sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Akta Addendum ke-II Perjanjian Kredit Modal Kerja
No. 06 tanggal 14 Februari 2023, dibuat di hadapan Fessy Farizqoh Alwi, S.H., M.Kn., Notaris di
Kota Jakarta (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. SGI; dan
2. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas KMK Impor dan PJI/LC/SKBDN dalam rangka KMK Impor
Tujuan Pembiayaan KMK Impor
Untuk mem-backup fasilitas PJI dan menampung LC/SKBDN yang telah jatuh tempo.
PJI/LC/SKBDN
Untuk menjamin pembukaan LC baik local maupun impor pembelian bahan baku dan spare part
atas nama SGI.
164
Page 209
No. Perihal Uraian
Nilai Fasilitas KMK Impor
USD3.000.000.000
PJI/LC/SKBDN
Rp83.000.000.000,-
Bunga KMK Impor 5% per tahun
Jangka Waktu Sampai dengan 27 Desember 2023
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda Keterlambatan N/A
Pelunasan Dipercepat Dalam hal SGI melakukan pelunasan maju dalam rangka take over pinjaman ke bank lain
sebelum berakhirnya jangka waktu kerdit, maka akan dikenakan denda sebesar 2% dari besarnya
pembayaran angsuran pelunasan maju tersebut. Dalam hal pelunasan maju bukan dalam rangka
take over, maka tidak dikenakan denda.
Pembayaran angsuran dipercepat atau pelunasan maju diperkenankan setelah terlebih dahulu
memberitahukan ke Bank paling lambat 10 hari sebelum tanggal pembayaran angsuran
dipercepat atau pelunasan maju.
Kewajiban SGI 1. SGI harus segera memberitahu Bank dan penyelesaiannya mengenai:
- Sengketa dengan pemerintah dan/atau puhak lainnya;
- Tuntutan atau kerusakan yang diderita;
- Tuntutan hukum terhadap Perseroan atau penjamin;
- Permohonan pernyataan pailit yang diajukan oleh krediturnya atau pihak lain kepada
Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit Perseroan selambat-lambatnya 3 hari
sejak Perseroan mengetahui adanya permohonan pernyataan pailit dimaksud atau
sejak Perseroan menerima panggilan sidang dari Pengadilan Niaga atas permohonan
pernyataan pailit dimaksud;
2. SGI wajib mengajukan permohonan ijin kepada Bank pada saat akan menerima pinjaman/
kredit dari bank lain atau lembaga keuangan lain
3. Finacial covenant; selama periode pinjaman, debitur wajib memelihara rasio keuangan pada
setiap laporan keuangan tahunan maupun triwulanan berupa: (a) aktiva lancar terhadap
hutang lancar minimal 1x (dikecualikan pada perhitungan surat utang jatuh tempo <1 tahun),
(b) total kewajiban terhadap modal maksimal 4x, (c) total hutang terhadap EBITDA maksimal
5x, (d) EBITDA terhadap biaya bunga minimal 1,75x, (e) rasio modal kerja bersih terhadap
outstanding KMK minimal sebesar 140%.
Pada Tanggal Pemeriksaan SGI telah memenuhi persyaratan financial covenant berdasarkan
Pernyataan SGI.
Cidera Janji - Jika SGI tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika SGI tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik Indonesia, baik pusat
maupun daerah, yang mengakibatkan ijin usaha SGI dapat dicabut;
- Jika SGI mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh SGI;
- jika atas harta kekayaan SGI dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan penjagaan
jaminan (conservatoir beslagh);
- jika SGI dan atau usaha yang dijalankan SGI:
a) dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha SGI tersebut dicabut oleh
instansi yang berwenang; atau
b) dibubarkan; atau
c) dinyatakan pailit; atau
d) mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e) karena sebab-sebab lain mengakibatkan SGI kehilangan haknya untuk mengurus dan
menguasai harta kekayaannya;
- jika bagian kekayaan SGI yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani dengan
hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan SGI sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha SGI mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk
dapat membayar lunas hutangnya kepada Bank;
165
Page 210
No. Perihal Uraian
- jika kewajiban administrative sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative
covenants tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa SGI
harus memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal
Rp50.000.000.000,00.
Larangan-larangan Tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari Bank, SGI tidak diperkenankan antara
lain:
1. Melakukan merger, akuisisim penjualan aset perusahaan SGI;
2. Memperoleh pinjaman/kredit baru dari bank atau lembaga keuangan;
3. Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun kecuali pinjaman
dalam bentuk piutang usaha akibat transaksi usaha dengan tidak menerapkan bunga;
4. Melunasi dan atau membayar hutang selain hutang usaha kepada pemegang saham
sebelum hutang di Bank dilunasi;
5. Melakukan pembayaran bunga atas hutang kepada pemegang saham;
6. Melakukan pembagian deviden kepada para pemegang saham lebih besar dari 20% payout
ratio kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan;
7. Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan
pailit SGI sendiri;
8. Mengalihkan/menyerahakn kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan Fasilitas Kredit ini;
9. Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain kecuali terkait pinjaman atau kepentingan pihak
lain tersebut dengan Bank;
10. Melakukan penyertaan ke perusahaan lain;
11. Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp100.000.000.000,00 dalam jangka waktu 1 tahun;
12. Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
13. Melakukan perubahan/pengalihan kepemilikan saham mayoritas dan atau pengendali.
Jaminan - Piutang usaha atas nama SGI yang telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan
sebesar Rp61.621.285.410 berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00089297.
AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 24 Januari 2020;
- Perserdiaan atas nama SGI telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar
Rp31.130.522.835 berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00089295.AH.05.01.
Tahun 2020 tanggal 24 Januari 2020;
- Hak Tanggungan peringkat I atas tanah-tanah:
• SHGB No. 42/Kelurahan Indro;
• SHGB No. 671/Kelurahan Kabil;
• SHGB No. 27/Desa Pejangkungan; dan
• SHGB No. 593/Desa Balai Makam.
Cross Default Event of default jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di
Bank tidak dipenuhi oleh SGI.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Perjanjian Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank
sendiri.
8. Nama Perjanjian Akta Persetujuan Membuka Kredit Investasi II PT. 21 tanggal 18 PT 2021 dibuat di hadapan Isy
Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. SGI; dan
2. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Kredit Investasi
Tujuan Pembiayaan Refinancing Mesin dan Peralatan Air Separation Plant (ASP) yang dimiliki SGI.
Nilai Fasilitas Kredit Investasi dalam bentuk dengan maksimum CO menurun sebesar Rp106.500.000.000,00
Bunga 10,00% per tahun
166
Page 211
No. Perihal Uraian
Jangka Waktu 18 Maret 2021 – 18 Agustus 2025
Fasilitas dan
Perpanjangan
Denda Keterlambatan Apabila dalam batas waktu berlakunya hutang ini belum melunasi seluruh hutang pokok berikut
bung uang dan ongkos-ongkos lainnya, maka Bank berhak memperhitungkan denda-dennda
terhadap SGI sebesar 50% dari suku bunga yang berlaku, atas tunggakan pokok dan atau bunga.
Kewajiban SGI - Fasilitas kredit harus digunakan sesuai dengan maksud dan tujuan yang telah ditetapkan.
- Seluruh asli bukti kepemilikan agunana disimpan di Bank sampai kreditnya lunas.
- Barang yang menjadi agunan atas fasilitas kredit ini harus diikat sesuai dengan ketentuan
yang berlaku dengan biaya ditanggung oleh SGI sehingga memberikan hak preferen kepada
Bank.
- Menyalurkan transaksi keuangan melalui rekening di Bank sehingga mutasi aktif.
- Menyampaikan Laporan Keuangan Tahunan yang diaudit oleh akuntan public terdaftar
selambat-lambatnya 180 (Seratus delapan puluh) hari setelah tutup tahun buku yang
bersangkutan.
- Menyampaikan Laporan Keuangan Home Statement triwulanan, diserahkan ke Bank
selambat-lambatnya 30 hari setelah tanggal akhir triwulan.
- Menyampaikan Laporan/informasi yang sewaktu-waktu diperlukan oleh Bank.
- Memenuhi ketentuan perijinan dan peraturan yang berlaku.
- Memenuhi pembayaran pajak dan biaya-biaya.
- Mengasuransikan barang agunan.
- Memberitahukan Bank, dalam hal, (i) terdapat sengketa dengan pemerintah dan/atau pihak
lainnya; (ii) terdapat tuntutan atas kerusakan yang diderita; (iii) terdapat tuntutan hukum
terhadap debitur atau guarantor; dan (iv) terdapat permohonan pernyataan pailit yang
diajukan oleh Bank atau pihak lain kepada Pengadilan Niaga.
- Melakukan penilaian kembali atas agunan, minimal sekali dalam dua tahun.
- Melakukan pemeriksaan terhadap keadaan perusahaan, termasuk administrasi keuangan,
maupun konfisi fisik proyek, dll.
Cidera Janji - Jika SGI tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika SGI tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik Indonesia, baik pusat maupun
daerah, yang mengakibatkan ijin usaha SGI dapat dicabut;
- Jika SGI mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh SGI;
- jika atas harta kekayaan SGI dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan penjagaan
jaminan (conservatoir beslagh);
- jika SGI dan atau usaha yang dijalankan SGI:
a) dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha SGI tersebut dicabut oleh
instansi yang berwenang; atau
b) dibubarkan; atau
c) dinyatakan pailit; atau
d) mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e) karena sebab-sebab lain mengakibatkan SGI kehilangan haknya untuk mengurus dan
menguasai harta kekayaannya;
- jika bagian kekayaan SGI yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani dengan
hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan SGI sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha SGI mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk dapat
membayar lunas hutangnya kepada Bank;
- jika SGI tidak mempergunakanfasilitas kredit yang diberikan sesuai dengan tujuan pemberian
fasilitas kredit ini dengan semestinya;
- jika surat-surat agunan/bukti kepemilikan agunan dan/atau dokumen-dokumen lainnya yang
diberikuan SGI kepada Bank ternyata tidak benar;
- jika pernyataan dalam representation dan warranties dan pernyataan-pernyataan lainnya
yang dibuat terpusah sehubungan dengan pemberian kredit ternyata tidak benar
- jika kewajiban administrative sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative covenants
tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa SGI harus
memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal Rp50.000.000.000,00.
167
Page 212
No. Perihal Uraian
Larangan-larangan Tanpa persetujuan tertulis dari Bank, SGI tidak diperkenankan antara lain:
- Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset perusahaan SGI, go public;
- Memperoleh pinjaman/kredit baru dari Bank atau Lembaga Keuangan lain;
- Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun;
- Melunasi dan/atau membayar hutang kepada pemegang saham sebelium hutang di Bank
dilunasi;
- Melakukan pembayaran atas bunga hutang kepada pemegang saham;
- Melakukan pembagian dividen kepada para pemegang saham, kecuali dipergunakan kembali
sebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan;
- Mengajukan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit SGI sendiri;
- Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan fasilitas kredit ini;
- Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain;
- Melakukan penyertaan kepada perusahaan lain;
- Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp200.000.000.000,00;
- Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
- Melakukan perubahan Anggaran Dasar, merubah susunan pengurus, perubahan/pengalihan
kepemilikan saham, perubahan struktur permodalan.
Jaminan Agunan Pokok:
SHGB No. 5/Desa Bambe dan SHGB No. 23/Desa Bambe, atas nama SGI, yang terletak di Desa
Bambe, Kecamatan Drijorejo, Kabupaten Gresik, Provinsi Jawa Timur.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Pengadilan Negeri di Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Perjanjian Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank
sendiri.
9. Nama Perjanjian Akta Persetujuan Membuka Kredit Modal Kerja II No. 22 tanggal 18 Maret 2021 dibuat di
hadapan Isy Karimah Syakir, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Surabaya, sebagaimana diperpanjang
berdasarkan Akta Addendum ke-II Perjanjian Kredit Modal Kerja No. 07 tanggal 14 Februari 2023,
dibuat di hadapan Fessy Farizqoh Alwi, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta (“Perjanjian”).
Para Pihak 1. SGI; dan
2. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Kredit Modal Kerja R/K dalam bentuk Rekening Koran dengan maksimum CO tetap.
Tujuan Pembiayaan Modal Kerja Perdagangan Gas.
Nilai Fasilitas Kredit Modal Kerja R/K dalam bentuk Rekening Koran dengan maksimum CO tetap sebesar
Rp100.000.000.000,00 (seratus miliar Rupiah).
Bunga 10,50% per tahun
Jangka Waktu sampai dengan 27 Desember 2023
Fasilitas
Denda Keterlambatan Apabila dalam batas waktu berlakunya hutang ini belum melunasi seluruh hutang pokok berikut
bung uang dan ongkos-ongkos lainnya, maka Bank berhak memperhitungkan denda-dennda
terhadap SGI sebesar 50% dari suku bunga yang berlaku, atas tunggakan pokok dan atau bunga.
168
Page 213
No. Perihal Uraian
Kewajiban SGI - Fasilitas kredit harus digunakan sesuai dengan maksud dan tujuan yang telah ditetapkan.
- Seluruh asli bukti kepemilikan agunana disimpan di Bank sampai kreditnya lunas.
- Barang yang menjadi agunan atas fasilitas kredit ini harus diikat sesuai dengan ketentuan
yang berlaku dengan biaya ditanggung oleh SGI sehingga memberikan hak preferen kepada
Bank.
- Menyalurkan transaksi keuangan melalui rekening di Bank sehingga mutasi aktif.
- Menyampaikan Laporan Keuangan Tahunan yang diaudit oleh akuntan public terdaftar
selambat-lambatnya 180 hari setelah tutup tahun buku yang bersangkutan.
- Menyampaikan Laporan Keuangan Home Statement triwulanan, diserahkan ke Bank
selambat-lambatnya 30 hari setelah tanggal akhir triwulan.
- Menyampaikan Laporan/informasi yang sewaktu-waktu diperlukan oleh Bank.
- Memenuhi ketentuan perijinan dan peraturan yang berlaku.
- Memenuhi pembayaran pajak dan biaya-biaya.
- Mengasuransikan barang agunan.
- Memberitahukan Bank, dalam hal, (i) terdapat sengketa dengan pemerintah dan/atau pihak
lainnya; (ii) terdapat tuntutan atas kerusakan yang diderita; (iii) terdapat tuntutan hukum
terhadap debitur atau guarantor; dan (iv) terdapat permohonan pernyataan pailit yang
diajukan oleh Bank atau pihak lain kepada Pengadilan Niaga.
- Melakukan penilaian kembali atas agunan, minimal sekali dalam dua tahun.
- Melakukan pemeriksaan terhadap keadaan perusahaan, termasuk administrasi keuangan,
maupun konfisi fisik proyek, dll.
- Financial covenant; selama periode pinjaman, debitur wajib memelihara rasio keuangan pada
setiap laporan keuangan tahunan maupun triwulanan berupa: (a) aktiva lancar terhadap
hutang lancar minimal 1x (dikecualikan pada perhitungan surat utang jatuh tempo <1 tahun),
(b) total kewajiban terhadap modal maksimal 4x, (c) total hutang terhadap EBITDA maksimal
5x, (d) EBITDA terhadap biaya bunga minimal 1,75x, (e) rasio modal kerja bersih terhadap
outstanding KMK minimal sebesar 140%
Cidera Janji - Jika SGI tidak memenuhi salah satu kewajibannya sebagaimana yang ditetapkan dalam
Perjanjian dan atau peraturan-peraturan yang lazim digunakan atau yang akan diperlakukan
oleh Bank;
- Jika SGI tidak memenuhi suatu peraturan pemerintah Republik Indonesia, baik pusat maupun
daerah, yang mengakibatkan ijin usaha SGI dapat dicabut;
- Jika SGI mengadakan transaksi dengan seseorang atau suatu pihak, diluar prakter dan
kebiasaan yang wajar dan melakuka pembelian yang lebih mahal dan melakukan penjualan
yang lebih murah dari harga pasar;
- jika hutang pokok, pembayaran bunga, serta kewajiban-kewajiban lainnya di Bank tidak
dipenuhi sebagaimana mestinya oleh SGI;
- jika atas harta kekayaan SGI dilakukan sitaan penjualan (sita eksekusi) atau sitaan penjagaan
jaminan (conservatoir beslagh);
- jika SGI dan atau usaha yang dijalankan SGI:
a) dihentikan dan atau ijin yang berkenaan dengan usaha-usaha SGI tersebut dicabut oleh
instansi yang berwenang; atau
b) dibubarkan; atau
c) dinyatakan pailit; atau
d) mengajukan permohonan untuk menangguhkan pembayaran hutang-hutangnya; atau
e) karena sebab-sebab lain mengakibatkan SGI kehilangan haknya untuk mengurus dan
menguasai harta kekayaannya;
- jika bagian kekayaan SGI yang dijadikan jaminan hutang ini ternyata telah dibebani dengan
hak-hak jaminan lainnya, selain kepada Bank;
- jika menurut pertimbangan Bank sendiri, kekayaan SGI sangat menurun atau merosot
nilainya, atau usaha SGI mengalami kemunduran, sehingga tidak memungkinkan untuk dapat
membayar lunas hutangnya kepada Bank;
- jika SGI tidak mempergunakanfasilitas kredit yang diberikan sesuai dengan tujuan pemberian
fasilitas kredit ini dengan semestinya;
- jika surat-surat agunan/bukti kepemilikan agunan dan/atau dokumen-dokumen lainnya yang
diberikuan SGI kepada Bank ternyata tidak benar;
- jika pernyataan dalam representation dan warranties dan pernyataan-pernyataan lainnya
yang dibuat terpusah sehubungan dengan pemberian kredit ternyata tidak benar
- jika kewajiban administrative sebagaimana tertuang dalam affirmative dan negative covenants
tidak dilaksanakan dengan baik;
- adanya klaim dari pihak lain termasuk instansi pemerintah lainnya, bahwa SGI harus
memberikan ganti rugi atau membayar kewajiban sampai jumlah minimal Rp50.000.000.000,00.
169
Page 214
No. Perihal Uraian
Larangan-larangan Tanpa persetujuan tertulis dari Bank, SGI tidak diperkenankan antara lain:
- Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset perusahaan SGI, go public;
- Memperoleh pinjaman/kredit baru dari Bank atau Lembaga Keuangan lain;
- Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan alasan apapun;
- Melunasi dan/atau membayar hutang kepada pemegang saham sebelium hutang di Bank
dilunasi;
- Melakukan pembayaran atas bunga hutang kepada pemegang saham;
- Melakukan pembagian dividen kepada para pemegang saham, kecuali dipergunakan
kembalis ebagai tambahan setoran modal disetor perusahaan;
- Mengajukan pernyataan pailit kepada Pengadilan Niaga untuk menyatakan pailit SGI sendiri;
- Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan
kewajiban yang timbul berkaitan dengan fasilitas kredit ini;
- Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin hutang atau menjaminkan harta
kekayaan perusahaan kepada pihak lain;
- Melakukan penyertaan kepada perusahaan lain;
- Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset perusahaan melebihi
Rp200.000.000.000,00;
- Menyewakan aset yang dijaminkan di Bank kepada pihak lain, kecuali untuk operasional
usaha;
- Melakukan perubahan Anggaran Dasar, merubah susunan pengurus, perubahan/pengalihan
kepemilikan saham, perubahan struktur permodalan.
Jaminan - Piutang usaha atas nama SGI yang telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan
sebesar Rp61.621.285.410 berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00089297.
AH.05.01.Tahun 2020 tanggal 24 Januari 2020;
- Perserdiaan atas nama SGI telah diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar
Rp31.130.522.835 berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W15.00089295.AH.05.01.
Tahun 2020 tanggal 24 Januari 2020;
- Hak Tanggungan peringkat I atas tanah-tanah:
• SHGB No. 5/Bambe;
• SHGB No. 23/Bambe.
Kerahasiaan N/A
Penyelesaian Pengadilan Negeri di Surabaya
Perselisihan
Berakhirnya Perjanjian Bank dapat mengakhiri jangka waktu Perjanjian ini sewaktu-waktu atas pertimbangan Bank
sendiri.
PT Bank Oke Indonesia Tbk.
10. Nama Perjanjian Akta Perjanjian Kredit No. 31 tanggal 8 Desember 2022, dibuat di hadapan Ariyani, S.H., Notaris
di Surabaya (“Perjanjian”)
Para Pihak 1. SGI; dan
2. PT Bank Oke Indonesia Tbk. (“Bank”).
Jenis Fasilitas Pinjaman Rekening Koran
Tujuan Pembiayaan Modal kerja
Nilai Fasilitas Rp45.000.000.000,00
Bunga 9% per tahun
Jangka Waktu 12 bulan, efektif terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian.
Fasilitas
Kewajiban SGI Menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada Bank selambat-lambatnya dalam waktu 7
hari kalender apabila terjadi hal-hal berikut:
- Perubahan susunan direksi dan/atau dewan komisaris SGI;
- Terdapat suatu gugatan, klaim dan/atau tuntutan hukum terhadap SGI;
- Menerima kredit dan/atau pinjaman baru dan/atau tambahan kredit dan/atau pinjaman dari
bank lain atau pihak ketiga lainnya;
- Terjadi perubahan kegiatan usaha, kondisi bisnis, dan harta kekayaan/aset SGI, termasuk
namun tidak terbatas setiap kali terdapat hal-hal yang mungkin timbul di kemudian hari yang
membawa dampak negatif bagi SGI.
170
Page 215
No. Perihal Uraian
Cidera Janji dan Bank berhak untuk melakukan peninjauan kembali dan/atau meminta pembayaran seluruh hutang
Berakhirnya Perjanjian secara sekaligus dan seketika, jika terjadi salah satu atau lebih hal-hal antara lain sebagai berikut:
- Gagal bayar;
- Terdapat pernyataan, jaminan, janji, deklarasi atau laporan dari SGI yang tidak sesuai atau
tidak benar atau salah atau menyesatkan;
- Jika hutang SGI kepada pihak ketiga manapun tidak dibayar Ketika jatuh tempo atau pada
saat dinyatakan jatuh tempo, walaupun terdapat pengesampingan oleh pemberi pinjaman
yang bersangkutan;
- Penghentian usaha/pembatalan izin.
Larangan-larangan SGI wajib meminta persetujuan tertulis dari Bank, apabila melakukan hal-hal sebagai berikut:
- Melakukan perubahan kegiatan usaha SGI dan/atau perubahan jaminan;
- Melakukan peleburan, penggabungan, pengambilalihan, atau penyertaan modal;
- Memindahtangankan sebagian besar aset atau aset penting/material dengan maksud apapun
juga kepada pihak ketiga dan/atau mengikatkan diri sebagai penjamin terhadap pihak ketiga.
Jaminan Sebidang tanah dengan SHGB No. 396/Maguwoharjo atas nama SGI yang telah dibebani Hak
Tanggungan Peringkat I sebesar Rp54.000.000.000
Penyelesaian Pengadilan Negeri Jakarta Pusat
Perselisihan
SGI telah memperoleh persetujuan pengesampingan atas tidak terpenuhinya rasio keuangan, yaitu
current ratio di atas 100% (seratus persen), dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. untuk laporan keuangan
periode 31 Maret 2023 berdasarkan Surat Bank Mandiri No. CMB.CM6/ONG/185/SPPK/2023 tanggal
7 Juli 2023.
6. ASET TETAP PENTING YANG DIMILIKI DAN/ATAU DIKUASAI PERSEROAN
Tanah
Perseroan memiliki aset material berupa tanah yang berlokasi di Indonesia sebagai berikut:
Luas Tanggal Berakhir
No. Nomor Sertifikat Lokasi
(m2) Hak
1. SHGB No. 2455 180 15 Oktober 2034Kelurahan Drangong, Kecamatan Taktakan, Kota Serang, Provinsi
Banten
2. SHGB No. 257 2.660 18 Februari 2027 Kelurahan Arjuna, Kecamatan Cicendo, Kotamadya Bandung,
Propinsi Jawa Barat
3. SHGB No. 1208 15.148 24 September 2026 Desa Pasirsari, Kecamatan Lemahabang, Kabupaten Bekasi, Jawa
Barat
4. SHGB No. 8 3.145 12 September 2041 Desa Cidahu, Kecamatan Pagaden Barat, Kabupaten Subang
5. SHGB No. 9 17.495 12 September 2041 Desa Cidahu, Kecamatan Pagaden Barat, Kabupaten Subang
6. SHGB No. 1 7.425 25 Agustus 2028 Desa Muktijaya, Kecamatan Cilamaya Kulon, Kabupaten Karawang,
Propinsi Jawa Barat
7. SHGB No. 1 7.420 25 Agustus 2028 Desa Pasirukeum, Kecamatan Cilamaya Kulon, Kabupaten
Karawang, Propinsi Jawa Barat
8. SHGB No. 45 49.345 8 Oktober 2032 Desa Sukadanau, kecamatan Cibitung, Kabupaten Bekasi, Jawa
Barat.
9. SHGB No. 209 4.950 27 Mei 2040 Kelurahan Rawa Terate, Kecamatan Cakung, Jakarta Timur
10. SHGB No. 32 4.000 2 September 2027 Kelurahan Lomanis, Kecamatan Cilacap Tengah, Kabupaten Cilacap,
Jawa Tengah
11. SHGB No. 00002 2.293 1 Mei 2026 Desa Wonoboyo, Kecamatan Jogonalan, Kabupaten Klaten, Jawa
Tengah
12. SHGB No. 00298 7.942 23 November 2037 Kelurahan Tugurejo, Kecamatan Tugu, Kotamadya Semarang, Jawa
Tengah
13. SHGB No. 287 18.000 30 Juli 2026 Kelurahan Bringinbendo, Kecamatan Taman, Kabupaten Sidoarjo,
Jawa Timur.
14. SHGB No. 288 37.925 27 Januari 2027 Desa Bringinbendo, Kecamatan Taman, Kabupaten Sidoarjo
15. SHGB No. 53 4.819 16 Oktober 2029 Desa Berbek, Kecamatan Waru, Kebupaten Sidoarjo, Propinsi Jawa
Timur
171
Page 216
Luas Tanggal Berakhir
No. Nomor Sertifikat Lokasi
(m2) Hak
16. SHGB No. 175 833 13 Desember 2029 Kelurahan Tobuuha, Kecamatan Mandonga, Kotamadya Kendari,
Sulawesi Tenggara
17. SHGB No. 21375 8.003 26 Agustus 2034 Desa Daya, Kecamatan Bringinkanaya, Kota Makassar
18. SHGB No. 2 9.990 24 September 2024 Desa Kayumule Ngapa, Kecamatan Tawaeli, Kabupaten Donggala
19. SHGB No. 336 8.970 26 November 2042 Kelurahan Sagerat, Kecamatan Matuari, Kotamadya Bitung
20. SHGB No. 337 5.685 26 November 2042 Kelurahan Sagerat, Kecamatan Matuari, Kotamadya Bitung
21. SHGB No. 00338 4.230 30 Mei 2043 Kelurahan Sagerat, Kecamatan Matuari, Kotamadya Bitung
22. SHGB No. 00343 4.150 19 September 2034 Kelurahan Sagerat, Kecamatan Matuari, Kotamadya Bitung (dahulu
merupakan SHGB No. 4)
23. SHGB No. 1 3.402 10 Mei 2024 Desa dakuta, Kecamatan Muara Batu, Kabupaten Aceh Utara
24. SHGB No. 2 1.700 13 Februari 2032 Desa Candimas, Kecamatan Natar, Kabupaten Lampung Selatan
25. SHGB No. 343 838 20 November 2033 Kelurahan Mabar, Kecamatan Medan deli, Kota Medan
26. SHGB No. 1 4.800 12 September 2039 Desa Bangunsari, Kecamatan Tanjung Morawa, Kabupaten Deli
Serdang
27. SHGB No. 190 1.365 29 Juli 2031 Desa Bangunsari, Kecamatan Tanjung Morawa, Kabupaten Deli
Serdang
28. SHGB No. 330 577 28 November 2032 Desa Bangunsari, Kecamatan Tanjung Morawa, Kabupaten Deli
Serdang
29. SHGB No. 330 4.608 30 Juni 2032 Kelurahan Mabar, Kecamatan Medan Deli, Kota Medan
30. SHGB No. 355 12.609 26 Januari 2025 Kelurahan Mabar, Kecamatan Medan Deli, Kota Medan
31. SHGB No. 5309 4.190 10 Juli 2039 Kelurahan Desa Baru, Kecamatan Siak Bulu, Kabupaten Kampar
32. SHGB No. 00201 8.638 30 Juli 2026 Kelurahan Lubuk Gaung, Kecamatan Sungai Sembilan, Kota Dumai,
Propinsi Riau
33. SHGB No. 00055 9.851 9 Juni 2044 Kelurahan Pelintung, Kecamatan Medang Kampai, Kota Dumai,
Propinsi Riau
34. SHGB No. 00057 12.682 12 Agustus 2044 Kelurahan Pelintung, Kecamatan Medang Kampai, Kota Dumai,
Propinsi Riau
35. SHGB No. 00058 3.180 12 Agustus 2044 Kelurahan Pelintung, Kecamatan Medang Kampai, Kota Dumai,
Propinsi Riau
36. SHGB No. 00059 4.324 9 Juni 2044 Kelurahan Pelintung, Kecamatan Medang Kampai, Kota Dumai,
Propinsi Riau
Seluruh tanah Perseroan tidak sedang dijaminkan kepada pihak manapun ataupun dalam penyitaan,
kecuali SHGB No. 355, SHGB No. 45, SHGB. No. 53, SHGB. No. 343, SHGB. No. 336, SHGB. No. 337,
SHGB. No. 338, SHGB. No. 343, SHGB No. 00055, SHGB. No. 00057, SHGB. No. 00058, SHGB.
No. 00059, SHGB. No. 21375, SHGB. No. 2, SHGB. 257, SHGB. No. 330, SHGB. No. 2, SHGB. No. 175,
SHGB. No. 209, SHGB No. 00298, SHGB No. 8, dan SHGB No. 9 yang seluruhnya sedang dijaminkan.
Atas aset-aset tanah Perseroan tersebut seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan antara lain untuk
kegiatan operasional. Per tanggal 31 Maret 2023, nilai buku aset-aset tanah tersebut adalah sebesar
Rp1.400.323 juta untuk aset-aset tanah yang sudah dikapitalisasi menjadi aset tetap.
172
Page 217
7. KETENTUAN HUKUM, KEBIJAKAN PEMERINTAH ATAU PERMASALAHAN DI BIDANG
LINGKUNGAN HIDUP
Kegiatan Perseroan dan Perusahaan Anak tunduk pada peraturan perundang-undangan sehubungan
dengan lingkungan hidup serta keselamatan dan kesehatan kerja, antara lain Undang-Undang No. 32
Tahun 2009 tentang Perlindungan dan Lingkungan Hidup sebagaimana sebagian diubah berdasarkan
UU Cipta Kerja serta peraturan pelaksanaannya, serta Undang-Undang No. 1 Tahun 1970 tentang
Keselamatan Kerja dan Peraturan Pemerintah No. 50 Tahun 2012 tentang Penerapan Sistem
Manajemen Keselamatan dan Kesehatan Kerja.
Sehubungan dengan hal di atas, selain dokumentasi terkait pengelolaan lingkungan yang dimiliki
oleh Perseroan dan Perusahaan Anak, Perseroan juga selalu menjaga konsistensi dan komitment
didalam menjaga kulitas mutu produk, keamanan produk didalam keamanan pangan serta pemenuhan
manajemen kesehatan dan keselamatan kerja serta lingkungan. Hal ini di buktikan dengan tetap
diraihnya sertifikasi ISO 9001: 2015, FSSC 22000, HACCP, ISO 45001:2018 dan ISO 14001:2015.
Selain itu, Perseroan telah melakukan audit sistem manajemen keselamatan dan kesehatan kerja,
sebagaimana yang diuraikan dalam Prospektus ini. Perseroan dan Perusahaan Anak juga memiliki
Departemen Corporate Sustainability yang bertanggung jawab dalam memastikan kepatuhan terhadap
peraturan-peraturan sehubungan dengan perizinan lingkungan dan akan terus berupaya untuk
mengurangi dampak lingkungan yang berpengaruh buruk terhadap lingkungan sekitar.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat permasalahan di bidang lingkungan
hidup yang berdampak material terhadap penggunaan aset Grup Perseroan. Sampai dengan tanggal
31 Maret 2023, biaya yang telah dikeluarkan Perseroan sehubungan dengan tanggung jawab
pengelolaan lingkungan hidup, antara lain untuk biaya tanggung jawab sosial dan lingkungan hidup
adalah sebesar Rp3.141 juta.
173
Page 218
8. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM
Struktur Kepemilikan Saham Perseroan
Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, diagram struktur kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
174
Page 219
Pemegang Saham Pengendali Perseroan sampai ke tingkat individu adalah Heyzer Harsono, Rasid
Harsono dan Rachmat Harsono (Keluarga Harsono) yang memiliki kepentingan dan memegang kendali
secara langsung maupun tidak langsung di PT Samator dan PT Aneka Mega Energi, yang memiliki total
kepemilikan saham secara keseluruhan merupakan 50,24% dalam Perseroan.
Heyzer Harsono, Rasid Harsono dan Rachmat Harsono termasuk dalam kategori Kelompok Yang
Terorganisasi, karena merupakan pihak yang membuat rencana, kesepakatan, atau keputusan
untuk bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK
No. 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perjanjian yang dapat mengakibatkan perubahan
pengendali.
Hubungan Kepengurusan Dan Pengawasan Perseroan
Hubungan kepemilikan serta pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Perusahaan Anak dan
pemegang saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:
Nama Perseroan AME Samator SGI RG SMB
Dewan Komisaris
Heyzer Harsono KU K KU K K KU
Rasid Harsono WKU K WDU K - K
Setyo Wahono WKU - - - - -
Michael W. P. Soeryadjaya K - - - - -
Atiff Ibrahim Gill K - - - - -
Komjen Pol (P) Drs. Sutanto, S.H. KI - - - - -
Dr. Dr. Robiyanto, S.E., M.M. KI - - - - -
Dr. Hans-Gerd Wienands KI - - - - -
Direksi
Rachmat Harsono DU KU DU DU DU -
Ferryawan Utomo WDU - D - - -
Imelda Mulyani Harsono D DU WDU D - DU
Nini Liemijanto D D - D - -
Budi Susanto D - - - - D
Dipl.Ing Djanarko Tjandra, M.Sc. D - - - - -
Octavianus Santoso D - - - - -
Andy Nugroho Purwohardono D - - - - -
Keterangan:
KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama
WKU : Wakil Komisaris Utama WDU : Wakil Direktur Utama
K : Komisaris D : Direktur
KI : Komisaris Independen
9. KETERANGAN MENGENAI PENGENDALI DAN/ATAU PEMEGANG SAHAM UTAMA
BERBENTUK BADAN HUKUM
PT Aneka Mega Energi (“AME”)
Riwayat Singkat
AME adalah suatu badan hukum Indonesia dalam bentuk perseroan terbatas, berkedudukan dan
berkantor pusat di Gresik dan dapat membuka cabang atau perwakilan di tempat lain, baik di dalam
maupun di luar wilayah Negara Republik Indonesia, yang telah didirikan secara sah, serta dijalankan
berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia, utamanya dalam rangka
UUPT. AME beralamat di Jalan Raya Kemangsen Km. 32, Desa Kemangsen, Kecamatan Balongbendo,
Kabupaten Sidoarjo Jawa Timur.
175
Page 220
AME didirikan dengan nama “PT Samaraya Gas Mulia”, berdasarkan Akta Pendirian No. 90 tanggal
13 Februari 1985, akta mana telah diubah berturut-turut dengan Akta Perubahan No. 9 tanggal
2 Juni 1987, Akta Perubahan No. 71 tanggal 7 Oktober 1989 dan Akta Perubahan No. 281 tanggal
19 Desember 1989 yang keempatnya dibuat di hadapan Susanti, SH Notaris di Surabaya, akta-akta
tersebut telah memperoleh pengesahan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. C2-61.HT.01.01-TH.90 tanggal 11 Januari 1990 dan telah didaftarkan dalam buku
register pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Gresik berturut-turut di bawah No. 03/B.H/P.T/1990/
PN.Gs, No. 04/B.H/P.T/1990/PN.Gs, No. 05/B.H/P.T/1990/PN.Gs dan No. 06/B.H/P.T/1990/PN.Gs
keempatnya tanggal 24 Januari 1990, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 21 tanggal 13 Maret 1990, Tambahan No. 952.
Anggaran Dasar AME telah mengalami perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham AME No. 40 tertanggal 24 Agustus 2020, dibuat oleh
Christiana Inawati, S.H., Notaris di Surabaya, akta mana telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan
Keputusan No. AHU-0057968.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 25 Agustus 2020 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0138938.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal
25 Agustus 2020 (”Akta No. 40/2020”)
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha PT Aneka Mega Energi sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar adalah berusaha
dalam bidang industri pengolahan, pengadaan listrik, gas, uap/air panas dan udara dingin, konstruksi,
perdagangan besar dan eceran, reparasi dan perawatan mobil dan sepeda motor, aktivitas penyewaan
dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, ketenagakerjaan, agen perjalanan, penunjang usaha lainnya,
pengangkutan dan pergudangan. Adapun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini
adalah bergerak dalam bidang industri gas dan LPG.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, AME dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut:
(1) Industri pengolahan:
- industri kimia dasar anorganik gas industri;
- industri kimia dasar anorganik lainnya;
- Industri kimia dasar organic yang bersumber dari minyak bumi, gas alam dan batu bara;
- Industri kimia dasar organic yang menghasilkan bahan kimia khusus;
- Reparasi produk logam siap pasang untuk bangunan, tangka, tandon air dan generator uap;
- Reparasi peralatan irradiasi, elektromedis dan elektrotherapi;
- Instalasi/pemasangan mesin dan peralatan industri;
(2) Perdagangan listrik, gas, uap/air panas dan udara dingin:
- Perdagangan gas alam dan buatan;
- Distribusi gas alam dan buatan;
(3) Konstruksi:
- Konstruksi gedung tempat tinggal;
- Konstruksi gedung kesehatan;
- Konstruksi jalan raya;
- Konstruksi jembatan dan jalan layang;
- Konstruksi jaringan irigasi;
- Penyiapan lahan;
- Instalasi minyak dan gas;
- Instalasi mekanikal;
(4) Perdagangan besar dan eceran; reparasi dan perawatan mobil dan sepeda motor:
- Perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak;
- Perdagangan besar farmasi;
- Perdagangan besar komputer dan perlengkapan komputer;
- Perdagangan besar suku cadang elektronik;
176
Page 221
- Perdagangan besar mesin kantor dan industri, suku cadang dan perlengkapannya;
- Perdagangan besar peralatan telekomunikasi;
- Perdagangan besar mesin, peralatan dan perlengkapan lainnya;
- Perdagangan besar bahan bakar padat, cari dan gas produk ybdi;
- Perdagangan besar bahan dan bahan kimia dasar;
- Perdagangan besar alat laboratorium, farmasi dan kedokteran;
- Pedagangan besar produk lainnya ytdl;
- Perdagangan eceran alat laboratorium, farmasi dan kesehatan;
(5) Aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, ketenagakerjaan, agen perjalanan dan
penunjang usaha lainnya:
- Aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi mesin dan peralatan industri.
(6) Pengangkutan dan Pergudangan:
- Angkutan bermotor untuk barang umum;
- Angkutan bermotor untuk barang khusus;
- Angkutan laut dalam negeri liner untuk barang;
- Angkutan laut dalam negeri tramper untuk barang;
- Angkutan laut dalam negeri untuk barang khusus;
- Angkutan laut dalam negeri perintis untuk barang;
- Angkutan laut luar negeri liner untuk barang;
- Angkutan laut luar negeri tramper untuk barang;
- Angkutan laut luar negeri untuk barang khusus;
- Angkutan laut luar negeri pelayaran rakyat;
- Angkutan udara berjadwal dalam negeri umum untuk barang;
- Angkutan udara berjadwal dalam negeri perintis untuk barang;
- Angkutan udara berjadwal dalam negeri untuk barang;
- Angkutan udara tidak berjadwal dalam negeri umum untuk barang;
- Angkutan udara tidak berjadwal dalam negeri perintis untuk barang.
Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham AME No. 34 tertanggal
18 Agustus 2022, dibuat di hadapan Christiana Inawati, S.H., Notaris di Surabaya, akta mana
telah memperoleh persetujuan Kemenkumham berdasarkan SK No. AHU-0076747.AH.01.02.
Tahun 2022 tanggal 20 Oktober 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan
No. AHU-0181540.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 13 September 2022 (“Akta No. 34/2022”) jo. Akta
Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 51 tanggal 29 Oktober 2021,
dibuat di hadapan Christiana Inawati, S.H., Notaris di Surabaya, yang telah diterima dan dicatat dalam
database Sisminbakum Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
No. AHU-AH.01.03-0466942 tanggal 29 Oktober 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0189011.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 29 Oktober 2021
(“Akta No. 51/2021”), struktur permodalan dan susunan para pemegang saham AME adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap Saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Persentase (%)
Modal Dasar 233.040 233.040.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
- Grace Peradhana Harsono 107.034 107.034.000.000 45,92
- Rachmat Harsono 53.516 53.516.000.000 22,97
- Imelda Mulyani Harsono 53.516 53.516.000.000 22,97
- Heyzer Harsono 10.161 10.161.000.000 4,36
- Rasid Harsono 8.813 8.813.000.000 3,78
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 233.040 233.040.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel 66.960 66.960.000.000
177
Page 222
Pengurusan dan Pengawasan
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi AME yang sedang menjabat saat ini diangkat
berdasarkan Akta No. 51/2021 adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Rachmat Harsono
Komisaris : Heyzer Harsono
Komisaris : Rasid Harsono
Direksi
Direktur Utama : Imelda Mulyani Harsono
Direktur : Nini Liemijanto
PT Samator (“Samator”)
Riwayat Singkat
Samator adalah suatu badan hukum Indonesia dalam bentuk perseroan terbatas, berkedudukan dan
berkantor pusat di Surabaya, yang telah didirikan secara sah, serta dijalankan berdasarkan peraturan
perundang-undangan Negara Republik Indonesia, utamanya dalam rangka UUPT. Samator beralamat
di Jl. Raya Kedung Baruk No. 25-28, RT 002, RW 004, Kel. Kedung Baruk, Kec. Rungkut, Surabaya.
Samator didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No.153, tanggal 22 Juli 1975,
dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh pengesahan
dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A 5/446/1 tanggal
15 Oktober 1976, didaftarkan dalam buku register yang berada di Kepaniteraan Pengadilan Negeri
Surabaya di bawah No.1209/1976 tanggal 30 Oktober 1976 dan telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 24, tanggal 25 Maret 1997, Tambahan No. 179.
Anggaran Dasar Samator telah mengalami perubahan, perubahan terakhir sebagaimana termaktub
dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 2 tanggal 2 April 2020, dibuat oleh Christina Inawati,
S.H., Notaris di Surabaya, akta mana telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0027290.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 2 April 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perusahaan sesuai UUWDP dengan No. AHU-0062770.AH.01.11Tahun 2020 tanggal 2 April 2020
(“Akta No. 2/2020”).
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha PT Samator sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar adalah berusaha dalam bidang
perdagangan besar dan eceran; reparasi dan perawatan mobil dan sepeda motor; industri pengolahan;
pengadaan listrik, gas, uap/air panas dan udara dingin; pengangkutan dan pergudangan; konstruksi.
Adapun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah produksi dan perdagangan
gas.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Samator dapat melaksanakan kegiatan usaha
sebagai berikut:
(1) Perdagangan besar dan eceran; reparasi dan perawatan mobil dan sepeda motor:
- Perdagangan besar mesin kantor dan industri, suku cadang dan perlengkapannya;
- Perdagangan besar bahan bakar padat, cari dan gas produk ybdi;
- Perdagangan besar bahan dan barang kimia dasar;
- Perdagangan besar alat laboratorium farmasi dan kedokteran;
- Pedagangan besar produk lainnya ytdl;
- Perdagangan eceran alat laboratorium, farmasi dan kesehatan;
178
Page 223
(2) Industri pengolahan:
- industri kimia dasar anorganik gas industri;
- industri kimia dasar anorganik lainnya;
- Industri kimia dasar organic yang bersumber dari minyak bumi, gas alam dan batu bara;
- Industri profuk farmasi untuk manusia;
- Industri furnitur untuk operasi, perawatan kedokteran dan kedokteran gigi;
- Industri perawatan kedokteran dan kedokteran gigi, perlengkapan orthopaedic dan prosthetic;
- Industri perawatan kedoketeran dan kedokteran gigi serta perlengkapan lainnya;
- Reparasi profuk logam siap pasang untuk bangunan, tangki, tandon air dan generator uap;
- Reparasi peralatan irradiasi, elektromedis dan elektrotherapi;
- Instalasi/pemasangan mesin dan peralatan industri;
(3) Perdagangan listrik, gas, uap/air panas dan udara dingin:
- Distribusi gas alam dan buatan;
(4) Pengangkutan dan pergudangan:
- Angkutan melalui saluran pipa;
- Angkutan bermotor untuk barang umum;
- Angkutan bermotor untuk barang khusus;
(5) Konstruksi:
- Konstruksi gedung industri;
- Konstruksi gedung kesehatan;
- Konstruksi gedung elektrikal;
- Konstruksi jaringan elektrikal dan telekomunikasi lainnya;
- Konstruksi bangunan pengolahan dan penampungan barang minyak dan gas;
- Instalasi pemanas dan geotermal;
- Instalasi minyak dan gas;
- Instalasi mekanikal;
Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 132 tertanggal 31 Januari 2019, yang dibuat
di hadapan Ariyani, S.H., Notaris di Kota Surabaya, yang telah diterima dan dicatat dalam database
Sisminbakum Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0081983 tertanggal 11 Februari 2019 dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan
sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0022287.AH.01.11.TAHUN 2019 tertanggal 11 Februari 2019
(“Akta No. 132/2019”), susunan permodalan dan pemegang saham Samator adalah sebagai berikut:
Jumlah Saham Nilai Nominal Saham
Keterangan Saham Saham Seri Saham Seri A @ Saham Seri B %
Seri A B Rp1.000.000,- @Rp883.366,-
Modal Dasar 800.000 115.742 800.000.000.000 102.242.547.572
Modal Ditempatkan dan Modal Disetor
PT Verona Ladang Investment 284.000 - 284.000.000.000 - 34,58
PT Harzco Andalan 36.500 115.742 36.500.000.000 102.242.547.572 18,54
Arief Harsono 213.000 - 213.000.000.000 - 25,94
Heyzer Harsono 15.750 - 15.750.000.000 - 1,92
Rasid Harsono 13.672 - 13.672.000.000 - 1,66
Rachmad Harsono 15.578 - 15.578.000.000 - 1,90
Imelda Mulyani Harsono 7.000 - 7.000.000.000 - 0,85
PT Paladium Energi Industiri 120.000 - 120.000.000.000 - 14,61
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
705.500 115.742 705.500.000.000 102.242.547.572 100,00
Penuh
Saham dalam Portepel 94.500 - 94.500.000.000 -
179
Page 224
Pengurusan dan Pengawasan
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Samator yang sedang menjabat saat ini diangkat
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 16 tanggal
9 September 2022, dibuat di hadapan Christiana Inawati, S.H., Notaris di Surabaya, yang telah diterima
dan dicatat dalam database Sisminbakum Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data No. AHU-AH.01.09-0054269 tanggal 13 September 2022 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0181540.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal
13 September 2022, adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Heyzer Harsono
Wakil Komisaris Utama : Grace Peradhana Harsono
Komisaris : Djasri Marin
Komisaris : Philip Kuntjoro Widjaja
Komisaris : Agoest Soebhektie
Direksi
Direktur Utama : Rachmat Harsono
Wakil Direktur Utama : Rasid Harsono
Wakil Direktur Utama : Imelda Mulyani Harsono
Direktur : Ferryawan Utomo
Direktur : Anthony Harsono
Direktur : James Waskito Sasongko
Direktur : Darma Widjaja
Matrix Company Limited
Riwayat Singkat
Matrix Company Limited merupakan perusahaan swasta, yang didirikan di Jersey, United Kingdom
dengan kegiatan usaha sebagai perusahaan holding investasi.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha Matrix Company Limited, adalah sebagai perusahaan holding investasi.
Permodalan dan Pemegang Saham
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Matrix Company Limited adalah 100% dimiliki oleh
Matrix Holding Limited.
Pengurusan dan Pengawasan
Susunan anggota Direksi Matrix Company Limited yang sedang menjabat saat ini adalah sebagai
berikut:
Direksi
Director : Edward Michael Fletcher
Director : Michal Stanislaw Pawlica
Director : Jin Zhi Gan
Tidak terdapat Dewan Komisaris yang menjabat di Matrix Company Limited.
180
Page 225
11. PENGURUS DAN PENGAWAS PERSEROAN
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat saat ini diangkat
berdasarkan Akta No. 68/2023, yaitu sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Heyzer Harsono
Wakil Komisaris Utama : Rasid Harsono
Wakil Komisaris Utama : Setyo Wahono
Komisaris : Michael W. P. Soeryadjaya
Komisaris : Atiff Ibrahim Gill
Komisaris Independen : Komjen Pol (P) Drs. Sutanto, S.H.
Komisaris Independen : Dr. Dr. Robiyanto, S.E., M.M.
Komisaris Independen : Dr. Hans-Gerd Wienands
Direksi
Direktur Utama : Rachmat Harsono
Wakil Direktur Utama : Ferryawan Utomo
Direktur : Imelda Mulyani Harsono
Direktur : Nini Liemijanto
Direktur : Budi Susanto
Direktur : Dipl.Ing Djanarko Tjandra, M.Sc.
Direktur : Octavianus Santoso
Direktur : Andy Nugroho Purwohardono
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota
Direksi dan Dewan Komisaris ditetapkan untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun dan dapat diangkat kembali.
Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur
dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan atau Perusahaan Publik.
Terdapat hubungan kekeluargaan di antara beberapa anggota Dewan Komisaris dan Direksi, di mana
Heyzer Harsono (Komisaris Utama Perseroan) merupakan saudara kandung dari Rasid Harsono (Wakil
Komisaris Utama Perseroan), Grace Perdhana Harsono (Pemegang saham dalam AME dan Samator)
merupakan saudara ipar dari Heyzer Harsono dan Rasid Harsono, sedangkan Rachmat Harsono
(Direktur Utama Perseroan) merupakan saudara kandung dari Imelda Mulyani Harsono (Direktur
Perseroan). Grace Perdhana Harsono juga merupakan ibu dari Rachmat Harsono dan Imelda Mulyani
Harsono. Selain itu, Heyzer Harsono dan Rasid Harsono merupakan paman dari Rachmat Harsono dan
Imelda Mulyani Harsono.
181
Page 226
Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi:
Dewan Komisaris
Heyzer Harsono
Komisaris Utama
Warga Negara Indonesia, 64 tahun.
Lahir di Toli-Toli pada tanggal 13 September 1958. Menyelesaikan pendidikan
Sekolah Menengah Atas di SMA Petra 2, Surabaya. Beliau juga telah
menyelesaikan Strategic Action Program, P2EB Universitas Gajah Mada pada
tahun 2015.
Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2021. Saat ini sedang
menjabat juga sebagai Komisaris Utama di PT Samabayu Mandala sejak tahun
2021, Komisaris Utama di PT Samator sejak tahun 2007, Komisaris di PT Aneka
Mega Energi sejak tahun 2007, Komisaris di PT Ruci Gas sejak tahun 2007, dan
Komisaris di PT Samator Gas Industri sejak tahun 2005. Sebelumnya beliau juga
pernah menjabat sebagai Wakil Komisaris Utama di Perseroan (2018 - 2021),
Direktur Utama di PT Krakatau Samator (2013 - 2021), Direktur Utama Perseroan
(2006 - 2018), dan Komisaris di PT Samabayu Mandala (2004 - 2021).
Jabatan di organisasi yang saat ini sedang diemban adalah sebagai salah satu
ketua di PBVSI dan salah satu anggota Board of Administration Asian Volleyball
Confederation.
Rasid Harsono
Wakil Komisaris Utama
Warga Negara Indonesia, 62 tahun.
Lahir di Toli-Toli pada tanggal 6 April 1961. Menyelesaikan pendidikan Sekolah
Menengah Atas di SMA Petra I, Surabaya. Beliau juga telah menyelesaikan
Strategic Action Program, P2EB Universitas Gajah Mada pada tahun 2015
Menjabat sebagai Wakil Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2006. Saat ini
sedang menjabat juga sebagai Direktur Utama di PT Samator sejak tahun 2007
dan Komisaris di PT Samator Gas Industri sejak tahun 1997. Sebelumnya beliau
juga pernah menjabat sebagai Komisaris Perseroan (2004 - 2006) dan Direktur
di PT Samator (1992 - 2007).
182
Page 227
Dewan Komisaris
Setyo Wahono
Wakil Komisaris Utama
Warga Negara Indonesia, 51 tahun.
Lahir di Bojonegoro pada tanggal 8 Mei 1972. Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari
Universitas Islam Indonesia, Yogyakarta pada tahun 1995 dan gelar Pascasarjana
dari Universitas Brawijaya, Malang pada tahun 2014.
Menjabat sebagai Wakil Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2022. Saat
ini sedang menjabat juga sebagai Direktur di PT Samator Wase Gas sejak
tahun 2015, serta terlibat sebagai Dewan Pengarah Program Ekonomi Kreatif
di Bojonegoro sebagai Moderator dan Narasumber Industri Kreatif sejak tahun
2011. Sebelumnya, beliau juga pernah menjabat sebagai Ketua KPU Kabupaten
Bojonegoro (2014 - 2019), Anggota Divisi Sosialisasi KPU Bojonegoro
(2009 - 2014), Ketua Asosiasi untuk Demokrasi dan Kesejahteraan Sosial
(2004 - 2011), dan Staff Auditor, Verifikasi, Evaluasi, dan Pengendalian Transaksi
Keuangan di Bank Danamon Indonesia (1999 - 2000).
Michael W.P. Soeryadjaya
Komisaris
Warga Negara Indonesia, 37 tahun.
Lahir di Los Angeles pada tanggal 5 Februari 1986. Meraih gelar Bachelor of Art
(Business Administration) dari Pepperdine University, Los Angeles, California.
Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2022. Saat ini sedang
menjabat juga sebagai Direktur di PT Adaro Energy Indonesia Tbk sejak
tahun 2022dan Presiden Direktur di PT Saratoga Investama Sedaya Tbk sejak
tahun 2015. Sebelumnya beliau juga pernah menjabat sebagai Komisaris di
PT Provident Investasi Bersama (D/H PT Provident Agro Tbk) (2015 - 2020),
Direktur di PT Merdeka Copper Gold Tbk (2014 - 2022), dan Direktur di
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk (2013 - 2015).
183
Page 228
Dewan Komisaris
Atiff Ibrahim Gill
Komisaris
Warga Negara Inggris, 49 tahun.
Lahir di England, 21 Agustus 1974. Meraih gelar B.Sc. (Hons) Management dari
London University pada tahun 1995 dan gelar PG Dip Management dari Oxford
University pada tahun 1997.
Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2023. Saat ini sedang
menjabat juga sebagai Komisaris di PT Mulia Boga Raya Tbk sejak tahun 2020,
Direktur di PT Siloam International Hopsital Tbk sejak tahun 2016, dan Principal
di CVC Capital (Asia Pacific) sejak tahun 2014. Sebelumnya beliau juga pernah
menjabat sebagai Komisaris di PT Garudafood Putra Putri Jaya Tbk (2019 - 2022),
Komisaris di PT Softex (2016 - 2020), Komisaris di PT MAP Aktif Adiperkasa
(2015 - 2021), sebagai CEO (China & Taiwan) di Lacoste (2013 - 2014), North
Asia President (Greater China & Japan) di Williamson-Dickle Manufacturing
Co. Ltd. (2008 - 2013), Executive Vice-President & COO di Metersbonwe
(2006 - 2008), Senior Manager di Kurt Salmon Associates (2000 - 2006),
Business Development Manager di Kingfisher Asia Pacific Limited (1998 - 2000),
dan Kingfisher Management Development Scheme (KMDS) (1995 - 1998).
Komjen Pol (P) Drs. Sutanto, S.H.
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, 60 tahun.
Lahir di Karanganyar pada tanggal 20 Desember 1963. Menyelesaikan
pendidikan di Akademi Polisi pada tahun 1998, Sekolah Tinggi Ilmu Kepolisian
PTIK pada tahun 1995, Sekolah Pimpinan Polisi (Sespimpol) pada tahun 2004,
dan Lemhannas PPRA pada tahun 2015.
Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2022. Saat
ini sedang menjabat juga sebagai Staf Khusus Kepala Badan Intelijen Negara
(BIN) sejak tahun 2021 dan Dewan Pengawas di PT Peruri sejak tahun 2019.
Sebelumnya beliau juga pernah menjabat sebagai Wakil Kepala Badan Sandi
dan Siber Negara (BSSN) (2021-2022), Deputi VIII Badan Intelijen Negara (BIN)
(2020-2021), Kalakhar Botasupal (2018 - 2020) dan Staff Ahli Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Badan Intelijen Negara (BIN) (2018-2020). Beliau
mengakhiri tugasnya sebagai Jenderal Bintang 3.
184
Page 229
Dewan Komisaris
Dr. Dr. Robiyanto, S.E., M.M.
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, 47 tahun.
Lahir di Semarang pada tanggal 15 Agustus 1976. Meraih gelar Sarjana Ekonomi
dari Universitas Kristen Satya Wacana pada tahun 1998, Magister Manajemen
dari Universitas Diponegoro pada tahun 2000, Doktor di bidang Manajemen
Keuangan dari Universitas Diponegoro pada tahun 2015, dan Doktor di bidang
Ilmu Lingkungan dari Universitas Katolik Soegijapranata pada tahun 2021.
Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2022. Saat ini
sedang menjabat juga sebagai Komisaris Independen di PT Samuel Sekuritas
Indonesia sejak tahun 2021, Komisaris di PT Nusantara Sawit Sejahtera sejak
tahun 2021, Komite Audit di PT Polytama Propindo sejak tahun 2020, Dosen Luar
Biasa Magister Akuntansi di Universitas Katolik Soegijapranata sejak tahun 2017,
Dosen Fakultas Ekonomi dan Bisnis di Universitas Kristen Satya Wacana sejak
tahun 2016, Dosen Luar Biasa Magister Manajemen di Universitas Diponegoro
sejak tahun 2016, dan Dosen Luar Biasa Magister Manajemen di Universitas
Katolik Soegijapranata sejak tahun 2016. Sebelumnya beliau juga pernah
menjabat sebagai Komite Audit Perseroan (2021-2022), Direktur Investasi Dana
Pensiun Satya Wacana (2019 - 2021), dan Strategic Planning Samator Group
(2017 - 2018).
Dr. Hans-Gerd Wienands
Komisaris Independen
Warga Negara Jerman, 56 tahun.
Lahir di Heinsberg, 10 Juni 1967. Menyelesaikan pendidikan di Grammar School
Heisnberg pada tahun 1977, High School Kreisgymnasium Heinsberg pada tahun
1986, Military Service Oldenburg pada tahun 1987, Service with the German
Tax Authority Dual Studies of German Tax Law Nordkirchen pada tahun 1990,
Studies of German Law di University of Cologne pada tahun 1994, dan gelar PhD
in German Law dari University of Cologne pada tahun 1995. Beliau juga telah
menyelesaikan Assecor Training dan Exam in Germany Law in Cologne pada
tahun 1997.
Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2023. Saat ini
sedang menjabat juga sebagai Managing Director di Bitburger Holding sejak
tahun 2019. Sebelumnya beliau juga pernah menjabat sebagai Chairman of
the Advisory Board of Messer Industries (2019 - 2022), CFO di Messer Group
(2004 - 2018), dan Lawyer & Tax Consultant di Freshfields Bruckhaus Deringer
(1996 - 2004).
185
Page 230
Direksi
Rachmat Harsono
Direktur Utama
Warga Negara Indonesia, 43 tahun.
Lahir di Surabaya pada 12 Maret 1980. Meraih gelar Bachelor of Science dari
Marquette University, Milwaukee, Wisconsin USA pada tahun 2003 dan Master
of Business Administration dari University of Chicago, Booth School of Business
pada tahun 2011. Beliau juga telah menyelesaikan Program Pendidikan Reguler
Angkatan (PPRA) LIII dari Lembaga Ketahanan Nasional Republik Indonesia
(LEMHANAS RI) pada tahun 2015 dan 28th Kankeiran ASEAN Management,
Kansai Economic Federation pada tahun 2017. Saat ini sedang menjalani
Pendidikan di Tsinghua University People Bank of Chuna School of Finance
Belt & Road Initiative Executive Master of Business Administration (PBCSF
BRIEMBA).
Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun 2018. Saat ini sedang
menjabat juga sebagai Presiden Direktur & CEO di PT Samator sejak tahun
2021 dan Direktur Utama di PT Samator Gas Industri sejak tahun 2005.
Sebelumnya beliau juga pernah menjabat sebagai Executive Vice President di
PT Samator (2006 - 2021), Wakil Direktur Utama Perseroan (2006 - 2018), dan
Direktur Perseroan (2004 - 2006).
Ferryawan Utomo
Wakil Direktur Utama
Warga Negara Indonesia, 61 tahun.
Lahir di Surabaya pada tanggal 16 Maret 1962. Meraih gelar Sarjana Teknik
Mesin dari Institut Teknologi Sepuluh November, Surabaya pada tahun 1986
dan gelar Magister Manajemen dari Institut Pengembangan Wiraswasta
Indonesia (IPWI) pada tahun 1996. Beliau juga telah menyelesaikan Strategic
Action Program, P2EB Universitas Gajah Mada pada tahun 2015 dan Program
Pemantapan Nilai-nilai Kebangsaan untuk KADIN dari Lembaga Ketahanan
Nasional Republik Indonesia (LEMHANAS RI) pada tahun 2019.
Menjabat sebagai Chief Operating Officer dan Wakil Direktur Utama Perseroan
sejak tahun 2021. Saat ini sedang menjabat juga sebagai Direktur Utama di
PT Krakatau Samator sejak tahun 2013 dan Direktur Operasional di Samator
Group sejak tahun 2001. Sebelumnya beliau juga pernah menjabat sebagai
Direktur Operasional Perseroan (2015 - 2018), Direktur Marketing di PT Krakatau
Samator (2013 - 2021), Direktur Research & Development di PT Samator
(1999 - 2001), dan Direktur Teknik di PT Samator (1997 - 1999).
186
Page 231
Direksi
Imelda Mulyani Harsono
Direktur
Warga Negara Indonesia, 41 tahun.
Lahir di Surabaya pada tanggal 5 April 1982. Meraih gelar Bachelor of Arts dari
National University of Singapore pada tahun 2003, gelar Magister Manajemen
dari Universitas Pelita Harapan pada tahun 2007, dan gelar Master of Commercial
Law dari University of Edinburgh pada tahun 2010. Pada tahun 2019 - 2021,
beliau menjalani Pendidikan Owner/President Management di Harvard Business
School.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2006. Saat ini sedang menjabat
juga sebagai Wakil Direktur Utama di PT Samator sejak tahun 2021, Direktur
Utama di PT Samabayu Mandala sejak tahun 2021, Komisaris di PT Samator
Land sejak tahun 2011, dan Direktur di PT Samator Gas Industri sejak tahun
2010. Sebelumnya beliau juga pernah menjabat sebagai Direktur di PT Samator
(2015 - 2021), Komisaris Perseroan (2004 - 2006), dan Head of Procurement di
Samator Group (2003 - 2012).
Nini Liemijanto
Direktur
Warga Negara Indonesia, 54 tahun.
Lahir di Toli-Toli pada 1 November 1968. Meraih gelar Sarjana Ekonomi (S1) dari
Universitas Surabaya pada tahun 1991 dan gelar Master of Business Administration
dari Universitas Gadjah Mada, Yogyakarta pada tahun 2012. Beliau juga telah
menyelesaikan Program Profesi Akuntan (PPA) pada tahun 2005 di Fakultas
Ekonomika dan Bisnis Jurusan Akuntansi, Universitas Surabaya, Program
Konsolidasi Nilai Nasional KADIN dari Lembaga Ketahanan Nasional Republik
Indonesia (LEMHANAS RI) pada tahun 2019, dan menempuh Pendidikan di
Institute of Certified Management Accountant pada tahun 2021.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2015. Saat ini sedang menjabat
juga sebagai Direktur di PT Samator Gas Industri sejak tahun 2005. Sebelumnya
beliau juga pernah menjabat sebagai Wakil Direktur Keuangan di PT Samator
(2011 - 2015), General Manager Keuangan di PT Samator (2001 - 2011), Head
of Finance, Accounting, and Internal Audit di PT Samator (1996 - 2005), Senior
Supervisor Controller di PT Samator (1992 - 1994), dan Staf Akuntansi dan
Keuangan di PT Samator (1989 - 1992).
187
Page 232
Direksi
Budi Susanto
Direktur
Warga Negara Indonesia, 56 tahun.
Lahir di Surakarta pada tanggal 1 Maret 1967. Menyelesaikan pendidikan
Sekolah Menengah Atas di SMA Negeri 3, Surakarta pada tahun 1985 dan
mengenyam Pendidikan di Departemen Teknik Mesin, Institut Teknologi Sepuluh
November (1985 - 1989). Beliau juga pernah mengikuti Strategic Action Program
yang diselenggarakan oleh P2EB Universitas Gajah Mada pada tahun 2015,
Entrepreneur Organization yang diselenggarakan oleh Lembaga Ketahanan
Nasional Republik Indonesia (LEMHANAS RI) pada tahun 2018, dan Program
Pemantapan Nilai-nilai Kebangsaan dari KADIN Lembaga Ketahanan Nasional
Republik Indonesia (LEMHANAS RI) pada tahun 2019.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2015. Sebelumnya beliau juga
pernah menjabat sebagai Direktur di PT Samator (2013 - 2015), General Manager
di PT Samator Gresik dan Perseroan cabang Sidoarjo (2011 - 2013), General
Manager Perseroan cabang Pulogadung (2008 - 2011), General Manager
Perseroan cabang Sidoarjo (2004 - 2007), Factory Manager di PT Samator
cabang Gresik (2002 - 2004), dan Manager Pabrik di PT Samator (1996 - 2004).
Dipl.Ing Djanarko Tjandra, M.Sc.
Direktur
Warga Negara Indonesia, 57 tahun.
Lahir di Surabaya pada tanggal 1 Januari 1966. Meraih gelar Diploma Sastra
Inggris dari Universitas Negeri Surabaya pada tahun 1987, mengenyam
pendidikan di Student College, University of Berlin pada tahun 1990, meraih
gelar Master of Science (Chemical Engineering) dari Technical University Berlin
tahun pada 1997, gelar Master of Science dari University of Applied Science
Berlin pada tahun 2000. Beliau juga pernah mengikuti Program Pemantapan
Nilai-nilai Kebangsaan bagi Asosiasi Pengusaha Truk Indonesia dari Lembaga
Ketahanan Nasional Republik Indonesia (LEMHANAS RI) pada tahun 2019.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2018. Sebelumnya, beliau juga
pernah menjabat sebagai Direktur di PT Samator Tomoe (2012 - 2018), General
Manager di PT Samator (tahun 2010 - 2018), RnD Manager di PT Samator
(tahun 2004 - 2010), General Manager Research and Development di PT Pabrik
Kertas Tjiwi Kimia Tbk (2000 - 2004), dan Project Assistant di BOSS GmbH
(1999 - 2000).
188
Page 233
Direksi
Octavianus Santoso
Direktur
Warga Negara Indonesia, 54 tahun.
Lahir di Manado pada tanggal 28 Oktober 1969. Meraih gelar Ahli Madya Teknik,
Program Studi Teknik Telekomunikasi dari Politeknik Negeri Ujung Pandang pada
tahun 1991 dan gelar Sarjana Teknik Elektro dari Institut Teknologi Adhitama
pada tahun 1995.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2022. Saat ini sedang menjabat
juga sebagai Chief of Engineering, Technical, and Sustainability di Samator Group
sejak tahun 2021. Sebelumnya, beliau juga pernah menjabat sebagai Country
Sustainability Manager di PT Omya Indonesia (2018 – 2021) dan sebagai Plant
Manager di PT Omya Indonesia (2007 – 2018).
Andy Purwohardono
Direktur
Warga Negara Indonesia, 54 tahun.
Lahir di Jakarta pada tanggal 22 Desember 1968. Meraih gelar Bachelor of
Science dari Oregon State University, USA, pada tahun 1991 dan gelar Master
of Business Administration dari The University of Texas, USA, pada tahun 1993.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2023. Saat ini sedang menjabat
juga sebagai Partner di CVC Asia Pacific Limited sejak tahun 2022, Komisaris
di PT Soho Global Health Tbk sejak tahun 2021, Komisaris di PT MAP Active
Adiperkasa Tbk sejak tahun 2020, dan Komisaris di PT Siloam International
Hospital Tbk sejak tahun 2016. Sebelumnya beliau juga pernah menjabat
sebagai Direktur di PT Softex Indonesia (2016 - 2020), Senior Managing Director
di CVC Asia Pacific Limited (2020 - 2022), Direktur di PT MAP Active Adiperkasa
Tbk (2015 - 2020), Direktur di PT Matahari Department Store Tbk (2014 - 2017),
Direktur di PT Link Net Tbk (2013 - 2022), Managing Director di CVC Asia Pacific
Limited (2013 - 2020), President Director and Head of Investment Banking di
PT Morgan Stanley Asia Indonesia (2009 - 2013), dan berbagai jabatan di Intel
Corp, PT SG Securities, ABN Amro Bank, PT Danareksa Securities pada tahun
1991 - 2009.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat kepentingan lain Direksi yang bersifat
material di luar kapasitasnya sebagai anggota Direksi terkait Penawaran Umum atau pencatatannya
di Bursa Efek, serta tidak terdapat hal yang dapat menghambat kemampuan anggota Direksi untuk
melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagai anggota Direksi demi kepentingan Perseroan.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perjanjian atau kesepakatan antara
anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi dengan Pemegang Saham Utama, pelanggan, pemasok,
dan/atau pihak lain berkaitan dengan penempatan atau penunjukan sebagai anggota Dewan Komisaris
dan anggota Direksi Perseroan.
189
Page 234
12. TATA KELOLA PERUSAHAAN
Struktur Organisasi
Berikut ini adalah struktur organisasi dari Perseroan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan.
Dewan Komisaris
Tugas utama Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan atas kebijaksanaan Direksi dalam
menjalankan Perusahaan serta memberikan nasihat kepada Direksi. Dalam melakukan fungsi
pengawasan, Komisaris dibantu oleh Komite Audit. Dewan Komisaris juga memiliki tugas untuk
menjalankan fungsi Komite Remunerasi dan Nominasi, hingga Komite Remunerasi dan Nominasi
dibentuk.
Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perusahaan
berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh
Perusahaan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan
mencocokan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah
dijalankan oleh Direksi.
Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang
dipertanyakan oleh Komisaris.
Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi
apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan anggaran dasar dan atau peraturan
perundang-undangan yang berlaku dengan menyebutkan alasannya.
Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah anggota Direksi
yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula,
sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna
membela diri.
190
Page 235
Sejak efektif menjabat, masing-masing anggota Dewan Komisaris telah melaksanakan tugas dan
tanggung jawab yang disebutkan di atas, baik dalam 1 (satu) tahun terakhir maupun pada tahun-tahun
sebelumnya. Pelaksanaan tugas dan tanggung jawab tersebut juga senantiasa akan selalu diperhatikan
oleh masing-masing anggota Dewan Komisaris.
(1) Laporan Pengawasan Dewan Komisaris
Selama tahun 2022, Dewan Komisaris telah mengawasi, menilai, dan menekankan pada keefektifan
struktur tata kelola Perseroan dengan menerapkan manajemen keuangan yang efektif yang didasari
prinsip GCG yaitu Transparansi, Akuntabilitas, Tanggung Jawab, Persamaan, dan Kemandirian
yang selalu berkomitmen untuk patuh terhadap standar GCG, Perseroan terus menimbang struktur,
unit, dan mekanisme GCG yang sedang diimplementasikan oleh Perseroan.
(2) Laporan Pelaksanaan Fungsi Komite Remunerasi dan Nominasi
Pada tahun 2022, Dewan Komisaris juga melaksanakan fungsi Komite Remunerasi dan Nominasi.
Alasan tidak dibentuknya Komite Remunerasi dan Nominasi ini adalah bahwa saat ini fungsi ini
masih dapat dijalankan dengan baik oleh Dewan Komisaris.
Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi nominasi memiliki tugas dan tanggung jawab serta
wajib melakukan prosedur sebagai berikut:
- Menyusun komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
- Menyusun kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi; dan
- Kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
- Melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan
tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;
- Menyusun program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris;
- Menelaah dan mengusulkan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau
anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi remunerasi memiliki tugas dan tanggung jawab serta
wajib melakukan prosedur sebagai berikut:
- Menyusun struktur remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
- Menyusun kebijakan atas remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
- Menyusun besaran atas remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
- Melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian remunerasi yang diterima masing-masing
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
(3) Prosedur, Dasar Penetapan dan Jumlah Remunerasi Dewan Komisaris
Sesuai dengan praktik Tata Kelola Perusahaan, para pemegang saham melalui RUPS merupakan
pengambil keputusan yang tertinggi. Para pemegang saham dapat memberikan pandangannya
dalam rapat umum pemegang saham yang diselenggarakan Perusahaan.
Kriteria untuk proses asesmen terhadap kinerja Dewan Komisaris adalah pelaksanaan tugas Dewan
Komisaris dalam melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan dan jalannya Perusahaan
dan memberikan nasehat kepada Direksi untuk kepentingan dan mencapai tujuan Perusahaan.
Penilaian juga mencakup evaluasi terhadap pelaksanaan tugas khusus yang telah diberikan sesuai
dengan Anggaran Dasar dan/atau berdasarkan keputusan RUPS.
Penilaian atas kinerja Dewan Komisaris dilaksanakan melalui RUPS. Gaji dan manfaat kesejahteraan
lain Dewan Komisaris kemudian ditetapkan oleh RUPS. Secara umum penetapan remunerasi di
setiap level dalam organisasi Perusahaan dirancang untuk memberikan penghargaan kepada
karyawan sesuai dengan jabatannya dan mendorong mereka mencapai kinerja yang terbaik.
191
Page 236
Gaji dan manfaat kesejahteraan lain untuk Dewan Komisaris lebih kurang sebesar Rp5.062 juta
dan Rp4.375 juta masing-masing untuk tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021.
(4) Frekuensi Rapat dan Kehadiran Anggota Dewan Komisaris
Tabel berikut menjelaskan frekuensi kehadiran Rapat Dewan Komisaris dari Januari 2022 sampai
dengan Maret 2023:
Jumlah Tingkat
Nama Jumlah Rapat Kehadiran Kehadiran
Rapat Rapat
Dewan Komisaris
Komisaris Utama Heyzer Harsono 7 7 100%
Wakil Komisaris Utama Rasid Harsono 7 7 100%
Wakil Komisaris Utama Setyo Wahono 7 7 100%
Komisaris Michael W. P. Soeryadjaya**) 4 1 25%
Komisaris Atiff Ibrahim Gill*) 0 0 0%
Komisaris Independen Komjen Pol (P) Drs. Sutanto, S.H.**) 4 3 75%
Komisaris Independen Dr. Dr. Robiyanto, S.E., M.M.**) 7 8 100%
Komisaris Independen Dr. Hans-Gerd Wienands*) 0 0 0%
*) Atiff Ibrahim Gill dan Dr. Hans-Gerd Wienands pertama kali diangkat melalui Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
(RUPST) Tahun Buku 2022 yang dilakukan pada 31 Mei 2023, sehingga belum berkesempatan menghadiri Rapat per
31 Maret 2023
**) Michael W. P. Soeryadjaya, Komjen Pol (P) Drs. Sutanto, S.H., dan Dr. Dr. Robiyanto, S.E., M.M., pertama kali diangkat
melalui Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) Tahun Buku 2021 yang dilakukan pada 27 Juli 2022, sehingga
belum berkesempatan menghadiri Rapat Dewan Komisaris sebelum 27 Juli 2022
Tabel berikut menjelaskan frekuensi kehadiran Rapat Gabungan Dewan Komisaris dan Direksi sampai
dengan Maret 2023:
Jumlah Tingkat
Nama Jumlah Rapat Kehadiran Kehadiran
Rapat Rapat
Dewan Komisaris
Komisaris Utama Heyzer Harsono 5 5 100%
Wakil Komisaris Utama Rasid Harsono 5 5 100%
Wakil Komisaris Utama Setyo Wahono 5 5 100%
Komisaris Michael W. P. Soeryadjaya 5 5 100%
Komisaris Atiff Ibrahim Gill*) 0 0 0%
Komisaris Independen Komjen Pol (P) Drs. Sutanto, S.H. 5 5 100%
Komisaris Independen Dr. Dr. Robiyanto, S.E., M.M. 5 5 100%
Komisaris Independen Dr. Hans-Gerd Wienands*) 0 0 0%
Direksi
Direktur Utama Rachmat Harsono 5 5 100%
Wakil Direktur Utama Ferryawan Utomo 5 5 100%
Direktur Imelda Mulyani Harsono 5 5 100%
Direktur Nini Liemijanto 5 5 100%
Direktur Budi Susanto 5 5 100%
Direktur Dipl.Ing Djanarko Tjandra, M.Sc. 5 5 100%
Direktur Octavianus Santoso 5 5 100%
Direktur Andy Nugroho Purwohardono*) 0 0 0%
*) Atiff Ibrahim Gill, Dr. Hans-Gerd Wienands, dan Andy Nugroho Purwohardono pertama kali diangkat melalui Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan (RUPST) Tahun Buku 2022 yang dilakukan pada 31 Mei 2023, sehingga belum berkesempatan
menghadiri Rapat per 31 Maret 2023
192
Page 237
Rapat anggota Dewan Komisaris diadakan minimal sekali dalam setahun, dan dapat diadakan setiap
waktu bilamana dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi, atau atas permintaan tertulis
dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang
atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara. Rapat Direksi dan Dewan Komisaris adalah sah dan berhak
mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota
atau wakilnya yang sah.
Direksi
(1) Ruang Lingkup Pekerjaan dan Tanggung Jawab
(0.1) Tugas, Tanggung Jawab dan Wewenang Direksi
Tugas Direksi
Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan
dalam mencapai maksud dan tujuannya.
Tanggung Jawab Direksi
Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan
Perusahaan dalam mencapai maksud dan tujuannya.
Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan
tugasnya dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Wewenang Direksi
Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan
dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan
serta menjalankan segala tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun kepemilikan,
dengan pembatasan bahwa untuk:
a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil
uang Perseroan di bank);
b. Mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain, baik di dalam maupun di
luar negeri;
c. Membeli, menjual atau dengan cara lain melepaskan hak-hak atas harta tetap dan
perusahaan-perusahaan atau memberati harta kekayaan Perseroan; dan
d. Mengikat Perusahaan sebagai penjamin di mana harus dengan persetujuan Dewan
Komisaris.
(0.2) Tugas dan Tanggung Jawab Anggota Direksi
Nama dan Jabatan Tugas dan Tanggung Jawab
Rachmat Harsono Menentukan visi dan misi Perseroan, memastikan agar visi dan misi Perseroan
Direktur Utama dilaksanakan oleh seluruh manajemen Perseroan termasuk anak-anak Perseroan,
meningkatkan shareholders value, menyetujui Rencana Bisnis baik jangka pendek,
jangka menengah dan jangka panjang termasuk pengembangan usaha, sebelum diajukan
kepada Dewan Komisaris untuk persetujuan akhir
Ferryawan Utomo Mengendalikan, mengelola dan merancang kebijakan Operasional Perseroan yang
Wakil Direktur Utama mencakup pengembangan dan perencanaan, merencanakan, mengkoordinasikan,
mengarahkan, mengendalikan, mengawasi, dan mengevaluasi pelaksanaan tugas
operasional Perseroan, secara berkala melakukan improvement dan inovasi guna efisiensi
dan meningkatkan kinerja operasional
Imelda Mulyani Harsono Membawahi Direktorat Manajemen Risiko, Teknologi dan Kepatuhan Perseroan,
Direktur memastikan agar jalannya Business Unit dilakukan sesuai dengan Good Corporate
Governance, memastikan efektivitas penerapan manajemen risiko Perseroan berjalan
dengan efektif, melakukan tugas dan tanggung jawab lainnya sebagaimana diatur dalam
Peraturan Perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perseroan
193
Page 238
Nama dan Jabatan Tugas dan Tanggung Jawab
Nini Liemijanto Membawahi Direktorat Keuangan dan Akuntansi Perseroan dan bertanggung jawab atas
Direktur pengelolaan keuangan Perseroan, memastikan agar pengelolaan keuangan Perseroan
dilakukan dengan kehati-hatian dengan meminimalisasi risiko keuangan, mengelola modal
kerja Perseroan, memastikan agar biaya-biaya keuangan (cost of fund) dan lain-lain dapat
ditekan seminimal mungkin, dan mengkoordinasi penyusunan budget Perseroan dan
melakukan kontrol atas penggunaan budget yang sudah ditetapkan.
Budi Susanto Membawahi Direktorat Penjualan dan Operasional Perseroan, mengembangkan dan
Direktur menerapkan strategi komersial dan mengembangkan bisnis Perseroan bersama-sama
dengan mitra dan mengawasi pencapaian tujuan bisnis, mendorong pencapaian target
penjualan, menyusun strategi penjualan bersama seluruh Bisnis Unit, berkolaborasi
dengan mitra untuk membangun dan menjaga bisnis Perusahaan
Djanarko Tjandra Membawahi Direktorat Pengembangan Bisnis & Aliansi Internasional, mengkoordinasikan
Direktur pelaksanaan tugas operasional di bidang penelitian dan pengembangan, studi kelayakan,
serta pembangunan proyekproyek pertumbuhan Perseroan, menjalin hubungan jangka
panjang dengan para pemasok dan para pelanggan, bertanggung jawab terhadap
pembangunan/proyek strategis infrastruktur perseroan dan pengembangan aset
perseroan yang bersifat strategis
Octavianus Santoso Membawahi Direktorat Teknik dan Keberlanjutan Perseroan, mengatur, memimpin,
Direktur mengawasi, mengendalikan dan mengkoordinasikan Perencanaan Teknik, Bagian
Produksi dan Bagian Distribusi, bertanggung jawab atas kebijakan, strategi, target-target
dan pedoman-pedoman keberlanjutan Perseroan secara berkala, memperbarui strategi,
kebijakan-kebijakan, target-target dan pedoman-pedoman keberlanjutan Perseroan agar
sesuai dengan peraturan-peraturan dan standar-standar nasional dan internasional dan
praktik terbaik, memastikan agar kegiatan Perseroan mengadopsi ketentuan Safety,
Health & Environment
Andy Purwohardono Bertanggung jawab untuk menentukan standar internasional sebagai tolok ukur untuk
Direktur semua aspek di Perseroan melakukan analisis kesenjangan, dan mengembangkan
rencana dan strategi untuk perbaikan.
(2) Prosedur, Dasar Penetapan dan Jumlah Remunerasi Direksi
Sesuai dengan praktik Tata Kelola Perusahaan, para pemegang saham melalui RUPS merupakan
pengambil keputusan yang tertinggi. Para pemegang saham dapat memberikan pandangannya
dalam rapat umum pemegang saham yang diselenggarakan Perusahaan. Gaji dan manfaat
kesejahteraan lain yang diterima Direksi ditentukan dengan berbasiskan Key Performance
Indicators yang telah ditetapkan berdasarkan tugas, prestasi, tanggung jawab dan fungsi
masing-masing Direksi di dalam mencapai kinerja Perusahaan. Penilaian atas kinerja Direksi
dilaksanakan oleh Dewan Komisaris (yang saat ini juga menjalankan fungsi remunerasi dan
nominasi) dan RUPS. Gaji dan manfaat kesejahteraan lain Direksi kemudian ditetapkan oleh RUPS.
Secara umum penetapan remunerasi di setiap level dalam organisasi Perusahaan dirancang untuk
memberikan penghargaan kepada karyawan sesuai dengan jabatannya dan mendorong mereka
mencapai kinerja yang terbaik.
Gaji dan manfaat kesejahteraan lain untuk Direksi lebih kurang sebesar Rp10.495 juta dan
Rp8.444 juta masing-masing untuk tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021.
194
Page 239
(3) Frekuensi Rapat dan Kehadiran Anggota Direksi
Tabel berikut menjelaskan frekuensi kehadiran Rapat Direksi sampai dengan 31 Maret 2023:
Jumlah Tingkat
Nama Jumlah Rapat Kehadiran Kehadiran
Rapat Rapat
Direksi
Direktur Utama Rachmat Harsono 15 15 100%
Wakil Direktur Utama Ferryawan Utomo 15 15 100%
Direktur Imelda Mulyani Harsono 15 15 100%
Direktur Nini Liemijanto 15 15 100%
Direktur Budi Susanto 15 15 100%
Direktur Dipl.Ing Djanarko Tjandra, M.Sc. 15 15 100%
Direktur Octavianus Santoso 15 15 100%
Direktur Andy Nugroho Purwohardono*) 0 0 0%
*) Andy Nugroho Purwohardono pertama kali diangkat melalui Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST)
Tahun Buku 2022 yang dilakukan pada 31 Mei 2023, sehingga belum berkesempatan menghadiri Rapat per 31 Maret
2023
Rapat anggota Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh seorang
atau lebih anggota Direksi, atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan
Komisaris, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang
bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara. Rapat Direksi dan Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang
mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota atau wakilnya yang sah.
(4) Program Pelatihan Dalam Rangka Meningkatkan Kompetensi
Program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi Direksi antara lain dengan ikut serta
dalam seminar-seminar dan pelatihan yang berkaitan dengan pemasaran, teknik, gas industri dan
keuangan serta kepemimpinan. Pada tabel berikut ini dapat dilihat pelatihan-pelatihan yang diikuti
oleh Direksi sampai dengan Maret 2023.
Nama Anggota Nama Seminar/Pelatihan/ Tempat & Waktu
No. Penyelenggara
Direksi Konfrensi Pelaksanaan
1. Rachmat Harsono Training Lego Seriousplay PT Kompakindo Dewata Bali, 16 Agustus 2022
2. Ferryawan Utomo Training Lego Seriousplay PT Kompakindo Dewata Bali, 16 Agustus 2022
3. Imelda Mulyani Training Lego Seriousplay PT Kompakindo Dewata Bali, 16 Agustus 2022
Harsono
Training of Trainers Markshare Online, 10 Agustus 2022
4. Nini Liemijanto Training Lego Seriousplay PT Kompakindo Dewata Bali, 16 Agustus 2022
Tax Loopholes sebagai Sarana Kiat Pajak Training & Surabaya, 24 - 25 Agustus
Corporate Tax Management Consulting 2022
Perhitungan PPH Pasal 21 Masa & Kiat Pajak Training & Surabaya, 18 - 19 Januari
PP No 55 Tahun 2022 Consulting 2023
CFO Forum Samator Group Surabaya, 30 Januari 2023
5. Budi Susanto Training Lego Seriousplay PT Kompakindo Dewata Bali, 16 Agustus 2022
Training of Trainers Markshare Online, 10 Agustus 2022
6. Djanarko Tjandra Training Project Management PT Serasan Cipta Abadi Online, 17 - 18 Maret 2022
Training Lego Seriousplay PT Kompakindo Dewata Bali, 16 Agustus 2022
7. Octavianus
Training Lego Seriousplay PT Kompakindo Dewata Bali, 16 Agustus 2022
Santoso
Training of Trainers Markshare Online, 10 Agustus 2022
8. Andy N/A N/A N/A
Purwohardono
195
Page 240
Sekretaris Perusahaan
Perseroan telah menunjuk Imelda Mulyani Harsono sebagai Sekretaris Perusahaan berdasarkan Surat
Keputusan Direktur Utama No. 101/SKEP-14/DIRUT/VII/18 Tanggal 10 Juli 2018 Tentang Pengangkatan
Corporate Secretary.
Sekretaris Perusahaan dapat dihubungi pada:
Alamat : Gedung UGM Samator Pendidikan Tower A, Lantai 5 – 6
Jl. Dr. Sahardjo No. 83. Manggarai, Tebet.
Jakarta Selatan 12850
Tel : (62-21) 83709111
Fax : (62-21) 83709911
E-mail : corsec@samator.com
Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab antara lain meliputi:
a. Mengikuti perkembangan modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar
Modal;
b. Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang
berkaitan dengan kondisi Perseroan atau Perusahaan Publik;
c. Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan atau Perusahaan Publik dalam rangka memenuhi
ketentuan UUPM dan peraturan pelaksanaannya;
d. Sebagai penghubung dan contact person antara Perseroan dengan OJK dan masyarakat.
Uraian singkat pelaksanaan tugas Sekretaris Perusahaan selama tahun 2022 adalah sebagai berikut:
1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang-undangan yang terbaru
yang berlaku di bidang Pasar Modal;
2. Mengkoordinasikan Rapat Direksi serta membuat, menyimpan dan mendokumentasikan Risalah
Rapat Direksi;
3. Pembuatan Annual Report dan Sustainability Report Perseroan;
4. Penyelenggaraan RUPS Tahunan Perseroan di Jakarta pada tanggal 27 Juli 2022 dan RUPS Luar
Biasa pada tanggal 12 Desember 2022 dengan menerapkan protokol kesehatan;
5. Pelaksanaan Public Expose Tahunan pada 12 Desember 2022 di Jakarta.
6. Pelaksanaan Aksi Korporasi pengalihan saham atas pembelian kembali (buyback) dengan cara
Employee Stock Purchase Plan (ESPP)
7. Pelaksanaan Aksi Korporasi Perubahan Nama Perseroan.
8. Menjalin komunikasi dan menyerahkan semua laporan yang diperlukan kepada Kementerian terkait,
Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan lembaga pengatur kebijakan seperti Bursa Efek Indonesia
(BEI), KSEI serta lembaga-lembaga terkait lainnya.
Program pelatihan yang diikuti oleh Sekretaris Perusahaan dalam rangka meningkatkan kompetensi:
Nama Seminar/Pelatihan/Konfrensi Penyelenggara Waktu Pelaksanaan
Webinar - Dampak Inflasi Bagi Dunia Usaha & Pasar Modal Indonesia AEI 20 Juli 2022
Negotiation Strategies for Success National University of February 2022
Lee Kuan Yew School of Public Policy, Singapore Singapore
Enhancing your ESG Reporting IDX - PWC 31 Agustus 2022
Program Series: Yuk Bagusin Sustainability Reports (10 Series) AEI Bekerjasama 3 Agustus - 5 Oktober
Dengan Global Reporting 2022
Initiative (GRI), CDP dan
IBCWE
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 14/POJK.04/2022 AEI 22 September 2022
Tentang Penyampaian Laporan Keuangan Berkala Emiten atau
Perseroan Publik, dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
15/POJK.04/2022 Tentang Pemecahan Saham dan Penggabungan
Saham oleh Perseroan Terbuka
Webinar : Green Bond for Green Financing (Peluang Segar IDX - Pefindo 29 September 2022
Pendanaan Proyek Hijau)
196
Page 241
Nama Seminar/Pelatihan/Konfrensi Penyelenggara Waktu Pelaksanaan
The B20 Side Event Online Webinar - Indonesia’s Scenario to Achieve ICDX GROUP September 2022
Net Zero
Pendalaman & Implementasi Terkait SE OJK No.16/SEOJK.04/2021 AEI 15 November 2022
dan POJK No.34/POJK.04/2014.
ID-PwC: Membuka Peluang melalui Peningkatan ESG Rating IDX – PWC 19 Januari 2023
A Study on the 2021 Sustainability Reports of Public Companies in FIHRRST 7 Maret 2023
Indonesia
Ring the Bell for Gender Equality 2023 Bursa Efek Indonesia 8 Maret 2023
(BEI)
Penunjukan Sekretaris Perusahaan Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam
Peraturan OJK No. 35/2014.
Komite Audit
Struktur Komite Audit
Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan yang disyaratkan dalam Peraturan OJK
No. 55/2015 dan Surat Keputusan Direksi BEI No.Kep. 00001/BEI/01-2014 tentang Perubahan
Peraturan No. I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan
oleh Perusahaan Tercatat. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah mengangkat
Ketua dan Anggota Komite Audit sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku sebagaimana
tercantum dalam Keputusan Rapat Dewan Komisaris tanggal 24 Agustus 2022 sebagaimana termaktub
dalam Keputusan Rapat Dewan Komisaris Perseroan No.20/UM.XII/2022 tanggal 1 Desember 2022,
dengan susunan anggota sebagai berikut:
Ketua : Robiyanto, Komisaris Independen
Anggota : Tjokro Aliwidjaja
Warga Negara Indonesia, 49 tahun.
Lahir di Jakarta pada tanggal 20 Agustus 1973. Menyelesaikan pendidikan Sarjana (S1)
di Fakultas Ekonomi Jurusan Akuntansi, Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi Indonesia, Jakarta
dan program pasca sarjana (S2) Magister of Business Administration dari Sekolah Pasca
Sarjana Universitas Gadjah Mada, Yogyakarta pada tahun 2009. Memiliki pengalaman
praktis di bidang akuntansi dan keuangan.
Menjabat sebagai Anggota Komite Audit berdasarkan Keputusan Rapat Dewan Komisaris
Perseroan No.20/UM.XII/2022 tanggal 1 Desember 2022 untuk periode jabatan
2022 – 2025. Sebelumnya beliau memiliki pengalaman praktis di bidang ISO, akuntansi,
dan keuangan antara lain kurang lebih 5 (lima) tahun di PT Johar Agra Andalan.
Anggota : Sutanto
Warga Negara Indonesia, 59 Tahun
Lahir di Karangayar pada tanggal 20 Desember 1963. Menyelesaikan pendidikan Akademi
Kepolisian (Akademi Kepolisian) angkatan 1988, PTIK
(Perguruan Tinggi Ilmu Kepolisian) Angkatan 1995, Sekolah Pimpinan Kepolisian
(Sespimpol) 2004, dan Lembaga Ketahanan Nasional Republik Indonesia (LEMHANNAS)
PPRA pada tahun 2015.
Menjabat sebagai Anggota Komite Audit berdasarkan Keputusan Rapat Dewan Komisaris
Perseroan No.20/UM.XII/2022 tanggal 1 Desember 2022 untuk periode jabatan
2022 – 2025. Sebelumnya beliau juga pernah menjabat sebagai Direktur Intelkam Polda
Babel (2008-2010), Direktur Intelkam Polda Metro Jaya (2013 – 2015), Direktur 35 BIN
(2015- 2018), Karo Ops Polda Maluku 2011-2013, Staf ahli Kumham BIN (2018-2020),
Deputi VIII BIN (2020-2021) dan menjadi Wakil Kepala Badan Sandi dan Siber Negara
(BSSN) (2021-2022). Beliau mengakhiri tugasnya sebagai Jenderal Bintang 3.
197
Page 242
Tugas Dan Tanggung Jawab Komite Audit
Komite Audit bertugas untuk memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan
atau hal-hal yang disampaikan oleh direksi kepada Dewan Komisaris, mengidentifikasi hal-hal yang
memerlukan perhatian Komisaris, dan melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan dengan tugas
Dewan Komisaris, antara lain meliputi:
a. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan perusahaan kepada publik
dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan
informasi keuangan Perseroan;
b. Melakukan penelaahan atas ketaatan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang
berhubungan dengan kegiatan perusahaan;
c. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan
Akuntan atas jasa yang diberikan;
d. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang
didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan dan imbalan jasa;
e. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi
pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal;
f. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh
Direksi, Jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris;
g. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan;
h. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan
kepentingan Perseroan;
i. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.
Frekuensi Rapat dan Tingkat Kehadiran Anggota Komite Audit
Sejak tanggal pengangkatan sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Komite Audit telah
mengadakan rapat sebanyak 3 (tiga) kali sebagai berikut:
Tjokro
No. Tanggal Rapat Agenda Rapat Robiyanto Sutanto
Aliwidjaja
Monitoring dan Evaluasi Progress Audit
1. 25 Januari 2023 v v
Internal
Monitoring dan Evaluasi Progress Audit
2. 6 Februari 2023 v v
Internal
Monitoring dan Evaluasi Progress Audit
3. 6 April 2023 v v
Internal, serta Pembahasan Isu-isu SDM
Laporan Singkat Pelaksanaan Kegiatan Komite
Komite Audit akan melaksanakan tugasnya yang antara lain sebagai berikut:
• Bekerja sama dengan manajemen dan staf keuangan melakukan telaah dan kajian terhadap
laporan keuangan di Laporan Tahunan untuk memastikan bahwa laporan tersebut sesuai
dengan pengungkapan dan isi yang telah diaudit oleh akuntan publik, menelaah penerapan
prinsip-prinsip akuntansi, hal-hal serta penilaian signifikan lainnya yang terdapat pada Laporan
Keuangan Perusahaan, independensi dan obyektivitas dari akuntan publik.
• Dengan auditor internal membahas rencana audit internal, profil risiko, penerapan pengelolaan
risiko, pendekatan audit berdasarkan penerapan pengelolaan risiko, kecukupan dari sistem
pengendalian internal dan temuan audit beserta tindak lanjutnya serta rekomendasi lain yang
diberikan oleh pengawas kebijakan, akuntan publik serta pihak terkait lainnya.
• Memastikan bahwa Perusahaan dalam kegiatan usahanya telah mentaati peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
198
Page 243
Unit Audit Internal
Manajemen meyakini sepenuhnya bahwa dalam rangka mengawasi operasional dan juga mengamankan
kekayaan Perusahaan, diperlukan sistem pengendalian internal sebagai alat bantu. Sistem pengendalian
internal tersebut dinyatakan dalam bentuk kebijakan dan prosedur yang jelas sehingga mampu secara
efektif melakukan fungsi pengendalian sekaligus meminimalisasi risiko yang mungkin timbul. Oleh sebab
itu unit kerja pelaksanaan pengawasan internal (unit internal audit) telah dibentuk ketika Perusahaan
secara resmi berdiri di tahun 1971.
Manajemen menyadari bahwa sistem pengendalian internal yang sudah diterapkan ini tidak menjamin
tidak ada risiko penyelewengan ataupun risiko lainnya. Namun Manajemen berkomitmen untuk terus
meningkatkan sistem pengendalian internal agar dapat meningkatkan kinerja Perusahaan pada
umumnya.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/2015, Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal sesuai
dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku berdasarkan Surat No. 012/SIG.IV.2023 tanggal
28 Juni 2023 dan telah mengangkat Ganggar Dwi Christiawan sebagai Kepala Unit Internal Audit.
Riwayat hidup Kepala Unit Internal Audit adalah sebagai berikut:
Kepala Unit Internal Audit : Ganggar Dwi Christiawan
Warga Negara Indonesia, 36 tahun.
Lahir di Malang pada tanggal 15 Desember 1987 Menyelesaikan
pendidikan Diploma Akuntan di Sekolah Tinggi Akuntansi Negara
(STAN) tahun 2008, meraih Sarjana Ekonomi pada Jurusan Akuntansi,
Universitas Terbuka pada tahun 2018, dan Pendidikan Profesional
Akuntan di Universitas Diponegoro pada tahun 2021. Sertifikasi
Profesional yang beliau miliki antara lain Certified Fraud Examiner
(CFE), Certofoed Forensic Auditor (CFrA), Sertifikasi Auditor Muda, dan
Professional Accountant.
Menjabat sebagai Kepala Unit Internal Audit berdasarkan Surat
No. 012/SIG.IV.2023 tanggal 28 Juni 2023. Sebelumnya, beliau pernah
menjabat sebagai Assistant Manager Special Audit Division di IFG
(Indonesia Financial Group) (2022 – 2023), Team Leader Investigative
Audit Division di Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan
(BPKP) (2019 – 2022), Auditor untuk General Audit Division di Badan
Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP) (2010 – 2018),
dan Junior Auditor untuk General Audit Division di Badan Pengawasan
Keuangan dan Pembangunan (BPKP) (2009 - 2010).
Unit Audit Internal Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal sebagai pedoman dalam menjalankan
peran, tugas dan tanggung jawabnya membantu Direksi. Internal Audit Charter Perseroan ini mencakup:
1. Visi dan Misi Unit Audit Internal
2. Fungsi dan Struktur Organisasi Unit Audit Internal
3. Persyaratan dan Pengembangan Unit Audit Internal
4. Wewenang, Tugas, dan Tanggung Jawab Unit Audit Internal
5. Pelaksanaan dan Pelaporan Audit dan etika Unit Audit Internal
6. Pembatasan Unit Internal Audit serta Penetapan dan Persetujuan dari Direksi dan Dewan Komisaris.
Piagam Audit Internal ditetapkan melalui SK Direksi Perseroan tertanggal 11 Januari 2023 dan
ditinjau kembali secara berkala untuk menyesuaikan dengan ketentuan yang berlaku.
Unit Audit Internal merupakan suatu unit yang sejajar dengan Sekretaris Perusahaan dan bertanggung
jawab terhadap Dewan Direksi. Dalam pelaksanaannya, Unit Audit Internal akan berkomunikasi secara
intensif dengan Dewan Komisaris.
199
Page 244
Tugas Dan Tanggung Jawab Unit Internal Audit
Unit Internal Audit memiliki tugas dan tanggung jawab antara lain meliputi:
a. Menyusun dan melaksanakan aktivitas audit internal tahunan berdasarkan prioritas risiko sesuai
dengan tujuan perusahaan;
b. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian intern dan sistem manajemen risiko sesuai
dengan kebijakan perusahaan;
c. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi,
operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya;
d. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada
semua tingkat manajemen;
e. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan
Dewan Komisaris;
f. Memantau, menganalisa dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah
disarankan;
g. Bekerja sama dengan Komite Audit;
h. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dan
i. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.
Semua hal tersebut di atas, telah dilakukan oleh Unit Audit Internal pada tahun 2019.
Wewenang Unit Internal Audit
Wewenang Unit Internal Audit adalah:
a. Mengakses seluruh informasi yang relevan tentang perusahaan terkait dengan tugas dan
aktivitasnya;
b. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit
serta anggota dari Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit;
c. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris dan/atau Komite
Audit; dan
d. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal.
Manajemen Risiko
Manajemen risiko merupakan proses pengukuran atau penilaian risiko dan pengembangan strategi
pengelolaannya serta memberikan dukungan informasi mengenai risiko bagi para pengambil keputusan.
Strategi yang dapat diambil antara lain adalah memindahkan risiko kepada pihak lain, menghindari risiko,
mengurangi efek negatif risiko, dan menampung sebagian atau semua konsekuensi risiko tertentu.
Sehubungan dengan risiko usaha yang dikemukakan dalam Bab VI Faktor Risiko, secara umum
Perseroan dan Perusahaan Anak melaksanakan beberapa manajemen risiko yang meliputi upaya
diversifikasi basis produksi, perluasan basis konsumen, penambahan saluran distribusi, peningkatan
mutu pelayanan dengan menyediakan jasa yang berkualitas tinggi, serta menerapkan manajemen mutu
yang ketat, sebagai berikut:
Risiko Kesinambungan Pasokan Listrik
Terkait dengan risiko kesinambungan pasokan listrik yang berpotensi menyebabkan ketidaklancaran
pasokan listrik dan berakibat terhambatnya kegiatan produksi selama beberapa waktu maka Perseroan
dan Perusahaan Anak menggunakan tangki penyimpanan dengan kapasitas yang mampu memenuhi
kebutuhan para pelanggannya selama beberapa hari. Perseroan dan Perusahaan Anak juga memiliki
fasilitas produksi dengan lokasi yang tersebar secara geografis yang dapat meminimalisir risiko
terjadinya kegagalan penyerahan produk kepada pelanggannya. Perseroan dan Perusahaan Anak juga
menjalin aliansi strategis dengan perusahaan sejenis untuk saling menjamin kesinambungan pasokan.
200
Page 245
Risiko Produksi Berhenti Tidak Terduga
Untuk mengatasi kemungkinan produksi berhenti tidak terduga maka Perseroan dan Perusahaan Anak
menerapkan sistem manajemen mutu ISO 9001-2008 tentang sistem manajemen kualitas. Hal ini
dilakukan agar segala risiko yang berpotensi menghambat kegiatan operasi Perseroan dan Perusahaan
Anak terutama dalam hal produksi dapat dieliminir. Selain itu, Perseroan dan Perusahaan Anak juga
menggunakan backup sistem yang memadai untuk selalu menjaga keberlangsungan pasokan bagi
para pelanggannya, baik itu in house maupun tangki penyimpanan di pelanggan, serta dukungan penuh
jaringan aliansi untuk memenuhi kebutuhan suplai ke pelanggan.
Risiko Tidak Dapat Diperpanjangnya Kontrak-Kontrak Perseroan dengan Para Pelanggannya
Pada saat ini, Perseroan memiliki kontrak dengan para pelanggannya dengan jangka waktu
yang bervariasi dari 1 hingga dengan 15 tahun. Sebagian besar kontrak tersebut memiliki klausul
perpanjangan secara otomatis, sehingga setelah berakhirnya jangka waktu kontrak tersebut para pihak
dapat melakukan perpanjangan kontrak secara otomatis tanpa perlu menandatangani suatu kontrak
baru. Namun hal tersebut tidak menghilangkan hak dari para pihak untuk mengakhiri kontrak tersebut
berdasarkan ketentuan yang telah disepakati sebelumnya.
Untuk memitigasi risiko tidak diperpanjangnya kontrak dengan para pelanggan, Perseroan juga
senantiasa mencari pelanggan-pelanggan baru dengan syarat-syarat yang sama atau yang lebih
menguntungkan Perseroan dibandingkan dengan perjanjian yang ada pada saat ini.
Risiko Persaingan Usaha
Dalam upaya mengatasi risiko persaingan usaha, Perseroan selalu berupaya menerapkan strategi dan
kebijakan yang diharapkan dapat memampukan Perseroan untuk dapat senantiasa mempertahankan
posisinya pada pasar gas industri di Indonesia. Perseroan juga secara aktif mempertahankan dan
meningkatkan keunggulan bersaingnya.
Risiko Ketidakmampuan Mempertahankan atau Meningkatkan Pertumbuhan yang Telah Dicapai di
Masa Mendatang
Perseroan senantiasa berupaya menerapkan strategi dan kebijakan yang diharapkan dapat
memampukan Perseroan untuk dapat senantiasa mempertahankan posisinya pada pasar gas industri
di Indonesia dan meningkatkan pertumbuhan yang telah dicapai di masa mendatang. Perseroan juga
secara aktif mempertahankan dan meningkatkan keunggulan bersaingnya.
Risiko Kegagalan dan/atau Keterlambatan Rencana Ekspansi Perseroan
Dalam melakukan kegiatan ekspansi, Perseroan senantiasa melakukan perencanaan dan studi
kelayakan secara mendalam untuk meminimalisasi risiko-risiko yang mungkin muncul pada saat
pelaksanaannya.
Risiko Ketertinggalan Teknologi
Dalam upaya mengatasi risiko ketertinggalan teknologi, Perseroan dan Perusahaan Anak selalu
mengikuti perkembangan dan perubahan teknologi terutama di bidang yang berkaitan dengan gas
industri.
Perseroan dan Perusahaan Anak aktif mencari informasi, melakukan penelitian dan pengembangan, dan
berperan serta dalam asosiasi-asosiasi industri gas baik lokal maupun internasional serta mengadopsi
teknologi terbaru yang memiliki manfaat signifikan bagi Perseroan dan Perusahaan Anak.
201
Page 246
Risiko Keterlambatan Sumber Daya Manusia Dalam Mengikuti Perkembangan Teknologi
Perseroan dan Perusahaan Anak secara aktif mengembangkan kemampuan sumber daya manusia
yang dimilikinya melalui pelatihan-pelatihan dan pengembangan agar sumber daya manusia yang
dimilikinya mampu mengikuti dan mengadopsi perkembangan teknologi yang sangat pesat. Pelatihan-
pelatihan rutin dilakukan secara berkala dengan mengedepankan target-target yang ingin dicapai oleh
Perseroan dan Perusahaan Anak terkait dengan percepatan sumber daya manusianya agar mampu
mengikuti perkembangan yang ada di bidang gas industri terutama di bidang teknologi.
Risiko Ketidakmampuan Perseroan untuk Menarik Minat dan Mempertahankan Karyawan yang
Menguasai Keterampilan Tertentu Dalam Jumlah yang Memadai
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak memerlukan karyawan dan
tenaga kerja yang berkualitas dan menguasai keterampilan tertentu. Agar dapat mempertahankan para
karyawan tersebut, Perseroan menerapkan skema kompensasi yang kompetitif dibandingkan dengan
para pesaing Perseroan, termasuk menyediakan pengembangan karir berupa pelatihan-pelatihan, baik
dari internal maupun eksternal. Selain itu, program ESA dan MESOP yang dilakukan oleh Perseroan
yang dimaksudkan agar para karyawan mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan
dapat mempertahankan para karyawan.
Risiko Kecelakaan Kerja
Untuk mengatasi risiko kecelakaan kerja, Perseroan dan Perusahaan Anak menerapkan kebijakan
HSE (Health and Safety Environment) dan K3 (Keamanan dan Keselamatan Kerja) secara ketat dan
menyeluruh. Sarana dan prasarana yang digunakan seperti tabung-tabung bertekanan tinggi selalu
diuji hidrostatis secara rutin dan berkala. Para pekerja diwajibkan menggunakan alat-alat penunjang
keselamatan kerja seperti sarung tangan, safety googles, dan peralatan penunjang lainnya.
Risiko Tuntutan Ganti Rugi Apabila Perseroan Gagal Memenuhi Persyaratan-Persyaratan Dalam
Kontrak dengan Para Pelanggannya
Perseroan senantiasa berusaha untuk memenuhi persyaratan-persyaratan yang ada di dalam kontrak
dengan para pelanggannya. Dalam hal persyaratan tersebut berkaitan dengan kesinambungan pasokan
dan volume pasokan dan ternyata karena suatu sebab persyaratan tersebut tidak dapat dipenuhi
Perseroan pada saat tertentu, maka Perseroan akan berupaya untuk tetap memenuhi persyaratan
tersebut dengan berbagai cara, seperti mengalihkan pasokan yang bersumber dari pabrik (Plant) lain
milik Perseroan dan Perusahaan Anak ataupun dari pihak ketiga.
Risiko Keterbatasan Sumber Pendanaan Sehubungan dengan Ekspansi Bisnis
Dalam melakukan ekspansi kegiatan usaha, Perseroan melakukan diversifikasi sumber pendanaan, di
antaranya melalui kas internal, pinjaman bank, penerbitan obligasi dan penerbitan instrumen bersifat
utang dan ekuitas lainnya.
Risiko Terkait Kegagalan Sistem Teknologi Informasi
Untuk memitigasi risiko terkait kegagalan sistem teknologi informasi, Perseroan menggunakan
infrastruktur teknologi informasi yang handal dan disertai dengan sistem cadangan (backup system).
Perseroan juga senantiasa melakukan update berkenaan dengan sistem teknologi informasi yang
diadopsinya.
Risiko Kredit
Perseroan dan Perusahaan Anak mengelola dan mengendalikan risiko kredit dari piutang usaha dan
piutang lain-lain dengan memantau batasan periode tunggakan piutang pada tiap pelanggan.
202
Page 247
Risiko Likuiditas
Perseroan dan Perusahaan Anak mengelola risiko likuiditas dengan pengawasan proyeksi dan arus kas
aktual secara terus-menerus serta pengawasan tanggal jatuh tempo liabilitas keuangan.
Risiko Perekonomian
Dalam mengantisipasi risiko perekonomian yang beberapa diantaranya disebabkan oleh perubahan
dalam bidang fiskal dan moneter, perubahan kondisi politik dan sosial, Perseroan dan Perusahaan
Anak melakukan diversifikasi pasar dengan senantiasa memasarkan produk gas pada berbagai sektor
dan memberikan perhatian lebih pada sektor-sektor yang tahan terhadap kondisi apapun seperti sektor
medis. Perseroan dan Perusahaan Anak juga selalu berupaya mengembangkan aplikasi produk gas
industri agar dapat digunakan untuk macam-macam keperluan pada berbagai sektor industri.
Risiko Kenaikan Tarif Dasar Listrik
Guna mengatasi risiko kenaikan tarif dasar listrik, di dalam kontrak dengan para pelanggannya,
Perseroan menggunakan suatu formula penyesuaian harga jual produk dengan memasukkan tarif dasar
listrik sebagai salah satu komponennya. Apabila terjadi kenaikan tarif dasar listrik di masa yang akan
datang, maka harga jual produk juga akan mengalami kenaikan. Sementara untuk penjualan produk
di luar kontrak, Perseroan senantiasa dapat menaikkan harga jual yang telah disesuaikan dengan
kenaikan tarif dasar listrik.
Risiko Kenaikan Harga Bahan Bakar Minyak
Guna mengatasi risiko kenaikan harga bahan bakar minyak, di dalam kontrak dengan para pelanggannya,
Perseroan menggunakan suatu formula penyesuaian harga jual produk dengan memasukkan harga
bahan bakar minyak sebagai salah satu komponennya. Apabila terjadi kenaikan harga bahan bakar
minyak di masa yang akan datang, maka harga jual produk juga akan mengalami kenaikan. Sementara
untuk penjualan produk di luar kontrak, Perseroan senantiasa dapat menaikkan harga jual yang telah
disesuaikan dengan kenaikan harga bahan bakar minyak.
Risiko Fluktuasi Tingkat Suku Bunga
Eksposur risiko tingkat bunga Perseroan timbul terutama dari pinjaman yang diperoleh dari pinjaman
bank. Perseroan memandang tingkat suku bunga pinjaman bank sangat kompetitif dan risiko dalam
berinvestasi akan memberikan hasil yang sangat memadai. Sehingga untuk meminimalisasi risiko
tingkat suku bunga maka Perseroan aktif melakukan review atas pinjaman yang diberikan oleh bank.
Perseroan dan Perusahaan Anak melakukan pengawasan pergerakan tingkat suku bunga untuk
meminimalisasi dampak negatif terhadap posisi keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak. Untuk
mengukur risiko pasar atas pergerakan suku bunga, Perseroan dan Perusahaan Anak melakukan
analisa pada pergerakan marjin suku bunga dan pada profil jatuh tempo aset dan liabilitas keuangan
berdasarkan jadwal perubahan suku bunga.
Risiko Fluktuasi Nilai Tukar Mata Uang Asing
Perseroan dan Perusahaan Anak tidak melakukan aktivitas lindung nilai terhadap sebagian porsi
eksposur dalam mata uang asing, karena sebagian besar aktivitas Perseroan dan Perusahaan Anak
dilakukan dalam mata uang Rupiah. Sebagian besar pendapatan usaha Perseroan dan Perusahaan
Anak adalah dalam mata uang Rupiah sehingga untuk menyeimbangkan arus kas, Perseroan dan
Perusahaan Anak melakukan aktivitas pendanaan dalam mata uang yang sama.
203
Page 248
Risiko Perubahan Kebijakan Pemerintah di Dalam Sektor Gas Industri
Pada saat ini tidak terdapat kebijakan pemerintah yang secara khusus mengatur sektor gas industri
di Indonesia, namun jika terjadi perubahan kebijakan pemerintah di dalam sektor gas industri, maka
Perseroan akan berusaha mematuhi kebijakan pemerintah tersebut.
Risiko Fluktuasi Penjualan Akibat Faktor Musiman
Risiko ini dapat mempengaruhi hasil analisa atas kinerja keuangan Perseroan, namun secara umum
pengaruh tersebut tidak tampak bila analisa dilakukan secara tahunan. Untuk meminimalisir risiko ini,
maka Perseroan secara aktif mencari pelanggan-pelanggan baru (selain sektor pemerintahan) dengan
pola pembayaran normal.
Risiko yang Berkaitan dengan Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional
Jika di masa mendatang terdapat peraturan internasional yang secara khusus mengatur sektor bisnis
gas industri, maka Perseroan akan berupaya mematuhinya.
Risiko Sebagai Perusahaan Induk
Sebagai Perusahaan Induk, pendapatan Perseroan tidak terlepas dari pendapatan usaha dari
Perusahaan Anak. Apabila kegiatan dan pendapatan usaha Perusahaan Anak menurun, pendapatan
Perseroan juga akan menurun. Untuk meminimalisir risiko ini, Perseroan selalu berupaya menerapkan
strategi dan kebijakan yang diharapkan dapat memampukan Perseroan dan Perusahaan Anak agar
dapat bertumbuh secara berkesinambungan.
Tanggung Jawab Sosial Perusahaan
1) Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility)
Seiring dengan perubahan yang terjadi di dalam era globalisasi saat ini, implementasi inisiatif
pengembangan dalam dunia bisnis tidak hanya dilakukan dari segi produk dan layanan kepada
pelanggan, namun juga dari segi kepedulian sosial yang dianggap meningkatkan “nilai tambah”
perusahaan bagi komunitas lokal.
Sebagai wujud dari program corporate social responsibility, Perseroan mendukung perkembangan
industri kecil. Kegiatan tanggung jawab sosial perusahaan dalam bentuk ini memperoleh penghargaan
Upakarti dari Presiden Republik Indonesia.
Perseroan terus berusaha meningkatkan “nilai tambah” bagi kepentingan masyarakat. Di tahun-tahun
mendatang, Perseroan berencana untuk lebih proaktif, berintegritas dan memiliki kesadaran sosial yang
lebih tinggi dalam rangka menghadirkan perubahan positif yang bermanfaat bagi kehidupan masyarakat
luas.
Aspek Lingkungan Hidup
Bahan baku yang dipergunakan oleh Perseroan dalam memproduksi produk gas industri sebagian
besar adalah berasal dari udara yang tersedia bebas. Udara diserap dan dipisah-pisahkan berdasarkan
titik cair masing-masing komponennya dengan menggunakan teknologi air separation. Oleh sebab itu
proses produksi yang dilakukan Perseroan sepenuhnya tidak menimbulkan dampak bagi lingkungan.
Dalam hal proses produksi yang dilakukan Perseroan membutuhkan air, maka air yang digunakan
merupakan air yang dipergunakan terus menerus dan didaur ulang sehingga tidak menimbulkan
pemborosan dalam pemakaian air. Bahkan dalam saluran air ini, ditabur ikan-ikan yang ketika besar
dapat dipanen bersama-sama. Perseroan juga menerapkan konsep green factory untuk pabrik-
pabriknya yang memiliki lahan luas. Lahan ini ditanami berbagai tumbuhan agar suasana makin asri.
Hal-hal yang dilakukan ini merupakan bagian dari kegiatan operasional perusahaan sehingga tidak
membutuhkan alokasi biaya secara khusus untuk melakukannya.
204
Page 249
Aspek Ketenagakerjaan, Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3)
Perseroan mengedepankan aspek keselamatan, keamanan dan kesehatan kerja (K3). Hal ini terlihat
dari pemberlakuan standar prosedur operasi terkait hal ini. Setiap karyawan yang berada di lingkungan
pabrik harus menggunakan peralatan pelindung tubuh seperti kacamata pelindung, helm, sepatu
dan sarung tangan pelindung. Peralatan ini juga harus digunakan oleh karyawan yang bertugas
mendistribusikan produk kepada para pelanggan. Mengingat bahwa produk gas ini juga mengandung
tekanan yang tinggi maka perawatan semua sarana dan prasarana yang dimiliki Perseroan dilakukan
secara terjadwal. Perseroan juga menerapkan kebijakan yang sangat ketat di lingkungan pabrik seperti
adanya larangan keras merokok di dalam pabrik.
Penerapan aspek ketenagakerjaan dan K3 di Perseroan dilaksanakan berdasarkan peraturan
perundangan, standar nasional dan internasional. Melalui penerapan peraturan perundangan dan
standar nasional maupun internasional maka Perseroan dapat memperoleh pengakuan dari dan
menjaga mutu produk dan menjamin keselamatan dan kesehatan kerja. Perseroan dan manajemen
Perseroan telah menunjukkan komitmen dalam aspek K3 melalui kebijakan keselamatan, kesehatan
kerja (K3) dan lingkungan (HSE/Health Safety Environment) sebagai berikut:
Perusahaan selalu mensosialisasikan Program K3 pada karyawan guna:
1. Meningkatkan kepedulian terhadap Keselamatan, Kesehatan Kerja & Lingkungan dimanapun
Perseroan beroperasi.
2. Menerapkan Sistem Manajemen Keselamatan, Kesehatan Kerja & Lingkungan dan senantiasa
memperbaikinya secara terus menerus.
Beberapa hal yang dilakukan terkait dengan Program K3 ini adalah:
1. Membuat dan memelihara plant equipment dan sistem kerja yang aman bagi karyawan dan
lingkungan.
2. Membuat program kerja untuk memastikan Keselamatan, Kesehatan Kerja & Lingkungan
serta potensi bahaya yang berkaitan dengan seluruh proses produksi selalu terkendali dan
memperbaikinya secara terus menerus.
3. Memelihara tempat kerja dalam kondisi yang aman tanpa adanya bahaya terhadap Keselamatan,
Kesehatan Kerja & Lingkungan.
4. Menyediakan alat pelindung diri yang sesuai berkaitan dengan Keselamatan, Kesehatan Kerja &
Lingkungan kepada karyawan dan pengunjung.
5. Menempatkan kebijakan kebersihan lingkungan yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari
kebijakan Keselamatan, Kesehatan Kerja & Lingkungan dan senantiasa memastikan kebersihan
lingkungan yang baik untuk menghindari kecelakaan yang besar (Major Accident)
6. Menerapkan sistem penghargaan-hukuman (reward-punishment) berkaitan dengan Keselamatan,
Kesehatan Kerja & Lingkungan, tertulis dalam peraturan perusahaan.
Kebijakan tersebut diaplikasikan dalam program kerja dan kegiatan di lapangan. Program QHSE
merupakan aplikasi kebijakan dalam kegiatan yang dilakukan secara rutin dalam jangka waktu satu
tahun. Kebijakan QHSE diletakkan pada kegiatan unit kerja dengan dokumen pendukung yaitu kebijakan
QHSE yang telah ditandatangani oleh pimpinan tertinggi Perseroan.
Program QHSE dilakukan melalui:
a. Midyear Meeting. Pertemuan midyear meeting ini akan dihadiri oleh semua jajaran Direksi. Hal
hal yang dibahas adalah review dan evaluasi pelaksanaan rencana HSE proyek. Pekerjaan yang
sedang berlangsung, Sistem Manajemen HSE (SMHSE) kontraktor, evaluasi SMHSE kontraktor,
tindak lanjut sementara MWT (Management Walk Through).
b. Monthly HSE Project Management Meeting. Pertemuan ini dilaksanakan setiap bulan yang dihadiri
oleh manajemen proyek. Hal hal yang dibahas dalam rapat ini adalah HSE performance/KPI,
permasalahan HSE di lapangan, Leading indicator, kejadian-kejadian (accident), pencemaran
lingkungan, status tindak lanjut permasalahan, pelatihan HSE dan tindak lanjut.
205
Page 250
c. Poster dan Rambu-Rambu. Pemasangan poster dan rambu tentang HSE akan diletakkan
pada setiap bagian dan ruangan. Jenis dan jumlah poster dan rambu akan menyesuaikan hasil
assessment kebutuhan pada tiap bagian dan ruangan. Selain itu akan ada poster yang terkait
dengan hasil investigasi atau laporan kecelakaan sebagai bentuk peringatan bagi pekerja agar
tidak mengulangi hal yang sama.
d. Fire safety system. Fire safety system merupakan salah satu program prioritas HSE untuk
pencegahan dan penanggulangan kebakaran. Tindakan yang perlu dipersiapkan adalah mengenai
instalasi proteksi aktif meliputi hidrant, sprinkler, fire detector dan APAR. Pelatihan pemadaman api
rutin serta emergency drill setiap tahun harus dilaksanakan.
e. Komunikasi HSE. Komunikasi ini bertujuan untuk memberikan informasi terkait HSE kepada seluruh
personel. Komunikasi HSE dapat dilakukan melalui email, memo, Papan informasi HSE, Papan
statistik HSE, Rapat HSE, HSE Induction & Orientasi, pelatihan HSE, dan media yang lainnya.
f. Pelatihan HSE. Semua karyawan baru, subkontraktor, vendor dan tamu yang bekerja di dalam
ruang lingkup Perseroan diwajibkan untuk mengikuti minimum HSE Induction/ Orientasi Lapangan
sebelum bekerja di area kerja.
Sama seperti aspek lingkungan hidup yang disebutkan sebelumnya, hal-hal yang dilakukan ini
merupakan bagian dari kegiatan operasional perusahaan sehingga tidak membutuhkan alokasi biaya
secara khusus untuk melakukannya.
Aspek Pengembangan Sosial dan Kemasyarakatan
Perseroan berupaya melibatkan lingkungan sekitar dan masyarakat lokal dalam kegiatan operasinya.
Sebagai contoh untuk posisi yang tidak membutuhkan kualifikasi khusus seperti satuan pengaman
(satpam) dapat diisi oleh penduduk dari lingkungan sekitar sepanjang memenuhi persyaratan minimal.
Aktivitas tanggung jawab sosial lainnya yang dilakukan di antaranya adalah melakukan kegiatan donor
darah dengan bekerjasama dengan PMI (Palang Merah Indonesia). Kegiatan ini biasanya dilakukan
di kantor Perseroan dan kadang-kadang bekerja sama dengan institusi lain dengan dibantu oleh PMI
sehingga tidak mengeluarkan biaya.
Selain itu, Perseroan juga berperan aktif dalam pengembangan sosial dan kemasyarakatan dengan
membantu memajukan hasil perkebunan dan pertanian masyarakat melalui penggunaan aplikasi gas
industri. Beberapa di antaranya pernah dilakukan di lokasi sebagai berikut:
i. Perkebunan Pepaya di Sukabumi milik penduduk;
ii. Perkebunan Jambu Batu di Sukabumi milik penduduk;
iii. Perkebunan Manggis di Sukabumi milik penduduk;
iv. Perkebunan Pisang ambon Kuning di Lampung milik penduduk;
v. Perkebunan Nanas Rakyat di Subang;
vi. Ekspor Nanas di Medan milik Koperasi Pemasaran Hortikultura.
vii. Melaksanakan program bantuan korban bencana yang terjadi di Palu dan Lombok dengan
memberikan sumbangan uang, pangan dan pakaian.
Aspek Tanggung Jawab Produk
Produk Perseroan merupakan produk yang sangat dibutuhkan oleh masyarakat umum maupun
masyarakat industri oleh sebab itu Perseroan sangat mengedepankan kualitas pelayanan dan
ketersediaan produknya. Bahkan sebagai komitmen Perseroan bagi sektor kesehatan di tanah air,
Perseroan memberikan prioritas kepada pelanggan dari sektor kesehatan seperti rumah sakit agar
dapat terjamin pasokan oksigen dan nitrous oxide.
206
Page 251
Perseroan berkomitmen untuk memberikan produk yang berkualitas kepada para pelanggannya
karena menyadari bahwa produknya merupakan produk yang penting bagi para proses produksi dan
memberikan nilai tambah para pelanggannya. Perseroan juga berupaya melakukan pengembangan
aplikasi produk yang dapat digunakan oleh para pelanggannya sebagai contoh saat ini produk gas
nitrogen dipandang lebih aman digunakan sebagai pengawet alami bagi produk-produk makan dan
minuman dibandingkan dengan produk kimiawi.
Perseroan berpegang teguh pada prinsip keamanan dan keselamatan dalam memasarkan dan menjual
produknya. Produk gas industri merupakan produk yang membutuhkan penanganan yang unik dan
khusus dengan standar keamanan dan keselamatan yang ketat. Perseroan secara berkala melakukan
pemeriksaaan keamanan dengan salah satu contohnya adalah kalibrasi dari sarana dan prasarana
pemasaran yang dimiliki seperti tabung, PGS, road trailer dan mobil tanki. Pada kasus di mana pelanggan
membeli produk Perseroan dengan menggunakan kemasan yang berasal dari pelanggan dan ternyata
tidak memenuhi persyaratan keamanan dan keselamatan yang ditetapkan Perseroan, maka Perseroan
akan menolak untuk mengisinya demi keselamatan dan keamanan bersama.
Berikut merupakan contoh program tanggung jawab sosial yang telah dilakukan Perseroan selama dua
tahun terakhir:
Dokumentasi Deskripsi Program Tanggung Jawab Sosial
Tahun 2021
Rumah Oksigen Gotong Royong
Gelombang pandemi yang meningkat drastis sejak bulan Juli 2021 akibat
varian virus Covid-19 jenis delta telah mengakibatkan tekanan pada layanan
kesehatan akibat tingginya angka penularan dan tingkat keparahan pasien
saat itu terutama di pusat pandemi seperti di Pulau Jawa dan Bali sehingga
tingkat keterisian tempat tidur pasien/ Bed Occupancy Rate (BOR) sangat
tinggi. Salah satu tantangan yang dihadapi saat itu adalah pemenuhan
kebutuhan oksigen medis untuk keperluan penanganan pasien. Menyikapi
hal itu, Perseroan bersama grup perusahaan teknologi GoTo bersama
dengan Kamar Dagang dan Industri (Kadin) Indonesia, dengan dukungan dari
PT Master Steel, Tripatra Engineering, serta Halodoc menginisiasi Rumah
Rumah Oksigen di Pulogadung, Jakarta Oksigen Gotong Royong yang berlokasi di dekat pabrik AGI di Pulo Gadung,
Jakarta Timur yang mulai dibangun pada pertengahan bulan Juli 2021.
Dalam rangka mendukung penanganan Covid-19, Perseroan memfasilitasi
pembangunan dua “Rumah Oksigen Gotong Royong” yang berlokasi di
Pulogadung, Jakarta Timur dan SIER, Jawa Timur. Fasilitas ini merupakan
tempat isolasi bagi pasien dengan gejala ringan hingga sedang dengan
dilengkapi tempat tidur yang memiliki akses ke oksigen medis yang disuplai
langsung dari pabrik Perseroan, sesuai dengan tujuan Rumah Oksigen Gotong
Royong hanya ditujukan bagi penderita yang membutuhkan pasokan oksigen
respiratif tanpa tambahan tindakan medis.
Fasilitas farmasi di Rumah Oksigen
Saluran oksigen medis
207
Page 252
Dokumentasi Deskripsi Program Tanggung Jawab Sosial
Tahun 2022
Penanaman Pohon Mangrove
Pada tahun 2022, Perseroan telah melakukan program tanggung jawab sosoal
menanam total 5.100 pohon mangrove di Kendal, Medan, Bontang, Luwuk,
dan Pelintung. Penanaman mangrove tersebut setara dengan berkontribusi
mengurangi emisi sebesar 10.136.250 Ton CO2/tahun. Kegiatan CSR ini
memiliki semangat urip iku urup, memberikan makna kontribusi nyata bagi
kebangkitan dan pertumbuhan masyarakat tempat Samator berada. Samator
Group tidak hanya berkontribusi bagi ekonomi, namun lebih luas lagi kepada
masyarakat sekitar yang sedang bangkit dan bertumbuh. Kegiatan ini
juga menjadi wujud bahwa aktivitas CSR adalah sebuah habit dan budaya
Kegiatan penanaman mangrove di Kendal perusahaan, dan akan terus berlanjut sampai kapanpun.
dihadiri oleh Rachmat Harsono, Direktur Utama
Perseroan
Penanaman mangrove dilakukan oleh karyawan
Perseroan di Luwuk, Sulawesi Tengah
2) Analisa Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL)
Sesuai dengan peraturan-peraturan di bidang lingkungan hidup, khususnya Undang-Undang No. 32
Tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup yang telah diubah sebagian
dengan UU Cipta Kerja (selanjutnya disebut “UU No. 32/2009”) dan Peraturan Pemerintah No. 22 Tahun
2021 tentang Penyelenggaraan Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup, setiap rencana
usaha dan/atau kegiatan yang berdampak terhadap lingkungan hidup wajib memiliki yang Analisis
Mengenai Dampak Lingkungan (selanjutnya disebut “AMDAL”), Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup
dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup (selanjutnya disebut “UKL-UPL”), atau Surat Pernyataan
Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup (selanjutnya disebut “SPPL”). Di
mana AMDAL dan UKL-UPL ini melengkapi Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup dan Pernyataan
Kesanggupan Pengelolaan Lingkungan hidup yang nantinya merupakan Persetujuan Lingkungan
setelah disetujui oleh Pemerintah Pusat atau Pemerintah Daerah.
Sehubungan dengan kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan, sesuai dengan peraturan-
peraturan di bidang lingkungan hidup tersebut di atas serta Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan
Kehutanan No. 4 Tahun 2021 tentang Daftar Usaha dan/atau Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis
Mengenai Dampak Lingkungan Hidup, Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup dan Upaya Pemantauan
Lingkungan Hidup atau Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan
Hidup (“PermenLHK No. 4/2021”), maka Perseroan wajib melengkapi ijin usahanya dengan AMDAL
atau UPL dan UKL.
208
Page 253
Adapun Dokumen-dokumen AMDAL yang telah dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
a. UKL dan UPL yang diajukan oleh Perseroan telah mendapat persetujuan dari Dinas Pengelolaan
Lingkungan Hidup, Energi dan Sumber Daya Mineral Kota Medan sesuai dengan Surat
No. 660/85/DKLH-ESDM/I/20008 tanggal 24 Januari 2008 perihal Persetujuan Dokumen UKL/
UPL, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Pengelolaan Lingkungan Hidup, Energi dan Sumber
Daya Mineral Kota Medan, untuk pabrik Perseroan yang terletak di Jalan P. Kalimantan No. 1 KIM,
Kelurahan Mabar, Kecamatan Medan Deli, Kota Medan-Propinsi Sumatera Utara.
b. UKL dan UPL yang diajukan oleh Perseroan telah mendapat pengesahan oleh Tim Kajian
Lingkungan dan Perijinan Kabupaten Kampar sesuai dengan Surat No. 05/BA/P-UKL-UPL/2002
tanggal 2 November 2002 perihal pengesahan dokumen UKL dan UPL Perseroan, yang dikeluarkan
oleh Kepala Badan Pengendalian Dampak Lingkungan Daerah Kabupaten Kampar, untuk pabrik
industri gas (Oksigen) Perseroan yang berlokasi di Jalan Raya Pasir Putih, Desa Baru, Kecamatan
Siak Hulu, Kabupaten Kampar, Propinsi Riau.
c. Surat Pengesahan dari Kepala Badan Pengendalian Dampak Lingkungan Daerah Pemerintah Kota
Bitung No. 660/BPDL/70 tanggal 30 Mei 2006 perihal Pengesahan Dokumen Upaya Pengelolaan
Lingkungan (UKL) dan Upaya Pemantauan Lingkungan (UPL) April 2006 untuk kegiatan produksi
Gas Oxigen dan Nitrogen Perseroan yang berlokasi di Kelurahan Sagerat, Kecamatan Bitung
Barat, Kota Bitung.
d. Surat Persetujuan dari Kepala Badan Pengelolaan Lingkungan Hidup Daerah Propinsi DKI Jakarta
No. 40/UKL-UPL/-1.774.151 tanggal 19 Maret 2008 perihal Hasil Penilaian UKL dan UPL perihal
Dokumen Upaya Pengelolaan Lingkungan (UKL) dan Upaya Pemantauan Lingkungan (UPL) untuk
pengembangan kantor dan kegiatan operasional industri gas Perseroan (oksigen, nitrogen dan
argon) yang terletak di Jalan Raya Bekasi Km. 21-22, Kelurahan Rawa Terate, Kecamatan Cakung,
Jakarta Timur, DKI Jakarta.
e. Surat Persetujuan dari Kepala Dinas Lingkungan Hidup Pertambangan dan Energi Kabupaten
Sidoarjo No. 65/DPPL/2008 tanggal 28 Agustus 2008 perihal Persetujuan Dokumen Pengelolaan
dan Pemantauan Lingkungan (DPPL) Perseroan untuk industri Oxigen Perseroan yang terletak di
Desa Bringinbendo, Kecamatan Taman, Kabupaten Sidoarjo.
12. SUMBER DAYA MANUSIA
Per tanggal 31 Maret 2023, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki 2.278 karyawan konsolidasian.
Berikut data demografi karyawan Perseroan dan Perusahaan berdasarkan jenis kelamin, usia, unit
bisnis, jenjang pendidikan, level jabatan, dan status kepegawaian.
Komposisi Karyawan Perseroan
Komposisi Karyawan Berdasarkan Status
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Tetap 767 748 708
Kontrak 355 405 491
Jumlah 1.122 1.153 1.199
Komposisi Karyawan Tetap Berdasarkan Jenjang Jabatan
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Associate Director 3 3 4
General Manager 12 13 14
Manajer 81 81 63
Supervisor 91 97 96
Staf dan lain-lain 935 959 1.022
Jumlah 1.122 1.153 1.199
209
Page 254
Komposisi Karyawan Tetap Berdasarkan Jenjang Pendidikan
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Pasca Sarjana 22 24 25
Sarjana 501 517 467
Diploma/Akademi 100 101 107
SLTA dan lain-lain 499 511 600
Jumlah 1.122 1.153 1.199
Komposisi Karyawan Tetap Berdasarkan Jenjang Usia
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
17 sampai dengan 30 tahun 335 365 301
31 sampai dengan 40 tahun 341 360 410
41 sampai dengan 50 tahun 269 274 308
Di atas 50 tahun 177 154 180
Jumlah 1.122 1.153 1.199
Komposisi Karyawan Berdasarkan Aktivitas Utama
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Business Development & Institutional Relation 2 2 5
Corporate Secretary & Communication 3 3 2
Finance & Accounting 158 155 155
Human Capital 70 83 31
Production, Technical & Innovation 298 299 297
Risk, Technology & Compliance 43 44 28
Sales & Operational 500 515 675
Secretary, General Affair & Permit 6 6 2
Healthcare 17 20 1
International Alliance & Business Development 11 11 -
QASHE 5 6 -
Corporate Strategic Planning 5 5 3
CEO Office 4 4 -
Jumlah 1.122 1.153 1.199
Komposisi Karyawan Berdasarkan Lokasi
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Pulau Jawa 736 765 771
Luar Pulau Jawa 386 388 428
Jumlah 1.122 1.153 1.199
Komposisi Karyawan Perusahaan Anak
Komposisi Karyawan Berdasarkan Status
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Tetap 730 737 792
Kontrak 426 469 520
Jumlah 1.156 1.206 1.312
210
Page 255
Komposisi Karyawan Tetap Berdasarkan Jenjang Jabatan
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
General Manager 6 7 6
Manajer 58 56 54
Supervisor 68 66 59
Staf dan lain-lain 1.024 1.077 1.193
Jumlah 1.156 1.206 1.312
Komposisi Karyawan Tetap Berdasarkan Jenjang Pendidikan
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Pasca Sarjana 11 10 9
Sarjana 552 543 501
Diploma/Akademi 124 126 127
SLTA dan lain-lain 469 527 675
Jumlah 1.156 1.206 1.312
Komposisi Karyawan Tetap Berdasarkan Jenjang Usia
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
17 sampai dengan 30 tahun 458 454 401
31 sampai dengan 40 tahun 330 352 408
41 sampai dengan 50 tahun 217 268 336
Di atas 50 tahun 151 132 167
Jumlah 1.156 1.206 1.312
Komposisi Karyawan Berdasarkan Aktivitas utama
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Finance & Accounting 225 220 231
Human Capital 43 47 11
Production, Technical & Innovation 203 210 209
Risk, Technology & Compliance 39 39 31
Sales & Operational 632 675 809
Secretary, General Affair & Permit 9 9 19
Healthcare 2 2
QASHE 3 4 2
Jumlah 1.156 1.206 1.312
Komposisi Karyawan Berdasarkan Lokasi
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Pulau Jawa 702 754 877
Luar Pulau Jawa 454 452 435
Jumlah 1.156 1.206 1.312
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perjanjian untuk melibatkan karyawan dan
manajemen dalam kepemilikan saham Perseroan termasuk perjanjian yang berkaitan dengan program
kepemilikan saham Perseroan oleh karyawan atau anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
211
Page 256
Tenaga Kerja dengan Keahlian Khusus
Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan memiliki 5 (lima) pegawai yang memiliki keahlian
khusus dengan keterangan sebagai berikut:
Pengalaman Masa Berlaku
Umur
No Nama Kerja Tugas Perizinan Perizinan Tenaga
(Tahun)
(Tahun) Kerja
Maintenance
Sertifikat Badan Usaha (SBU)
Mechanical
Konstruksi - Maintenance
1 Febri Iswahyudi 36 12 & Strategic 29 Oktober 2027
Mechanical & Strategic
Equipment
Equipment Specialist
Specialist
Manager Sertifikat Badan Usaha (SBU)
Jacob Joseph
2 41 15 Project Konstruksi - Ahli Madya Bidang 2 April 2028
Tetelepta
Healthcare Keahlian Teknik Mekanikal
Foreman Sertifikat Badan Usaha (SBU)
3 Joko Santoso 52 23 Produksi Liquid Konstruksi - Ahli Madya Bidang 5 April 2028
CO2 Keahlian Teknik Mekanikal
Sertifikat Badan Usaha (SBU)
Operator Konstruksi - Ahli Madya
4 Harison Situmorang 31 8 4 April 2028
Produksi Perencanaan Sistem Tata
Udara
Ahli Keselamatan dan
Kesehatan Umum dan Bidang
5 Maria Febriastri 38 10 Legal Secretary Kimia untuk Izin Badan Usaha 9 November 2025
Bahan Peledak, ISO, dan Izin
Gudang Handak
Pelatihan Karyawan
Pengembangan kompetensi karyawan dilakukan dengan melakukan pelatihan internal maupun dengan
mengikutsertakan karyawan pada pelatihan eksternal yang diadakan oleh lembaga pelatihan independen
baik di dalam maupun di luar negeri. Setiap karyawan wajib mendapatkan pelatihan minimal sebanyak
2 hari per tahun. Selain program tersebut Perseroan juga memberikan beasiswa bagi karyawan yang
berprestasi untuk dapat melanjutkan studinya ke jenjang yang lebih tinggi. Pelatihan-pelatihan yang
diberikan oleh Perseroan diantaranya adalah:
1. Program Pengembangan Eksekutif (Executive Development Program); dan
2. Pelatihan-pelatihan di bidang teknik dan penjualan serta pengetahuan produk gas industri.
Pelatihan karyawan yang telah dilakukan oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
No. Level Jabatan Judul Training Jumlah
1 Direksi Penghitungan PPh Pasal 21 Masa & PP No. 55 tahun 2022 1
CFO Forum 3
Webinar Aplikasi N2 Cair untuk Pendinginan pada Proses Ekstruksi Alumunium 1
(Metalurgi)
Training Academy – Seminar Panel 7
R&D – Pembersihan Pipa Saluran dengan Nitrogen Bertekanan Tinggi + CO2 2
Inerting System
2 General Manager CFO Forum 4
Webinar Aplikasi N2 Cair untuk Pendinginan pada Proses Ekstruksi Alumunium 1
(Metalurgi)
Training Academy – Seminar Panel 10
Pelatihan Teknik Pelayanan Kesehatan 1
R&D – Pembersihan Pipa Saluran dengan Nitrogen Bertekanan Tinggi + CO2 2
Inerting System
Mutasi Tangki via SAP 1
Sistem Prosedur FS Mei 1
212
Page 257
No. Level Jabatan Judul Training Jumlah
3 Manager Workshop People Partner HC 5
CFO Forum 28
Training SAP 1
Safety Driving 1
Training Awareness ISO 9001:2015 (Batch 1 & 2) 15
Pelatihan Teknik Pelayanan Kesehatan 4
Commodity Market Insights Forum 1
Pelatihan GC 1
Internal Auditor Integrasi Manajemen Sistem 1
Instruksi Kerja dan Cara Transfer Liquid 2
Transfer Knowledge TrAc – Distribution Strategy Day 1 - Jateng 1
Mutasi Tangki via SAP 1
R&D – Pembersihan Pipa Saluran dengan Nitrogen Bertekanan Tinggi + CO2 14
Inerting System
Basic Managerial Course – Risk Management & Analysis 5
Training dan Workshop Servomex Analyzer 2
Total Productive Maintenance 1
Sistem Pengawas FS 1
TrAc Production – Process Knowledge Air Gas 1
Pelatihan Uji Kompetensi Sertifikasi Teknik IGM 1
Product Knowledge - Sales 2
Simulasi Keadaan Gempa Bumi 1
4 Supervisor People Management for HC 7
CFO Forum 12
Training Academy - Seminar Panel 39
Pelatihan dan Ujian Certified Internal Audit (CIA) 1
Webinar Aplikasi N2 Cair untuk Pendinginan pada Proses Ekstrusi Aluminium
(Metalurgi) 8
Safety Driving 2
Sertifikasi K3 Juru Las Kelas 4 dan 6 2
Training Awareness ISO 9001:2015 (Batch 1 & 2) 24
Pelatihan Teknik Pelayanan Kesehatan 1
Instruksi Kerja dan Cara Transfer Liquid 3
Sertifikasi Angkut B6 dan B8 1
Mutasi Tangki via SAP 2
Sistem Prosedur Pabrikan 5
5 Staf Training SAP 17
Training Academy - Seminar Panel 41
Transfer Knowledge TrAc - RMA 20
Training dan Workshop Servomex Analyzer 20
Product Knowledge - Sales 6
Sistem Prosedur FS 16
6 Pelaksana Sertifikasi Angkut B3 131
TrAc Production - Sparepart Management 20
Training SHE Officer Hybrid 25
Training Checklist Kendaraan 10
Tenaga Kerja Asing
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak mempekerjakan tenaga
kerja asing.
Sarana Kesejahteraan
Untuk menciptakan suasana kerja yang baik, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperhatikan
kesejahteraan karyawan melalui usaha-usaha sebagai berikut:
• Program BPJS Tenaga Kerja;
• Asuransi kesehatan dan rumah sakit bagi seluruh karyawan dan keluarganya;
• Sarana olah raga, ibadah dan hiburan;
• Sarana keselamatan dan kesehatan kerja (K3); dan
• Koperasi karyawan.
213
Page 258
Sesuai dengan anjuran dari pemerintah, Perseroan juga telah menjalankan dana pensiun melalui
Tunjangan Hari Tua dari BPJS Tenaga Kerja.
Serikat Pekerja
Perjanjian Kerja antara Perseroan dan Perusahaan Anak dengan karyawan dibuat melalui perjanjian
kerja yang telah sesuai dengan aturan pemerintah dan telah saling dimengerti oleh Perseroan dan
Perusahaan Anak dengan Karyawan sehingga tidak dibentuk suatu serikat pekerja. Dalam menerapkan
sistem penggajian yang adil untuk karyawan, Perseroan telah menerapkan sistem penggajian yang
sesuai dengan bobot masing-masing pekerjaan dengan gaji terendah di atas Upah Minimum Regional
(UMR).
13. PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN
SERTA PERUSAHAAN ANAK, KOMISARIS DAN DIREKSI PERUSAHAAN ANAK
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan dan didukung oleh surat pernyataan tanggal 7 Juli 2023,
Perseroan, Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan dan Perusahaan Anak, tidak sedang terlibat perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau
perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar
negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi
somasi.
14. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN ASOSIASI
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki kepemilikan langsung dan tidak langsung
pada 3 (tiga) Perusahaan Anak dan 1 (satu) Perusahaan Asosiasi sebagai berikut:
Tahun
Persentase Tahun Keterangan
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Penyertaan
Kepemilikan Pendirian Operasional
Awal / Akuisisi
Perusahaan Anak Langsung
PT Samator Gas Industri Produksi dan perdagangan
99,91% 1994 2006 Beroperasi
(“SGI”) gas
Produksi dan perdagangan
PT Ruci Gas (“RG”) 50,00% 2007 2007 Beroperasi
gas
Perusahaan Anak Tidak
Langsung
PT Samabayu Mandala Produksi dan perdagangan 60,00%
1982 2005 Beroperasi
(“SMB”) gas (melalui SGI)
Perusahaan Asosiasi
35,21%
Belum
(secara
PT Krakatau Samator Produksi dan perdagangan beroperasi
langsung), 2013 2013
(“KS”) gas* secara
29,34%
komersial*)
(melalui RG)
*) Alasan hingga saat ini KS belum beroperasi yaitu karena pelanggan pelanggan utama yaitu PT Krakatau Steel Tbk belum
membutuhkan gas industri dari KS. Hal tersebut disebabkan karena pabrik Blast Furnace PT Krakatau Steel Tbk belum
beroperasi. KS juga sudah mengupayakan mencari pelanggan lain dan sudah melakukan penawaran suplai gas industri,
namun hingga saat ini belum ada keputusan dari pihak lain atas penawaran yang dilakukan oleh KS tersebut. Di lain hal,
manajemen KS berencana untuk segera beroperasi secara bertahap sesuai dengan rencana yang sudah dibuat, yaitu
dengan penyediaan piping yang sampai ke lokasi pelanggan.
214
Page 259
Di bawah ini disajikan kontribusi dari Perseroan dan masing-masing Perusahaan Anak dan Perusahaan
Asosiasi dibandingkan dengan jumlah aset, jumlah liabilitas, laba (rugi) sebelum pajak, dan pendapatan
dari laporan keuangan konsolidasi Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023.
Kontribusi terhadap
Kontribusi terhadap Kontribusi terhadap Kontribusi terhadap
Nama Perusahaan Laba (Rugi) Sebelum
Pendapatan Jumlah Aset* Jumlah Liabilitas*
Pajak
SGI 42,01% 65,75% 28,52% 27,82%
RG 0,74% (0,94%) 0,81% 0,13%
SMB 1,77% 7,18% 1,01% 0,32%
KS 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
*Notes: Setelah memperhitungkan eliminasi saldo transaksi afiliasi
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, atas kepemilikan saham Perseroan di Perusahaan
Anak, tidak ada perbedaan jumlah hak suara dengan proporsi kepemilikan saham oleh Perseroan di
Perusahaan Anak.
Perusahaan Anak Membayarkan Fee Kepada Induk Perusahaan Sehubungan Dengan Jasa Manajemen
/ Konsultasi Yang Diberikan Oleh Induk Perusahaan Kepada Perusahaan Anak, Namun Transaksi Ini
Telah Dieliminasi Pada Level Konsolidasian.
10.1. PT Samator Gas Industri (“SGI”)
Riwayat Singkat
SGI adalah suatu badan hukum Indonesia dalam bentuk perseroan terbatas, berkedudukan dan
berkantor pusat di Surabaya, yang telah secara sah berdiri dan dijalankan berdasarkan ketentuan
hukum dan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia, terutama UUPT dan Undang-
Undang No. 25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal. SGI beralamat di Gedung Graha Pangeran
Lantai 7, Jalan Achmad Yani No. 286, Surabaya.
SGI didirikan dengan nama ”PT Samator Banjar Gas” berdasarkan Akta Pendirian No. 43 tanggal
31 Oktober 1992, yang telah diubah dengan Akta Pembetulan No. 54 tanggal 30 November 1993,
yang keduanya dibuat di hadapan Djamilah Nahdi, S.H., Notaris di Gresik. Akta-akta tersebut telah
memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
Menteri Kehakiman No. C2-632 HT.01.01.Th.94 tanggal 18 Januari 1994 dan telah didaftarkan dalam
buku register pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Banjarmasin di bawah No. 26/1994/PF/PT tanggal
16 April 1994, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 59 tanggal 26 Juli
1994, Tambahan No. 4796 (”Akta Pendirian SGI”).
Anggaran dasar SGI telah mengalami beberapa kali perubahan, di mana perubahan terakhir berdasarkan
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 14 tanggal 25 Mei 2022, dibuat di hadapan Ariyani, S.H.,
Notaris di Surabaya, yang memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan Pasal
3 Anggaran Dasar SGI. Akta tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham dan dicatat di dalam
database Sisminbakum Kemenkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-0035544.AH.01.02.Tahun
2022 tanggal 27 Mei 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan
UUPT dengan No. AHU-0097846.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 27 Mei 2022 (“Akta No. 14/2022”).
215
Page 260
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha SGI sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar adalah berusaha dalam industri
pengolahan, konstruksi, perdagangan besar dan eceran, reparasi dan perawatan mobil dan sepeda
motor, pengangkutan dan pergudangan, aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi,
ketenagakerjaan, agen perjalanan dan penunjang usaha lainnya. Adapun kegiatan usaha yang telah
benar-benar dijalankan SGI saat ini adalah sama dengan Perseroan yaitu bergerak dalam bidang
perdagangan, jasa dan industri berbagai macam gas untuk industri dan gas medis, yang mencakup
kegiatan sebagai berikut:
a. Memproduksi gas dalam bentuk gas, cair ataupun padat, antara lain Oksigen (O2), Nitrogen (N2),
Argon (Ar), Asetilen (C2H2), Karbon dioksida (CO2), Hidrogen (H2), Nitrous Oxide (N2O), Hidrogen
Peroksida (H2O2) dan Synthetic Air serta Mixed Gas;
b. Memperdagangkan produk gas dari produsen lain kepada pelanggan Perseroan, seperti gas-gas
yang telah disebutkan di atas, Specialty Gas, Rare Gas dan lain sebagainya; dan
c. Merancang konstruksi dan instalasi peralatan gas serta penjualan produk terkait lainnya pada
pabrik pelanggan dan rumah sakit.
Adapun yang membedakan adalah wilayah pemasaran, di mana Wilayah pemasaran SGI adalah
sebagai berikut:
Wilayah Pemasaran
Surabaya Gresik Purwodadi
Banjar Filling Station Gresik Rembang
Daan Mogot Solo Jepara
Cirebon Cikarang Bekasi
Cilegon Tebing Tinggi Sidoarjo
Cilacap Samarinda Bandung
Tegal Cikupa Tuban
Madiun Makassar Yogyakarta
Karawang Marunda Malang
Tasikmalaya Veterantama Jambi
Klaten Batam Kediri
Jember Stabat Tanjung
Narogong Sukabumi Duri Batulicin
Sukabumi Cikande Mojoagung
Sampit Bontang Bambe
Depo Palangkaraya Depo Berau Filling Station Bambe
Kutai Batakan Kupang
Kutai (bontang) Pasuruan Padang
Semarang Palembang Bangka
Depo Bawen Magelang Tanjung Selor
Rantau Prapat Palimanan Depo Pangkalanbun
Sibolga Boyolali
Margomulyo Kudus
SGI memiliki kantor pusat berkedudukan di Surabaya dan cabang berlokasi di Banjarbaru, Batu Ceper,
Cirebon, Cilacap, Madiun, Karawang, Cilegon, Tegal, Tasikmalaya, Jember, Klaten, Cileungsi, Kotim,
Sukabumi, Kutai, Labuhan Batu, Dumai, Surabaya, Karanganyar, Semarang, Tebing Tinggi, Gresik,
Cikarang, Samarinda, Tangerang, Makassar dan Priok, dan sejak tahun 1992 mulai beroperasi secara
komersial.
216
Page 261
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum No. 1 tanggal 15 November 2018, dibuat di
hadapan Wiraningrum Hapsari, S.H., M.Kn., Notaris di Surabaya, yang memuat antara lain persetujuan
pemegang saham atas perubahan terhadap Pasal 4 SGI. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan
Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-0029610.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 11 Desember
2018, diberitahukan kepada Menkumham dan dicatat di dalam database Sisminbakum Kemenkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0273754
tanggal 11 Desember 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan
UUPT dengan No. AHU-0167964.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 11 Desember 2018 juncto Akta
Pernyataan Keputusan Rapat No. 121 tanggal 30 September 2019, dibuat di hadapan Ariyani, S.H.,
Notaris di Surabaya, yang memuat antara lain persetujuan pemegang saham atas perubahan Pasal 2
ayat 2 Anggaran Dasar SGI. Akta tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham dan dicatat di dalam
database Sisminbakum Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0348481 tanggal 21 Oktober 2019 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT dengan No. AHU-0199094.AH.01.11.Tahun 2019
tanggal 21 Oktober 2019, struktur permodalan dan pemegang saham SGI adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap Saham
Keterangan Persentase
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
(%)
Modal Dasar 1.000.000 1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Perseroan 588.784 588.784.000.000 99,91
PT Samator 549 549.000.000 0,09
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 589.333 589.333.000.000 100,00
Penuh
Saham Dalam Portepel 410.667 410.667.000.000
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Luar Biasa SGI No. 69 tanggal 31 Mei 2023, dibuat di
hadapan Ira Sudjono, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang memuat antara lain persetujuan pergantian
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris SGI. Akta tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham dan
dicatat di dalam database Sisminbakum Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.09-01255768 tanggal 7 Juni 2023 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan No. AHU-0107257.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 7 Juni 2023, susunan
anggota Dewan Komisaris dan Direksi SGI adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Grace Peradhana Harsono
Komisaris : Heyzer Harsono
Komisaris : Rasid Harsono
Direksi
Direktur Utama : Rachmat Harsono
Direktur : Imelda Mulyani Harsono
Direktur : Nini Liemijanto
Direktur : Agus Purnomo
217
Page 262
Ikhtisar Data Keuangan
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan SGI yang bersumber dari laporan keuangan
auditan SGI pada tanggal 31 Maret 2023 serta tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, serta untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah diaudit oleh KAP Hadori Sugiarto Adi dan Rekan
(member of HLB International) untuk laporan audit tanggal 31 Maret 2023 dan 31 Desember 2022,
sedangkan untuk laporan audit tanggal 31 Desember 2021 telah diaudit oleh KAP Paul Hadiwinata,
Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan dan Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI,
dengan opini wajar tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Jumlah Aset 2.571.406 2.753.819 2.676.157
Jumlah Liabilitas 1.227.605 1.441.150 1.426.003
Jumlah Ekuitas 1.343.801 1.312.669 1.250.154
a. Aset
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset SGI pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp2.571.406 juta, yang merupakan
penurunan sebesar Rp182.413 juta atau sebesar 6,62% dari posisi sebelumnya sebesar Rp2.753.819
juta pada tanggal 31 Desember 2022. Penurunan aset ini terutama disebabkan karena penurunan Kas
dan setara kas, piutang lain-lain pihak berelasi, dan uang muka pembelian pihak ketiga.
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset SGI pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp2.753.819 juta, yang merupakan
peningkatan sebesar Rp77.662 juta atau sebesar 2,90% dari posisi sebelumnya sebesar Rp2.676.157
juta pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan aset ini terutama disebabkan karena peningkatan
kas dan setara kas, piutang usaha pihak ketiga dan aset tidak lancar lainnya
b. Liabilitas
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas SGI pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp1.227.605 juta, yang merupakan
penurunan sebesar Rp213.545 juta atau sebesar 14,82% dari posisi sebelumnya sebesar Rp1.441.150
juta pada tanggal 31 Desember 2022. Penurunan liabilitas ini terutama disebabkan karena penurunan
utang bank jangka pendek, utang usaha pihak berelasi, utang pihak berelasi, dan utang bank jangka
panjang.
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah liabilitas SGI pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp1.441.150 juta, yang
merupakan peningkatan sebesar Rp15.147 juta atau sebesar 1,06% dari posisi sebelumnya sebesar
Rp1.426.003 juta pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan liabilitas ini terutama disebabkan
karena peningkatan utang bank jangka pendek, utang usaha, utang pihak berelasi dan lease liabilities.
218
Page 263
c. Ekuitas
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas SGI pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp1.343.801 juta, yang merupakan
peningkatan sebesar Rp31.132 juta atau sebesar 2,37% dari posisi sebelumnya sebesar Rp1.312.669
juta pada tanggal 31 Desember 2022. Peningkatan ekuitas ini terutama disebabkan karena peningkatan
saldo laba dan komponen ekuitas lainnya.
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah ekuitas SGI pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp1.312.669 juta, yang merupakan
peningkatan sebesar Rp62.515 juta atau sebesar 5,00% dari posisi sebelumnya sebesar Rp1.250.154
juta pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan ekuitas ini terutama disebabkan karena peningkatan
saldo laba dan komponen ekuitas lainnya.
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan Untuk tahun yang
yang berakhir pada berakhir pada tanggal
Laporan Posisi Keuangan tanggal 31 Desember
31 Maret
2023 2022 2022 2021
Penjualan Bersih 344.076 299.801 1.240.905 1.279.599
Beban Pokok Penjualan 202.136 174.522 757.933 762.511
Beban Penjualan, Umum dan Administrasi 79.757 67.763 306.932 281.913
Laba Tahun Berjalan 30.430 24.459 45.056 121.493
a. Penjualan Bersih
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Jumlah penjualan bersih SGI untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 adalah
sebesar Rp344.076 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp44.275 juta atau sebesar 14,77%
dari posisi sebelumnya sebesar Rp299.801 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2022. Peningkatan penjualan bersih ini terutama disebabkan karena peningkatan penjualan
barang dagangan dan barang jadi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah penjualan bersih SGI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp1.240.905 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp38.694 juta atau sebesar 3,02% dari posisi
sebelumnya sebesar Rp1.279.599 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Penurunan penjualan bersih ini terutama disebabkan karena penurunan penjualan barang dagangan
dan barang jadi.
219
Page 264
b. Beban Pokok Penjualan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Jumlah beban pokok penjualan SGI untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
adalah sebesar Rp202.136 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp27.614 juta atau sebesar
15,82% dari posisi sebelumnya sebesar Rp174.522 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2022. Peningkatan beban pokok penjualan bersih ini terutama disebabkan karena
peningkatan beban produksi dan pembelian barang dagang.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah beban pokok penjualan SGI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp757.933 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp4.578 juta atau sebesar 0,60% dari
posisi sebelumnya sebesar Rp762.511 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Penurunan beban pokok penjualan bersih ini terutama disebabkan karena penurunan beban produksi
dan pembelian barang dagang.
c. Beban Penjualan, Umum dan Administrasi
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Jumlah beban penjualan, umum dan administrasi SGI untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp79.757 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp11.994
juta atau sebesar 17,70% dari posisi sebelumnya sebesar Rp67.763 juta untuk periode tiga bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Peningkatan beban penjualan, umum dan administrasi bersih
ini terutama disebabkan karena meningkatnya gaji dan tunjangan dan administrasi, perbaikan dan
pemeliharaan, distribusi dan penyusutan aset tetap.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah beban penjualan, umum dan administrasi bersih SGI untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 adalah sebesar Rp306.932 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp25.019
juta atau sebesar 8,88% dari posisi sebelumnya Rp281.913 juta pada untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan beban penjualan, umum dan administrasi bersih ini terutama
disebabkan karena gaji dan tunjangan dan lain-lain.
d. Laba Tahun/Periode Berjalan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Jumlah laba tahun berjalan SGI untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
adalah sebesar Rp30.430 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp5.971 juta atau sebesar
24,41% dari posisi sebelumnya sebesar Rp24.459 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2022. Peningkatan laba tahun berjalan ini terutama disebabkan karena meningkatnya
gross profit (laba kotor).
220
Page 265
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah laba tahun berjalan SGI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp45.056 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp76.437 juta atau sebesar 62,91% dari
posisi sebelumnya sebesar Rp121.493 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Penurunan laba tahun berjalan ini terutama disebabkan karena penurunan gross profit (laba kotor) dan
meningkatnya beban-beban usaha.
10.2. PT Ruci Gas (“RG”)
Riwayat Singkat
RG adalah suatu badan hukum Indonesia dalam bentuk perseroan terbatas, berkedudukan dan
berkantor pusat di Surabaya, yang telah secara sah berdiri dan dijalankan berdasarkan ketentuan hukum
dan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia, terutama UUPT dan Undang-Undang
No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal sebagaimana diubah sebagian dengan UU Cipta Kerja.
RG didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 17 tanggal 5 Maret 2007 yang dibuat di hadapan Ariyani,
S.H., Notaris di Surabaya, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat
Keputusan Menkumham No. W10-00616 HT.01.01-TH.2007 tanggal 25 Mei 2007 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Surabaya No. 7679/BH.13.01/
VI/2007 tanggal 12 Juni 2007 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 58
tanggal 20 Juli 2007, Tambahan No.7259.
RG telah mengalami beberapa kali perubahan Anggaran Dasar di mana perubahan terakhir berdasarkan
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 42 tanggal 20 Desember 2019,
dibuat di hadapan Christiana Inawati, S.H., Notaris di Surabaya, Akta mana telah disetujui Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0001195.AH.01.02.TAHUN 2020 tanggal 14 Agustus 2020,
diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03.0008484 tanggal 8 Januari 2020, telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0002996.AH.01.11.TAHUN
2020 tanggal 8 Januari 2020.
RG beralamat di Jl. Raya Kedung Baruk No, 25-28, Surabaya.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha RG sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar adalah berusaha dalam bidang industri
pengolahan, konstruksi dan perdagangan besar dan eceran, reparasi dan perawatan mobil dan sepeda
motor. Adapun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan RG saat ini adalah memproduksi,
memasarkan dan menjual produk gas Hidrogen. Wilayah pemasaran RG adalah di Bekasi.
RG berdomisili di Surabaya dan sejak April 2009 mulai beroperasi secara komersial.
221
Page 266
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 24 tanggal
12 Agustus 2014, yang dibuat di hadapan Christiana Inawati, S.H., Notaris di Surabaya, yang isinya
sehubungan dengan peningkatan modal dasar RG yang semula sebesar Rp50.000.000.000,00 (lima
puluh miliar Rupiah) menjadi Rp100.000.000.000,00 (seratus miliar Rupiah) dan peningkatan modal
ditempatkan dan modal disetor yang semula sebesar Rp22.000.000.000,00 (dua puluh dua miliar
Rupiah) menjadi sebesar Rp60.000.000.000,00 (enam puluh dua miliar Rupiah) dalam RG. Akta
tersebut telah disetujui Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-06492.40.20.2014 tanggal
14 Agustus 2014, diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kemenkumham berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan RG No. AHU-24061.40.22.2014
tanggal 13 Agustus 2014 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan RG
No. AHU-05118.40.21.2014 tanggal 14 Agustus 2014 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai
UUPT dengan No. AHU-0081202.40.80.2014 tanggal 14 Agustus 2014, struktur permodalan dan
pemegang saham RG adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap Saham
Keterangan Persentase
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
(%)
Modal Dasar 100.000 100.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Perseroan 30.000 30.000.000.000 50,00
PT Patriot Aprilia Abadi 28.308 28.308.000.000 47,18
Raja Kami Maruli Tua Siahaan 1.692 1.692.000.000 2,82
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
60.000 60.000.000.000
Penuh 100,00
Saham Dalam Portepel 40.000 40.000.000.000
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 14 tanggal
8 September 2020, yang dibuat di hadapan Christiana Inawati, S.H., Notaris di Surabaya, akta mana
telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0384762 tanggal 10 September 2020 dan didaftarkan dalam Daftar
Perseroan dengan No. AHU-0150520.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 10 September 2020, susunan
anggota Dewan Komisaris dan Direksi RG adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Sondang Aprilia Siahaan
Komisaris : Heyzer Harsono
Direksi
Direktur Utama : Rachmat Harsono
Direktur : Raja Kami Maruli Tua Siahaan
Ikhtisar Data Keuangan
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan RG yang bersumber dari laporan keuangan
auditan RG pada tanggal 31 Maret 2023 serta tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, serta untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah diaudit oleh KAP Hadori Sugiarto Adi dan Rekan
(member of HLB International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini
wajar tanpa modifikasian.
222
Page 267
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Jumlah Aset 72.575 73.115 74.538
Jumlah Liabilitas 5.342 5.375 9.777
Jumlah Ekuitas 67.233 67.740 64.762
a. Aset
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset RG pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp72.575 juta, yang merupakan penurunan
sebesar Rp540 juta atau sebesar 0,74% dari posisi sebelumnya sebesar Rp73.115 juta pada tanggal
31 Desember 2022. Penurunan aset ini terutama disebabkan karena penurunan piutang usaha pihak
berelasi, persediaan dan taksiran pajak penghasilan.
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset RG pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp73.115 juta, yang merupakan
penurunan sebesar Rp1.423 juta atau sebesar 1,91% dari posisi sebelumnya sebesar Rp74.538
juta pada tanggal 31 Desember 2021. Penurunan aset ini terutama disebabkan karena penurunan
penurunan kas dan setara kas serta penurunan aset tetap.
b. Liabilitas
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas RG pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp5.342 juta, yang merupakan
penurunan sebesar Rp33 juta atau sebesar 0,61% dari posisi sebelumnya sebesar Rp5.375 juta pada
tanggal 31 Desember 2022. Penurunan liabilitas ini terutama disebabkan karena penurunan utang
pajak dan pembayaran utang dividen.
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah liabilitas RG pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp5.375 juta, yang merupakan
penurunan sebesar Rp4.402 juta atau sebesar 45,02% dari posisi sebelumnya sebesar Rp9.777 juta
pada tanggal 31 Desember 2021 Penurunan liabilitas ini terutama disebabkan karena penurunan utang
pajak dan pembayaran utang dividen.
c. Ekuitas
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas RG pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp67.233 juta, yang merupakan
peurunan sebesar Rp507 juta atau sebesar 0,75% dari posisi sebelumnya sebesar Rp67.740 juta pada
tanggal 31 Desember 2022. Penurunan ekuitas ini terutama disebabkan karena penurunan saldo laba.
223
Page 268
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah ekuitas RG pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp67.740 juta, yang merupakan
peningkatan sebesar Rp2.978 juta atau sebesar 4,60% dari posisi sebelumnya sebesar Rp64.762 juta
pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan ekuitas ini terutama disebabkan karena kenaikan saldo
laba.
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan Untuk tahun yang
yang berakhir pada berakhir pada tanggal
Laporan Posisi Keuangan tanggal 31 Desember
31 Maret
2023 2022 2022 2021
Penjualan Bersih 6.072 5.541 29.389 29.837
Beban Pokok Penjualan 4.702 4.175 19.823 20.477
Beban Penjualan, Umum dan Administrasi 1.706 1.266 6.125 4.128
Laba Tahun Berjalan (495) 117 2.982 4.432
a. Penjualan Bersih
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Jumlah penjualan bersih RG untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 adalah
sebesar Rp6.072 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp531 juta atau sebesar 9,58% dari posisi
sebelumnya sebesar Rp5.541 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022.
Peningkatan penjualan bersih ini terutama disebabkan karena peningkatan penjualan produk gas.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah penjualan bersih RG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp29.389 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp448 juta atau sebesar 1,50% dari
posisi sebelumnya sebesar Rp29.837 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Penurunan penjualan bersih ini terutama disebabkan karena penurunan penjualan produk gas.
b. Beban Pokok Penjualan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Jumlah beban pokok penjualan bersih RG untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023 adalah sebesar Rp4.702 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp527 juta atau sebesar
12,62% dari posisi sebelumnya sebesar Rp4.175 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2022. Peningkatan beban pokok penjualan bersih ini terutama disebabkan karena
penurunan pemakaian bahan baku dan tenaga kerja.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah beban pokok penjualan bersih RG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
adalah sebesar Rp19.823 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp654 juta atau sebesar 3,19%
dari posisi sebelumnya sebesar Rp20.477 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021. Penurunan beban pokok penjualan bersih ini terutama disebabkan karena penurunan pemakaian
bahan baku dan tenaga kerja.
224
Page 269
c. Beban Penjualan, Umum dan Administrasi
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Jumlah beban penjualan, umum dan administrasi RG untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp1.706 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp440
juta atau sebesar 34,76% dari posisi sebelumnya sebesar Rp1.266 juta untuk periode tiga bulan yang
berakhir tanggal 31 Maret 2022. Peningkatan beban penjualan, umum dan administrasi bersih ini
terutama disebabkan karena peningkatan beban gaji dan tunjangan serta beban sewa dan asuransi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah beban penjualan, umum dan administrasi RG untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 adalah sebesar Rp6.125 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp1.997 juta
atau sebesar 48,38% dari posisi sebelumnya sebesar Rp4.128 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan beban penjualan, umum dan administrasi bersih ini terutama
disebabkan karena peningkatan beban gaji dan tunjangan serta beban pemeliharaan dan perbaikan.
d. Laba Tahun/Periode Berjalan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Jumlah rugi periode berjalan RG untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
adalah sebesar Rp495 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp612 juta atau sebesar 523,08% dari
posisi sebelumnya yang merupakan laba periode berjalan sebesar Rp117 juta untuk periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022. Penurunan laba tahun berjalan ini terutama disebabkan
karena peningkatan beban umum dan administrasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah laba tahun berjalan RG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp2.982 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp1.450 juta atau sebesar 32,72% dari
posisi sebelumnya sebesar Rp4.432 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Penurunan laba tahun berjalan ini terutama disebabkan karena peningkatan peningkatan beban umum
dan administrasi.
10.3. PT Samabayu Mandala (“SMB”)
Riwayat Singkat
SMB didirikan dengan nama ”PT Luhur”, berdasarkan Akta Pendirian No. 74 tanggal 20 Januari 1982,
akta mana telah diubah dengan Akta Perubahan No. 57 tanggal 19 April 1982 dengan pengubahan
nama menjadi “PT Bayu Mandala”, yang keduanya dibuat di hadapan Amir Sjarifuddin, S.H., Notaris
di Denpasar. Akta-akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman No. C2.1757.HT.01.01.TH’82 tanggal
14 Oktober 1982 (”Akta Pendirian SMB“).
Anggaran Dasar SMB telah beberapa kali mengalami perubahan di mana perubahan terakhir adalah
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 23 tanggal 15 Agustus 2023, dibuat
di hadapan Christiana Inawati, S.H., Notaris di Surabaya, akta mana telah disetujui oleh Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0048189.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 16 Agustus 2023
disimpan dan dicatat di dalam Sisminbakum Kemenkumham serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan
dengan No. AHU-0158791.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 16 Agustus 2023.
225
Page 270
SMB beralamat di Jalan Raya Munggu 55 X (baru Jl. Tunjung) Br. Belulang, Kelurahan Kapal, Kecamatan
Mengwi, Kabupaten Badung.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha SMB sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar adalah industri pengolahan, pengadaan
listrik, gas, uap/air, panas dan udara dingin, konstruksi, perdagangan besar dan eceran, reparasi dan
perawatan mobil dan sepeda motor. Adapun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan SMB
saat ini adalah memproduksi, memasarkan dan memperdagangkan produk gas yang sama dengan
Perseroan dan SGI, namun dengan wilayah pemasaran yang berbeda. Wilayah pemasaran SMB
adalah sebagai berikut:
Wilayah Pemasaran
Bali, Kelurahan Kapal Lombok Banyuwangi
SMB berdomisili di Bali dan sejak tahun 1982 mulai beroperasi secara komersial.
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 50 tanggal
30 Desember 2021, dibuat di hadapan Christiana Inawati, S.H., Notaris di Kota Surabaya, akta mana
telah diterima dan dicatat di dalam Sisminbakum Kemenkumham sebagaimana ternyata dalam Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0013525 tanggal 7 Januari
2022 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0003962.AH.01.11.
Tahun 2022 tanggal 7 Januari 2022 (“Akta No. 50/2021”), struktur permodalan dan pemegang saham
SMB adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500.000 setiap Saham
Keterangan Persentase
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
(%)
Modal Dasar 100.000 50.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
SGI 42.000 21.000.000.000 60,00
I Gusti Ngurah Gde Antika 28.000 14.000.000.000 40,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
70.000 35.000.000.000
Penuh 100,00
Saham Dalam Portepel 30.000 15.000.000.000
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 50/2021, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMB adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Heyzer Harsono
Komisaris : I Gusti Ngurah Gde Antika
Komisaris : Rasid Harsono
Direksi
Direktur Utama : Imelda Mulyani Harsono
Direktur : I Gusti Ayu Nita Sekardewi
Direktur : Budi Susanto
226
Page 271
Ikhtisar Data Keuangan
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan SMB yang bersumber dari laporan keuangan
auditan SMB pada tanggal 31 Maret 2023 serta tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, serta untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah diaudit oleh KAP Hadori Sugiarto Adi dan Rekan
(member of HLB International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini
wajar tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Jumlah Aset 91.341 86.792 77.505
Jumlah Liabilitas 13.880 13.431 11.905
Jumlah Ekuitas 77.461 73.361 65.601
a. Aset
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset SMB pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp91.341 juta, yang merupakan
peningkatan sebesar Rp4.549 juta atau sebesar 5,24% dari posisi sebelumnya sebesar Rp86.792 juta
pada tanggal 31 Desember 2022. Peningkatan aset ini terutama disebabkan karena peningkatan kas
dan setara kas dan piutang usaha pihak ketiga.
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset SMB pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp86.792 juta, yang merupakan
peningkatan sebesar Rp9.287 juta atau sebesar 11,98% dari posisi sebelumnya sebesar Rp77.505
juta pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan aset ini terutama disebabkan karena penambahan
investasi jangka pendek dan peningkatan piutang usaha pihak ketiga.
b. Liabilitas
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas SMB pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp13.880 juta, yang merupakan
peningkatan sebesar Rp479 juta atau sebesar 3,34% dari posisi sebelumnya Rp13.431 juta pada
tanggal 31 Desember 2022. Peningkatan liabilitas ini terutama disebabkan karena peningkatan utang
usaha baik pihak ketiga dan pihak berelasi, utang pajak dan jaminan pelanggan.
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset SMB pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp13.431 juta, yang merupakan
peningkatan sebesar Rp1.526 juta atau sebesar 12,82% dari posisi sebelumnya sebesar Rp11.905 juta
pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan liabilitas ini terutama disebabkan karena peningkatan
utang usaha pihak berelasi dan utang lain-lain pihak berelasi.
227
Page 272
c. Ekuitas
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan posisi yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas SMB pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp77.461 juta, yang merupakan
peningkatan sebesar Rp4.100 juta atau sebesar 5,59% dari posisi sebelumnya sebesar Rp73.361 juta
pada tanggal 31 Desember 2022. Peningkatan ekuitas ini terutama disebabkan karena peningkatan
saldo laba.
Posisi yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah ekuitas SMB pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp73.361 juta, yang merupakan
peningkatan sebesar Rp7.760 juta atau sebesar 11,83% dari posisi sebelumnya sebesar Rp65.601 juta
pada tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan ekuitas ini terutama disebabkan karena peningkatan
modal saham dan komponen ekuitas lainnya yang berasal dari pengukuran kembali imbalan kerja.
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode tiga bulan Untuk tahun yang
yang berakhir pada berakhir pada tanggal
Laporan Posisi Keuangan tanggal 31 Maret 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Penjualan Bersih 14.507 16.184 58.211 63.587
Beban Pokok Penjualan 8.416 9.079 35.723 33.909
Beban Penjualan, Umum dan Administrasi 3.469 2.748 12.966 12.055
Laba Tahun Berjalan 4.102 3.250 7.550 12.439
a. Penjualan Bersih
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Jumlah penjualan bersih SMB untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
adalah sebesar Rp14.507 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp1.677 juta atau sebesar 10,36%
dari posisi sebelumnya sebesar Rp16.184 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2022. Penurunan penjualan bersih ini terutama disebabkan karena penurunan penjualan barang
dagangan dan barang jadi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah penjualan bersih SMB untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp58.211 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp5.376 juta atau sebesar 8,45%
dari posisi sebelumnya Rp63.587 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Penurunan penjualan bersih ini terutama disebabkan karena penurunan peningkatan modal saham dan
komponen ekuitas lainnya.
228
Page 273
b. Beban Pokok Penjualan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Jumlah beban pokok penjualan SMB untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
adalah sebesar Rp8.416 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp663 juta atau sebesar 7,30% dari
posisi sebelumnya sebesar Rp9.079 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2022. Penurunan beban pokok penjualan bersih ini terutama disebabkan karena penurunan pembelian
dan beban pokok penjualan lainnya.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah beban pokok penjualan SMB untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
adalah sebesar Rp35.723 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp1.814 juta atau sebesar 5,35%
dari posisi sebelumnya Rp33.909 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Peningkatan beban pokok penjualan bersih ini terutama disebabkan karena peningkatan pembelian
dan beban pokok penjualan lainnya.
c. Beban Penjualan, Umum dan Administrasi
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Jumlah beban penjualan, umum dan administrasi SMB untuk periode tiga bulan yang berakhir tanggal
31 Maret 2023 adalah sebesar Rp3.469 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp721 juta atau
sebesar 7,30% dari posisi sebelumnya sebesar Rp2.728 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2022. Peningkatan beban penjualan, umum dan administrasi bersih ini terutama
disebabkan karena peningkatan gaji dan tunjangan dan administrasi.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah beban penjualan, umum dan administrasi bersih SMB untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 adalah sebesar Rp12.966 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp911 juta
atau sebesar 7,56% dari posisi sebelumnya sebesar Rp12.055 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021. Peningkatan beban penjualan, umum dan administrasi bersih ini terutama
disebabkan karena peningkatan gaji dan tunjangan dan administrasi.
d. Laba Tahun/Periode Berjalan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Jumlah laba tahun berjalan SMB untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
adalah sebesar Rp4.102 juta, yang merupakan peningkatan sebesar Rp852 juta atau sebesar 26,22%
dari posisi sebelumnya sebesar Rp3.250 juta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2022. Peningkatan laba tahun berjalan ini terutama disebabkan peningkatan pendapatan lain-
lain dan penurunan beban pajak kini.
229
Page 274
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah laba tahun berjalan SMB untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp7.750 juta, yang merupakan penurunan sebesar Rp4.889 juta atau sebesar 39,30% dari
posisi sebelumnya sebesar Rp12.439 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Penurunan laba tahun berjalan ini terutama disebabkan karena penurunan penjualan.
10.4. PT Krakatau Samator (“KS”)
Riwayat Singkat
KS didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas KS No.69 tanggal 14 Juni 2013,
dibuat di hadapan Amelia Jonatan, S.H., M.Kn., Notaris Pengganti dari Nyonya Ira Sudjono,
S.H., M.Hum, M.Kn., M.M., M.Psi., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah memperoleh
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri
Kehakiman No. AHU-36530.AH.01.01.Tahun 2013 tanggal 5 Juli 2013, dengan Daftar Perseroan
No. AHU-0063934.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 5 Juli 2013, telah didaftarkan sebagaimana ternyata
dari TDP No. 09.03.1.20.95152 tanggal 26 November 2014, yang ditandatangani oleh Kepala Kantor
Pendaftaran Perusahaan Daerah Tingkat II, Suku Dinas Koperasi Usaha Mikro Kecil an Menengah dan
Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Selatan dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 76 tanggal 20 September 2013, Tambahan No.109912 (“Akta Pendirian KS“).
Anggaran Dasar KS telah beberapa kali mengalami perubahan di mana perubahan terakhir adalah
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Pengganti Rapat Umum Pemegang
Saham No. 23 tanggal 18 Juni 2020, dibuat di hadapan Amelia Jonatan, S.H., M.Kn., Notaris Pengganti
dari Ira Sudjono, S.H., M.H., M.Kn., M.M., M.Psi., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui Menkumham
dengan Keputusan No. AHU-0046028.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 7 Juli 2020 dan didaftarkan dalam
Daftar Perseroan dengan No. AHU-0107709.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 7 Juli 2020.
KS beralamat di Gedung UGM Samator Pendidikan Tower A Lantai 5-6, Jl. Dr. Sahardjo No. 83,
Kelurahan Manggarai, Kecamatan Tebet, Jakarta Selatan.
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha KS sesuai Pasal 3 Anggaran Dasar KS adalah berusaha dalam bidang industri kimia
dasar anorganik, perdagangan besar bahan dan barang kimia dasar, perdagangan besar mesin kantor
dan industri, konstruksi bengunan pengolahan dan penampungan barang minyak dan gas, reparasi
mesin untuk keperluan khusus. Adapun saat ini KS belum secara aktif menjalankan kegiatan usaha.
230
Page 275
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Pendirian KS juncto Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
No. 38 tanggal 18 April 2019, dibuat di hadapan Amelia Jonatan, S.H., M.Kn., Notaris Pengganti Ira
Sudjono, S.H., M.H., M.Kn., M.M., M.Psi., Notaris di Jakarta, yang memuat antara lain persetujuan
pemegang saham atas perubahan terhadap Pasal 4 ayat 2 KS. Akta tersebut telah memperoleh
persetujuan Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-0033232.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal
25 Juni 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT dengan
No. AHU-0099418.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 25 Juni 2019 (“Akta No. 28/2019”), struktur
permodalan dan pemegang saham KS adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap Saham
Keterangan Persentase
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
(%)
Modal Dasar 100.000 100.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Perseroan 30.000 30.000.000.000 35,21
RG 25.000 25.000.000.000 29,34
PT Krakatau Engineering 9.213 9.213.000.000 10,81
Yayasan Badan Pengelola Kesejahteraan 21.000 21.000.000.000 24,64
Krakatau Steel
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 85.213 85.213.000.000 100
Penuh
Saham Dalam Portepel 14.787 14.787.000.000
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 13
tanggal 11 November 2021, dibuat di hadapan Ira Sudjono, S.H., M.Hum., M.M., M.Si., Notaris di Jakarta,
yang telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah diterima berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0475806 tanggal 22 November
2021 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0204445.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal
22 November 2021 juncto Akta No. 40 tanggal 29 Desember 2021, dibuat di hadapan Ira Sudjono, S.H.,
M.Hum., M.M., M.Si., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data No. AHU-AH.01.03-0020683 tanggal 11 Januari
2022, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0006015.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal
11 Januari 2022, susunan Dewan Komisaris dan Direksi KS yang menjabat saat ini adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Ir. Ahmad Hafidz Saubari
Wakil Komisaris Utama : Rachmat Harsono
Komisaris : Drs. Djasri Marin, S.H.
Komisaris : Widi Hastama
Direksi
Direktur : Ir. Ferryawan Utomo
Direktur : Sumantri
231
Page 276
15. ASURANSI
Perseroan telah menunjuk PT Asuransi Tugu Pratama Indonesia Tbk selaku Penanggung untuk
melaksanakan Asuransi Property All Risk dan Machinery Breakdown atas properti milik Perseroan, yaitu
bangunan dan sarana perlengkapan lainnya berikut mesin dan peralatannya, yang teletak di beberapa
lokasi, dengan perincian antara lain sebagai berikut:
Nilai Jangka
No. Polis Asuransi Penanggung Tertanggung Objek
Pertanggungan Waktu
1 Sertifikat Asuransi PT Asuransi PT Bank Bangunan Bangunan: Sampai
(Property All Risk dan Tugu Pratama Pembangunan dan Fasilitas Rp6.000.000.000 dengan 1
Machinery Breakdown) Indonesia Tbk Daerah Jawa Barat Pelengkap, Mesin Februari
No. COI/007/PAREQMB/ & Banten Tbk. dan/ dan Peralatan, 2024
AGI/II/2023 atau Perseroan dan/ Persediaan, Pabrik
atau Perusahaan dan Mesin
Anak dan/atau
Afiliasinya Alamat:
Jl. Kima 3 Kav N1-
C, Makassar, Sulsel
2 Sertifikat Asuransi PT Asuransi PT Bank Rakyat Bangunan Bangunan, mesin Sampai
(Property All Risk dan Tugu Pratama Indonesia (Persero) dan Fasilitas dan peralatan: dengan 1
Machinery Breakdown) Indonesia Tbk Tbk. dan/atau Pelengkap, Mesin Rp507.183.298.412 Februari
No. COI/008/PAREQMB/ Perseroan dan/atau dan Peralatan, USD80.350.000 2024
AGI/II/2023 Perusahaan Anak Persediaan, Pabrik
dan/atau Afiliasinya dan Mesin
Alamat:
1.Jl. Pulau
Sulawesi Kel.
Malabar, Kec.
Medan Deli
2.Jl. Barbek Industri
I Nomor 23A,
Waru, Sidoarjo,
Provinsi Jawa
Timur
3.Kawasan Industri
Dumai, Jl. Pulau
Sumatra, Dumai,
Riau
4.Jp. Jaracosta,
Desa Sukadanau,
Cikarang Barat,
Bekasi
5.Jl. Kramat Yudha,
Rawa Terate
Cakung, Jakarta
Timur
6.Jl. Utam Modern
Industri, Desa
Sukatani,
Cikande, Serang,
Banten.
3 Sertifikat Asuransi PT Asuransi PT Bank Syariah Bangunan Bangunan: Sampai
(Property All Risk dan Tugu Pratama Indonesia dan/atau dan Fasilitas Rp80.000.000 dengan 1
Machinery Breakdown) Indonesia Tbk Perseroan dan/atau Pelengkap, Mesin Februari
No. COI/009/PAREQMB/ Perusahaan Anak dan Peralatan, Mesin dan 2024
AGI/II/2023 dan/atau Afiliasinya Persediaan, Pabrik peralatan:
dan Mesin Rp1.000.000.000
Alamat:
Jl. Raya
Lhokseumawe,
Banda Aceh, KM. 24
232
Page 277
Nilai Jangka
No. Polis Asuransi Penanggung Tertanggung Objek
Pertanggungan Waktu
4 Sertifikat Asuransi PT Asuransi PT Bank Mega dan/ Bangunan Bangunan, mesin Sampai
(Property All Risk dan Tugu Pratama atau Perseroan dan/ dan Fasilitas dan peralatan: dengan 1
Machinery Breakdown) Indonesia Tbk atau Perusahaan Pelengkap, Mesin Rp603.612.215.064 Februari
No. COI/011/PAREQMB/ Anak dan/atau dan Peralatan, USD21.500.000 2024
AGI/II/2023 Afiliasinya Persediaan, Pabrik
dan Mesin
Alamat:
1.Jl. Pertamina,
Desa Muktijaya
dan Pasirukem,
Cilamaya Kulon,
Karawang, Jawa
Barat
2.Jl. Kramat Yudha,
Ds. Rawa Terate,
Kec. Cakung
3.Jl. Industri
Selatan IV, Blok
PP-4A, Kawasan
Industri Jababeka
II, Ds. Pasirsari,
Cikarang, Bekasi,
Jawa Barat
4.Jl. Raya
Surabaya
Mojokerto,
Taman, Sidoarjo
5.Jl. Raya Cidahu
Dusun Karang
Cegak, RT.
007 RW 003,
Pagadean Barat,
Subang
6.Jl. Tapak,
Tugurejo, Tugu
Semarang
7.Jl. Raya
Kaliwungu,
Nolokerto,
Kaliwungu,
Kendal, Jawa
Tengah
5 Sertifikat Asuransi PT Asuransi PT Dipo Star Bangunan Storage Tank: Sampai
(Property All Risk dan Tugu Pratama Finance dan/atau dan Fasilitas Rp21.184.841.700 dengan 1
Machinery Breakdown) Indonesia Tbk Perseroan dan/atau Pelengkap, Mesin Februari
No. COI/010/PAREQMB/ Perusahaan Anak dan Peralatan, Mesin & Refrigrant 2024
AGI/II/2023 dan/atau Afiliasinya Persediaan, Pabrik System:
dan Mesin Rp4.540.000.000
Alamat:
1.Subang, Desa
Cidahu, Pagaden
Barat, Jawa Barat
2.Jl. Pulau
Sulawesi No. 1,
Kawasan Industri
Medan I, Medan
3.Subang, Desa
Cidahu, Kec.
Pagaden Barat,
Subang, Jawa
Barat
233
Page 278
Nilai Jangka
No. Polis Asuransi Penanggung Tertanggung Objek
Pertanggungan Waktu
6 Sertifikat Asuransi PT Asuransi PT Dipo Star Bangunan Dry Ice Pelletizer Sampai
(Property All Risk dan Tugu Pratama Finance dan/atau dan Fasilitas Cold Jet & dengan 1
Machinery Breakdown) Indonesia Tbk Perseroan dan/atau Pelengkap, Mesin Recovery Unit Februari
No. COI/033/PAREQMB/ Perusahaan Anak dan Peralatan, Triventik: 2024
AGI/II/2023 dan/atau Afiliasinya Persediaan, Pabrik Rp3.774.000.000
dan Mesin
Alamat:
Jl. Kedung Baruk
No. 25 - 28,
Surabaya
7 Sertifikat Asuransi PT Asuransi PT Bank OCBC Bangunan Bangunan, Mesin, Sampai
(Property All Risk dan Tugu Pratama NISP Tbk. dan/atau dan Fasilitas Peralatan dan dengan 1
Machinery Breakdown) Indonesia Tbk Perseroan dan/atau Pelengkap, Mesin Persediaan: Februari
No. COI/012/PAREQMB/ Perusahaan Anak dan Peralatan, Rp161.340.579.614 2024
AGI/II/2023 dan/atau Afiliasinya Persediaan, Pabrik
dan Mesin
Alamat:
1.Kawasan Industri
Medan, Jl. Pulau
Kalimantan No. 1
2.Jl. Raden
Soeraptop,
Punggolaka,
Puwatu, Kendari
3.Jl. Pattimura No.
270, Punggloka
Puwatu, Kendari
4.Jl. Raya
Candimas KM
22.5, Lampung
Selatan
5.Jl. Simpang
Industri No. 12,
Bandung,
6.Jl. Trans
Sulawesi/Jl. Raya
Palu Pantoloan
No. 1, Palu
7.Jl. Danau
Tondano, Asuli,
Luwu Timur,
8.Jl. Tambah Ali
Raya No. 6,
Semarang
8 Sertifikat Asuransi PT Asuransi PT Bank OCBC Bangunan Storage Tank: Sampai
(Property All Risk dan Tugu Pratama NISP Tbk. dan/atau dan Fasilitas Rp2.360.620.000 dengan 1
Machinery Breakdown) Indonesia Tbk Perseroan dan/atau Pelengkap, Mesin Februari
No. COI/014/PAREQMB/ Perusahaan Anak dan Peralatan, 2024
AGI/II/2023 dan/atau Afiliasinya Persediaan, Pabrik
dan Mesin
Alamat:
Jl. Kedung Baruk
No. 25 - 28,
Surabaya
234
Page 279
Nilai Jangka
No. Polis Asuransi Penanggung Tertanggung Objek
Pertanggungan Waktu
9 Sertifikat Asuransi PT Asuransi PT Bank OCBC Bangunan Storage Tank. Sampai
(Property All Risk dan Tugu Pratama NISP Tbk. dan/atau dan Fasilitas Isotank, Lory Tank & dengan 1
Machinery Breakdown) Indonesia Tbk Perseroan dan/atau Pelengkap, Mesin H2 Tube: Februari
No. COI/016/PAREQMB/ Perusahaan Anak dan Peralatan, Rp161.939.620.000 2024
AGI/II/2023 dan/atau Afiliasinya Persediaan, Pabrik
dan Mesin
Alamat:
Jl. Kedung Baruk
No. 25 - 28,
Surabaya
10 Sertifikat Asuransi PT Asuransi Mitsubishi Bangunan Storage Tank, Sampai
(Property All Risk dan Tugu Pratama UFJ Lease & dan Fasilitas Trailer, Transport dengan 1
Machinery Breakdown) Indonesia Tbk Finance dan/atau Pelengkap, Mesin Tank & H2 Tube: Februari
No. COI/015/PAREQMB/ Perseroan dan/atau dan Peralatan, Rp167.158.081.182 2024
AGI/II/2023 Perseroan dan/atau Persediaan, Pabrik
Perusahaan Anak dan Mesin
dan/atau Afiliasinya
Alamat:
Jl. Kedung Baruk
No. 25 - 28,
Surabaya
Seluruh polis asuransi tersebut di atas dapat diperpanjang dan/atau diperbaharui sesuai dengan
ketentuan yang berlaku. Apabila asuransi-asuransi tersebut di atas telah habis masa berlakunya,
Perseroan berkomitmen akan memperpanjang dan/atau memperbaharui asuransi tersebut. Perseroan
tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi tersebut di atas. Manajemen
Perseroan berkeyakinan bahwa perlindungan asuransi telah memiliki nilai pertanggungan yang cukup
untuk menutupi kemungkinan kerugian dari aset yang dipertanggungkan.
B. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
1. UMUM
Perseroan merupakan salah satu perusahaan gas industri yang memiliki jaringan yang luas di Indonesia
dan yang berpengalaman di bidangnya. Perseroan berasal dari 2 (dua) perusahaan Belanda, yaitu (i)
NV WA Hoek Machine en Zuurstof (“NV WA Hoek”), perusahaan yang membangun pabrik oksigen di
Jakarta pada tahun 1916, diikuti dengan pembangunan pabrik lainnya di Surabaya pada tahun 1920 dan
di Bandung pada tahun 1939 dan (ii) NV Javasche Koelzoor Fabriek (“NV Javasche Koelzoor”), yang
mendirikan pabrik karbon dioksida di Surabaya pada tahun 1924. Pabrik-pabrik tersebut merupakan
pabrik-pabrik gas industri yang pertama di Indonesia.
Pada tahun 1958, NV WA Hoek dan NV Javasche Koelzoor dinasionalisasi oleh pemerintah Republik
Indonesia, di mana NV WA Hoek menjadi PN Zatas dan NV Javasche Koolzoer menjadi PN Asam
Arang. Dalam perjalanannya, PN Zatas mengalami perkembangan yang pesat dan mendirikan pabrik di
Semarang, Makassar dan Medan, namun sebaliknya PN Asam Arang kurang berkembang. Pada tahun
1971, PN Zatas dan PN Asam Arang digabung menjadi PT Aneka Gas Industri (Persero) dan berada di
bawah Departemen Perindustrian Republik Indonesia.
235
Page 280
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk
memproduksi, memasarkan dan menjual berbagai macam gas untuk industri dan produk-produk terkait
serta menjalankan segala kegiatan dan usaha untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut. Untuk
mencapai maksud dan tujuan tersebut, kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar dan/
atau KBLI adalah sebagai berikut:
a. Berusaha dalam bidang Industri Bahan Kimia;
b. Berusaha dalam bidang Pengumpulan Limbah dan Sampah;
c. Berusaha dalam bidang Treatment dan Pembuangan Sampah;
d. Berusaha dalam bidang Konstruksi Bangunan Sipil Lainnya;
e. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Mesin, Peralatan dan Perlengkapannya;
f. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Khusus Lainnya;
g. Berusaha dalam bidang Angkutan Darat Bukan Bus;
h. Berusaha dalam bidang Instalasi Sistem Kelistrikan, Air (Pipa) dan Instalasi Konstruksi Lainnya;
i. Berusaha dalam bidang Perdagangan Eceran Khusus Barang Lainnya di Toko; dan
j. Berusaha dalam bidang Aktivitas Penyewaan Dan Sewa Guna Tanpa Opsi Mesin, Peralatan dan
Barang Berwujud lainnya.
Namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh Perseroan adalah bergerak
dalam bidang perdagangan, jasa dan industri berbagai macam gas untuk industri dan gas medis, yang
mencakup kegiatan sebagai berikut:
a. Memproduksi gas dalam bentuk gas, cair ataupun padat, antara lain Oksigen (O2), Nitrogen (N2),
Argon (Ar), Asetilen (C2H2), Karbon dioksida (CO2), Hidrogen (H2), Nitrous Oxide (N2O), Hidrogen
Peroksida (H2O2) dan Synthetic Air serta Mixed Gas;
b. Memperdagangkan produk gas dari produsen lain kepada pelanggan Perseroan, seperti gas-gas
yang telah disebutkan di atas, Specialty Gas, Rare Gas dan lain sebagainya; dan
c. Merancang konstruksi dan instalasi peralatan gas serta penjualan produk terkait lainnya pada
pabrik pelanggan dan rumah sakit.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha utama Perusahaan Anak yaitu SGI adalah sama
dengan Perseroan namun yang membedakan adalah wilayah pemasaran berdasarkan lokasi di
mana masing-masing Perusahaan Anak dan Perseroan berada. Kegiatan usaha utama SMB adalah
memproduksi, memasarkan dan memperdagangkan produk gas yang sama dengan Perseroan dan
SGI, namun dengan wilayah pemasaran yang berbeda. Kegiatan usaha untuk Perusahaan Anak lainnya
yaitu RG adalah memproduksi, memasarkan dan menjual produk gas Hidrogen. Sedangkan saat ini KS
belum beroperasi secara komersial. Wilayah pemasaran Perseroan dan masing-masing Perusahaan
Anak adalah sebagai berikut:
Wilayah Pemasaran
Perseroan SGI SMB RG
Medan Surabaya Bali, Kelurahan Kapal Bekasi
Jababeka Banjar Lombok
Cikande Daan Mogot Banyuwangi
Subang Cirebon
Bitung Cilegon
Cakung (Pulo Gadung) Cilacap
Bekasi 1 (Cibitung) Tegal
Cilamaya Madiun
Kendal Karawang
Palu Tasikmalaya
Makassar Klaten
Soroako Jember
Lhokseumawe Narogong Sukabumi
Lampung I Sukabumi
Bandung 1 Sampit
Semarang Depo Palangkaraya
Pare-Pare Kutai
Gorontalo Kutai (bontang)
236
Page 281
Wilayah Pemasaran
Perseroan SGI SMB RG
Morowali Semarang
(Banyumas) Ajibarang Depo Bawen
Baturaja Rantau Prapat
Lampung II Sibolga
Lampung III Margomulyo
Manado Gresik
Ternate Filling Station Gresik
Tanjung Morawa Solo
Siantar Cikarang
Kabanjahe Tebing Tinggi
Pekanbaru Samarinda
Pelintung Cikupa
Ambon Makassar
Filling Station Medan Marunda
Filling Station Pulogadung Veterantama
Sidoarjo Batam
Kendari Stabat
Luwuk Duri
Cikande
Bontang
Depo Berau
Batakan
Pasuruan
Palembang
Magelang
Palimanan
Boyolali
Kudus
Purwodadi
Rembang
Jepara
Bekasi
Sidoarjo
Bandung
Tuban
Yogyakarta
Malang
Jambi
Kediri
Tanjung
Batulicin
Mojoagung
Bambe
Filling Station Bambe
Kupang
Padang
Bangka
Tanjung Selor
Depo Pangkalanbun
Gas industri adalah gas yang dihasilkan melalui suatu proses pemisahan dan proses produksi. Gas
industri yang diperoleh dari proses pemisahan antara lain adalah Oksigen (O2), Nitrogen (N2) dan
Argon (Ar), sedangkan Asetilen (C2H2) dan Nitrous Oxide (N2O) diperoleh dari proses reaksi kimia
yang proses produksinya membutuhkan bahan baku, antara lain Kalsium Karbida untuk Asetilen dan
Ammonium Nitrate untuk Nitrous Oxide. Hidrogen (H2) dan Karbon Dioksida (CO2) diperoleh dari
proses reaksi kimia dan pemisahan yang membutuhkan bahan baku dari Hidrokarbon.
237
Page 282
Industri akhir atau pengguna akhir dari gas yang diproduksi oleh Perseroan adalah antara lain:
Produk Industri/Pengguna Akhir
Oksigen - Pelayanan medis
- Fabrikasi metal
- Manufaktur baja
- Industri perikanan
Nitrogen - Industri barang konsumsi untuk:
• IQF (Membekukan bahan makanan)
• MAP (Pengemasan makananan dan minuman)
- Kilang minyak bumi
- Manufaktur kaca
Argon - Industri pencahayaan (sebagai contoh: lampu)
- Fabrikasi metal
- Manufaktur baja
Karbondioksida - Barang konsumsi
- Fabrikasi metal
- Enhanced Oil Recover for Oil & Gas
- Pengolahan limbah
Hidrogen - Industri baja
- Industri penerbangan
- Petrokimia, oleokimia, bahan bakar alternatif, dan sel bahan bakar lainnya
Lain-lain - Acetylene untuk pengelasan
- Nitrous Oxide untuk medis
- Helium Medical untuk industri manufaktur
- Sterilization gas untuk industri kesehatan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki 55 (lima puluh lima)
pabrik (Plant) yang tersebar di Indonesia, yaitu 3 (tiga) di Jakarta, 12 (dua belas) di Jawa Barat, 1 (satu)
di Banten, 2 (dua) di Jawa Tengah, 10 (sepuluh) di Jawa Timur, 3 (tiga) di Riau, 1 (satu) di Bali, 1 (satu)
di Kepulauan Riau, 4 (empat) di Sumatera Utara, 1 (satu) di Sumatera Selatan, 1 (satu) di Bangka
Belitung, 1 (satu) di Kalimantan Tengah, 1 (satu) di Kalimantan Selatan, 2 (dua) di Kalimantan Timur,
3 (tiga) di Sulawesi Utara, 1 (satu) di Sulawesi Tengah, 6 (enam) di Sulawesi Selatan, 1 (satu) di
Sulawesi Tenggara dan 1 (satu) di Nusa Tenggara Barat.
Rincian dari pabrik yang dimiliki Perseroan dan Perusahaan Anak dapat dilihat pada tabel di bawah ini:
Status
No. Jenis Pabrik Lokasi
Kepemilikan
1. Air Separation Plant Medan I – Sumatera Utara, Jl. Pulau Kalimantan No. 1, KIM - Mabar, Perseroan
Medan 20242
2. Air Separation Plant Medan II – Sumatera Utara, Jl. Pulau Sulawesi No. 1, KIM - Mabar, Perseroan
Medan 20242
3. Carbon Dioxide Plant Medan II – Sumatera Utara, Jl. Pulau Sulawesi No. 1, KIM - Mabar, Perseroan
Medan 20242
4. Air Separation Plant Medan III – Sumatera Utara, Jl. Medan, Tanjung Morawa KM 12, Medan Perseroan
5. Acetylene Plant Tanjung Morawa - Jl. Medan, Tanjung Morawa KM 12, Medan Perseroan
6. Air Separation Plant Pekan Baru – Riau, Jl. Raya-Pangkalan Baru KM 6,5, Desa Baru, Siak Perseroan
Hulu, Kampar, Riau
7. Air Separation Plant Kawasan Industri Dumai, Jl. Sumatera, Pelintung, Dumai, Riau Perseroan
8. Nitrogen Gas Plant Kawasan Industri Dumai, Jl. Sumatera, Pelintung, Dumai, Riau Perseroan
9. Air Separation Plant Batam, Jl. Raya Pelabuhan CPO Kabil, Kabil, Nongsa, Batam SGI
10. Nitrogen Gas Plant Lubuk Gaung, Sungai Sembilan, Dumai City, Riau
11. Air Separation Plant Palembang – Sumatera Selatan, Jl. Raya Tanjung Api-Api Km 7, RT 11 SGI
RW 05, Desa Gasing, Talang Kelapa, Banyu Asin, Sumatera Selatan
12. Oxygen Gas Plant Bangka Belitung – Batu Rusa, Merawang, Kepulauan Bangka Belitung Perseroan
13. Air Separation Plant Pulogadung – Jakarta, Jl. Kramat Yudha, Kelurahan Rawatrate, Perseroan
Kecamatan Cakung, Jakarta Timur
14. Liquefaction Plant Pulogadung – Jakarta, Jl. Kramat Yudha, Kelurahan Rawatrate, Perseroan
Kecamatan Cakung, Jakarta Timur
15. Air Separation Plant Bekasi – Jawa Barat, Jl. Jaracosta, Warung Bongkok, Sukadanau, Perseroan
Cikarang Barat, Bekasi 17520
16. Acetylene Plant Bekasi – Jawa Barat, Jl. Jaracosta, Warung Bongkok, Sukadanau, Perseroan
Cikarang Barat, Bekasi 17520
238
Page 283
Status
No. Jenis Pabrik Lokasi
Kepemilikan
17. Dry Ice Plant I Bekasi – Jawa Barat, Jl. Jaracosta, Warung Bongkok, Sukadanau, Perseroan
Cikarang Barat, Bekasi 17520
18. Dry Ice Plant II Bekasi – Jawa Barat, Jl. Jaracosta, Warung Bongkok, Sukadanau, Perseroan
Cikarang Barat, Bekasi 17520
19. Hydrogen Plant Bekasi Timur – Jawa Barat, Jl. Cempaka, Jati Mulya, Tambun Selatan, RG
Bekasi, Jawa Barat 17510
20. Nitrous Oxide Plant Kawasan Industri Estate Phase 2 (Jababeka 2), Jl. Industri Selatan IV Perseroan
Blok PP No. 4A, Desa Pasir Sari, Lemah Abang, Bekasi
21. Air Separation Plant Balongan – Jawa Barat, Jl. Raya Juntinyuar, KM 13, Balongan Perseroan
22. Hydrogen Plant Balongan – Jawa Barat, Jl. Raya Juntinyuar, KM 13, Balongan Perseroan
23. Air Separation Plant Cikande - Jalan Utama Modern Industri Blok AA No. 6, Sukatani, Perseroan
Cikande Kab. Serang, Banten, Jawa Barat
24. Carbon Dioxide Plant Jl. Raya Cidahu SDN Karangcegak RT 007 RW 003, Desa Cidahu, Perseroan
Pagaden Barat, Subang, Jawa Barat
25. Carbon Dioxide Plant Dusun Karajan RT 004 RW 001, Pasirukem, Cilamaya, Karawang Perseroan
26. Hydrogen Plant Kendal – Jawa Tengah, Jl. Raya Kaliwungu KM 19, Desa Nolokerto, Perseroan
Kendal
27. Air Separation Plant Kendal – Jawa Tengah, Jl. Raya Kaliwungu KM 19, Desa Nolokerto, Perseroan
Kendal
28. Air Separation Plant Sidoardjo – Jawa Timur, Jl. Raya Surabaya, Mojokerto Km 19, Desa Perseroan
Bringinbendo, Kecamatan Taman, Kabupaten Sidoardjo, Jawa Timur
29. Nitrous Oxide Plant Sidoardjo – Jawa Timur, Jl. Raya Surabaya, Mojokerto Km 19, Desa Perseroan
Bringinbendo, Kecamatan Taman, Kabupaten Sidoardjo, Jawa Timur
30. Air Separation Plant Gresik 1 (Veteran Tama) – Jawa Timur, Jl. Veteran Tama Utara, RT 002 SGI
RW 003, Indro, Kebomas, Gresik
31. Nitrogen Gas Plant Gresik 1 (Veteran Tama) – Jawa Timur, Jl. Veteran Tama Utara, RT 002 SGI
RW 003, Indro, Kebomas, Gresik
32. Air Separation Plant Gresik 2 (Bambe) - Jl. Raya Bambe Km. 19 Driyorejo – Gresik SGI
33. Acetylene Plant Gresik 2 (Bambe) - Jl. Raya Bambe Km. 19 Driyorejo – Gresik SGI
34. Carbon Dioxide Plant Gresik 2 (Bambe) - Jl. Raya Bambe Km. 19 Driyorejo – Gresik SGI
35. Hydrogen Plant Gresik 2 (Bambe) - Jl. Raya Bambe Km. 19 Driyorejo – Gresik SGI
36. Sulfur Hexafloride Plant Gresik 2 (Bambe) - Jl. Raya Bambe Km. 19 Driyorejo – Gresik SGI
37. Dry Ice Plant Gresik 2 (Bambe) - Jl. Raya Bambe Km. 19 Driyorejo – Gresik SGI
38. Air Separation Plant Surabaya 1 (Rungkut) – Jawa Timur, Berbek Industri I No. 23 A, Rungkut Perseroan
Surabaya
39. Liquefaction Plant Surabaya 1 (Rungkut) – Jawa Timur, Berbek Industri I No. 23 A, Rungkut Perseroan
Surabaya
40. Oxygen Gas Plant Jl. Raya Munggu 55 X, Desa Kapal, Badung, Denpasar, Bali SMB
41. Oxygen Gas Plant Jl. Tempos No. 1, Desa Giri Tembesi, Gumise Utara, Gerung, Lombok SMB
Barat, Nusa Tenggara Barat 83363
42. Air Separation Plant Bitung – Sulawesi Utara, Jl. Raya Manado Bitung No. 205, Sagerat, Perseroan
Kota Bitung
43. Carbon Dioxide Plant Bitung – Sulawesi Utara, Jl. Raya Manado Bitung No. 205, Sagerat, Perseroan
Kota Bitung
44. Oxygen Gas Plant Palu – Sulawesi Tengah, Jl. Raya Palu Pantoloan No. 126, Palu, Perseroan
Sulawesi Tengah
45. Oxygen Gas Plant Kendari - Jalan Chairil Anwar, Kelurahan Puuwatu, Kecamatan Puuwatu, Perseroan
Kota Kendari, Sulawesi Tenggara
46. Oxygen Gas Plant Makassar – Sulawesi Selatan, Jl. Kima Raya No. 3, N-18 Daya, SGI
Makassar
47. Air Separation Plant Makassar – Sulawesi Selatan, Jl. Kima Raya No. 3, N-18 Daya, SGI
Makassar
48. Acetylene Plant Makassar – Sulawesi Selatan, Jl. Kima Raya No. 3, N-18 Daya, Perseroan
Makassar
49. Carbon Dioxide Plant Makassar – Sulawesi Selatan, Jl. Kima Raya No. 3, N-18 Daya, Perseroan
Makassar
50. Dry Ice Plant Makassar – Sulawesi Selatan, Jl. Kima Raya No. 3, N-18 Daya, Perseroan
Makassar
51. Oxygen Gas Plant Luwu Timur, Soroako – Sulawesi Selatan, Jl. Danau Tondano No. 1 Perseroan
Wawondula, Desa Asuli, Towuti, Luwu Timur, Sulawesi Selatan
52. Oxygen Gas Plant Banjarmasin – Kalimantan Selatan, Jl. A. Yani KM 23.3, Landasan Ulin SGI
Utara, Banjar Baru, Kalimantan Selatan
239
Page 284
Status
No. Jenis Pabrik Lokasi
Kepemilikan
53. Oxygen Gas Plant Sampit – Kalimantan Tengah, Jl. Jend.Sudirman KM 6, RT 048, Kota SGI
Waringin Timur.
54. Air Separation Plant Bontang – Kalimantan Timur, Jl. Tursina Barat Komplek Kawasan SGI
Industri PT KIE, RT 15, Guntung, Botang Utara
55. Air Separation Plant Balikpapan – Kalimantan Timur, Jl. Soekarno-Hatta (Raya Samarinda- SGI
Balikpapan) KM 29.5, RT 21
Ketersediaan produk pesaing sejenis di pasar secara umum hanya ditemukan di pulau Jawa saja
dan khusus untuk produk dengan metode pasokan pipeline dan bulk. Para pesaing tersebut belum
merambah wilayah selain pulau Jawa, sehingga produk sejenis di wilayah selain pulau Jawa pada
umumnya disediakan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak.
2. KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN
Perseroan senantiasa berusaha untuk mempertahankan posisi kepemimpinan yang dimilikinya
dengan memanfaatkan keunggulan kompetitif yang dimiliki, termasuk di antaranya posisi Perseroan
yang merupakan pemimpin pasar dalam industrinya, cakupan geografis yang luas secara nasional,
manajemen dan pemegang saham yang berpengalaman di bidangnya dan rekam jejak yang terbukti.
Pelopor dan Pemimpin Pasar dalam Sektor Gas Industri Indonesia
Perseroan berasal dari 2 (dua) perusahaan Belanda, yaitu (i) NV WA Hoek yang membangun pabrik
oksigen di Jakarta pada tahun 1916, diikuti dengan pembangunan pabrik lainnya di Surabaya pada
tahun 1920 dan di Bandung pada tahun 1939 dan (ii) NV Javasche Koelzoor, yang mendirikan pabrik
karbon dioksida di Surabaya pada tahun 1924. Pabrik-pabrik oksigen dan karbon dioksida tersebut
merupakan pabrik-pabrik gas industri yang pertama di Indonesia. Pada tahun 1958, NV WA Hoek dan
NV Javasche Koelzoor dinasionalisasi oleh pemerintah Republik Indonesia, di mana NV WA Hoek
menjadi PN Zatas dan NV Javasche Koolzoer menjadi PN Asam Arang. Dalam perjalanannya, PN
Zatas mengalami perkembangan yang pesat dan mendirikan pabrik di Semarang, Makassar dan
Medan, namun sebaliknya PN Asam Arang kurang berkembang. Pada tahun 1971, PN Zatas dan PN
Asam Arang digabung menjadi PT Aneka Gas Industri (Persero) dan berada di bawah Departemen
Perindustrian Republik Indonesia.
Dengan jumlah pengalaman selama lebih dari 40 tahun di sektor gas industri, Perseroan merupakan
pelopor di industrinya dan telah menunjukkan pertumbuhan yang sangat signifikan hingga dengan saat
Prospektus ini diterbitkan. Dari sejak pendirian Perseroan pada tahun 1971, Perseroan mengalami
perkembangan yang sangat signifikan dari hanya sebanyak 7 pabrik di Jakarta, Bandung, Surabaya,
Semarang, Makassar dan Medan dan per tanggal 31 Maret 2023, Perseroan dan Perusahaan Anak
telah memiliki 55 pabrik (Plant) dan 106 Filling Station yang tersebar di 28 provinsi di Indonesia.
Pada saat ini terdapat beberapa produsen yang bergerak di bidang gas industri di mana dari produsen-
produsen yang ada, terdapat 8 (delapan) perusahaan yang secara dominan menguasai pasar gas
industri di Indonesia dengan jumlah pangsa pasar gabungan sekitar 81%. Perusahaan-perusahaan
tersebut terdiri dari 3 (tiga) perusahaan lokal di mana Perseroan merupakan salah satu dari tiga
perusahaan tersebut, dan 5 (lima) perusahaan asing. Berdasarkan data yang dikalkulasikan oleh
Gasworld, Perseroan menempati peringkat pertama dari tiga besar produsen gas industri yang ada
di Indonesia dengan pangsa pasar sebesar 44% (sumber: Gasworld Business Intelligence, Desember
2022). Dengan komitmen Perseroan untuk senantiasa mengembangkan kegiatan usahanya, Perseroan
berkeyakinan bahwa Perseroan dapat mempertahankan posisi kepemimpinannya di pasar.
Perseroan berkeyakinan bahwa prospek usaha sektor gas industri masih akan mengalami pertumbuhan
yang signifikan di masa yang akan datang dan cenderung defensif terhadap kondisi perekonomian
yang dikarenakan oleh banyaknya kegunaan produk gas industri di berbagai macam industri seperti
kesehatan, barang konsumsi, manufaktur, logam dan lain sebagainya. Hal ini juga didukung oleh
proyeksi dari Gasworld (2023) yang mengestimasi potensi pertumbuhan gas industri untuk berkisar
antara 10,8% hingga 11,2% setiap tahunnya dari tahun 2018 hingga tahun 2023 (sumber: Gasworld
Business Intelligence, 2023).
240
Page 285
Pemimpin Pasar di Sektor Gas Medis
Perseroan menawarkan solusi menyeluruh di sektor gas medis dengan menyediakan produk dan
peralatan gas medis, serta jasa konstruksi dan instalasi kepada para pelanggannya.
Adapun produk gas medis yang ditawarkan oleh Perseroan meliputi:
• Gas medis oksigen / gas pernafasan;
• Gas medis nitrous oxide (N2O);
• Gas udara medis;
• Gas medis nitrogen;
• Gas medis karbon dioksida;
• Gas campuran fungsi paru-paru;
• Gas kalibrasi analisa darah;
• Gas laser untuk operasi; dan
• Gas cryopreservation.
Selain itu, Perseroan juga menawarkan peralatan gas medis dan sistem instalasi yang meliputi:
• Medical supply equipment;
• Medical monitoring system;
• Modular operating theatre;
• Onsite generation system;
• Gas handling and cutting equipment;
• Jasa instalasi;
• Cryogenic containers for biological; dan
• Specimen transport and storage of Cryogenic fluids.
Kepemimpinan Perseroan dalam sektor gas industri juga mencakup sektor gas medis dengan pangsa
pasar sekitar 60% - 70% pada tahun 2022 (sumber: Gasworld, 2023).
Diversifikasi Sektor Pelanggan Akhir
Produk-produk gas industri Perseroan dapat digunakan oleh berbagai sektor dan juga untuk berbagai
macam aplikasi. Perseroan juga tidak memiliki pelanggan yang memiliki kontribusi lebih dari 1% (satu
persen) dari jumlah penjualan bersih konsolidasian Perseroan, kecuali kepada Samator yang merupakan
Pihak Terafiliasi. Hal-hal tersebut menjadikan Perseroan memiliki diversifikasi pelanggan yang baik dan
tidak memiliki ketergantungan terhadap sektor maupun pelanggan tertentu.
Adapun beberapa produk gas industri Perseroan sering digunakan untuk hal-hal sebagai berikut:
Produk Gas
No. Contoh Penggunaan
Industri
1. Oksigen Jasa medis, fabrikasi logam, manufaktur baja, konstruksi, penerbangan dan luar angkasa,
pertambangan, kimia dan petrokimia, listrik dan elektronik, agrikultur, makanan dan minuman, pulp
dan kertas
2. Nitrogen Industri makanan dan minuman, kemasan, alat-alat elektronik, industri baja, metal, konstruksi,
pertambangan, kimia dan petrokimia, tekstil, penerbangan, medis, laboratorium, penyulingan
minyak dan manufaktur kaca
3. Argon Lampu atau penerangan, gas pelindung Inert untuk arc welding dan cutting, semikonduktor
atau elektronik, metal, fabrikasi logam, manufaktur baja, konstruksi, kimia dan petrokimia dan
laboratorium
4. Asetilen Galangan kapal, pengelasan, manufaktur mobil dan sepeda motor dan kimia
5. Karbon dioksida Makanan dan minuman, baja, otomotif, fumigasi, metal, medis, fabrikasi logam, kertas dan hiburan
6. Hidrogen Hidrogenasi fat dan minyak, produksi ammonia, industri petrokimia (hydro cracking), bahan bakar
alternatif dan fuel cells
7. Nitrous Oxide Jasa medis, industri elektronik atau semikonduktor, laboratorium, propellant, makanan dan
minuman dan bahan bakar otomotif
8. Etilena oksida Jasa medis
9. Karbon monoksida Prekursor senyawa karbon
241
Page 286
Perusahaan Gas Industri dengan Jaringan Distribusi yang Luas di Indonesia
Perseroan memiliki jaringan yang sangat luas di Indonesia, mulai dari pulau Jawa, Bali, Sumatera,
Kalimantan sampai Sulawesi dan kepulauan lainnya di Indonesia; serta jaringan pipa untuk memenuhi
kebutuhan para pelanggan. Perseroan memiliki salah satu strategi usaha dengan melakukan
pembangunan Air Separation Plant (ASP) dan Filling Station baru yang dekat dengan lokasi para
pelanggannya agar kebutuhan para konsumen dapat terpenuhi dengan cepat dan tepat waktu. Dengan
adanya strategi usaha tersebut, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki jaringan distribusi yang
sangat luas, mencakup 55 pabrik (Plant) dan 106 Filling Station, termasuk depot yang tersebar di
berbagai lokasi di 28 provinsi di Indonesia.
Dengan didukung oleh jaringan distribusi Perseroan dan Perusahaan Anak yang luas, Perseroan dan
Perusahaan Anak dapat menjamin keberlangsungan dan kesinambungan pasokan gas industri kepada
para pelanggannya. Ketika terdapat kendala pada salah satu ASP yang menyebabkan ASP tersebut
tidak dapat memasok gas industri kepada para pelanggannya, Perseroan dan Perusahaan Anak
dapat menggunakan ASP lain dengan lokasi yang berdekatan untuk menggantikan ASP yang sedang
mengalami kendala.
Perseroan memiliki armada distribusi yang banyak di mana hal ini menjadi salah satu kekuatan untuk
memenangkan persaingan karena armada yang besar ini yang berwujud kendaraan distribusi dari ukuran
kecil (truk engkel) hingga ukuran besar (truk trailer) memampukan Perseroan beserta Perusahaan Anak
dapat memasok ke segenap penjuru di tanah air baik yang memiliki jalan memadai maupun jalan yang
relatif sempit. Hal ini juga memampukan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk dapat melayani para
pelanggannya dengan mengedepankan pelayanan yang berkualitas secara cepat dan efisien.
Perseroan berkeyakinan bahwa jaringan distribusi Perseroan dan Perusahaan Anak yang luas
memberikan landasan bagi Perseroan dan Perusahaan Anak untuk menjangkau dan melayani
konsumen yang ada dan calon konsumen dengan lebih baik. Lebih lanjut, Perseroan berkeyakinan
bahwa hal ini akan mendukung Perseroan dan Perusahaan Anak untuk dapat memahami lebih baik
kebutuhan konsumen Perseroan dan Perusahaan Anak dan mengidentifikasi tren penting yang dapat
mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak, sehingga mendukung pertumbuhan
Perseroan dan Perusahaan Anak pada masa mendatang.
Perusahaan Gas Industri yang Memiliki Kegiatan Operasional yang Terintegrasi dari Hulu ke Hilir
Bahan baku utama yang diperlukan oleh Perseroan dalam kegiatan usahanya adalah berupa udara
yang tersedia secara bebas, sehingga Perseroan dapat dengan sangat mudah menjamin ketersediaan
pasokan bahan bakunya. Sedangkan pada aspek distribusi, Perseroan yang memproduksi berbagai
macam gas industri, baik dalam bentuk cair, gas dan padat juga memiliki beberapa Perusahaan Anak
yang berfungsi sebagai saluran distribusinya. Produk Perseroan yang berbentuk cair seperti oksigen
cair, nitrogen cair, argon cair dan karbon dioksida cair, juga dipasarkan dalam bentuk gas di seluruh
pelosok nusantara melalui jaringan distribusinya yang berbentuk Filling Station. Di Filling Station ini,
produk-produk gas industri yang berbentuk cair dikonversi ke dalam bentuk gas dan dikemas dalam
kemasan tabung baja agar mudah digunakan oleh pelaku industri yang membutuhkan pasokan gas
industri dalam kemasan tabung seperti sektor usaha mikro kecil dan menengah.
Memiliki Tim Manajemen yang Sangat Berpengalaman di Bidangnya
Tim manajemen Perseroan merupakan para individu yang sangat ahli dan berpengalaman di bidangnya.
Hampir sebagian besar anggota tim manajemen telah memiliki pengalaman lebih dari 30 tahun di bidang
gas industri. Perkembangan dan dinamika dalam sektor gas industri telah menempa para anggota tim
tersebut menjadi pribadi yang amat disegani pada kancah sektor gas industri di tanah air.
242
Page 287
3. STRATEGI PERSEROAN
Tujuan utama strategi usaha Perseroan adalah untuk memanfaatkan kekuatan kompetitif yang dimiliki
Perseroan guna memperkuat posisi Perseroan di dalam industri sehingga mencapai kinerja keuangan
yang sehat secara konsisten dalam berbagai situasi ekonomi. Melihat prospek usaha yang secara
khusus telah disebutkan di atas maka Perseroan telah dan akan mengambil langkah-langkah strategis
antara lain yang dapat dijelaskan sebagai berikut:
Strategi Perluasan Usaha (Ekspansi)
Untuk dapat mempertahankan posisi kepemimpinannya di pasar, Perseroan berencana untuk melakukan
strategi-strategi sebagai berikut:
1) Membangun pabrik baru di lokasi yang dekat dengan para pelanggan yang menggunakan
sistem pipeline sebagai moda distribusinya. Pemilihan strategi ini ini didasarkan pada:
- Gas industri merupakan produk pendukung yang digunakan pada industri lainnya maka
keterjaminan (kontinuitas) pasokan dan tepat waktu pengiriman adalah hal yang paling utama
diperhatikan oleh pelanggan.
- Karena produknya yang unik berupa gas dan memiliki karakter penyimpanan dan penyaluran
yang khusus, maka potensi kerugian akibat pengiriman dan biaya transportasi yang terjadi
akan menyebabkan inefisiensi.
Atas dasar tersebut, sistem pipeline dapat mengurangi biaya distribusi secara signifikan, juga
secara material memperkecil risiko yang terdapat selama distribusi produk. Sistem ini pada
akhirnya akan berpotensi meningkatkan pendapatan Perseroan secara signifikan.
2) Perseroan juga akan menambah Filling Station untuk memperluas jaringan distribusinya.
- Memperluas pasar di Jawa dan luar Jawa
Dalam beberapa tahun terakhir, Perseroan telah melakukan pembangunan Air Separation
Plant di beberapa lokasi seperti Batam, Palembang, Manado dan Bontang yang dilakukan
oleh Perseroan maupun Perusahaan Anak. Untuk kedepannya, Perseroan berupaya untuk
memperluas jaringan distribusinya dengan mendirikan Filling Station di daerah-daerah di pulau
Jawa dan luar pulau Jawa.
- Memproduksi gas industri yang saat ini sangat dibutuhkan namun mengalami keterbatasan
pasokan.
Untuk memenuhi kebutuhan produk karbon dioksida yang banyak dibutuhkan industri-industri
maka Perseroan telah membangun tiga pabrik karbon dioksida yang terletak di Jawa Barat
dan Makassar. Produk karbon dioksida ini digunakan oleh industri tekstil, kertas dan pulp untuk
pengelolaan air limbah sebagai pengganti klorin yang berbahaya bagi lingkungan. Pengelolaan
air limbah dengan menggunakan karbon dioksida ini lebih ramah lingkungan. Produk karbon
dioksida juga banyak digunakan pada industri makanan dan minuman bahkan sebagai media
untuk pengendalian hama dalam lumbung-lumbung penyimpanan hasil pertanian.
Perseroan juga menerapkan strategi diversifikasi konsentrik dengan berusaha mengembangkan
bisnisnya melalui bisnis-bisnis yang tetap berhubungan dengan gas industri.
243
Page 288
Strategi Kemitraan (Partnership)
Perseroan berencana untuk menjalin kerjasama dan/atau kemitraan dengan mitra-mitra strategis
berskala internasional dalam pengembangan usahanya. Salah satu bentuk kemitraan tersebut adalah
dengan cara membuat produk-produk baru yang diperlukan oleh para pelanggannya melalui skema
joint venture antara Perseroan dengan perusahaan-perusahaan gas industri yang terkemuka di dunia
untuk meningkatkan penetrasi pasar. Adapun produk-produk gas industri yang dihasilkan dari kemitraan
tersebut adalah seperti helium, gas campuran CNG, gas kalibrasi, SF6 dan gas sterilisasi. Kemitraan
tersebut juga telah membantu Perseroan untuk memasuki bisnis penjualan peralatan kesehatan dan
keselamatan, serta mendorong pengembangan produk dan teknologi yang berkesinambungan untuk
memenuhi kebutuhan pasar.
Berikut adalah beberapa contoh kemitraan usaha yang telah dilakukan oleh Perseroan:
- Perseroan telah menjalin kerja sama dengan Mihama Corporation yang merupakan perusahaan
penyedia gas pendingin (refrigerate gas) dan Perseroan merupakan distributor gas pendingin
eksklusif untuk wilayah Indonesia.
- Perseroan telah menjalin kerja sama dengan Central Uni Co. Ltd. yang merupakan perusahaan
penyedia peralatan medis terkemuka di Jepang. Perseroan memiliki perjanjian keagenan secara
eksklusif dengan Central Uni Co. Ltd. untuk produk peralatan medis yang terkait dengan gas-gas
medis.
- Perseroan telah menjalin kerja sama dengan Carecom Co. Ltd. yang merupakan salah satu
perusahaan penyedia sistem pendukung perawatan yang terkemuka di Jepang. Perseroan
merupakan distributor sistem manajemen Nurse Call di Indonesia.
- Perseroan telah menjalin kerja sama dengan Cryo Diffusion S.A.S. yang merupakan perusahaan
penyedia cryogenic tank dan transfer lines. Perseroan merupakan pemasok penyimpanan biologis
dan sistem pengawasan dan keamanan dari Cryo Diffusion S.A.S.
Strategi Efisiensi dan Keunggulan Operasional
Dalam meningkatkan kinerja operasi, pada saat ini Perseroan selalu menerapkan efisiensi usaha
di setiap aktivitas usaha yang dilakukan oleh Perseroan. Efisiensi yang diterapkan oleh Perseroan
pada saat ini mencakup dalam hal pelaksanaan proses bisnis dan proses produksi, di mana dengan
dilakukannya kedua efisiensi dalam kedua proses bisnis ini, Perseroan bertujuan mendapatkan sebuah
produk gas industri yang berkualitas dengan tingkat biaya yang efisien.
Seiring dengan semakin ketatnya persaingan dalam sebuah industri, salah satu kunci sukses untuk
memenangkan persaingan adalah ditentukan dari kompetensi sumber daya manusia yang dimiliki
oleh sebuah perusahaan. Dengan kondisi seperti ini, maka Perseroan secara berkesinambungan
melakukan program-program penguatan sumber daya manusia yang dilakukan melalui pelatihan baik
secara internal maupun eksternal. Program ini dilakukan oleh Perseroan bukan hanya dengan tujuan
memenangkan persaingan yang ada dalam industri gas, tetapi Perseroan melakukan hal ini juga untuk
mendapatkan sumber daya manusia yang tepat dan berkualitas karena Perseroan menganggap bahwa
sumber daya manusia merupakan aset yang penting bagi perusahaan.
Selain itu, untuk meningkatkan kinerja operasinya, Perseroan melakukan program penguatan sistem
teknologi informasi di seluruh cabang. Program ini dilakukan oleh Perseroan untuk mempercepat proses
bisnis dan administrasi Perseroan. Perseroan telah melakukan implementasi sistem SAP beserta
modul-modul terkini yang sudah terintegrasi untuk mendukung semua aktivitas usaha Perseroan.
Selain itu untuk memonitor sarana transportasi yang dimiliki dan meningkatkan kualitas pelayanan
kepada para pelanggan, Perseroan memasang alat GPS di setiap sarana transportasi. Perseroan
juga memiliki sistem Telemetry untuk memantau tingkat persediaan gas industri di lokasi pelanggan
secara akurat dan tepat waktu. Dengan implementasi sistem SAP, GPS dan Telemetry ini, Perseroan
dapat meningkatkan efisiensi sehingga mampu melakukan penyempurnaan proses bisnis lebih efektif
dan cepat secara berkesinambungan. Selain itu Perseroan juga mengembangkan Human Resource
Information System (HRIS) yang bermanfaat untuk mengelola semua informasi mengenai karyawan,
termasuk sistem penggajian, rekrutmen, pelatihan, kompetensi, penilaian kinerja dan beberapa modul
pendukung lainnya.
244
Page 289
4. BISNIS PERSEROAN
Gas industri adalah gas yang dihasilkan melalui suatu proses produksi. Gas industri antara lain Oksigen,
Nitrogen, Argon, Helium, Hidrogen, Karbon dioksida, Asetilen, Nitrous Oxide dan lain lain. Sumber
dari gas Oksigen, Nitrogen dan Argon adalah udara. Sedangkan Helium dan Karbon dioksida diambil
dari proses pemurnian sumber gas alam. Sementara itu Hidrogen dan Karbon dioksida diperoleh dari
proses pemurnian CO2. Di samping gas yang tersebut di atas, masih terdapat gas industri lain seperti
Asetilen dan Nitrous Oxide yang dalam proses produksinya membutuhkan bahan baku, sebagai contoh
Kalsium Karbida untuk Asetilen, dan Ammonium Nitrate untuk Nitrous Oxide.
Kendala utama dalam memproduksi gas industri adalah ketidaklancaran pasokan listrik baik dalam
waktu singkat atau panjang, dan tegangan listrik menurun. Mengingat proses produksi gas industri
bersifat berkesinambungan, maka kendala ini akan mempengaruhi jumlah hasil produksi sehingga
kapasitas produksi menurun, namun tidak berdampak pada kualitas produksi. Untuk mengatasi hal
ini Perseroan menyediakan sistem back up atau persediaan minimum yang memadai baik pada sisi
Perseroan maupun pada sisi konsumen yang berupa tangki penyimpanan. Selain itu Perseroan juga
memiliki jaringan pasokan dari perusahaan gas industri lainnya yang saling membantu setiap saat.
Seperti yang sudah diungkapkan dalam risiko usaha di Bab VI.
Kondisi ini menyebabkan tingkat cadangan / back up hasil produksi perusahaan cukup tinggi dalam
rangka memenuhi kewajiban terhadap pemenuhan kebutuhan konsumen. Tidak ada biaya tambahan
yang harus ditanggung Perseroan sehubungan dengan persediaan minimum tersebut dikarenakan Plant
Perseroan yang telah didesain untuk mengakomodasi hal tersebut. Persediaan minimal tersebut tidak
mengalami kerusakan, penurunan kualitas, kadaluwarsa (expired), ketinggalan jaman (out of date).
Perseroan memiliki kebijakan untuk menjaga tingkat persediaan minimal sebesar 14 hari volume
penjualan untuk setiap wilayah penjualan. Kebijakan ini telah mempertimbangkan faktor seperti
kemungkinan adanya gangguan pasokan listrik, volatilitas permintaan, dan kebutuhan pemeliharaan.
Setiap Plant Perseroan telah didesain untuk memiliki tangki penyimpanan yang telah mengakomodasi
tingkat persediaan yang telah direncanakan. Dalam hal terjadi fluktuasi permintaan, Perseroan memiliki
fleksibilitas untuk menyesuaikan volume produksi
Perseroan tidak memiliki ketergantungan bahan baku pada supplier tertentu. Namun Perseroan
melakukan pembelian barang dagangan secara signifikan dari pemasok yang memiliki hubungan afiliasi
yaitu Samator.
Hal tersebut lebih disebabkan karena Perseroan dalam memenuhi permintaan volume pelanggan
mengambil pasokan dari Plant terdekat dari perusahaan afiliasi untuk dapat mencapai efisiensi biaya
operasional dalam hal distribusi.
Plant Pemisahan Udara/Air Separation Plant (ASP)
Plant ASP ini menghasilkan gas Nitrogen, Oksigen dan Argon dengan bahan baku udara. Perseroan
tidak memiliki penyimpanan bahan baku terkait dengan ASP dikarenakan bahan baku tersebut diperoleh
secara bebas dari udara. Proses pemisahan udara dapat dilakukan dengan dua cara yaitu:
• Cryogenic
Pemisahan udara dengan menggunakan prinsip distilasi pada suhu yang sangat rendah untuk
memisahkan komponen udara.
• Non Cryogenic
Pemisahan berdasarkan sifat fisik udara selain titik didih, seperti ukuran molekul dan massa dari
komponen udara. Pemisahan dilakukan dengan adsorbsi atau menggunakan membran.
245
Page 290
Bahan Baku, dan Bahan Pendukung Serta Fungsinya Pada ASP
Jenis Nama Fungsi
Bahan baku Udara Sumber O2, N2 dan Ar;
Air Sebagai media pendingin pada kompresor
Refrigerant Sebagai media pendingin awal untuk udara
Alumina gel MengadsoRpH2O pada M/S Tower
Bahan pendukung
Molecular Sieve MengadsoRpCO2 dan Hidrokarbon pada M/S Tower
H2 Mengikat O2 pada Ar purifier menurut reaksi eksotermis, 2H2 + O2 → 2H2O
Palladium Sebagai katalis pada reaksi pengikatan O2 oleh H2
Proses pemisahan udara secara cryogenic meliputi beberapa tahap utama yaitu:
(i) Penyaringan dan kompresi udara
Pada tahap ini udara dipisahkan dari impuritis seperti debu agar tidak mengganggu proses
pemisahan. Udara yang bebas dari debu kemudian dikompres sampai tekanan tertentu. Udara
keluar kompresor kemudian didinginkan didalam unit refrigerasi. Uap air yang terkandung dalam
udara dikondensasi pada unit refrigerasi.
(ii) Penghilangan kontaminan
Udara yang keluar dari unit refrigerasi kemudian masuk Molecular Sieve Adsorber (MSA) untuk
memisahkan udara dari uap air yang tersisa dan Karbon dioksida.
(iii) Pendinginan
Udara bebas kontaminan didinginkan dengan media pendingin waste gas dan produk-produk gas
lainnya.
(iv) Cryogenic Distilasi
Prinsip pemisahannya menggunakan Distillation With Reflux, yaitu proses pemisahan suatu
senyawa berdasarkan perbedaan titik didihnya dan hasilnya dikembalikan ke kolom sampai didapat
kemurnian yang tinggi.
Titik Didih Komponen Udara
Komponen Titik didih (oC)
Nitrogen -195,8
Argon -185,9
Oksigen -182,96
Ketika gas dikontakkan dengan Liquid (gas yang mencair) dalam suatu kolom yang dilengkapi tray,
komponen udara yang memiliki titik didih lebih tinggi akan terkondensasi menjadi Liquid dan keluar dari
kolom sebagai produk bawah. Sedangkan komponen yang mempunyai titik didih lebih rendah keluar
sebagai produk atas. Dalam rektifikasi udara, Nitrogen berada pada bagian atas dan Oksigen berada
pada bagian bawah. Untuk gas Argon diambil dari bagian tengah kolom dan kemudian masuk ke Argon
purifier. Fungsi Argon purifier adalah untuk menghilangkan kandungan Oksigen yang terdapat pada
Crude Argon. Oksigen direaksikan dengan Hidrogen dan katalis. Reaksi yang terjadi adalah: H2 + ½ O2
à H20.
Gas kemudian didinginkan dan dipisahkan dari H2O dengan menggunakan Alumina gel sehingga
didapatkan Argon murni.
Penyimpanan Produk
Produk dari Plant ASP yang berupa Liquid ini disimpan dalam Cryogenic Tangki Penyimpanan, di
mana tangki penyimpanan ini terdiri dari 2 bagian yaitu inner vessel dan outer vessel. Diantara kedua
bagian tersebut terdapat ruang vakum yang berfungsi untuk menyerap panas dari lingkungan agar
tidak langsung berkontak dengan liquid yang berada di bagian dalam inner vessel. Bagian luar dari
inner vessel juga dilapisi dengan pearlite yang berfungsi sebagai isolator. Dalam pendistribusiannya
ke konsumen, produk liquid disimpan dalam bentuk container, lorry dan PGS sedangkan produk gas
disimpan dalam tabung/botol.
246
Page 291
Sistem Pemisahan Pada ASP
1. Oksigen
Oksigen diperkirakan terbentuk tiga miliar tahun lalu, pada saat ganggang biru dengan bantuan
matahari, mulai melakukan fotosintesa CO2 dan air untuk memproduksi campuran organik. Produk
samping dari proses ini adalah Oksigen, prasyarat vital untuk perkembangan bentuk hidup yang
lebih tinggi. Sekarang, atmosfer terdiri dari 21% Oksigen, yang merupakan sumber daya tidak ternilai
untuk banyak industri seperti metal, konstruksi, penerbangan dan luar angkasa, pertambangan,
kimia dan petrokimia, listrik dan elektronik, agrikultur, makanan dan minuman, medis serta pulp
dan kertas.
2. Nitrogen
Nitrogen biasanya merupakan gas yang tidak berwarna, tidak berbau, tidak berasa, tidak reaktif
pada suhu kamar dan kebanyakan diatomik, non logam. Nitrogen membentuk banyak jenis turunan
penting seperti asam amino, asam nitrit, dan sianida.
Gas Nitrogen dihasilkan dengan cara menguapkan Nitrogen. Kegunaan Nitrogen diantaranya
mempertahankan kesegaran makanan dalam kemasan, pembekuan makanan pada industri
makanan dan minuman, dalam pembuatan alat-alat elektronik, serta di industri baja, metal,
konstruksi, pertambangan, kimia dan petrokimia, tekstil, penerbangan, laboratorium dan juga oil
recovery dan refinery.
3. Argon
Argon bersifat dua setengah kali lebih mudah larut dalam air dibandingkan Nitrogen dan memiliki
kelarutan mirip Oksigen. Argon tidak berwarna dan tidak berbau, baik dalam bentuk gas maupun
cairan. Argon dipandang sebagai gas yang Inert dan diketahui tidak dapat membentuk campuran
kimia sejati, sebagaimana halnya Crypton, Xenon dan Radon. Argon digunakan dalam bola
lampu listrik dan juga digunakan sebagai gas pelindung Inert untuk arc welding dan cutting, dan
sebagai atmosfer pelindung untuk menumbuhkan silikon dan kristal germanium pada industri
semikonduktor/elektronik. Argon juga digunakan untuk industri metal, baja, konstruksi, kimia dan
petrokimia, laboratorium.
247
Page 292
Proses Produksi Karbon dioksida
Karbon dioksida diproduksi dari pemurnian Karbon dioksida sisa dari LPG (Liquid Propane Gas) field
(“raw CO2”) yang dialirkan melalui pipa ke Plant Perseroan. Karbon dioksida dihasilkan dari pembakaran
bahan bakar minyak atau natural gas yang dicampur dengan air dengan Cotox System. Konten sulfur
yang dihasilkan oleh reaksi tersebut dihilangkan di dalam desulfurizer yang terdiri dari soda scrubber
dan acid filter. Selanjutnya, CO2 dikompressi dengan kompressor yang dilanjutkan dengan proses
pengeringan dehydrator dan dilewatkan karbon aktif. Gas tersebut kemudian dipurifikasi dengan
destilasi kolom sehingga Hidrokarbon ringan akan dibuang. Akhirnya, gas tersebut didinginkan terlebih
dahulu dengan refrigerant sebelum dimasukkan ke dalam tangi penyimpanan.
Proses Produksi Karbon Dioksida
O2 Soda
Catox Soda CO2
Acid Filter
System Scrubber Compr
essor
Raw CO2 SO2, H2SO4
Dehydrat Carbon Des lla on Refrigera on Storage
or Unit Ac ve Column System Tank
Pengemasan dan Distribusi
Karbon dioksida dalam bentuk cair dapat disimpan dan didistribusikan dengan menggunakan tangki
pengangkut khusus yang terbuat dari baja.
Tangki penyimpan Karbon dioksida tersebut harus dilengkapi dengan pengatur tekanan untuk menjaga
tekanan antara 16 barg sampai 21 barg. Tangki penyimpan Karbon dioksida biasanya terbuat dari
carbon steel, yang dilengkapi dengan vacuum jacketed.
Karbon Dioksida
Karbon dioksida adalah gas yang tidak terbakar, tidak berwarna, tidak berbau yang terdapat dalam
bentuk gas, cair maupun padat. Molekul gas Karbon dioksida terdiri dari 1 atom karbon dan 2 atom
Oksigen dengan rumus kimia CO2.
Karbon dioksida adalah gas minor yang penting dalam atmosfer, di mana karbon dioksida membentuk
sekitar 0,03% atau 300 ppm per volume di atmosfer. Gas Karbon dioksida dapat dikonversi ke dalam
bentuk cair apabila berada dalam suhu -56,60C dan tekanan 60,4 psig. Dalam suhu sekitar 790C dan di
bawah tekanan atmosfer, Karbon dioksida cair dapat dibentuk menjadi padat atau dikenal sebagai dry
ice.
Berdasarkan sifat fisik yang dimilikinya, Karbon dioksida banyak digunakan dalam berbagai industri
secara luas. Dalam industri makanan dan minuman, Karbon dioksida digunakan sebagai pendingin
dalam bentuk cairan untuk pembekuan daging dan ikan, dry ice untuk pendingin, maupun sebagai
bahan campuran dalam pembuatan minuman berkarbonisasi (carbonized beverages).
248
Page 293
Penggunaan lainnya dari Karbon dioksida adalah dalam industri pertambangan minyak atau dikenal
dengan Enhanced Oil Recovery EOR, kimia dan petrokimia, konstruksi, baja, otomotif, plastik,
refrigerant, pemadam kebakaran, rokok, waste water dan waste water treatment.
Proses Produksi Asetilen
Proses produksi Asetilen dimulai dengan mencampurkan bahan baku utama yaitu Calcium Carbide
dengan air di dalam reaktor pencampuran. Sebelum dicampurkan dengan air di dalam reaktor
pencampuran, Calcium Carbide disimpan Perseroan di dalam drum. Gas yang keluar dari proses
pencampuran tersebut kemudian dimurnikan dengan cara melewatkan gas tersebut ke Ricazol dan
Calcium. Setelah gas Asetilen keluar dari pemurnian, akan diperoleh gas dengan kandungan Asetilen
99% yang kemudian disimpan ke dalam ruang pengisian.
Proses Produksi Asetilen
GAS GAS WATER GAS
GENERATOR HOLDER SEALED PURIFIER
LOW
PRESS.DRYER
RAK HIGH OIL COMPRESSOR
PENGISIAN PRESS.DRYER SEPARATOR ACETYLENE
ACETON
STORAGE
Asetilen
Asetilen adalah gas yang terdiri dari Carbon dan Hidrogen yang memiliki sifat fisik tidak berwarna,
mudah terbakar, memiliki bau seperti bawang dan lebih ringan dibandingkan udara.
Asetilen dapat dijadikan bahan baku dari beberapa material organik seperti halnya Acetaldehyde, Acetic
gas dan Acetic Anhydride. Sekitar 80% dari Asetilen yang diproduksi secara komersial digunakan untuk
Oxy-Acetylene Cutting, Heat Treating dan Welding dalam industri konstruki, baja dan metal, sedangkan
sisanya digunakan untuk industri kimia.
Proses Produksi Hidrogen
Hidrogen dapat diproduksi dari proses elektrolisa air, dan pembakaran (Steam Reforming) dari natural
gas maupun minyak juga batu bara. Perseroan tidak memiliki penyimpanan terkait bahan baku natural
gas karena dipasok melalui pipa dari pemasok.
Proses pembuatan H2 dari proses pembakaran (Steam Reforming) dapat dibagi menjadi 4 tahapan
pokok, yaitu:
a. Pemurnian gas alam
Gas alam “natural gas” melalui feed preheater dipanaskan dari suhu ruangan sampai suhu
mendekati suhu yang ditetapkan, lalu masuk ke reaktor desulfurisasi yang bertujuan menghilangkan
komponen sulfur/belerang yang dapat merusak katalis pada proses steam reforming.
249
Page 294
b. Pembentukan gas Hidrogen dan Carbon Monoxide (Steam Reforming)
Gas alam direaksikan dengan steam pada tekanan tertentu untuk menghasilkan Carbon Monoxide
dan Hidrogen dengan katalis. Reaksi pembentukan Hidrogen ini bersifat endotermis sehingga
sebelum masuk reformer, gas alam dipanaskan sampai suhu tertentu agar reaksi dapat berjalan
cepat. Reaksi yang terjadi:
n+m
CnHm + n H2O ↔ ( ) H2 + n CO
2
Reformer beroperasi pada suhu di atas temperature yang ditetapkan, oleh karena itu diperlukan
suplai energi panas yang diperoleh dari burner dengan menggunakan campuran LNG (Liquid
Natural Gas) dan purge gas.
c. Konversi Carbon Monoxide menjadi Karbon Dioksida
Gas keluar reformer didinginkan sampai suhu tertentu, lalu dimasukkan ke dalam CO converter
untuk mereaksikan Carbon Monoxide dengan steam sehingga menghasilkan CO2 dan Hidrogen
lebih banyak.
Reaksi: CO + H2O ↔ CO2 + H2
Reaksi ini berjalan eksotermis.
d. Pemurnian Hidrogen
Gas keluar CO converter didinginkan sampai suhu atmospher, dan tekanan tertentu sehingga
sebagian H2O akan terkondensasi dan dipisahkan melalui knock out drum (kondensat digunakan
sebagai feed water boiler) sedangkan gas akan masuk pada proses Pressure Swing Adsorption
(PSA). Prinsip pemurniannya adalah dengan metode Adsorption. Tangki PSA ini berisi alumina gel,
karbon aktif, dan Molecular Sieve yang berfungsi untuk mengadsorb gas selain gas H2 (purge gas)
sehingga gas yang keluar PSA adalah gas kaya akan H2.
Hidrogen
Hidrogen (H2) pada suhu dan tekanan standar adalah gas diatomik yang tidak berwarna, tidak berbau,
non-metalik, univalent dan mudah terbakar. Hidrogen adalah unsur yang paling ringan dan unsur
yang paling banyak terdapat di alam. Hidrogen ada di air, di semua campuran organik dan di semua
organisme hidup. Hidrogen mampu bereaksi secara kimiawi dengan hampir semua unsur lainnya.
Hidrogen digunakan dalam hydrogenasi fat dan minyak, industri baja, konstruksi, penerbangan dan
luar angkasa, logam mulia dan juga digunakan dalam produksi amonia, dan digunakan pada industri
petrokimia, laboratorium dan juga sebagai bahan bakar alternatif dan yang terbaru dipakai dalam fuel
cells.
Proses Produksi Nitrous Oxide
Proses produksi Nitrous Oxide biasanya dengan cara pemanasan Ammonium Nitrate yang akan
menghasilkan Nitrous Oxide dan uap air. Penyimpanan Amonium Nitrate dilakukan di dalam gudang
sebelum digunakan dalam proses produksi.
Ammonium Nitrate dilarutkan ke dalam air dan ditambahkan katalisator. Campuran ini kemudian
dipanaskan pada suhu tertentu untuk membentuk larutan Ammonium Nitrate. Setelah dipanaskan,
larutan ini diinjeksikan kedalam reactor yang beroperasi pada suhu tinggi. Di dalam reactor ini terjadi
reaksi dekomposisi Ammonium Nitrate menjadi Nitrous Oxide dan uap air.
NH4NO3(s) + H2O + katalisator → H2O(g) + N2O(g)
Gas keluar dari reactor kemudian dikondensasikan untuk memisahkan kandungan uap air dari
kondensor, gas kemudian masuk ke dalam tahap pemurnian yang terdiri dari 3 tower.
250
Page 295
Tower I : campuran gas dikontakan dengan air untuk pembilasan
Tower II : campuran gas dikontakkan dengan Kalium Permanganat dan soda untuk memisahkan
kandungan NOx dan COx.
Tower III : untuk menghilangkan kandungan amonia dengan menggunakan asam sulfat. Gas kemudian
dibilas lagi dengan air di tower terakhir.
Setelah dipisahkan dari impurities berupa NOx, COx dan Amonia, gas ditampung di dalam gas holder.
Pada gas holder ini, gas ditekan dari tekanan rendah ke tekanan tinggi.
Gas yang bertekanan tinggi ini kemudian dikeringkan dengan menggunakan dryer untuk mengambil
sisa-sisa uap air. keluar dari dryer gas N2O kemudian dikondensasikan dengan liquifier yang beroperasi
pada suhu rendah. Keluar dari liquifier, N2O berupa cairan dan ditampung didalam tangki penyimpanan.
Untuk distribusinya, cairan N2O dipompa ke dalam tabung-tabung sebelum didistribusikan.
Nitrous Oxide
Gas Nitrous Oxide lebih berat dari udara, tidak berasa dan tidak berwarna, berbau amis. Nitrous Oxide
mempunyai sifat yang hampir sama dengan Oksigen yaitu menunjang pembakaran dan oksidator yang
kuat, dan dikenal sebagai gas gelak atau ketawa, bersifat membius. Gas ini banyak digunakan di industri
medis sebagai gas bius, demikian juga di industri elektronik/semikonduktor, laboratorium, propellant,
makanan dan minuman, serta bahan bakar untuk racing otomotif.
Pemasangan Instalasi ke Konsumen
Pemasangan instalasi ke konsumen dilakukan dengan memasangkan tangki penyimpanan kepada
konsumen. Sebelum dilakukan pemasangan, bahan baku seperti pipa, Valve, dan lainnya disimpan
di dalam gudang dan pengadaannya dilakukan sesuai dengan permintaan pelanggan. Pemasangan
tangki penyimpanan ini bisa dilakukan jika konsumen menggunakan produk cair (misalnya Liquid
Oxygen, Liquid Nitrogen, Liquid Argon bahkan Liquid Carbon Dioxide). Pemasangan dilakukan apabila
konsumen menggunakan produk dalam jumlah yang besar agar efisien dan jika ada permintaan khusus
dari konsumen.
Pengendalian Mutu
Perseroan berkomitmen untuk menghasilkan produk dengan kualitas terbaik. Untuk itu, produk
Perseroan seluruhnya telah diuji dan dievaluasi oleh personel yang berwenang sesuai standar baku
mutu yang ditentukan oleh Perseroan, termasuk standar-standar baku mutu yang dikembangkan oleh
pihak eksternal, baik nasional maupun internasional.
Berikut langkah-langkah yang dilakukan Perseroan untuk memastikan keamanan produk:
- Memastikan bahwa proses produksi gas industri berjalan dengan aman sesuai dengan Standard
Operating Procedure (SOP) dan proses Quality Control internal yang sangat ketat sebelum
dikirimkan ke pelanggan.
- Inspeksi dan proses kalibrasi berkala pada sarana dan prasarana pemasaran seperti tabung, PGS
(portable gas supply), road trailer, dan mobil tanki.
- Penggunaan tabung gas standar untuk pengisian gas dan menolak pengisian gas dengan
menggunakan tabung dari luar yang tidak memenuhi persyaratan keamanan dan keselamatan
yang ditetapkan.
- Menerapkan pedoman penanganan silinder medis yang terkontaminasi eksternal sebagai langkah
pencegahan tambahan dalam situasi pandemi yang disediakan oleh Asia Industrial Gases
Association (AIGA) untuk mengurangi risiko penularan virus melalui produk yang didistribusikan
kepada pelanggan.
251
Page 296
Kecenderungan Usaha yang Signifikan
Sejak tahun buku terakhir sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki
kecenderungan yang signifikan dalam produksi, penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan
yang memengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan. Selain itu, Perseroan juga tidak
memiliki kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa yang dapat diketahui
yang dapat memengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari
operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan
informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi
keuangan masa datang.
Kegiatan Usaha Sehubungan dengan Modal Kerja yang Menimbulkan Risiko Khusus
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat kegiatan usaha Perseroan sehubungan
dengan modal kerja yang menimbulkan risiko khusus.
Keterangan Mengenai Pesanan yang Menumpuk
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak memiliki pesanan
yang sedang menumpuk.
5. PEMASOK
Perseroan memperoleh pasokan bahan baku, barang dagangan maupun pasokan lainnya dari berbagai
pemasok skala nasional maupun internasional untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan dalam
bidang produksi, distribusi maupun perdagangan berbagai macam gas untuk industri dan gas medis,
baik dalam bentuk gas, cair, ataupun padat. Bahan baku secara langsung Perseroan adalah udara
bebas sehingga tidak terpengaruh atas volatilitas harga, namun volatilitas harga produk yang dijual
kepada pelanggan dipengaruhi dengan variabel tertentu yang dibebankan kepada pelanggan jika
terdapat perubahan.
Selain itu, tingkat harga bahan baku untuk produksi Acetylene (C2H2), Hidrogen dan Nitrogen Oksida
(N2O) dipengaruhi oleh volatilitas harga yang dipengaruhi oleh beberapa parameter seperti perubahan
harga bahan baku tersebut sendiri (Calcium Carbide untuk produksi Acetylene, Natural Gas untuk
produksi Hidrogen, Ammonium Nitrate untuk produksi Nitrogen Oksida), tingkat inflasi, dan perubahan
harga BBM. Selanjutnya, tingkat harga produk alat kesehatan yang dijual oleh Perseroan juga
dipengaruhi oleh volatilitas harga yang dipengaruhi oleh beberapa parameter seperti perubahan nilai
kurs mata uang asing, tingkat inflasi, dan perubahan harga BBM. Namun, volatilitas harga tersebut juga
tidak berpengaruh secara material terhadap Perseroan mengingat apabila terdapat perubahan harga
bahan baku maka tambahan biaya yang timbul akan dibebankan (pass through) kepada pelanggan.
Beberapa pemasok bahan baku dan barang dagangan utama dari Perseroan dapat dilihat dalam tabel
berikut ini:
No. Pemasok Produk Fungsi Keterangan
1. Central Uni Co Ltd Medical Equipment Penjualan alat-alat kesehatan di rumah sakit Barang
Dagangan
2. PT Pupuk Kijang Liquid Carbon Dioxide Barang dagangan kepada pelanggan Barang
Dagangan
3. Asia Pacific Gas Enterprise Sulfur Dioxide dan CO Barang dagangan kepada pelanggan Barang
Co Ltd Gas Dagangan
4. PT Emdeki Utama Calcium Carbide Bahan baku untuk produksi Acetylene (C2H2) Bahan Baku
5. PT Matesu Abadi Calcium Carbide Bahan baku untuk produksi Acetylene (C2H2) Bahan Baku
6. PT Perusahaan Gas Negara Natural Gas Bahan baku untuk produksi Hidrogen Bahan Baku
7. Yara Asia, Pte. Ltd. Ammonium Nitrate Bahan Baku produksi Nitrogen Oksida (N2O) Bahan Baku
252
Page 297
Untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, Perseroan tidak memiliki pemasok
tertentu yang memiliki kontribusi melebihi 10% (sepuluh persen) dari pembelian bahan baku Perseroan,
kecuali Pihak Terafiliasi.
Perseroan memiliki perjanjian keagenan secara eksklusif dengan Central Uni Co Ltd untuk produk
peralatan medis yang terkait dengan gas-gas medis, dengan masa berlaku selama 5 tahun sejak
14 Februari 2023 dan berakhir pada 14 Februari 2028.
6. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki harta bergerak yang dianggap material
berupa Kekayaan Intelektual yang terdaftar atas nama Perseroan sebagai berikut:
Kelas
No. Nomor dan Tanggal Pendaftaran Etiket* Jangka Waktu
Barang/Jasa
1. IDM000993150, tanggal 1 September 2022 1 8 Oktober 2021 - 8 Oktober 2031
2. IDM000941313, tanggal 30 Desember 2021 10 19 Januari 2021 – 20 Januari 2031
3. IDM000958403, tanggal 31 Maret 2022 10 21 Januari 2021 – 21 Januari
2031
* Etiket merupakan label yang terdaftar atas merek yang dimiliki Perseroan, di mana untuk poin 1 merupakan logo dari perusahaan
Perseroan, sedangkan poin 2 dan 3 merupakan logo/merek dari barang alat kesehatan yang merupakan produk yang dijual oleh
Perseroan
7. PELANGGAN
Pelanggan Perseroan berasal dari industri yang berbeda-beda. Hampir semua industri menggunakan
pasokan gas industri dalam proses produksi maupun proses operasinya karena aplikasi gas industri
sangat beragam.
Berikut ini adalah persentase kontribusi dari masing-masing sektor pelanggan akhir produk gas industri
Perseroan dalam 2 tahun terakhir:
(dalam persentase)
31 Maret 31 Desember
Produk
2023 2022 2021
Ritel 23% 25% 24%
Kesehatan 26% 27% 37%
Barang konsumsi 20% 20% 17%
Infrastruktur 16% 14% 13%
Lainnya 15% 13% 9%
Jumlah 100% 100% 100%
Sampai dengan Maret 2023, Perseroan tidak memiliki pelanggan tertentu yang memiliki kontribusi
melebihi 1% (satu persen) dari penjualan bersih Perseroan, kecuali Pihak Terafiliasi. Meskipun
Perseroan melakukan penjualan dalam nilai yang signifikan kepada Pihak Terafiliasi, Perseroan tidak
memiliki ketergantungan kepada Pihak Terafiliasi sebagai pelanggan. Pihak Terafiliasi melakukan
pembelian barang dagang dari Perseroan untuk memenuhi komitmen volume kepada pelanggan yang
berada di sekitar lokasi plant Perseroan maupun pelanggan yang berada di luar lokasi Plant Perseroan
dan Perusahaan Anak.
253
Page 298
Perseroan memiliki kecenderungan penjualan musiman akibat adanya jasa konstruksi dan instalasi
peralatan gas serta penjualan produk lainnya terhadap pelanggan rumah sakit pemerintah dikarenakan
proses anggaran tender yang umumnya terjadi pada kuartal pertama. Meskipun terdapat kecenderungan
penurunan penjualan pada kuartal pertama, secara historis pengaruh tersebut tidak berdampak pada
hasil kinerja tahunan Perseroan.
Perseroan memiliki kebijakan kelonggaran syarat pembayaran kepada pelanggan dalam bentuk
tenggang waktu masa pembayaran beserta denda penalty tergantung pada kontrak perjanjian setiap
pelanggan Perseroan yang bertujuan untuk mempertahankan pelanggan yang memiliki kesulitan
keuangan secara temporer.
Sistem pembayaran kelonggaran tersebut adalah angsuran dan berjangka sesuai dengan penilaian
Perseroan terhadap kolektalibitas pelanggan. Pelanggan diseleksi berdasarkan beberapa kriteria yaitu
penerima fasilitas adalah lamanya hubungan kerjasama, kondisi keuangan, industri dan itikad baik dari
pelanggan.
Likuiditas Perseroan akan terganggu terutama karena meningkatnya periode penagihan piutang.
Selain itu, Perseroan juga menanggung beban bunga utang bank jangka pendek dalam pengadaan gas
industri yang dimitigasi dengan penetapan denda penalty kepada pelanggan penerima fasilitas atas
keterlambatan pembayaran.
8. KONDISI PERSAINGAN USAHA
Perkembangan gas industri di Indonesia telah berjalan cukup lama. Hal ini ditandai oleh maraknya
perkembangan dan persaingan antar produsen gas industri di dalam negeri. Dari produsen-produsen
yang ada, terdapat beberapa perusahaan dalam negeri maupun luar negeri yang menguasai pasar gas
industri di Indonesia. Perseroan meyakini bahwa faktor utama dalam meraih pangsa pasar adalah:
a. Jaringan Distribusi Yang Luas
Indonesia merupakan negara kepulauan dengan wilayah yang sangat luas, sehingga jaringan
distribusi yang tersebar luas merupakan faktor yang penting dalam memenangkan persaingan.
Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan di bidang gas industri yang mempunyai jaringan
distribusi paling luas dan pabrik yang menyebar hampir di seluruh pelosok Indonesia dengan
berbagai jenis kemasan dan cara pendistribusian.
b. Image Perusahaan (Corporate Image)
Perseroan merupakan perusahaan yang sangat identik dengan produk gas industri, salah satunya
dikarenakan kelengkapan produk yang dipunyai, sehingga tidaklah mengherankan apabila
membahas mengenai gas industri di Indonesia maka yang terpikirkan adalah nama Perseroan.
c. Produk Yang Terdiversifikasi Secara Luas
Perseroan merupakan salah satu perusahaan gas industri di Indonesia yang memiliki jenis gas
yang paling lengkap dan dapat disesuaikan dengan kebutuhan konsumen. Hal ini memudahkan
konsumen untuk dapat menemukan jenis gas yang dibutuhkannya dengan cepat dan efisien.
d. Sarana Distribusi Yang Memadai
Sarana distribusi merupakan salah satu faktor kunci kesuksesan yang sangat penting dalam
industri gas. Hal ini disebabkan karakteristik produk gas yang unik dan membutuhkan kemasan
yang khusus. Semakin beragam dan Semakin banyak kepemilikan sarana distribusi maka hal ini
akan mampu mendukung penjualan Perseroan.
e. Sumber Daya Manusia
Sumber daya manusia yang berkualitas turut mendukung Perseroan dalam meraih pangsa pasar.
254
Page 299
Berikut adalah analisis kekuatan industri gas industri di Indonesia dilakukan dengan menggunakan
lima kekuatan persaingan yaitu persaingan dalam industri, ancaman pendatang baru, kekuatan tawar
pemasok, kekuatan tawar konsumen dan ancaman produk substitusi (pengganti).
a. Persaingan Dalam Industri
Terdapat beberapa produsen yang bergerak di bidang gas industri. Dari produsen-produsen yang
ada, terdapat 8 (delapan) perusahaan yang secara dominan menguasai pasar gas industri Indonesia
dengan jumlah pangsa pasar gabungan sekitar 81%, yang terdiri dari 3 (tiga) perusahaan lokal di
mana Perseroan merupakan salah satu dari tiga perusahaan tersebut, dan 5 (lima) perusahaan
asing. Berdasarkan data yang dikalkulasikan oleh Gasworld, Perseroan menempati peringkat
pertama dari tiga besar produsen gas industri yang ada di Indonesia dengan pangsa pasar sebesar
44% (sumber: Gasworld Business Intelligence, Desember 2022).
*Lainnya terdiri dari beberapa perusahaan dengan jumlah pangsa pasar gabungan sekitar 18,9%
b. Ancaman Pendatang Baru
Ancaman pendatang baru di sektor gas industri tidak mengkhawatirkan dan memiliki tingkat
kemungkinan masuk yang rendah. Hal ini dilandasi kenyataan bahwa hambatan masuk (barrier to
entry) ke dalam industri ini sangat tinggi.
Berikut ini adalah beberapa hambatan masuk ke dalam sektor gas industri:
1. Sektor gas industri merupakan sektor padat modal (capital intensive) yang membutuhkan
modal yang sangat besar untuk memulai/membangun pabrik gas industri.
2. Sektor gas industri membutuhkan sumber daya manusia yang memiliki kapabilitas yang khusus
3. Sektor gas industri membutuhkan jaringan distribusi yang kompleks, berbeda dengan industri
lain karena sifat produknya yang unik.
4. Sektor gas industri berbeda dengan sektor industri yang lain karena membutuhkan peralatan-
peralatan yang khusus untuk aplikasi gas maupun penanganan produknya seperti:
- Tabung tekanan tinggi (high pressure cylinder), digunakan sebagai kemasan produk
dalam bentuk gas bertekanan tinggi.
- Tanki Cryogenic, digunakan untuk produk gas yang telah diolah menjadi bentuk cair. Tanki
ini digunakan khusus untuk bentuk cair yang memiliki temperatur sangat rendah yang
dapat berbentuk stationer tank.
- Sarana distribusi dalam bentuk isotank maupun transport tank.
- Sistem pipeline, digunakan untuk mendistribusikan gas dari Plant menuju Plant pelanggan.
5. Sektor industri gas merupakan sektor yang padat teknologi sehingga membutuhkan pengetahuan
dan pemahaman teknologi yang terus berkembang. Penelitian dan pengembangan mutlak
dibutuhkan dalam industri ini.
255
Page 300
c. Kekuatan Tawar Pemasok
Kekuatan tawar pemasok bukan merupakan ancaman berarti untuk produk-produk hasil produksi
ASP karena bahan baku yang digunakan adalah udara yang ada di sekitar kita. Sedangkan untuk
produk-produk lainnya, bahan baku yang dibeli dari pemasok tidak merupakan bahan baku yang
memiliki porsi signifikan
d. Kekuatan Tawar Konsumen
Kekuatan tawar konsumen dalam sektor industri gas masih dalam kategori yang wajar karena
hanya terdapat beberapa perusahaan produsen gas industri di Indonesia.
e. Ancaman Produk Substitusi (Pengganti)
Ancaman produk pengganti untuk produk gas industri dapat dikatakan tidak ada karena produk gas
industri sangat dibutuhkan dan memiliki aplikasi yang terus berkembang yang dapat memperluas
cakupan kegunaannya. Dalam kenyataannya, produk gas industri malah menjadi produk pengganti
bagi produk lain. Misalnya penggunaan Oksigen dalam proses pembakaran malah mampu
menghemat penggunaan energi karena pembakaran malah berlangsung lebih efisien, contoh lain
adalah potensi penggunaan hidrogen untuk menggantikan bahan bakar fosil.
9. PROSPEK USAHA
Perseroan dan Perusahaan Anak telah memproduksi dan mendistribusikan berbagai macam produk
gas industri. Dengan produk yang sangat beragam, Perseroan dapat menawarkan produknya kepada
berbagai industri, di mana hal ini akan mengurangi ketergantungan Perseroan terhadap suatu industri
tertentu.
Kinerja Perseroan dipengaruhi oleh kondisi dan situasi ekonomi Indonesia pada umumnya dan kondisi
sektor industri pada khususnya. Hal ini karena gas industri merupakan produk yang menjadi pendukung
bagi kegiatan industri lain. Kenaikan kegiatan industri secara umum akan mampu meningkatkan kinerja
Perseroan demikian pula sebaliknya, penurunan kegiatan industri secara umum akan berdampak
terhadap kinerja Perseroan.
Perseroan melihat banyak peluang untuk tumbuh yang akan dimanfaatkan sebaik mungkin oleh
Perseroan dalam rangka memperoleh tingkat pertumbuhan yang optimal. Perseroan menargetkan
pertumbuhan pada sektor-sektor high growth, seperti gas medis maupun peralatan dan teknologi
pendukungnya untuk mendukung kegiatan peremajaan pada sektor kesehatan. Di samping itu,
Perseroan juga siap melayani sektor-sektor yang secara gradual akan meningkatkan permintaan gas
industri seiring dengan hilirisasi industrialisasi dan kenaikan harga komoditas, termasuk namun tidak
terbatas pada sektor manufaktur, energi, sumber daya mineral, dan infrastruktur.
Saat ini Perseroan masih berfokus pada pemenuhan kebutuhan gas industri untuk pasar dalam
negeri. Gas Industri memiliki peranan yang vital dalam mendukung perekonomian Indonesia, sehingga
Perseroan memprioritaskan pemenuhan kebutuhan gas industri dalam negeri dibandingkan melayani
kebutuhan pasar internasional.
Menurut International Monetary Fund (IMF), pertumbuhan ekonomi global diperkirakan termoderasi
menjadi 2,8% pada tahun 2023 sebelum meningkat menjadi 3,0% pada tahun 2024. IMF memproyeksikan
pertumbuhan Indonesia dapat bertumbuh hingga 5,0% pada tahun 2023 dan 5,1% pada tahun 2024
(sumber: IMF World Economic Outlook, April 2023). Di sisi domestik, Bank Indonesia memproyeksikan
bahwa pertumbuhan ekonomi Indonesia pada tahun 2023 tetap kuat, namun melambat di kisaran 4,5%
- 5,3% yang ditopang oleh konsumsi swasta, investasi, peningkatan aktivitas ekonomi keuangan dan
kinerja ekspor yang positif. (Sumber: Laporan Kebijakan Moneter Triwulan I 2023 Bank Indonesia).
256
Page 301
Gasworld memproyeksikan gas industri untuk tumbuh sekitar 10,8% hingga 11,2% setiap tahunnya
dari tahun 2018 hingga tahun 2023 (Gasworld Business Intelligence, 2023). Adapun secara historis,
pertumbuhan penjualan bersih Perseroan berkisar 1,5x s.d. 2,0x pertumbuhan PDB Nasional dalam
kondisi normal, namun terdapat penurunan pada tahun 2022 sebagai dampak dari normalisasi permintaan
gas medis pasca Covid-19. Menimbang arahan Bank Indonesia terbaru yang memproyeksikan
pertumbuhan di kisaran 4,5% s.d. 5,3% untuk tahun 2023 (Sumber: Laporan Kebijakan Moneter
Triwulan I 2023 Bank Indonesia), Perseroan mengantisipasi pertumbuhan pendapatan yang lebih tinggi
dibandingkan yang diproyeksikan oleh Gasworld. Antisipasi akan pertumbuhan pendapatan yang cukup
baik ini turut didukung oleh keadaan Perseroan yang memiliki well-diversified customer base serta
melayani industri-industri dengan pertumbuhan tinggi, seperti kesehatan, energi, pertambangan dan
manufaktur.
10. KEBIJAKAN RISET DAN PENGEMBANGAN
Perusahaan memiliki sebuah departemen pengembangan usaha. Departemen ini memiliki tugas antara
lain melakukan kajian untuk mendapatkan alternatif pengembangan usaha Perseroan dan Perusahaan
Anak. Apabila sebuah produk dipandang memiliki prospek penjualan yang baik di masa mendatang,
Perusahaan akan mengambil sebuah pertimbangan untuk mendirikan sebuah unit usaha produksi yang
baru atau menggunakan alternatif lainnya.
Pada saat ini Perseroan berfokus untuk melakukan pengembangan usaha secara nasional dan regional,
di mana dalam setiap kegiatan pengembangan yang dilakukan, Perseroan terlebih dahulu melakukan
sebuah kajian kelayakan untuk menemukan keunggulan kompetitif dan perkembangan pertumbuhan
ekonomi yang dimiliki suatu wilayah tertentu sehingga dengan dilakukannya kajian ini maka Perusahaan
dapat memperkirakan tingkat keuntungan yang akan diperoleh apabila melakukan pengembangan
usaha di suatu wilayah tertentu. Hingga saat ini, seluruh kegiatan pengembangan usaha yang dilakukan
Perseroan selalu memilih wilayah yang memiliki potensi.
Untuk memenuhi permintaan konsumen, unit pengembangan usaha Perseroan secara terus menerus
melakukan kerjasama dengan bagian pemasaran Perseroan untuk mengembangkan produk-produk
yang memiliki nilai tambah bagi konsumen. Saat ini Perseroan aktif mendukung kegiatan Pemerintah
dalam dunia pendidikan (Menristek-Dikti) yang terkait dengan hilirisasi hasil penelitian dengan cara
bekerja sama dengan perguruan tinggi dalam mencari aplikasi gas industri di berbagai sektor. Selain
itu, Perseroan juga aktif melakukan kerja sama dengan pihak perusahaan dari luar negeri seperti dari
Jepang untuk memungkinkan adanya transfer teknologi serta pemutakhiran dalam aspek-aspek teknis
maupun aplikasi.
Tidak terdapat biaya riset dan pengembangan yang telah dikeluarkan oleh Perseroan untuk periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 dan 2021.
11. DAMPAK PANDEMI COVID-19
Pada awal pandemi di bulan April 2020, Perseroan menghadapi peningkatan permintaan tidak hanya
dari gas medis, namun juga dari instalasi gas medis dan infrastruktur serta peralatan kesehatan lainnya.
Perseroan merupakan penyedia gas medis maupun instalasi perpipaan di RS Darurat COVID-19
(RSDC) milik Pemerintah, di antaranya untuk RSDC Wisma Atlet, Jakarta dan RSDC Pulau Galang,
Kepulauan Riau. Sebagai dampak peran Perseroan dalam infrastruktur gas medis di Republik Indonesia,
Perseroan mengalami peningkatan pendapatan dari segmen Jasa & Peralatan sebesar +31,9% (yoy)
per 31 Desember 2020. Seiring dengan kenaikan kasus COVID-19 di pertengahan 2021, kebutuhan
gas medis nasional juga meningkat tajam, terutama untuk penyediaan oksigen bagi pengobatan pasien
COVID-19, baik yang berada di rumah sakit maupun di tempat-tempat isolasi. Pemerintah terus bekerja
keras untuk memenuhi kebutuhan oksigen salah satunya melalui kerja sama dengan Perseroan sebagai
penyedia oksigen medis terbesar di Indonesia. Pada tahun 2021, Perseroan meraih total penjualan
sebesar Rp2,74 triliun yang secara signifikan naik 25,2% dari Rp2,19 triliun yang dihasilkan di tahun
2020. Kenaikan ini didorong oleh tingginya pertumbuhan dari segmen produk gas yang mencapai
Rp2,49 triliun, atau berkontribusi sebesar 91,1% dari total penjualan.
257
Page 302
Di tahun 2022, Pandemi COVID-19 di Indonesia sudah mulai mereda dengan pelonggaran PSBB
(Pembatasan Sosial Berskala Besar) di berbagai wilayah Indonesia yang mendorong berbagai industri
mulai bangkit kembali setelah cukup lama redup akibat pandemi yang berkepanjangan. Beberapa sektor
industri yang bangkit dengan baik adalah industri logam (14,80%), transportasi (10,67%) serta makanan
dan minuman (4,90%). Hal ini cukup berdampak kepada kinerja operasional Perseroan yang ditandai
dengan penormalan permintaan gas oksigen medis secara nasional, walaupun demikian permintaan
atas gas industri meningkat dengan signifikan sehingga dapat mensubstitusi penormalan permintaan
yang terjadi. Perubahan pasar ini menunjukan bahwa ekonomi Indonesia mulai bangkit kembali yang
memacu Perseroan agar terus berupaya memberikan layanan terbaik untuk dapat memenuhi kebutuhan
pasar pasca pandemi.
Dengan dinamika pasar yang terjadi sepanjang tahun 2022, Perseroan berhasil meraih total penjualan
sebesar Rp2,6 triliun, nilai ini lebih rendah 5% dari Rp2,74 triliun yang dihasilkan di tahun 2021,
penurunan ini sebagian besar disebabkan oleh penormalan permintaan gas medis akibat penurunan
kasus COVID-19. Sementara itu, laba tahun berjalan sebesar Rp103,9 miliar pada tahun 2022, menurun
sebesar 51% dibandingkan Rp211,5 miliar pada tahun sebelumnya. Di sisi lain, neraca keuangan
Perseroan relatif stabil jika dibandingkan tahun sebelumnya dengan rasio liabilitas terhadap aset yang
turun menjadi 0,54x per 31 Desember 2022 dibanding 0,56x di tahun sebelumnya.
Pencapaian tersebut terjadi di antaranya oleh karena normalisasi permintaan gas medis, Perseroan
terus menjaga operational excellence sehingga Margin EBITDA dipertahankan positif di level 31,1%
per FY2022 dan Margin Laba Tahun Berjalan juga positif di level 4,0% per FY2022. Kendati demikian,
Perseroan mengamati bahwa new normal atau post-pandemic demand secara signifikan lebih tinggi
dibandingkan pre-pandemic demand. Menimbang hal tersebut, Perseroan optimis dapat mencapai
pertumbuhan laba yang baik melalui pertumbuhan penjualan yang berkelanjutan, keunggulan
operasional, serta strategi finansial maupun bisnis lainnya.
Kebijakan Zero Covid yang diterapkan oleh Pemerintah China sepanjang tahun 2022 telah banyak
berdampak pada perekonomian Indonesia, terlebih China merupakan mitra dagang terbesar Indonesia.
Kebijakan tersebut menghambat aktivitas masyarakat di sana sehingga menekan tingkat perekonomian
di negaranya. Hal tersebut ternyata menimbulkan efek domino terhadap menurunnya nilai ekspor
komoditas Indonesia, mengingat China adalah negara tujuan ekspor terbesar Indonesia. Di sisi yang
lain, pembatasan aktivitas juga berpengaruh terhadap arus rantai pasok, apalagi produk china terkenal
dengan harganya yang murah sehingga dapat mengurangi biaya produksi bagi industri dalam negeri.
Selain itu, perang Rusia-Ukraina yang dimulai sejak awal tahun 2022 telah memberikan banyak
pengaruh terhadap perekonomian dunia, seperti krisis energi di negaranegara Eropa dan kenaikan
harga minyak mentah dunia. Harga minyak mentah dunia yang mulanya seharga US$ 76,6 per barel
pada januari 2022 meningkat menjadi US$ 112,24 per barel di juni 2022 atau dalam rentang waktu
6 bulan saja terjadi kenaikan harga sebesar 47%, kenaikan harga yang cepat ini memberikan beban
yang tinggi kepada berbagai negara termasuk Indonesia. Bahkan pemerintah Indonesia perlu melakukan
penyesuaian harga BBM bersubsidi pada September 2022 agar dapat mempertahankan ketahanan
ekonomi Indonesia, mengingat anggaran subsidi pemerintah sudah meningkat 3 kali lipat dari Rp. 152,5
triliun menjadi Rp. 502,4 triliun hanya untuk subsidi BBM saja.
Hal-hal tersebut di atas adalah kendala-kendala eksternal yang ditemui Perseroan yang berakibat
pada kendala operasional dan distribusi barang Perseroan. Kenaikan harga BBM sepanjang tahun
2022 memberikan dampak yang cukup besar terhadap operasional Perseroan, terutama pada proses
distribusi yang sebagian besar menggunakan kendaraan dengan BBM sebagai sumber energinya.
Dalam mengantisipasi biaya distribusi yang meningkat akibat kenaikan harga BBM, Perseroan berfokus
dalam melakukan efisiensi penggunaan kendaraan distribusi serta membuat kerjasama dengan sister
company (PT Samator Logistik Internusa) dalam melakukan distribusi yang lebih efektif dan efisien.
Meskipun begitu, pada tahun 2023 ini Perseroan melihat berbagai peluang baru yang timbul dari
penerapan keberlanjutan ini, khususnya untuk mendukung unique value Perseroan sebagai supplier
gas industri pilihan pertama bagi customer atas keberhasilan menerapkan nilai-nilai keberlanjutan.
Selain itu, penerapan keberlanjutan juga dapat menarik investor untuk berinvestasi pada Perseroan
yang menerapkan green values.
258
Page 303
12. TEKNOLOGI
Perseroan mengimbangi perubahan cepat dalam teknologi lokal dan internasional melalui teknologi
yang ada dan sistem Industri 4.0 yang baru. Perseroan telah menerapkan SAP dengan modul
terintegrasi untuk mendukung semua kegiatan bisnis dan memantau fasilitas transportasi melalui GPS
yang terpasang di setiap fasilitas transportasi. Perseroan juga memiliki Human Resource Information
System (HRIS), yang berguna untuk mengelola semua informasi mengenai karyawan, termasuk gaji,
perekrutan, pelatihan, kompetensi, sistem evaluasi kinerja dan modul pendukung lainnya. Data dan
informasi yang diperlukan dapat diproses dalam Sistem Informasi Manajemen (SIM) untuk keperluan
analisis, pengambilan keputusan dan perencanaan sebagaimana disyaratkan oleh Manajemen, serta
untuk melacak dan memantau indikator kinerja utama.
Untuk mendukung perkembangan Industri 4.0 di bidang manufaktur, perusahaan melakukan digitalisasi
dan otomatisasi berbagai kegiatan operasional. Perseroan telah mengambil langkah besar ke depan
dengan menginvestasikan dan melaksanakan inisiatif dalam hal-hal sebagai berikut:
i. Manajemen Pelacakan Aset
Manajemen pelacakan aset adalah sistem untuk melacak, mengelola, dan memelihara aset fisik.
Sistem ini terintegrasi dengan sistem Perseroan yang ada dan menyediakan data yang relevan
dan akurat yang memungkinkan kontrol yang lebih baik atas aset fisik di tempat atau di pelanggan.
Untuk lebih meningkatkan produktivitas karyawan, aplikasi seluler iOS dan Android juga tersedia
untuk digunakan. Dengan memfasilitasi aksesibilitas seluler ini, sistem pelacakan ini memungkinkan
pengguna untuk menambahkan aset, mencatat pesanan, dan memindai barcode secara efisien dari
situs atau lokasi mana pun. Sistem pelacakan juga menawarkan aktivitas pelacakan pemeliharaan,
yang memungkinkan pengguna untuk mencatat inspeksi aset dan detail hasil test asset dengan
mudah.
Perseroan mengintegrasikan enterprise system Perusahaan dengan data pelacakan real-time dari
sistem pelacakan, yang akan memungkinkan Perusahaan untuk mencapai alur kerja yang lebih
akurat dan efisien.
Hingga saat ini, jumlah aset yang dicatat dan dilacak dalam sistem pelacakan telah mencapai lebih
dari 120.000. Perusahaan mengharapkan jumlah ini untuk terus tumbuh dan agar sistem dapat
sepenuhnya diimplementasikan dan diintegrasikan di semua cabang di seluruh Indonesia dalam
waktu dekat.
ii. Telemetri
Telemetri merupakan perangkat otomatis yang dipasang pada tangki relasi untuk secara otomatis
merekam dan mentransmisikan pembacaan pengukuran saat ini. Perangkat ini berisi sensor
yang dapat secara akurat mengukur level tangki, tampilan yang terhubung dengan sensor dan
menunjukkan pembacaan saat ini, dan rekaman untuk secara otomatis merekam pembacaan dan
mengirimkan data ke database perusahaan. Menerapkan teknologi ini memungkinkan perusahaan
untuk memonitor jarak jauh tangki relasi dan membantu dalam menciptakan rencana distribusi
yang efisien untuk perusahaan serta operasi yang aman bagi relasi. Dengan perangkat dan data
yang dikumpulkan ini, Perseroan di masa depan dapa, mengotomatiskan proses pembuatan rute
dan penjadwalan untuk lebih meningkatkan proses distribusi dan menurunkan biaya distribusi.
Selain itu, dengan kemajuan teknologi, aplikasi seluler Telemetry memberikan kemudahan untuk
mengakses dan memantau tangki relasi di mana saja dan kapan saja.
Perseroan mengganti sistem telemetri yang sebelumnya terdesentralisasi, dengan sistem terpusat
baru yang memungkinkan manajemen untuk memantau semua tangki dari jarak jauh dan dari
lokasi mana pun.
259
Page 304
iii. G Suite
Perseroan dengan bangga mengumumkan keberhasilan atas memigrasikan email dan alat
kolaborasi ke Cloud dengan G Suite. G Suite dari Google adalah seperangkat alat kantor dan
produktivitas berbasis cloud yang terkenal. Dengan penerapan Sistem G Suite, Perseroan dapat
meningkatkan komunikasi dan kolaborasi antara anggota internal, sehingga meningkatkan
produktivitas di dalam atau di seluruh departemen. Alat kolaborasi termasuk kantor berbasis cloud,
kalender bersama, konferensi video dan email berbasis domain.
Kantor berbasis cloud memungkinkan karyawan untuk berbagi file dengan nyaman dan aman
kepada karyawan lain melalui cloud, yang akan membuat berbagi file lebih cepat dari sebelumnya.
Sementara itu, kalender bersama memungkinkan karyawan untuk menjadwalkan acara, serta
memberitahu karyawan terkait.
Alat konferensi video memungkinkan anggota internal Perseroan untuk berkomunikasi satu
sama lain dan mengadakan pertemuan online melalui konferensi video. Selain itu, fitur ini dapat
meminimalkan biaya dan meningkatkan fleksibilitas dalam mengadakan pertemuan. Selain itu,
email berbasis domain dapat memberikan Perseroan email yang dipersonalisasi dengan uptime
99,5% dan dapat diakses dari mana saja dan di PC, iOS, atau perangkat Android apa pun. Email
G Suite terintegrasi dengan semua alat Kolaborasi G Suite lainnya.
iv. Platform Pelatihan Online
Keterampilan dan kemampuan yang dimiliki karyawan sangatlah penting bagi produktivitas
perusahaan. Di masa ini, proses belajar tidak harus selalu dilakukan dengan bertatap muka; namun
dapat dilakukan dengan menggunakan platform digital. Dengan adanya manfaat dari Revolusi
Industri 4.0, perusahaan tengah bersiap untuk mendigitalisasi seluruh konten pelatihan, mulai dari
pelatihan soft-skill sederhana seperti latihan kepemimpinan sampai dengan pelatihan hard-skill
rumit seperti materi keuangan dan akuntansi, untuk memungkinkan karyawan dapat meningkatkan
keterampilan dan kompetensinya tanpa dibatasi waktu dan tempat.
Melalui platform pelatihan online ini, karyawan akan dilatih dan diuji untuk melihat apabila mereka
telah benar - benar mempelajari subjek dari materi - materi yang telah diberikan. Dengan berjalannya
waktu, masing - masing karyawan dapat melihat perkembangannya sendiri sepanjang karir mereka
serta seluruh kesempatan berkarir di Perseroan.
v. Manajemen Kontrak
Manajemen kontrak adalah fondasi yang menggerakkan hubungan komersial di era bisnis ini.
Manajemen kontrak di seluruh perusahaan mengubah kontrak menjadi aset bisnis strategis.
Penggunaan mendasar manajemen kontrak berkisar pada kemampuannya untuk secara otomatis
mengumpulkan alur kerja dan merekayasa proses persetujuan. Namun, manajemen kontrak
tidak hanya tentang melakukan digitalisasi dan perampingan dokumen. Lebih dari itu, hal itu
dapat memberikan kemampuan yang kuat bagi perusahaan untuk memaksimalkan pendapatan,
mengendalikan biaya, dan mengelola risiko
Analisis lanjutan dari sistem ini memberikan wawasan kinerja yang berharga bagi Perseroan di semua
bidang kontrak. Dari sudut pandang manajemen, ini akan meningkatkan siklus hidup perjanjian yang
akan memungkinkan perusahaan untuk secara efektif mengelola dan melacak kontrak. Dengan
solusi teknologi cerdas yang selaras dengan kebutuhan Perseroan, ini memungkinkan perusahaan
untuk mengurangi biaya operasional, mengurangi risiko kontrak, meningkatkan kepatuhan kontrak,
dan meningkatkan nilai kontrak yang diperoleh.
260
Page 305
13. KEBIJAKAN ENVIRONMENTAL, SOCIAL AND GOVERNANCE (ESG)
Komitmen Perseroan dalam menerapkan keberlanjutan ke dalam operasional bisnis terus dilakukan,
salah satunya dengan Penandatanganan Nota Kesepahaman Kadin Net Zero Hub pada September
2022. Sejak saat itu, semua langkah Perseroan terkait isu keberlanjutan dijalankan sesuai dengan nilai-
nilai Kadin Net Zero Hub. Melalui nilai Kadin NZH, Perseroan melihat kesempatan untuk berpartisipasi
terhadap isu keberlanjutan adalah hal yang strategis bagi Perseroan agar selangkah lebih maju dari
target yang ditentukan dan mulai bergerak menuju Net Zero Emission.
Penandatanganan Nota Kesepahaman Kadin Net Zero Hub merupakan bukti implementasi dari
komitmen Perseroan untuk menerapkan nilai keberlanjutan di Perseroan. Nilai-nilai dari Kadin Net
Zero Hub ini akan diterapkan Perseroan sebagai strategi untuk menerapkan nilai nilai keberlanjutan di
Perseroan, khususnya untuk menjadi Net Zero Company paling lambat pada tahun 2060.
Berkenaan dengan Kadin Net Zero Hub, Perseroan akan menjalankan 3 (tiga) Pilar Net Zero Hub:
1. Net Zero Pledge
Komitmen untuk menjadi Perseroan net zero pada 2060 telah terlaksana dengan penandatanganan
Nota Kesepahaman NZH
2. ESG & Impact Driven
Perseroan akan disiplin untuk menjalankan dan melaporkan hal-hal terkait sosial, lingkungan,
dan melakukan penerapan good corporate governance, kepada stakeholders yang relevan dan
melakukan Impact Assessment
3. Enabling Ecosystem
Dalam melakukan usahanya menuju net zero company, Perseroan akan membangun ekosistem
ramah lingkungan dalam proses bisnisnya. Misalnya, sejauh ini Perseroan memiliki solar panel
untuk mengaktivasi energi surya di pabrik Bambe, Jawa Timur
4. Inclusive Closed Loop Ecosystem Model Pledge
Dukungan yang diberikan kepada UMKM yang merupakan kerja sama antara sektor publik dan
swasta, lembaga keuangan, dan pemangku kepentingan terkait. Disebut dengan ekosistem l
ingkaran tertutup karena masing-masing pihak memainkan peran yang saling menguntungkan satu
sama lain, sehingga tercipta proses kerja sama yang berkelanjutan. PT Samator Indo Gas Tbk
menyatakan komitmennya untuk bergabung mendukung UMKM dan memimpin masa depan yang
lebih inklusif dengan turut menandatangani perjanjian dukungan Inclusive Closed Loop Ecosystem
Model.
Sebagai anggota komunitas B20, Perseroan berkomitmen untuk terus mengembangkan dan mengadopsi
praktik-praktik yang mempromosikan inklusivitas, ketahanan, dan keberlanjutan untuk organisasi kecil
dan besar; dan untuk mendukung pertumbuhan ekonomi UMKM dan mengadvokasi inklusi mereka
dalam rantai pasokan global. Perseroan turut menyatakan janji untuk secara progresif mendukung
Inclusive Closed Loop Ecosystem Model dengan:
• Mendukung UMKM dengan keterampilan yang tepat, mendukung skilling, upskilling, dan reskilling
• Menghubungkan para pemimpin bisnis domestic dan global terkemuka dengan UMKM yang relevan,
memungkinkan mereka untuk membangun jaringan dengan investor potensial dan membangun
kemitraan yang lebih baik
• Mempromosikan peluang gender yang setara dalam organisasi dan industri, dan mendorong lebih
banyak UMKM yang dipimpin perempuan untuk menjadi bagian dari rantai pasokan global
• Mempromosikan dan memimpin dengan memberi contoh serta mendukung kesejahteraan
karyawan di dalam UMKM
• Mendukung praktik bisnis yang berkelanjutan di dalam organisasi besar dan UMKM
261
Page 306
Selain itu, Perseroan juga telah memperbarui beberapa kebijakan yang dimiliki agar selaras dengan
komitmen keberlanjutan yang telah diusung Perseroan sejak tahun 2022. Salah satunya, Perseroan
memperbarui Kebijakan Pengadaan atau Sustainability Procurement Policy pada 27 Juni 2022 yang
memuat komitmen Perseroan dalam memprioritaskan pemasok yang menerapkan praktik berkelanjutan
dan etis dalam pengaturan rantai pasokan mereka. Perseroan juga telah memiliki Kode Etik Perseroan
(Code of Conduct) yang memuat peraturan Anti-diskriminasi, Anti-suap, dan Anti-pelecehan.
Kinerja Keberlanjutan – Lingkungan
Perseroan menyadari, banyaknya bencana alam yang terjadi saat ini menunjukkan betapa pentingnya
memelihara lingkungan di tengah-tengah kemajuan pembangunan sehingga kepunahan ekosistem
dapat dicegah sedini mungkin. Atas dasar itu, Perseroan berkomitmen untuk mengurangi dampak
terhadap lingkungan dan melindungi ekosistem vital yang mendukung kehidupan di bumi untuk
kelangsungan hidup maupun kelangsungan bisnis jangka panjang dan mampu memberi kesejahteraan
pada para pemangku kepentingan.
Tujuan pengelolaan lingkungan oleh Perseroan adalah untuk memastikan kepatuhan pada peraturan
lingkungan, pencegahan pencemaran, dan melakukan improvement baik melalui efisiensi maupun
pengurangan beban pencemaran. Oleh karena itu, Perseroan menerapkan Sistem Manajemen
Lingkungan ISO 14001:2015 yang telah tersertifikasi oleh badan sertifikasi independen. ISO 14001:2015
ini telah diterapkan di 6 (enam) pabrik utama Perseroan yaitu Pabrik Cikande, Pabrik Bekasi, Pabrik
Bitung, Pabrik Kendal, Pabrik Sidoarjo, dan Pabrik Gresik. Pengelolaan lingkungan Perseroan dilakukan
oleh Unit Health, Safety and Environment (HSE) yang bertanggung jawab pada Direktur Keberlanjutan
dengan menerapkan kebijakan K3L berikut:
1. Pencegahan pencemaran lingkungan pada setiap kegiatan
2. Pemenuhan dari peraturan perundangan K3L
3. Efisiensi penggunaan sumber daya alam (energi, air, kertas dan bahan baku)
4. Keterlibatan terhadap konservasi keanekaragaman hayati
Upaya Perseroan dalam menjaga kelestarian lingkungan hidup dilakukan dengan memastikan bisnis
Perseroan berjalan tanpa merusak lingkungan, di antaranya penggunaan bohlam LED, mematikan
lampu di luar jam kerja, menjauhkan pabrik dan stasiun pengisian dari area yang bersinggungan
langsung dengan keanekaragaman hayati, hingga pengaturan pembuangan limbah.
Perseroan mengalokasikan dana untuk pengelolaan lingkungan hidup di tahun 2022 sebesar
Rp 3.141 juta, naik 10,33% dari tahun 2021 yang sebesar Rp2.847 juta. Berikut rincian biaya pengelolaan
lingkungan hidup oleh Perseroan.
Perseroan menggunakan Bahan baku utama yang berasal dari gas udara, sementara terdapat material
bahan baku pendukung Perseroan yang telah bersertifikasi ekolabel, seperti penggunaan lampu LED
yang bersertifikasi SNI dan memiliki label ramah lingkungan. Penggunaan lampu LED ini merupakan
bentuk inisiatif Perseroan dalam melakukan penghematan energi.
Pengelolaan Limbah
Limbah yang dihasilkan Perseroan dari kegiatan operasional berupa limbah padat dan cair, baik yang
non B3 dan B3. Limbah non B3 adalah limbah tidak berbahaya yang dihasilkan dari kegiatan kantor
sehari-hari seperti sampah, kertas, ATK. Sedangkan limbah B3 merupakan limbah berbahaya yang
dihasilkan dari kegiatan Maintenance, Bengkel, Produksi, Kantor, Workshop, Gudang, seperti limbah
Baterai Bekas / Aki Bekas, Pelumas / Oli Bekas, Kemasan B3, Limbah Elektronik, Filter Udara, Limbah
karbida dan Majun bekas.
262
Page 307
Setiap limbah yang dihasilkan oleh Perseroan diolah sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan
yang berlaku. Berikut pengelolaan limbah oleh Perseroan: Setiap limbah yang dihasilkan oleh Perseroan
diolah sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berikut pengelolaan limbah oleh
Perseroan:
a. Limbah non-B3 dioptimalisasi dengan cara didaur ulang untuk berbagai keperluan. Jika tidak dapat
diolah, limbah diserahkan kepada pihak ketiga yaitu Dinas Kebersihan setempat untuk dibuang ke
Tempat Pembuangan Akhir
b. Limbah B3, dikelola secara menyeluruh mulai dari timbulan hingga pembuangan. Limbah B3
dipisahkan berdasarkan karakteristiknya dan disimpan pada Tempat Penyimpanan Sementara
(TPS Limbah B3). Secara periodik, limbah B3 yang sudah terkumpul diserahkan kepada pihak
ketiga yang telah memiliki izin sesuai dengan jenis pekerjaanya untuk ditransportasikan atau diolah
lebih lanjut.
c. Perseroan mencatat dan melaporkan timbulan limbah B3 secara daring melalui aplikasi milik
Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan yaitu SIRAJA Limbah.
d. Perseroan saat ini juga sedang mengembangkan proses daur ulang limbah kapur (kalsium
hidroksida) yang dihasilkan oleh Pabrik Acetylene menjadi bahan baku pembuatan bahan
bangunan. Limbah ini dihasilkan oleh 4 pabrik dari total 55 pabrik milik Perseroan.
Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada insiden tumpahan yang signifikan, baik limbah
B3 dan Non B3 di seluruh lokasi operasi Perseroan yang berdampak signifikan bagi lingkungan dan
masyarakat.
14. KESEHATAN DAN KESELAMATAN KERJA
Perseroan selalu mengutamakan kesehatan, keselamatan kerja, kualitas produk dan pemeliharaan
dalam semua kegiatan usahanya terutama pada proses produksinya. Hal ini dilakukan dengan mengacu
pada filosofi:
a. Menciptakan lingkungan kerja yang aman untuk seluruh karyawan.
b. Memelihara lingkungan yang bersih dan sehat.
c. Membuat produk dan jasa yang aman bagi seluruh pelanggan.
Berdasarkan standard ISO 9001 – 2008 yang telah dimiliki Perseroan, maka prosedur proses produksi
dibagi menjadi dua yaitu:
a. Prosedur produksi untuk proses kontinyu (Oksigen, Nitrogen dan Argon).
b. Prosedur produksi untuk proses batch (Karbon dioksida, N2O dan Asetilen).
Tujuan prosedur adalah:
a. Menjamin proses produksi yang berlangsung di bidang produksi agar dapat menghasilkan produksi
yang sesuai dengan jumlah dan standar mutunya.
b. Menjaga ketersediaan stok produk sehingga pengiriman tidak tertunda.
Kesehatan
a. Semua pegawai, pelanggan dan siapa saja yang berhubungan dengan gas industri harus
diinformasikan semua aspek yang dapat mempengaruhi keselamatan dan kesehatan.
b. Sifat – sifat kimia dan fisika yang berpengaruh tersebut dituangkan dalam MSDS (Material Safety
Data Sheet).
c. MSDS yang terdapat pada bagian ini dimaksudkan untuk memberi informasi kepada pelanggan
mengenai substansi alami dari cairan yang terdapat atau diproduksi oleh ASP.
d. Merupakan kewajiban pelanggan untuk memberikan akses informasi bagi personil yang bekerja
dengan peralatan tersebut.
263
Page 308
Keselamatan
Aturan dan regulasi mengenai keselamatan untuk menghindari kecelakaan kerja harus selalu
diperhatikan dalam pengoperasian setiap pabrik. Pelaksanaan aturan keselamatan tersebut juga
meliputi penyimpanan, transportasi dan perlakuan terhadap hasil produk yang diproduksi oleh pabrik.
Aturan keselamatan untuk menghindari timbulnya kecelakaan kerja serta regulasi Pemerintah dalam
pengoperasian Air Separation Plant dan cara penanganan terhadap hasil produk harus dikeluarkan
oleh Asosiasi yang berkompeten atau institusi yang bertanggung jawab terhadap keselamatan industri.
Setiap personil pegawai yang mengoperasikan pabrik harus benar-benar paham aturan dan regulasi
serta disesuaikan dengan aturan keselamatan yang telah ada. Semua instruksi harus diberikan kepada
personil atau personil tersebut yang mencatatnya. Semua instruksi yang diberikan harus mendapatkan
persetujuan/pengesahan yang menunjukkan bahwa para pegawai memiliki pemahaman yang memadai
terhadap instruksi keselamatan untuk menghindari timbulnya kecelakaan kerja dan cara-cara untuk
melakukan tindakan pengamanan.
Secara berkala, personil pegawai diberi pembekalan mengenai instruksi keselamatan yang berkaitan
dengan pengoperasian pabrik-pabrik Gas Industri. Detail uraian yang diberikan harus memberikan
gambaran secara umum dan lengkap tentang hal-hal yang mungkin terjadi dalam pengoperasian pabrik
atau penanganan hasil produk.
Tindakan Pencegahan Terhadap Keselamatan Kerja
Di dalam area Pabrik dan seluruh fasilitas di mana hasil produk gas tersebut disimpan, dan ditangani
lebih lanjut, tindakan pencegahan terhadap keselamatan harus diamati secara cermat terutama untuk
hal-hal sebagai berikut:
a. Bahaya kebakaran dan ledakan (Oksigen, Asetilen, Hidrogen)
- Larangan merokok dan menyalakan api.
- Semua pekerjaan yang menimbulkan nyala api misalnya welding, soldering, grinding dan
lain-lain secara tegas dilarang. Meskipun demikian, apabila ada pekerjaan yang harus
dikerjakan, tahapan yang harus diperhatikan adalah memastikan bahwa tidak ada kenaikan
konsentrasi dari Oksigen dan tidak ada konsentrasi yang dihasilkan selama pelaksanaan
pekerjaan.
- Ada beberapa pekerjaan yang harus mendapatkan pengawasan langsung dari Supervisor
yang berwewenang.
b. Bahaya kematian karena kesulitan bernafas (Nitrogen, Argon)
- Kandungan Nitrogen yang cukup besar di dalam udara cukup berbahaya bagi kesehatan. Oleh
sebab itu banyaknya kandungan Nitrogen dalam udara atau gas lain yang memiliki karakteristik
yang sama dengan Nitrogen harus dihindarkan.
- Apabila peningkatan tersebut tercapai, atau berpotensi dapat tercapai, maka area tersebut
harus diberi tanda dilarang memasuki daerah tersebut tanpa memakai alat bantu pernafasan
(respirator) dan area tersebut harus dilengkapi dengan ventilasi.
c. Bahaya yang disebabkan karena efek dingin (gas–gas cair)
- Untuk menangani cairan gas yang bertitik didih rendah, personil yang menanganinya harus
memakai perlengkapan pelindung diri (sarung tangan, pakaian katun, celana panjang yang
tidak dimasukkan ke dalam sepatu boot) sebagai upaya mencegah terjadinya kontak langsung
dengan kulit.
Peralatan keselamatan kerja
Perencanaan bangunan
- Emergency Exit harus diberi tanda yang jelas.
264
Page 309
Alat pemadam kebakaran
- Peralatan pemadam kebakaran harus tersedia dalam jumlah yang memadai untuk pemadaman
api.
- Hydrant air harus tersedia dalam jumlah yang memadai dan ditempatkan di lokasi yang mudah
dijangkau.
- Kran dan panjang pipa harus siap digunakan setiap saat.
- Sebagai tambahan alat pemadam api portable juga harus tersedia di lingkungan pabrik dalam
jumlah yang memadai dan ditempatkan di lokasi yang mudah dijangkau.
Jenis alat pemadam api yang direkomendasikan:
- Pemadam api CO2 untuk dipergunakan pada peralatan listrik.
- Pemadam api powder untuk digunakan pada hampir semua tipe peralatan.
Peralatan bertekanan
- Adanya instruksi kerja untuk melakukan test secara berkala untuk seluruh peralatan pressure
vessel digunakan untuk menghindari terjadinya kecelakaan kerja baik didalam pabrik, pengakutan,
pengiriman maupun penyimpanannya.
Peralatan listrik
- Pada saat memasang ASP, pastikan bahwa semua earth ground dipasang sesuai dengan
persyaratan yang berlaku.
Kualitas Produk
Kualitas hasil produk dari Perseroan telah diuji oleh Pusat Standardisasi dan Akreditasi dari
Departemen Perindustrian dan Perdagangan dan diterbitkan sertifikat SNI (Standar Nasional Indonesia)
masing-masing:
a. Oksigen (O2) : SNI No. 0581/PUSTAN/SNI-AS/VIII/2002
b. Nitrogen (N2) : SNI No. 0580/PUSTAN/SNI-AS/VIII/2002
c. Argon (Ar) : SNI No. 0579/PUSTAN/SNI-AS/VIII/2002
d. Asetilen (C2H2) : SNI No. 0575/PUSTAN/SNI-AS/VIII/2002
e. Karbon dioksida (CO2) : SNI No. 0578/PUSTAN/SNI-AS/VIII/2002
Pemeliharaan
Proses Penentuan Jenis Pemeliharaan
Jenis peralatan yang digunakan dalam kegiatan operasi Perseroan sangat beragam dan kompleks. Untuk
menjaga dan memelihara peralatan ini agar tetap dapat dipergunakan sesuai dengan fungsinya secara
maksimal maka Perseroan menerapkan kebijakan-kebijakan tertentu di dalam proses pemeliharaan
peralatan-peralatan tersebut. Pendekatan yang dilakukan dalam menentukan tipe dan jenis perawatan
yang harus dilakukan diawali dengan analisa mode kegagalan beserta efek dan tingkat kekritisannya
(Failure Mode, Effect and Criticality Analysis/FMCA). Analisa tersebut dilakukan untuk menetapkan
fungsi dan memahami tingkat kekritisan serta efek kegagalan tiap-tiap peralatan. Pada kondisi tertentu,
dua buah peralatan yang sejenis berpotensi mendapatkan jenis perawatan yang berbeda tergantung
pada fungsi, efek kegagalan dan tingkat kekritisan.
FMCA kemudian dilanjutkan dengan analisa pengambilan keputusan untuk menentukan tipe dan
perawatan yang paling sesuai dengan peralatan tersebut. Hasil analisis pengambilan keputusan tersebut
akan mengarah kepada tiga pilihan, yang pertama adalah perlunya dilakukan Preventive Maintenance
(PM), yang kedua adalah modifikasi sistem atau peralatan untuk meningkatkan keandalannya, atau
yang ketiga adalah membiarkan peralatan tersebut beroperasi hingga rusak (corrective maintenance)
dengan mempertimbangkan mengingat bahwa kerusakannya dianggap tidak akan menimbulkan
kerugian ataupun mengancam keselamatan.
265
Page 310
Terkait dengan pilihan yang pertama, Preventive Maintenance, maka akan dilakukan analisa lebih
lanjut untuk menetapkan Preventive Maintenance jenis apa yang paling tepat diterapkan bagi peralatan
yang telah dianalisa. Analisa ini didasarkan pada tiga kategori dampak kegagalan, yaitu keselamatan,
operasional dan biaya. Hasil analisa akan mengarah pada empat pilihan jenis PM, yang pertama adalah
Servis dan Lubrikasi, yang kedua On Condition Task, yang ketiga Hard Time Task, dan yang keempat
adalah Failure Finding.
Servis dan Lubrikasi merupakan perawatan kecil yang dilakukan secara berkala atau periodik dan
didasarkan pada buku manual dari masing-masing peralatan.
On Condition Task adalah perawatan yang dilakukan dengan melaksanakan inspeksi secara berkala
terhadap peralatan. Hasil inspeksi ini akan mengarah pada dua tindakan, yaitu jika kondisi masih baik
maka peralatan dibiarkan beroperasi kembali, namun jika kondisinya tidak memenuhi standard maka
perlu dilakukan corrective action untuk mengembalikan kondisi peralatan tersebut. Perawatan jenis ini
biasa dilakukan pada rotating equipment seperti kompresor dan turboexpander dengan menggunakan
vibration analysis untuk mengetahui getarannya sedangkan lubrication analysis dilakukan untuk kondisi
pelumasnya. On Condition Task biasa juga disebut Predictive Maintenance.
Hard Time Task adalah perawatan yang dilakukan dengan mengganti atau memperbaiki peralatan
secara periodik secara langsung tanpa ada inspeksi yang dilakukan sebelumnya untuk mengetahui
apakah kondisinya masih baik atau memang sudah mulai mengalami tanda-tanda kerusakan.
Failure Finding adalah inspeksi berkala yang dilakukan untuk mencari tahu apakah sistem atau peralatan
masih berfungsi atau tidak. Failure Finding dilakukan pada sistem atau peralatan yang pada kondisi
normalnya adalah tidak aktif, dia hanya bekerja pada kondisi-kondisi tertentu saja, sebagai contoh
adalah Emergency Shut Down (ESD).
Selain efektivitasnya, analisa pemilihan tipe perawatan juga menggunakan cost-benefit analysis, untuk
menjamin bahwa pemilihan tipe perawatan tersebut benar-benar optimal baik dari segi teknis maupun
ekonomisnya.
Proses Pemeliharaan
Sesuai dengan sertifikasi ISO 9001:2008 yang telah dimiliki Perseroan, proses pemeliharaan Perseroan
mengacu pada sistem manajemen mutu tersebut. Proses pemeliharaan yang dilakukian selalu terkait
dengan tiga sumber daya, yang pertama adalah tenaga kerja profesional, yang kedua adalah material,
dan yang ketiga adalah dukungan dari vendor.
Pemenuhan tenaga kerja profesional dilakukan sesuai dengan kebutuhan Perseroan. Kegiatan
pemeliharaan yang bersifat rutin (day to day activities) selalu dilakukan oleh tenaga kerja yang dimiliki
oleh Perseroan sendiri. Sedangkan untuk pemenuhan kebutuhan pemeliharaan yang bersifat on
condition task dan hard time task untuk peralatan yang bersifat kritis dan major dilaksanakan dengan
melakukan kerja sama dengan kontraktor profesional di bidangnya.
Manajemen logistik merupakan syarat yang mutlak diperlukan dalam penerapan manajemen
pemeliharaan yang baik. Hal ini dilakukan untuk meminimalkan down time dan Mean Time To Repair
(MTTR) serta menaikkan availability dari Plant yang ada. Terkait dengan hal ini perusahaan menetapkan
strategi penerapan minimum required stock untuk spare part yang bersifat kritis dengan delivery time
yang cukup lama. Sedangkan untuk spare part yang bersifat umum, perusahaan bekerja sama dengan
pemasok dalam rangka menjamin ketersediaan spare part tersebut.
Kerja sama dengan vendor dilakukan dalam rangka melakukan penyesuaian dengan teknologi terbaru,
peningkatan efisiensi, dan dalam rangka penyesuaian dengan standard atau regulasi terbaru tentang
keselamatan. Perseroan juga memberikan informasi tentang kondisi dan perilaku peralatan di mana
hal ini akan digunakan sebagai masukan dalam rangka perbaikan produk vendor di masa mendatang.
266
Page 311
15. SERTIFIKASI, PENGHARGAAN DAN PENGAKUAN
Hingga saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menerima berbagai pengakuan internasional
atas standar yang diterapkan Perseroan dalam hal kualitas proses manufaktur berupa sertifikat ISO dan
juga penghargaan. Beberapa sertifikasi dan penghargaan yang pernah diterima oleh Perseroan adalah
sebagai berikut:
No. Sertifikasi/ Penghargaan Instansi Tahun Masa Berlaku
1. FSSC 22000 SGS 2014 - Sertifikasi terakhir berlaku 20
Sistem Manajemen Keamanan Pangan di PT Sekarang Februari 2023 - 20 Februari
Samator Indo Gas Tbk cabang Cilamaya 2026
2. FSSC 22000 TQCS 2022 – Sertifikasi terakhir berlaku 02
Sistem Manajemen Keamanan Pangan di PT International Sekarang Agustus 2022 – 01 Agustus
Samator Indo Gas Tbk cabang Medan 2025
3. HACCP Code 2020 TQCS 2020 – Sertifikasi terakhir berlaku 21
Sistem Manajemen Keamanan Pangan di PT International Sekarang Oktober 2020 - 21 Oktober 2023
Samator Indo Gas Tbk cabang Kendal
4. ISO 45001:2018 (Sistem Manajemen Kesehatan SGS 2018 - Sertifikasi terakhir berlaku 07
Keselamatan Kerja) Sekarang April 2021 - 07 April 2024
Sertifikasi Sistem Manajemen Kesehatan dan
Keselamatan Kerja untuk PT Samator Indo Gas
Tbk dan Anak cabang Bambe, Cikande, Bekasi,
Kendal, Sidoarjo, dan Bitung
5. ISO 14001:2015 (Sistem Manajemen SGS 2018 - Sertifikasi terakhir berlaku 26
Lingkungan) Sekarang April 2021 - 25 Januari 2024
Sertifikasi Manajemen Lingkungan untuk PT
Samator Indo Gas Tbk dan Anak cabang Bambe,
Cikande, Bekasi, Kendal, Sidoarjo, dan Bitung
6. Human Capital & Performance Award 2022 The Business 2022 Penghargaan dianugerahkan
Sertifikat penghargaan atas the best learning News pada tahun 2022
and development strategy dan the best overseas
strategy
7. ISO 9001:2015 (Sistem Manajemen Mutu) SGS 2017 - Sertifikasi terakhir berlaku 04
Sertifikasi Manajemen Mutu untuk PT Samator sekarang November 2021 – 21 November
Indo Gas Tbk dan Anak cabang Cikampek, 2023
Medan, Pelintung, Cikande, Bekasi, Cikarang,
Pulogadung, Kendal,Sidoarjo, Rungkut, Sorowako,
Bitung, Palembang, Bambe, Veteran Tama, Kutai,
Bontang, Balikpapan, dan Makassar
8. Zero Accident Award Kementerian 2022 Penghargaan dianugerahkan
Penghargaan yang didapat Perseroan cabang Ketenagakerjaan pada tahun 2022
Medan karena mampu melaksanakan Program K3 Republik
selama 486.210 jam kerja orang terhitung sejak 01 Indonesia
Januari 2019 s/d 31 Desember 2021 tanpa kasus
accident
9. Digitech Award 2022 Itech 2022 Penghargaan dianugerahkan
The Best Transformation & Digital Innovation pada tahun 2022
Penghargaan ini diraih oleh Perseroan yang telah
melakukan transformasi masif dalam digitalisasi
proses bisnis.
10. Contractor Safety Management System Pertamina Kilang 2021 28 September 2021 – 6
Qualification Pertamina September 2023
Kualifikasi Contractor Safety Management System International
oleh Pertamina Kilang Pertamina International
kepada Perseroan
267
Page 312
No. Sertifikasi/ Penghargaan Instansi Tahun Masa Berlaku
11. Program Pencegahan & Penanggulangan Menteri 2022 Penghargaan dianugerahkan
COVID-19 di Tempat Kerja kategori PLATINUM Ketenagakerjaan pada tahun 2022
Republik
Indonesia
12. Program Pencegahan & Penanggulangan HIV- Menteri 2022 Penghargaan dianugerahkan
AIDS di Tempat Kerja kategori SILVER Ketenagakerjaan pada tahun 2022
Republik
Indonesia
13. Indonesia Best Practices in Corporate Majalah SWA 2013 Penghargaan dianugerahkan
Transformation dan Win Solution pada tahun 2013
Perseroan dimuat dalam Majalah SWA edisi (Strategic
November 2013 sebagai salah satu dari 10 Consulting)
perusahaan dengan praktik transformasi bisnis
terbaik di tahun 2013
14. Indonesia Best Transformational Leader Majalah SWA 2013 Penghargaan dianugerahkan
Perseroan dimuat dalam Majalah SWA edisi dan Win Solution pada tahun 2013
November 2013 sebagai salah satu dari 10 (Strategic
perusahaan dengan Jajaran Manajemen terbaik di Consulting)
tahun 2013
15. Upakarti Pemerintah 1990 Penghargaan dianugrahkan
Penghargaan untuk Perusahaan bidang Republik pada tahun 1990
industri atas prestasi dan jasa untuk melakukan Indonesia
pengembangan industri kecil dan menengah
16 Sertifikasi Halal Majelis Ulama 2021 2021-2025
Sertifikat Halal atas produk Perseroan Indonesia (MUI)
17. Surat Penilaian Kualifikasi Sistem Management MedcoEnergi 2006 - 21 Juni 2022 – 20 Juni 2024
K3LL sekarang
Sertifikat penilaian kualifikasi system manajemen
keselamatan, Kesehatan kerja dan lindung
lingkungan
16. TRANSAKSI AFILIASI
Dalam kegiatan usaha yang normal, Perseroan melakukan transaksi dengan Pihak Terafiliasi untuk
mendukung kegiatan operasional Perseroan di mana transaksi-transaksi tersebut dilaksanakan pada
tingkat harga dan persyaratan yang arm’s length.
Per tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021, transaksi antara Perseroan dan
Pihak Terafiliasi adalah sebagai berikut:
No Pihak-pihak Terafiliasi Sifat Hubungan Sifat Transaksi
1. PT Aneka Mega Energi Pemegang saham Entitas Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari transaksi
keuangan, uang muka dari pembelian aset tetap, utang usaha
dari pembelian, utang lain-lain dari transaksi pembelian aset
tetap.
2. PT Dwi Setia Gas Manajemen sama Piutang usaha dari penjualan dan utang usaha dari
pembelian.
3. PT Paladium Energi Industri Manajemen sama Utang usaha dari pembelian dan utang lain-lain dari tansaksi
keuangan.
4. PT Sandana Arohera Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan dan utang lain-lain dari
manajemen sama transaksi jasa.
5. PT Sandana Baswara Gas Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan dan utang usaha dari
manajemen sama pembelian.
268
Page 313
No Pihak-pihak Terafiliasi Sifat Hubungan Sifat Transaksi
6. PT Samator Pemegang saham Entitas Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari transaksi
keuangan dan reimburse, liabilitas sewa dari sewa aset tetap,
biaya dibayar di muka dari sewa aset tetap, utang usaha dari
pembelian, utang lain-lain dari transaksi keuangan.
7. PT Samator Pharmaceutical Manajemen sama Piutang usaha dari transaksi penjualan, piutang lain-lain dari
transaksi keuangan dan utang usaha dari pembelian.
8. PT Samator Taiyo Nippon Manajemen sama Piutang usaha dari penjualan, utang usaha dari pembelian.
Sanso Indonesia
9. PT Sandana Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari transaksi
manajemen sama keuangan, uang muka dari jasa instalasi aset dan utang
usaha dari transaksi pembelian.
10. PT Sandana Jaya Permai Pemegang saham dan Piutang lain-lain dari jasa konstruksi dan utang usaha dari
manajemen sama transaksi pembelian.
11. PT Sandana Multigas Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari transaksi
manajemen sama reimburse, utang usaha dari pembelian dan utang lain-lain
dari transaksi keuangan.
12. PT Samator Tomoe Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari reimburse
manajemen sama dan utang usaha dari pembelian.
13. PT Samator Wase Gas Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan dan utang usaha dari
manajemen sama pembelian.
14. PT Samator Intiperoksida Manajemen sama Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari biaya
operasional yang telah dibayar terlebih dahulu oleh SGI,
Perusahaan Anak, utang usaha dari pembelian dan utang
lain-lain dari reimburse.
15. PT Samator Land Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari transaksi
manajemen sama keuangan, utang usaha dari pembelian, utang lain-lain dari
transaksi jasa.
16. Arief Harsono Pemegang saham Entitas Liabilitas sewa dari sewa aset tetap.
17. Rachmat Harsono Pemegang saham Entitas Biaya dibayar di muka dari sewa aset tetap dan liabilitas
sewa dari sewa aset tetap.
18. PT Krakatau Samator Perusahaan Asosiasi Piutang lain-lain dari transaksi keuangan.
19. PT Satyadhika Bakti Pemegang saham dan Utang lain-lain dari transaksi keuangan dan liabilitas sewa
manajemen sama dari transaksi sewa pembiayaan.
20. PT UGM Samator Pendidikan Pemegang saham dan Utang lain-lain dari sewa dan jasa pemeliharaan.
manajemen sama
21. PT Sandana Adi Prakarsa Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, utang usaha dari pembelian
manajemen sama dan piutang lain-lain dari reimburse.
22. PT Samator Education Pemegang saham dan Utang lain-lain dari biaya pelatihan dan utang usaha dari
manajemen sama pembelian.
23. PT Samudera Biru Pemegang saham dan Utang lain-lain dari transaksi jasa.
Internasional manajemen sama
24. PT Arohera Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari penjualan
manajemen sama aset tetap, uang muka dari pembelian barang, utang usaha
dari pembelian dan utang lain-lain dari transaksi reimburse.
25. PT Sandana Istana Multigas Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari penjualan
manajemen sama aset tetap, utang usaha dari pembelian.
269
Page 314
No Pihak-pihak Terafiliasi Sifat Hubungan Sifat Transaksi
26. PT Udiana Bina Gas Industri Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan dan utang usaha dari
manajemen sama pembelian.
27. PT Samator Logistik Pemegang saham dan Piutang lain-lain dari biaya yang telah dibayar terlebih dahulu
Internusa manajemen sama oleh entitas.
28. PT Satya Mandiri Motors Pemegang saham dan Utang usaha dari pembelian barang.
manajemen sama
29. Grace Peradhana Harsono Anggota keluarga Utang lain-lain dari transaksi keuangan.
pemegang saham Entitas
30. PT Samator Bola Voli Pemegang saham dan Piutang lain-lain dari transaksi keuangan.
Indonesia manajemen sama
31. PT Sandana Mulia Gas Pemegang saham Entitas Utang lain-lain dari pembelian aset.
32. PT Samasatya Cilamaya Gas Pemegang saham dan Piutang lain-lain dari transaksi keuangan.
manajemen sama
Saldo dan transaksi dengan Pihak Terafiliasi adalah sebagai berikut:
Piutang usaha
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 2023 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
PT Aneka Mega Energi 35.280 33.425 21.600
PT Samator 32.959 34.482 46.873
PT Sandana 27.213 27.161 27.353
PT Samator Wase Gas 5.409 4.826 3.070
PT Sandana Baswara Gas 3.429 2.986 1.763
PT Samator Taiyo Nippon Sanso Indonesia 2.614 2.123 2.237
PT Arohera 1.337 795 686
PT Sandana Multigas 1.240 669 991
PT Sandana Istana Multigas 1.092 668 619
PT Sandana Adi Prakarsa 1.069 843 579
PT Dwi Setia Gas 974 1.034 368
PT Samator Intiperoksida 541 498 169
PT Samator Tomoe 199 155 179
PT Udiana Bina Gas Industri 57 32 159
PT Samator Land 29 29 -
PT Samator Pharmaceutical 5 4 -
PT Sandana Arohera 1 1 -
Jumlah 113.448 109.731 106.646
Piutang lain-lain
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 2023 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
PT Sandana 8.008 11.099 16.004
PT Krakatau Samator 1.472 1.472 1.472
PT Arohera 510 434 594
PT Samator Intiperoksida 220 218 206
PT Sandana Jaya Permai 846 172 252
PT Samator 76 94 147
PT Samator Tomoe 34 - -
PT Samator Logistik Internusa 29 29 -
270
Page 315
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 2023 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
PT Aneka Mega Energi 9 104.320 111.226
PT Sandana Istana Multigas 5 7 3
PT Samator Land 3 92.556 95.092
PT Samator Pharmaceutical 2 3 -
PT Sandana Adi Prakarsa 1 - -
PT Sandana Multigas 1 - 1
PT Samator Bola Voli Klub Indonesia - - 405
PT Samasatya Cilamaya Gas - - 145
Jumlah 11.216 210.404 225.547
Uang muka pembelian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 2023 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
PT Aneka Mega Energi 18.425 25.731 28.865
PT Sandana 6.238 5.820 7.717
PT Arohera 12 - 1.102
Jumlah 24.675 31.551 37.684
Utang usaha
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 2023 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
PT Samator 22.072 14.787 1.730
PT Sandana 18.310 27.031 14.994
PT Arohera 3.551 5.279 27
PT Samator Taiyo Nippon Sanso Indonesia 3.952 1.685 1.972
PT Sandana Adi Prakarsa 3.307 3.064 911
PT Aneka Mega Energi 1.594 2.051 -
PT Samator Intiperoksida 1.240 1.206 1.397
PT Sandana Baswara Gas 1.173 723 445
PT Samator Tomoe 597 1.080 1.547
PT Sandana Istana Multigas 483 863 1.550
PT Samator Wase Gas 209 157 282
PT Sandana Multigas 183 100 163
PT Samator Land 33 - 6
PT Dwi Setia Gas 28 82 63
PT Samator Pharmaceutical 7 19 1.101
PT Paladium Energi Industri 4 210 -
PT Udiana Bina Gas Industri 4 1 1
PT Samator Education 2 - -
PT Sandana Jaya Permai - - 535
PT Satya Mandiri Motors - 1 -
Jumlah 56.749 58.339 26.724
Utang lain lain
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 2023 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
PT Satyadhika Bakti 6.526 - -
PT Samator 4.160 3.566 9
PT UGM Samator Pendidikan 1.683 2.104 1.636
PT Samudera Biru Internasional 1.101 878 305
271
Page 316
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 2023 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
PT Aneka Mega Energi 698 124 -
PT Sandana Arohera 522 533 308
PT Samator Land 255 72 -
PT Samator Education 57 263 115
PT Samator Intiperoksida 22 22 31
PT Sandana Mulia Gas 19 19 -
PT Sandana Multigas 12 - -
PT Samator Bola Voli Indonesia - - 959
PT Arohera - 13 292
Grace Peradhana Harsono - 1.000 -
PT Paladium Energi - 2 -
Jumlah 15.055 8.596 3.655
Utang sewa pembiayaan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 2023 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
PT Samator 94.942 94.942 95.243
Arief Harsono 9.426 9.530 9.775
PT Satyadhika Bakti 4.004 4.523 6.268
Rachmat Harsono 468 827 2.005
Jumlah 108.840 109.822 113.291
Penjualan neto
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022* 2022 2021
PT Samator 11.560 9.202 49.003 58.327
PT Samator Taiyo Nippon Sanso Indonesia 5.968 6.515 26.031 22.116
PT Aneka Mega Energi 2.266 2.297 10.704 14.014
PT Sandana Istana Multigas 1.898 1.507 6.444 7.399
PT Sandana Multigas 1.495 1.121 6.541 6.847
PT Sandana Adi Prakarsa 1.322 1.053 4.880 5.110
PT Sandana 1.276 5.904 27.348 41.145
PT Sandana Baswara Gas 1.110 1.240 4.896 4.882
PT Samator Wase Gas 1.041 712 3.939 6.375
PT Dwi Setia Gas 672 591 2.611 3.417
PT Udiana Bina Gas Industri 604 552 2.283 1.573
PT Samator Tomoe 540 973 4.855 2.759
PT Arohera 489 49 151 972
PT Samator Intiperoksida 139 511 912 2.932
PT Samator Pharmaceutical 6 1 30 79
PT Samator Land - - 26 -
PT Sandana Arohera - - - 2
Jumlah 30.386 32.228 150.654 177.949
* Tidak diaudit
272
Page 317
Pembelian neto
(dalam jutaan Rupiah
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022* 2022 2021
PT Samator 27.594 29.536 83.599 163.709
PT Samator Taiyo Nippon Sanso Indonesia 4.328 2.977 4.171 15.106
PT Sandana 3.043 3.016 1.396 48.948
PT Aneka Mega Energi 2.763 3.580 5.990 9.518
PT Samator Tomoe 1.408 225 1.352 7.995
PT Sandana Adi Prakarsa 1.055 813 2.873 1.756
PT Samator Intiperoksida 659 2.275 4.460 5.012
PT Arohera 532 428 616 2.039
PT Paladium Energi Industri 521 337 - 2.567
PT Sandana Baswara Gas 486 426 1.758 1.764
PT Sandana Istana Multigas 264 413 1.017 2.325
PT Rabasta Patriot Nusantara 153 - - -
PT Sandana Multigas 52 10 - 21
PT Samator Wase Gas 52 98 - 272
PT Dwi Setia Gas 29 52 - 84
PT Samator Pharmaceutical 13 59 121 1.142
PT Udiana Bina Gas Industri 2 5 20 -
PT Samator Education 2 - - -
PT Samator Land - - 153 15
PT Sandana Jaya Permai - 2.958 - 4.580
Jumlah 42.956 47.208 107.526 266.853
* Tidak diaudit
Transaksi dengan personil manajemen kunci
Remunerasi personil manajemen kunci terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022* 2022 2021
Imbalan kerja jangka pendek 4.805 4.292 15.557 12.819
* Tidak diaudit
Sehubungan dengan transaksi-transaksi dengan Pihak Terafiliasi, manajemen Perseroan menyatakan
bahwa telah mengungkapkan semua saldo dan transaksi dengan Pihak Terafiliasi.
273
Page 318
IX. PERPAJAKAN
PERPAJAKAN UNTUK PEMEGANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
Pajak Penghasilan atas Bunga Obligasi dari Obligasi atau Cicilan Imbalan Ijarah dari Sukuk Ijarah
yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah diperhitungkan dan
diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021
tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi. Obligasi penghasilan berupa
bunga obligasi yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap
dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 10% (sepuluh persen) dari dasar
pengenaan pajak penghasilan, yaitu:
a. Sebesar jumlah bruto sesuai dengan masa kepemilikan obligasi, untuk bunga dari obligasi dengan
kupon,
b. Sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan Obligasi, tidak termasuk
bunga berjalan, untuk diskonto dari obligasi dengan kupon,
c. Sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan Obligasi, untuk diskonto
dari obligasi tanpa bunga.
d. Dalam hal terdapat diskonto negatif atau rugi pada saat penjualan obligasi dengan kupon, diskonto
negatif atau rugi tersebut dapat diperhitungkan dengan dasar pengenaan pajak penghasilan atas
bunga obligasi berjalan.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang
diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
i. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia;
ii. Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan
memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7
Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan
Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No. 7
Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan;
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit Obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi; dan
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto
yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung
tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual
obligasi pada saat transaksi.
Persyaratan administratif yang harus dipenuhi oleh Wajib Pajak Luar Negeri (“WPLN”) apabila hendak
memperoleh manfaat Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (“P3B”) adalah:
d. WPLN menggunakan formulir yang tepat (Form-DGT 1 atau Form-DGT 2), dan
e. WPLN mengisi formulir tersebut dengan lengkap dan menandatanganinya, dan
f. formulir telah disahkan oleh pejabat pajak yang berwenang di negara tempat WPLN terdaftar
sebagi subjek pajak dalam negeri, dan
g. formulir disampaikan oleh WPLN kepada pemotong/pemungut pajak sebelum berakhirnya batas
waktu penyampaian SPT Masa untuk masa terutangnya pajak
274
Page 319
Pada tanggal 2 Februari 2021, dalam rangka melaksanakan ketentuan Pasal 111 dan Pasal 185 huruf b
Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Pemerintah menetapkan dan memberlakukan
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk
Mendukung Kemudahan Berusaha (“PP No. 9/2021”). Berdasarkan PP No. 9/2021, tarif pemotongan
pajak atas penghasilan bunga obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak luar negeri selain BUT
dan Wajib Pajak luar negeri BUT adalah sebesar 10%. Bunga obligasi termasuk bunga obligasi dengan
kupon, diskonto obligasi dengan kupon dan diskonto obligasi tanpa bunga. Tarif pemotongan pajak
berlaku setelah 6 (enam) bulan terhitung sejak berlakunya PP No. 9/2021.
PEMENUHAN KEWAJIBAN PERPAJAKAN OLEH PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
Sebagai Wajib Pajak, Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakan sesuai dengan perundang-
undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku dalam periode 2 (dua) tahun terakhir untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021. Pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak selain yang tercantum di dalam laporan keuangan.
CALON PEMBELI OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH DALAM PENAWARAN UMUM
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DANGAN
KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL
DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH
YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI.
275
Page 320
X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
A. KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk
menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah pokok
sebesar Rp70.000.000.000,- (tujuh puluh miliar Rupiah) dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator
Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dengan Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp70.000.000.000,- (tujuh puluh
miliar Rupiah) kepada Masyarakat secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment).
Perjanjian-perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua
persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam
perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan
dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase penjaminan dari anggota Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
Penjamin Pelaksana Emisi Porsi Penjaminan (Rp) Jumlah Persentase
No.
Obligasi Seri A Seri B (Rp) (%)
1. PT Indo Premier Sekuritas 21.000.000.000 14.000.000.000 35.000.000.000 50,00
2. PT Mandiri Sekuritas 20.000.000.000 15.000.000.000 35.000.000.000 50,00
Total 41.000.000.000 29.000.000.000 70.000.000.000 100,00
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase penjaminan dari anggota Penjamin Pelaksana
Emisi Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut:
Penjamin Pelaksana Emisi Porsi Penjaminan (Rp) Jumlah Persentase
No.
Sukuk Ijarah Seri A Seri B (Rp) (%)
1. PT Indo Premier Sekuritas 15.000.000.000 20.000.000.000 35.000.000.000 50,00
2. PT Mandiri Sekuritas 20.500.000.000 14.500.000.000 35.000.000.000 50,00
Total 35.500.000.000 34.500.000.000 70.000.000.000 100,00
Selanjutnya Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ikut serta dalam Emisi
Obligasi dan Sukuk Ijarah ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-691/BL/2011
tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, pihak yang bertindak sebagai
Manajer Penjatahan untuk Obligasi dan Sukuk Ijarah ini adalah PT Indo Premier Sekuritas.
276
Page 321
Berdasarkan UUPM sebagaimana telah dicabut sebagian oleh, sebagaimana diubah dengan UUP2SK,
yang dimaksud dengan pihak yang memiliki afiliasi adalah sebagai berikut:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal
maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
• suami atau istri;
• orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
• kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;
• saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang bersangkutan; atau
• suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun
vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
• orang tua dan anak;
• kakek dan nenek serta cucu; atau
• saudara dari orang yang bersangkutan.
c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi,
pengurus, dewan komisaris, atau pengawas yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa
pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan
pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan
oleh pihak yang sama; atau
g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak yang secara langsung
maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai
hak suara dari perusahaan tersebut
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta para Penjamin Emisi Obligasi dan
Sukuk Ijarah, dalam rangka Penawaran Umum ini tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan
sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam UUPM, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
B. METODE PENENTUAN TINGKAT BUNGA TETAP PADA PASAR PERDANA
Tingkat Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Ijarah ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan
dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dengan
mempertimbangkan faktor dan parameter, yaitu hasil Penawaran Awal (bookbuilding), kondisi pasar,
benchmark kepada obligasi dan sukuk Pemerintah yang disesuaikan dengan waktu jatuh tempo masing-
masing seri Obligasi dan Sukuk Ijarah, serta risk premium yang disesuaikan dengan masing-masing
pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Ijarah.
277
Page 322
XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini
adalah sebagai berikut:
Akuntan Publik
KAP Hadori Sugiarto Adi & Rekan (Member of HLB International)
The Samator Office, Lantai VIII.01
Jl. Raya Kedung Baruk No. 25-28
Kedung Baruk, Rungkut, Surabaya 60298
Telepon: +62 21 878 58290, 878 58821
Faksimile: +62 21 8785 3226
Website: www.hlbindonesia.id
Nama Rekan : Pascavera Christiana Dede
Nomor STTD : STTD.AP-69/ PM.223/2021
Tanggal STTD : 7 Desember 2021
Pedoman Kerja : Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia
Nomor Keanggotaan IAPI : 4640
Surat Penunjukan Kerja : No. 052/PROP-SBY2/A/V/2023 tanggal 23 Mei 2023
Tugas Pokok : Melakukan audit berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut
Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Standar tersebut mengharuskan
Akuntan Publik untuk mematuhi ketentuan etika serta merencanakan
dan melaksanakan audit untuk memperoleh keyakinan memadai
tentang apakah suatu laporan keuangan bebas dari kesalahan penyajian
material. Tanggung jawab Akuntan Publik adalah untuk menyatakan
suatu opini atas laporan keuangan berdasarkan bukti audit.
Konsultan Hukum
Makes & Partners Law Firm
Menara Batavia, Lantai 7
Jl. K.H. Mas Mansyur Kav. 126
Jakarta 10220
Telepon: +62 21 5747 181
Faksimile: +62 21 5747 180/82
Nama Rekan : Iwan Setiawan
Nomor STTD : STTD.KH-145/PJ-1/PM.2/2023
Tanggal STTD : 5 Mei 2023
Pedoman Kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang
dituangkan dalam Keputusan HKHPM No.KEP.03/HKHPM/XI/2021
tanggal 10 November 2021 tentang Perubahan Keputusan HKHPM
No.KEP.02/HKHPM/VIII/2018 tentang Standar Profesi Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal tanggal 8 Agustus 2018
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) No. 200924
Surat Penunjukan Kerja : No. Ref: 096/SIG-IV/2023 tanggal 16 Juni 2023
278
Page 323
Tugas Pokok : Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik
yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai
Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu
sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan
penelitian dari segi hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji
Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari Segi
Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri serta guna meneliti
informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi
hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini
adalah sesuai dengan Standar Profesi dan peraturan Pasar Modal
yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.
Notaris
Fathiah Helmi, S.H.
Gedung Graha Irama, Lantai 6
Jalan H.R. Rasuna Said Kav. 1-2
Jakarta 12950
Telepon: +62 21 5290 7304/06
Faksimile: +62 21 526 1136
Nomor STTD : STTD.N-93/PJ-1/PM.02/2023
Tanggal STTD : 28 Maret 2023
Pedoman Kerja : Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris
sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 2 Tahun
2014 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 30 Tahun 2004
tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 011.003.027.260958
Surat Penunjukan Kerja : No. 097/SIG-VI/2023 tanggal 16 Juni 2023
Tugas Pokok : Menghadiri rapat-rapat mengenai pembahasan segala aspek
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi kecuali rapat-rapat yang
menyangkut aspek keuangan dan penentuan tingkat bunga maupun
strategi pemasaran; menyiapkan dan membuatkan akta-akta dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi, antara lain Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, dan
Perjanjian Agen Pembayaran.
Wali Amanat
PT Bank KB Bukopin Tbk
Gedung Bank KB Bukopin Lantai 8
Jl. Letjen M.T. Haryono No. Kav 50-51, RT.3/RW.4, Cikoko, Kec. Pancoran,
Kota Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12770
Telepon: +62 21 7988 266 (ext.1817)
Nomor STTD : 21/PM/STTD-WA/2005
Tanggal STTD : 26 Agustus 2005
Pedoman Kerja : Mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan Undang-undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan
dengan tugas Wali Amanat.
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI)
Surat Penunjukan Kerja : No. 098/SIG-VI/2023 tanggal 16 Juni 2023
279
Page 324
Tugas Pokok : Mewakili kepentingan pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah baik di
dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak
pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan syarat-syarat
Obligasi dan Sukuk Ijarah, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Sesuai dengan ketentuan dalam POJK No. 19/2020, sampai dengan
berakhirnya tugas Wali Amanat, PT Bank KB Bukopin Tbk selaku Wali
Amanat dilarang:
1. mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan kecuali hubungan
Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
oleh pemerintah;
2. mempunyai hubungan kredit dan/atau pembiayaan dengan
Perseroan sebagaimana diatur dalam POJK No. 19/2020;
3. menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban
Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan
mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali
Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada
Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah; dan
4. merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan
dalam penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah dan/atau kewajiban
Perseroan;
Perseroan menyatakan tidak memiliki hubungan kredit dengan PT Bank
KB Bukopin Tbk selaku wali amanat.
Perusahaan Pemeringkat
PT Fitch Ratings Indonesia
DBS Bank Tower Lantai 24
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940
Telepon: +62 21 29886800
Faksimile: +62 21 29886822
Izin : No. KEP-02/PM/PI/2006 tanggal 17 Maret 2006
Pedoman Kerja : Peraturan OJK No. 51/POJK.04/2015 tentang Perilaku Perusahaan
Pemeringkat Efek
Surat Penunjukan Kerja : 060/PP/V/2022
Tugas Pokok : Melakukan Pemeringkatan atas Obligasi dan Sukuk Ijarah serta
Perseroan, sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi dan
Sukuk Ijarah.
Kode etik Fitch mengacu pada Code of Conduct Fundamentals for
Credit Rating Agencies (IPSCP Code) yang diterbitkan oleh International
Organization of Securities Commissions (“IOSCO”). Anggota-anggota
IOSCO adalah otoritas Pasar Modal lebih dari 100 negara.
Kode etik dan praktek terbaik diadopsi dari Association of Credit Rating
Agencies in Asia (“ACRAA”). ACRAA adalah asosiasi yang didirikan
oleh Asian credit rating agencies, dan diawasi oleh Asian Development
Bank (“ADB”).
280
Page 325
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum Obligasi dan
Sukuk Ijarah ini menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sesuai definisi
dalam UUPM, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan ini menyatakan bahwa telah memenuhi ketentuan
pada POJK No. 3/2014 sebagaimana telah diubah dengan POJK No. 22/2018.
281
Page 326
XII. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023
dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023, PT Bank KB Bukopin Tbk
(selanjutnya disebut sebagai “KB Bukopin”) bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi
kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagaimana
ditetapkan dalam UUP2SK.
KB Bukopin sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK berdasarkan surat No. 21/STTD-WA/PM/2005
tanggal 26 Agustus 2005 sesuai dengan UUPM. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi dan Sukuk
Ijarah ini telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan KB Bukopin sebagai Wali
Amanat.
Sesuai dengan surat No. 08346/DPMK/VII/2023 tanggal 5 Juli 2023 dan No. 08347/DPMK/VII/2023
tanggal 5 Juli 2023, KB Bukopin sebagai Wali Amanat menyatakan telah melakukan penelaahan/uji
tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
Sesuai dengan surat No. 08346/DPMK/VII/2023 tanggal 5 Juli 2023, dan No. 08347/DPMK/VII/2023
tanggal 5 Juli 2023, KB Bukopin sebagai Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi
dengan Perseroan dan tidak mempunyai hubungan kredit dan/atau pembiayaan dengan Perseroan
dalam jumlah melebihi 25% dari jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diwaliamanati, sebagaimana
diatur dalam POJK No. 19/2020.
Sesuai dengan surat No. 09922/DPMK/VII/2023 tanggal 27 Juli 2023, KB Bukopin sebagai Wali
Amanat mempunyai penanggung jawab kegiatan yang memiliki pengetahuan yang memadai dan/
atau pengalaman di bidang keuangan syariah dan/atau tenaga ahli di bidang perwaliamanatan dalam
penerbitan Sukuk yang memahami kegiatan dan jenis usaha serta transaksi yang bertentangan dengan
Prinsip Syariah di Pasar Modal, sebagaimana diatur dalam POJK No. 18/2015.
A. RIWAYAT SINGKAT
KB Bukopin pada awalnya didirikan sebagai bank dengan badan hukum Koperasi pada tanggal 10
Juli 1970 dengan nama Bank Umum Koperasi Indonesia (disingkat Bukopin), didirikan dengan Akta
Pendirian Bank Umum Koperasi Indonesia tanggal 21 April 1970 yang telah disahkan sebagai badan
hukum berdasarkan Surat Keputusan Direktur Jenderal Koperasi Tentang Pengesahan Koperasi
Sebagai Badan Hukum No.013/Dirdjen/Kop/70 tanggal 10 Juli 1970 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Umum Direktorat Jenderal Koperasi No. 8251 tanggal 10 Juli 1970.
Pada tahun 1993, KB Bukopin telah mengubah status badan hukumnya dari semula berbentuk koperasi
menjadi perseroan terbatas dengan nama PT Bank Bukopin, berdasarkan Akta Pendirian No. 126
tanggal 25 Februari 1993 yang diperbaiki dengan Akta Pembetulan No. 118 tanggal 28 Mei 1993,
keduanya dibuat di hadapan, Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, berdasarkan mana KB Bukopin
memasukkan seluruh aset dan kewajiban yang tercatat dalam neraca bank sampai dengan tanggal
31 Desember 1992 sebagai setoran modal dari para pendiri Perseroan. Akta Pendirian tersebut telah
disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-5332.
HT.01.01.TH.93 tanggal 29 Juni 1993, dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan No. 542/A.PT/HKM/1993/ PN.JAK.SEL tanggal 1 Juli 1993, serta diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 64 tanggal 10 Agustus 1993, Tambahan No. 3633.
Pada tanggal 10 Juli 2006, KB Bukopin melakukan Penawaran Umum Saham Perdana dengan
mencatatkan 5.568.852.493 Saham Kelas B pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya
(sekarang menjadi Bursa Efek Indonesia/BEI) yang merupakan 99% dari seluruh jumlah modal
ditempatkan dan disetor.
282
Page 327
Anggaran dasar KB Bukopin telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan Anggaran Dasar
dinyatakan dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 41
tanggal 28 Mei 2015 dibuat di hadapan Notaris Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., M.H., Notaris di
Jakarta yaitu sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dan
pemenuhan POJK No. 32/2014 dan POJK No. 33/2014. Perubahan ini telah diterima oleh Menkumham
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-AH.01.03.0940815 perihal penerimaan
pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar Perseroan dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
sesuai dengan Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas No. AHU-3518222.
AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 12 Juni 2015. Perubahan terakhir dinyatakan dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 108 tanggal 30 November 2022 dibuat dihadapan
Aulia Taufani, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya tertanggal
empat belas Desember dua ribu dua puluh dua (14-12-2022) Nomor : AHU-0090647.AH.01.02.TAHUN
2022.
Per 31 Mei 2023, saham KB Bukopin dimiliki oleh Kookmin Bank Co. Ltd sebesar 66,88% dan Publik
sebesar 33,12%.
Dari waktu ke waktu, KB Bukopin terus memperbaiki dan menyempurnakan business process dan
layanan kepada nasabah. Peningkatan kualitas sumber daya manusia terus dilakukan dengan melakukan
berbagai pelatihan dan pendidikan. KB Bukopin juga terus meningkatkan dukungan teknologi informasi
dalam rangka memberikan layanan yang lebih baik kepada nasabahnya. Dalam operasionalnya, KB
Bukopin juga selalu mengedepankan sistem pengelolaan risiko yang optimal, serta penerapan Tata
Kelola Perusahaan yang baik dan benar.
Seluruh kantor KB Bukopin telah terhubung dalam satu jaringan real time online. Untuk mendukung
layanan ke nasabah, KB Bukopin juga mengoperasikan 881 mesin ATM. Kartu ATM KB Bukopin
terkoneksi dengan seluruh jaringan ATM di Tanah Air.
Agar semakin memudahkan nasabah, KB Bukopin juga menjalin kerjasama dengan bank-bank dan
lembaga lainnya, sehingga pemegang Kartu Bukopin dapat melakukan berbagai aktivitas perbankan di
hampir seluruh ATM bank apapun di Indonesia.
KB Bukopin juga memiliki dua anak perusahaan, yaitu PT Bank KB Bukopin Syariah dan PT KB Bukopin
Finance, dengan hasil usaha yang dikonsolidasikan ke dalam Laporan Keuangan KB Bukopin. PT
Bukopin KB Finance (d/h PT Indo Trans Buana Multi Finance) didirikan pada tanggal 11 Maret 1983,
merupakan perusahaan yang bergerak di bidang pembiayaan sewa guna usaha dan multifinance.
Sedangkan Bank KB Bukopin Syariah (d/h PT Bank Persyarikatan Indonesia), didirikan pada tanggal
11 September 1990 yang bergerak di bidang perbankan berbasis syariah.
Untuk mengantisipasi evolusi bisnis di sektor perbankan, KB Bukopin terus melakukan transformasi dan
inovasi menuju perusahaan jasa keuangan terintegrasi berbasis teknologi digital dengan mendukung
percepatan ekosistem StartUp di Indonesia. KB Bukopin menginisiasi program pembinaan dan edukasi
calon pendiri StartUp di bidang fintech melalui kolaborasi dalam bentuk BNV (Bukopin Innovation Labs).
Melalui struktur permodalan yang terus diperkokoh sejalan dengan perkembangan usahanya,
penanganan pengendalian risiko dan pengawasan intern yang terus ditingkatkan, pengembangan
produk dan jasa perbankan yang inovatif dan sesuai dengan kebutuhan pasar, pengembangan sumber
daya manusia secara berkesinambungan, serta peningkatan mutu pelayanan sehingga memenuhi
harapan nasabah, KB Bukopin siap meraih pertumbuhan jangka panjang yang berkelanjutan.
283
Page 328
B. STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per 31 Mei 2023 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku Biro Administrasi Efek, struktur permodalan dan susunan pemegang saham KB Bukopin adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Saham Kelas A Rp10.000 per saham
Keterangan Nilai Nominal Saham Kelas B Rp100 per saham
Jumlah Saham Nominal (Rp) %
Modal Dasar :
Saham Kelas A 21.337.978 213.379.780.000
Saham Kelas B 207.866.202.200 20.786.620.220.000
Jumlah Modal Dasar 207.887.540.178 21.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
Saham Kelas A
1. Kookmin Bank Co., Ltd. - - -
2. Kepemilikan Masyarakat di Bawah 5% 21.337.978 213.379.780.000 0,01
Saham Kelas B
1. Kookmin Bank Co., Ltd. 125.655.736.951 12.565.573.695.100 66,88
2. Kepemilikan Masyarakat di Bawah 5% 62.210.464.941 6.221.046.494.100 33,11
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 187.887.539.870 18.999.999.969.200 100,00
Jumlah Saham dalam Portepal 20.000.000.308 2.000.000.030.800
C. PENGURUS DAN PENGAWASAN WALI AMANAT
Berdasarkan Akta No. 77 tanggal 31 Januari 2023, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi KB Bukopin adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Jerry Marmen
Wakil Komisaris Utama : Nan Hoon Cho
Komisaris : Nanang Supriyanto
Komisaris Independen : Tippy Joesoef
Komisaris Independen : Hae Wang Lee
Komisaris Independen : Stephen Liestyo
Komisaris Independen : Sukriansyah
Komisaris Independen : Eugene Keith
Direksi
Direktur Utama : Woo Yeul Lee
Wakil Direktur Utama : Robby Mondong
Direktur : Helmi Fahrudin
Direktur : Dodi Widjajanto
Direktur : Senghyup Shin
Direktur : Yohanes Suhardi
Direktur : Henry Sawali
Direktur : Young Eun Moon
Direktur : Jung Ho Han
D. KEGIATAN USAHA WALI AMANAT
Kegiatan usaha KB Bukopin mencakup 3 besar layanan yaitu Kredit, Dana dan produk/layanan yang
menghasilkan Fee Based Income (FBI). Kegiatan usaha Kredit terbagi atas Segmen Retail (bisnis Mikro,
Usaha Kecil dan Menengah (UKM) dan bisnis Konsumer) dan Segmen Komersial. Untuk kegiatan
usaha Dana meliputi Segmen Retail dan Komersial. Produk/Layanan yang menghasilkan FBI dilakukan
oleh unit bisnis Retail, Perbankan Internasional, Treasury, Kartu Kredit dan unit Layanan/Operasional.
Semua kegiatan usaha KB Bukopin ini disiapkan dalam rangka untuk melayani kebutuhan nasabah dan
dalam rangka pelaksanaan visi dan misi KB Bukopin.
284
Page 329
E. PERIZINAN WALI AMANAT
a. Surat Keputusan Menteri Keuangan RI No. Kep-078/DDK/II/3/1971 tanggal 16 Maret 1971
mengenai Izin Usaha Bank Umum Bank KB Bukopin.
b. Surat Menteri Keuangan No, S-1382/MK.17/1993 tanggal 28 Agustus 1993 perihal Perubahan
bentuk hukum dan perubahan nama Bank Umum Koperasi Indonesia menjadi PT Bank KB Bukopin.
c. Akta Pendirian No. 126 tanggal 25 Februari 1993 dan Keputusan Menteri Kehakiman Republik
Indonesia No. C2- 5332.HT.01.01.TH.93 tanggal 29 Juni 1993.
d. Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK sebagai Wali Amanat PT Bank KB Bukopin Tbk No. 21/
PM/STTDWA/2005 tanggal 26 Agustus 2005.
e. Tanda Daftar Perusahaan Perseroan Terbatas (TDP) No. 09.03.1.64.28874 berlaku tanggal 8
Agustus 2017 berlaku sampai dengan 23 September 2022.
f. Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia tentang Penunjukan PT Bank KB Bukopin menjadi Bank
Devisa No. 29/135/KEP/DIR tanggal 2 Desember 1996.
F. TUGAS POKOK WALI AMANAT, PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA
TUGAS WALI AMANAT
Sesuai dengan POJK No. 20/2020 dan kemudian ditegaskan kembali di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, tugas pokok dan tanggung jawab Wali Amanat adalah:
• Mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai
dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia;
• Mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud
di atas sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi perwakilan
tersebut mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;
• Melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen
lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; dan
• Memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas
perwaliamanatan kepada OJK.
Berdasarkan POJK No. 20/2020, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas
Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut:
a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan;
b. Penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab sebagai berikut:
- Izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut;
- Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal;
- Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau
dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan;
- Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya
dan/ atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
- Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
- Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-
undangan Pasar Modal;
- Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali
Amanat, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
- Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK
No.19/POJK.04/2020; atau
- Atas permintaan Pemegang Obligasi;
c. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
- Obligasi telah dilunasi baik pokok, bunga termasuk denda (jika ada) dan Wali Amanat telah
menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau Perseroan;
- Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal
jatuh tempo pokok Obligasi;
- Setelah diangkatnya Wali Amanat baru.
285
Page 330
G. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING WALI AMANAT
Berikut ini adalah kutipan dari ikhtisar data keuangan penting Bank KB Bukopin per tanggal 31 Desember
2022 dan 2021 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo &
Rekan dengan opini wajar dalam laporannya tanggal 31 Maret 2023 yang ditandatangani oleh Denny
Susanto.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
ASET
Kas 587.352 524.320 472.213
Giro pada Bank Indonesia 4.207.560 4.140.431 2.148.831
Giro pada bank lain
Pihak berelasi 49.154 75.647 47.347
Pihak ketiga 587.980 668.412 1.350.110
Dikurangi Cadangan Kerugian penurunan nilai (300) (89) (370)
Giro pada bank lain - neto 636.834 743.970 1.397.087
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain
Pihak ketiga 3.353.853 12.180.830 12.441.918
Surat-surat berharga
Diukur pada nilai wajar melalui laba rugi 3.019.815 3.362.099 1.512.903
Diukur pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain 2.910.030 588.835 1.521.457
Diukur pada biaya perolehan diamortisasi 9.786.067 8.059.020 5.248.704
15.715.912 12.009.954 8.283.064
Dikurangi Cadangan Kerugian penurunan nilai (220) (76) (125)
Surat-surat berharga - neto 15.715.692 12.009.878 8.282.939
Surat-surat berharga yang dibeli dengan janji dijual kembali – neto 1.551.693 - 110.400
Tagihan Derivatif 1.265 9.254 9.898
Kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah
Pihak berelasi 1.024.863 761.333 339.713
Pihak ketiga 49.456.557 49.822.101 58.172.374
Dikurangi Cadangan Kerugian penurunan nilai (1.776.682) (1.626.676) (4.661.814)
Kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah - neto 48.704.738 48.956.758 53.850.273
Tagihan akseptasi 3.584 17.346 5.418
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai (44) (211) (66)
Tagihan akseptasi - neto 3.540 17.135 5.352
Penyertaan saham 15 15 15
Aset tetap dan aset hak guna 4.678.851 4.686.955 4.808.776
Dikurangi: Akumulasi penyusutan (1.326.059) (1.290.753) (1.311.446)
Aset tetap dan aset hak guna- neto 3.352.792 3.396.202 3.497.330
Aset pajak tangguhan - neto 2.001.468 1.942.151 1.819.232
Aset tak berwujud 485.049 485.049 484.944
Dikurangi: Akumulasi amortisasi dan penurunan nilai (284.034) (283.055) (282.748)
Aset tak berwujud – neto 201.015 201.994 202.196
Aset lain-lain - neto 6.149.423 5.872.414 4.977.990
TOTAL ASET 86.467.240 89.995.352 89.215.674
286
Page 331
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas segera 349.464 388.522 289.291
Simpanan nasabah
Giro
Pihak berelasi 254.976 260.318 65.446
Pihak ketiga 2.725.604 3.317.609 3.249.306
Tabungan
Pihak berelasi 11.207 9.870 20.025
Pihak ketiga 7.192.509 6.945.914 8.776.892
Deposito berjangka
Pihak berelasi 53.950 55.847 11.956
Pihak ketiga 41.370.282 41.372.812 43.699.151
Simpanan dari bank lain
Pihak berelasi 7.497.250 10.121.907 7.126.250
Pihak ketiga 211.814 259.468 2.525.818
Surat-surat berharga yang dijual dengan janji dibeli kembali - neto - - 2.399.726
Liabilitas derivatif 194 12.259 11.056
Liabilitas akseptasi 3.583 17.346 5.418
Pinjaman yang diterima
Pihak berelasi 6.533.582 6.533.582 -
Pihak ketiga 4.640.340 4.666.549 2.426.241
Surat berharga yang diterbitkan 3.393.890 3.392.718 3.787.708
Utang pajak 57.910 56.496 42.163
Liabilitas lain-lain 1.168.118 1.367.530 1.573.323
Total Liabilitas 75.464.673 78.778.747 76.009.770
EKUITAS YANG DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS
INDUK
Modal saham
Saham biasa kelas A – Nilai nominal Rp10.000 (nilai penuh)
Saham biasa kelas B – Nilai nominal Rp100 (nilai penuh)
Modal dasar
Saham biasa kelas A – 21.337.978 saham
Saham biasa kelas B – 127.866.202.200 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh
Saham biasa kelas A – 21.337.978 saham
Saham biasa kelas B – 67.866.202.200 saham per 31 Maret 2023,
7.000.000 7.000.000 7.000.000
31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Tambahan modal disetor 8.286.428 8.286.428 8.286.428
Uang muka setoran modal 3.000.000 3.000.000 -
Surplus revaluasi aset 1.605.649 1.605.649 1.527.812
Keuntungan yang belum direalisasi atas surat-surat berharga dalam
kelompok nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain – setalah
pajak tangguhan 1.899 2.625 57.330
Akumulasi defisit (8.886.888) (8.673.269) (3.665.882)
11.007.088 11.221.433 13.205.688
Kepentingan non-pengendali (4.521) (4.828) 216
Total Ekuitas 11.002.567 11.216.605 13.205.904
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 86.467.240 89.995.352 89.215.674
287
Page 332
Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL
Pendapatan bunga dan Syariah
Pendapatan bunga 1.138.440 926.534 3.721.413 3.919.306
Pendapatan Syariah 115.884 88.310 407.257 298.309
Total pendapatan bunga dan Syariah 1.254.324 1.014.844 4.128.670 4.217.615
Beban bunga dan Syariah
Beban bunga (973.243) (632.143) (2.828.375) (3.169.293)
Beban Syariah (67.313) (60.095) (250.792) (218.805)
Total beban bunga dan Syariah (1.040.556) (692.238) (3.079.167) (3.388.098)
Pendapatan bunga dan Syariah - neto 213.768 322.606 1.049.503 829.517
Pendapatan operasional lainnya
Provisi dan komisi lainnya 70.520 84.552 323.340 419.959
Keuntungan atas penjualan surat-surat berharga – neto (5.901) 13.836 13.082 19.498
Keuntungan (kerugian) selisih kurs – neto (8.292) (6.508) 31.815 (423.525)
Lain-lain 24.572 34.806 131.272 135.233
Total pendapatan operasional lainnya 80.899 126.686 499.509 151.165
Beban penyisihan kerugian penurunan nilai atas aset keuangan - neto (85.483) (1.559.217) (3.948.482) (1.051.148)
Keuntungan (kerugian) transaksi mata uang asing - neto 4.076 2.947 (1.919) 107.115
Pemulihan estimasi kerugian atas komitmen dan kontijensi - neto (82) (1.161) (2.272) 24.968
Beban penyisihan kerugian penurunan nilai atas aset non-keuangan
(9.664) (33.761) (81.325) (95.606)
- neto
Kerugian dari perubahan nilai wajar aset keuangan 31.449 13.868 (147.542) (12.683)
Beban operasional lainnya
Umum dan administrasi (286.111) (308.224) (1.571.018) (1.858.758)
Gaji dan tunjangan karyawan (193.264) (191.171) (734.432) (1.105.054)
Premi program penjaminan pemerintah (23.489) (33.772) (118.790) (79.537)
Total beban operasional lainnya (502.864) (533.167) (2.424.240) (3.043.349)
RUGI OPERASIONAL (267.901) (1.661.199) (5.056.768) (3.090.021)
PENDAPATAN (BEBAN) NON-OPERASIONAL – NETO (5.067) (22.385) (88.888) (54.004)
RUGI SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN (272.968) (1.683.584) (5.145.656) (3.144.025)
MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN
Kini 546 - - (525)
Tangguhan 59.111 367.483 113.152 842.271
Manfaat ( Beban ) pajak penghasilan - neto 59.657 367.483 113.152 841.746
RUGI TAHUN BERJALAN (213.311) (1.316.101) (5.032.504) (2.302.279)
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN:
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasikan ke laba rugi:
Pengukuran kembali keuntungan (kerugian) atas program imbalan pasti - - 25.736 12.747
Perubahan surplus revaluasi aset - - 77.837 17.211
Pajak penghasilan terkait pos yang tidak akan direklasifikasi ke
- - (5.663) 12.117
laba rugi
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Perubahan nilai wajar surat-surat berharga dalam kelompok nilai
(932) (49.866) (70.134) (18.398)
wajar melalui penghasilan komprehensif lain
Pajak penghasilan terkait pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi 205 10.971 15.429 (20.542)
Penghasilan komprehensif lain - neto (727) (38.895) 43.205 3.135
Total rugi komprehensif tahun berjalan (214.038) (1.354.996) (4.989.299) (2.299.144)
288
Page 333
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
Rugi tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (213.618) (1.316.028) (5.027.460) (2.282.245)
Kepentingan non-pengendali 307 (73) (5.044) (20.034)
(213.311) (1.316.101) (5.032.504) (2.302.279)
Total rugi komprehensif tahun berjalan yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk (214.345) (1.354.923) (4.984.356) (2.279.110)
Kepentingan non-pengendali 307 (73) (4.943) (20.034)
(214.038) (1.354.996) (4.989.299) (2.299.144)
RUGI PER SAHAM
Dasar/dilusian (nilai penuh) (3) (19) (74) (34)
Rasio Keuangan Penting
(dalam persentase)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
Return on Asset (ROA) -1,39 -8,74 -6,27 -4,93
Return on Equity (ROE) -24,92 -64,82 -82,58 -36,01
Net Interest Margin (NIM) 0,79 1,71 1,17 1,00
Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) 122,85 259,57 226,22 171,20
Rasio Laba (Rugi) terhadap pendapatan bunga -17,01 -129,69 -121,89 -54,59
Rasio Laba (Rugi) terhadap jumlah aset -0,25 -1,62 -5,59 -2,58
Rasio Laba (Rugi) terhadap jumlah ekuitas -1,94 -11,11 -44,87 -17,43
Rasio Liabilitas terhadap jumlah aset 87,28 85,38 87,54 85,20
Rasio Liabilitas terhadap jumlah ekuitas 685,88 583,76 702,34 575,57
H. INFORMASI ALAMAT KORESPONDENSI
PT Bank KB Bukopin Tbk
Gedung Bank KB Bukopin Lantai 8
Jl. MT. Haryono Kav. 50-51
Jakarta 12770, Indonesia
Tel. (021) 7988266. Ext : 1817
U.P. : Capital Market Service & Financial Institution Department
Email : Waliamanat@kbbukopin.com
289
Page 334
XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI DAN SUKUK
IJARAH
A. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing di mana pun mereka
bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka
berkedudukan yang berhak membeli Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan ketentuan-ketentuan
yurisdiksi setempat.
B. PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH
Pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang
tercantum dalam Prospektus. Pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah dilakukan dengan
menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dan Formulir Pemesanan Pembelian
Sukuk Ijarah (FPPSI) yang dicetak untuk keperluan pemesanan yang dapat diperoleh dari Penjamin
Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah sebagaimana tercantum pada Bab XIII dalam
Prospektus ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email.
Setelah FPPO/FPPSI ditandatangani oleh Pemesan, scan FPPO/FPPSI tersebut wajib disampaikan
kembali melalui alamat email terlebih dahulu dan aslinya dikirimkan melalui jasa kurir kepada Penjamin
Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah di mana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO/
FPPSI. Pemesanan wajib dilengkapi dengan tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran
dasar dan perubahannya yang memuat susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan
yang telah diajukan yang telah memenuhi kriteria tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan
pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di
atas tidak dilayani.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah berhak untuk menerima
atau menolak pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah secara keseluruhan atau sebagian
dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
C. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya
satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
D. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi dan Sukuk Ijarah harus melakukan
pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah selama jam kerja (09.00 – 16.00 WIB) dengan
mengajukan FPPO/FPPSI kepada Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk, pada tempat di mana FPPO/
FPPSI diperoleh atau melalui alamat email.
Pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah hanya dapat dilakukan melalui alamat email Penjamin Emisi
Efek pada Bab XIII dengan prosedur sebagai berikut:
- Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO/FPPSI dan wajib diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan. 1 (satu) alamat email hanya bisa melakukan 1 (satu) kali pemesanan
- Melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan
hukum).
- Menyampaikan pemesanan disertai detail Nomor Rekening untuk Pengembalian Kelebihan
Pemesanan (Refund)
290
Page 335
E. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
Para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah
akan menyerahkan kembali 1 (satu) tembusan dari FPPO/FPPSI yang telah ditandatanganinya atau
jawaban konfirmasi email bahwa pengajuan sudah diterima melalui email Penjamin Emisi Efek yang
dilampiri 1 (satu) tembusan dari FPPO/FPPSI yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi
dan Sukuk Ijarah tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
F. MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Umum dimulai pada tanggal 3 Oktober 2023 pukul 09.30 WIB dan ditutup pada
tanggal 5 Oktober 2023 pukul 16.00 WIB.
G. PENJATAHAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
Tanggal Penjatahan adalah tanggal 6 Oktober 2023. Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dipesan melebihi jumlah Obligasi
dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-
masing Penjamin Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan porsi penjaminannya
masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah serta Peraturan No. IX.A.7.
Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah, maka
Penjamin Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah, atau Afiliasi dari Penjamin Emisi Obligasi
dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah tidak akan membeli atau memiliki Obligasi dan Sukuk Ijarah untuk
portofolio sendiri sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu
pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah untuk Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini. Dalam hal
terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan
pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan
penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi dan
Sukuk Ijarah yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran
Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, di mana dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini adalah
PT Indo Premier Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK
mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12
dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
291
Page 336
H. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang
ditujukan kepada Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi
Efek selambat-lambatnya tanggal 9 Oktober 2023 pada pukul 11.00 WIB (in good funds), ditujukan
pada rekening di bawah ini:
Rekening Obligasi
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Bank Permata Bank Mandiri
Cabang Sudirman Jakarta Cabang Jakarta Sudirman
No Rekening: 0701528093 No Rekening: 1020005566028
Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
Rekening Sukuk Ijarah
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Bank Permata Syariah Bank Permata Syariah
Cabang Sudirman Jakarta Cabang Arteri Pondok Indah Jakarta
No Rekening: 0701575830 No Rekening: 00971134003
Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek dan bilyet giro yang bersangkutan
harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 9 Oktober 2023
pada pukul 11.00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya yang berkaitan
dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan
tidak dipenuhi.
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah harus
segera melaksanakan pembayaran kepada Perseroan selambat-lambatnya tanggal 10 Oktober 2023
pukul 15.00 WIB (in good funds).
I. DISTRIBUSI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SECARA ELEKTRONIK
Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah secara elektronik akan dilakukan pada Tanggal Emisi yaitu tanggal
10 Oktober 2023, di mana setelah menerima pembayaran Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat
Jumbo Obligasi dan Sukuk Ijarah untuk diserahkan kepada KSEI dan memberikan instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi dan Sukuk Ijarah pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi
Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut maka pendistribusian Obligasi dan
Sukuk Ijarah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan KSEI.
Segera setelah Obligasi dan Sukuk Ijarah dikreditkan pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana
Emisi Efek, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberikan instruksi kepada KSEI untuk
mendistribusikan Obligasi dan Sukuk Ijarah kedalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Efek sesuai
dengan penyetoran yang telah dilakukan oleh Penjamin Emisi Efek menurut Bagian Penjaminan.
Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung
jawab pendistribusian Obligasi selanjutnya kepada Pemegang Obligasi semata-mata menjadi tanggung
jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan.
292
Page 337
J. PENUNDAAN ATAU PEMBATALAN PENAWARAN UMUM
Kriteria dan ketentuan sehubungan dengan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum
sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.2 adalah sebagai berikut:
a. Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa
Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama
3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum,
dengan ketentuan:
1) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus)
selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;
b) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara
signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha
Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir No. IX.A.2-11 lampiran 11.
2) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a) mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum
dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai
peredaran nasional paling lambat satu Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan
tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga
mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
b) menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan
Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam poin a);
c) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada OJK
paling lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
d) Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum
yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib
mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
b. Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud pada huruf a, dan akan memulai
kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut:
1) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana
dimaksud dalam huruf a butir 1) poin a), maka Perseroan wajib memulai kembali masa
Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) hari kerja setelah indeks harga saham gabungan
di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh perseratus) dari total
penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan;
2) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali
sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir 1) poin a), maka Perseroan dapat melakukan
kembali penundaan masa Penawaran Umum;
3) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi
tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa
Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari
kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan
dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan
4) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 3) kepada OJK
paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud.
293
Page 338
K. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
Dalam hal suatu pemesanan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah ditolak sebagian atau seluruhnya, maka
prosedur pengembalian uang pemesanan adalah sebagai berikut:
a. Uang pembayaran pemesanan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah yang telah diterima oleh Penjamin
Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek, maka Penjamin Emisi Efek atau Penjamin
Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pesanan tersebut kepada para pemesan dengan
cara transfer melalui rekening para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal
Penjatahan. Pengembalian uang dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas
nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang
dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Efek di mana
pemesan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Obligasi dan/atau Sukuk
Ijarah dan bukti jati diri.
b. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Emisi
Efek dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib membayar kepada para pemesan Denda
untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
dari jumlah dana yang terlambat dibayar dan/atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan
dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1
(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Denda dan/atau Kompensasi Kerugian Akibat
Keterlambatan dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah Tanggal Penjatahan yang dihitung secara
harian.
c. Dalam hal uang pemesanan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah telah dikembalikan kepada para
pemesan dengan cara transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja
setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi
Efek tidak diwajibkan membayar Denda kepada para pemesan Obligasi dan/atau Kompensasi
Kerugian Akibat Keterlambatan kepada para pemesan Sukuk Ijarah.
Dalam hal terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum, maka prosedur pengembalian uang
pemesanan adalah sebagai berikut:
a. Jika uang pemesanan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek dan/
atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek, maka Penjamin Emisi Efek dan/atau Penjamin Pelaksana
Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
b. Jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang pemesanan, maka pihak yang menyebabkan
keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek wajib
membayar kepada para pemesan Denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen)
per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar dan/atau
Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda dan/
atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1
(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Denda dan/atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) sejak
keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut.
c. Jika pencatatan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka
waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi,
Penawaran atas Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah batal demi hukum dan pembayaran pesanan
Obligasi dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan, oleh Perseroan yang pengembalian
pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum.
d. Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan yang telah diterima oleh Perseroan,
maka pihak yang menyebabkan tidak terpenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek yaitu
Perseroan wajib membayar kepada para pemesan Denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar
1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar
dan/atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan dari jumlah dana yang terlambat dibayar.
Denda dan/atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut di atas dihitung dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga
puluh) hari. Denda dan/atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan dikenakan sejak hari ke-3
(tiga) sejak keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut.
294
Page 339
L. PENDAFTARAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah
didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI antara
Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut di KSEI, maka
atas Obligasi dan Sukuk Ijarah ini berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah. Obligasi dan Sukuk Ijarah akan diadministrasikan secara
elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi dan Sukuk Ijarah hasil Penawaran
Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;
2. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai
tanda bukti pencatatan Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis
tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tercatat dalam
Rekening Efek;
3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dan Sukuk Ijarah dilakukan dengan pemindahbukuan antar
Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang
Rekening;
4. Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang
Obligasi dan Sukuk Ijarah yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Ijarah
Sukuk Ijarah, pelunasan Pokok Obligasi dan Sisa Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah, memberikan suara
dalam RUPO/RUPSI (kecuali Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi
Perseroan), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi dan Sukuk Ijarah;
5. Pembayaran Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah dan pelunasan jumlah Pokok
Obligasi dan Sisa Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening
sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah maupun
pelunasan Pokok Obligasi dan Sisa Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah yang ditetapkan Perseroan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan
pembayaran Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah dan pelunasan Pokok Obligasi
dan Sisa Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah berdasarkan data kepemilikan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang
disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang berhak
atas Bunga Obligasi dan Sukuk Ijarah adalah Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang memiliki
Obligasi dan Sukuk Ijarah pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
dan Cicilan Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah;
6. Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang berhak menghadiri RUPO/RUPSI adalah Pemegang
Obligasi dan Sukuk Ijarah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga)
Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO/RUPSI, dan wajib menyerahkan asli KTUR
yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
7. Seluruh Obligasi dan Sukuk Ijarah yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi dan Sukuk
Ijarah tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO/RUPSI sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO/RUPSI yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali
Amanat. Transaksi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal
tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO/
RUPSI;
8. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah wajib
membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang
Rekening Efek di KSEI.
M. LAIN-LAIN
Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi
dan Sukuk Ijarah secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
295
Page 340
N. AGEN PEMBAYARAN
Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran,
di mana KSEI berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran kembali Jumlah Pokok Obligasi
dan Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi serta pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dan
Cicilan Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen
Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
Pembayaran kembali Jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi serta
pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dan Cicilan Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk
Ijarah akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu
pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh
pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI)
Jakarta Stock Exchange Ist Tower, 5th Floor
Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Tel. (021) 529-91099
Fax. (021) 529-91199
Email: helpdesk@ksei.co.id
296
Page 341
XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK
IJARAH
Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah dapat diperoleh selama
tanggal Penawaran Umum melalui email dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta
dapat diperoleh juga dari kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah pada tanggal
3 Oktober 2023 pukul 09.30 WIB sampai tanggal 5 Oktober 2023 pukul 16.00 WIB dengan keterangan
di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Pacific Century Place 16/F, SCBD Lot 10 Menara Mandiri I, Lantai 24-25
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55
Jakarta 12190 Jakarta 12190
Telepon: (021) 5088 7168 Telepon: +62 21 526 3445
Faksimile: (021) 5088 7167 Faksimile: +62 21 527 5701
Website: www.indopremier.com Website: www.mandirisekuritas.co.id
Email: fixed.income@ipc.co.id Email: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id
297
Page 342
Halaman ini sengaja dikosongkan
Page 343
XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
299
Page 344
Halaman ini sengaja dikosongkan
Page 345
No. Ref.: 0383/PSH/MP/IS/CE/YI/RK/sp/09/23 Jakarta, 26 September 2023
Kepada:
PT Samator Indo Gas Tbk.
Gedung UGM Samator Pendidikan Tower A, Lantai 5-6
Jl. Dr. Saharjo No. 63, Manggarai, Tebet
Jakarta Selatan 12850
U.p.: Yth. Direksi
Perihal: Pendapat Segi Hukum Atas PT Samator Indo Gas Tbk. Sehubungan Dengan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023
Dengan hormat,
Kami, Konsultan Hukum dari Makes & Partners Law Firm (selanjutnya disebut sebagai “Makes”),
berkantor di Menara Batavia Lantai 7, Jalan K. H. Mas Mansyur Kav. 126, Jakarta 10220, yang para
teman serikatnya telah terdaftar pada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) sebagai Profesi Penunjang
Pasar Modal, dalam hal ini diwakili oleh Iwan Setiawan, S.H., yang terdaftar sebagai Konsultan
Hukum Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar
Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-145/PJ-1/PM.2/2023 tanggal 5 Mei 2023 dan
terdaftar sebagai anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 200924 yang berlaku
sampai dengan tanggal 31 Juli 2025 telah ditunjuk dan diminta oleh PT Samator Indo Gas Tbk.,
suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan (selanjutnya
disebut sebagai “Perseroan”), berdasarkan surat Perseroan No. Ref: 096/SIG-VI/2023 tanggal 16
Juni 2023 perihal Penunjukan sebagai Konsultan Hukum untuk melakukan uji tuntas aspek hukum
dan memberikan pendapat segi hukum (selanjutnya disebut sebagai “Pendapat Segi Hukum”)
sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menawarkan dan menjual kepada masyarakat
melalui penawaran umum berkelanjutan obligasi dan sukuk ijarah dengan jumlah sebesar
Rp2.000.000.000.000,00 (dua triliun Rupiah) yang terdiri dari:
i. obligasi dengan jumlah sebesar Rp750.000.000.000,00 (tujuh ratus lima puluh miliar
Rupiah) (“Obligasi”); dan
ii. sukuk ijarah dengan jumlah sebesar Rp1.250.000.000.000,00 (satu triliun dua ratus lima
puluh miliar Rupiah) (“Sukuk Ijarah”),
dengan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal
Indonesia (“Penawaran Umum Berkelanjutan III Perseroan”).
Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan III Perseroan, pada tahap pertama ini
Perseroan berencana menerbitkan dan menawarkan Obligasi dan Sukuk Ijarah dengan rincian
sebagai berikut:
- Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah pokok
sebesar Rp70.000.000.000,00 (tujuh puluh miliar Rupiah), yang terdiri dari:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar
Rp41.000.000.000,00 (empat puluh satu miliar
301
Page 346
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,40%
(tujuh koma empat nol persen) per tahun dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar
Rp29.000.000.000,00 (dua puluh sembilan miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,90%
(tujuh koma sembilan nol persen) per tahun dengan
jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi.
(untuk selanjutnya disebut sebagai “Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas
Tahap I Tahun 2023” dan selanjutnya penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III
Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 disebut sebagai “Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023”).
Pembayaran kembali Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak
Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga
Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 10 Januari 2024, sedangkan pembayaran
Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada
tanggal 10 Oktober 2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 10 Oktober 2028 untuk Obligasi
Seri B.
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah Sisa
Imbalan Ijarah sebanyak-banyaknya sebesar Rp70.000.000.000,00 (tujuh puluh miliar
Rupiah), yang terdiri dari:
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang ditawarkan adalah
sebesar Rp35.500.000.000,00 (tiga puluh lima miliar
lima ratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah
sebesar Rp2.627.000.000,00 (dua miliar enam ratus
dua puluh tujuh juta Rupiah) per tahun yang dihitung
dari Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar
Rp74.000.000,00 (tujuh puluh empat juta Rupiah)
untuk setiap kelipatan Rp1.000.000.000,00 (satu miliar
Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah
Sukuk Ijarah, atau setara dengan 7,40% (tujuh koma
empat nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 3
(tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang ditawarkan adalah
sebesar Rp34.500.000.000,00 (tiga puluh empat miliar
lima ratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah
sebesar Rp2.725.500.000,00 (dua miliar tujuh ratus
dua puluh lima juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun
yang dihitung dari Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B
atau sebesar Rp79.000.000,00 (tujuh puluh sembilan
juta Rupiah) untuk setiap kelipatan
Rp1.000.000.000,00 (satu miliar Rupiah) per tahun
dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah, atau
setara dengan 7,90% (tujuh koma sembilan nol
persen) per tahun, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi
302
Page 347
(untuk selanjutnya disebut sebagai “Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas
Tahap I Tahun 2023” dan selanjutnya penawaran umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan III
Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 disebut sebagai “Penawaran Umum Sukuk Ijarah
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023”).
Pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada
saat Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap 3
(tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Cicilan Imbalan
Ijarah. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dilakukan pada tanggal 10
Januari 2024, sedangkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus jatuh
tempo masing-masing seri Sukuk Ijarah adalah pada tanggal 10 Oktober 2026 untuk
Sukuk Ijarah Seri A dan tanggal 10 Oktober 2028 untuk Sukuk Ijarah Seri B.
Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023
selanjutnya secara bersama-sama dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Samator
Indo Gas Tahap I Tahun 2023 selanjutnya disebut sebagai “Penawaran Umum Berkelanjutan III
Tahap I Perseroan”.
Obligasi dan Sukuk Ijarah akan dijamin dengan jaminan berupa (i) tanah berikut bangunan
beserta sarana pelengkap lainnya yang berdiri di atas tanah milik Perseroan, yang akan diikat
dengan hak tanggungan peringkat pertama untuk Sertifikat Hak Guna Bangunan (“SHGB”) No.
0001 yang berlokasi di Jalan Pertamina EP, Desa Muktijaya, Kecamatan Cilamaya Kulon,
Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat (“SHGB No. 0001/Muktijaya”) dan SHGB No. 0001
yang berlokasi di Jalan Pertamina EP, Desa Pasirukeum, Kecamatan Cilamaya Kulon, Kabupaten
Karawang, Provinsi Jawa Barat (“SHGB No. 0001/Pasirukeum”), selambat-lambatnya 30 hari
kalender sejak tanggal emisi (sebagaimana diatur dalam PWA Obligasi dan PWA Sukuk Ijarah)
(“Tanggal Penandatanganan APHT”) dan (ii) mesin-mesin dan peralatannya atas nama
Perseroan, yang akan diikat dengan fidusia yang berada di atas tanah dengan SHGB No.
0001/Muktijaya dan SHGB No. 0001/Pasirukeum, selambat-lambatnya pada tanggal yang sama
pada Tanggal Penandatanganan APHT (sebagaimana diatur dalam PWA Obligasi dan PWA Sukuk
Ijarah), yang keseluruhan nilainya minimal sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok
Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan
III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023. Perseroan tidak disyaratkan untuk memperoleh
persetujuan dari pemegang saham atas penjaminan harta kekayaan Perseroan tersebut
dikarenakan nilai penjaminan tidak melebihi 50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan
Perseroan. Lebih lanjut, harta kekayaan Perseroan tersebut tidak sedang diagunkan kepada pihak
manapun selain daripada rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023.
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Perseroan, Perseroan telah menunjuk
PT Bank KB Bukopin Tbk. sebagai Wali Amanat dan sehubungan dengan hal tersebut telah
ditandatangani:
i. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 No. 34 tanggal 7 Juli 2023, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun
2023 No. 5 tanggal 1 Agustus 2023 dan Akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 22 tanggal 25 Agustus
2023, dan Akta Perubahan III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III
Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 32 tanggal 26 September 2023, seluruhnya
dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (“PWA Obligasi”); dan
303
Page 348
ii. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 No. 37 tanggal 7 Juli 2023, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 No. 8 tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 25 tanggal 25
Agustus 2023 dan Akta Perubahan III Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 35 tanggal 26 September
2023, seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (“PWA Sukuk
Ijarah”).
Selanjutnya, antara Perseroan dengan PT Indo Premier Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas, yang
bertindak sebagai penjamin pelaksana emisi efek dan penjamin emisi efek (untuk selanjutnya
disebut sebagai “Penjamin Pelaksana Emisi Efek”) telah ditandatangani:
i. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 No. 36 tanggal 7 Juli 2023, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 No. 7 tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 24 tanggal 25
Agustus 2023 dan Akta Perubahan III Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 34 tanggal 26 September
2023, seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (“PPE
Obligasi”); dan
ii. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas
Tahap I Tahun 2023 No. 39 tanggal 7 Juli 2023, sebagaimana diubah dengan Akta
Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo
Gas Tahap I Tahun 2023 No. 10 tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan II Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun
2023 No. 27 tanggal 25 Agustus 2023 dan Akta Perubahan III Penjaminan Emisi Efek
Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 37 tanggal 26
September 2023, seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta
(“PPE Sukuk Ijarah”).
Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan
III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 akan dicatatkan dan diperdagangkan di Bursa Efek
Indonesia (“BEI”).
Perseroan telah mendapatkan persetujuan prinsip yang diterbitkan oleh BEI atas permohonan
pencatatan efek obligasi dan sukuk ijarah yang diajukan oleh Perseroan kepada BEI, sebagaimana
ternyata dalam surat BEI Nomor S-06805/BEI.PP3/08-2023 tanggal 14 Agustus 2023.
Sebagaimana diungkapkan dalam prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I
Perseroan (“Prospektus”), seluruh dana yang diperoleh – setelah dikurangi biaya-biaya emisi
dari Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 – akan dipergunakan untuk belanja
modal Perseroan yang terdiri dari (“Rencana Penggunaan Dana”):
a. Sekitar 60% (enam puluh persen) akan digunakan untuk pembelian mesin dan peralatan
yang terdiri namun tidak terbatas pada mesin produksi gas, pompa, dan peralatan
pendukungnya. Perseroan berencana untuk membeli mesin dan peralatan tersebut dengan
tujuan untuk ekpansi usaha. Per tanggal 31 Maret 2023, tingkat utilisasi dari plant/pabrik
yang dimiliki saat ini adalah sebesar 67%.
304
Page 349
b. Sekitar 40% (empat puluh persen) akan digunakan untuk pembelian sarana pemasaran
yang terdiri namun tidak terbatas pada storage tank, botol gas, microbulk, lorrytank, iso
tank, dan peralatan pendukungnya.
Pada sektor otomotif terdapat hilirisasi produk baterai, ban dan komponen part otomotif yang
membutuhkan produk Nitrogen dan Argon Perseroan. Pada sektor makanan dan minuman,
terdapat pengembangan produksi makanan termasuk proses pembekuan makanan yang
membutuhkan produk Nitrogen Perseroan. Selanjutnya, permintaan terhadap gas medis
Perseroan juga meningkat setiap tahunnya sehubungan dengan ekspansi rumah sakit yang
dilakukan oleh pelanggan yang telah ada saat ini maupun pelanggan baru.
Sehubungan dengan pembelian mesin dan peralatan berupa 1 set mesin produksi gas,
Perseroan telah membuat perjanjian dengan vendor pihak ketiga dengan menggunakan
Rencana Penggunaan Dana, sesuai dengan perjanjian No. SSET 20230818 tanggal 18 Agustus
2023. Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dengan vendor pihak ketiga tersebut.
Sedangkan untuk mesin dan peralatan lainnya, Perseroan berencana untuk membeli mesin dan
peralatan tersebut dari vendor pihak ketiga yang akan ditentukan pada kemudian hari, dan
jumlah jenis mesin dan peralatan lainnya yang akan dibeli tersebut akan ditentukan kemudian.
Rencana Penggunaan Dana tersebut dapat diperkenankan dan tidak bertentangan dengan
prinsip syariah sesuai opini syariah yang dikeluarkan oleh Tim Ahli Syariah penerbitan Sukuk
Ijarah Berkelanjutan III Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2023 tanggal 7 Juli 2023.
Sehubungan dengan Rencana Penggunaan Dana, dengan mengingat jumlah maksimum sisa
dana yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun
2023 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 adalah sebesar
Rp140.000.000.000,00 (seratus empat puluh miliar Rupiah) yang mana jumlah tersebut kurang
dari 20% ekuitas Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan pada
tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 serta untuk Periode Tiga Bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hadori
Sugiarto Adi & Rekan tercantum dalam Laporan Auditor Independen No. Laporan No.
000098/3.0193/AU.1/04/1730-2/VI/2023 tanggal 26 Juni 2023 maka hal tersebut bukan
merupakan transaksi yang termasuk dalam kategori transaksi material sebagaimana diatur
dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan
Usaha (“Peraturan OJK No. 17/2020”).
Lebih lanjut, berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan Perseroan tanggal 26 September 2023
(“Pernyataan Perseroan”), apabila dikemudian hari dalam pelaksanaannya Rencana
Penggunaan Dana di atas memenuhi kualifikasi sebagai transaksi material sebagaimana diatur
dalam Peraturan OJK No. 17/2020, maka berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan
Perseroan, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan
OJK No. 17/2020, termasuk tetapi tidak terbatas pada: (i) menggunakan penilai untuk
menentukan nilai wajar dari objek transaksi material dan/atau kewajaran transaksi dimaksud,
(ii) mengumumkan keterbukaan informasi, (iii) menyampaikan bukti keterbukaan informasi
kepada OJK, dan (iv) memperoleh persetujuan RUPS (apabila memenuhi kualifikasi
sebagaimana diatur dalam Pasal 6 ayat (1) d. Peraturan OJK No. 17/2020).
Sebagaimana telah diungkapkan di atas, berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan Perseroan,
transaksi pembelian mesin dan peralatan akan dilaksanakan dengan vendor pihak ketiga yang
tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan dan tidak memiliki benturan kepentingan
dengan Perseroan serta direksi, dewan komisaris dan pemegang saham utama Perseroan.
Sehingga, Rencana Penggunaan Dana tidak memenuhi kualifikasi sebagai transaksi afiliasi
dan/atau transaksi dengan unsur benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam Peraturan
OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan
305
Page 350
(“Peraturan OJK No. 42/2020”).
Apabila dikemudian hari dalam pelaksanaannya Rencana Penggunaan Dana memenuhi
kualifikasi transaksi afiliasi dan/atau benturan kepentingan, maka berdasarkan pemeriksaan
atas Pernyataan Perseroan, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana disyaratkan
dalam Peraturan OJK No. 42/2020, termasuk tetapi tidak terbatas pada: (i) menggunakan
penilai untuk menentukan nilai wajar dari objek transaksi afiliasi dan/atau kewajaran transaksi
dimaksud, (ii) mengumumkan keterbukaan informasi, (iii) menyampaikan bukti keterbukaan
informasi kepada OJK, dan (iv) memperoleh persetujuan RUPS Independen (apabila memenuhi
kualifikasi sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (1) d. dan Pasal 11 Peraturan OJK No.
42/2020).
Pendapat Segi Hukum ini menggantikan secara keseluruhan Pendapat Segi Hukum yang telah
disampaikan kepada Direksi Perseroan sebelumnya sebagaimana ternyata dalam surat Makes
No.Ref.: 0340/PSH/MP/IS/BL/CE/RK/sp/08/23 tanggal 25 Agustus 2023. Untuk memberikan
Pendapat Segi Hukum, Makes telah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen yang Makes
terima dalam rangka pelaksanaan uji tuntas aspek hukum yang Makes lakukan terhadap Perseroan
dalam kerangka Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Perseroan yang ringkasan
eksekutifnya diungkapkan dalam laporan uji tuntas atas aspek hukum sebagaimana tercantum
dalam surat Makes dengan No. Ref.: 0382/LHUTAH/MP/IS/CE/YI/RK/sp/08/23 tanggal 26
September 2023 perihal Laporan Uji Tuntas Atas PT Samator Indo Gas Tbk. Sehubungan Dengan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dan Sukuk
Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 (“Laporan Hasil Uji Tuntas Aspek
Hukum” atau “LHUTAH”).
306
Page 351
A. DASAR DAN RUANG LINGKUP PENDAPAT SEGI HUKUM
Dasar dan ruang lingkup Pendapat Segi Hukum ini adalah sebagai berikut:
1. Pendapat Segi Hukum ini diberikan berdasarkan LHUTAH serta merupakan satu
kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari LHUTAH yang memuat
penjelasan terperinci atas hal-hal yang termuat dalam Pendapat Segi Hukum.
2. Pendapat Segi Hukum ini semata-mata hanya meliputi aspek hukum berdasarkan
hukum Negara Republik Indonesia dan karenanya tidak meliputi aspek-aspek lain
yang mungkin secara implisit termasuk di dalamnya, termasuk aspek
perpajakan dengan mengingat Makes bukan merupakan konsultan bidang
perpajakan.
3. Makes tidak melakukan pemeriksaan hukum investigatif atas suatu fakta-fakta
penting ataupun keadaan yang dirujuk dalam Pendapat Segi Hukum ini. Dengan
mengingat Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
No.Kep.03/HKHPM/XI/2021, tanggal 10 November 2021 tentang Perubahan
Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
No.KEP.02/HKHPM/VIII/2018, tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“Standar Profesi Pasar Modal”),
Makes hanya memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen yang Makes terima dari
Perseroan dan Perusahaan Anak (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) dalam
rangka pelaksanaan uji tuntas aspek hukum yang Makes lakukan terhadap
Perseroan dan Perusahaan Anak terkait rencana Penawaran Umum Berkelanjutan
III Tahap I Perseroan.
4. Pendapat Segi Hukum ini diberikan dengan mengingat dan berdasarkan pada
asumsi-asumsi, kualifikasi-kualifikasi serta observasi-observasi sebagaimana
tercantum dalam huruf C Pendapat Segi Hukum ini.
5. Kecuali ditentukan lain secara tegas dalam Pendapat Segi Hukum ini, Pendapat Segi
Hukum ini diberikan berdasarkan keadaan-keadaan Perseroan sejak tanggal
pendapat segi hukum Makes dengan No. Ref.: 0157/PSH/MP/IS/BL/CE/sp/03/22
tanggal 28 Maret 2022 perihal Pendapat Segi Hukum Atas PT Aneka Gas Industri
Tbk. Sehubungan Dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka
Gas Industri Tahap V Tahun 2022 (“Tanggal Penawaran Umum Berkelanjutan II
Tahap V Tahun 2022”) sampai dengan tanggal Pendapat Segi Hukum ini
(“Tanggal Pendapat Segi Hukum”), dengan memperhatikan bahwa tanggal
laporan keuangan Perseroan yang digunakan dalam rencana Perseroan untuk
melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Perseroan adalah
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023, 31
Desember 2022 dan 2021 serta untuk Periode Tiga Bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hadori
Sugiarto Adi & Rekan tercantum dalam Laporan Auditor Independen No.
Laporan 000098/3.0193/AU.1/04/1730-2/VI/2023 tanggal 26 Juni 2023
(“Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2023”).
6. Pendapat Segi Hukum ini sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai (i)
kewajaran komersial dan finansial atas suatu transaksi, termasuk tetapi tidak
terbatas pada transaksi dimana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai
kepentingan atau harta kekayaannya yang terkait, (ii) aspek komersial dan
finansial terkait rencana dan pelaksanaan Rencana Penggunaan Dana hasil
307
Page 352
Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Perseroan, (iii) aspek risiko yang
dapat diderita oleh pemegang Obligasi dan pemegang Sukuk Ijarah sebagaimana
diungkapkan dalam Prospektus yang berasal dari Obligasi Berkelanjutan III
Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator
Indo Gas Tahap I Tahun 2023, serta (iv) harga penawaran Obligasi Berkelanjutan
III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III
Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dalam Penawaran Umum Berkelanjutan III
Tahap I Perseroan.
7. Pendapat Segi Hukum ini diberikan berdasarkan dan dengan mengingat peraturan
perundang-undangan dan ketentuan yang berlaku di Republik Indonesia,
termasuk ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Undang-Undang No. 30 Tahun
2004 tentang Jabatan Notaris sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 2
Tahun 2014 tentang Perubahan Atas Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004
Tentang Jabatan Notaris dan Pasal 1870 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
8. Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, tidak terdapat kesepakatan-kesepakatan lain
(baik lisan maupun tertulis) di antara para pihak dalam dokumen-dokumen yang
Makes periksa yang mengubah, menambah, mengakhiri, membatalkan, mencabut,
mengalihkan dan/atau menggantikan sebagian atau seluruh hal-hal yang diatur
dalam dokumen-dokumen yang kami periksa.
9. Pendapat Segi Hukum ini diberikan dalam kerangka hukum Republik Indonesia
yaitu pemeriksaan dilakukan terhadap perjanjian dan dokumen yang tunduk pada
hukum Indonesia dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Indonesia, dan oleh karenanya sama sekali tidak dimaksudkan untuk berlaku atau
dapat ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi lain.
10. Berdasarkan Pasal 55 Undang-Undang No.21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa
Keuangan sebagaimana kemudian diubah sebagian dengan Undang-Undang No.4
Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (“UU
No.4/2023”), terhitung sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan
wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar
Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa
Keuangan Lainnya beralih dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam-LK”) ke OJK. Untuk memudahkan,
rujukan pada peraturan yang diterbitkan oleh Bapepam-LK dalam Pendapat Segi
Hukum ini sebelum peralihan tersebut di atas tetap menggunakan nama
Bapepam-LK.
308
Page 353
B. PENDAPAT SEGI HUKUM
Berdasarkan LHUTAH yang Makes siapkan dalam kerangka peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Republik Indonesia, khususnya peraturan perundang-undangan
di bidang pasar modal berkenaan dengan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan III
Tahap I Perseroan serta dengan memperhatikan huruf A dan huruf C Pendapat Segi Hukum
ini, Makes memberikan Pendapat Segi Hukum sebagai berikut:
1. Perseroan, berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu perseroan terbatas yang
didirikan secara sah menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian Perseroan
Terbatas No. 28 tanggal 21 September 1971 sebagaimana diubah dengan Akta
Perubahan No. 9 tanggal 4 Nopember 1971, keduanya dibuat di hadapan Soeleman
Ardjasasmita, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta Pendirian”). Akta Pendirian telah
memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. J.A. 5/198/3 tanggal 8 November 1971, telah didaftarkan di
Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 3051 dan 3052
tanggal 10 November 1971, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 576 tanggal 24 Desember 1971, Tambahan No. 103 sebagaimana
diperbaiki dengan Berita Negara Republik Indonesia No. 576a tanggal 31 Maret
1972, Tambahan No. 26.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Berita Acara Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa No. 13 tanggal 12 Desember 2022, dibuat di hadapan Amelia
Jonatan, S.H., M.Kn., Notaris pengganti dari Ira Sudjono, S.H., M.Hum., M.Kn., M.M.,
M.Psi., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham“) berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0089934.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 12 Desember 2022
dan didaftarkan di Daftar Perseroan No. AHU-0249451.AH.01.11.TAHUN 2022
tanggal 12 Desember 2022 (“Akta No. 13/2022”), Perseroan melakukan
perubahan nama dari PT Aneka Gas Industri Tbk. menjadi PT Samator Indo Gas
Tbk.
2. Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, anggaran dasar Perseroan yang berlaku
adalah sebagaimana dimuat dalam:
a. Akta No. 13/2022; dan
b. Akta Pernyataan Keputusan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa PT Samator Indo Gas Tbk. No. 68 tertanggal 31 Mei 2023,
dibuat di hadapan Ira Sudjono, S.H., M.Hum., M.Kn., M.M., M.Si., Notaris di
Jakarta, yang telah diterima dan diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09.0125364 tanggal 9 Juni 2023 tanggal 9 Juni
2023 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0074582 tanggal 9 Juni 2023 serta didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0106409.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 9
Juni 2023 (“Akta No. 68/2023”),
(Akta No. 13/2022 dan Akta No. 68/2023 untuk selanjutnya disebut sebagai
“Anggaran Dasar Perseroan”).
Anggaran Dasar Perseroan secara substansial telah sesuai dengan ketentuan
Peraturan Bapepam-LK No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No.
309
Page 354
Kep-179/BL/2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang
Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik,
Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK No. 33/2014”) dan Peraturan OJK No.
15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
3. Sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan
tujuan Perseroan adalah:
a. Berusaha dalam bidang Industri Bahan Kimia;
b. Berusaha dalam bidang Pengumpulan Limbah dan Sampah;
c. Berusaha dalam bidang Treatment dan Pembuangan Sampah;
d. Berusaha dalam bidang Konstruksi Bangunan Sipil Lainnya;
e. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Mesin, Peralatan dan
Perlengkapannya;
f. Berusaha dalam bidang Perdagangan Besar Khusus Lainnya;
g. Berusaha dalam bidang Angkutan Darat Bukan Bus;
h. Berusaha dalam bidang Instalasi Sistem Kelistrikan, Air (Pipa) dan Instalasi
Konstruksi Lainnya;
i. Berusaha dalam bidang Perdagangan Eceran Khusus Barang Lainnya di
Toko; dan
j. Berusaha dalam bidang Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna Tanpa Opsi
Mesin, Peralatan dan Barang Berwujud lainnya.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat
melaksanakan kegiatan usaha, yaitu:
Kegiatan Usaha Utama
a. menjalankan usaha dalam bidang Industri Bahan Kimia Dasar, yaitu:
1. Industri Kimia Dasar Anorganik Gas Industri (20112)
Kelompok ini mencakup usaha industri kimia dasar yang
menghasilkan bahan kimia gas industri, seperti zat asam, zat lemas,
zat asam arang, amoniak dan dry ice. Termasuk juga usaha industri
kimia dasar yang menghasilkan gas mulia, seperti helium, neon,
argon dan radon; serta jenis-jenis gas industri lainnya.
2. Industri Kimia Dasar Anorganik Lainnya (20114)
Kelompok ini mencakup usaha industri kimia dasar anorganik yang
belum tercakup dalam golongan industry kimia dasar anorganik di
atas, seperti fosfor dengan turunannya, belerang dengan
turunannya, nitrogen dengan turunannya, dan industri kimia dasar
yang menghasilkan senyawa halogen dengan turunanya, logam
kecuali logam alkali, senyawa oksida kecuali pigmen. Termasuk
industri bahan baku untuk bahan peledak.
b. menjalankan usaha dalam bidang Pengumpulan Limbah dan Sampah,
yaitu:
- Pengumpulan Limbah Berbahaya (38120)
Kelompok ini mencakup pengumpulan limbah padat maupun tidak
padat yang berbahaya serta sampah spesifik, misalnya bahan yang
mudah meledak, bahan yang mudah teroksidasi, bahan yang
mudah terbakar, bahan beracun, iritan, karsinogenik, korosif,
bahan yang dapat menyebabkan infeksi dan substansi dan preparat
lainnya yang berbahaya untuk kesehatan manusia dan lingkungan.
Kegiatan ini juga memerlukan identifikasi, penanganan,
310
Page 355
pengemasan dan pelabelan limbah berbahaya dan sampah spesifik.
Kelompok ini mencakup usaha pengumpulan limbah berbahaya
dan sampah spesifik, seperti minyak bekas pakai dari kapal atau
bengkel, sampah biologis yang berbahaya (bio hazardous), aki dan
baterai bekas pakai.
c. menjalankan usaha dalam bidang Treatment dan Pembuangan Sampah,
yaitu:
- Treatment dan Pembuangan Limbah Berbahaya (38220)
Kelompok ini mencakup usaha treatment dan pembuangan yang
dikelola baik oleh pemerintah dan swasta, seperti pembuangan dan
treatment limbah padat atau limbah tidak padat yang berbahaya
serta limbah spesifik, mencakup bahan mudah meledak, bahan
mudah teroksidasi, bahan mudah terbakar, bahan beracun, iritan,
karsinogenik, korosif atau bahan yang dapat menyebabkan infeksi
dan substansi dan preparat lainnya yang berbahaya untuk
kesehatan manusia dan lingkungan. Kegiatannya adalah usaha
pengoperasian fasilitas untuk pembuangan limbah berbahaya dan
sampah spesifik, treatment dan pembuangan limbah berbahaya
dan sampah spesifik, treatment dan pembuangan binatang hidup
atau mati yang beracun dan limbah terkontaminasi lainnya,
pembakaran limbah berbahaya, treatment, pembuangan dan
penyimpanan limbah radioaktif transisi, mencakup peluruhan pada
masa/periode pembuangan limbah dan pembungkusan, penyiapan
dan treatment lainnya terhadap limbah radioaktif.
d. menjalankan usaha dalam bidang Konstruksi Bangunan Sipil Lainnya,
yaitu:
1. Konstruksi Bangunan Sipil Minyak dan Gas Bumi (42915)
Kelompok ini mencakup usaha pembangunan, pemeliharaan,
dan/atau pembangunan kembali bangunan sipil pada kegiatan
usaha hulu dan hilir minyak dan gas.
2. Konstruksi Bangunan Sipil Lainnya Ytdl (42919)
Kelompok ini mencakup usaha pembangunan, pemeliharaan dan
perbaikan bangunan sipil lainnya yang belum tercakup dalam
kelompok 42911 s.d. 42918, seperti lapangan parkir dan sarana
lingkungan pemukiman (di luar Gedung) lainnya. Kelompok ini
mencakup pembagian lahan dengan pengembangannya (misalnya
penambahan jalan, prasarana umum dan lain-lain). Termasuk
pengadaan dan pelaksanaan konstruksi fasilitas mikroelektronika
dan pabrik pengolahan, seperti yang memproduksi mikroprosesor,
chip silicon dan wafer, mikrosirkuit, dan semikonduktor,
pengadaan dan pelaksanaan konstruksi pabrik pengolahan besi
dan baja; dan/atau pengadaan dan pelaksanaan konstruksi pabrik
pengolahan lainnya.
e. menjalankan usaha dalam bidang Perdagangan Besar Mesin, Peralatan
dan Perlengkapannya, yaitu:
- Perdagangan Besar Mesin Kantor dan Industri Pengolahan, Suku
Cadang dan Perlengkapannya (46591)
Kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar mesin industri
dan mesin kantor kecuali computer, serta perlengkapannya, seperti
mesin pengolahan kayu dan logam, macam macam mesin untuk
industry dan untuk keperluan kantor. Termasuk perdagangan
besar robot-robot produksi pengolahan, mesin-mesin lain ytdl
untuk keperluan industri, dan mesin yang dikendalikan computer
311
Page 356
untuk industri tekstil serta mesin jahit dan rajut yang dikendalikan
komputer.
f. menjalankan usaha dalam bidang Perdagangan Besar Khusus Lainnya,
yaitu:
1. Menjalankan usaha dalam bidang Perdagangan Besar Bahan Bakar
Padat, Cair dan Gas dan Produk YBDI, yaitu:
- Perdagangan Besar Bahan Bakar Padat, Cair dan Gas dan Produk
YBDI (46610)
Kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar bahan bakar
gas, cair, dan padat serta produk sejenisnya, seperti minyak
bumi mentah, minyak mentah, bahan bakar diesel, gasoline,
bahan bakar oil, kerosin, premium, solar, minyak tanah, batu
bara, arang ampas arang batu, bahan bakar kayu, nafta, bahan
bakar nabati (biofuels) dan bahan bakar lainnya termasuk pula
bahan bakar gas (LPG, gas butana dan propane, dan lain-lain)
dan minyak semir, minyak pelumas dan produk minyak bumi
yang telah dimumikan, serta bahan bakar nuklir.
2. Menjalankan usaha dalam bidang Perdagangan Besar Bahan dan
Barang Kimia yaitu:
- Perdagangan Besar Bahan dan Barang Kimia (46651)
Kelompok ini mencakup usaha perdagangan bahan dan barang
kimia dasar atau kimia industri, seperti tinta printer, minyak
esensial, gas industri, perekat kimia, pewarna, resin buatan,
methanol, paraffin, perasa dan pewangi, soda, garam industri,
asam dan sulfur dan lain-lain.
3. Menjalankan usaha dalam bidang Perdagangan Besar Produk
Lainnya Termasuk Barang Sisa dan Potongan YTDL, yaitu:
a) Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Alat Farmasi, dan Alat
Kedokteran Untuk Manusia (46691)
Kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar alat
laboratorium, alat farmasi dan alat kedokteran untuk manusia.
b) Perdagangan Besar Produk Lainnya YTDL (46699)
Kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar produk
lainnya yang belum tercakup dalam salah satu kelompok
perdagangan besar diatas. Termasuk perdagangan besar serat
atau fiber tekstil dan lain-lain, perdagangan besar batu mulia
(berlian, intan, safir dan lain-lain).
g. menjalankan usaha dalam bidang Angkutan Darat Bukan Bus, yaitu:
- Angkutan Bermotor untuk Barang Khusus (49432)
Kelompok ini mencakup operasional angkutan barang dengan
kendaraan bermotor untuk barang yang secara khusus
mengangkut satu jenis barang, seperti angkutan bahan bakar
minyak, minyak bumi, hasil olahan, LPG, LNG dan CNG, angkutan
barang berbahaya, limbah bahan berbahaya dan beracun, angkutan
barang alat-alat berat, angkutan peti kemas, angkutan tumbuhan
hidup, angkutan hewan hidup dan pengangkutan kendaraan
bermotor.
h. menjalankan usaha dalam bidang Instalasi Sistem Kelistrikan, Air (Pipa)
dan Instalasi Konstruksi Lainnya, yaitu:
1. Instalasi Mekanikal (43291)
Kelompok ini mencakup kegiatan pemasangan dan pemeliharaan
insalasi mekanikal alat angkut dan alat angkat pada bangunan
Gedung hunian dan non hunian serta bangunan sipil lainnya,
seperti lift, tangga berjalan (eskalator), ban berjalan (conveyor),
312
Page 357
jalan-tapak bergerak (travelator), gondola, dan pintu otomatis
termasuk pekerjaan perlengkapan tangga keselamatan dari
kebakaran.
2. Instalasi Pendingin dan Ventilasi Udara (43224)
Kelompok ini mencakup kegiatan pemasangan dan perawatan
ventilasi (ventilation), lemari pendingan dan penyejuk udara (Air
Conditioner/AC) untuk bangunan Gedung baik untuk hunian
maupun bukan hunia, termasuk pekerjaan pipa, ducting dan
lembaran logam.
i. menjalankan usaha dalam bidang Perdagangan Eceran Khusus Barang
dan Obat Farmasi, Alat Kedokteran, Parfum dan Kosmetik di Toko, yaitu:
- Perdagangan Eceran Alat Laboratorium, Alat Farmasi dan Alat
Kesehatan untuk Manusia (47725)
Kelompok ini mencakup usaha perdagangan eceran khusus alat-
alat laboratotrium, alat farmasi dan alat kesehatan untuk manusia,
antara lain berbagai macam alat laboratorium dari gelas (tabung
uji, tabung ukur, kaca sorong mikroskop, cuvet, botol serum/infus);
alat laboratorium dan porselen (tabung kimia, piring penapis,
lumping dan alu, cawan); alat dan perlengkapan profesi
kedokteran (instrumen dan pesawat bedah, instruman dan
pesawat perawatan gigi, apparat elektro medis, thermometer,
pengukuran tekanan darah).
j. menjalankan usaha dalam bidang Aktivitas Penyewaan Dan Sewa Guna
Tanpa Hak Opsi Mesin, Peralatan dan Barang Berwujud Lainnya, yaitu:
- Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna Tanpa Hak Opsi Mesin,
Peralatan dan Barang Berwujud Lainnya YTDL (77399)
Kelompok ini mencakup kegiatan penyewaan dan sewa guna usaha
tanpa hak opsi (operational leasing) mesin, peralatan dan barang
berwujud ytdl dalam sub golongan 7730 yang secara umum
digunakan sebagai barang modal, seperti container untuk tempat
tinggal atau kantor, palet (alat pengangkat container) dan
sejenisnya. Termasuk penyewaan alat pemindaian bagasi dengan
sumber radiasi pengion dan penyewaan hewan ternak, kuda pacu
dan sejenisnya.
Kegiatan Usaha Penunjang
Perdagangan Besar Mesin, Peralatan dan Perlengkapan Pertanian (46530)
Kelompok ini mencakup usaha perdagangan besar mesin, peralatan dan
perlengkapan pertanian, seperti bajak, penyebar pupuk, penanam biji, alat
panen, alat penebah, mesin pemerah susu, mesin beternak unggas dan mesin
beternak lebah dan tractor yang digunakan dalam pertanian dan kehutanan.
Termasuk mesin pemotong rumput.
Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan sebagaimana ternyata dalam
Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan telah sesuai dengan Klasifikasi Baku Lapangan
Usaha Indonesia sebagaimana tercantum dalam Lampiran dari Peraturan Badan
Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia (”KBLI 2020”).
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-
dokumen yang Makes terima termasuk atas Pernyataan Perseroan, kegiatan usaha
yang dijalankan oleh Perseroan saat ini adalah produksi gas industri. Kegiatan
usaha tersebut telah sesuai dengan ruang lingkup kegiatan usaha yang dapat
dijalankan oleh Perseroan sebagaimana disebutkan dalam maksud dan tujuan
313
Page 358
serta kegiatan usaha Perseroan yang tercantum dalam Anggaran Dasar
Perseroan dan izin material yang dimiliki oleh Perseroan sebagaimana
tercantum dalam LHUTAH.
4. Berdasarkan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan, struktur permodalan Perseroan
pada Tanggal Pendapat Segi Hukum adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp4.600.000.000.000,00 (empat triliun enam ratus
miliar Rupiah) terbagi atas 9.200.000.000 (sembilan
miliar dua ratus juta) saham, masing-masing saham
bernilai nominal sebesar Rp500,00 (lima ratus
Rupiah);
Modal Ditempatkan : Rp1.533.330.000.000,00 (satu triliun lima ratus tiga
puluh tiga miliar tiga ratus tiga puluh juta Rupiah)
terbagi atas 3.066.660.000 (tiga miliar enam puluh
enam juta enam ratus enam puluh ribu) saham; dan
Modal Disetor : Rp1.533.330.000.000,00 (satu triliun lima ratus tiga
puluh tiga miliar tiga ratus tiga puluh juta Rupiah) atau
100% (seratus persen) dari nilai nominal seluruh
saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan.
5. Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Agustus 2023 yang
telah disiapkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek
Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan dengan struktur permodalan
sebagaimana disebutkan dalam Angka 4 di atas adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500,00 per saham
No. Pemegang Saham
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar 9.200.000.000 4.600.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh
1. Matrix Company Limited 989.253.120 494.626.560.000 32,26
2. PT Samator 1.080.693.020 540.346.510.000 35,24
3. PT Aneka Mega Energi 459.999.000 229.999.500.000 15,00
4. PT Saratoga Investama
306.666.000 153.333.000.000 10,00
Sedaya
5. Masyarakat 230.048.860 115.024.430.000 7,50
Jumlah Modal Ditempatkan dan 3.066.660.000 1.533.330.000.000 100,00
Disetor Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel 6.133.340.000 3.066.670.000.000
Kepemilikan dan setiap perubahan kepemilikan saham Perseroan oleh anggota
Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan sejak Tanggal Penawaran Umum
Berkelanjutan II Tahap V Tahun 2022 sampai dengan Tanggal Pendapat Segi
Hukum telah dilaporkan sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No.
11/POJK.04/2017 tentang Laporan Kepemilikan atau Setiap Perubahan
Kepemilikan Saham Perusahaan Terbuka.
Bahwa sejak Tanggal Penawaran Umum Berkelanjutan II Tahap V Tahun 2022
sampai dengan Tanggal Pendapat Segi Hukum, tidak terdapat perubahan struktur
permodalan Perseroan.
Perseroan belum memenuhi ketentuan minimal persentase penyisihan dana
cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 UUPT berdasarkan Laporan
314
Page 359
Keuangan Konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2023, dimana tercatat saldo
dana cadangan Perseroan per 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp30.000.000.000,00 (tiga puluh miliar Rupiah), yang merupakan 1,9% dari modal
ditempatkan dan disetor Perseroan.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, pengendali Perseroan berdasarkan Peraturan
OJK No 3/POJK.04/2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal
adalah Heyzer Harsono, Rasid Harsono dan Rachmat Harsono, yang telah
dilaporkan berdasarkan Surat Laporan No. 001/Keu.2-I/2022 tanggal 10 Januari
2022.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-
dokumen yang Makes terima, termasuk atas Pernyataan Perseroan, pemilik
manfaat akhir (ultimate beneficial owner) dari Perseroan adalah Heyzer Harsono,
Rasid Harsono dan Rachmat Harsono sesuai dengan ketentuan Peraturan Presiden
No.13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari
Korporasi dalam rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian
Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme dan Peraturan Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia No.15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan
Prinsip Mengenai Pemilik Manfaat dari Korporasi, yang telah dilaporkan pada
tanggal 15 Juni 2023. Berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan Perseroan, dasar
ditetapkannya Heyzer Harsono, Rasid Harsono dan Rachmat Harsono sebagai
pemilik manfaat akhir Perseroan berdasarkan kriteria yang diuraikan dalam Pasal
4 ayat (1) huruf (f) Perpres No. 13/2018 adalah dikarenakan masing-masing
Heyzer Harsono, Rasid Harsono dan Rachmat Harsono merupakan pihak yang
menerima manfaat dari Perseroan.
Lebih lanjut, berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan Perseroan, Heyzer
Harsono, Rasid Harsono dan Rachmat Harsono termasuk dalam kategori Kelompok
Yang Terorganisasi, karena merupakan pihak yang membuat rencana,
kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018 tentang
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka.
6. Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam Akta No. 68/2023,
yaitu sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Heyzer Harsono
Wakil Komisaris Utama : Rasid Harsono
Wakil Komisaris Utama : Setyo Wahono
Komisaris : Michael William P. Soeryadjaya
Komisaris : Atiff Ibrahim Gill
Komisaris Independen : Sutanto
Komisaris Independen : Robiyanto
Komisaris Independen : Hans Gerd Wienands
Direksi
Direktur Utama : Rachmat Harsono
Wakil Direktur Utama : Ferryawan Utomo
Direktur : Imelda Mulyani Harsono
Direktur : Nini Liemijanto
Direktur : Budi Susanto
315
Page 360
Direktur : Octavius Santoso Rastanto
Direktur : Djanarko Tjandra
Direktur : Andy Nugroho Purwohardono
Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah dilakukan
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta memenuhi ketentuan
POJK No. 33/2014, dan masing-masing masa jabatan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan tersebut masih berlaku pada Tanggal Pendapat Segi Hukum.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, Perseroan telah mengangkat Imelda Mulyani
Harsono sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) sesuai dengan
Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau
Perusahaan Publik, berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 013/SIG-VI/23
tertanggal 10 Juli 2023 tentang Pengangkatan Sekretaris Perusahaan (Corporate
Secretary).
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, Perseroan telah membentuk Komite Audit
sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit (“POJK No. 55/2015”), berdasarkan
Keputusan Rapat Dewan Komisaris Perseroan No. 01/UM.VII/2022 tanggal 1
Desember 2022, dengan susunan sebagai berikut:
Ketua : Robiyanto
Anggota : Sutanto
Anggota : Tjokro Aliwidjaja
Perseroan telah memiliki Piagam Komite Audit sebagaimana disyaratkan dalam
POJK No. 55/2015.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, Perseroan telah membentuk Unit Audit
Internal yang dikepalai oleh Ganggar Dwi Christiawan berdasarkan Surat
Keputusan Direktur Utama Perseroan No. 012/SIG.IV/2023 yang disetujui oleh
Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal 28 Juni 2023 dan memiliki Piagam Unit
Audit Internal (Internal Audit Charter) sesuai dengan Peraturan OJK No.
56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan
OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik, Perseroan telah memiliki fungsi nominasi dan remunerasi yang
dijalankan oleh Dewan Komisaris Perseroan.
7. Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, Perseroan telah memperoleh Izin-Izin
Material (sebagaimana didefinisikan dalam bagian C angka 4 (Kualifikasi dan
Observasi) Pendapat Segi Hukum ini) yang masih berlaku yang diperlukan untuk
melakukan kegiatan usaha utama Perseroan yang diberikan oleh instansi
pemerintah terkait sebagaimana disyaratkan dalam peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia sesuai dengan maksud
dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan sebagaimana tercantum dalam
Anggaran Dasar Perseroan, kecuali atas izin edar alat kesehatan Perseroan yang
sedang dalam proses perpanjangan dan belum dimilikinya (i) izin usaha industri
untuk 2 (dua) cabang Perseroan, (ii) rekomendasi upaya pengelolaan
lingkungan hidup dan upaya pemantauan lingkungan hidup (UKL-UPL) atau
316
Page 361
surat pernyataan pengelolaan lingkungan (SPPL) dan (iii) izin penyimpanan
sementara limbah bahan berbahaya dan beracun atau rincian teknis, atas lokasi-
lokasi Perseroan sebagaimana diuraikan secara rinci dalam LHUTAH Perseroan.
Sehubungan dengan:
(i) berakhirnya beberapa izin edar Perseroan. Berdasarkan Pasal 4 Peraturan
Menteri Kesehatan No. 62 Tahun 2017 tentang Izin Edar Alat Kesehatan,
Alat Kesehatan Diagnostik in Vitro dan Perbekalan Kesehatan Rumah
Tangga ("Permenkes No. 62/2017") sebagaimana dicabut sebagian oleh
Peraturan Menteri Kesehatan Republik Indonesia Nomor 26 Tahun 2018,
alat kesehatan, alat kesehatan diagnostik in vitro dan PKRT yang
diproduksi, diimpor, dirakit dan/atau dikemas ulang, yang akan diedarkan
di wilayah Negara Republik Indonesia harus memiliki izin edar. Lebih
lanjut, Pasal 63 Permenkes No. 62/2017, pelanggaran terhadap ketentuan
dalam Permenkes No. 62/2017 ini dapat diberikan sanksi administratif
berupa peringatan tertulis dan penghentian sementara kegiatan.
(ii) tidak dimilikinya izin usaha industri untuk (dua) cabang Perseroan.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 5 Tahun 2021 tentang
Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko, setiap pelaku usaha di
sektor perindustrian yang tidak memiliki perizinan berusaha industri dikenai
sanksi administratif berupa: (i) peringatan tertulis; (ii) denda administratif;
dan/atau (iii) penutupan sementara.
(iii) tidak dimilikinya rekomendasi upaya pengelolaan lingkungan hidup dan
upaya pemantauan lingkungan hidup (UKL-UPL) atau surat pernyataan
pengelolaan lingkungan (SPPL). Berdasarkan Lampiran Peraturan Menteri
Lingkungan Hidup No. 2 Tahun 2013 tentang Pedoman Penerapan Sanksi
Administratif di Bidang Perlindungan Lingkungan Hidup (Permen LH No.
2/2013) jo. Pasal 508 Peraturan Pemerintah No. 22 Tahun 2021 tentang
Penyelenggaraan Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup (PP No.
22/2021), bilamana terjadi pelanggaran berupa tidak dimilikinya Izin
Lingkungan (AMDAL atau UKL-UPL) dan Dokumen Lingkungan (SPPL)
maka pelaku usaha dapat dikenakan sanksi administratif berupa:
a. teguran tertulis;
b. paksaan pemerintah;
c. denda administratif;
d. pembekuan perizinan berusaha; dan/atau
e. pencabutan perizinan berusaha.
(iv) tidak dimilikinya izin penyimpanan sementara limbah bahan berbahaya
dan beracun atau rincian teknis. Berdasarkan Pasal 59 ayat (1) jo. ayat (4)
Undang-Undang No. 32 Tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan
Lingkungan Hidup sebagaimana diubah sebagian dengan UU Cipta Kerja
(“UU No. 32/2019”), Setiap orang yang menghasilkan limbah B3 termasuk
penyimpanan, pengumpulan, pengangkutan dan pemanfaatan wajib
memiliki izin pengelolaan limbah B3. Lebih lanjut, berdasarkan Pasal 82A
ayat huruf a jo. Pasal 103 UU No. 32/2019, setiap pelaku usaha yang
menghasilkan limbah B3 yang tidak memiliki izin pengelolaan limbah
dikenai sanksi administratif dan dipidana dengan pidana penjara paling
singkat 1 (satu) tahun dan paling lama 3 (tiga) tahun dan denda paling
sedikit Rp1.000.000.000,00 (satu miliar Rupiah) dan paling banyak
Rp3.000.000.000,00 (tiga miliar Rupiah).
317
Page 362
Berdasarkan pemeriksaan segi hukum, termasuk pemeriksaan atas atas
Pernyataan Perseroan, belum diperolehnya Izin-Izin Material sebagaimana
disebutkan di atas tidak mempengaruhi bisnis serta kegiatan usaha yang
dilaksanakan oleh Perseroan, dengan mengingat: (i) produk-produk yang izin
edarnya yang telah habis tersebut pada saat ini sedang tidak dijual oleh
Perseroan, (ii) 2 (dua) cabang Perseroan yang belum memiliki izin usaha industri
tersebut hanya berkontribusi kurang lebih sebesar 1% dari total pendapatan
yang dimiliki Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian
Perseroan tanggal 31 Maret 2023, (iii) rekomendasi upaya pengelolaan
lingkungan hidup dan upaya pemantauan lingkungan hidup (UKL-UPL) atau
surat pernyataan pengelolaan lingkungan (SPPL) yang belum dimiliki adalah
terkait 3 (tiga) cabang Perseroan yang hanya berkontribusi kurang lebih sebesar
2% dari total pendapatan yang dimiliki Perseroan berdasarkan Laporan
Keuangan Konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2023 dan (iv) izin
penyimpanan sementara limbah bahan berbahaya dan beracun atau rincian
teknis yang belum dimiliki adalah terkait 10 (sepuluh) cabang Perseroan yang
hanya berkontribusi kurang dari 10% dari total pendapatan yang dimiliki
Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan tanggal 31
Maret 2023.
Berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan Perseroan, Perseroan saat ini masih
dalam proses pengurusan atas Izin-Izin Material tersebut di atas, dan Perseroan
berkomitmen untuk menyelesaikan pengurusan atas seluruh perizinan tersebut
di atas dalam waktu maksimal 6 (enam) bulan sejak tanggal Pernyataan
Perseroan. Lebih lanjut, berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan Perseroan,
Perseroan tidak pernah menerima sanksi administratif, sanksi pidana, gugatan,
teguran ataupun peringatan, baik lisan maupun tertulis, dari pihak yang
berwenang, dan/atau pihak ketiga lainnya, sehubungan dengan belum
dimilikinya Izin-Izin Material sebagaimana diuraikan di atas.
8. Dalam rangka melaksanakan kegiatan usaha yang sekarang dijalankannya,
Perseroan memiliki Harta Kekayaan Material (sebagaimana didefinisikan dalam
bagian C angka 4 (Kualifikasi dan Observasi) Pendapat Segi Hukum ini), yang
telah dimiliki dan/atau dikuasai oleh Perseroan sesuai dengan Anggaran Dasar
Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Penguasaan
Perseroan atas Harta Kekayaan Material adalah berdasarkan dokumen
kepemilikan yang sah berupa tanah dan bangunan sebagaimana diuraikan
secara rinci dalam LHUTAH Perseroan.
Berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen yang Makes terima serta
sebagaimana diperkuat dengan Pernyataan Perseroan, Harta Kekayaan Material
yang dimiliki oleh Perseroan tidak sedang diagunkan/dibebani/digunakan sebagai
jaminan kepada pihak lain, kecuali atas Harta Kekayaan Material yang dimiliki oleh
Perseroan sebagaimana diuraikan secara rinci dalam LHUTAH Perseroan yang
penjaminannya telah dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar
Perseroan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan Perseroan, dalam hal seluruh Harta
Kekayaan Material yang sedang dijaminkan kepada pihak ketiga di atas dieksekusi
oleh pihak ketiga dimaksud, maka hal tersebut tidak akan berdampak negatif dan
material terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen yang Makes terima termasuk
atas Pernyataan Perseroan, Perseroan telah mengasuransikan Harta Kekayaan
318
Page 363
Material dengan polis asuransi yang memadai untuk menanggung risiko yang
mungkin timbul atas Harta Kekayaan Material yang dipertanggungkan dan masih
berlaku pada Tanggal Pendapat Segi Hukum.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-
dokumen yang Makes terima, termasuk atas Pernyataan Perseroan, Harta
Kekayaan Material (termasuk Harta Kekayaan Material yang dijadikan agunan atas
penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023) tidak sedang
terlibat menjadi suatu objek dalam suatu perkara, sengketa dan/atau perselisihan
dalam bentuk apapun.
9. Terkait dengan aspek ketenagakerjaan, (a) Perseroan telah memenuhi
kewajiban untuk menyampaikan laporan mengenai ketenagakerjaan sesuai
dengan ketentuan Pasal 6 ayat (1) Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang
Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan (“UU WLTK”) yang masih berlaku;
(b) Perseroan telah memenuhi kewajiban untuk membayar upah tenaga
kerjanya sesuai dengan upah minimum provinsi yang berlaku di kantor-kantor
Perseroan; (c) Perseroan telah memiliki Peraturan Perusahaan yang telah
memperoleh pengesahan dari Kementerian Ketenagakerjaan Republik Indonesia
dan masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Segi Hukum; (d) Perseroan
telah memenuhi kewajiban untuk mengikutsertakan seluruh karyawan
Perseroan dalam program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”)
Kesehatan dan BPJS Ketenagakerjaan serta telah memenuhi kewajiban untuk
membayar iuran BPJS Kesehatan untuk 3 (tiga) periode terakhir; dan (e)
Perseroan belum memenuhi kewajiban untuk melakukan pendaftaran atas
Lembaga Kerja Sama Bipartit.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum dan berdasarkan pemeriksaan atas Surat
Pernyataan Komitmen Perseroan tanggal 26 September 2023 ("Pernyataan
Komitmen Perseroan"), Perseroan berkomitmen akan mengurus
pembentukan, pendirian dan pendaftaran LKS Bipartit kepada Dinas
Ketenagakerjaan setempat paling lambat 6 (enam) bulan sejak tanggal
Pernyataan Komitmen Perseroan.
Sehubungan dengan belum dipenuhinya kewajiban untuk melakukan pendaftaran
atas Lembaga Kerja Sama Bipartit, sesuai dengan ketentuan Pasal 190 Undang-
Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan sebagaimana diubah
sebagian dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang
Cipta Kerja menjadi Undang-Undang (“UU Ketenagakerjaan”), Perseroan dapat
dikenakan sanksi administratif oleh Pemerintah Pusat atau Pemerintah Daerah
sesuai dengan kewenangannya dan juga akan diatur lebih lanjut dalam peraturan
pemerintah atau peraturan pelaksana atas Undang-Undang No. 6 Tahun 2023
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2
Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang (“UU Cipta Kerja
2023”).
Berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan Perseroan, atas belum dipenuhinya
kewajiban untuk melakukan pendaftaran atas Lembaga Kerja Sama Bipartit,
Perseroan tidak pernah menerima sanksi administratif, sanksi pidana, gugatan,
teguran ataupun peringatan, baik lisan maupun tertulis, dari pihak yang
berwenang, dan/atau pihak ketiga lainnya.
319
Page 364
10. Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, Perseroan memiliki harta kekayaan berupa
kepemilikan saham pada perseroan terbatas, yang dilakukan melalui penyertaan
saham secara langsung dan tidak langsung dalam perseroan terbatas dimaksud
dengan rincian sebagai berikut:
a. PT Samator Gas Industri (“SGI”) secara langsung sebanyak 588.784
saham, atau seluruhnya bernilai nominal sebesar Rp588.784.000.000,00,
yang merupakan 99,91% dari seluruh modal yang ditempatkan dan
disetor penuh dalam SGI;
b. PT Ruci Gas (“RG”) secara langsung sebanyak 30.000 saham, atau
seluruhnya bernilai nominal sebesar Rp30.000.000.000,00, yang
merupakan 50% dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor
penuh dalam RG;
c. PT Krakatau Samator (“KS”) (i) secara langsung sebanyak 30.000 saham,
atau seluruhnya bernilai nominal sebesar Rp30.000.000.000,00, yang
merupakan 35,21% dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor
penuh dalam KS dan (ii) secara tidak langsung melalui RG sebanyak
25.000 saham, atau seluruhnya bernilai nominal sebesar
Rp25.000.000.000,00, yang merupakan 29,34% dari seluruh modal yang
ditempatkan dan disetor penuh dalam KS; dan
d. PT Samabayu Mandala (“SMB”) secara tidak langsung melalui SGI
sebanyak 27.000 saham, atau seluruhnya bernilai nominal sebesar
Rp13.500.000.000,00, yang merupakan 60% dari seluruh modal yang
ditempatkan dan disetor penuh dalam SMB.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, masing-masing SGI, RG and SMB yang
merupakan perusahaan anak (selanjutnya disebut “Perusahaan Anak”) dan KS
yang merupakan perusahaan asosiasi (selanjutnya disebut “Perusahaan
Asosiasi”), merupakan perseroan terbatas yang telah didirikan secara sah
menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Republik Indonesia berdasarkan akta pendirian masing-masing Perusahaan
Anak dan Perusahaan Asosiasi, dan akta pendirian tersebut telah memperoleh
persetujuan dan/atau pemberitahuan yang diperlukan dari Menkumham dan
didaftarkan pada daftar perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT.
Berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan SGI tanggal 26 September 2023
(“Pernyataan SGI”), Pernyataan RG tanggal 26 September 2023 (“Pernyataan
RG”), Pernyataan SMB tanggal 26 September 2023 (“Pernyataan SMB”)
(Pernyataan SGI, Pernyataan SG, dan Pernyataan SMB untuk selanjutnya disebut
sebagai “Pernyataan Perusahaan Anak”) dan Pernyataan Perusahaan Asosiasi
tanggal 26 September 2023 (“Pernyataan Perusahaan Asosiasi”), pada
Tanggal Pendapat Segi Hukum kegiatan usaha yang dijalankan oleh SGI, RG dan
SMB adalah produksi gas industri, dan kegiatan usaha masing-masing SGI, RG
dan SMB tersebut telah sesuai dengan ruang lingkup kegiatan usaha yang dapat
dijalankan oleh masing-masing SGI, RG dan SMB sebagaimana disebutkan dalam
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha dari masing-masing SGI, RG dan SMB
yang tercantum dalam Anggaran Dasar masing-masing SGI, RG dan SMB dan
Izin-Izin Material yang dimiliki oleh masing-masing SGI, RG dan SMB
sebagaimana tercantum dalam LHUTAH, kecuali atas KS yang berdasarkan
pemeriksaan atas Pernyataan Perusahaan Asosiasi, pada Tanggal Pendapat Segi
Hukum tidak aktif menjalankan kegiatan usaha.
Berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen yang Makes terima,
penyertaan Perseroan dalam masing-masing Perusahaan Anak dan Perusahaan
Asosiasi telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan,
320
Page 365
Anggaran Dasar masing-masing Perusahaan Anak dan Perusahaan Asosiasi,
serta Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
sebagaimana diubah sebagian dengan Undang-Undang No.6 Tahun 2023 tentang
Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No.2 Tahun 2022
tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang (“UUPT”).
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-
dokumen yang Makes terima termasuk atas Pernyataan Perseroan, penyertaan
Perseroan dalam masing-masing Perusahaan Anak dan Perusahaan Asosiasi
tidak sedang dijaminkan kepada pihak manapun serta tidak sedang terlibat
dalam suatu sengketa hukum apapun.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
masing-masing Perusahaan Anak sebagaimana ternyata dalam Pasal 3 anggaran
dasar Perusahaan Anak telah sesuai dengan KBLI 2020, kecuali atas KS.
Berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan Komitmen KS tanggal 26 September
2023 (“Pernyataan Komitmen KS”), KS berkomitmen untuk menyesuaikan
Pasal 3 Anggaran Dasar KS dengan KBLI 2020 selambat-lambatnya 6 (tiga) bulan
setelah tanggal Pernyataan Komitmen KS.
Masing-masing Direksi dan Dewan Komisaris yang menjabat telah diangkat
sesuai dengan ketentuan anggaran dasar yang berlaku atas masing-masing
Perusahaan Anak (“Anggaran Dasar Perusahaan Anak”) maupun anggaran
dasar yang berlaku atas Perusahaan Asosiasi (“Anggaran Dasar Perusahaan
Asosiasi”) dan peraturan perundang-undangan.
Sejak Tanggal Penawaran Umum Berkelanjutan II Tahap V Tahun 2022 sampai
dengan Tanggal Pendapat Segi Hukum, tidak terdapat perubahan atas struktur
permodalan dan susunan pemegang saham Perusahaan Anak dan Perusahaan
Asosiasi dalam jangka waktu 2 (dua) tahun terakhir, kecuali atas SMB.
Perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMB sejak
Tanggal Penawaran Umum Berkelanjutan II Tahap V Tahun 2022 sampai dengan
Tanggal Pemeriksaan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
SMB dan UUPT.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum Perseroan, Perusahaan Anak, dan
Perusahaan Asosiasi telah memiliki Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus
sebagaimana disyaratkan berdasarkan UUPT.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum Perseroan, Perusahaan Anak, dan
Perusahaan Asosiasi telah memiliki dan menyimpan notulen atas Rapat Dewan
Komisaris dan Rapat Direksi sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 100 ayat (1)
huruf a Jo. Pasal 116 huruf a UUPT, kecuali atas RG, SGI dan SMB. Lebih lanjut,
berdasarkan Pernyataan RG, Pernyataan SGI, dan Pernyataan SMB, masing-
masing dari RG, SGI, dan SMB akan berkomitmen untuk melakukan
penyimpanan notulen atas Rapat Dewan Komisaris dan Rapat Direksi untuk
periode selanjutnya.
Masing-masing Perusahaan Anak dan Perusahaan Asosiasi tersebut di atas telah
memiliki Izin-Izin Material sebagaimana disyaratkan untuk menjalankan
kegiatan usahanya serta memenuhi kewajiban materialnya sebagaimana
tercantum dalam Izin-Izin Material, kecuali atas belum dimilikinya:
321
Page 366
(i) sertifikat badan usaha jasa kontruksi atas SGI, yang sedang dalam proses
pengajuan kepada instansi terkait.
Berdasarkan Pasal 99 Peraturan Pemerintah 5 No. 2021 tentang
Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko ("PP No.
5/2021"), sertifikat standar perizinan berusaha subsektor jasa
konstruksi meliputi: a. SBU Konstruksi; b. SKK konstruksi; dan c. lisensi.
Lebih lanjut, berdasarkan Pasal 405 PP No. 5/2021, setiap pelaku usaha
di sektor perindustrian yang tidak memiliki perizinan berusaha industri
dikenai sanksi administratif berupa: a. peringatan tertulis; b. denda
administratif; dan/atau c. penutupan sementara.
Berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan SGI, SGI tidak pernah
menerima sanksi administratif, sanksi pidana, gugatan, teguran ataupun
peringatan, baik lisan maupun tertulis, dari pihak yang berwenang,
dan/atau pihak ketiga lainnya, sehubungan dengan belum dimilikinya
sertifikat badan usaha jasa kontruksi atas SGI.
(ii) izin penyimpanan sementara limbah bahan berbahaya dan beracun atau
rincian teknis atas SGI dan SMB, yang sedang dalam proses pengajuan
kepada instansi terkait.
Berdasarkan Pasal 59 ayat (1) jo. ayat (4) UU No. 32/2019, Setiap orang
yang menghasilkan limbah B3 termasuk penyimpanan, pengumpulan,
pengangkutan dan pemanfaatan wajib memiliki Izin pengelolaan limbah
B3. Lebih lanjut, berdasarkan Pasal 82A ayat huruf a jo. Pasal 103 UU
No. 32/2019, setiap pelaku usaha yang menghasilkan limbah B3 yang
tidak memiliki izin pengelolaan limbah dikenai sanksi administratif dan
dipidana dengan pidana penjara paling singkat 1 (satu) tahun dan
paling lama 3 (tiga) tahun dan denda paling sedikit Rp1.000.000.000,00
(satu miliar Rupiah) dan paling banyak Rp3.000.000.000,00 (tiga miliar
Rupiah).
Berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan SGI dan SMB, SGI dan SMB
tidak pernah menerima sanksi administratif, sanksi pidana, gugatan,
teguran ataupun peringatan, baik lisan maupun tertulis, dari pihak yang
berwenang, dan/atau pihak ketiga lainnya, sehubungan dengan belum
dimilikinya izin penyimpanan sementara limbah bahan berbahaya dan
beracun atau rincian teknis.
(iii) sertifikat standar atas SGI, yang sedang dalam proses pendaftaran.
Berdasarkan Pasal 13 jo. Pasal 14 PP No. 5/2021, perizinan berusaha
untuk kegiatan usaha dengan tingkat risiko menengah rendah dan
menengah tinggi berupa NIB dan Sertifikat Standar yang wajib dipenuhi
Pelaku Usaha pada saat melaksanakan kegiatan usaha. Lebih lanjut,
berdasarkan Pasal 405 PP No. 5/2021, setiap Pelaku Usaha di sektor
perindustrian yang tidak memiliki Perizinan Berusaha industri dikenai
sanksi administratif berupa: a. peringatan tertulis; b. denda
administratif; dan/atau c. penutupan sementara.
Berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan SGI, SGI tidak pernah
menerima sanksi administratif, sanksi pidana, gugatan, teguran ataupun
peringatan, baik lisan maupun tertulis, dari pihak yang berwenang,
322
Page 367
dan/atau pihak ketiga lainnya, sehubungan dengan belum dimilikinya
sertifikat standar.
Berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan SGI dan Pernyataan SMB, SGI dan
SMB berkomitmen untuk menyelesaikan pengurusan atas seluruh perizinan
tersebut di atas dalam waktu maksimal 6 (enam) bulan sejak tanggal Pernyataan
SMB dan Pernyataan SGI.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum Perusahaan Anak, dan Perusahaan Asosiasi
telah memenuhi kewajiban-kewajiban material yang disyaratkan terkait dengan
aspek ketenagakerjaan antara lain memiliki peraturan perusahaan,
membayarkan upah karyawan sesuai dengan upah minimum yang berlaku,
mengikutsertakan tenaga kerjanya dalam program BPJS Kesehatan dan BPJS
Ketenagakerjaan, menyampaikan kewajiban pelaporan ketenagakerjaan sesuai
dengan ketentuan UU WLTK yang masih berlaku sampai dengan Tanggal
Pendapat Segi Hukum, kecuali atas SGI dan SMB yang belum memenuhi
kewajiban untuk melakukan pendaftaran atas Lembaga Kerja Sama Bipartit.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum berdasarkan pemeriksaan atas Surat
Pernyataan Komitmen SGI dan Surat Pernyataan Komitmen SMB, masing-masing
tanggal 26 September 2023 ("Pernyataan Komitmen SGI dan SMB"), SGI dan
SMB berkomitmen akan mengurus pembentukan, pendirian dan pendaftaran
LKS Bipartit kepada Dinas Ketenagakerjaan setempat paling lambat 6 (enam)
bulan sejak tanggal Pernyataan Komitmen SGI dan SMB.
Sehubungan dengan belum dipenuhinya kewajiban untuk melakukan pendaftaran
atas Lembaga Kerja Sama Bipartit, sesuai dengan ketentuan Pasal 190 UU
Ketenagakerjaan, SGI dan SMB dapat dikenakan sanksi administratif oleh
Pemerintah Pusat atau Pemerintah Daerah sesuai dengan kewenangannya dan juga
akan diatur lebih lanjut dalam peraturan pemerintah atau peraturan pelaksana
atas UU Cipta Kerja 2023.
Dalam rangka melaksanakan kegiatan usaha yang sekarang dijalankannya,
Perusahaan Anak memiliki dan/atau menguasai Harta Kekayaan Material, yang
telah dimiliki dan/atau dikuasai oleh Perseroan sesuai dengan Anggaran Dasar
Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Penguasaan
Perseroan atas Harta Kekayaan Material adalah berdasarkan dokumen
kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah.
Berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen yang Makes terima,
termasuk atas Pernyataan Perusahaan Anak, Harta Kekayaan Material yang
dimiliki oleh Perusahaan Anak tidak sedang diagunkan/dibebani/digunakan
sebagai jaminan kepada pihak lain, kecuali atas Harta Kekayaan Material yang
dimiliki oleh SGI sebagaimana diuraikan secara rinci dalam LHUTAH SGI, yang
penjaminannya telah dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar
SGI serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan Perusahaan Anak, dalam hal Harta
Kekayaan Material SGI yang sedang dijaminkan kepada pihak ketiga di atas
dieksekusi oleh pihak ketiga dimaksud, maka hal tersebut tidak akan berdampak
material terhadap kegiatan usaha SGI.
Berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen yang Makes terima termasuk
atas Pernyataan Perusahaan Anak, Perusahaan Anak telah mengasuransikan Harta
323
Page 368
Kekayaan Material dengan polis asuransi yang memadai untuk menanggung risiko
yang mungkin timbul atas Harta Kekayaan Material yang dipertanggungkan dan
masih berlaku pada Tanggal Pendapat Segi Hukum.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-
dokumen yang Makes terima termasuk atas Pernyataan Perusahaan Anak, Harta
Kekayaan Material dari Perusahaan Anak tidak sedang terlibat menjadi suatu
objek dalam suatu perkara, sengketa dan/atau perselisihan dalam bentuk
apapun.
11. Bahwa pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, Perseroan dan SGI telah
menandatangani dan/atau memperoleh fasilitas kredit sebagaimana diuraikan
secara rinci dalam LHUTAH Perseroan dan SGI (“Perjanjian-Perjanjian Kredit”),
berdasarkan pemeriksaan segi hukum, termasuk atas Pernyataan Perseroan dan
Pernyataan SGI, penandatanganan atas Perjanjian-Perjanjian Kredit telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan
anggaran dasar SGI serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, Perseroan telah memperoleh seluruh
persetujuan yang diperlukan sehubungan dengan rencana Penawaran Umum
Berkelanjutan III Tahap I Perseroan dan rencana pemberian jaminan oleh
Perseroan yakni dari: (i) PT Bank OCBC NISP Tbk. (“Bank OCBC”) berdasarkan
Surat Perseroan kepada Bank OCBC No. 091/SIG-VI/2023 tanggal 12 Juni 2023
perihal Permohonan Persetujuan yang telah disetujui dan ditandatangani oleh
Bank OCBC pada tanggal 16 Juni 2023; dan (ii) PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk. (“Bank BRI”) berdasarkan Surat Bank BRI mengenai Persetujuan
Pemenuhan Negative Covenant No. R.II.187-CRO/COD/07/2023 tanggal 18 Juli
2023.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, tidak terdapat pembatasan-pembatasan
pada Perjanjian-Perjanjian Kredit yang dimiliki oleh Perseroan dan Perusahaan
Anak yang dapat membatasi hak-hak pemegang saham publik Perseroan
pemegang Obligasi dan pemegang Sukuk Ijarah, rencana Penawaran Umum
Berkelanjutan III Tahap I Perseroan, rencana pemberian jaminan oleh Perseroan
serta Rencana Penggunaan Dana.
Berdasarkan pemeriksaan segi hukum termasuk atas Pernyataan Perseroan dan
Pernyataan Perusahaan Anak, pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, Perseroan dan
Perusahaan Anak tidak sedang dinyatakan dalam keadaan lalai (default)
berdasarkan Perjanjian-Perjanjian Kredit.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan
Perseroan, Perseroan tidak menandatangani perjanjian fasilitas yang nilainya
memenuhi kategori sebagai transaksi material, sehingga tidak diwajibkan untuk
tunduk pada ketentuan Peraturan OJK No. 17/2020, serta perjanjian fasilitas tidak
dibuat dengan pihak terafiliasi dan tidak memiliki benturan kepentingan sehingga
tidak wajib tunduk pada Peraturan OJK No. 42/2020. Lebih lanjut, seluruh
Perjanjian-Perjanjian Kredit Perseroan adalah merupakan transaksi pinjaman yang
diterima secara langsung dari bank, yang mana dalam hal transaksi pinjaman
tersebut memenuhi kategori sebagai transaksi material, maka berdasarkan Pasal
11 Peraturan OJK No. 17/2020, transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian-
Perjanjian Kredit tersebut dikecualikan dari kewajiban untuk menggunakan penilai
dan memperoleh persetujuan RUPS.
324
Page 369
Bahwa pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, Perjanjian-Perjanjian Kredit
sebagaimana diuraikan secara rinci dalam LHUTAH Perseroan dan LHUTAH
Perusahaan Anak masih berlaku dan mengikat masing-masing Perseroan dan SGI.
12. Perseroan dan Perusahaan Anak telah menandatangani perjanjian-perjanjian
material (“Perjanjian-Perjanjian Material”) dalam kerangka menjalankan
kegiatan usahanya sebagaimana diuraikan dalam LHUTAH, berdasarkan
pemeriksaan segi hukum, termasuk atas Pernyataan Perseroan dan Pernyataan
Perusahaan Anak, penandatanganan atas Perjanjian-Perjanjian Material telah
ditandatangani sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan
Anggaran Dasar Perusahaan Anak serta peraturan perundang-undangan yang
berlaku. Berdasarkan pemeriksaan segi hukum atas dokumen-dokumen yang
disampaikan kepada kami termasuk atas Pernyataan Perseroan dan Pernyataan
Perusahaan Anak, pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, Perseroan dan Perusahaan
Anak tidak sedang dinyatakan dalam keadaan lalai (default) berdasarkan
Perjanjian-Perjanjian Material. Bahwa pada Tanggal Pendapat Segi Hukum,
Perjanjian-Perjanjian Material sebagaimana diuraikan dalam LHUTAH masih
berlaku dan mengikat Perseroan dan Perusahaan Anak, kecuali atas beberapa
Perjanjian-Perjanjian Material yang telah habis masa berlakunya yang
berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan Perseroan dan Pernyataan Perusahaan
Anak, sedang dalam proses perpanjangan, sebagaimana yang diungkapkan dalam
LHUTAH.
Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan
Perseroan dan Pernyataan Perusahaan Anak, Perseroan dan Perusahaan Anak
tidak menandatangani Perjanjian-Perjanjian Material yang nilainya memenuhi
kategori sebagai transaksi material, sehingga tidak diwajibkan untuk tunduk pada
ketentuan Peraturan OJK No. 17/2020, serta Perjanjian-Perjanjian Material
tersebut tidak memenuhi unsur benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam
Peraturan OJK No. 42/2020 sehingga tidak diwajibkan untuk tunduk pada
ketentuan Pasal 11 Peraturan OJK No. 42/2020. Lebih lanjut, sebagaimana telah
diuraikan dalam LHUTAH Perseroan dan Perusahaan Anak, berdasarkan
pemeriksaan atas Pernyataan Perseroan dan Pernyataan Perusahaan Anak,
Perseroan dan Perusahaan Anak telah menandatangani perjanjian dengan pihak
terafiliasi, yang mana penandatangan perjanjian tersebut telah memperhatikan
kewajiban sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan OJK No. 42/2020, kecuali
sehubungan dengan pemberian jaminan perusahaan oleh SGI kepada PT Bank
Mandiri (Persero) Tbk. ("Bank Mandiri") untuk kepentingan PT Samator Land
("Samator Land") yang belum memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam
Peraturan OJK No. 42/2020 sebagaimana diuraikan di LHUTAH SGI. Meskipun
tidak terdapat perjanjian yang ditandatangani antara SGI dan Samator Land yang
mengatur hak dan kewajiban di antara SGI dan Samator Land terkait pemberian
jaminan perusahaan SGI kepada Bank Mandiri tersebut, tetapi dengan merujuk
pada definisi Transaksi Afiliasi yang terdapat pada Pasal 1 serta penjelasan Pasal 2
sebagaimana diatur pada Peraturan OJK No. 42/2020, maka dengan mengingat
jaminan perusahaan diberikan SGI untuk kepentingan Samator Land yang
merupakan Afiliasinya, pemberian jaminan perusahaan oleh SGI kepada Bank
Mandiri tersebut adalah merupakan suatu Transaksi Afiliasi yang perlu memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/2020, dimana
Perseroan wajib untuk memenuhi ketentuan Pasal 3 dan Pasal 4 ayat (1) Peraturan
OJK No. 42/2020, yaitu untuk: (i) menggunakan penilai untuk menentukan nilai
wajar dari objek transaksi afiliasi dan/atau kewajaran transaksi dimaksud, (ii)
mengumumkan keterbukaan informasi, dan (iii) menyampaikan bukti keterbukaan
informasi kepada OJK; Perseroan tidak wajib untuk memperoleh persetujuan RUPS
325
Page 370
Independen dengan mengingat berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan
Perseroan dan Pernyataan SGI nilai pemberian jaminan perusahaan tersebut tidak
memenuhi batasan nilai transaksi material yang wajib memperoleh persetujuan
RUPS dan pemberian jaminan perusahaan tersebut tidak mengakibatkan
terganggunya kelangsungan usaha SGI dan Perseroan, kecuali OJK mensyaratkan
diadakannya RUPS Independen tersebut secara spesifik.
Berdasarkan Pasal 27 Peraturan OJK No. 42/2020, tidak dipenuhinya ketentuan
Pasal 3 dan Pasal 4 ayat (1) Peraturan OJK No. 42/2020, Perseroan dapat
dikenakan sanksi administratif berupa: (i) peringatan tertulis, (ii) denda yaitu
kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu, (iii) pembatasan kegiatan
usaha, (iv) pembekuan kegiatan usaha, (v) pencabutan izin usaha, (vi) pembatalan
persetujuan, dan (vii) pembatalan pendaftaran.
Sehubungan dengan pemberian jaminan perusahaan ini, berdasarkan pemeriksaan
atas Pernyataan SGI, Samator Land telah mengirimkan surat dengan No.
0001/SMTL/VI/2023 tanggal 2 Juni 2023 perihal permohonan pengakhiran dan
pelepasan secara penuh atas Corporate Guarantee dan Cash Flow Shortage atas
nama SGI yang mana surat tersebut telah mendapatlan tanggapan Bank Mandiri
berdasarkan Surat No. CMB.CM6/CPH.4893/2023 tanggal 31 Juli 2023, yang mana
menyatakan bahwa Bank Mandiri sedang dalam proses review internal atas
permohonan tersebut. Sehubungan dengan proses pelepasan yang telah dijalankan
tersebut, berdasarkan pemeriksaan atas Pernyataan SGI, SGI berkomitmen untuk
dapat melepaskan jaminan perusahaan ini dalam waktu maksimal 6 (enam) bulan
sejak tanggal Pernyataan SGI, adapun pelepasan jaminan perusahaan ini tidak
menghilangkan pelanggaran yang sebelumnya terjadi atas tidak dipenuhinya
ketentuan Peraturan OJK No. 42/2020 sehubungan dengan pemberian jaminan
perusahaan oleh SGI kepada Bank Mandiri tersebut.
13. Pada Pendapat Segi Hukum, berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen
yang Makes terima serta sebagaimana diperkuat dengan Pernyataan Perseroan,
Pernyataan Perusahaan Anak dan Pernyataan Perusahaan Asosiasi, maupun
Pernyataan masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan,
Perusahaan Anak dan Perusahaan Asosiasi, Perseroan, Perusahaan Anak dan
Perusahaan Asosiasi serta masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan, Perusahaan Anak dan Perusahaan Asosiasi, tidak sedang menghadapi
atau terlibat sebagai pihak dalam suatu perkara, baik perkara perdata, pidana,
kepailitan termasuk penundaan kewajiban pembayaran utang, tata usaha
negara, hubungan industrial, arbitrase dan/atau pajak pada lembaga-lembaga
peradilan terkait yang berwenang di seluruh wilayah Republik Indonesia dan
Perseroan tidak pernah menerima surat menyurat atau somasi, tuntutan
ataupun klaim dari pihak manapun serta tidak sedang terlibat dalam suatu
sengketa hukum atau perselisihan apapun di luar lembaga peradilan termasuk
tetapi tidak terbatas pada sengketa, klaim atau tuntutan terkait dengan kegiatan
usaha Perseroan.
14. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Perseroan, pada
Tanggal Pendapat Segi Hukum, Perseroan telah membuat dan menandatangani
perjanjian-perjanjian sebagai berikut:
a. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
III Samator Indo Gas dan/atau Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo
Gas No. 33 tanggal 7 Juli 2023, sebagaimana diubah dengan Akta
Perubahan I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III Samator Indo Gas dan/atau Sukuk Ijarah Berkelanjutan
326
Page 371
III Samator Indo Gas No. 4 tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan II
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III
Samator Indo Gas dan/atau Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo
Gas No. 21 tanggal 25 Agustus 2023 dan Akta Perubahan III Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo
Gas dan/atau Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas No. 31
tanggal 26 September 2023, seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi,
S.H., Notaris di Jakarta;
b. PWA Obligasi;
c. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 No. 35 tanggal 7 Juli 2023, sebagaimana diubah dengan Akta
Perubahan I Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas
Tahap I Tahun 2023 No. 6 tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan II
Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 No. 23 tanggal 25 Agustus 2023 dan Akta Perubahan III
Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 No. 33 tanggal 26 September 2023, seluruhnya dibuat di
hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta;
d. PPE Obligasi;
e. PWA Sukuk Ijarah;
f. Akta Pengakuan Atas Kewajiban Dalam Sukuk Ijarah Berkelanjutan III
Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 38 tanggal 7 Juli 2023,
sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Pengakuan atas Kewajiban
Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 9
tanggal 1 Agustus 2023, Akta Perubahan II Pengakuan atas Kewajiban
Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No.
26 tanggal 25 Agustus 2023 dan Akta Perubahan III Pengakuan Atas
Kewajiban Dalam Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I
Tahun 2023 No. 36 tanggal 26 September 2023, seluruhnya dibuat di
hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta;
g. PPE Sukuk Ijarah;
h. Perubahan dan Pernyataan Kembali Akad Ijarah sehubungan dengan
Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap
I Tahun 2023 tanggal 26 September 2023, dibuat di bawah tangan dan
bermeterai cukup;
i. Perubahan dan Pernyataan Kembali Akad Wakalah sehubungan dengan
Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap
I Tahun 2023 tanggal 26 September 2023, dibuat di bawah tangan dan
bermeterai cukup;
j. Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo
Gas Tahap I Tahun 2023 No. 40 tanggal 7 Juli 2023, dibuat di hadapan
Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta;
k. Akta Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator
Indo Gas Tahap I Tahun 2023 No. 41 tanggal 7 Juli 2023, dibuat di hadapan
Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta;
l. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di PT Kustodian Sentral Efek
Indonesia (“KSEI”) No. SP-069/OBL/KSEI/0623 tanggal 7 Juli 2023, dibuat
di bawah tangan dan bermeterai cukup; dan
m. Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Syariah di KSEI No. SP-
022/SKK/KSEI/0623 tanggal 7 Juli 2023, dibuat di bawah tangan dan
bermeterai cukup.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani oleh Perseroan tersebut di atas
dibuat secara sah, masih berlaku dan mengikat Perseroan. Bahwa PWA Obligasi
327
Page 372
dan PWA Sukuk Ijarah secara substansial telah sesuai dengan Peraturan OJK No.
20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk serta Peraturan OJK No. 18/POJK.04/2015 tentang Penerbitan dan
Persyaratan Sukuk sebagaimana diubah dengan Peraturan OJK No.
3/POJK.04/2018 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Nomor 18/POJK.04/2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk (“POJK
No.18/2015”).
Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, Penawaran Umum
Berkelanjutan III Tahap I Perseroan telah memperoleh persetujuan Dewan
Komisaris Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris sebagai
Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal 6 Juni 2023.
Berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen yang Makes terima,
termasuk atas Pernyataan Perseroan: (a) Perseroan tidak pernah mengalami
Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan
pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I
Perseroan dan karenanya Perseroan memenuhi kriteria sebagai pihak yang
dapat melakukan penawaran umum efek bersifat utang dan/atau sukuk
berdasarkan ketentuan Pasal 4 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (”POJK
No.36/2014”); (b) Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun
2023 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023
termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4
(empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi
berdasarkan standar yang dimiliki oleh PT Fitch Ratings Indonesia sebagaimana
ternyata dalam Surat PT Fitch Ratings No. 111/DIR/RATLTR/VII/2023 tanggal 3
Juli 2023 perihal Peringkat Awal (Initial Rating) PT Samator Indo Gas Tbk. (d/h
PT Aneka Gas Industri Tbk.), yaitu mendapatkan rating A(idn) dan karenanya
memenuhi kriteria Efek yang dapat diterbitkan melalui penawaran umum efek
bersifat utang dan/atau sukuk berdasarkan ketentuan Pasal 5 POJK No.36/2014
dan Pasal 12 POJK Nomor 49/POJK.04/2020 tentang Pemeringkatan Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk; (c) Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi
dan hubungan kredit dengan PT Bank KB Bukopin Tbk. Yang akan bertindak
sebagai Wali Amanat dalam Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I
Perseroan; dan (d) Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Penjamin
Pelaksana Emisi Efek.
15. Bahwa sebagaimana diatur dalam POJK No.18/2015, Perseroan telah memperoleh
pernyataan kesesuaian syariah atas Sukuk Ijarah dari Tim Ahli Syariah
sebagaimana ternyata dalam Opini dari Tim Ahli Syariah Penerbitan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan III PT Samator Indo Gas Tbk. Tahun 2023 tanggal 7 Juli 2023 yang
menetapkan bahwa perjanjian-perjanjian dan akad-akad yang dibuat dalam rangka
penerbitan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023
tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah yang terdapat dalam fatwa-
fatwa Dewan Syariah Nasional – Majelis Ulama Indonesia.
16. Informasi yang disajikan dalam Prospektus sepanjang yang terkait dengan aspek
hukum, secara ringkas telah sesuai dengan pengungkapan atas aspek hukum dalam
LHUTAH.
C. ASUMSI, KUALIFIKASI DAN OBSERVASI
Pendapat Segi Hukum ini diberikan berdasarkan pengertian-pengertian, asumsi-asumsi,
328
Page 373
kualifikasi-kualifikasi, dan observasi-observasi sebagai berikut:
Asumsi
1. Pendapat Segi Hukum ini serta seluruh bagiannya diberikan berdasarkan
dokumen-dokumen dan/atau keterangan-keterangan yang fotokopinya disebutkan
dalam LHUTAH dan sebagaimana seluruhnya diperkuat dan dikonfirmasi dengan
Pernyataan Perseroan, Pernyataan Perusahaan Anak, Pernyataan Perusahaan
Asosiasi dan Pernyataan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, Perusahaan
Anak dan Perusahaan Asosiasi: (i) dokumen-dokumen dan/atau keterangan-
keterangan yang Makes terima dari Perseroan, Perusahaan Anak dan Perusahaan
Asosiasi telah diungkapkan secara tepat dan benar dalam LHUTAH dan Pendapat
Segi Hukum ini, dan (ii) dalam hal menurut pendapat Perseroan, Perusahaan Anak
dan Perusahaan Asosiasi, baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama,
terdapat dokumen-dokumen dan/atau keterangan-keterangan yang tidak perlu
diberikan/disampaikan dan kepada Makes, dan karenanya tidak
diterima/diketahui oleh Makes, hal tersebut tidak membuat LHUTAH dan/atau
Pendapat Segi Hukum ini menjadi tidak benar, tidak lengkap dan/atau
menyesatkan. Untuk Pendapat Segi Hukum yang bersifat faktual diberikan
dengan bergantung pada Pernyataan Perseroan, Pernyataan Perusahaan Anak
dan Pernyataan Perusahaan Perusahaan Asosiasi dan/atau Pernyataan Dewan
Komisaris dan Direksi Perseroan, Perusahaan Anak dan Perusahaan Asosiasi;
2. Pendapat Segi Hukum ini diberikan dengan asumsi bahwa (i) semua tanda tangan
yang tertera dalam semua dokumen-dokumen yang Makes terima dari dan/atau
ditunjukkan oleh Perseroan, Perusahaan Anak, Perusahaan Asosiasi dan/atau
pihak ketiga kepada Makes adalah sesuai dengan aslinya dan telah ditandatangani
oleh pihak-pihak yang berwenang secara hukum mewakili pihak-pihak dalam
dokumen tersebut; (ii) dokumen-dokumen yang Makes terima dalam bentuk
fotokopi, scanned copy atau bentuk lainnya adalah benar, akurat, sesuai dengan
kondisi faktual, tidak bertentangan dengan aslinya dan tidak menyesatkan; dan (iii)
persetujuan dan/atau konfirmasi yang disampaikan oleh suatu pihak secara
elektronik, digital, portable document format (PDF), email atau bentuk lainnya
selain daripada bentuk dokumen yang tercetak pada kertas, telah dikirimkan oleh
pihak-pihak yang berwenang secara hukum untuk mewakili pihak dimaksud;
3. Dengan tidak mengesampingkan butir (2) tersebut di atas, Pendapat Segi Hukum
ini diberikan dengan asumsi bahwa seluruh dokumen-dokumen, informasi-
informasi, keterangan-keterangan, data-data dan/atau pernyataan-pernyataan
yang disampaikan atau diberikan kepada Makes (termasuk Pernyataan Perseroan,
Pernyataan Perusahaan Anak, Pernyataan Perusahaan Anak, Pernyataan
Perusahaan Asosiasi dan Pernyataan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan,
Perusahaan Anak dan Perusahaan Asosiasi) untuk melaksanakan uji tuntas aspek
hukum serta untuk mempersiapkan dan membuat LHUTAH maupun memberikan
Pendapat Segi Hukum ini adalah sah, masih berlaku, lengkap, benar, akurat, tepat,
sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, tidak menyesatkan dan tidak mengalami
perubahan hingga Tanggal Pendapat Segi Hukum, termasuk tetapi tidak terbatas
pada tidak adanya perubahan atas Anggaran Dasar Perseroan, Anggaran Dasar
Perusahaan Anak, Anggaran Dasar Perusahaan Asosiasi maupun atas maksud dan
tujuan, struktur permodalan, susunan pemegang saham, susunan anggota Direksi
dan Dewan Komisaris, Izin-Izin Material, Harta Kekayaan Material dan/atau
Perjanjian-Perjanjian Material;
4. Seluruh penyelenggaraan dan pelaksanaan rapat umum pemegang Obligasi
329
Page 374
(“RUPO”), rapat umum pemegang Sukuk Ijarah (“RUPSI”), Rapat Umum
Pemegang Saham (“RUPS”) dan/atau RUPS Independen (“RUPS Independen”)
Perseroan, Perusahaan Anak dan Perusahaan Asosiasi serta pengambilan
keputusan dalam RUPS, RUPO dan RUPSI Perseroan serta RUPS Perusahaan Anak
dan Perusahaan Asosiasi sejak Tanggal Penawaran Umum Berkelanjutan II Tahap
V Tahun 2022 sampai dengan Tanggal Pendapat Segi Hukum dilaksanakan sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, Perusahaan Anak dan Perusahaan
Asosiasi yang berlaku saat itu (termasuk Anggaran Dasar Perseroan, Anggaran
Dasar Perusahaan Anak dan Anggaran Dasar Perusahaan Asosiasi) serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku saat itu. Seluruh keputusan-keputusan
sebagaimana diputuskan dan/atau disetujui dalam RUPS, RUPO dan/atau RUPSI
tersebut, sampai dengan Tanggal Pendapat Segi Hukum masih berlaku serta
belum pernah dinyatakan, diputuskan atau ditetapkan batal atau batal demi
hukum atau tidak memiliki kekuatan hukum mengikat (termasuk tetapi tidak
terbatas berdasarkan suatu putusan atau penetapan pengadilan) dan oleh
karenanya seluruh keputusan-keputusan tersebut adalah sah dan mengikat
Perseroan, Perusahaan Anak dan Perusahaan Asosiasi;
5. Pendapat Segi Hukum ini antara lain diperkuat dengan konfirmasi ataupun
pernyataan dan/atau keterangan baik lisan maupun tulisan yang disampaikan oleh
Perseroan, Perusahaan Anak maupun Perusahaan Asosiasi serta wakil-wakil
Perseroan, Perusahaan Anak dan Perusahaan Asosiasi, termasuk tetapi tidak
terbatas pada Pernyataan Perseroan, Pernyataan Perusahaan Anak, Pernyataan
Perusahaan Asosiasi dan Pernyataan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan,
Perusahaan Anak dan Perusahaan Asosiasi (“Dokumen Pernyataan”), dan
dengan mengingat bahwa pernyataan-pernyataan dan konfirmasi-konfirmasi yang
disampaikan tersebut adalah benar, lengkap, sesuai dengan keadaan sesungguhnya
dan tidak menyesatkan;
6. Pendapat Segi Hukum ini diberikan dengan asumsi bahwa pihak-pihak yang
mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Perusahaan Anak (termasuk tetapi
tidak terbatas pada Perjanjian-Perjanjian Kredit dan Perjanjian-Perjanjian
Material) dan pejabat instansi, lembaga, badan pemerintahan dan/atau pihak
lainnya yang mengeluarkan perizinan, persetujuan, penetapan, pengesahan,
keputusan, surat keterangan pemberitahuan dan/atau penerimaan pelaporan
atau penerimaan kepada atau untuk Perseroan atau Perusahaan Anak (termasuk
tetapi tidak terbatas pada perizinan, persetujuan, penetapan, pengesahan,
keputusan, pemberitahuan dan/atau penerimaan pelaporan sebagaimana
diungkapkan atau tercantum dalam LHUTAH) yang melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan atau terkait dengan Perseroan, Perusahaan Anak
atau Perusahaan Asosiasi mempunyai kewenangan dan kekuasaan yang sah
untuk melakukan tindakan-tindakan tersebut secara sah dan mengikat dan
untuk secara sah mengeluarkan, menerbitkan, mengirimkan dan/atau
menyampaikan dokumen-dokumen tersebut kepada Perseroan, Perusahaan
Anak, Perusahaan Asosiasi dan/atau pihak-pihak terkait lainnya;
7. Pembuatan, penandatanganan, penyampaian dan/atau pelaksanaan seluruh
perjanjian dan/atau dokumen lainnya sebagaimana tercantum dalam LHUTAH
maupun sebagaimana diungkapkan dalam Pendapat Segi Hukum ini dimana
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak merupakan pihak atau yang mengikat
dan/atau terkait dengan aset-aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang
dibuat berdasarkan hukum negara asing, tidak bertentangan dengan hukum yang
mengatur perjanjian dan/atau dokumen tersebut dan karenanya mengikat para
pihak di dalamnya serta dapat dilaksanakan sesuai dengan syarat dan ketentuan
330
Page 375
sebagaimana diatur dalam perjanjian dan/atau dokumen tersebut;
8. Bahwa Tanggal Penawaran Umum Berkelanjutan II Tahap V Tahun 2022 sampai
dengan Tanggal Pendapat Segi Hukum tidak terdapat perubahan-perubahan atas
Anggaran Dasar Perseroan, Anggaran Dasar Perusahaan Anak, Anggaran Dasar
Perusahaan Asosiasi, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, Izin-Izin
Material, Harta Kekayaan Material, asuransi, Perjanjian-Perjanjian Material,
aspek perkara dan hal-hal lain sehubungan dengan Perseroan, Perusahaan Anak
dan Perusahaan Asosiasi yang termuat dalam Pendapat Segi Hukum ini dan/atau
LHUTAH kecuali yang disebutkan secara spesifik dalam Pendapat Segi Hukum
ini; dan
9. Bahwa seluruh dokumen-dokumen, informasi, keterangan, data dan/atau
pernyataan yang Makes mintakan dari Perseroan, Perusahaan Anak dan
Perusahaan Asosiasi, namun yang sampai dengan Tanggal Pendapat Segi Hukum
tidak disediakan atau tidak diberikan oleh Perseroan, Perusahaan Anak
dan/atau Perusahaan Asosiasi kepada Makes, tidak memuat informasi atau fakta
material yang dapat membuat hal-hal yang telah diungkapkan di dalam
Pendapat Segi Hukum ini dan/atau LHUTAH menjadi tidak tepat, tidak akurat,
tidak lengkap, tidak benar dan/atau menyesatkan.
Kualifikasi dan Observasi
1. Pelaksanaan dari dokumen-dokumen dan perjanjian-perjanjian yang Makes
periksa oleh Makes dan/atau dibuat dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan III Tahap I Perseroan dapat dipengaruhi oleh peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia yang bersifat memaksa dan
tunduk kepada asas itikad baik yang wajib ditaati sebagaimana diatur dalam Pasal
1338 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
2. Pendapat Segi Hukum ini secara tegas hanya meliputi hal-hal yang disebutkan di
dalamnya dan sama sekali tidak meliputi hal-hal yang mungkin secara implisit
dapat dianggap termasuk di dalamnya serta hal-hal yang diberikan dalam
Pendapat Segi Hukum ini merupakan hal-hal yang tidak terpisahkan dengan faktor-
faktor risiko yang diuraikan dalam Prospektus mengenai Risiko Usaha dan bagian-
bagian terkait lainnya dari Prospektus.
3. Pendapat Segi Hukum sebagaimana tercantum dalam bagian B angka 12, 13 dan 14
diberikan sesuai dengan Standar Profesi Pasar Modal. Sehubungan dengan hal
tersebut, maka Pendapat Segi Hukum sebagaimana tercantum dalam bagian B
angka 12, 13 dan 14 tersebut diberikan berdasarkan Dokumen Pernyataan.
4. Pendapat Segi Hukum sehubungan dengan “Izin-Izin Material” dan “Harta
Kekayaan Material” adalah merujuk pada izin-izin atau persetujuan-persetujuan
yang diterbitkan oleh instansi pemerintah Negara Republik Indonesia yang
berwenang serta harta kekayaan yang berpengaruh langsung secara material
terhadap keberlangsungan usaha Perseroan, Perusahaan Anak dan Perusahaan
Asosiasi.
5. Masing-masing Perseroan dan Perusahaan Anak telah dan tetap akan memenuhi
seluruh kewajiban-kewajibannya sesuai dengan: (i) perjanjian-perjanjian
dimana Perseroan atau Perusahaan Anak merupakan pihak (termasuk tetapi
tidak terbatas pada Perjanjian-Perjanjian Kredit dan Perjanjian-Perjanjian
Material sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Segi Hukum ini dan LHUTAH),
331
Page 376
(ii) perizinan-perizinan dan/atau persetujuan-persetujuan yang dimiliki oleh
Perseroan, Perusahaan Anak dan/atau Perusahaan Asosiasi dan yang
diterbitkan dan/atau diberikan untuk atau atas nama Perseroan, Perusahaan
Anak dan/atau Perusahaan Asosiasi (termasuk tetapi tidak terbatas pada Izin-
Izin Material sebagaimana tercantum dalam Pendapat Segi Hukum ini dan
LHUTAH), (iii) Anggaran Dasar Perseroan, (iv) Anggaran Dasar Perusahaan
Anak; (v) Anggaran Dasar Perusahaan Asosiasi; dan (vi) peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
6. Walaupun melalui sistem registrasi/informasi yang ada dimungkinkan untuk
mencari informasi mengenai keterlibatan suatu pihak dalam perkara, gugatan atau
perselisihan pada pengadilan-pengadilan di Negara Republik Indonesia, namun
sitsem registrasi/informasi yang ada tersebut tidak dapat dipastikan
keakuratannya.
7. Bahwa sejak Tanggal Penawaran Umum Berkelanjutan II Tahap V Tahun 2022
sampai dengan Tanggal Pendapat Segi Hukum, tidak terdapat keadaan, fakta,
kejadian atau hal apapun, baik secara individual maupun secara bersama-sama,
yang secara material dapat berdampak negatif pada Perseroan, Perusahaan
Anak dan/atau Perusahaan Asosiasi (termasuk terhadap keuangan, prospek
dan/atau kelangsungan usaha Perseroan, Perusahaan Anak dan/atau
Perusahaan Asosiasi) yang pada Tanggal Pendapat Segi Hukum belum
diberitahukan atau tidak diungkapkan Perseroan, Perusahaan Anak dan/atau
Perusahaan Asosiasi kepada Makes, atau belum diungkapkan dalam Prospektus.
8. Bahwa proses pemeriksaan segi hukum atas Perseroan, Perusahaan Anak dan
Perusahaan Asosiasi sesuai dengan Standar Profesi Pasar Modal dalam kerangka
Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Perseroan pada Tanggal Pendapat
Segi Hukum masih berjalan dan Makes akan terus memperbarui informasi-
informasi sebagaimana tercantum dalam Pendapat Segi Hukum ini sesuai
dengan dokumen-dokumen dan konfirmasi-konfirmasi tambahan yang Makes
terima dari Perseroan, Perusahaan Anak dan/atau Perusahaan Asosiasi setelah
Tanggal Pendapat Segi Hukum.
9. Pada tanggal 25 November 2021, Mahkamah Konstitusi Republik Indonesia
(“Mahkamah Konstitusi”) mengeluarkan Putusan No.91/PUU-XVIII/2020
(“Putusan MK 91/2020”) yang penting mempengaruhi konstitusionalitas dan
keabsahan Undang-Undang No.11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Cipta
Kerja 2020”). Berdasarkan Putusan MK 91/2020, UU Cipta Kerja 2020 akan
tetap berlaku dan berlaku penuh selama jangka waktu dua tahun sejak
diterbitkannya Putusan MK 91/2020 (“Periode Perbaikan”). Namun, UU Cipta
Kerja 2020 harus dikoreksi dan diubah dalam Periode Perbaikan, jika tidak
maka UU Cipta Kerja 2020 akan dianggap “tidak konstitusional permanen” pada
dan sejak berakhirnya Periode Perbaikan. Mahkamah Konstitusi juga
menyatakan bahwa selama Periode Perbaikan, setiap penerbitan
kebijakan/tindakan yang bersifat strategis dan berdampak luas harus
dihentikan dan tidak boleh ada peraturan pelaksanaan baru UU Cipta Kerja
2020.
Patut dicatat bahwa Putusan MK 91/2020 dibuat berdasarkan uji materi dari
aspek prosedural saja dan bukan pada aspek substantif UU Cipta Kerja 2020,
yang berarti tidak ada uji materi yang diajukan terhadap ketentuan spesifik di
dalamnya. Berdasarkan hal tersebut di atas, maka ketentuan yang diatur dalam
332
Page 377
UU Cipta Kerja 2020 dan peraturan pelaksanaannya tetap berlaku penuh selama
Periode Perbaikan.
Menanggapi Putusan MK 91/2020, pada tanggal 16 Juni 2022 Presiden dan
Dewan Perwakilan Rakyat Republik Indonesia (“DPR”) telah mengesahkan
Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2022 tentang Perubahan Kedua Atas Undang-
Undang Nomor 12 Tahun 2011 tentang Pembentukan Peraturan Perundang-
undangan (“UU No.13/2022”) yang mengatur lebih lanjut tentang tata cara
pembentukan dan/atau perubahan peraturan perundang-undangan melalui
metode omnibus. Dengan cara ini, pemerintah dan DPR dapat menggabungkan
dan menyatukan peraturan-peraturan yang saling terkait dari berbagai sektor
dengan mencabut peraturan-peraturan yang saling berhubungan tersebut dan
mengesahkannya dalam satu peraturan. Oleh karena itu, amandemen UU Cipta
Kerja 2020 harus dilaksanakan sesuai prosedur yang diatur dalam UU
No.13/2022.
Sebagai tindak lanjut Putusan MK 91/2020, sebelum berakhirnya Periode
Perbaikan, Pemerintah telah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja (“Perppu Cipta
Kerja”) yang mulai berlaku terhitung sejak diundangkannya tanggal Perppu
Cipta Kerja, yaitu pada tanggal 30 Desember 2022. Dengan diterbitkan dan
diundangkannya Perppu Cipta Kerja, UU Cipta Kerja 2020 dicabut dan
dinyatakan tidak berlaku yang digantikan seluruhnya dengan Perppu Cipta
Kerja, dimana Perppu Cipta Kerja kemudian telah ditetapkan menjadi undang-
undang dengan diterbitkannya UU Cipta Kerja 2023 yang mulai berlaku
terhitung diundangkan, yaitu tanggal 31 Maret 2023.
Meskipun demikian, tidak ada kepastian: (i) apakah penerbitan Perppu Cipta
Kerja dan UU Cipta Kerja 2023 dapat dianggap sebagai produk hukum yang sah
atas pelaksanaan Putusan MK 91/2020, yaitu pelaksanaan koreksi dan
perbaikan atas UU Cipta Kerja 2020 selama Periode Perbaikan; (ii) apakah
publik tidak akan mengajukan uji materi ke Mahkamah Konstitusi terhadap
Perppu Cipta Kerja atau UU Cipta Kerja 2023 atau materi muatan di dalamnya;
(iii) apakah Putusan MK 91/2020 tidak akan mempengaruhi investasi yang
dilakukan atau izin yang diterbitkan berdasarkan atau sesuai dengan Perppu
Cipta Kerja dan UU Cipta Kerja 2023 (termasuk semua izin usaha yang
diterbitkan atau akan diterbitkan untuk Perseroan, Perusahaan Anak, dan/atau
Perusahaan Anak); (iv) apakah publik tidak akan mengajukan uji materi ke
Mahkamah Agung terhadap peraturan pelaksanaan dari UU Cipta Kerja 2023; (v)
apakah pemerintah akan mengambil atau memiliki interpretasi yang sama
dengan Mahkamah Konstitusi tentang definisi dan ruang lingkup
kebijakan/tindakan yang “bersifat strategis dan berdampak luas”, yang harus
ditangguhkan selama Periode Perbaikan, dalam setiap hal yang dapat
berdampak lebih lanjut terhadap pelaksanaan UU Cipta Kerja 2023, mengingat
pemerintah telah mengeluarkan Perppu Cipta Kerja yang mencabut dan
menyatakan UU Cipta Kerja 2020 tidak berlaku; atau (vi) apakah pemerintah
akan menerbitkan peraturan pelaksanaan terhadap UU Cipta Kerja 2023 atau
terhadap materi muatan atau peraturan perundang-undangan yang diatur di
dalamnya. Kondisi-kondisi tersebut di atas dapat mempengaruhi pelaksanaan
kegiatan usaha Perseroan termasuk jenis dan keberlakuan perizinan yang wajib
dimiliki atau diperlukan dalam pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan,
Perusahaan Anak dan/atau Perusahaan Asosiasi, serta kemungkinan
penyesuaian perizinan yang telah dimiliki untuk disesuaikan dengan pengaturan
dalam UU Cipta Kerja 2023 dan peraturan pelaksanaannya (jika ada).
333
Page 378
10. Pendapat Segi Hukum sehubungan dengan “Gagal Bayar” adalah merujuk kepada
batasan dalam POJK No.36/2014 yang mendefinisikan Gagal Bayar sebagai suatu
kondisi dimana suatu Emiten atau Perusahaan Publik tidak mampu memenuhi
kewajiban keuangan terhadap kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih
besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor dari Emiten atau
Perusahaan Publik.
11. Pendapat Segi Hukum sehubungan dengan peringkat dari pemeringkatan efek
adalah merujuk kepada ketentuan POJK No.36/2014, yang menyebutkan bahwa
penawaran umum berkelanjutan efek bersifat utang dan/atau sukuk (dalam hal ini
Obligasi Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023 dan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan III Samator Indo Gas Tahap I Tahun 2023) dapat dilakukan melalui
Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Perseroan karena memiliki peringkat
yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan
4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi
berdasarkan standar yang dimiliki oleh PT Fitch Ratings Indonesia selaku
Perusahaan Pemeringkat Efek yang ditunjuk dalam Penawaran Umum
Berkelanjutan III Tahap I Perseroan. Pada Tanggal Pendapat Segi Hukum, 4
(empat) peringkat teratas dari PT Fitch Ratings Indonesia untuk obligasi umum
peringkat jangka panjang (perusahaan atau pemerintah domestik) adalah
sebagaimana tercantum dalam dan dapat diakses dari laman OJK
(https://www.ojk.go.id/id/kanal/perbankan/Pages/Lembaga-Pemeringkat-
Diakui-OJK.aspx, khususnya Tabel 4 (Pemetaan Peringkat – Peringkat Jangka
Panjang)), yaitu golongan pemetaan peringkat sebagai berikut (i) AAA(idn), (ii)
AA+(idn) sampai dengan AA-(idn), (iii) A+(idn) sampai dengan A-(idn), dan (iv)
BBB+(idn) sampai dengan BBB-(idn)).
12. Makes bukan konsultan pajak dan karenanya Pendapat Segi Hukum ini tidak
dapat dianggap, diinterpretasikan dan/atau diartikan sebagai pendapat dan/atau
pandangan di bidang pajak dan/atau hal-hal yang terkait dengan pajak.
13. Makes tidak memberikan pandangan dan/atau pendapat sehubungan dengan hal-
hal yang terkait dengan keuangan, akunting (accounting), komersial, pajak, data
statistik atau data industri.
14. Tanggung jawab Makes sebagai Konsultan Hukum Perseroan yang independen
sehubungan dengan hal-hal yang diberikan dalam Pendapat Segi Hukum ini adalah
terbatas pada dan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 80 Undang-Undang Nomor
8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana diubah sebagian dengan UU
No.4/2023.
15. Pendapat Segi Hukum ini diberikan semata-mata untuk digunakan oleh Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Perseroan, walaupun
tembusannya disampaikan kepada pihak yang disebutkan di bawah ini, dan tidak
untuk maksud atau tujuan selain dari rencana Penawaran Umum Berkelanjutan III
Tahap I Perseroan. Dengan demikian Pendapat Segi Hukum ini akan menjadi batal
dengan sendirinya apabila rencana Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I
Perseroan karena sebab apapun tidak terlaksana.
16. Pendapat Segi Hukum ini dibuat oleh Makes selaku Konsultan Hukum yang
independen dan tidak terafiliasi dengan Perseroan.
334
Page 379
Hormat kami,
Untuk dan atas nama
Makes & Partners Law Firm
____________________________________
Iwan Setiawan, S.H.
Partner
No. STTD: STTD.KH-145/PJ-1/PM.2/2023 tanggal 5 Mei 2023
No. HKHPM: 200925
Tembusan:
Otoritas Jasa Keuangan
Gedung Soemitro Djojohadikusumo
Jalan Lapangan Banteng Timur 2-4
Jakarta 10710
U.p.: Yth. Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal
335
Page 380
Halaman ini sengaja dikosongkan
Page 381
XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN
337
Page 382
Halaman ini sengaja dikosongkan
Page 383
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK/ AND SUBSIDIARIES Laporan Keuangan Konsolidasi Pada Tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 Dan 2021 Serta Untuk Periode Tiga Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret 2023 Dan Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2022 And 2021 (Dengan Angka Perbandingan Untuk Periode Tiga Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret 2022) (Tidak Diaudit) Dan Laporan Auditor Independen/ Consolidated Financial Statements As Of March 31, 2023, December 31, 2022 And 2021 And For Three-Months Period Ended March 31, 2023 And For The Years Ended December 31, 2022 And 2021 (With Comparative Figures For Three-Months Period Ended March 31, 2022) (Unaudited) And Independent Auditor’s Report
Page 384
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
PADA TANGGAL 31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 AS OF MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
SERTA UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR AND FOR THREE-MONTHS PERIOD ENDED
PADA TANGGAL 31 MARET 2023 MARCH 31, 2023
DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL AND FOR THE YEAR ENDED
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(DENGAN ANGKA PERBANDINGAN UNTUK (WITH COMPARATIVE FIGURES FOR
PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL THE THREE-MONTHS PERIOD ENDED
31 MARET 2022) (TIDAK DIAUDIT) MARCH 31, 2022) (UNAUDITED)
DAFTAR ISI TABLE OF CONTENTS
Halaman/
Pages
Surat Pernyataan Direksi Director’s Statement Letter
Laporan Auditor Independen Independent Auditor’s Report
Laporan Keuangan Konsolidasi – Pada Tanggal Consolidated Financial Statements –
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 Dan 2021 As Of March 31, 2023, December 31, 2022 And 2021,
Serta Untuk Periode Tiga Bulan Yang Berakhir And For Three-Months Period Ended
Pada Tanggal 31 Maret 2023 Dan Untuk Tahun Yang March 31, 2023, And For the Years Ended
Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2022 Dan 2021 December 31, 2022 and 2021
(Dengan Angka Perbandingan Untuk Periode Tiga (With Comparative Figures For The Three-Months
Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Maret 2022) Period Ended March 31, 2022)
(Tidak Diaudit) (Unaudited)
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasi 1–3 Consolidated Statements of Financial Position
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Consolidated Statements of Profit
Lain Konsolidasi 4–5 or Loss and Other Comprehensive Income
Laporan Perubahan Ekuitas Konsolidasi 6–8 Consolidated Statements of Changes in Equity
Laporan Arus Kas Konsolidasi 9 – 10 Consolidated Statements of Cash Flows
Catatan Atas Laporan Keuangan Konsolidasi 11 – 163 Notes to the Consolidated Financial Statements
********
Page 385
Page 386
Page 387
Page 388
Page 389
Page 390
Page 391
Page 392
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
-1-
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASI CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL POSITION
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in Millions of Rupiah, unless otherwise stated)
Catatan/ 31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
Notes March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
ASET ASSETS
ASET LANCAR CURRENT ASSETS
Kas dan setara kas 2d, 2f, 2u, 4 730.266 636.907 809.094 Cash and cash equivalents
Investasi jangka pendek 2d, 2j, 5 - 37.238 18.750 Short-term investments
Piutang usaha Trade receivables
Pihak ketiga – neto 2d, 2u, 6 362.427 323.841 314.502 Third parties – net
Pihak berelasi 2d, 2e, 6, 43a 113.448 109.731 106.646 Related parties
Piutang lain-lain Other receivables
Pihak ketiga – neto 2d, 2u, 7 29.568 35.181 40.724 Third parties – net
Pihak berelasi 2d, 2e, 7, 43b 11.216 210.404 225.547 Related parties
Persediaan – neto 2g, 8 469.814 464.169 459.195 Inventories – net
Pajak dibayar di muka 2u, 44a - 14 49 Prepaid tax
Biaya dibayar di muka Prepaid expenses
Pihak ketiga 2h, 2m, 9 7.183 3.599 4.347 Third parties
Pihak berelasi 2e, 2h, 2m, 9, 43c 90 224 224 Related parties
Uang muka pembelian Advance payments
Pihak ketiga 2i, 10 80.090 64.509 27.657 Third parties
Pihak berelasi 2e, 2i, 10, 43d 24.675 31.551 37.684 Related parties
Jumlah Aset Lancar 1.828.777 1.917.368 2.044.419 Total Current Assets
ASET TIDAK NON-CURRENT
LANCAR ASSETS
Biaya dibayar di muka – Prepaid expenses –
pihak ketiga 2h, 2m, 9 994 1.227 1.222 third parties
Investasi pada entitas
asosiasi 2j, 12 55.051 55.051 55.051 Investment in associate
Uang muka pembelian – Advance payments –
pihak ketiga 2i, 10 29.091 29.091 29.091 third parties
Taksiran tagihan pajak Estimated claim for
penghasilan 2v, 44b 28.178 21.569 25.697 tax refund
Aset tetap – neto 2k, 13 5.426.227 5.469.351 5.466.207 Fixed assets – net
Aset hak-guna – neto 2m, 14 423.482 427.598 446.197 Right-of-use assets – net
Aset tidak lancar lainnya 2d, 2l, 2u, 15 112.629 120.734 96.715 Other non-current assets
Jumlah Aset Tidak
Lancar 6.075.652 6.124.621 6.120.180 Total Non-Current Assets
JUMLAH ASET 7.904.429 8.041.989 8.164.599 TOTAL ASSETS
Page 393
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
-2-
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) POSITION (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in Millions of Rupiah, unless otherwise stated)
Catatan/ 31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
Notes March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
LIABILITAS DAN LIABILITIES AND
EKUITAS EQUITY
LIABILITAS CURRENT
JANGKA PENDEK LIABILITIES
Utang bank jangka
pendek 2d, 16 831.699 957.443 856.514 Short-term bank loans
Utang usaha Trade payables
Pihak ketiga 2d, 2u, 17 94.938 97.748 96.667 Third parties
Pihak berelasi 2d, 2e, 17, 43e 56.749 58.339 26.724 Related parties
Utang lain-lain Other payables
Pihak ketiga 2d, 2u, 18 27.338 36.104 30.626 Third parties
Pihak berelasi 2d, 2e, 2u, 18, 43f 15.055 8.596 3.655 Related parties
Utang pajak 2v, 44c 35.472 36.837 35.220 Taxes payable
Beban yang masih harus
dibayar 2d, 19 62.894 61.053 58.987 Accrued expenses
Uang muka penjualan 2t, 20 8.246 10.970 14.254 Sales advance
Jaminan pelanggan 2d, 21 52.035 51.217 42.754 Customer deposits
Utang dividen 2n - - 1.989 Dividend Payables
Liabilitas jangka panjang
yang jatuh tempo Current portion of
dalam satu tahun: long-term liabilities:
Bank 2d, 2u, 22 272.829 256.848 236.141 Banks
Liabilitas sewa 2d, 2e, 2m, 23, 43g 59.054 61.493 59.425 Lease liabilities
Lembaga keuangan 2d, 24 848 876 400 Financial institution
Obligasi dan sukuk Bonds and sukuk
ijarah 2d, 2y, 25 22.025 5.922 516.631 ijarah payable
Jumlah Liabilitas Jangka
Pendek 1.539.182 1.643.446 1.979.987 Total Current Liabilities
LIABILITAS
JANGKA NON-CURRENT
PANJANG LIABILITIES
Liabilitas pajak
tangguhan 2v, 44e 132.609 125.798 104.963 Deferred tax liabilities
Liabilitas jangka
panjang dikurangi
bagian yang jatuh
tempo dalam satu Long-term liabilities –
tahun: less current portion:
Bank 2d, 2u, 22 1.062.343 1.142.182 1.445.557 Banks
2d, 2e, 2m, 23,
Liabilitas sewa 43g 198.027 207.954 204.718 Lease liabilities
Lembaga keuangan 2d, 24 1.593 1.793 326 finansial institution
Obligasi dan sukuk Bonds and sukuk
ijarah 2d, 2y, 25 1.151.303 1.166.616 779.231 ijarah payable
Laba ditangguhkan atas Deferred gain on sale
transaksi jual dan and leaseback
sewa -balik aset hak- transaction of right-of-
guna 2m, 23 2.870 3.769 8.683 use assets
Liabilitas diestimasi atas Estimated liabilities for
imbalan kerja 2r, 26 49.791 54.457 58.209 employee benefits
Jumlah Liabilitas Jangka Total Non-Current
Panjang 2.598.536 2.702.569 2.601.687 Liabilities
JUMLAH
LIABILITAS 4.137.718 4.346.015 4.581.674 TOTAL LIABILITIES
Page 394
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
-3-
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
LAPORAN POSISI KEUANGAN CONSOLIDATED STATEMENTS OF FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) POSITION (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in Millions of Rupiah, unless otherwise stated)
Catatan/ 31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
Notes March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
EKUITAS EQUITY
Modal saham –
nilai nominal Rp 500 Capital stock –
(Rupiah penuh) par value Rp 500
per saham (Full amount) per share
Modal dasar – Authorized capital
9.200.000.000 saham 9,200,000,000 shares
Modal ditempatkan dan Issued and fully
disetor penuh – paid in capital –
3.066.660.000 saham 27 1.533.330 1.533.330 1.533.330 3,066,660,000 shares
Saham treasuri 28, 30 (8.830) (9.424) Treasury stock
Tambahan modal disetor 2o, 2s, 30 370.583 352.673 350.437 Additional paid-in capital
Differences in foreign
Selisih kurs dari tambahan exchange from additional
modal disetor 31 17.600 17.600 17.600 paid-in capital
Saldo laba Retained earnings
Dicadangkan 32a 30.000 30.000 25.000 Appropriated
Belum dicadangkan 32b 714.406 672.424 608.600 Unappropriated
Komponen ekuitas lainnya 33 1.034.853 1.034.256 997.517 Other equity component
Sub-jumlah 3.700.772 3.631.453 3.523.060 Sub-total
Kepentingan
non-pengendali 34 65.939 64.521 59.865 Non-controlling interests
Jumlah Ekuitas 3.766.711 3.695.974 3.582.925 Total Equity
JUMLAH LIABILITAS TOTAL LIABILITIES
DAN EKUITAS 7.904.429 8.041.989 8.164.599 AND EQUITY
Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir See accompanying notes to the consolidated financial statements
yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari which are an integral part
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. of the consolidated financial statements.
Page 395
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
-4-
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF CONSOLIDATED STATEMENTS OF PROFIT OR
LAIN KONSOLIDASI LOSS AND OTHER COMPREHENSIVE INCOME
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR PADA FOR THREE-MONTHS PERIOD ENDED
TANGGAL 31 MARET 2023 MARCH 31, 2023
DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 (DENGAN ANGKA PERBANDINGAN DECEMBER 31, 2022 AND 2021 (WITH COMPARATIVE
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR PADA FIGURES FOR THE THREE-MONTHS PERIOD ENDED
TANGGAL 31 MARET 2022) (TIDAK DIAUDIT) MARCH 31, 2022) (UNAUDITED)
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in Millions of Rupiah, unless otherwise stated)
31 Maret 2022/
March 31, 2022
Catatan/ 31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
Notes March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
2e, 2t, 2u,
PENJUALAN NETO 35, 43h 678.435 682.571 2.612.464 2.738.813 NET SALES
BEBAN POKOK 2e, 2t, 2u, COST OF
PENJUALAN 36, 43i (364.878) (386.444) (1.456.948) (1.507.448) GOODS SOLD
LABA KOTOR 313.557 296.127 1.155.516 1.231.365 GROSS PROFIT
Pendapatan lain-lain 2t, 37 16.208 13.976 55.954 69.511 Other income
Beban penjualan 2t, 38 (115.992) (98.496) (412.488) (410.314) Selling expenses
Beban umum dan General and
administrasi 2t, 39 (76.131) (63.047) (294.304) (250.979) administrative expenses
Beban pendanaan 2t, 40 (79.303) (87.842) (337.627) (360.217) Finance expenses
Beban lain-lain 2t, 41 (683) (563) (28.201) (3.468) Other expenses
LABA SEBELUM INCOME BEFORE
TAKSIRAN PROVISION FOR TAX
BEBAN PAJAK 57.656 60.155 138.850 275.898 EXPENSE
TAKSIRAN BEBAN PROVISION FOR
PAJAK TAX EXPENSES
Kini 2v, (7.605) (7.272) (14.445) (23.358) Current
Tangguhan 2v, 44 (6.645) (7.077) (20.509) (41.055) Deffered
Jumlah Taksiran Beban Total Provision For
Pajak (14.250) (14.349) (34.954) (64.413) Tax Expenses
LABA PERIODE INCOME FOR THE
BERJALAN 43.406 45.806 103.896 211.485 PERIOD
PENGHASILAN OTHER
KOMPREHENSIF COMPREHENSIVE
LAIN INCOME
POS-POS YANG
TIDAK AKAN ITEMS NOT TO BE
DIREKLASIFIKASI RECLASSIFIED TO
KE LABA RUGI: PROFIT OR LOSS:
Revaluasi surplus 13, 42 - - 35.684 - Surplus revaluation
Keuntungan aktuaria 26, 42 757 - 1.478 3.002 Actuarial gain
Pajak penghasilan
terkait pos-pos yang Income tax related to
tidak akan items not to be
direklasifikasi reclassified to profit or
ke laba rugi 2v, 42, 44 (166) - (325) (115) loss
JUMLAH
PENGHASILAN
KOMPREHENSIF TOTAL OTHER
LAIN PERIODE COMPREHENSIVE
BERJALAN INCOME FOR THE
SETELAH PAJAK 591 - 36.837 2.887 PERIOD – NET OF TAX
JUMLAH
PENGHASILAN TOTAL
KOMPREHENSIF COMPREHENSIVE
PERIODE INCOME FOR THE
BERJALAN 43.997 45.806 140.733 214.372 PERIOD
Page 396
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
-5-
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF CONSOLIDATED STATEMENTS OF PROFIT OR LOSS AND
LAIN KONSOLIDASI (Lanjutan) OTHER COMPREHENSIVE INCOME (Continued)
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR FOR THREE-MONTHS PERIOD ENDED
PADA TANGGAL 31 MARET 2023 MARCH 31, 2023
DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 (DENGAN ANGKA PERBANDINGAN DECEMBER 31, 2022 AND 2021 (WITH COMPARATIVE
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR FIGURES FOR THE THREE-MONTHS PERIOD ENDED
PADA TANGGAL 31 MARET 2022) (TIDAK DIAUDIT) MARCH 31, 2022) (UNAUDITED
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in Millions of Rupiah, unless otherwise stated)
31 Maret 2022/
March 31, 2022
Catatan/ 31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
Notes March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
Laba periode berjalan yang Income for the period
dapat diatribusikan thatt can be attribute
kepada: to:
Owners of
Pemilik entitas induk 32b 41.982 44.423 99.338 204.183 the parent entity
Kepentingan Non-controlling
non-pengendali 2c 1.424 1.383 4.558 7.302 interests
LABA PERIODE INCOME FOR
BERJALAN 43.406 45.806 103.896 211.485 THE PERIOD
Jumlah laba penghasilan Total comprehensive
komprehensif periode income for the period
berjalan yang dapat that can be attribute
diatribusikan kepada: to:
Pemilik entitas induk 42.579 44.423 136.077 207.038 Owners of parent entity
Kepentingan
non-pengendali 2c, 34 1.418 1.383 4.656 7.334 Non-controlling interests
JUMLAH
PENGHASILAN TOTAL
KOMPREHENSIF COMPREHENSIVE
PERIODE INCOME FOR
BERJALAN 43.997 45.806 140.733 214.372 THE PERIOD
LABA PER BASIC EARNINGS
SAHAM DASAR PER SHARE
(Rupiah penuh) 2p, 45 13,77 14,59 32,63 66,90 (Full amount)
Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir See accompanying notes to the consolidated financial statements
yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari which are an integral part
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. of the consolidated financial statements.
Page 397
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
-6-
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 MARET 2023 FOR THREE-MONTHS PERIOD ENDED MARCH 31, 2023
DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR AND FOR THE YEARS ENDED
PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 (DENGAN ANGKA PERBANDINGAN DECEMBER 31, 2022 AND 2021 (WITH COMPARATIVE FIGURES
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR FOR THE THREE-MONTHS PERIOD ENDED
PADA TANGGAL 31 MARET 2022) (TIDAK DIAUDIT) MARCH 31, 2022) (UNAUDITED)
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in Millions of Rupiah, unless otherwise stated)
Ekuitas yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Entitas Induk/
Equity Attributable to Owners of the Parent Entity
Selisih Kurs
Dari
Modal Tambahan Komponen Ekuitas Lainnya/
Ditempatkan Modal Disetor/ Other Equity Component
dan Tambahan Differences in
Disetor Modal Foreign Keuntungan
Penuh/ Saham Disetor/ Exchange from Surplus (Kerugian) Kepentingan
Issued and Treasuri/ Additional Additional Belum Revaluasi / Aktuaria/ Sub- Non-pengendali/ Jumlah
Catatan/ Fully Paid Treasury Paid-in Paid-in Dicadangkan/ Dicadangkan/ Revaluation Actuarial Gain jumlah/ Non-controlling Ekuitas/
Notes Capital Stock Stock Capital Capital Appropriated Unappropriated Surplus (Losses) Sub-total interest Total Equity
Balance as of
Saldo 1 Januari 2021 1.533.330 (9.424) 350.437 17.600 20.000 419.005 1.015.675 (21.013) 3.325.610 56.531 3.382.141 January 1, 2021
Cadangan wajib 32 - - - - 5.000 (5.000) - - - - - Mandatory reserve
Tambahan modal disetor
kepentingan Additional paid on capital
non-pengendali 30 - - - - - - - - - 5.000 5.000 by non-controlling interest
Penghasilan komprehensif Comprehensive income
tahun berjalan - - - - - 204.183 - 2.855 207.038 7.334 214.372 for the year
Pembayaran deviden 29 - - - - - (9.588) - - (9.588) (9.000) (18.588) Dividen payment
Balance as of
Saldo 31 Desember 2021 1.533.330 (9.424) 350.437 17.600 25.000 608.600 1.015.675 (18.158) 3.523.060 59.865 3.582.925 December 31, 2021
Page 398
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
-7-
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 MARET 2023 FOR THREE-MONTHS PERIOD ENDED MARCH 31, 2023
DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 (DENGAN ANGKA PERBANDINGAN DECEMBER 31, 2022 AND 2021 (WITH COMPARATIVE FIGURES
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR FOR THE THREE-MONTHS PERIOD ENDED
PADA TANGGAL 31 MARET 2022) (TIDAK DIAUDIT) MARCH 31, 2022) (UNAUDITED
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in Millions of Rupiah, unless otherwise stated)
Ekuitas yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Entitas Induk/
Equity Attributable to Owners of the Parent Entity
Selisih Kurs
Dari
Modal Tambahan Komponen Ekuitas Lainnya/
Ditempatkan Modal Disetor/ Other Equity Component
dan Tambahan Differences
Disetor Modal In Foreign Keuntungan
Penuh/ Saham Disetor/ Exchange from Surplus (Kerugian) Kepentingan
Issued and Treasuri/ Additional Additional Belum Revaluasi / Aktuaria/ Sub- Non-pengendali/ Jumlah
Catatan/ Fully Paid Treasury Paid-in Paid-in Dicadangkan/ Dicadangkan/ Revaluation Actuarial Gain jumlah/ Non-controlling Ekuitas/
Notes Capital Stock Stock Capital Capital Appropriated Unappropriated Surplus (Losses) Sub-total interest Total Equity
Balance as of
Saldo 1 Januari 2022 1.533.330 (9.424) 350.437 17.600 25.000 608.600 1.015.675 (18.158) 3.523.060 59.865 3.582.925 January 1, 2022
Penghasilan komprehensif Comprehensive income
periode berjalan - - - - - 44.423 - - 44.423 1.383 45.806 for the period
Balance as of
Saldo 31 Maret 2022 March 31, 2022
(Tidak diaudit) 1.533.330 (9.424) 350.437 17.600 25.000 653.023 1.015.675 (18.158) 3.567.483 61.248 3.628.731 (Unaudited)
Balance as of
Saldo 31 Januari 2022 1.533.330 (9.424) 350.437 17.600 25.000 608.600 1.015.675 (18.158) 3.523.060 59.865 3.582.925 January 1, 2022
Cadangan wajib 32 - - - - 5.000 (5.000) - - - - - Mandatory reserve
Saham treasuri 28 - 594 - - - - - - 594 - 594 Treasury stock
Tambahan modal disetor 30 - - 2.236 - - - - - 2.236 - 2.236 Additional paid-in capital
Penghasilan komprehensif Comprehensive income for
periode berjalan - - - - - 99.338 35.654 1.085 136.077 4.656 140.733 the period
Pembayaran dividen - - - - - (30.514) - - (30.514) - (30.514) Dividend payment
Balance as of
Saldo 31 Desember 2022 1.533.330 (8.830) 352.673 17.600 30.000 672.424 1.051.329 (17.073) 3.631.453 64.521 3.695.974 December 31, 2022
Page 399
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
-8-
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 MARET 2023 FOR THREE-MONTHS PERIOD ENDED MARCH 31, 2023
DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 (DENGAN ANGKA PERBANDINGAN DECEMBER 31, 2022 AND 2021 (WITH COMPARATIVE FIGURES
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR FOR THE THREE-MONTHS PERIOD ENDED
PADA TANGGAL 31 MARET 2022) (TIDAK DIAUDIT) MARCH 31, 2022) (UNAUDITED
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in Millions of Rupiah, unless otherwise stated)
Ekuitas yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Entitas Induk/
Equity Attributable to Owners of the Parent Entity
Selisih Kurs
Dari
Modal Tambahan Komponen Ekuitas Lainnya/
Ditempatkan Modal Disetor/ Other Equity Component
dan Tambahan Differences In
Disetor Modal Foreign Keuntungan
Penuh/ Saham Disetor/ Exchange from Surplus (Kerugian) Kepentingan
Issued and Treasuri/ Additional Additional Belum Revaluasi / Aktuaria/ Sub- Non-pengendali/ Jumlah
Catatan/ Fully Paid Treasury Paid-in Paid-in Dicadangkan/ Dicadangkan/ Revaluation Actuarial Gain jumlah/ Non-controlling Ekuitas/
Notes Capital Stock Stock Capital Capital Appropriated Unappropriated Surplus (Losses) Sub-total interest Total Equity
Balance as of
Saldo 1 Januari 2023 1.533.330 (8.830) 352.673 17.600 30.000 672.424 1.051.329 (17.073) 3.631.453 64.521 3.695.974 January 1, 2023
Saham treasuri 28 - 8.830 - - - - - - 8.830 - 8.830 Treasury stock
Tambahan modal disetor 30 - - 17.910 - - - - - 17.910 - 17.910 Additional paid-in capital
Penghasilan komprehensif Comprehensive income
tahun berjalan - - - - - 41.982 - 597 42.579 1.418 43.997 for the year
Saldo 31 Maret 2023 Balance as of
1.533.330 - 370.583 17.600 30.000 714.406 1.051.329 (16.476) 3.700.772 65.939 3.766.711 March 31, 2023
Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir See accompanying notes to the consolidated financial statements
yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari which are an integral part
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. of the consolidated financial statements.
Page 400
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
–9–
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR FOR THREE-MONTHS PERIOD ENDED
PADA TANGGAL 31 MARET 2023 MARCH 31, 2023
DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 (DENGAN ANGKA PERBANDINGAN DECEMBER 31, 2022 AND 2021 (WITH COMPARATIVE
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR FIGURES FOR THE THREE-MONTHS PERIOD ENDED
PADA TANGGAL 31 MARET 2022) (TIDAK DIAUDIT) MARCH 31, 2022) (UNAUDITED)
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in Millions of Rupiah, unless otherwise stated)
31 Maret 2022/
March 31, 2022
Catatan/ 31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
Notes March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
ARUS KAS DARI CASH FLOWS FROM
AKTIVITAS OPERATING
OPERASI ACTIVITIES
Penerimaan kas dari 6, 7, 20, Cash received from
pelanggan 21, 35 679.463 668.500 2.821.993 2.927.568 customers
Pembayaran kas kepada: Cash payments to:
Pemasok (447.808) (450.664) (1.689.756) (1.750.174) Suppliers
26, 38, Directors and
Direksi dan karyawan 39 (72.595) (65.363) (284.120) (255.961) employees
Kas yang dihasilkan Cash generated
dari operasi 159.060 152.473 848.117 921.433 from operations
Cash payment of tax
Pembayaran beban pajak 44 (9.222) (17.563) (39.485) (18.828) expense
Penerimaan (pembayaran) Cash received (payment)
restitusi pajak 44 (38) - 6.740 94 of tax restitution
Penerimaan penghasilan Cash receipt from
bunga 37 9.018 11.101 42.384 44.051 interest income
Pembayaran beban Cash payment of
keuangan 40 (78.015) (85.909) (324.164) (341.489) financial expenses
Penerimaan (pembayaran)
lain-lain 7.862 469 (11.048) 685 Other receipt (payment)
Kas neto yang diperoleh Net cash provided
dari aktivitas operasi 88.665 60.571 522.544 605.946 by operating activities
ARUS KAS DARI CASH FLOWS
AKTIVITAS FROM INVESTING
INVESTASI ACTIVITIES
Penambahan investasi Additional of short
jangka pendek 5 - - (30.381) - term investment
Penerimaan investasi Cash receipt from short
jangka pendek 5 20.925 - 12.991 - term investment
Uang muka perolehan 10, 13,
aset tetap 19, 48 (7.537) (25.687) (47.746) (13.947) Advance for fixed assets
Penerimaan hasil Proceeds from sale of
penjualan aset tetap 13 4.885 1.551 71.157 71.683 fixed assets
Perolehan aset tetap 13, 48 (40.857) (60.529) (289.619) (935.869) Acquisition of fixed assets
Penambahan aset hak- Addition of
guna 14 (2.412) (709) (2.894) (26.959) right-of-use assets
Penerimaan dari klaim Insurance claim of
asuransi aset hak-guna - - 88 - right-of-use assets
Pembayaran aset tidak Other non-current
lancar lainnya - - - 160.000 assets payment
Penerimaan dari (untuk) Proceeds from (for)
pihak berelasi 43 200.452 1.948 13.562 (27.312) related parties
Kas neto yang diperoleh Net cash provided by
dari (digunakan untuk) (used in) investing
aktivitas investasi 175.456 (83.426) (272.842) (772.404) activities
Page 401
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 10 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
(Lanjutan) (Continued)
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR FOR THREE-MONTHS PERIOD ENDED
PADA TANGGAL 31 MARET 2023 MARCH 31, 2023
DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL AND FOR THE YEARS ENDED
31 DESEMBER 2022 DAN 2021 (DENGAN ANGKA PERBANDINGAN DECEMBER 31, 2022 AND 2021 (WITH COMPARATIVE
UNTUK PERIODE TIGA BULAN YANG BERAKHIR FIGURES FOR THE THREE-MONTHS PERIOD ENDED
PADA TANGGAL 31 MARET 2022) (TIDAK DIAUDIT) MARCH 31, 2022) (UNAUDITED)
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (Expressed in Millions of Rupiah, unless otherwise stated)
31 Maret 2022/
March 31, 2022
Catatan/ 31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
Notes March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
ARUS KAS DARI CASH FLOWS
AKTIVITAS FROM FINANCING
PENDANAAN ACTIVITIES
Penambahan: Addition of:
Utang bank jangka
pendek 16 - 241.056 100.929 259.080 Short-term bank loans
Utang bank jangka
panjang 22 - 41.295 50.223 313.380 Long-term bank loans
Penerimaan dari saham Proceeds from sales of
treasuri 28, 30 51.548 - - - treasury stock
Utang obligasi dan sukuk Bonds and sukuk
ijarah 25 - - 396.000 782.000 ijarah payables
Aset tidak lancar lainnya 1.576 - - - Other non-current assets
Utang pihak berelasi 6.459 - - - Due to related parties
Pembayaran: Payment of:
Utang bank jangka
pendek 16 (125.744) (203.356) - (172.499) Short-term bank loans
Utang bank jangka
panjang 22 (63.175) (57.911) (340.604) (199.230) Long-term bank loans
Liabilitas sewa 23, 48 (16.390) (16.730) (71.420) (66.280) Lease liabilities
Utang lembaga keuangan 24 (228) (144) (1.294) (891) Financial institution loans
Utang obligasi dan sukuk Bonds and sukuk
ijarah 25 - (274.000) (520.000) (305.000) ijarah payables
Biaya emisi atas obligasi Bonds and sukuk
dan sukuk ijarah - - (3.220) (7.238) ijarah Issuance cost
Utang pihak berelasi - - - (17.032) Due to related parties
Deviden tunai - (500) (32.503) (9.588) Cash devidend
Dividen kepada
kepentingan Dividend to non
non-pengendali - - - (6.314) controlling interest
Biaya penerbitan kembali Reissuance cost of
saham treasuri (24.808) - - - treasury stock
Kas bersih yang
diperoleh dari Net cash provided by
(digunakan) untuk (used in) financing
aktivitas pendanaan (170.762) (270.290) (421.889) 570.388 activities
KENAIKAN NET INCREASE
(PENURUNAN) (DECREASE)
NETO KAS DAN IN CASH AND CASH
SETARA KAS 93.359 (293.145) (172.187) 403.930 EQUIVALENTS
CASH AND CASH
EQUIVALENTS
KAS DAN SETARA AT BEGINNING OF
KAS AWAL TAHUN 4 636.907 809.094 809.094 405.164 YEAR
KAS DAN SETARA CASH AND CASH
KAS AKHIR EQUIVALENTS
PERIODE 4 730.266 515.949 636.907 809.094 AT END OF PERIOD
Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir See accompanying notes to the consolidated financial statements
yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari which are an integral part
laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. of the consolidated financial statements.
Page 402
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 11 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI STATEMENTS
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
1. UMUM 1. GENERAL
a. Pendirian Entitas dan Informasi Umum a. The Entity’s Establishment and General Information
PT Samator Indo Gas Tbk (Entitas) didirikan pada tanggal PT Samator Indo Gas Tbk (the”Entity”) was established
21 September 1971, berdasarkan Akta Notaris Soeleman based on the Notarial Deed No. 28 of Soeleman
Ardjasasmita, S.H., No. 28, Notaris di Jakarta. Akta Ardjasasmita, S.H., dated September 21, 1971 in
tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman melalui Jakarta, which was approved by the Minister of Justice
Surat Keputusan No. J.A.5/198/3 tanggal 8 November 1971 in its Decision Letter No. J.A.5/198/3 dated
dan dicatat dalam Lembaran Berita Negara Republik November 8, 1971 and were written in the State Gazette
Indonesia No. 103 tanggal 24 Desember 1971, Tambahan No. 103 dated December 24, 1971, Additional No. 576.
No. 576.
Anggaran Dasar Entitas telah mengalami perubahan, The Entity’s Articles of Association had been
terakhir berdasarkan Akta No. 52, tanggal 27 Juli 2022 amended, recently based on Deed No. 52, dated
dari Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai July 27, 2022, of Fathiah Helmi, S.H., Notary in
perubahan pemegang saham Entitas. Akta perubahan ini Jakarta, regarding a changes in shareholders of the
telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Entity’s. This amandemend has been approved by the
Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan Minister of Law and Human Right of the Republic
No. AHU-0059649.AH.01.02. Tahun 2022, tanggal Indonesia in the Decision Letter No. AHU-
22 Agustus 2022. 0059649.AH. 01.02.Year.2022, dated August 22,
2022.
PT Aneka Gas Industri Tbk melakukan perubahan nama PT Aneka Gas Industri Tbk changed its name to
menjadi PT Samator Indo Gas Tbk sesuai dengan PT Samator Indo Gas Tbk based on Deed No. 13,
Akta No. 13 tanggal 12 Desember 2022 yang dibuat dated December 12, 2022,in the presence of Ira
dihadapan Notaris Ira Sudjono, S.H., M.Hum. Akta Sudjono, S.H., Notary. This amandemend has been
perubahan ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan approved by the Minister of Law and Human Right of
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat the Republic Indonesia in the Decision Letter
Keputusan No. AHU-0089934.AH.01.02 Tahun 2022 No. AHU-0089934.AH.01.02 Year 2022 dated
tanggal 12 Desember 2022. December 12, 2022.
Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Entitas, ruang According to Article 3 of the Entity’s Articles of
lingkup Entitas antara lain bergerak dalam bidang Association, the Entity’s activities are industrial
industri kimia dasar, pengumpulan limbah dan sampah, chemical, waste management and recycling,
treatment dam pembuangan sampah, konstruksi, construction, trading,transportation, installation,
perdagangan, pengangkutan, instalasi, aktivitas leasing and leasing activities without option rights.
penyewaan dan sewa guna tanpa hak opsi. Saat ini, The Entity is engaged in the specific gas industry such
Entitas bergerak di bidang industri gas tertentu dalam as gas, liquid or solid, constructions design and
bentuk gas, cair ataupun padat, mendesain konstruksi installation of gas equipment in customer’s factories
dan instalasi peralatan gas pada pabrik pelanggan dan and hospitals and trade in gas products from other
rumah sakit serta memperdagangkan produk gas dari manufacturers to the Entity’s customers.
produsen lain kepada pelanggan Entitas.
Kantor pusat Entitas berkedudukan di Gedung UGM The Entity’s head office is located in Gedung UGM
Samator Pendidikan Tower A Lt 5-6, Jl. Dr Sahardjo Samator Pendidikan Tower A Floor 5-6th
No. 83, Tebet, Manggarai, Jakarta Selatan. Jl. Dr Sahardjo No. 83, Tebet, Manggarai,
South Jakarta.
Page 403
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 12 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Entitas dan Entitas Anak memiliki 55 (lima puluh lima) The Entity and the Subsidiaries have 55 (fifty five) plants
pabrik (plant) yang tersebar di wilayah Jawa, Sumatra, spread in Java, Sumatra, Kalimantan and Sulawesi,
Kalimantan dan Sulawesi, yaitu 3 (tiga) di Jakarta, 12 (dua which are 3 (three) in Jakarta, 12 (twelve) in West Java,
belas) di Jawa Barat, 2 (dua) di Jawa Tengah, 10 (sepuluh) 2 (two) in Central Java, 10 (ten) in East Java, 1 (one) in
di Jawa Timur, 1 (satu) di Banten, 3 (tiga) di Riau, 1 (satu) Banten, 3 (three) in Riau, 1 (one) in Riau Islands,
di Kepulauan Riau, 4 (empat) di Sumatra Utara, 1 (satu) di 4 (four) in North Sumatra, 1 (one in South Sumatra,
Sumatra Selatan, 1 (satu) di Kalimantan Tengah, 1 (satu) di 1 (one) in Central Kalimantan, 1 (one) in South
Kalimantan Selatan, 2 (dua) di Kalimantan Timur, 3 (tiga) Kalimantan, 2 (two) in East Kalimantan, 3 (three) in
di Sulawesi Utara, 1 (satu) di Bali, 1 (satu) di Sulawesi North Sulawesi, 1 (one) in Bali, 1 (one) in Central
Tengah, 6 (enam) di Sulawesi Selatan, 1 (satu) di Sulawesi Sulawesi, 6 (six) in South Sulawesi, 1 (one) in Tenggara
Tenggara, 1 (satu) di Bangka Belitung dan 1 (satu) di Nusa Sulawesi, 1 (one) in Bangka Belitung and 1 (one) in West
Tenggara Barat. Nusa Tenggara.
Entitas beroperasi secara komersial pada tanggal The Entity started it’s commercial operations on
21 September 1971. PT Samator Indo Gas Tbk merupakan September 21, 1971. PT Samator Indo Gas Tbk
entitas induk, di mana PT Samator merupakan entitas induk represents the parent entity, whereas PT Samator is its
utamanya. ultimate parent entity.
b. Penawaran Umum Efek Entitas b. Public Offering of the Entity’s Securities
Saham Shares
Pada tanggal 16 September 2016, Entitas memperoleh On September 16, 2016, the Entity obtained the notice of
pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) effectivity from the Chairman of the Financial Services
dengan suratnya No. S-520/D.04/ 2016 untuk melakukan Authority (OJK) in his letter No. S-520/D.04/2016 for its
Penawaran Umum atas 766.660.000 lembar saham kepada public offering of 766,660,000 shares to the public
masyarakat. Pada tanggal 28 September 2016, saham- through the capital market in Indonesia. On September
saham tersebut telah dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia. 28, 2016, the shares have been listed in the Indonesian
Stock Exchange.
Pada tanggal 31 Maret 2023, seluruh saham Entitas As of March 31, 2023, all of the Entity's outstanding
sejumlah 3.066.660.000 saham dengan nominal Rp 500 shares totaling 3,066,660,000 shares with par value of
(Rupiah penuh) per saham telah dicatatkan pada Bursa Efek Rp 500 (full amount) per share have been listed in the
Indonesia. Indonesian Stock Exchange.
Obligasi Bonds
Pada tanggal 31 Maret 2023, obligasi dan sukuk ijarah yang As of March 31, 2023, the outstanding bonds and sukuk
diterbitkan ke publik oleh Entitas dan diperdagangkan di ijarah issued to the public by the Entity and traded on
Bursa efek Indonesia (lihat Catatan 25) adalah sebagai the Indonesia Stock Exchange (see Note 25) were as
berikut: follows:
Jumlah Pokok/
Nama Obligasi/ Nominal Jangka Waktu/ Jatuh Tempo/ Tingkat Bunga/
Name of Bonds Amount Term Period Maturity Date Interest Rate
Obligasi berkelanjutan I Aneka Gas Industri
Tahap III Tahun 2019 – Seri B/ Continuing
Bonds I Aneka Gas Industri Phase III Year 19 Maret 2024/ 11,50% tetap/
2019 – Series B 16.000 5 tahun/years March 19, 2024 11.50% fixed
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap I Tahun 2020 – Seri A/ Continuing
Bonds II Aneka Gas Industri Phase I Year 14 Agustus 2023/ 9,80% tetap/
2020 – Series A 9.000 3 tahun/years August 14, 2023 9.80% fixed
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap I Tahun 2020 – Seri B/ Continuing
Bonds II Aneka Gas Industri Phase I Year 14 Agustus 2025/ 10,55% tetap/
2020 – Series B 2.000 5 tahun/years August 14, 2025 10.55% fixed
Page 404
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 13 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Jumlah Pokok/
Nama Obligasi/ Nominal Jangka Waktu/ Jatuh Tempo/ Tingkat Bunga/
Name of Bonds Amount Term Period Maturity Date Interest Rate
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap I Tahun 2020 – Seri C/ Continuing
Bonds II Aneka Gas Industri Phase I Year 14 Agustus 2027/ 11,25% tetap/
2020 – Series C 1.000 7 tahun/years August 14, 2027 11.25% fixed
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap III Tahun 2021 – Seri B/ Continuing
Bonds II Aneka Gas Industri Phase III Year 6 Juli 2024/ 9,35% tetap/
2021 – Series B 145.000 3 tahun/years July 6, 2024 9.35% fixed
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap III Tahun 2021 – Seri C/ Continuing
Bonds II Aneka Gas Industri Phase III Year 6 Juli 2028/ 10,75% tetap/
2021 – Series C 78.000 7 tahun/years July 6, 2028 10.75% fixed
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap IV Tahun 2021 – Seri A/ Continuing
Bonds II Aneka Gas Industri Phase IV Year 22 Desember 2024/ 8,10% tetap/
2021 – Series A 44.700 3 tahun/years December 22, 2024 8.10% fixed
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap IV Tahun 2021 – Seri B/ Continuing
Bonds II Aneka Gas Industri Phase IV Year 22 Desember 2026/ 9,15% tetap/
2021 – Series B 46.300 5 tahun/years December 22, 2026 9.15% fixed
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri
Tahap IV Tahun 2021 – Seri C/ Continuing
Bonds II Aneka Gas Industri Phase IV Year 22 Desember 2028/ 10,00% tetap/
2021 – Series C 59.000 7 tahun/years December 22, 2028 10.00% fixed
Sukuk Ijarah Sukuk Ijarah
Jumlah sukuk ijarah yang diterbitkan ke publik oleh Entitas The outstanding sukuk ijarah issued to the public by the
dan diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia Entity and accounted on the Indonesia Stock Exchange
(lihat Catatan 25) adalah sebagai berikut: (see Note 25) were as follows:
Jumlah Pokok/ Cicilan Imbalan
Nama Sukuk Ijarah/ Nominal Jangka Waktu/ Jatuh Tempo/ Ijarah/
Name of Sukuk Ijarah Amount Term Period Maturity Date Ijarah Return
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Rp 105,5 untuk
Industri Tahap I Tahun 2020 / Continuing setiap Rp 1.000/
Sukuk Ijarah II Aneka Gas Industri Phase 14 Agustus 2025/ Rp 105.5 for each
I Year 2020 5.000 5 tahun/years August 14, 2025 Rp 1,000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Rp 93,5 untuk
Industri Tahap III Tahun 2021 – Seri B / setiap Rp 1.000/
Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas 6 Juli 2024/ Rp 93.5 for each
Industri Phase III Year 2021 – Series B 105.000 3 tahun/years July 6,2024 Rp 1,000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Rp 107,5 untuk
Industri Tahap III Tahun 2021 – Seri C / setiap Rp 1.000/
Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas 6 Juli 2028/ Rp 107.5 for each
Industri Phase III Year 2021 – Series C 124.000 7 tahun/years July 6,2028 Rp 1,000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Rp 81 untuk
Industri Tahap IV Tahun 2021 – Seri A / setiap Rp 1.000/
Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas 22 Desember 2024/ Rp 81 for each
Industri Phase IV Year 2021 – Series A 133.000 3 tahun/years December 22, 2024 Rp 1,000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Rp 91,50 untuk
Industri Tahap IV Tahun 2021 – Seri B / setiap Rp 1.000/
Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas 22 Desember 2026/ Rp 91.50 for each
Industri Phase IV Year 2021 – Series B 17.000 5 tahun/years December 22, 2026 Rp 1,000
Page 405
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 14 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Jumlah Pokok/ Cicilan Imbalan
Nama Sukuk Ijarah/ Nominal Jangka Waktu/ Jatuh Tempo/ Ijarah/
Name of Sukuk Ijarah Amount Term Period Maturity Date Ijarah Return
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Rp 77,50 untuk
Industri Tahap V Tahun 2022 –Seri A / setiap Rp 1.000/
Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas 5 April 2025/ Rp 77.50 for each
Industri Phase V Year 2022 – Series A 118.800 3 tahun/years April 5, 2025 Rp 1,000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Rp 89 untuk
Industri Tahap V Tahun 2022 – Seri B / setiap Rp 1.000/
Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas 5 April 2027/ Rp 89 for each Rp
Industri Phase V Year 2022 – Series B 123.700 5 tahun/years April 5, 2027 1,000
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Rp 97,50 untuk
Industri Tahap V Tahun 2022 –Seri C / setiap Rp 1.000/
Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas 5 April 2029/ Rp 97.50 for each
Industri Phase V Year 2022 – Series C 153.500 7 tahun/years April 5, 2029 Rp 1,000
Pada tanggal 15 Maret 2019, Entitas telah memperoleh On March 15, 2019, the Entity had received the effective
pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) notification from Authority of Financial Services (OJK)
melalui surat No. S-246/D.04/2017 dalam rangka based on its letter No. S-246/D.04/2017 in conjuction
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas with the Public Offering of Continuing Bond I Aneka
Industri Tahap III Tahun 2019 dan Sukuk Ijarah Gas Industri Phase III Year 2019 and Continuing I
Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019. Sukuk Ijarah Aneka Gas Industri Phase III Year 2019.
Pada tanggal 5 Agustus 2020, Entitas telah memperoleh On August 5, 2020, the Entity had received the effective
pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) notification from Authority of Financial Services (OJK)
melalui surat No. S-208/D.04/2020 dalam rangka based on its letter No. S-208/D.04 /2020 in conjuction
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas with the Public Offering of Continuing Bond II Aneka
Industri Tahap I dan II Tahun 2020 dan Sukuk Ijarah Gas Industri Phase I and II Year 2020 and Continuing
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I dan II Sukuk Ijarah II Aneka Gas Industri Phase I and II
Tahun 2020. Year 2020.
c. Entitas Anak c. Subsidiaries
Entitas memiliki kepemilikan langsung dan tidak langsung The Entity has direct and indirect ownership on the
pada Entitas Anak adalah sebagai berikut: Subsidiaries as follows:
Tahun
Beroperasi
Persentase Kepemilikan/ Secara
Kegiatan Percentage of Ownership Komersial/ Jumlah Aset/ Total Assets
Usaha/ Start of
Entitas Anak/ Domisili/ Principal 31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ Commercial 31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/
Subsidiaries Domicile Activity March 31, 2023 December 31, 2022 Operating March 31, 2023 December 31, 2022
Entitas Anak Langsung/ Direct Subsidiaries
PT Samator Surabaya Produksi dan 99,91% 99,91% 1992 2.639.575 2.816.880
Gas perdagangan
Industri gas/Production
(SGI) and gas trading
Page 406
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 15 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Tahun
Beroperasi
Persentase Kepemilikan/ Secara
Percentage of Ownership Komersial/ Jumlah Aset/ Total Assets
Start of
Entitas Anak/ Domisili/ Kegiatan Usaha/ 31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ Commercial 31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/
Subsidiaries Domicile Principal Activity March 31, 2023 December 31, 2022 Operating March 31, 2023 December 31, 2022
Entitas Anak Langsung/ Direct Subsidiaries
PT Ruci Gas Surabaya Pengolahan, 50,00% 50,00% 2009 72.575 73.115
(RG) kontruksi,
perdagangan
besar dan eceran,
serta reparasi dan
perawatan mobil
dan sepeda
motor/
Processing,
construction,
wholesale and
retail trade, as
well as car and
motorcycle repair
and maintenance
Entitas Anak Tidak Langsung/Indirect
Subsidiaries
PT Samabayu Bali Produksi, 59,95% 59,95% 1991 91.341 86.792
Mandala perdagangan gas
(SMB) serta pemasangan
instalasi/
Production, gas
trading and
installation
Tahun
Persentase
Beroperasi
Kepemilikan/
Secara
Percentage of Jumlah Aset/
Komersial/
Ownership Total Assets
Start of
Entitas Anak/ Domisili/ Kegiatan Usaha/ 31 Desember 2021/ Commercial 31 Desember 2021/
Subsidiaries Domicile Principal Activity December 31, 2021 Operating December 31, 2021
Entitas Anak Langsung/ Direct Subsidiaries
PT Samator 2.731.840
Gas
Industri Surabaya Produksi dan 99,91% 1992
(SGI) perdagangan gas/Production and gas
trading
Entitas Anak Langsung/ Direct Subsidiaries
PT Ruci Gas Surabaya Pengolahan, kontruksi, perdagangan 50,00% 2009 74.538
(RG) besar dan eceran, serta reparasi dan
perawatan mobil dan sepeda motor/
Processing, construction, wholesale
and retail trade, as well as car and
motorcycle repair and maintenance
Entitas Anak Tidak Langsung/Indirect Subsidiaries
PT Samabayu Bali Produksi, perdagangan gas serta 59,95% 1991 77.505
Mandala pemasangan instalasi/ Production,
(SMB) gas trading and installation
Page 407
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 16 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
PT Samator Gas Industri (SGI) PT Samator Gas Industri (SGI)
Berdasarkan Akta Notaris Ariyani, S.H., No. 121, Based on Notarial Deed No. 121, dated
tanggal 30 September 2019, Entitas melakukan September 30, 2019 of Ariyani, S.H., the Entity perform
penambahan penyertaan saham sebesar Rp 40.000, an additional shares of investment amounting to
sehingga jumlah penyertaan saham di SGI menjadi sebesar Rp 40,000, therefore investment in shares of SGI became
Rp 588.784 atau setara dengan 99,91%. to Rp 588,784 or equivalent to 99.91%.
PT Ruci Gas (RG) PT Ruci Gas (RG)
Berdasarkan akta Notaris Christiana Inawati, S.H., No. 24 Based on Notarial Deed No. 24, dated
tanggal 12 Agustus 2014, Entitas melakukan peningkatan August 12, 2014, of Christiana Inawati, S.H., the Entity
atas penyertaan saham kepada RG sebesar Rp 19.000, increasing investment in shares of RG amounting to
sehingga jumlah penyertaan saham Entitas menjadi sebesar Rp 19,000, therefore, investment in shares at RG became
Rp 30.000 atau setara dengan 50%. to Rp 30,000 or equivalent to 50%.
PT Samabayu Mandala (SMB) PT Samabayu Mandala (SMB)
Berdasarkan akta Notaris Christiana Inawati, S.H., No. 50 Based on Notarial Deed No. 50, dated
tanggal 30 Desember 2021, SGI, Entitas Anak melakukan December 12, 2021, of Christiana Inawati, S.H., the
peningkatan atas penyertaan saham kepada SMB sebesar SGI, Subsidiary increasing investment in shares of SMB
Rp 7.500, sehingga jumlah penyertaan saham SGI, Entitas amounting to Rp 7,500, therefore, investment in shares
Anak menjadi sebesar Rp 21.000. Persentase kepemilikan at RG became to Rp 21,000. The Entity’s percentage of
Entitas atas penyertaan tidak langsung kepada SMB adalah ownership for indirect ownership to SMB was 59.95%.
sebesar 59,95% .
d. Dewan Komisaris, Dewan Direksi, Komite Audit dan d. Board of Commissioners, Board of Directors, Audit
Karyawan Committee and Employees
Manajemen kunci Entitas meliputi seluruh anggota The Entity’s key management includes all members of
Komisaris dan Direksi. the Commissioners and Directors.
Susunan Dewan Komisaris, Dewan Direksi dan Komite The members of the Entity’s Board of Commissioners,
Audit Entitas pada tanggal 31 Maret 2023 dan Board of Directors and Audit Committee as of
31 Desember 2022 adalah sebagai berikut: March 31, 2023 and December 31, 2022 are as follows:
Dewan Komisaris Board of Commissioners
Komisaris Utama : Heyzer Harsono : President Commissioner
Wakil Komisaris Utama : Rasid Harsono : Vice President Commissioner
Setyo Wahono
Komisaris Independen : Sutanto : Independent Commissioners
Robiyanto
Komisaris : Michael William P. Soeryadjaya : Commissioners
Dewan Direksi Board of Directors
Direktur Utama : Rachmat Harsono : President Director
Wakil Direktur Utama : Ferryawan Utomo : Vice President Director
Direktur : Agus Purnomo : Director
Nini Liemijanto
Imelda Mulyani Harsono
Budi Susanto
Djanarko Tjandra
Octavianus Santoso Rastanto
Sekertaris : Imelda Mulyani Harsono : Secretary
Page 408
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 17 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Komite Audit Audit Committee
Ketua Komite Audit : Robiyanto : Head of Audit Committee
Anggota : Tjokro Aliwidjaja : Members
Sutanto
Audit Internal Internal Audit
Kepala Unit : Maria Theresia : Head of Unit
Susunan Dewan Komisaris, Dewan Direksi dan Komite The members of the Entity’s Board of Commissioners,
Audit Entitas pada tanggal 31 Desember 2021 adalah Board of Directors and Audit Committee as of
sebagai berikut: December 31, 2021 are as follows:
Dewan Komisaris Board of Commissioners
Komisaris Utama : Heyzer Harsono : President Commissioner
Wakil Komisaris Utama : Rasid Harsono : Vice President Commissioner
Wakil Komisaris Utama : Setyo Wahono : Vice President Commissioner
Komisaris Independen : C.M. Bing Soekianto : Independent Commissioners
Agoest Soebhektie
Komisaris : Hargo Utomo : Commissioners
Dewan Direksi Board of Directors
Direktur Utama : Rachmat Harsono : President Director
Wakil Direktur Utama : Ferryawan Utomo : Vice President Director
Direktur (Independen) : Agus Purnomo : Director (Independent)
Direktur : Nini Liemijanto : Directors
Imelda Mulyani Harsono
Budi Susanto
Djanarko Tjandra
Sekertaris : Imelda Mulyani Harsono : Secretary
Komite Audit Audit Committee
Ketua Komite Audit : C. M. Bing Soekianto : Head of Audit Committee
Anggota : Robiyanto : Members
Tjokro Aliwidjaja
Audit Internal Internal Audit
Kepala Unit : Maria Theresia Head of Unit
Entitas dan Entitas Anak (tidak diaudit) memiliki sejumlah The Entity and Subsidiaries (unaudited) have 2,278,
2.278, 2.359 dan 2.511 karyawan tetap masing-masing 2,359 dan 2.511 permanent employees as of
pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021,
respectively.
Page 409
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 18 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI SIGNIFIKAN 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING
POLICIES
a. Pernyataan Kepatuhan a. Statement of Compliance
Manajemen bertanggung jawab atas penyusunan dan Management is responsible for the preparation and
penyajian laporan keuangan konsolidasi. Laporan presentation of the consolidated financial statements,
keuangan konsolidasi telah disusun dan disajikan sesuai and have been prepared and presented in accordance
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia yang with the Indonesian Financial Accounting Standards
mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) which include Statements and Interpretations of
(PSAK) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan Financial Accounting Standards (ISAK) issued by
(ISAK) yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Financial Accounting Standards Board of the
Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia serta Peraturan Badan Indonesian Accountant Institute and Regulation of the
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Capital Market and Financial Institution Supervisory
(Bapepam-LK), yang fungsinya dialihkan kepada Otoritas Agency (Bapepam-LK), which function has been
Jasa Keuangan (OJK) sejak tanggal 1 Januari 2013, transferred to Financial Services Authority (OJK)
No. VIII.G.7, mengenai “Penyajian dan Pengungkapan starting on January 1, 2013, Regulation No. VIII.G.7,
Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik” yang regarding “the Presentations and Disclosures of
terlampir dalam Surat Keputusan No. KEP- 347/BL/ 2012. Financial Statements of Listed Entity” enclosed in the
Decision Letter No. KEP 347/BL/2012.
b. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi b. Basic of Preparation of Consolidated Financial
Statements
Laporan keuangan konsolidasi, kecuali untuk laporan arus The consolidated financial statements except for the
kas konsolidasi, disusun berdasarkan pada saat terjadinya consolidated statements of cash flows, have been
(accrual basis) dengan konsep biaya perolehan (historical prepared on the accrual basis using historical cost
cost), kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan concept of accounting, except for certain accounts which
pengukuran lain sebagaimana diuraikan dalam kebijakan are measured on the bases described in the related
akuntansi masing-masing akun tersebut. accounting policies.
Biaya historis umumnya didasarkan pada nilai wajar dari Historical cost is generally based on the fair value of the
imbalan yang diberikan dalam pertukaran barang dan jasa. consideration given in exchange for goods and services.
Nilai wajar adalah harga yang akan diterima untuk menjual Fair value is the price that would be received to sell an
suatu aset atau harga yang akan dibayar untuk mengalihkan asset or paid to transfer a liability in an orderly
suatu liabilitas dalam suatu transaksi teratur antara pelaku transaction between market participants at the
pasar pada tanggal pengukuran. measurement date.
Laporan arus kas konsolidasi disajikan dengan metode The consolidated statements of cash flows are prepared
langsung (direct method) dengan mengelompokkan arus using direct method by classifying cash flows into
kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. operating, investing and financing activities.
Mata uang fungsional dan pelaporan yang digunakan dalam The functional and presentation currency used
laporan keuangan konsolidasi adalah Rupiah (Rp). in the consolidated financial statements is Indonesian
Rupiah (Rp).
Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan The preparation of consolidated financial statements in
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia mengharuskan conformity with Indonesian Financial Accounting
penggunaan estimasi dan asumsi. Standar tersebut juga Standards requires the use of certain critical accounting
mengharuskan manajemen untuk membuat pertimbangan estimates. It also requires management to exercise its
dalam proses penerapan kebijakan akuntansi Entitas dan judgement in the process of applying the Entity’s and
Entitas Anak. Area yang kompleks atau memerlukan Subsidiaries’ accounting policies. The areas involving a
tingkat pertimbangan yang lebih tinggi atau area di mana higher degree of judgement or complexity, or areas
asumsi dan estimasi dapat berdampak signifikan terhadap where assumptions and estimates are significant to the
laporan keuangan konsolidasi diungkapkan di Catatan 3. consolidated financial statements are disclosed in
Note 3.
Page 410
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 19 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Amendemen standar yang berlaku efektif untuk laporan The amended standards which became effective for
keuangan konsolidasi yang dimulai pada atau setelah tanggal consolidated financial statements beginning on or after
1 Januari 2023 adalah sebagai berikut: January 1, 2023 are as follows:
• PSAK No. 1 (Amendemen 2020), mengenai “Penyajian • PSAK No. 1 (Amendment 2020), regarding
Laporan Keuangan tentang Klasifikasi Liabilitas sebagai “Presentation of Financial Statements concerning
Jangka Pendek atau Jangka Panjang”. Classification of Liabilities as Short-Term or Long-
Term”.
Amendemen PSAK No. 1 ini diadopsi dari Amendemen Amendments to PSAK No. 1 was adopted from the IAS
IAS No. 1: Presentation of Financial Statements, Amendment No. 1: Presentation of Financial
Amendemen tersebut mengklarifikasi salah satu kriteria Statements, The amendments clarify one of the criteria
dalam mengklasifikasikan liabilitas sebagai jangka panjang for classifying a liability as long-term, that is, it
yaitu mensyaratkan entitas memiliki hak untuk requires the entity to have the right to defer settlement
menangguhkan penyelesaian liabilitas setidaknya selama 12 of the liability for at least 12 months after the reporting
bulan setelah periode pelaporan. period.
Amendemen tersebut juga terkait dengan hal-hal sebagai The amendments also relate to the following:
berikut:
a. menetapkan bahwa hak entitas untuk menangguhkan a. specifies that the entity's right to defer settlement of
penyelesaian liabilitas harus ada pada akhir periode the liability must exist at the end of the reporting
pelaporan; period;
b. mengklarifikasi bahwa klasifikasi tidak terpengaruh b. clarify that the classification is not affected by
oleh niat atau harapan manajemen tentang apakah management's intentions or expectations of whether
entitas akan menggunakan haknya untuk the entity will exercise its right to suspend
menangguhkan penyelesaian liabilitas; settlement of the liability;
c. mengklarifikasi bagaimana kondisi pinjaman c. clarify how loan conditions affect classification and
mempengaruhi klasifikasi dan
d. memperjelas persyaratan untuk entitas d. clarify the requirements for an entity to classify a
mengklasifikasikan liabilitas berdasarkan liability based on its ability to settle the liability by
pada kemampuan untuk menyelesaikan liabilitas issuing its own equity instruments.
dengan menerbitkan instrumen ekuitas sendiri.
• PSAK No. 1 (Amendemen 2021), mengenai “Penyajian • PSAK No. 1 (Amendment 2021), regarding
Laporan Keuangan yang Mengubah Istilah “Signifikan” “Presentation of Financial Statements that Change the
Menjadi “Material” dan Memberi Penjelasan Mengenai Term “Significant” to “Material” and Provides
Kebijakan Akuntansi Material” Explanation of Material Accounting Policies”.
• PSAK No. 16 (Amendemen 2021), mengenai “Aset Tetap • PSAK No. 16 (Amendment 2021), regarding “Fixed
tentang Hasil Sebelum Penggunaan yang Diintensikan”. Assets on Yield Prior to Intensified Use”.
Secara umum, Amendemen PSAK No. 16 tersebut: In general, the amendments to PSAK No. 16:
a. Paragraf 17 (e) mengklasifikasi hal berikut: a. Paragraph 17(e) classifies the following:
- melarang pengurangan hasil neto penjualan - prohibits deducting the net proceeds from the
setiap item yang dihasilkan, saat membawa aset sale of each item produced, while bringing the
ke lokasi dan kondisi yang diperlukan supaya asset to the location and condition necessary for
aset siap digunakan sesuai dengan intensi the asset to be ready for use in accordance with
manajemen, dari biaya pengujian (seperti sampel management's intent, from the cost of testing
yang dihasilkan ketika menguji apakah aset (such as samples generated when testing whether
tersebut berfungsi dengan baik), the asset is functioning properly),
- mengklarifikasi arti dari “pengujian”, yang - clarify the meaning of 'test', which confirms that
menegaskan bahwa ketika menguji apakah suatu when testing whether an asset is functioning
aset berfungsi dengan baik, suatu entitas menilai properly, an entity assesses the technical
kinerjaa teknis dan kinerja fisik dari aset performance and physical performance of the
tersebut. asset,
Page 411
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 20 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
b. Paragraf 20A menambahkan paragraf 20A yang b. Paragraph 20A adds paragraph 20A which
mengatur bahwa: provides that:
- entitas mengakui hasil penjualan dan biaya - the entity recognizes the proceeds from the sale
perolehan atas item yang dihasilkan saat and cost of the items produced when bringing the
membawa aset tetap ke lokasi dan kondisi yang property, plant and equipment to the location
diperlukan supaya aset siap digunakan sesuai and condition necessary for the asset to be ready
dengan intensi manajemen dalam Laba Rugi, for use in accordance with management's
intention in Profit and Loss
- selanjutnya entitas mengukur biaya perolehan - the entity then measures the cost of the item by
atas item tersebut dengan menerapkan applying the measurement requirements
persyaratan pengukuran dalam PSAK No. 14: in PSAK No. 14: Inventories.
Persediaan.
c. Paragraf 74A menambahkan paragraf 74A yang c. Paragraph 74A adds paragraph 74A which
mengatur jika tidak disajikan secara terpisah dalam provides that if not presented separately in the
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, statement of profit or loss and other comprehensive
laporan keuangan juga mengungkapkan: income, the financial statements also disclose:
- persyaratan sebelumnya dalam paragraf 74(d) - the previous requirement in paragraph 74(d)
tidak diubah tetapi telah dipindahkan ke paragraf was not modified but has been moved to
74A(a), paragraph 74A(a),
- jumlah hasil dan biaya perolehan (yang masuk - the amount of proceeds and costs (which are
dalam L/R sesuai paragraf 20A) terkait item included in the L/R in accordance with
yang dihasilkan yang bukan merupakan output paragraph 20A) relating to items produced that
dari aktivitas normal entitas serta pengungkapan are not an output of the entity's normal activities
dalam pos mana dalam laporan laba rugi dan and the disclosure in which items in the statement
penghasilan komprehensif lain yang mencakup of profit or loss and other comprehensive income
hasil dan biaya perolehan tersebut. include those results and costs.
• PSAK No. 25 (Amendemen 2021), mengenai “Kebijakan • PSAK No. 25 (Amendment 2021), regarding
Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Kesalahan “Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates,
tentang definisi “Estimasi Akuntansi” dan penjelasannya”. and Errors regarding the definition of “Accounting
Estimates” and their explanations”.
• PSAK No. 46 (Amendemen 2021), mengenai “Pajak • PSAK No. 46 (Amendment 2021), regarding “Income
Penghasilan tentang Pajak Tangguhan terkait Aset dan Tax on Deferred Tax on Assets and Liabilities arising
Liabilitas yang timbul dari Transaksi Tunggal”. from a Single Transaction”. This amendment proposes
Amendemen ini mengusulkan agar entitas mengakui aset that entities recognize deferred tax assets and liabilities
maupun liabilitas pajak tangguhan pada saat pengakuan at the time of initial recognition, for example from a lease
awalnya misalnya dari transaksi sewa, untuk transaction, to eliminate differences in practice in the
menghilangkan perbedaan praktik di lapangan atas transaksi field for such transactions and similar transactions.
tersebut dan transaksi serupa.
Amendemen ini mengusulkan agar Entitas dan Entitas This amendment proposes that Entites and Subsidiary
Anak mengakui aset maupun liabilitas pajak tangguhan recognize deffered taxes assets and liabilities at the time
pada saat pengakuan awalnya misalnya dari transaksi of initial recognition, for example from a lease
sewa, untuk menghilangkan perbedaan praktik transaction, to eliminate difference in practice in the
dilapangan atas transaksi tersebut dan transaksi serupa. field for such transactions and similar transactions.
Page 412
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 21 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
c. Prinsip-Prinsip Konsolidasi c. Principles of Consolidation
Sesuai dengan PSAK No. 65, mengenai “Laporan According to PSAK No. 65, regarding “Consolidated
Keuangan Konsolidasi”, definisi Entitas Anak adalah Financial Statements”, Subsidiaries are all entities
semua Entitas (termasuk entitas terstruktur) dimana Entitas (including structured entities) in which the Entity has
memiliki pengendalian. control.
Dengan demikian, Entitas mengendalikan Entitas Anak Thus, the Entity controls the Subsidiary if and only if the
jika dan hanya jika Entitas memiliki seluruh hal berikut ini: Entity possesses all of the following:
a) Kekuasaan atas Entitas Anak; a) Has power over the Subsidiary;
b) Ekposur atau hak atas imbal hasil variabel dari b) Exposure or has rights to variable returns from its
keterlibatannya dengan Entitas Anak; dan involvement with the Subsidiary; and
c) Kemampuan untuk menggunakan kekuasaannya atas c) Has the ability to use its power to affect its returns.
Entitas Anak untuk mempengaruhi jumlah imbal hasil
Entitas Anak.
Entitas menilai kembali apakah Entitas mengendalikan The Entity re-assesses whether or not it controls an
investee jika fakta dan keadaan mengindikasikan adanya investee if facts and circumstances indicate that there
perubahan terhadap satu atau lebih dari tiga elemen are changes to one or more of the three elements of
pengendalian. Konsolidasi atas Entitas Anak dimulai sejak control. Consolidation of a Subsidiary begins when the
tanggal memperoleh pengendalian atas Entitas Anak dan Entity obtains control over the Subsidiary and ceases
berakhir ketika kehilangan pengendalian atas Entitas Anak. when the Entity loses control of the Subsidiary. Income
Penghasilan dan beban Entitas Anak dimasukkan atau and expenses of a Subsidiary acquired or disposed of
dikeluarkan selama tahun berjalan dalam laba rugi dari during the year are included in the profit or loss from
tanggal diperolehnya pengendalian sampai dengan tanggal the date the Entity gains control until the date the Entity
ketika Entitas kehilangan pengendalian atas Entitas Anak. ceases to control the Subsidiary.
Kepentingan non-pengendali disajikan di ekuitas dalam Non-controlling interests are presented in the
laporan posisi keuangan konsolidasi, terpisah dari ekuitas consolidated statements of financial position separately
pemilik Entitas. from the Entity’s owner’s equity.
Laba rugi dan setiap komponen dari penghasilan Profit or loss and each component of other
komprehensif lain diatribusikan kepada pemilik Entitas comprehensive income are attributed to owners of the
Induk dan kepentingan non-pengendali, meskipun hal parent and to the non-controlling interests, even if this
tersebut mengakibatkan kepentingan non-pengendali results in the non-controlling interests having a deficit
memiliki saldo defisit. Jika diperlukan, dilakukan balance. When necessary, adjustments are made to the
penyesuaian atas laporan keuangan Entitas Anak guna financial statements of the Subsidiaries to bring their
memastikan keseragaman dengan kebijakan akuntansi accounting policies in line with the Entity and
Entitas dan Entitas Anak. Mengeliminasi secara penuh aset Subsidiaries accounting policies. All the Entity’s and
dan liabilitas, ekuitas, penghasilan, beban, dan arus kas Subsidiaries’ assets and liabilities, equity, income,
Entitas dan Entitas Anak terkait dengan transaksi antar expenses and cash flows relating to transactions
entitas dalam Grup. between members of the Group are eliminated in full on
consolidation.
Perubahan dalam bagian kepemilikan atas Entitas Anak A change in the ownership interest of a Subsidiary,
yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian pada without a loss of control, is accounted for as an equity
Entitas Anak dicatat sebagai transaksi ekuitas. Setiap transaction. Any difference between the amount by
perbedaan antara jumlah tercatat kepentingan non- which the non-controlling interests are adjusted and the
pengendali yang disesuaikan dan nilai wajar imbalan yang fair value of the consideration paid or received is
dibayar atau diterima diakui secara langsung di ekuitas dan recognized directly in equity and attributed to owners of
diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk. the Parent Entity.
Page 413
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 22 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Jika Entitas kehilangan pengendalian atas Entitas Anak, When the Entity loses control of a Subsidiary, a gain or
keuntungan atau kerugian diakui dalam laba rugi dan loss is recognized in profit or loss and is calculated as
dihitung sebagai selisih antara jumlah nilai wajar the difference between the aggregate of the fair value of
pembayaran yang diterima dan nilai wajar sisa investasi dan the consideration received and the fair value of any
jumlah tercatat aset, termasuk goodwill, dan liabilitas retained interest and the previously carrying amount of
Entitas Anak dan setiap kepentingan non-pengendali the asset, including goodwill, and liabilities of the
sebelumnya. Seluruh jumlah yang sebelumnya diakui Subsidiary and any non-controlling interests. All
dalam penghasilan komprehensif lain terkait dengan amounts previously recognized in other comprehensive
Entitas Anak tersebut dicatat dengan dasar yang sama yang income in relation to that Subsidiary are accounted for
disyaratkan jika Entitas Induk telah melepaskan secara as if the Parent Entity had directly disposed of the
langsung aset dan liabilitas terkait. Ini berarti bahwa jumlah related assets or liabilities of the subsidiary. This may
yang sebelumnya diakui dalam penghasilan komprehensif mean that the amounts previously recognized in other
lain akan direklasifikasi ke laba rugi atau dialihkan ke comprehensive income are reclassified to profit or loss
kategori lain di ekuitas sebagaimana dipersyaratkan oleh or transferred to another category of equity as permitted
standar terkait. by applicable standards.
d. Instrumen Keuangan d. Financial Instruments
Entitas dan Entitas Anak melakukan penerapan PSAK The Entity and Subsidiaries have applied PSAK
No. 71, mengenai “Instrumen Keuangan”. No. 71 regarding “Financial Instruments”.
Instrumen keuangan adalah setiap kontrak yang A financial instrument is any contract that gives rise to
memberikan kenaikan nilai aset keuangan dari satu entitas a financial asset of one entity and a financial liability or
dan liabilitas keuangan atau instrumen ekuitas dari entitas equity instrument of another entity.
lainnya.
Pengakuan Awal Initial Recognition
Klasifikasi dan pengukuran aset keuangan harus didasarkan Classification and measurement of financial assets are
pada bisnis model dan arus kas kontraktual - apakah semata based on business model and contractual cash flows -
dari pembayaran pokok dan bunga (SPPI). whether from solely payment of principal and interest
(SPPI).
Aset keuangan diklasifikasikan dalam tiga kategori sebagai Financial assets are classified in the three categories as
berikut: follows:
1. Aset keuangan yang diukur pada biaya perolehan 1. Financial assets measured at amortized cost;
diamortisasi;
2. Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui 2. Financial assets measured at fair value through
laba rugi; dan profit or loss (FVTPL); and
3. Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui 3. Financial assets measured at Fair Value through
penghasilan komprehensif lain. other comprehensive income (FVOCI).
Pengujian SPPI SPPI Test
Sebagai langkah pertama dari proses klasifikasi, Entitas As a first step of its classification process, the Entity and
dan Entitas Anak menilai persyaratan kontraktual keuangan Subsidiaries assess the contractual terms of financial to
untuk mengidentifikasi apakah mereka memenuhi identify whether they meet the SPPI test.
pengujian SPPI.
Nilai pokok untuk tujuan pengujian ini didefinisikan Principal for the purpose of this test is defined as the fair
sebagai nilai wajar dari aset keuangan pada pengakuan awal value of the financial asset at initial recognition and may
dan dapat berubah selama umur aset keuangan (misalnya, change over the life of the financial asset (for example,
jika ada pembayaran pokok atau amortisasi premi/diskon). if there are repayments of principal or amortization of
the premium/discount).
Page 414
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 23 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Elemen bunga yang paling signifikan dalam perjanjian The most significant elements of interest within an
biasanya adalah pertimbangan atas nilai waktu dari uang arrangement are typically the consideration for the time
dan risiko kredit. Untuk membuat penilaian SPPI, Entitas value of money and credit risk. To make the SPPI
dan Entitas Anak menerapkan pertimbangan dan assessment, the Entity and Subsidiaries apply judgment
memperhatikan faktor-faktor yang relevan seperti mata and considers relevant factors such as the currency in
uang dimana aset keuangan didenominasikan dan periode which the financial asset is denominated, and the period
pada saat suku bunga ditetapkan. for which the interest rate is set.
Sebaliknya, persyaratan kontraktual yang memberikan In contrast, contractual terms that introduce a more
eksposur lebih dari de minimis atas risiko atau volatilitas than de minimis exposure to risks or volatility in the
dalam arus kas kontraktual yang tidak terkait dengan dasar contractual cash flows that are unrelated to a basic
pengaturan pinjaman, tidak menimbulkan arus kas lending arrangement, do not give rise to contractual
kontraktual SPPI atas jumlah saldo. Dalam kasus seperti cash flows that are solely payments of principal and
itu, aset keuangan diharuskan untuk diukur pada nilai wajar interest on the amount outstanding. In such cases, the
melalui laba rugi. financial asset is required to be measured as FVTPL.
Penilaian Model Bisnis Business Model Assessment
Entitas dan Entitas Anak menentukan model bisnisnya The Entity’s and Subsidiaries’ determine their business
berdasarkan tingkat yang paling mencerminkan bagaimana model at the level that best reflects how it manages the
Entitas dan Entitas Anak mengelola aset keuangannya Entity’s and Subsidiaries’ financial assets to achieve
untuk mencapai tujuan bisnisnya. their business objectives.
Model bisnis Entitas dan Entitas Anak tidak dinilai The Entity’s and Subsidiaries’ business model is not
berdasarkan masing-masing instrumennya, tetapi pada assessed on an instrument-by-instrument basis, but at a
tingkat portofolio secara agregat yang lebih tinggi dan higher level of aggregated portfolios and is based on
didasarkan pada faktor-faktor yang dapat diamati seperti: observable factors such as:
• Bagaimana kinerja model bisnis dan aset keuangan • How the performance of the business model and the
yang dimiliki dalam model bisnis tersebut dievaluasi financial assets held within that business model are
dan dilaporkan kepada personel manajemen kunci; evaluated and reported to the entity’s key
management personnel;
• Risiko yang mempengaruhi kinerja model bisnis (dan • The risks that affect the performance of the
aset keuangan yang dimiliki dalam model bisnis business model (and the financial assets held
tersebut) dan, khususnya, bagaimana cara risiko within that business model) and, in particular the
tersebut dikelola; way those risks are managed;
• Frekuensi, nilai, dan waktu penjualan yang • The expected frequency, value, and timing of sales
diharapkan, juga merupakan aspek penting dari are also important aspects of the Entity and
penilaian Entitas dan Entitas Anak. Subsidiaries’ assessment.
Penilaian model bisnis didasarkan pada skenario yang The business model assessment is based on reasonably
diharapkan secara wajar tanpa mempertimbangkan expected scenarios without taking “worst case” or
skenario “worst case” atau “stress case”. Jika arus kas “stress case” scenarios into account. If cash flows after
setelah pengakuan awal direalisasikan dengan cara yang initial recognition are realized in a way that is different
berbeda dari yang awal diharapkan, Entitas dan Entitas from original expectations, the Entity and Subsidiaries
Anak tidak mengubah klasifikasi aset keuangan dimiliki does not change the classification of the remaining
yang tersisa dalam model bisnis tersebut, tetapi financial assets held in that business model, but
memasukkan informasi tersebut dalam melakukan incorporates such information when assessing newly
penilaian atas aset keuangan yang baru atau yang baru originated or newly purchased financial assets going
dibeli selanjutnya. forward.
Aset keuangan yang diukur pada biaya perolehan Financial assets are measured at amortized cost if the
diamortisasi jika aset keuangan dikelola dalam model financial asset is managed in a business model aimed at
bisnis yang bertujuan untuk memiliki aset keuangan dalam owning a financial asset in order to obtain a contractual
rangka mendapatkan arus kas kontraktual dan persyaratan cash flow and the contractual requirements of a
kontraktual dari aset keuangan yang pada tanggal tertentu financial asset that on a given date increases the cash
meningkatkan arus kas yang semata dari pembayaran flow solely from the principal and interest payments
pokok dan bunga (SPPI) dari jumlah pokok terutang. (SPPI) of the amount owed.
Page 415
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 24 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pada saat pengakuan awal, aset keuangan yang diukur pada At initial recognition, the financial assets measured at
biaya perolehan diamortisasi diakui pada nilai wajarnya amortized cost are recognized at the fair value plus the
ditambah biaya transaksi dan selanjutnya diukur pada biaya transaction fee and subsequently measured at amortized
perolehan diamortisasi dengan menggunakan suku bunga cost by using the effective interest rate.
efektif.
Pendapatan bunga dari aset keuangan yang diukur pada Interest income from financial assets measured at
biaya perolehan diamortisasi dicatat dalam laporan laba amortized cost is recorded in the financial statement of
rugi dan penghasilan komprehensif lain dan diakui sebagai profit and loss and other comprehensive income and is
“Pendapatan Keuangan”. Ketika penurunan nilai terjadi, recognized as "Finance Income". When a decline in
kerugian penurunan nilai diakui sebagai pengurang dari value occurs, the impairment loss is recognized as a
nilai tercatat aset keuangan dan diakui didalam laporan deduction of the recorded value of the financial asset
keuangan sebagai “Kerugian Penurunan Nilai”. and is recognized in the financial statements as
"Impairment Loss".
Kecuali piutang usaha dan piutang lain-lain yang tidak With the exception of trade receivables and other
mengandung komponen pembiayaan yang signifikan atau receivable that do not contain a significant financing
yang diterapkan oleh Entitas dan Entitas Anak secara component or for which the Entity and Subsidiaries have
praktis. Semua aset keuangan pada awalnya diakui sebesar applied the practical expedient. All financial assets are
nilai wajarnya ditambah dengan biaya-biaya transaksi, recognized initially at fair value plus transaction costs,
kecuali aset keuangan dicatat pada nilai wajar melalui laba except in the case of financial assets which are recorded
rugi. at fair value through profit or loss.
Piutang usaha yang tidak mengandung komponen Trade receivables that do not contain a significant
pembiayaan yang signifikan atau dimana Entitas dan financing component or for which the Entity and
Entitas Anak menerapkan kebijaksanaan praktisnya diukur Subsidiaries have applied the practical expedient are
pada harga transaksi sebagaimana diungkapkan dalam measured at the transaction price as disclosed in
“Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan”. “Revenue from Contracts with Customers”.
Aset keuangan diklasifikasikan sebagai aset lancar, jika Financial assets in this category are classified as
jatuh tempo dalam waktu 12 bulan dari akhir periode current assets if expected to be settled within 12 months
pelaporan, jika tidak maka aset keuangan ini from end of reporting period, otherwise they are
diklasifikasikan sebagai aset tidak lancar. classified as non-current.
Pengukuran Setelah Pengakuan Awal Subsequent Measurement
Pengukuran aset keuangan setelah pengakuan awal The subsequent measurement of financial assets depends
tergantung pada klasifikasinya sebagai berikut: on their classification as follows:
(i) Aset keuangan yang diukur pada biaya perolehan (i) Financial assets measured at amortized cost
diamortisasi
Aset keuangan yang diukur dengan biaya perolehan Financial assets measured at amortized cost are
diamortisasi selanjutnya diukur dengan subsequently measured using the effective interest
menggunakan metode suku bunga efektif (Effective rate (“EIR”) method less allowance for
Interest Rate) (“EIR”), setelah dikurangi dengan impairment. Amortized cost is calculated by taking
penurunan nilai. Biaya perolehan yang diamortisasi into account any discount or premium on
dihitung dengan memperhitungkan diskonto atau acquisition fees or costs that are an integral part
premi atas biaya akuisisi atau biaya yang merupakan of the EIR. The EIR amortization is included in the
bagian integral dari EIR tersebut. Amortisasi EIR consolidated statements of profit or loss and other
dicatat dalam laporan laba rugi dan penghasilan comprehensive income. The losses arising from
komprehensif lain konsolidasi. Kerugian yang timbul impairment are also recognized in the
dari penurunan nilai juga diakui pada laporan laba consolidated statements of profit or loss and other
rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasi. comprehensive income.
Page 416
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 25 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Metode suku bunga efektif Effective interest rate method
Metode suku bunga efektif adalah metode yang The effective interest rate method is a method of
digunakan untuk menghitung biaya perolehan calculating the amortized cost of a financial
diamortisasi dari instrumen keuangan dan metode instrument and of allocating interest income or
untuk mengalokasikan pendapatan bunga atau biaya expense over the relevant period. The effective
selama periode yang relevan. Suku bunga efektif interest rate is the rate that exactly discounts
adalah suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimated future cash receipts or payments
estimasi penerimaan atau pembayaran kas masa (including all fees and points paid or received that
depan (mencakup seluruh komisi dan bentuk lain form an integral part of the effective interest rate,
yang dibayarkan dan diterima oleh para pihak dalam transaction costs and other premiums or discounts)
kontrak yang merupakan bagian yang tak terpisahkan through the expected life of the financial
dari suku bunga efektif, biaya transaksi dan premium instrument, or where appropriate, a shorter period
dan diskonto lainnya) selama perkiraan umur to the net carrying amount on initial recognition.
instrumen keuangan, atau, jika lebih tepat, digunakan
periode yang lebih singkat untuk memperoleh nilai
tercatat bersih dari aset keuangan pada saat
pengakuan awal.
Pendapatan diakui berdasarkan suku bunga efektif Income is recognized on an effective interest basis
untuk instrumen keuangan selain dari instrumen for financial instruments other than those
keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba financial instruments measured at FVTPL.
rugi.
Pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan As of March 31, 2023, December 31, 2022 and
2021, aset keuangan yang diukur pada biaya 2021, financial assets measured at amortized cost
perolehan diamortisasi meliputi kas dan setara kas, consist of cash and cash equivalents, short-term
investasi jangka pendek – deposito berjangka, piutang investment – time deposit, trade receivables, other
usaha, piutang lain-lain dan aset tidak lancar lainnya. receivables and other non-current asset.
(ii) Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui (ii) Financial assets measured at FVTPL
laba rugi
Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui Financial assets measured at FVTPL are
laba rugi selanjutnya disajikan dalam laporan posisi subsequently carried in the consolidated
keuangan konsolidasi sebesar nilai wajar, dengan statements of financial position at fair value, with
perubahan nilai wajar yang diakui dalam laporan laba changes in fair value recognized in the
rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasi. consolidated statement of profit or loss and other
comprehensive income.
Dividen atas investasi diakui sebagai “Pendapatan Dividends on investments are recognized as
Operasional Lain-lain” dalam laporan laba rugi dan “Other Operating Income” in the consolidated
penghasilan komprehensif lain konsolidasi ketika hak statements of profit or loss and other
pembayaran telah ditetapkan. comprehensive income when the right of payment
has been established.
Pada tanggal 31 Maret 2023 dan 31 Desember 2022, As of March 31, 2023 and December 31, 2022,
aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui financial assets measured at fair value throuh
laba rugi meliputi investasi jangka pendek – saham. profit loss loss consist of short term investments –
shares.
Page 417
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 26 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
(iii) Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui (iii) Financial assets measured at FVOCI
penghasilan komprehensif lain
Keuntungan dan kerugian dari nilai wajar diakui Fair value gains and losses are recognized in
dalam penghasilan komprehensif lain. Pendapatan other comprehensive income. Interest income,
bunga, kerugian penurunan nilai atau pemulihan, dan impairment losses or reversals, and foreign
keuntungan dan kerugian selisih kurs diakui dalam exchange gains and losses are recognized in profit
laba rugi. Bunga yang diperoleh dari investasi or loss. Interest earned on investments is
dihitung menggunakan metode EIR. Ketika calculated using the EIR method. When debt
instrumen hutang dihentikan pengakuannya, instrument is derecognized, the cumulative gain or
keuntungan atau kerugian kumulatif yang loss previously recognized in other comprehensive
sebelumnya diakui dalam penghasilan komprehensif income is reclassified from equity to profit or loss
lain direklasifikasi dari ekuitas ke laba rugi sebagai as a reclassification adjustment.
penyesuaian reklasifikasi.
Pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan As of March 31, 2023, December 31, 2022 and
2021, Entitas dan Entitas Anak tidak memiliki aset 2021, the Entity and Subsidiaries have no
keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui financial assets measured at fair value other
penghasilan komprehensif lain. comprehensive income (FVOCI).
Liabilitas Keuangan Financial Liabilities
Pengakuan Awal Initial Recognition
Liabilitas keuangan dalam lingkup PSAK No. 71 Financial liabilities within the scope of PSAK
diklasifikasikan sebagai berikut: No. 71 are classified as follows:
1. Liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan 1. Financial liabilities measured at amortized cost; and
diamortisasi; dan
2. Liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar 2. Financial assets measured at fair value through
melalui laba rugi. profit or loss (FVTPL).
Entitas dan Entitas Anak menentukan klasifikasi liabilitas The Entity and Subsidiaries determine the classification
keuangan mereka pada saat pengakuan awal. of their financial liabilities at initial recognition.
Liabilitas keuangan awalnya diukur sebesar nilai wajarnya. Financial liabilities are initially measured at fair value.
Biaya transaksi yang dapat distribusikan secara langsung Transaction costs that are directly attributable to the
dengan perolehan liabilitas keuangan (selain liabilitas acquisition of financial liabilities (other than financial
keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi) liabilities at fair value through profit or loss) are added
ditambahkan atau dikurangkan dari nilai wajar liabilitas to or deducted from the fair value of the financial
keuangan, yang sesuai, pada pengakuan awal. Biaya liabilities, as appropriate, on initial recognition.
transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan Transaction costs directly attributable to the acquisition
perolehan liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar of financial liabilities at fair value through profit or loss
melalui laba rugi langsung diakui dalam laba rugi. are recognized immediately in profit or loss.
Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai liabilitas Financial liabilities are classified as non-current
jangka panjang jika jatuh tempo melebihi 12 bulan setelah liabilities when the remaining maturity is more than
periode pelaporan dan sebagai liabilitas jangka pendek jika 12 months after the reporting period, and as current
jatuh tempo yang tersisa kurang dari 12 bulan. liabilities when the remaining maturity is less than
12 months.
Page 418
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 27 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pengukuran Setelah Pengakuan Awal Subsequent Measurement
Pengukuran liabilitas keuangan setelah pengakuan awal The subsequent measurement of financial liabilities
tergantung pada klasifikasinya sebagai berikut: depends on their classification as follows:
(i) Liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan (i) Financial liabilities measured at amortized cost
diamortisasi
Liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan Financial liabilities measured at amortized cost are
diamortisasi selanjutnya diukur dengan menggunakan subsequently measured using the EIR method. The
metode EIR. Amortisasi EIR termasuk di dalam biaya EIR amortization is included in finance costs in the
keuangan dalam laporan laba rugi dan penghasilan consolidated statements of profit or loss and other
komprehensif lain konsolidasi. comprehensive income.
Keuntungan atau kerugian diakui dalam laporan laba Gains or losses are recognized in the consolidated
rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasi statements of profit or loss and other comprehensive
pada saat liabilitas tersebut dihentikan pengakuannya income when the liabilities are derecognized as well
serta melalui proses amortisasi EIR. as through the EIR amortization process.
Pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan As of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021,
2021, liabilitas keuangan yang diukur pada biaya financial liabilities measured at amortized cost
perolehan diamortisasi meliputi utang bank jangka consist of short-term bank loans, trade payables,
pendek, utang usaha, utang lain-lain, beban yang masih other payables, accrued expenses, customer deposit,
harus dibayar, jaminan pelanggan, utang bank jangka long-term bank loan, lease liabilities, financial
panjang, liabilitas sewa, utang lembaga keuangan dan institution loan and bonds and sukuk ijarah payable.
utang obligasi dan sukuk ijarah.
(ii) Liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar (ii) Financial liabilities measured at FVTPL
melalui laba rugi
Liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar Financial liabilities at fair value through profit or
melalui laba rugi termasuk liabilitas keuangan untuk loss include financial liabilities held for trading and
diperdagangkan dan liabilitas keuangan yang financial liabilities designated upon initial
ditetapkan pada saat pengakuan awal untuk diukur pada recognition measured at fair value through profit or
nilai wajar melalui laba rugi. loss.
Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai kelompok Financial liabilities are classified as held for trading
untuk diperdagangkan jika mereka diperoleh untuk if they are acquired for the purpose of selling or
tujuan dijual atau dibeli kembali dalam waktu dekat. repurchasing in the near term. This category
Kategori ini termasuk instrumen keuangan derivatif includes derivative financial instruments entered
yang diambil Entitas dan Entitas Anak yang tidak into by the Entity and Subsidiaries that are not
ditujukan sebagai instrumen lindung nilai dalam designated as hedging instruments in hedge
hubungan lindung nilai sebagaimana didefinisikan relationships as defined by PSAK No. 71. Separated
dalam PSAK No. 71. Derivatif melekat yang embedded derivatives are also classified as held for
dipisahkan juga diklasifikasikan sebagai kelompok trading unless they are designated as effective
diperdagangkan kecuali mereka ditetapkan sebagai hedging instruments.
instrumen lindung nilai efektif.
Keuntungan atau kerugian atas liabilitas yang dimiliki Gains or losses on liabilities held for trading are
untuk diperdagangkan diakui dalam laporan laba rugi recognized in the consolidated statement of profit or
dan penghasilan komprehensif lain konsolidasi. loss and other comprehensive income.
Pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan As of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021,
2021, Entitas dan Entitas Anak tidak memiliki liabilitas the Entity and Subsidiaries have no financial
keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba liabilities measured at FVTPL.
rugi.
Page 419
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 28 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Saling Hapus Instrumen Keuangan Offsetting of Financial Instruments
Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan Financial assets and financial liabilities are offset and
nilai bersih disajikan dalam laporan posisi keuangan the net amount reported in the consolidated statements
konsolidasi jika, dan hanya jika, saat ini memiliki hak yang of financial position if, and only if, there is a currently
dapat dipaksakan secara hukum untuk melakukan saling enforceable legal right to offset the recognized amounts
hapus atas jumlah yang telah diakui dan berniat untuk and there is an intention to settle on a net basis, or to
menyelesaikan secara neto, atau untuk merealisasikan aset realize the assets and settle the liabilities simultaneously.
dan menyelesaikan kewajibannya secara simultan. Hak The legally enforceable right must not be contingent on
yang berkekuatan hukum tersebut tidak harus bergantung future events and must be enforceable in the norma
pada kejadian masa depan dan harus dapat dilaksanakan course of business and in the event of default, insolvency
dalam kegiatan usaha normal dan dalam hal gagal bayar, or bankruptcy of the Entity and Subsidiaries or the
pailit atau kebangkrutan dari Entitas dan Entitas Anak atau counterparty.
pihak lawan.
Penurunan Nilai dari Aset Keuangan Impairment of Financial Assets
Pada setiap periode pelaporan, Entitas dan Entitas Anak At each reporting date, the Entity and Subsidiaries
menilai apakah risiko kredit dari instrumen keuangan telah assess whether the credit risk on a financial instrument
meningkat secara signifikan sejak pengakuan awal. Ketika has increased significantly since initial recognition.
melakukan penilaian, Entitas dan Entitas Anak When making the assessment, the Entity and
menggunakan perubahan atas risiko gagal bayar yang Subsidiaries use the change in the risk of a default
terjadi sepanjang perkiraan usia instrumen keuangan occurring over the expected life of the financial
daripada perubahan atas jumlah kerugian kredit instrument instead of the change in the amount of
ekspektasian. Dalam melakukan penilaian, Entitas dan expected credit losses. To make that assessment, the
Entitas Anak membandingkan antara risiko gagal bayar Entity and Subsidiaries compare the risk of a default
yang terjadi atas instrumen keuangan pada saat periode occurring on the financial instrument as of the reporting
pelaporan dengan risiko gagal bayar yang terjadi atas date with the risk of a default occurring on the financial
instrumen keuangan pada saat pengakuan awal dan instrument as at the date of initial recognition and
mempertimbangkan kewajaran serta ketersediaan consider reasonable and supportable information, that
informasi, yang tersedia tanpa biaya atau usaha pada saat is available without undue cost or effort at the reporting
tanggal pelaporan terkait dengan kejadian masa lalu, date about past events, current conditions and forecasts
kondisi terkini dan perkiraan atas kondisi ekonomi di masa of future economic conditions, that is indicative of
depan, yang mengindikasikan kenaikan risiko kredit sejak significant increases in credit risk since initial
pengakuan awal. recognition.
Untuk piutang usaha dan piutang lain-lain, Entitas dan For trade receivable and other receivables, the Entity
Entitas Anak menerapkan pendekatan yang disederhanakan and Subsidiaries apply a simplified approach in
dalam menghitung kerugian kredit ekspektasian. Entitas calculating expected credit losses. The Entity and
dan Entitas Anak mengakui penyisihan kerugian Subsidiaries recognize a loss allowance based on
berdasarkan kerugian kredit ekspektasian sepanjang lifetime expected credit losses at the end of each
umurnya pada setiap akhir periode pelaporan. Kerugian reporting period. The expected credit losses on these
kredit ekspektasian dari aset keuangan ini diperkirakan financial assets are estimated using a provision matrix
menggunakan matriks provisi berdasarkan pengalaman based on the Entity’s and Subsidiaries’ historical credit
kerugian kredit historis Entitas dan Entitas Anak, loss experience, adjusted for forward-looking factors
disesuaikan dengan faktor masa depan yang spesifik untuk specific to the debtors and the economic environment,
debitur dan lingkungan ekonomi, termasuk nilai waktu dari including time value of money where appropriate.
uang jika diperlukan.
Ketika risiko kredit pada instrumen keuangan yang mana When the credit risks on financial instruments for which
kerugian kredit ekspektasian sepanjang umurnya telah lifetime expected credit losses have been recognized
diakui pada periode setelah tanggal pelaporan mengalami subsequently improves, and the requirement for
peningkatan, dan persyaratan untuk mengakui kerugian recognizing lifetime expected credit losses is no longer
kredit ekspektasian sepanjang umurnya tidak lagi met, the loss allowance is measured at an amount equal
terpenuhi, maka cadangan kerugian diukur pada jumlah to 12-months expected credit losses at the current
yang sama dengan 12-bulan dari kerugian kredit reporting period, except for assets for which simplified
ekspektasian pada periode pelaporan saat ini, kecuali untuk approach was used.
aset yang menggunakan pendekatan yang disederhanakan.
Page 420
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 29 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Entitas dan Entitas Anak mengakui rugi penurunan nilai The Entity and Subsidiaries recognize impairment loss
(pemulihan) dalam laba rugi untuk semua aset keuangan (reversals) in profit or loss for all financial assets with
dengan penyesuaian yang sesuai dengan jumlah tercatatnya corresponding adjustment to their carrying amount
melalui akun penyisihan kerugian, kecuali untuk investasi through a loss allowance account, except for investment
dalam instrumen utang yang diukur pada nilai wajar in debt instruments that are measured at FVOCI, for
melalui penghasilan komprehensif lain, di mana penyisihan which the loss allowance is recognized in other
kerugian diakui dalam penghasilan komprehensif lain dan comprehensive income and does not reduce the carrying
tidak mengurangi jumlah tercatat aset keuangan dalam amount of the financial asset in the consolidated
laporan posisi keuangan konsolidasi. statements of financial position.
Penghentian Pengakuan Aset dan Liabilitas Keuangan Derecognition of Financial Assets and Financial
Liabilities
Aset keuangan Financial assets
Aset keuangan (atau mana yang lebih tepat, bagian dari aset A financial asset (or where applicable, a part of a
keuangan atau bagian dari kelompok aset keuangan serupa) financial asset or part of a group of similar financial
dihentikan pengakuannya pada saat: (1) hak untuk assets) is derecognized when: (1) the rights to receive
menerima arus kas yang berasal dari aset tersebut telah cash flows from the asset have expired; or (2) the Entity
berakhir; atau (2) Entitas dan Entitas Anak telah and Subsidiaries have transferred their rights to receive
mengalihkan hak mereka untuk menerima arus kas yang cash flows from the asset or have assumed an obligation
berasal dari aset atau berkewajiban untuk membayar arus to pay the received cash flows in full without material
kas yang diterima secara penuh tanpa penundaan material delay to a third party under a “pass-through”
kepada pihak ketiga dalam perjanjian “pass-through”; dan arrangement; and either (a) the Entity and Subsidiaries
baik (a) Entitas dan Entitas Anak telah secara substansial, have transferred substantially all the risks and rewards
mengalihkan seluruh risiko dan manfaat dari aset, atau (b) of the asset, or (b) the Entity and Subsidiaries have
Entitas dan Entitas Anak secara substansial tidak neither transferred nor retained substantially all the
mengalihkan atau tidak memiliki seluruh risiko dan risks and rewards of the asset, but have transferred
manfaat suatu aset, namun telah mengalihkan kendali atas control of the asset.
aset tersebut.
Liabilitas keuangan Financial liability
Liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya pada saat A financial liability is derecognized when the obligation
liabilitas tersebut berakhir atau dibatalkan atau under the liability is discharged or cancelled or has
kadaluwarsa. expired.
Dalam hal suatu liabilitas keuangan yang ada digantikan When an existing financial liability is replaced by
oleh liabilitas keuangan lain dari pemberi pinjaman yang another from the same lender on substantially different
sama dengan persyaratan yang berbeda secara substansial terms, or the terms of an existing liability are
atau modifikasi secara substansial atas persyaratan dari substantially modified, such an exchange or
suatu liabilitas yang ada, pertukaran atau penghentian modification is treated as a derecognition of the original
pengakuan liabilitas awal dan pengakuan liabilitas baru, liability and the recognition of a new liability, and the
dan selisih antara nilai tercatat masing-masing liabilitas difference in the respective carrying amounts is
diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan recognized in the consolidated statements of profit or
komprehensif lain konsolidasi. loss and other comprehensive income.
Nilai Wajar Instrumen Keuangan Fair Value of Financial Instruments
Entitas dan Entitas Anak menilai instrumen keuangan, The Entity and Subsidiaries measure financial
termasuk derivatif, sebesar nilai wajar pada setiap tanggal instruments, including derivatives, at fair value at each
laporan posisi keuangan konsolidasi. consolidated statements of financial position date.
Page 421
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 30 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Nilai wajar adalah harga yang akan diterima untuk menjual Fair value is the price that would be received to sell an
suatu aset atau harga yang akan dibayar untuk mengalihkan asset or paid to transfer a liability in an orderly
suatu liabilitas dalam transaksi teratur antara pelaku pasar transaction between market participants at the
pada tanggal pengukuran. Pengukuran nilai wajar measurement date. The fair value measurement is based
mengasumsikan bahwa transaksi untuk menjual aset atau on the presumption that the transaction to sell the asset
mengalihkan liabilitas terjadi: or transfer the liability takes place either:
- Di pasar utama untuk aset dan liabilitas tersebut, atau - In the principal market for the asset and liability, or
- Jika tidak terdapat pasar utama, di pasar yang paling - In the absence of a principal market, in the most
menguntungkan untuk aset atau liabilitas tersebut. advantageous market for the asset or liability.
Entitas dan Entitas Anak harus memiliki akses ke pasar The principal or the most advantageous market must be
utama atau pasar yang paling menguntungkan. accessible to by the Entity and Subsidiaries.
Nilai wajar aset atau liabilitas diukur menggunakan asumsi The fair value of an asset or a liability is measured using
yang akan digunakan pelaku pasar ketika menentukan the assumptions that market participants would use
harga aset atau liabilitas tersebut, dengan asumsi bahwa when pricing the asset or liability, assuming that market
pelaku pasar utamanya bertindak untuk kepentingan participants act in their economic best interest.
ekonomi terbaik mereka.
Pengukuran nilai wajar atas aset nonkeuangan A fair value measurement of a nonfinancial asset takes
memperhitungkan kemampuan pelaku pasar dalam into account a market participant's ability to generate
menghasilkan manfaat ekonomi tertinggi dalam economi benefits by using the asset in its highest and best
penggunaan aset atau dengan menjualnya kepada pelaku use or by selling it to another market participant that
pasar lain yang akan menggunakan aset tersebut secara would use the asset in its highest and best use.
maksimal.
Entitas dan Entitas Anak menggunakan teknik penilaian The Entity and Subsidiaries use valuation techniques
yang sesuai dengan keadaan dan dimana data memadai that are appropriate in the circumstances and for which
tersedia untuk mengukur nilai wajar, memaksimalkan sufficient data are available to measure fair value,
penggunaan input yang dapat diobservasi yang relevan dan maximizing the use of relevant observable inputs and
meminimalkan penggunaan input relevan yang tidak dapat minimizing the use of unobservable inputs.
diobservasi.
Semua aset dan liabilitas dimana nilai wajar diukur atau All assets and liabilities for which fair value is measured
diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasi dapat or disclosed in the consolidated financial statements are
dikategorikan pada level hierarki nilai wajar, sebagaimana categorized within the fair value hierarchy, described as
dijelaskan di bawah ini, berdasarkan tingkatan input follows, based on the lowest level input that is significant
terendah yang signifikan atas pengukuran nilai wajar secara to the fair value measurement as a whole:
keseluruhan:
• Level 1 - Harga kuotasian (tanpa penyesuaian) • Level 1 - Quoted (unadjusted) market prices
di pasar aktif untuk aset atau liabilitas yang identik; in active markets for identical assets or liabilities;
• Level 2 - Teknik penilaian dimana input level • Level 2 - Valuation techniques for which the lowest
terendah yang signifikan terhadap pengukuran nilai level input that is significant to the fair value
wajar yang dapat diobservasi baik secara langsung measurement is directly or indirectly observable;
atau tidak langsung; • Level 3 - Valuation techniques for which the lowest
• Level 3 - Teknik penilaian dimana input level level input that is significant to the fair value
terendah yang signifikan terhadap pengukuran yang measurement is unobservable.
tidak dapat diobservasi.
Untuk aset dan liabilitas yang diakui sebesar nilai wajar For assets and liabilities that are recognized at fair
dalam laporan keuangan konsolidasi secara berulang, value in the consolidated financial statements on
Entitas dan Entitas Anak menentukan apakah terjadi recurring basis, the Entity and Subsidiaries determine
transfer antara level di dalam hierarki dengan cara whether transfers have occurred between levels in the
mengevaluasi kategori (berdasarkan input level terendah hierarchy by re-assessing categorization (based on the
yang signifikan dalam pengukuran nilai wajar secara lowest level input that is significant to the fair value
keseluruhan) pada setiap akhir periode pelaporan. measurement as a whole) at the end of each reporting
year.
Page 422
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 31 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Untuk tujuan pengungkapan nilai wajar, Entitas dan Entitas For the purpose of fair value disclosures, the Entity and
Anak telah menentukan kategori aset dan liabilitas Subsidiaries have determined classes of assets and
berdasarkan sifat, karakteristik, dan risiko dari aset atau liabilities on the basis of the nature, characteristics and
liabilitas tersebut, dan level hierarki nilai wajar seperti risks of the asset or liability and the level of the fair value
dijelaskan di atas. hierarchy as explained above.
Penyesuaian Risiko Kredit Credit Risk Adjustment
Entitas dan Entitas Anak melakukan penyesuaian harga The Entity and Subsidiaries adjust the price in the more
dalam kondisi pasar yang lebih menguntungkan untuk advantageous market to reflect any differences in
mencerminkan adanya perbedaan risiko kredit di pihak counterparty credit risk between instruments traded in
lawan antara instrumen yang diperdagangkan di pasar that market and the ones being valued for financial asset
tersebut dengan instrumen yang sedang dinilai untuk posisi positions. In determining the fair value of financial
aset keuangan. Dalam menentukan nilai wajar liabilitas liability positions, the Entity’s and Subsidiaries’ own
keuangan, risiko kredit Entitas dan Entitas Anak terkait credit risk associated with the instrument is taken into
dengan instrumen harus diperhitungkan. account.
e. Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi e. Transaction with Related Parties
Entitas dan Entitas Anak melakukan transaksi dengan The Entity and Subsidiaries have transactions with
pihak-pihak berelasi seperti yang dinyatakan dalam entities that are regarded as having special relationship
PSAK No. 7 (Penyesuaian 2015), mengenai as defined by PSAK No. 7 (Improvement 2015),
“Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi”. regarding “Related Parties Disclosures”.
Pihak-pihak berelasi adalah orang atau entitas yang terkait Related party represents a person or an entity who is
dengan entitas pelapor: related to the reporting entity:
(a) Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai (a) A person or a close member of the person’s family is
relasi dengan entitas pelapor jika orang tersebut: related to a reporting entity if that person:
(i) memiliki pengendalian atau pengendalian bersama (i) has control or joint control over the reporting
atas entitas pelapor; entity;
(ii) memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; (ii) has significant influence over the reporting
atau entity; or
(iii) personil manajemen kunci entitas pelapor atau (iii) is a member of the key management personnel
entitas induk entitas pelapor. of the reporting entity or of a parent of the
reporting entity.
(b) Suatu entitas berelasi dengan entitas pelapor jika (b) An entity is related to a reporting entity if any of the
memenuhi salah satu hal berikut: following conditions applies:
(i) entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari (i) the entity’s and the reporting entity are
kelompok usaha yang sama (artinya entitas members of the same group (which means that
induk, entitas anak, dan entitas anak berikutnya each parent, subsidiary and fellow subsidiary
terkait dengan entitas lain); is related to the others);
(ii) satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura (ii) one entity is an associate or joint venture of the
bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi other entity (or an associate or joint venture of
atau ventura bersama yang merupakan anggota a member of a group of which the other entity
suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain is a member);
tersebut adalah anggotanya);
(iii) kedua entitas tersebut adalah ventura bersama (iii) both entities are joint ventures of the same
dari pihak ketiga yang sama; third party;
(iv) satu entitas adalah ventura bersama dari entitas (iv) one entity is a joint venture of a third entity and
ketiga dan entitas yang lain adalah entitas the other entity is an associate of the third
asosiasi dari entitas ketiga; entity;
Page 423
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 32 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
(v) entitas tersebut adalah suatu program imbalan (v) the entity is a post-employment benefit plan for
pascakerja untuk imbalan kerja dari salah satu the benefit of employees of either the reporting
entitas pelapor atau entitas yang terkait dengan entity or an entity related to the reporting
entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah entitas entity. If the reporting entity is itself such a
yang menyelenggarakan program tersebut, maka plan, the sponsoring employers are also
entitas sponsor juga berelasi dengan entitas related to the reporting entity;
pelapor;
(vi) entitas yang dikendalikan atau dikendalikan (vi) the entity is controlled or jointly controlled by
bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam a person identified in (a);
huruf (a);
(vii) orang yang diidentifikasi dalam huruf (a) (vii) a person identified in (a) (i) has significant
(i) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau influence over the entity or is a member of the
personil manajemen kunci entitas (atau entitas key management personnel of the entity (or of
induk dari entitas); a parent of the entity);
(viii) entitas, atau anggota dari kelompok yang mana (viii) the entity, or any member of a group of which
entitas merupakan bagian dari kelompok it is a part, provided key management
tersebut, menyediakan jasa personil manajemen personnel services to the reporting entity or to
kunci kepada entitas pelapor atau kepada entitas the parent of the reporting entity.
induk dari entitas pelapor.
Seluruh saldo dan transaksi yang signifikan dengan pihak- All balances and significant transactions with related
pihak berelasi, baik yang dilakukan ataupun tidak dilakukan parties, whether it is done or not done with the terms and
dengan persyaratan dan kondisi normal sebagaimana yang conditions as those with third parties, are disclosed in
dilakukan dengan pihak ketiga, diungkapkan dalam catatan the notes to the consolidated financial statements.
atas laporan keuangan konsolidasi.
f. Kas dan Setara Kas f. Cash and Cash Equivalents
Sesuai dengan PSAK No. 2, mengenai “Laporan Arus According to PSAK No. 2, regarding “Statements of
Kas”, kas dan setara kas terdiri dari kas, bank dan deposito Cash Flows”, cash and cash equivalents consist of cash
berjangka dengan jangka waktu 3 (tiga) bulan atau kurang on hand, cash in bank, and time deposits with maturity
sejak tanggal penempatannya serta dapat segera dijadikan period of 3 (three) months or less from the date of
kas tanpa terjadi perubahan nilai yang signifikan. Kas dan placement and can be cash soon without significant
setara kas tidak digunakan sebagai jaminan atas liabilitas value changes. Cash and cash equivalents are not
dan pinjaman lainnya dan tidak dibatasi penggunaannya. pledged as collaterals for liabilities and other loans and
not restricted.
g. Persediaan g. Inventories
Sesuai dengan PSAK No. 14, mengenai “Persediaan”, According to PSAK No. 14, regarding “Inventories”,
persediaan dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah inventories are stated at the lower of cost or net
antara harga perolehan atau nilai realisasi neto (the lower realizable value. Cost is determined using the weighted-
of cost or net realizable value). Biaya perolehan ditentukan average method.
dengan metode rata-rata tertimbang (weighted-average
method).
Nilai realisasi neto merupakan estimasi harga jual dalam Net realizable value represents the estimated selling
kegiatan usaha normal dikurangi estimasi biaya price in the ordinary course of business less the
penyelesaian dan estimasi biaya yang diperlukan untuk estimated cost of completion and the estimated costs
membuat penjualan. necessary to make the sale.
h. Biaya Dibayar di Muka h. Prepaid Expenses
Biaya dibayar di muka dibebankan pada laba rugi tahun Prepaid expenses are amortized over their beneficial
berjalan sesuai masa manfaat masing-masing biaya dengan periods by using the straight-line method.
menggunakan metode garis lurus (straight-line method).
Page 424
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 33 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
i. Uang Muka Pembelian i. Advance Payments
Uang muka pembelian merupakan pembayaran uang muka Advance for purchases represents advance payments
kepada pemasok untuk barang yang akan dikirim. made to supplier for goods to be delivered.
j. Investasi j. Investments
Investasi terdiri dari: Investments consist of:
(i) Penyertaan pada Entitas Asosiasi (i) Investments in Associates
Entitas asosiasi adalah suatu entitas di mana Entitas An associate is an entity in which the Entity have
mempunyai pengaruh signifikan. Pengaruh significant influence. The power to participate in
signifikan adalah kekuasaan untuk berpartisipasi the financial and operating policy decisions of the
dalam keputusan kebijakan keuangan dan investee but has no control or joint control of those
operasional suatu aktivitas ekonomi, tetapi tidak policies.
mengendalikan atau mengendalikan bersama atas
kebijakan tersebut.
Investasi saham di mana Entitas mempunyai Investments in shares of stock wherein the Entity
kepemilikan saham sebesar 20% sampai dengan 50% have an ownership interest of 20% to 50% which
dicatat berdasarkan metode ekuitas. Dengan metode are accounted for using the equity method. Under
ini, investasi dicatat pada biaya perolehan, this method, investments are stated at acquisition
disesuaikan dengan bagian Entitas atas laba atau rugi cost, adjusted for the Entity’s shares in net earnings
bersih dari Entitas Asosiasi sejak tanggal perolehan, or losses of the Associates since acquisition date
dikurangi dividen yang diterima. and reduced by dividends received.
(ii) Penyertaan Lainnya (ii) Other Investments
Investasi saham dimana Entitas mempunyai Investments in shares of stock wherein the Entity
kepemilikan saham kurang dari 20% yang tidak has an ownership interest of less than 20% that do
memiliki kuotasi harga di pasar aktif dinyatakan not have a quoted market price in an active market
sebesar biaya perolehan (metode biaya). are stated at cost (cost method).
k. Aset Tetap k. Fixed Assets
Sesuai dengan PSAK No. 16, mengenai “Aset Tetap”, aset According with PSAK No. 16, regarding “Fixed
tetap yang dimiliki untuk digunakan dalam produksi atau Assets”, fixed assets held for use in the production or
penyediaan barang atau jasa atau untuk tujuan administratif supply of goods or services, or for administrative
dicatat berdasarkan biaya perolehan setelah dikurangi purposes are stated at cost less accumulated
akumulasi penyusutan dan akumulasi kerugian penurunan depreciation and any accumulated impairment losses.
nilai.
Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis Depreciation is computed using the straight-line
lurus (straight-line method). Umur ekonomis dan method. The useful lives and percentage depreciation of
persentase penyusutan aset tetap adalah sebagai berikut: the fixed assets are as follows:
Tahun/ Persentase/
Years Percentage
Bangunan dan prasarana 8 – 20 12,5% – 5% Building and improvements
Mesin dan peralatan 8 – 25 12,5% – 4% Machinery and equipment
Tangki dan tabung gas 8 – 16 12,5% – 6,25% Storage tanks and steel cylinder
Perabot dan peralatan kantor 4–8 25% - 12,5% Furniture and fixtures
Kendaraan 4–8 25% - 12,5% Vehicles
Page 425
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 34 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Hak atas tanah dinyatakan sebesar biaya perolehan dan Land rights are stated at cost and not depreciated.
tidak disusutkan. Biaya khusus sehubungan dengan Special costs associated with the acquisition of land
perolehan pertama kali hak atas tanah diakui sebagai bagian rights is initially recognized as part of the cost of land
dari biaya perolehan aset tanah, sedangkan biaya assets, while the cost of the extension of rights to land
pengurusan perpanjangan hak atas tanah diakui sebagai aset are recognized as intangible assets and amortized over
tak berwujud dan diamortisasi sepanjang umur hak atau the life of the land rights or economic life, whichever is
umur ekonomis tanah, mana yang lebih pendek. shorter.
Entitas dan Entitas Anak mengubah kebijakan dalam The Entity and Subsidiaries have changed its
melakukan pengukuran aset tetap – hak atas tanah dari accounting policy on measurement of fixed assets – land
harga perolehan menjadi nilai wajar. Hal ini dilakukan rights from acquisition cost to fair value. The changes
karena menurut manajemen Entitas nilai historis aset tetap was made because in management of the Entity’s and
– hak atas tanah sudah tidak relevan terhadap nilai pasar Subsidiaries opinion acquisition cost of fixed assets –
tanah saat ini. Nilai wajar hak atas tanah disajikan land rights is not longer relevant to the current market
berdasakan penilaian yang dilakukan oleh penilai value. Fair value of land rights disclose based
independen. Penilaian atas aset tersebut dilakukan dengan measurement of independent appraiser. Changes in
keteraturan yang reguler untuk memastikan bahwa nilai accounting policy is stated prospectively.
wajar aset yang direvaluasi tidak berbeda secara material
dengan jumlah tercatatnya. Perubahan kebijakan ini
disajikan secara prospektif.
Kenaikan yang berasal dari revaluasi aset tetap hak atas The increase derived from the revaluation of fixed
tanah langsung dikreditkan ke akun “Surplus Revaluasi” assets land rights is credited directly to the
pada penghasilan komprehensif lain, kecuali sebelumnya “Revaluation Surplus” account in other comprehensive
penurunan revaluasi atas aset yang sama pernah diakui income, unless previous revaluation decrease on the
dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain same asset had been recognized in the consolidated
konsolidasi, dalam hal ini kenaikan revaluasi sehingga statements of profit or loss and other comprehensive
sebesar penurunan nilai aset akibat revaluasi tersebut, income. In this case, the revaluation increment
dikreditkan dalam laporan laba rugi dan penghasilan equivalent to the decrease in the value of assets due to
komprehensif lain konsolidasi. Penurunan jumlah tercatat the revaluation, is credited in the consolidated
yang berasal dari revaluasi aset tetap tersebut dibebankan statements of profit or loss and other comprehensive
dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain income. A decrease in the carrying amount derived from
konsolidasi apabila penurunan tersebut melebihi saldo the revaluation of fixed assets are charged in the
surplus revaluasi aset yang bersangkutan, jika ada. consolidated statements of profit or loss and other
Pengukuran atas aset tetap – hak atas tanah dilakukan 3 comprehensive income when the decline exceeds the
(tiga) tahun sekali untuk memastikan bahwa nilai wajar aset revaluation surplus balance of the asset concerned, if
yang direvaluasi tidak berbeda secara material dengan any. The measurement of fixed assets – land rights is
jumlah tercatatnya. done every 3 (three) years to make sure that thefair
value is not different materially to its carrying amount.
Biaya konstruksi aset dikapitalisasi sebagai aset tetap dalam The cost of the construction of assets is capitalized as
proses pembangunan. Biaya bunga dan biaya pinjaman lain, fixed assets under construction. Interest and other
seperti biaya provisi pinjaman yang digunakan untuk borrowing cost, such as fees on loans used in financing
mendanai proses pembangunan aset tertentu, dikapitalisasi the construction of a qualifying assets, are capitalized
sampai dengan saat proses pembangunan tersebut selesai. up to the date when construction is completed. These
Biaya-biaya ini direklasifikasi ke akun aset tetap pada saat costs are reclassified into fixed assets account when the
proses konstruksi atau pemasangan selesai. Penyusutan aset construction or installation is complete. Depreciation
dimulai pada saat aset tersebut berada pada lokasi dan of an asset begins when it is in the location and
kondisi yang diinginkan agar aset siap digunakan sesuai condition necessary for it to be capable of operating in
dengan keinginan dan maksud manajemen. the manner intended by management.
Biaya perbaikan dan perawatan dibebankan pada laporan Cost of repairs and maintenance is charged to the
laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasi consolidated statements of profit or loss and other
pada saat terjadinya biaya-biaya tersebut. Sedangkan biaya- comprehensive income as incurred, significant
biaya yang berjumlah besar dan sifatnya meningkatkan renewals and betterments are capitalized.
kondisi aset secara signifikan dikapitalisasi.
Page 426
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 35 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Aset tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau dijual, When assets are retired or otherwise disposed of, their
biaya perolehan serta akumulasi penyusutan dan amortisasi carrying value and the related accumulated
dikeluarkan dari kelompok aset tetap yang bersangkutan depreciation are removed from the accounts and any
dan laba atau rugi yang terjadi dibukukan dalam laporan resulting gain or loss is credited or charged to current
laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasi consolidated statements of profit or loss and other
pada tahun yang bersangkutan. comprehensive income.
l. Aset Tidak Lancar Lainnya l. Other Non-Current Assets
Aset tidak lancar lainnya dicatat berdasarkan biaya Other non-current assets are recorded at cost less
perolehan dikurangi akumulasi amortisasi dan penurunan accumulated amortization and impairment, if any. Other
nilai, jika ada. Aset tidak lancar lainnya diamortisasi non-current assets are amortized based on estimated
berdasarkan estimasi masa manfaat masing-masing dengan useful lives using straight-line method. The Entity shall
menggunakan metode garis lurus. Entitas harus estimate the recoverable value of other non-current
mengestimasi nilai yang dapat diperoleh kembali dari aset assets. If the carrying value of other non-current assets
tidak lancar lainnya. Apabila nilai tercatat aset tidak lancar exceeds the estimated recoverable value, the carrying
lainnya melebihi estimasi nilai yang dapat diperoleh value of these assets is revealed to be of value in return.
kembali, maka nilai tercatat aset tersebut diturunkan
menjadi sebesar nilai yang dapat diperoleh kembali.
m. Sewa m. Leases
Sesuai dengan PSAK No. 73, mengenai “Sewa”, Entitas According with PSAK No. 73, regarding “Leases”, the
dan Entitas Anak mengakui hak aset sewa dan liabilitas Entity and Subsidiaries recognize right-of-use assets
sewa. and leased liabilities.
Sebagai Penyewa As a Lessee
Pada tanggal permulaan kontrak, Entitas dan Entitas Anak At the inception of a contract, the Entity and
menilai apakah kontrak merupakan, atau mengandung, Subsidiaries assess whether the contract is, or contains,
sewa. Suatu kontrak merupakan atau mengandung sewa jika a lease. A contract is or contains a lease if the contract
kontrak tersebut memberikan hak untuk mengendalikan conveys the right to control the use of an identified
penggunaan aset identifikasian selama suatu jangka waktu assets for a period of time in exchange for
untuk dipertukarkan dengan imbalan. consideration.
Untuk menilai apakah kontrak memberikan hak untuk To assess whether a contract conveys the right to control
mengendalikan penggunaan aset identifikasian, Entitas dan the use of an identified asset, the Entity and Subsidiaries
Entitas Anak harus menilai apakah: shall assess whether:
- Entitas dan Entitas Anak memiliki hak untuk - The Entity and Subsidiaries have the right to
mendapatkan secara subtansial seluruh manfaat obtain substantially all the economic benefits from
ekonomi dari penggunaan aset identifikasian; dan use of the asset throughout the period of use; and
- Entitas dan Entitas Anak memiliki hak untuk - The Entity and Subsidiaries have the right to
mengarahkan penggunaan aset identifikasian. Entitas direct the use of the asset. The Entity and
dan Entitas Anak memiliki hak ini ketika mereka Subsidiaries have this right when they have the
memiliki hak untuk pengambilan keputusan yang decision-making rights that are the most relevant
relevan tentang bagaimana dan untuk tujuan apa aset to changing how and for what purpose the asset is
digunakan telah ditentukan sebelumnya dan: used are predetermined and:
1. Entitas dan Entitas Anak memiliki hak untuk 1. The Entity and Subsidiaries have the right to
mengoperasikan aset; operate the asset;
2. Entitas dan Entitas Anak telah mendesain aset 2. The Entity and Subsidiaries have designed the
dengan cara menetapkan sebelumnya asset in a way that predetermined how and for
bagaimana dan untuk tujuan apa aset akan what purpose it will be used.
digunakan selama periode penggunaan.
Page 427
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 36 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pada tanggal insepsi atau pada penilaian kembali atas At the inception or on reassessment of a contract that
kontrak yang mengandung sebuah komponen sewa, Entitas contains a lease component, the Entity and Subsidiaries
dan Entitas Anak mengalokasikan imbalan dalam kontrak allocate the consideration in the contract to each lease
ke masing-masing komponen sewa berdasarkan harga component on the basis of their relative stand-alone
tersendiri relatif dari komponen sewa dan harga tersendiri prices and the aggregate stand-alone price of the
agregat dari komponen nonsewa. Namun, untuk sewa nonlease components. However, for the leases of
penunjang dimana Entitas dan Entitas Anak bertindak improvements in which the Entity and Subsidiaries are
sebagai penyewa, Entitas dan Entitas Anak memutuskan a lessee, the Entity and Subsidiaries have elected not to
untuk tidak memisahkan komponen nonsewa dan mencatat separate non-lease components and account for the
komponen sewa dan nonsewa tersebut sebagai satu lease and non-lease components as a single lease
komponen sewa. component.
i) Aset hak-guna i) Right-of-use assets
Pada tanggal permulaan sewa, Entitas dan Entitas Anak The Entity and Subsidiaries recognize a right-of-
mengakui aset hak-guna. Aset hak-guna diukur pada use asset at the lease commencement date. The
biaya perolehan, dimana meliputi jumlah pengukuran right-of-use asset is initially measured at cost,
awal liabilitas sewa yang disesuaikan dengan which comprises the initial measurementof the
pembayaran sewa yang dilakukan pada atau sebelum lease liability adjusted for any lease payment
tanggal permulaan, ditambah dengan biaya langsung made at or before the commencement date, plus
awal yang dikeluarkan dan estimasi biaya yang akan any initial direct cost incurred and an estimate of
dikeluarkan untuk membongkar dan memindahkan aset costs to be incurred in dismantling and removing
pendasar atau untuk merestorasi aset pendasar ke the underlying asset or to restore the underlying
kondisi yang disyaratkan dan ketentuan sewa, asset to the conditions required by the terms and
dikurangi dengan insentif sewa yang diterima. conditions of the lease, less any lease incentives
received.
Aset hak-guna aset selanjutnya diukur sebesar biaya Right-of-use assets are subsequently measured at
dikurangi akumulasi penyusutan dan kerugian penuruan cost less accumulated depreciation and
nilai. impairment losses.
Aset hak-guna kemudian disusutkan menggunakan The right-of-use asset is subsequently depreciated
metode garis lurus dari tanggal permulaan hingga using the straight-line method from the
tanggal yang lebih awal antara akhir umur manfaat aset commencement date to the earlier of the end of the
hak-guna atau akhir masa sewa, sebagai berikut: useful life of the right-of-use asset or the end of
the lease term, as follows:
Tahun/ Years
Tanah dan bangunan 2 – 20 Landrights and building
Mesin dan peralatan 4 Machinery and equipment
Tangki dan tabung gas 3–5 Storage tanks and steel cylinder
Kendaraan 3–4 Vehicles
Perabot dan peralatan kantor 4 Furniture and fixtures
Jika sewa mengalihkan kepemilikan aset pendasar If the lease transfers ownership of the underlying
kepada Entitas pada akhir masa sewa atau jika biaya asset to the Entity and Subsidiaries by the end of
perolehan aset hak-guna merefleksikan Entitas akan the lease term or if the cost of the right-of-use asset
mengeksekusi opsi beli, maka Entitas menyusutkan aset reflects that the Entity and Subsidiaries will
hak-guna dari tanggal permulaan hingga akhir umur exercise a purchase option, the Entity and
manfaat aset pendasar. Jika tidak, maka Entitas Subsidiaries depreciate the right-of-use asset from
menyusutkan aset hak-guna dari tanggal permulaan the commencement date to the end of the useful life
hingga tanggal yang lebih awal antara akhir umur of the underlying asset. Otherwise, the Entity and
manfaat aset hak-guna atau akhir masa sewa. Subsidiaries depreciate the right-of-use asset from
the commencement date to the earlier of the end of
the useful life of the right-of-use asset or the end of
the lease term.
Page 428
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 37 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Entitas dan Entitas Anak menerapkan PSAK No. 48 The Entity and Subsidiaries apply PSAK No. 48 to
untuk menentukan apakah aset hak-guna mengalami determine whether a right-of-use asset is impaired
penurunan nilai dan mencatat kerugian penurunan nilai and accounts for any identified impairment loss as
yang teridentifikasi sebagaimana dijelaskan dalam described in the impairment of assets policy.
kebijakan aset penurunan nilai.
Ketika suatu kontrak mencakup komponen sewa dan When a contract includes lease and non-lease
non-sewa, Entitas dan Entitas Aank menerapkan PSAK components, the Entity and Subsidiaries apply
No. 72 untuk mengalokasikan imbalan berdasarkan PSAK No. 72 to allocate the consideration under
kontrak bagi setiap komponen. the contractto each component.
ii) Liabilitas sewa ii) Lease liability
Liabilitas sewa diukur pada nilai kini pembayaran sewa The lease liability is initially measured at the
yang belum dibayar pada tanggal permulaan, present value of the lease payments that are not
didiskontokan dengan menggunakan suku bunga paid at the commencement date, discounted by
implisit dalam sewa atau jika suku bunga tersebut tidak using the interest rate implicit in the lease or, if
dapat ditentukan, maka menggunakan suku bunga that rate cannot be readily determined, using
pinjaman inkremental. Pada umumnya, Entitas dan incremental borrowing rate. Generally, the Entity
Entitas Anak menggunakan suku bunga pinjaman and Subsidiaries use their incremental borrowing
inkremental sebagai tingkat bunga diskonto. rate as the discount rate.
Pembayaran sewa yang diperhitungkan dalam Lease payments included in the measurement of
pengukuran liabilitas sewa meliputi: the lease liability comprise:
- pembayaran tetap, termasuk pembayaran tetap - fixed payments(including in-substance fixed
secara substansi dikurangi dengan piutang insentif payments) less any lease incentives receivable;
sewa;
- pembayaran sewa variabel yang bergantung pada - variable lease payments that depend on an
indeks atau suku bunga yang pada awalnya diukur index or a rate, initially measured using the
dengan menggunakan indeks atau suku bunga pada index or rate as at the commencement date;
tanggal permulaan;
- jumlah yang diperkirakan akan dibayarkan oleh - amounts expected to be payable under a
penyewa dengan jaminan nilai residual; residual value guarantees;
- harga eksekusi opsi beli jika Entitas dan Entitas - the exercise price ofa purchase option if the
Anak cukup pasti untuk mengeksekusi opsi Entity and Subsidiaries are reasonably certain
tersebut; dan to exercise that options; and
- pembayaran penalti karena penghentian sewa, jika - payment of penalties for terminating the lease,
masa sewa merefleksikan penyewa mengeksekusi if the lease term reflects the lessee exercising
opsi untuk menghentikan sewa. an option to terminate the lease.
Pembayaran sewa dialokasikan menjadi bagian pokok Each lease payment is allocated between the
dan biaya keuangan. Biaya keuangan dibebankan pada liability and finance cost. The finance cost is
laba rugi selama periode sewa sehingga menghasilkan charged to profit or loss over the lease period so as
tingkat suku bunga periodik yang konstan atas saldo to produce a constant periodic rate of interest on
liabilitas untuk setiap periode menggunakan metode the remaining balance of the liability for each
suku bunga efektif. period using the effective interest method.
Entitas dan Entitas Anak menyajikan “Aset hak-guna” The Entity and Subsidiaries present “Right-of-use
dan “Liabilitas Sewa” sebagai bagian terpisah di dalam assets” and “Lease liabilities” are presented as a
laporan posisi keuangan konsolidasi. separately part in the consolidated statements of
financial position.
Sewa Jangka Pendek Short-term Leases
Entitas dan Entitas Anak memutuskan untuk tidak mengakui The Entity and Subsidiaries have elected not to
aset hak-guna dan liabilitas sewa untuk sewa jangka pendek recognize right-of-use assets and lease liabilities for
yang memiliki masa sewa 12 bulan atau kurang dan sewa short-term leases that have a lease term of 12 months or
yang aset pendasarnya benilai-rendah. Entitas dan Entitas less and leases of low value assets. The Entity and
Anak mengakui pembayaran sewa atas sewa tersebut Subsidiaries recognize the lease payments associated
sebagai beban dengan dasar garis lurus selama masa sewa with these leases as an expense on a straight-line basis
kecuali dasar sistematis lainnya lebih merepresentasikan over the lease term unless another systematic basis is
pola konsumsi manfaat penyewa dari aset sewa. more representative of the time pattern in which
economic benefits from the leased assets are consumed.
Page 429
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 38 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Modifikasi Sewa Lease Modification
Entitas dan Entitas Anak mencatat modifikasi sewa sebagai The Entity and Subsidiaries account for a lease
sewa terpisah jika: modification as a separate lease if both:
- modifikasi meningkatkan ruang lingkup sewa dengan - the modification increases the scope of the lease by
menambahkan hak untuk menggunakan satu aset adding the right to use one or more underlying
pendasar atau lebih; dan assets; and
- imbalan sewa meningkat sebesar jumlah yang setara - the consideration for the lease increases by an
dengan harga tersendiri untuk peningkatan dalam ruang amount commensurate with the stand-alone price
lingkup dan penyesuaian yang tepat pada harga for the increase in scope and any appropriate
tersendiri tersebut untuk merefleksikan kondisi kontrak adjustments to that stand-alone price to reflect the
tertentu. circumstances of the particular contract.
Untuk modifikasi sewa yang tidak dicatat sebagai sewa For a lease modification that is not accounted for as a
terpisah, pada tanggal efektif modifikasi sewa, Entitas dan separate lease, at the effective date of the lease
Entitas Anak: modification, the Entity and Subsidiaries:
- mengukur kembali dan mengalokasikan imbalan - remeasure and allocate the consideration in the
kontrak modifikasian; modified contract;
- menentukan masa sewa dari sewa modifikasian; - determine the lease term of the modified lease;
- mengukur kembali liabilitas sewa dengan - remeasure the lease liability by discounting the
mendiskontokan pembayaran sewa revisian revised lease payments using a revised discount rate
menggunakan tingkat diskonto revisian berdasarkan on the basis of the remaining lease term and the
sisa umur sewa dan sisa pembayaran sewa dengan remaining lease payment with a corresponding
melakukan penyesuaian terhadap aset hak-guna. adjustment to the right-of-use assets. The revised
Tingkat diskonto revisian ditentukan sebagai suku discount rate is determined as the Entity’s and
bunga pinjaman inkremental Entitas dan Entitas Anak Subsidiaries’ incremental borrowing rate at the
pada tanggal efektif modifikasi; effective date of the modification;
- menurunkan jumlah tercatat aset hak-guna untuk - decrease the carrying amount of the right-of-use
merefleksikan penghentian sebagian atau sepenuhnya asset to reflect the partial or full termination of the
sewa untuk modifikasi sewa yang menurunkan ruang lease for lease modifications that decrease the scope
lingkup sewa. Entitas dan Entitas Anak mengakui of the lease. The Entity and Subsidiaries recognize
dalam laba rugi setiap laba rugi yang terkait dengan any gain or loss relating to the partial or full
penghentian sebagian atau sepenuhnya sewa tersebut; termination of the lease in profit or loss; and
dan
- membuat penyesuaian terkait dengan aset hak-guna - make a corresponding adjustment to the right-of-use
untuk seluruh modifikasi sewa lainnya. asset for all other lease modifications.
Sewa variabel yang tidak bergantung pada indeks atau suku Variable rents that do not depend on an index or rate are
bunga tidak diperhitungkan dalam pengukuran liabilitas not included in the measurements of the lease liability
sewa dan aset hak guna. Pembayaran terkait diakui sebagai and the right-of-use asset. The related payments are
beban dalam periode di mana peristiwa atau kondisi yang recognized as an expense inthe period in which the event
memicu pembayaran tersebut terjadi dan dicatat dalam pos or condition that triggers those payments occur and are
“Beban Umum dan Administrasi” dalam laporan laba rugi included in the line “General and Administrative
dan penghasilan komprehensif lain konsolidasi. Expenses” in the consolidated statement of profit or loss
and other comprehensive income.
Sebagai Pesewa As a Lessor
Ketika Entitas dan Entitas Anak bertindak sebagai pesewa, When the Entity and Subsidiaries act as a lessor, they
Entitas dan Entitas Anak mengklasifikasi masing-masing shall classify each of their leases as either an operating
sewanya baik sewa operasi atau sewa pembiayaan. lease or a finance lease.
Page 430
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 39 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Untuk mengklasifikasi masing-masing sewa Entitas dan To classify each lease, the Entity and Subsidiaries make
Entitas Anak membuat penilaian secara keseluruhan atas an overall assessment of whether the lease transfers
apakah sewa mengalihkan secara substansial seluruh risiko substantially all of the risks and rewards incidental to
dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset pendasar. ownership of the underlying asset. If this is the case, then
Jika penilaian membuktikan hal tersebut, maka sewa the lease is classified as a finance lease; if not, then it is
diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan; jika tidak maka, an operating lease.
merupakan sewa operasi.
Ketika Entitas dan Entitas Anak adalah pesewa-antara, When the Entity and Subsidiaries are an intermediate
Entitas dan Entitas Anak mencatat sewa utama dan subsewa lessor, they account for the head lease and the
sebagai dua kontrak yang terpisah. Subsewa subleaseas two separate contracts. The sublease is
diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan atau sewa classified as a finance or operating lease by reference to
operasi dengan mengacu pada aset hak-guna yang timbul the right-of-use asset arising from the head lease.
dari sewa.
Penghasilan sewa dari sewa operasi diakui secara garis lurus Rental income from operating leases is recognized on a
selama masa sewa yang relevan. Biaya langsung awal yang straight-line basis over the terms of the relevant lease.
terjadi dalam menegosiasikan dan mengatur sewa operasi Initial direct costs incurred in negotiating and arranging
ditambahkan ke jumlah tercatat aset sewa dan diakui secara an operating lease are added to the carrying amount of
garis lurus selama masa sewa. the leased assets and recognized on a straight-line basis
over the lease term.
Dalam sewa pembiayaan, jumlah terutang oleh penyewa Amounts due from lessees under financeleases are
diakui sebagai piutang sebesar jumlah yang sama dengan recognized as receivables at the amount of the Entity’s
investasi sewa neto Entitas dan Entias Anak. Pengakuan and Subsidiaries’ net investment in the leases. Finance
penghasilan sewa pembiayaan dialokasikan pada periode lease income is allocated to accounting periods so as to
akuntansi yang mencerminkan suatu tingkat pengembalian reflect a constant periodic rate of return on the Entity’s
periodik yang konstan atas investasi bersih pesewa. and Subsidiares’ net investment outstanding in respect
of the leases.
Transaksi Jual dan Sewa Balik Sale and Leaseback Transactions
Pencatatan transaksi jual dan sewa balik bergantung kepada The accounting for sale and leaseback transaction
apakah pengalihan aset memenuhi syarat sebagai penjualan. depends on whether the transfer of the asset qualifies as
Entitas dan Enititas Anak menerapkan persyaratan sale. The Entity and Subsidiaries apply the requirements
penentuan kapan kewajiban pelaksanaan dalam PSAK No. for determining when a performance obligation is
72 telah terpenuhi untuk menentukan apakah pengalihan satisfied in PSAK No. 72 to determine whether the
aset dicatat sebagai penjualan. transfer of an asset is accounted for as a sale.
Pengalihan aset merupakan penjualan Transfer of the asset is a sale
Jika pengalihan aset oleh Entitas dan Entitas Anak sebagai If the transfer of an asset by the Entity and Subsidiaries
penjual penyewa memenuhi persyaratan dalam as the seller-lessee satisfy the requirements of PSAK No.
PSAK No. 72 untuk dicatat sebagai penjualan aset, maka: 72 to be accounted for as a sale of the asset:
- Entitas dan Entitas Anak mengukur aset hak-guna - the Entity and Subsidiaries measure the right-of-use
yang timbul dari sewa balik pada proporsi jumlah asset arising from the leaseback at the proportion of
tercatat aset sebelumnya yang terkait dengan hak guna the previous carrying amount of the asset that
yang dipertahankan oleh Entitas dan Entitas Anak. relates to the right of use retained by the Entity and
Dengan demikian Entitas dan Entitas Anak mengakui Subsidiaries. Accordingly, the Entity and
hanya jumlah keuntungan atau kerugian yang terkait Subsidiaries shall recognize only the amount of any
dengan hak yang dialihkan ke pembeli-penyewa. gain or loss that relates to the rights transferred to
the buyer-lessor.
- Pembeli-pesewa mencatat pembelian aset dengan - The buyer-lessor shall account for the purchase of
menerapkan pernyataan yang relevan, dan untuk sewa the asset applying applicable standards, and for the
dengan menerapkan persyaratan akuntansi pesewa lease applying the lessor accounting requirements in
dalam PSAK No. 73. PSAK No. 73.
Page 431
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 40 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Jika nilai wajar imbalan untuk penjualan aset tidak sama If the fair value of the consideration for the sale of an
dengan nilai wajar aset, atau jika pembayaran untuk sewa asset does not equal the fair value of the asset, or if the
tidak sama dengan harga pasar, maka Entitas dan Entitas payments for the lease are not at market rates, the Entity
Anak melakukan penyesuaian sebagai berikut: and Subsidiaries shall make the following adjustments to
measure the sale proceeds at fair value:
- jika di bawah harga pasar, maka dicatat sebagai - any below-market terms shall be accounted for as a
pembayaran diterima di muka; dan prepayment of lease payments; and
- jika di atas harga pasar, maka dicatat sebagai - any above-market terms shall be accounted for as
tambahan pembiayaan yang diberikan oleh pembeli- additional financing provided by the buyer-lessor to
pesewa kepada Entitas dan Entitas Anak. the Entity and Subsidiaries.
Entitas dan Entitas Anak mengukur kemungkinan The Entity and Subsidiaries measure any potential
penyesuaian yang disyaratkan berdasarkan mana yang lebih adjustment required on the basis of the more readily
dapat ditentukan dari: determinable of:
- selisih antara nilai wajar imbalan penjualan dan nilai - the difference between the fair value of the
wajar aset; dan consideration for the sale and the fair value of the
asset; and
- selisih antara nilai kini pembayaran kontraktual sewa - the difference between the present value of the
dan nilai kini pembayaran sewa pada harga pasar. contractual payments for the lease and the present
value of payments for the lease at market rates.
Pengalihan aset bukan merupakan penjualan Transfer of the asset is not a sale
Jika pengalihan aset oleh Entitas dan Entitas Anak sebagai If the transfer of an asset by the Entity and Subsidiaries
penjual penyewa tidak memenuhi persyaratan dalam PSAK as the seller-lessee do not satisfy the requirements of
No. 72 untuk dicatat sebagai penjualan aset, maka: PSAK No. 72 to be accounted for as a sale of the asset:
- Entitas dan Entitas Anak melanjutkan pengakuan aset - the Entity and Subsidiaries continue to recognize
alihan dan mengakui liabilitas keuangan sebesar hasil the transferred asset and recognize a financial
pengalihan. Liabilitas keuangan dicatat sesuai dengan liability equal to the transfer proceeds. The
PSAK No. 71. financial liability is accounted for under
PSAK No. 71.
- Pembeli-pesewa tidak mengakui aset alihan dan - The buyer-lessor shall not recognize the
mengakui aset keuangan sebesar hasil pengalihan. transferred asset and shall recognize a financial
Aset keuangan dicatat sesuai dengan PSAK No. 71. asset equal to the transfer proceeds. Financial
asset shall be accounted for under PSAK No. 71.
n. Utang Dividen n. Dividend Payable
Dividen tunai atas saham biasa diakui sebagai liabilitas dan Cash dividend on common shares are recognised on
dikurangkan dari ekuitas setelah disetujui oleh Direksi liability and deducted from equity when approved by the
Entitas dan Entitas Anak. Entity and Subsidiaries Board of Directors
o. Biaya Emisi Saham o. Shares Issuance Costs
Biaya emisi saham dicatat sebagai pengurang modal disetor The shares issuance cost is recorded as a deduction
dan disajikan sebagai bagian dari ekuitas dalam akun from additional paid in capital and presented as part of
“Tambahan Modal Disetor”. equity under “Additional Paid in Capital”.
Page 432
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 41 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
p. Laba per Saham p. Earnings per Share
Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba bersih Basic earnings per share is computed by dividing net
yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan income attributable to the owners of the ompany by
jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar pada tahun weighted average number of shares outstanding during
yang bersangkutan. Laba per saham dilusian dihitung the year. Diluted earnings per share is computed by
dengan membagi laba bersih yang diatribusikan kepada dividing net income attributable to the owners of the
pemilik entitas induk dengan jumlah rata-rata tertimbang Company by the weighted average number of shares
saham biasa yang telah disesuaikan dengan dampak dari outstanding as adjusted for the effects of all dilutive
semua efek berpotensi saham biasa yang dilutiv. potential ordinary shares.
q. Penurunan Nilai Aset Non-Keuangan kecuali Goodwill q. Impairment of Non – Financial Assets except
Goodwill
Sesuai dengan PSAK No. 48, mengenai “Penurunan Nilai According to PSAK No. 48, regarding “Impairment of
Aset”, pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasi, Assets”, at consolidated statement of financial position
Entitas dan Entitas Anak menelaah nilai tercatat aset non- dates, the Entity and Subsidiaries review the carrying
keuangan kecuali Goodwill untuk menentukan apakah amount of non-financial assets except Goodwill to
terdapat indikasi bahwa aset tersebut telah mengalami determine whether there is any indication that those
penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut, nilai yang assets have suffered an impairment loss. If any such
dapat dipulihkan kembali dari aset diestimasi untuk indication exists, the recoverable amount of the asset is
menentukan tingkat kerugian penurunan nilai (jika ada). estimated in order to determine the extent of the
impairment loss (if any).
Bila tidak memungkinkan untuk mengestimasi nilai yang Where it is not possible to estimate the recoverable
dapat dipulihkan kembali atas suatu aset individu, Entitas amount of an individual asset, the Entity and
dan Entitas Anak mengestimasi nilai yang dapat diperoleh Subsidiaries estimate the recoverable amount of the cash
kembali dari unit penghasil kas atas aset. generating unit to which the asset belongs.
Perkiraan jumlah yang dapat dipulihkan kembalis adalah Estimated recoverable amount is the higher of fair value
nilai tertinggi antara nilai wajar dikurangi biaya untuk less costs to sell or value in use. If the recoverable
menjual neto atau nilai pakai. Jika jumlah yang dapat amount of a non-financial asset (cash generating unit) is
dipulihkan kembali dari aset non-keuangan (unit penghasil less than its carrying amount, the carrying amount of the
kas) kurang dari nilai tercatatnya, nilai tercatat aset (unit asset (cash generating unit) is reduced to its recoverable
penghasil kas) dikurangi menjadi sebesar nilai yang dapat amount and an impairment loss is recognized
dipulihkan kembali dan rugi penurunan nilai diakui immediately in the consolidated statements of profit or
langsung ke laporan laba rugi dan penghasilan loss and other comprehensive income.
komprehensif lain konsolidasi.
r. Liabilitas Diestimasi atas Imbalan Kerja r. Estimated Liabilities for Employee Benefits
Entitas dan Entitas Anak mengakui liabilitas atas imbalan The Entity and Subsidiaries recognize which are funded
kerja karyawan yang didanai sesuai dengan PSAK No. 24, employee benefit liability in according to PSAK No. 24,
mengenai “Imbalan Kerja”, dan Peraturan Pemerintah No. regarding “Employee Benefits”, and Government
35 Tahun 2021 (PP 35/2021). Regulation No. 35 Year 2021 (PP 35/2021).
PP 35/2021 menentukan rumus tertentu untuk menghitung PP 35/2021 sets the formula for determining the
jumlah minimal imbalan pensiun, pada dasarnya program minimum amount of benefits, in substance pension plans
pensiun berdasarkan PP 35/2021 adalah program imbalan under the PP 35/2021 represent defined benefit plans.
pasti.
Page 433
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 42 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Sehubungan dengan program imbalan pasti, liabilitas diakui The liability recognized in the consolidated statement of
pada laporan posisi keuangan konsolidasi sebesar nilai kini financial position in respect of defined benefit pension
kewajiban imbalan pasti pada akhir periode pelaporan plans is the present value of the defined benefit
dikurangi nilai wajar aset program. Kewajiban imbalan pasti obligation at the end of the reporting period less the fair
dihitung setiap tahun oleh aktuaris yang independen dengan value of plan assets. The defined benefit obligation is
menggunakan metode projected unit credit. calculated annually by independent actuaries using the
projected unit credit method.
Entitas dan Entitas Anak mengakui seluruh keuntungan atau The Entity and Subsidiaries recognize all actuarial gains
kerugian aktuarial melalui penghasilan komprehensif lain. or losses through other comprehensive income.
Keuntungan dan kerugian aktuaria pada periode di mana Actuarial gains and losses in the period where is that
keuntungan dan kerugian aktuaria terjadi, diakui sebagai actuarial gains and losses happen, are recognized as
penghasilan komprehensif lain dan disajikan dalam laporan other comprehensive income and presented in the
laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasi. consolidated statements of profit and loss and other
comprehensive income.
Biaya jasa lalu diakui secara langsung laporan laba rugi dan Past-service costs are recognized immediately in the
penghasilan komprehensif lain konsolidasi, kecuali consolidated statements of profit or loss and other
perubahan terhadap program pensiun tersebut comprehensive income, unless the changes to the
mengharuskan karyawan tersebut tetap bekerja selama pension plan are conditional on the employees
periode waktu tertentu untuk mendapatkan hak tersebut remaining in service for a specified period of time (the
(vesting period). Dalam hal ini, biaya jasa lalu diamortisasi vesting period). In this case, the past-service costs are
secara garis lurus sepanjang periode vesting. Biaya jasa kini amortized on a straight-line basis over the vesting
diakui sebagai beban periode berjalan. period. The current service cost is recorded as an
expense in the prevailing period.
Keuntungan dan kerugian dari kurtailmen atau penyelesaian Gains or losses on the curtailment and settlement of a
program manfaat pasti diakui di laba rugi ketika kurtailmen defined benefit plan are recognized in profit or loss when
atau penyelesaian tersebut terjadi. the curtailment or settlement occurs.
s. Kombinasi Bisnis s. Business Combination
Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali Business Combination for Entity Under Common
Control
Sesuai dengan PSAK No. 38, mengenai “Kombinasi Bisnis According to PSAK No. 38, regarding “Business
Entitas Sepengendali”. Combination of Entitiess under Common Control”.
Pengalihan bisnis antara entitas sepengendali tidak Transfer of business within entities under common
mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan control does not result in a change of the economic
atas bisnis yang dialihkan dan tidak dapat menimbulkan substance of ownership of business being transferred
laba atau rugi bagi grup secara keseluruhan ataupun bagi and does not result in a gain or loss to the group to the
entitas individual dalam Grup tersebut. Karena pengalihan individual entities within the Group. Since the transfer
bisnis antara entitas sepengendali tidak mengakibatkan of business of entities under common control does not
perubahan substansi ekonomi, bisnis yang dipertukarkan lead in a changes of the economic substance, the
dicatat pada nilai buku sebagai kombinasi bisnis dengan business being exchanged is recorded at the book value
menggunakan metode penyatuan kepemilikan. using the pooling of-interest method.
Dalam menerapkan metode penyatuan kepemilikan, unsur- In applying the pooling of interests method, the
unsur laporan keuangan dari entitas yang bergabung, untuk components of the entity's financial statements are
periode terjadinya kombinasi bisnis entitas sepengendali joined, for the period in which the business combination
dan untuk periode komparatif sajian, disajikan sedemikian occurs and for other comparative periods presented, are
rupa seolah-olah penggabungan tersebut telah terjadi sejak presented as if the merger had occurred since the
awal periode entitas yang bergabung berada dalam beginning of the earliest comparative period. The book
sepengendalian. Jumlah tercatat dari unsur-unsur laporan value of the items in the financial statements represent
keuangan tersebut merupakan jumlah tercatat dari entitas the book value of the entities that are combined under
yang bergabung dalam kombinasi bisnis entitas the business combination of entities under common
sepengendali. control.
Page 434
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 43 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Kebijakan akuntansi yang seragam diterapkan pada entitas A uniformity of accounting policy is applied to the
yang berkombinasi tersebut. Oleh karena itu, entitas hasil combined entity. Accordingly, the combined entity
kombinasi mengakui aset dan liabilitas dari masing-masing recognizes the assets and liabilities of each combined
entitas yang berkombinasi berdasarkan pada jumlah entity based on the carrying amount. Adjustments to the
tercatatnya. Penyesuaian terhadap jumlah tercatat hanya carrying amount are only made to adjust the entity's
dilakukan untuk menyesuaikan kebijakan akuntansi entitas accounting policies in combination with the accounting
yang berkombinasi dengan kebijakan akuntansi yang policies adopted by the combined entity and apply it to
diterapkan oleh entitas hasil kombinasi serta all periods of presentation. The effects arising as a result
menerapkannya pada semua periode sajian. Pengaruh yang of combined intra-entity transactions, from the
timbul sebagai akibat dari transaksi intra-entitas yang beginning of the common control are eliminated in the
berkombinasi, yang timbul sejak awal terjadinya preparation of the combined entity's financial
sepengendalian, dieliminasi dalam penyusunan laporan statements.
keuangan entitas hasil kombinasi.
Selisih antara imbalan dalam transaksi kombinasi bisnis The difference between the benefits in a business
dengan jumlah tercatat bisnis yang dilepas dalam setiap combination transaction and the carrying amount of the
transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali di ekuitas business released in each business combination
dan menyajikannya dalam akun “Tambahan Modal transaction of entities under common control in equity
Disetor”. and presents it in the “Additional Paid-in Capital”
account.
Kombinasi Bisnis Business Combination
Sesuai dengan PSAK No. 22, mengenai “Kombinasi According to PSAK No. 22, regarding “Business
Bisnis”. Combination”.
Akuisisi bisnis dicatat dengan menggunakan metode Acquisitions of businesses are accounted for using the
akuisisi. Imbalan yang dialihkan dalam suatu kombinasi acquisition method. The consideration transferred in a
bisnis diukur pada nilai wajar, yang dihitung sebagai hasil business combination is measured at fair value, which is
penjumlahan dari nilai wajar tanggal akuisisi atas seluruh calculated as the sum of the acquisition date fair values
aset yang dialihkan oleh Entitas dan Entitas Anak, liabilitas of the assets transferred by the Entity and Subsidiaries,
yang diakui oleh Entitas kepada pemilik sebelumnya dari liabilities incurred by the Entity and Subsidiaries to the
pihak yang diakuisisi dan kepentingan ekuitas yang former owners of the acquiree, and the equity interests
diterbitkan oleh Entitas dan Entitas Anak dalam pertukaran issued by the Entity and Subsidiaries in exchange for
pengendalian dari pihak yang diakuisisi. Biaya-biaya terkait control of the acquiree. Acquisition-related costs are
akuisisi diakui di dalam laba rugi pada saat terjadinya. recognized in profit or loss as incurred.
Pada tanggal akuisisi, aset teridentifikasi yang diperoleh dan At the acquisition date, the identifiable assets acquired
liabilitas yang diambilalih diakui pada nilai wajar, kecuali and the liabilities assumed are recognized at their fair
untuk: value, except that:
• aset atau liabilitas pajak tangguhan yang berkaitan • deferred tax assets or liabilities and assets or
dengan pengaturan imbalan kerja diakui dan diukur liabilities related to employee benefit
masing-masing berdasarkan PSAK No. 46 mengenai arrangements are recognized and measured in
“Pajak Penghasilan” dan PSAK No. 24 mengenai accordance with PSAK No. 46 regarding “Income
“Imbalan Kerja”; Taxes” and PSAK No. 24 regarding “Employee
Benefits”, respectively;
• instrumen liabilitas atau ekuitas yang berkaitan • liabilities or equity instruments related to share-
dengan perjanjian pembayaran berbasis saham dari based payment arrangements of the acquiree or
pihak yang diakuisisi atau pengaturan pembayaran share-based payment arrangements of the Entity
berbasis saham Entitas dan Entitas Anak yang dibuat and Subsidiaries entered into to replace share-
untuk menggantikan pengaturan pembayaran berbasis based payment arrangements of the acquirer are
saham dari pihak yang mengakuisisi diukur measured in accordance with PSAK No. 53
berdasarkan PSAK No. 53 mengenai “Pembayaran regarding “Share-based Payments” at the
Berbasis Saham” pada tanggal akuisisi; dan acquisition date; and
• aset (atau kelompok lepasan) yang diklasifikasikan • assets (or disposal groups) that areclassified as
sebagai yang dimiliki untuk dijual berdasarkan PSAK held for sale in accordancewith PSAK
No. 58 mengenai “Aset tidak Lancar yang Dimiliki No. 58, regarding “Non-current Assets Held for
untuk Dijual” dan Operasi yang Dihentikan diukur Sale and Discontinued Operations” and are
sesuai dengan standar tersebut. measured in accordance with that standard.
Page 435
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 44 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Goodwill diukur sebagai selisih lebih dari nilai gabungan Goodwill is measured as the excess of the sum of the
dari imbalan yang dialihkan, jumlah setiap kepentingan consideration transferred, the amount of any non-
non-pengendali pada pihak diakuisisi dan nilai wajar pada controlling interests in the acquiree, and the fair value
tanggal akuisisi kepentingan ekuitas yang sebelumnya of the acquirer’s previously held equity interest in the
dimiliki oleh pihak pengakuisisi pada pihak diakuisisi (jika acquire (if any) over the net of the acquisition-date
ada) atas jumlah neto dari aset teridentifikasi yang diperoleh amounts of the identifiable assets acquired and the
dan liabilitas yang diambil alih pada tanggal akuisisi. Jika, liabilities assumed. If, after there assessment, the net of
setelah penilaian kembali, jumlah neto dari aset the acquisition-date amounts of the identifiable assets
teridentifikasi yangdiperoleh dan liabilitas yang diambil alih acquired and liabilities assumed exceeds the sum of the
pada tanggal akuisisi melebihi jumlah imbalan yang consideration transferred, the amount of any non-
dialihkan, jumlah dari setiap kepentingan non-pengendali controlling interests in the acquiree and the fair value of
pada pihak diakuisisi dan nilai wajar pada tanggal akuisisi the acquirer’s previously held interest in the acquiree (if
kepentingan ekuitas yang sebelumnya dimiliki oleh pihak any), the excess is recognized immediately in profit or
pengakuisisi pada pihak diakuisisi (jika ada), selisih lebih loss as a gain from bargain purchase.
tersebut diakui segera dalam laba rugi sebagai keuntungan
pembelian dengan diskon.
Bila imbalan yang dialihkan oleh Entitas dan Entitas Anak When the consideration transferred by the Entity and
dalam suatu kombinasi bisnis mencakup pengaturan Subsidiaries in a business combination includes a
imbalan kontinjen (contingent consideration arrangement), contingent consideration arrangement, the contingent
imbalan kontinjen tersebut diukur pada nilai wajar pada consideration is measured at its acquisition-date fair
tanggal akuisisi dan termasuk sebagai bagian dari imbalann value and included aspart of the consideration
yang dialihkan dalam suatu kombinasi bisnis. transferred in abusiness combination.
Perubahan dalam nilai wajar atas imbalan kontinjen yang Changes in the fair value of the contingent consideration
memenuhi syarat sebagai penyesuaian periode pengukuran that qualify as measurement period adjustments are
disesuaikan secara retrospektif, dengan penyesuaian terkait adjusted retrospectively, with corresponding
terhadap goodwill. Penyesuaian periode pengukuran adalah adjustments against goodwill. Measurement period
penyesuaian yang berasal dari informasi tambahan yang adjustments are adjustments thatarise from additional
diperoleh selama periode pengukuran (yang tidak melebihi information obtained during the measurement period
satu tahun sejak tanggal akuisisi) tentang fakta-fakta dan (which cannot exceed one year from the acquisition
kondisi yang ada pada tanggal akuisisi. date) about facts and circumstances that existed at the
acquisition date.
Perlakuan akuntansi selanjutnya untuk perubahan nilai The subsequent accounting for changes in thefair value
wajar dari imbalan kontinjensi yang tidak memenuhi syarat of the contingent consideration that do not qualify as
sebagai penyesuaian periode pengukuran tergantung pada measurement period adjustments depends on how the
bagaimana imbalan kontinjensi diklasifikasikan. Imbalan contingent consideration is classified. Contingent
kontinjensi yang diklasifikasikan sebagai ekuitas tidak consideration that is classified as equity is not
diukur kembali pada setiap tanggal pelaporan dan remeasured at subsequent reporting datesand its
penyelesaian selanjutnya diperhitungkan dalam ekuitas. subsequent settlement is accounted for within equity.
Imbalan kontinjensi lain diukur ulang ke nilai wajar pada Other contingent consideration is remeasured to fair
tanggal pelaporan selanjutnya dengan perubahan nilai wajar value at subsequent reporting dates with changes infair
diakui diakui dilaba rugi. value recognized in profit or loss.
Bila suatu kombinasi bisnis dilakukan secara bertahap When a business combination is achieved instages, the
kepemilikan terdahulu Entitas dan Entitas Anak (termasuk Entity’s and Subsidiaries’ previously held equity
operasi bersama) atas pihak diakuisisi diukur kembali ke interests (including joint operations) in the acquired
nilai wajar pada tanggal akuisisi dan keuntungan atau entity are remeasured to their acquisition-date fair value
kerugian dihasilkan, jika ada, diakui dalam laba rugi. and the resulting gain or loss, if any, is recognized in
Jumlah yang berasal dari kepemilikan sebelum tanggal profit or loss. Amounts arising from interests in the
akuisisi yang sebelumnya telah diakui dalam penghasilan acquiree prior to the acquisition date that have
komprehensif lain direklasifikasi ke laba rugi dimana previously been recognized in other comprehensive
perlakuan tersebut seperti jika kepemilikan tersebut income are reclassified to profit or loss where such
dilepas/dijual. treatment would be appropriate if those interests were
disposed of.
Page 436
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 45 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Jika akuntansi awal untuk kombinasi bisnis belum selesai If the initial accounting for a business combination is
pada akhir periode pelaporan saat kombinasi terjadi, Entitas incomplete by the end of the reporting period in which
dan Entitas Anak melaporkan jumlah sementara untuk pos- the combination occurs, the Entity and Subsidiaries
pos yang proses akuntansinya belum selesai dalam laporan report provisional amounts for the items for which the
keuangannya. Selama periode pengukuran (lihat di atas), accounting is incomplete. Those provisional amounts
pihak pengakuisisi menyesuaikan, aset atau liabilitas are adjusted during the measurement period (see
tambahan yang diakui, untuk mencerminkan informasi baru above), oradditional assets or liabilities are recognized,
yang diperoleh tentang fakta dan keadaan yang ada pada to reflect new information obtained aboutfacts and
tanggal akuisisi dan, jika diketahui, akan berdampak pada circumstances that existed as of the acquisition date that,
jumlah yang diakui pada tanggal tersebut. if known, would have affected the amount recognized as
of that date.
t. Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan dan Beban t. Revenue from Contracts with Customer and Expenses
Pada tanggal 1 Januari 2021, Entitas dan Entitas Anak telah On January 1, 2021, the Entity and Subsidiaries have
menerapkan PSAK No. 72 yang membutuhkan pengakuan applied PSAK No. 72 which requires revenue
pendapatan untuk memenuhi 5 langkah analisa sebagai recognition to fulfill 5 steps of assessment:
berikut:
1) Identifikasi kontrak dengan pelanggan; 1) Identify contract(s) with a customer;
2) Identifikasi kewajiban pelaksanaan dalam kontrak. 2) Identify the performance obligations in the
Kewajiban pelaksanaan merupakan janji-janji dalam contract. Performance obligations are promises in
kontrak untuk menyerahkan barang atau jasa yang a contract to transfer to a customer goods or
memiliki karakteristik berbeda ke pelanggan; services that are distinct;
3) Penetapan harga transaksi. Harga transaksi merupakan 3) Determine the transaction price. Transaction price
jumlah imbalan yang berhak diperoleh suatu entitas is the amount of consideration to which an entity
sebagai kompensasi atas diserahkannya barang atau expects to be entitled in exchange for transferring
jasa yang dijanjikan ke pelanggan. Jika imbalan yang promised goods or services to a customer. If the
dijanjikan di kontrak mengandung suatu jumlah yang consideration promised in a contract includes a
bersifat variabel, Entitas membuat estimasi jumlah variable amount, the Entity estimates the amount of
imbalan tersebut sebesar jumlah yang diharapkan consideration to which it expects to be entitled in
berhak diterima atas diserahkannya barang atau jasa exchange for transferring the promised goods or
yang dijanjikan ke pelanggan dikurangi dengan services to a customer less the estimated amount of
estimasi jumlah jaminan kinerja jasa yang akan service level guarantee which will be paid during
dibayarkan selama periode kontrak; the contract period;
4) Alokasi harga transaksi ke setiap kewajiban 4) Allocate the transaction price to each performance
pelaksanaan dengan menggunakan dasar harga jual obligation on the basis of the relative stand-alone
berdiri sendiri relatif dari setiap barang atau jasa selling prices of each distinct good or service
berbeda yang dijanjikan di kontrak. Ketika tidak dapat promised in the contract. Where these are not
diamati secara langsung, harga jual berdiri sendiri directly observable, the relative stand-alone selling
relatif diperkirakan berdasarkan biaya yang prices are estimated based on expected cost plus
diharapkan ditambah marjin; margin;
5) Pengakuan pendapatan ketika kewajiban pelaksanaan 5) Recognise revenue when the performance
telah dipenuhi dengan menyerahkan barang atau jasa obligation is satisfied by transferring a promised
yang dijanjikan ke pelanggan (ketika pelanggan telah good or service to a customer (which is when the
memiliki kendali atas barang atau jasa tersebut). customer obtains control of that good or service).
Page 437
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 46 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Kewajiban pelaksanaan dapat dipenuhi cara sebagai A performance obligation may be satisfied at the
berikut: following:
a. Suatu titik waktu (umumnya janji untuk menyerahkan a. A point in time (typically for promises to transfer
barang ke pelanggan); atau goods to a customer); or
b. Suatu periode waktu (umumnya janji untuk b. Over time (typically for promises to transfer
menyerahkan jasa ke pelanggan). Untuk kewajiban services to a customer). For a performance
pelaksanaan yang dipenuhi dalam suatu periode obligation satisfied over time, the Entity and
waktu, Entitas dan Entitas Anak memilih ukuran Subsidiaries select an appropriate measure of
penyelesaian yang sesuai untuk penentuan jumlah progress to determine the amount of revenue that
pendapatan yang harus diakui karena telah should be recognized as the performance
terpenuhinya kewajiban pelaksanaan. obligation is satisfied.
Pembayaran harga transaksi berbeda untuk setiap kontrak. Payment of the transaction price differs for each
Aset kontrak diakui ketika jumlah penerimaan dari contracts. A contract asset is recognized once the
pelanggan kurang dari saldo kewajiban pelaksanaan yang consideration paid by customer is less than the balance
telah dipenuhi. Liabilitas kontrak diakui ketika jumlah of performance obligation which has been satisfied. A
penerimaan dari pelanggan lebih dari saldo kewajiban contract liability is recognized once the consideration
pelaksanaan yang telah dipenuhi. paid by customer is more than the balance of
performance obligation which has been satisfied.
Pendapatan Sewa Rental Income
Pendapatan sewa dari sewa operasi diakui sebagai Rental income from operating leases is recognized on a
pendapatan dengan dasar garis lurus selama masa sewa. straight-line basis over the term of the relevant lease.
Biaya langsung awal yang terjadi dalam proses negosiasi Initial direct costs incurred in negotiating and
dan pengaturan sewa ditambahkan ke jumlah tercatat dari arranging an operating lease are added to the carrying
aset sewaan dan diakui dengan dasar garis lurus selama amount of the leased asset and recognized on a straight-
masa sewa. Uang muka sewa yang diterima dari penyewa line basis over the lease term. Rental income received in
dicatat ke dalam akun liabilitas kontrak dan akan diakui advance are recorded as contract liability account and
sebagai pendapatan secara berkala sesuai dengan kontrak recognized as income regularly over the rental periods.
sewa yang berlaku.
Penjualan Barang Dagang Sale of Goods
Pendapatan dari penjualan barang diakui pada saat Revenue from the sale of goods is recognized at a point
penguasaan aset dialihkan kepada pelanggan, biasanya in time when control of the asset is transferred to the
pada saat penyerahan barang. Entitas dan Entitas Anak customer, generally on delivery of the goods. The Entity
telah menyimpulkan bahwa itu adalah prinsipal dalam and Subsidiaries have concluded that it is the principal
pengaturan pendapatannya karena ia mengendalikan barang in its revenue arrangements because it controls the
sebelum mengalihkannya ke pelanggan. goods before transferring them to the customer.
Pada saat penjualan, liabilitas pengembalian dana dan At the point of sale, a refund liability and a
penyesuaian terkait terhadap pendapatan diakui untuk corresponding adjustment to revenue is recognized for
produkproduk yang diperkirakan akan diretur. Pada saat those products expected to be returned. At the same time,
yang sama, Entitas dan Entitas Anak memiliki hak untuk the the Entity and Subsidiaries has a right to recover the
mendapatkan kembali produk tersebut ketika pelanggan product when customers exercise their right of return.
menggunakan hak retur mereka sehingga Entitas dan Consequently, the Entity and Subsidiaries recognizes a
Entitas Anak mengakui hak atas aset barang retur dan right to returned goods asset and a corresponding
penyesuaian terkait ke harga pokok penjualan. Entitas dan adjustment to cost of sales. The the Entity and
Entitas Anak menggunakan akumulasi pengalaman Subsidiaries uses its accumulated historical experience
historisnya untuk mengestimasi jumlah retur pada tingkat to estimate the number of returns on a portfolio level
portofolio dengan menggunakan metode nilai ekspektasian. using the expected value method. It is considered highly
Besar kemungkinan bahwa pembalikan pendapatan probable that a significant reversal in the cumulative
kumulatif yang signifikan tidak akan terjadi mengingat revenue recognized will not occur given the consistent
tingkat pengembalian yang konsisten selama tahun-tahun level of returns over previous years.
sebelumnya.
Page 438
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 47 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Entitas dan Entitas Anak mempertimbangkan apakah ada The Entity and Subsidiaries consider whether there are
janji lain dalam kontrak yang merupakan kewajiban other promises in the contract that are separate
pelaksanaan terpisah yang perlu dialokasikan sebagian dari performance obligations to which a portion of the
harga transaksi (misalnya jaminan, poin loyalitas transaction price needs to be allocated (e.g warranties,
pelanggan). Dalam menentukan harga transaksi untuk customer loyalty points). In determining the transaction
penjualan barang dagang, Entitas dan Entitas Anak price for the sale of goods, the Entity and Subsidiaries
mempertimbangkan pengaruh dari pertimbangan variabel, considers the effects of variable consideration, existence
keberadaan komponen pembiayaan yang signifikan, of significant financing component, noncash
imbalan non tunai, dan imbalan yang harus dibayarkan consideration, and consideration payable to the
kepada pelanggan (jika ada). customer (if any).
Pertimbangan variabel Variable consideration
Jika imbalan dalam kontrak mencakup jumlah variabel, If the consideration in a contract includes a variable
Entitas dan Entitas Anak mengestimasi jumlah imbalan amount, the Entity and Subsidiaries estimates the
yang menjadi haknya sebagai imbalan atas pengalihan amount of consideration to which it will be entitled in
barang kepada pelanggan. Pertimbangan variabel exchange for transferring the goods to the customer. The
diestimasi pada awal kontrak dan dibatasi hingga variable consideration is estimated at contract inception
kemungkinan besar bahwa pembalikan pendapatan yang and constrained until it is highly probable that a
signifikan dalam jumlah pendapatan kumulatif yang diakui significant revenue reversal in the amount of cumulative
tidak akan terjadi ketika ketidakpastian terkait dengan revenue recognized will not occur when the associated
pertimbangan variabel kemudian diselesaikan. uncertainty with the variable consideration is
subsequently resolved.
Jasa Instalasi Installation Services
Entitas dan Entitas Anak menyediakan jasa pemasangan The Entity and Subsidiaries provide installation services
baik yang dijual terpisah atau digabungkan dengan that are either sold separately or bundled together with
penjualan barang dagang kepada pelanggan. Layanan the sale of goods to the customer. The installation
instalasi tidak menyesuaikan atau mengubah aset secara services do not significantly customize or modify the
signifikan. assets.
Kontrak untuk bundel penjualan barang dagang dan jasa Contracts for bundled sales of goods and installation
instalasi terdiri dari 2 kewajiban pelaksanaan karena barang services are comprised of 2 (two) performance
dagang dan jasa pemasangan keduanya dijual secara berdiri obligation because the goods and installation services
sendiri dan berbeda dalam konteks kontrak. Oleh karena itu, are both sold on a stand-alone basis and are distinct
Entitas dan Entitas Anak mengalokasikan harga transaksi within the contex of the contract. Accordingly, the
berdasarkan harga jual barang dagang dan jasa pemasangan Entity and Subsidiaries allocates the transaction price
yang berdiri sendiri relatif. based on the relative stand-alone selling prices of the
goods and installation services.
Entitas dan Entitas Anak mengakui pendapatan dari jasa The Entity and Subsidiaries recognize revenue from
pemasangan dari waktu ke waktu karena pelanggan secara installation services over time because the customer
bersamaan menerima dan menggunakan manfaat yang simultaneously receives and consumes the benefit
diberikan kepada mereka. Entitas dan Entitas Anak provided to them. The Entity and Subsidiaries use input
menggunakan metode input dalam mengukur kemajuan jasa method in measuring progress installation services
pemasangan karena terdapat hubungan langsung antara because there is direct relationship between the Entity
upaya Entitas dan Entitas Anak (yaitu berdasarkan jam kerja and Subsidiaries efforts (i.e., based on labor hours
yang terjadi) dan pengalihan layanan kepada pelanggan. incurred) and the transfer of services to the customer.
Entitas dan Entitas Anak mengakui pendapatan berdasarkan The Entity and Subsidiaries recognize revenue on the
jam kerja yang dikeluarkan relatif terhadap total jam kerja basis of the labour hours expended relative to the total
untuk menyelesaikan layanan. labor hours to complete the service.
Page 439
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 48 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Aset kontrak pada awalnya diakui untuk pendapatan yang A contract asset is initially recognized for revenue
diperoleh dari jasa instalasi karena penerimaan imbalan earned from installation services because the receipt of
tersebut bergantung pada keberhasilan penyelesaian consideration is conditional on successful completion
instalasi. Setelah penyelesaian pemasangan dan penerimaan of the installation. Upon completion of the installation
oleh pelanggan, jumlah yang diakui sebagai aset kontrak and acceptance by the customer, the amount recognised
direklasifikasi ke piutang usaha. as the contract asset is reclassified to trade
receivables.
Penjualan Jasa Rendering of Services
Pendapatan dari kontrak atas penyediaan jasa diakui dengan Revenue from contract to provide services was
acuan pada tingkat penyelesaian berdasarkan kontrak. recognized by reference to the percentage of
completion of the contract.
Penjualan Tenaga Listrik Sale of Electricity
Pendapatan dari pembangkit listrik diakui pada periode saat Revenue from power generation is recognized in the
kapasitas sebenarnya dihasilkan. Pendapatan diakui dari period the actual capacity is generated. Revenue is
waktu ke waktu karena pelanggan secara bersamaan recognized over time since the customer simultaneously
menerima dan menggunakan manfaat saat penjual memasok receives and consumes the benefits as the seller
listrik. supplies power.
Dalam kontrak dengan pembayaran kapasitas tetap yang In contracts with fixed capacity payments which are
ditentukan pada awal kontrak, pembayaran kapasitas tetap determined at the contract inception, the fixed capacity
untuk seluruh periode kontrak ditentukan pada hari ke-1 dan payments for the entire contract period is determined at
diakui sepanjang waktu. Secara khusus, pada kontrak di day 1 and is recognized over time. Specifically, on
mana pembayaran kapasitas tetap tetapi meningkat selama contracts where capacity payments are fixed but
periode kontrak tanpa referensi ke indeks pasar, eskalasi escalates throughout the contract period without any
tetap tersebut diakui dengan dasar garis lurus selama reference to market indices, the fixed escalation is
periode kontrak. recognized on a straight-line basis over the contract
period.
Pendapatan Bunga Interest Income
Pendapatan bunga diakrual berdasarkan waktu terjadinya Interest income is accrual in time basis, by reference to
dengan acuan jumlah pokok terutang dan tingkat bunga the outstanding principal and at the applicable interest
yang berlaku. rate.
Beban Expenses
Biaya dan beban adalah penurunan manfaat ekonomi selama Costs and expenses are decreases in economic benefits
periode akuntansi dalam bentuk arus keluar atau penurunan during the accounting period in the form of outflows or
aset atau timbulnya kewajiban yang mengakibatkan decrease of assets or incurrence of liabilities that result
penurunan ekuitas, selain yang berkaitan dengan distribusi in decreases in equity, other than those relating to
kepada peserta ekuitas. Beban diakui pada saat terjadinya. distributions to equity participants. Expenses are
recognized when incurred.
Page 440
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 49 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
u. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing u. Foreign Currency Transaction and Balances
Pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021, As of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021, the
kurs yang digunakan dihitung berdasarkan rata-rata kurs exchange rates used were computed by taking the
beli dan jual yang dipublikasikan terakhir pada tahun average of the last published buying and selling rates for
tersebut untuk uang kertas dan kurs transaksi Bank bank notes and/or transaction exchange rates by Bank
Indonesia adalah sebagai berikut: Indonesia are as follow:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
1 Dolar Amerika Serikat (USD) 15.062 15.731 14.269 1 United States Dollar (USD)
1 Dolar Singapura (SGD) 11.342 11.659 10.534 1 Singapore Dollar (SGD)
100 Yen Jepang (JPY) 114 118 124 100 Japanese Yen (JPY)
v. Pajak Penghasilan v. Income Tax
Entitas dan Entitas Anak menerapkan PSAK No. 46 (Revisi The Entity and Subsidiaries adopted PSAK No. 46
2018), mengenai “Pajak Penghasilan”, yang mengharuskan (Revised 2018), regarding “Income Taxes”, which
Entitas dan Entitas Anak untuk memperhitungkan requires the Entity and Subsidiaries to account for the
konsekuensi pajak kini dan pajak masa depan atas tax consequences of current and future taxes over the
pemulihan di masa depan (penyelesaian) dari jumlah future recovery (settlement) of the carrying amount of
tercatat aset (liabilitas) yang diakui dalam laporan posisi assets (liabilities) recognized in the consolidated
keuangan konsolidasi, dan transaksi-transaksi serta statement of financial position and transactions as well
peristiwa lain yang terjadi dalam tahun berjalan yang diakui as other events that occurred in the current year are
dalam laporan keuangan konsolidasi. recognized in the consolidated financial statements.
Beban pajak kini ditetapkan berdasarkan taksiran Current tax expense is provided based on the estimated
penghasilan kena pajak tahun berjalan. Aset dan liabilitas taxable income for the current year. Deferred tax assets
pajak tangguhan diakui atas perbedaan temporer antara aset and liabilities are recognized for temporary differences
dan liabilitas untuk tujuan komersial dan untuk tujuan between commercial and tax bases of assets and
perpajakan setiap tanggal pelaporan. Manfaat pajak di masa liabilities at each reporting date. Future tax benefit,
mendatang, seperti nilai terbawa atas saldo rugi fiskal yang such as the carry-forward of unused tax losses, are also
belum digunakan, jika ada, juga diakui sejauh realisasi atas recognized to the extent that realization of such benefits
manfaat pajak tersebut dimungkinkan. is probable.
Aset dan liabilitas pajak tangguhan diukur pada tarif Deferred tax assets and liabilities are measured at the
pajak yang diharapkan akan digunakan pada tahun tax rates that are expected to apply in the year when the
ketika aset direalisasi atau ketika liabilitas dilunasi asset is realized or the liability is settled, based on tax
berdasarkan tarif pajak (dan peraturan perpajakan) yang rates (and tax laws) that have been enacted or
berlaku atau secara substansial telah diberlakukan pada substantively enacted at the consolidated statements of
tanggal laporan posisi keuangan konsolidasi. financial position date.
Perubahan nilai tercatat aset dan liabilitas pajak tangguhan Changes in the carrying amount of deferred tax assets
yang disebabkan oleh perubahan tarif pajak dibebankan and liabilities due to changes in tax rates charged to the
pada tahun berjalan, kecuali untuk transaksi-transaksi yang current year, except for transactions that previously
sebelumnya telah langsung dibebankan atau dikreditkan ke charged or credited to equity.
ekuitas.
Perubahan terhadap liabilitas perpajakan diakui pada saat Changes to tax liabilities are recognized when the tax
penetapan pajak diterima atau jika Entitas dan Entitas Anak assessment is received or if the Entity and Subsidiaries
mengajukan keberatan, pada saat keputusan atas keberatan appealed against, when the results of objection has been
telah ditetapkan. set.
Page 441
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 50 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
w. Segmen Operasi w. Operating Segments
PSAK No. 5 (Revisi 2015) mengharuskan segmen operasi PSAK No. 5 (Revised 2015) requires operating segments
diidentifikasi berdasarkan laporan internal mengenai to be identified on the basis of internal reports about
komponen dari Entitas dan Entitas Anak yang secara components of the Entity and Subsidiaries that are
regular direviu oleh “pengambil keputusan operasional” regularly reviewed by the "chief operating decision
dalam rangka mengalokasikan sumber daya dan menilai maker" in order to allocate resources and assessing
kinerja segmen operasi. Kebalikan dengan standar performance of the operating segments. Contrary to the
sebelumnya yang mengharuskan Entitas dan Entitas Anak previous standard that requires the Entity and
mengidentifikasi dua segmen (bisnis dan geografis), Subsidiaries identified two segments (business and
menggunakan pendekatan risiko dan pengembalian. geographical), using a risks and returns approach.
Segmen operasi adalah suatu komponen dari Entitas atau Operating segments is a component of the Entity or
Entitas Anak: Subsidiaries:
- Yang melibatkan dalam aktivitas bisnis memperoleh - Involving in business activities which earn income
pendapatan dan menimbulkan beban (termasuk and create a load (including revenues and
pendapatan dan beban terkait dengan transaksi dengan expenses related to transactions with other
komponen lain dari entitas yang sama); components of the same entity);
- Hasil operasinya dikaji ulang secara regular oleh - The results of operations are reviewed regularly
pengambil keputusan tentang sumber daya yang by decision maker about the resources allocated to
dialokasikan pada segmen tersebut dan kinerjanya; the segment and its performance; and
dan
- Tersedia informasi keuangan yang dapat dipisahkan. - Available financial information which can be
separated.
Pendapatan, beban, hasil, aset dan liabilitas segmen Segment revenue, expenses, results, assets and
termasuk item-item yang dapat diatribusikan langsung liabilities include items directly attributable to a
kepada suatu segmen serta hal-hal yang dapat dialokasikan segment as well as those that can be allocated on a
dengan dasar yang sesuai kepada segmen tersebut. Segmen reasonable basis to that segment. They are determined
ditentukan sebelum saldo dan transaksi antar Entitas dan before the Entity’s and Subsidiaries’ balances and
Entitas Anak, dieliminasi sebagai bagian dari proses transactions are eliminated.
konsolidasi.
x. Peristiwa Setelah Periode Pelaporan x. Events After the Reporting Period
Peristiwa akhir tahun yang memberikan informasi tambahan Post year-end events that provide additional information
tentang kondisi Entitas dan Entitas Anak pada periode about the Entity’s and Subsidiaries position at the
pelaporan (penyesuaian peristiwa) dicerminkan dalam reporting period (adjusting events) are reflected in the
laporan keuangan. Peristiwa setelah akhir tahun yang tidak financial statements. Post year-end events that are not
menyesuaikan peristiwa diungkapkan dalam laporan adjusting events are disclosed in the financial statements
keuangan yang material. when material.
y. Biaya Penerbitan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah y. Bonds and Sukuk Ijarah Issuance Cost
Sesuai dengan PSAK No. 55, mengenai “Instrumen According to PSAK No. 55, regarding “Financial
Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”, biaya-biaya yang Instruments: Recognition and Measurement”, cost
terjadi sehubungan dengan penerbitan obligasi dicatat incurred in connection with the issuance of bonds are
sebagai pengurang terhadap hasil emisi dan diamortisasi recorded as reduction of bonds issuance and amortized
dengan menggunakan metode suku bunga efektif selama using the effective interest method over the term of the
jangka waktu obligasi tersebut sesuai dengan Peraturan bond in accordance with regulation number VIII.G.7
Nomor VIII.G.7 mengenai “Penyajian dan Pengungkapan regarding “Presentation and Disclosure of Financial
Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik”. Statements of the Issuers or Public Company.
Page 442
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 51 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
z. Saham treasuri z. Treasury stock
Ketika Entitas membeli modal saham ekuitas Entitas When the Entity purchases the Entity’s equity share
(saham treasuri), imbalan yang dibayar, termasuk biaya capital (treasury stock), the consideration paid,
tambahan yang secara langsung dapat diatribusikan including any directly attributable incremental costs
(dikurangi pajak penghasilan) dikurangkan dari ekuitas (net of income taxes) is deducted from equity
yang diatribusikan kepada pemilik ekuitas Entitas sampai attributable to the Entity’s equity holders until the
saham tersebut dibatalkan atau diterbitkan kembali. Ketika shares are cancelled or reissued. Where such ordinary
saham biasa tersebut selanjutnya diterbitkan kembali, shares are subsequently reissued, any consideration
imbalan yang diterima, dikurangi biaya tambahan transaksi received, net of any directly attributable incremental
yang terkait dan dampak pajak penghasilan yang terkait transaction costs and the related income tax effects, is
dimasukkan pada ekuitas yang dapat diatribusikan kepada included in equity attributable to the Entity’s equity
pemilik ekuitas Entitas. holders
3. PENGGUNAAN PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN 3. USE OF SIGNIFICANT JUDGMENTS, ESTIMATES
ASUMSI SIGNIFIKAN AND ASSUMPTIONS
Penyusunan laporan keuangan konsolidasi mengharuskan The preparation of consolidated financial statements
manajemen untuk membuat taksiran dan asumsi yang requires management to make estimations and assumptions
mempengaruhi jumlah aset dan liabilitas dan pengungkapan that affect assets and liabilities and disclosure of contingent
aset dan liabilitas kontinjensi pada tanggal laporan keuangan assets and liabilities at the date of the consolidatedfinancial
konsolidasi serta jumlah pendapatan dan beban yang dilaporkan statements and the reported amounts of revenues and
selama periode pelaporan. Hasil aktual dapat berbeda dari expenses during the reporting period. Actual results could
taksiran tersebut. be different from these estimations.
Estimasi dan Asumsi Estimates and Assumptions
Estimasi dan asumsi yang memiliki pengaruh signifikan The estimates and assumptions that have a significant effect
terhadap jumlah tercatat aset dan liabilitas adalah sebagai on the carrying amounts of assets and liabilities are as
berikut: follows:
a. Estimasi provisi kerugian kredit ekspektasian dari piutang a. Estimating provision for expected credit losses of trade
usaha dan piutang lain-lain and other receivables
Tingkat provisi yang spesifik dievaluasi oleh manajemen The level of a specific provision is evaluated by
dengan dasar faktor-faktor yang memengaruhi tingkat management on the basis of factors that affect the
tertagihnya piutang tersebut. Dalam kasus ini, Entitas dan collectibility of the accounts. In these cases, the Entity
Entitas Anak menggunakan pertimbangan berdasarkan and Subsidiaries use judgement based on the best
fakta dan kondisi terbaik yang tersedia meliputi tetapi tidak available facts and circumstances, including but not
terbatas pada jangka waktu hubungan Entitas dan Entitas limited to, the length of the Entity’s and Subsidiaries’
Anak dengan pelanggan dan status kredit pelanggan relationship with the customers and customers’ credits
berdasarkan laporan dari pihak ketiga dan faktor-faktor status based on third-party credit reports and known
pasar yang telah diketahui, untuk mencatat pencadangan market factors, to record specific reserves for
spesifik untuk pelanggan terhadap jumlah jatuh tempo customers against amounts due in order to reduce the
untuk mengurangi piutang Entitas dan Entitas Anak Entity’s and Subsidiaries’ receivables to amounts that
menjadi jumlah yang diharapkan tertagih. they expect to collect.
Pencadangan secara spesifik ini dievaluasi kembali dan These specific reserves are re-evaluated and adjusted
disesuaikan jika terdapat informasi tambahan yang diterima as additional information received affects the amounts
yang mempengaruhi jumlah yang diestimasikan. Selain estimated. In addition to specific provision against
provisi khusus terhadap piutang yang signifikan secara individually significant receivables, the Entity and
individual, Entitas dan Entitas Anak juga mengakui provisi Subsidiaries also recognize a collective impairment
penurunan nilai secara kolektif terhadap risiko kredit provision against credit exposure of its debtors which
debitur yang dikelompokkan berdasarkan karakteristik are grouped based on common credit characteristics,
kredit yang sama, dan meskipun tidak secara spesifik and although not specifically identified as requiring a
diidentifikasi membutuhkan provisi khusus, memiliki specific provision, have a greater risk of default than
risiko gagal bayar lebih tinggi daripada ketika piutang pada when the receivables were originally granted to the
awalnya diberikan kepada debitur. debtors.
Page 443
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 52 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Entitas dan Entitas Anak menerapkan pendekatan yang The Entity and Subsidiaries apply simplified approach
disederhanakan untuk mengukur kerugian kredit to measure expected credit losses which uses a lifetime
ekspektasian yang menggunakan cadangan kerugian kredit expected loss allowance for all trade and other
ekspektasian sepanjang umurnya untuk seluruh piutang receivables. In determining expected credit losses,
usaha dan piutang lain-lain. Dalam penentuan kerugian management is required to excercise judgement in
kredit ekspektasian, manajemen diharuskan untuk defining what is considered to be a significant increase
menggunakan pertimbangan dalam mendefinisikan hal apa in credit risk and in making assumptions and estimates
yang dianggap sebagai kenaikan risiko kredit yang to incorporate relevant information about past events,
signifikan dan dalam pembuatan asumsi dan estimasi, untuk current conditions and forecasts of economic
menghubungkan informasi yang relevan tentang kejadian conditions. Judgement has been applied in determining
masa lalu, kondisi terkini dan perkiraan atas kondisi the lifetime and point of initial recognition of
ekonomi. Pertimbangan diaplikasikan dalam menentukan receivables.
periode sepanjang umurnya dan titik pengakuan awal
piutang.
b. Penyisihan Penurunan Nilai Persediaan b. Allowance for Inventories Obsolescence
Penyisihan atas persediaan usang, jika ada, diestimasi Allowance for inventories obsolescence, if any, is
berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia, termasuk estimated based on fact and situation, including but not
namun tidak terbatas pada, kondisi fisik persediaan tersebut. limited on, physical condition of inventory. The Entity
Entitas dan Entitas Anak memiliki pengalaman dalam and Subsidiaries have experiences in evaluating
mengevaluasi persediaan dengan mempertimbangkan inventories with considering benefits from inventories.
kegunaan dari persediaan tersebut. Entitas dan Entitas Anak The Entity and Subsidiaries will evaluate and measure
akan mengevaluasi dan menilai kondisi tersebut pada setiap that condition at every reporting date.
tanggal pelaporan.
c. Penyusutan Aset Tetap dan Aset Hak-Guna c. Depreciation of Fixed Assets and Right-Of-Use Assets
Manajemen Entitas dan Entitas Anak melakukan The Entity’s and Subsidiaries’ management review
penelaahan berkala atas masa manfaat aset tetap dan aset periodically the estimated useful lives of fixed assets
hak-guna berdasarkan faktor-faktor seperti kondisi teknis and right-of-use assets based on factors such as
dan perkembangan teknologi di masa depan. technical specification and future technological
developments.
Manajemen akan menyesuaikan beban penyusutan jika Management will revise the depreciation charge where
masa manfaatnya berbeda dari estimasi sebelumnya atau useful lives are different to those previously estimated,
manajemen akan menghapusbukukan atau melakukan or it will write-off or write down assets which are
penurunan nilai atas aset yang secara teknis telah usang atau technically obsolete or non-strategic assets that have
aset non-strategis yang dihentikan penggunaannya atau been abandoned or sold.
dijual.
Biaya perolehan aset tetap dan aset hak-guna disusutkan The costs of fixed assets and right-of-use assets are
dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan depreciated on a straight-line method over their
estimasi masa manfaat ekonomisnya. Manajemen estimated useful lives. Management estimates the
mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap dan aset useful lives of these fixed assets and right-of-use assets
hak-guna adalah 4-25 tahun. Umur masa manfaat ini adalah are 4-25 years. These are common life expectancies
umur yang secara umum diharapkan dalam industri di mana applied in the industries where the Entity and
Entitas dan Entitas Anak menjalankan bisnisnya. Perubahan Subsidiaries conduct their businesses. Changes in the
tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat expected level of usage and technological development
mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, could impact the economic useful lives and the residual
dan karenanya biaya penyusutan masa depan mungkin values of these assets, and therefore future
direvisi. depreciation charges could be revised.
Page 444
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 53 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
d. Imbalan Kerja d. Employee benefits
Nilai kini liabilitas imbalan kerja tergantung pada sejumlah The present value of the employee benefits obligation
faktor yang ditentukan dengan menggunakan asumsi depends on a number of factors that are determined on
aktuaria. Asumsi yang digunakan dalam menentukan biaya an actuarial basis using a number of assumptions. The
bersih untuk pensiun termasuk tingkat pengembalian jangka assumptions used in determining the net cost for
panjang yang diharapkan atas aset program dan tingkat pensions include the expected long-term rate of return
diskonto yang relevan. Setiap perubahan dalam asumsi ini on the relevant plan assets and the discount rate. Any
akan berdampak pada nilai tercatat liabilitas imbalan kerja. changes in these assumptions will impact the carrying
amount of employee benefits obligation.
Asumsi penting lainnya untuk liabilitas imbalan kerja Other key assumptions for employee benefits obligation
sebagian didasarkan pada kondisi pasar saat ini. are based in part on current market conditions.
e. Penurunan Nilai Aset Non-Keuangan e. Impairment loss of Non-Financial Assets
Pada setiap akhir periode pelaporan, Entitas dan Entitas At the end of each reporting period, the Entity and
Anak menelaah nilai tercatat aset non-keuangan untuk Subsidiaries review the carrying amount of non-
menentukan apakah terdapat indikasi bahwa aset tersebut financial assets to determine whether there is any
telah mengalami penurunan nilai. Jika terdapat indikasi indication that those assets have suffered an impairment
tersebut, nilai yang dapat diperoleh kembali dari aset loss. If any such indication exists, the recoverable
diestimasi untuk menentukan tingkat kerugian penurunan amount of the asset is estimated in order to determine
nilai (jika ada). Bila tidak memungkinkan untuk the extent of the impairment loss (if any). Where it is not
mengestimasi nilai yang dapat diperoleh kembali atas suatu possible to estimate the recoverable amount of an
aset individu, Entitas dan Entitas Anak mengestimasi nilai individual asset, the Entity and Subsidiaries estimate the
yang dapat diperoleh kembali dari unit penghasil kas atas recoverable amount of the cash generating unit to which
aset. the asset belongs.
Perkiraan jumlah yang dapat diperoleh kembali adalah nilai Estimated recoverable amount is the higher of fair value
tertinggi antara nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual less cost to sell and value in use. In assessing value in
dan nilai pakai. Dalam menilai nilai pakai, estimasi arus kas use, the estimated future cash flows are discounted to
masa depan didiskontokan ke nilai kini menggunakan their present value using a pre-tax discount rate that
tingkat diskonto sebelum pajak yang menggambarkan reflects current market assessments of the time value of
penilaian pasar kini dari nilai waktu uang dan risiko spesifik money and the risks specific to the asset for which the
atas aset yang mana estimasi arus kas masa depan belum estimates of future cash flows have not been adjusted.
disesuaikan.
Jika jumlah yang dapat diperoleh kembali dari aset non- If the recoverable amount of the non-financial asset
keuangan (unit penghasil kas) kurang dari nilai tercatatnya, (cash generating unit) is less than its carrying amount,
nilai tercatat aset (unit penghasil kas) dikurangi menjadi the carrying amount of the asset (cash generating unit)
sebesar nilai yang dapat diperoleh kembali dan rugi is reduced to its recoverable amount and an impairment
penurunan nilai diakui langsung ke laba rugi. loss is recognized immediately against earnings.
f. Pengukuran Nilai Wajar f. Fair Value Measurement
Sejumlah aset dan liabilitas yang termasuk ke dalam laporan A number of assets and liabilities included in the
keuangan konsolidasi Entitas dan Entitas Anak memerlukan Entity’s and Subsidiaries’ consolidated financial
pengukuran, dan/atau pengungkapan atas nilai wajar. statements require measurement at, and/or disclosure of
fair value.
Page 445
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 54 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pengukuran nilai wajar aset dan liabilitas keuangan dan The fair value measurement of the Entity’s and
non-keuangan Entitas dan Entitas Anak memanfaatkan Subsidiaries’ financial and non-financial assets and
pasar input dan data yang dapat diobservasi sedapat liabilities utilize market observable inputs and data as
mungkin. Input yang digunakan dalam menentukan far as possible. Inputs used in determining fair value
pengukuran nilai wajar dikategorikan ke dalam level yang measurements are categorized into different levels
berbeda berdasarkan pada bagaimana input dapat based on how observable the inputs used in the
diobservasi yang digunakan dalam teknik penilaian yang valuation technique utilized are (the fair value
digunakan (hierarki nilai wajar): hierarchy):
- Level 1: Harga kuotasi di pasar aktif untuk item yang - Level 1: Quoted prices in active markets for identical
serupa (tidak disesuaikan). items (unadjusted).
- Level 2: Teknik penilaian untuk input yang dapat diamati - Level 2: Valuation techniques for observable direct
langsung atau tidak langsung selain input level 1 or indirect inputs other than level 1 inputs
- Level 3: Teknik penilaian untuk input yang tidak dapat - Level 3: Valuation techniques for unobservable
diobservasi (yaitu tidak berasal dari data pasar) inputs (i.e. not derived from market data)
Klasifikasi item menjadi level di atas didasarkan pada The classification of an item into the above levels is
tingkat terendah dari input yang digunakan yang memiliki based on the lowest level of the inputs used that has a
efek signifikan pada pengukuran nilai wajar item tersebut. significant effect on the fair value measurement of the
Transfer item antar level diakui pada periode saat item. Transfers of items between levels are recognized
terjadinya. in the period they occur.
Jika nilai wajar dari aset keuangan dan liabilitas keuangan When the fair value of financial assets and financial
yang dicatat dalam laporan posisi keuangan konsolidasi liabilities recorded in the consolidated statements of
tidak dapat diukur berdasarkan harga kuotasian di pasar financial position cannot be measured based on quoted
aktif, maka nilai wajarnya diukur dengan menggunakan prices in active markets, their fair value is measured
teknik penilaian termasuk model arus kas yang using valuation techniques including discounted cash
didiskontokan. Masukan untuk model ini diambil dari pasar flow model. The inputs to these model are taken from
yang dapat diobservasi jika memungkinkan, tetapi jika tidak observable markets where possible, but where this is not
memungkinkan, diperlukan tingkat pertimbangan dalam feasible, a degree of judgement is required in
menetapkan nilai wajar. Pertimbangan termasuk establishing fair value. Judgement include
pertimbangan input seperti risiko likuiditas, risiko kredit considerations of inputs such as liquidity risks, credit
dan volatilitas. Perubahan asumsi terkait faktor-faktor risks and volatility. Changes in assumptions relating to
tersebut dapat mempengaruhi nilai wajar instrumen these factors could affect the reported fair value of
keuangan yang dilaporkan. financial instruments.
g. Ketidakpastian Kewajiban Perpajakan g. Uncertain Tax Exposure
Dalam situasi tertentu, Entitas dan Entitas Anak tidak dapat In certain circumstances, the Entity and Subsidiaries
menentukan secara pasti jumlah utang pajak kini atau masa may not be able to determine the exact amount oftheir
mendatang atau jumlah klaim restitusi pajak yang dapat current or future tax liabilities or recoverable amount
terpulihkan karena proses pemeriksaan yang masih of the claim for tax refund due to ongoing investigation
berlangsung atau negosiasi dengan otoritas perpajakan. by, or negotiation with, the taxation authority.
Ketidakpastian timbul terkait dengan interpretasi dari Uncertainties exist with respect to the interpretation of
peraturan perpajakan yang kompleks dan jumlah dan waktu complex tax regulations and the amount and timing of
dari penghasilan kena pajak di masa depan. Dalam future taxable income. In determining the amount to be
menentukan jumlah yang harus diakui terkait dengan utang recognized in respect of an uncertain tax liability or the
pajak yang tidak pasti atau klaim restitusi pajak yang dapat recoverable amount of the claim for tax refund related
terpulihkan terkait dengan ketidakpastian posisi perpajakan, to uncertain tax positions, the Entity and Subsidiaries
Entitas dan Entitas Anak menerapkan pertimbangan yang apply similar considerations as it would use in
sama yang akan digunakan dalam menentukan jumlah determining the amount of a provision to be recognized
provisi yang harus diakui sesuai dengan PSAK No. 57, in accordance with PSAK No. 57, regarding
mengenai “Provisi, Liabilitas Kontinjensi, dan Aset “Provisions, Contingent Liabilities and Contingent
Kontinjensi” dan PSAK No. 46, mengenai “Pajak Assets” and PSAK No. 46, regarding “Income Taxes”.
Penghasilan”.
Page 446
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 55 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Entitas dan Entitas Anak membuat analisa untuk semua The Entity and Subsidiaries made an analysis of all
ketidakpastian posisi perpajakan untuk menentukan jika uncertain tax positions to determine if a tax liability for
utang pajak atas manfaat pajak yang tidak pasti atau uncertain tax benefit or a provision for unrecoverable
cadangan atas klaim restitusi pajak yang tidak dapat claim for tax refund should be recognized. The Entity
terpulihkan harus diakui. Entitas dan Entitas Anak mencatat and Subsidiaries present interest and penalties for the
bunga dan denda atas pajak penghasilan kurang bayar, jika underpayment of income tax, if any, in income tax
ada, pada beban pajak penghasilan di dalam laporan laba expense in the consolidated statement profit or loss and
rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasi. other comprehensive income.
h. Revaluasi Aset Tetap h. Fixed Asset Revaluation
Revaluasi aset tetap Entitas dan Entitas Anak tergantung The Entity’s and Subsidiaries’ fixed assets revaluation
pada pemilihan asumsi yang digunakan oleh penilai depends on its selection of certain assumptions used by
independen dalam menghitung jumlah-jumlah tersebut. the independent appraisal in calculating such amounts.
Asumsi tersebut termasuk antara lain: tingkat diskonto, nilai Those assumptions include amongst others, discount
tukar, tingkat inflasi dan tingkat kenaikan pendapatan dan rate, exchange rate, inflation rate and revenue and cost
biaya. Entitas dan Entitas Anak berkeyakinan bahwa asumsi increase rate. The Entity and Subsidiaries believe that
tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan its assumptions are reasonable and appropriate and
dalam asumsi yang ditetapkan Entitas dan Entitas Anak significant differences in the Entity’s and Subsidiaries’
dapat mempengaruhi secara material nilai aset tetap yang assumptions may materially affect the valuation of its
direvaluasi. fixed assets.
Pertimbangan Akuntansi Penting dalam Penerapan Significant Accounting Judgments in Applying the Entity’s
Kebijakan Akuntansi Entitas dan Entitas Anak and Subsidiaries’ Accounting Policies
Dalam proses penerapan kebijakan akuntansi Entitas dan In the process of applying the Entity’s and
Entitas Anak, manajemen telah membuat pertimbangan yang Subsidiaries’accounting policies, management has made the
terpisah dari estimasi dan asumsi, yang memiliki pengaruh following judgment, apart from those involving estimations
paling signifikan terhadap jumlah yang dicatat dalam laporan and assumptions, which have the most significant effect on
keuangan konsolidasi: the amounts recognized in the consolidated financial
statements:
a. Penilaian model bisnis a. Business model assessment
Klasifikasi dan pengukuran aset keuangan tergantung Classification and measurement of financial assets
pada hasil model bisnis dan hanya untuk pembayaran depends on the result of the business model soley for
pokok dan bunga. Entitas dan Entitas Anak menentukan payments of principal and interest (SPPI) test. The
model bisnis pada tingkat yang mencerminkan Entity and Subsidiaries determine the business model
bagaimana kelompok aset keuangan dikelola bersama at a level that reflects how the group of financial
untuk mencapai tujuan bisnis tertentu. assets are managed together to achieve a particular
business objective.
Penilaian ini mencakup penilaian yang mencerminkan This assessment includes judgment reflecting all
semua bukti yang relevan termasuk bagaimana kinerja relevant evidence including how the performance of
aset dievaluasi dan kinerja mereka diukur, risiko yang the assets is evaluated and their performance
mempengaruhi kinerja aset dan bagaimana ini dikelola measured, the risks that affect the performance of the
dan bagaimana manajer aset dikompensasi. Entitas dan assets and how these are managed and how the
Entitas Anak memantau aset keuangan yang diukur pada managers of the assets are compensated. The Entity
biaya perolehan diamortisasi atau aset keuangan yang and Subsidiaries monitor financial assets measured
diukur pada nilai wajar melalui penghasilan at amortized cost or FVOCI that are derecognized
komprehensif lain yang dihentikan pengakuannya prior to their maturity to understand the reason for
sebelum jatuh tempo untuk memahami alasan their disposal and whether the reason are consistent
pelepasannya dan apakah alasannya konsisten dengan with the objective of the business for which the asset
tujuan bisnis tempat aset itu dimiliki. was held.
Page 447
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 56 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pemantauan adalah bagian dari penilaian berkelanjutan Monitoring is part of the Entity’s and Subsidiaries’
Entitas dan Entitas Anak mengenai apakah model bisnis continuous assessment of whether the business model
yang dimiliki oleh aset keuangan yang tersisa terus for which the remaining financial assets are held
sesuai dan jika tidak tepat apakah telah ada perubahan continues to be appropriate and if it is not
dalam model bisnis dan perubahan prospektif ke arah itu. appropriate whether there has been a change in the
klasifikasi aset tersebut. Tidak ada perubahan yang business model and so a prospective change to the
diperlukan selama periode yang disajikan. classification of those assets. No such changes were
required during the periods presented.
b. Peningkatan risiko kredit yang signifikan b. Significant increase in credit risk
ECL diukur sebagai penyisihan yang setara dengan ECL Expected credit losses (“ECL”) are measured as an
12 bulan untuk aset tahap 1, atau ECL sepanjang allowance equal to 12-month ECL for stage 1 assets,
umurnya untuk aset tahap 2 atau tahap 3. Sebuah aset or lifetime ECL for stages 2 or stage 3 assets. An asset
bergerak ke tahap 2 ketika risiko kredit telah meningkat moves to stage 2 when credit risks has increased
secara signifikan sejak pengakuan awal. PSAK No. 71 significantly since initial recognition. PSAK No. 71
tidak menjelaskan apa yang merupakan peningkatan does not define what constitutes a significant increase
risiko kredit yang signifikan. Dalam menilai apakah in credit risk. In assessing whether the credit risk of
risiko kredit suatu aset telah meningkat secara an asset has significantly increased, the Entity and
signifikan, Entitas dan Entitas Anak memperhitungkan Subsidiaries take into account qualitative and
informasi berwawasan ke depan yang wajar dan dapat quantitative reasonable and supportable forward
didukung secara kualitatif dan kuantitatif. Manajemen looking information. Management assessed that there
menilai tidak terdapat peningkatan risiko kredit yang has no significant increase in credit risk on the
signifikan atas aset keuangan Entitas dan Entitas Anak Entity’s and Subsidiaries’ financial assets for the
untuk periode yang berakhir pada tanggal periods ended March 31, 2023, December 31, 2022
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. and 2021.
c. Menentukan masa sewa kontrak dengan opsi pembaruan c. Determining the lease term of contract with renewal
dan penghentian - Lessee and termination option – Lessee
Entitas dan Entitas Anak menentukan jangka waktu sewa The Entity and Subsidiaries determine the lease term
sebagai jangka waktu sewa yang tidak dapat dibatalkan, as the non-cancellable term of the lease, together with
bersama dengan periode yang dicakup oleh opsi untuk any periods covered by an option to extend the lease
memperpanjang sewa jika dipastikan secara wajar akan if it is reasonably certain to be exercised, or any
dilaksanakan, atau setiap periode yang dicakup oleh opsi periods covered by an option to terminate the lease,
untuk mengakhiri sewa, jika dipastikan tidak akan if it is reasonably certain not to be exercised.
dilakukan secara wajar.
Entitas dan Entitas Anak memiliki beberapa kontrak The Entity and Subsidiaries have several lease
sewa yang mencakup opsi perpanjangan dan contracts that include extension and termination
penghentian. Entitas dan Entitas Anak menerapkan options. The Entity and Subsidiaries apply judgement
pertimbangan dalam mengevaluasi apakah cukup yakin in evaluating whether it is reasonably certain whether
apakah akan menggunakan opsi untuk memperbarui atau or not to exercise the option to renew or terminate
mengakhiri sewa atau tidak. Artinya, ia lease. That is, it consider all relevant factors that
mempertimbangkan semua faktor relevan yang create an economic incentive for it to exercise either
menciptakan insentif ekonomi untuk melakukan the renewal or termination. After the commencement
pembaruan atau penghentian. Setelah tanggal date, the Entity and Subsidiaries reassess the lease
permulaan, Entitas dan Entitas Anak menilai kembali term if there is a significant event or change in
masa sewa jika terdapat peristiwa atau perubahan circumstances that is within its control and affects its
signifikan dalam keadaan yang berada dalam kendalinya ability to exercise or not to exercise the option to
dan memengaruhi kemampuannya untuk melaksanakan renew or to terminate (e.g., construction of
atau tidak melaksanakan opsi untuk memperbarui atau significant leasehold improvements or significant
menghentikan (misalnya, konstruksi kontrak perbaikan customization to the leased asset).
hak milik yang signifikan atau penyesuaian yang
signifikan pada aset yang disewakan).
Page 448
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 57 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
4. KAS DAN SETARA KAS 4. CASH AND CASH EQUIVALENTS
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 March 31, 2022 December 31, 2021
Kas 4.253 4.748 4.207 Cash on hand
Bank Banks
Rupiah Rupiah
PT Bank Rakyat Indonesia PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk 255.751 242.380 119.359 (Persero) Tbk
PT Bank Mandiri PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk 90.919 16.501 34.622 (Persero) Tbk
PT Bank Pembangunan PT Bank Pembangunan
Daerah Jawa Barat dan Daerah Jawa Barat
Banten Tbk 31.497 4.331 65.277 dan Banten Tbk
PT Bank Pembangunan PT Bank Pembangunan
Daerah Jawa Timur Tbk 10.209 1.611 13 Daerah Jawa Timur Tbk
PT Bank Central Asia Tbk 2.096 2.507 3.474 PT Bank Central Asia Tbk
PT Bank OCBC NISP Tbk 1.187 681 PT Bank OCBC NISP Tbk
PT Bank Pembangunan PT Bank Pembangunan
Daerah Jawa Tengah 326 1.416 1.330 Daerah Jawa Tengah
PT Bank Negara Indonesia PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk 269 463 1.686 (Persero) Tbk
PT Bank Pembangunan PT Bank Pembangunan
Daerah Sulsel & Sulbar 165 534 1.080 Daerah Sulsel & Sulbar
PT Bank CIMB Niaga Tbk 9 6 1.421 PT Bank CIMB Niaga Tbk
Lain-lain Others
(di bawah Rp 1.000) 1.364 1.461 1.822 (below Rp 1,000)
Dolar Amerika Serikat United States Dollar
PT Bank Mandiri PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk 4.036 1.360 2.644 (Persero) Tbk
PT Bank Negara Indonesia PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk 2.138 109 3.973 (Persero) Tbk
Lain-lain Others
(di bawah Rp 1.000) 64 47 63 (below Rp 1,000)
Dolar Singapura Singapore Dollar
PT Bank OCBC NISP Tbk 2 2 2 PT Bank OCBC NISP Tbk
PT Bank Rakyat Indonesia PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk 53 61 123 (Persero) Tbk
Sub-jumlah 400.085 273.470 236.889 Sub-total
Deposito Berjangka Time Deposits
Rupiah Rupiah
PT Bank Rakyat Indonesia PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk 307.880 155.630 205.095 (Persero) Tbk
PT Bank Danamon PT Bank Danamon
Indonesia Tbk 1.000 1.000 1.000 Indonesia Tbk
PT Bank Negara Indonesia PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk 53 53 53 (Persero) Tbk
PT Bank OCBC NISP Tbk - - 100.000 PT Bank OCBC NISP Tbk
PT Bank Permata Tbk - - 40.000 PT Bank Permata Tbk
PT Bank Muamalat PT Bank Muamalat
Indonesia - 200.000 200.000 Indonesia
Page 449
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 58 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 March 31, 2022 December 31, 2021
Dolar Amerika Serikat United States Dollar
PT Bank Rakyat Indonesia PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk 16.850 1.855 21.713 (Persero) Tbk
PT Bank Negara Indonesia PT Bank Negara Indonesia
(Persero) Tbk 145 151 137 (Persero)Tbk
Sub-jumlah 325.928 358.689 567.998 Sub-total
Jumlah 730.266 636.907 809.094 Total
Tidak terdapat saldo kas dan setara kas kepada pihak berelasi. There are no cash and cash equivalents balances to related
party.
Tingkat suku bunga tahunan deposito berjangka adalah sebagai The interest rate per annum of time deposits are as follows:
berikut:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Dolar Amerika Serikat 0,75% - 3,50% 0,75% - 1,75% 0,45% United States Dollar
Rupiah 2,50% - 5,25% 2,40% - 7,00% 3,00% - 7,00% Rupiah
Pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021, As of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021, there
tidak terdapat saldo kas dan setara kas yang dibatasi are no cash and cash equivalents balances which are
penggunaannya. restricted for use.
Pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021, As of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021, there
tidak terdapat saldo kas dan setara kas yang dijaminkan. are no cash and cash equivalents balances are guaranteed.
5. INVESTASI JANGKA PENDEK 5. SHORT-TERM INVESTMENTS
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Desember
31 Maret 2023/ 2022/ December 31 Desember 2021/
March 31, 2023 31, 2022 December 31, 2021
Deposito berjangka - 18.750 18.750 Time deposits
Saham - 18.488 - Shares
Jumlah - 37.238 18.750 Total
a. Deposito Berjangka a. Time Deposit
Entitas memiliki investasi dalam bentuk deposito berjangka The Entity has investment in time deposits on PT Bank
pada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk sebesar Rakyat Indonesia (Persero) Tbk amounting to Rp 18,750
Rp 18.750 dengan tingkat suku bunga tahunan 5,75% dan with interest rate per annum of 5.75% and 2,90% which
2,90% yang digunakan sebagai jaminan atas utang bank are used as guarantee over short-term bank loans that
jangka pendek yang diperoleh PT Samator Gas Industri, are obtained by PT Samator Gas Industri, Subsidiary, as
Entitas Anak, pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 of December 31, 2022 and 2021, respectively (see
(lihat Catatan 16). Deposito berjangka dicatat sebagai aset Note 16). The time deposit is accounted for as financial
keuangan dengan biaya diamortisasi. assets at amortized cost.
Page 450
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 59 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
b. Saham b. Shares
Merupakan investasi dalam bentuk saham dicatat sebagai This represents investment in shares accounted for as
aset keuangan pada nilai wajar melalui laba rugi sejumlah financial assets at fair value through profit or loss of
9.530.000 saham milik Entitas Anak yang dikelola oleh amounting to 9,530,000 shares owned by a Subsidiary
PT Samuel Sekuritas Indonesia dengan rincian sebagai managed by PT Samuel Sekuritas Indonesia with the
berikut: details as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Saldo awal 18.488 - - Beginning balance
Penambahan - 30.381 - Addition
Pelepasan (20.925) (12.991) - Disposal
Laba pelepasan 2.437 2.394 - Gain on disposal
Rugi belum direalisasi atas Unrealized loss on changes
perubahan nilai wajar - (1.296) - in the fair value
Nilai wajar - 18.488 - Fair value
6. PIUTANG USAHA 6. TRADE RECEIVABLES
Rincian piutang usaha berdasarkan pelanggan adalah sebagai The details of trade receivables based on customers are as
berikut: follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Pihak ketiga: Third parties:
Pelanggan lokal 367.802 328.179 319.088 Domestic customers
Dikurangi cadangan
kerugian penurunan Less provision for
nilai (5.375) (4.338) (4.586) impairment losses
Sub-jumlah – neto 362.427 323.841 314.502 Sub-total – net
Pihak berelasi Related parties
(lihat Catatan 43a) 113.448 109.731 106.646 (see Note 43a)
Jumlah – neto 475.875 433.572 421.148 Total – net
Rincian piutang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai The details of trade receivables based on currencies are as
berikut: follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 March 31, 2022 December 31, 2021
Pihak ketiga: Third parties:
Rupiah 363.748 324.169 313.814 Rupiah
Dolar Amerika Serikat 4.054 4.010 5.069 United States Dollar
Dolar Singapura - - 205 Singapore Dollar
Sub-jumlah – neto 367.802 328.179 319.088 Sub-total – neto
Dikurangi cadangan Less provision for
kerugian penurunan impairment
nilai (5.375) (4.338) (4.586) losses
-
Sub-jumlah – neto 362.427 323.841 314.502 Sub-total – net
Page 451
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 60 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 March 31, 2022 December 31, 2021
Pihak berelasi (lihat Related parties
Catatan 43a): (see Note 43a):
Rupiah 113.448 109.731 106.528 Rupiah
Dolar Amerika Serikat - - 118 United States Dollar
Sub-jumlah 113.448 109.731 106.646 Sub-total
Jumlah 475.875 433.572 421.148 Total
Analisis umur piutang usaha adalah sebagai berikut: Analysis of aging schedule of trade receivables were as
follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Jatuh tempo: Due:
Kurang dari 30 hari 323.935 292.702 280.952 Less than 30 days
31 – 60 hari 32.325 36.829 32.921 31 – 60 days
61 – 90 hari 22.790 17.167 16.296 61 – 90 days
Lebih dari 90 hari 102.200 91.212 95.565 Over 90 days
Sub-jumlah – neto 481.250 437.910 425.734 Sub-total – net
Dikurangi cadangan
kerugian penurunan Less provision for
nilai (5.375) (4.338) (4.586) impairment losses
Jumlah – neto 475.875 433.572 421.148 Total – net
Mutasi cadangan kerugian penurunan nilai piutang adalah Mutation of allowance for impairment losses on receivables
sebagai berikut: are as follow:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Balance at beginning
Saldo awal tahun 4.338 4.586 4.534 of the year
Penambahan tahun
berjalan 1.192 1.980 52 Addition during the year
Penghapusan tahun Write-off during
berjalan (155) (2.228) - the year
Jumlah – neto 5.375 4.338 4.586 Total – net
Entitas dan Entitas Anak menerapkan cadangan kerugian The Entity and Subsidiaries apply the lifetime expected loss
ekspektasian sepanjang umurnya untuk seluruh piutang usaha. provision for all trade receivables. To measure the expected
Untuk mengukur kerugian kredit ekspektasian, piutang usaha credit losses, trade receivables have been grouped based on
telah dikelompokkan berdasarkan karakteristik risiko kredit shared credit risk characteristics and the days past due.
dan waktu jatuh tempo yang serupa.
Berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang Based on a review of the trade receivables as of
usaha pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021, management
2021, manajemen berpendapat bahwa cadangan kerugian believes that the allowance for impairment losses on trade
penurunan nilai pituang usaha yang dibentuk adalah cukup receivables is enough to cover possible losses from
untuk menutup kemungkinan kerugian atas tidak tertagih uncollectible accounts.
piutang usaha.
Page 452
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 61 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Piutang usaha milik Entitas dan Entitas Anak sebesar The trade receivables of the Entity and Subsidiaries
Rp 447.078, Rp 552.078 dan Rp 365.078 pada tanggal amounting to Rp 447,078, Rp 552,078 and Rp 365,078 as of
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 digunakan March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021, are pleged as
sebagai jaminan atas utang bank jangka pendek dan jangka collateral for short-term bank loans and long-term bank
panjang (lihat Catatan 16 dan 22). loans (see Notes 16 and 22).
SGI, Entitas Anak, melakukan perjanjian anjak piutang SGI, Subsidiaries, entered into factoring agreement with
(factoring with recourse) dengan PT Satyadhika Bakti, pihak recourse with PT Satyadhika Bakti, related party (see Note
berelasi (lihat Catatan 18) sebagai berikut: 18) are as follow:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Piutang usaha yang - Trade receivables
dialihkan 7.946 - transferred
Dikurangi retensi 1.420 - - Less retention
Piutang usaha dianjak Factoring of accounts
piutang (lihat Catatan 18) 6.526 - - receivable (see Note 18)
Jangka waktu perjanjian ini adalah berkisar 36 – 75 hari The terms of this agreement is around 36 – 75 days and bears
dan dikenakan bunga sebesar 15% per tahun. Kas yang interest at 15% per annum. The corresponding cash received
diterima dari transaksi anjak piutang tersebut disajikan related to this factoring is presented as other payables –
sebagai utang lain-lain – pihak berelasi (lihat Catatan 18). related parties (see Note 18). The factored trade receivables
Piutang usaha yang dianjak dijadikan sebagai jaminan atas are used as guaranted for the factoring transaction.
transaksi anjak piutang tersebut.
7. PIUTANG LAIN-LAIN 7. OTHER RECEIVABLES
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Pihak ketiga: Third parties:
Karyawan 23.245 29.700 35.916 Employees
Lain-lain 6.604 5.706 4.808 Others
Dikurangi cadangan Less provision impairment
kerugian penurunan nilai (281) (225) - losses
Sub-jumlah – neto 29.568 35.181 40.724 Sub-total – net
Pihak berelasi Related parties
(lihat Catatan 43b) 11.216 210.404 225.547 (see Note 43b)
Jumlah – neto 40.784 245.585 266.271 Total – net
Piutang lain-lain kepada pihak ketiga merupakan ganti rugi Other receivables to third parties represent compensation for
atas kerusakan botol yang dibebankan kepada pelanggan. damage of steel cylinder which is charged to the customer.
Piutang lain-lain kepada PT Aneka Mega Energi, PT Samator Other receivables from PT Aneka Mega Energi, PT Samator
Land dan PT Sandana dibebani bunga tahunan sebesar 10,5% Land and PT Sandana bears annual interest at 10.5% for the
untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, period ended March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021
31 Desember 2022 dan 2021 dan jatuh tempo dalam waktu and will mature less than one year (see Note 43b).
kurang dari satu tahun (lihat Catatan 43b).
Page 453
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 62 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang Based on the review of the status of the other receivables as
lain-lain pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021, the
2021, manajemen berpendapat bahwa cadangan kerugian management believes that the allowance for impairment
penurunan nilai piutang lain-lain yang dibentuk adalah cukup losses on other receivables is enough to cover possible losses
untuk menutup kemungkinan kerugian atas tidak tertagih from uncollectible other receivables.
piutang lain-lain.
8. PERSEDIAAN 8. INVENTORIES
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Suku cadang dan bahan Spareparts and indirect
pembantu 204.545 195.076 187.358 materials
Barang jadi 121.479 121.781 126.972 Finished goods
Barang dagangan 87.983 87.724 94.075 Merchandise goods
Instalasi peralatan gas
dalam proses Gas equipment installation
penyelesaian 44.201 47.381 42.080 in progress
Bahan baku 12.087 12.688 9.191 Raw materials
Sub-jumlah 470.295 464.650 459.676 Sub-total
Dikurangi cadangan
kerugian penurunan Less allowance for decline
nilai persediaan (481) (481) (481) in value of inventories
Jumlah – neto 469.814 464.169 459.195 Total – net
Biaya persediaan yang diakui sebagai beban dan termasuk The cost of inventories recognised as expense and included
dalam beban pokok penjualan adalah masing-masing sebesar in the cost of goods sold amounting to Rp 104,728,
Rp 104.728, Rp 452.506 dan Rp 501.755 untuk periode yang Rp 452,506 and Rp 501,755 for the periods ended
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021, respectively.
2021.
Cadangan kerugian penurunan nilai persediaan merupakan The allowance for decline in value of inventories represent
pencadangan atas persediaan slow moving. Manajemen allowance for slow moving inventories. Management
berkeyakinan bahwa cadangan kerugian atas penurunan nilai believes that the provision or declining in value of
persediaan cukup untuk menutup segala kemungkinan kerugian inventories is adequate to cover losses on inventories.
yang timbul atas persediaan tersebut.
Persediaan dan aset tetap tertentu (lihat Catatan 13) milik Inventories together with fixed assets (see Note 13) owned
Entitas dan Entitas Anak diasuransikan secara gabungan by the Entity and Subsidiaries are covered by insurance
terhadap risiko kerugian, kebakaran dan risiko lainnya (all against losses from fire or theft and other risks (all risks)
risks) berdasarkan paket polis tertentu dengan nilai under blanket policies amounting to USD 10,970,000 and
pertanggungan persediaan sebesar USD 10.970.000 dan Rp 266,122 as of March 31, 2023, USD 10,970,000 and
Rp 266.122 pada tanggal 31 Maret 2023, USD 10.970.000 dan Rp 265,125 as of December 31, 2022 and USD 8,970,00 and
Rp 265.125 pada tanggal 31 Desember 2022 dan Rp 267.206 as of December 31, 2021.
USD 8.970.000 dan Rp 267.206 pada tanggal
31 Desember 2021.
Page 454
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 63 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pihak asuransi merupakan pihak ketiga yang tidak memiliki The insurer is a third party that has no affiliation with the
hubungan afiliasi dengan Entitas dan Entitas Anak, antara lain Entity and Subsidiaries, such as PT Asuransi Tugu Pratama
PT Asuransi Tugu Pratama Indonesia Tbk. Indonesia Tbk.
Manajemen Entitas dan Entitas Anak berkeyakinan bahwa nilai The management of the Entity and Subsidiaries believes that
pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan the insurance is adequate to cover any possible losses from
kerugian atas risiko tersebut. such risks.
9. BIAYA DIBAYAR DI MUKA 9. PREPAID EXPENSES
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Pihak ketiga: Third parties:
Asuransi 2.883 1.084 1.051 Insurance
Provisi 2.101 544 1.262 Provision
Jasa pemeliharaan 993 879 1.390 Service charge
Sewa 76 - 16 Rent
Lain-lain 2.124 2.319 1.850 Others
Sub-jumlah 8.177 4.826 5.569 Sub-total
Pihak berelasi (lihat
Catatan 43c): 90 224 224 Related parties (see Note 43c)
Jumlah 8.267 5.050 5.793 Total
Bagian lancar 7.273 3.823 4.571 Less current portion
Bagian tidak lancar 994 1.227 1.222 Non-current portion
Termasuk di dalam beban dibayar di muka – sewa merupakan Included in the prepaid expenses – rent represents rental of
sewa aset tetap dari PT Samator dan Rachmat Harsono, pihak fixed assets from PT Samator and Rachmat Harsono, related
berelasi (lihat Catatan 43c) pada tanggal 31 Maret 2023, parties (see Note 43c) as of March 31, 2023,
31 Desember 2022 and 2021. December 31, 2022 and 2021.
10. UANG MUKA PEMBELIAN 10. ADVANCE PAYMENTS
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Pihak ketiga: Third parties:
Aset tetap 80.302 73.513 40.617 Fixed assets
Lokal 16.301 13.994 4.778 Local
Impor 11.475 5.253 5.972 Import
Proyek 1.103 840 5.378 Project
Lain-lain - - 3
Sub-jumlah 109.181 93.600 56.748 Sub-total
Page 455
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 64 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Pihak berelasi (lihat Related parties
Catatan 43d): (see Note 43d):
Aset tetap 22.741 31.116 36.582 Fixed assets
Lokal 1.934 435 1.102 Local
Sub-jumlah 24.675 31.551 37.684 Sub-total
Jumlah 133.856 125.151 94.432 Total
Bagian jangka pendek 104.765 96.060 65.341 Current portion
Bagian jangka panjang 29.091 29.091 29.091 Long-term portion
Jumlah uang muka perolehan aset tetap sebesar Advances for the acquisition of fixed assets amounting to
Rp 9.123, Rp 2.178, Rp 20.316 dan 74.132 masing-masing Rp 9,123, Rp 2.178, Rp 20,316 and Rp 74.132 as of March
pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Maret 2022, 31, 2023, March 31, 2022, December 31, 2022 and 2021,
31 Desember 2022 dan 2021 telah direklasifikasi ke aset tetap respectively, reclassified to fixed assets (see Notes 13 and 48).
(lihat Catatan 13 dan 48).
11. INVESTASI PADA ENTITAS ANAK 11. INVESTMENT IN SUBSIDIARIES
Entitas memiliki, baik langsung maupun tidak langsung, lebih The Entity has ownership interest of more than 50% shares,
dari 50% saham dan/atau mempunyai kendali atas Entitas directly or indirectly, and/or has control in the Subsidiaries.
Anak.
Ringkasan informasi keuangan Entitas Anak adalah sebagai The summary of financial information of the Subsidiaries are
berikut: as follows:
PT Samator Gas Industri PT Samator Gas Industri
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Jumlah agregat aset 2.639.575 2.816.880 2.731.840 Total aggregate assets
Jumlah agregat liabilitas 1.239.435 1.451.973 1.437.206 Total aggregate liabilities
Jumlah agregat penjualan 357.165 1.293.685 1.341.602 Total aggregate sales
Jumlah agregat laba tahun berjalan Total aggregate income
34.528 52.605 123.432 for the year
Total aggregate
Jumlah agregat penghasilan comprehensive income
komprehensif tahun berjalan 35.228 70.275 121.994 for the year
PT Samabayu Mandala PT Samabayu Mandala
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Jumlah agregat aset 91.341 86.792 77.505 Total aggregate assets
Jumlah agregat liabilitas 13.880 13.431 11.905 Total aggregate liabilities
Jumlah agregat penjualan 14.507 58.211 63.587 Total aggregate sales
Total aggregate income
Jumlah agregat laba tahun berjalan 4.102 7.550 12.439 for the year
Total aggregate
Jumlah agregat penghasilan comprehensive income for
komprehensif tahun berjalan 4.100 7.760 12.530 the year
Page 456
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 65 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
PT Ruci Gas PT Ruci Gas
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Jumlah agregat aset 72.575 73.115 74.538 Total aggregate assets
Jumlah agregat liabilitas 5.342 5.375 9.777 Total aggregate liabilities
Jumlah agregat penjualan 6.072 29.389 29.837 Total aggregate sales
Jumlah agregat laba (rugi) periode Total aggregate income
berjalan (495) 2.982 4.432 (loss)for the period
Total aggregate
Jumlah agregat penghasilan comprehensive income for
komprehensif tahun berjalan (507) 2.979 4.425 the year
12. INVESTASI PADA ENTITAS ASOSIASI 12. INVESTMENT IN ASSOCIATE
Akun ini merupakan investasi saham ke PT Krakatau Samator This account represents investment in shares of
(KS). Mutasi investasi pada Entitas Asosiasi adalah sebagai PT Krakatau Samator (KS). Movement of investment in
berikut: Associate are as follows:
Persentase Akumulasi Ekuitas dalam
Kepemilikan/ Rugi Neto/
Percentage of Biaya Perolehan/ Accumulated Equity in Net Nilai Buku/
Tahun/Year Ownership At Cost Loss Net Book Value
31 Maret 2023/
March 31, 2023 49,88% 55.000 51 55.051
31 Desember 2022/
December 31, 2022 49,88% 55.000 51 55.051
31 Desember 2021/
December 31, 2021 49,88% 55.000 51 55.051
Sejak tahun 2014, Entitas dan Entitas Anak tidak mengakui Since 2014, the Entity and Subsidiaries did not recognize
bagian rugi dari KS, karena KS belum memulai aktivitas loss part absorb of KS, because KS has not started its
operasi secara komersial dan pengaruh dari penerapan operating activities commercially and the impact on such
kebijakan mengenai penyertaan saham tersebut tidak share investment has immaterial impact on the consolidated
berdampak material terhadap laporan keuangan konsolidasi. financial statement.
Ringkasan informasi keuangan Entitas Asosiasi adalah sebagai The summary of financial information of the Associate are
berikut: as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2022/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2022
Jumlah agregat aset 123.478 123.478 123.429 Total aggregate assets
Jumlah agregat liabilitas 38.146 38.146 3
38.096 Total aggregate liabilities
Page 457
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 66 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
13. ASET TETAP 13. FIXED ASSETS
Saldo dan mutasi aset tetap untuk periode yang berakhir pada Balance and mutation of fixed assets for the period ended
tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 adalah March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021 are as
sebagai berikut: follows:
31 Maret 2023/ March 31, 2023
Saldo Awal/ Saldo Akhir/
Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Revaluasi/ Reklasifikasi/ Ending
Balance Additions Deductions Revaluation Reclassifications Balance
Biaya Perolehan Acquisition Cost
Pemilikan Direct
Langsung Ownership
Hak atas tanah 1.400.323 - - - - 1.400.323 Land rights
Bangunan dan Building and
prasarana 608.368 148 - - 2.762 611.278 improvements
Mesin dan Machinery and
peralatan 4.427.821 22.318 166 - 58.865 4.508.838 equipment
Storage tanks
Tangki dan and steel
tabung gas 1.289.944 13.863 4.008 - 4.055 1.303.854 cylinder
Perabotan dan
peralatan Furniture and
kantor 74.312 624 683 - 74.253 fixtures
Kendaraan 118.448 2.565 1.011 - 713 120.715 Vehicles
Sub-jumlah 7.919.216 39.518 5.868 - 66.395 8.019.261 Sub-total
Aset dalam Construction in
Penyelesaian Progress
Bangunan dan Building and
prasarana 11.902 1.831 - (2.121) 11.612 improvements
Mesin dan Machinery and
peralatan 60.601 3.878 - - (58.864) 5.615 equipment
Storage tanks
Tangki dan and steel
tabung gas 1.082 4.750 - - (4.697) 1.135 cylinder
Perabotan dan
peralatan Furniture and
kantor 117 3 - - - 120 fixtures
Kendaraan 494 - - - (494) - Vehicle
Sub-jumlah 74.196 10.462 - - (66.176) 18.482 Sub-total
Jumlah 7.993.412 49.980 5.868 - 219 8.037.743 Total
Akumulasi Accumulated
Penyusutan Depreciation
Pemilikan
Langsung Direct Ownership
Bangunan dan Building and
prasarana 201.925 7.548 - - - 209.473 improvements
Mesin dan Machinery and
peralatan 1.448.422 55.124 72 - - 1.503.474 equipment
Storage tanks
Tangki dan and steel
tabung gas 740.569 22.207 246 - - 762.530 cylinder
Perabotan dan
peralatan Furniture and
kantor 50.894 2.129 680 - - 52.343 fixtures
Kendaraan 82.251 2.183 998 - 260 83.696 Vehicles
Sub-jumlah 2.524.061 89.191 1.996 - 260 2.611.516 Sub-total
Nilai Buku 5.469.351 5.426.227 Net Book Value
Page 458
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 67 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Desember 2022/ December 31, 2022
Saldo Awal/ Saldo Akhir/
Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Revaluasi/ Reklasifikasi/ Ending
Balance Additions Deductions Revaluation Reclassifications Balance
Biaya Perolehan Acquisition Cost
Pemilikan Direct
Langsung Ownership
Hak atas tanah 1.364.461 177 - 35.685 - 1.400.323 Land rights
Bangunan dan Building and
prasarana 597.036 4.130 - - 7.202 608.368 improvements
Mesin dan Machinery and
peralatan 4.186.615 188.542 14.500 - 67.164 4.427.821 equipment
Tangki dan Storage tanks
tabung gas 1.235.927 42.459 39.399 - 50.957 1.289.944 and steel cylinder
Perabotan dan
peralatan Furniture and
kantor 63.852 10.728 465 - 197 74.312 fixtures
Kendaraan 84.576 4.421 21.396 - 50.847 118.448 Vehicles
Sub-jumlah 7.532.467 250.457 75.760 35.685 176.367 7.919.216 Sub-total
Aset dalam Construction
Penyelesaian Progress
Bangunan dan Building and
prasarana 14.847 4.257 - - (7.202) 11.902 improvements
Mesin dan Machinery and
peralatan 84.373 43.392 - - (67.164) 60.601 equipment
Storage tanks
Tangki dan and steel
tabung gas 12.153 14.411 - - (25.482) 1.082 cylinder
Perabotan dan
peralatan Furniture and
kantor 153 161 - - (197) 117 fixtures
Kendaraan - 494 - - - 494 Vehicle
Sub-jumlah 111.526 62.715 - - (100.045) 74.196 Sub-total
Jumlah 7.643.993 313.172 75.760 35.685 76.322 7.993.412 Total
Akumulasi Accumulated
Penyusutan Depreciation
Pemilikan
Langsung Direct Ownership
Bangunan dan Building and
prasarana 172.239 29.686 - - - 201.925 improvements
Mesin dan Machinery and
peralatan 1.246.444 203.358 1.380 - - 1.448.422 equipment
Storage tanks
Tangki dan and steel
tabung gas 648.825 87.615 2.375 - 6.504 740.569 cylinder
Perabotan dan
peralatan Furniture and
kantor 43.851 7.460 417 - - 50.894 fixtures
Kendaraan 66.427 7.353 13.772 22.243 82.251 Vehicles
Sub-jumlah 2.177.786 335.472 17.944 - 28.747 2.524.061 Sub-total
Nilai Buku 5.466.207 5.469.351 Net Book Value
Page 459
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 68 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Desember 2021/ December 31, 2021
Saldo Awal/ Saldo Akhir/
Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Revaluasi/ Reklasifikasi/ Ending
Balance Additions Deductions Revaluation Reclassifications Balance
Acquisition
Cost/
Biaya Perolehan Revaluation
Pemilikan Direct
Langsung Ownership
Hak atas tanah 1.364.139 322 - - - 1.364.461 Land rights
Bangunan dan Building and
prasarana 551.005 35.906 - - 10.125 597.036 improvements
Mesin dan Machinery and
peralatan 3.415.042 768.212 46.943 50.304 4.186.615 equipment
Storage tanks
Tangki dan tabung and steel
gas 1.154.877 104.642 25.971 - 2.379 1.235.927 cylinder
Perabotan dan Furniture and
peralatan kantor 58.051 5.851 353 - 303 63.852 fixtures
Kendaraan 69.983 1.351 1.725 - 14.967 84.576 Vehicles
Sub-jumlah 6.613.097 916.284 74.992 - 78.078 7.532.467 Sub-total
Aset dalam Construction in
Penyelesaian Progress
Bangunan dan Building and
prasarana 14.954 10.018 - - (10.125) 14.847 improvements
Mesin dan Machinery and
peralatan 55.558 77.501 - - (48.686) 84.373 equipment
Storage tanks
Tangki dan tabung and steel
gas 8.642 5.909 - - (2.398) 12.153 cylinder
Perabotan dan Furniture and
peralatan kantor 167 288 - - (302) 153 fixtures
Sub-jumlah 79.321 93.716 - - (61.511) 111.526 Sub-total
Jumlah 6.692.418 1.010.000 74.992 - 16.567 7.643.993 Total
Akumulasi Accumulated
Penyusutan Depreciation
Pemilikan Direct
Langsung Ownership
Bangunan dan Building and
prasarana 143.390 28.849 - - - 172.239 improvements
Mesin dan Machinery and
peralatan 1.058.682 187.574 408 - 596 1.246.444 equipment
Storage tanks
Tangki dan tabung and steel
gas 567.536 83.307 2.018 - - 648.825 cylinder
Perabotan dan Furniture and
peralatan kantor 38.438 5.544 131 - - 43.851 fixtures
Kendaraan 56.739 5.447 1.177 - 5.418 66.427 Vehicles
Jumlah 1.864.785 310.721 3.734 - 6.014 2.177.786 Total
Nilai Buku 4.827.633 5.466.207 Net Book Value
Page 460
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 69 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Jumlah pengeluaran yang diakui dalam jumlah tercatat aset The amount of expenditure recognized in carrying value of
dalam penyelesaian adalah sebesar Rp 10.462, Rp 62.715 dan construction in progress amounting to Rp 10,462,
Rp 93.717 masing-masing pada tanggal 31 Maret 2023, Rp 62,715 and Rp 93,717 in March 31, 2023, December 31,
31 Desember 2022 dan 2021. 2022 and 2021, respectively.
Pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Maret 2022, 31 Desember As of March 31, 2023, March 31, 2022, December 31, 2022
2022 dan 2021 penambahan aset tetap termasuk reklasifikasi and 2021 additions of fixed assets included reclassification
dari uang muka pembelian masing-masing sebesar Rp 9.123, of advance payment to suppliers amounting to Rp 9,123,
Rp 2.178, Rp 20.316 dan Rp 74.132 (lihat Catatan 10 dan 48). Rp 2,178, Rp 20,316 and Rp 74,132, respectively (see Notes
10 and 48).
Pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021, As of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021
penambahan aset tetap termasuk reklasifikasi dari aset hak- additions of fixed assets included reclassification of right-of-
guna dengan nilai buku sebesar Rp 219, Rp 47.575 dan use asset with net book amounting to Rp 219, Rp 47,575 and
Rp 10.533 (lihat Catatan 14). Rp 10,533 (see Notes 14).
Pengurangan aset tetap pemilikan langsung adalah sebagai The disposal of direct ownership of fixed assets are as
berikut: follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Penjualan 117 1.914 2.520 Sales
Jual dan sewa-balik aset Sale and leaseback of
hak-guna 3.755 55.805 68.738 right-of- use assets
Penghapusan aset tetap - 97 - Write-off
Jumlah 3.872 57.816 71.258 Total
Penjualan aset tetap pemilikan langsung adalah sebagai The sale direct ownership of fixed assets are as follows:
berikut:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
Harga jual 652 1.551 4.870 3.913 Sales price
Nilai buku (117) (446) (2.011) (2.520) Net book value
Laba penjualan
aset tetap Gain on disposal
(lihat Catatan of fixed asset
37) 535 1.105 2.859 1.393 (see Note 37)
Transaksi jual dan sewa-balik aset sewa pembiayaan adalah Sale and leaseback of assets under finance lease transaction
sebagai berikut: are as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Harga jual 4.233 66.287 67.770 Sales price
Nilai buku jual dan Net book value of sale
sewa-balik aset sewa and leaseback assets
pembiayaan (3.755) (55.805) (68.738) under finance lease
Gain on disposal
Laba penjualan aset tetap 478 10.482 (968) fixed assets
Laba terkait hak yang Gain relating to the
dipertahankan 431 9.422 (871) rights retained
Laba (rugi) atas hak yang Gain (loss) on rights
dialihkan (lihat Catatan transferred (see Notes
23, 37 dan 41) 47 1.060 (97) 23, 37 and 41)
Page 461
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 70 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Beban penyusutan yang dibebankan pada laporan laba rugi dan Depreciation expenses were charged to the consolidated
penghasilan komprehensif lain konsolidasi adalah sebagai statements of profit or loss and other comprehensive income
berikut: as follows:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2022/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2022
Beban pokok 68.006 64.488 256.061 238.727
penjualan Cost of goods sold
Beban penjualan Selling expenses
(lihat Catatan 38) 15.485 11.536 57.195 50.268 (see Note 38)
Beban umum dan General and
administrasi administrative
(lihat Catatan 39) 5.700 5.386 22.216 21.726 expenses (see Note 39)
Jumlah 89.191 81.410 335.472 310.721 Total
Aset dalam penyelesaian Entitas dan Entitas Anak pada Construction in progress of the Entity and Subsidiaries for
tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 terutama as of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021
merupakan bangunan pabrik yang dibangun pada beberapa represents primarily a factory building which was built in
daerah. Persentase penyelesaian aset dalam penyelesaian yang several areas. Percentage of completion of the construction
merupakan proyek utama Entitas dan Entitas Anak terdiri dari in progress which is a major project of the Entity and
beberapa proyek yaitu kurang lebih sebesar 33%, 88%, dan Subsidiaries are comprised of several of the projects those
47% dengan estimasi penyelesaian proyek-proyek tersebut are approximately equal to 33%, 88% and 47% with an
kurang lebih pada tahun 2024, 2023 dan 2022. Tidak terdapat estimated completion of these projects more or less than in
hambatan atas kelanjutan penyelesaian proyek aset dalam 2024, 2023 and 2022. There are no obstacles to the
pembangunan tersebut. continuation of the construction in progress.
Jumlah komitmen kontraktual aset tetap dalam pembangunan Total of contractual commitments related to assets under
pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 construction as of March 31, 2023, December 31, 2022 and
masing-masing sebesar Rp 55.737, Rp 83.882 dan Rp 238.025. 2021 are Rp 55,737, Rp 83,882 and Rp 238,025,
respectively.
Pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021, As of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021, the
jumlah tercatat bruto dari setiap aset tetap yang telah gross carrying amount of fixed assets that have been fully
disusutkan penuh dan masih digunakan masing-masing sebesar depreciated and still in use amounting to Rp 443.275,
Rp 443.275, Rp 411.698 dan Rp 378.542. Rp 411,698 and Rp 378,542.
Manajemen Entitas dan Entitas Anak menyatakan bahwa tidak The Entity and Subsidiaries management stated that there is
terdapat aset tetap yang masih memiliki nilai buku namun no fixed assets with remained book value and discontinue to
berhenti beroperasi. operate.
Tanah yang dimiliki oleh SGI, Entitas Anak dengan luas tanah Land owned by SGI, a Subsidiary with land area of
14.855 m2 yang berlokasi di Balikpapan, Kalimantan Timur 14.855 m2 located in Balikpapan, East Kalimantan has not
belum atas nama SGI, Entitas Anak. yet transfered to the SGI, a Subsidiary.
Tanah yang dimiliki oleh SGI, Entitas Anak dengan luas tanah Land owned by SGI, a Subsidiary with land area of
12.000 m2 yang berlokasi di Palembang, Sumatra Selatan 12.000 m2 located in Palembang, South Sumatra has not yet
belum atas nama SGI, Entitas Anak. transfered to the SGI, a Subsidiary.
Tanah yang dimiliki oleh SM, Entitas Anak dengan luas tanah Land owned by SM, a Subsidiary with land area of 4,700 m2
4.700 m2 yang berlokasi di Mengwi, Badung, Bali belum atas located in Mengwi, Badung, Bali has not yet transfered to
nama SM, Entitas Anak. the SM, a Subsidiary.
Tanah yang dimiliki oleh SM, Entitas Anak dengan luas tanah Land owned by SM, a Subsidiary with land area of 1,760 m2
1.760 m2 yang berlokasi di Buleleng, Banyuasri, Bali belum located in Buleleng, Banyuasri, Bali has not yet transfered
atas nama SM, Entitas Anak. to the SM, a Subsidiary.
Page 462
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 71 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Aset bangunan dan mesin milik RG, Entitas Anak, dibangun Building and machinery of RG, Subsidiary, was constructed
di atas tanah milik PT Sumi Asih Oleochemical Industry, pihak on the landrights of PT Sumi Asih Oleochemical Industry,
ketiga. third party.
Aset tetap, kecuali hak atas tanah dan persediaan Inventories (see Note 8) together with fixed assets, except
(lihat Catatan 8) diasuransikan terhadap risiko kerugian, landrights are covered by insurance against losses from fire
kebakaran dan risiko lainnya (all risk) berdasarkan paket polis or theft and other risks (all risks) under blanket policies
tertentu dengan nilai pertanggungan aset tetap sebesar insurance coverage for fixed assets amounting to
USD 169.160.072 dan Rp 2.339.465 pada tanggal USD 169,160,072 and Rp 2,339,465 as of March 31, 2023,
31 Maret 2023, USD 170.241.660 dan Rp 2.618.150 pada USD 170,241,660 and Rp 2,618,150 as of
tanggal 31 Desember 2022 dan USD 132.483.500 dan December 31, 2022 and USD 132,483,500 and
Rp 2.315.048 pada tanggal 31 Desember 2021. Manajemen Rp 2.315.048 as of December 31, 2021. The management of
Entitas dan Entitas Anak berkeyakinan bahwa nilai the Entity and Subsidiaries believes that the insurance
pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kerugian atas coverage is adequate to cover possible losses from such
risiko tersebut. risks.
Pihak asuransi merupakan pihak ketiga yang tidak memiliki The insurer is a third party that has no affiliation with the
hubungan afiliasi dengan Entitas dan Entitas Anak, antara lain Entity and Subsidiaries, such as PT Asuransi Tugu Pratama
PT Asuransi Tugu Pratama Indonesia Tbk. Indonesia Tbk.
Pada tanggal 31 Desember 2022, aset tanah dicatat berdasarkan As of December 31, 2022, landrights are carried at revalued
nilai revaluasi yang telah direviu oleh manajemen dan amounts that have been reviewed by management and
didukung oleh laporan KJPP Jimmy Prasetyo & Rekan No. supported by report KJPP Jimmy Prasetyo & Rekan
00563/2.0031-00/ PI/04/0087/I/II/2023, oleh Jimmy No. 00563/2.0031-00/PI/04/0087/I/II/2023, by oleh Jimmy
T. Prasetyo penilai independen, dalam laporannya tertanggal T. Prasetyo an independent appraiser, in a report dated
20 Februari 2023. Dasar penilaian yang diterapkan adalah nilai February 20, 2023. Valuation basis applied is the market
pasar, dimana nilai pasar dari tanah Rp 1.400.323. Nilai tanah value, where the market value of the land is amounting to
berdasarkan model biaya adalah sebesar Rp 234.250 pada Rp 1,400,323. The landrights value based on its costs model
tanggal 31 Desember 2022. are amounting to Rp 234,250 as of December 31, 2022.
Selisih nilai wajar tanah dengan nilai tercatat sebesar Rp 35.685 Difference in fair value of land with carrying value
pada tanggal 31 Desember 2022 diakui sebagai bagian dari amounting to Rp 35,685 as of December 31, 2022 is
“Penghasilan Komprehensif Lain – Surplus Revaluasi” pada recognized as part of “Other Comprehensive Income –
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Revaluation Surplus” in the consolidated statements of
konsolidasian dan tidak dapat dibagikan kepada pemegang profit or loss and other comprehensive income and can not
saham sesuai dengan persentase kepemilikan saham (lihat be distributed to shareholders according to the percentage
Catatan 48). of share ownership (see Note 48).
Mutasi surplus revaluasi adalah sebagai berikut: The mutation of surplus revaluation are as follow:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Saldo awal 1.166.073 1.130.388 1.130.388 Beginning balance
Penambahan - 35.685 - Addition
Saldo akhir 1.166.073 1.166.073 1.130.388 Ending balance
Pendekatan yang digunakan penilai independen dalam An approach used on the landrights revaluation by the
melakukan revaluasi tanah adalah pendekatan pasar, yaitu independent appraiser is market approach, by comparing
dengan cara membandingkan beberapa data jual beli dari tanah several sales and purchase from the landrights that is
yang terletak di sekitar properti yang dinilai, yang akhirnya located nearby the landrights being appraised, which
dapat ditarik suatu kesimpulan. eventually can draw a conclusion.
Berdasarkan evaluasi yang dilakukan, manajemen berpendapat Based on management’s evaluation, there are no events or
bahwa tidak terdapat peristiwa atau perubahan keadaan yang changes in circumstances which might indicate an
menunjukkan adanya penurunan nilai aset tetap pada tanggal impairment in the value of fixed asset as of March 31, 2023,
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. December 31, 2022 and 2021.
Page 463
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 72 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Manajemen Entitas dan Entitas Anak telah mengkaji ulang atas The management of the Entity and Subsidiaries has
estimasi umur ekonomis, metode penyusutan, dan nilai residu reviewed the estimated economic useful, depreciation
pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. methods and residual values as of March 31, 2023,
December 31, 2022 and 2021.
Tidak terdapat aset tetap yang tidak dipakai sementara. There are no fixed assets that are not used temporarily.
Tidak terdapat jumlah tercatat aset tetap yang dihentikan dari There is no carrying amount of fixed assets that are
penggunaan aktif dan tidak diklasifikasikan sebagai tersedia discontinued from active use and are not classified as
untuk dijual. available for sale.
Aset tetap berupa hak atas tanah, bangunan dan prasarana, Certain fixed asset, landrights, building and improvements,
mesin dan peralatan, tangki dan tabung gas dan kendaraan machinery and equipment, storage tanks and steel cylinder
milik Entitas dan Entitas Anak, merupakan jaminan atas utang and vehicles of the Entity and Subsidiaries are pledged as
bank jangka pendek, utang bank jangka panjang, utang collateral for the short term-bank loan, long-term bank
lembaga keuangan dan utang obligasi dan sukuk ijarah (lihat loans, financial institutions loans and bonds payable and
Catatan 16, 22, 24 dan 25). sukuk ijarah (see Notes 16, 22, 24 and 25).
14. ASET HAK-GUNA 14. RIGHT-OF-USE ASSETS
Akun ini terdiri dari: This account consist of:
31 Maret 2023/ March 31, 2023
Saldo Awal/
Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ Saldo Akhir/
Balance Addition Deductions Reclassification Ending Balance
Biaya Perolehan Acquisition Cost
Tanah dan Landrights and
bangunan 212.765 2.625 - - 215.390 buildings
Mesin dan Machine and
peralatan 60.785 - - - 60.785 equipment
Tangki dan Storage tanks and
tabung gas 203.669 3.803 - - 207.472 steel cylinderm
Kendaraan 46.895 - - (219) 46.676 Vehicles
Perabotan dan
peralatan Furniture
kantor 1.600 - - - 1.600 and fixtures
Sub-jumlah 525.714 6.428 - (219) 531.923 Sub-total
Akumulasi Accumulated
Penyusutan Depreciation
Tanah dan Landrights and
bangunan 43.594 4.669 - - 48.263 buildings
Mesin dan Machine and
peralatan 6.064 1.136 - - 7.200 equipment
Tangki dan Storage tanks and
tabung gas 36.812 3.220 - - 40.032 steel cylinderm
Kendaraan 10.813 1.460 - (260) 12.013 Vehicles
Perabotan dan
peralatan Furniture
kantor 833 100 - - 933 and fixtures
Sub-jumlah 98.116 10.585 - (260) 108.441 Sub-total
Nilai buku 427.598 423.482 Net book value
Page 464
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 73 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Desember 2022/ December 31, 2022
Saldo Awal/
Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ Saldo Akhir/
Balance Addition Deductions Reclassification Ending Balance
Biaya Perolehan Acquisition Cost
Tanah dan Landrights and
bangunan 207.656 5.109 - - 212.765 buildings
Mesin dan Machine and
peralatan 48.391 12.394 - - 60.785 equipment
Tangki dan Storage tanks and
tabung gas 190.294 38.850 - (25.475) 203.669 steel cylinderm
Kendaraan 81.876 15.990 124 (50.847) 46.895 Vehicles
Perabotan dan
peralatan Furniture
kantor 1.600 - - - 1.600 and fixtures
Sub-jumlah 529.817 72.343 124 (76.322) 525.714 Sub-total
Akumulasi Accumulated
Penyusutan Depreciation
Tanah dan Landrights and
bangunan 24.543 19.051 - - 43.594 buildings
Mesin dan Machine and
peralatan 2.183 3.881 - - 6.064 equipment
Tangki dan Storage tanks and
tabung gas 29.627 13.689 (6.504) 36.812 steel cylinderm
Kendaraan 26.834 6.261 39 (22.243) 10.813 Vehicles
Perabotan dan
peralatan Furniture
kantor 433 400 - - 833 and fixtures
Sub-jumlah 83.620 43.282 39 (28.747) 98.116 Sub-total
Nilai buku 446.197 427.598 Net book value
31 Desember 2021/ December 31, 2021
Saldo Awal/
Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ Saldo Akhir/
Balance Addition Deductions Reclassification Ending Balance
Biaya Perolehan Acquisition Cost
Tanah dan Landrights and
bangunan 81.203 126.453 - - 207.656 buildings
Mesin dan Machine and
peralatan 4.380 45.611 - (1.600) 48.391 equipments
Tangki dan Storage tanks and
tabung gas 165.274 25.020 - - 190.294 steel cylinderm
Kendaraan 94.185 2.659 - (14.967) 81.877 Vehicle
Perabotan dan Furniture
peralatan kantor 1.600 - - - 1.600 and fixture
Sub-jumlah 346.642 199.743 - (16.567) 529.818 Sub-total
Page 465
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 74 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Desember 2021/ December 31, 2021
Saldo Awal/
Beginning Penambahan/ Pengurangan/ Reklasifikasi/ Saldo Akhir/
Balance Addition Deductions Reclassification Ending Balance
Akumulasi Accumulated
Penyusutan Depreciation
Tanah dan Landrights and
bangunan 7.019 17.524 - - 24.543 buildings
Mesin dan Machine and
peralatan 965 1.814 - (596) 2.183 equipments
Tangki dan Storage tanks and
tabung gas 20.443 11.295 - (2.111) 29.627 steel cylinder
Kendaraan 19.307 10.835 - (3.307) 26.835 Vehicle
Perabotan dan Furniture
peralatan kantor 33 400 - - 433 and fixture
Sub-jumlah 47.767 41.868 - (6.014) 83.621 Sub-total
Nilai buku 298.875 446.197 Net book value
Pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021, As of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021,
pengurangan aset hak-guna merupakan reklasifikasi ke aset disposal of right-of-use assets is reclassification to fixed
tetap dengan nilai buku sebesar Rp 219, Rp 47.575 dan assets with net book amounting to Rp 219, Rp 47,575,
Rp 10.533 (lihat Catatan 13). Rp 10,533 (see Notes 13).
Penghapusan aset hak guna adalah sebagai berikut: The write-of right-of-use assets are as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Klaim asuransi - 106 - Insurance claim
Nilai buku - 85 - Net book value
Laba penghapusan aset Gain on write-off of
hak guna - 21 - right-of-use assets
Beban penyusutan yang dibebankan pada laporan laba rugi dan Depreciation expenses were charged to the consolidated
penghasilan komprehensif lain konsolidasi adalah sebagai statements of profit or loss and other comprehensive income
berikut: as follows:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
Beban pokok
penjualan 1.488 1.070 4.912 2.356 Cost of good sold
Beban penjualan
(lihat Catatan Selling expenses
38) 4.645 5.372 20.095 22.030 (see Note 38)
Beban umum dan General and
administrasi administrative
(lihat Catatan expenses (see Note
39) 4.452 5.223 18.275 17.482 39)
Jumlah 10.585 11.665 43.282 41.868 Total
Aset hak-guna kecuali tanah dan bangunan milik Entitas dan Right-of-use assets except land and building of the Entity
Entitas Anak, merupakan jaminan liabilitas sewa (lihat Catatan and Subsidiaries are pledged as collateral for the lease
23). liabilities (see Notes 23).
Page 466
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 75 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
15. ASET TIDAK LANCAR LAINNYA 15. OTHER NON-CURRENT ASSETS
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Beban ditangguhkan 77.209 80.172 73.433 Deferred charges
Jaminan 14.724 22.382 14.409 Deposit
Deposito berjangka Time deposits
Rupiah 5.085 6.358 6.358 Rupiah
Dolar Amerika Serikat - 303 275 United States Dollar
Lain-lain 15.611 11.519 2.240 Others
Jumlah 112.629 120.734 96.715 Total
Beban ditangguhkan merupakan beban-beban yang Deferred charges are expenses incurred by the the Entity
dikeluarkan Entitas dan Entitas Anak untuk membangun and Subsidiaries to build gas installation facility at hospital
fasilitas instalasi gas di rumah sakit dan perusahaan. Beban and companies. These expenses are amortized within 3 to 5
tersebut diamortisasi selama 3 sampai 5 tahun. years.
Jaminan merupakan jaminan listrik. Deposits represent electricity deposits.
Deposito berjangka pada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Time deposits to PT Bank Mandiri (Persero) Tbk represent
merupakan bank garansi. bank guarantee.
Pada tanggal 28 Februari 2023, bank garansi pada As of February 28, 2023, the bank guarantee at
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk telah dicairkan. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk has been disbursed.
Deposito berjangka pada PT Bank Syariah Indonesia Time deposits to PT Bank Syariah Indonesia represent
merupakan shinking fund atas pinjaman dari PT Bank Syariah shinking fund for loans from PT Bank Syariah Indonesia.
Indonesia.
16. UTANG BANK JANGKA PENDEK 16. SHORT-TERM BANK LOANS
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Working capital loans
Pinjaman modal kerja: facility:
Rupiah Rupiah
PT Bank Rakyat PT Bank Rakyat
Indonesia Indonesia
(Persero) Tbk 434.480 459.104 406.127 (Persero) Tbk
PT Bank OCBC PT Bank OCBC
NISP Tbk 150.510 209.334 - NISP Tbk
PT Bank
Pembangunan PT Bank Pembangunan
Daerah Jawa Barat Daerah Jawa Barat dan
dan Banten Tbk 123.225 169.702 149.596 Banten Tbk
PT Bank Mandiri PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk 60.065 60.125 60.125 (Persero) Tbk
PT Bank Oke PT Bank Oke
Indonesia Tbk 44.928 44.970 - Indonesia Tbk
PT Bank CIMB PT Bank CIMB
Niaga Tbk - - 203.356 Niaga Tbk
Sub-jumlah 813.208 943.235 819.204 Sub-total
Page 467
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 76 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Dolar Amerika Serikat United States Dollar
PT Bank Rakyat PT Bank Rakyat
Indonesia (Persero) Indonesia
Tbk 18.491 14.208 37.310 (Persero) Tbk
Jumlah 831.699 957.443 856.514 Total
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)
Entitas Entity
Berdasarkan surat No. R.II.343-OPK/DKD/12/2019, tanggal Based on letter No R.II.343-OPK/DKD/12/2019, dated
26 Desember 2019, Entitas memperoleh fasilitas dari BRI December 26, 2019, the Entity obtained facility from BRI with
dengan perubahan terakhir berdasarkan surat No. R.II.2748- the latest changes based on letter No. R.II.2748-
CRO/BCO/12/2021 tanggal 5 Desember 2021 menjadi: CRO/BCO/12/2021 dated December 5, 2021 as follows:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
KMK Rekening Koran Rp 260.000 Overdraft facility
KMK Import – PJI/LC/SKBDN KMK Import – PJI/LC/SKBDN –
– Sublimit KMK RK USD 5.000.000 Sublimit of Overdraft facility
Bank Garansi Rp 20.000 Bank Guarantee
Fasilitas kredit tersebut digunakan untuk tambahan modal kerja These credit facilities are used for additional working capital
dan dibebani bunga efektif tahunan sebesar 5,75% untuk mata and bears annual interest rate at 5.75% for United Stated
uang Dolar Amerika Serikat dan 8,00% untuk mata uang Dollar currency and 8.00% for Rupiah currency per annum
Rupiah per tahun pada tanggal 31 Maret 2023, as of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021,
31 Desember 2022 dan 2021. Fasilitas ini akan jatuh tempo respectively. This facility will mature on December 27, 2023.
pada tanggal 27 Desember 2023.
Pinjaman ini memuat kewajiban dan pembatasan serta dijamin These loan contains liabilities and restrictions and is
dengan jaminan yang sama dan bersifat cross collateral dan guaranteed by the same guarantee and cross collateral and
cross default dengan fasilitas kredit refinancing dari BRI cross default with refinancing credit facilities from BRI
(lihat Catatan 22). (see Note 22).
Berdasarkan surat No. R.II.70-CRO/BCO/02/2021 tanggal Based on letter No. R.II.70-CRO/BCO/02/2021 dated
26 Februari 2021, Entitas telah mendapat persetujuan tertulis February 26, 2021, the Entity has received written approval
dari BRI sehubungan: from BRI in connection with:
1) Pengalihan aset berupa mesin dan peralatan ASP Cikande 1) Transfer of assets in the form of machines and
dengan nilai Rp 411.264 dari PT Samator, pihak berelasi. equipment ASP Cikande with a value of Rp 411,264
from PT Samator, a related party.
2) Entitas memperoleh fasilitas kredit dari Bank Raya atas 2) The Entity obtained of credit facility from
pembelian aset PT Samator, pihak berelasi dengan Bank Raya for purchasing assets of PT Samator,
maksimum kredit sebesar Rp 272.500. a related party with a maximum credit amounting to
Rp 272,500.
3) Entitas memperoleh perubahan fasilitas KMK Import – 3) The Entity has receive changes facility of KMK Import
Sublimit PJ/LC/SKBDN menjadi USD 5.000.000. – Sublimit PJ/LC/SKBDN to become USD 5,000,000.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp 257.614 dan The balance of this loan facility amounting to Rp 257,614 and
USD 1.227.662 pada tanggal 31 Maret 2023, Rp 258.583 dan USD 1,227,662 as of March 31, 2023 , Rp 258,583 and
USD 903.153 pada tanggal 31 Desember 2022 dan Rp 227.254 USD 903,153 as of December 31, 2022 and Rp 227,254 and
dan USD 2.614.739 pada tanggal 31 Desember 2021. USD 2.614.739 as of December 31, 2021.
Page 468
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 77 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
SGI, Entitas Anak SGI, Subsidiary
Pada tanggal 21 Juni 2019, SGI, Entitas Anak memperoleh On June 21, 2019, SGI, Subsidiary’s obtained facility
fasilitas Kredit Modal Kerja dari BRI dengan jumlah working capital financing from BRI maximum amounting
maksimum pinjaman sebesar Rp 18.615 yang digunakan untuk to Rp 18,615 which is used for additional working capital
tambahan modal kerja serta mempunyai jangka waktu and has a loan period of 12 months and bears annual
pinjaman selama 12 bulan dan dibebani bunga efektif sebesar interest rate 2.44% per annum as of March 31, 2023,
2,44% per tahun pada tanggal 31 Maret 2023, December 31, 2022 and 2021, respectively. This facility
31 Desember 2022 dan 2021. Fasilitas ini telah diperpanjang has been extended until June 21, 2023.
sampai dengan tanggal 21 Juni 2023.
Fasilitas pinjaman yang diperoleh dari BRI tersebut di atas Credit facility obtained from BRI are secured by time
dijamin dengan deposito senilai Rp 18.750 atas nama Entitas deposits amounting to Rp 18,750 on behalf of the Entity
(lihat Catatan 5). (see Note 5).
Fasilitas pinjaman tersebut mensyaratkan SGI, Entitas Anak, The loan facility requires SGI, Subsidiary’s to obtain
untuk memperoleh persetujuan tertulis dari BRI terlebih dahulu written approval from BRI in advance to perform:
apabila melakukan:
- Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada - File for bankruptcy to the court Commerce.
pengadilan Niaga.
- Menyewakan dan/atau meminjamkan aset yang dijaminkan - Rent and/or lending assets pledget at BRI.
di BRI.
Berdasarkan surat No. B.2253/BO-IX/CRO/04/2023 tanggal Based on letter No. B.2253/BO-IX/CRO/04/2023, dated
30 April 2023, SGI, Entitas Anak telah melunasi fasilitas Kredit April 30, 2023, SGI, Subsidiary has paid off the Working
Modal Kerja dari BRI dengan nilai maksimum pinjaman Capital Credit facility from BRI with a maximum loan value
Rp 18.615 pada tanggal 31 Maret 2023. of Rp 18,615 as of March 31, 2023.
Berdasarkan surat No. R.II.342-OPK/DKD/12/2019, tanggal Based on letter No R.II.342-OPK/DKD/12/2019, dated
26 Desember 2019 SGI, Entitas Anak memperoleh fasilitas yang December 26, 2019 SGI, Subsidiary obtained overdraft
terdiri dari: facility and woking capital import as follow:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
KMK Rekening Koran Rp 83.000 Overdraft facility
KMK Import - PJI/LC/SKBDN – Sublimit KMK Import - PJI/LC/SKBDN – Sublimit of
KMK RK USD 3.000.000 overdraft facility
Fasilitas kredit tersebut digunakan untuk tambahan modal kerja The credit facility is used for additional working capital and
dan dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00% per tahun bears an annual effective interest of 8.00% per annum as of
pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021. This facility
Fasilitas ini mempunyai jangka waktu 12 bulan dan telah has a term of 12 months and has been extended until
diperpanjang sampai dengan 27 Desember 2023. December 27, 2023.
Fasilitas pinjaman tersebut diatas dijamin dengan: The above loan facilities are secured by:
- Piutang usaha dan persediaan milik SGI, Entitas Anak telah - Trade receivable and inventories owned by SGI,
diikat secara fidusia sebesar Rp 61.621 dan Rp 31.131 (lihat Subsidiary were bound by fiduciary amounting to
Catatan 6 dan 8). Rp 61,621 and Rp 31,131 (see Notes 6 and 8).
- Aset tanah dan bangunan atas nama SGI, Entitas Anak yang - Land and building assets under the name of SGI,
berlokasi di Makassar, Sampit, Banjar, Jember, Narogong, Subsidiary located in Makassar, Sampit, Banjar,
Rantau, Kaligawe, Cikupa, Samarinda dan Tebing Tinggi Jember, Narogong, Rantau, Kaligawe, Cikupa,
(lihat Catatan 13). Samarinda and Tebing Tinggi (see Note 13).
- Aset bangunan yang terletak di Cikarang. - Building assets located in Cikarang.
- Mesin dan peralatan milik SGI, Entitas Anak yang berlokasi - Machinery and equipment owned by SGI, Subsidiary
di Makassar, Sampit, Banjar, Jember, Gresik, Margomulyo, located in Makassar, Sampit, Banjar, Jember, Gresik,
Bambe, Narogong, Cilacap, Rantau, Cilegon, Solo, Klaten, Margomulyo, Bambe, Narogong, Cilacap, Rantau,
Kaligawe, Cikarang, Cikupa, Samarinda dan Tebing Tinggi Cilegon, Solo, Klaten, Kaligawe, Cikarang, Cikupa,
(lihat Catatan 13). Samarinda and Tebing Tinggi (see Note 13).
- Personal guarantee atas nama Arief Harsono. - Personal guarantee under the name of Arief Harsono.
Page 469
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 78 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Berdasarkan surat No. R.II.274A-CRO/BCO/11/2021, tanggal Based on letter No. R.II.274A-CRO/BCO/11/2021, dated
15 Desember 2021 SGI, Entitas Anak memperoleh fasilitas December 15, 2021 SGI, a Subsidiary obtained a Working
Kredit Modal Kerja dari BRI dengan jumlah maksimum Capital Credit facility from BRI with a maximum loan
pinjaman sebesar Rp 100.000 yang digunakan untuk modal amount of Rp 100,000 which is used for gas trading working
kerja perdagangan gas serta mempunyai jangka waktu pinjaman capital and has a loan term of 12 months and bears effective
selama 12 bulan dan dibebani bunga efektif sebesar 8,00% interest of 8.00% per annum as of March 31, 2023,
per tahun pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan December 31, 2022 and 2021. This facility has been
2021. Fasilitas ini telah diperpanjang sampai dengan tanggal extended until December 27, 2023.
27 Desember 2023.
Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan jaminan yang sama This loan facility is secured by the same collateral as long-
dengan pinjaman jangka panjang yang diperoleh SGI, Entitas term loan obtained by SGI, Subsidiary from BRI which is
Anak dari BRI bersifat cross collateral dan cross default dengan cross collateral and cross default with refinancing
fasilitas kredit refinancing I dan II serta KI-2 yang diperoleh dari investment I and II and the KI-2 facilities obtained from
BRI (lihat Catatan 22). BRI (see Note 22).
Selama periode pinjaman, SGI, Entitas Anak wajib memelihara During the loan period, SGI, the Subsidiary is required to
rasio keuangan tertentu yaitu Current Ratio minimal 1:1, Loan maintain certain financial ratios, namely a Current Ratio of
(Interest Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5:1, Interest at least 1:1, Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA
Coverage Ratio (ICR) minimal 1,75:1, dan rasio modal kerja maximum of 5:1, Interest Coverage Ratio (ICR) of at least
bersih terhadap outstanding KMK minimal 140% (lihat Catatan 1.75:1, and a capital ratio net work towards outstanding
22). Pada tanggal 31 Maret 2023 SGI, Entitas Anak telah working capital credit at least 140% (see Note 22). As of
memenuhi rasio keuangan tersebut (lihat Catatan 22). March 31, 2023 SGI, Subsidiary has complied with the
financial ratio (see Note 22).
Sesuai dengan surat No. RII.274A-CRO/BCO/12/2021 tanggal In accordance with letter No. RII.27A-CRO/BCO/12/2021
15 Desember 2021, financial covenants yang disyaratkan oleh dated December 15, 2021, financial covenants that
BRI kepada SGI, Entitas Anak adalah sebagai berikut Current requirements BRI to SGI, a Subsidiary are as follows
Ratio minimal 1:1 (dikecualikan pada perhitungan ini Surat Current Ratio at least 1:1, (except for this calculation is for
Utang Jatuh Tempo kurang dari 1 tahun), Debt to Equity Ratio Long Term Loan has mature on less than 1 year, Debt to
maksimal 4:1, Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA Equity Ratio of maximum 4:1, Loan (Interest Bearing Debt)
maksimal 5:1, Interest Coverage Ratio (ICR) minimal 1,75:1, to EBITDA of a maximum of 5:1, Interest Coverage Ratio
dan rasio modal kerja bersih terhadap outstanding KMK (ICR) of at least 1.75:1, and a ratio of net working capital
minimal 140%. to outstanding working capital credit of at least 140%.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp 176.866 pada The balance of this loan facility amounting to Rp 176,866
tanggal 31 Maret 2023, Rp 200.521 pada tanggal as of March 31, 2023, Rp 200,521 as of December 31, 2022
31 Desember 2022 dan Rp 178.873 pada tanggal and Rp 178,873 as of December 31, 2021.
31 Desember 2021.
PT Bank OCBC NISP Tbk (OCBC NISP) PT Bank OCBC NISP Tbk (OCBC NISP)
Entitas Entity
Berdasarkan surat No. 005/EB/SBY/I/2022, tanggal Based on letter No. 005/EB/SBY/I/2022, dated
21 Januari 2022, dengan perubahan terakhir berdasarkan surat January 21, 2022, based the latest changes on letter
No. 3/ILS-SBY/PK/II/2023 tanggal 8 Maret 2023, Entitas No. 3/ILS-SBY/PK/II/2023 dated 8 Maret 2023, the Entity
memperoleh fasilitas dari OCBC NISP yang terdiri dari: obtained facility from OCBC NISP as follow:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
Overdraft (OD) Rp 10.000 Overdraft (OD)
Demand Loan (DL) Rp 50.000 Demand Loan (DL)
Combined Trade Line Rp 150.000 Combined Trade Line
Forex line USD 3.000.000 Forex line
Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan modal kerja aset
dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00% dan 7,75% This facility is used for working capital financing assets
masing-masing pada tanggal 31 Maret 2023 dan bears annual interest rate 8.00% and 7.75% as of
31 Desember 2022. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal March 31, 2023 and December 31, 2022, respectively. This
3 Februari 2024. facility will mature on February 3, 2024.
Page 470
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 79 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Fasilitas kredit yang diperoleh dari OCBC NISP tersebut Credit facilities obtained from OCBC NISP are secured by:
diatas dijamin dengan:
- Piutang usaha dan persediaan Entitas yang akan diikat - Trade receivable and inventories owned by the Entiy
secara fidusia sebesar Rp 88.000 dan Rp 82.000 (lihat were bound by fiduciary amounting to Rp 88,000 and
Catatan 6 dan 8). Rp 82,000 (see Notes 6 and 8).
- Aset tanah dan bangunan atas nama Arief Harsono yang - Land and building assets under the name of Arief
berlokasi di Luwu Timur. Harsono located in Luwu Timur.
- Aset tanah dan bangunan atas nama Entitas yang - Land and building assets under the name of the Entity
berlokasi di Lampung, Palu, Bandung, Medan, Kendari located in Lampung, Palu, Bandung, Medan, Kendari
(lihat Catatan 13). (see Note 13).
- Mesin dan peralatan serta tangki yang terletak di - Machinery and equipment and storage tanks located
Kendari, Bekasi dan Gresik (lihat Catatan 13). owned by the Entity at Kendari, Bekasi and Gresik
(see Note 13).
Selama periode pinjaman, Entitas wajib memenuhi During the loan period, the Entity is required to maintain
pembatasan yang sama dengan yang diwajibkan oleh OCBC the same restrictions as required by OCBC NISP for
NISP untuk fasilitas kredit investasi (lihat Catatan 22). working capital credit facilities (see Note 22).
Selama periode pinjaman, Entitas wajib memelihara rasio During the loan period, the Entity shall maintain certain
keuangan yaitu Debt to Equity Ratio maksimal 2,5:1, Current financial ratios, Debt to Equity Ratio maximum at 2.5:1,
Ratio minimal 1:1, Debt Service Coverage Ratio minimal 1:1. Current Ratio minimum 1:1, Debt Service Coverage Ratio
Pada tanggal 31 Maret 2023, Entitas telah memenuhi rasio minimum 1:1. As of March 31, 2023, the Entity has
keuangan tersebut. complied these financial ratios.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp 150.510 pada The balance of this loan facility amounting to Rp 150,510
tanggal 31 Maret 2023 dan Rp 209.334 pada tanggal as of March 31, 2023 and Rp 209,334 as of
31 Desember 2022. December 31, 2022.
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan
Banten Tbk (BJB) Banten Tbk (BJB)
Entitas Entity
Entitas memperoleh fasilitas kredit dari BJB yang terdiri dari: The Entity obtained credit facilities from BJB, which
consist of:
Maksimum Kredit/ Tanggal Perolehan/
Fasilitas Maximum Credit Acquisition Date Facilities
KMK R/C Terbatas I Sublimit Rp 170.000 29 April 2022/ KMK R/C Limited I Sublimit
Switchable Fasilitas NCL April 29, 2022 Swicthable NCL Facility
KMK R/C Terbatas II Sublimit 29 April 2022/ KMK R/C Limited II Sublimit
Switchabel Fasilitas NCL Rp 30.000 April 29, 2022 Swicthable NCL Facility
Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan modal kerja dan This facility is used for working capital financing and bears
dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00%, 8,00% dan annual interest rate 8.00%, 8,00% and 9,50% per annum
9,50% per tahun masing-masing pada tanggal 31 Maret 2023, as of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021,
31 Desember 2022 dan 2021. Fasilitas ini akan jatuh tempo respectively. This facility will mature on April 29, 2023
pada tanggal 29 April 2023 (lihat Catatan 49). (see Note 49).
Fasilitas kredit yang diperoleh dari BJB tersebut diatas dijamin Credit facilities obtained from BJB are secured by:
dengan:
- Aset tanah atas nama Heyzer Harsono, Komisaris - Land rights on behalf of Heyzer Harsono, President
Utama Entitas, yang terletak di Gresik. Commissioner of the Entity, located in Gresik.
- Aset tanah dan bangunan atas nama Entitas yang terletak - Land rights and building on behalf of the Entity
di Makassar (lihat Catatan 13). located in Makassar (see Note 13).
- Piutang baik yang telah maupun akan dimiliki - Receivables both who have and will be held in the
dikemudian hari minimal 102,5% atau setara dengan minimum of 102.5% or equivalent to Rp 205,000 of
Rp 205.000 dari outstanding kredit (lihat Catatan 6). outstanding credit (see Note 6).
Page 471
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 80 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Selama periode pinjaman, Entitas wajib memelihara rasio During the loan period, the Entity shall maintain certain
keuangan tertentu yaitu Current Ratio minimal 1:1. Entitas financial ratio, Current Ratio minimum 1:1. The Entity has
telah memenuhi rasio keuangan tersebut. complied these financial ratio.
Pada tanggal 31 Maret 2023, Entitas juga tanpa persetujuan As of March 31, 2023, the Entity without written approval
tertulis terlebih dahulu dari BJB tidak diperkenankan untuk: from BJB is not allowed to:
- Melakukan merger, akuisisi, konsolidasi, spin off, - Merger, acquisition, consolidation, spin off,
penyertaan modal baru pada perusahaan-perusahaan lain participation of new capital in other companies and/
dan/atau turut membiayai perusahaan-perusahaan lain; or participate in financing other companies;
- Melakukan pengambilalihan atau mendirikan anak - Doing a takeover or establish a new Subsidiaries with
perusahaan baru dengan core business yang sejenis a similar core business with The Entity;
dengan Entitas;
- Memperoleh fasilitas kredit/pinjaman/pembiayaan dari - Obtain credit/loan/financing facilities from other
pihak lain serta menjaminkan harta kekayaan dalam parties and guarantee wealth in any form and
bentuk dan maksud apapun kepada pihak lain; intention to other parties.
- Membagi laba usaha dan membayar dividen kepada - Divide the business profit and pay dividends to
pemegang saham. shareholders.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp 123.225 pada The balance of this loan facility amounting to Rp 123,225
tanggal 31 Maret 2023, Rp 169.702 pada tanggal as of March 31, 2023, Rp 169,702 as of December 31, 2022
31 Desember 2022 dan Rp 149.596 pada tanggal and Rp 149.596 as of December 31, 2021.
31 Desember 2021.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Mandiri) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Mandiri)
SGI, Entitas Anak SGI, Subsidiary
SGI, Entitas Anak, memperoleh fasilitas Kredit Modal Kerja SGI, Subsidiary, obtained working capital loans facilities
(KMK) dari Mandiri yang terdiri dari: (KMK) from Mandiri, which consist of:
Maksimum Kredit/ Tanggal Perolehan/
Fasilitas Maximum Credit Acquisition Date Facilities
KMK 1 Rp 60.125 22 April 2015/ April 22, 2015 KMK 1
Treasury Line USD 750.000 6 Oktober 2009/ October 6, 2009 Treasury Line
Bank Garansi Rp 2.000 22 April 2015/ April 22,2015 Bank guarantee
Berdasarkan surat No. CMB.CM6/MEO.507/ SPPK/2022 Based on letter No. CMB. CM6/MEO.507/ SPPK/2022
tanggal 4 Oktober 2022 dari Mandiri, fasilitas Treasury Line dated October 4, 2022 from Mandiri, the Treasury Line
telah ditutup. facility has been closed.
Fasilitas kredit tersebut digunakan untuk tambahan modal, These credit facilities are used for additional working
impor barang perdagangan berupa gas industri dan produk capital, to import trading goods like industrial gases and
lainnya, impor mesin dan peralatan dan untuk lindung nilai atas other product, import machinery and equipment and
pembelian impor bahan baku/bahan penolong/barang tohedge the purchase of raw materials
dagangan industri gas beserta produk lainnya dan lindung nilai import/supplies/merchandises and other product and
atas pembelian impor mesin dan peralatan dan jaminan tender. hedge the import machinery and equipment and tender
Fasilitas kredit tersebut dibebani bunga efektif tahunan sebesar guarantee.The credit facility is burdened with annual
8,25%, 8,25% dan 9,25% masing-masing pada tanggal effective interest of 8.25% , 8,25% and 9,25% as of
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. Fasilitas ini telah March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021,
diperpanjang kembali sampai dengan tanggal 5 Oktober 2023. respectively. These facilities have been extended again
until October 5, 2023.
Page 472
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 81 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Fasilitas kredit yang diperoleh dari Mandiri tersebut di atas The credit facility was obtained from Mandiri on above are
dijamin dengan: secured by:
- Piutang usaha SGI, Entitas Anak senilai Rp 62.706 (lihat - Trade receivable of SGI, Subsidiary, amounting to
Catatan 6). Rp 62,706 (see Note 6).
- Persediaan SGI, Entitas Anak senilai Rp 45.213 (lihat - Inventories of SGI, Subsidiary, amounting to
Catatan 8). Rp 45,213 (see Note 8).
- Aset tanah dan bangunan atas nama SGI, Entitas Anak - Land rights and building under the name of SGI,
yang terletak di Sukabumi, Tegal, Karawang, Cirebon, Subsidiary, located in Sukabumi, Tegal, Karawang,
Tasikmalaya, Madiun dan Tangerang (lihat Catatan 13). Cirebon, Tasikmalaya, Madiun and Tangerang (see
Note 13).
- Mesin dan peralatan serta botol yang terletak di Sukabumi, - Machinery and equipment and steel cylinder located
Tegal, Karawang, Cirebon, Tasikmalaya, Madiun dan in Sukabumi, Tegal, Karawang, Cirebon,
Tangerang (lihat Catatan 13). Tasikmalaya, Madiun dan Tangerang (see Note 13).
- Coorporate Guarantee atas nama PT Samator Indo - Coorporate Guarantee under the name PT Samator
Gas Tbk. Indo Gas Tbk.
Jaminan pinjaman selain piutang usaha dan persediaan tersebut Loan collateral except trade receivable and inventories are
bersifat cross collateral dengan fasilitas kredit lainnya yang cross collateral with other credit facilities obtained from
diperoleh dari Mandiri (lihat Catatan 22). Mandiri (see Note 22).
SGI, Entitas Anak juga tanpa persetujuan tertulis dari Mandiri SGI, Subsidiary’s without written approval from Mandiri is
tidak diperkenankan untuk: not allowed to:
- Melakukan perubahan Anggaran Dasar SGI, Entitas Anak, - Change the Article of Association of SGI, Subsidiary,
termasuk di dalamnya pemegang saham, pengurus, along with shareholders, board of commissioners and
permodalan dan nilai saham. directors, capital structure, and share value.
- Memindahtangankan barang jaminan, kecuali persediaan - Transfer collaterals, except inventories in order of
barang dalam rangka transaksi usaha yang wajar. normal transaction activites.
- Mengubah tata letak barang agunan, kecuali dalam rangka - Change the layout of the collateral , except in order of
kegiatan usaha yang wajar. normal transaction activites.
- Memperoleh dan menerima fasilitas kredit atau pinjaman - Obtain credit facility or loan from other parties.
dari pihak lain.
- Melakukan transaksi afiliasi (di luar transaksi usaha yang - Perform affiliated transactions (other than normal
wajar) baik dengan memberikan piutang maupun business transactions) either by providing receivables
melakukan pembayaran atau melunasi utang SGI, Entitas or making payments or paying off debts of SGI,
Anak kepada pemilik/ pemegang saham/ Group usaha Subsidiary to owners/ shareholders/ business groups
kecuali kepada PT Samator Land. except to PT Samator Land.
- Mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau - Act as a guarantor of debt or pledge SGI, Subsidiary’s
menjaminkan harta kekayaan SGI, Entitas Anak kepada assets as collateral to other parties. except to become
pihak lain, kecuali untuk menjadi pemberi corporate the provider of a corporate guarantee and deficit cash
guarantee dan deficit cashflow guarantee kepada flow guarantee to PT Samator Land.
PT Samator Land.
- Membagikan dividen. - Distributes dividends.
- Melunasi pinjaman dari Entitas sebesar Rp 60.000. - Paid of the loan from the Entity amounting to
Rp 60,000.
Berdasarkan surat No. CMB.CM6/MEO.463R/SPPK/2021 Based on letter No. CMB.CM6/MEO.463R/ SPPK/2021
tanggal 1 Oktober 2021, SGI, Entitas Anak telah memperoleh dated October 1, 2021, SGI, Subsidiary has obtained
persetujuan penerimaan utang pemegang saham dari Entitas approval to accept shareholder debt from the Entity
sebesar Rp 60.000. amounting to Rp 60,000.
Selama periode pinjaman, SGI, Entitas Anak wajib During the loan period, SGI, the Subsidiary is required to
memelihara rasio keuangan tertentu yaitu current ratio maintain certain financial ratios, namely a current ratio of
minimal 1:1, Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimal at least 1:1, Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimal
1:1, operating cash flow positive dan ending cash balance 1:1, operating cash flow positive and ending cash balance
positif. Pada tanggal 31 Maret 2023, SGI, Entitas Anak belum positive. As of March 31, 2023, SGI, Subsidiary has not met
memenuhi rasio keuangan tertentu (lihat Catatan 50). certain financial ratios (see Note 50).
Page 473
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 82 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Berdasarkan surat No. CMB.CM6/MEO.375/SPPK/2020 Based on letter No. CMB.CM6/MEO.375/SPPK/2020 dated
tanggal 24 September 2020, SGI, Entitas Anak telah September 24, 2020, SGI, the Subsidiary has obtained
memperoleh persetujuan tertulis dari Mandiri sehubungan written approval from Mandiri in connection with SGI, the
dengan SGI, Entitas Anak sebagai pemberi corporate Subsidiary as the provider of the corporate guarantee, cash
guarantee, cash flow shortage dan deficit guarantee kepada flow shortage and deficit guarantee to PT Samator Land.
PT Samator Land.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp 60.065 pada The balance of this loan facility amounting to Rp 60,065 as
tanggal 31 Maret 2023 dan Rp 60.125 pada tanggal of March 31, 2023 and Rp 60,125 as of December 31, 2022
31 Desember 2022 dan 2021. and 2021.
PT Bank Oke Indonesia Tbk (DNAR) PT Bank Oke Indonesia Tbk (DNAR)
SGI, Entitas Anak SGI, Subsidiary
Pada tanggal 17 November 2022, SGI, Entitas Anak On November 17, 2022, SGI, Subsidiary’s obtained facility
memperoleh fasilitas kredit Pinjaman Rekening Koran dari credit loan Current Account from DNAR with maximum
DNAR dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp 45.000 plafond amounting to Rp 45,000 which is used for
yang digunakan untuk tambahan modal kerja serta mempunyai additional working capital and has a loan period of
jangka waktu pinjaman selama 12 bulan dan dibebani bunga 12 months and bears interest rate 9,00% as of
efektif sebesar 9,00% per tahun pada tanggal 31 Maret 2023 dan March 31, 2023 and December 31, 2022.
31 Desember 2022.
Fasilitas kredit yang diperoleh dari DNAR dijamin dengan aset Credit facility obtained from DNAR are secured with land
tanah dan bangunan atas nama SGI, Entitas Anak yang berlokasi and building with under the name of SGI, Subsidiary located
di Yogyakarta (lihat Catatan 13). in Yogyakarta (see Note 13).
SGI, Entitas Anak juga tanpa persetujuan tertulis dari DNAR SGI, Subsidiary’s without written approval from DNAR is
tidak diperkenankan untuk: not allowed to:
- Melakukan perubahan terhadap dokumen legalitas - Make changes to the Debtor's legality documents.
Debitur.
- Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau - Apply to be declared bankrupt or apply for Suspension
permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang of Debt Payment Obligation (PKPU).
(PKPU).
- Memindahtangankan sebagian besar aset (major asset) - Transfer most of the Entity’s major assets or material
atau aset penting (material asset) perusahaan dalam bentuk assets in any form or under any name and for any
atau dengan nama apapun juga dan dengan maksud apapun purpose to third parties and/or bind themselves as
juga kepada pihak ketiga dan/atau mengikatkan diri guarantors (borg) to third parties.
sebagai penjamin (borg) terhadap pihak ketiga.
- Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari Bank lain - Obtain credit facilities or loans from other Banks
yang terkait dengan pinjaman atau agunan di Bank. related to loans or collateral at the Bank.
- Meminjam dari atau meminjamkan uang kepada pihak - Borrow from or lend money to third parties other than
ketiga selain daripada yang timbul dalam usahanya. those arising in the course of its business.
- Menyewakan obyek agunan kredit tanpa seizin Bank - Rent credit collateral objects without the Bank's
setelah penandatanganan perjanjian kredit. permission after signing the credit agreement.
- Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang atau - Bind yourself as a guarantor of debt or pledge
menjaminkan harta kekayaan perusahaan kepada pihak company assets to other parties.
lain.
- Membagikan bagian modal (dividen) kepada pemegang - Distribute a share of capital (dividends) to
saham yang lebih besar dari 50% (limah puluh persen) shareholders greater than 50% (fifty percent) of total
jumlah ekuitas, kecuali digunakan kembali sebagai equity, unless reused as additional paid-up capital of
tambahan modal disetor SGI, Entitas Anak. SGI, Subsidiary.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp 44.928 pada The balance of this loan facility amounting to Rp 44,928 as
tanggal 31 Maret 2023 dan Rp 44.970 pada tanggal of March 31, 2023 and Rp 44,970 as of December 31, 2022.
31 Desember 2022.
Page 474
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 83 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
PT Bank CIMB Niaga Tbk (CIMB) PT Bank CIMB Niaga Tbk (CIMB)
Entitas Entity
Entitas memperoleh fasilitas kredit dari CIMB yang terdiri dari: The Entity obtained credit facilities from CIMB, which
consist of:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
Combined limit CC Line Rp 150.000 Combined Limit CC Line
Fx Pre Settlement Limit USD 300.000 Fx Pre Settlement Limit
Negotiation Wesel Export Rp 27.000 Negotiation Wesel Export
Pembiayaan Musyarakah I Rp 50.000 Financing Musyarakah I
Pinjaman Rekening Koran Rp 10.000 Overdraft facility
Fasilitas kredit tersebut dapat digunakan dalam Rupiah maupun These credit facilities can be used in Rupiah or United States
Dolar Amerika Serikat yang digunakan untuk tambahan modal Dollars which is used as additional working capital
kerja (penerbitan LC sight, Usance, UPAS atau SKBDN), Trust (issuance of sight, Usance, UPAS or SKBDN), Trust Receipt,
Receipt, Kredit Export, Bank Garansi, PTK Export/import, Export Credit, Bank Guarantee, PTK Export/ import, Trade
Trade Local. Fasilitas ini dibebani bunga 4,25% untuk mata Local. This facility bears annual interest at 4.25% for United
uang Dolar Amerika Serikat, dan 9,25% untuk mata uang States Dollar currency, and 9.25% for Rupiah currency as
Rupiah pada tanggal 31 Desember 2021. of December 31, 2021.
Fasilitas kredit yang diperoleh dari CIMB tersebut diatas Credit facilities obtained from CIMB are secured by:
dijamin dengan:
- Piutang usaha dan persediaan Entitas yang akan diikat - Trade receivable and inventories of the Entity, which is
dengan fidusia sebesar Rp 106.000 dan Rp 82.000 (lihat will be bounded fiduciary amounting to Rp 106,000 and
Catatan 6 dan 8). Rp 82,000 (see Notes 6 and 8).
- Personal guarantee atas nama Arief Harsono, Heyzer - Personal guarantee under the name of Arief Harsono,
Harsono dan Rasid Harsono. Heyzer Harsono and Rasid Harsono.
- Aset tanah dan bangunan yang terletak di Kendari, - Landrights and building located in Kendari, Lampung,
Lampung, Bandung, Luwu Timur, Medan dan Palu dengan Bandung, East Luwu, Medan and Palu with mortgage
hak tanggungan sebesar Rp 71.917 (lihat Catatan 13). right Rp 71,917 (see Note 13).
- Mesin dan peralatan serta botol yang terletak di Kendari, - Machinery and equipment and steel cylinder located in
Lampung, Bandung, Luwu Timur, Medan dan Palu Kendari, Lampung, Bandung, East Luwu, Medan and
termasuk tangki gas yang berada di Gresik dan Bekasi yang Palu include storage tank located in Gresik and Bekasi
akan diikat dengan fidusia sebesar Rp 218.853 (lihat will be bounded fiduciary amounting to Rp 218,853 (see
Catatan 13). Note 13).
Jaminan pinjaman tersebut bersifat cross collateral dengan Loan collateral are cross collateral with other credit
fasilitas kredit lainnya yang diperoleh dari CIMB facilities obtained from CIMB (see Note 22).
(lihat Catatan 22).
Selama periode pinjaman, Entitas wajib memelihara rasio During the loan period, the Entity shall maintain certain
keuangan yaitu gearing ratio maksimal 2,5:1, current ratio financial ratio, gearing ratio at least 2.5:1, current ratio
minimal 1:1, debt service coverage ratio minimal 1:1, dan Net minimum 1:1, debt service coverage ratio minimum 1:1,
Interest Bearing Debt terhadap Operating EBITDA maksimal and Net Interest Bearing Debt to Operating EBITDA
5,75:1. Pada tanggal 31 Desember 2021, Entitas telah maximum 5.75:1. As of December 31, 2021 the Entity has
memenuhi rasio keuangan tersebut. complied these financial ratio.
Berdasarkan surat Pemberitahuan Perubahan Financial Based on the Notice of Changes in Financial Covenant
Covenant Fasilitas Kredit pada tanggal 9 Maret 2021, debt Credit Facilities dated March 9, 2021, the adjusted debt
service coverage ratio yang disesuaikan (tidak termasuk service coverage ratio (excluding CPLTD bonds but
obligasi CPLTD tetapi termasuk semua hasil dari penerbitan including all proceeds from the issuance of bonds used for
obligasi yang digunakan untuk modal kerja) lebih besar 1:1. working capital) is 1:1.
Page 475
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 84 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Entitas juga tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari The Entity without written approval from CIMB is not
CIMB tidak diperkenankan untuk: allowed to:
- Melakukan penjualan atau mengalihkan kepemilikan - Sell or transfer of ownership of part or all of the Entity’s
sebagian atau seluruh aset Entitas. assets.
- Memperoleh fasilitas kredit dari pihak lain/ lembaga - Obtain credit facility from other party/ other financial
pembiayaan lainnya. institutions.
- Perubahan Anggaran Dasar Entitas termasuk di dalamnya - Change Article of Association including shareholders,
pemegang saham, pengurus, permodalan dan nilai saham. board of commissioners and directors and nominal of
share.
- Melakukan pembagian dividen lebih dari 30% dari laba neto - Declare dividend more than 30% from the current net
sebelum pajak. income before tax.
- Memberikan pinjaman atau membayar pinjaman - Provide loan or repay loan to shareholders.
ke pemegang saham.
- Memberikan pinjaman kepada pihak ketiga atau menjamin - Grant loans or any guarantess directly or indirectly to
langsung maupun tidak langsung pihak ketiga lainnya. any third party.
Berdasarkan surat keterangan lunas No. SKL-060/ Based on the settlement letter No. SKL-060/
CDG/COMM/SBY2021 tanggal 28 Januari 2022, Entitas telah CDG/COMM/SBY2021, dated January 28, 2022, the Entity
melunasi fasilitas pinjaman dari CIMB Niaga. has paid off the loan facility from CIMB Niaga.
Saldo fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp 203.356 pada The balance of this loan facility amounting to Rp 203,356 as
tanggal 31 Desember 2021. of December 31, 2021.
Jumlah penerimaan utang bank jangka pendek pada tanggal Total receipts from short-term bank loan as of
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 adalah masing- March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021 amounting
masing sebesar Nihil, Rp 100.929 dan Rp 259.080. to Nihil, Rp 100,929, Rp 259,080, respectively.
Jumlah pembayaran utang bank jangka pendek pada tanggal Total payment of short-term bank loan as of
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 adalah masing- March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021 amounting
masing sebesar Rp 125.744, Nihil dan Rp 172.499. to Rp 125,744, Nihil and Rp 172,499, respectively.
17. UTANG USAHA 17. TRADE PAYABLES
Rincian utang usaha berdasarkan pemasok adalah sebagai The details of trade payables based on suppliers are as
berikut: follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Pihak ketiga 94.938 97.748 96.667 Third parties
Pihak berelasi (lihat Related parties
Catatan 43e) 56.749 58.339 26.724 (see Note 43e)
Jumlah 151.687 156.087 123.391 Total
Rincian utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai The details of trade payables based on currencies are as
berikut: follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2022/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2022
Pihak ketiga: Third parties:
Rupiah 78.365 76.078 61.899 Rupiah
Dolar Amerika Serikat 13.643 17.904 15.594 United States Dollar
Yen Jepang 2.580 3.749 19.174 Japanese Yen
Dolar Singapura 350 17 - Singapore Dollar
Sub-jumlah 94.938 97.748 96.667 Sub-total
Pihak berelasi (lihat Related parties
Catatan 43e): (see Note 43e):
Rupiah 56.749 58.339 26.648 Rupiah
Dolar Amerika Serikat - - 76 United State Dollar
Sub-jumlah 56.749 58.339 26.724 Sub-total
Jumlah 151.687 156.087 123.391 Total
Page 476
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 85 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Rincian umur utang usaha adalah sebagai berikut: The aging analysis of account payables are as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Kurang dari 30 hari 64.449 79.650 56.277 Less than 30 days
31 – 60 hari 30.375 21.799 16.070 31 – 60 days
61 – 90 hari 11.651 13.717 13.196 61 – 90 days
Lebih dari 90 hari 45.212 40.921 37.848 Over 90 days
Jumlah 151.687 156.087 123.391 Total
Tidak ada jaminan yang diberikan atas utang usaha. All trade payable are unsecured.
18. UTANG LAIN-LAIN 18. OTHER PAYABLES
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Pihak ketiga 27.338 36.104 30.626 Third parties
Pihak berelasi Related parties
(lihat Catatan 43f) 15.055 8.596 3.655 (see Note 43f)
Jumlah 42.393 44.700 34.281 Total
SGI, Entitas Anak, melakukan perjanjian anjak piutang SGI, Subsidiary, entered into factoring with recourse
(factoring with recourse) dengan PT Satyadhika Bakti, pihak aggrement with PT Satyadhika Bakti, related party
berelasi (lihat Catatan 43f), sebesar Rp 6.526 pada tanggal (see Note 43f) amounting to Rp 6,526 as of March 31, 2023.
31 Maret 2023. Jangka waktu perjanjian ini adalah berkisar The period of this aggrement are 36 – 75 days with interest
36 – 75 hari dan dikenakan bunga sebesar 15% per tahun rate at 15% per annum (see Note 6). The factored trade
(lihat Catatan 6). Piutang usaha yang dianjak dijadikan sebagai receivables are used as collateral for the factoring
jaminan atas transaksi anjak piutang tersebut. transaction.
19. BEBAN YANG MASIH HARUS DIBAYAR 19. ACCRUED EXPENSES
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Bunga obligasi 20.357 20.357 13.950 Bonds interest
Gaji dan tunjangan 19.075 19.545 17.856 Salaries and wages
Electricity, water
Listrik, air dan telepon 17.323 17.443 17.388 and telephone
Transportasi dan beban Transportation and
operasional lainnya 2.166 380 3.087 other operating expenses
Imbalan kerja 467 549 501 Employee benefits
Lain-lain 3.506 2.779 6.205 Others
Jumlah 62.894 61.053 58.987 Total
Page 477
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 86 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
20. UANG MUKA PENJUALAN 20. SALES ADVANCE
Akun ini merupakan uang muka penjualan pihak ketiga sebesar This account represents sales advance third parties
Rp 8.246, Rp 10.970 dan Rp 14.254 masing-masing pada amounting to Rp 8,246, Rp 10,970 dan Rp 14,254 as of
tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021, respectively.
21. JAMINAN PELANGGAN 21. CUSTOMER DEPOSITS
Akun ini merupakan jaminan dari pelanggan sehubungan This account represents deposits from customers related to
dengan penggunaan tabung gas oleh pelanggan sebesar use of steel cylinder amounting to Rp 52,035, Rp 51,217 and
Rp 52.035, Rp 51.217 dan Rp 42.754 masing-masing pada Rp 42.754 as of March 31, 2023, December 31, 2022 and
tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. 2021, respectively.
22. UTANG BANK JANGKA PANJANG 22. LONG-TERM BANK LOANS
Akun ini terdiri dari: This account consist of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Rupiah Rupiah
PT Bank Rakyat Indonesia PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk 1.187.956 1.242.706 1.398.706 (Persero) Tbk
PT Bank OCBC NISP Tbk 86.307 89.669 - PT Bank OCBC NISP Tbk
PT Bank Mandiri PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk - - 153.423 (Persero) Tbk
Dikurangi beban transaksi Less unamortized
yang belum diamortisasi (2.713) (3.187) (5.324) transaction cost
Sub-jumlah – neto 1.271.550 1.329.188 1.546.805 Sub-total – net
Dolar Singapura Singapore Dollar
PT Bank Rakyat Indonesia PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk 39.782 44.975 55.383 (Persero) Tbk
Dikurangi beban transaksi Less unamortized
yang belum diamortisasi (110) (133) (246) transaction cost
Sub-jumlah 39.672 44.842 55.137 Sub-total
Pembiayaan Musyarakah Musyarakah
Muttanaqishah Muttanaqishah Financing
PT Bank CIMB Niaga Tbk - - 52.356 PT Bank CIMB Niaga Tbk
PT Bank Syariah Indonesia 23.950 25.000 27.400 PT Bank Syariah Indonesia
Sub-jumlah – neto 23.950 25.000 79.756 Sub-total – net
Jumlah – neto 1.335.172 1.399.030 1.681.698 Total – net
Dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam satu Less current maturities of
tahun 272.829 256.848 236.141 long-term debts
Bagian jangka panjang 1.062.343 1.142.182 1.445.557 Long-term portion
Page 478
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 87 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)
Entitas Entity
Berdasarkan surat No. R.II.343-OPK/DKD/12/2019, tanggal Based on letter No. R.II.343-OPK/DKD/12/2019, dated
26 Desember 2019, Entitas memperoleh fasilitas dari BRI December 26, 2019, the Entity obtained facility from BRI as
sebagai berikut: follows:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
Kredit Investasi Refinancing I Rp 180.000 Loan Investment Refinancing I
Kredit Investasi Refinancing II Rp 100.000 Loan Investment Refinancing II
Kredit Investasi Refinancing III Rp 90.000 Loan Investment Refinancing III
Kredit Investasi Refinancing IV Rp 190.000 Loan Investment Refinancing IV
Fasilitas ini digunakan sebagai refinancing Air Separation These facilities are used for refinancing Air Separation
Plant (ASP) yang dimiliki oleh Entitas yang berlokasi Plant (ASP) owned by the Entity located in Rungkut, Bitung,
di Rungkut, Bitung, Dumai dan Medan. Dumai and Medan.
Fasilitas ini mempunyai jangka waktu selama 96 bulan serta These facilities has a term of 96 months and bears annual
dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00% pada tanggal interest rate 8.00% as of March 31, 2023,
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. December 31, 2022 and 2021.
Berdasarkan surat No. R.II.274B-CRO/BCO/12/2021, tanggal Based on letter No. R.II.274B-CRO/BCO/12/2021, dated
5 Desember 2021 Entitas memperoleh fasilitas dari BRI sebagai December 5, 2021 the Entity obtained facility from BRI as
berikut: follows:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
Kredit Investasi Cibitung Rp 127.500 Loan Investment Cibitung
Kredit Investasi Cikande Rp 269.500 Loan Investment Cikande
Fasilitas Kredit Investasi Cibitung digunakan sebagai Loan Investment Cibitung facility is used for financing
pembiayaan aset pabrik Air Separation Plant (ASP) yang factory asset Air Separation Plant (ASP) located in Cibitung
berlokasi di Cibitung dan aset Liquefaction Plant Cakung. and Liquefaction Plant Cakung asset. This facility has a
Fasilitas ini mempunyai jangka waktu selama 56 bulan. term of 56 months.
Fasilitas Kredit Investasi Cikande digunakan sebagai Loan Investment Cikande facility is used for financing
pembiayaan mesin, peralatan dan utilitas dari pabrik Air machinery, equipment, and ultilities Air Separation Plant
Separation Plant (ASP) yang berlokasi di Cikande. Fasilitas ini (ASP) located in Cikande. This facility has a term of
mempunyai jangka waktu selama 69 bulan. 69 months.
Pinjaman ini memuat kewajiban dan pembatasan serta dijamin This loan contains liabilities and restrictions and is
dengan jaminan yang sama dan bersifat cross collateral dan guaranteed by the same guarantee and cross collateral and
cross default dengan fasilitas kredit refinancing dari BRI cross default with refinancing credit facilities from BRI
(lihat Catatan 16). (see Note 16).
Page 479
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 88 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Fasilitas kredit yang diperoleh dari BRI tersebut di atas dijamin The credit facilities obtained from BRI are secured by:
dengan:
- Piutang usaha dan persediaan Entitas yang telah diikat - Trade receivables and inventories of the Entity,which
fidusia sebesar Rp 134.751 dan Rp 229.779 is have been bound by fiduciary amounting to
(lihat Catatan 6 dan 8). Rp 134,751 and Rp 229,779 (see Notes 6 and 8).
- Aset tanah dan bangunan atas nama Entitas, yang terletak - Landrights and building under the name of the Entity,
di Rungkut, Medan, Bitung, Cibitung, Cikande dan located in Rungkut, Medan, Bitung, Cibitung, Cikande
Pelintung, beserta aset-aset mesin dan peralatan, tangki and Pelintung, and machinery and equipment, storage
dan botol yang berada di dalamnya (lihat Catatan 13). tank and steel cylinder therein (see Note 13).
- Mesin dan peralatan milik Entitas yang terletak di Cakung - Machinery and equipment owned the Entity located in
(lihat Catatan 13). Cakung (see Note 13).
- Personal guarantee atas nama Arief Harsono. - Personal guarantee on behalf of Arief Harsono.
Selama periode pinjaman, Entitas wajib memelihara During the loan period, the Entity shall maintain certain
memelihara rasio keuangan tertentu yaitu Current Ratio financial ratio, Current Ratio minimum 1:1, Debt to Equity
minimal 1:1, Debt to Equity Ratio maksimal 4:1, Loan (Interest Ratio maximum 4:1, Loan (Interest Bearing Debt) to
Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5:1, Interest Coverage EBITDA maximum 5:1, Interest Coverage Ratio (ICR)
Ratio (ICR) minimal 1,75:1, dan rasio modal kerja bersih minimum 1.75:1, and net working capital ratio minimum
terhadap outstanding KMK minimal 140%. Pada tanggal 140%. As of March 31, 2023, the Entity has not met certain
31 Maret 2023, Entitas belum memenuhi rasio keuangan financial ratios (see Note 50).
tertentu (Lihat Catatan 50).
Sesuai dengan surat No. B790-MNP/PHI/12/2021 Entitas telah In accordance with letter No. B790-MNP/PHI/12/ 2021 The
mendapat persetujuan perubahan financial covenants yaitu Entity has received approval for changes in financial
Current Ratio minimal 1:1, dikecualikan pada perhitungan ini covenants, that Current Ratio at least 1:1, except for this
Surat Jatuh Tempo kurang dari 1 tahun, Debt to Equity Ratio calculation is Maturity Letter less than 1 year, Debt to
maksimal 4:1, Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA Equity Ratio of maximum 4:1, Loan (Interest Bearing Debt)
maksimal 5:1, Interest Coverage Ratio (ICR) minimal 1,75:1, to EBITDA of a maximum of 5:1, Interest Coverage Ratio
dan rasio modal kerja bersih terhadap outstanding KMK (ICR) of at least 1.75:1, and a ratio of net working capital
minimal 140%. to outstanding working capital credit of at least 140%.
Entitas juga tanpa persetujuan tertulis dari BRI tidak The Entity without written approval from BRI is not allowed
diperkenankan untuk: to:
- Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset. - Enter into merger, acquisition, sell asset.
- Memperoleh pinjaman baru dari Bank atau Lembaga - Obtain new loans from Bank or other Financial
Keuangan lain. Institutions.
- Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan - Providing loans to shareholders with any reason.
alasan apapun.
- Melunasi dan atau membayar utang kepada pemegang - Settle or pay shareholders loan before BRI loan has
saham sebelum utang BRI dilunasi. been fully paid.
- Melakukan pembayaran bunga atas utang kepada - Payment of interest on loans to shareholders.
pemegang saham.
- Melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham - Declare dividend to shareholders except as additional
kecuali dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran paid in capital of the Entity.
modal disetor Entitas.
- Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada - File for bankruptcy to the court Commerce.
pengadilan Niaga.
- Mengalihkan/ menyerahkan kepada pihak lain, sebagian - Transfer/ handed over to other parties part of all
atau seluruhnya atas hak dan kewajiban yang timbul rights and obligation arising from this credit facility.
berkaitan dengan fasilitas kredit ini.
- Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin - Commit as guarantor of debt or pledge assets of the
utang atau menjaminkan harta kekayaan Entitas kepada Entity to any party.
pihak lain.
- Melakukan penyertaan ke entitas lain. - Held investment to other entity.
- Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset - Held investment, business expansion and sale of assets
Entitas melebihi Rp 100.000. of the Entity exceed Rp 100,000.
- Menyewakan aset yang dijaminkan di BRI kepada pihak - Rent assets pledged as collateral in BRI to other
lain, kecuali untuk operasional Entitas. parties, except for Entity operations.
- Melakukan perubahan/ pengalihan kepemilkan saham - Make changes/ transfers of ownership of majority and
mayoritas dan atau pengendali. or controlling shares.
Page 480
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 89 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Saldo utang dari BRI adalah sebagai berikut: The loan balance from BRI are as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022, 31 Desember 2021,
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Nilai kontraktual 747.250 775.000 855.000 Contractual value
Dikurangi beban transaksi Less unamortized
yang belum diamortisasi 1.365 1.609 2.678 transaction cost
Nilai tercatat 745.885 773.391 852.322 Carrying amount
SGI, Entitas Anak SGI, Subsidiary
Pada tanggal 3 April 2018, SGI, Entitas Anak, memperoleh On April 3, 2018, SGI, Subsidiary, obtained facility from
fasilitas dari BRI, sebagai berikut: BRI, as follow:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
Kredit Investasi 1 Rp 368.000 Loan Investment 1
Kredit Investasi 2 SGD 8.200.000 Loan Investment 2
Fasilitas ini digunakan sebagai Refinancing Air Separation These facilities is used as a Refinancing Air Separation
Plant (ASP) dan filling station yang dimiliki oleh Entitas yang Plant (ASP) and filling station owned by the Entity located
berlokasi di Gresik, Pasuruan, Duri, dan Batam. Fasilitas ini in Gresik, Pasuruan, Duri, and Batam. This facility bears
dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00% untuk mata uang an annual effective interest rate of 8.00% for Rupiah and
Rupiah dan 5,00% untuk mata uang Dolar Singapura pada 5.00% for Singapore Dollar as of March 31, 2023,
tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. December 31, 2022 and 2021.
Fasilitas pinjaman tersebut di atas dijamin dengan: These credit facilities are secured by:
- Tanah, bangunan, mesin dan peralatan ASP serta filling - Land, building, machinery and equipments of ASP and
station yang terletak di Gresik, Batam, Pasuruan dan Duri filling station located in Gresik, Batam, Pasuruan and
(lihat Catatan 13). Duri (see Note 13).
- Personal guarantee atas nama Arief Harsono. - Personal guarantee from Arief Harsono.
Berdasarkan surat No. R.II.317-CRO/BCO/10/2020 tanggal Based on letter No. R.II.317-CRO/BCO/10/2020 dated
26 Oktober 2020, SGI, Entitas Anak telah memperoleh October 26, 2020, SGI, Subsdiary has obtained approval to
persetujuan penundaan pembayaran pokok fasilitas Kredit postpone the payment of principal investment credit
Investasi 1 dan 2 disertai dengan perpanjangan jangka waktu facilities 1 and 2 accompanied by an extension of the term
dari BRI sampai dengan 18 Juli 2025. from BRI until July 18, 2025.
Berdasarkan surat No. R.II.342-OPK/DKD/12/2019, tanggal 26 Based on letter No. R.II.342-OPK/DKD/12/2019, dated
Desember 2019, SGI, Entitas Anak memperoleh fasilitas December, 26, 2019, SGI, Subsidiary obtains the following
sebagai berikut: facilities:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
Kredit Investasi Refinancing 1 Rp 137.400 Refinancing Loan Investment 1
Kredit Investasi Refinancing 2 Rp 51.300 Refinancing Loan Investment 2
Page 481
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 90 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Fasilitas ini digunakan sebagai refinancing Air Separation These facilities is used as a refinancing Air Separation Plant
Plant (ASP) dan filling station yang dimiliki oleh SGI, Entitas (ASP) and filling station owned by SGI, a Subsidiary located
Anak yang berlokasi di Makassar, Sampit, Banjar, Jember, in Makassar, Sampit, Banjar, Jember, Gresik, Margomulyo,
Gresik, Margomulyo, Narogong, Cilacap, Rantau, Cilegon, Narogong, Cilacap, Rantau, Cilegon, Solo, Klaten,
Solo, Klaten, Kaligawe, Cikarang, Cikupa, Samarinda dan Kaligawe, Cikarang, Cikupa, Samarinda and Tebing
Tebing Tinggi. Fasilitas ini dibebani bunga efektif tahunan Tinggi. This facility bears an annual effective interest of
sebesar 8,00% pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 8.00% as of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021.
dan 2021.
Fasilitas kredit investasi yang diperoleh dari BRI tersebut diatas The investment credit facilities obtained from BRI are
dijamin dengan jaminan yang sama dengan fasilitas kredit secured by the same collateral as the working capital credit
modal kerja dari BRI dan bersifat cross collateral dan cross facilities from BRI and are cross collateral and cross default
default (lihat Catatan 16). (see Note 16).
Berdasarkan surat No. R.II.69-CRO/BCO/02/2021, tanggal Based on letter No. R.II.69-CRO/BCO/02/2021, dated
26 Februari 2021, SGI, Entitas Anak memperoleh fasilitas February 26, 2021, SGI, Subsidiary obtains the following
sebagai berikut: facilities:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
Kredit Investasi 2 Rp 106.500 Loan Investment 2
Fasilitas ini digunakan sebagai pengalihan fasilitas kredit These facilities is used as a transfer of credit facilities
(novasi) dari PT Samator ke SGI, Entitas Anak atas pengalihan (novation) from PT Samator to SGI, its subsidiary for the
asset berupa mesin dan peralatan ASP yang berlokasi di Bambe, transfer of assets in form of Air Separation Plant (ASP)
Driyorejo, Gresik, Jawa Timur oleh SGI dari PT Samator. machines and equipment located in Bambe, Driyorejo,
Fasilitas ini dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00% pada Gresik, East Java. This facility bears an annual effective
tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. interest of 8.00% as of March 31, 2023, December 31, 2022
and 2021.
Fasilitas pinjaman tersebut di atas dijamin dengan: The above loan facilities are secured by:
- Aset tanah dan bangunan atas nama PT Samator, pihak - Land and building assets under the name of
berelasi yang berlokasi di Kecamatan Driyorejo, PT Samator, a related party which is located in
Kabupaten Gresik, Jawa Timur (lihat Catatan 13). Driyorejo District, Gresik Regency, East Java (see
Note 13).
- Mesin dan peralatan milik Entitas yang berlokasi di - Machinery and equipment owned by the Entity located
Kecamatan Driyorejo, Kabupaten Gresik, Jawa Timur in Driyorejo District, Gresik Regency, East Java (see
(lihat Catatan 13). Note 13).
Selama periode pinjaman, SGI, Entitas Anak, wajib During the loan period, SGI, Subsidiary, shall maintain
memelihara rasio keuangan tertentu yaitu Debt to Equity Ratio certain financial ratio Debt to Equity Ratio maximal 4:1.
maksimal 4:1. Pada tanggal 31 Maret 2023, SGI, Entitas Anak As of March 31, 2023, SGI, Subsidiary has complied these
telah memenuhi rasio keuangan tersebut (lihat Catatan 16). financial ratios (see Note 16).
Selama periode pinjaman, SGI, Entitas Anak wajib memelihara During the loan period, SGI, the Subsidiary is required to
rasio keuangan yang sama dengan yang diwajibkan oleh BRI maintain the same financial ratios as required by BRI for
untuk fasilitas kredit modal kerja, SGI, Entitas Anak telah working capital credit facilities, SGI, Subsidiary has met
memenuhi rasio keuangan tersebut (lihat Catatan 16). certain financial ratios (see Note 16).
SGI, Entitas Anak, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu SGI, a Subsidiary, without written approval from BRI is not
dari BRI tidak diperkenankan untuk: allowed to:
- Melakukan merger, akuisisi, penjualan aset dan go public. - Enter into merger, acquisition, sell asset and go public.
- Memperoleh pinjaman/ kredit baru dari bank atau lembaga - Obtaining a new loan/credit from a bank or other
keuangan lain yang mengakibatkan DER menjadi diatas financial institution that causes DER to be above 400%.
400%.
- Memberikan pinjaman kepada pemegang saham dengan - Providing loans to shareholders with any reason.
alasan apapun.
- Melunasi dan atau membayar utang kepada pemegang - Settle or pay shareholders loan with any reason.
saham dengan alasan apapun.
Page 482
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 91 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
- Melunasi dan atau membayar utang kepada pemegang - Settle or pay shareholders loan before BRI loan has
saham sebelum utang BRI dilunasi. been fully paid.
- Melakukan pembayaran bunga atas utang kepada pemegang - Payment of interest on loans to shareholders.
saham.
- Melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham - Distribute dividends to shareholders resulting in DER
yang mengakibatkan DER menjadi di atas 400% kecuali being above 400% unless reused as an additional paid-
dipergunakan kembali sebagai tambahan setoran modal up capital of the Entity.
disetor Entitas.
- Mengajukan permohonan pernyataan pailit kepada - File for bankruptcy to the court Commerce.
pengadilan Niaga.
- Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian - Transfer/handed over to other parties part of all rights
atau seluruhnya atas hak dan kewajiban yang timbul and obligation arising from this credit facility.
berkaitan dengan fasilitas kredit ini.
- Mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin utang - Commit as guarantor of debt or pledge assets of
atau menjaminkan harta kekayaan Entitas kepada pihak lain. the Entity to any party.
- Melakukan penyertaan ke Entitas lain. - Held investment to other entity.
- Melakukan investasi, perluasan usaha dan penjualan aset - Held investment, business expansion and sale of assets
Entitas melebihi Rp 200.000 dalam jangka waktu satu of the Entity exceed Rp 200,000 in a year.
tahun.
- Menyewakan aset yang dijaminkan kecuali untuk - Lease the pledge assets except for business operations.
operasional usaha.
- Melakukan perubahan anggaran dasar, merubah susunan - Make amendments to its Articles of Association,
pengurus, perubahan/pengalihan kepemilikan saham, including amendments to the composition of its
kepemilikan saham, perubahan struktur permodalan. shareholders, management and share capital structure.
Saldo utang dari BRI adalah sebagai berikut: The loan balance from BRI are as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022, 31 Desember 2021,
Maret 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Nilai kontraktual 480.488 512.681 599.089 Contractual value
Dikurangi beban transaksi yang Less unamortized
belum diamortisasi 760 963 2.345 transaction cost
Nilai tercatat 479.728 511.718 596.744 Carrying amount
PT Bank OCBC NISP Tbk (OCBC NISP) PT Bank OCBC NISP Tbk (OCBC NISP)
Entitas Entity
Berdasarkan surat No. 005/EB/SBY/I/2022, tanggal Based on letter No. 005/EB/SBY/I/2022, dated
21 Januari 2022, Entitas memperoleh fasilitas dari OCBC NISP January 21, 2022, the Entity obtained facility from OCBC
yang terdiri dari: NISP as follow:
Maksimum Kredit/ Jangka Waktu Pinjaman/
Fasilitas Maximum Credit Term of Loan Facility
Term Loan (TL) Rp 100.000 90 bulan/ 90 months Term Loan (TL)
Fasilitas ini bertujuan untuk refinancing aset dan dibebani This facility is used to asset refinancing and bears interest
tingkat bunga sebesar 8,00% dan 7,75% per tahun pada tanggal rate 8.00% and 7.75% per annum as of March 31, 2023 and
31 Maret 2023 dan 31 Desember 2022. December 31, 2022
Fasilitas kredit investasi yang diperoleh dari OCBC NISP The investment credit facilities obtained from OCBC NISP
tersebut di atas dijamin dengan jaminan yang sama dengan are secured by the same collateral as the working capital
fasilitas kredit modal kerja dari OCBC NISP (lihat Catatan 16). credit facilities from OCBC NISP (see Note 16).
Page 483
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 92 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Selama periode pinjaman, Entitas wajib memelihara rasio During the loan period, the Entity is required to maintain the
keuangan yang sama dengan yang diwajibkan oleh OCBC same financial ratios as required by OCBC NISP for
NISP untuk fasilitas kredit modal kerja (lihat Catatan 16). working capital credit facilities (see Note 16).
Entitas tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari OCBC The Entity without written approval from OCBC NISP is not
NISP tidak diperkenankan untuk: allowed to:
- Merubah susunan pengurus (direksi dan komisaris) serta - Change the composition of the management (directors
pemegang saham. and commissioners) and shareholders.
- Melikuidasi atau terikat di dalam suatu penggabungan - Liquidate or enter into a business combination.
usaha.
- Melakukan penurunan modal disetor. - Decrease paid-in capital.
- Melakukan pembagian dividen. - Distribute dividends.
- Merubah jenis dan skala kegiatan usaha. - Changing the type and scale of business.
- Menjual aset atau menyewakan aset yang menjadi jaminan - Selling assets or leasing assets that are collateral for
utang bank. bank loans.
- Mengikatkan diri dalam atau memperoleh pinjaman baru. - Commit as guarantor or obtain new facility.
- Meminjamkan sejumlah uang kepada pihak lain termasuk - Lend a sum of money to other parties including to parties
kepada pihak yang memiliki hubungan afiliasi. who have affiliate relationships.
- Menjaminkan aset, kecuali aset yang telah disampaikan - Collateralize assets, except for assets that have been
sebelumnya atau yang telah dijaminkan sebelelumnya submitted previously or that have been previously
kepada kredit lainnya. guaranteed to other loans.
Saldo utang ke OCBC NISP adalah sebagai berikut: The loan balance to OCBC NISP are as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022, 31 Desember 2021,
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Nilai kontraktual 86.307 89.669 - Contractual value
Dikurangi beban transaksi Less unamortized
yang belum diamortisasi 698 748 - transaction cost
Nilai tercatat 85.609 88.921 - Carrying amount
PT Bank Syariah Indonesia (BSI) PT Bank Syariah Indonesia (BSI)
Entitas Entity
Entitas memperoleh tambahan fasilitas dari BSI sebagai The Entity obtained additional facility from BSI as follows:
berikut:
Maksimum Kredit/ Jangka Waktu Pinjaman/
Fasilitas Maximum Credit Term of Loan Facility
Pembiayaan Non Revolving 120 bulan/ Financing Non Revolving
(Musyarakah Muttanaqishah) Rp 34.000 120 months (Musyarakah Muttanaqishah)
Fasilitas pembiayaan Non Revolving digunakan untuk Financing Non Revolving facility is used to purchase office
pembelian ruang kantor. Margin atas pembiayaan ini adalah building. The margin for this financing at 9.75% as of
9,75% pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021.
2021.
Page 484
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 93 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Fasilitas pinjaman tersebut di atas dijamin dengan: The credit facility are secured by:
- Ruang kantor gedung “The Samator” lantai 16, yang terletak - Office Building “The Samator” on 16 floor, located in
di Kedung Baruk, Surabaya (lihat Catatan 13). Kedung Baruk, Surabaya (see Note 13).
- Personal guarantee atas nama Heyzer Harsono, Rasid - Personal guarantee from Heyzer Harsono, Rasid
Harsono dan Arief Harsono. Harsono and Arief Harsono.
Selama periode pinjaman Entitas wajib memelihara rasio During the loan period the Entity must maintain certain
keuangan tertentu yaitu debt to equity ratio maksimal 3:1 dan financial ratios, debt to equity ratio, maximum of 3:1 and
EBITDA terhadap beban bunga minimal 1,5:1. Pada tanggal EBITDA to interest expense, minimum of 1.5:1. As of
31 Maret 2023, Entitas telah memenuhi rasio keuangan tersebut. March 31, 2023, the Entity has complied these financial
ratios.
Entitas juga tidak diperkenankan untuk: The Entity is also not allowed to:
- Melakukan pembelian/penambahan aset kendaraan atau
rumah diatas Rp 10.000. - Purchase new vehicles or buildings over Rp 10,000.
- Merubah anggaran dasar, susunan pengurus, pemegang - Amend the Article of Association, the members of the
saham dan struktur modal. board, stockholder, and capital structure.
- Melunasi utang kepada pemegang saham. - Settle payable to stockholder
- Mengeluarkan pernyataan berutang dalam bentuk pinjaman, - Issued note payable in the form of loan, lease or
penyewaan atau garansi kepada pihak lain. guarantee to other parties.
- Meminta pembiayaan baru atau tambahan dari bank atau - Ask for new or additional financing from bank or other
lembaga pembiayaan lainnya atas proyek yang sama. financing entities on the same projects.
- Membubarkan Entitas, merger, akuisisi dan mohon - Dissolve the entity, enter into merger, acquisition and
dinyatakan pailit kepada instasi yang berwenang. file banckruptcy to the authorities.
- Melakukan penjualan atau mengalihkan kepemilikan - Sell or transfer of ownership of part or all of the Entity’s
sebagian atau seluruh aset Entitas. assets.
- Menjaminkan, menjual atau membebani dengan kewajiban - Pledge, sell, or expensing with duty, of part or all of the
seluruh atau sebagian aset Entitas termasuk pendapatan yang assets of the Entity, including earned and unearned
telah dan akan diterima. revenue.
Saldo utang atas fasilitas pinjaman ini adalah Rp 23.950, The balance of the loan facility amounting to Rp 23,950,
Rp 25.000 dan Rp 27.400 masing-masing pada tanggal Rp 25,000 and Rp 27,400 as of March 31, 2023,
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. December 31, 2022 and 2021, respectively.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Mandiri) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Mandiri)
SGI, Entitas Anak SGI, Subsidiary
SGI, Entitas Anak, memperoleh tambahan fasilitas kredit SGI, Subsidiary, obtained additional investment credit
investasi dari Mandiri yang terdiri dari: facility from Mandiri which consists of:
Maksimum Kredit/ Tanggal Perolehan/ Jangka Waktu Pinjaman/
Fasilitas Maximum Credit Acquisition Date Term of Loan Facilities
96 bulan (grace period
30 bulan)/
17 Oktober 2013/ 96 months (grace period
Kredit Investasi 9 Rp 158.000 October 17, 2013 30 months) Investment Loan 9
96 bulan (grace period
30 bulan)/
6 Oktober 2014/ 96 months (grace period
Kredit Investasi 10 Rp 92.500 October 6, 2014 30 months) Investment Loan 10
84 bulan (grace period
15 bulan)/
21 Desember 2015/ 84 months (grace period
Kredit Investasi 17 Rp 57.000 December 21, 2015 15 months) Investment Loan 17
Page 485
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 94 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Fasilitas kredit tersebut digunakan untuk pembiayaan These credit facility is used to finance the Air Separation
Air Separation Plant (ASP), gas plant dan filling station, Plant (ASP), gas plant and filling station, additional working
tambahan modal kerja untuk pembangunan instalasi gas medis capital for the construction of medical gas installations and
serta dibebani bunga efektif tahunan sebesar 9,25% bears annual effective interest of 9.25% as of
masing-masing pada tanggal 31 Desember 2021. December 31, 2021.
Berdasarkan surat No. CMB.CM6/MEO.375/ SPPK/2020, Based on letter No. CMB.CM6/MEO.375/ SPPK/2020,
tanggal 24 September 2020 Entitas telah memperoleh dated September 24, 2020 the Entity received an agreement
persetujuan keringanan bunga kredit dan perubahan of interest relief and change in principal payment of
pembayaran pokok fasilitas pinjaman kredit investasi (KI 9, KI investment credit facilities (KI 9, KI 10 and KI 17) from
10 dan KI 17) dari Mandiri sampai dengan 23 November 2024. Mandiri until November 23, 2024.
Fasilitas kredit investasi yang diperoleh dari Mandiri tersebut The investment credit facility obtained from Mandiri are
di atas dijamin dengan jaminan yang sama dengan fasilitas secured by the same collateral for working capital credit
kredit modal kerja dari Mandiri dan bersifat cross collateral facility and are cross collateral and cross default (see
dan cross default (lihat Catatan 16). Note 16).
Entitas telah mendapat persetujuan perubahan pembayaran The Entity has obtained an approval for changes in monthly
angsuran secara bulanan untuk fasilitas KMK 6 dan KMK 7 payment installments for KMK 6 and KMK 7 facilities
sebesar Rp 10.400. amounting to Rp 10,400.
Pada tanggal 13 April 2022, SGI, Entitas Anak telah melunasi In April 13, 2022, SGI, Subsidiary has fully paid KI 9, KI 10,
fasilitas KI 9, KI 10, KI 17, KMK 7, KMK 6. KI 17,KMK 7, KMK 6.
Saldo utang dari Mandiri adalah sebagai berikut: The loan balance from Mandiri are as follows:
2022 2021
Nilai kontraktual - 153.423 Contractual value
Dikurangi beban transaksi yang belum Less unamortized transaction
diamortisasi - (547) cost
-
Nilai tercatat - 152.876 Carrying amount
PT Bank CIMB Niaga Tbk (CIMB) PT Bank CIMB Niaga Tbk (CIMB)
Entitas Entity
Entitas memperoleh fasilitas pinjaman dari CIMB sebagai The Entity obtained facility from CIMB as follows:
berikut:
Maksimum Kredit/ Jangka Waktu Pinjaman/
Fasilitas Maximum Credit Term of Loan Facilities
5 tahun (grace period
30 bulan)/
Pembiayaan Musyarakah 5 years (grace period Musyarakah
Mutanaqishah Rp 100.000 30 months) Mutanaqishah financing
Fasilitas pembiayaan Musyarakah Mutanaqishah digunakan Financing line facility Musyarakah Mutanaqishah is used to
untuk pembiayaan Capital Expenditures (CAPEX). Margin atas Capital Expenditures (CAPEX). The margin for this financing
pembiayaan ini adalah 10,00% per tahun pada tanggal 10.00% per annum as of December 31, 2021.
31 Desember 2021.
Jaminan pinjaman tersebut bersifat cross collateral dengan Loan collateral are cross collateral with other credit
fasilitas kredit lainnya yang diperoleh dari CIMB facilities obtained from CIMB (see Note 16).
(lihat Catatan 16).
Page 486
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 95 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Saldo utang atas fasilitas pinjaman ini adalah sebesar The balance of the loan facility amounting to
Rp 52.356 pada tanggal 31 Desember 2021. Rp 52,356 as of December 31, 2021.
Berdasarkan surat keterangan lunas No. SKL-060/ Based on the settlement letter No. SKL-060/
CDG/COMM/SBY2021 tanggal 28 Januari 2022, Entitas telah CDG/COMM/SBY2021, dated January 28, 2022, the Entity
melunasi fasilitas pinjaman dari CIMB Niaga. has paid off the loan facility from CIMB Niaga.
Jumlah penerimaan utang bank jangka panjang pada tanggal Total receipts from long-term bank loans as of
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 adalah masing- March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021 amounting to
masing sebesar Nihil, Rp 50.223 dan Rp 313.380. Nihil, Rp 50.223 and Rp 313.380, respectively.
Jumlah pembayaran utang bank jangka panjang pada tanggal Total payment of short-term bank loan as of
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 adalah masing- March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021 amounting to
masing sebesar Rp 63.175, Rp 340.604 dan Rp 199.230. Rp 63.175, Rp 340.604 and Rp 199.230, respectively.
23. LIABILITAS SEWA 23. LEASE LIABILITIES
Akun ini merupakan liabilitas sewa dari: This account represents leases liabilities from:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Pihak ketiga: Third parties:
PT Mitsubishi HC Capital PT Mitsubishi HC Capital
and Finance Indonesia 117.035 124.562 115.184 and Finance Indonesia
PT Dipo Star Finance 25.568 28.950 29.804 PT Dipo Star Finance
PT Hino Finance Indonesia 5.314 5.790 5.864 PT Hino Finance Indonesia
PT Timah Tbk 324 323 - PT Timah Tbk
Sub-jumlah 148.241 159.625 150.852 Sub-total
Pihak berelasi Related parties
(lihat Catatan 43g): 108.840 109.822 113.291 (see Notes 43g):
Jumlah 257.081 269.447 264.143 Total
Dikurangi bagian yang jatuh Less current maturities
tempo dalam satu tahun 59.054 61.493 59.425 portion
Bagian jangka panjang 198.027 207.954 204.718 Long-term portion
Entitas dan Entitas Anak mengadakan perjanjian aset The Entity and Subsidiary’s entered into a finance lease
pembiayaan untuk pembelian mesin dan peralatan, kendaraan agreement for the acquisition of machine and equipment,
dan tangki dengan PT Satyadhika Bakti (pihak berelasi), vehicles and storage tank with PT Satyadhika Bakti (related
PT Dipo Star Finance, PT Hino Finance Indonesia dan party), PT Dipo Star Finance, PT Hino Finance Indonesia
PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia dengan and PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia with
jangka waktu 3 (tiga) sampai dengan 5 (lima) tahun. Utang ini agreement period of 3 (three) to 5 (five) years. This loan is
dijamin dengan aset mesin dan peralatan, kendaraan dan tangki secured with machine and equipment, vehicles and storage
milik Entitas dan Entitas Anak yang diperoleh dari perjanjian tanks of the Entity and Subsidiaries which is obtained from
tersebut (lihat Catatan 14). this agreements (see Note 14).
Entitas dan Entitas Anak menandatangani beberapa perjanjian The Entity and Subsidiaries entered into several lease
sewa yang sebagian besar berkaitan dengan sewa tanah dan agreements, mostly relating to land and building leases.
bangunan. Perjanjian sewa memiliki periode dari dua sampai Lease agreements have period from 2 (two) to 20 (twenty)
dengan dua puluh tahun, tetapi dapat memiliki opsi years, but can have extension options. Lease terms are
perpanjangan. Ketentuan sewa dinegosiasikan secara individu negotiated individually and contain different terms and
dan mengandung syarat dan ketentuan yang berbeda. conditions.
Page 487
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 96 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pada tanggal 31 Maret 2023, SGI, Entitas Anak, On March 31, 2023, SGI, a Subsidiary entered into sale and
menandatangani perjanjian sale and lease back transactions lease back transactions with PT Mitsubishi HC Capital and
dengan PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia untuk Finance Indonesia for storage tank steel cylinder amounting
tangki dan tabung gas sebesar Rp 4.233. Transaksi tersebut Rp 4,233. This transaction consists of 60 installments of Rp
terutang sebesar Rp 3.809 untuk 60 kali angsuran serta 3,809 with annual interest rate at 11,00%. This transaction
dibebani bunga per tahun sebesar 11,00%. Transaksi ini raises gain on sale and leaseback transaction of right-of-use
menimbulkan laba atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak- assets amounting to Rp 47 (see Notes 13 and 37).
guna sebesar Rp 47 (lihat Catatan 13 dan 37).
Pada tahun 2022, Entitas menandatangani perjanjian sale and In 2022, the Entity entered into sale and lease back
lease back transactions dengan PT Mitsubishi HC Capital and transactions with PT Mitsubishi HC Capital and Finance
Finance Indonesia untuk tangki sebesar Rp 25.278. Transaksi Indonesia for storage tank amounting Rp 25,278. This
tersebut terutang sebesar Rp 22.751 untuk 60 kali angsuran transaction consists of 60 installments of Rp 22,751 with
serta dibebani bunga per tahun sebesar 5,79%-6,09%. annual interest rate at 5.79%-6.09%. This transaction raises
Transaksi ini menimbulkan laba atas transaksi jual dan sewa- gain on sale and leaseback transaction of right-of-use assets
balik aset hak-guna sebesar Rp 280 (lihat Catatan 13 dan 37). amounting to Rp 280 (see Notes 13 and 37).
Pada tahun 2022, SGI, Entitas Anak menandatangani In 2022, SGI, a Subsidiary entered into sale and lease back
perjanjian sale and lease back transactions dengan transactions with PT Mitsubishi HC Capital and Finance
PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia dan Indonesia and PT Dipostar Finance for storage tank
PT Dipostar Finance untuk tangki sebesar Rp 39.827. amounting Rp 39,827. This transaction consists of 48-60
Transaksi tersebut terutang sebesar Rp 35.844 untuk 48-60 kali installments of Rp 35,844 with annual interest rate at
angsuran serta dibebani bunga per tahun sebesar 7,13% - 7.13% - 11.00%. This transaction raises gain on sale and
11,00%. Transaksi ini menimbulkan laba atas transaksi jual leaseback transaction of right-of-use assets amounting to
dan sewa-balik aset hak-guna sebesar Rp 757 (lihat Catatan 13 Rp 757 (see Notes 13 and 37).
dan 37).
Pada tahun 2022, SMB, Entitas Anak menandatangani In 2022, SMB, Subsidiary entered into sale and lease back
perjanjian sale and lease back transactions dengan transactions with PT Dipostar Finance Indonesia for storage
PT Dipostar Finance untuk mesin sebesar Rp 1.182. Transaksi tank amounting Rp 1,182. This transaction consists of 36
tersebut terutang sebesar Rp 1.070 untuk 36 kali angsuran serta installments of Rp 1,070 with annual interest rate at 4.4%.
dibebani bunga per tahun sebesar 4,4%. Transaksi ini This transaction raises gain on sale and leaseback
menimbulkan laba atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak- transaction of right-of-use assets amounting to Rp 23 (see
guna sebesar Rp 23 (lihat Catatan 13 dan 37). Notes 13 and 37).
Pada tahun 2021, Entitas menandatangani perjanjian sale and In 2021, the Entity entered into sale and lease back
lease back transactions dengan PT Mitsubishi HC Capital and transactions with PT Mitsubishi HC Capital and Finance
Finance Indonesia untuk kendaran sebesar Rp 67.770. Indonesia for vehicle amounting Rp 67,770. The transaction
Transaksi tersebut terutang sebesar Rp 60.993 untuk 60 kali consists of 60 installments of Rp 60,993 with annual interest
angsuran serta dibebani bunga per tahun sebesar 5,94%-6,24%. rate at 5.24%-6.8%. This transaction raises loss on sale and
Transaksi ini menimbulkan rugi atas transaksi jual dan sewa- leaseback transaction of right-of-use assets amounting to
balik aset hak-guna sebesar Rp 97 (lihat Catatan 13 dan 41). Rp 97 (see Notes 13 and 41).
Entitas dan SGI, Entitas Anak melakukan perjanjian sewa The Entity and SGI, the Subsidiary entered into a land and
menyewa tanah dan bangunan dengan PT Samator dan Arief building lease agreement with PT Samator and Arief
Harsono, pihak berelasi (lihat Catatan 43g) dengan jangka Harsono, a related party (see Notes 42g) with a range period
waktu berkisar antara 5 (lima) sampai dengan 20 (dua puluh) of 5 (five) up tp 20 (twenty) years.
tahun.
Mutasi beban amortisasi atas laba ditangguhkan atas transaksi Movement of amortization expense on deferred gain on sale
jual dan sewa-balik aset sewa pembiayaan adalah sebagai and leaseback transaction of assets under finance lease are
berikut: as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Saldo awal tahun 3.769 8.683 14.184 Beginning balance
Amortization expense on
deferred gain on sale
Amortisasi atas laba and leaseback
ditangguhkan atas transaksi transaction of right-of-
jual dan sewa-balik aset hak- use assets
guna (lihat Catatan 37) (899) (4.914) (5.501) (see Note 37)
Jumlah 2.870 3.769 8.683 Total
Page 488
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 97 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pembayaran utang minimum di masa yang akan datang Minimum lease payments in the next period according to the
berdasarkan perjanjian utang sewa pembiayaan adalah sebagai agreement are as follows:
berikut:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021,
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Tahun Years
2022 - - 74.019 2022
2023 63.815 84.553 54.895 2023
2024 67.314 66.443 37.293 2024
2025 46.894 45.911 18.604 2025
Lebih dari tahun 2025 195.141 193.366 108.951 More than 2025
Jumlah pembayaran minimum 373.164 390.273 293.762 Total minimum payment
Dikurangi bagian bunga 116.083 120.826 29.619 Less interest portion
Jumlah liabilitas sewa 257.081 269.447 264.143 Total leases liabilities
Dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam satu tahun 59.054 61.493 59.425 Less current maturities portion
Bagian jangka panjang 198.027 207.954 204.718 Long-term portion
Liabilitas sewa dijamin dengan Aset hak-guna kecuali tanah Lease liabilities are pledged as collateral with right-of-use
dan bangunan milik Entitas dan Entitas Anak (lihat assets except land and building of the Entity and Subsidiaries
Catatan 14). (see Notes 14).
Tidak terdapat utang sewa kontijensi dalam perjanjian sewa There is no contigent lease payables according to lease
pembiayaan. Entitas dan Entitas Anak mempunyai hak untuk agreement. The Entity and Subsidiaries have the right to
membeli barang dan dapat memilih untuk memperbaharui purchase goods and to renew the agreements. For that
perjanjian. Atas hal tersebut, Entitas dan Entitas Anak wajib matter, the Entity and Subsidiaries shall declare the choice
menyatakan pilihannya paling sedikit 30 (tiga puluh) hari of at least 30 (thirty) days before the term of lease expires
sebelum jangka waktu sewa pembiayaan berakhir dan jika and if within that time limit the Entity and Subsidiaries do not
dalam batas waktu itu tidak menentukan pilihannya, maka determine, then the Entity and Subsidiaries are deemed have
Entitas dan Entitas Anak dianggap telah memilih opsi untuk chosen the option to purchase goods. There is no significant
membeli barang tersebut. Tidak terdapat pembatasan- restriction imposed in the lease agreement.
pembatasan yang ditetapkan dalam perjanjian sewa tersebut.
24. UTANG LEMBAGA KEUANGAN 24. FINANCIAL INSTITUTION LOANS
Akun ini merupakan utang lembaga keuangan dari: This account represents financial institution loans from:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
PT Bank Central Asia Finance 2.441 2.669 726 PT Bank Central Asia Finance
Dikurangi bagian yang jatuh Less current maturities
tempo dalam satu tahun 848 876 400 portion
Bagian jangka panjang 1.593 1.793 326 Long-term portion
Entitas dan Entitas Anak menandatangani perjanjian The Entity and Subsidiaries entered into a financing
pembiayaan dengan lembaga keuangan untuk pembelian agreement with financial institutions for the acquisition of
kendaraan dengan PT Bank Central Asia Finance. Pinjaman ini vehicles with PT Bank Central Asia Finance. These
dibebani bunga sebesar 3,11%-12,78% per tahun. Fasilitas agreements bears interest rate at 3.11%-12.78% per annum.
pinjaman ini akan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) sampai These facilities will mature within 3 (three) to 5 (five) years
dengan 5 (lima) tahun dan dijamin dengan aset kendaraan and secured with the vehicles (see Note 13).
tersebut (lihat Catatan 13).
Pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021, As of March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021,
Entitas dan Entitas Anak melakukan pembayaran pokok atas the Entity and Subsidiaries had paid the principal on these
fasilitas pinjaman masing-masing sebesar Rp 228, Rp 1.294 dan loan facilities amounting to Rp 228, Rp 1,294 and Rp 891,
Rp 891. respectively.
Page 489
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 98 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
25. UTANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH 25. BONDS AND SUKUK IJARAH PAYABLE
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Obligasi Berkelanjutan I Aneka Continuing Bonds I Aneka Gas
Gas Industri Tahap I Tahun Industri Phase I Year
2017 – Seri B - - 19.000 2017 – Series B
Obligasi Berkelanjutan I Aneka Continuing Bonds I Aneka Gas
Gas Industri Tahap II Tahun Industri Phase II Year
2017 – Seri B - - 61.000 2017 – Series B
Obligasi Berkelanjutan I Aneka Continuing Bonds I Aneka Gas
Gas Industri Tahap III Tahun Industri Phase III Year 2019
2019– Seri A - - 164.000 – Series A
Obligasi Berkelanjutan I Aneka Continuing Bonds I Aneka Gas
Gas Industri Tahap III Tahun Industri Phase III Year
2019 – Seri B 16.000 16.000 16.000 2019 – Series B
Obligasi Berkelanjutan II Continuing Bonds II Aneka Gas
Aneka Gas Industri Tahap I Industri Phase I Year
Tahun 2020 – Seri A 9.000 9.000 9.000 2020 – Series A
Obligasi Berkelanjutan II Continuing Bonds II Aneka Gas
Aneka Gas Industri Tahap I Industri Phase I Year
Tahun 2020 – Seri B 2.000 2.000 2.000 2020 – Series B
Obligasi Berkelanjutan II Continuing Bonds II Aneka Gas
Aneka Gas Industri Tahap I Industri Phase I Year
Tahun 2020 – Seri C 1.000 1.000 1.000 2020 – Series C
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Continuing Bonds II Aneka Gas
Gas Industri Tahap III Tahun Industri Phase III Year
2021 – Seri A - - 15.000 2021 – Series A
Obligasi Berkelanjutan II Continuing Bonds II Aneka Gas
Aneka Gas Industri Tahap III Industri Phase III Year
Tahun 2021 – Seri B 145.000 145.000 145.000 2021 – Series B
Obligasi Berkelanjutan II Continuing Bonds II Aneka Gas
Aneka Gas Industri Tahap III Industri Phase III Year
Tahun 2021 – Seri C 78.000 78.000 78.000 2021 – Series C
Obligasi Berkelanjutan II Continuing Bonds II Aneka Gas
Aneka Gas Industri Tahap IV Industri Phase IV Year
Tahun 2021 – Seri A 44.700 44.700 44.700 2021 – Series A
Obligasi Berkelanjutan II Continuing Bonds II Aneka Gas
Aneka Gas Industri Tahap IV Industri Phase IV Year
Tahun 2021 – Seri B 46.300 46.300 46.300 2021 – Series B
Obligasi Berkelanjutan II Continuing Bonds II Aneka Gas
Aneka Gas Industri Tahap IV Industri Phase IV Year
Tahun 2021 – Seri C 59.000 59.000 59.000 2021 – Series C
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Continuing Sukuk Ijarah I
Aneka Gas Industri Tahap I Aneka Gas Industri Phase I
Tahun 2017 – Seri B - - 99.000 Year 2017 – Series B
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Continuing Sukuk Ijarah I
Aneka Gas Industri Tahap II Aneka Gas Industri Phase II
Tahun 2017 – Seri B - - 37.000 Year 2017 – Series B
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Continuing Sukuk Ijarah I
Aneka Gas Industri Tahap III Aneka Gas Industri Phase
Tahun 2019 - - 110.000 III Year 2019
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Continuing Sukuk Ijarah II
Aneka Gas Industri Tahap I Aneka Gas Industri Phase I
Tahun 2020 5.000 5.000 5.000 Year 2020
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Continuing Sukuk Ijarah II
Aneka Gas Industri Tahap III Aneka Gas Industri Phase III
Tahun 2021 – Seri B 105.000 105.000 105.000 Year 2021 – Series B
Page 490
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 99 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Continuing Sukuk Ijarah II
Aneka Gas Industri Tahap III Aneka Gas Industri Phase III
Tahun 2021 – Seri C 124.000 124.000 124.000 Year 2021 – Series C
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Continuing Sukuk Ijarah II
Aneka Gas Industri Tahap IV Aneka Gas Industri Phase IV
Tahun 2021 – Seri A 133.000 133.000 133.000 Year 2021 – Series A
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Continuing Sukuk Ijarah II
Aneka Gas Industri Tahap IV Aneka Gas Industri Phase
Tahun 2021 – Seri B 17.000 17.000 17.000 IV Year 2021 – Series B
Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Continuing Sukuk Ijarah I
Aneka Gas Indusri Tahap III Aneka Gas Industri Phase III
Tahun 2021 - - 15.000 Year 2021
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Continuing Sukuk Ijarah II
Aneka Gas Industri Tahap V Aneka Gas Industri Phase
Tahun 2022 – Seri A 118.800 118.800 - V Year 2022 – Series A
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Continuing Sukuk Ijarah II
Aneka Gas Industri Tahap V Aneka Gas Industri Phase
Tahun 2022 – Seri B 123.700 123.700 - V Year 2022 – Series B
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Continuing Sukuk Ijarah II
Aneka Gas Industri Tahap V Aneka Gas Industri Phase V
Tahun 2022 – Seri C 153.500 153.500 - Year 2022 – Series C
Sub-jumlah 1.181.000 1.181.000 1.305.000 Sub-total
Dikurangi beban emisi Less deferred issuance cost
ditangguhkan (setelah (after deduction of
dikurangi akumulasi accumulated amortization
amortisasi sebesar Rp 4.952 amounting to Rp 4,952
pada tahun 2023 dan in 2023 and Rp 7,823 in
Rp 7.823 pada tahun 2022 dan 2022 and Rp 7,490 in
Rp 7.490 pada tahun 2021) 7.672 8.462 9.138 2021)
Jumlah 1.173.328 1.172.538 1.295.862 Total
Dikurangi bagian yang jatuh Less current maturities of
tempo dalam satu tahun 22.025 5.922 516.631 long-term debts
Bagian jangka panjang 1.151.303 1.166.616 779.231 Long-term portion
Mutasi akumulasi amortisasi atas beban emisi ditangguhkan Mutation of accumulated amortization of deferred issuance
adalah sebagai berikut: cost are as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Saldo awal tahun 7.823 7.490 5.755 Beginning balance
Beban emisi atas
obligasi dan sukuk Issuance cost of fully
ijarah yang telah paid bonds and
lunas (3.662) (3.562) (3.702) sukuk ijarah
Pembebanan tahun
berjalan Expense for current
(lihat Catatan 40) 791 3.895 5.437 year (see Note 40)
Saldo akhir tahun 4.952 7.823 7.490 Ending balance
Page 491
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 100 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap I Continuing Bond I Aneka Gas Industri Phase I Year 2017
Tahun 2017
Pada tanggal 6 Juni 2017, Entitas menerbitkan Obligasi On June 6, 2017, the Entity issued Continuing Bond I Aneka
Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2017 yang Gas Industri Phase I Year 2017 which consists of:
terdiri dari:
Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp 19.000 dengan tingkat Series B bond principal with nominal value of Rp 19,000 with
bunga tetap sebesar 10,35% per tahun, berjangka waktu 5 (lima) fixed interest rate at 10.35% per annum, have a term of 5 (five)
tahun, pada tanggal 6 Juni 2022. years, due on June 6, 2022.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana This bonds are secured with land and building with other
pelengkap lainnya yang terletak di Cikarang, Jawa Barat supporting installation which is located in Cikarang, West
dengan SHGB No. 1208 seluas 15.148 m2 dengan nilai jaminan Java with SHGB No. 1208 of 15,148 m2 with minimum total
sebesar 50% dari nilai pokok obligasi (lihat Catatan 13). value of 50% from obligation principal value (see Note 13).
Pada tanggal 6 Juni 2022, Entitas telah melunasi Obligasi On June 6, 2022, Entity had settled the Continuing Bond I
Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2017 Aneka Gas Industri Phase I Year 2017 Series B.
Seri B.
Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap II Continuing Bond I Aneka Gas Industri Phase II Year 2017
Tahun 2017
Pada tanggal 5 Desember 2017, Entitas menerbitkan Obligasi On December 5, 2017, the Entity issued Continuing Bond I
Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap II Tahun 2017 yang Aneka Gas Industri Phase II Year 2017 which consists of:
terdiri dari:
Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp 61.000 dengan tingkat Series B bond principal with nominal value of Rp 61,000 with
bunga tetap sebesar 9,9% per tahun, berjangka waktu 5 (lima) fixed interest rate at 9.9% per annum, have a term of 5 (five)
tahun, pada tanggal 5 Desember 2022. years, due on December 5, 2022.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana This bond are secured with land and building with other
pelengkap lainnya yang terletak di Taman, Sidoarjo, Jawa supporting installation which is located in Taman, Sidoarjo,
Timur dengan SHGB No. 288 seluas 37.925 m2 dengan nilai East Java with SHGB No. 288 of 37,925 m2 with minimum
jaminan sebesar 50% dari nilai pokok obligasi (lihat total value of 50% from obligation principal value
Catatan 13). (see Note 13).
Pada tanggal 5 Desember 2022, Entitas telah melunasi Obligasi On December 5, 2022, Entity had settled the Continuing Bond
Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap II Tahun 2017 I Aneka Gas Industri Phase II Year 2017 Series B.
Seri B.
Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Continuing Bond I Aneka Gas Industri Phase III Year 2019
Tahun 2019
Pada tanggal 15 Maret 2019, Entitas menerbitkan Obligasi On March 15, 2019, the Entity issued Continuing Bond I
Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019 yang Aneka Gas Industri Phase III Year 2019 which consists of 2
terdiri dari 2 seri: Series:
1. Jumlah pokok obligasi Seri A sebesar Rp 164.000 dengan 1. Series A bond principal with nominal value of
tingkat bunga tetap sebesar 11,00% per tahun, berjangka Rp 164,000, with fixed interest rate at 11.00%
waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 19 Maret 2022. per annum, have a term of 3 (three) years, due on
March 19, 2022.
2. Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp 16.000 dengan 2. Series B bond principal with nominal value of Rp 16,000
tingkat bunga tetap sebesar 11,50% per tahun, berjangka with fixed interest rate at 11.50% per annum, have a term
waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 19 Maret 2024. of 5 (five) years, due on March 19, 2024.
Page 492
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 101 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana This bond are secured with land and building with other
pelengkap lainnya yang terletak di Cakung, Jakarta Timur supporting installation which is located in Cakung, Jakarta
dengan SHGB No. 209 seluas 4.950 m2 dengan nilai jaminan Timur with SHGB No. 209 of 4,950 m2 with minimum total
sebesar 50% dari nilai pokok obligasi (lihat Catatan 13). value of 50% from obligation principal value (see Note 13).
Pada tanggal 21 Maret 2022, Entitas telah melunasi Obligasi On March 21, 2022, Entity had settled the Continuing Bond I
Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019 Aneka Gas Industri Phase III Year 2019 Series A.
Seri A.
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Continuing Bond II Aneka Gas Industri Phase I Year 2020
Tahun 2020
Pada tanggal 14 Agustus 2020, Entitas menerbitkan Obligasi On August 14, 2020, the Entity issued Continuing Bond II
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020 Aneka Gas Industri Phase I Year 2020 which consists of
yang terdiri dari 3 seri: 3 Series:
1) Jumlah pokok obligasi Seri A sebesar Rp 9.000 dengan 1) Series A bond principal with nominal value of Rp 9,000,
tingkat bunga tetap sebesar 9,80% per tahun, berjangka with fixed interest rate at 9.80% per annum, have a term
waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2023 (lihat of 3 (three) years, due on August 14, 2023 (see Note 50).
Catatan 50).
2) Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp 2.000 dengan 2) Series B bond principal with nominal value of Rp 2,000,
tingkat bunga tetap sebesar 10,55% per tahun, berjangka with fixed interest rate at 10.55% per annum, have a term
waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2025. of 5 (five) years, due on August 14, 2025.
3) Jumlah pokok obligasi Seri C sebesar Rp 1.000 dengan 3) Series C bond principal with nominal value of Rp 1,000,
tingkat bunga tetap sebesar 11,25% per tahun, berjangka with fixed interest rate at 11.25% per annum, have a term
waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2027. of 7 (seven) years, due on August 14, 2027.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana This bond are secured with land and building with other
pelengkap lainnya yang terletak di Tugurejo, Semarang dengan supporting installation which is located in Tugurejo,
SHGB No. 00298 seluas 7.942 m2 dengan nilai jaminan sebesar Semarang with SHGB No. 00298 of 7,942 m2 with minimum
50% dari nilai pokok obligasi (lihat Catatan 13). total value of 50% from obligation principal value
(see Note 13).
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun Continuing Bond II Aneka Gas Industri Phase III Year 2021
2021
Pada tanggal 6 Juli 2021, Entitas menerbitkan Obligasi On July 6, 2021, the Entity issued Continuing Bond II Aneka
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 yang gas Industri Phase III Year 2021 which consistsof 3 Series:
terdiri dari 3 seri:
1. Jumlah pokok obligasi Seri A sebesar Rp 15.000 dengan 1. Series A bond principal with nominal value of
tingkat bunga tetap sebesar 7,50% per tahun, berjangka Rp 15,000, with fixed interest rate at 7.50% per annum,
waktu 370 hari, yaitu tanggal 16 Juli 2022. have a term of 370 days, due on July 16, 2022.
2. Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp 145.000 dengan 2. Series B bond principal with nominal value of
tingkat bunga tetap sebesar 9,35% per tahun, berjangka Rp 145,000, with fixed interest rate at 9.35% per annum,
waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2024. have a term of 3 (three) years, due on July 6, 2024.
3. Jumlah pokok obligasi Seri C sebesar Rp 78.000 dengan 3. Series C bond principal with nominal value of Rp 78,000,
tingkat bunga tetap sebesar 10,75% per tahun, berjangka with fixed interest rate at 10.75% per annum, have a term
waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2028. of 7 (seven) years, due on July 6, 2028.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana This bond are secured with land and building with other
pelengkap lainnya yang terletak di Kelurahan Roomo, supporting installation which is located in Roomo, Manyar,
Kecamatan Manyar, Gresik, Jawa Timur dengan SHGB Gresik, East Java with SHGB No. 296/Roomo of 35,767 m2
No. 296/Roomo seluas 35.767 m2 dengan nilai jaminan sebesar with minimum total value of 50% from obligation principal
50% dari nilai pokok obligasi (lihat Catatan 13). value (see Note 13).
Pada tanggal 16 Juli 2022, Entitas telah melunasi Obligasi On July 16, 2022, Entity had settled the Continuing Bond II
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2022 Aneka Gas Industri Phase III Year 2022 Series A.
Seri A.
Page 493
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 102 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Continuing Bond II Aneka Gas Industri Phase IV Year 2021
Tahun 2021
Pada tanggal 20 Desember 2021, Entitas menerbitkan Obligasi On December 20, 2021, the Entity issued Continuing Bond II
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 Aneka gas Industri Phase IV Year 2021 which consists of
yang terdiri dari 3 Seri: 3 Series:
1. Jumlah pokok obligasi Seri A sebesar Rp 44.700 dengan 1. Series A bond principal with nominal value of
tingkat bunga tetap sebesar 8,10% per tahun, berjangka Rp 44,700, with fixed interest rate at 8.10% per annum,
waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2024. have a term of 3 (three) years, due on
December 22, 2024.
2. Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp 46.300 dengan 2. Series B bond principal with nominal value of
tingkat bunga tetap sebesar 9,15% per tahun, berjangka Rp 46,300, with fixed interest rate at 9.15% per annum,
waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2026. have a term of 5 (five) years, due on December 22, 2026.
3. Jumlah pokok obligasi Seri C sebesar Rp 59.000 dengan 3. Series C bond principal with nominal value of
tingkat bunga tetap sebesar 10,00% per tahun, berjangka Rp 59,000, with fixed interest rate at 10.00%
waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2028. per annum, have a term of 7 (seven) years, due on
December 22, 2028.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana This bond are secured with land and building with other
pelengkap lainnya dan mesin dan peralatannya yang terletak di supporting installation and machinery and equipments which
Kelurahan Nolokerto, Kecamatan Kaliwungu, Kendal, Jawa is located in Nolokerto, Kaliwungu, Kendal, Middle Java with
Tengah dengan SHGB No. 9/Nolokerto seluas 45.570 m² SHGB No. 9/Nolokerto of 45,570 m² with minimum total value
dengan nilai jaminan sebesar 50% dari nilai pokok obligasi of 50% from obligation principal value (see Note 13).
(lihat Catatan 13).
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Bonds interest is paid quarterly (3 months) from issuance
tanggal Emisi. date.
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap I Continuing Sukuk Ijarah I Aneka Gas Industri Phase I Year
Tahun 2017 2017
Pada tanggal 6 Juni 2017, Entitas menerbitkan Sukuk Ijarah On June 6, 2017, the Entity issued Continuing Sukuk Ijarah I
Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2017 yang Aneka Gas Industri Phase I Year 2017 which is consists of:
terdiri dari:
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp 99.000 dengan Series B Ijarah with nominal value of Rp 99,000 with Annual
Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 10.247 per tahun atau Rp 104 Fixed Ijarah Return of Rp 10,247 per annum or Rp 104 for
untuk setiap kelipatan Rp 1.000 per tahun dari jumlah Sisa each Rp1,000 per year from nominal value Series B
Imbalan Ijarah Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu Ijarah,have a term of 5 (five) years, due on June 6, 2022.
tanggal 6 Juni 2022.
Sukuk Ijarah ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta This Sukuk Ijarah are secured with land and building with
sarana pelengkap lainnya yang terletak di Taman, Sidoarjo, other supporting installation which is located in Taman,
Jawa Timur dengan SHGB No. 287 seluas 18.000 m2 dan mesin Sidoarjo, East Java with SHGB No. 287 of 18,000 m2 and
serta peralatannya dengan nilai jaminan sebesar 50% dari nilai machinery and equipment with minimum total value of 50%
sisa imbalan ijarah (lihat Catatan 13). from nominal amount sukuk ijarah (see Note 13).
Pada tanggal 6 Juni 2022, Entitas telah melunasi Sukuk Ijarah On June 6, 2022, Entity had settled the Continuing Sukuk
Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2017 Ijarah I Aneka Gas Industri Phase I Year 2017 Series B.
Seri B.
Page 494
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 103 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap II Continuing Sukuk Ijarah I Aneka Gas Industri Phase II
Tahun 2017 Year 2017
Pada tanggal 5 Desember 2017, Entitas menerbitkan Sukuk On December 5, 2017, the Entity issued Continuing Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap II Tahun 2017 Ijarah I Aneka Gas Industri Phase II Year 2017 which is
yang terdiri dari: consist of:
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp 37.000 dengan Series B Ijarah with nominal value of Rp 37,000 with Annual
Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 3.663 per tahun atau Rp 99 Fixed Ijarah Return of Rp 3,663 per annum or Rp 99 for each
untuk setiap kelipatan Rp 1.000 per tahun dari jumlah Sisa Rp 1,000 per year from nominal value Series B Ijarah, have a
Imbalan Ijarah Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu term of 5 (five) years, due on December 5, 2022.
tanggal 5 Desember 2022.
Sukuk Ijarah ini juga dijamin dengan tanah, bangunan, sarana This Sukuk Ijarah are secured with land, building, other
pelengkap lainnya yang terletak di Kampar, Riau dengan supporting installation, which is located in Kampar, Riau,
SHGB No. 5309 seluas 4.190 m2 serta dijamin dengan jaminan with SHGB No. 5309 of 4,190 m2 and secured with the same
yang sama untuk Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri collateral as Continuing Bonds I Aneka Gas Industri Phase II
Tahap II dengan nilai jaminan sebesar 50% dari nilai pokok with minimum total value of 50% from sukuk ijarah principal
sukuk ijarah (lihat Catatan 13). value (see Note 13).
Pada tanggal 5 Desember 2022, Entitas telah melunasi Sukuk On December 5, 2022, Entity had settled the Continuing
Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap II Tahun 2017 Sukuk Ijarah I Aneka Gas Industri Phase II Year 2017 Series
Seri B. B.
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Continuing Sukuk Ijarah I Aneka Gas Industri Phase III
Tahun 2019 Year 2019
Pada tanggal 15 Maret 2019, Entitas menerbitkan Sukuk Ijarah On March 15, 2019, the Entity issued Continuing Sukuk
Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019 yang Ijarah I Aneka Gas Industri Phase III Year 2019 which is
terdiri dari: consist of:
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp 110.000 dengan Cicilan Ijarah with nominal value of Rp 110,000 with Annual Fixed
Imbalan Ijarah sebesar Rp 12.100 per tahun atau Rp 110 untuk Ijarah Return of Rp 12,100 per annum or Rp 110 for each
setiap kelipatan Rp 1.000 per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Rp 1,000 per year from nominal value Ijarah, have a term of
Ijarah, berjangka waktu selama 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 3 (three) years, due on March 19, 2022.
19 Maret 2022.
Sukuk Ijarah ini juga dijamin dengan tanah, bangunan, sarana This Sukuk Ijarah are secured with land, building, other
pelengkap lainnya yang terletak di Cakung, Jakarta Timur supporting installation, which is located in Cakung, Jakarta
dengan SHGB No. 209 seluas 4.950 m2 serta dijamin dengan Timur, with SHGB No. 209 of 4,950 m2 and secured with the
jaminan yang sama untuk Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas same collateral as Continuing Bonds I Aneka Gas Industri
Industri Tahap III dengan nilai jaminan sebesar 50% dari nilai Phase III with minimum total value of 50% from sukuk ijarah
pokok sukuk ijarah (lihat Catatan 13). principal value (see Note 13).
Pada tanggal 19 Maret 2022, Entitas telah melunasi Sukuk On March 19, 2022, Entity had settled the Continuing Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Ijarah I Aneka Gas Industri Phase III Year 2019.
Tahun 2019.
Page 495
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 104 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas Industri Phase I
Tahun 2020 Year 2020
Pada tanggal 14 Agustus 2020, Entitas menerbitkan Sukuk On Auguts 14, 2020, the Entity issued Continuing Sukuk
Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020 Ijarah II Aneka Gas Industri Phase I Year 2020 as follow:
sebagai berikut:
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp 5.000 dengan Cicilan Ijarah with nominal value of Rp 5,000 with Annual Fixed
Imbalan Ijarah sebesar Rp 528 per tahun atau Rp 105,5 untuk Ijarah Return of Rp 528 per annum or Rp 105.5 for each
setiap kelipatan Rp 1.000 per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Rp 1,000 per year from nominal value, have a term of 5 (five)
Ijarah, berjangka waktu selama 5 (lima) tahun, yaitu tanggal years, due on August 14, 2025.
14 Agustus 2025.
Sukuk Ijarah ini juga dijamin dengan tanah, bangunan, sarana This Sukuk Ijarah are secured with land, building, other
pelengkap lainnya yang terletak di Tugurejo, Semarang dengan supporting installation, which is located in Tugurejo,
SHGB No. 00298 seluas 7.942 m2 serta dijamin dengan Semarang, with SHGB No. 00298 of 7,942 m2 and secured
jaminan yang sama untuk Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas with the same collateral as Continuing Bonds II Aneka Gas
Industri Tahap I dengan nilai jaminan sebesar 50% dari nilai Industri Phase I with minimum total value of 50% from sukuk
pokok sukuk ijarah (lihat Catatan 13). ijarah principal value (see Note 13).
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas Industri Phase III
Tahun 2021 Year 2021
Pada tanggal 6 Juli 2021, Entitas menerbitkan Sukuk Ijarah On July 6, 2021, the Entity issued Continuing Sukuk Ijarah II
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 Aneka Gas Industri Phase III Year 2021 which is consist of
yang terdiri dari 3 seri: 3 series:
1. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp 15.000 1. Series A Ijarah with nominal value of Rp 15,000 with
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 1.125 per Annual Fixed Ijarah Return of Rp 1,125 per annum or
tahun atau Rp 75 untuk setiap kelipatan Rp 1.000 per Rp 75 for each Rp 1,000 per year from nominal value
tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A, berjangka Series A Ijarah have a term of 370 days, due on
waktu selama 370 hari, yaitu tanggal 16 Juli 2022. July 16, 2022.
2. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp 105.000 2. Series B Ijarah with nominal value of
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 9.817,5 per Rp 105,000 with Annual Fixed Ijarah Return of
tahun atau Rp 93,5 untuk setiap kelipatan Rp 1.000 per Rp 9,817.5 per annum or Rp 93.5 for each
tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B, berjangka Rp 1,000 per year from nominal value Series B Ijarah,
waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2024. have a term of 3 (three) years, due on July 6, 2024.
3. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C sebesar 3. Series C Ijarah with nominal value of
Rp 124.000 dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 124,000 with Annual Fixed Ijarah Return of
Rp 13.330 per tahun atau Rp 107,5 untuk setiap kelipatan Rp 13,330 per annum or Rp 107.5 for each Rp 1,000 per
Rp 1.000 per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah year from nominal value Series C Ijarah, have a term of
Seri C, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 7 (seven) years, due on July 6, 2028.
6 Juli 2028.
Sukuk Ijarah ini juga dijamin dengan tanah, bangunan, sarana This Sukuk Ijarah are secured with land, building, other
pelengkap lainnya yang terletak di Desa Sungai Merdeka, supporting installation, which is located in Sungai Merdeka,
Kecamatan Samboja, Kabupaten Kutai Kartanegara, Samboja, Kutai Kartanegara, East Kalimantan, with SHGB
Kalimantan Timur dengan SHGB No.1445/Sei Merdeka seluas No. 1445/Sei Merdeka of 14,855 m2 belongs to Arief Harsono
14.855 m2 milik Arief Harsono serta dijamin dengan mesin dan and secured with the machinery and equipment therein
peralatan lainnya milik PT Samator Gas Industri yang terletak belongs to PT Samator Gas Industri with minimum total value
di atas lokasi tersebut dengan nilai jaminan sebesar 50,00% of 50,00% from sukuk ijarah principal value (see Note 13).
dari nilai pokok sukuk ijarah (lihat Catatan 13).
Pada tanggal 16 Juli 2022, Entitas telah melunasi Sukuk Ijarah On July 16, 2022, Entity had settled the Continuing Sukuk
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 Ijarah II Aneka Gas Industri Phase III Year 2021 Series A.
Seri A.
Page 496
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 105 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas Industri Phase IV
Tahun 2021 Year 2021
Pada tanggal 22 Desember 2021, Entitas menerbitkan Sukuk On December 22, 2021, the Entity issued Continuing Sukuk
Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun Ijarah II Aneka Gas Industri Phase IV Year 2021 which is
2021 yang terdiri dari 2 seri: consist of 2 series:
1. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp 133.000 1. Series A with nominal value of Rp 133,000 with Annual
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 10.773 per Fixed Ijarah Return of Rp 10,773 per annum or Rp 81 for
tahun atau Rp 81 untuk setiap kelipatan Rp 1.000 per each Rp 1,000 per year from nominal value Series A,
tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A, berjangka have a term of 3 (three) years, due on
waktu selama 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal December 22, 2024.
22 Desember 2024.
2. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar 2. Series B with nominal value of Rp 17,000 with Annual
Rp 17.000 dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Fixed Ijarah Return of Rp 1,555 per annum or Rp 91,5
Rp 1.555 per tahun atau Rp 91.5 untuk setiap kelipatan for each Rp 1,000 per year from nominal value Series B,
Rp 1.000 per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri have a term of 5 (five) years, due on
B, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal December 22, 2026.
22 Desember 2026.
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas Industri Phase V
Tahun 2022 Year 2022
Pada tanggal 5 April 2022, Entitas menerbitkan Sukuk Ijarah On April 5, 2022, the Entity issued Continuing Sukuk Ijarah II
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022 Aneka Gas Industri Phase V Year 2022 which is consist of
yang terdiri dari 3 seri: 3 series:
1. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp 118.800 1. Series A with nominal value of Rp 118,800 with Annual
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 9.207 per tahun Fixed Ijarah Return of Rp 9,207 per annum or Rp 77.5
atau Rp 77,5 untuk setiap kelipatan Rp 1.000 per tahun for each Rp 1,000 per year from nominal value Series A,
dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A, berjangka waktu have a term of 3 (three) years, due on April 5, 2025.
selama 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 5 April 2025.
2. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp 123.700 2. Series B with nominal value of Rp 123,700 with Annual
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 11.009,3 Fixed Ijarah Return of Rp 11,009.3 per annum or Rp 89
per tahun atau Rp 89 untuk setiap kelipatan Rp 1.000 for each Rp 1,000 per year from nominal value Series B,
per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B, have a term of 5 (five) years, due on April 5, 2027.
berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal
5 April 2027.
3. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C sebesar Rp 153.500 3. Series C with nominal value of Rp 153,500 with Annual
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 14.966,25 Fixed Ijarah Return of Rp 14,966.25 per annum or
per tahun atau Rp 97.5 untuk setiapkelipatan Rp 1.000 Rp 97,5 for each Rp 1,000 per year from nominal value
per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C, Series C, have a term of 7 (seven) years, due on
berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal April 5, 2029.
5 April 2029.
Berdasarkan hasil pemantauan dari PT Fitch Ratings Indonesia Based on the monitoring result of Bonds by PT Fitch Ratings
atas Obligasi Berkelanjutan I, II dan III dan Sukuk Ijarah Indonesia for Continuing Bonds I, II and III and Continuing
Berkelanjutan I, II dan III Aneka Gas Industri melalui surat Sukuk Ijarah I, II and III Aneka Gas Industri
No. 158/DIR/RATLTR/X/2022 tanggal 5 Oktober 2022, No. 158/DIR/RATLTR/X/2022 on October 5, 2022, the bonds
Obligasi dan Sukuk tersebut telah mendapat A (idn). was rated as A (idn).
Entitas dapat melakukan pembelian kembali Obligasi atau The Entity is able to buy back Bonds or Sukuk, one year after
Sukuk setelah satu tahun dari tanggal penjatahan. the allotment date.
Page 497
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 106 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
26. LIABILITAS DIESTIMASI ATAS IMBALAN KERJA 26. ESTIMATED LIABILITIES FOR EMPLOYEE
BENEFITS
Akun ini merupakan liabilitas diestimasi atas imbalan This account represents estimated liabilities for employee
pascakerja sebesar Rp 49.791, Rp 54.457 dan Rp 58.209 benefits amounting to Rp 49,791, Rp 54,457 and Rp 58.209 as
masing-masing pada tanggal-tanggal 31 Maret 2023, of March 31, 2023, December 31, 2022 dan 2021,
31 Desember 2022 dan 2021. respectively.
Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja pada tanggal Estimated liabilities for employee benefits as of March 31,
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 dihitung oleh 2023, December 31, 2022 and 2021 was calculated by KKA
KKA Nurichwan, aktuaris independen, yang terdiri atas Nurichwan, aktuaris independen, which consists of post-
imbalan pascakerja. Entitas dan Entitas Anak belum employment benefits. The Entity and Subsidiaries have not yet
menetapkan pendanaan untuk kedua program tersebut. set up a specific fund for the program.
Program pensiun imbalan pasti memberikan eksposur Entitas The defined benefit pension plan typically expose the Entity
dan Entitas Anak terhadap risiko aktuarial seperti risiko tingkat and Subsidiaries to actuarial risks such as, interest rate risk
suku bunga dan risiko gaji. and salary risk.
Risiko Tingkat Bunga Interest Risk
Penurunan suku bunga obligasi akan meningkatkan liabilitas A decrease in the bond interest rate will increase the plan
program, namun sebagian akan di-offset (saling hapus) oleh liability, however this will be partially offset by an increase in
peningkatan imbal hasil atas investasi instrumen utang. the return on the plan’s debt investments.
Risiko Gaji Salary Risk
Nilai kini liabilitas imbalan pasti dihitung dengan mengacu The present value of the defined benefit plan liability is
pada gaji masa depan peserta program. Dengan demikian, calculated by reference to the future salaries of plan
kenaikan gaji peserta program akan meningkatkan liabilitas participants. As such, an increase in the salary of the plan
program. participants will increase the plan’s liability.
Asumsi aktuaria yang digunakan dalam menentukan beban dan The actuarial assumptions used in measuring employee
liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Maret 2023, benefit expense and liabilities as of March 31, 2023,
31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebagai berikut: December 31, 2022 and 2021 are as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Usia pensiun 55 tahun/ year 55 tahun/ year 55 tahun/ year Retirement age
7% per tahun/ 7% per tahun/ 7% per tahun/
Tingkat kenaikan gaji per annum per annum per annum Salary increment rate
Tingkat diskonto 7,16% 7,20% 7,14% Discount rate
Tingkat mortalitas TMI-IV TMI-IV TMI-IV Mortality rate
5% dari tingkat 5% dari tingkat 5% dari tingkat
mortalita/ mortalita/ mortalita/
Tingkat cacat of mortality rate of mortality rate of mortality rate Disability rate
5% per tahun pada 5% per tahun pada usia
usia 39 tahun dan 5% per tahun pada usia 39 tahun dan menurun
menurun secara garis 39 tahun dan menurun secara garis lurus
lurus sampai dengan secara garis lurus sampai dengan 0%
0% pada usia 55 sampai dengan 0% pada pada usia 55 tahun/ 5%
tahun/ 5% per annum usia 55 tahun/ 5% per per annum at age 39
at age 39 and annum at age 39 and and decreasing
Tingkat pengunduran decreasing linearly to decreasing linearly to linearly to 0% at age
diri 0% at age 55 years 0% at age 55 years 55 years Resignation rate
Page 498
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 107 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
a. Beban imbalan kerja yang diakui di laporan laba rugi dan a. Amounts recognized as expense in the consolidated
penghasilan komprehensif lain konsolidasi adalah sebagai statements of profit or loss and other comprehensive
berikut: income in respect of these employee benefits are as
follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2022/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2022
Biaya jasa kini 726 3.192 3.752 Current service cost
Biaya bunga 971 3.992 5.011 Interest cost
Jumlah 1.697 7.184 8.763 Total
b. Liabilitas imbalan kerja di laporan posisi keuangan b. The estimated benefits liabilities in the consolidated
konsolidasi adalah sebagai berikut: statements of financial position are as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2022/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2022
Nilai kini liabilitas Present value of defined
imbalan pasti 49.791 54.457 58.209 benefit obligation
c. Mutasi liabilitas imbalan kerja adalah sebagai berikut: c. Movement of employee benefits liabilities are as
follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Saldo awal tahun 54.457 58.209 71.376 Beginning balance
Penambahan tahun
berjalan Addition for the year
(lihat Catatan 39) 1.697 7.184 8.763 (see Note 39)
Penghasilan
komprehensif lain Other comprehensive
(lihat Catatan 42) (757) (1.478) (3.002) income (see Note 42)
Penyesuaian atas Adjustments to the
penerapan Omnibus application of the Omnibus
Law (lihat Catatan 37) - - (13.957) Law (see Note 37)
Dampak IFRIC (lihat
Catatan 39) - (1.291) - IFRIC Impact (see Note 39)
Realisasi pembayaran Realization of benefit
manfaaat (5.606) (8.167) (4.971) payments
Saldo akhir tahun 49.791 54.457 58.209 Ending balance
Page 499
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 108 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Tabel berikut menyajikan sensitivitas atas kemungkinan The following table summarizes the sensitivity to a
perubahan tingkat suku bunga pasar, dengan lain dianggap reasonably possible change in market interest rates, with
tetap, terhadap liabilitas diestimasi atas imbalan kerja dan beban all other variables held constant, of the estimated liabilities
jasa. for employee benefits and current service cost.
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Kenaikan 100 basis poin (3.659) (4.003) (4.675) Increase in 100 basis point
Penurunan 100 basis poin 4.174 4.556 5.375 Decrease in 100 basis point
Manajemen Entitas dan Entitas Anak berpendapat bahwa The management of the Entity and Subsidiaries believe that
jumlah penyisihan atas imbalan kerja pada tanggal the allowance for employee benefits as of March 31, 2023,
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 tersebut adalah December 31, 2022 and 2021 are adequate to meet the
memadai untuk memenuhi ketentuan dalam UU No.11/2020, requirements No. 11/2020, PP 35/2021 and PSAK No. 24
PP 35/2021 dan PSAK No. 24 (Penyesuaian 2018). (Improvement 2018).
27. MODAL SAHAM 27. CAPITAL STOCK
Rincian pemegang saham Entitas dan persentase The Entity’s shareholders and their percentage of ownership
kepemilikannya pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebagai as of March 31, 2023 are as follows:
berikut:
Jumlah Modal
Ditempatkan Persentase
Dan Disetor Penuh/ Kepemilikan/
Number of Shares Percentage Jumlah/
Pemegang Saham Issued And Fully Paid of Ownership Amount Shareholders
PT Samator 1.080.693.020 35,24% 540.346 PT Samator
Matrix Company Limited 976.003.120 31,83% 488.002 Matrix Company Limited
PT Aneka Mega Energi 459.999.000 15,00% 229.999 PT Aneka Mega Energi
PT Saratoga Investama Sedaya 306.666.000 10,00% 153.333 PT Saratoga Investama Sedaya
Djanarko Tjandra 39.700 0,00% 20 Djanarko Tjandra
Nini Liemijanto 25.200 0,00% 13 Nini Liemijanto
Budi Susanto 25.200 0,00% 13 Budi Susanto
Octavianus Santoso Rastanto 9.700 0,00% 5 Octavianus Santoso Rastanto
Masyarakat 243.199.060 7,93% 121.599 Public
Jumlah 3.066.660.000 100% 1.533.330 Total
Rincian pemegang saham Entitas dan persentase The Entity’s shareholders and their percentage of
kepemilikannya pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebagai ownership as of December 31, 2022 are as follows:
berikut:
Jumlah Modal
Ditempatkan Persentase
Dan Disetor Penuh/ Kepemilikan/
Number of Shares Percentage Jumlah/
Pemegang Saham Issued And Fully Paid of Ownership Amount Shareholders
PT Samator 1.243.226.000 40,54% 621.613 PT Samator
PT Aneka Mega Energi 766.665.000 25,00% 383.333 PT Aneka Mega Energi
PT Saratoga Investama Sedaya 306.666.000 10,00% 153.333 PT Saratoga Investama Sedaya
Rachmat Harsono 76.328.000 2,49% 38.164 Rachmat Harsono
Imelda Mulyani Harsono 36.600.900 1,19% 18.300 Imelda Mulyani Harsono
Heyzer Harsono 4.512.000 0,15% 2.256 Heyzer Harsono
Rasid Harsono 3.952.000 0,13% 1.976 Rasid Harsono
Page 500
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 109 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Jumlah Modal
Ditempatkan Persentase
Dan Disetor Penuh/ Kepemilikan/
Number of Shares Percentage Jumlah/
Pemegang Saham Issued And Fully Paid of Ownership Amount Shareholders
Djanarko Tjandra 39.700 0,00% 20 Djanarko Tjandra
Nini Liemijanto 25.200 0,00% 13 Nini Liemijanto
Budi Susanto 25.200 0,00% 13 Budi Susanto
Octavianus Santoso Rastanto 9.700 0,00% 5 Octavianus Santoso Rastanto
Masyarakat 607.058.400 19,80% 303.528 Public
Sub-jumlah 3.045.108.100 99,30% 1.522.554 Sub-total
Saham Treasuri 21.551.900 0,70% 10.776 Treasury Stock
Jumlah 3.066.660.000 100% 1.533.330 Total
Rincian pemegang saham Entitas dan persentase kepemilikannya The Entity’s shareholders and their percentage of
pada tanggal 31 Desember 2021 adalah sebagai berikut: ownership as of December 31, 2021 as follows:
Jumlah Modal
Ditempatkan Persentase
Dan Disetor Penuh/ Kepemilikan/
Number of Shares Percentage Jumlah/
Pemegang Saham Issued and Fully Paid of Ownership Amount Shareholders
PT Samator 1.243.226.000 40,54% 621.613 PT Samator
PT Aneka Mega Energi 766.665.000 25,00% 383.333 PT Aneka Mega Energi
PT Saratoga Investama Sedaya 285.585.640 9,31% 142.793 PT Saratoga Investama Sedaya
Rachmat Harsono 66.501.000 2,17% 33.251 Rachmat Harsono
Arief Harsono 38.865.200 1,27% 19.433 Arief Harsono
Imelda Mulyani Harsono 26.844.900 0,88% 13.422 Imelda Mulyani Harsono
Heyzer Harsono 4.512.000 0,15% 2.256 Heyzer Harsono
Rasid Harsono 3.952.000 0,13% 1.976 Rasid Harsono
Djanarko Tjandra 30.000 0,00% 15 Djanarko Tjandra
Masyarakat 607.478.260 19,80% 303.738 Public
Sub-jumlah 3.043.660.000 99,25% 1.521.830 Sub-total
Saham Treasuri 23.000.000 0,75% 11.500 Treasury Stock
Jumlah 3.066.660.000 100,00% 1.533.330 Total
Berdasarkan surat No. 021/SIG-Keu.2-III/2023 tanggal Based on letter No. 021/SIG-Keu.2-III/2023 dated March
17 Maret 2023, Entitas menyampaikan laporan informasi atau 17, 2023, the Entity submitted a report on material
fakta material kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) information or facts to the Financial Services Authority
sehubungan dengan penjualan saham Entitas kepada investor (“OJK”) in connection with the sale of the Entity’s
tanggal 15 Maret 2023. shares to the investors on March 15, 2023.
Page 501
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 110 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Merujuk pada (i) press release yang telah disampaikan Entitas Referring to (i) the press release that the Entity had
kepada masyarakat melaui situs web Bursa Efek Indoneisa submitted to the public through the Indonesian Stock
(BEI) dan situs web Entitas tanggal 15 Maret 2023 dan (ii) surat Exchange (IDX) website and the Entity’s website dated
perseroan kepada OJK dan BEI No. 53/SIG-III/2023 tanggal March 15, 2023 and (ii) the Entity's letter to OJK and
15 Maret 2023 perihal laporan informasi atau fakta material IDX No. 53/SIG-III/2023 dated March 15, 2023
pelaksanaan penjualan saham hasil pembelian kembali, dengan concerning reports of material information or facts on
rincian sebagai berikut: the implementation of the sale of shares as a result of the
buyback, with the following details:
a) Entitas telah melakukan pengalihan saham hasil a) The Entity had transferred 21,478,200 shares as a
pembelian kembali sejumlah 21.478.200 saham kepada result of the buyback to Matrix Company Limited;
Matrix Company Limited;
b) Beberapa pemegang saham Entitas (termasu b) Some of the Entity's shareholders (including
PT Samator dan PT Aneka Mega Energi juga melakukan PT Samator and PT Aneka Mega Energi) had also
pengalihkan saham yang dimilikinya kepada transferred their shares to Matrix Company
Matrix Company Limited; Limited;
c) Setelah dilakukannya pengalihan atas saham-saham c) After the transfer of these shares: (i) Matrix
tersebut: (i) Matrix Company Limited memiliki kurang Company Limited owns approximately 31.8% of the
lebih 31,8% saham dalam Entitas dan (ii) keluarga shares of the Entity and (ii) the Harsono family will
Harsono akan tetap menjadi pengendali Entitas melalui continue to control the Entity through PT Samator
PT Samator dan PT Aneka Mega Energi yang secara and PT Aneka Mega Energi which together owns
bersama-sama memiliki 50,24% saham dari Entitas. 50.24% shares of the Entity.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Seluruh Based on Circular Notarial Deed of Shareholders
Pemegang Saham No. 64 tanggal 17 Juni 2016 dari Fathiah No. 64 dated June 17, 2016 of Notary Fathiah Helmi,
Helmi, S.H., notaris, Pemegang Saham menyetujui program S.H., the shareholders approved the Management and
opsi kepemilikan saham kepada manajemen dan karyawan Employee Stock Option Program (the “MESOP”) and
(Management and Employee Stock Option Program atau allocated up to 30,666,600 shares or 1.00% of the issued
“MESOP”) sebanyak-banyaknya sebesar 30.666.600 saham and paid-in capital of the Entity immediately after the
atau 1,00% dari jumlah modal ditempatkan dan disetor completion of the Initial Public Offering.
penuh setelah Penawaran Umum Saham perdana.
Pendistribusian hak opsi tersebut akan dilakukan dalam The share option will be distributed in 3 (three) stages,
3 (tiga) tahapan, sebagai berikut: as follows:
i. Tahap pertama pada Tanggal Pencatatan saham Entitas di i. During the first stage, which will be on the Listing
Bursa Efek Indonesia untuk sebanyak-banyaknya Date, up to 40% (forty percent) of all the share options
sejumlah 40% (empat puluh persen) dari total jumlah hak available under the MESOP will be distributed;
opsi dalam Program MESOP;
ii. Tahap kedua pada ulang tahun pertama pencatatan saham ii. During the second stage, which will be on the first
di Bursa Efek Indonesia untuk sebanyak-banyaknya 30% anniversary of the Listing Date, up to 30% (thirty
(tiga puluh persen) dari total jumlah hak opsi dalam percent) of all the share options available under the
Program MESOP; dan MESOP will be distributed; and
iii. Tahap ketiga pada tahun berikutnya pada ulang tahun iii. During the third stage, which will be on the second
kedua pencatatan saham Entitas di Bursa Efek Indonesia anniversary of the Listing Date, all of the remaining
sebanyak-banyaknya sejumlah sisa hak opsi yang belum share options available under the MESOP will be
diterbitkan dalam program MESOP. distributed.
Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan Until complemetion of consolidated financial statements
konsolidasi, Entitas belum melaksanakan pendistribusian the Entity has not distributed the share options under
hak opsi dalam program MESOP. MESOP program.
Page 502
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 111 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
28. SAHAM TREASURI 28. TREASURY STOCK
Pada tahun 2022, Entitas menyampaikan surat kepada OJK In 2022, the Entity submitted a letter to OJK regarding
perihal keterbukaan informasi atas rencana pelaksanaan the disclosure of information regarding the plan for
Employee Stock Option Plan (ESPP) dengan jumlah saham buy implementing the Employee Stock Option Plan (ESPP)
back yang di jual/dialihkan adalah sebanyak 1.448.100 lembar with the number of buy back shares sold/transferred
dengan harga pengalihan sebesar Rp 1.954. Selisih antara harga totaling 1,448,100 shares with a transfer price of
pengalihan dengan harga perolehan buy back disajikan sebesar Rp 1,954. The difference between the transfer price and
Rp 2.236 sebagai akun “Tambahan modal disetor”, yang the buy back acquisition price amounting to Rp 2,236 is
merupakan bagian dari ekuitas dalam laporan posisi keuangan presented as an “Additional paid-in capital” account,
konsolidasi (lihat Catatan 30). which is part of equity in the consolidated statements of
financial position (see Note 30).
Pada tahun 2023, Entitas menyampaikan surat kepada OJK In 2023, the Entity submitted a letter to OJK regarding
perihal keterbukaan informasi atas rencana pelaksanaan the disclosure of information regarding the plan for
Employee Stock Option Plan (ESPP) dengan jumlah saham buy implementing the Employee Stock Option Plan (ESPP)
back yang di jual/dialihkan adalah sebanyak 73.700 lembar with the number of buy back shares sold/transferred
dengan harga pengalihan sebesar Rp 1.954. Selisih antara harga totaling 73,700 shares with a transfer price of Rp 1,954.
pengalihan dengan harga perolehan buy back disajikan sebesar The difference between the transfer price and the buy
Rp 114 sebagai akun “Tambahan modal disetor”, yang back acquisition price amounting to Rp 114 is presented
merupakan bagian dari ekuitas dalam laporan posisi keuangan as an “Additional paid-in capital” account, which is part
konsolidasi (lihat Catatan 30). of equity in the consolidated statements of financial
position (see Note 30).
Pada tanggal 15 Maret 2023, Entitas melakukan pelaksanaan On March 15, 2023, the Entity has conducted the selling
penjualan Saham Treasury di Pasar Negosiasi dengan jumlah of buy back shares with the number of sold/transferred
saham buy back yang di jual/dialihkan adalah sebanyak shares totaling 21,478,200 shares with a transfer price of
21.478.200 lembar dengan harga pengalihan sebesar Rp 2.400 Rp 2,400 per share. The difference between the transfer
per lembar. Selisih antara harga pengalihan dengan harga price and the buy back acquisition price after deducted with
perolehan buy back setelah dikurangi biaya terkait penjualan the expenses related to the selling of the shares amounting
saham adalah sebesar Rp 17.796, yang disajikan sebagai akun to Rp 17,796, is presented as an “Additional paid-in
“Tambahan modal disetor”, yang merupakan bagian dari capital”, account which is part of equity in the consolidated
ekuitas dalam laporan posisi keuangan konsolidasi (lihat statements of financial position (see Note 30).
Catatan 30).
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah saham treasuri adalah As of March 31, 2023, the treasury stocks are as follows:
sebagai berikut:
Jumlah saham/ Persentase/ Jumlah/
Total stocks Percentage Amount
8 Mei 2020 17.000.000 0,55% 6.987 May 8, 2020
20 Mei 2020 6.000.000 0,20% 2.437 May 20, 2020
31 Oktober 2022 (1.448.100) (0,05%) (594) October 31, 2022
4 Januari 2023 (67.900) (0,00%) (28) January 4, 2023
22 Februari 2023 (5.800) (0,00%) (2) February 22, 2023
15 Maret 2023 (21.478.200) (0,70%) (8.800) March 15, 2023
Jumlah - - - Total
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah saham treasuri adalah As of December 31, 2022, the treasury stocks are as
sebagai berikut: follows:
Jumlah saham/ Persentase/ Jumlah/
Total stocks Percentage Amount
8 Mei 2020 17.000.000 0,55% 6.987 May 8, 2020
20 Mei 2020 6.000.000 0,20% 2.437 May 20, 2020
31 Oktober 2022 (1.448.100) (0,05%) (594) October 31, 2022
Jumlah 21.551.900 0,70% 8.830 Total
Page 503
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 112 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pada tahun 2020, Entitas menyampaikan surat kepada OJK In 2020, the Entity submitted disclosure of information
perihal keterbukaan informasi tentang rencana pembelian letters to the OJK regarding the Entity plan to repurchase
kembali saham beredar (“saham treasuri”) dengan harga outstanding stocks (“treasury stock”) with maximum
maksimal sebesar Rp 409 (Rupiah penuh) per saham. repurchase price at Rp 409 (full amount) per stock. The
Pembelian saham treasuri dilakukan melalui pasar negosiasi di treasury stocks were acquired through negotiated market in
BEI. Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah saham treasuri BEI. As of December 31, 2021, the treasury stocks are as
adalah sebagai berikut: follows:
Jumlah saham/ Persentase/ Jumlah/
Total stocks Percentage Amount
8 Mei 2020 17.000.000 0,55% 6.987 May 8, 2020
20 Mei 2020 6.000.000 0,20% 2.437 May 20, 2020
Jumlah 23.000.000 0,75% 9.424 Total
29. DIVIDEN TUNAI 29. CASH DIVIDENDS
Pada Rapat Umum Pemegang Saham tahunan tanggal At the Annual General Meeting of the Entity dated
27 Juli 2022, telah disetujui untuk membayarkan dividen tunai July 27, 2022, it was unanimously agreed to declare cash
atas laba bersih tahun buku 2021 sebesar Rp 30.514 (Rp 10,06 dividends from the 2021, net income amounting to
per saham) yang pembayarannya dilakukan pada tanggal Rp 30,514 (Rp 10.06 per share), which paid on
26 Agustus 2022 (lihat Catatan 32). August 26, 2022 (see Note 32).
Pada Rapat Umum Pemegang Saham tahunan tanggal At the Annual General Meeting of the Entity’s Shareholders
30 Juli 2021, telah disetujui untuk membayarkan dividen tunai dated July 30, 2021, it was unanimously agreed to declare
atas laba bersih tahun buku 2020 sebesar Rp 9.588 (Rp 3,15 cash dividends from the 2020 net profit amounting to
per saham) yang pembayarannya dilakukan pada tanggal Rp 9,588 (Rp 3.15 per share), which paid on
27 Agustus 2021 (lihat Catatan 32). August 27, 2021 (see Note 32).
30. TAMBAHAN MODAL DISETOR 30. ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Penerbitan saham melalui
penawaran umum
perdana kepada Issuance of shares through
masyarakat 459.996 459.996 459.996 initial public offering
Tambahan modal disetor 3.381 3.381 3.381 Additional paid-in capital
Biaya emisi efek (32.000) (32.000) (32.000) Share issuance costs
Selisih nilai transaksi Difference in value of equity
ekuitas dengan pihak transactions with non-
non-pengendali (80.940) (80.940) (80.940) controlling interest
Selisih antara harga Difference between transfer
pengalihan dengan harga price and buy back
perolehan buy back aqcquisition price of (see
(lihat Catatan 28) 20.146 2.236 - Note 28)
Jumlah 370.583 352.673 350.437 Total
Page 504
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 113 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pada tanggal 26 Desember 2005, Entitas melakukan penyertaan On December 26, 2005, the Entity increased its investment
saham kepada PT SGI, Entitas Anak, sebanyak 10.000 saham in shares of PT SGI, Subsidiary, consisting of 10,000 shares
dengan nilai nominal sebesar Rp 1 untuk setiap saham. with par value of Rp 1 per share. This invesment represents
Penyertaan tersebut merupakan 90,91% dari jumlah saham of 90.91% from PT SGI, Subsidiary total share. The price of
PT SGI, Entitas Anak. Harga pengalihan saham adalah sebesar share transfer amounting to Rp 13,381 or amounting to
Rp 13.381 atau sebesar Rp 1 untuk setiap saham. Selisih sebesar Rp 1 per share. The difference between the transfer price
Rp 3.381 antara harga pengalihan dan nilai nominal saham and the par value amounting to Rp 3,381 recorded as
disajikan sebagai akun ”Tambahan modal disetor”, yang account “Additional paid-in capital”, which is part of the
merupakan bagian dari ekuitas dalam laporan posisi keuangan equity in consolidated statements of financial position.
konsolidasi.
Pada tanggal 17 Desember 2018, Entitas melakukan akuisisi On December 17, 2018, the Entity had acquired 24.9%
24,9% kepemilikan saham PT SGI, Entitas Anak dari share ownership in PT SGI, Subsidiary from PT Samator.
PT Samator dengan harga pengalihan sebesar Rp 328.680. The transfer price amounting to Rp 328,680. The difference
Selisih harga pengalihan dengan nilai buku aset neto PT SGI, between the cash consideration and the book value of the net
Entitas Anak sebesar Rp 80.940 dicatat oleh Entitas dan assets of PT SGI, Subsidiary amounting to Rp 80,940 was
disajikan sebagai “Tambahan Modal Disetor” karena recognized by Entity as “Additional Paid-In Capital” since
merupakan transaksi antar entitas yang berada di bawah this is a transaction among entities under common control.
pengendalian bersama.
31. SELISIH KURS DARI TAMBAHAN MODAL DISETOR 31. DIFFERENCES IN FOREIGN EXCHANGE FROM
ADDITIONAL PAID-IN CAPITAL
Selisih kurs dari tambahan modal disetor merupakan selisih Differences in foreign exchange from additional paid-in
antara nilai tukar Rupiah dan Dolar Amerika Serikat yang capital is differences exchange between Rupiah and United
tertera pada Anggaran Dasar Entitas dan nilai tukar yang terjadi States Dollar which is stated on Article of Association of the
pada saat modal disetor. Rincian selisih kurs dari tambahan Entity and value capital. The details of differences in foreign
modal disetor pada taanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 exchange from additional paid-in capital as of
dan 2021 adalah sebagai berikut: March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021 are as
follows:
Nilai per Lembar Saham Jumlah Modal Disetor
(Setara Dengan)/ Penuh (Lembar)/
Par value Number of Shares Jumlah/
per Share (Equivalent As) Fully Paid (Share) Amount
Nilai setoran modal 2.408 12.500 30.100 Capital value contribution
Nilai nominal saham (1.000) (12.500) (12.500) Par value of share
Differences in foreign
Selisih kurs dari exchange from
tambahan modal additional paid-in
disetor 1.408 - 17.600 capital
Page 505
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 114 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
32. SALDO LABA 32. RETAINED EARNINGS
a. Dicadangkan a. Appropriated
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Saldo awal 30.000 25.000 20.000 Beginning balance
Pembentukan dana
cadangan - 5.000 5.000 Appropriation of reserve
Saldo akhir 30.000 30.000 25.000 Ending balance
Dalam rangka memenuhi Undang-Undang Perseroan In compliance with Corporate Law No. 40 year 2007,
Terbatas No. 40 tahun 2007, yang mengharuskan Entitas which requires the Entity to set aside, on a gradual
secara bertahap mencadangkan sekurang-kurangnya 20% basis, an amount equivalent to at least 20% of their
dari modal ditempatkan dan disetor penuh sebagai issued and fully paid capital stock as appropriation
cadangan dana umum, para pemegang saham menyetujui reserve, the shareholders had approved the partial
pencadangan sebagian dari saldo laba Entitas. appropriation of the Entity’s retained earnings as
appropriation reserve.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Based on Annual General Shareholder Meeting dated
(RUPST) tanggal 27 Juli 2022 yang telah diaktakan dengan July 27, 2022 as stated in Notarial Deed of Fathiah
akta Fathiah Helmi, S.H, No. 52, Entitas memutuskan Helmi, S.H, No. 52, the Entity decided to set aside
untuk menyisihkan Rp 5.000 dari laba tahun 2021 sebagai Rp 5,000 of income from the year of 2021 as an
cadangan sesuai dengan Undang-undang Perseroan appropriation reserve in accordance with the
Terbatas. Corporate Law.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Based on Annual General Shareholder Meeting dated
(RUPST) tanggal 30 Juli 2021 yang telah diaktakan dengan July 30, 2021 as stated in Notarial Deed of Ira
Akta Notaris Ira Sudjono, S.H., M.Hum., M.Kn., M.M., Sudjono, S.H., M.Hum., M.Kn., M.M., M.SI., No. 27, the
M.SI., No. 27, Entitas memutuskan untuk menyisihkan Entity decided to set aside Rp 5,000 of income for the
Rp 5.000 dari laba tahun 2020 sebagai cadangan sesuai year 2020 as an appropriation reserve in accordance
dengan Undang-undang Perseroan Terbatas. with the Corporate Law.
b. Belum dicadangkan b. Unappropriated
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Saldo awal 672.424 608.600 419.005 Beginning balance
Pembentukan dana
cadangan (5.000) (5.000) Appropriation of reserve
Laba penghasilan
komprehensif tahun Comprehensive income
berjalan 41.982 99.338 204.183 for the year
Dividen tunai Cash dividends
(lihat Catatan 29) - (30.514) (9.588) (see Note 29)
Saldo akhir 714.406 672.424 608.600 Ending balance
Page 506
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 115 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
33. KOMPONEN EKUITAS LAINNYA 33. OTHER EQUITY COMPONENT
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Pos-pos yang tidak akan Items that will not be
direklasifikasi ke laba rugi reclassified profit or loss
Surplus revaluasi 1.051.329 1.051.329 1.015.675 Revaluation surplus
Kerugian aktuaria (17.073) (22.205) (23.596) Actuarial losses
Pajak penghasilan terkait pos- Income tax related to
pos yang tidak akan items not to be reclassified
direklasifikasi ke laba rugi 597 5.132 5.438 to profit or loss
Penghasilan komprehensif Other comprehensive
lain tahun berjalan setelah income for the year – after
pajak penghasilan 1.034.853 1.034.256 997.517 income tax
34. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI 34. NON-CONTROLLING INTERESTS
Akun kepentingan non-pengendali terdiri dari: Non-controlling interests account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
PT Samator Gas Industri 32.323 30.651 27.484 PT Samator Gas Industri
PT Ruci Gas 33.616 33.870 32.381 PT Ruci Gas
Jumlah 65.939 64.521 59.865 Total
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan yang dapat Total comprehensive income for the year attributable to non-
diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali: controlling interests:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
PT Samator Gas 1.672 1.324 3.167 5.121 PT Samator Gas
Industri Industri
PT Ruci Gas (254) 59 1.489 2.213 PT Ruci Gas
Jumlah 1.418 1.383 4.656 7.334 Total
35. PENJUALAN NETO 35. NET SALES
Rincian penjualan neto adalah sebagai berikut: The details of net sales are as follows:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
Produk gas 615.306 628.087 2.358.435 2.496.203 Gas product
Equipment and
Jasa dan peralatan 63.129 54.484 254.029 242.610 service
Jumlah 678.435 682.571 2.612.464 2.738.813 Total
Page 507
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 116 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Rincian penjualan berdasarkan pelanggan adalah sebagai The details of sales based on customers are as follows:
berikut:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
Pihak ketiga 648.049 650.343 2.461.810 2.560.924 Third parties
Pihak berelasi (lihat Related parties
Catatan 43h) 30.386 32.228 150.654 177.889 (see Note 43h)
-
Jumlah 678.435 682.571 2.612.464 2.738.813 Total
Tidak ada pendapatan yang melebihi 10% untuk periode tiga No revenues exceed 10% for the three-months period
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 (dengan ended March 31, 2023 (with comparative figures for the
angka perbandingan untuk periode tiga bulan yang berakhir three-months period ended March 31, 2022 (unaudited)
pada tanggal 31 Maret 2022 (tidak diaudit) dan untuk tahun and for the years ended December 31, 2022 and 2021. All
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan sales represent the local sales, therefore, the Entity and
2021. Seluruh penjualan merupakan penjualan lokal, sehingga Subsidiaries did not disclose geographical segment
Entitas dan Entitas Anak tidak melaporkan informasi segmen information separately.
geografis secara terpisah.
Persentase penjualan produk gas adalah masing-masing The percentage of sales of gas product at 91%, 92%, 90%
sebesar 91%, 92%, 90% dan 91% dari penjualan neto untuk dan 91% from net sales for the periods ended
periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 (dengan March 31, 2023 (with comparative figures for the three-
angka perbandingan untuk periode tiga bulan yang berakhir months period ended March 31, 2022 (unaudited) and for
pada tanggal 31 Maret 2022 (tidak diaudit) dan untuk tahun the years ended December 31, 2022 and 2021, respectively.
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan
2021.
36. BEBAN POKOK PENJUALAN 36. COST OF GOODS SOLD
Rincian beban pokok penjualan adalah sebagai berikut: The details of cost of goods sold are as follows:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
Pemakaian bahan baku 13.731 13.364 112.564 33.293 Raw materials used
Tenaga kerja langsung 13.607 13.955 59.865 56.657 Direct labor
Manufacturing
Beban pabrikasi 246.543 220.653 944.577 949.036 overhead
Finished goods and
Persediaan barang jadi merchandise
dan barang dagangan inventory
At beginning
Awal tahun 209.505 221.047 221.047 210.955 of year
Pembelian – net 60.061 96.348 146.412 318.253 Purchases – net
Akhir tahun (209.462) (217.923) (209.505) (221.047) At end of year
Instalasi 30.893 39.000 181.988 160.301 Installation
Beban pokok penjualan 364.878 386.444 1.456.948 1.507.448 Cost of goods sold
Page 508
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 117 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pembelian kepada pemasok yang melebihi 10% dari jumlah Purchases to suppliers which exceed 10% of total purchases
pembelian untuk periode yang berakhir pada 31 Maret 2023 for the periods ended March 31, 2023 2023 (with
(dengan angka perbandingan untuk periode tiga bulan yang comparative figures for the three-months period ended
berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 (tidak diaudit) dan March 31, 2022 (unaudited) and for the years ended
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal December 31, 2022 and 2021, were purchases from
31 Desember 2022 dan 2021 adalah pembelian kepada PT Samator (see Note 43i).
PT Samator (lihat Catatan 43i)
Persentase beban pokok penjualan untuk produk gas adalah The percentage of total cost of goods sold for gas product
masing-masing sebesar 92%, 90% dan 88% dari beban pokok amounting to 92%, 90% and 88% from cost of goods sold
penjualan untuk periode yang berakhir pada tanggal for the periods ended March 31, 2023 (with comparative
31 Maret 2023 (dengan angka perbandingan untuk periode figures for the three-months period ended March 31, 2022
tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 (tidak (unaudited) and for the years ended December 31, 2022
diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal and 2021, respectively.
31 Desember 2022 dan 2021
37. PENDAPATAN LAIN-LAIN 37. OTHER INCOME
Rincian pendapatan lain-lain adalah sebagai berikut: The details of other income are as follows:
31 Maret 2022/
March 31,
31 Maret 2023/ 2022 (Tidak
March 31, diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
Penghasilan bunga 9.018 11.101 42.384 44.051 Interest income
Gain on foreign
Laba selisih kurs 3.083 75 - - exchange
Laba pelepasan Gain of disposal
investasi jangka short-term
pendek (lihat investment
Catatan 5) 2.437 - 1.098 - (see Note 5)
Amortisasi laba Amortized of deferred
ditangguhkan atas gain on sale and
transaksi jual dan leaseback
sewa-balik aset transaction of right-
hak-guna (lihat of-use assets (see
Catatan 23) 899 1.360 4.914 5.501 Note 23)
Laba penjualan aset Gain on disposal of
tetap (lihat fixed assets
Catatan 13) 535 1.105 2.859 1.393 (see Note 13)
Laba atas transaksi Gain on sale and
jual dan sewa-balik leaseback
aset hak-guna transaction of right-
(lihat Catatan 13 of-use assets (see
dan 23) 47 - 1.060 - Notes 13 and 23)
Gain on sale and
Laba penghapusan leaseback
aset hak-guna transaction of right-
(lihat Catatan 13 of-use assets (see
dan 23) - - 21 - Notes 13 and 23)
Penerapan Omnibus Implementation of
Law (lihat Catatan Omnibus Law (see
26) - - - 13.957 Note 26)
Lain-lain 189 335 3.618 4.609 Miscellaneous
Jumlah 16.208 13.976 55.954 69.511 Total
Page 509
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 118 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
38. BEBAN PENJUALAN 38. SELLING EXPENSES
Rincian beban penjualan adalah sebagai berikut: The details of selling expenses are as follows:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
Distribusi 46.968 34.214 144.937 142.275 Distribution
Gaji dan tunjangan 17.277 22.846 76.394 80.637 Salaries and wages
Depreciation of
Penyusutan aset tetap fixed assets
(lihat Catatan 13) 15.485 11.536 57.195 50.268 (see Note 13)
Perbaikan dan Repairs and
pemeliharaan 11.493 9.457 43.091 42.884 maintenance
Administrasi 9.444 7.491 32.110 31.691 Administration
Penyusutan aset hak Depreciation of
guna (lihat Catatan right-of-use assets
14) 4.645 5.372 20.095 22.030 (see Note 14)
Perjalanan dinas 1.811 775 5.356 3.200 Travelling expenses
Electricity and
Listrik dan energi 1.586 362 1.655 1.742 energy
Lain-lain 7.283 6.443 31.655 35.587 Miscellaneous
Jumlah 115.992 98.496 412.488 410.314 Total
39. BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI 39. GENERAL AND ADMINISTRATIVE EXPENSES
Rincian beban umum dan administrasi adalah sebagai berikut: The details of general and administrative are as follows:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
Gaji dan tunjangan 35.634 27.972 141.384 114.625 Salaries and wages
Administrasi 17.162 11.767 55.408 52.461 Administrative
Penyusutan aset Depreciation of
tetap (lihat fixed assets
Catatan 13) 5.700 5.386 22.216 21.726 (see Note 13)
Penyusutan aset Depreciation of
hak-guna (lihat right-of-use assets
Catatan 14) 4.452 5.223 18.275 17.482 (see Note 14)
Telephone,
Telepon, listrik electricity and
dan air 2.880 3.333 15.125 12.243 water
Pemeliharaan dan Repairs and
perawatan 1.853 2.126 8.774 7.594 maintenance
Employee
Imbalan kerja (lihat benefits (see
Catatan 26) 1.621 2.136 5.941 9.264 Note 26)
Lain-lain 6.829 5.104 27.181 15.584 Miscellaneous
Jumlah 76.131 63.047 294.304 250.979 Total
Page 510
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 119 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
40. BEBAN PENDANAAN 40. FINANCE EXPENSES
Akun ini merupakan pembebanan bunga yang berasal dari: This account represents interest expense arising from:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
Bank
Utang bank 46.051 50.140 188.972 230.538 loans
Utang obligasi dan Bonds and sukuk
sukuk ijarah 28.274 33.383 126.969 106.646 ijarah payable
Liabilitas sewa 4.464 4.202 17.024 17.995 Lease liabilities
Utang lembaga Financial
keuangan 61 21 181 137 institutions loans
Lain-lain 453 96 4.481 4.901 Miscellaneous
Jumlah 79.303 87.842 337.627 360.217 Total
Termasuk dalam beban bunga atas utang bank adalah Included in interest expense on bank loan is the amortization
amortisasi biaya transaksi terkait dengan perpanjangan fasilitas of transaction cost related to the rolled over of bank loan
utang bank untuk periode yang berakhir pada tanggal facilities for the periods ended March 31, 2023 (with
31 Maret 2023 (dengan angka perbandingan untuk periode comparative figures for the three-months period ended
tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 (tidak March 31, 2022 (unaudited) and for the years ended
diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal December 31, 2022 and 2021 amounting to Rp 497, Rp 813,
31 Desember 2022 dan 2021 masing-masing sebesar Rp 497, Rp 3.162 and Rp 1.456, respectively.
Rp 813, Rp 3.162 dan Rp 1.456.
Termasuk dalam beban bunga atas utang obligasi dan sukuk Included in the interest expense on bonds payable and sukuk
ijarah adalah amortisasi atas beban emisi ditangguhkan untuk ijarah is the amortization of deferred issuance cost for the
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 (dengan angka periods ended March 31, 2023 (with comparative figures for
perbandingan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada the three-months period ended March 31, 2022
tanggal 31 Maret 2022 (tidak diaudit) dan untuk tahun yang (unaudited) and for the years ended December 31, 2022
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 and 2021 amounting to Rp 791, Rp 1,119, Rp 3,895 and
masing-masing sebesar Rp 791, Rp 1.119, Rp 3.895 dan Rp 5.437, respectively (see Note 25).
Rp 5.437 (lihat Catatan 25).
41. BEBAN LAIN-LAIN 41. OTHER EXPENSES
Rincian beban lain-lain adalah sebagai berikut: The details of other expenses are as follows:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
Beban pajak 211 510 19.450 2.343 Tax expenses
Loss on foreign
Rugi selisih kurs - - 8.222 - exchange
Rugi atas hak yang
dialihkan (lihat Loss on right transfer
Catatan 13 dan 23) - - - 97 (see Notes 13 and 23)
Lain-lain 472 53 529 1.028 Miscellaneous
jlq
Jumlah 683 563 28.201 3.468 Total
Page 511
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 120 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
42. PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN 42. OTHER COMPREHENSIVE INCOME
Rincian penghasilan komprehensif lain adalah sebagai berikut: The details of other comprehensive income are as follows:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
POS-POS YANG
TIDAK AKAN ITEMS NOT TO BE
DIREKLASIFIKA RECLASSIFIED
SI KE LABA TO PROFIT OR
RUGI: LOSS:
Surplus revaluasi (lihat Surplus revaluation
Catatan 13) - - 35.684 - (see Note 13)
Keuntungan aktuaria Actuarial gain
(lihat Catatan 26) 757 - 1.478 3.002 (see Note 26)
Pajak penghasilan
terkait pos-pos yang Income tax related to
tidak akan items not to be
direklasifikasi reclassified to profit
ke laba rugi (166) - (325) (115) or loss
Penghasilan
komprehensif lain
tahun berjalan Other comprehensive
setelah pajak income for the year-
penghasilan 591 - 36.837 2.887 after income tax
43. SALDO DAN TRANSAKSI SIGNIFIKAN DENGAN 43. SIGNIFICANT BALANCES AND TRANSACTIONS
PIHAK-PIHAK BERELASI WITH RELATED PARTIES
Sifat hubungan dan jenis transaksi dengan pihak-pihak berelasi The nature of relationship and transactions with related
adalah sebagai berikut: parties are as follows:
Pihak-pihak Berelasi/ Sifat Hubungan/ Sifat Transaksi/
No. Related Parties Nature of Relationship Nature of Transactions
1 PT Aneka Mega Energi Pemegang saham Entitas Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari
transaksi keuangan, uang muka dari pembelian aset
tetap, utang usaha dari pembelian, utang lain-lain dari
transaksi pembelian aset tetap.
Shareholder of the Entity Trade receivable from sales, other receivables from
financial transaction, advance payments from
purchases of fixed assets, trade payable from
purchases, other payables from purchases of fixed
assets transactions.
2 PT Dwi Setia Gas Manajemen sama Piutang usaha dari penjualan dan utang usaha dari
pembelian .
Same management Trade receivable from sales and trade payable from
purchases.
Page 512
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 121 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pihak-pihak Berelasi/ Sifat Hubungan/ Sifat Transaksi/
No. Related Parties Nature of Relationship Nature of Transactions
3 PT Paladium Energi Industri Manajemen sama Utang usaha dari pembelian dan utang lain-lain dari
tansaksi keuangan.
Same management Trade payable from purchase and other payable from
financial transaction.
4 PT Sandana Arohera Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan dan utang lain-lain dari
manajemen sama transaksi jasa.
Same shareholders and Trade receivable from sales and other payables from
management service transaction.
5 PT Sandana Baswara Gas Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan dan utang usaha dari
manajemen sama pembelian.
Same shareholders and Trade receivable from sales and trade payable from
management purchasing.
6 PT Samator Pemegang saham Entitas Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari
transaksi keuangan dan reimburse, liabilitas sewa dari
sewa aset tetap, biaya dibayar di muka dari sewa aset
tetap, utang usaha dari pembelian, utang lain-lain dari
transaksi keuangan.
Shareholder of the Entity Trade receivable from sales, others receivable from
financial transaction and reimbursement, lease
liabilities from rent of fixed assets, prepaid expense
from rent of fixed assets, trade payable from purchases,
other payables from financial transactions.
7 PT Samator Pharmaceutical Manajemen sama Piutang usaha dari transaksi penjualan, piutang lain-lain
dari transaksi keuangan dan utang usaha dari pembelian.
Trade receivables from sales transaction, other
Same management receivable from financial transaction and trade
payable from purchases.
8 PT Samator Taiyo Nippon Manajemen sama Piutang usaha dari penjualan, utang usaha dari
Sanso Indonesia pembelian.
Same management Trade receivable from sales, trade payable from
purchasing.
9 PT Sandana Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari
manajemen sama transaksi keuangan, uang muka dari jasa instalasi aset
dan utang usaha dari transaksi pembelian.
Same shareholders and Trade receivable from sales, other receivable from
management financial transactions, advance payments from asset
installation service and trade payable from purchases.
10 PT Sandana Jaya Permai Pemegang saham dan Piutang lain-lain dari jasa konstruksi dan utang usaha
manajemen sama dari transaksi pembelian.
Same shareholders and Other receivables from construction services and trade
manageent payable from purchases.
11 PT Sandana Multigas Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari
manajemen sama transaksi reimburse, utang usaha dari pembelian dan
utang lain-lain dari transaksi keuangan.
Same shareholders and Trade receivable from sales, other receivables from
management reimbursement, trade payable from purchases and
other payables from financial transactions.
Page 513
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 122 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pihak-pihak Berelasi/ Sifat Hubungan/ Sifat Transaksi/
No. Related Parties Nature of Relationship Nature of Transactions
12 PT Samator Tomoe Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari
manajemen sama reimburse dan utang usaha dari pembelian.
Same shareholders and Trade receivable from sales and utility transactions,
management other receivable from reimbursments and trade
payable from purchasing.
13 PT Samator Wase Gas Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan dan utang usaha dari
manajemen sama pembelian.
Same shareholders and Trade receivable from sales and trade payable from
management purchases.
14 PT Samator Intiperoksida Manajemen sama Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari
biaya operasional yang telah dibayar terlebih dahulu
oleh SGI, Entitas Anak, utang usaha dari pembelian dan
utang lain-lain dari reimburse.
Same management Trade receivable from sales, other receivable from
operating expenses which were paid in advance by SGI,
Subsidiary, trade payable from purchases and other
payable from reimbursement.
15 PT Samator Land Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari
manajemen sama transaksi keuangan, utang usaha dari pembelian, utang
lain-lain dari transaksi jasa.
Same shareholders and Trade receivables from sales, other receivable from
management financial transactions, trade payable from purchases,
other payables from service transaction.
16 Arief Harsono Pemegang saham Entitas Liabilitas sewa dari sewa aset tetap.
Shareholder of the Entity Lease liabilities from rent of fixed assets.
17 Rachmat Harsono Pemegang saham Entitas Biaya dibayar di muka dari sewa aset tetap dan liabilitas
sewa dari sewa aset tetap.
Shareholder of the Entity Prepaid expenses from rental of fixed assets and lease
liabilities from rent of fixed assets.
18 PT Krakatau Samator Entitas Asosiasi Piutang lain-lain dari transaksi keuangan.
Associate Other receivables from financial transactions.
19 PT Satyadhika Bakti Pemegang saham dan Utang lain-lain dari transaksi keuangan dan liabilitas
manajemen sama sewa dari transaksi sewa pembiayaan.
Same shareholders and Other payables from financial transactions and lease
management liabilities from finance lease.
20 PT UGM Samator Pendidikan Pemegang saham dan Utang lain-lain dari sewa dan jasa pemeliharaan.
manajemen sama
Same shareholders and Other payables from service transaction.
management
Page 514
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 123 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pihak-pihak Berelasi/ Sifat Hubungan/ Sifat Transaksi/
No. Related Parties Nature of Relationship Nature of Transactions
21 PT Sandana Adi Prakarsa Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, utang usaha dari
manajemen sama pembelian dan piutang lain-lain dari reimburse.
Same shareholders and Trade receivable from sales, trade payable from
management purchases and other receivables from reimbursement.
22 PT Samator Education Pemegang saham dan Utang lain-lain dari biaya pelatihan dan utang usaha
manajemen sama dari pembelian.
Same shareholders and Other payable from training expenses and trade
management payable from purchases.
23 PT Samudera Biru Internasional Pemegang saham dan Utang lain-lain dari transaksi jasa.
manajemen sama
Same shareholders and Other payables from service transaction.
management
24 PT Arohera Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari
manajemen sama penjualan aset tetap, uang muka dari pembelian barang,
utang usaha dari pembelian dan utang lain-lain dari
transaksi reimburse.
Same shareholders and Trade receivable from sales, other receivables from
management disposal of fixed assets, advance payment for
purchases of goods, trade payable from purchases and
other payable from reimbursement transaction.
25 PT Sandana Istana Multigas Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan, piutang lain-lain dari
manajemen sama penjualan aset tetap, utang usaha dari pembelian.
Same shareholders and Trade receivable from sales, other receivables from
management disposal of fixed assets, trade payable from purchases.
26 PT Udiana Bina Gas Industri Pemegang saham dan Piutang usaha dari penjualan dan utang usaha dari
manajemen sama pembelian.
Same shareholders and Trade receivable from sales and trade payable from
management purchases.
27 PT Samator Logistik Internusa Pemegang saham dan Piutang lain-lain dari biaya yang telah dibayar terlebih
manajemen sama dahulu oleh entitas.
Same shareholders and Other receivables from expense which paid in advance
management by the Entity.
28 PT Satya Mandiri Motors Pemegang saham dan Utang usaha dari pembelian barang.
manajemen sama
Same shareholders and Trade payable from purchasing of goods.
management
29 Grace Peradhana Harsono Anggota keluarga pemegang Utang lain-lain dari transaksi keuangan.
saham Entitas
Member of shareholder family Other payable from financial transaction.
of the Entity
30 PT Samator Bola Voli Indonesia Pemegang saham dan Piutang lain-lain dari transaksi keuangan.
manajemen sama
Same shareholders and Other payable from financial transaction.
management
Page 515
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 124 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pihak-pihak Berelasi/ Sifat Hubungan/ Sifat Transaksi/
No. Related Parties Nature of Relationship Nature of Transactions
32 PT Samasatya Cilamaya Gas Pemegang saham dan Piutang lain-lain dari transaksi keuangan.
manajemen sama
Same shareholders and Other payable from financial transaction.
management
Pada tanggal 31 Desember 2022 Arief Harsono sudah tidak As of December 31, 2022, Arief Harsono is no longer a
menjadi pemegang saham Entitas. shareholder of the Entity.
Saldo dan transaksi dengan pihak berelasi adalah sebagai Balances and transactions with related parties are as
berikut: follows:
a. Piutang usaha a. Trade receivables
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 %*) December 31, 2022 %*) December 31, 2021 %*)
PT Aneka Mega PT Aneka Mega
Energi 35.280 0,45 33.425 0,42 21.600 0,27 Energi
PT Samator 32.959 0,42 34.482 0,44 46.873 0,59 PT Samator
PT Sandana 27.213 0,34 27.161 0,34 27.353 0,35 PT Sandana
PT Samator Wase PT Samator Wase
Gas 5.409 0,07 4.826 0,06 3.070 0,04 Gas
PT Sandana PT Sandana
Baswara Gas 3.429 0,04 2.986 0,04 1.763 0,02 Baswara Gas
PT Samator Taiyo PT Samator Taiyo
Nippon Sanso Nippon Sanso
Indonesia 2.614 0,03 2.123 0,03 2.237 0,03 Indonesia
PT Arohera 1.337 0,02 795 0,01 686 0,01 PT Arohera
PT Sandana PT Sandana
Multigas 1.240 0,02 669 0,01 991 0,01 Multigas
PT Sandana Istana PT Sandana Istana
Multigas 1.092 0,01 668 0,01 619 0,01 Multigas
PT Sandana Adi PT Sandana Adi
Prakarsa 1.069 0,01 843 0,01 579 0,01 Prakarsa
PT Dwi Setia Gas 974 0,01 1.034 0,01 368 0,00 PT Dwi Setia Gas
PT Samator PT Samator
Intiperoksida 541 0,01 498 0,01 169 0,00 Intiperoksida
PT Samator PT Samator
Tomoe 199 0,00 155 0,00 179 0,00 Tomoe
PT Udiana Bina PT Udiana Bina Gas
Gas Industri 57 0,00 32 0,00 159 0,00 Industri
PT Samator Land 29 0,00 29 0,00 - 0,00 PT Samator Land
PT Samator PT Samator
Pharmaceutical 5 0,00 4 0,00 - 0,00 Pharmaceutical
PT Sandana PT Sandana
Arohera 1 0,00 1 0,00 - 0,00 Arohera
Jumlah 113.448 1,43 109.731 1,39 106.646 1,34 Total
*) Persentase terhadap jumlah aset *) Percentage to total assets
Page 516
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 125 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
b. Piutang lain-lain b. Other receivables
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 %*) December 31, 2022 %*) December 31, 2021 %*)
PT Sandana 8.008 0,10 11.099 0,14 16.004 0,20 PT Sandana
PT Krakatau PT Krakatau
Samator 1.472 0,02 1.472 0,02 1.472 0,02 Samator
PT Sandana Jaya PT Sandana Jaya
Permai 846 0,01 172 0,00 252 0,00 Permai
PT Arohera 510 0,01 434 0,01 594 0,01 PT Arohera
PT Samator PT Samator
Intiperoksida 220 0,00 218 0,00 206 0,00 Intiperoksida
PT Samator 76 0,00 94 0,00 147 0,00 PT Samator
PT Samator Tomoe 34 0,00 - 0,00 - 0,00 PT Samator Tomoe
PT Samator Logistik PT Samator Logistik
Internusa 29 0,00 29 0,00 - 0,00 Internusa
PT Aneka Mega PT Aneka Mega
Energi 9 0,00 104.320 1,32 111.226 1,36 Energi
PT Sandana Istana PT Sandana Istana
Multigas 5 0,00 7 0,00 3 0,00 Multigas
PT Samator Land 3 0,00 92.556 1,17 95.092 1,16 PT Samator Land
PT Samator PT Samator
Pharmaceutical 2 0,00 3 - - 0,00 Pharmaceutical
PT Sandana Multigas 1 0,00 - - 1 0,00 PT Sandana Multigas
PT Sandana Adi PT Sandana Adi
Prakarsa 1 0,00 - - - - Prakarsa
PT Samator Bola PT Samator Bola
Voli Klub Voli Klub
Indonesia - - - - 405 0,00 Indonesia
PT Samasatya PT Samasatya
Cilamaya Gas - - - - 145 0,00 Cilamaya Gas
Jumlah 11.216 0,14 210.404 2,62 225.547 2,75 Total
*) Persentase terhadap jumlah aset *) Percentage to total assets
Piutang lain-lain kepada PT Aneka Mega Energi, Other receivables from PT Aneka Mega Energi,
PT Samator Land dan PT Sandana dibebani bunga tahunan PT Samator Land and PT Sandana bears annual interest
sebesar 10,5% untuk periode yang berakhir pada tanggal at 10.5% for the period ended March 31, 2023,
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 dan December 31, 2022 and 2021 and will mature less than
jatuh tempo dalam waktu kurang dari satu tahun (lihat one year (see Note 7).
Catatan 7).
c. Biaya dibayar di muka c. Prepaid expenses
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 %*) December 31, 2022 %*) December 31, 2021 %*)
PT Samator 68 0,00 135 0,00 135 0,00 PT Samator
Rachmat Harsono 22 0,00 89 0,00 89 0,00 Rachmat Harsono
Jumlah 90 0,00 224 0,00 224 0,00 Total
*) Persentase terhadap jumlah aset *) Percentage to total assets
Page 517
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 126 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
d. Uang muka pembelian d. Advance payments
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 %*) December 31, 2022 %*) December 31, 2021 %*)
PT Aneka Mega PT Aneka Mega
Energi 18.425 0,24 25.731 0,32 28.865 0,35 Energi
PT Sandana 6.238 0,08 5.820 0,07 7.717 0.09 PT Sandana
PT Arohera 12 0,00 - 0,00 1.102 0.01 PT Arohera
Jumlah 24.675 0,32 31.551 0,39 37.684 0,45 Total
*) Persentase terhadap jumlah aset *) Percentage to total assets
e. Utang usaha e. Trade payable
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2022/
March 31, 2023 %*) December 31, 2022 %*) December 31, 2022 %*)
PT Samator 22.072 0,53 14.787 0,34 1.730 0,04 PT Samator
PT Sandana 18.310 0,44 27.031 0,62 14.994 0.33 PT Sandana
PT Samator Taiyo PT Samator Taiyo
Nippon Sanso Nippon Sanso
Indonesia 3.952 0,10 1.685 0,04 1.972 0,04 Indonesia
PT Arohera 3.551 0,09 5.279 0,12 27 0,00 PT Arohera
PT Sandana Adi PT Sandana Adi
Prakarsa 3.307 0,08 3.064 0,07 911 0,02 Prakarsa
PT Aneka Mega PT Aneka Mega
Energi 1.594 0,04 2.051 0,05 - 0,00 Energi
PT Samator PT Samator
Intiperoksida 1.240 0,03 1.206 0,03 1.397 0,03 Intiperoksida
PT Sandana PT Sandana
Baswara Gas 1.173 0,03 723 0,02 445 0,01 Baswara Gas
PT Samator Tomoe 597 0,01 1.080 0,02 1.547 0,03 PT Samator Tomoe
PT Sandana Istana PT Sandana Istana
Multigas 483 0,01 863 0,04 1.550 0,03 Multigas
PT Samator Wase PT Samator Wase
Gas 209 0,01 157 0,02 282 0,01 Gas
PT Sandana PT Sandana
Multigas 183 0,00 100 0,00 163 0,00 Multigas
PT Samator Land 33 0,00 - 0,00 6 0,00 PT Samator Land
PT Dwi Setia Gas 28 0,00 82 0,00 63 0,00 PT Dwi Setia Gas
PT Samator PT Samator
Pharmaceutical 7 0,00 19 0,00 1.101 0,02 Pharmaceutical
PT Paladium PT Paladium
Energi Industri 4 0,00 210 0,00 - 0,00 Energi Industri
PT Udiana Bina PT Udiana Bina
Gas Industri 4 0,00 1 0,00 1 0,00 Gas Industri
PT Samator PT Samator
Education 2 0,00 - 0,00 - 0,00 Education
PT Sandana Jaya PT Sandana Jaya
Permai - - - - 535 0,01 Permai
PT Satya Mandiri PT Satya Mandiri
Motors - - 1 0,00 - 0,00 Motors
Jumlah 56.749 1,37 58.339 1,33 26.724 0,57 Total
*) Persentase terhadap jumlah liabilitas *) Percentage to total liabilities
Page 518
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 127 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
f. Utang lain-lain f. Other payables
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 %*) December 31, 2022 %*) December 31, 2021 %*)
PT Satyadhika
PT Satyadhika Bakti Klub
Bakti 6.526 0,16 - - - - Indonesia
PT Samator 4.160 0,10 3.566 0,08 9 0,00 PT Samator
PT UGM Samator PT UGM Samator
Pendidikan 1.683 0,04 2.104 0,05 1.636 0,04 Pendidikan
PT Samudera Biru PT Samudera Biru
Internasional 1.101 0,03 878 0,02 305 0,01 Internasional
PT Aneka Mega PT Aneka Mega
Energi 698 0,02 124 0,00 - 0,00 Energi
PT Sandana PT Sandana
Arohera 522 0,01 533 0,01 308 0,01 Arohera
PT Samator Land 255 0,00 72 0,00 - 0,00 PT Samator Land
PT Samator PT Samator
Education 57 0,00 263 0,01 115 0,00 Education
PT Samator 0,00 PT Samator
Intiperoksida 22 22 0,00 31 0,00 Intiperoksida
PT Sandana Mulia 0,00 PT Sandana Mulia
Gas 19 19 0,00 - 0,00 Gas
PT Sandana PT Sandana
Multigas 12 0,00 - - - 0,00 Multigas
PT Samator Bola - PT Samator
Voli Klub Bola Voli Klub
Indonesia - - - 959 0,00 Indonesia
Grace Peradhana - Grace Peradhana
Harsono - 1.000 0,02 - 0,00 Harsono
PT Arohera - - 13 0,00 292 0,01 PT Arohera
PT Paladium - PT Paladium
Energi Industri - 2 0,00 - 0,02 Energi Industri
Jumlah 15.055 0,36 8.596 0,19 3.655 0,09 Total
*) Persentase terhadap jumlah liabilitas *) Percentage to total liabilities
Utang lain-lain pihak berelasi atas transaksi keuangan Other payable, related parties' on financial transactions
dibebani bunga sebesar 10,5% per tahun dan jatuh tempo is charged with interest at 10.5% per annum and
dalam waktu satu tahun. matures within one year.
g. Liabilitas sewa g. Lease liabilities
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 %*) December 31, 2022 %*) December 31, 2021 %*)
PT Samator 94.942 2,29 94.942 2,18 95.243 2,08 PT Samator
Arief Harsono 9.426 0,23 9.530 0,22 9.775 0,21 Arief Harsono
PT Satyadhika PT Satyadhika
Bakti 4.004 0,10 4.523 0,10 6.268 0,14 Bakti
Rachmat Harsono 468 0,01 827 0,02 2.005 0,04 Rachmat Harsono
Jumlah 108.840 2,63 109.822 2,52 113.291 2,47 Total
*) Persentase terhadap jumlah liabilitas *) Percentage to total liabilities
Page 519
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 128 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
h. Penjualan neto h. Net sales
31 Maret 2023/ 31 Maret 2022/
March 31, 2023 %*) March 31, 2022 %*)
PT Samator 11.560 1,70 9.202 1,35 PT Samator
PT Samator Taiyo Nippon PT Samator Taiyo
Sanso Indonesia 5.968 0,88 6.515 0,96 Nippon Sanso Indonesia
PT Aneka Mega Energi 2.266 0,33 2.297 0,34 PT Aneka Mega Energi
PT Sandana Multigas 1.495 0,22 1.121 0,16 PT Sandana Multigas
PT Sandana Istana Multigas 1.898 0,28 1.507 0,22 PT Sandana Istana Multigas
PT Sandana Adi Prakarsa 1.322 0,19 1.053 0,16 PT Sandana Adi Prakarsa
PT Sandana 1.276 0,19 5.904 0,86 PT Sandana
PT Sandana Baswara Gas 1.110 0,16 1.240 0,18 PT Sandana Baswara Gas
PT Samator Wase Gas 1.041 0,15 712 0,10 PT Samator Wase Gas
PT Dwi Setia Gas 672 0,10 591 0,09 PT Dwi Setia Gas
PT Udiana Bina Gas Industri 604 0,09 552 0,08 PT Udiana Bina Gas Industri
PT Samator Tomoe 540 0,08 973 0,14 PT Samator Tomoe
PT Arohera 489 0,07 49 0,01 PT Arohera
PT Samator Intiperoksida 139 0,02 511 0,07 PT Samator Intiperoksida
PT Samator Pharmaceutical 6 0,00 1 0,00 PT Samato Pharmaceutical
Jumlah 30.386 4,46 32.228 3,37 Total
31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
December 31, 2022 %*) December 31, 2021 %*)
PT Samator 49.003 1,88 58.327 2,13 PT Samator
PT Samator Taiyo Nippon PT Samator Taiyo
Sanso Indonesia 26.031 1,00 22.116 0,81 Nippon Sanso Indonesia
PT Aneka Mega Energi 10.704 0,41 14.014 0,51 PT Aneka Mega Energi
PT Sandana Multigas 6.541 0,25 6.847 0,25 PT Sandana Multigas
PT Sandana Istana Multigas 6.444 0,25 7.399 0,27 PT Sandana Istana Multigas
PT Sandana Adi Prakarsa 4.880 0,19 5.110 0,19 PT Sandana Adi Prakarsa
PT Sandana 27.348 1,05 41.145 1,50 PT Sandana
PT Sandana Baswara Gas 4.896 0,19 4.882 0,18 PT Sandana Baswara Gas
PT Samator Wase Gas 3.939 0,15 6.375 0,23 PT Samator Wase Gas
PT Dwi Setia Gas 2.611 0,10 3.417 0,12 PT Dwi Setia Gas
PT Udiana Bina Gas Industri 2.283 0,09 1.573 0,06 PT Udiana Bina Gas Industri
PT Samator Tomoe 4.855 0,19 2.759 0,10 PT Samator Tomoe
PT Arohera 151 0,01 972 0,04 PT Arohera
PT Samator Intiperoksida 912 0,03 2.932 0,11 PT Samator Intiperoksida
PT Samator Pharmaceutical 30 0,00 79 0,00 PT Samato Pharmaceutical
PT Samator Land 26 0,00 - 0,00 PT Samator Land
PT Sandana Arohera - 0,00 2 0,00 PT Sandana Arohera
Jumlah 150.654 5,79 177.949 6,50 Total
*) Persentase terhadap jumlah penjualan *) Percentage to total sales
Page 520
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 129 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
i. Pembelian i. Purchases
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/
March 31, 2023 %*) Unaudited) %*)
PT Samator 27.594 45,94 29.536 30,66 PT Samator
PT Sandana 3.043 5,07 3.016 3,13 PT Sandana
PT Samator Taiyo Nippon PT Samator Taiyo Nippon
Sanso Indonesia 4.328 7,21 2.977 3,09 Sanso Indonesia
PT Aneka Mega Energi 2.763 4,60 3.580 3,72 PT Aneka Mega Energi
PT Samator Tomoe 1.408 2,34 225 0,23 PT Samator Tomoe
PT Sandana Adi Prakarsa 1.055 1,76 813 0,84 PT Sandana Adi Prakarsa
PT Samator Intiperoksida 659 1,10 2.275 2,36 PT Samator Intiperoksida
PT Arohera 532 0,89 428 0,44 PT Arohera
PT Paladium Energi Industri 521 0,87 337 0,35 PT Paladium Energi Industri
PT Sandana Baswara Gas 486 0,81 426 0,44 PT Sandana Baswara Gas
PT Sandana Istana Multigas 264 0,44 413 0,43 PT Sandana Istana Multigas
PT Rabasta Patriot Nusantara 153 0,25 - - PT Rabasta Patriot Nusantara
PT Samator Wase Gas 52 0,09 98 0,10 PT Samator Wase Gas
PT Sandana Multigas 52 0,09 10 0,01 PT Sandana Multigas
PT Samator Pharmaceutical 13 0,00 59 0,06 PT Samator Pharmaceutical
PT Dwi Setia Gas 29 0,05 52 0,05 PT Dwi Setia Gas
PT Udiana Bina Gas Industri 2 0,00 5 0,01 PT Udiana Bina Gas Industri
PT Samator Education 2 0,00 - - PT Samator Education
PT Sandana Jaya Permai - - 2.958 3,07 PT Sandana Jaya Permai
Jumlah 42.956 71,51 47.208 48,99 Total
31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
December 31, 2022 %*) December 31, 2021 %*)
PT Samator 83.599 57,10 163.709 51,44 PT Samator
PT Sandana 1.396 0,95 48.948 15,38 PT Sandana
PT Samator Taiyo Nippon PT Samator Taiyo Nippon
Sanso Indonesia 4.171 2,85 15.106 4,75 Sanso Indonesia
PT Aneka Mega Energi 5.990 4,09 9.518 2,99 PT Aneka Mega Energi
PT Samator Tomoe 1.352 0,92 7.995 2,51 PT Samator Tomoe
PT Sandana Adi Prakarsa 2.873 1,96 1.756 0,55 PT Sandana Adi Prakarsa
PT Samator Intiperoksida 4.460 3,05 5.012 1,57 PT Samator Intiperoksida
PT Arohera 616 0,42 2.039 0,64 PT Arohera
PT Paladium Energi Industri - 0,00 2.567 0,81 PT Paladium Energi Industri
PT Sandana Baswara Gas 1.758 1,20 1.764 0,55 PT Sandana Baswara Gas
PT Sandana Istana Multigas 1.017 0,69 2.325 0,73 PT Sandana Istana Multigas
PT Rabasta Patriot Nusantara - 0,00 - 0,00 PT Rabasta Patriot Nusantara
PT Samator Wase Gas - 0,00 272 0,09 PT Samator Wase Gas
PT Sandana Multigas - 0,00 21 0,01 PT Sandana Multigas
PT Dwi Setia Gas - 0,00 84 0,03 PT Dwi Setia Gas
PT Samator Pharmaceutical 121 0,09 1.142 0,36 PT Samator Pharmaceutical
PT Samator Land 153 0,011 15 0,00 PT Samator Land
PT Udiana Bina Gas Industri 20 0,01 - 0,00 PT Udiana Bina Gas Industri
PT Sandana Jaya Permai - 0,00 4.580 1,44 PT Sandana Jaya Permai
PT Samator Education - 0,00 - 9,99 PT Samator Education
Jumlah 107.526 76,53 266.853 83,85 Total
*) Persentase terhadap jumlah pembelian *) Percentage to total purchases
Page 521
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 130 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
j. Transaksi dengan personil manajemen kunci j. Transaction with key management personnel
Remunerasi personil manajemen kunci untuk periode yang Remuneration of key management personnel for the
berakhir 31 Maret 2023 dan 2022, dan untuk tahun yang periods ended March 31, 2023 and 2022 dan 2021, and
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 terdiri for the year ended comprised of:
dari:
31 Maret 2022/
March 31 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/
March 31 2023 Unaudited)
Imbalan kerja jangka pendek 4.805 4.292 Short-term employment benefits
31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
December 31 2022 December 31 2021
Imbalan kerja jangka pendek 15.557 12.819 Short-term employment benefits
44. PERPAJAKAN 44. TAXATION
a. Pajak dibayar di muka a. Prepaid tax
Akun ini merupakan pajak dibayar di muka atas pajak This account represents prepaid tax on value added
pertambahan nilai masing-masing sebesar Rp 14 dan Rp 49 taxes amounting to Rp 14 and Rp 49 as of
pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021. December 31, 2022 and 2021.
b. Taksiran tagihan pajak penghasilan b. Estimated claim for tax refund
Akun ini merupakan piutang pajak atas lebih bayar pajak This account represents tax receivables for overpayment
penghasilan badan masing-masing sebesar Rp 28.178, of corporate income tax of amounting to Rp 28,178,
Rp 21.569 dan Rp 25.697 pada tanggal 31 Maret 2023, Rp 21,569 and Rp 25.697 as of March 31, 2023,
31 Desember 2022 dan 2021. December 31, 2022 and 2021, respectively,
Pada tanggal 21 April 2022, Entitas menerima Surat On April 21, 2022, the Entity received an income tax
Ketetapan Pajak Lebih Bayar (SKPLB) pajak penghasilan overpayment assessment letter (SKPLB) from the
dari Direktorat Jendral Pajak No. 00059/406/20/062/22 Directorate General of Taxes No. 00059/406/20/062/22
untuk tahun pajak 2020 sebesar Rp 7.510. Atas lebih bayar for the fiscal year 2020 tax year amounting to Rp 7,510.
tersebut sebesar Rp 6.740 telah diterima Entitas pada The overpayment of Rp 6,740 has been received by the
tanggal 25 Mei 2022. Entity dated May 25, 2022.
c. Utang pajak c. Taxes payables
Akun ini terdiri dari: This account consists of:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Pajak Penghasilan Income Taxes
Pasal 4 (2) 455 1.182 864 Article 4 (2)
Pasal 21 1.075 2.347 1.678 Article 21
Pasal 23 692 287 434 Article 23
Pasal 25 613 1.982 166 Article 25
Pasal 26 2.689 140 16 Article 26
Pasal 29 4.967 13 15.285 Article 29
Pajak Pertambahan Nilai 24.981 30.886 16.777 Value Added Tax
Jumlah 35.472 36.837 35.220 Total
Page 522
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 131 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
d. Pajak kini d. Current tax
Rekonsiliasi antara laba sebelum taksiran bebanpajak Reconciliation between income before provision for tax
seperti yang tercantum dalam laporan laba rugi dan expense as shown in the consolidated statements of
penghasilan komprehensif lain konsolidasi dengan taksiran profit or loss and other comprehensive income with the
penghasilan (rugi) kena pajak adalah sebagai berikut: estimated taxable income (loss) are as follows:
31 Maret 2022/
March 31 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/
March 31, 2023 Unaudited)
Laba sebelum taksiran beban Income before provision
pajak sesuai dengan laporan for tax expense according to
laba rugi dan penghasilan consolidated statements of profit or
komprehensif lain konsolidasi 57.656 60.155 loss and comprehensive income
Laba sebelum pajak – Entitas Income before provision
Anak (41.645) (36.787) for tax expense – Subsidiaries
Laba sebelum taksiran beban Income before provision
pajak – Entitas 16.011 23.368 for tax expense – Entity
Beda tetap: Permanent differences:
Jamuan dan sumbangan 188 565 Donation and entertainment
Beban dan denda pajak 127 2.073 Tax charges and tax penalty
Penghasilan bunga (2.652) (3.176) Interest income
Laba atas penghasilan final (51) (105) Gain on final revenue
Lain-lain 1.669 1.766 Others
Sub-jumlah (719) 1.123 Sub-total
Beda waktu: Temporary differences:
Cadangan kerugian penurunan Provision for impairment losses on
nilai piutang (137) - value of receivable
Penyusutan (17.580) (14.049) Depreciation
Laba penjualan aset tetap (60) (5) Gain on disposal of fixed assets
Transaksi sale and leaseback (793) (1.057) Sale and leasaeback transaction
Imbalan kerja (1.599) 1.033 Employee benefits
Aset hak-guna 585 (357) Right-of-use asset
Pembayaran liabilitas sewa (11.328) (11.866) Payment of lease liabilities
Sub-jumlah (30.912) (26.301) Sub-total
Taksiran rugi kena pajak (15.618) (1.811) Estimated taxable fiscal loss
Penyesuaian atas rugi fiskal 14.896 - Adjustment on fiscal loss
Akumulasi rugi fiskal (79.521) (67.318) Cummulative fiscal loss
Taksiran rugi fiskal (80.243) (69.129) Estimated fiscal loss
Page 523
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 132 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Perhitungan beban pajak dan utang pajak terdiri dari: The computation of tax expense and taxes payable consist of:
31 Maret 2022/
March 31 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/
March 31 2023 Unaudited)
Beban pajak tahun berjalan –
Entitas - - Current tax expense – The Entity
Dikurangi pajak dibayar di muka: Less prepaid taxes:
Pajak penghasilan: Income Taxes:
Pasal 22 419 456 Article 22
Pasal 23 4.497 254 Article 23
Sub-jumlah 4.916 710 Sub-total
Utang pajak Entitas - - Taxes payable of the Entity
Utang pajak Entitas Anak 4.967 21.089 Taxes payable – Subsidiaries
Utang Pajak Akhir Tahun 4.967 21.089 Current Taxes Payable
31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
December 31 2022 December 31 2021
Laba sebelum taksiran beban Income before provision
pajak sesuai dengan laporan for tax expense according
laba rugi dan penghasilan with consolidated statements of profit
komprehensif lain konsolidasi 138.850 275.898 or loss and comprehensive income
Laba sebelum pajak – Entitas Income before provision
Anak (68.914) (154.251) for tax expense – Subsidiaries
Laba sebelum taksiran beban Income before provision
pajak – Entitas 69.936 121.647 for tax expense – Entity
Beda tetap: Permanent differences:
Beban dan denda pajak 12.856 7.641 Interest expenses
Jamuan dan sumbangan 2.083 3.424 Donation and entertainment
Penghasilan bunga (12.152) (15.562) Interest income
Beban bunga 11.276 16.132 Interest expense
Laba atas penghasilan final (4.276) (3.625) Gain on final revenue
(Laba) rugi sale and leaseback (280) 97 (Gain) loss on sale and leaseback
Lain-lain 63 5.871 Others
Sub-jumlah 9.570 13.978 Sub-total
Beda waktu: Temporary differences:
Cadangan kerugian penurunan
nilai piutang (615) 52 Allowance doubtfull
Penyusutan (58.305) (79.677) Depreciation
Laba penjualan aset tetap (114) (17) Gain on disposal of fixed assets
Transaksi sale and leaseback (3.769) (4.290) Sale and leasaeback transaction
Imbalan kerja 53 (4.609) Employee benefits
Aset hak-guna (1.428) (1.100) Right-of-use asset
Pembayaran liabilitas sewa (45.820) (42.851) Payment of lease liabilities
Sub-jumlah (109.998) (132.492) Sub-total
Taksiran penghasilan (rugi) kena Estimated taxable income
pajak (30.494) 3.133 (fiscal loss)
Penyesuaian atas rugi fiskal 18.291 - Adjustment on fiscal loss
Akumulasi rugi fiskal (67.319) (70.452) Cummulative fiscal loss
Taksiran rugi fiskal (79.522) (67.319) Estimated fiscal loss
Page 524
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 133 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Perhitungan beban pajak dan utang pajak terdiri dari: The computation of tax expense and taxes payable consist of:
31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
December 31, 2022 December 31, 2021
Beban pajak tahun berjalan – Entitas - - Current tax expense – The Entity
Dikurangi pajak dibayar di muka: Less prepaid taxes:
Pajak penghasilan: Income Taxes:
Pasal 22 3.531 5.150 Article 22
Pasal 23 3.303 4.861 Article 23
Sub-jumlah 6.834 10.011 Sub-total
Utang pajak Entitas - - Taxes payable of the Entity
Utang pajak Entitas Anak 13 15.285 Taxes payable – Subsidiaries
Utang Pajak Akhir Tahun 13 15.285 Current Taxes Payable
Sesuai dengan peraturan perpajakan di Indonesia. Entitas Under the taxation laws in Indonesia the Entity and
dan Entitas Anak melaporkan/menyetorkan pajak Subsidiaries submit the annual tax return on the basis of
berdasarkan sistem self-assessment. Fiskus dapat self-assessment. The tax authorities may assess or amend
menetapkan atau mengubah pajak-pajak tersebut dalam taxes within the statute of limitations under the
jangka waktu tertentu sesuai dengan peraturan yang prevailing regulations.
berlaku.
Laba kena pajak hasil rekonsiliasi tahun 2022, dan 2021 The reconciled taxable profit in 2022 and 2021 is the
menjadi dasar dalam pengisian SPT Tahunan PPh Badan basis for filling out the Corporate Income Tax Annual
yang disampaikan kepada otoritas perpajakan. Tax Return submitted to the tax authority.
e. Pajak Tangguhan e. Deferred Tax
Perhitungan taksiran penghasilan (beban) pajak tangguhan The calculation of deferred tax income (expense) – net
– bersih adalah sebagai berikut: are as follows:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/
March 31, 2023 Unaudited)
Penyusutan (5.489) (3.694) Depreciation
Liabilitas sewa (2.505) (4.574) Financial lease
Transaksi sale and leaseback (198) (67) Sale and leaseback transaction
Aset hak-guna 1.994 570 Right-of-use asset
Rugi fiskal 231 396 Fiscal loss
Penyisihan kerugian 241 - Allowance for doubtful
Imbalan kerja (919) 292 Employee benefits
Beban Pajak Tangguhan (6.645) (7.077) Total Deferred Tax Expense
31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
December 31, 2022 December 31, 2021
Penyusutan (14.755) (10.428) Depreciation
Liabilitas sewa (7.766) (13.326) Financial lease
Transaksi sale and leaseback (252) (266) Sale and leaseback transaction
Aset hak-guna 32 (733) Right-of-use asset
Rugi fiskal 2.685 (4.354) Fiscal loss
Imbalan kerja (448) (2.126) Employee benefits
Cadangan kerugian penurunan nilai Less provision impairment
piutang (5) 11 losses
Dampak perubahan tarif - (9.833)
Beban Pajak Tangguhan (20.509) (41.055) Total Deferred Tax Expense
Page 525
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 134 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pengaruh pajak atas beda waktu yang signifikan antara The tax effect of significant temporary differences
pelaporan komersial dan fiskal adalah sebagai berikut: between the financial and tax reporting are as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Aset (liabilitas) pajak Deferred tax assets
tangguhan: (liabilities):
Cadangan kerugian Allowance for impairment
penurunan nilai piutang 1.267 1.026 1.031 losses on receivables
Cadangan kerugian
penurunan nilai Allowance for impairment
persediaan 106 106 106 losses on inventories
Aset tetap (144.414) (135.554) (120.798) Fixed assets
Imbalan kerja 6.166 7.085 7.533 Employee benefits
Cadangan bonus 29 29 29 Allowance for bonus
Kerugian aktuaria 4.891 5.058 5.383 Actuarial losses
Rugi fiskal 17.725 17.495 14.810 Fiscal loss
Aset hak-guna (193) (727) (759) Right-of-use assets
Liabilitas sewa (18.305) (20.459) (12.693) Lease liabilities
Transaksi jual dan sewa Sale and leaseback
balik 119 143 395 transaction
Liabilitas Pajak Tangguhan (132.609) (125.798) (104.963) Deferred Tax Liabilities
Rekonsiliasi antara taksiran penghasilan pajak yang The reconciliation between provision for tax income
dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku dari computed by applying the effective tax rate to
laba akuntansi sebelum taksiran penghasilan pajak dengan accounting income before tax income as shown in the
beban pajak yang tercantum dalam laporan laba rugi dan consolidated statements of profit or loss and other
penghasilan komprehensif lain konsolidasi adalah sebagai comprehensive income are as follows:
berikut:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/
March 31, 2023 Unaudited)
Income before provision for
Laba sebelum taksiran penghasilan tax income according with
pajak sesuai dengan laporan laba consolidated statements of
rugi dan penghasilan profit or loss and other
komprehensif lain konsolidasi 57.656 60.155 comprehensive income
Income before provision for
Laba sebelum pajak - Entitas Anak (41.644) (36.787) tax expense – Subsidiaries
Laba sebelum taksiran beban pajak Income before provision
– Entitas 16.012 23.368 for tax expense – Entity
Tarif pajak yang berlaku 3.523 5.141 The effective tax rate
The tax effect on permanent
Pengaruh pajak atas beda tetap 425 946 differences
Penghasilan bunga yang pajaknya Interest income
final (583) (699) subjected to final tax
Lain-lain 3.277 - Others
Taksiran beban pajak Provision for tax expense
Entitas 6.642 5.388 Entity
Entitas Anak 7.608 8.961 Subsidiaries
Jumlah Taksiran Beban Pajak 14.250 14.349 Total Provision for Tax Expense
Page 526
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 135 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Desember 2022/ 31 Desember 2023/
December 31, 2022 December 31, 2023
Laba sebelum taksiran penghasilan Income before provision for tax income
pajak sesuai dengan laporan laba according with consolidated
rugi dan penghasilan statements of profit or loss and other
komprehensif lain konsolidasi 138.850 275.898 comprehensive income
Income before provision for
Laba sebelum pajak - Entitas Anak (68.914) (154.250) tax expense – Subsidiaries
Laba sebelum taksiran beban pajak Income before provision
– Entitas 69.936 121.648 for tax expense – Entity
Tarif pajak yang berlaku 15.386 26.763 The effective tax rate
Pengaruh pajak atas beda tetap 4.779 6.499 The tax effect on permanent differences
Penghasilan bunga yang pajaknya Interest income subjected to
final (2.674) (3.424) final tax
Lain-lain 4.024 8.189 Others
Taksiran beban pajak Provision for tax expense
Entitas 21.515 38.027 Entity
Entitas Anak 13.439 26.386 Subsidiaries
Jumlah Taksiran Beban Pajak 34.954 64.413 Total Provision for Tax Expense
45. LABA PER SAHAM DASAR 45. BASIC EARNINGS PER SHARE
Laba per saham dasar dihitung berdasarkan jumlah laba tahun Basic earnings per share is computed by dividing the total
berjalan yang dapat diatribusikan ke pada pemilik Entitas income for the year attributable to owner of the parent entity
induk dibagi dengan rata-rata tertimbang jumlah saham yang by the weighted-average number of shares outstanding
beredar dalam tahun yang bersangkutan. during the year.
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/
March 31, 2023 Unaudited)
Laba tahun berjalan –
pemilik Entitas induk 41.982 44.423 Income for the year – owner of the Entity
The weighted-average number of
Rata-rata tertimbang jumlah saham 3.049.233.179 3.043.660.000 outstanding shares
Laba per saham dasar (dalam Rupiah Basic earnings per share (in Rupiah
penuh) 13,77 14,59 full amount)
31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
December 31 2022 December 31 2021
Laba tahun berjalan –
pemilik Entitas induk 99.338 204.183 Income for the year – owner of the Entity
The weighted-average number of
Rata-rata tertimbang jumlah saham 3.043.953.587 3.052.224.384 outstanding shares
Laba per saham dasar (dalam Rupiah Basic earnings per share (in Rupiah
penuh) 32,63 66,90 full amount)
Page 527
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 136 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
46. PENGELOLAAN MODAL 46. CAPITAL MANAGEMENT
Tujuan pengelolaan modal Entitas dan Entitas Anak adalah The objectives of capital management are to secure the
untuk pengamanan kemampuan Entitas dan Entitas Anak dalam Entity’s and Subsidiaries’ ability to continue their busineses
melanjutkan kelangsungan usaha agar dapat memberikan in order to deliver results for shareholders and benefits to
manfaat bagi pemegang saham dan pihak berkepentingan other stakeholders and to maintain an optimal capital
lainnya serta untuk mempertahankan struktur permodalan yang structure to minimize the cost of capital.
optimum untuk meminimalkan biaya modal.
Secara periodik, Entitas dan Entitas Anak melakukan valuasi Periodically, the Entity and Subsidiaries perform valuation
utang untuk menentukan kemungkinan pembiayaan kembali of debt to determine the possible refinancing of existing debt
utang yang ada dengan utang baru yang lebih efisien yang akan with new loan that is more efficient which will lead to more
mengarah pada biaya utang yang lebih optimal. optimal debt costs.
Selain harus memenuhi persyaratan pinjaman, Entitas dan Beside the loan requirements, the Entity and Subsidiaries
Entitas Anak juga harus mempertahankan struktur must maintain its capital structure at a level that there is no
permodalannya pada tingkat yang tidak berisiko terhadap risk of credit rating.
peringkat kreditnya.
Rasio utang terhadap ekuitas (debt to equity) adalah rasio yang Debt to equity ratio is the ratio that is required to manage
diwajibkan oleh kreditur untuk diawasi oleh manajemen dalam by management to evaluate the capital structure of the Entity
mengevaluasi struktur permodalan Entitas dan Entitas Anak and Subsidiaries and review the effectiveness of the Entity’s
serta mereviu efektivitas pinjaman Entitas dan Entitas Anak. and Subsidiaries’ debt.
Struktur permodalan Entitas dan Entitas Anak adalah sebagai The Entity’s and Subsidiaries’ capital structure are as
berikut: follows:
31 Maret 2023/ March 31, 2023
Persentase/
Jumlah/ Total Percentage
Liabilitas jangka pendek 1.539.182 19% Short-term liabilities
Liabilitas jangka panjang 2.598.536 33% Long-term liabilities
Jumlah Liabilitas 4.137.718 52% Total Liabilities
Jumlah Ekuitas 3.766.711 48% Total Equity
Jumlah 7.904.429 100% Total
Rasio Utang Terhadap Ekuitas 1,10 Debt to Equity Ratio
31 Desember 2022/ December 31, 2022
Persentase/
Jumlah/ Total Percentage
Liabilitas jangka pendek 1.643.446 20% Short-term liabilities
Liabilitas jangka panjang 2.702.569 34% Long-term liabilities
Jumlah Liabilitas 4.346.015 54% Total Liabilities
Jumlah Ekuitas 3.695.974 46% Total Equity
Jumlah 8.041.989 100% Total
Rasio Utang Terhadap Ekuitas 1,18 Debt to Equity Ratio
Page 528
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 137 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Desember 2021/ December 31, 2021
Persentase/
Jumlah/ Total Percentage
Liabilitas jangka pendek 1.979.987 24% Short-term liabilities
Liabilitas jangka panjang 2.601.687 32% Long-term liabilities
Jumlah Liabilitas 4.581.674 56% Total Liabilities
Jumlah Ekuitas 3.582.925 44% Total Equity
Jumlah 8.164.599 100% Total
Rasio Utang Terhadap Ekuitas 1,28 Debt to Equity Ratio
47. INSTRUMEN KEUANGAN DAN MANAJEMEN 47. FINANCIAL INSTRUMENTS AND FINANCIAL RISK
RISIKO KEUANGAN MANAGEMENT
a. Faktor dan Kebijakan Manajemen Risiko Keuangan a. Financial Risk Management Factors and Policies
Dalam menjalankan aktivitas operasi, investasi dan In their operating, investing and financing activities, the
pendanaan, Entitas dan Entitas Anak menghadapi risiko Entity and Subsidiaries are exposed to the following
keuangan yaitu risiko kredit, risiko likuiditas dan risiko financial risks: credit risk, liquidity risk and market risk
pasar dan mendefinisikan risiko-risiko sebagai berikut: and define those risks as follows:
- Risiko kredit: kemungkinan bahwa pelanggan tidak - Credit risk: possibility that a customer will not pay the
membayar sebagian atau seluruh piutang atau tidak part or all of a receivable or will not pay in timely
membayar secara tepat waktu dan akan menyebabkan manner and hence, the Entity and Subsidiaries will
kerugian Entitas dan Entitas Anak. incur loss.
- Risiko likuiditas: Entitas dan Entitas Anak menetapkan - Liquidity risk: the Entity and Subsidiaries defined
risiko likuiditas atas kolektibilitas dari piutang usaha liquidity risk from the collectibility of the trade
seperti yang dijelaskan di atas, yang dapat menimbulkan receivable as mentioned above, which may cause
kesulitan Entitas dan Entitas Anak dalam memenuhi difficulty in meeting the obligations of the Entity and
kewajiban yang terkait dengan liabilitas keuangan. Subsidiaries relating to financial liabilities.
- Risiko pasar: pada saat ini tidak terdapat risiko pasar, - Market risk: currently there are no market risk other
selain risiko suku bunga dan risiko nilai tukar mata uang than interest rate risk and foreign currency exchange
asing karena Entitas dan Entitas Anak tidak berinvestasi rate risk as the Entity and Subsidiaries do not invest in
di instrumen keuangan dalam aktivitas normal. any financial instruments in their normal activities.
Dalam rangka untuk mengelola risiko tersebut secara In order to effectively manage those risks, the Directors
efektif, Direksi telah menyetujui beberapa strategi untuk have approved some strategies for the management of
pengelolaan risiko keuangan, yang sejalan dengan tujuan financial risks, which are in line with the Entity’s and
Entitas dan Entitas Anak, antara lain: Subsidiaries’ objectives, namely:
- Melakukan investasi dalam bentuk deposito, - Investments in time deposits in connection with the
sehubungan dengan pengelolaan kelebihan dana yang management of temporary surplus funds;
sifatnya sementara;
- Entitas dan Entitas Anak tidak melakukan transaksi - The Entity and Subsidiaries did not enter into derivative
derivatif, namun demikian Entitas dan Entitas Anak transactions, but the Entity and Subsidiaries are
melakukan penyediaan dana dalam mata uang asing providing funds in foreign currency which is sufficient
yang cukup untuk dapat memenuhi kegiatan operasi to meet operating activities in the foreign currency
dalam mata uang asing yang diperlukan. needed.
Page 529
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 138 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Risiko Kredit Credit Risks
Risiko kredit merupakan risiko atas kerugian keuangan Entitas Credit risk represents the risk of financial loss of the Entity
dan Entitas Anak jika pelanggan atau pihak lain dari instrumen and Subsidiaries if any customer or other party of a
keuangan gagal memenuhi liabilitas kontraktualnya. Risiko ini financial instrument fails to meet contractual liabilities.
timbul terutama dari piutang usaha dan piutang lain-lain. This risk arises mainly from trade receivables and other
Entitas dan Entitas Anak mengelola dan mengendalikan risiko receivables. The Entity and Subsidiaries manage and
kredit dari piutang usaha dan piutang lain-lain dengan control credit risk from trade receivables and other
memantau batasan periode tunggakan piutang pada tiap receivable by monitoring the default limit period on each
pelanggan dan pihak berelasi. customer and related parties.
31 Maret 2023/ March 31, 2023
Penyisihan
penurunan
nilai/
Allowance for
0 – 30 31 – 90 impairment
hari/days hari/days > 90 hari/days loss Jumlah/Total
Aset Keuangan yang
Diukur Pada Biaya Financial Assets
Perolehan Measured at
Diamortisasi Amortized Cost
Cash and cash
Kas dan setara kas 730.266 - - - 730.266 equivalents
Piutang usaha 323.935 55.115 102.200 (5.375) 475.875 Trade receivables
Piutang lain-lain 3.545 2.407 35.113 (281) 40.784 Other receivables
Aset tidak lancar Other non-current
lainnya - - 19.809 - 19.809 assets
Jumlah 1.057.746 57.522 157.122 (5.656) 1.266.734 Total
31 Desember 2022/ December 31, 2022
Penyisihan
penurunan
nilai/
Allowance for
0 – 30 31 – 90 impairment
hari/days hari/days > 90 hari/days loss Jumlah/Total
Aset Keuangan yang
Diukur Pada Biaya Financial Assets
Perolehan Measured at
Diamortisasi Amortized Cost
Cash and cash
Kas dan setara kas 636.907 - - - 636.907 equivalents
Investasi jangka Short-term
pendek 18.750 - - - 18.750 investments
Piutang usaha 292.702 53.996 91.212 (4.338) 433.572 Trade receivables
Piutang lain-lain 89.074 32.535 124.201 (225) 245.585 Other receivables
Aset tidak lancar Other non-current
lainnya - - 29.043 - 29.043 assets
Aset Keuangan Yang Financial Assets
Diukur pada Nilai Measured At Fair
Wajar Melalui Laba Value Through
Rugi Profit Or Loss
Investasi jangka Short-term
pendek 18.488 - - - 18.488 investments
Jumlah 1.055.921 86.531 244.456 (4.563) 1.382.345 Total
Page 530
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 139 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Desember 2021/ December 31, 2021
Penyisihan
penurunan nilai/
0 – 30 31 – 90 Allowance for
hari/days hari/days > 90 hari/days impairment loss Jumlah/Total
Aset Keuangan yang
Diukur Pada Biaya Financial Assets
Perolehan Measured at
Diamortisasi Amortized Cost
Cash and cash
Kas dan setara kas 809.094 - - - 809.094 equivalents
Investasi jangka Short-term
pendek 18.750 - - - 18.750 investments
Piutang usaha 280.952 49.217 95.565 (4.586) 421.148 Trade receivables
Piutang lain-lain 116.254 14.243 135.774 - 266.271 Other receivables
Aset tidak lancar Other non-current
lainnya - - 21.042 - 21.042 assets
Jumlah 1.225.050 63.460 252.381 (4.586) 1.536.305 Total
Risiko Likuiditas Liquidity Risks
Melalui kegiatan operasi dan sumber dana yang ada, Entitas Through their operations and existing funding sources, the
dan Entitas Anak dapat memenuhi seluruh liabilitas Entity and Subsidiaries can meet all their financial
keuangannya pada saat jatuh tempo, karena Entitas dan Entitas obligations as they mature, because the Entity and
Anak memiliki aset keuangan yang likuid dan tersedia untuk Subsidiaries have the financial assets which are liquid and
memenuhi kebutuhan likuiditasnya. available to meet liquidity needs.
Dalam mengelola risiko likuiditas Entitas dan Entitas Anak In managing the liquidity risk, the Entity and Subsidiaries
melakukan pengawasan yang ketat atas proyeksi dan realisasi observe strict control on the forecast and continuous
dari arus kas secara terus menerus baik kolektibilitas piutang realization of actual cash flows from both collectibility of
maupun pemenuhan kewajiban dan tanggal jatuh temponya. receivables as well as the fulfillment of obligations and due
dates.
Tabel berikut menyajikan jumlah liabilitas keuangan pada The following table presents the amount of financial
31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 berdasarkan jatuh liabilities on March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021,
temponya: based on their maturity:
31 Maret 2023/ March 31, 2023
Kurang dari 1 Lebih Dari
Tahun/ Lebih 1 Tahun/ 2 Tahun/More
Less Than Year More Than Year Than 2 Years Jumlah/Total
Liabilitas Keuangan
yang Diukur pada Financial Liabilities
Biaya Perolehan Measured at
Diamortisasi Amortized Cost
Utang bank jangka Short-term bank
pendek 831.699 - - 831.699 loans
Utang usaha 151.687 - - 151.687 Trade payables
Utang lain-lain 42.393 - - 42.393 Other payable
Beban masih harus
dibayar 62.894 - - 62.894 Accrued expense
Jaminan pelanggan 52.035 - - 52.035 Customer deposit
Utang bank jangka Long-term bank
panjang 272.829 338.403 723.940 1.335.172 loans
Liabilitas sewa 59.054 66.953 131.074 257.081 Lease liabilities
Utang lembaga Financial
keuangan 848 1.094 499 2.441 institution loans
Utang obligasi dan Bonds and sukuk
sukuk Ijarah 22.025 429.734 721.569 1.173.328 ijarah payable
Jumlah 1.495.464 836.184 1.577.082 3.908.730 Total
Page 531
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 140 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Desember 2022, December 31, 2022
Kurang dari 1 Lebih Dari
Tahun/ Lebih 1 Tahun/ 2 Tahun/More
Less Than Year More Than Year Than 2 Years Jumlah/Total
Liabilitas Keuangan
yang Diukur pada Financial Liabilities
Biaya Perolehan Measured at
Diamortisasi Amortized Cost
Utang bank jangka
pendek 957.443 - - 957.443 Short-term bank loans
Utang usaha 156.087 - - 156.087 Trade payables
Utang lain-lain 44.700 - - 44.700 Other payable
Beban masih harus
dibayar 61.053 - - 61.053 Accrued expense
Jaminan pelanggan 51.217 - - 51.217 Customer deposit
Utang bank jangka Long-term bank
panjang 256.848 415.830 726.352 1.399.030 loans
Liabilitas sewa 61.493 49.632 158.322 269.447 Lease liabilities
Utang lembaga Financial
keuangan 876 1.009 784 2.669 institution loans
Utang obligasi dan Bonds and sukuk
sukuk ijarah 5.922 444.100 722.516 1.172.538 ijarah paybale
Jumlah 1.595.639 910.571 1.607.974 4.114.184 Total
31 Desember 2021, December 31, 2021
Kurang dari 1 Lebih Dari
Tahun/ Lebih 1 Tahun/ 2 Tahun/More
Less Than Year More Than Year Than 2 Years Jumlah/Total
Liabilitas Keuangan
yang Diukur pada Financial Liabilities
Biaya Perolehan Measured at
Diamortisasi Amortized Cost
Utang bank jangka Short-term bank
pendek 856.514 - - 856.514 loans
Utang usaha 123.391 - - 123.391 Trade payables
Utang lain-lain 34.281 - - 34.281 Other payable
Beban masih harus
dibayar 58.987 - - 58.987 Accrued expense
Jaminan pelanggan 42.754 - - 42.754 Customer deposit
Utang bank jangka Long-term bank
panjang 236.141 311.819 1.133.738 1.681.698 loans
Liabilitas sewa 59.425 48.109 156.609 264.143 Lease liabilities
Utang lembaga Financial
keuangan 400 326 - 726 institution loan
Utang obligasi dan Bonds and sukuk
sukuk ijarah 516.631 9.000 770.231 1.295.862 ijarah payable
Jumlah 1.928.524 369.254 2.060.578 4.358.356 Total
Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing Foreign Currency Exchange Rate Risks
Entitas dan Entitas Anak tidak secara signifikan terekspos risiko The Entity and Subsidiaries are not significantly exposed
mata uang asing karena sebagian besar liabilitas dalam mata to foreign currency exchange rate risk because most
uang Rupiah. Tidak ada aktivitas lindung nilai mata uang pada liabilities are denominated in Rupiah. There is no
tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021, Namun currency hedging activities on March 31, 2023,
demikian Entitas dan Entitas Anak telah menyediakan dana December 31, 2022 and 2021, but the Entity and
dalam mata uang asing yang sesuai dengan kebutuhan Subsidiaries have provided funds in foreign currency in
operasinya. accordance with the needs of operations.
Page 532
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 141 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Tabel berikut menyajikan aset dan liabilitas keuangan Entitas The following table presents the Entity’s and Subsidiaries’
dan Entitas Anak yang didenominasi dalam mata uang asing: financial assets and financial liabilities denominated in
foreign currency:
31 Maret 2023/ March 31, 2023
Mata Uang Asing/ Rupiah/
Foreign Currencies Indonesian Rupiah
Aset Assets
Kas dan setara kas USD 1.542.532 23.233 Cash and cash equivalents
SGD 4.806 55
Piutang usaha USD 269.245 4.055 Trade receivables
Piutang lain-lain USD 3.830 58 Other receivables
Aset tidak lancar lainnya USD 20.171 304 Other non-current assets
-
Jumlah aset 1.840.584 27.705 Total assets
Liabilitas Liabilities
Utang bank USD 1.227.662 18.491 Bank loan
Utang usaha JPY 22.690.000 2.580 Trade payable
USD 905.800 13.643
SGD 30.882 350
Utang lain-lain USD 57.410 865 Other payable
Utang bank jangka panjang SGD 3.507.500 39.782 Long-term loan
Jumlah liabilitas 28.419.254 75.711 Total liabilities
Liabilitas neto (26.578.670) (48.006) Net liabilities
31 Desember 2022/ December 31, 2022
Mata Uang Asing/ Rupiah/
Foreign Currencies Indonesian Rupiah
Aset Assets
Kas dan setara kas USD 223.860 3.522 Cash and cash equivalents
SGD 5.405 63
Piutang usaha USD 254.921 4.010 Trade receivables
Piutang lain-lain USD 3.751 59 Other receivables
Aset tidak lancar lainnya USD 39.441 620 Other non-current assets
Jumlah aset 527.378 8.274 Total assets
Liabilitas Liabilities
Utang bank USD 903.153 14.208 Bank loan
Utang usaha JPY 31.885.000 3.749 Trade payable
USD 1.138.145 17.904
SGD 1.458 17
Utang bank jangka panjang SGD 3.857.500 44.975 Long-term loan
Jumlah liabilitas 37.785.256 80.853 Total liabilities
Liabilitas neto (37.257.878) (72.579) Net liabilities
Page 533
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 142 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
31 Desember 2021/ December 31, 2021
Mata Uang Asing/ Rupiah/
Foreign Currencies Indonesian Rupiah
Aset Assets
Kas dan setara kas USD 1.999.427 28.529 Cash and cash equivalents
SGD 11.852 125
Piutang usaha USD 363.480 5.187 Trade receivables
USD 19.444 205
Piutang lain-lain USD 3.751 54 Other receivables
Aset tidak lancar lainnya USD 39.441 563 Other non-current assets
Jumlah aset 2.437.395 34.663 Total assets
Liabilitas Liabilities
Utang bank USD 2.614.738 37.310 Bank loan
Utang usaha JPY 125.867.000 15.594 Trade payable
USD 1.349.090 19.250
Utang bank jangka panjang SGD 5.234.128 55.136 Long-term loan
Jumlah liabilitas 135.064.956 127.290 Total liabilities
Liabilitas neto (132.627.561) (92.627) Net liabilities
Analisis Sensitivitas Sensitivity Analysis
Pergerakan yang mungkin terjadi terhadap nilai tukar Rupiah Movement that may occur towards Rupiah exchange
terhadap mata uang Dolar Amerika Serikat, Dolar Singapura rate, as indicated in the table below against United
dan Yen Jepang pada tanggal akhir tahun dapat meningkatkan States Dollar, Singapore Dollar and Japanese Yen at the
(mengurangi) nilai ekuitas atau laba rugi sebesar nilai yang year end that could increase (decrease) equity or profit
disajikan pada tabel. Analisis ini dilakukan berdasarkan loss amounting in the value presented in table. The
varians nilai tukar mata uang asing yang dipertimbangkan analysis conducted based on variance of foreign
dapat terjadi pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasi currency exchange rate during the consolidated
dengan semua variabel lain adalah konstan. statement of financial position, while the other variables
are held constant.
Tabel berikut menunjukan sensitivitas perubahan kurs Dolar The following table presented sensitivity exchange rate
Amerika Serikat, Yen Jepang dan Dolar Singapura terhadap changes of United States Dollar, Yen Japan and
laba neto dan ekuitas Entitas dan Entitas Anak yang dihitung Singapore Dollar on net income and equity of the Entity
dari aset dan liabilitas moneter dalam USD asing (lihat Catatan and Subsidiaries which are calculated based on
46): monetary assets and liabilities balance in foreign
currencies (see Note 46):
Sensitivitas/Sensitivity
Perubahan Nilai Tukar/ Laba (Rugi)/
Changes in Exchange Rates Ekuitas/ Equity Profit (Loss)
31 Maret 2023 Menguat/Appreciates (920) 5.277 4.100 March 31, 2023
Melemah/Depreciates 469 (3.128) (2.440)
31 Desember 2022 Menguat/Appreciates (618) 14.655 11.431 December 31, 2022
Melemah/Depreciates 890 (12.390) (9.664)
31 Desember 2021 Melemah/Depreciates (383) 28,449 22,190 December 31, 2021
Melemah/Depreciates 556 (23,810) (18,572)
Page 534
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 143 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Tabel berikut menyajikan sensitivitas perubahan tingkat suku The following table presents the sensitivity interest rate
bunga yang mungkin terjadi, dengan variabel lain tetap changes that may occur, with other variables held
konstan, terhadap laba Entitas dan Entitas Anak selama tahun constant, towards the profit of the Entity and
berjalan. Subsidiaries for the year.
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Tingkat Suku Bunga BI Interest rate of BI
Kenaikan tingkat suku bunga Increase in interest rates
dalam basis poin 25 200 25 in basis points
Efek terhadap laba Effects on gain
tahun berjalan (4.231) (36.801) (4.960) for the year
Risiko Suku Bunga Interest Rate Risk
Risiko dimana nilai wajar atau arus kas masa depan dari suatu The risk that the fair value or future cash flows of a
instrumen keuangan akan berfluktuasi karena perubahan suku financial instrument will fluctuate because of changes
bunga pasar. in market interest rates.
Pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasi, profil On the consolidated statement of financial position
instrumen keuangan Entitas dan Entitas Anak yang dipengaruhi date, the Entity’s and Subsidiaries’ profile of financial
bunga adalah: instruments that affected by the interest, as follows:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2022/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Instrumen dengan bunga
tetap Flat interest instrument
Aset keuangan 331.013 365.350 574.630 Financial assets
Liabilitas keuangan 1.432.850 1.444.654 1.560.731 Financial liabilities
Jumlah liabilitas – bersih (1.101.837) (1.079.304) (986.101) Total liabilities – net
Instrumen dengan bunga Floating interest
mengambang Instrument
Aset keuangan 400.086 273.470 236.889 Financial assets
Liabilitas keuangan 2.166.871 2.356.473 2.538.212 Financial liabilitiesm
Jumlah liabilitas – bersih (1.766.786) (2.083.003) (2.301.323) Total liabilities – netm
Page 535
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 144 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
b. Nilai Wajar Instrumen Keuangan b. Fair Value of Financial Instruments
Nilai wajar sebagai harga yang akan diterima untuk menjual Fair value is the price that would be received to sell an
suatu aset atau harga yang akan dibayar untuk mengalihkan asset or price that would be paid to transfer a liability
suatu liabilitas dalam transaksi teratur antara pelaku pasar pada in an orderly transaction between market participants
tanggal pengukuran. at the measurement date.
Tabel di bawah ini menggambarkan nilai tercatat dan nilai wajar The table below shows the carrying amount and fair
dari aset dan liabilitas keuangan yang tercatat pada laporan values of the financial assets and financial liabilities
posisi keuangan konsolidasi pada tanggal 31 Maret 2023, recorded in the consolidated statements of financial
31 Desember 2022 and 2021: position as of March 31, 2023, December 31, 2022 and
2021:
Nilai Tercatat/ Nilai Wajar/
Carrying Amount Fair Value Amount
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/
March 31, 2023 December 31, 2022 March 31, 2023 December 31, 2022
Aset Keuangan Financial Assets
Aset keuangan diukur Financial assets
pada biaya perolehan measured at
diamortisasi amortised cost
Cash and cash
Kas dan setara kas 730.266 636.907 730.266 636.907 equivalents
Investasi jangka
pendek - 18.750 - 18.750 Short-term investments
Piutang usaha 475.875 433.572 475.875 433.572 Trade receivable
Piutang lain-lain 40.784 245.585 40.784 245.585 Other receivables
Aset tidak lancar lainnya 19.809 29.043 19.809 29.043 Other non-current assets
Aset keuangan yang Financial assets
diukur pada nilai wajar measured at fair value
melalui laba rugi through profit or loss
Investasi jangka pendek - 18.488 - 18.488 Short-term investments
Jumlah Aset Keuangan 1.266.734 1.382.345 1.266.734 1.382.345 Total Financial Assets
Liabilitas Keuangan Financial Liabilites
Liabilitas keuangan yang Financial liabilities
diukur pada biaya carried at amortized
perolehan diamortisasi: cost:
Utang bank jangka
pendek 831.699 957.443 831.699 957.443 Short-term bank loan
Utang usaha 151.687 156.087 151.687 156.087 Trade payable
Utang lain-lain 42.393 44.700 42.393 44.700 Other payables
Beban yang masih harus
dibayar 62.894 61.053 62.894 61.053 Accrued expenses
Jaminan pelanggan 52.035 51.217 52.035 51.217 Customer deposits
Utang jangka panjang Long-term liabilities
Bank 1.335.172 1.399.030 1.335.172 1.399.030 Banks
Liabilitas sewa 257.081 269.447 257.081 269.447 Lease liabilities
Lembaga keuangan 2.441 2.669 2.441 2.669 Financial institutions
Obligasi 1.173.328 1.172.538 1.173.328 1.172.538 Bonds
Jumlah Liabilitas Total Financial
Keuangan 3.908.730 4.114.184 3.908.730 4.114.184 Liabilitiesm
Page 536
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 145 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Nilai Tercatat/ Nilai Wajar/
Carrying Amount Fair Value Amount
31 Desember 2021/ 31 Desember 2021/
December 31, 2021 December 31, 2021
Aset Keuangan Financial Assets
Aset keuangan diukur pada biaya Financial assets measured at
perolehan diamortisasi amortised cost
Kas dan setara kas 809.094 809.094 Cash and cash equivalents
Investasi jangka pendek 18.750 18.750 Short-term investments
Piutang usaha 421.148 421.148 Trade receivable
Piutang lain-lain 266.271 266.271 Other receivables
Aset tidak lancar lainnya 21.042 21.042 Other non-current assets
Aset keuangan yang diukur pada nilai Financial assets measured at fair value
wajar melalui laba rugi through profit or loss
Investasi jangka pendek - - Short-term investments
Jumlah Aset Keuangan 1.536.305 1.536.305 Total Financial Assets
Liabilitas Keuangan Financial Liabilites
Liabilitas keuangan yang diukur pada Financial liabilities carried at
biaya perolehan diamortisasi: amortized cost:
Utang bank jangka pendek 856.514 856.514 Short-term bank loan
Utang usaha 123.391 123.391 Trade payable
Utang lain-lain 34.281 34.281 Other payables
Beban yang masih harus dibayar 58.987 58.987 Accrued expenses
Jaminan pelanggan 42.754 42.754 Customer deposits
Utang jangka panjang Long-term liabilities
Bank 1.681.698 1.681.698 Banks
Liabilitas sewa 264.134 264.134 Lease liabilities
Lembaga keuangan 726 726 Financial institutions
Obligasi 1.295.862 1.295.862 Bonds
Jumlah Liabilitas Keuangan 4.358.347 4.358.347 Total Financial Liabilities
Manajemen berpendapat bahwa nilai tercatat aset dan liabilitas Management considers that the carrying amounts of
keuangan yang dicatat sebesar biaya perolehan diamortisasi financial assets and financial liabilities recorded at
dalam laporan keuangan konsolidasi mendekati nilai wajarnya amortized cost in the consolidated financial statements
baik yang jatuh tempo dalam jangka pendek atau yang dibawa approximate their fair values either because of their short-
berdasarkan tingkat suku bunga pasar. term maturities or they carry interest rate at market.
Nilai wajar instrumen keuangan ditentukan melalui analisis arus The fair value for the above financial instruments was
kas yang didiskonto dengan menggunakan tingkat diskonto determined by discounting the estimated cashflows using
yang setara dengan tingkat pengembalian yang berlaku bagi discount rates for financial instruments with similar term
instrumen keuangan yang memiliki syarat dan periode jatuh and maturity.
tempo yang sama.
Page 537
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 146 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
48. TRANSAKSI NON-KAS 48. NON-CASH TRANSACTIONS
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan For the periods ended March 31, 2023 and 2022, the
2022, terdapat beberapa akun dalam laporan keuangan additions of several accounts in the consolidated financial
konsolidasi yang penambahannya merupakan aktivitas yang statements, represents activity that does not affect cash
tidak mempengaruhi arus kas, Akun-akun tersebut adalah flows, The accounts are as follows:
sebagai berikut:
31 Maret 2022/
March 31, 2022
31 Maret 2023/ (Tidak diaudit/ 31 Desember 2022/ 31 Deseber 2021/
March 31, 2023 Unaudited) December 31, 2022 December 31, 2021
Reclassification of
Reklasifikasi uang purchases advance
muka pembelian ke payment to fixed
aset tetap (lihat assets (see Notes 10
Catatan 10 dan 13) 9.123 2.178 20.316 74.132 and 13)
Penambahan aset tetap – Addition of fixed
hak atas tanah melalui assets through
surplus revaluasi (lihat surplus revalation
Catatan 13) - - 35.685 - (see Note 13)
Acquisitions of
Penambahan aset hak- right-of-use assets
guna melalui liabilitas through lease
sewa (lihat Catatan 14 liabilties (see Notes
dan 23) 4.016 2.617 69.449 172.783 14 and 23)
Penambahan aset tetap Acquisitions of fixed
melalui utang assets through
lembaga keuangan finance institution
(lihat Catatan 13) - - 3.237 - loan (see Note 13)
Dividen – RG, Entitas Dividend – RG,
Anak - - - 1.989 Subsidiaries
49. KOMITMEN DAN KONTINJENSI 49. COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)
Entitas Entity
Berdasarkan surat No. R.II.343-OPK/DKD/12/2019, tanggal Based on letter No. R.II.343-OPK/DKD/12/2019, dated
26 Desember 2019, Entitas memperoleh fasilitas dari BRI December 26, 2019, the Entity obtained facility from BRI as
sebagai berikut: follows:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
Kredit Investasi Refinancing I Rp 180.000 Loan Investment Refinancing I
Kredit Investasi Refinancing II Rp 100.000 Loan Investment Refinancing II
Kredit Investasi Refinancing III Rp 90.000 Loan Investment Refinancing III
Kredit Investasi Refinancing IV Rp 190.000 Loan Investment Refinancing IV
Fasilitas ini digunakan sebagai refinancing Air Separation Plant These facilities are used for refinancing Air Separation
(ASP) yang dimiliki oleh Entitas yang berlokasi di Rungkut, Plant (ASP) owned by the Entity located in Rungkut, Bitung,
Bitung, Dumai dan Medan. Dumai and Medan.
Fasilitas ini mempunyai jangka waktu selama 96 bulan serta These facilities has a term of 96 months and bears annual
dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00% pada tanggal interest rate 8.00% as of March 31, 2023,
31 Maret 2023. December 31, 2022 and 2021.
Page 538
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 147 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Berdasarkan surat No. R.II.274B-CRO/BCO/12/2021, tanggal 5 Based on letter No. R.II.274B-CRO/BCO/12/2021, dated
Desember 2021 Entitas memperoleh fasilitas dari BRI sebagai December 5, 2021 the Entity obtained facility from BRI as
berikut: follows:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
Kredit Investasi Cibitung Rp 127.500 Loan Investment Cibitung
Kredit Investasi Cikande Rp 269.500 Loan Investment Cikande
Fasilitas Kredit Investasi Cibitung digunakan sebagai Loan Investment Cibitung facility is used for financing
pembiayaan aset pabrik Air Separation Plant (ASP) yang factory asset Air Separation Plant (ASP) located in
berlokasi di Cibitung dan aset Liquefaction Plant Cakung. Cibitung and Liquefaction Plant Cakung asset. This facility
Fasilitas ini mempunyai jangka waktu selama 56 bulan. has a term of 56 months.
Fasilitas Kredit Investasi Cikande digunakan sebagai Loan Investment Cikande facility is used for financing
pembiayaan mesin, peralatan dan utilitas dari pabrik Air machinery, equipment, and ultilities Air Separation Plant
Separation Plant (ASP) yang berlokasi di Cikande. Fasilitas ini (ASP) located in Cikande. This facility has a term of
mempunyai jangka waktu selama 69 bulan. 69 months.
Pinjaman ini memuat kewajiban dan pembatasan serta dijamin This loan contains liabilities and restrictions and is
dengan jaminan yang sama dan bersifat cross collateral dan guaranteed by the same guarantee and cross collateral and
cross default dengan fasilitas kredit refinancing dari BRI cross default with refinancing credit facilities from BRI
(lihat Catatan 16). (see Note 16).
Selama periode pinjaman, Entitas wajib memelihara During the loan period, the Entity shall maintain certain
memelihara rasio keuangan tertentu yaitu Current Ratio financial ratio, Current Ratio minimum 1:1, Debt to Equity
minimal 1:1, Debt to Equity Ratio maksimal 4:1, Loan (Interest Ratio maximum 4:1, Loan (Interest Bearing Debt) to
Bearing Debt) to EBITDA maksimal 5:1, Interest Coverage EBITDA maximum 5:1, Interest Coverage Ratio (ICR)
Ratio (ICR) minimal 1,75:1, dan rasio modal kerja bersih minimum 1.75:1, and working capital ratio minimum 140%.
terhadap outstanding KMK minimal 140%. Pada tanggal As of March 31, 2023, the Entity has not met certain with
31 Maret 2023, Entitas belum memenuhi rasio keuangan the financial ratios (see Note 50).
tertentu (Lihat Catatan 50).
Sesuai dengan surat No. B790-MNP/PHI/12/2021 Entitas telah In accordance with letter No. B790-MNP/PHI/12/ 2021 The
mendapat persetujuan perubahan financial covenants yaitu Entity has received approval for changes in financial
Current Ratio minimal 1:1, dikecualikan pada perhitungan ini covenants, that Current Ratio at least 1:1, except for this
Surat Jatuh Tempo kurang dari 1 tahun, Debt to Equity Ratio calculation is Maturity Letter less than 1 year, Debt to
maksimal 4:1, Loan (Interest Bearing Debt) to EBITDA Equity Ratio of maximum 4:1, Loan (Interest Bearing Debt)
maksimal 5:1, Interest Coverage Ratio (ICR) minimal 1,75:1, to EBITDA of a maximum of 5:1, Interest Coverage Ratio
dan rasio modal kerja bersih terhadap outstanding KMK (ICR) of at least 1.75:1, and a ratio of net working capital
minimal 140%. to outstanding working capital credit of at least 140%.
SGI, Entitas Anak SGI, Subsidiary
Pada tanggal 3 April 2018, SGI, Entitas Anak, memperoleh On April 3, 2018, SGI, Subsidiary, obtained facility from
fasilitas dari BRI, sebagai berikut: BRI, as follow:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
Kredit Investasi 1 Rp 368.000 Loan Investment 1
Kredit Investasi 2 SGD 8.200.000 Loan Investment 2
Fasilitas ini digunakan sebagai Refinancing Air Separation These facilities is used as a Refinancing Air Separation
Plant (ASP) dan filling station yang dimiliki oleh Entitas yang Plant (ASP) and filling station owned by the Entity located
berlokasi di Gresik, Pasuruan, Duri, dan Batam. Fasilitas ini in Gresik, Pasuruan, Duri, and Batam. This facility bears
dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00% untuk mata uang an annual effective interest rate of 8.00% for Rupiah and
Rupiah dan 5,00% untuk mata uang Dolar Singapura pada 5.00% for Singapore Dollar as of March 31, 2023,
tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. December 31, 2022 and 2021.
Page 539
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 148 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Berdasarkan surat No. R.II.317-CRO/BCO/10/2020 tanggal Based on letter No. R.II.317-CRO/BCO/10/2020 dated
26 Oktober 2020, SGI, Entitas Anak telah memperoleh October 26, 2020, SGI, Subsdiary has obtained approval to
persetujuan penundaan pembayaran pokok fasilitas Kredit postpone the payment of principal investment credit
Investasi 1 dan 2 disertai dengan perpanjangan jangka waktu facilities 1 and 2 accompanied by an extension of the term
dari BRI sampai dengan 18 Juli 2025. from BRI until July 18, 2025.
Berdasarkan surat No. R.II.342-OPK/DKD/12/2019, tanggal 26 Based on letter No. R.II.342-OPK/DKD/12/2019, dated
Desember 2019, SGI, Entitas Anak memperoleh fasilitas December, 26, 2019, SGI, Subsidiary obtains the following
sebagai berikut: facilities:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
Kredit Investasi Refinancing 1 Rp 137.400 Refinancing Loan Investment 1
Kredit Investasi Refinancing 2 Rp 51.300 Refinancing Loan Investment 2
Fasilitas ini digunakan sebagai refinancing Air Separation Plant These facilities is used as a refinancing Air Separation
(ASP) dan filling station yang dimiliki oleh SGI, Entitas Anak Plant (ASP) and filling station owned by SGI, a Subsidiary
yang berlokasi di Makassar, Sampit, Banjar, Jember, Gresik, located in Makassar, Sampit, Banjar, Jember, Gresik,
Margomulyo, Narogong, Cilacap, Rantau, Cilegon, Solo, Margomulyo, Narogong, Cilacap, Rantau, Cilegon, Solo,
Klaten, Kaligawe, Cikarang, Cikupa, Samarinda dan Tebing Klaten, Kaligawe, Cikarang, Cikupa, Samarinda and
Tinggi. Fasilitas ini dibebani bunga efektif tahunan sebesar Tebing Tinggi. This facility bears an annual effective
8,00% pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan interest of 8.00% as of March 31, 2023, December 31, 2022
2021. and 2021.
Fasilitas kredit investasi yang diperoleh dari BRI tersebut diatas The investment credit facilities obtained from BRI are
dijamin dengan jaminan yang sama dengan fasilitas kredit secured by the same collateral as the working capital credit
modal kerja dari BRI dan bersifat cross collateral dan cross facilities from BRI and are cross collateral and cross
default (lihat Catatan 16). default (see Note 16).
Berdasarkan surat No. R.II.69-CRO/BCO/02/2021, tanggal Based on letter No. R.II.69-CRO/BCO/02/2021, dated
26 Februari 2021, SGI, Entitas Anak memperoleh fasilitas February 26, 2021, SGI, Subsidiary obtains the following
sebagai berikut: facilities:
Maksimum Kredit/
Fasilitas Maximum Credit Facilities
Kredit Investasi 2 Rp 106.500 Loan Investment 2
Fasilitas ini digunakan sebagai pengalihan fasilitas kredit These facilities is used as a transfer of credit facilities
(novasi) dari PT Samator ke SGI, Entitas Anak atas pengalihan (novation) from PT Samator to SGI, its subsidiary for the
asset berupa mesin dan peralatan ASP yang berlokasi di Bambe, transfer of assets in form of Air Separation Plant (ASP)
Driyorejo, Gresik, Jawa Timur oleh SGI dari PT Samator. machines and equipment located in Bambe, Driyorejo,
Fasilitas ini dibebani bunga efektif tahunan sebesar 8,00% pada Gresik, East Java. This facility bears an annual effective
tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan 2021. interest of 8.00% as of March 31, 2023, December 31, 2022
and 2021.
Selama periode pinjaman, SGI, Entitas Anak, wajib During the loan period, SGI, Subsidiary, shall maintain
memelihara rasio keuangan tertentu yaitu Debt to Equity Ratio certain financial ratio Debt to Equity Ratio maximal 4:1.
maksimal 4:1. Pada tanggal 31 Maret 2023, SGI, Entitas Anak As of March 31, 2023, SGI, Subsidiary has complied these
telah memenuhi rasio keuangan tersebut (lihat Catatan 16). financial ratios (see Note 16).
Selama periode pinjaman, SGI, Entitas Anak wajib memelihara During the loan period, SGI, the Subsidiary is required to
rasio keuangan yang sama dengan yang diwajibkan oleh BRI maintain the same financial ratios as required by BRI for
untuk fasilitas kredit modal kerja, SGI, Entitas Anak telah working capital credit facilities, SGI, Subsidiary has met
memenuhi rasio keuangan tersebut (lihat Catatan 16). certain financial ratios (see Note 16).
Page 540
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 149 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
PT Bank OCBC NISP Tbk (OCBC NISP) PT Bank OCBC NISP Tbk (OCBC NISP)
Entitas Entity
Berdasarkan surat No. 005/EB/SBY/I/2022, tanggal Based on letter No. 005/EB/SBY/I/2022, dated
21 Januari 2022, Entitas memperoleh fasilitas dari OCBC NISP January 21, 2022, the Entity obtained facility from OCBC
yang terdiri dari: NISP as follow:
Maksimum Kredit/ Jangka Waktu Pinjaman/
Fasilitas Maximum Credit Term of Loan Facility
Term Loan (TL) Rp 100.000 90 bulan/ 90 months Term Loan (TL)
Fasilitas ini bertujuan untuk refinancing aset dan dibebani This facility is used to asset refinancing and bears interest
tingkat bunga sebesar 8,00% dan 7,75% per tahun pada tanggal rate 8.00% and 7.75% per annum as of March 31, 2023 and
31 Maret 2023 dan 31 Desember 2022. December 31, 2022
Fasilitas kredit investasi yang diperoleh dari OCBC NISP The investment credit facilities obtained from OCBC NISP
tersebut di atas dijamin dengan jaminan yang sama dengan are secured by the same collateral as the working capital
fasilitas kredit modal kerja dari OCBC NISP (lihat Catatan 16). credit facilities from OCBC NISP (see Note 16).
Selama periode pinjaman, Entitas wajib memelihara rasio During the loan period, the Entity is required to maintain
keuangan yang sama dengan yang diwajibkan oleh OCBC NISP the same financial ratios as required by OCBC NISP for
untuk fasilitas kredit modal kerja (lihat Catatan 16). working capital credit facilities (see Note 16).
PT Bank Syariah Indonesia (BSI) PT Bank Syariah Indonesia (BSI)
Entitas Entity
Entitas memperoleh tambahan fasilitas dari BSI sebagai berikut: The Entity obtained additional facility from BSI as follows:
Maksimum Kredit/ Jangka Waktu Pinjaman/
Fasilitas Maximum Credit Term of Loan Facility
Pembiayaan Non Revolving 120 bulan/ Financing Non Revolving
(Musyarakah Muttanaqishah) Rp 34.000 120 months (Musyarakah Muttanaqishah)
Fasilitas pembiayaan Non Revolving digunakan untuk Financing Non Revolving facility is used to purchase office
pembelian ruang kantor. Margin atas pembiayaan ini adalah building. The margin for this financing at 9.75% as of
9,75% pada tanggal 31 Maret 2023, 31 Desember 2022 dan March 31, 2023, December 31, 2022 and 2021.
2021.
Selama periode pinjaman Entitas wajib memelihara rasio During the loan period the Entity must maintain certain
keuangan tertentu yaitu debt to equity ratio maksimal 3:1 dan financial ratios, debt to equity ratio, maximum of 3:1 and
EBITDA terhadap beban bunga minimal 1,5:1. Pada tanggal EBITDA to interest expense, minimum of 1.5:1. As of March
31 Maret 2023, Entitas telah memenuhi rasio keuangan tersebut. 31, 2023, the Entity has complied these financial ratios.
Liabilitas Sewa Lease Liabilities
Entitas dan Entitas Anak mengadakan perjanjian aset The Entity and Subsidiary’s entered into a finance lease
pembiayaan untuk pembelian mesin dan peralatan, kendaraan agreement for the acquisition of machine and equipment,
dan tangki dengan PT Satyadhika Bakti (pihak berelasi), vehicles and storage tank with PT Satyadhika Bakti (related
PT Dipo Star Finance, PT Hino Finance Indonesia dan party), PT Dipo Star Finance, PT Hino Finance Indonesia
PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia dengan and PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia with
jangka waktu 3 (tiga) sampai dengan 5 (lima) tahun. Utang ini agreement period of 3 (three) to 5 (five) years. This loan is
dijamin dengan aset mesin dan peralatan, kendaraan dan tangki secured with machine and equipment, vehicles and storage
milik Entitas dan Entitas Anak yang diperoleh dari perjanjian tanks of the Entity and Subsidiaries which is obtained from
tersebut (lihat Catatan 14). this agreements (see Note 14).
Entitas dan Entitas Anak menandatangani beberapa perjanjian The Entity and Subsidiaries entered into several lease
sewa yang sebagian besar berkaitan dengan sewa tanah dan agreements, mostly relating to land and building leases.
bangunan. Perjanjian sewa memiliki periode dari dua sampai Lease agreements have period from 2 (two) to 20 (twenty)
dengan dua puluh tahun, tetapi dapat memiliki opsi years, but can have extension options. Lease terms are
perpanjangan. Ketentuan sewa dinegosiasikan secara individu negotiated individually and contain different terms and
dan mengandung syarat dan ketentuan yang berbeda. conditions.
Page 541
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 150 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Pada tanggal 31 Maret 2023, SGI, Entitas Anak, On March 31, 2023, SGI, a Subsidiary entered into sale and
menandatangani perjanjian sale and lease back transactions lease back transactions with PT Mitsubishi HC Capital and
dengan PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia untuk Finance Indonesia for storage tank steel cylinder amounting
tangki dan tabung gas sebesar Rp 4.233. Transaksi tersebut Rp 4,233. This transaction consists of 60 installments of
terutang sebesar Rp 3.809 untuk 60 kali angsuran serta Rp 3,809 with annual interest rate at 11,00%. This
dibebani bunga per tahun sebesar 11,00%. Transaksi ini transaction raises gain on sale and leaseback transaction of
menimbulkan laba atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak- right-of-use assets amounting to Rp 47 (see Notes 13 and 37).
guna sebesar Rp 47 (lihat Catatan 13 dan 37).
Pada tahun 2022, Entitas menandatangani perjanjian sale and In 2022, the Entity entered into sale and lease back
lease back transactions dengan PT Mitsubishi HC Capital and transactions with PT Mitsubishi HC Capital and Finance
Finance Indonesia untuk tangki sebesar Rp 25.278. Transaksi Indonesia for storage tank amounting Rp 25,278. This
tersebut terutang sebesar Rp 22.751 untuk 60 kali angsuran transaction consists of 60 installments of Rp 22,751 with
serta dibebani bunga per tahun sebesar 5,79%-6,09%. annual interest rate at 5.79%-6.09%. This transaction raises
Transaksi ini menimbulkan laba atas transaksi jual dan sewa- gain on sale and leaseback transaction of right-of-use assets
balik aset hak-guna sebesar Rp 280 (lihat Catatan 13 dan 37). amounting to Rp 280 (see Notes 13 and 37).
Pada tahun 2022, SGI, Entitas Anak menandatangani In 2022, SGI, a Subsidiary entered into sale and lease back
perjanjian sale and lease back transactions dengan transactions with PT Mitsubishi HC Capital and Finance
PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia dan Indonesia and PT Dipostar Finance for storage tank
PT Dipostar Finance untuk tangki sebesar Rp 39.827. amounting Rp 39,827. This transaction consists of 48-60
Transaksi tersebut terutang sebesar Rp 35.844 untuk 48-60 kali installments of Rp 35,844 with annual interest rate at
angsuran serta dibebani bunga per tahun sebesar 7,13% - 7.13% - 11.00%. This transaction raises gain on sale and
11,00%. Transaksi ini menimbulkan laba atas transaksi jual leaseback transaction of right-of-use assets amounting to
dan sewa-balik aset hak-guna sebesar Rp 757 (lihat Catatan 13 Rp 757 (see Notes 13 and 37).
dan 37).
Pada tahun 2022, SMB, Entitas Anak menandatangani In 2022, SMB, Subsidiary entered into sale and lease back
perjanjian sale and lease back transactions dengan PT transactions with PT Mitsubishi HC Capital and Finance
Dipostar Finance untuk mesin sebesar Rp 1.182. Transaksi Indonesia for storage tank amounting Rp 1,182. This
tersebut terutang sebesar Rp 1.070 untuk 36 kali angsuran serta transaction consists of 36 installments of Rp 1,070 with
dibebani bunga per tahun sebesar 4,4%. Transaksi ini annual interest rate at 4.4%. This transaction raises gain on
menimbulkan laba atas transaksi jual dan sewa-balik aset hak- sale and leaseback transaction of right-of-use assets
guna sebesar Rp 23 (lihat Catatan 13 dan 37). amounting to Rp 23 (see Notes 13 and 37).
Pada tahun 2021, Entitas menandatangani perjanjian sale and In 2021, the Entity entered into sale and lease back
lease back transactions dengan PT Mitsubishi HC Capital and transactions with PT Mitsubishi HC Capital and Finance
Finance Indonesia untuk kendaran sebesar Rp 67.770. Indonesia for vehicle amounting Rp 67,770. The transaction
Transaksi tersebut terutang sebesar Rp 60.993 untuk 60 kali consists of 60 installments of Rp 60,993 with annual interest
angsuran serta dibebani bunga per tahun sebesar 5,94%-6,24%. rate at 5.24%-6.8%. This transaction raises loss on sale and
Transaksi ini menimbulkan rugi atas transaksi jual dan sewa- leaseback transaction of right-of-use assets amounting to
balik aset hak-guna sebesar Rp 97 (lihat Catatan 13 dan 41). Rp 97 (see Notes 13 and 41).
Entitas dan SGI, Entitas Anak melakukan perjanjian sewa The Entity and SGI, the Subsidiary entered into a land and
menyewa tanah dan bangunan dengan PT Samator dan Arief building lease agreement with PT Samator and Arief
Harsono, pihak berelasi (lihat Catatan 43g) dengan jangka Harsono, a related party (see Notes 43g) with a range period
waktu berkisar antara 5 (lima) sampai dengan 20 (dua puluh) of 5 (five) up tp 20 (twenty) years.
tahun.
Utang Lembaga Keuangan Financial Institution Loan
Entitas dan Entitas Anak menandatangani perjanjian The Entity and Subsidiaries entered into a financing
pembiayaan dengan lembaga keuangan untuk pembelian agreement with financial institutions for the acquisition of
kendaraan dengan PT Bank Central Asia Finance. Pinjaman ini vehicles with PT Bank Central Asia Finance. These
dibebani bunga sebesar 3,11%-12,78% per tahun. Fasilitas agreements bears interest rate at 3.11%-12.78% per annum.
pinjaman ini akan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) sampai These facilities will mature within 3 (three) to 5 (five) years
dengan 5 (lima) tahun dan dijamin dengan aset kendaraan and secured with the vehicles (see Note 13).
tersebut (lihat Catatan 13).
Page 542
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 151 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Utang Obligasi dan Sukuk Ijarah Bonds and Sukuk Ijarah Payable
Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Continuing Bond I Aneka Gas Industri Phase III Year 2019
Tahun 2019
Pada tanggal 15 Maret 2019, Entitas menerbitkan Obligasi On March 15, 2019, the Entity issued Continuing Bond I
Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019 yang Aneka Gas Industri Phase III Year 2019 which consists of
terdiri dari: 2 Series:
Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp 16.000 dengan tingkat Series B bond principal with nominal value of Rp 16,000 with
bunga tetap sebesar 11,50% per tahun, berjangka waktu 5 (lima) fixed interest rate at 11.50% per annum, have a term of
tahun, yaitu tanggal 19 Maret 2024. 5 (five) years, due on March 19, 2024.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana This bond are secured with land and building with other
pelengkap lainnya yang terletak di Cakung, Jakarta Timur supporting installation which is located in Cakung, Jakarta
dengan SHGB No. 209 seluas 4.950 m2 dengan nilai jaminan Timur with SHGB No. 209 of 4,950 m2 with minimum total
sebesar 50% dari nilai pokok obligasi (lihat Catatan 13). value of 50% from obligation principal value (see Note 13).
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Continuing Bond II Aneka Gas Industri Phase I Year 2020
Tahun 2020
Pada tanggal 14 Agustus 2020, Entitas menerbitkan Obligasi On August 14, 2020, the Entity issued Continuing Bond II
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020 Aneka Gas Industri Phase I Year 2020 which consists of
yang terdiri dari 3 seri: 3 Series:
1) Jumlah pokok obligasi Seri A sebesar Rp 9.000 dengan 1) Series A bond principal with nominal value of Rp 9,000,
tingkat bunga tetap sebesar 9,80% per tahun, berjangka with fixed interest rate at 9.80% per annum, have a term
waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2023 (lihat of 3 (three) years, due on August 14, 2023 (see Note 50).
Catatan 50).
2) Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp 2.000 dengan 2) Series B bond principal with nominal value of Rp 2,000,
tingkat bunga tetap sebesar 10,55% per tahun, berjangka with fixed interest rate at 10.55% per annum, have a term
waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2025. of 5 (five) years, due on August 14, 2025.
3) Jumlah pokok obligasi Seri C sebesar Rp 1.000 dengan 3) Series C bond principal with nominal value of Rp 1,000,
tingkat bunga tetap sebesar 11,25% per tahun, berjangka with fixed interest rate at 11.25% per annum, have a term
waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 14 Agustus 2027. of 7 (seven) years, due on August 14, 2027.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana This bond are secured with land and building with other
pelengkap lainnya yang terletak di Tugurejo, Semarang dengan supporting installation which is located in Tugurejo,
SHGB No. 00298 seluas 7.942 m2 dengan nilai jaminan sebesar Semarang with SHGB No. 00298 of 7,942 m2 with minimum
50% dari nilai pokok obligasi (lihat Catatan 13). total value of 50% from obligation principal value
(see Note 13).
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun Continuing Bond II Aneka Gas Industri Phase III Year 2021
2021
Pada tanggal 6 Juli 2021, Entitas menerbitkan Obligasi On July 6, 2021, the Entity issued Continuing Bond II Aneka
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 yang gas Industri Phase III Year 2021 which consists of 2 Series:
terdiri dari 2 seri:
1. Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp 145.000 dengan 1. Series B bond principal with nominal value of
tingkat bunga tetap sebesar 9,35% per tahun, berjangka Rp 145,000, with fixed interest rate at 9.35% per annum,
waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2024. have a term of 3 (three) years, due on July 6, 2024.
2. Jumlah pokok obligasi Seri C sebesar Rp 78.000 dengan 2. Series C bond principal with nominal value of
tingkat bunga tetap sebesar 10,75% per tahun, berjangka Rp 78,000, with fixed interest rate at 10.75% per annum,
waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2028. have a term of 7 (seven) years, due on July 6, 2028.
Page 543
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 152 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana This bond are secured with land and building with other
pelengkap lainnya yang terletak di Kelurahan Roomo, supporting installation which is located in Roomo, Manyar,
Kecamatan Manyar, Gresik, Jawa Timur dengan SHGB Gresik, East Java with SHGB No. 296/Roomo of 35,767 m2
No. 296/Roomo seluas 35.767 m2 dengan nilai jaminan sebesar with minimum total value of 50% from obligation principal
50% dari nilai pokok obligasi (lihat Catatan 13). value (see Note 13).
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Continuing Bond II Aneka Gas Industri Phase IV Year 2021
Tahun 2021
Pada tanggal 20 Desember 2021, Entitas menerbitkan Obligasi On December 20, 2021, the Entity issued Continuing Bond II
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun 2021 Aneka gas Industri Phase IV Year 2021 which consists of
yang terdiri dari 3 Seri: 3 Series:
1. Jumlah pokok obligasi Seri A sebesar Rp 44.700 dengan 1. Series A bond principal with nominal value of
tingkat bunga tetap sebesar 8,10% per tahun, berjangka Rp 44,700, with fixed interest rate at 8.10% per annum,
waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2024. have a term of 3 (three) years, due on
December 22, 2024.
2. Jumlah pokok obligasi Seri B sebesar Rp 46.300 dengan 2. Series B bond principal with nominal value of
tingkat bunga tetap sebesar 9,15% per tahun, berjangka Rp 46,300, with fixed interest rate at 9.15% per annum,
waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2026. have a term of 5 (five) years, due on December 22, 2026.
3. Jumlah pokok obligasi Seri C sebesar Rp 59.000 dengan 3. Series C bond principal with nominal value of
tingkat bunga tetap sebesar 10,00% per tahun, berjangka Rp 59,000, with fixed interest rate at 10.00%
waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal 22 Desember 2028. per annum, have a term of 7 (seven) years, due on
December 22, 2028.
Obligasi ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta sarana This bond are secured with land and building with other
pelengkap lainnya dan mesin dan peralatannya yang terletak di supporting installation and machinery and equipments which
Kelurahan Nolokerto, Kecamatan Kaliwungu, Kendal, Jawa is located in Nolokerto, Kaliwungu, Kendal, Middle Java with
Tengah dengan SHGB No. 9/Nolokerto seluas 45.570 m² SHGB No. 9/Nolokerto of 45,570 m² with minimum total value
dengan nilai jaminan sebesar 50% dari nilai pokok obligasi of 50% from obligation principal value (see Note 13).
(lihat Catatan 13).
Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Bonds interest is paid quarterly (3 months) from issuance
tanggal Emisi. date.
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas Industri Phase I
Tahun 2020 Year 2020
Pada tanggal 14 Agustus 2020, Entitas menerbitkan Sukuk On Auguts 14, 2020, the Entity issued Continuing Sukuk
Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun 2020 Ijarah II Aneka Gas Industri Phase I Year 2020 as follow:
sebagai berikut:
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp 5.000 dengan Cicilan Ijarah with nominal value of Rp 5,000 with Annual Fixed
Imbalan Ijarah sebesar Rp 528 per tahun atau Rp 105,5 untuk Ijarah Return of Rp 528 per annum or Rp 105.5 for each
setiap kelipatan Rp 1.000 per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Rp 1,000 per year from nominal value, have a term of 5 (five)
Ijarah, berjangka waktu selama 5 (lima) tahun, yaitu tanggal years, due on August 14, 2025.
14 Agustus 2025.
Sukuk Ijarah ini juga dijamin dengan tanah, bangunan, sarana This Sukuk Ijarah are secured with land, building, other
pelengkap lainnya yang terletak di Tugurejo, Semarang dengan supporting installation, which is located in Tugurejo,
SHGB No. 00298 seluas 7.942 m2 serta dijamin dengan Semarang, with SHGB No. 00298 of 7,942 m2 and secured
jaminan yang sama untuk Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas with the same collateral as Continuing Bonds II Aneka Gas
Industri Tahap I dengan nilai jaminan sebesar 50% dari nilai Industri Phase I with minimum total value of 50% from sukuk
pokok sukuk ijarah (lihat Catatan 13). ijarah principal value (see Note 13).
Page 544
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 153 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas Industri Phase III
Tahun 2021 Year 2021
Pada tanggal 6 Juli 2021, Entitas menerbitkan Sukuk Ijarah On July 6, 2021, the Entity issued Continuing Sukuk Ijarah II
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2021 Aneka Gas Industri Phase III Year 2021 which is consist of 2
yang terdiri dari 2 seri: series:
1. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp 105.000 1. Series B Ijarah with nominal value of
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 9.817,5 per Rp 105,000 with Annual Fixed Ijarah Return of
tahun atau Rp 93,5 untuk setiap kelipatan Rp 1.000 per Rp 9,817.5 per annum or Rp 93.5 for each
tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B, berjangka Rp 1,000 per year from nominal value Series B Ijarah,
waktu 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 6 Juli 2024. have a term of 3 (three) years, due on July 6, 2024.
2. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C sebesar 2. Series C Ijarah with nominal value of
Rp 124.000 dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 124,000 with Annual Fixed Ijarah Return of
Rp 13.330 per tahun atau Rp 107,5 untuk setiap kelipatan Rp 13,330 per annum or Rp 107.5 for each Rp 1,000 per
Rp 1.000 per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri year from nominal value Series C Ijarah, have a term of 7
C, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal (seven) years, due on July 6, 2028.
6 Juli 2028.
Sukuk Ijarah ini juga dijamin dengan tanah, bangunan, sarana This Sukuk Ijarah are secured with land, building, other
pelengkap lainnya yang terletak di Desa Sungai Merdeka, supporting installation, which is located in Sungai Merdeka,
Kecamatan Samboja, Kabupaten Kutai Kartanegara, Samboja, Kutai Kartanegara, East Kalimantan, with SHGB
Kalimantan Timur dengan SHGB No.1445/Sei Merdeka seluas No. 1445/Sei Merdeka of 14,855 m2 belongs to Arief Harsono
14.855 m2 milik Arief Harsono serta dijamin dengan mesin dan and secured with the machinery and equipment therein
peralatan lainnya milik PT Samator Gas Industri yang terletak belongs to PT Samator Gas Industri with minimum total value
di atas lokasi tersebut dengan nilai jaminan sebesar 50,00% of 50,00% from sukuk ijarah principal value (see Note 13).
dari nilai pokok sukuk ijarah (lihat Catatan 13).
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas Industri Phase IV
Tahun 2021 Year 2021
Pada tanggal 22 Desember 2021, Entitas menerbitkan Sukuk On December 22, 2021, the Entity issued Continuing Sukuk
Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap IV Tahun Ijarah II Aneka Gas Industri Phase IV Year 2021 which is
2021 yang terdiri dari 2 seri: consist of 2 series:
1. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp 133.000 1. Series A with nominal value of Rp 133,000 with Annual
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 10.773 per Fixed Ijarah Return of Rp 10,773 per annum or Rp 81
tahun atau Rp 81 untuk setiap kelipatan Rp 1.000 per for each Rp 1,000 per year from nominal value Series A,
tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A, berjangka have a term of 3 (three) years, due on
waktu selama 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal December 22, 2024.
22 Desember 2024.
2. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar 2. Series B with nominal value of Rp 17,000 with Annual
Rp 17.000 dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Fixed Ijarah Return of Rp 1,555 per annum or Rp 91,5
Rp 1.555 per tahun atau Rp 91.5 untuk setiap kelipatan for each Rp 1,000 per year from nominal value Series B,
Rp 1.000 per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri have a term of 5 (five) years, due on
B, berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal December 22, 2026.
22 Desember 2026.
Page 545
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 154 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas Industri Phase V Year
Tahun 2022 2022
Pada tanggal 5 April 2022, Entitas menerbitkan Sukuk Ijarah On April 5, 2022, the Entity issued Continuing Sukuk Ijarah II
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap V Tahun 2022 Aneka Gas Industri Phase V Year 2022 which is consist of 3
yang terdiri dari 3 seri: series:
1. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp 118.800 1. Series A with nominal value of Rp 118,800 with Annual
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 9.207 per tahun Fixed Ijarah Return of Rp 9,207 per annum or Rp 77.5
atau Rp 77,5 untuk setiap kelipatan Rp 1.000 per tahun for each Rp 1,000 per year from nominal value Series A,
dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A, berjangka waktu have a term of 3 (three) years, due on April 5, 2025.
selama 3 (tiga) tahun, yaitu tanggal 5 April 2025.
2. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp 123.700 2. Series B with nominal value of Rp 123,700 with Annual
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 11.009,3 Fixed Ijarah Return of Rp 11,009.3 per annum or Rp 89
per tahun atau Rp 89 untuk setiap kelipatan Rp 1.000 for each Rp 1,000 per year from nominal value Series B,
per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B, have a term of 5 (five) years, due on April 5, 2027.
berjangka waktu 5 (lima) tahun, yaitu tanggal 5 April
2027.
3. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C sebesar Rp 153.500 3. Series C with nominal value of Rp 153,500 with Annual
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp 14.966,25 Fixed Ijarah Return of Rp 14,966.25 per annum or
per tahun atau Rp 97.5 untuk setiapkelipatan Rp 1.000 Rp 97,5 for each Rp 1,000 per year from nominal value
per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C, Series C, have a term of 7 (seven) years, due on
berjangka waktu 7 (tujuh) tahun, yaitu tanggal April 5, 2029.
5 April 2029.
Berdasarkan hasil pemantauan dari PT Fitch Ratings Indonesia Based on the monitoring result of Bonds by PT Fitch Ratings
atas Obligasi Berkelanjutan I, II dan III dan Sukuk Ijarah Indonesia for Continuing Bonds I, II and III and Continuing
Berkelanjutan I, II dan III Aneka Gas Industri melalui surat Sukuk Ijarah I, II and III Aneka Gas Industri
No. 158/DIR/RATLTR/X/2022 tanggal 5 Oktober 2022, No. 158/DIR/RATLTR/X/2022 on October 5, 2022, the bonds
Obligasi dan Sukuk tersebut telah mendapat A (idn). was rated as A (idn).
Entitas dapat melakukan pembelian kembali Obligasi atau The Entity is able to buy back Bonds or Sukuk, one year after
Sukuk setelah satu tahun dari tanggal penjatahan. the allotment date.
Anjak Piutang Factoring
SGI, Entitas Anak, melakukan perjanjian anjak piutang SGI, Subsidiary, entered into factoring with recourse
(factoring with recourse) dengan PT Satyadhika Bakti, pihak aggrement with PT Satyadhika Bakti, related party
berelasi (lihat Catatan 42f), sebesar Rp 6.526 pada tanggal (see Note 42f) amounting to Rp 6,526 as of March 31, 2023.
31 Maret 2023. Jangka waktu perjanjian ini adalah berkisar The period of this aggrement are 36 – 75 days with interest
36 – 75 hari dan dikenakan bunga sebesar 15% per tahun rate at 15% per annum (see Note 6). ). The factored trade
(lihat Catatan 6). Piutang usaha yang dianjak dijadikan sebagai receivables are used as collateral for the factoring
jaminan atas transaksi anjak piutang tersebut. transaction.
50. PERISTIWA SETELAH TANGGAL PELAPORAN 50. EVENTS AFTER REPORTING PERIOD
Entitas The Entity
a. Berdasarkan surat No. 0414/KKO-KO1/2023 tanggal a. Based on letter No. 0414/KKO-KO1/2023 dated
17 April 2023, PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat April 17, 2023, PT Bank Pembangunan Daerah Jawa
dan Banten Tbk (BJB) menyetujui: Barat and Banten Tbk (BJB) approved:
- perpanjangan fasilitas KMK R/C Terbatas I sebesar - the extension of KMK R/C Limited I amounting
Rp 170.000 dan KMK R/C Terbatas II sebesar to Rp 170,000 and KMK R/C Limited II
Rp 30.000 jatuh tempo sampai dengan 29 April 2024. amounting to Rp 30,000 facilities due until
April 29, 2024.
- perubahan nilai jaminan piutang usaha menjadi - change in the value of trade receivables
sebesar Rp 100.000 guarantee became to Rp 100,000
Page 546
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 155 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Entitas juga tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari The Entity without written approval from BJB is not
BJB tidak diperkenankan untuk: allowed to:
- Melakukan aksi korporasi yang mengakibatkan - Conduct corporate actions resulting in the
sebagai berikut: following:
a. Terjadinya perubahan komposisi pemilik a. There is a change in the composition of the
mandaat (ultimate beneficial owner) baik ultimate beneficial owner, either directly or
langsung maupun tidak langsung yang ada pada indirectly, on the date of the Credit Agreement
tanggal Addendum Perjanjian Kredit menjadi Addendum to less than or equal to 50% (fifty
kurang dari atau sama dengan 50% (lima puluh percent) of the Entity's share ownership.
persen) kepemilikan saham Entitas.
b. Pemilik manfaat (ultimate beneficial owner) b. The ultimate beneficial owner existing as of
yang ada pada tanggal Addendum Perjanjian the date of the Credit Agreement Addendum
Kredit tidak lagi memiliki mayoritas hak suaran no longer has a majority of major voting
(major voting) di Entitas. rights in the Entity.
c. Corporate action perusahaan di luar kedua c. Corporate action of companies outside these
tersebut cukup dengan pemberitahuan kepada two is sufficient with notification to Bank BJB.
Bank BJB
- Memindahtangankan agunan; - Transferring collateral;
- Memperoleh fasilitas kredit untuk underlying yang - Obtain a credit facility for the same underlying
sama yang sudah dibiayai oleh Bank BJB that has been financed by Bank BJB
- Menjamin garta kekayaan perusahaan yang - Guarantee the company's assets pledged at Bank
dijaminkan di Bank BJB kepada pihak lain; BJB to other parties;
- Mengajukan permohonan dan/atau menyuruh pihak - Submit an application and/or have another party
lain mengajukan permohonan kepada Pengadilan apply to the Court to be declared bankrupt or
untuk dinyatakan pailit atau penundaan pembayaran postpone debt payment;
utang;
- Menyerahkan sebagaian atau seluruh hak dan/atau - Submit part or all of the Entity's rights and/or
kewajiban Entitas atas Fasilitas Kredit kepada pihak obligations to the Credit Facility to other parties.
lain.
Berdasarkan surat No. 0329/KKO-KO1/2023 tanggal Based on letter No. 0329/KKO-KO1/2023 dated
24 Mei 2023, tingkat suku bunga utang bank pada May 24, 2023, the interest rate on bank loans to PT
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat and Banten
Tbk (BJB) menjadi sebesar 8%. Tbk (BJB) is 8%.
b. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan b. Based on Annual General Shareholder Meeting dated
(RUPST) tanggal 31 Mei 2023 yang telah diaktakan May 31, 2023 as stated in Notary Ira Sudjono S.H.,
dengan Notaris Ira Sudjono S.H., M.Hum., M.Kn., M.M., M.Hum., M.Kn., M.M., M.SI., No. 68. the Entity agreed
M.SI., No. 66, Entitas menyepakati hal-hal berikut: on the following:
- Penetapan penggunaan Laba Bersih Tahun Buku - The determination of the use of Net Profit for Fiscal
2022 sebesar Rp 5.000 untuk menambah cadangan Year 2022 of IDR 5,000 to increase reserves and as
dan sebanyak Rp 4,86 per saham atau setara dengan much as IDR 4.86 per share or equivalent to IDR
Rp 14.904 dibagikan sebagai dividen tunai kepada 14,904 is distributed as cash dividends to
para pemegang saham yang memiliki hak untuk shareholders who have the right to receive cash
menerima dividen tunai. dividends.
- Persetujuan perubahan susunan anggota Komisaris - Approval of changes in the composition of
dan Direksi Perseroan. members of the Company's Commissioners and
Board of Directors.
- Pesetujuan penjaminan sebagian aset-aset Perusahaan - Approval to guarantee part of the Company's
(sepanjang diperlukan) untuk menjamin pinjaman- assets (as long as necessary) to guarantee the loans
pinjaman yang akan diperoleh Perseroan. to be obtained by the Company.
- Persetujuan perubahan perubahan ketentuan Pasal - Approval of changes to the provisions of Article
20.2 Anggaran Dasar Perseroan. 20.2 of the Company's Articles of Association.
- Pengesahan atas Laporan Realisasi Penggunaan Dana - Ratification of the Report on the Realization of the
Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan per Use of Sustainable General Offering Proceeds as
31 Desember 2022, sebagai berikut: of December 31, 2022, as follows:
1. Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri 1. Continuing Bonds II Aneka Gas Industri
Tahap III Tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu). Phase III Year 2021
2. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas 2. Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas Industri
Industri Tahun III Tahun 2021 (dua ribu dua Phase III Year 2021
puluh satu).
3. Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri 3. Continuing Bonds II Aneka Gas Industri
Tahap IV Tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu) Phase IV Year 2021
Page 547
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 156 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
4. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas 4. Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas
Industri Tahap IV Tahun 2021 (dua ribu dua Industri Phase IV Year 2021
puluh satu)
5. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Aneka Gas 5. Continuing Sukuk Ijarah II Aneka Gas
Industri Tahap V Tahun 2022 (dua ribu dua Industri Phase V Year 2022
puluh satu)
c. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan c. Based on Annual General Shareholder Meeting dated
(RUPST) tanggal 31 Mei 2023 yang telah diaktakan May 31, 2023 as stated in Notary Ira Sudjono S.H.,
dengan Notaris Ira Sudjono S.H., M.Hum., M.Kn., M.M., M.Hum., M.Kn., M.M., M.SI., No. 67, the Entity agreed
M.SI., No. 67, Entitas menyetujui untuk menjaminkan on the following:The Entity agrees to pledge more than
lebih dari 50% (lima puluh persen) maupun seluruh dari 50% (fifty percent) or all of the Entity's net worth in
kekayaan bersih Entitas dalam rangka mendapatkan order to obtain a loan for the facility to be received by
pinjaman atas fasilitas yang akan diterima oleh Entitas dari the Entity from the Bank, venture capital firm, finance
Bank, perusahaan modal ventura, perusahaan pembiayaan, company, or infrastructure or public financing
atau perusahaan pembiayaan infrastruktur atau masyarakat companies through public offerings, which are one or
melalui penawaran umum, yang demikian satu dan lain another by complying with the terms and conditions of
dengan memenuhi syarat-syarat dan ketentuan Pasar the Capital Market and applicable laws and
Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku regulations, especially Capital Market Regulations,
khususnya Peraturan Pasar Modal, dan Persetujuan ini and this Agreement is valid until the holding of the
berlaku sampai dengan penyelenggaran Rapat Umum Annual General Meeting of Shareholders for Fiscal
Pemegang Saham Tahunan untuk Tahun Buku 2023. Year 2023.
d. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan d. Based on Annual General Shareholder Meeting dated
(RUPST) tanggal 31 Mei 2023 yang telah diaktakan May 31, 2023 as stated in Notary Ira Sudjono S.H.,
dengan Notaris Ira Sudjono S.H., M.Hum., M.Kn., M.M., M.Hum., M.Kn., M.M., M.SI., No. 68, the Entity agreed
M.SI., No. 68, Entitas menyepakati hal-hal berikut ini: on the following:
1. Approve the changes in the Members of the Board
1. Menyetujui Perubahan Anggota Dewan Komisaris of Commissioners and Board of Directors as
dan Dewan Direksi menjadi sebagai berikut: follows:
Dewan Komisaris Board of Commissioners
Komisaris Utama : Heyzer Harsono : President Commissioner
Wakil Komisaris Utama : Rasid Harsono : Vice President Commissioner
Setyo Wahono
Komisaris : Michael William P. Soeryadjaya : Commissioners
Atiff Ibrahim Gill
Komisaris Independen : Komjen Pol (P) Sutanto : Independent Commissioners
Robiyanto
Hans-Gerd Wienands
Dewan Direksi Board of Directors
Direktur Utama : Rachmat Harsono : President Director
Wakil Direktur Utama : Ferryawan Utomo : Vice President Director
Direktur : Imelda Mulyani Harsono : Director
Nini Liemijianto
Budi Susanto
Octavianus Santoso Rastanto
Djanarko Tjandra
Andy Purwohardono
Page 548
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 157 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
2. Menyetujui/Keputusan atas Mata Acara Ketujuh yaitu 2. Approve/ Decision on the Seventh Agenda
perubahan Anggaran Dasar Entitas terkait perbaikan amendments to the Entity's Articles of
redaksional Pasal 20.2. Anggaran Dasar Entitas Association regarding the editorial revision of
menjadi: Article 20.2. The Entity’s Articles of Association
become:
Rapat Dewan Komisaris sebagaimana diamksud pada The meeting of the Board of Commissioners as
ayat 1 dapat dilangsungkan, sah dan berhak megambil agreed in paragraph 1 can be held, valid and
keputusan yang mengikat apabila dihadiri lebih dari ½ has the right to make binding decisions if
(satu per dua bagian) dari jumlah anggota Dewan attended by more than 1/2 (one half-part) of the
Komisaris hadir atau diwakili dalam rapat total members of the Board of Commissioners
present or represented at the meeting
e. Berdasarkan surat No. R.II.187-CRO/COD/07/2023 tanggal e. Based on letter No. R.II.187-CRO/COD/07/2023
18 Juli 2023, Entitas telah mendapatkan persetujuan dated July 18, 2023, The Entity has obtained
pemenuhan negative covenants dari PT Bank Rakyat approval for the complied of negative covenants from
Indonesia (Persero) Tbk sebagai berikut: PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk as follows:
1. Pemberian izin melakukan Penawaran Umum 1. Granting permission to conduct a Sustainable
Berkelanjutan III dengan plafond sebesar Public Offering III with a ceiling of
Rp 2.000.000 dan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan Rp 2,000,000 and issue Sustainable Bonds III
III Tahap I dan Sukuk/ Ijarah Berkelanjutan III Tahap I Tahp I and Sustainable Sukuk/ Ijarah III Phase
nominal maksimal sebesar Rp 140.000. Setiap I with a maximum nominal value of Rp 140,000.
penerbitan Obligasi/ Sukuk Ijarah pada tahap Every issuance of Bonds/Sukuk Ijarah at the
selanjutnya harus mendapatkan izin terlebih dahulu next stage must obtain prior permission from
dari BRI. BRI.
2. Pemberian izin menjaminkan Pabrik Cilamaya (SGHB 2. The granting of permission guarantees the
No. (LT : 7.425 M2 ) yang berlokasi di Desa Muktijaya, Cilamaya Factory (SGHB No. (LT: 7,425 M2)
Kec. Cilamaya Kulom, Kab. Karawang, Prov. Jawa located in Muktijaya Village, Cilamaya Kulom
Barat) sebagai jaminan atas penerbitan Obligasi/ Sukuk District, Karawang Regency, West Java
Ijarah Berkelanjutan III tahap I 2023. Province) as collateral for the issuance of
Sustainable Bonds / Sukuk Ijarah III phase I
2023.
3. Pengesampingan financial covenants berupa Loan to 3. Waiver of financial covenants in the form of
Ebitda maksimal 5 kali untuk laporan keuangan Loan to Ebitda a maximum of 5 times for the
periode Desember 2022 dan Maret 2023 (lihat Catatan financial statements for the period
22 dan 49). December 2022 and March 2023 (see Notes 22
and 49).
f. Berdasarkan surat No. 091/SIG-VI/2023 tanggal f. Based on letter No. 091/SIG-VI/2023 dated
12 Juni 2023, Entitas telah mendapatkan persetujuan dari July 12, 2023, to the Entity has obtained written
PT Bank OCBC NISP Tbk sehubungan dengan pelaksanaan approval from PT Bank OCBC NISP Tbk in
Penawaran Umum Berkelanjutan III Samator Indo Gas connectiion with implementation of the Public
Tahap I tahun 2023 dan Sukuk/Ijarah Berkelanjutan III Offering of Sustainable III Samator Indo GAS Phase
Samator Indo Gas Tahap I tahun 2023. I year 2023 and the Ijarah Sukuk Sustainable III
Samator Indo Gas Phase I Year 2023.
g. Pada tanggal 11 Agustus 2023, Entitas telah melunasi g. On August 11, 2023, the Entity had settled the
Obligasi Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Tahun Continuing Bond II Aneka Gas Industri Phase I Year
2020 Seri A (lihat Catatan 25 dan 49). 2020 Series A (see Notes 25 and 49).
SGI, Entitas Anak SGI, Subsidiaries
Berdasarkan surat No. CMB.CM6/ONG.185/SPPK/2023 tanggal Based on the CMB letter. No. CM6/ONG.185/
7 Juli 2023, SGI, Entitas Anak memperoleh persetujuan SPPK/2023 on July 7, 2023, SGI, Subsidiaries
pengesampingan financial covenant yaitu Current Ratio untuk obtained approval for the waiver of financial
periode laporan keuangan tanggal 31 Maret 2023 (lihat covenant, namely the Current Ratio for the financial
Catatan 16). statement period dated March 31, 2023 (see Note
16).
Page 549
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 158 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
51. SEGMEN OPERASI 51. OPERATING SEGMENTS
Informasi segmen operasi adalah sebagai berikut: Operating segments information are as follow:
31 Maret 2023/ 31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
March 31, 2023 December 31, 2022 December 31, 2021
Statement Of
Laporan Posisi Financial
Keuangan Position
Aset Asset
Aset segmen 7.904.429 8.041.989 8.164.599 Segments assets
Liabilitas Liabilities
Liabilitas segmen 4.137.718 4.346.015 4.581.674 Segments liabilies
31 Maret 2022/
31 Maret 2023/ March 31, 2022
March 31, 2023 (Tidak diaudit)
Laporan Laba Rugi Statements of Profit or Loss
Penjualan: Sales
Produk gas 615.306 628.087 Gas product
Jasa dan peralatan 63.129 54.484 Equipment and service
Jumlah 678.435 682.571 Total
Beban pokok penjualan: Cost of goods sold:
Produk gas 333.985 347.444 Gas product
Jasa dan peralatan 30.893 39.000 Equipment and service
Jumlah 364.878 386.444 Total
Laba usaha: Operating income:
Produk gas 281.322 280.643 Gas product
Jasa dan peralatan 32.235 15.484 Equipment and service
Laba Kotor 313.557 296.127 Gross Profit
31 Desember 2022/ 31 Desember 2021/
December 31, 2022 December 31, 2021
Laporan Laba Rugi Statements of Profit or Loss
Penjualan: Sales
Produk gas 2.358.435 2.496.203 Gas product
Jasa dan peralatan 242.610
254.029 242.610 Equipment and service
Jumlah 2.612.464 2.738.813 Total
Beban pokok penjualan: Cost of goods sold:
Produk gas 1.274.960 1.347.147 Gas product
Jasa dan peralatan 181.988 160.301 Equipment and service
Jumlah 1.456.948 1.507.448 Total
Laba usaha: Operating income:
Produk gas 1.083.475 1.149.056 Gas product
Jasa dan peralatan 72.041 82.309 Equipment and service
Laba Kotor 1.155.516 1.231.365 Gross Profit
Page 550
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 159 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
52. INFORMASI PENTING LAINNYA 52. OTHER IMPORTANT INFORMATION
Penilaian PSAK No. 24: Imbalan Kerja – Atribusi Imbalan Assessment of PSAK No. 24: Employee Benefits – Attribution
Terhadap Periode Jasa of Benefit to Period of Service
Pada bulan April 2022, DSAK IAI (Dewan Standar Akuntansi In April 2022, DSAK IAI (Institute of Indonesia Chartered
Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia) menerbitkan materi Accountants’ Accounting Standard Board) issued an
penjelasan melalui siaran pers atas persyaratan pengatribusian explanatory material through a press release regarding
imbalan pada periode jasa sesuai PSAK No. 24 mengenai attribution of benefits to periods of service in accordance
“Imbalan Kerja” yang diadopsi dari IAS No. 19 Employee with PSAK No. 24 regarding “Employee Benefits” which
Benefits. Materi penjelasan tersebut menyampaikan informasi was adopted from IAS No. 19 Employee Benefits. The
bahwa pola fakta umum dari program pensiun berbasis undang- explanatory material conveyed the information that the fact
undang ketenagakerjaan yang berlaku di Indonesia saat ini pattern of the pension program based on the Labor Law
memiliki pola fakta serupa dengan yang ditanggapi dan currently enacted in Indonesia is similar to those responded
disimpulkan dalam International Financial Reporting Standards and concluded in the International Financial Reporting
Interpretation Committee (“IFRIC”) Agenda Decision Standards Interpretation Committee (“IFRIC”) Agenda
Attributing Benefit to Periods of Service (IAS No. 19). Decision Attributing Benefit to Periods of Service (IAS 19).
Entitas dan Entitas Anak telah menerapkan materi penjelasan The Entity and Subsidiaries have adopted the said
tersebut dan dengan demikian merubah kebijakan akuntansi explanatory material and accordingly changed its
menyangkut atribusi imbalan kerja pada periode jasa dari yang accounting policy regarding attribution of benefits to
kebijakan yang diterapkan sebelumnya pada laporan keuangan periods of service previously applied in the consolidated
konsolidasi Entitas dan Entitas Anak pada tanggal financial statements of the Entity and Subsidiaries as of
31 Desember 2021. Dampaknya tidak material terhadap laporan December 31, 2021 and for the year then ended. The impact
keuangan konsolidasi (lihat Catatan 26). is immaterial to the consolidated financial statements (see
Note 26).
53. STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN BARU DAN 53. NEW AND REVISED STATEMENTS OF
REVISI FINANCIAL ACCOUNTING STANDARDS
Standar baru yang berlaku efektif untuk laporan keuangan New standards which is effective for consolidated financial
konsolidasi yang dimulai pada atau setelah tanggal statements beginning on or after January 1, 2025 and early
1 Januari 2025 dan penerapan dini diperkenankan adalah sebagai adoption is permitted as follows:
berikut:
• PSAK No. 74, mengenai “Kontrak Asuransi”. • PSAK No. 74, regarding “Insurance Contracts”.
PSAK No. 74 merupakan adopsi dari IFRS PSAK No. 74 is an adoption of IFRS No. 17: Insurance
No. 17: Insurance Contract yang berlaku efektif Contract effective January 1, 2023, PSAK No. 74 has
1 Januari 2023, PSAK No. 74 ini telah mencakup relaksasi included relaxation of several provisions as regulated in
beberapa ketentuan sebagaimana diatur Amendments to IFRS No. 17: Insurance Contract which,
dalam Amendemen IFRS No. 17: Insurance Contract yang amongst others, provides for additional scope
antara lain memberikan penambahan pengecualian ruang exceptions, adjustments in the presentation of financial
lingkup, penyesuaian penyajian laporan keuangan, statements, application of risk mitigation options and
penerapan opsi mitigasi risiko dan beberapa modifikasi pada some modifications to transitional provisions.
ketentuan transisi.
Page 551
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 160 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
Penerapan PSAK No. 74 Kontrak Asuransi akan membuat Implementation of PSAK No. 74 The Insurance Contract
Laporan Keuangan perusahaan asuransi menjadi will make the insurance company's Financial Statements
“berdayabanding” (comparable) dengan industri-industri "comparable" with other industries such as banking and
lain seperti perbankan dan perusahaan jasa keuangan other financial service companies due to PSAK No. 62
lainnya karena PSAK No. 62 Kontrak Asuransi yang The current Insurance Contract (adoption of IFRS No. 4)
berlaku saat ini (adopsi dari IFRS No. 4) masih still allows for varying reporting in each jurisdiction /
memungkinkan pelaporan yang bervariasi di setiap country, In addition, PSAK No. 74 also requires a clear
yurisdiksi/negara, Selain itu, PSAK No. 74 juga separation between income generated from the insurance
mensyaratkan pemisahan yang jelas antara pendapatan yang business and income from investment activities so that all
dihasilkan dari bisnis asuransi dengan pendapatan dari stakeholders of the financial statements, including
kegiatan investasi sehingga seluruh stakeholders policyholders and investors, receive transparent
(pemangku kepentingan) dari laporan keuangan, termasuk information on the financial statements of companies that
pemegang polis maupun investor, mendapatkan informasi have insurance contracts for protection products,
yang transparan atas laporan keuangan perusahaan yang insurance with investment features.
memiliki kontrak asuransi untuk produk perlindungan
asuransi dengan fitur investasi.
Manajemen Entitas dan Entitas Anak sedang mengevaluasi The management of the Entity and Subsidiaries is
dampak dari standar baru, amendemen, dan penyesuaian currently evaluating the impact of the new standards,
standar ini terhadap laporan keuangan konsolidasi. amendments and improvements to standards on the
consolidated financial statements.
54. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN 54. REISSUANCE OF CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI STATEMENTS
Sehubungan dengan rencana Entitas untuk melakukan Pursuant to the Entity’s plan to conduct Public Offering of
Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Continuing Bonds and Sukuk Ijarah III Phase I, the financial
Tahap I, maka laporan keuangan untuk periode tiga bulan yang statements for the three-month period then ended as of March
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 yang sebelumnya 31, 2023, which was issued in the Independent Auditor’s
diterbitkan dalam Laporan Auditor Independen Report No. 00098/3.0193/AU.1/04/1730-2/I/VI/2023, dated
No. 00098/3.0193/AU.1/04/1730-2/I/VI/2023 tanggal June 26, 2023, No. 00111/3.0193/ AU.1/04/1730-
26 Juni 2023, No. 00111/3.0193/AU.1/04/1730-2/1/VIII/2023 2/1/VIII/2023 dated August 1, 2023 and
tanggal 1 Agustus 2023 dan No. 00115/3.0193/AU.1/10/1730- No. 00115/3.0193/AU.1/10/1730-2/1/VIII/2023 dated
2/1/VIII/2023 tanggal 25 Agustus 2023, diterbitkan kembali August 25, 2023, has been reissued with accompanying
dengan disertai perubahan maupun tambahan pengungkapan changes and additional disclosures as follows:
sebagai berikut:
a. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasi a. Consolidated Statements of financial
1) Perubahan penyajian pada nama utang obligasi dan 1) Changes of the presentation on name of bonds and
sukuk ijarah. sukuk ijarah payable.
b. Laporan Arus Kas Konsolidasi b. Consolidated Statement of cash flows
1) Perubahan penyajian pada pos penerimaan kas dari 1) Changes of the presentation on cash receipt from
pelanggan. customers.
2) Perubahan penyajian pada pos pembayaran kepada 2) Changes of the presentation on cash payment to
pemasok. suppliers.
3) Perubahan penyajian pada pos pembayaran beban 3) Changes of the presentation on cash payment of
keuangan. financial expenses.
4) Perubahan penyajian pada pos penerimaan 4) Changes of the presentation on other receipt
(pembayaran) lain-lain. (payment).
5) Perubahan penyajian pada pos perolehan aset tetap. 5) Changes of the presentation on acquisition of
fixed assets.
Page 552
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 161 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
6) Perubahan penyajian pada pos penambahan aset 6) Changes of the presentation on addition right-of-
hak-guna. use assets.
7) Perubahan penyajian pada pos penerimaan dari pihak 7) Changes of the presentation on receipt from related
berelasi. parties.
8) Pemisahan penyajian pada pos penambahan dan 8) Separation presentation on additional and payment
pembayaran utang bank jangka pendek. of short-term bank loans.
9) Pemisahan penyajian pada pos penambahan utang 9) Separation presentation on additional bonds and
obligasi dan sukuk ijarah dan pembayaran biaya emisi sukuk ijarah payable and payment of bond and
obligasi dan sukuk ijarah. sukuk ijarah issuance cost.
10) Pemisahan penyajian pada pos penerimaan dan 10) Separation presentation on receipt and payment
pembayaran utang pihak berelasi. related parties payable.
11) Perubahan penyajian pada pos pembayaran liabilitas 11) Changes of the presentation on cash payment of
sewa. lease liabilities.
12) Penambahan refrensi yang mengacu pada Catatan Atas 12) References have been added referring to the related
Laporan Keuangan terkait dengan arus kas dari Notes to The Financial Statements related with cash
aktivitas operasi. flows from operating activities.
13) Perubahan penyajian pada pos penerimaan hasil 13) Changes of the presentation on proceeds from sale
penjualan aset tetap. of fixed assets.
14) Perubahan penyajian pada pos penerimaan 14) Changes of presentation cash received (payment) of
(pembayaran) restitusi pajak. tax restitution.
15) Perubahan penyajian pada pos utang obligasi dan 15) Changes of the presentation on bonds and sukuk
sukuk ijarah. ijarah payable.
16) Perubahan penyajian pada pos biaya emisi utang 16) Changes of the presentation on issuance cost bonds
obligasi dan sukuk ijarah. and sukuk ijarah payable.
c. Perubahan dan penambahan pengungkapan pada: c. Changes and additional dislousurs of:
1) Umum (lihat Catatan 1) 1) General (see Note 1)
Penambahan pengungkapan SMB, Entitas Anak atas Additional disclosures of SMB, Subsidiary that is
kepemilikan tidak langsung. indirect ownership.
2) Ikhtisar kebijakan akuntansi signifikan (lihat 2) Summary of significant accounting policies (see
Catatan 2) Note 2)
• Penambahan pengungkapan pada pernyataan • Addition Disclosure on statement of
kepatuhan. compliance.
• Penambahan pengungkapan mengenai • Additional disclosure regarding the
persentase penyusutan aset tetap dan periode percentage of depreciation of fixed assets and
pengukuran kembali aset tetap – hak atas tanah. revaluation period of fixed assets – land rights.
• Perubahan nama biaya penerbitan emisi obligasi • Changes name of bonds and sukuk ijarah
dan sukuk ijarah. issuance cost.
• Perubahan nama utang obligasi dan sukuk ijarah. • Changes name of bonds and sukuk ijarah
payable.
3) Kas dan Setara Kas (lihat Catatan 4) 3) Cash and cash equivalent (see Note 4)
• Penambahan pengungkapan mengenai tidak • Additional disclosure regarding there are no
terdapat saldo kas dan setara kas yang dibatasi cash and cash equivalents balances which are
penggunaannya. restricted for use.
• Penambahan pengungkapan mengenai tidak • Additional disclosure regarding there are no
terdapat saldo kas dan setara kas yang cash and cash equivalents balances are
dijaminkan. guaranteed.
4) Piutang usaha (lihat Catatan 6) 4) Trade Receivables (see Note 6)
• Penambahan pengungkapan jaminan atas • Additional disclosure guaranted of factoring
transaksi anjak piutang. transactions.
Page 553
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 162 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
5) Persediaan (lihat Catatan 8) 5) Inventory (see Note 8)
• Penambahan pengungkapan pihak perusahaan • Additional disclosure of insurer parties.
asuransi.
6) Aset tetap (lihat Catatan 13) 6) Fixed Assets (see Note 13)
• Penambahan pengungkapan aset tetap tanah yang • Additional disclosure Land right has not yet
belum atas nama SGI, Entitas Anak. transferred to the SGI, a Subsidiary.
• Penambahan pengungkapan nama penilai yang • Additional disclosure of the name of the
bertanggungjawab terkait dengan revaluasi aset responsible appraiser related to fixed asset
tetap. revaluation.
• Penambahan pengungkapan pihak perusahaan • Additional disclosure of insurer.
asuransi.
• Penambahan pengungkapan “tidak terdapat aset • Additional disclosure “there are no fixed
yang dipakai sementara”. assets that are not used temporarily”.
• Penambahan pengungkapan “tidak terdapat • Additional disclosure “there is no carrying
jumlah tercatat aset tetap yang dihentikan dari amount of fixed assets that are discontinued
penggunaan aktif dan tidak diklasifikasikan from active use and are not classified as
sebagai tersedia untuk dijual”. available for sale”.
7) Uang Muka Penjualan (lihat Catatan 20) 7) Sales Advance (see Note 20)
• Penambahan pengungkapan uang muka • Additional disclosure sales advance on notes
penjualan pada catatan atas laporan keuangan. to the consolidated financial statements.
8) Utang Bank Jangka Pendek (lihat Catatan 16) 8) Short term Bank Loans (see Note 16)
• Penambahan pengungkapan financial covenant • Additional disclosure financial covenants to
kepada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
• Penambahan pengungkapan jumlah penerimaan • Additional disclosure of the amount of
dan pembayaran untuk masing-masing periode receipts and payments for each financial
laporan keuangan. reporting period.
• Penambahan pengungkapan waiver dari Mandiri, • Additional disclosure of the waiver from
bahwa SGI, Entitas Anak telah mendapatkan Mandiri, that SGI, a Subsidiary has obtained
persetujuan terkait pengesampingan financial approval regarding the waiver of the financial
covernat current ratio. coverage current ratio.
9) Utang lain-lain 9) Other payable
• Penambahan pengungkapan jaminan atas • Additional disclosure guaranted of factoring
transaksi anjak piutang. transactions.
10) Utang Bank Jangka Panjang (lihat Catatan 22) 10) Long term Bank loan (see Note 22)
• Penambahan pengungkapan pengesampingan • Additional disclosure the waiver of financial
financial covenant Loan to EBITDA dari covenants Loan to EBITDA from PT Bank
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
• Penambahan pengungkapan jumlah penerimaan • Additional disclosure of the amount of
dan pembayaran untuk masing-masing periode receipts and payments for each financial
laporan keuangan. reporting period.
11) Utang Obligasi dan Sukuk Ijarah (lihat Catatan 25) 11) Bonds and Sukuk Ijarah Payable
• Perubahan penyajian nama utang obligasi dan • Changes of the presentation on name of bonds
sukuk ijarah. and sukuk ijarah payable.
12) Saham Treasuri (lihat Catatan 28) 12) Treasury Stock (see Note 28)
• Perubahan penyajian tambahan modal disetor. • Changes of the presentation of additional
paid-in capital.
13) Pendapatan lain-lain (lihat Catatan 37) 13) Other Income (see Note 37)
• Pemisahan pengungkapan atas laba pelepasan • Separation disclosure of gains on disposal of
investasi jangka pendek. short-term investments.
Page 554
The original consolidated financial statements included herein
are presented in Indonesian language.
– 163 –
PT SAMATOR INDO GAS Tbk DAN ENTITAS ANAK PT SAMATOR INDO GAS Tbk AND SUBSIDIARIES
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL
KONSOLIDASI (Lanjutan) STATEMENTS (Continued)
31 MARET 2023, 31 DESEMBER 2022 DAN 2021 MARCH 31, 2023, DECEMBER 31, 2022 AND 2021
(Disajikan dalam Jutaan Rupiah, (Expressed in Millions of Rupiah,
kecuali dinyatakan lain) unless otherwise stated)
14) Saldo dan Transaksi Signifikan Dengan Pihak-pihak 14) Significant Balances and Transaction With Related
Berelasi. Parties
• Penambahan pengungkapan syarat dan ketentuan • Additional disclosure terms and conditions on
pada piutang lain-lain dan utang lain-lain. other trade receivable and other payable.
15) Perpajakan (lihat Catatan 44) 15) Taxation (see Note 44)
• Perubahan pengungkapan menjadi “Laba kena • Changes of disclosure to "Taxable profit as a
pajak hasil rekonsiliasi menjadi dasar dalam result of the reconciliation becomes the basis
pengisian SPT…” for filling out SPT..."
16) Laba Per Saham Dasar 16) Basic Earnings Per Share
• Perubahan pengungkapan rata-rata tertimbang • Changes of disclosure the weighted-average
jumlah saham. number of outstanding shares.
17) Komitmen dan Kontinjensi (lihat Catatan 49) 17) Commitments and Contingencies (see Note 49)
• Penambahan pengungkapan komitmen dan • Additional disclosure commitments and
kontijensi. contingencies.
• Penambahan pengungkapan jaminan bersifat • Additional disclosure collateral is cross
cross collateral dan cross default. collateral and cross default
18) Peristiwa Setelah Tanggal Pelaporan (lihat Catatan 50) 18) Events After Reporting Period (see Note 50)
• Penambahan pengungkapan persetujuan • Additional disclosure of approval connection
sehubungan dengan pelaksanaan Penawaran with implementation of Public Offering of
Umum Berkelanjutan dari PT Bank OCBC Sustainable from PT Bank OCBC NISP Tbk.
NISP Tbk.
• Penambahan pengungkapan persetujuan • Additional disclosure of approval for the
pemenuhan negative covenants dari PT Bank complied of negative covenants from PT Bank
Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
• Penambahan pengungkapan persetujuan • Additional disclosure of approval for the
pengesampingan financial covenant waiver of financial covenant from
dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Mandiri (Persero) Tbk.
• Penambahan pengungkapan pelunasan Obligasi • Additional disclosure of settled Continuing
Berkelanjutan II Aneka Gas Industri Tahap I Bond II Aneka Gas Industri Phase I Year 2020
Tahun 2020 Seri A. Series A.
19) Segmen operasi (lihat Catatan 51) 19) Operating Segments (see Note 51)
• Penambahan pengungkapan aset dan liabilitas • Additional disclosure of segment assets and
segmen. liabilities
55. PENYELESAIAN LAPORAN KEUANGAN 55. COMPLETION OF THE CONSOLIDATED
KONSOLIDASI FINANCIAL STATEMENTS
Manajemen Entitas dan Entitas Anak bertanggung jawab atas The management of the Entity and Subsidiaries are
penyusunan laporan keuangan konsolidasi yang telah responsible for the preparation of the consolidated financial
diselesaikan pada tanggal 8 September 2023. statements which were completed on September 8, 2023.
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.