Back to announcement
20231009_MAYA_Penyampaian Bukti Iklan_31446969_lamp1.pdf
Other Text extracted MAYASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 28
Page 1
9 October 2023
BUKTI PEMBERITAHUAN
Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham Dalam Rangka Penambahan Modal
Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
WEBSITE
OJK/IDX
Page 2
KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM PT BANK MAYAPADA INTERNASIONALTBK.
(“PERSEROAN”) TERKAIT DENGAN RENCANA PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN
EFEK TERLEBIH DAHULU
(“PMHMETD”)
INFORMASI SEBAGAIMANA TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI PENTING DAN PERLU DIPERHATIKAN OLEH PEMEGANG SAHAM
PERSEROAN SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU
KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM INI DISAMPAIKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA MEMENUHI KETENTUAN
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NOMOR 32/POJK.04/2015 TENTANG PENAMBAHAN MODAL PERUSAHAAN TERBUKA DENGAN
MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“POJK 32/2015”)
JIKA ANDA MENGALAMI KESULITAN UNTUK MEMAHAMI INFORMASI SEBAGAIMANA TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI SEBAIKNYA
ANDA BERKONSULTASI DENGAN PENASIHAT HUKUM, AKUNTAN PUBLIK, ATAU PROFESIONAL LAINNYA.
PT MAYAPADA INTERNASIONAL TBK. (”Perseroan”)
Kegiatan Usaha Utama
Bergerak dalam bidang usaha perbankan
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat Kantor Cabang dan Kantor Perwakilan
Mayapada Tower Jl. Jenderal Sudirman Kav. 28
Per 30 Juni 2023, jaringan layanan Perseroan mencakup 39 Kantor Cabang,
Jakarta Pusat, 12920 94 Kantor Cabang Pembantu, dan 66 Kantor Fungsional yang tersebar di
Telp: (62 21) 521 2288, 521 2300 ; Faks: (62 21) 521 1995
provinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur,
Website: www.bankmayapada.com Yogyakarta, Sumatra Utara, Sumatra Selatan, Sumatra Barat, Lampung,
Email: corsec@bankmayapada.com Jambi, Riau, Kepulauan Riau, Kalimantan Barat, Kalimantan Timur,
Kalimantan Tengah, Kalimantan Selatan, Sulawesi Utara, Sulawesi Tengah,
Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara, NTB, Bali, Maluku dan Papua.
PENAWARAN UMUM TERBATAS DALAM RANGKA PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU XIV
(“PMHMETD XIV”)
Perseroan akan melakukan Penambahan Mod al dengan Memberikan Hak Memesan Efek Ter lebih Dahulu XIV ( “PMHMETD XIV”) sebanyak-banyaknya 26.741.153.601 (dua puluh enam miliar
tujuh ratus empa t puluh sa tu ju ta seratus lima puluh tiga r ibu enam ratus satu) saham Seri B atas nama ( “Saham Baru”) a tau sebanyak-banyaknya 69,33% (enam puluh sembilan koma tiga
tiga persen) dari tota l modal ditempatkan ata u disetor penuh da lam Perseroan sete lah PMHMETD XIV, dengan nila i no minal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang akan ditawarkan
dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp150,- (seratus lima pu luh Rupiah), sehingga ju mla h dana yang diperoleh dari PMH METD XIV s eluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar
Rp4.011.173.040 .150,- (empat triliun sebelas miliar seratus tu juh puluh tiga ju ta e mpat pulu h ribu seratus lima puluh Rupiah).
Setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemega ng Saham ( “DPS”) pada tanggal 7 Desember 2023 pukul 16.00 W IB berhak atas 226 (dua r atus
dua puluh enam) HMETD . Setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya u ntuk me mbeli sebanyak 1 (satu) Saha m Baru yang harus dibayar penuh pada saat menga ju kan
pemesanan pembelian saham. Dalam hal pe megang saham memiliki HMETD dalam ben tu k pecahan, sesuai dengan Pasal 33 Pera turan OJK No. 32/POJK.04/2015 Tahun 2015 ten tang
Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Ter lebih Dahulu sebagaimana terakhir kali diubah berd asarkan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 Tahun
2019 tentang Perubahan a tas Peraturan O toritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 te ntang Pena mbahan Modal Perusahaan Terbuk a Dengan Memberikan Hak Me mesan Efek Ter lebih
Dahulu (“Peraturan OJK No. 32 /2015”) , maka atas pecahan HMETD tersebut wajib d ijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
Seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD XIV ini akan dikeluarkan dari por tepel Perseroan dan akan d icatatkan di PT Bu rsa Efek Indonesia (“B EI”) dengan memperha tikan
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Saha m Baru dari PMHMETD XIV memiliki hak yang sama dan sederaja t da lam segala hal, yaitu hak-hak yang berkaitan dengan saham, a ntara
lain hak suara dalam Rapat Umum Pemegan g Saham ( “RUPS”) , hak atas pembag ian divid en, hak atas saham bonus, dan hak atas HMETD. Tidak terdapat pemba tasan-pembatasan atas
pencatatan Saham Baru, kecuali terkait peme nuhan ketentuan sebagaimana dia tur dalam Peraturan Pemerin tah No . 29 Tahun 1999 tenta ng Pembelian Saham Bank Umum. Setiap HMETD
dalam ben tuk pecahan akan dibula tkan ke ba wah (round down). Pecahan HMETD tersebut wajib dijua l oleh Perseroan dan hasil pen jualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
PT Mayapada Karunia selaku Pe megang Saham Utama Perseroan dan pemegang sebanyak 299.750.000 (dua ratus sembilan puluh semb ilan juta tujuh ratus lima puluh ribu) saham Seri A atau mewakil i
2,53% (dua koma lima tiga persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan dan 3.237.334.600 (tiga miliar dua ratus tiga puluh tujuh juta tiga ratus tiga puluh empat ribu enam ratus)
saham Seri B atau mew aki l 27,36% (dua puluh tu juh koma tiga ena m persen) dari seluruh moda l d itempatkan dan disetor penuh P erseroan telah menyatakan akan melaksanakan sebag ian H METD yang
dimil ikinya sejumlah 4.782.326.667 (empat miliar tujuh ratus delapan puluh dua juta tiga ratus dua puluh enam ribu enam ratus enam puluh tujuh) HMETD sesuai Surat Pernyataan yang bersangkutan
tertanggal 6 Oktober 2023. Sehubungan dengan hal tersebut, PT Mayapada Karunia tel ah me laku kan penyetoran uang muka setoran modal kep ad a Perseroan dalam jumlah sebesar Rp717.349.00 0.050
(tujuh ratus tujuh belas mil iar tiga ratus empat puluh sembi lan juta l ima pul uh Rupiah sebaga ima na dibuktikan dengan Surat Keterangan dari Perseroan No. 1756/DIR/X/2023 tanggal 6 Oktober 2023.
PT Mayapada Kas ih selaku Pemegan g Saham P erseroan dan pemegang sebanyak 6.740.000 (enam juta tujuh ratus empat puluh ribu) saham Ser i A atau mewaki li 0,06% (no l koma no l enam persen) dari
seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan dan 557.122.707 (lima ratus lima puluh tujuh juta seratus dua puluh dua ribu tujuh ratus tujuh) saham Seri B atau mewakil 4,71% (empat koma
tujuh satu persen) dari seluruh modal d itempatk an dan disetor penuh Perseroan telah menyatak an akan melaksanaka n seluruh H METD yang d imil ikinya se jumlah 1.274.329.717 (satu mili ar dua ratus
tujuh puluh empat juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu tujuh ratus tujuh belas) HMETD sesuai Surat Pernyataan tertanggal 6 Oktober 2023. Sehubungan dengan hal tersebut, PT Mayapada Kasih telah
melakukan p enyetoran uang muka setoran modal kepada Perseroan dala m ju mla h sebesar Rp992.5 23.000.000 (sembilan ratus se mbi lan pu luh dua mi liar l ima ratus dua puluh t iga juta R upiah) sebaga i mana
dibuktikan dengan Surat Keterangan dari Perseroan No. 1755/DIR/X/2023 tanggal 6 Oktober 2023.
Apabil a Saham Baru yang d itawarkan dalam P MH METD XIV in i tidak seluruhnya d iamb il bag ian o l eh Pemegang Saha m atau Pemegang B ukti HME TD, maka sisanya akan dia lokasik an kepada Pemegang
Saham HMETD la innya, yang mel akukan pemesa nan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau For mul ir Pemes anan Pembel ian Saha m Tambah an secara proporsional
berdasarkan hak yang telah dilaksanakan.
Apabil a setelah alokasi pemes anan Saham Tamb ahan, masih terdapat sisa HMETD yang belum di laksanakan, PT Mayapada Kasih dan PT Gatsu G riya Megatama akan bertindak sebagai Pembe li Siaga
yang akan membeli sebagian sisa saham yang tidak diambi l oleh pemegang HMETD, hal tersebut juga telah dinyatakan oleh PT Mayapada Kasih melal u i Surat Pernyataan PT Mayapada Kasih tertanggal
9 Oktober 2023 dan dinyatakan oleh PT Gatsu Griya Megatama me lalu i Surat Pernyataan PT Gatsu Griya Megatama tertanggal 9 Oktober 2023.
Sebagai Pe mbel i Siaga, PT Mayapada Kas ih aka n membel i sisa saham sebanyak -banyaknya 5.34 2.490.283 (lima mi liar tiga ratus empat puluh dua juta empat ratus sembilan pu luh ribu dua ratus delapan
puluh tiga) saham baru yang akan diterbitkan dalam PMHMETD XIV berdasarkan Akta Perjanjian Ke sanggupan Pembel ian Sisa Saha m Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu XIV PT Bank Mayapa da Internasional Tbk Nomor 77 tanggal 30 Januari 2023 sebagai mana diubah oleh Akta Addendu m Perjan jian Kesang gu pan Pembel ian Sis a Saham Pena mbahan Mod al d engan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahu lu XIV PT Bank Mayapada Internasiona l Tbk No mor 49 tanggal 9 Oktober 2023, keduanya dibuat d i hadapan Buntario T igris Dar mawa Ng, S arjana H ukum,
Sarjana Ekonomi, Magister Hukum, Notaris di Jakarta Pusat dan PT Gatsu Griya Megatama akan membe li sisa saham sebanyak -banyaknya 2.480.200.000 (dua miliar empat ratus delapan puluh ju ta dua
ratus ribu) saham baru yang akan diterbitkan dalam PMH METD XIV berdasarkan Akta Perjanjian Ke sanggupan Pembe lian S isa Saham Pena mbahan Modal dengan Me mberikan Hak Memesan Efek Te rlebih
Dahulu XIV PT Bank Mayapa da Internasional Tbk Nomor 76 tanggal 30 Januari 2023 sebagai mana diubah oleh Akta Addendu m Perjan jian Kesang gu pan Pembel ian Sis a Saham Pena mbahan Mod al d engan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahu lu XIV PT Bank Mayapada Internasiona l Tbk No mor 48 tanggal 9 Oktober 2023, keduanya dibuat d i hadapan Buntario T igr is Dar mawa Ng, S arjana H ukum,
Sarjana Ekonomi, Magister Hukum, Notaris di Jakarta Pusat .
Apabila setelah pelaksanaan HMETD oleh pe megang HMETD, alokasi pe mesanan saham tambahan oleh pemegang HMETD dan penye toran oleh PT Mayapada Kasih dan PT Gatsu Griya
Megatama selaku Pe mbeli Siaga sesuai komitmennya, masih terdapa t sisa saham, maka sis a saham tersebut tidak akan d iterbitkan dari portepel.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM
PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA DALAM PMHMETD XIV INI AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE
KEPEMILIKAN SAHAM (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 69,33% (ENAM PULUH SEMBILAN KOMA TIGA TIGA PERSEN).
TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 15 DESEMBER 2023 DENGAN KETERANGAN BAHWA HMETD YANG TIDAK
DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT MENJADI TIDAK BERLAKU LAGI.
DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN, BAIK SECARA SENDIRI-SENDIRI MAUPUN BERSAMA SAMA, BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS
KEBENARAN DAN KELENGKAPAN INFORMASI SEBAGAIMANA DIUNGKAPKAN DI DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI. DIREKSI DAN DEWAN
KOMISARIS PERSEROAN MENYATAKAN KELENGKAPAN INFORMASI SEBAGAIMANA DIUNGKAPKAN DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI DAN
SETELAH MELAKUKAN PENELITIAN SECARA SEKSAMA, MENEGASKAN BAHWA INFORMASI YANG DIMUAT DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI
ADALAH BENAR DAN TIDAK ADA FAKTA PENTING MATERIAL DAN RELEVAN YANG TIDAK DIUNGKAPKAN ATAU DIHILANGKAN DALAM KETERBUKAAN
INFORMASI INI SEHINGGA MENYEBABKAN INFORMASI YANG DIBERIKAN DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU
MENYESATKAN.
Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 9 Oktober 2023.
Page 3
INDIKASI JADWAL
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) 2 Oktober 2023
Tanggal Efektif 27 November 2023
Tanggal terakhir pencatatan (recording date) untuk memperoleh HMETD 7 Desember 2023
Tanggal terakhir perdagangan saham dengan HMETD (cum-right) di:
- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi 5 Desember 2023
- Pasar Tunai 7 Desember 2023
Tanggal mulai perdagangan saham tanpa HMETD (ex-right) di:
- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi 6 Desember 2023
- Pasar Tunai 8 Desember 2023
Tanggal Distribusi HMETD 8 Desember 2023
Tanggal pencatatan efek di Bursa Efek Indonesia 11 Desember 2023
Periode perdagangan HMETD 11 – 15 Desember 2023
Periode pelaksanaan HMETD 11 – 15 Desember 2023
Periode penyerahan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD 13 – 19 Desember 2023
Tanggal akhir pembayaran pemesanan pembelian Saham Tambahan 18 Desember 2023
Tanggal penjatahan pemesanan Saham Tambahan 19 Desember 2023
Tanggal Pembayaran Penuh oleh Pembeli Siaga 20 Desember 2023
Tanggal pengembalian kelebihan uang pemesanan pembelian Saham Tambahan 20 Desember 2023
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PMHMETD XIV kepada OJK dengan surat
No.1579/DIR/XII/2022 pada tanggal 2 Desember 2022, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam POJK No.
32/2015 dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus Dalam
Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yang
merupakan peraturan pelaksanaan dari Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang
dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan
pelaksanaannya (“UUPM”).
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PMHMETD XIV ini bertanggung jawab sepenuhnya atas
kebenaran semua informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang tercantum dalam Prospektus sesuai dengan
fungsi dan kedudukan mereka sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara
Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing.
Sehubungan dengan PMHMETD XIV ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan
mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut dalam PMHMETD XIV ini dengan tegas menyatakan tidak menjadi
pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam
UUPM.
PMHMETD XIV INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SELAIN YANG
BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS DAN/ATAU
SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN-DOKUMEN YANG BERKAITAN DENGAN PMHMETDXIV INI, MAKA
DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI SUATU DOKUMEN PENAWARAN UNTUK
MEMBELI SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN TERSEBUT, ATAU PEMBELIAN
SAHAM, MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN
PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU
YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK
DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN YANG DAPAT
MENGAKIBATKAN INFORMASI YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU
MENYESATKAN.
PENAWARAN UMUM TERBATAS
Dalam rangka pelaksanaan Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu XIV (“PMHMETD
XIV”), Perseroan telah mendapatkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sebagaimana termuat dalam Akta
Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Mayapada Internasional Tbk No. 2 tanggal 2 Oktober 2023, yang dibuat
di hadapan Recky Francky Limpele, S.H., Notaris di Jakarta Pusat (“Akta Perseroan No. 2/2023”), yang mana telah menyetujui rencana
Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (PMHMETD) XIV dengan jumlah sebanyak-banyaknya
27.000.000.000 (dua puluh tujuh miliar) saham biasa atas nama Seri B, dengan nilai nominal per saham sebesar Rp100 (seratus rupiah),
atau dengan total nilai nominal sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.700.000.000.000 (dua triliun tujuh ratus miliar rupiah) yang merupakan
2
Page 4
pengganti keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 29 November 2022 (sepanjang yang berkaitan dengan
PMHMETD XIV) sebagaimana termuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Mayapada
Internasional, Tbk., tertanggal 29 November 2022 nomor 110, yang dibuat dihadapan Buntario Tigris Darmawa NG, S.H., S.E., M.H.,
Notaris di Jakarta Pusat. Hasil RUPSLB tersebut telah diumumkan website Perseroan (www.bankmayapada.com), dan
website BEI pada tanggal 4 Oktober 2023, sesuai dengan POJK No. 15/2020.
Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PMHMETD XIV sebanyak-banyaknya 26.741.153.601 (dua puluh enam
miliar tujuh ratus empat puluh satu juta seratus lima puluh tiga ribu enam ratus satu) saham Seri B atas nama (“Saham
Baru”) atau sebanyak-banyaknya 69,33 % (enam puluh sembilan koma tiga tiga persen) dari total modal ditempatkan atau
disetor penuh dalam Perseroan setelah PMHMETD XIV, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang
akan ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp150,- (seratus lima puluh Rupiah), sehingga jumlah dana yang
diperoleh dari PMHMETD XIV seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp4.011.173.040.150,- (empat triliun
sebelas miliar seratus tujuh puluh tiga juta empat puluh ribu seratus lima puluh Rupiah).
Setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) pada tanggal
7 Desember 2023 pukul 16.00 WIB berhak atas 226 (dua ratus dua puluh enam) HMETD. Setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru yang harus dibayar penuh pada saat
mengajukan pemesanan pembelian saham. Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, sesuai
dengan Pasal 33 Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Peraturan OJK No.
14/POJK.04/2019 tentang Perubahan atas Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan
Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“Peraturan OJK No. 32/2015”), maka atas pecahan
HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
Seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD XIV ini akan dikeluarkan dari portepel Perseroan dan akan
dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Saham Baru dari PMHMETD XIV memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, yaitu hak-hak yang berkaitan
dengan saham, antara lain hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), hak atas pembagian dividen, hak
atas saham bonus, dan hak atas HMETD. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan atas pencatatan Saham Baru, kecuali
terkait pemenuhan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Pemerintah No. 29 Tahun 1999 tentang Pembelian
Saham Bank Umum. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Pecahan HMETD
tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
PT Mayapada Karunia selaku Pemegang Saham Utama Perseroan dan pemegang sebanyak 299.750.000 (dua ratus
sembilan puluh sembilan juta tujuh ratus lima puluh ribu) saham Seri A atau mewakili 2,53% (dua koma lima tiga persen)
dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan dan 3.237.334.600 (tiga miliar dua ratus tiga puluh tujuh juta
tiga ratus tiga puluh empat ribu enam ratus) saham Seri B atau mewakil 27,36% (dua puluh tujuh koma tiga enam persen)
dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan telah menyatakan akan melaksanakan sebagian HMETD
yang dimilikinya sejumlah 4.782.326.667 (empat miliar tujuh ratus delapan puluh dua juta tiga ratus dua puluh enam ribu
enam ratus enam puluh tujuh) HMETD sesuai Surat Pernyataan yang bersangkutan tertanggal 6 Oktober 2023.
Sehubungan dengan hal tersebut, PT Mayapada Karunia telah melakukan penyetoran uang muka setoran modal kepada
Perseroan dalam jumlah sebesar Rp717.349.000.050 (tujuh ratus tujuh belas miliar tiga ratus empat puluh sembilan juta
lima puluh Rupiah sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keterangan dari Perseroan No.1756/DIR/X/2023 tanggal
6 Oktober 2023.
PT Mayapada Kasih selaku Pemegang Saham Perseroan dan pemegang sebanyak 6.740.000 (enam juta tujuh ratus empat
puluh ribu) saham Seri A atau mewakili 0,06%(nol koma nol enam persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor
penuh Perseroan dan 557.122.707 (lima ratus lima puluh tujuh juta seratus dua puluh dua ribu tujuh ratus tujuh) saham
Seri B atau mewakil 4,71% (empat koma tujuh satu persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan
telah menyatakan akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya sejumlah 1.274.329.717 (satu miliar dua ratus
tujuh puluh empat juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu tujuh ratus tujuh belas) HMETD sesuai Surat Pernyataan
tertanggal 6 Oktober 2023. Sehubungan dengan hal tersebut, PT Mayapada Kasih telah melakukan penyetoran uang muka
setoran modal kepada Perseroan dalam jumlah sebesar Rp992.523.000.000 (sembilan ratus sembilan puluh dua miliar
lima ratus dua puluh tiga juta Rupiah) sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keterangan dari Perseroan No.
1755/DIR/X/2023 tanggal 6 Oktober 2023.
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD XIV ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh Pemegang Saham
atau Pemegang Bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang Saham HMETD lainnya, yang
3
Page 5
melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan
Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan.
Apabila setelah alokasi pemesanan Saham Tambahan, masih terdapat sisa HMETD yang belum dilaksanakan,
PT Mayapada Kasih dan PT Gatsu Griya Megatama akan bertindak sebagai Pembeli Siaga yang akan membeli sebagian
sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang HMETD, hal tersebut juga telah dinyatakan oleh PT Mayapada Kasih melalui
Surat Pernyataan PT Mayapada Kasih tertanggal 9 Oktober 2023 dan dinyatakan oleh PT Gatsu Griya Megatama melalui
Surat Pernyataan PT Gatsu Griya Megatama tertanggal 9 Oktober 2023.
Sebagai Pembeli Siaga, PT Mayapada Kasih akan membeli sisa saham sebanyak-banyaknya 5.342.490.283 (lima miliar
tiga ratus empat puluh dua juta empat ratus sembilan puluh ribu dua ratus delapan puluh tiga) saham baru yang akan
diterbitkan dalam PMHMETD XIV berdasarkan Akta Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Penambahan Modal
dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu XIV PT Bank Mayapada Internasional Tbk Nomor 77 tanggal 30
Januari 2023 sebagaimana diubah oleh Akta Addendum Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Penambahan
Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu XIV PT Bank Mayapada Internasional Tbk Nomor 49
tanggal 9 Oktober 2023, keduanya dibuat di hadapan Buntario Tigris Darmawa Ng, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi,
Magister Hukum, Notaris di Jakarta Pusat dan PT Gatsu Griya Megatama akan membeli sisa saham sebanyak-banyaknya
2.480.200.000 (dua miliar empat ratus delapan puluh juta dua ratus ribu) saham baru yang akan diterbitkan dalam
PMHMETD XIV berdasarkan Akta Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Penambahan Modal dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu XIV PT Bank Mayapada Internasional Tbk Nomor 76 tanggal 30 Januari
2023 sebagaimana diubah oleh Akta Addendum Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Penambahan Modal
dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu XIV PT Bank Mayapada Internasional Tbk Nomor 48 tanggal 9
Oktober 2023, keduanya dibuat di hadapan Buntario Tigris Darmawa Ng, Sarjana Hukum, Sarjana Ekonomi, Magister
Hukum, Notaris di Jakarta Pusat.
Apabila setelah pelaksanaan HMETD oleh pemegang HMETD, alokasi pemesanan saham tambahan oleh pemegang
HMETD dan penyetoran oleh PT Mayapada Kasih dan PT Gatsu Griya Megatama selaku Pembeli Siaga sesuai
komitmennya, masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut tidak akan diterbitkan dari portepel.
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
Berdasarkan DPS per 31 Agustus 2023 yang diterbitkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek
Perseroan melalui Surat No. LB-01/MAYA/092023 tertanggal 05 September 2023 perihal Komposisi Pemegang Saham per
31 Agustus 2023, komposisi pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500,- per saham Seri A dan
Nilai Nominal Rp100,- per saham Seri B
Pemegang Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal
%
(lembar) (Rupiah)
Modal Dasar
Saham Seri A 388.256.500 194.128.250.000
Saham Seri B 51.058.717.500 5.105.871.750.000
Jumlah Modal Dasar 51.446.974.000 5.300.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Saham Seri A
PT Mayapada Karunia 299.750.000 149.875.000.000 2,53%
Dato’ Sri Prof. DR. Tahir, MBA 15.850.000 7.925.000.000 0,13%
PT Mayapada Kasih 6.740.000 3.370.000.000 0,06%
Masyarakat (masing-masing <5%) 65.916.500 32.958.250.000 0,56%
Jumlah saham Seri A 388.256.500 194.128.250.000 3,28%
Saham Seri B
PT Mayapada Karunia 3.237.334.600 323.733.460.000 27,36%
JPMCB Cathay Life Insurance Co Ltd 2.290.995.276 229.099.527.600 19,36%
Galasco Investments Limited 1.499.488.261 149.948.826.100 12,67%
Liang Xian Limited 1.466.033.913 146.603.391.300 12,39%
Unity Rise Limited 864.724.845 86.472.484.500 7,31%
PT Mayapada Kasih 557.122.707 55.712.270.700 4,71%
Dato’Sri Prof DR. Tahir, MBA 551.424.105 55.142.410.500 4,66%
4
Page 6
Nilai Nominal Rp500,- per saham Seri A dan
Nilai Nominal Rp100,- per saham Seri B
Pemegang Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal
%
(lembar) (Rupiah)
Masyarakat (masing-masing <5%) 976.988.643 97.698.864.300 8,26%
Jumlah saham Seri B 11.444.112.350 1.144.411.235.000 96,72%
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 11.832.368.850 1.338.539.485.000 100,00%
Saham dalam Portepel
Saham Seri A - -
Saham Seri B 39.614.605.150 3.961.460.515.000
Apabila HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD XIV ini dilaksanakan seluruhnya oleh pemegang saham Perseroan,
maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PMHMETD XIV secara proforma
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 500,- per saham Seri A dan Nilai Nominal Rp100,- per saham Seri B
Sebelum pelaksanaan PMHMETD XIV Setelah pelaksanaan PMHMETD XIV
Pemegang Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal Jumlah Saham Jumlah Nominal
% %
(lembar) (Rupiah) (lembar) (Rupiah)
Modal Dasar
Saham Seri A 388.256.500 194.128.250.000 388.256.500 194.128.250.000
Saham Seri B 51.058.717.500 5.105.871.750.000 51.058.717.500 5.105.871.750.000
Jumlah Modal Dasar 51.446.974.000 5.300.000.000.000 51.446.974.000 5.300.000.000.000
Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh:
Saham Seri A
PT Mayapada
Karunia 299.750.000 149.875.000.000 2,53% 299.750.000 149.875.000.000 0,78%
Dato’Sri Prof
DR.Tahir, MBA 15.850.000 7.925.000.000 0,13% 15.850.000 7.925.000.000 0,02%
PT Mayapada Kasih 6.740.000 3.370.000.000 0,06% 6.740.000 3.370.000.000 0,04%
Masyarakat 81.766.500 40.883.250.000 0,69% 81.766.500 40.883.250.000 0,16%
Jumlah saham Seri A 388.256.500 194.128.250.000 3,28% 388.256.500 194.128.250.000 1,01%
Saham Seri B
PT Mayapada Karunia 3.237.334.600 323.733.460.000 27,36% 11.231.145.796 1.123.114.579.600 29,12%
JPMCB Cathay Life
Insurance Co Ltd 2.290.995.276 229.099.527.600 19,36% 7.468.644.599 746.864.459.900 19,36%
Galasco Investment
Ltd 1.499.488.261 149.948.826.100 12,67% 4.888.331.730 488.833.173.000 12,67%
Liang Xian Limited 1.466.033.913 146.603.391.300 12,39% 4.779.270.556 477.927.055.600 12,39%
Unity Rise Limited 864.724.845 86.472.484.500 7,31% 2.819.002.994 281.900.299.400 7,31%
PT Mayapada Kasih 557.122.707 55.712.270.700 4,71% 1.831.452.424 183.145.242.400 4,75%
Dato’ Sri Prof DR. 551.424.105 55.142.410.500 4,66% 1.833.463.582 183.346.358.200 4,75%
Tahir, MBA
Masyarakat 976.988.643 97.698.864.300 8,26% 3.333.954.270 333.395.427.000 8,64%
Jumlah saham Seri B 11.444.112.350 1.144.411.235.000 96,72% 38.185.265.951 3.818.526.595.100 98,99%
Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 11.832.368.850 1.338.539.485.000 100,00% 38.573.522.451 4.012.654.845.100 100,00%
Saham dalam
Portopel
Seri A - - - -
Seri B 39.614.605.150 3.961.460.515.000 12.873.451.549 1.287.345.154.900
Dengan memperhatikan bahwa jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD XIV ini seluruhnya berjumlah
sebanyak-banyaknya 26.741.153.601 (dua puluh enam miliar tujuh ratus empat puluh satu juta seratus lima puluh tiga ribu
enam ratus satu) lembar saham biasa atas nama, maka pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli
Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD XIV ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase
kepemilikan saham atau dilusi atas saham Perseroan sampai dengan maksimum 69,33% (enam puluh sembilan koma tiga
tiga persen).
5
Page 7
KETERANGAN TENTANG HMETD
a. Pemegang Saham yang berhak menerima HMETD
Pemegang saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 7 Desember 2023
pukul 16.00 WIB berhak mendapatkan HMETD. Setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama akan mendapatkan 226 (dua
ratus dua puluh enam) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD akan memberikan hak kepada pemegangnya untuk
memesan 1 (satu) Saham Baru Perseroan, yang akan ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan Rp150,- (seratus lima puluh
Rupiah) setiap sahamnya yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian Saham Baru. Setiap
HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (rounded down). Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD
dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut menjadi milik Perseroan dan akan djual oleh Perseroan serta
hasil penjualannya dimasukan ke dalam rekening Perseroan.
b. Pemegang HMETD yang sah
Pemegang HMETD yang sah adalah:
i Para pemegang saham Perseroan yang tidak dijual HMETD-nya; atau
ii Pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam kolom endorsemen Sertifikat Bukti HMETD;
atau
iii Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI;
sampai dengan tanggal terakhir Periode Perdagangan HMETD.
c. Perdagangan HMETD
Pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya selama Periode Perdagangan HMETD, yaitu
mulai tanggal 11 Desember 2023 sampai dengan 15 Desember 2023.
Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan
Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang pasar modal
termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan
dalam mengambil keputusan, sebaiknya berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasihat investasi, perantara pedagang
efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik, atau penasihat profesional lainnya.
HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek, sedangkan HMETD yang berbentuk
Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar Bursa Efek. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan
melalui Bursa Efek akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas Rekening Efek atas nama Bank Kustodian atau
Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan
HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.
d. Bentuk HMETD
Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah
saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham Baru, jumlah Saham Baru yang akan
dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham Baru tambahan, kolom endosemen dan keterangan
lain yang diperlukan.
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan
Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke Rekening Efek atas nama Bank Kustodian
atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.
e. Permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD
Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka
pemegang HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang
diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 11 Desember 2023
6
Page 8
sampai dengan 15 Desember 2023. Sertifikat Bukti HMETD dapat diambil pada kantor BAE yang alamatnya dicantumkan
pada Bab XII Prospektus.
Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon.
f. Nilai HMETD
Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dengan
yang lainnya berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran yang ada pada saat ditawarkan.
Berikut disajikan perhitungan teoritis nilai HMETD dalam PMHMETD XIV ini. Perhitungan di bawah ini hanya merupakan
ilustrasi teoritis dan bukan dimaksudkan sebagai jaminan ataupun perkiraan dari nilai HMETD. Ilustrasi diberikan untuk
memberikan gambaran umum dalam menghitung nilai HMETD.
Diasumsikan harga pasar satu saham = Rp a
Harga saham PMHMETD XIV = Rp b
Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD XIV =A
Jumlah saham yang ditawarkan dalam PMHMETD XIV =B
Jumlah saham yang beredar setelah PMHMETD XIV =A+B
Harga teoritis saham baru = (Rp a x A) + (Rp b x B)
(A + B)
= Rp c
Harga teoritis HMETD = Rp a - Rp c
g. Pecahan HMETD
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 32/2015, maka atas pecahan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil
penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
h. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD
Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk membeli Saham Baru yang
ditawarkan Perseroan dalam rangka PMHMETD XIV dan diterbitkan untuk pemegang saham yang berhak yang belum
melakukan konversi saham. Sertifikat Bukti HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan,
serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam
Penitipan Kolektif di KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
i. Pendistribusian HMETD
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan
secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya
1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 7 Desember 2023 pukul
16.00 WIB. Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan (“FPPS Tambahan”) dan formulir lainnya dapat diunduh
pada website Perseroan www.bankmayapada.com
INFORMASI MENGENAI SAHAM PERSEROAN
Berikut adalah historis kinerja saham Perseroan di Bursa Efek meliputi harga penutupan tertinggi, harga penutupan
terendah dan volume perdagangan setiap bulan dalam periode 12 (dua belas) bulan terakhir sebelum Pernyataan
Pendaftaran disampaikan kepada OJK:
Harga Penutupan Harga Penutupan Total Volume Perdagangan
Tahun Bulan
Tertinggi Terendah (saham)
2022 Agustus 615 540 10.000.000
2022 September 600 550 12.630.000
2022 Oktober 720 550 63.050.000
2022 November 720 545 169.310.000
7
Page 9
Harga Penutupan Harga Penutupan Total Volume Perdagangan
Tahun Bulan
Tertinggi Terendah (saham)
2022 Desember 590 560 11.300.000
2023 Januari 570 505 6.440.000
2023 Febuari 535 510 4.960.000
2023 Maret 525 470 5.410.000
2023 April 525 474 2.920.000
2023 Mei 510 480 3.510.000
2023 Juni 492 438 8.840.000
2023 Juli 695 458 76.540.000
Sejak pencatatan Saham Perseroan di BEI, Perseroan tidak pernah mengalami penghentian perdagangan saham.
PENCATATAN SAHAM YANG DITERBITKAN PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA
Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum
sebagai pelaksanaan dari Undang-Undang No. 10 tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang No. 7 tahun 1992
tentang Perbankan, ditetapkan bahwa:
a. Jumlah kepemilikan saham bank oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing yang diperoleh melalui
pembelian secara langsung melalui Bursa Efek sebanyak-banyaknya adalah 99% (sembilan puluh sembilan
persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 3);
b. Pembelian saham oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing melalui Bursa Efek dapat mencapai
100% (seratus persen) dari jumlah saham bank yang tercatat di Bursa Efek (Pasal 4 ayat 1);
c. Bank hanya dapat mencatatkan saham Bank di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan
persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 4 ayat 2);
d. Sekurang-kurangnya 1% (satu persen) dari saham bank sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 2 yang tidak
dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki oleh Warga Negara Indonesia dan/atau Badan Hukum Indonesia
(Pasal 4 ayat 3).
Perseroan selaku bank umum telah sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 56/POJK.03/2016 tanggal 9
Desember 2016 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum yang mengatur mengenai Batas Maksimum Kepemilikan Saham
Bank berdasarkan kategori pemegang saham yaitu:
a. Untuk pemegang saham berupa badan hukum lembaga keuangan bank atau pemegang saham berupa badan hukum
lembaga keuangan bukan bank yang memenuhi 2 kriteria, maksimal 40% dari Modal Disetor bank Umum.
b. Untuk pemegang saham berupa badan hukum bukan lembaga keuangan atau pemegang saham berupa badan hukum
lembaga keuangan bukan bank yang tidak memenuhi 2 kriteria, maksimal 30% dari Modal Disetor Bank Umum.
c. Pemegang saham perorangan maksimal 20% dari modal disetor bank umum.
Pada saat Prospektus diterbitkan, jumlah saham Perseroan yang tidak dicatatkan Perseroan pada BEI adalah sebanyak
118.323.689 (seratus delapan belas juta tiga ratus dua puluh tiga ribu enam ratus delapan puluh sembilan) yang dimiliki
oleh PT Mayapada Karunia atau 1,00% (satu persen) dari total saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam
Perseroan sebelum pelaksanaan PMHMETD XIV yang dimiliki oleh PT Mayapada Karunia, dan jumlah saham Perseroan
yang dicatatkan Perseroan pada BEI adalah sebanyak 11.714.045.161 (sebelas miliar tujuh ratus empat belas juta empat
puluh lima ribu seratus enam puluh satu) lembar saham atau 99,00% (sembilan puluh sembilan persen) dari total saham
yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan.
Setelah pelaksanaan PMHMETD XIV ini, PT Mayapada Karunia selaku pemegang saham Perseroan melalui surat
pernyataan tanggal 6 Oktober 2023 akan tidak mencatatkan sejumlah saham Perseroan sebanyak 267.411.536 (dua ratus
enam puluh tujuh juta empat ratus sebelas ribu lima ratus tiga puluh enam) sehingga jumlah saham yang tidak dicatatkan
di BEI adalah sebanyak 385.735.225 (tiga ratus delapan puluh lima juta tujuh ratus tiga puluh lima ribu dua ratus dua puluh
lima) saham atau 1,00% (satu persen) dari total modal ditempatkan disetor penuh, Perseroan juga akan mencatatkan
Saham baru Perseroan pada BEI sebanyak-banyaknya 26.473.742.065 (dua puluh enam miliar empat ratus tujuh puluh
tiga juta tujuh ratus empat puluh dua ribu enam puluh lima) saham baru sehingga jumlah saham yang akan dicatatkan di
BEI sebanyak-banyaknya 38.187.787.226 (tiga puluh delapan miliar seratus delapan puluh tujuh juta tujuh ratus delapan
puluh tujuh ribu dua ratus dua puluh enam) saham atau sebanyak-banyaknya 99,00% (sembilan puluh sembilan persen)
dari total modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan.
8
Page 10
RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari PMHMETD XIV, setelah dikurangi biaya emisi akan digunakan seluruhnya untuk untuk
memperkuat struktur permodalan sebagai komponen modal inti (Tier-1) dan modal kerja dalam rangka pengembangan
usaha terutama dalam pemberian kredit.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat
pada Bab II Prospektus.
PERNYATAAN UTANG
Ikhtisar pernyataan utang yang diungkapkan diambil dari laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023
yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono, dengan opini wajar tanpa modifikasian yang
ditandatangani oleh Patricia, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1821), Perseroan mempunyai Liabilitas yang
keseluruhannya berjumlah Rp122,83 triliun.
Penjelasan lebih lengkap mengenai pernyataan utang dapat dilihat pada Bab III Prospektus.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING PERSEROAN
Berikut ini adalah ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang berasal dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan
keuangan interim untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan 2022, dan (ii) tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021.
Laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 yang disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dan telah diaudit oleh KAP Kanaka
Puradiredja, Suhartono berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Patricia, CPA (rekan pada
KAP Kanaka Puradjiredja, Suhartono dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP. 1821) yang menyatakan opini wajar, dalam
semua hal yang material, sebagaimana yang tercantum dalam laporan auditor independen terkait bertanggal 2 Oktober
2023, yang tidak tercantum dalam Prospektus.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan, berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani
oleh Riva Utama Winata, CPA (rekan pada Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan dengan
Registrasi Akuntan Publik No. AP.1692) yang menyatakan opini wajar, dalam semua hal yang material, sebagaimana yang
tercantum dalam laporan auditor independen terkait bertanggal 10 April 2023, yang tidak tercantum dalam Prospektus.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam Jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Jumlah Aset 136.734.751 135.382.812 119.104.185
Jumlah Liabilitas 122.832.571 121.526.152 105.125.905
Jumlah Ekuitas 13.902.180 13.856.660 13.978.280
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam Jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
Pendapatan Operasional -Neto 700.800 822.375 1.821.204 405.803
Jumlah Pendapatan Operasional Lainnya 147.615 47.007 80.699 1.052.597
Jumlah Beban Operasional Lainnya (817.016) (834.159) (1.849.123) (1.371.717)
Laba Operasional 31.399 35.223 52.780 86.683
Jumlah Pendapatan (Beban) Non Operasional - Bersih 426 320 1.007 (14.472)
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 31.825 35.543 53.787 72.211
Jumlah Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan (13.679) (16.634) (27.790) (28.084)
Laba Bersih Periode/Tahun Berjalan 18.146 18.909 25.997 44.127
9
Page 11
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
Jumlah Laba (Rugi) Komprehensif Periode/Tahun
Berjalan 45.520 (124.705) (121.620) 78.069
Rasio-Rasio Keuangan
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan Bunga – Bersih -14,78% 348,79% 137,82%
Laba Operasional -10,86% -39,11% -18,50%
Laba Bersih Periode/Tahun Berjalan -4,04% -41,09% -31,23%
Total Aset 1,00% 13,67% 28,74%
Total Liabilitas 1,08% 15,60% 32,06%
Total Ekuitas 0,33% -0,87% 8,24%
Rasio Permodalan (%)
Capital Adequacy Ratio 10,77% 11,13% 14,37%
Debt to Equity 883,55% 877,02% 752,07%
Total Debt to Asset 89,83% 89,76% 88,26%
Aset Produktif (%)
Non Performing Loan - Gross 3,86% 4,70% 3,93%
Non Performing Loan - Nett 3,03% 3,36% 2,17%
Rentabilitas (%)
Rasio Tingkat Pengembalian Aset 0,05% 0,04% 0,07%
Rasio Tingkat Pengembalian Ekuitas 0,30% 0,22% 0,35%
Net Interest Margin 1,35% 1,92% 0,69%
Rasio Biaya Operasional terhadap Pendapatan
Operasional 99,31% 99,32% 98,83%
Likuiditas (%)
LDR 87,97% 82,13% 71,65%
LFR 87,97% 82,13% 71,65%
Kepatuhan (%)
Giro Wajib Minimum Utama Rupiah 7,63% 7,61% 3,51%
Giro Wajib Minimum Sekunder Rupiah 7,01% 7,09% 7,37%
Keterangan lebih lanjut mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan dapat dilihat pada Bab IV dalam Prospektus.
FAKTOR RISIKO
Berikut adalah risiko-risiko yang disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan kegiatan
usahanya:
A. Risiko Utama
Risiko Kredit Akibat Penurunan Performa Bisnis Pada Debitur, Pertumbuhan Ekonomi Yang Melemah, Krisis/Resesi
Ekonomi, Kondisi Keuangan Yang Mengakibatkan Ketidampuan Debitur Untuk Memenuhi Kewajiban Finansialnya
Pada Perseroan Saat Jatuh Tempo.
B. Risiko Terkait Dengan Kegiatan Usaha Perseroan:
1. Risiko Likuiditas
2. Risiko Operasional
3. Risiko Persaingan
4. Risiko Sumber Daya Manusia
5. Risiko Pasar
10
Page 12
6. Risiko Reputasi
7. Risiko Stratejik
8. Risiko Perubahan Teknologi
C. Risiko Umum
1. Risiko kondisi perekonomian secara makro dan global
2. Risiko nilai tukar
3. Risiko tingkat suku bunga
4. Risiko perubahan kebijakan pemerintah
5. Risiko kepatuhan
6. Risiko hukum
D. Risiko Bagi Investor
1. Kondisi pasar saham Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Perseroan.
2. Harga saham yang ditawarkan dapat berfluktuasi secara tajam
3. Kepentingan pemegang saham pengendali Perseroan dapat bertentangan dengan kepentingan pembeli saham
yang ditawarkan
4. Para pembeli dapat dikenakan pembatasan hak-hak pemegang saham minoritas
5. Hak-hak pembeli untuk berpartisipasi dalam setiap PMHMETD yang dilakukan oleh Perseroan di masa mendatang
dapat menjadi terbatas, sehingga mengakibatkan dilusi terhadap kepemilikan saham
6. Penjualan saham Perseroan di masa mendatang dapat berdampak negatif terhadap harga pasar saham Perseroan
7. Risiko tidak likuidnya saham
8. Perseroan menghadapi kemungkinan tidak dapat membayar dividen
9. Nilai aset bersih per saham dari saham yang ditawarkan secara signifikan lebih rendah dari Harga Penawaran
dan para pembeli dapat segera mengalami penurunan nilai yang substansial
Keterangan lebih lanjut mengenai Faktor Risiko dapat dilihat pada bab VI dalam Prospektus.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen ini harus dibaca bersama-sama dengan Ikhtisar Data Keuangan
Penting, laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tidak tercantum dalam
Prospektus ini. Informasi yang disajikan berikut berasal dari dan/atau dihitung berdasarkan Laporan Keuangan
Audit Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023, dan untuk tahun-tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka
Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Akuntan Patricia, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 1821).
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang
(forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan dengan peristiwa dan
kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari
faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Prospektus Bab VI mengenai Faktor Risiko.
Analisis Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
Pendapatan Bunga
Pendapatan Bunga Perseroan terutama diperoleh dari kegiatan penyaluran dana dalam bentuk kredit sesuai dengan
ketentuan perkreditan. Perseroan juga menerima pendapatan bunga dari penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain
berupa Sertifikat Bank Indonesia, giro dan deposito.
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
Pendapatan Bunga Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar
Rp4,37 triliun, meningkat sebesar Rp670,37 miliar atau 18,13% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu sebesar Rp3,70 triliun. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan
pendapatan bunga dari pinjaman yang diberikan sebesar Rp386,79 miliar.
11
Page 13
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Pendapatan Bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp7,72 triliun
meningkat sebesar Rp1,38 triliun atau 21,79% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yaitu sebesar Rp6,33 triliun. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan bunga dari
pinjaman yang diberikan sebesar Rp1,30 triliun.
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
Beban Bunga Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp3,67
triliun, meningkat sebesar Rp791,95 miliar atau 27,54% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2022 yaitu sebesar Rp2,87 triliun. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban bunga dari
deposito berjangka sebesar Rp918,35 miliar.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Beban Bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp5,89 triliun menurun
sebesar Rp34,83 miliar atau 0,59% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 yaitu sebesar Rp5,93 triliun. Penurunan beban bunga dipengaruhi oleh penurunan suku bunga dana pihak ketiga.
Beban Bunga
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
Beban Bunga Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp3,67
triliun, meningkat sebesar Rp791,95 miliar atau 27,54% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2022 yaitu sebesar Rp2,88 triliun. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban bunga dari
deposito berjangka sebesar Rp918,35 miliar.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Beban Bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp5,89 triliun menurun
sebesar Rp34,83 miliar atau 0,59% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 yaitu sebesar Rp5,93 triliun. Penurunan beban bunga dipengaruhi oleh penurunan suku bunga dana pihak ketiga.
Pendapatan Bunga – Bersih
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
Pendapatan Bunga – Bersih Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
sebesar Rp700,80 miliar, menurun sebesar Rp121,58 miliar atau 14,78% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu sebesar Rp822,38 miliar. Penurunan ini terutama disebabkan oleh kenaikan
Beban Bunga Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar sebesar
Rp791,95 miliar atau 27,54% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022
sementara Pendapatan Bunga Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 meningkat
sebesar Rp670,37 miliar atau 18,13%.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Pendapatan Bunga – Bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp1,82
triliun meningkat sebesar Rp1,42 triliun atau 348,79% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021 yaitu sebesar Rp405,80 miliar. Kenaikan pendapatan bunga bersih disebabkan oleh kenaikan
pemberian pinjaman yang diberikan.
12
Page 14
Pendapatan Operasional Lainnya
Komponen pendapatan operasional lain perseroan mencakup pendapatan provisi dan komisi terutama terdiri dari provisi
dan komisi bank garansi yang diterbitkan, komisi asuransi dan diskon asuransi, Laba selisih kurs (neto) Pendapatan
operasional lainnya lain-lain terdiri dari administrasi kredit dan administrasi ATM.
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
Pendapatan Operasional Lainnya untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar
Rp147,62 miliar, meningkat sebesar Rp100,61 miliar atau 214,03% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu sebesar Rp47,01 miliar. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh pemulihan
cadangan kerugian penurunan nilai atas aset keuangan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Pendapatan Operasional Lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp80,70
miliar menurun sebesar Rp971,90 miliar atau 92,33% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021 yaitu sebesar Rp1,05 triliun. Penurunan ini disebabkan oleh pemulihan cadangan kerugian nilai
atas aset keuangan.
Beban Operasional Lainnya
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
Beban Operasional Lainnya Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
sebesar Rp817,02 miliar, menurun sebesar Rp17,14 miliar atau 2,06% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu sebesar Rp834,16 miliar. Penurunan ini terutama oleh peningkatan pada
pemulihan penurunan nilai aset keuangan periode berjalan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Beban Operasional Lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp1,85
triliun meningkat sebesar Rp477,41 miliar atau 34,80% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021 yaitu sebesar Rp1,37 triliun. Kenaikan biaya operasional disebabkan oleh biaya umum dan
administrasi dan peningkatan pada pembentukan CKPN.
Laba Operasional
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
Laba Operasional Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar
Rp31,40 miliar, menurun sebesar Rp3,82 miliar atau 10,86% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu sebesar Rp35,22 miliar.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Laba Operasional Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp52,78 miliar
menurun sebesar Rp33,90 miliar atau 39,11% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021 yaitu sebesar Rp86,68 miliar. Penurunan ini disebabkan oleh peningkatan pembentukan CKPN.
Pendapatan (Beban) Non-Operasional
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
13
Page 15
Pendapatan (Beban) Non-Operasional Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023
adalah sebesar Rp426 juta, meningkat sebesar Rp106 juta atau 33,13% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu sebesar Rp320 juta. Kenaikan ini disebabkan oleh meningkatnya
pendapatan non-operasional dan menurunnya beban non-operasional.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Pendapatan (Beban) Non-Operasional Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp1,01 miliar meningkat sebesar Rp15,48 miliar atau 106,96% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yaitu sebesar Rp14,47 miliar. Kenaikan ini disebabkan oleh meningkatnya
pendapatan non-operasional dan menurunnya beban non-operasional.
Laba Sebelum Beban Pajak
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
Laba Sebelum Beban Pajak Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
sebesar Rp31,83 miliar, menurun sebesar Rp3,72 miliar atau 10,46% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu sebesar Rp35,54 miliar.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Laba Sebelum Beban Pajak Perseroan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp53,79
miliar menurun sebesar Rp18,42 miliar atau 25,51% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021 yaitu sebesar Rp72,21 miliar. Penurunan ini dipengaruhi oleh peningkatan pembentukan CKPN.
Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
Beban Pajak Penghasilan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
sebesar Rp13,68 miliar, menurun sebesar Rp2,96 miliar atau 17,76% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu sebesar Rp16,63 miliar. Penurunan ini disebabkan oleh penghasilan kena pajak
mengalami penurunan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Beban Pajak Penghasilan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp27,79
miliar menurun sebesar Rp294 juta atau 1,05% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yaitu sebesar Rp28,08 miliar. Penurunan ini disebabkan oleh penghasilan kena pajak mengalami
penurunan.
Laba Bersih Periode/Tahun Berjalan
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
Laba Bersih Periode Berjalan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 adalah
sebesar Rp18,15 miliar, menurun sebesar Rp763 juta atau 4,04% bila dibandingkan dengan periode sebelumnya yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu sebesar Rp18,91 miliar.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Laba Bersih Tahun Berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp26,00 miliar menurun sebesar Rp18,13 miliar atau 41,09% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berakhir
14
Page 16
pada tanggal 31 Desember 2021 yaitu sebesar Rp44,13 miliar. Penurunan laba tahun berjalan disebabkan oleh kenaikan
pada pembentukan CKPN.
Penghasilan (Rugi) Komprehensif lain Setelah Pajak
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
Penghasilan Komprehensif Periode Berjalan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2023 adalah sebesar Rp27,37 miliar, meningkat sebesar Rp170,99 miliar atau 119,06% bila dibandingkan dengan periode
sebelumnya yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu rugi komprehensif sebesar Rp143,61 miliar. Kenaikan ini
terutama disebabkan oleh peningkatan atas perubahan efek-efek yang diukur pada nilai wajar melalui penghasilan
komprehensif lain-neto.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Rugi Komprehensif Tahun Berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp147,62 miliar menurun sebesar Rp181,56 miliar atau 122,99% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yaitu penghasilan komprehensif sebesar Rp33,94 miliar.
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode/Tahun Berjalan
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan periode 30 Juni 2022
Total Penghasilan Komprehensif Periode Berjalan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebesar Rp45,52 miliar, meningkat sebesar Rp170,23 miliar atau 136,50% bila dibandingkan dengan
periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu rugi komprehensif sebesar Rp124,71 miliar. Kenaikan
ini terutama disebabkan oleh kenaikan nilai wajar efek-efek.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021
Total Rugi Komprehensif Tahun Berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp121,62 miliar menurun sebesar Rp199,69 miliar atau 255,79% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yaitu sebesar Rp78,07 miliar. Penurunan laba komprehensif tahun berjalan
disebabkan oleh penurunan nilai wajar surat berharga.
Analisis Laporan Posisi Keuangan
ASET
Seluruh transaksi antara Perseroan dengan Pihak Berelasi telah dilakukan secara wajar (arm’s length transaction)
berdasarkan catatan auditor pada Laporan Keuangan Audit Perseroan periode 30 Juni 2023.
Posisi tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp136,73 triliun meningkat sebesar Rp1,35 triliun atau 1,00%
bila dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp135,38 triliun. Peningkatan ini terutama disebabkan
oleh peningkatan pinjaman yang diberikan.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp135,38 triliun meningkat sebesar Rp16,28 triliun atau
13,67% bila dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021 yaitu sebesar Rp119,10 triliun. Peningkatan ini terutama
disebabkan oleh meningkatnya pinjaman yang diberikan. Peningkatan pinjaman yang diberikan ini untuk meningkatkan
aset produktif.
15
Page 17
LIABILITAS
Komponen liabilitas terbesar Perseroan berasal dari simpanan nasabah pihak ketiga yang stabil dari tahun ke tahun, baik
dari jumlah dana maupun jumlah nasabah. Hal ini mencerminkan kepercayaan masyarakat untuk menempatkan dananya
pada Perseroan yang bersaing dengan bank-bank lainnya dengan lebih meningkatkan pelayanan kepada nasabah.
Posisi tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp122,86 triliun meningkat sebesar Rp1,33 triliun atau
1,09% bila dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp121,53 triliun. Peningkatan ini terutama
disebabkan oleh peningkatan penambahan dana yang diterima dari pemegang saham sebesar Rp2,11 triliun yang akan
dikonversi menjadi dana setoran modal atau modal disetor setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan
(OJK).
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp121,53 triliun meningkat sebesar Rp16,40 triliun
atau 15,60% bila dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021 yaitu sebesar Rp105,13 triliun. Peningkatan ini terutama
disebabkan oleh peningkatan dana pihak ketiga. Peningkatan ini disebabkan oleh kepercayaan deposan terhadap Bank
dan Bank juga menghadirkan beberapa program untuk meningkatkan pertumbuhan dana, antara lain program gratis biaya
transaksi RTGS/SKN/kliring untuk nasabah tabungan mySAVING Super Benefit serta myGIRO promo, program poin
myREWARDS untuk nasabah tabungan mySAVING dan Kartu Kredit.
EKUITAS
Tabel berikut merupakan ikhtisar jumlah ekuitas yang dimiliki oleh Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2023, dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021.
Posisi tanggal 30 Juni 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp13,90 triliun meningkat sebesar Rp45,52 miliar atau 0,33%
bila dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022 yaitu sebesar Rp13,86 triliun. Peningkatan ini terutama disebabkan
oleh peningkatan nilai wajar efek-efek.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp13,86 triliun menurun sebesar Rp121,62 miliar atau
0,87% bila dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021 yaitu sebesar Rp13,98 triliun. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh penurunan penghasilan komprehensif lain.
Analisis Laporan Arus Kas
Arus Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasional
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30
Juni 2023 adalah sebesar Rp4,78 triliun, menurun sebesar Rp8,57 triliun atau 225,79% apabila dibandingkan dengan
periode sebelumnya pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu arus kas bersih diperolah dari aktivitas operasi sebesar Rp3,79 triliun.
Penurunan ini disebabkan karena penurunan deposito berjangka.
Arus kas bersih diperoleh untuk aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
adalah sebesar Rp3,68 triliun, menurun sebesar Rp3,49 triliun atau 48,68% apabila dibandingkan dengan tahun 2021
sebesar Rp7,17 triliun. Arus kas masuk dari kegiatan operasi berasal dari penempatan dana pihak ketiga.
Arus Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Investasi
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas Investasi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebesar Rp813,89 miliar, meningkat sebesar Rp808,01 miliar atau 13.732,24% apabila dibandingkan
16
Page 18
dengan periode sebelumnya pada tanggal 30 Juni 2022 sebesar Rp5,88 miliar. Peningkatan ini disebabkan karena
pembelian efek-efek yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi.
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas Investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
adalah sebesar Rp2,24 triliun, menurun sebesar Rp30,58 miliar atau 1,35% apabila dibandingkan dengan tahun 2021
sebesar Rp2,27 triliun. Kas keluar tersebut berasal dari pembelian aset dan pembelian efek-efek.
Arus Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih diperoleh untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebesar Rp2,23 triliun, meningkat sebesar Rp2,26 triliun atau 9.727,68% apabila dibandingkan dengan
periode sebelumnya pada tanggal 30 Juni 2022 yaitu arus kas digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp23,21
miliar. Peningkatan ini disebabkan karena penerimaan uang muka setoran modal.
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
adalah sebesar Rp1,66 triliun, meningkat sebesar Rp960,87 miliar atau 137,48% apabila dibandingkan dengan tahun 2021
sebesar Rp698,92 miliar. Perolehan kas dari kegiatan pendanaan berasal dari uang muka setoran modal dan pinjaman
yang diterima.
Penjelasan lebih lanjut mengenai analisis dan pembahasan oleh manajemen dapat dilihat pada Bab V Prospektus.
KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN
A. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan didirikan dengan nama PT Bank Mayapada Internasional sebagaimana dinyatakan oleh Akta Pendirian
Perseroan Terbatas Nomor 196 tanggal 7 September 1989, yang dibuat di hadapan Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta
(pengganti Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta) yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman
Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-25 HT.01.01.TH.90 tanggal 10 Januari 1990, dan telah
didaftarkan pada buku register yang berada di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah Nomor 198/1990
pada tanggal 24 Januari 1990 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 37 tanggal 10 Mei 1994,
Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 2469 (“Akta Pendirian”).
Perubahan anggaran dasar terakhir Perseroan dilakukan pada tahun 2022 berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat
PT Bank Mayapada Internasional Tbk. No.111 tanggal 29 November 2022 yang dibuat di hadapan Buntario Tigris Darmawa
NG, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat yang telah mendapat persetujuan oleh Menkumham melalui Surat
Keputusannya No. AHU-0086790.AH.01.02.Tahun 2022 tanggal 30 November 2022, telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0240533.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 30 November 2022, dan telah diumumkan dalam BNRI No. 98
tanggal 9 Desember 2022 dan TBNRI No. 42938. (“Akta Perseroan No. 111/2022”).
B. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan DPS per 31 Agustus 2023 yang diterbitkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek
Perseroan melalui Surat No. LB-01/MAYA/092023 tertanggal 05 September 2023 perihal Komposisi Pemegang Saham per
31 Agustus 2023, komposisi pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500,- per saham Seri A dan
Nilai Nominal Rp100,- per saham Seri B
Pemegang Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal
%
(lembar) (Rupiah)
Modal Dasar
Saham Seri A 388.256.500 194.128.250.000
Saham Seri B 51.058.717.500 5.105.871.750.000
Jumlah Modal Dasar 51.446.974.000 5.300.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Saham Seri A
17
Page 19
Nilai Nominal Rp500,- per saham Seri A dan
Nilai Nominal Rp100,- per saham Seri B
Pemegang Saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal
%
(lembar) (Rupiah)
PT Mayapada Karunia 299.750.000 149.875.000.000 2,53%
Dato’ Sri Prof. DR. Tahir, MBA 15.850.000 7.925.000.000 0,13%
PT Mayapada Kasih 6.740.000 3.370.000.000 0,06%
Masyarakat (masing-masing <5%) 65.916.500 32.958.250.000 0,56%
Jumlah saham Seri A 388.256.500 194.128.250.000 3,28%
Saham Seri B
PT Mayapada Karunia 3.237.334.600 323.733.460.000 27,36%
JPMCB Cathay Life Insurance Co Ltd 2.290.995.276 229.099.527.600 19,36%
Galasco Investments Limited 1.499.488.261 149.948.826.100 12,67%
Liang Xian Limited 1.466.033.913 146.603.391.300 12,39%
Unity Rise Limited 864.724.845 86.472.484.500 7,31%
PT Mayapada Kasih 557.122.707 55.712.270.700 4,71%
Dato’Sri Prof DR. Tahir, MBA 551.424.105 55.142.410.500 4,66%
Masyarakat (masing-masing <5%) 976.988.643 97.698.864.300 8,26%
Jumlah saham Seri B 11.444.112.350 1.144.411.235.000 96,72%
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 11.832.368.850 1.338.539.485.000 100,00%
Saham dalam Portepel
Saham Seri A - -
Saham Seri B 39.614.605.150 3.961.460.515.000
C. Pengurusan dan Pengawaran Perseroan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Mayapada Internasional Tbk No. 112 tanggal 29 November 2022
yang dibuat di hadapan Buntario Tigris Darmawa NG, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah diterima dan
dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Bank Mayapada Internasional Tbk No. AHU-AH.01.09-0081485 tanggal 30
November 2022 serta telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0240599.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 30
November 2022 (“Akta Perseroan No. 112/2022”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Dato’ Sri Prof. Dr. Tahir, MBA
Komisaris : Ir. Hendra
Komisaris Independen : Ir. Kumhal Djamil, S.E
Direksi
Direktur Utama : Hariyono Tjahjarijadi
Wakil Direktur Utama : Thomas Arifin
Direktur : Andreas Wiryanto, S.E.**)
Direktur : Rudy Mulyono
Direktur : Harry Sasongko Tirtotjondro
Direktur : Arif Mualim*)
Direktur : Peter Suwardi
Catatan:
*) Efektif setelah Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (fit and proper test)
**) Bapak Andreas Wiryanto, S.E., telah meninggal dunia pada tanggal 12 September 2023 di mana sehubungan dengan hal ini
Perseroan telah (i) melakukan keterbukaan informasi berdasarkan Surat Perseroan No. 1528/DIR/IX/2023 tanggal 14 September 2023
perihal Laporan Informasi atau Fakta Material dan telah mengumumkan keterbukaan informasi di situs web Perseroan dengan tautan
sebagai berikut https://www.bankmayapada.com/id/hubungan-investor/press-release/897-laporan-informasi-atau-fakta-material-
direktur-perseroan-meninggal-dunia dan (ii) menginformasikan kepada OJK melalui Surat Perseroan No. 1563/DIR/IX/2023 tanggal 18
September 2023 perihal Penyampaian Informasi Direktur Perseroan Meninggal Dunia dan surat tersebut telah diterima OJK
berdasarkan tanda terima OJK tanggal 19 September 2023.
18
Page 20
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur
dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 Tahun 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan
Publik.
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisioner OJK No. KEP-80/D.03/2017 tanggal 16 Mei 2017, Surat Keputusan
Dewan Komisioner OJK No. KEP-85/D.03/2017 tanggal 16 Mei 2017, Surat Keputusan Dewan Komisioner OJK No. KEP-
147/D.03/2021 tanggal 28 September 2021, Surat Keputusan Dewan Komisioner OJK No. KEP-146/D.03/2021 tanggal 28
September 2021, Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 15/147/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 30 Desember 2013,
dan Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 12/47/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 29 April 2010, Surat Keputusan
Anggota Dewan Komisioner OJK No. KEP-33/D.03/2023 tanggal 28 Februari 2023, maka pengangkatan atas Ir. Hendra
selaku komisaris, Harry Sasongko T, Andreas Wiryanto, Rudy Mulyono, dan Peter Suwardi selaku Direktur serta Hariyono
Tjahjarijadi selaku Direktur Utama telah memenuhi ketentuan penilaian kemampuan dan kepatuhan (fit and proper test)
sesuai dengan aturan dalam PeraturanOJK No. 27/POJK.03/2016 Tahun 2016 tentang Penilaian Kemampuan dan
Kepatutan Bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan.
Dalam rangka memenuhi Peraturan OJK No. 27/POJK.03/2016 Tahun 2016 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan
Bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan dan Surat Edaran OJK No. 39/SEOJK.03/2016 tentang Penilaian Kemampuan
dan Kepatutan Bagi Calon Pemegang Saham Pengendali, Calon Anggota Direksi, dan Calon Dewan Komisaris Bank, maka
pengangkatan Bapak Arif Mualim sebagai direktur Perseroan berlaku efektif setelah mengikuti Penilaian Kemampuan dan
Kepatutan (fit and proper test) dan memperoleh persetujuan dari OJK. Pada saat Prospektus diterbitkan, Bapak Arif Mualim
sedang dalam proses pengajuan dokumen kepada Departemen Perizinan dan Informasi Perbankan (DPIP) OJK dan telah
mendapatkan Surat dari OJK dengan Nomor SR-198/PB.1212/2022 tanggal 24 Desember 2022 perihal Permintaan
Kelengkapan Dokumen Permohonan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan atas Pengangkatan Anggota Direksi PT Bank
Mayapada Internasional Tbk.
Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 9 Oktober 2023 dinyatakan bahwa baik Dato’ Sri Prof. DR. Tahir, MBA. sejak
pengangkatannya di tahun 1989 sebagai Direktur Utama sampai dengan dalam jabatannya saat ini sebagai Komisaris
Utama Perseroan dan Ir. Kumhal Djamil sejak tahun 1995 dalam jabatannya sebagai Komisaris Independen sampai dengan
saat ini belum pernah melakukan uji penilaian kemampuan dan kepatutan (fit and proper test) oleh Bank Indonesia. Lebih
lanjut sampai dengan saat ini OJK tidak pernah meminta secara lisan maupun tertulis kepada Dato’ Sri Prof. DR. Tahir,
MBA dan Ir. Kumhal Djamil untuk menjalani uji penilaian kemampuan dan kepatutan (fit and proper test) sebagaimana
dimaksud Peraturan OJK No. 27/POJK.03/2016 Tahun 2016 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak
Utama Lembaga Jasa Keuangan jo. Peraturan OJK No. 34/POJK.03/2018 Tahun 2018 tentang Penilaian Kembali Bagi
Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan sebagaimana diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.03/2021 Tahun 2021
tentang Perubahan atas Peraturan OJK No. 34/POJK.03/2018 tentang Penilaian Kembali Bagi Pihak Utama Lembaga Jasa
Keuangan jo. Surat Edaran OJK No. 9/SEOJK.03/2019 Tahun 2019 tentang Penilaian Kembali Bagi Pihak Utama Bank
sebagaimana diubah dengan SEOJK No. 32/SEOJK.03/2021 Tahun 2021 tentang Perubahan Atas Surat Edaran Otoritas
Jasa Keuangan No. 9/SEOJK.03/2019 tentang Penilaian Kembali Bagi Pihak Utama Bank.
D. Kegiatan Usaha
Perseroan memulai kegiatan komersial perbankan sejak tahun 1990 setelah mendapat izin sebagai bank umum
berdasarkan persetujuan Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. 342/ KMK.013/1990 tanggal
16 Maret 1990 dan Surat Bank Indonesia No. 23/33/UPPS/PSbD tanggal 12 April 1990 jo No. 5/235/PWb13 tanggal 19
Desember 2003. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan
peraturan yang berlaku, sehingga setelah beroperasi selama kurang lebih dua tahun, Perseroan telah mendapatkan izin
usaha sebagai valuta asing berdasarkan Surat Bank Indonesia No. 25/44/UD/Adv tanggal 29 Mei 1992 dan berhasil
meningkatkan statusnya menjadi Bank Devisa berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia dengan Surat
Keputusan No. 26/26/KEP/DIR tanggal 3 Juni 1993.
Kantor Pusat Perseroan beralamat di Gedung Mayapada Tower, Jl Jenderal Sudirman kavling 28, Jakarta 12920 dan telah
sesuai dengan domisili Perseroan yang tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan. Maksud dan tujuan Perseroan
berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan adalah berusaha sebagai Bank Umum.
Sesuai dengan rencana bisnis Bank, Perseroan memfokuskan kegiatan usahanya pada usaha komersial perdagangan
baik Small Medium Entreprise (“SME”) maupun wholesale dengan komitmen untuk kepuasan para nasabah dan melayani
dengan komitmen.
19
Page 21
Per 30 Juni 2023, Perseroan memiliki jaringan pelayanan perbankan yang terdiri dari 1 kantor pusat, 39 kantor cabang,
94 kantor cabang pembantu, dan 66 kantor fungsional. Jaringan layanan perbankan Perseroan juga didukung oleh 143
ATM Mayapada dan 5 Cash Recycle Machine (“CRM”) serta lebih dari 93.000 ATM dan 1.200.000 mesin merchant (EDC)
yang tergabung dalam jaringan ATM Bersama dan Rintis, yang tersebar di seluruh provinsi di Indonesia.
Sampai dengan tanggal Prospektus diterbitkan, dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan melayani 3 (tiga)
segmen utama, antara lain (i) Bisnis Korporasi, melalui pemberian Kredit Modal Kerja (“KMK”), Kredit Investasi (“KI”) serta
dalam layanan konsultan; (ii) Bisnis Ritel, pemberian kredit konsumer serta penghimpunan Dana Pihak Ketiga (”DPK”); (iii)
Bisnis Mikro, melalui penyaluran kredit kepada pelaku Usaha Mikro Kecil Menengah (”UMKM”).
Keterangan lebih lanjut mengenai Keterangan Tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, Serta Kecenderungan dan Prospek
usaha dapat dilihat dalam Bab VIII Prospektus.
KETERANGAN TENTANG PEMBELI SIAGA
Berikut merupakan keterangan mengenai pembeli siaga dalam PMHMETD XIV ini:
a. Nama Pembeli Siaga
Pihak yang menjadi Pembeli Siaga adalah (i) PT Mayapada Kasih; dan (ii) PT Gatsu Griya Megatama, masing-masing
pihak merupakan suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia.
b. Alamat Kantor Pembeli Siaga
PT Mayapada Kasih beralamat kantor di Gedung Menara Sudirman Lantai 20, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 60, Kel.
Senayan, Kec. Kebayoran Baru, Kota Jakarta Selatan, DKI Jakarta. Sedangkan PT Gatsu Griya Megatama beralamat
kantor di Mayapada Tower Lantai 16, Jl. Jenderal Sudirman Kav. 28, Kel. Karet, Kec. Setiabudi, Kota. Jakarta Selatan,
DKI Jakarta.
c. Bidang Usaha
PT Mayapada Kasih memiliki bidang usaha dalam bidang pembangunan; perdagangan; industri; pertambangan;
transportasi; pertanian; percetakan; jasa (kecuali jasa di bidang hukum dan pajak). Sedangkan PT Gatsu Griya
Megatama memiliki bidang usaha dalam bidang perdagangan besar genteng, batu bata, ubin dan sejenisnya dari
tanah liat, kapur, semen atau kaca (KBLI 46633); dan dalam bidang real estat yang dimiliki sendiri atau disewa (KBLI
68110).
d. Susunan Pengurus dan Pengawasan
Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT Mayapada Kasih terakhir dinyatakan dalam Akta MKS No. 3/2023,
dengan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Grace Dewi Riady
Direksi
Direktur : Djoni Jonathan Lasmana
Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris PT Gatsu Griya Megatama terakhir dinyatakan dalam Akta GGM No.
17/2018, sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Jonathan Tahir
Direksi
Direktur : Ir. Wong Budi Setiawan
e. Sumber Dana
PT Mayapada Kasih selaku Pemegang Saham Perseroan dan pemegang sebanyak 6.740.000 (enam juta tujuh ratus
empat puluh ribu) saham Seri A atau mewakili 0,06% (nol koma nol enam persen) dari seluruh modal ditempatkan
20
Page 22
dan disetor penuh Perseroan dan 557.122.707 (lima ratus lima puluh tujuh juta seratus dua puluh dua ribu tujuh ratus
tujuh) saham Seri B atau mewakil 4,71% (empat koma tujuh satu persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor
penuh Perseroan telah menyatakan akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya sejumlah 1.274.329.717
(satu miliar dua ratus tujuh puluh empat juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu tujuh ratus tujuh belas) HMETD sesuai
Surat Pernyataan tertanggal 6 Oktober 2023. Sehubungan dengan hal tersebut, PT Mayapada Kasih telah melakukan
penyetoran uang muka setoran modal kepada Perseroan dalam jumlah sebesar Rp992.523.000.000 (sembilan ratus
sembilan puluh dua miliar lima ratus dua puluh tiga juta Rupiah) sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keterangan
dari Perseroan No. 1755/DIR/X/2023 tanggal 6 Oktober 2023.
Sedangkan, PT Gatsu Griya Megatama telah melakukan penyetoran uang muka setoran modal kepada Perseroan
dalam jumlah sebesar Rp372.030.000.000 (tiga ratus tujuh puluh dua miliar tiga puluh juta Rupiah) untuk membeli
sisa saham dalam PMHMETD XIV sebanyak-banyaknya 2.480.200.000 (dua miliar empat ratus delapan puluh juta dua
ratus ribu) saham sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keterangan dari Perseroan No. 1757/DIR/X/2023 tanggal
6 Oktober 2023.
f. Sifat Hubungan Afiliasi
PT Mayapada Kasih merupakan afiliasi dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 1 Undang-
Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”), karena Tahir selaku pemegang saham pengendali
terakhir Perseroan merupakan pemegang saham pengendali juga dalam PT Mayapada Kasih yang juga merupakan
salah satu pemegang saham Perseroan. Sehingga Perseroan dan PT Mayapada Kasih dikendalikan oleh satu pihak
yang sama, yaitu Tahir. Selain itu, terdapat hubungan keluarga di dalam struktur pemegang saham dan pengurus
PTMK, yaitu Grace Dewi Riady yang merupakan anak kandung dari Tahir menjabat sebagai komisaris PT Mayapada
Kasih.
Selanjutnya, PT Gatsu Griya Megatama merupakan afiliasi dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1
angka 1 UUPM, karena Tahir yang selaku pemegang saham pengendali terakhir di Perseroan merupakan salah satu
pemegang saham dalam PT Gatsu Griya Megatama. Selain itu, terdapat hubungan keluarga di dalam struktur
pemegang saham dan pengurus PT Gatsu Griya Megatama, yaitu Jonathan Tahir yang merupakan anak kandung dari
Tahir menjabat sebagai komisaris dan pemegang saham dalam PT Gatsu Griya Megatama.
g. Porsi yang akan diambil oleh Pembeli Siaga
PT Mayapada Kasih selaku Pembeli Siaga mengikatkan diri untuk membeli sebagian jumlah Sisa Saham dalam
PMHMETD XIV sebanyak-banyaknya sebesar 5.342.490.283 (lima miliar tiga ratus empat puluh dua juta empat ratus
sembilan puluh ribu dua ratus delapan puluh tiga) saham biasa atas nama Seri B, dengan harga penawaran setiap
saham sebesar Rp150,00 (seratus lima puluh Rupiah) setiap saham atau seluruhnya sejumlah Rp801.373.542.450,00
(delapan ratus satu miliar tiga ratus tujuh puluh tiga juta lima ratus empat puluh dua ribu empat ratus lima puluh
Rupiah).
Sedangkan PT Gatsu Griya Megatama selaku Pembeli Siaga mengikatkan diri untuk membeli sebagian jumlah Sisa
Saham dalam PMHMETD XIV sebanyak-banyaknya sebesar 2.480.200.000 (dua miliar empat ratus delapan puluh juta
dua ratus ribu) saham biasa atas nama Seri B, dengan harga penawaran setiap saham sebesar Rp150,00 (seratus
lima puluh Rupiah) setiap saham atau seluruhnya sejumlah Rp372.030.000.000,00 (tiga ratus tujuh puluh dua miliar
tiga puluh juta Rupiah).
Penjelasan lebih lengkap mengenai Pembeli Siaga dapat dilihat pada Bab XII Prospektus.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut membantu dan berperan dalam PMHMETD XIV ini adalah sebagai
berikut:
Akuntan Publik : KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono
Konsultan Hukum : Budiarto Law Partnership
Notaris : Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H.
Biro Administrasi Efek : PT Adimitra Jasa Korpora
21
Page 23
PARA LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PMHMETD XIV INI MENYATAKAN
DENGAN TEGAS TIDAK MEMPUNYAI HUBUNGAN AFILIASI BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK
LANGSUNG DENGAN PERSEROAN SEBAGAIMANA DIDEFINISIKAN DALAM UUPM.
TATA CARA PEMESANAN SAHAM
Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD XIV ini diterbitkan berdasarkan HMETD sebagaimana dimaksud dalam
POJK 32/2015. Perseroan telah menunjuk PT Adimitra Jasa Korpora sebagai pelaksana pengelolaan administrasi saham
dan sebagai agen pelaksana, sebagaimana termuat dalam Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham.
Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Provinsi DKI Jakarta untuk
mengurangi interaksi sosial dan menjaga jarak aman (social distancing), maka Perseroan dan BAE akan
mengimplementasikan langkah - langkah antisipasi pada proses atau tatacara pemesanan pembelian saham sehubungan
dengan PMHMETD XIV Perseroan. Untuk pemesanan saham bagi HMETD dalam bentuk tanpa warkat (scriptless)
dilaksanakan dengan sistem (C-best) sehingga tidak ada kontak fisik. Adapun untuk pemesanan saham bagi HMETD dalam
bentuk warkat (jika ada) dilaksanakan dengan cara :
1. Setiap Pemesan yang datang ke Kantor BAE wajib menggunakan masker
2. Tempat duduk/ruang tunggu bagi Pemesan diberikan jarak
3. Jalur antri diberikan jarak; dan
4. Ketersediaan Hand Sanitizer.
1. PEMESAN YANG BERHAK
Para pemegang saham yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 7 Desember 2023 pukul 16.00 WIB berhak untuk
mengajukan pembelian Saham Baru dalam rangka PMHMETD XIV ini dengan ketentuan bahwa setiap pemegang saham
yang memiliki 100 (seratus) Saham Lama berhak memperoleh 226 (dua ratus dua puluh enam) HMETD, dimana 1 (satu)
HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus
Rupiah) setiap saham, dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp150,- (seratus lima puluh Rupiah) per saham yang harus
dibayar penuh pada saat pengajuan pemesanan pembelian saham.
Pemesan yang berhak untuk membeli Saham Baru adalah para pemegang HMETD yang sah, yaitu Pemesan dapat terdiri
dari perorangan dan/atau lembaga/badan hukum indonesia/asing sebagaimana dalam UUPM.
Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak maka bagi pemegang saham
di luar Penitipan Kolektif KSEI (warkat) yang belum terdaftar dalam DPS Perseroan dan akan menggunakan haknya untuk
memperoleh HMETD disarankan untuk mendaftar di BAE Perseroan sebelum batas akhir pendaftaran pemegang saham
yaitu tanggal 15 Desember 2023 pukul 16.00 WIB.
2. PENDISTRIBUSIAN HMETD, PROSPEKTUS DAN FORMULIR-FORMULIR
a. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan
secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-
lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 12
Desember 2023 pukul 16.00 WIB. Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan (“FPPS Tambahan”) dan formulir
lainnya dapat diunduh pada website Perseroan www.bankmayapada.com.
b. Bagi pemegang saham yang sahamnya belum diubah menjadi scripless dan tidak dimasukkan dalam Penitipan Kolektif
di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama pemegang saham. Pemegang saham dapat
memperoleh Sertifikat Bukti HMETD, di BAE Perseroan mulai tanggal 11 Desember 2023 sampai dengan 15 Desember
2023 jam kerja (Senin – Jumat pukul 9.00 – 15.00 WIB) dengan mengajukan permohonan melalui e-mail ke
opr@adimitra-jk.co.id dengan memberikan informasi dan melampirkan:
(i) Nama Pemegang Saham
(ii) Scan copy Identitas Pemegang Saham (KTP untuk Pemegang saham WNI dan Paspor untuk WNA)
(iii) Akta anggaran dasar dan perubahannya yang memuat susunan pengurus terbaru bagi pemegang saham Badan
(iv) Hukum Indonesia.
(v) Dokumen Pendaftaran bagi pemegang saham Badan Usaha Asing.
(vi) Jumlah kepemilikan saham Perseroan.
22
Page 24
SBHMETD akan dididtribusikan secara elektronik melalui balasan dari e-mail pemegang saham selambat-lambatnya 1
(satu) hari kerja setalah Biro Administrasi Efek Perseroan menerima e-mail permohonan yang telah disampaikan oleh
pemegang saham tesebut diatas.
3. PENDAFTARAN PEMESANAN PEMBELIAN HMETD
a. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya, termasuk pemegang
HMETD yang tidak berdomisili di Indonesia, wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank
Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan
permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem C-BEST sesuai dengan prosedur yang telah
ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota Bursa/Bank Kustodian harus memenuhi
ketentuan sebagai berikut:
(i) Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD yang mencukupi pada saat mengajukan
permohonan tersebut;
(ii) Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam Rekening Efek
dan rekening dana pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan.
Pada 1 (satu) Hari Bursa berikutnya KSEI akan menyampaikan daftar pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di
KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening bank
Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh BAE Perseroan dalam bentuk elektronik ke rekening
yang telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya didistribusikan ke masing-masing Rekening Efek pemegang HMETD
yang bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham Baru hasil pelaksanaan akan didistribusikan oleh
BAE Perseroan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana
pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan.
b. Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang akan melaksanakan HMETD-nya harus
mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE yang ditunjuk Perseroan, melalui e-mail ke opr@adimitra-
jk.co.id dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
(i) Scan copy Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
(ii) Scan copy bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran;
(iii) Scan copy KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran
susunan direksi/pengurus yang berhak mewakili (bagi lembaga/badan hukum);
(iv) Scan copy surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermaterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilampiri dengan
fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
(v) Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik maka
permohonan pelaksanaan kepada BAE harus diajukan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk
dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:
- Scan copy surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa/Bank Kustodian untuk mengajukan
permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas Saham Baru dalam Penitipan
Kolektif di KSEI atas nama pemberi kuasa;
- Scan copy Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan
lengkap;
- Untuk biaya konversi tersebut dikenakan biaya tarif konversi di BAE Perseroan.
Perseroan akan menerbitkan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik SKS, jika pemegang HMETD
tidak menginginkan saham hasil pelaksanaan HMETD dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI.
Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di Kantor BAE Perseroan.
Pendaftaran dapat dilakukan mulai tanggal 11 Desember 2023 sampai dengan 15 Desember 2023 pada hari dan jam
kerja (Senin - Jumat pukul 9.00 - 15.00 WIB).
Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat pemesanan saham yang tercantum
dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD
hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds)
di rekening Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian di Prospektus.
23
Page 25
4. PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM TAMBAHAN
Pemegang saham yang tidak menjual HMETD-nya atau pembeli/pemegang HMETD yang namanya tercantum dalam
Sertifikat Bukti HMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI dapat memesan Saham Baru melebihi
hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian Saham Tambahan yang telah disediakan pada
Sertifikat Bukti HMETD dan atau FPPS Tambahan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 (seratus) saham atau
kelipatannya.
a. Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan Saham Baru hasil
penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan melalui Anggota
Bursa/Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
(i) Scan copy Sertifikat Bukti HMETD yang telah diisi lengkap dan benar;
(ii) Scan copy surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa/Bank Kustodian untuk mengajukan
permohonan pemesanan pembelian Saham Tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas Saham Baru hasil
penjatahan dalam Penitipan Kolektif di KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan
pemesanan pembelian Saham Tambahan atas nama pemberi kuasa;
(iii) Scan copy KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran
susunan direksi/pengurus yang berhak mewakili (bagi lembaga/badan hukum);
(iv) Scan copy bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran;
(v) Scan copy Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan
pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan oleh BAE Perseroan;
(vi) Pelaksanaan tambahan ke dalam elektronik akan dikenakan biaya sebesar tarif di BAE Perseroan per Sertifikat
Bukti HMETD.
b. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang telah
didistribusikan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang menjadi partisipan KSEI dengan
melampirkan dokumen sebagai berikut:
(i) Scan copy instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui sistem C-BEST yang
sesuai atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI
yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-BEST);
(ii) Scan copy Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan
pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan oleh BAE Perseroan;
(iii) Scan copy bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran.
c. Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan Saham Baru hasil
penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik SKS harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan dengan
menyerahkan dokumen sebagai berikut:
(i) Scan copy Sertifikat Bukti HMETD yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
(ii) Scan copy KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran
susunan direksi/pengurus yang berhak mewakili (bagi lembaga/badan hukum);
(iii) Scan copy surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermaterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilampiri dengan
fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
(iv) Scan copy bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran.
Pembayaran atas pemesanan pembelian Saham Tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada
rekening bank Perseroan sebagaimana tercantum pada Sub Bab Persyaratan Pembayaran dalam Bab ini selambat-
lambatnya pada 18 Desember 2023 dalam keadaan baik (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai
dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.
5. PENJATAHAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM TAMBAHAN
Penjatahan pemesanan pembelian Saham Tambahan akan dilakukan pada tanggal 19 Desember 2023 dengan ketentuan
sebagai berikut:
a. Bila jumlah seluruh Saham Baru yang dipesan termasuk pemesanan pembelian Saham Tambahan tidak melebihi
jumlah seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD XIV ini maka seluruh pesanan atas Saham Tambahan
akan dipenuhi.
b. Bila jumlah seluruh Saham Baru yang dipesan, termasuk pemesanan pembelian Saham Tambahan melebihi
jumlah seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD XIV ini maka kepada pemesan yang melakukan
pemesanan pembelian Saham Tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional berdasarkan atas
24
Page 26
jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham atau pemegang bukti HMETD yang
meminta pemesanan pembelian Saham Tambahan.
Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan
penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004
tanggal 13 April 2003 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian
Saham Bonus dan POJK 32/2015 paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan.
6. PERSYARATAN PEMBAYARAN
Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD XIV yang permohonan pemesanannya diajukan
langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh dalam mata uang Rupiah pada saat pengajuan pemesanan secara
tunai atau cek, wesel atau bilyet giro, atau pemindahbukuan (transfer) dengan mencantumkan nomor Sertifikat Bukti
HMETD atau nomor FPPS Tambahan. Pembayaran dapat disetor ke rekening Perseroan yaitu:
PT Bank Mayapada Internasional Tbk
No. rekening :
●
Atas Nama :
●
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek dan wesel bank
tersebut ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan dianggap batal. Bila pembayaran
dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau bilyet giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal
penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang dananya telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank
Perseroan tersebut di atas.
Untuk pembelian Saham Tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran tersebut harus
diterima dengan baik (in good funds) dalam rekening bank Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal 18 Desember
2023.
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham dalam rangka PMHMETD XIV ini menjadi beban
pemesan. Pemesanan saham akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Pada saat penerimaan pengajuan pemesanan pembelian saham, BAE atas nama Perseroan akan menyampaikan melalui
e-mail kepada para pemohon scan copy bukti tanda terima pemesanan saham yang merupakan bagian dari HMETD, yang
telah dicap dan ditandatangani sebagai bukti permohonan. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan
mendapat konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD dari sistem C-BEST di KSEI melalui Pemegang Rekening
KSEI.
8. PEMBATALAN PEMESANAN SAHAM BARU
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan
persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan Saham Baru akan diumumkan bersamaan
dengan pengumuman penjatahan pemesanan pembelian Saham Tambahan.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan saham antara lain:
a. Pengisian Sertifikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan
saham yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan dan Prospektus.
b. Persyaratan pembayaran tidak terpenuhi.
c. Persyaratan kelengkapan dokumen permohonan tidak terpenuhi.
9. PENGEMBALIAN UANG PESANAN PEMBELIAN SAHAM
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan pembelian Saham Tambahan atau dalam hal
terjadi pembatalan pemesanan Saham Baru maka Perseroan akan mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan
tersebut dengan menggunakan cek/transfer atas nama pemesan. Pengembalian uang pemesanan saham tersebut
25
Page 27
dilakukan dalam 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan dan dapat diambil oleh pemesan atau kuasanya di kantor
BAE pada hari dan jam kerja (Senin - Jumat pukul 9.00 - 15.00 WIB).
Uang pengembalian pemesanan saham hanya bisa diambil oleh pemesan atau kuasanya dengan menunjukkan Formulir
Konfirmasi Penjatahan, asli KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (bagi perorangan), fotokopi anggaran dasar dan
perubahannya yang terakhir serta susunan pengurus terbaru (bagi badan hukum/lembaga) serta asli surat kuasa yang
telah ditandatangani di atas materai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dengan menunjukkan asli dan menyerahkan fotokopi
KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku dari pemberi dan penerima kuasa (bagi yang dikuasakan).
Pengembalian uang pemesanan saham yang melampaui 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan atau setelah tanggal
diumumkannya pembatalan PMHMETD XIV berdasarkan bukti pembayaran oleh Perseroan akan disertai bunga yang
diperhitungkan mulai Hari Kerja ketiga setelah tanggal penjatahan atau setelah tanggal diumumkannya pembatalan
PMHMETD XIV sampai dengan tanggal pengembalian uang.
Besar bunga atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham tersebut dihitung sebesar rata-rata tingkat suku
bunga deposito 1 (satu) bulan sesuai dengan maksimum bunga deposito Bank Indonesia yang berlaku pada saat
pengembalian. Perseroan tidak memberikan bunga atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham apabila
keterlambatan tersebut disebabkan oleh pemesan yang tidak mengambil uang pengembalian sesuai dengan waktu yang
ditentukan.
Pengembalian uang tersebut dilakukan dalam mata uang Rupiah dengan bilyet giro, cek atas nama pesan atau transfer
bank.
Bagi pemesan saham dalam Penitipan Kolektif KSEI maka uang pemesanan akan dikembalikan ke dalam Rekening Efek
yang melakukan permohonan tersebut oleh KSEI.
10. PENYERAHAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PELAKSANAAN HMETD DAN PENGKREDITAN KE REKENING
EFEK
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui KSEI
akan dikreditkan pada Rekening Efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari
KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai
haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah
permohonan diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) oleh
Perseroan.
Adapun Saham Baru hasil penjatahan atas pemesanan pembelian Saham Tambahan dapat diambil dalam bentuk SKS atau
dapat didistribusikan secara elektronik ke dalam Penitipan Kolektif KSEI selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah
proses penjatahan.
11. ALOKASI TERHADAP HMETD YANG TIDAK DILAKSANAKAN
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD XIV ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh Pemegang Saham
atau Pemegang Bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang Saham HMETD lainnya, yang
melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan
Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi
pemesanan Saham Tambahan, masih terdapat sisa HMETD yang belum dilaksanakan, maka PT Mayapada Kasih akan
membeli sisa saham sebanyak-banyaknya 5.342.490.283 (lima miliar tiga ratus empat puluh dua juta empat ratus sembilan
puluh ribu dua ratus delapan puluh tiga) saham dan PT Gatsu Griya Megatama akan membeli sisa saham sebanyak-
banyaknya 2.480.200.000 (dua miliar empat ratus delapan puluh juta dua ratus ribu) saham sebagaimana diuraikan dalam
Perjanjian Pembeli Siaga. Dalam hal masih terdapat sisa HMETD,maka terhadap seluruh HMETD yang tersisa tersebut
tidak akan dikeluarkan saham dari portepel.
26
Page 28
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Perseroan telah mengumumkan informasi penting berkaitan dengan PMHMETD XIV ini melalui iklan di website Perseroan
dan website BEI.
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan
secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 12 Desember 2023.
Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan kepada KSEI dan dapat diperoleh oleh
pemegang saham dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan
menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama pemegang saham.
Sertifikat Bukti HMETD dapat diperoleh pemegang saham Perseroan yang tercatat dalam DPS Perseroan mulai tanggal
11 Desember 2023 sampai dengan 15 Desember 2023 pada hari dan jam kerja (Senin - Jumat pukul 9.00 - 15.00 WIB)
dengan mengajukan permohonan melalui e-mail ke opr@adimitra-jk.co.id dengan memberikan informasi dan melampirkan;
a. Nama Pemegang Saham
b. Scan copy Identitas Pemegang Saham (KTP untuk Pemegang saham WNI dan Paspor untuk WNA)
c. Akta anggaran dasar dan perubahannya yang memuat susunan pengurus terbaru bagi pemegang saham Badan
Hukum Indonesia.
d. Dokumen Pendaftaran bagi pemegang saham Badan Usaha Asing.
e. Jumlah kepemilikan saham Perseroan.
Apabila pemegang saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan per tanggal 7 Desember
2023 belum menerima atau memperoleh Sertifikat Bukti HMETD, Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya dan
tidak menghubungi BAE Perseroan, maka setiap dan segala risiko ataupun kerugian yang mungkin timbul bukan menjadi
tanggung jawab Perseroan ataupun BAE Perseroan, melainkan sepenuhnya merupakan tanggung jawab para pemegang
saham Perseroan yang bersangkutan.
HMETD dalam bentuk elektronik akan didistribusikan ke dalam Rekening Efek KSEI atau didistribusikan kepada pemegang
saham melalui Pemegang Rekening KSEI.
INFORMASI TAMBAHAN
Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Prospektus atau apabila pemegang saham menginginkan tambahan
informasi sehubungan dengan PMHMETD XIV ini, para pemegang saham dipersilahkan untuk menghubungi:
PT Bank Mayapada Internasional Tbk.
Mayapada Tower
Jl. Jend. Sudirman Kav. 28
Jakarta Pusat 12920
Telp: (62 21) 521 2288, 521 2300 ; Faks: (62 21) 521 1995
Email: corsec@bankmayapada.com
Website : www.bankmayapada.com
27
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.