Back to announcement
20230925_SMRA_Laporan Informasi dan Fakta Material_31422652_lamp1.pdf
Other Text extracted SMRASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 18
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBER IKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MEN YATAKAN K EBENARAN ATAU KECUKUPAN
ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS IN I. SETIA P PERNYATAAN YANG BERTENTANGA N DENGAN HAL -HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM .
PT SUMMARECON AGUNG Tbk (“PERSERO AN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGA SI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEB ENARAN SEMUA INFORMASI
ATAU FAKTA MATERIAL SERTA K EJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM IN FORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI.
PENAWARAN UMUM IN I MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BER SIFAT UTANG TAHAP KE -2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN IV YANG TELAH MENJADI EFEKTIF .
PT SUMMARECON AGUNG TBK
Kegiatan Usaha:
Bergerak dalam b idang real estate , yang didu kung dan dilakukan me lalui
3 (tiga) unit bisnis yaitu penge mbangan prope rti, investasi dan manaje men properti, serta b isnis rekreasi dan hospitality
Berkedudukan di Ko ta Jakarta Timur , Indonesia
Alamat Kantor:
Plaza Su mmarecon
Jl. Perintis Ke merdekaan No. 42
Jakarta 13210
Telp. (+62 21) 471 4567
Fax. (+62 21) 489 2976
Web : www.summarecon.com
Email : corp_secretary@summarecon.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I V SUMMARECON AGUNG
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR R P3. 000 .000.000 .000,- (TIGA TRILIUN RUPIAH)
(”OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)
Dalam rangka Penawaran Umu m Berkelanjuta n tersebut, Perseroan telah menerbitkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SUMMAREC ON AGUNG TAHAP I TAHUN 202 2
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEB ESAR RP 448.450.000 .000,- (EMPAT RATUS EMPAT PULUH DELAPAN MILIAR EMPAT RATU S LIMA PULUH JUTA RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umu m Berkelanjuta n tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV SUMMAREC ON AGUNG TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEB ESAR RP900.000.000.000, - (SEMBILAN RATUS MILIAR RUPIAH)
(”OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Ser tifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan a tas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai buk ti utang untuk kepentingan
Pemegang Ob ligasi. Obligasi ini ditawarkan d engan 2 (dua) seri sebagai berikut :
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp468.000.000 .000,- (empat ra tus enam puluh delapan miliar Rupiah ) dengan b unga Obligasi sebesar 7,35 % (tujuh
koma tiga lima persen ) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun . Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh ( bullet payment) sebesar 100% (seratus persen)
dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo .
Seri B : Jumlah Obligasi Ser i B yang ditawarkan adalah sebesar Rp432.000.000 .000,- (empa t ra tu s tiga puluh dua miliar Rupiah) dengan bung a Obligasi sebesar 8,00 % (delapan
koma nol nol persen) per tahun . Jangka waktu Obligasi ada lah 5 ( lima) tahun. Pe mbayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bulle t payment) sebesar 100% (seratus persen)
dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo .
Pembayaran Bunga Obligasi perta ma akan dilakukan pada tanggal 13 Januari 2023 , sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir s ekaligus ja tuh tempo Ob ligasi masing -masing seri Obligasi
adalah pada tanggal 13 Oktober 2026 un tuk O bligasi Ser i A dan tanggal 13 Oktober 2028 u ntuk Obligasi Seri B .
Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap III dan/a tau tahap selanju tnya (jika ada) dan akan ditentukan kemud ian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JA MINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAAN PERSERO AN, BAIK BARANG BERGER AK MAUPUN BARANG TIDAK
BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIG ASI INI SESUAI D ENGAN KETENTUAN DALA M PASAL 1131
DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN D ENGAN HAK -HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK
YANG ADA SEKARANG MAUPUN D IKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK -HAK KREDITUR PERSEROAN YANG D IJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH
ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI.
KETERANGAN LEB IH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMA SI TAMBAHAN MENGENAI PENAWAWARAN UMUM.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMB ELIAN KEMBALI ( BUY BACK) OBLIGASI YANG DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL K EMBALI DENGAN
HARGA PASAR, PELAKSANAAN PEMBELIA N KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALU I BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK, PEMB ELIAN KEMBALI O BLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PEN JATAHAN, PEMB ELIAN KEMBALI OBLIGASI ( BUY BACK) TIDAK DAPAT D ILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PER SEROAN
TIDAK DAPAT MEMENUHI K ETENTUAN -KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERW ALIAMANATAN.
KETERANGAN LEB IH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMA SI TAMBAHAN MENGENAI PENAWAWARAN UMUM.
RISIKO UTAMA YANG D IHADAPI OLEH PERSEROAN RISIKO PERUBAHAN SITUA SI EKONOMI DAN DINAMIKA PASAR YANG MAN A DAPAT BERDAMPAK KEPADA PERMINTAAN KONSUMEN,
KETERSEDIAAN DANA, SUKU BUNGA, DAN INDEKS KEPERCAYAAN KONSUMEN SEHIN GGA MEMILIK I DAMPAK N EGATIF TERHADAP K EGIATAN BISNIS, PEN DAPATAN, HASIL OPERASI DAN
PROSPEK USAHA PER SEROAN .
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SER TIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTR IBUSIKAN DALAM BENTUK ELEK TRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN K OLEKTIF DI KSEI .
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PER SEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMER INGKATAN ATAS SURAT UTANG J ANGKA PANJANG OBLIGASI DARI
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
idA+ ( Single A Plus)
KETERANGAN LEB IH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TER SEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
Penjamin Pe laksana Emisi dan Penja min Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh ( full commitmen t) terhadap Penawaran
Umum Obligasi Perseroan
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI:
PT INDO PREMIER SEKURITAS
WALI AMANAT:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 25 September 2023
Page 2
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
JADWAL
Tanggal Efektif : 30 Juni 2022
Masa Penawaran Umum : 6 Oktober – 10 Oktober 2023
Tanggal Penjatahan : 11 Oktober 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesan : 13 Oktober 2023
Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 13 Oktober 2023
Tanggal Pencatatan Pada BEI : 16 Oktober 2023
PENAWARAN UMUM
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap II Tahun 2023
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama
KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada
tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi
Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi .
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Jumlah seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp 900.000.000.000,- (sembilan
ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp 468.000.000.000,- (empat ratus
enam puluh delapan miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,35% ( tujuh koma tiga
lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi
Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp 432.000.000.000,-(empat ratus tiga
puluh dua miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,00% ( delapan koma nol nol persen)
per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat
tanggal jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing -masing Seri
Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
1
Page 3
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang
sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertuliis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan
terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing -masing Bunga Obligasi. Dalam hal
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada
Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan Pelunasan Pokok Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 13 Oktober
2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 13 Oktober 2028 untuk Obligasi Seri B. Jadwal Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi secara detail adalah sebagai berikut :
Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing Seri Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam
tabel di bawah ini:
Bunga Ke- Seri A Seri B
1 13 Januari 2024 13 Januari 2024
2 13 April 2024 13 April 2024
3 13 Juli 2024 13 Juli 2024
4 13 Oktober 2024 13 Oktober 2024
5 13 Januari 2025 13 Januari 2025
6 13 April 2025 13 April 2025
7 13 Juli 2025 13 Juli 2025
8 13 Oktober 2025 13 Oktober 2025
9 13 Januari 2026 13 Januari 2026
10 13 April 2026 13 April 2026
11 13 Juli 2026 13 Juli 2026
12 13 Oktober 2026 13 Oktober 2026
13 13 Januari 2027
14 13 April 2027
15 13 Juli 2027
16 13 Oktober 2027
17 13 Januari 2028
18 13 April 2028
19 13 Juli 2028
20 13 Oktober 2028
Satuan Pemindahbukuan dan Jumlah Minimum Pemesanan
Satuan Pemindahbukuan sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya..
Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat -syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam
peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000, -
2
Page 4
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
(lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Bursa Efek
dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
Perhitungan Bunga
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal dari Pokok Obligasi yang
terutang yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari tanggal emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun
adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
1. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi
yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi
yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
2. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan
berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
3. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen
Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
4. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen
Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan.
Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
1. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen
Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
3. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, de ngan memperhatikan Perjanjian Agen
Pembayaran dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok
Obligasi yang bersangkutan
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian
Perwaliamanatan.
Hak Senioritas Atas Hutang
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa
hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada
3
Page 5
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan .
Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi ( Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.
Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)
Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi ( buy back) yang ditujukan sebagai pelunasan atau
disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1
(satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal terse but
mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan .
Hak-Hak Pemegang Obligasi
1. Menerima pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, dan/atau Denda (jika ada) dari Perseroan
yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang
sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi.
2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang -undangan yang
berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak
memperoleh Bunga Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas
Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
3. Bila terjadi kelalaian dalam pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi paling lambat 1
(satu) Hari Bursa setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi, maka Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda sebesar 1% (satu persen) per
tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari atas jumlah yang terutang yang harus d isetor/dibayar Perseroan,
yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang telah lewat sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah
yang wajib dibayar Perseroan dilaksanakan. Untuk menghitung Denda dilakukan perhitungan hari yang
terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30
(tiga puluh) Hari Kalender.
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama -sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Obl igasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara
Republik Indonesia) berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan fotocopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui
Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak
diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR
tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut :
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode
4
Page 6
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
pembayaran Bunga Obligasi, jaminan atau penyisihan dana pelunasan dan/atau ketentuan lain dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan tertentu, dan/atau menyetujui suatu
kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanata n Obligasi serta akibat-
akibatnya atau untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain
sehubungan dengan kelalaian.
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan -ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
d. mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang -undangan yang berlaku.
e. Mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.
Pembatasan Dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan
sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan-
pembatasan dan kewajiban-kewajiban, antara lain membayar atau membuat atau distribusi pembayaran lain pada
tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran kewajibannya kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Utang, kecuali pembayaran yang
dilakukan dalam rangka kegiatan operasional sehari-hari Perseroan. Perseroan juga berkewajiban untuk memenuhi
kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsoli dasi tahunan yang telah diaudit oleh kantor akuntan
publik yang terdaftar di OJK, yang diserahkan kepada Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi keuangan yaitu rasio
jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi 3 : 1 (tiga berbanding satu) serta memelihara perbandingan
EBITDA (Earning Before Interest, Tax, Depreciation, and Amortization ) terhadap beban bunga bersih tidak kurang
dari 1,5 : 1 (satu koma lima berbanding satu).
Hasil Pemeringkatan Obligasi
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk dan
Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk (“POJK No. 49/2020”), dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan II, Perseroan telah
memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo.
Berdasarkan Surat Pefindo No. RC-415/PEF-DIR/IV/2023 tanggal 12 April 2023 perihal Sertifikat Pemantauan
Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahun 2022 periode 11 April 2023 sampai
dengan 1 April 2024, dan telah memperoleh penegas an pemeringkatan dari Pefindo berkaitan dengan penerbitan
Obligasi ini, sesuai dengan Surat No. RTG-121/PEF-DIR/IX/2023 tanggal 13 September 2023 perihal Surat
Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2023 yang diterbitkan melalui rencana
Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat :
id A+ (single A Plus)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sebagaimana definisi
hubungan Afiliasi dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) Undang-undang Republik Indonesia Nomor 4 tahun 2023
tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik
Indonesia Nomor 4 Tahun 2023, Tambahan Lembaran Negara Nomor 6845 (“ UU No.4/2023”).
5
Page 7
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut
belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020
KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”) selaku
Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Investment Services Division
Trust Team
Gedung BRI II Lt. 30
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44 – 46
Jakarta 10210
Telp : (021) 5758143
Fax : (021) 2510316 / 5752444
E-mail: tcs@corp.bri.co.id
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya -biaya Emisi,
seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk : (i) sekitar 85% untuk pengembangan usaha di bidang properti; dan
(ii) Sekitar 15% untuk modal kerja Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang akan dipergunakan untuk kegiatan
operasional. Penyaluran dana kepada Perusahaan Anak akan diberikan oleh Perseroan dalam bentuk pinjaman
dengan persyaratan dan kondisi yang berlaku umum pada saat pinjaman diberikan dan/atau melalui penyertaan
modal.
Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Informasi
Tambahan.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan
keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 Juni 2023 serta untuk periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian
Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal tersebut, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di I ndonesia.
Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 tidak diaudit dan direviu.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 telah
diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan
oleh IAPI, pada tanggal 20 Maret 2023 dengan opini wajar dalam semua hal yang material.
6
Page 8
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
2023 (1) 2022 2021
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 3.213.690.011 3.142.557.829 2.773.938.380
Piutang usaha - neto
Pihak - pihak berelasi 7.440.246 6.833.267 6.225.173
Pihak ketiga 245.002.051 287.037.323 242.853.329
Piutang lain-lain 14.054.206 14.078.687 30.884.257
Piutang pihak-pihak berelasi non - usaha 70.014.736 68.210.730 64.212.480
Persediaan 10.310.026.907 9.959.605.756 9.253.912.596
Pajak dibayar dimuka 583.913.387 499.989.083 362.216.333
Biaya dibayar dimuka 61.464.350 35.419.560 48.452.764
Uang muka 271.434.362 272.920.480 244.199.432
Aset keuangan lancar lainnya 3.967.874 3.967.874 3.640.859
Total Aset Lancar 14.781.008.130 14.290.620.589 13.030.535.603
ASET TIDAK LANCAR
Piutang usaha - neto pihak ketiga 26.595.291 63.573.772 31.706.439
Piutang lain-lain 3.482.717 3.482.717 4.165.004
Piutang pihak berelasi non - usaha 68.305.312 64.105.312 51.105.312
Tanah yang belum dikembangkan 7.312.194.249 6.760.372.934 6.167.114.147
Investasi pada entitas asosiasi 86.118.873 82.193.562 72.887.190
Uang muka 972.381.762 1.005.092.604 899.871.429
Aset tetap - neto 383.612.442 370.444.862 317.846.663
Properti investasi - neto 4.842.188.013 4.574.318.047 4.259.613.121
Aset pajak tangguhan 3.003.786 3.003.786 2.654.491
Aset keuangan tidak lancar lainnya 941.878.469 1.142.618.290 1.106.528.583
Aset tidak lancar lainnya 65.443.335 73.748.403 105.688.696
Total Aset Tidak Lancar 14.705.204.249 14.142.954.289 13.019.181.075
TOTAL ASET 29.486.212.379 28.433.574.878 26.049.716.678
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 2.461.426.367 2.018.402.804 1.590.250.145
Utang usaha kepada pihak ketiga 62.711.938 87.415.278 70.857.638
Utang lain-lain 391.260.041 215.403.538 333.655.704
Utang pihak berelasi non - usaha 24.960.613 84.837 -
Beban akrual 1.056.355.931 1.104.003.642 816.056.385
Utang pajak 59.133.364 75.642.434 73.297.733
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 26.366.619 30.259.044 24.128.244
Liabilitas kontrak
Pihak berelasi - 3.517.197 5.038.364
Pihak ketiga 6.217.217.168 4.784.677.001 2.277.791.409
Uang jaminan yang diterima
Pihak-pihak berelasi 219.501 225.461 644.002
Pihak ketiga 158.524.748 155.865.067 80.978.217
Pendapatan diterima dimuka
Pihak-pihak berelasi 4.136.495 4.358.314 4.000.000
Pihak ketiga 435.994.537 414.865.161 363.336.912
7
Page 9
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
2023 (1) 2022 2021
Utang jangka panjang yang jatuh tempo
dalam satu tahun - neto :
Utang bank dan lembaga pembiayaan 637.930.918 606.419.941 829.552.327
Utang Obligasi - - 499.124.266
Liabilitas sewa 362.006 134.657 54.575
Total Liabilitas Jangka Pendek 11.536.600.246 9.501.274.376 6.968.765.921
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang jangka panjang setelah dikurangi
bagian yang jatuh tempo dalam satu
tahun - neto :
Utang bank dan lembaga pembiayaan 2.479.606.662 2.641.615.495 3.921.110.147
Utang obligasi 643.048.943 642.407.115 199.255.115
Liabilitas sewa 5.538.748 5.542.135 5.676.793
Utang lain-lain 12.296.343 12.322.868 5.851.613
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 129.386.961 122.064.645 128.035.002
Liabilitas kontrak
Pihak berelasi 3.291.059 3.291.059 3.228.110
Pihak ketiga 2.310.000.842 3.469.619.022 3.326.081.017
Uang jaminan yang diterima
Pihak-pihak berelasi 7.563.329 7.564.329 10.425.457
Pihak ketiga 114.488.099 104.619.448 87.917.948
Pendapatan diterima dimuka
Pihak berelasi 10.000.000 12.000.000 16.248.938
Pihak ketiga 213.095.123 143.228.062 127.510.293
Liabilitas pajak tangguhan 17.985.817 17.985.817 19.387.157
Total Liabilitas Jangka Panjang 5.946.301.926 7.182.259.995 7.850.727.590
Total Liabilitas 17.482.902.172 16.683.534.371 14.819.493.511
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik Entitas Induk Modal saham
Modal dasar - 25.000.000.000 Saham
dengan nominal Rp100 per saham
(satuan penuh)
Modal ditempatkan dan disetor Penuh -
16.508.568.358 saham 1.650.856.837 1.650.856.837 1.650.856.837
Tambahan modal disetor 1.307.203.212 1.307.203.212 1.307.203.212
Selisih transaksi dengan kepentingan non
-
pengendali (1.665.128) (1.665.128) (1.665.128)
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya -
cadangan umum 133.501.999 125.685.442 120.196.205
Belum ditentukan penggunaannya 6.432.178.625 6.115.325.627 5.584.576.744
Total ekuitas yang dapat diatribusikan
kepada pemilik Entitas Induk 9.522.075.545 9.197.405.990 8.661.167.870
Kepentingan non pengendali 2.481.234.662 2.552.634.517 2.569.055.297
Total Ekuitas 12.003.310.207 11.750.040.507 11.230.223.167
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 29.486.212.379 28.433.574.878 26.049.716.678
8
Page 10
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
2023 (1) 2022 (1) 2022 2021
PENDAPATAN NETO 2.964.443.305 2.728.943.693 5.719.396.239 5.567.912.577
BEBAN POKOK PENJUALAN
(1.423.782.152) (1.276.154.374) (2.719.633.676) (2.973.942.560)
DAN BEBAN LANGSUNG
LABA KOTOR 1.540.661.153 1.452.789.319 2.999.762.563 2.593.970.017
Beban penjualan (171.703.317) (137.087.423) (321.561.647) (306.215.716)
Beban umum dan administrasi (460.115.751) (417.777.921) (952.346.646) (733.358.752)
Penghasilan operasi lain 2.978.220 9.377.707 16.378.272 14.087.448
Beban operasi lain (1.301.815) (621.854) (33.814.951) (10.801.869)
LABA USAHA 910.518.490 906.679.828 1.708.417.591 1.557.681.128
Pendapatan keuangan 89.561.820 67.462.757 157.232.512 192.298.403
Biaya keuangan (341.475.038) (551.690.005) (857.100.188) (1.002.403.444)
Laba pada ekuitas entitas
3.925.311 4.501.185 9.306.372 8.340.594
asosiasi
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK
FINAL
DAN PAJAK PENGHASILAN 662.530.583 426.953.765 1.017.856.287 755.916.681
Beban Pajak Final (133.665.392) (115.823.066) (243.206.925) (208.954.961)
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK
528.865.191 311.130.699 774.649.362 546.961.720
PENGHASILAN
Manfaat (Beban) Pajak
(1.060.351) (3.511.806) (2.905.862) 2.734.331
Penghasilan - Neto
LABA TAHUN BERJALAN 527.804.840 307.618.893 771.743.500 549.696.051
PENGHASILAN
KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan
direklasifikasi ke laba rugi
periode berikutnya :
Keuntungan (kerugian) atas
6.340.966 (560.045) 9.980.382 (560.541)
liabilitas imbalan kerja
Pajak tangguhan terkait - - (68.168) (211.725)
TOTAL PENGHASILAN
KOMPREHENSIF TAHUN 534.145.806 307.058.848 781.655.714 548.923.785
BERJALAN
LABA TAHUN BERJALAN YANG
DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik Entitas Induk 433.888.568 254.609.541 625.377.316 323.708.801
Kepentingan Non pengendali 93.916.272 53.009.352 146.366.184 225.987.250
TOTAL 527.804.840 307.618.893 771.743.500 549.696.051
TOTAL PENGHASILAN
KOMPREHENSIF
TAHUN BERJALAN YANG
DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 440.229.534 254.049.496 635.289.530 322.936.535
Kepentingan non pengendali 93.916.272 53.009.352 146.366.184 225.987.250
9
Page 11
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
2023 (1) 2022 (1) 2022 2021
TOTAL 534.145.806 307.058.848 781.655.714 548.923.785
LABA PER SAHAM DASAR
YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN PEMILIK
ENTITAS INDUK
(dalam angka penuh) 26,28 15,42 37,88 20,82
3. Rasio-Rasio Penting
30 Juni 31 Desember
2023 2022 2021
Rasio Profitabilitas
Rasio Laba (rugi) Tahun Berjalan Terhadap Total Aset 1,79% (1) 2,71% 2,11%
Rasio Laba (rugi) Tahun Berjalan Terhadap Ekuitas 4,40% (1) 6,57% 4,89%
Rasio Laba (rugi) Tahun Berjalan Terhadap Pendapatan 17,80% (1) 13,49% 9,87%
Rasio Laba (rugi) Usaha Terhadap Pendapatan 30,71% (1) 29,87% 27,98%
Rasio Laba (rugi) Kotor Terhadap Pendapatan 51,97% (1) 52,45% 46,59%
Rasio Pertumbuhan Pendapatan Netto 8,63% (1) 2,72% 10,69%
Rasio Likuiditas
Rasio Lancar 1,28x 1,50x 1,87x
Rasio Total Kewajiban Terhadap Total Aset 0,59x 0,59x 0,57x
Rasio Total Kewajiban Terhadap Ekuitas 1,46x 1,42x 1,32x
Rasio Modal Sendiri Terhadap Total Aset 10,03% 10,40% 11,36%
Rasio Interest Coverage Ratio (ISCR) (2) 5,86x 4,55x 2,56x
Rasio Debt Service Coverage Ratio (DSCR) (3) 0,15x 0,29x 0,22x
Rasio Interest Bearing Debt/Total Ekuitas 0,52x 0,50x 0,63x
Rasio EBITDA to Interest Expenses Ratio 6,71x 5,26x 3,00x
EBITDA (4) Rp1.035.424.601 Rp1.950.220.213 Rp1.821.096.303
Rasio Aktivitas
Periode Penagihan 58 Hari 30 Hari 29 Hari
Perputaran Aset 0,10x 0,20x 0,21x
Perputaran Persediaan 1.248 Hari 613 Hari 604 Hari
Perputaran Pembayaran Utang 16 Hari 12 Hari 9 Hari
Working Capital Cycle 216 Hari 214 Hari 208 Hari
(1) Dibandingkan dengan periode yang sama 30 Juni 2022
(2) ISCR = (EBIT/net interest expense)
(3) DSCR = (EBIT/total debit)
(4) EBITDA to interest Expense Ratio = EBITDA (Earning before net interest expenses, final tax and income tax expenses, depreciation
and amoirtization) / (Net interest expense+capitalized interest) .
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha
Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut, sampai dengan tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan.
10
Page 12
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA
RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Sejak Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan Ringkas
ini diterbitkan, terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta
Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Terbatas PT Summarecon Agung Tbk.
No.31 tertanggal 15 Juni 2023, dibuat di hadapan Fathi ah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan
kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima da n dicatat pada
tanggal 6 Juli 2023 dengan No.AHU-AH.01.03-0087830 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU -
0126361.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 6 Juli 2023, mengenai perubahan perubahan Pasal 21 Anggaran Dasar
Perseroan tentang Rencana Kerja, Tahun Buku dan Laporan Tahunan.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan Anggaran
Dasar dan peraturan perundang undangan yang berlaku .
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR
Sejak Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan Riingkas
ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi
kepemilikan saham dalam Perseroan. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi
kepemilikan saham dalam Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Struktur permodalan
Perseroan adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa Perseroan Terbatas PT Summarecon Agung Tbk. No.20 tertanggal 7 Juli 2021, dibuat di hadapan Fat hiah
Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 8 Juli 2021 dengan No.AHU -AH.01.03-0426491
dan didaftarkan dalam Daftar Persero an No.AHU-0120135.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 8 Juli 2021 dan Daftar
Pemegang Saham per 31 Juli 2023, yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek
perseroan, yaitu sebagai berikut:
Nilai nominal Rp100,- per saham
Keterangan Jumlah nilai nominal
Jumlah saham Persentase (%)
(Rp)
Modal Dasar 25.000.000.000 2.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Pemegang saham:
PT Semarop Agung 5.585.167.916 558.516.791.600 33,83
Masyarakat 10.923.400.442 1.092.340.044.200 66,17
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 16.508.568.358 1.650.856.835.800 100
Penuh
Saham dalam portepel 8.491.431.642 849.143.164.200
PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Pada tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Terbatas PT
Summarecon Agung Tbk No.30 tertanggal 15 Juni 2023, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta,
11
Page 13
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah
diterima dan dicatat pada tanggal 6 Juli 2023 dengan No.AHU -AH.01.09-0135188 dan didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No.AHU-0126331.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 6 Juli 2023, adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Soetjipto Nagaria
Komisaris : Harto Djojo Nagaria
Komisaris : Hendri Rahardja
Komisaris Independen : Drs. H. Edi Darnadi, M.M.
Komisaris Independen : Lexy Arie Tumiwa
Komisaris Independen : Ir. Ge Lilies Yamin
Direksi
Direktur Utama : Ir. Adrianto Pitojo Adi
Direktur : Liliawati Rahardjo
Direktur : Soegianto Nagaria
Direktur : Herman Nagaria
Direktur : Lydia Tjio
Direktur : Ir. Sharif Benyamin
Direktur : Nanik Widjaja
Direktur : Jason Lim
Kegiatan Usaha
Perseroan merupakan salah satu pengembang properti terkemuka dengan rekam jejak yang mapan dan terpercaya
di Indonesia khususnya dalam pengembangan kota terpadu atau lebih dikenal dengan kota terpadu ‘township’.
Perseroan memiliki dua bisnis utama, yaitu pengembangan properti yang menghasilkan pendapatan dari penjualan
produk-produk properti seperti rumah, apartemen, kavling, bangunan komersial dan office space serta investasi
dan manajemen properti yang memberikan pendapatan berulang dari penyewaan ruang ritel dan area komersil.
Kedua bisnis ini berjalan saling melengkapi dan bersinergi satu sama lain. Selain itu, Perseroan juga memiliki unit
bisnis rekreasi & hospitality yang turut memperkuat pendapatan berulang khususnya melalui bisnis perhotelan,
yang dilakukan secara selektif.
Prospek Usaha
Pertumbuhan ekonomi Indonesia tetap tinggi di tengah perlambatan ekonomi global. Data Badan Pusat Statistik
(BPS) menunjukkan pertumbuhan ekonomi Indonesia triwulan II 2023 tercatat sebesar 5,17% (yoy), meningkat dari
pertumbuhan pada triwulan sebelumnya sebesar 5,04% (yoy). Ke depan, Bank Indonesia akan terus memperkuat
sinergi stimulus fiskal Pemerintah dengan stimulus makroprudensial Bank Indonesia untuk mendorong
pertumbuhan ekonomi, khususnya dari sisi permintaan. Bank Indonesia memprakirakan pertumbuh an ekonomi
2023 mencapai kisaran 4,5-5,3%.
Pertumbuhan ekonomi yang tinggi didukung oleh peningkatan permintaan domestik. Konsumsi rumah tangga
tumbuh tinggi sebesar 5,23% (yoy), seiring dengan naiknya mobilitas, membaiknya ekspektasi pendapatan,
terkendalinya inflasi, dan dampak positif dari Hari Besar Keagamaan Nasional (HBKN), serta pemberian gaji ke -13
kepada Aparatur Sipil Negara. Konsumsi Pemerintah tumbuh tinggi sebesar 10,62% (yoy), terutama didorong oleh
belanja pegawai Pemerintah Pusat dan Pemerintah Daerah. Pertumbuhan investasi secara ke seluruhan meningkat
12
Page 14
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
menjadi 4,63% (yoy), didorong terutama oleh perbaikan investasi nonbangunan yang tecermin dari membaiknya
pertumbuhan impor barang modal. Selain itu, investasi bangunan juga tumbuh positif seiring dengan berlanjutnya
pembangunan infrastruktur di berbagai wilayah.
Perseroan akan terus fokus pada penguatan kompetensi inti kami dan mengembangkan kemampuan baru untuk
memperluas arus pendapatan kami. Perseroan akan terus mengembangkan properti di 8 kota terpadu yang ada,
tetapi dapat memperluasnya di luar area tersebut jika ada peluang.
Tahun 2022 merupakan tahun yang penuh tantangan, tetapi dengan pelonggaran pembatasan mobilitas secara
bertahap dan akhirnya dihapuskan pada akhir tahun, Perseroan berhasil mempertahankan dan mengamankan
rencana bisnisnya. Perseroan dapat mencapai pra -penjualan pemasaran sebesar Rp4,95 triliun dari target Rp5,0
triliun, hampir menyamai target tahun ketika Perseroan dapat meluncurkan kota terpadu ke -8 Summarecon Crown
Gading di November 2022. Pra-penjualan properti berasal dari 8 kota terpadu dengan kontribu si besar dari Serpong
(41%), Bekasi (16%), Crown Gading (14%) dan Bandung (14%).
Penjualan rumah masih mendominasi sebesar 75% dari total nilai pra -penjualan dengan harga jual rata-rata
masingmasing Rp1,50 miliar – Rp2,75 miliar. Pra-penjualan toko komersial dan penjualan tanah komersial masing -
masing menyumbang 9% dari total pra-penjualan. Permintaan apartemen masih tertahan terhitung hanya 7% dari
total pra-penjualan karena masih ada persediaan apartemen di pasar properti.
Peristiwa geopolitik global saat ini kemungkinan besar akan mempengaruhi perekonomian Indonesia meskipun
pemerintah telah menetapkan prakiraan ekonomi yang optimis dengan PDB 4,5% hingga 5,3%. Di tengah
ketidakpastian tersebut, Perseroan mempertahankan tar get pra-penjualan sebesar Rp 5,0 triliun untuk tahun 2023
dengan penjualan properti di 8 lokasi. Penjualan rumah tapak masih menjadi produk yang paling tangguh dengan
56% dari total target pra-penjualan properti.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Konsultan Hukum : Irma & Solomon
Notaris : Fathiah Helmi, S.H.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya
Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan melalui ketentuan sebagai berikut :
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Peniti pan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran
Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat -lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan
menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti
pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan
yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
13
Page 15
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening ;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak -hak
lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan
jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obli gasi yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga
Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang -undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang
diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI
sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai
dengan ketentuan KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO hingga berakhirnya RUPO yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek
atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing di manapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing di manapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
3. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana
tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan dengan judul “Pen yebarluasan Informasi Tambahan dan
Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi”, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy)
melalui email. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib
disampaikan kembali, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email,
kepada Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib
dilengkapi dengan tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang
memuat susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan
oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan -ketentuan tersebut di
atas tidak dilayani.
4. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang -kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
14
Page 16
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
5. MASA PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 6 Oktober 2023 sejak pukul 09.00 WIB sampai 10 Oktober
2023 pukul 15.00 WIB.
6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat
pada Bab XI dalam Informasi Tambahan dengan Judul “Penyeb arluasan Informasi Tambahan dan Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi,” melalui email.
7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali
kepada pemesan 1 (satu) tembusa FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam bentuk fisik ( hardcopy) maupun
bentuk elektronik (softcopy) melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda
terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. PENJATAHAN OBLIGASI
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing -masing
Penjamin Emisi Obligasi sesuai Bagian Penjaminan. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 11 Oktober 2023.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi
untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak
tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum
Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajuk an oleh pemesan yang
bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK
paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A .2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT Indo Premier Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan
Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No.
VII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman
Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan
No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran
yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan
pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening para Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini selambat -
lambatnya pada tanggal 12 Oktober 2023 (in good funds) :
15
Page 17
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
PT Indo Premier Sekuritas
Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701528328
a.n. PT Indo Premier Sekuritas
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 13 Oktober 2023. Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan
Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya inst ruksi
tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk
memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian
Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligas i, maka
tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN OBLIGASI
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau
seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka
masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk
mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi paling lambat 1 (satu) Hari Kerja ses udah
Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan akan dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke
rekening atas nama pemesan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dimana
pemesan melakukan pembayaran. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka
waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran
atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepad a para pemesan
Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian yang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan
Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360
(tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari K alender.
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara transfer
melalui rekening para pemesan dalam waktu paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2
(dua) Hari Kerja sejak keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dan/atau Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada
para pemesan Obligasi.
16
Page 18
PT SUMMARECON AGUNG Tbk
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum Obligasi, yaitu tanggal 6 Oktober
2023 sampai dengan 10 Oktober 2023, dari para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi
berikut ini melalui email:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas
Pacific Century Place, Lantai 16
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Tel: (021) 5088 7168
Fax: (021) 5088 7167
Email: fixed.income@ipc.co.id
www.indopremier.com
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
17
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.