Back to announcement
20230920_LPPI_Laporan Informasi dan Fakta Material_31411924_lamp2.pdf
Other Text extracted LPPISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 15
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT LONTAR PAPYRUS PULP & PAPER INDUSTRY (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA
INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI.
PT LONTAR PAPYRUS PULP & PAPER INDUSTRY
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang usaha Industri Bubur Kertas (Pulp) dan Tissue
Berkedudukan di Jambi, Indonesia
Kantor Pusat: Kantor Korespondensi: Pabrik:
Jl. Ir. H. Juanda No. 14 Sinar Mas Land Plaza Tower II Lantai 9 Kelurahan Tebing Tinggi, Kecamatan Tebing Tinggi,
Kelurahan SIMP. III SIPIN, Kecamatan Kotabaru, Jl. MH. Thamrin No. 51 Kabupaten Tanjung Jabung Barat
Jambi, Indonesia Jakarta Pusat 10350 – Indonesia Jambi 38552, Indonesia
Telepon : (+62-741) 62647, 65930 Telepon : (+62-21) 2965 0800 Telepon : (+62-742) 51051
Faksimili : (+62-21) 392 7685 Faksimili : (+62-742) 51060
Website : www.asiapulppaper.com
Email: CorporateSecretary_LPPI@app.co.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II LONTAR PAPYRUS PULP & PAPER INDUSTRY DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR
RP7.000.000.000.000,- (TUJUH TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN II”)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan telah menerbitkan
OBLIGASI BERKELANJUTAN II LONTAR PAPYRUS PULP & PAPER INDUSTRY TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II LONTAR PAPYRUS PULP & PAPER INDUSTRY TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.800.000.000.000 (SATU TRILIUN DELAPAN RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada
Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp85.740.000.000,- (delapan puluh lima miliar tujuh ratus empat puluh juta Rupiah), dengan tingkat bunga tetap
sebesar 6,50% (enam koma lima nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.483.070.000.000,- (satu triliun empat ratus delapan puluh tiga miliar tujuh puluh juta Rupiah), dengan tingkat
bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp231.190.000.000,- (dua ratus tiga puluh satu miliar seratus sembilan puluh juta Rupiah), dengan tingkat bunga
tetap sebesar 11,00% (sebelas persen koma nol nol) per tahun, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada
tanggal 6 Januari 2024, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah tanggal 16 Oktober 2024 untuk Obligasi Seri A, 6 Oktober 2026 untuk Obligasi
Seri B, dan 6 Oktober 2028 untuk Obligasi Seri C.
Obligasi Berkelanjutan II Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH
PIHAK MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI,
KECUALI AKTIVA PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA KEWAJIBAN PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG
TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SESUAI DENGAN KETENTUAN
DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN SEBAGIAN ATAU SELURUHNYA
DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL
PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI
DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN OBLIGASI, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (“RUPO”). PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN
PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI ATAU UNTUK KEMUDIAN DISIMPAN DAN/ATAU DIJUAL KEMBALI
DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO FLUKTUASI HARGA BUBUR KERTAS (PULP) DAN TISSUE YANG SANGAT TERGANTUNG DARI HARGA YANG BERLAKU DI PASARAN
INTERNASIONAL YANG MEMILIKI KECENDERUNGAN BERFLUKTUASI TERGANTUNG TINGKAT PERMINTAAN DAN PENAWARAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI INI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN
DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
Dalam rangka Penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):
idA (Single A)
Untuk keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi Tambahan.
OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA
Emisi Obligasi ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment).
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Aldiracita PT BCA Sekuritas PT BRI Danareksa PT Indo Premier PT Mandiri PT RHB Sekuritas PT Sucor Sekuritas PT Trimegah
Sekuritas Sekuritas Sekuritas Sekuritas Indonesia Sekuritas
Indonesia Indonesia Tbk
WALI AMANAT
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk.
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan pada tanggal 2 Oktober 2023
Page 2
JADWAL
Tanggal Efektif : 23 Juni 2023
Masa Penawaran Umum : 2 – 3 Oktober 2023
Tanggal Penjatahan : 4 Oktober 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 6 Oktober 2023
Tanggal Distribusi Secara Elektronik : 6 Oktober 2023
Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia : 9 Oktober 2023
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry Tahap II Tahun 2023 (“Obligasi”).
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai
bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat
Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang
diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang diterbitkan dan ditawarkan kepada masyarakat sebesar Rp1.800.000.000.000,- (satu triliun
delapan ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp85.740.000.000,- (delapan puluh lima miliar
tujuh ratus empat puluh juta Rupiah), dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,50% (enam koma lima nol persen)
per tahun dan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali
Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok
2023 Seri A pada saat Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B dalam jumlah sebesar Rp1.483.070.000.000,- (satu triliun empat ratus delapan
puluh tiga miliar tujuh puluh juta Rupiah), dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol
persen) per tahun dan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali Pokok Obligasi
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B
pada saat Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C dalam jumlah sebesar Rp231.190.000.000,- (dua ratus tiga puluh satu miliar seratus
sembilan puluh juta Rupiah), dengan tingkat bunga tetap sebesar 11,00% (sebelas koma nol nol persen) per
tahun dan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali Pokok Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga
Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 6 Januari 2024, sedangkan Bunga Obligasi terakhir
sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah tanggal 16 Oktober 2024 untuk Obligasi Seri A, 6 Oktober 2026 untuk
Obligasi Seri B, dan 6 Oktober 2028 untuk Obligasi Seri C.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari
Kerja sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal
yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang
dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
2
Page 3
Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Bunga Ke- Seri A Seri B Seri C
1 6 Januari 2024 6 Januari 2024 6 Januari 2024
2 6 April 2024 6 April 2024 6 April 2024
3 6 Juli 2024 6 Juli 2024 6 Juli 2024
4 16 Oktober 2024 6 Oktober 2024 6 Oktober 2024
5 6 Januari 2025 6 Januari 2025
6 6 April 2025 6 April 2025
7 6 Juli 2025 6 Juli 2025
8 6 Oktober 2025 6 Oktober 2025
9 6 Januari 2026 6 Januari 2026
10 6 April 2026 6 April 2026
11 6 Juli 2026 6 Juli 2026
12 6 Oktober 2026 6 Oktober 2026
13 6 Januari 2027
14 6 April 2027
15 6 Juli 2027
16 6 Oktober 2027
17 6 Januari 2028
18 6 April 2028
19 6 Juli 2028
20 6 Oktober 2028
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen
Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi
dan Pokok Obligasi sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa,
maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya. Satu satuan pemindahbukuan
mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
Satuan Perdagangan Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan sebesar
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan Obligasi
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk
apapun serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun benda tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus
kepada krediturnya, menjadi jaminan atas semua kewajiban Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara
khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, sesuai
dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Pembelian Kembali (Buy Back)
Keterangan mengenai pembelian kembali dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
Hak Senioritas Dari Utang
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak
kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada,
sebagaimana ditentukan dalam pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
3
Page 4
Pembatasan-pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
Hak-hak Pemegang Obligasi
Keterangan mengenai hak-hak pemegang Obligasi dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
Kelalaian Perseroan
Keterangan mengenai kelalaian Perseroan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
Rapat Umum Pemegang Obligasi
Keterangan mengenai Rapat Umum Pemegang Obligasi dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
Keterangan Mengenai Hasil Pemeringkatan Obligasi
Sesuai dengan Peraturan OJK No.7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020
tanggal 11 Desember 2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 49/2020”), dalam rangka
penerbitan Obligasi Berkelanjutan II, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No.
RC-287/PEF-DIR/III/2023 tanggal 29 Maret 2023 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan II PT Lontar
Papyrus Pulp & Paper Industry Periode 28 Maret 2023 sampai dengan 1 Januari 2024 dan telah memperoleh penegasan
pemeringkatan dari Pefindo berkaitan dengan penerbitan Obligasi ini, sesuai dengan Surat No. RTG-123/PEF-DIR/IX/2023
tanggal 15 September 2023 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan II Lontar Pulp & Paper Industry Tahap
II Tahun 2023 diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
idA (Single A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, baik langsung maupun tidak langsung
sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 ayat (2) Undang-undang Pasar Modal atau UUPM. Perseroan akan
melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut belum lunas, sebagaimana diatur
dalam Peraturan POJK No. 49/2020.
Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Sehubungan dengan ketentuan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana
dipersyaratkan, yaitu sebagai berikut:
1. telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun;
2. tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan
dari Perseroan tanggal 20 September 2023;
3. memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat
terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan
pemeringkat efek.
Keterangan Tentang Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk bertindak sebagai Wali
Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk
Gedung T Tower Lt. 17
Jl. Gatot Subroto No 93
Kel. Pancoran, Kec. Pancoran
Jakarta Selatan 12780
Telepon : (021) 26966553
E-mail : trustee_custody@bankbjb.co.id
4
Page 5
Up.: Divisi Treasury
Grup Kustodian & Wali Amanat
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab IX dalam Informasi Tambahan.
PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan
untuk pembayaran utang Perseroan berupa pembayaran angsuran pokok pinjaman dan/atau bunga, pembayaran kupon obligasi
dan pelunasan Sukuk Mudharabah.
Keterangan selengkapnya mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilihat pada Bab II Informasi
Tambahan.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada
tanggal 30 Juni 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 yang telah disusun serta disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
Indonesia serta telah diaudit oleh KAP Y. Santosa dan Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, dengan opini wajar
tanpa modifikasian yang ditandatangani oleh Yahya Santosa.
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas
Pihak ketiga 283.309 269.120 74.022
Pihak berelasi 3.774 782 130
Piutang usaha - neto
Pihak ketiga 24.295 22.137 9.332
Pihak berelasi 45.888 60.796 191.907
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 142 1.035 329
Persediaan 70.601 80.762 81.012
Uang muka 73.516 96.744 70.847
Beban dibayar dimuka 8.860 13.216 5.254
Pajak dibayar dimuka 4.522 -
Aset lancar lainnya
Pihak ketiga 406.202 392.843 393.915
Pihak berelasi 492 457 479
Total Aset Lancar 921.601 937.892 827.227
ASET TIDAK LANCAR
Piutang pihak berelasi - neto 238.997 246.350 247.406
Investasi jangka panjang 4.472 4.472 4.472
Aset hak-guna - neto 1.782 1.824 1.969
Aset tetap - neto 807.629 784.760 835.292
Jaminan pembelian jangka panjang
Pihak berelasi 71.526 71.604 72.085
Goodwill 87.183 - -
Aset tidak lancar lainnya 81.255 216.003 80.986
Total Aset Tidak Lancar 1.292.844 1.325.013 1.242.210
TOTAL ASET 2.214.445 2.262.905 2.069.437
5
Page 6
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjeman bank jangka pendek
Pihak ketiga 134.374 123.809 123.541
Utang usaha
Pihak ketiga 22.757 23.626 24.556
Pihak berelasi 5.142 2.288 2.616
Utang lain-lain
Pihak ketiga 2.213 1.995 3.455
Utang dividen 99.448 - -
Utang pajak 370 42.290 31.751
Beban masih harus dibayar 16.996 17.173 10.965
Liabilitas jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam
waktu satu tahun:
Liabilitas sewa 346 319 329
Medium-term notes - 35.041
Pinjaman bank jangka panjang 2.662 2.225 6.132
Pinjaman jangka panjang 9.982 22.345 38.118
Wesel bayar 50 50 65
Utang obligasi 18.760 63.627 90.000
Sukuk Mudharabah 133.103 127.138 -
Total Liabilitas Jangka Pendek 446.203 426.885 366.569
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang pihak berelasi 3.522 10.350 3.112
Liabilitas pajak tangguhan - neto 59.405 58.888 64.489
Liabilitas imbalan kerja 6.767 6.656 8.663
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Liabilitas sewa 1.135 1.212 1.599
Pinjaman bank jangka panjang 36.887 36.498 42.744
Pinjaman jangka panjang 55.472 91.780 257.450
Wesel bayar 275 300 458
Utang obligasi 299.472 287.395 -
Sukuk Mudharabah - - 140.164
Total Liabilitas Jangka Panjang 462.935 493.079 518.679
Total Liabilitas 909.138 919.964 885.248
EKUITAS
Modal saham
Modal dasar - 10.000.000 saham (angka penuh) dengan
nilai nominal Rp1.000.000 per saham (angka penuh)
Modal ditempatkan dan disetor - 2.750.715 saham
540.242 540.242 540.242
(angka penuh)
Akumulasi pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja 3.390 3.139 2.613
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan dalam mata uang
2.256 -
asing
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaan 5.000 4.000 3.000
Belum ditentukan penggunaannya 754.419 795.560 638.334
Total ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
1.305.307 1.342.941 1.184.189
entitas induk
Kepentingan nonpengendali -*) -
Total Ekuitas 1.305.307 1.342.941 1.184.189
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 2.214.445 2.262.905 2.069.437
*) angka nihil karena disajikan dalam ribuan Dolar Amerika Serikat.
6
Page 7
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Desember 30 Desember
Keterangan 30 Juni 2023 30 Juni 2022
2022 2021
PENJUALAN NETO 346.837 291.091 655.979 548.686
BEBAN POKOK PENJUALAN 212.791 161.373 346.475 322.326
LABA BRUTO 134.046 129.718 309.504 226.360
BEBAN USAHA
Penjualan 13.270 6.078 17.398 22.782
Umum dan administrasi 12.429 12.165 24.012 19.253
Total Beban Usaha 25.699 18.243 41.410 42.035
LABA USAHA 108.347 111.475 268.094 184.325
PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Penghasilan bunga 2.649 1.071 3.653 1.392
Keuntungan (kerugian) selisih kurs - neto (22.578) 11.252 32.862 (1.483)
Bagi hasil Sukuk Mudharabah (7.315) (7.984) (15.186) (17.603)
Beban bunga (20.426) (14.108) (34.417) (27.778)
Lain-lain - neto 12.880 11.420 25.556 44.486
Penghasilan (Beban) Lain-lain - Neto (34.790) 1.651 12.468 (986)
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN 73.557 113.126 280.562 183.339
BEBAN PAJAK PENGHASILAN (13.698) (25.357) (52.336) (34.949)
LABA NETO 59.859 87.769 228.226 148.390
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi lebih lanjut ke laba
rugi:
Pengukuran kembali dari liabilitas imbalan kerja 322 26 674 55
Pajak penghasilan terkait (71) (6) (148) (12)
Penghasilan
Komprehensif Lain - Setelah Pajak 251 20 526 43
PENGHASILAN KOMPREHENSIF NETO 60.110 87.789 228.752 148.433
LABA NETO YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 59.859 87.769 228.226 148.390
Kepentingan nonpengendali - *) - - -
NETO 59.859 87.769 228.226 148.390
PENGHASILAN KOMPREHENSIF YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 60.110 87.789 228.752 148.433
Kepentingan nonpengendali - *) - - -
NETO 60.110 87.789 228.752 148.433
LABA PER SAHAM DASAR YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN
KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK
(dalam angka penuh) 21.76 31.91 82.97 53.95
*) angka nihil karena disajikan dalam ribuan Dolar Amerika Serikat.
7
Page 8
RASIO KEUANGAN PENTING
(dalam persentase, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Penjualan neto 19,15% 19,55% 4,14%
Laba neto (31,80%) 53,80% 636,35%
Total Aset 5,00% 9,35% 2,97%
Total Liabilitas 0,23% 3,92% (9,11%)
Total Ekuitas 8,60% 13,41% 14,33%
EBITDA (2,65%) 35,05% 31,43%
RASIO USAHA (%)
Laba sebelum pajak/Penjualan neto 21,21% 42,77% 33,41%
Penjualan neto/Total aset 15,66% 28,99% 26,51%
Laba neto/Penjualan neto 17,26% 34,79% 27,04%
Laba neto/Total aset (ROA) 2,70% 10,09% 7,17%
Laba neto/Total ekuitas (ROE) 4,59% 16,99% 12,53%
RASIO KEUANGAN (X)
Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek 2,07 2,20 2,26
Total Liabilitas/Total Ekuitas (Debt to Equity Ratio) 0,70 0,69 0,75
Total Liabilitas/Total Aset (Debt to Asset Ratio) 0,41 0,41 0,43
Interest Coverage Ratio (EBITDA/Interest Expense) 5,03 6,68 5,41
Debt Service Coverage Ratio (EBITDA/(Interest
Expense+Current Maturities of Long Term Debt) 3,66 4,67 2,77
Sampai dengan Informasi Tambahan diterbitkan Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan di perjanjian kredit atau
liabilitas lainnya yang ada.
Informasi selengkapnya atas Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan dapat dilihat pada Bab IV Informasi Tambahan.
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA
1. Keterangan Tentang Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan diterbitkan,
Anggaran Dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana tercantum
dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 81 tanggal 28 Juni 2019, yang dibuat di hadapan Desman, S.H.,
M.Hum., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Nomor berdasarkan Surat Keputusan No. AHU- 0041326.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 24 Juli 2019; didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No.AHU-0118960.AH.01.11 Tahun 2019 tanggal 24 Juli 2019; dan diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 94 tanggal 30 Desember 2014 Tambahan Berita Negara No. 45129.
Sesuai dengan Pasal 3 Akta No. 81 tanggal 28 Juni 2019, ruang lingkup kegiatan Perseroan adalah bergerak di bidang Industri
Perdagangan (termasuk jasa aktivitas profesional, ilmiah dan teknis) dan pengangkutan, Pertambangan dan Kehutanan.
2. Perubahan Susunan Pemegang Dan Kepemilikan Saham
Struktur permodalan Perseroan sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
diterbitkan, tidak mengalami perubahan. Struktur permodalan Perseroan terakhir adalah sebagaimana dimuat tercantum dalam
Akta No. 53 tanggal 28 November 2014.
Perubahan Struktur Permodalan Terakhir
Berdasarkan Akta No. 53 tanggal 28 November 2014, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah
sebagai berikut:
8
Page 9
Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham
Keterangan %
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp,-)
Modal Dasar 10.000.000 10.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- PT Pindo Deli Pulp And Paper Mills 2.748.615 2.748.615.000.000 99,92
- PT. Arthadana Mulia Makmur 2.100 2.100.000.000 0,08
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.750.715 2.750.715.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 7.249.285 7.249.285.000.000
3. Pengurus dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 24 tanggal 8 September 2023, dibuat dihadapan Desman,
S.H., M.Hum., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-
0162104 tanggal 12 September 2023 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0179763.AH.01.11.Tahun 2023
tanggal 12 September 2023, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur Utama : Hendri
Direktur : Kosim Sutiono
Direktur : Benny Iswandy
Direktur : Doktor Insinyur Haji Irsyal Yasman
Direktur : Davit Boentoro
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Arman Dwiartono
Komisaris : Hengkie Wongsari
Komisaris Independen : Dra. Pande Putu Raka, M.A.
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.33/POJK.04/2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
4. Kegiatan Usaha Perseroan Serta Kecenderungan Dan Prospek Usaha
Kegiatan Usaha
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan adalah bergerak di bidang industri, perdagangan (termasuk jasa aktivitas
professional, ilmiah dan teknis dan pengangkutan), pertambangan dan kehutanan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
A. Kegiatan usaha utama sebagai berikut:
a. Industri:
− Industri wadah dari kayu (16230)
− Industri bubur kertas (pulp) (17011)
− Industri kertas budaya (17012)
− Industri kertas dan papan kertas bergelombang (17021)
− Industri kemasan dan kotak dari kertas dan karton (17022)
− Industri kertas tissue (17091)
− Industri barang dari kertas dan papan kertas lainnya ytdl (yang tidak termasuk dalam lainnya) (17099)
− Industri kimia dasar anorganik khlor dan alkali (20111)
− Industri kimia dasar anorganik lainnya (20114)
− Industri barang dari kapur (23952)
− Industri pabrik komponen dan peralatan mesin pulp, kertas pulp dan pulp (28292)
b. Perdagangan
− Perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak (46100)
− Perdagangan besar barang percetakan dan penerbitan dalam berbagai bentuk (46422)
c. Jasa (aktivitas konsultasi manajemen)
- Aktivitas konsultasi manajemen lainnya (70209)
9
Page 10
B. Kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:
a. Perdagangan:
- Perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak (46100)
b. Kehutanan:
- Pengusahaan hutan alkasia (02117)
- Pengusahaan hutan ekaliptus (02118)
c. Pertambangan
- Penggalian batu kapur/gamping (08102)
Fasilitas Produksi
Saat ini, Perseroan memiliki fasilitas produksi di 1 (satu) lokasi yaitu di Tebing Tinggi, Propinsi Jambi. Perseroan memproduksi
bubur kertas (pulp) dan tissue jumbo roll. Berikut adalah tabel Kapasitas Produksi dan Volume Produksi Perseroan:
Kapasitas Produksi (dalam ribuan ton)
Jenis Produk
30 Juni 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Bubur Kertas (Pulp) 1.080 1.080 1.080
Tissue 234 234 234
Total 1.314 1.314 1.314
Volume Produksi (dalam ribuan ton)
Jenis Produk
30 Juni 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Bubur Kertas (Pulp) 512 1.035 1.052
Tissue 51 28 17
Total 563 1.063 1.069
Bahan Baku
Bahan baku utama dari produk Perseroan adalah kayu, kemasan dan bahan-bahan kimia penunjang.
Komposisi kebutuhan bahan baku yang dipasok dari pemasok lokal maupun diimpor dari pemasok luar negeri sampai dengan
periode 30 Juni 2023 dapat dilihat dari tabel berikut ini:
% Bahan Baku Lokal % Bahan Baku Impor
Produk
Pihak Ketiga Pihak Afiliasi Pihak Ketiga Pihak Afiliasi
Kayu - 100% - -
Bahan Kimia 39.35% - 60.65% -
Kemasan 76,07% 23,93% - -
NBKP - - 100% -
Sumber bahan baku berasal dari lokal dan impor dengan ketersediaan pasokan bahan baku yang mencukupi. Harga bahan baku
relatif stabil kecuali bahan kimia dimana harga tergantung dari permintaan dan penawaran di pasar.
Pemasaran
Perseroan telah menjalankan berbagai langkah strategis untuk fokus agar operasional Perseroan menjadi lebih efisien dengan
mengoptimalkan sumber daya yang tersedia. Strategi pemasaran yang dilakukan dengan lebih fokus pada pasar Asia dan
domestik yang relatif tidak terpengaruh secara signifikan oleh krisis ekonomi serta penetrasi terhadap pasar-pasar baru yang
prospektif telah membantu pemasaran produk Perseroan. Dengan dukungan perekonomian domestik dan fokus ke pasar Asia
yang tingkat permintaannya terhadap produk Perseroan masih tinggi, dan didukung pasar ekspor lainnya seperti Timur Tengah,
Eropa, Afrika, Amerika Serikat dan Australia, Perseroan diharapkan mampu meningkatkan penjualan dan kinerja keuangannya
sehingga target pertumbuhan Perseroan dapat tercapai.
Perseroan menjual hasil produksinya ke pasar domestik dan internasional. Tabel berikut ini menunjukkan volume penjualan
Perseroan:
10
Page 11
30 Juni 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Produk
Lokal Ekspor Total Lokal Ekspor Total Lokal Ekspor Total
Pulp dan lainnya 434 48 482 980 41 1.021 950 68 1.018
Tissue 15 36 51 11 17 28 - 22 22
TOTAL 449 84 533 991 58 1.049 950 90 1.040
Seluruh Produk yang telah di produksi oleh Perseroan tidak terdapat brand khusus dan untuk produk tissue Perseroan dijual
dalam bentuk Jumbo Roll tanpa brand. Pihak atau industri yang menjadi pemakai akhir produk Perseroan adalah pabrik kertas,
tissue dan pabrik converting tissue.
Produk lainnya yang dijual Perseroan adalah penjualan bahan kimia.
Prospek Usaha Perseroan
Pertumbuhan Ekonomi Global
Ekonomi global mengalami perlambatan yang cukup tajam, dengan inflasi yang lebih tinggi dari beberapa dekade terakhir, biaya
hidup yang meningkat, kondisi finansial yang mengetat, perang antara Russia dan Ukraina, dan pandemi Covid – 19 yang tidak
kunjung selesai membebani pertumbuhan ekonomi global pada 2023. Perkiraan pertumbuhan global berkurang dari 6% pada
2021, menjadi 3,2% pada 2022, dan 2,7% pada 2023. Inflasi global diperkirakan akan meningkat dari 4,7% pada 2021, menjadi
8,8% pada 2022, 6,5% pada 2023, dan 4,1% pada 2024.
Beberapa guncangan ekonomi yang dihadapi global yang belum sepenuhnya pulih dari krisis pandemi Covid – 19: inflasi yang
lebih tinggi (terutama pada Amerika Serikat dan negara Eropa) yang menyebabkan kebijakan yang mengetat; kemunduran di
China yang disebabkan oleh lockdown, dan dampak negatif dari perang antara Russia dan Ukraina.
Perseroan akan terus memantau situasi terkait Covid-19, menilai dan merespon secara aktif untuk melakukan mitigasi atas
dampaknya terhadap operasi Perseroan.
Ekonomi global mengalami perlambatan terdalam sejak pemulihan resesi tahun 1970. World Bank memprediksi core inflation
global (tidak termasuk sektor energi) mencapai 5% jika disrupsi rantai pasokan persediaan dan tekanan pada pasar tenaga kerja
tidak membaik. Investor juga memiliki ekspektasi bank sentral untuk meningkatkan suku bunga hingga hampir 4%. Keyakinan
konsumer global mengalami penurunan yang lebih tajam dibandingkan dengan resesi global sebelumnya.
Perseroan senantiasa melakukan penelaahan, memantau kondisi perekonomian domestik dan global, analisa secara mendalam,
merespon secara aktif dan selanjutnya menyusun kebijakan langkah-langkah strategis dalam memitigasi risiko perekonomian.
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, para Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini, untuk dan atas nama Perseroan,
menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat dengan jumlah sebesar Rp1.800.000.000.000,- (satu triliun delapan ratus
miliar Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis
terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum sebesar bagian penjaminannya masing-
masing.
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Obligasi ini
adalah sebagai berikut:
(dalam miliar Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Persentase
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Seri A Seri B Seri C Total
(%)
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 11,000 677,225 121,100 813,325 45,18
PT BCA Sekuritas 10,000 37,160 9,000 56,160 3,12
PT BRI Danareksa Sekuritas 11,000 31,000 0,000 42,000 2,33
PT Indo Premier Sekuritas 11,000 146,050 14,200 171,250 9,52
PT Mandiri Sekuritas 10,000 68,605 10,540 89,145 4,95
PT RHB Sekuritas Indonesia 10,000 36,010 10,000 56,010 3,11
PT Sucor Sekuritas 11,000 66,000 3,055 80,055 4,45
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 11,740 421,020 59,295 492,055 27,34
Total 85,740 1,483,070 231,190 1,800,000 100,00
11
Page 12
Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini telah sepakat untuk
melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam
Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 (“Peraturan
No. IX.A.7”). Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi adalah PT BCA Sekuritas.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yaitu PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BCA Sekuritas, PT BRI
Danareksa Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT RHB Sekuritas Indonesia, PT Sucor Sekuritas dan
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk merupakan pihak yang tidak terafiliasi Perseroan.
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan
usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan
ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (”FPPO”) yang
dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Efek, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email, sebagaimana tercantum
dalam Bab XIII Informasi Tambahan. Setelah FPPO dilengkapi dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut beserta
scan bukti identitas wajib disampaikan kembali melalui email dan FPPO asli dikirimkan melalui jasa kurir kepada Penjamin Emisi
Obligasi yang namanya tercantum dalam Bab X Informasi Tambahan. Pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan
oleh pemesan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas.
3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000,-
(lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 2 Oktober 2023 dan ditutup pada tanggal 3 Oktober 2023 mulai pukul 10.00
- 16.00 WIB setiap harinya.
5. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian
Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini berlaku
ketentuan sebagai berikut :
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik
dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek
selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan
Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi
yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan
dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran
Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan
dan/atau entitas anak dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas
nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi
maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian
Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi
berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak
atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi;
12
Page 13
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR yang
diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak
3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi
Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja
setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek
atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam kerja
dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh, baik dalam bentuk
hardcopy maupun softcopy melalui email.
7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Para Penjamin Emisi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali 1 (satu) tembusan
dari FPPO yang telah ditandatanganinya, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pesanan.
8. PENJATAHAN OBLIGASI
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan maka penjatahan akan
dilaksanakan mengikuti Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 4 Oktober 2023.
Penjamin Emisi Obligasi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah
Tanggal Penjatahan.
Manajer Penjatahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, dalam hal ini PT BCA Sekuritas, akan menyampaikan laporan hasil
pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan
Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian
Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat
dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana
tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 5 Oktober 2023 pukul 13.00
WIB (in good funds). Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang tidak bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 5 Oktober 2023
pukul 15.00 WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Aldiracita Sekuritas
PT BCA Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Indonesia
PT Bank Sinarmas Bank BCA PT Bank Rakyat Indonesia Bank Permata
Cabang: KFO Thamrin Cabang: Thamrin (Persero) Tbk Cabang: Sudirman Jakarta
No. Rek: 005.5054.363 No. Rek: 2060550584 Cabang: BEI No. Rek: 0701254783
a/n: PT Aldiracita Sekuritas a/n: PT BCA Sekuritas No. Rek: 0671.01.000692.30.1 a/n: PT Indo Premier Sekuritas
Indonesia a/n: PT BRI Danareksa Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas
PT Mandiri Sekuritas PT RHB Sekuritas Indonesia PT Sucor Sekuritas
Indonesia Tbk
PT Bank Mandiri Tbk Bank Permata PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Rakyat Indonesia
Cabang: Jakarta Sudirman Cabang: Sudirman Cabang: BEI (Persero) Tbk
No. Rek: 1020005566028 No. Rek: 701350480 No. Rek: 104 000 4806522 Cabang: BEI
a/n: PT Mandiri Sekuritas a/n: PT RHB Sekuritas Indonesia a/n: PT Sucor Sekuritas No. Rek: 067.101.000.645.304
13
Page 14
a/n: PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika
persyaratan tidak dipenuhi.
10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Segera setelah Perseroan menerima pembayaran, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI pada
Tanggal Emisi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi ke dalam Rekening Efek atau Sub Rekening Efek
yang berhak sesuai data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang akan disampaikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi.
Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan
Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar Denda kepada Pemegang Obligasi yang dihitung secara harian
(berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan distribusi Obligasi yang seharusnya dikreditkan)
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh)
Hari Kalender kepada Pemegang Obligasi.
Para Penjamin Emisi Obligasi yang terlambat melakukan pembayaran atas bagian penjaminan yang diambil oleh Penjamin Emisi
Obligasi, tidak akan menerima alokasi Obligasi yang didistribusikan oleh KSEI sampai dengan dipenuhinya kewajiban para
Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN OBLIGASI
Dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh
Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh
Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
sesudah Tanggal Penjatahan. Jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang pemesanan, maka pihak yang menyebabkan
keterlambatan wajib membayar kepada para pemesan, denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) per tahun
di atas tingkat bunga Obligasi masing-masing seri obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar paling lambat 2 Hari Kerja
setelah Tanggal Penjatahan. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh)
hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Jika terjadi penundaan Masa Penawaran atau pembatalan Penawaran Umum atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek (kecuali karena pengakhiran yang disebabkan atas telah dipenuhinya seluruh hak dan kewajiban para pihak sesuai
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek) dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau
Penjamin Pelaksana Emisi Efek, maka:
a. Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para
pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal diumumkannya penundaan atau pembatalan tersebut atau
berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
b. Jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang pemesanan sebagaimana huruf a, maka pihak yang menyebabkan
keterlambatan wajib membayar kepada para pemesan, denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) per
tahun di atas tingkat bunga Obligasi masing-masing seri obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar paling lambat 2
Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut. Denda tersebut di atas
dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh)
hari.
c. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya
dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum atau berakhirnya
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek atau 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dan/atau Penjamin
Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek tidak diwajibkan membayar denda kepada para pemesan Obligasi.
d. Pengembalian uang apabila pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek, berlaku ketentuan di atas, namun
apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi tanggungan
Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI, dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin
Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek dari segala tanggung jawabnya.
e. Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan yang telah diterima oleh Perseroan sesuai huruf d di atas,
maka Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) per
14
Page 15
tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi, dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut
di atas dihitung dengan ketentuan 1 tahun adalah 360 hari dan 1 bulan adalah 30 hari. Denda dikenakan sejak hari ke-3
setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dihitung secara harian.
12. LAIN-LAIN
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan
atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Formulir Pemesanan Pembelian dapat diperoleh pada
kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi sebagai berikut :
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia PT BCA Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas
Menara Tekno Lantai 9 Menara BCA, Grand Indonesia, Lantai 41 Gedung BRI II, Lantai 23
Jl. Fachrudin No 19 Tanah Abang Jl. M.H. Thamrin No. 1 Jl. Jend. Sudirman Kav. 44 – 46
Jakarta 10250, Indonesia Jakarta 10310, Indonesia Jakarta 10210
Tel.: (021) 3970 5858 Tel.: (021) 2358 7222 Telepon: (021) 5091 4100
Fax.: (021) 3970 5850 Fax.: (021) 2358 7300 Faksimili: (021) 2520 990
Email: fixedincome@aldiracita.com Email: dcm@bcasekuritas.co.id Email: ibgroup1@bridanareksasekuritas.co.id
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Sucor Sekuritas
Gedung Pacific Century Place Lantai Menara Mandiri I, Lantai 24-25 Sahid Sudirman Center Lantai 12
16 Jl. Jend Sudirman Kav 54 - 55 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190 Jakarta 10220, Indonesia
SCBD Lot 10 Telepon: (021) 5263445 Tel.: (021) 8067 3000
Jakarta 12190, Indonesia Faksimili: (021) 5275701 Fax.: (021) 2788 9288
Tel.: (021) 5088 7168 www.mandirisekuritas.co.id Email: fi@sucorsekuritas.com
Fax.: (021) 5088 7167 Email: divisi-fi@mandirisek.co.id
Email: fixed.income@ipc.co.id
PT RHB Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Revenue Tower Lt. 11 District 8 – SCBD Gedung Artha Graha Lantai 18–19
Jl. Jend Sudirman Kav. 52-53 Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53
Jakarta 12190 – Indonesia Jakarta 12190, Indonesia
Telepon: (021) 5093 9888 Tel.: (021) 2924 9088
Faksimili: (021) 5093 9777 Fax.: (021) 2924 9150
www.rhbtradesmart.co.id Email: FIT@Trimegah.com
Email: rhbosk.id.fixedincome@rhbgroup.com
Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dilaksanakan bersamaan dengan dimulainya
masa Penawaran Umum, yaitu tanggal 2 Oktober 2023, sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, yaitu 3 Oktober
2023.
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
15
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.