Back to announcement
20230908_MDKA_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31408496_lamp1.pdf
Other Text extracted MDKASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 142
Page 1
JADWAL
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN I MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2020
Tanggal Efektif : 24 Juli 2020
INFORMASI TAMBAHAN Masa Penawaran Umum Obligasi
Tanggal Penjatahan
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”)
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI
EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP
PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
:
:
:
:
:
4 & 7 September 2020
8 September 2020
9 September 2020
9 September 2020
10 September 2020
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN
PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT
YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
COPPER GOLD
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk.
KEGIATAN USAHA UTAMA:
Pertambangan Emas, Perak, Tembaga dan Mineral Ikutan Lainnya, dan Jasa Pertambangan
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT:
The Convergence Indonesia, lantai 20
Jl. HR. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon : +62 21 2988 0393; Faksimili : +62 21 2988 0392
Email: investor.relations@merdekacoppergold.com
Website: www.merdekacoppergold.com
LOKASI PERTAMBANGAN:
Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur,
Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku &
Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I MERDEKA COPPER GOLD
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp1.700.000.000.000
(SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN I”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I MERDEKA COPPER GOLD TAHAP I TAHUN 2020
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.400.000.000.000 (SATU TRILIUN EMPAT RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2020
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp300.000.000.000 (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp149.000.000.000 (seratus empat puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender
sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp151.000.000.000 (seratus lima puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 9 Desember 2020, sedangkan Bunga
Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 16 September 2021 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 9 September
2023 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA
KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA
MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB
UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN
HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-
HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH
ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK)
UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN
MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU
DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN
DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN
LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO TERKAIT HARGA KOMODITAS EMAS DAN TEMBAGA.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI
YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN
OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN
SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK
UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:
id
A (Single A)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKASANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas (terafiliasi) PT CIMB Niaga Sekuritas PT Sucor Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 4 September 2020.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I kepada OJK dengan surat No. 110/MDKA-JKT/CORSEC/X/2019 pada tanggal 22 Oktober 2019, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”), khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-198/D.04/2020 tanggal 24 Juli 2020 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I ini, Perseroan telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dengan jumlah pokok sebesar Rp1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020” yang akan dicatatkan pada BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No.IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi selain PT Indo Premier Sekuritas serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PT Indo Premier Sekuritas merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan melalui kesamaan anggota Dewan Komisaris. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11, LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM-LK NO. KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“PERATURAN NO.IX.C.11”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI...................................................................................................................................i
DEFINISI DAN SINGKATAN...................................................................................................... iii
DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA.. .......................... xv
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK........................................................................... xviii
RINGKASAN . . ........................................................................................................................... xx
I. PENAWARAN UMUM......................................................................................................... 1
1. Keterangan Mengenai Obligasi....................................................................................... 1
2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan. . .................................................. 17
3. Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi.............................................................. 18
4. Keterangan Mengenai Wali Amanat.. ............................................................................. 21
5. Perpajakan .................................................................................................................. 22
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM............. 23
III. PERNYATAAN UTANG.. .................................................................................................... 25
1. Liabilitas Jangka Pendek.............................................................................................. 25
2. Liabilitas Jangka Panjang............................................................................................. 28
3. Komitmen dan Kontinjensi........................................................................................... 32
4. Perubahan Liabilitas Setelah 30 Juni 2020 sampai dengan Tanggal Laporan
Auditor Independen. . .................................................................................................... 32
5. Utang yang akan Jatuh Tempo dalam 3 (tiga) Bulan. . ..................................................... 32
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING......................................................................... 34
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian....................................................................... 34
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian......................... 36
3. Rasio Keuangan (tidak diaudit). . ................................................................................... 37
4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit (tidak diaudit).................. 37
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN..................................................... 38
1. Faktor-Faktor Signifikan yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan
Hasil Operasi Grup Merdeka.. ....................................................................................... 38
2. Perubahan Kebijakan Akuntansi Penting....................................................................... 42
3. Hasil Kegiatan Usaha................................................................................................... 43
4. Aset, Liabilitas dan Ekuitas.......................................................................................... 45
5. Likuiditas dan Sumber Pendanaan . . ............................................................................... 46
6. Belanja Modal.. ............................................................................................................ 47
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN.......... 48
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA................................................................... 49
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN................................................................... 49
1. Riwayat Singkat Perseroan.. ................................................................................... 49
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan........................................................ 50
3. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak.............................................................. 50
4. Perjanjian-Perjanjian Penting................................................................................. 52
5. Aset Tetap Penting yang Dimiliki Dan/Atau Dikuasai Perseroan Dan
Perusahaan Anak................................................................................................... 55
i
Page 4
6. Diagram Kepemilikan Antara Pemegang Saham Perseroan, Perseroan, dan
Perusahaan Anak................................................................................................... 56
7. Pengurusan dan Pengawasan.................................................................................. 57
8. Sumber Daya Manusia........................................................................................... 60
9. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan
Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak............................ 60
10. Keterangan Mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi........................... 61
B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA................. 69
1. Umum .................................................................................................................. 69
2. Volume Produksi dan Produk................................................................................. 70
3. Kegiatan Operasional Penambangan dan Pengolahan.............................................. 72
4. Kegiatan Eksplorasi dan Pengembangan Aset......................................................... 73
5. Kegiatan penunjang lainnya................................................................................... 76
6. Pemasaran dan Penjualan....................................................................................... 76
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI...................................................................................... 78
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL................................................ 79
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI.............................................................................. 81
1. Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif........................................................ 81
2. Pemesan Yang Berhak.................................................................................................. 82
3. Pemesanan Pembelian Obligasi. . ................................................................................... 82
4. Jumlah Minimum Pemesanan. . ...................................................................................... 82
5. Masa Penawaran Umum Obligasi.................................................................................. 82
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi........................................................ 82
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi....................................................................... 82
8. Penjatahan Obligasi.. .................................................................................................... 82
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi . . ................................................................ 83
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik........................................................................... 83
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi.. ..................................................................... 84
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI.. .................................................................................................. 85
XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM. . ..................................................................................... 87
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1)
UUPM, yang berarti :
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau
komisaris dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan
oleh perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Agen Pembayaran” berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran
dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan
pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi
termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana
tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
& Rekan (anggota firma BDO International Ltd.) (“BDO”), yang
melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka.
“BAE” atau “Biro Administrasi berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom,
Efek” merupakan pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan
administrasi saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana yang
dimaksud dalam UUPM.
“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi
dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing
Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan
kesanggupan penuh (full commitment) untuk menawarkan dan
menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan
wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai
dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi
Obligasi pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum,
berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem
dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan
beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan
Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa
Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya.
iii
Page 6
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti tingkat bunga obligasi masing-masing seri Obligasi yang
harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali
Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:
a. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha
atau prospek Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi;
b. kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak;
dan
c. kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak
hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban
yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh)
Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,
KSEI maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan
pasar modal di Indonesia yang diantaranya berupa : Informasi
Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas, Prospektus, Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I,
Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran,
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan
Pencatatan Efek antara Perseroan dengan Bursa Efek untuk
pencatatan Obligasi di Bursa Efek, dan dokumen lainnya yang
dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, serta semua
perubahan, penambahan dan pembaharuannya dan dokumen lain
yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan/atau
disyaratkan oleh instansi yang berwenang.
“DPS” berarti singkatan dari Daftar Pemegang Saham, yaitu daftar
pemegang saham yang dikeluarkan oleh BAE Perseroan.
“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum
dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan
penyusutan.
“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA
Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Efek” berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga
komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan
kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek, dan
setiap derivatif dari efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1
ayat (5) UUPM.
iv
Page 7
“Emisi” berarti penerbitan O bligas i oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan
Anak. Dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper
Gold Tbk. atau Perseroan.
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan
di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu (i) banjir,
gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru-hara
di Indonesia; atau (ii) perubahan dalam bidang ekonomi atau
pasar uang di Indonesia atau perubahan peraturan perundang-
undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri;
atau (iii) saat dampak dari perubahan peraturan perundang-
undangan atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan
atau pemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan atau
perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan yang
mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan
masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Formulir Pemesanan Pembelian berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima),
Obligasi” atau “FPPO” yang ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada
Penjamin Emisi Efek.
“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan
hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa
Efek.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi
tanpa kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang
ditetapkan sewaktu-waktu oleh pemerintah Republik Indonesia.
“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan
Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari
libur nasional.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Informasi Tambahan” berarti berarti informasi tambahan yang akan disampaikan
Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi,
yang akan diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK
No. 36/2014.
“Jumlah Terutang” berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh
Perseroan kepada Pemeg ang Obligasi berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau
Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu
ke waktu.
“Kegiatan Usaha Sehari-hari” berarti kegiatan usaha sebagaimana diatur di dalam Pasal 3
ayat (1) dan (2) Anggaran Dasar Perseroan.
“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah
Teknik Pertambangan yang Baik.
v
Page 8
“Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek
dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan
RUPO” atau “KTUR” oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta
diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners, yang melakukan pemeriksaan
atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak
dan keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran
Umum Obligasi.
“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia,
suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang
merupakan lembaga penyelesaian dan penyimpanan sesuai dengan
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
“Manajer Penjatahan” berarti PT Sucor Sekuritas yang bertanggung jawab atas
penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat
yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi
Tambahan dan FPPO, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan
paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian
perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu)
Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka
Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum
Obligasi untuk periode yang sama dengan masa penghentian
perdagangan Efek dimaksud.
“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara
I n d o n e s i a d a n / a t a u Wa rg a N e g a r a A s i n g d a n / a t a u b a d a n
hukum Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat
tinggal /berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/
berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, dahulu dikenal dengan nama Menteri
Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia.
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
vi
Page 9
“Obligasi” berarti suatu surat berharga yang bersifat utang atas pinjaman
uang oleh Perseroan dari Masyarakat yang dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020 dalam jumlah Pokok
Obligasi sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah)
dalam 2 (dua) seri dan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut
dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan
Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah)
untuk jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari
Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan tingkat bunga tetap masing-
masing sebesar 8,9% (delapan koma sembilan persen) dan 10,5%
(sepuluh koma lima persen) per tahun dan dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga
yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang
pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun
2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal
31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan
dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal,
dan perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan
lembaga jasa keuangan lainnya beralih dari Menteri Keuangan
dan Bapepam-LK ke OJK dan sejak tanggal 31 Desember 2013,
fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan
jasa keuangan di sektor perbankan beralih dari Bank Indonesia
ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau
seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam :
(1) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau
(2) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau
Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan
Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal dan peraturan KSEI.
“Pemeringkat Efek” atau berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, atau para pengganti dan
“Pefindo” penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek
lain yang terdaftar di OJK yang ditunjuk sebagai penggantinya
oleh Perseroan.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia.
vii
Page 10
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh
Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur
dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Penawaran Umum Berkelanjutan” berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan
secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020
No. 103 tanggal 24 Agustus 2020, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan.
“Penitipan Kolektif” berarti penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari
satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan
yaitu PT Indo Premier Sekuritas, PT CIMB Niaga Sekuritas dan
PT Sucor Sekuritas, untuk melaksanakan Penawaran Umum bagi
kepentingan Perseroan, dan menjamin dengan kesanggupan penuh
(full commitment), sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier
Sekuritas, PT CIMB Niaga Sekuritas dan PT Sucor Sekuritas,
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
“Peraturan No.IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang
Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum.
“Peraturan No. IX.E.1” berarti Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November
2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan
Transaksi Tertentu.
“Peraturan No. IX.E.2” berarti Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November
2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha
Utama.
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran
No. 89 tanggal 19 Agustus 2020, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan.
viii
Page 11
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Obligasi” Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020
No. 104 tanggal 24 Agustus 2020, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper
Gold Tahap II Tahun 2020 No. 102 tanggal 24 Agustus 2020, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran Obligasi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI
di KSEI” sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Obligasi
di KSEI No. SP-091/OBL/KSEI/0820 tanggal 19 Agustus 2020,
yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup.
“Perjanjian Pendahuluan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan BEI
Pencatatan Efek” perihal pencatatan efek sebagaimana dimuat dalam Perjanjian
Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00019/BEI.PP1/11-2019
tanggal 21 November 2019 sebagaimana diubah dengan Adendum
Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. Ad-SP-00001/
BEI.PP1/05-2020 tanggal 8 Mei 2020 dan Adendum Perjanjian
Pendahuluan Pencatatan Efek No. Ad-SP-00003/BEI.PP1/07-
2020 tanggal 2 Juli 2020, seluruhnya dibuat di bawah tangan
bermeterai cukup.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 1 ayat (19) UUPM, berikut dokumen-dokumen yang
diajukan oleh Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I. Pernyataan
Pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan telah menjadi efektif
berdasarkan Surat OJK No. S-198/D.04/2020 tanggal 24 Juli
2020 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Pernyataan Pendaftaran Menjadi berarti berlaku efektifnya Pernyataan Pendaftaran dengan
Efektif” memperhatikan ketentuan :
(i) atas dasar lewatnya waktu, yakni:
a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan
Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah
mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam
peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; atau
b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan
terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta
OJK dipenuhi; atau
(ii) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi
perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang
diperlukan.
ix
Page 12
“Pernyataan Penawaran Umum berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Akta No. 50 tanggal
Berkelanjutan I” 24 April 2020 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan
Pernyataan Kembali Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold No. 85 tanggal 29 Mei
2020, Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper
Gold No. 126 tanggal 15 Juni 2020 dan Akta Addendum III dan
Pernyataan Kembali Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold No. 96 tanggal 15 Juli
2020, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta
perubahan perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya
dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat
oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan Tambang Mineral dan
Batubara sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Energi
Dan Sumber Daya Mineral No. 50 Tahun 2018 dan Peraturan
Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 11 Tahun 2019.
“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah Pertambangan
Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan Mineral dan Batubara.
“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk., berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
dengan Perseroan dengan sesuai dengan standar akuntansi yang
berlaku di Indonesia. Pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Perusahaan Anak Perseroan terdiri dari PT Bumi
Suksesindo, PT Damai Suksesindo, PT Cinta Bumi Suksesindo,
PT Beta Bumi Suksesindo, PT Merdeka Mining Servis, Eastern
Field Development Ltd., Finders Resources Ltd., Banda Minerals
Pty. Ltd., PT Batutua Tembaga Raya, PT Batutua Kharisma
Permai, Way Kanan Resources Pty. Ltd., PT Batutua Lampung
Elok, PT Pani Bersama Jaya, PT Pani Bersama Tambang,
PT Puncak Emas Gorontalo, PT Batutua Pelita Investama,
PT Batutua Tambang Abadi, PT Batutua Abadi Jaya, PT Batutua
Bumi Raya, PT Batutua Alam Persada dan PT Batutua Tambang
Energi.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin
emisi efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan dimana Perseroan melakukan investasi baik
secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan
perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan
sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia baik yang
telah ada saat ini maupun di kemudian hari.
x
Page 13
“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota
atau rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy
atau Australian Institute of Geoscientists atau organisasi
profesional yang telah dikenal yang terdapat pada situs JORC.
Orang Kompeten wajib memiliki pengalaman yang relevan dalam
jenis mineralisasi atau cadangan yang dipertimbangkan maupun
dalam kegiatan yang dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.
“PMHMETD I” berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima
ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu
ribu seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai
nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, dimana setiap
pemegang 6 (enam) saham lama yang namanya tercatat dalam
DPS Perseroan pada tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB
berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak
1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan harga pelaksanaan
Rp2.250 per saham, pada bulan Agustus 2018.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan Hak Memesan Hak menerbitkan saham baru sebanyak-banyaknya 416.451.833
Memesan Efek Terlebih Dahulu I” (empat ratus enam belas juta empat ratus lima puluh satu ribu
atau “PMTHMETD I” delapan ratus tiga puluh tiga) saham, yang dilakukan berdasarkan
persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret
2019. Sebagai bagian dari aksi korporasi tersebut, Perseroan
telah menerbitkan sebanyak-banyaknya 215.000.000 (dua ratus
lima belas juta) saham, dengan nilai nominal Rp100 (seratus
Rupiah) per saham dan harga pelaksanaan Rp3.980 per saham,
pada bulan Juli 2019.
“PPN” berarti singkatan dari Pajak Pertambahan Nilai.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang,
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali
Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni
2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
xi
Page 14
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Obligasi dalam jumlah pokok sebesar
Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah), yang terdiri dari:
• Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar
Rp149.000.000.000 (seratus empat puluh
sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima
persen) per tahun, yang berjangka waktu 367
(tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender
terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran
Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara
penuh atau bullet payment sebesar 100%
(seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi
S e r i A p a d a Ta n g g a l P e m b a y a r a n B u n g a
Obligasi Seri A; dan
• Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar
Rp151.000.000.000 (seratus lima puluh satu
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen)
per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran
Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara
penuh atau bullet payment sebesar 100%
(seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi
S e r i B p a d a Ta n g g a l P e m b a y a r a n B u n g a
Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan
pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai
dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
xii
Page 15
“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang
Reklamasi dan Pascatambang.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana
milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau
Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening
efek yang ditandatangani pemegang saham dan Perusahaan Efek
dan/atau Bank Kustodian.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-
peraturan pelaksanaannya.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari
1 (satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai
Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan BEI.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Seri A dan Seri B.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum Berkelanjutan kepada KSEI yang merupakan
tanggal distribusi secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal
Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi
Obligasi” jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang
namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui
Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
xiii
Page 16
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal dimana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam
Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal
jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar
konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas
untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga
termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan
dikecualikan dari penghitungan rasio-rasio di atas : (a) utang
keuangan sepanjang utang keuangan tersebut ditimbulkan dan
terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang termasuk
sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan pemasok;
(b) utang keuangan yang terkait dengan transaksi treasury
(sepanjang transaksi tersebut tidak memiliki dampak komersial
peminjaman atau diklasifikasikan sebagai suatu peminjaman
berdasarkan PSAK); dan (c) kredit perdagangan.
“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.
“Utang Neto” berarti Total Utang, pada saat apapun, yang dikurangi dengan
jumlah (atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas;
dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang
dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali.
“Utang Neto Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Utang Neto
Perseroan dan Perusahaan Anak pada saat apa pun.
“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009
tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara
Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan No. 4959,
sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 3 tahun 2020
tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas Undang-Undang
No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 147,
Tambahan No. 6525, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“Undang-Undang Pasar Modal” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
atau “UUPM” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-
peraturan pelaksanaannya.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. atau para pengganti
dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
xiv
Page 17
DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA
GRUP MERDEKA
“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.
“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya
keseluruhan operasional yang berkesinambungan. AISC adalah
kerangka kerja perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World
Gold Council dengan tujuan untuk memberikan transparansi
biaya terkait produksi emas. AISC mencakup semua biaya yang
diperlukan dalam siklus pertambangan dari tahapan eksplorasi
sampai dengan tahapan penutupan tambang. Perhitungan ini
diharapkan dapat membantu seluruh pemangku kepentingan untuk
memahami mengenai keekonomian pertambangan.
“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.
“BLS” atau “Barren Leach berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari
Solution” larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan
dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan
air tambang.
“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.
“Cut-off Grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu
bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila
ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material
deposit di atas Cut-off Grade maka diklasifikasikan sebagai bijih,
sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.
“Ha” berarti hektar.
“Heap Leach” atau “Pelindian” berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Lindstrom
untuk mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian
merupakan proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut
pada suatu campuran solid dengan mempergunakan pelarut.
“ILS” atau “Intermediate Leach berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk
Solution” meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).
“JORC” berarti Joint Ore Reserves Committee.
“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results,
Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang
diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian
Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of
Geoscientists dan Minerals Council of Australia.
“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang
meliputi ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai
dengan tahap eksplorasi.
“LBMA” berarti London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi
perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang
besar emas dan perak dunia, berlokasi di London.
xv
Page 18
“LME” berarti London Metal Exchange.
“LOM” atau “Life of Mine” atau berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan
“Umur Tambang” membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang
per tahun.
“Mining Recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan
bijih yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan
dalam persentase.
“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.
“Ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, dimana 1 ounce
setara dengan 31,1035 gram.
“PLS” atau “Pregnant Leach berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai
Solution” hasil pelindian bijih.
“Porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang
terdapat pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit,
diorit dan tonalit).
“Ppm” berarti parts per million atau bagian per sejuta bagian, yaitu satuan
konsentrasi yang digunakan untuk menunjukkan kandungan suatu
senyawa dalam satu juta bagian suatu sistem.
“Proyek AIM” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan
proyek yang berintegrasi dengan Proyek Tembaga Wetar untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada
Proyek Tembaga Wetar
“Proyek Patungan Pani” berarti usaha patungan yang dibentuk oleh Grup Merdeka dengan
PT J Resources Nusantara, Perusahaan Anak dari PT J Resources
Asia Pasifik Tbk. (“PSAB”), dalam rangka mengembangkan
potensi IUP milik PT Puncak Emas Tani Sejahtera serta Kontrak
Kerja milik PT Gorontalo Sejahtera Mining, perusahaan anak
PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama-sama.
“Proyek Tembaga Porfiri” berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan
porfiri di Proyek Tujuh Bukit.
“Proyek Tembaga Wetar” berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan
Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang
saat ini melakukan kegiatan penambangan tembaga.
“Proyek Tujuh Bukit” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,
Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas
dan perak.
“Resource” atau “Sumberdaya berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki
Mineral” keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak
bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga
memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian
hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.
xvi
Page 19
“Reserve” atau “Cadangan Bijih” berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu
Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana
didefinisikan JORC Code.
“ROM” berarti Run of Mine atau galian wantah, yaitu bahan galian yang
diperoleh langsung dari permukaan kerja penambangan dan
belum diolah.
“Stripping Ratio” atau “Rasio berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic
Pengupasan” meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.
“Waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak
bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan
bawah tanah.
xvii
Page 20
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK
“ASI” berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ” berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“BAP” berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“BBR” berarti singkatan dari PT Batutua Bumi Raya.
“BBSI” berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP” berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai.
“BLE” berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND” berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BPI” berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI” berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BTA” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Abadi.
“BTE” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Energi.
“BTR” berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB” berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment
Bank.
“CBS” berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“DSI” berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
“EFDL” berarti singkatan dari Eastern Field Development Ltd.
“Finders” berarti singkatan dari Finders Resources Ltd.
“GSM” berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining.
“JRN” berarti singkatan dari PT J Resources Nusantara.
“KUD Dharma Tani” berarti singkatan dari Koperasi Produsen Dharma Tani.
“MDM” berarti singkatan dari PT Mitra Daya Mustika.
“MMS” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“PBJ” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
“PBT” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.
“PETS” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
“PSAB” berarti singkatan dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk.
xviii
Page 21
“Posco” berarti singkatan dari Posco International Corporation (dahulu
dikenal Daewoo International Corporation atau Posco Daewoo
Corporation).
“Provident” berarti singkatan dari Provident Minerals Pte. Ltd.
“Saratoga” berarti singkatan dari PT Saratoga Investama Sedaya Tbk.
“SAM” berarti singkatan dari PT Suwarna Arta Mandiri.
“Tsingshan” berarti singkatan dari Eternal Tsingshan Group Ltd.
“WKR” berarti singkatan dari Way Kanan Resources Pty. Ltd.
xix
Page 22
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-
sama dengan, keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan konsolidasian beserta catatan
atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan
ini dibuat berdasarkan fakta dan pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi
keuangan Grup Merdeka disusun dalam mata uang Dolar Amerika Serikat kecuali dinyatakan lain dan
telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. K eterangan S ingkat T entang P erseroan , K egiatan U saha serta K ecenderungan dan
P rospek U saha
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan sebagaimana
dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 144, tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat dihadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah yang telah
mendapat persetujuan dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-
0055973.AH.01.02.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham dibawah No. AHU-0133514.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020 dan telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0347407tanggal 13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0133514.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020
(“Akta No. 144/2020”). Berdasarkan Akta No. 144/2020, para pemegang saham dalam Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) Perseroan telah menyetujui perubahan ketentuan anggaran
dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No. 19
Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No. 95 Tahun 2015 tentang
Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) dan POJK No. 15/2020.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan
aktivitas perusahaan holding dimana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset
dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk
namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas
konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha
berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan
sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk
namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan
prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat
dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan
pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan
tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari
tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan
dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan
yang diperlukan perusahaan dimana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak
langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam
rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam
kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, melalui 21 Perusahaan
Anak dan 1 (satu) Perusahaan Investasi, dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, yang
seluruhnya bergerak dalam bidang pertambangan atau jasa pertambangan.
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 20, Jl. HR. Rasuna Said, Karet Kuningan,
Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
xx
Page 23
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per 31 Juli 2020, susunan pemegang saham Perseroan
adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.321.875.875 86.437.517.500 19,74
2. PT Mitra Daya Mustika 2.948.833.595 58.976.671.900 13,46
3. Garibaldi Thohir 1.959.065.115 39.181.302.300 8,94
4. PT Suwarna Arta Mandiri 1.569.415.700 31.388.314.000 7,17
5. Pemda Kabupaten Banyuwangi 1.145.000.000 22.900.000.000 5,23
6. Hardi Wijaya Liong 118.063.395 2.361.267.900 0,54
7. Gavin Arnold Caudle 10.250.000 205.000.000 0,05
8. Richard Bruce Ness 4.783.500 95.670.000 0,02
9. Tri Boewono 4.500.000 90.000.000 0,02
10. Heri Sunaryadi 4.083.330 81.666.600 0,02
11. Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 9.811.721.140 196.234.422.800 44,81
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 21.897.591.650 437.951.833.000 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 48.102.408.350 962.048.167.000
Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 21 Perusahaan Anak dan 1 (satu)
Perusahaan Investasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut :
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili Penyertaan Komersial langsung langsung
1. PT Bumi Operasi produksi tambang Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
Suksesindo
(“BSI”)
2. PT Damai Eksplorasi pertambangan Jakarta 2012 - - 98,42% melalui
Suksesindo BSI
(“DSI”)
3. PT Cinta Pertambangan mineral Jakarta 2012 - - 99,84% melalui
Bumi BSI
Suksesindo
(“CBS”)
4. PT Beta Bumi Pertambangan mineral Jakarta 2015 - - 99,00% melalui
Suksesindo BSI dan 1,00%
(“BBSI”) melalui DSI
5. PT Merdeka Jasa pertambangan Jakarta 2017 2018 99,99% -
Mining Servis
(“MMS”)
6. Eastern Field Perusahaan induk British 2017 2018 99,90% -
Development Virgin
Ltd. Islands
(“EFDL”)
7. Finders Perusahaan induk Australia 2017 2005 - 100,00% melalui
Resources EFDL
Ltd.
(“Finders”)
8. Banda Perusahaan induk Australia 2017 2005 - 100,00% melalui
Minerals Pty. Finders
Ltd. (“BND”)
9. Way Kanan Perusahaan induk Australia 2017 2006 - 100,00% melalui
Resources Finders
Pty. Ltd.
(“WKR”)
10. PT Batutua Kontraktor pertambangan Jakarta 2017 - - 99,60% melalui
Lampung WKR dan 0,40%
Elok (“BLE”) melalui Finders
xxi
Page 24
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili Penyertaan Komersial langsung langsung
11. PT Batutua Jasa pengolahan dan Jakarta 2017 2015 78,00% -
Tembaga perdagangan
Raya (“BTR”)
12. PT Batutua Operasi produksi tambang Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00% melalui
Kharisma BTR
Permai
(“BKP”)
13. PT Pani Aktivitas keinsinyuran Jakarta 2018 2015 66,70% -
Bersama Jaya dan konsultasi teknis yang
(“PBJ”) berhubungan dengan itu
dan akvitias konsultasi
manajemen lainnya
14. PT Pani Industri pembuatan logam Gorontalo 2018 - - 99,96% melalui
Bersama dasar mulia PBJ
Tambang
(“PBT”)
15. PT Puncak Aktivitas konsultasi Jakarta 2018 - - 99,99% melalui
Emas manajemen lainnya PBT dan 0,01%
Gorontalo melalui PBJ
(“PEG”)
16. PT Puncak Pertambangan mineral Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui
Emas Tani logam PEG
Sejahtera
(“PETS”)
17. PT Batutua Perusahaan induk Wetar 2019 2019 99,83% -
Pelita
Investama
(“BPI”)
18. PT Batutua Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,05% 99,50% (melalui
Tambang BPI)
Abadi
(“BTA”)
19. PT Batutua Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,05% 99,50% (melalui
Abadi Jaya BPI)
(“BAJ”)
20. PT Batutua Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,05% 99,50% (melalui
Bumi Raya BPI)
(“BBR”)
21. PT Batutua Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,05% 99,50% (melalui
Alam Persada BPI)
(“BAP”)
22. PT Batutua Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,05% 99,50% (melalui
Tambang BPI)
Energi
(“BTE”)
Kegiatan usaha Perseroan
Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah
bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas
berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang
pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai
transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 30 Juni 2020, portofolio aset Grup
Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan BKP dan
BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan
kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.
Proyek Tujuh Bukit merupakan proyek tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat
daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya,
ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit
melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam
tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan
mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 110.544 ounce emas dan
156.473 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 108.823 ounce emas
xxii
Page 25
dan 303.003 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020. Biaya kas per ounce
untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$393
dan US$408 dengan biaya AISC per ounce untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan
2020 masing-masing tercatat sebesar US$597 dan US$648. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan
Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih
sebesar 871 ribu ounce emas dan 35.149 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 30.675
ribu ounce emas, 89.800 ribu ounce perak dan 8.753 ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang
mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di Proyek Tujuh Bukit.
Proyek Tembaga Wetar merupakan proyek tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar
sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui
pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu
penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Per Februari 2020,
Grup Merdeka secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar melalui kepemilikan efektif di BTR dan
BKP masing-masing sebesar 78,00%. Penambangan bijih tembaga di Proyek Tembaga Wetar dilakukan
oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus
Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2010.
BTR memproduksi katoda tembaga sebesar 8.909 ton untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada
tahun 2019 dan 2.926 ton untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020. Biaya kas per pon
tembaga untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat
sebesar US$1,28 dan US$3,57 dengan biaya AISC per pon tembaga untuk periode 6 (enam) bulan
pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$1,76 dan US$4,33. Kenaikan
biaya terutama dikarenakan penurunan produksi katoda tembaga sejalan dengan peninjauan kembali
strategi operasional Proyek Tembaga Wetar. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, Cadangan Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan
sebesar 8,3 juta ton pada kadar tembaga 1,4% yang mengandung sekitar 114 ribu ton tembaga dan
Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar 21,7 juta ton pada kadar tembaga 1,33% yang mengandung
sekitar 289 ribu ton tembaga. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka
sedang menjajaki Proyek AIM melalui kerja sama dengan Tsingshan.
Proyek Emas Pani merupakan proyek tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini
memiliki prospek yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018
dengan kepemilikan efektif sebesar 66,7%. Grup Merdeka bermitra dengan Lion Selection Group Ltd.
dalam mengembangkan Proyek Emas Pani. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, PETS diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral
sebesar 2.370 ribu ounce emas. Untuk memaksimalkan potensi Proyek Emas Pani, Grup Merdeka
berencana membentuk usaha patungan dengan PT J Resources Nusantara (“JRN”), Perusahaan Anak
dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk (“PSAB”), dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik
PETS serta Kontrak Kerja milik PT Gorontalo Sejahtera Mining (“GSM”), Perusahaan Anak PSAB,
yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama-sama. Pelaksanaan usaha patungan tetap bergantung
pada penyelesaian beberapa syarat pendahuluan.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019 serta periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020, Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan
masing-masing sebesar US$293,9 juta, US$402,0 juta, US$191,8 juta dan US$198,8 juta dan laba
masing-masing sebesar US$57,9 juta, US$69,2 US$44,6 juta dan US$35,4 juta. Marjin laba terhadap
pendapatan mencapai 19,7% pada tahun 2018, 17,2% pada tahun 2019, 23,2% dan 17,8% masing-masing
untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020.
Prospek Usaha
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas dan tembaga memiliki prospek usaha yang
masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan
dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta aplikasi
elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan terhadap inflasi
xxiii
Page 26
dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik utama emas. Tembaga
merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan untuk kabel listrik untuk
pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai
peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan, mesin industri, suplemen
nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Permintaan dan harga emas dan tembaga terutama dipengaruhi
oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu, permintaan dan harga emas dan tembaga dipengaruhi
oleh nilai tukar mata uang, kondisi politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga,
inflasi dan pertumbuhan ekonomi.
Ketidakpastian keuangan dan tingkat suku bunga yang rendah, dan pertumbuhan ekonomi global yang
melemah serta penyebaran COVID-19 sejak bulan Desember 2019 diperkirakan akan menjadikan emas
sebagai instrumen investasi pilihan pada tahun 2020. Harga emas diperkirakan akan terus menguat
sejalan dengan permintaan emas yang lebih tinggi. Di sisi lain, Global Data memperkirakan permintaan
tembaga pada tahun 2020 akan tumbuh sebesar 2,7% dibandingkan proyeksi pertumbuhan awal sebesar
4,1% dikarenakan perlambatan pertumbuhan ekonomi global lebih lanjut akibat wabah COVID-19 yang
membatasi kegiatan manufaktur dan konstruksi khususnya di China. Sebagai akibatnya, harga tembaga
dalam jangka pendek diperkirakan melemah namun akan kembali meningkat dikarenakan adanya defisit
pasokan dan kenaikan permintaan dari industri energi dan otomotif.
2. K eterangan T entang O bligasi Y ang D itawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun
2020
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah), yang
terdiri dari 2 (dua) seri sebagai berikut:
- Seri A dengan jumlah sebesar Rp149.000.000.000 (seratus
empat puluh sembilan miliar Rupiah); dan
- Seri B dengan jumlah sebesar Rp151.000.000.000 (seratus
lima puluh satu miliar Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh)
Hari Kalender; dan
- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per
tahun; dan
- Seri B sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per
tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi masing-masing seri
Obligasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga
Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 9 Desember
2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus
pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 16 September
2021 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 9 September 2023 untuk
Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan
xxiv
Page 27
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan
hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan
peraturan perundang-undangan.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan
rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok
Perseroan Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah
Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika
ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri
terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan pada
setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam
laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit
oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat
berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada
dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi
terhadap suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak
(“Grup Merdeka”), perhitungan rasio keuangan akan menjadi
Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1. Modifikasi Utang Neto
Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian akan
dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak
diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan
terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan
di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang
selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan
akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Keterangan
lebih lengkap dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
Hasil Pemeringkatan : idA (Single A).
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini.
xxv
Page 28
3. K eterangan tentang E fek B ersifat U tang yang B elum D ilunasi
Jumlah Pokok Tingkat bunga
Keterangan (Rp jutaan) tetap per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I
Seri A Rp673.650 8,9% 367 Hari Kalender 7 Agustus 2021 A dari Pefindo
Seri B Rp726.350 10,5% 3 (tiga) tahun 30 Juli 2023 A dari Pefindo
4. P enggunaan D ana yang D iperoleh dari H asil P enawaran U mum
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban
Perseroan, seluruhnya akan digunakan oleh Perseroan dan BKP sebagai modal kerja, meliputi antara
lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan,
dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan BKP. Dana tersebut akan dialokasikan sebesar-
besarnya 75% untuk BKP dan sisanya untuk Perseroan.
Penyaluran dana ke BKP akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan
ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BKP
kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha
Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi
dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
5. I khtisar D ata K euangan P enting
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan/atau dihitung berdasarkan
(i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut; (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka
pada tanggal 30 Juni 2019 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut;
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut; dan (iv) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada
tanggal 31 Desember 2018 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia, dalam laporannya tanggal 18 Agustus 2020, dengan opini wajar tanpa modifikasian.
Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Hedy, S.E., Ak., CA, CPA (rekan pada BDO dengan
Registrasi Akuntan Publik No. 1619).
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2019 serta untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia, dalam laporannya tanggal 11 September 2019, dengan opini wajar tanpa modifikasian.
Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan
Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 28 Mei 2020, dengan opini tanpa modifikasian.
Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Susanto Bong, S.E., Ak., CPA, CA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1042).
xxvi
Page 29
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2018 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 27 Maret 2019, dengan opini tanpa
modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam US$)
30 Juni 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
JUMLAH ASET 941.746.406 951.253.163 797.809.378
JUMLAH LIABILITAS 387.936.495 427.008.847 375.656.245
JUMLAH EKUITAS 553.809.911 524.244.316 422.153.133
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam US$)
2020 2019 2019 2018
6 bulan 6 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 198.810.969 191.772.015 402.039.388 293.882.260
LABA KOTOR 76.375.643 86.619.357 155.443.709 138.761.864
LABA USAHA 63.763.303 78.106.002 135.317.138 123.215.769
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN 35.417.212 44.557.997 69.253.653 57.867.494
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN 32.476.013 36.516.537 61.720.590 86.213.961
LABA PER SAHAM DASAR 0,0017 0,0020 0,0033 0,0026
Rasio Keuangan
30 Juni 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 3,7 (1) 36,8 127,1
Laba kotor (11,8) (1) 12,0 69,8
Laba usaha (18,4) (1) 9,8 65,4
Laba periode/tahun berjalan (20,5) (1) 19,7 34,2
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan (11,1) (1) (28,4) 183,1
Jumlah aset (1,0) 19,2 115,1
Jumlah liabilitas (9,2) 13,7 107,1
Jumlah ekuitas 5,6 24,2 122,8
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 38,4 38,7 47,2
Laba usaha / Pendapatan usaha 32,1 33,7 41,9
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 17,8 17,2 19,7
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 3,8 (2) 7,3 7,3
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 6,4 (2) 13,2 13,7
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 0,8 0,8 0,8
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,7 0,8 0,9
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4 0,4 0,5
Catatan:
(1) Dibandingkan periode yang sama pada tahun 2019.
(2) Dihitung dengan menggunakan laba periode berjalan.
Keterangan lebih lanjut mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV Informasi
Tambahan ini.
xxvii
Page 30
Halaman ini sengaja dikosongkan
xxviii
Page 31
I. PENAWARAN UMUM
1. K eterangan M engenai O bligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020.
1.2. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan
Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang
Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening
di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal
diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan
Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI,
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
1.3. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4. Jumlah Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp300.000.000.000
(tiga ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut:
- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp149.000.000.000 (seratus empat
puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25%
(delapan koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga
ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp151.000.000.000 (seratus lima puluh
satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh
koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah
yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang
dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi
dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran
masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada
hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa
dikenakan Denda.
1
Page 32
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1. 9 Desember 2020 9 Desember 2020
2. 9 Maret 2021 9 Maret 2021
3. 9 Juni 2021 9 Juni 2021
4. 16 September 2021 9 September 2021
5. 9 Desember 2021
6. 9 Maret 2022
7. 9 Juni 2022
8. 9 September 2022
9. 9 Desember 2022
10. 9 Maret 2023
11. 9 Juni 2023
12. 9 September 2023
1.5. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang
dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender.
1.6. Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan KSEI yang berlaku.
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi
tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran;
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
1.7. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran;
2
Page 33
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang
bersangkutan.
1.8. Satuan pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai 1 (satu) Rupiah atau kelipatannya.
1.9. Satuan perdagangan
Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima
juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan BEI.
1.10. Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan
1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian
hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan
perundang-undangan.
1.11. Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan
untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi
Tambahan ini.
1.12. Pembelian Kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga di pasar;
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek;
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO;
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi;
3
Page 34
vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana
pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua)
Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui
(i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa
asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa Efek.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi
tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi
setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi
yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi yang dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang
telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi
untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah
Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja kedua setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian
kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali
obligasi tersebut;
4
Page 35
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali
obligasi tersebut; dan
xvii.Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual
kembali.
1.13. Hak-Hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
i. Menerima pembayaran kembali Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan
yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Jumlah
yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat)
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi
yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang
berlaku;
iii. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran kembali Pokok
Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima
pembayaran Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran
Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang
terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar
Perseroan yang hak Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada
Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya;
iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua
puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli
Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam
KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut
wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh)
Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib
melakukan panggilan untuk RUPO.
5
Page 36
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.14. Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri:
i. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan
sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam waktu
14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya
tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari
Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka
Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung
lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh)
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi
internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan atau peleburan atau
pengambilalihan yang dilakukan dilakukan terhadap perusahaan yang bidang usahanya
sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan sebagai
berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan
perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan
yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha
utama yang sama dengan Perseroan;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari
utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk
tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali Obligasi
ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi, dan
ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii huruf c;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa
yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan
untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan
kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini:
6
Page 37
d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari
total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK,
kecuali:
1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai
dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi
baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut
yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
3) pengalihan aset dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam
Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi atau
dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
e. mengubah bidang usaha utama Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan
penambahan bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam
anggaran dasar Perseroan saat ini dan dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru
tersebut sejalan dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan bidang
usaha baru tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta perubahan-
perubahan lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan dan/atau
kebijakan Pemerintah:
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan:
g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan
pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau
Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat
berkenaan dengan Obligasi;
h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya
di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau (ii) perjanjian manajemen atau
perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya
diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang
sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya,
dimana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut;
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling
lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan menyerahkan fotokopi bukti pengiriman
dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama.
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari pemerintah
maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan
dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah
menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan
menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat
dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum dalam
laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah diaudit
oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang
Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1, dengan ketentuan
bahwa dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup Merdeka
7
Page 38
(“Perusahaan Target”), dalam waktu tidak lebih dari 5 hari kerja setelah selesainya
akuisisi tersebut, Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat
terkait tindakan akuisisi tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai dengan
pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan
untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia
(“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan
akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut nantinya akan
digunakan oleh Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan Perseroan
terhadap rasio keuangan tersebut.
Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, para
pihak sepakat bahwa:
1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target,
dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan
data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum
beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan
Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak
Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial
yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali
dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil.
EBITDA Grup Merdeka dan EBITDA Perusahaan Target selanjutnya disebut
“Modifikasi EBITDA Konsolidasian”;
2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan Target
pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai
transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto Konsolidasian Grup Merdeka
dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan utang Grup Merdeka untuk
membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi
Utang Neto Konsolidasian”;
Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target oleh
Grup Merdeka, perhitungan rasio keuangan akan menjadi sebagai berikut: Modifikasi
Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1;
d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen
berkaitan dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi
yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari
Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang
telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau
untuk pembelian kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian
kembali Obligasi ini;
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu
diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva
Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan
oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin
diperoleh Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan
8
Page 39
catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang
tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang
berlaku, dengan biaya - biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk
menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan
sekurang-kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak
diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan
tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan
akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
k. selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan
kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris,
pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta - akta keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi dimana Perseroan berkedudukan sebagai
pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
Perjanjian Perwaliamanatan dengan segera, dan atas permintaan tertulis dari Wali
Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu keterangan yang memberikan
gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah
yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki
kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian tersebut telah diberitahukan
sebelumnya kepada Wali Amanat;
l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai Peraturan No. IX.C.11 dan POJK
No. 36/2014 antara lain dengan ketentuan sebagai berikut:
1) pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas
setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan
telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang
diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan
pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan
dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut
untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh
kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang
telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-
hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat;
9
Page 40
2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut,
mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat baru; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat
baru;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat
tahunan.
3) Pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan.
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada POJK 36/2014 wajib memperoleh peringkat Obligasi
yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang
direncanakan;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan
penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;
4) pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan
pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena
hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2)
butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang
dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
diterimanya peringkat dimaksud.
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir
(i) berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan
kepada masyarakat paling kurang dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada
perubahan terhadap Peraturan No. IX.C.11.
1.15 . Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau
kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kerja,
setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan
keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan
tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau
b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus-menerus selama dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat
disetujui oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan
Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
10
Page 41
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali Amanat
dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan
atas seluruh Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau
b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik
Indonesia yang dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak
sah, atau Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh
ketentuan hukum yang berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau
c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap
diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
atau
d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil
alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau
telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian
besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan Material
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan;
e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah
satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di
kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh persen) dari nilai
ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir, yang berakibat
jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya
menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk
membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) sehingga memiliki Dampak
Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-
kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau
lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha
Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan
dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut
bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh
badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO,
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
11
Page 42
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang
telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi
jatuh tempo dengan sendirinya.
1.16. RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar
Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan
memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan termasuk untuk menyetujui suatu
kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya, atau untuk mengambil
tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang
Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada merubah Perjanjian Perwaliamanatan
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang
dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15
di atas dan POJK No. 20/2020;
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-
undangan;
g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau
Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI
sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI;
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak
tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi
(tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan)
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI
yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak
diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
12
Page 43
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a,
huruf b, dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali
Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari
Pemegang Obligasi, Perseroan, atau OJK;
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan akan
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat
14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan;
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelengaraan RUPO.
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat
belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari
Kalender sebelum diselenggarakan RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi
bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender
dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;
e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta
oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil
Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang
Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara
RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita
acara RUPO;
b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi,
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta
diadakannya RUPO tersebut;
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut
tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan
13
Page 44
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan
dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-
tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan
menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseraoan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
j. suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf h di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan :
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
14
Page 45
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) Apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan-
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
15
Page 46
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat;
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO antara lain biaya pengumuman, pemanggilan RUPO,
notaris, dan sewa ruangan menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima
Perseroan dari Wali Amanat;
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notarial oleh notaris;
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi;
xi Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman
hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak
untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika
RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung
untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu
menyelenggarakan RUPO;
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali
Amanat dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek;
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal tersebut yang berlaku.
1.17. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada
alamat tersebut dibawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan
diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan
langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasi.
16
Page 47
PERSEROAN
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk
The Convergence Indonesia, lantai 20
Jl. HR. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon : +62 21 2988 0393; Faksimili : +62 21 2988 0392
Email: investor.relations@merdekacoppergold.com
Website: www.merdekacoppergold.com
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon : +62 21 250 0124, 575 8144; Faksimili : +62 21 251 0316, 575 2360
U.p. Bagian Trust & Corporate Services
Divisi Investment Services
Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat
tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja
sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.
1.18 . Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Tanggal Emisi,
maka addendum dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak
mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia.
2) Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal
Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah
mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan
penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru
yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.
1.19 . Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Indonesia.
2. P emenuhan K riteria P enawaran U mum B erkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan
memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut :
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua)
tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak
Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif;
17
Page 48
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi
perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi
oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 29 Mei 2020 dan Surat Pernyataan
dari Akuntan Publik tanggal 24 April 2020, keduanya menyatakan Perseroan tidak pernah mengalami
Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I. Gagal Bayar berarti kondisi dimana Perseroan
tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya
lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor. Perseroan selanjutnya telah
memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal 19 Agustus 2020 yang
menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian
Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan
standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh
Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA (Single A) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
3. K eterangan M engenai P emeringkatan O bligasi
3.1. Hasil pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan Peraturan No. IX.C.11, dalam rangka penerbitan
Obligasi Berkelanjutan I ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai
dengan Surat No. RC-503/PEF-DIR/IV/2020 tanggal 23 April 2020 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas
Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahun 2020 sebagaimana dikonfirmasi melalui Surat
No. RTG-165/PEF-DIR/VIII/2020 tanggal 13 Agustus 2020 perihal Surat Keterangan Peringkat atas
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan
(PUB), dengan peringkat :
id
A
(Single A)
Peringkat ini berlaku untuk periode 23 April 2020 sampai dengan 1 Oktober 2020.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, baik langsung
maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh)
Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam Peraturan No.IX.C.11.
3.2. Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang
posisi peringkat Obligasi:
id
AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan.
18
Page 49
id
AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan sangat
baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id
A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk
membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang
diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id
BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan cukup
baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.
id
BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok
utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun
berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
id
B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat
terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id
D Efek utang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “ idAA”
hingga “ idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas
rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang
diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
3.3. Rating rationale
Faktor pendukung atas peringkat yang telah diterima oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
• Biaya kas yang rendah.
Grup Merdeka memiliki biaya kas yang relatif rendah dibandingkan dengan produsen emas lainnya
karena pemrosesan batuan yang rendah. Biaya kas Grup Merdeka pada tahun 2019 dan 2018 adalah
masing-masing sebesar US$404 per ounce dan US$374 per ounce. Produsen emas global lainnya,
terutama produsen emas kelas menengah, mempunyai rata-rata biaya tunai sebesar US$500-700 per
ounce. Sebagai contoh, salah satu produsen emas terbesar di dunia, Newmont Goldcorp mempunyai
biaya tunai sebesar US$721 per ounce pada tahun 2019 yang lebih tinggi dari biaya tunai Perseroan.
Dalam jangka pendek hingga menengah, biaya kas Grup Merdeka akan meningkat ke sekitar US$450-
600 per ounce sebagai dampak dari kadar emas yang lebih rendah dan stripping ratio yang lebih
tinggi. Namun, Pefindo menilai biaya kas Grup Merdeka tetap lebih rendah dibandingkan dengan
produsen emas lainnya. Pertambangan tembaga Grup Merdeka juga mempunyai biaya kas yang lebih
rendah dibandingkan dengan produsen lainnya. Pada tahun 2019, Grup Merdeka mempunyai biaya
kas sebesar US$130 sen per pon (“c/lb”) yang lebih rendah dibandingkan dengan produsen tembaga
terbesar di dunia, Codelco. Pada 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2019, Codelco membukukan
biaya kas sebesar US$143 sen per pon. Sebagai tambahan, untuk mempertahankan biaya kas yang
rendah, Grup Merdeka menggunakan kontraktor tambang internal untuk pertambangan emas dan
tembaga.
• Struktur permodalan yang konservatif dan perlindungan arus kas yang kuat.
Pada tahun 2019, Grup Merdeka memiliki rasio utang terhadap EBITDA sekitar 1,3x dan rasio
utang terhadap ekuitas (“DER”) sekitar 0,5x, yang menurut pandangan Pefindo cukup konservatif.
Ke depannya, Grup Merdeka tidak mempunyai rencana untuk menambah jumlah utang secara
signifikan karena sebagian besar belanja modal Grup Merdeka akan didanai dari arus kas internal.
Grup Merdeka menganggarkan belanja modal sebesar US$79,4 juta pada tahun 2020, yang akan
digunakan untuk memelihara fasilitas produksi yang ada saat ini dan kegiatan eksplorasi di area
19
Page 50
baru. Berdasarkan rencana belanja modal saat ini, Pefindo memperkirakan rasio utang terhadap
EBITDA dan DER Grup Merdeka akan berada di sekitar 1,6x dan 0,4x untuk masing-masing, secara
rata-rata selama 3 (tiga) tahun ke depan (2020-2022). Sejalan dengan struktur permodalan yang
konservatif, Pefindo menilai Grup Merdeka juga mempunyai rasio perlindungan arus kas yang kuat
yang ditandai oleh rasio dana dari operasi (fund from operation - FFO) terhadap utang dan interest
coverage masing-masing lebih dari 50,0% dan 9,0x pada tahun 2019. Pefindo menilai bahwa Grup
Merdeka akan tetap memiliki struktur permodalan yang konservatif dan perlindungan arus kas yang
kuat dengan mengasumsikan tidak ada rencana pengeluaran modal untuk pengembangan Proyek
Porfiri, Proyek Emas Pani dan Proyek Acid Iron Metal di Morowali (“Proyek AIM”). Pengeluaran
modal untuk proyek-proyek tersebut belum disertakan dalam proyeksi keuangan Grup Merdeka.
• Permintaan emas yang tinggi
Pefindo berpandangan bahwa permintaan global untuk emas dalam jangka pendek hingga menengah
akan tetap tinggi. Emas digunakan untuk perhiasan, investasi dan teknologi. Investasi pada emas
dapat meningkatkan diversifikasi portfolio dan meningkatkan tingkat pengembalian jangka panjang.
Pefindo menilai permintaan emas akan tetap kuat pada tahun 2020. Pelemahan pertumbuhan
ekonomi global dan suku bunga yang lebih rendah akan menjadi pendorong utama permintaan emas.
Bank sentral Amerika Serikat (“The Fed”) telah memangkas tingkas suku bunga acuan sebanyak
3 (tiga) kali pada tahun 2019 dari 2,5% menjadi 1,75%. Selain itu, pada minggu pertama Maret
2020, The Fed kembali memangkas tingkat suku bunga acuan sebesar 0,5% menjadi 1,25% sebagai
upaya darurat untuk menanggapi pandemi COVID-19. Pefindo menilai bahwa bank sentral lainnya
juga akan menurunkan suku bunga sebagai upaya untuk mengurangi dampak ekonomi dan resesi
keuangan akibat pandemi tersebut. Kepemilikan global Exchange Traded Funds berbasis emas
tumbuh sebesar 401,1 ton menjadi 2.885,5 ton pada akhir 2019. Sebagai tambahan, cadangan emas
di bank sentral secara keseluruhan tumbuh sebesar 650,3 ton pada tahun 2019. Ketidakpastian
ekonomi sepanjang tahun membuat bank sentral untuk mendiversifikasi cadangan mereka dan
berfokus untuk menempatkan cadangan mereka pada aset yang aman dan likuid.
Grup Merdeka memiliki faktor penghambat untuk peringkat sebagai berikut:
• Usia tambang yang moderat.
Pefindo menilai Grup Merdeka memiliki usia tambang yang moderat. Pada 31 Desember 2019,
Grup Merdeka mempunyai cadangan emas sekitar 871 kilo ounce. Dengan asumsi produksi emas
tahunan sebesar 170 kilo ounce, usia tambang emas Grup Merdeka adalah sekitar 5 (lima) tahun
dari 2020 hingga 2025. Dibandingkan dengan produsen emas domestic lainnya, PSAB mempunyai
cadangan emas sekitar 4.856 kilo ounce dan estimasi usia tambang lebih dari 15 tahun dengan
asumsi volume produksi tahunan sebesar 250 kilo ounce. Usia tambang emas Grup Merdeka juga
lebih rendah dibandingkan dengan produsen emas global lainnya yang mempunyai rata-rata usia
tambang sebesar 12 tahun. Pefindo mencatat bahwa Grup Merdeka mempunyai proyek potensial
yang terletak di Pani dan Proyek Tujuh Bukit - Proyek Porfiri. Sumberdaya tambang emas Grup
Merdeka di Tujuh Bukit - Proyek Porfiri adalah sebesar 28.300 kilo ounce pada tahun 2019. Namun,
Grup Merdeka tetap memerlukan eksplorasi lebih lanjut untuk mengkonversi sumberdaya tambang
tersebut menjadi cadangan emas. Proyek Porfiri diperkirakan untuk memulai operasi pertama pada
tahun 2024-2025, dengan asumsi tidak terdapat penundaan signifikan pada tahap eksplorasi dan
konstruksi.
• Eksposur terhadap fluktuasi harga komoditas dan cuaca yang tidak menguntungkan.
Grup Merdeka memiliki risiko atas fluktuasi harga emas, yang dipengaruhi oleh permintaan dan
penawaran global, kondisi geopolitik, kebijakan ekonomi, dan valuasi mata uang. Selama 5 (lima)
tahun terakhir, harga emas berfluktuasi dengan titik terendah sebesar US$1.060 per ounce pada
kuartal terakhir 2015. Selama 3 (tiga) tahun terakhir, harga emas berfluktuasi antara US$1.360
per ounce hingga US$1.180 per ounce sebelum naik hingga lebih dari US$1.600 per ounce pada
awal tahun 2020. Harga tembaga juga berada dibawah tekanan menyusul perlambatan ekonomi
global dan pelemahan permintaan akibat dari pandemi COVID-19. Pada pertengahan Maret 2020,
harga tembaga turun menjadi sekitar US$4.600 per ton dari sekitar US$5.500 per ton pada awal
Maret 2020 sebagai dampak dari melemahnya permintaan. Penurunan signifikan pada harga akan
berdampak negatif bagi marjin laba kotor dan EBITDA Grup Merdeka. Walaupun Grup Merdeka
20
Page 51
memiliki biaya kas yang rendah dan melakukan transaksi lindung nilai pada level harga dan volume
tertentu, Pefindo menilai bahwa Grup Merderka tetap memiliki risiko fluktuasi harga komoditas.
Kinerja bisnis Grup Merdeka juga dipengaruhi oleh kondisi cuaca yang kurang baik, seperti musim
hujan yang terus menerus, yang dapat menggangu aktivitas produksi dan menyebabkan penurunan
volume produksi.
• Risiko pengembangan tambang di daerah baru.
Grup Merdeka mempunyai proyek potensial yang terletak di Pani, Tujuh Bukit - Proyek Porfiri,
dan Morowali - Proyek AIM. Grup Merdeka menilai bahwa pengembangan proyek tersebut
memerlukan belanja modal dalam jumlah yang signifikan dan memerlukan keahlian teknis yang
tinggi terutama untuk Proyek Porfiri. Grup Merdeka menyatakan bahwa biaya yang dibutuhkan
untuk pembangunan Proyek Porfiri adalah sebesar lebih dari US$1 miliar dan US$130 juta untuk
pembangunan Proyek Emas Pani, di luar biaya eksplorasi. Sebagai tambahan, sumberdaya tambang
Grup Merdeka di Proyek Porfiri berada dalam kategori tereka yang mengindikasikan tingkat
keyakinan geologis terendah. Proyek Porfiri adalah proyek jangka panjang Grup Merdeka dan
pada saat ini Grup Merdeka belum menentukan skema pendanaan untuk pengembangan proyek
tersebut. Namun, Pefindo menilai apabila proyek tersebut mulai beroperasi, volume produksi dan
usia tambang Perusahaan akan meningkat secara signifikan.
4. K eterangan M engenai W ali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (selanjutnya disebut
sebagai “BRI”) bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili
kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. BRI sebagai Wali Amanat
telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan
dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan No. B.887-INV/TCS/08/2020 tanggal 24 Agustus 2020, sebagaimana diatur
dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.888-INV/TCS/08/2020 tanggal 24 Agustus
2020, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki
hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak
merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan
Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali
Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan
Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon : +62 21 575 2362, 575 8144; Faksimili : +62 21 251 0316, 575 2444
U.p. Bagian Trust & Corporate Services
Divisi Investment Services
5. P erpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
21
Page 52
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah diubah terakhir
dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 55 tahun 2019 tentang Perubahan Kedua atas
Peraturan Pemerintah No. 16 tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga
Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi
dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib
Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT.
Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan
(holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan
(ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib
Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau
nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam
negeri dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak
berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih
lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana
dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi
real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi
kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar: (i) 5% sampai dengan tahun 2020 dan
(ii) 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang
diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan
memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7
tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan
Undang-Undang No. 36 tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 tahun
1983 tentang Pajak Penghasilan; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
A K I B AT P E R PA J A K A N YA N G T I M B U L D A R I P E N E R I M A A N B U N G A O B L I G A S I ,
PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA
LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
22
Page 53
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban
Perseroan, seluruhnya akan digunakan oleh Perseroan dan BKP sebagai modal kerja, meliputi antara
lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan,
dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan BKP. Dana tersebut akan dialokasikan sebesar-
besarnya 75% untuk BKP dan sisanya untuk Perseroan (“Rencana Penggunaan Dana Obligasi”).
Penyaluran dana ke BKP akan dilakukan dalam bentuk pinjaman (“Penyaluran Dana ke BKP”) dengan
memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah
dikembalikan oleh BKP kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk
mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pelaksanaan transaksi Penyaluran Dana ke BKP merupakan transaksi Afiliasi yang dikecualikan
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas
Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 (“Peraturan
No. IX.E.1”) karena transaksi Penyaluran Dana ke BKP tersebut merupakan penunjang kegiatan usaha
utama Perseroan, dan apabila transaksi Penyaluran Dana ke BKP tersebut dilakukan setelah tanggal 20
Oktober 2020, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.
42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (”POJK No. 42/2020”).
Rencana Penggunaan Dana Obligasi bukan merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud
dalam Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 sebagaimana diubah dengan Peraturan
OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“Peraturan
Transaksi Material”) karena tidak memenuhi batasan material sebagaimana diatur dalam Peraturan
Transaksi Material.
Lebih lanjut, terkait dengan Rencana Penggunaan Dana Obligasi yang akan digunakan secara langsung
oleh Perseroan, apabila Perseroan melakukan transaksi yang menggunakan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi dan transaksi tersebut merupakan transaksi transaksi afiliasi atau benturan kepentingan,
maka Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam (i) Peraturan No. IX.E.1, apabila
merupakan transaksi afiliasi atau benturan kepentingan yang dilakukan sebelum tanggal 20 Oktober 2020;
atau (ii) POJK No. 42/2020 beserta ketentuan yang berlaku di pasar modal lainnya apabila merupakan
transaksi afiliasi atau benturan kepentingan yang dilakukan setelah tanggal 20 Oktober 2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal
16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK
No. 30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai
dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib
pula dipertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Tahunan dan disampaikan
kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dengan memperhatikan keamanan dan
likuiditas serta keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.
23
Page 54
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan
adalah kurang lebih setara dengan 0,819% dari Pokok Obligasi yang meliputi:
• Biaya jasa Penjamin Emisi Obligasi sebesar 0,476%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan
(management fee) sebesar 0,300% untuk Seri A dan 0,550% untuk seri B; biaya jasa penjaminan
(underwriting fee) 0,025% untuk Seri A dan Seri B; dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%
untuk Seri A dan Seri B;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,175%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,133%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,042%;
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,127% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar
0,067% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;
• Biaya lain-lain sebesar 0,041%, yang meliputi antara lain biaya pencatatan di BEI, biaya-biaya
untuk KSEI, biaya audit penjatahan, biaya percetakan Prospektus (jika ada) dan Informasi Tambahan
dan formulir-formulir.
24
Page 55
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan posisi keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada
tanggal 30 Juni 2020 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia, dalam laporannya tanggal 18 Agustus 2020, dengan opini wajar tanpa modifikasian.
Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Hedy, S.E., Ak., CA, CPA (rekan pada BDO dengan
Registrasi Akuntan Publik No. 1619).
Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$387,9 juta yang terdiri
dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$240,2 juta
dan US$147,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha 24.943.712
Beban yang masih harus dibayar 18.140.740
Pendapatan diterima dimuka 10.600.000
Utang pajak 11.775.761
Utang lain-lain 1.603.171
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank 142.709.985
Pinjaman pihak ketiga 4.180.000
Liabilitas sewa 13.901.724
Instrumen keuangan derivatif 12.278.816
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 52.340
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 240.186.249
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman bank 74.257.185
Liabilitas sewa 30.960.911
Liabilitas imbalan pasca-kerja 12.147.545
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 30.384.605
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 147.750.246
JUMLAH LIABILITAS 387.936.495
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. L iabilitas J angka P endek
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$24,9 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pihak ketiga 24.770.837
Pihak berelasi 172.875
Jumlah 24.943.712
Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai
tercatatnya.
25
Page 56
Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 20.472.653
Dolar Amerika Serikat 3.735.094
Dolar Australia 529.322
Yuan Tiongkok 178.108
Euro 17.111
Dolar Singapura 6.136
Dolar Selandia Baru 5.288
Jumlah 24.943.712
Beban yang masih harus dibayar
Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$18,1
juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Operasi dan konstruksi 13.482.394
Transaksi realisasi hedging 2.443.595
Gaji dan tunjangan 1.317.626
Bunga pinjaman 861.230
Lain-lain 35.895
Jumlah 18.140.740
Komposisi beban yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 12.339.596
Dolar Amerika Serikat 4.970.391
Dolar Australia 619.069
Yuan Tiongkok 202.202
Dolar Selandia Baru 9.482
Jumlah 18.140.740
Pendapatan diterima dimuka
Saldo pendapatan diterima dimuka Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$10,6
juta, yang merupakan pendapatan diterima dimuka yang berasal dari pelanggan sehubungan dengan
transaksi penjualan katoda tembaga.
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$11,8 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pajak penghasilan pasal 21 364.617
Pajak penghasilan pasal 23 264.864
Pajak penghasilan pasal 25 1.875.157
Pajak penghasilan pasal 26 168.269
Pajak penghasilan pasal 29 7.038.490
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2 14.252
Pajak penghasilan pasal 15 1.383
Pajak Pertambahan Nilai 2.048.729
Jumlah 11.775.761
26
Page 57
Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$1,6 juta, yang
merupakan utang kepada pihak ketiga atas investasi saham di BKP.
Pinjaman - bagian lancar
Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$160,8 juta,
yang terdiri dari pinjaman bank sebesar US$142,7 juta, pinjaman pihak ketiga sebesar US$4,2 juta dan
liabilitas sewa sebesar US$13,9 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman bank dan liabilitas
sewa pembiayaan dapat dilihat pada subbab liabilitas jangka panjang.
Pinjaman pihak ketiga
Saldo pinjaman pihak ketiga pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$4,2 juta, yang merupakan
pinjaman dari Posco International Corporation (“Posco”). Pada tanggal 30 Juli 2018, Perseroan, BTR
dan Posco telah mengadakan perjanjian pinjaman pemegang saham sampai dengan yang lebih lama dari
(i) 31 Desember 2020; atau (ii) tanggal 5 hari kerja setelah tanggal pelunasan utang senior dengan nilai
pinjaman sebesar US$4.180.000 dan dikenakan bunga sebesar 10% per tahun yang digunakan untuk
memenuhi kewajibannya atas Perjanjian Fasilitas US$165.000.000.
Instrumen keuangan derivatif
Saldo instrumen keuangan derivatif Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$12,3
juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 9.788.836
Perubahan nilai wajar instrumen derivatif 2.489.980
Jumlah 12.278.816
Pada tanggal 19 Februari 2016, BSI menandatangani perjanjian fasilitas pinjaman berikut dengan
fasilitas lindung nilai dengan beberapa bank yang terdiri dari Societe Generale Asia Ltd., cabang Hong
Kong (“SocGen”), BNP Paribas (“BNPP”) dan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd.
(“HSBC”) yang diamandemen pada tanggal 15 Februari 2018 dengan menambahkan fasilitas pinjaman.
Pada tanggal 25 November 2019, BSI menandatangani perjanjian novasi dengan SocGen dan Credit
Agricole Corporate and Investment Bank (“CACIB”), yang mana SocGen mengalihkan seluruh hak-
hak dan kewajibannya berdasarkan International Swaps and Derivatives Association, Inc. 2002 Master
Agreement (“ISDA 2002 Master Agreement”) tanggal 19 Februari 2016 (sebagaimana diubah dari waktu
ke waktu, termasuk tanggal 19 Oktober 2018) kepada CACIB.
Kebijakan BSI untuk melakukan lindung nilai yaitu sampai dengan 50% produksi emas selama periode
12 bulan yang dimulai pada 2018 (periode pertama), sampai dengan 40% pada periode 12 bulan yang
dimulai pada tanggal berakhirnya periode pertama (periode kedua) dan sampai dengan 30% pada periode
12 bulan yang dimulai pada berakhirnya periode kedua.
Transaksi lindung nilai yang masih berlaku per 30 Juni 2020 adalah sebagai berikut:
Mitra transaksi Periode
BNPP Juli - Desember 2020
HSBC Juli 2020 - Juni 2021
CACIB Juli - Desember 2020
Per 30 Juni 2020, sebanyak 40.004 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.474,5 per ounce.
27
Page 58
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar
Saldo provisi rehabilitas tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat
sebesar US$0,05 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat dilihat
pada subbab liabilitas jangka panjang.
2. L iabilitas J angka P anjang
Pinjaman
Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal
30 Juni 2020 tercatat sebesar US$105,2 juta, yang terdiri dari pinjaman bank sebesar US$74,2 juta dan
liabilitas sewa sebesar US$31,0 juta.
Pinjaman bank
Saldo pinjaman bank Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$74,2 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Perjanjian Fasilitas US$100.000.000, setelah dikurangi biaya transaksi yang belum diamortisasi US$1.172.648 98.827.352
Perjanjian Fasilitas US$200.000.000, setelah dikurangi biaya transaksi yang belum diamortisasi US$1.860.182 118.139.818
Jumlah 216.967.170
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (142.709.985)
Jumlah pinjaman jangka panjang 74.257.185
Perjanjian Fasilitas US$100.000.000
Pada tanggal 28 Maret 2019, Perseroan, menandatangani Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 dengan
Barclays Bank Plc (“Barclays”) dengan tingkat suku bunga LIBOR ditambah marjin 3,75% per tahun dan
setelah 9 bulan marjin menjadi 4,25% per tahun yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 September 2020.
Penggunaan fasilitas ini digunakan untuk beberapa hal sebagai berikut: (i) pembayaran seluruh saldo
terutang berdasarkan Facility Agreement US$50.000.000 tertanggal 17 April 2018 antara EFDL
dengan Standard Chartered Bank, cabang Singapura dan perjanjian fasilitas berjangka antara EFDL
dengan Saratoga; (ii) tambahan akuisisi saham Finders; (iii) pembayaran bunga awal atas fasilitas ini;
(iv) pendanaan atas kebutuhan pengeluaran modal oleh Grup Merdeka; (v) pendanaan tujuan utama Grup
Merdeka; dan (vi) pembayaran seluruh biaya sehubungan dengan fasilitas ini. Perseroan diwajibkan oleh
krediturnya untuk memenuhi batasan-batasan tertentu, seperti batasan rasio keuangan dan persyaratan
adiministrasi tertentu.
Pada tanggal 25 Juni 2019, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Amendemen dan Pernyataan
Kembali atas Perjanjian Fasilitas, yang mengubah beberapa ketentuan dalam Perjanjian Fasilitas
awal. Namun, Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali ini tidak mengubah nilai dan fasilitas
pembiayaan yang diterima oleh Perseroan. Berdasarkan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan
Kembali, Barclays telah mengalihkan sebagian komitmennya dalam menyediakan fasilitas pembiayaan
berdasarkan Perjanjian Fasilitas awal ke (i) BNPP, cabang Singapura, (ii) HSBC, cabang Singapura
dan (iii) PT Bank UOB Indonesia.
Pada tanggal 30 Juni 2020, saldo pinjaman pokok yang terutang dari fasilitas ini adalah sebesar
US$100.000.000.
28
Page 59
Perjanjian Fasilitas US$200.000.000
Pada tanggal 19 Oktober 2018, BSI menandatangani Perjanjian Fasilitas US$200.000.000 dengan
beberapa bank yang terdiri dari BNPP, CACIB, PT Bank HSBC Indonesia, ING Bank N.V., cabang
Singapura, SocGen, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, cabang Singapura, PT Bank UOB Indonesia,
dan Goldman Sachs Lending Partners LLC dengan tingkat suku bunga LIBOR ditambah marjin (marjin
onshore lender 3,675% per tahun dan marjin offshore lender 3,50% per tahun) yang akan jatuh tempo
pada tanggal 31 Maret 2022. Fasilitas ini digunakan untuk membiayai kembali pinjaman, pengeluaran
modal dan modal kerja.
BSI diwajibkan oleh krediturnya untuk memenuhi batasan-batasan tertentu, seperti batasan rasio keuangan
dan persyaratan adiministrasi tertentu. Fasilitas ini dijamin dengan hal sebagai berikut (i) saham BSI
yang dimiliki oleh Perseroan; (ii) saham BSI pada semua perusahaan anak BSI; (iii) rekening bank
Perseroan di HSBC; (iv) jaminan fidusia atas pinjaman pemegang saham; (v) jaminan fidusia atas benda
bergerak; dan (vi) jaminan fidusia atas tagihan dan hasil klaim asuransi.
Pada tanggal 30 Juni 2020 saldo pinjaman pokok yang terutang dari fasilitas ini adalah sebesar
US$120.000.000.
Liabilitas sewa
Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$31,0 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia 10.928.009
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia 10.848.032
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance 6.914.785
PT Verena Multi Finance 6.817.166
PT Caterpillar Finance Indonesia 7.560.748
PT Tower Bersama 1.793.895
Jumlah 44.862.635
Dikurangi:
Bagian jangka pendek (13.901.724)
Jumlah 30.960.911
Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran minimum
sewa adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum:
Tidak lebih dari 1 tahun 15.883.727
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 32.792.530
48.676.257
Beban keuangan di masa depan atas sewa (3.813.622)
Nilai kini liabilitas sewa 44.862.635
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut:
Tidak lebih dari 1 tahun 13.901.724
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 30.960.911
Jumlah 44.862.635
Kebijakan akuntansi Grup Merdeka adalah menyewa beberapa aset tertentu dengan menggunakan
perjanjian sewa.
29
Page 60
Pada tahun 2019, Grup Merdeka melalui BSI dan BTR telah menandatangani beberapa perjanjian fasilitas
pembiayaan sewa guna usaha (“Perjanjian”). Masa sewa guna usaha rata-rata dimulai sejak tanggal
penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan akan berakhir pada: (i) saat seluruh kewajiban
BSI dan BTR selesai berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 (tiga puluh enam) bulan atau 48 (empat puluh
delapan) bulan dengan tetap mengindahkan ketentuan pengakhiran lebih awal atau pelunasan dipercepat
menurut perjanjian.
Syarat dan ketentuan yang penting dalam sewa pembiayaan adalah sebagai berikut:
- BSI dan BTR memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dalam keadaan apa adanya dan
dimanapun berada dari lessor dengan harga pembelian adalah sama dengan nilai sisa dengan
mengingat bahwa seluruh biaya, ongkos dan pengeluaran sehubungan dengan pelaksanaan hak opsi
ini menjadi beban BSI dan BTR. Kondisi-kondisi yang harus dipenuhi antara lain: (a) semua jumlah
uang sewa dan setiap jumlah kewajiban lainnya pada BSI dan BTR sudah dibayar penuh oleh BSI
dan BTR; (b) tidak terjadi peristiwa wanprestasi dan/atau kejadian kelalaian; dan (c) memberikan
pemberitahuan tertulis sekurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal berakhirnya jangka
waktu perjanjian atau jangka waktu pembiayaan. Selain itu, BSI dan BTR berdasarkan Perjanjian
memiliki hak opsi untuk memperpanjang jangka waktu pembiayaan dengan pemberitahuan tertulis
sebelumnya kepada lessor yang rata-rata paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelumnya.
- BSI dan BTR tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan (termasuk
menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan cara apapun atau melakukan tindakan apapun yang
dapat mempengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk menjamin/membebani
barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.
- Tanpa izin tertulis dari lessor, BSI dan BTR tidak diperkenankan memasang, menanam atau
menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak ataupun
tidak bergerak milik pihak ketiga.
- Dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.
- Wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI dan BTR) serta BSI dan BTR
wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang disepakati dalam Perjanjian.
Tingkat suku bunga rata-rata perjanjian sewa adalah 6,10%-7,29% per tahun, sedangkan suku bunga
pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga
implisit adalah 7,4% - 8,4% per tahun.
Liabilitas imbalan pasca-kerja
Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat sebesar US$12,1
juta yang dihitung berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh PT Padma Radya Aktuaria.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup Merdeka
adalah sebagai berikut:
Tingkat diskonto : 6,5% - 8%
Tingkat kenaikan gaji : 8%
Tingkat kematian : 100% TM13
Tingkat kecacatan : 5% TM13
Usia normal pensiun : 55 - 56 tahun
Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai
berikut : (i) perubahan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan (ii) liabilitas
imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan semakin tinggi tingkat
kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.
30
Page 61
Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:
(dalam US$)
Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% 10.082.738 (11.655.323)
Tingkat kenaikan gaji 1% 11.669.297 (10.057.213)
Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 11.267.566
Beban manfaat karyawan yang diakui 1.661.711
Imbalan yang dibayarkan (592.886)
Penyesuaian lainnya (188.846)
Jumlah 12.147.545
Analisa jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 469.435
2 sampai 5 tahun 8.706.812
6 sampai 10 tahun 21.992.411
Lebih dari 10 tahun 86.429.858
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 30 Juni 2020 tercatat
sebesar US$30,4 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang. Mutasi dari
cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 29.504.160
Penambahan selama periode berjalan -
Realisasi (204.543)
Akresi selama periode berjalan 1.137.328
Saldo akhir 30.436.945
Bagian lancar 52.340
Jumlah 30.384.605
Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas UU
Minerba, yaitu PP No. 78/2010 yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang
IUP Eksplorasi dan IUP OP.
Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam rencana
kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito berjangka
yang ditempatkan pada bank pemerintah.
Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi lima
tahunan; (ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening
bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik pemerintah, bank garansi, atau
cadangan akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito berjangka yang
ditempatkan di bank pemerintah.
31
Page 62
Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang
IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Keputusan Menteri No.1827K/30/
MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik yang lebih jauh
mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca tambang dan penentuan
cadangan akuntansi.
Pada tanggal 30 Juni 2020, BSI dan BKP telah menempatkan biaya reklamasi dalam bentuk bank garansi
dan deposito pasca tambang sebesar US$1,5 juta.
3. K omitmen dan K ontinjensi
a. Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya
BSI dan BTR, Perusahaan Anak Perseroan, mengadakan perjanjian sewa alat berat dan perjanjian
terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.
Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya
sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lainnya
yang tertera dalam kontrak.
Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian Akhir periode perjanjian
PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 9 Agustus 2015 29 November 2020
PT Uniteda Arkato Sewa alat berat 7 Juni 2015 31 Desember 2020
b. Lainnya
Pada tanggal 25 November 2019, salah satu Perusahaan Anak Perseroan, PBT dan JRN telah
menandatangani serangkaian dokumen transaksi bersyarat yang saling terkait sehubungan dengan
IUP OP yang dimiliki oleh PETS dan satu dari 3 (tiga) blok tambang, yaitu blok Pani yang berada
di dalam Kontrak Karya GSM. GSM adalah Perusahaan Anak dari JRN.
4. P erubahan L iabilitas S etelah 30 J uni 2020 sampai dengan T anggal L aporan A uditor
I ndependen
- Pada tanggal 30 Juli 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dalam
2 (dua) seri, yaitu obligasi Seri A sebesar Rp673.650.000.000 yang memiliki tingkat bunga tetap
sebesar 8,9% per tahun dan jangka waktu selama 367 Hari Kalender dan obligasi Seri B sebesar
Rp726.350.000.000 yang memiliki tingkat bunga tetap sebesar 10,5% per tahun dan jangka waktu
3 (tiga) tahun. Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I akan
digunakan seluruhnya untuk pembayaran sebagian jumlah pokok utang bank Perseroan berdasarkan
Perjanjian Fasilitas US$100.000.000.
- Pada tanggal 4 Agustus 2020, Perseroan telah melunasi seluruh fasilitas pinjaman berdasarkan
Perjanjian Fasilitas US$100.000.000.
5. U tang yang akan J atuh T empo dalam 3 ( tiga ) B ulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah
sebesar US$13,6 juta, yang terdiri dari pinjaman bank dan liabilitas sewa. Utang-utang ini akan dibayar
dengan dana yang diperoleh dari hasil operasional Grup Merdeka.
32
Page 63
SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL 30 JUNI
2020 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, TIDAK ADA KEWAJIBAN
GRUP MERDEKA YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.
SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR
INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI
DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, GRUP MERDEKA
TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-
KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP MERDEKA SERTA
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN
INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
GRUP MERDEKA YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, TIDAK ADA
PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN
OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK YANG BERDAMPAK MATERIAL
TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL
INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, TIDAK ADA KEADAAN LALAI ATAS
PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
33
Page 64
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan konsolidasian penting yang disajikan di bawah
ini bersamaan dengan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan
keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga
harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia, dalam laporannya tanggal 18 Agustus 2020, dengan opini wajar tanpa modifikasian.
Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Hedy, S.E., Ak., CA, CPA (rekan pada BDO dengan
Registrasi Akuntan Publik No. 1619).
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2019 serta untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia, dalam laporannya tanggal 11 September 2019, dengan opini wajar tanpa modifikasian.
Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan
Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2019 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 28 Mei 2020, dengan opini tanpa modifikasian.
Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Susanto Bong, S.E., Ak., CPA, CA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1042).
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2018 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 27 Maret 2019, dengan opini tanpa
modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).
1. L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam US$)
30 Juni 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
ASET
Aset Lancar
Kas dan bank 55.569.551 49.592.601 14.086.200
Kas yang dibatasi penggunaannya - - 9.868.060
Piutang usaha 2.714.998 234.761 1.304.283
Piutang lain-lain 7.789.643 7.228.190 4.244.782
Persediaan - bagian lancar 87.503.126 96.236.666 87.381.683
Taksiran pengembalian pajak 37.622.727 39.767.067 26.935.815
Instrumen keuangan derivatif 235.955 - -
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 9.687.404 11.700.359 10.834.982
Jumlah Aset Lancar 201.123.404 204.759.644 154.655.805
34
Page 65
(dalam US$)
30 Juni 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak lancar 992.456 943.333 11.919.273
Persediaan - bagian tidak lancar 53.839.778 58.766.224 11.566.311
Pajak dibayar dimuka 19.320.754 16.587.211 6.130.143
Aset tetap 303.733.229 320.336.359 270.151.716
Aset hak-guna 1.671.287 - -
Properti pertambangan 115.243.270 121.295.180 152.145.618
Aset eksplorasi dan evaluasi 220.459.719 205.200.814 171.088.877
Aset pajak tangguhan 19.817.201 17.804.346 14.821.247
Aset tidak lancar lainnya 5.545.308 5.560.052 5.330.388
Jumlah Aset Tidak Lancar 740.623.002 746.493.519 643.153.573
JUMLAH ASET 941.746.406 951.253.163 797.809.378
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha 24.943.712 33.306.306 42.339.606
Beban yang masih harus dibayar 18.140.740 19.428.910 26.268.743
Pendapatan diterima dimuka 10.600.000 18.585.533 -
Utang pajak 11.775.761 18.458.912 16.050.517
Utang lain-lain 1.603.171 - -
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank 142.709.985 136.639.574 90.611.806
Pinjaman pihak ketiga 4.180.000 4.180.000 -
Pinjaman pihak berelasi - - 3.500.000
Liabilitas sewa 13.901.724 12.865.011 925.832
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 12.278.816 9.788.836 2.168.189
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian lancar - 601.803 585.733
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 52.340 213.698 534.562
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 240.186.249 254.068.583 182.984.988
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman bank 74.257.185 98.400.800 152.460.274
Pinjaman pihak ketiga - - 4.180.000
Liabilitas sewa 30.960.911 34.583.239 2.797.387
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar - - 18.686
Liabilitas imbalan pasca-kerja - bagian tidak lancar 12.147.545 10.665.763 7.300.297
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 30.384.605 29.290.462 25.914.613
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 147.750.246 172.940.264 192.671.257
JUMLAH LIABILITAS 387.936.495 427.008.847 375.656.245
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 34.690.620 34.690.620 33.164.174
Tambahan modal disetor - bersih 286.506.032 286.506.032 228.827.551
Cadangan lindung nilai arus kas (9.311.476) (7.333.479) (156.485)
Komponen ekuitas lainnya 19.503.067 27.059.323 12.297.402
Saldo laba:
- Dicadangkan 1.000.000 1.000.000 -
- Belum dicadangkan 189.291.837 151.026.401 81.199.278
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 521.680.080 492.948.897 355.331.920
Kepentingan non-pengendali 32.129.831 31.295.419 66.821.213
JUMLAH EKUITAS 553.809.911 524.244.316 422.153.133
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 941.746.406 951.253.163 797.809.378
35
Page 66
2. L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam US$)
2020 2019 2019 2018
6 bulan 6 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 198.810.969 191.772.015 402.039.388 293.882.260
BEBAN POKOK PENDAPATAN (122.435.326) (105.152.658) (246.595.679) (155.120.396)
LABA KOTOR 76.375.643 86.619.357 155.443.709 138.761.864
BEBAN USAHA
Beban umum dan administrasi (12.612.340) (8.513.355) (20.126.571) (15.546.095)
LABA USAHA 63.763.303 78.106.002 135.317.138 123.215.769
BEBAN LAIN-LAIN
Pendapatan keuangan 136.800 132.194 895.241 346.580
Beban keuangan (8.415.216) (8.853.913) (19.611.396) (16.816.093)
Beban lain-lain – bersih (3.105.769) (2.869.738) (8.129.649) (19.975.797)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 52.379.118 66.514.545 108.471.334 86.770.459
Beban pajak penghasilan (16.961.906) (21.956.548) (39.217.681) (28.902.965)
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN 35.417.212 44.557.997 69.253.653 57.867.494
(RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
YANG AKAN DIREKLASIFIKASI
KE LABA RUGI:
Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung
nilai dalam rangka lindung nilai arus kas (2.254.025) (10.892.520) (10.096.737) 16.877.378
Pajak penghasilan terkait 495.886 2.100.707 1.900.490 (3.903.307)
Dampak atas perubahan tarif pajak terkait lindung
nilai arus kas (222.115) - - -
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan (960.945) 749.355 897.468 12.870.670
(Rugi)/Penghasilan komprehensif lain – bersih (2.941.199) (8.042.458) (7.298.779) 25.844.741
PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF LAIN
YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI
KE LABA RUGI:
(Kerugian)/keuntungan aktuarial - 998 (318.225) 3.215.357
Pajak penghasilan terkait - - 83.941 (713.631)
Penghasilan/(Rugi) komprehensif lain – bersih - 998 (234.284) 2.501.726
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN 32.476.013 36.516.537 61.720.590 86.213.961
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik Entitas Induk 38.265.436 42.252.780 70.827.123 52.484.129
Kepentingan non-pengendali (2.848.224) 2.305.217 (1.573.470) 5.383.365
JUMLAH 35.417.212 44.557.997 69.253.653 57.867.494
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik Entitas Induk 35.389.601 36.567.349 71.118.499 73.733.617
Kepentingan non-pengendali (2.913.588) (50.812) (9.397.909) 12.480.344
JUMLAH 32.476.013 36.516.537 61.720.590 86.213.961
LABA PER SAHAM - DASAR 0,0017 0,0020 0,0033 0,0026
36
Page 67
3. R asio K euangan
30 Juni 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 3,7 (1) 36,8 127,1
Laba kotor (11,8) (1) 12,0 69,8
Laba usaha (18,4) (1) 9,8 65,4
Laba periode/tahun berjalan (20,5) (1) 19,7 34,2
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan (11,1) (1) (28,4) 183,1
Jumlah aset (1,0) 19,2 115,1
Jumlah liabilitas (9,2) 13,7 107,1
Jumlah ekuitas 5,6 24,2 122,8
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 38,4 38,7 47,2
Laba usaha / Pendapatan usaha 32,1 33,7 41,9
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 17,8 17,2 19,7
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 3,8 (2) 7,3 7,3
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 6,4 (2) 13,2 13,7
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 0,8 0,8 0,8
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,7 0,8 0,9
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4 0,4 0,5
Catatan:
(1) Dibandingkan periode yang sama pada tahun 2019.
(2) Dihitung dengan menggunakan laba periode berjalan.
4. R asio K euangan yang D ipersyaratkan D alam F asilitas K redit
Persyaratan 30 Juni 2020
Perjanjian Fasilitas US$100.000.000
Perseroan
Rasio Consolidated Net Debt terhadap Consolidated EBITDA maks.2,0 : 1 0,8
Perjanjian Fasilitas US$200.000.000
BSI
Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks.3,0 : 1 0,5
Rasio EBITDA terhadap Interest Service min.4,0 : 1 6,5
Pada tanggal 30 Juni 2020, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.
37
Page 68
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam
Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia, dalam laporannya tanggal 18 Agustus 2020, dengan opini wajar tanpa modifikasian.
Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Hedy, S.E., Ak., CA, CPA (rekan pada BDO dengan
Registrasi Akuntan Publik No. 1619).
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2019 serta untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia, dalam laporannya tanggal 11 September 2019, dengan opini wajar tanpa modifikasian.
Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan
Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119).
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan
dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara
material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor Risiko yang terdapat
pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.
1. F aktor -F aktor S ignifikan yang M empengaruhi K ondisi K euangan dan H asil O perasi
G rup M erdeka
Faktor-faktor utama yang mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka secara
konsolidasi termasuk:
Tingkat permintaan emas global dan fluktuasi harga emas global
Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas dan
tembaga. Secara umum faktor-faktor utama yang mempengaruhi harga emas dan tembaga adalah
nilai tukar Dolar Amerika Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri
perhiasan dan jumlah cadangan emas bank-bank sentral dunia. Sebagai contoh, harga emas rata-rata
untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020 adalah US$1.638 per ounce atau 25% lebih
tinggi dibandingkan periode yang sama tahun 2019, dengan harga penutupan per tanggal 30 Juni 2020
adalah US$1.768 per ounce, lebih tinggi daripada tahun sebelumnya pada harga US$1.409 per ounce.
Harga tembaga rata-rata untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020 adalah US$5.637 per
ton atau 8% lebih rendah dibandingkan tahun 2019, dengan harga penutupan per 30 Juni 2020 adalah
US$6.038 per ton, lebih tinggi daripada tahun sebelumnya pada harga US$5.982 per ton. Pergerakan
harga emas dan tembaga selama 6 (enam) bulan pertama tahun 2020 terutama dipengaruhi oleh arah
pergerakan nilai Dolar Amerika Serikat sepanjang tahun dan perang dagang global yang dipimpin
oleh Amerika Serikat. Harga emas diperkirakan akan terus menguat pada semester kedua tahun 2020
sebagai akibat gangguan ekonomi, sosial dan keuangan yang disebabkan oleh wabah COVID-19.
Di sisi lain, harga tembaga pada semester kedua tahun 2020 diperkirakan akan tertekan dikarenakan
kasus pandemi COVID-19 yang membatasi kegiatan manufaktur dan konstruksi khususnya di China.
38
Page 69
Disamping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi harga emas dan tembaga dapat turut
mempengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, DSI, BKP,
BTR dan PBT. Harga jual emas dan tembaga rata-rata Grup Merdeka ditentukan oleh harga emas dan
tembaga pada saat penjualan dilakukan sehingga dapat berbeda dari harga rata-rata emas dan tembaga
dunia untuk tahun yang sama.
Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas, Perseroan
melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, CACIB, PT Bank UOB Indonesia, BNP Paribas, ING
Bank N.V dan J. Aron & Company (Singapore) Pte. Selama periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2019 dan 2020, Perseroan melakukan lindung nilai atas penjualan emas masing-masing
sejumlah 47.159 ounce dan 47.506 ounce yang mengurangi nilai penjualan bersih sebesar US$1,3 juta
menjadi US$191,8 juta dan US$12,4 juta menjadi US$198,8 juta. Pada tanggal 30 Juni 2020, sebanyak
40.004 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.474,5 per ounce. BSI juga memiliki
perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd.untuk penjualan emas dan/atau
perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai dengan salah satu pihak
mengakhiri.
BTR memiliki 2 (dua) kontrak penjualan dengan Tennant dan Posco dan 1 (satu) perjanjian off-take
dengan Posco. Tennant merupakan agen penjual utama untuk katoda tembaga yang dihasilkan oleh BTR.
Berdasarkan kontrak penjualan dan perjanjian off-take, agen penjual akan membeli katoda tembaga
dengan spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika Serikat yang mengacu pada
rata-rata harga penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku, ditambah (atau dikurangi)
premium (atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan ditambah marjin untuk agen
penjual. Kontrak penjualan dengan Tennant berlaku sampai waktu yang tidak terbatas sedangkan
perjanjian off-take dengan Posco berlaku sampai dengan 1 Januari 2021. Kontrak penjualan dengan
Posco berlaku sampai dengan BTR melakukan pengiriman katoda tembaga senilai US$15.000.000 untuk
volume katoda tembaga sebanyak 5.500 metrik ton.
Volume produksi
Selain harga, volume produksi mempengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan. Proyek
Tujuh Bukit melalui BSI memulai produksi emas pertama di bulan April 2017 dan Proyek Tembaga
Wetar melalui BTR memulai produksi komersial pada tahun 2010. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek
Tembaga Wetar melalui EFDL pada bulan Mei 2018 sehingga produksi tembaga dari Proyek Tembaga
Wetar mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 31 Mei 2018.
BSI memproduksi bijih tertambang sebanyak 3.595.325 ton dengan perolehan 110.544 ounce emas dan
156.473 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan bijih
tertambang sebanyak 4.807.186 ton dengan perolehan 108.823 ounce emas dan 303.003 ounce perak
untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020. Pedoman produksi emas setahun
penuh untuk tahun 2020 adalah 175.000 ounce hingga 195.000 ounce. BTR memproduksi bijih tertambang
sebanyak 846.032 ton dengan perolehan 8.909 ton katoda tembaga untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan bijih tambang sebanyak 221.838 ton dengan perolehan sebanyak
2.926 ton katoda tembaga untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020.
Faktor-faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi
cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan
perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko untuk
berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah hujan yang
tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan tambang,
kerusakan peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, produksi akan dijadwalkan
berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk memastikan target biaya
terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Perseroan juga berinvestasi di pembangunan bendungan,
perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan membawa dampak yang teralu buruk pada
proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat seiring dengan penemuan cadangan mineral baru
yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai dampak dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan
Grup Merdeka secara berkelanjutan.
39
Page 70
Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan,
sehingga keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan implementasi
rencana produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka telah selesai
mengalihkan pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk meningkatkan efisiensi
operasi pertambangan.
Akuisisi
Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan pertambangan
dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai contoh, Grup Merdeka
menyelesaikan akuisisi Proyek Tembaga Wetar pada bulan Juni 2018 dan akuisisi Proyek Emas Pani
pada bulan November 2018.
Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor-faktor
yang dapat mempengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari wilayah IUP
perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Bijih dan kualitas bijih yang
ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan wilayah
IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup Merdeka.
Biaya produksi
Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup Merdeka.
Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya non-produksi
dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya operasional
juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan iuran tetap (dead
rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi secara komersial. Pedoman
biaya AISC pada tahun 2020 adalah US$625 per ounce hingga US$700 per ounce untuk Proyek Tujuh
Bukit. Pedoman biaya untuk Proyek Tembaga Wetar belum tersedia karena Grup Merdeka saat ini
sedang meninjau kembali strategi operasional Proyek Tembaga Wetar.
Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan,
kondisi cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya
pengolahan adalah biaya upah pekerja dan penggunaan reagen (pereaksi kimia). Rasio pengupasan
dapat mempengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan
pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses Cadangan Bijih yang akan ditambang.
Rasio pengupasan untuk Proyek Tujuh Bukit tercatat sebesar 1,12x dan 0,82x masing-masing untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020. Rasio pengupasan untuk
Proyek Tembaga Wetar tercatat sebesar 2,02x dan 0,76x masing-masing untuk periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020.
BSI dan BKP saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan
tambahan sesuai dengan rencana tambang. Perhitungan kebutuhan modal telah dilakukan secara
konservatif dengan mempertimbangkan banyak aspek, namun terdapat kemungkinan perhitungan
tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan secara signifikan terhadap harga bahan
baku yang digunakan dalam konstruksi, harga alat tambang dan suku cadang, serta penambahan waktu
konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.
Beban eksplorasi
Salah satu strategi utama Perseroan adalah meningkatkan Cadangan Bijih secara berkelanjutan untuk
menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait aktivitas
eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi pertambangan dimulai.
Hal ini dapat mempengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada jaminan bahwa
kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat dikembangkan
secara komersial, sehingga biaya-biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan. Faktor-faktor utama
yang dapat mempengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut antara lain meliputi perizinan, penyebaran
mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.
40
Page 71
Beban bunga
Grup Merdeka menggunakan sumber pendanaan internal dan eksternal untuk menyelesaikan
pembangunan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan. Oleh karena itu, beban bunga
telah menjadi komponen signifikan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2019 dan 2020. Fasilitas pinjaman tersebut memiliki bunga mengambang sehingga beban bunga akan
berfluktuasi seiring dengan perubahan tingkat suku bunga. Pada tanggal 30 Juni 2020, Grup Merdeka
telah melakukan penarikan seluruh fasilitas pendanaan dari pihak ketiga dan pihak berelasi.
Regulasi Pemerintah
Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang-undang, kebijakan dan peraturan khususnya
yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari cadangan, perpajakan
dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha pertambangan mineral
berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan dan pada
akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek pertambangan Grup Merdeka. Beberapa kewajiban
yang harus dibayarkan oleh aset-aset produktif dalam portofolio Grup Merdeka sesuai undang-undang
yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan bangunan; (ii) PPh; (iii) PPN; (iv) royalti; (v) corporate
social responsibility di mana pengelolaannya dilakukan secara bersama-sama antara Grup Merdeka dan
pemerintah daerah; (vi) provisi sumber daya hutan; (vii) iuran tetap (dead rent); dan (viii) kewajiban
reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang
No. 1 tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan
Pandemi Corona Virus Disease 2019 (COVID-19) dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang
Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan. Peraturan ini bertujuan
untuk merelaksasi beberapa peraturan perundangan yang diperlukan dalam menghadapi COVID-19
dan menjaga stabilitas sistem keuangan. Salah satu hal yang diatur dalam peraturan tersebut adalah
penyesuaian tarif pajak penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020 dan 2021
serta penurunan menjadi 20% untuk tahun pajak 2022. Grup Merdeka berkeyakinan penyesuaian tarif
pajak ini akan berdampak positif terhadap kinerja Grup Merdeka.
Pada tanggal 10 Juni 2020, Pemerintah telah mengundangkan Undang-Undang No. 3 tahun 2020 yang
merupakan perubahan atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan
Batubara. Adapun Pemerintah memiliki jangka waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal diundangkannya
Undang-Undang No. 3 tahun 2020 untuk menetapkan peraturan pelaksanaannya. Sehubungan dengan
dikeluarkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020, perizinan dan kegiatan operasi Grup MDKA
perlu untuk disesuaikan dengan ketentuan yang terdapat di dalam Undang-Undang No. 3 tahun 2020.
Sebagai contoh, timbulnya kewajiban baru bagi BTR untuk menyesuaikan perizinan IUP OP Khusus
Pengolahan dan Pemurnian menjadi Izin Usaha Industri dalam kurun waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal
diundangkannya Undang-Undang No. 3 tahun 2020. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini,
manajemen masih mengevaluasi dampak keseluruhan dari undang-undang ini.
Kejadian yang tidak normal dan perubahan penting dalam ekonomi
Pada bulan Desember 2019, kemunculan COVID-19 dilaporkan di Wuhan, Propinsi Hubei, China, yang
sejak saat itu telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. Pada tanggal 30 Januari 2020,
Organisasi Kesehatan Dunia telah menyatakan COVID-19 sebagai darurat kesehatan global dan pada
tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan COVID-19 sebagai pandemi global.
Sebagai dampak dari penyebaran COVID-19, pada tanggal 31 Maret 2020, berdasarkan Keputusan
Presiden No. 11 tahun 2020, Presiden Indonesia menyatakan COVID-19 sebagai Darurat Kesehatan
Masyarakat dan pada tanggal 13 April 2020, melalui Keputusan Presiden No. 12 tahun 2020, sebagai
Bencana Nasional. Wabah COVID-19 saat ini memiliki dampak negatif terhadap perekonomian global
termasuk Indonesia dimana besarnya dampak pada masing-masing negara akan berbeda secara dramatis
berdasarkan durasi wabah dan kemampuan masing-masing negara untuk mengendalikan pandemi.
41
Page 72
Pandemi COVID-19 juga memiliki dampak langsung dan tidak langsung terhadap operasi bisnis Grup
Merdeka. Grup Merdeka telah mengadopsi berbagai langkah-langkah pengendalian seperti pembatasan
akses ke lokasi tambang, pre-screening untuk semua karyawan atas gejala dan riwayat perjalanan dan
program edukasi pencegahan COVID-19 untuk mengurangi risiko penyebaran penyakit di lingkungan
kerja. Manajemen juga secara aktif terus memantau dampak situasi dalam negeri dan global terhadap
kondisi keuangan, likuiditas, operasi, pemasok, industri dan tenaga kerjanya. Sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, operasional Grup Merdeka masih berjalan dengan normal.
2. P erubahan K ebijakan A kuntansi P enting
Grup Merdeka mulai menerapkan PSAK 71: Instrumen Keuangan, PSAK 72: Pendapatan dan Kontrak
dengan Pelanggan dan PSAK 73: Sewa yang mulai berlaku sejak 1 Januari 2020 dalam penyusunan
laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal tersebut. Penerapan PSAK 71: Instrumen Keuangan dan PSAK 72:
Pendapatan dan Kontrak dengan Pelanggan tidak memiliki dampak signifikan terhadap Grup Merdeka
sedangkan penerapan PSAK 73: Sewa mengakibatkan Grup Merdeka mengakui aset hak-guna dan
liabilitas sewa sehubungan dengan sewa yang sebelumnya diklasifikasikan sebagai sewa operasi
berdasarkan prinsip PSAK 30: Sewa, kecuali untuk sewa operasi yang masa sewanya berakhir dalam
12 bulan atau sewa atas aset yang bernilai rendah. Berikut penjelasan mengenai penerapan PSAK 73:
Sewa:
- Aset hak-guna diukur pada jumlah yang sama dengan tercatatnya liabilitas sewa yang kemudian
disesuaikan dengan biaya dibayar dimuka atau akrual pembayaran sewa pembiayaan yang ada pada
tanggal penerapan awal 1 Januari 2020.
- Liabilitas sewa diukur pada nilai kini dari sisa pembayaran sewa yang didiskontokan dengan
menggunakan suku bunga pinjaman inkremental Grup Merdeka pada tanggal penerapan awal
1 Januari 2020. Suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan Grup Merdeka adalah sebesar
7,4%-8,4%, disesuaikan dengan mata uang fungsional Grup Merdeka.
- Grup Merdeka akan mengakui beban bunga yang timbul dari saldo liabilitas sewa dan penyusutan
aset hak-guna setelah pengakuan awal.
- Grup Merdeka memilih menggunakan metode retrospektif modifikasian dan tidak menyajikan
kembali informasi perbandingan.
Pengaruh penerapan PSAK 73: Sewa terhadap laporan posisi keuangan konsolidasian interim pada
tanggal 1 Januari 2020 adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Sebagaimana Sebagaimana
disajikan dalam Dampak penerapan disajikan dalam
PSAK 30: Sewa PSAK 73: Sewa PSAK 73: Sewa
Aset hak guna - 1.922.039 1.922.039
Liabilitas sewa pembiayaan (47.448.250) (1.922.039) (49.370.289)
Rekonsiliasi antara komitmen sewa operasi yang diungkapkan berdasarkan PSAK 30: Sewa dan liabilitas
sewa yang diakui berdasarkan PSAK 73: Sewa pada tanggal 1 Januari 2020, sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Komitmen sewa operasi yang diungkapkan pada 1 Januari 2020 2.217.841
Didiskontokan dengan menggunakan suku bunga pinjaman inkremental pada 1 Januari 2020 (295.802)
Jumlah liabilitas sewa yang diakui pada 1 Januari 2020 1.922.039
42
Page 73
Pengaruh penerapan PSAK 73: Sewa terhadap laporan laba rugi konsolidasian interim adalah sebagai
berikut:
(dalam US$)
Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2020
Sebagaimana Sebagaimana
disajikan dalam Dampak penerapan disajikan dalam
PSAK 30: Sewa PSAK 73: Sewa PSAK 73: Sewa
Laba kotor 76.375.643 - 76.375.643
Beban usaha (12.637.075) 24.735 (12.612.340)
Pendapatan keuangan 136.800 - 136.800
Beban keuangan (8.345.675) (69.541) (8.415.216)
Beban lain-lain - bersih (3.105.769) - (3.105.769)
Laba sebelum pajak penghasilan 52.423.924 (44.806) 52.379.118
Beban pajak penghasilan (16.961.906) - (16.961.906)
Laba periode berjalan 35.462.018 (44.806) 35.417.212
3. H asil K egiatan U saha
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dibandingkan dengan tahun yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2019
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak dan tembaga meningkat sebesar 3,7%
menjadi US$198,8 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari
sebelumnya US$191,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:
• Proyek Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tujuh Bukit meningkat sebesar 33,3%
menjadi US$180,1 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari
sebelumnya US$135,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama disebabkan
oleh meningkatnya volume emas dan perak yang dijual yang masing-masing mencapai 114.801
ounce dan 277.943 ounce untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020,
seiring dengan kenaikan volume produksi. Harga jual emas dan perak rata-rata untuk 6 (enam)
bulan pertama pada tahun 2020 masing-masing naik sebesar 17,4% menjadi US$1.530/ounce dan
8,0% menjadi US$16/ounce. Selama periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2020, atas sejumlah 47.506 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai dengan akibat kerugian
sebesar US$12,4 juta yang mengurangi nilai penjualan sehingga menjadi sebesar US$180,1 juta.
• Proyek Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tembaga Wetar turun sebesar 67,9%
menjadi US$18,0 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari
sebelumnya US$56,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama disebabkan
oleh penurunan produksi katoda tembaga selama enam bulan pertama tahun 2020 sejalan dengan
peninjauan kembali strategi operasional yang dilakukan oleh Grup Merdeka untuk meningkatkan
efisiensi Proyek Tembaga Wetar dan mengintegrasikan Proyek AIM. Hasil tinjauan tersebut
rencananya akan mulai dilaksanakan di semester kedua tahun 2020. Selama periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020, volume penjualan tembaga turun sebesar 65,0% menjadi
3.197 ton katoda tembaga dengan harga jual rata-rata sebesar US$5.637/ ton.
• Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan
meningkat sebesar 100,5% menjadi US$0,7 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$0,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 16,4% menjadi US$122,4 juta
untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$105,2 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2019, seiring dengan kenaikan volume bijih yang ditambang dan
diproses. Volume bijih tertambang Proyek Tujuh Bukit untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
43
Page 74
tanggal 30 Juni 2020 naik sebesar 33,7% menjadi 4.807 ribu ton, sedangkan volume bijih tertambang
Proyek Tembaga Wetar turun sebesar 73,8% menjadi 221.838 ton. Biaya kas dan AISC untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 masing-masing mencapai US$408/ounce dan
US$648/ounce untuk Proyek Tujuh Bukit dan US$3,57/pon dan US$4,33/pon untuk Proyek Tembaga
Wetar.
Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup Merdeka
turun sebesar 11,8% menjadi US$76,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2020 dari sebelumnya US$86,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Marjin laba
kotor untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 turun menjadi 38,4% dari
sebelumnya 45,2% untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 48,1% menjadi
US$12,6 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya
US$8,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019 terutama disebabkan oleh kenaikan biaya gaji
dan tunjangan, beban penyusutan dan beban pajak. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 101,5%
menjadi US$7,5 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 terutama
disebabkan oleh penambahan jumlah karyawan dan realisasi bonus karyawan Grup Merdeka. Beban
penyusutan meningkat sebesar 293,2% menjadi US$0,5 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2020 terutama disebabkan oleh penerapan PSAK 73: Sewa atas penyusutan aset
hak guna mulai 1 Januari 2020. Beban pajak meningkat sebesar 1.530,0% menjadi US$0,4 juta untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 terutama disebabkan peningkatan beban
pajak final atas penyediaan jasa konstruksi. Kenaikan tersebut sebagian diimbangi dengan penurunan
biaya profesional sebesar 25,8% menjadi US$1,8 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2020.
Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup
Merdeka turun sebesar 18,4% menjadi US$63,8 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$78,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Marjin
laba usaha untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020 turun menjadi 32,1% dari sebelumnya
40,7% untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 3,5% menjadi US$0,1 juta untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2019, yang terutama berasal dari pendapatan bunga atas penempatan kas di bank.
Beban keuangan. Beban keuangan turun sebesar 5,0% menjadi US$8,4 juta untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$8,8 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2019, terutama dikarenakan penurunan saldo pokok pinjaman.
Beban lain-lain - bersih. Beban lain-lain - bersih meningkat sebesar 8,2% menjadi US$3,1 juta untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$2,9 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2019, terutama dikarenakan penambahan amortisasi biaya pinjaman
sebesar US$1,3 juta dan akresi asset retirement obligation sebesar US$0,3 juta, yang sebagian diimbangi
dengan laba selisih kurs sebesar US$1,3 juta.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya,
laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka turun sebesar 21,3% menjadi US$52,4 juta untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$66,5 untuk periode yang
sama pada tahun 2019.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak turun sebesar 22,7% menjadi US$17,0 juta untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$22,0 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2019, sejalan dengan menurunnya laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka
dan perubahan tarif pajak penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020.
44
Page 75
Laba periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba periode
berjalan turun sebesar 20,5% menjadi US$35,4 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$44,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.
Rugi komprehensif lain - bersih. Rugi komprehensif lain - bersih Grup Merdeka turun sebesar 63,4%
menjadi US$8,0 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari
sebelumnya US$2,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019. Hal ini terutama dikarenakan
pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai yang mengalami penurunan kerugian
sebesar US$8,6 juta dan kerugian dari selisih kurs penjabaran laporan keuangan pada tahun 2020.
Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah
dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan turun sebesar 11,1% menjadi
US$32,5 juta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya
US$36,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019.
4. A set , L iabilitas dan E kuitas
Aset
Posisi tanggal 30 Juni 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2019
Jumlah aset. Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2020 turun sebesar 1,0% menjadi US$941,7
juta dibandingkan jumlah aset 31 Desember 2019 sebesar US$951,3 juta. Penurunan tersebut
terutama disebabkan oleh penurunan persediaan, aset tetap, taksiran pengembalian pajak dan properti
pertambangan, yang sebagian diimbangi dengan kenaikan kas dan bank, aset eksplorasi dan evaluasi,
aset hak guna dan pajak dibayar dimuka.
Pada tanggal 30 Juni 2020, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku bijih,
metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan dan butiran perak. Sejumlah
10.179 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya rata-rata US$739,5 per ounce dan
sejumlah 967 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata US$2,1 per pon. Persediaan material
ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$23,8 juta dengan harga emas US$1.768 per
ounce dan harga tembaga US$6.038 per ton pada tanggal 30 Juni 2020.
Liabilitas
Posisi tanggal 30 Juni 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2019
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2020 turun sebesar 9,2% menjadi US$387,9
juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar US$427,0 juta. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh turunnya utang usaha, pendapatan diterima dimuka serta saldo
pinjaman bank, yang sebagian diimbangi dengan kenaikan instrumen keuangan derivatif, utang lain-
lain dan liabilitas sewa.
Ekuitas
Posisi tanggal 30 Juni 2020 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2019
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2020 meningkat sebesar 5,6% menjadi US$553,8
juta dibandingkan jumlah ekuitas 31 Desember 2019 sebesar US$524,2 juta. Peningkatan tersebut
terutama dikarenakan kenaikan saldo laba yang berasal dari laba bersih operasional untuk periode
6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020, yang sebagian diimbangi dengan transaksi dengan entitas
non-pengendali dalam komponen ekuitas lainnya yang timbul dari pembelian saham kepemilikan Proyek
Tembaga Wetar oleh Perseroan.
45
Page 76
5. L ikuiditas dan S umber P endanaan
Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan
pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas
operasional, pinjaman pihak ketiga dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan juga dari waktu ke waktu
menghimpun pendanaan dari pasar modal yang terakhir dilakukan pada bulan Juli 2019 melalui
PMTHMETD I.
Perseroan mengharapkan bahwa kas yang diterima dari Penawaran Umum Obligasi, kas yang dihasilkan
dari kegiatan operasi, pinjaman bank dan pinjaman pihak berelasi akan menjadi sumber utama likuiditas
Grup Merdeka di masa yang akan datang dan akan dapat mendanai rencana ekspansi Grup Merdeka.
Pada tanggal 30 Juni 2020, Perseroan telah melakukan penarikan penuh seluruh fasilitas pinjaman
dari bank dan pihak berelasi. Dengan mempertimbangkan sumber daya keuangan Grup Merdeka dari
sumber-sumber tersebut, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup Merdeka memiliki likuiditas yang
memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional dan rencana belanja modal untuk
12 bulan ke depan.
Likuiditas Perseroan mungkin mengalami penurunan yang material apabila kegiatan pengolahan dan
pemurnian mengalami gangguan. Perseroan saat ini menggunakan fasilitas pemurnian milik Antam
yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi LBMA di Indonesia. BSI dan
Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja sama, namun demikian tidak ada jaminan Antam
dapat memproses dore bullion dalam waktu yang disepakati.
Arus kas
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, pembayaran
kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi turun sebesar 26,4% menjadi US$55,7 juta untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dari sebelumnya US$75,7 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2019, terutama disebabkan kenaikan pembayaran kas kepada pemasok
dan lainnya sebesar US$19,2 juta, pembayaran sehubungan dengan transaksi hedging sebesar US$7,2
juta, pembayaran royalti sebesar US$3,6 juta dan pembayaran kas kepada karyawan US$3,5 juta, yang
sebagian diimbangi oleh kenaikan penerimaan dari pelanggan sebesar US$12,2 juta.
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi,
properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan akuisisi
secara selektif.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$59,7 juta dan US$17,6 juta
masing-masing untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020, yang terutama terdiri
dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi, properti pertambangan dan perolehan aset tetap.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Perseroan mencatatkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar US$32,5 juta
untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020 dibandingkan kas bersih yang
diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar US$10,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2019,
terutama disebabkan penerimaan dari pinjaman bank pada tahun 2019 dan peningkatan pembayaran
liabilitas sewa.
46
Page 77
6. B elanja M odal
Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur
pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut
dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi menjadi
properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat dibuktikan.
Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode :
(dalam US$)
2020 2019
6 bulan 6 bulan
Properti pertambangan (1) 1.868.924 -
Aset eksplorasi dan evaluasi (2) 15.258.905 15.043.067
Bangunan dan pabrik 518.259 -
Mesin dan peralatan 290.832 12.718
Aset sewa pembiayaan 3.110.528 23.689.989
Aset tetap dalam pembangunan 6.277.312 32.773.204
Lain-lain (3) 194.101 940.429
Jumlah 27.518.861 72.459.407
Catatan:
(1) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya
konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas
penambangan Sumberdaya mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi.
(2) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya
konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas
penambangan Sumberdaya mineral Grup Merdeka.
(3) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan
peralatan geologi.
Rencana Belanja Modal
Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal tahun 2020 sebesar US$80,0 juta, yang akan digunakan
untuk memelihara fasilitas produksi yang ada saat ini dan kegiatan eksplorasi di area baru. Per 30 Juni
2020, Grup Merdeka memiliki komitmen investasi barang modal sebesar US$28,8 juta dengan bagian
yang telah terealisasi dari komitmen tersebut sebesar US$27,1 juta. Sebagian besar komitmen ini
dilakukan dalam mata uang Rupiah dan Dolar Amerika Serikat dan Grup Merdeka berencana membiayai
komitmen ini dengan menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang
telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan
tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan
eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.
47
Page 78
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan
hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 18 Agustus
2020 atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka pada tanggal 30 Juni 2020 serta untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia, dalam laporannya tanggal 18 Agustus 2020, dengan opini wajar
tanpa modifikasian. Laporan keuangan tersebut ditandatangani oleh Hedy, S.E., Ak., CA, CPA (rekan
pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1619).
48
Page 79
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
Berikut disampaikan keterngan-keterangan tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan
dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan:
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. R iwayat S ingkat P erseroan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan sebagaimana
dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 144, tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat dihadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah yang telah
mendapat persetujuan dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-
0055973.AH.01.02.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0133514.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020
dan telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0347407tanggal 13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0133514.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus
2020 (“Akta No. 144/2020”). Berdasarkan Akta No. 144/2020, para pemegang saham dalam RUPSLB
Perseroan telah menyetujui perubahan ketentuan anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian
dengan KBLI dan POJK No. 15/2020.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan
aktivitas perusahaan holding dimana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset
dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk
namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas
konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha
berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan
sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk
namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan
prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat
dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan
pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan
tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari
tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan
dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan
yang diperlukan perusahaan dimana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak
langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam
rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam
kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, melalui 21 Perusahaan
Anak dan 1 (satu) Perusahaan Investasi, dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, yang
seluruhnya bergerak dalam bidang pertambangan atau jasa pertambangan.
49
Page 80
Kejadian penting yang terjadi pada Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
Tanggal Keterangan
29 Juli 2019 - Perseroan melakukan perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha di dalam anggaran
dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan KBLI dan melakukan perubahan Anggaran
Dasar untuk disesuaikan dengan POJK No. 15/2020. Perubahan tersebut telah mendapatkan
persetujuan para pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 29 Juli 2020.
2. P erkembangan K epemilikan S aham P erseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan menerbitkan
dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Tahun 2020
Berdasarkan DPS per 31 Juli 2020, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.321.875.875 86.437.517.500 19,74
2. PT Mitra Daya Mustika 2.948.833.595 58.976.671.900 13,46
3. Garibaldi Thohir 1.959.065.115 39.181.302.300 8,94
4. PT Suwarna Arta Mandiri 1.569.415.700 31.388.314.000 7,17
5. Pemda Kabupaten Banyuwangi 1.145.000.000 22.900.000.000 5,23
6. Hardi Wijaya Liong 118.063.395 2.361.267.900 0,54
7. Gavin Arnold Caudle 10.250.000 205.000.000 0,05
8. Richard Bruce Ness 4.783.500 95.670.000 0,02
9. Tri Boewono 4.500.000 90.000.000 0,02
10. Heri Sunaryadi 4.083.330 81.666.600 0,02
11. Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 9.811.721.140 196.234.422.800 44,81
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 21.897.591.650 437.951.833.000 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 48.102.408.350 962.048.167.000
3. P erizinan P erseroan dan P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin-
izin penting antara lain:
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. Perseroan Surat Izin Usaha Perdagangan Besar (“SIUP- SIUP-Besar berlaku selama Perseroan menjalankan
B e s a r ” ) b e r d a s a r k a n N o m o r I n d u k B e r u s a h a kegiatan usahanya.
(“NIB”) No. 9120100281866 tanggal 29 Desember
2019, yang diterbitkan Lembaga Pengelola dan
Penyelenggara OSS tanggal 29 Desember 2019.
2. BSI Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/547/ I U P - O P B S I d i t e r b i t k a n u n t u k m e l a k s a n a k a n
KEP/429.011/2012 tanggal 9 Juli 2012, dikeluarkan k e g i a t a n o p e r a s i p r o d u k s i p a d a t a m b a n g B S I
oleh Bupati Banyuwangi sebagaimana terakhir yang berlokasi di Desa Sumberagung, Kecamatan
diubah dengan Keputusan Bupati Banyuwangi Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi
No. 188/928/KEP/429.011/2012 tanggal 7 Desember Jawa Timur seluas 4.998,45 Ha. IUP OP BSI berlaku
2012 tentang Perubahan Kedua atas Keputusan sampai dengan 25 Januari 2030.
Bupati Banyuwangi No. 188/547/KEP/429.011/2012
tentang Persetujuan Izin Usaha Pertambangan IUP-OP BSI telah memperoleh Sertifikat Clear and
Operasi Produksi kepada PT Bumi Suksesindo, Clean No. 890/Min/06/2014 tanggal 15 April 2014
dikeluarkan oleh Bupati Banyuwangi (“IUP-OP yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral
BSI”). dan Batubara.
50
Page 81
No. Perusahaan Izin Keterangan
3. BTR IUP-OP Khusus No. 1/1/IUP/PMA/2015 tanggal IUP-OP Khusus diterbitkan untuk melaksanakan
27 Oktober 2015, yang dikeluarkan oleh Kepala operasi pengolahan dan pemurnian yang berlokasi
Badan Koordinasi Penanaman Modal atas nama di Pulau Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya. IUP-
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral (“IUP OP Khusus BTR berlaku sampai dengan 27 Oktober
OP Khusus”). 2035.
4. BKP Keputusan No. 543-124 TAHUN 2011 tanggal IUP-OP 543/2011 untuk melaksanakan operasi
9 J u n i 2 0 11 , y a n g d i k e l u a r k a n o l e h B u p a t i produksi pada tambang BKP yang berlokasi di Desa
Maluku Barat Daya sebagaimana disesuaikan Lurang dan Uhak, Kecamatan Wetar, Kabupaten
oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku seluas 2.733
berdasarkan Keputusan No. 7/1/IUP/PMA/2018 Ha. IUP OP BKP berlaku sampai dengan 9 Juni 2031.
tanggal 7 Februari 2018 yang dikeluarkan oleh
Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal atas IUP OP 543/2011 telah memperoleh Sertifikat Clear
nama Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral and Clean No. 627/Min/07/2013 tanggal 7 Maret
(“IUP-OP 543/2011”). 2013, yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal
Mineral dan Batubara.
K e p u t u s a n N o . 2 7 6 TA H U N 2 0 1 7 t a n g g a l IUP-OP 276/2017 diterbitkan untuk melaksanakan
20 November 2017, yang dikeluarkan oleh Gubernur kegiatan operasi produksi untuk komoditas batu
Provinsi Maluku (“IUP-OP 276/2017”). gamping untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan
dapat diperpanjang.
K e p u t u s a n N o . 3 11 TA H U N 2 0 1 7 t a n g g a l IUP-OP 311/2017 diterbikan untuk melaksanakan
29 Desember 2017, yang dikeluarkan oleh Gubernur kegiatan konstruksi, penambangan, pengolahan/
Maluku (“IUP-OP 311/2017”). pemurnian, pengangkutan dan penjualan untuk
komoditas batuan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun
dan dapat diperpanjang.
5. MMS Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman IUJP diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan jasa
Modal No. 62/1/IUJP/PMDN/2018 tentang pertambangan. IUJP berlaku untuk jangka waktu
Pemberian Izin Usaha Jasa Pertambangan tanggal 5 tahun, terhitung sejak tanggal 9 April 2018 sampai
9 April 2018 (“IUJP”). dengan tanggal 9 April 2023.
6. DSI Surat Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/930/ I U P - E k s p l o r a s i d i t e r b i t k a n u n t u k m e l a k u k a n
KEP/429.011/2012 tentang Persetujuan Izin Usaha kegiatan eksplorasi pertambangan di wilayah seluas
Pertambangan Kepada PT Damai Suksesindo, 6.558,46 Ha di Desa Sumberagung, Kecamatan
sebagaimana terakhir kali diubah dengan Surat Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
Keputusan Gubernur Jawa Timur No. P2T/83/ Timur. IUP-Eksplorasi berlaku untuk jangka waktu
15.01/V/2018 tertanggal 17 Mei 2018 tentang 4 tahun, terhitung sejak tanggal 25 Januari 2018
Penambahan Jangka Waktu Izin Usaha Pertambangan sampai dengan tanggal 25 Januari 2022.
(IUP) Eksplorasi (“IUP-Eksplorasi”).
IUP-Eksplorasi telah memperoleh Sertifikat
Clear and Clean atas wilayah IUP Eksplorasi
DSI berdasarkan Sertifikat No. 924/Min/06/2014
tertanggal 22 September 2015, yang diterbitkan oleh
Direktur Jenderal Mineral dan Batubara.
7. PETS IUP OP Khusus berdasarkan Keputusan Gubernur IUP-OP 351/2015 diterbitkan untuk melaksanakan
Gorontalo No. 351/17/IX/2015 tentang Pengalihan kegiatan operasi produksi pertambangan mineral
Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi KUD logam di wilayah seluas 100 Ha di Gunung Pani,
Dharma Tani tertanggal 4 September 2015 yang Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten
dikeluarkan oleh Wakil Gubernur Gorontalo atas Pohuwato, Provinsi Gorontalo. IUP OP 351/2015
nama Gubernur Gorontalo (“IUP-OP 351/2015”). berlaku selama 13 tahun.
IUP-OP 351/2015 telah memperoleh Sertifikat
Clear and Clean berdasarkan Sertifikat No. 1079/
Min/06/2015 tanggal 1 Juli 2015, yang diterbitkan
oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara
Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral.
Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal ESDM IUP-OP 30/2020 merupakan perpanjangan dari IUP-
dan Transmigrasi Provinsi Gorontalo No. 30/DPM- OP 351/2015.
ESDM-TRANS/PER-IUP-OP/IV/2020 tentang
Persetujuan Perpanjangan Pertama Izin Usaha
Pertambangan Operasi Produksi Komoditas Mineral
Logam Kepada PT Puncak Emas Tani Sejahtera
tanggal 20 April 2020 yang dikeluarkan oleh
Dinas Penanaman Modal, ESDM dan Transmigrasi
Provinsi Gorontalo (“IUP-OP 30/2020”).
51
Page 82
No. Perusahaan Izin Keterangan
8. PBT IUP OP Khusus berdasarkan Keputusan Kepala I U P O P K h u su s d it er b i tk an u n t u k m elak u k an
Dinas Penanaman Modal Energi dan Sumber Daya pengolahan dan pemurnian dari hasil penambangan
Mineral dan Transmigrasi Provinsi Gorontalo yang berasal dari PETS.
No. 10/DPMESDM-TRANS/IUP-OP-OLAH/
III/2019 tentang Izin Usaha Pertambangan
Operasi Produksi Khusus Pengolahan tertanggal
14 Maret 2019, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas
Penanaman Modal Energi dan Sumber Daya Mineral
dan Transmigrasi Provinsi Gorontalo.
Apabila jangka waktu atas izin-izin tersebut diatas berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak
akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
4. P erjanjian -P erjanjian P enting
Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak
yang mempunyai hubungan Afiliasi dan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha
Grup Merdeka.
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupuan perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan
dan/atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh
Grup Merdeka dengan pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi dan pihak ketiga sejak Perseroan
menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan:
4.1. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak terafiliasi
a. Perjanjian operasional
- Perjanjian Sewa Unit Kantor tanggal 1 Januari 2018 sebagaimana terakhir kali diubah
dan dinyatakan kembali pada tanggal 6 Desember 2019, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dengan PT Tower Bersama. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan bermaksud
untuk menyewa bagian dari gedung The Convergence Indonesia, lantai 20, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940, dengan luas area 1.035,96 m 2
dari PT Tower Bersama dengan nilai sewa sebesar Rp233,1 juta per tahun. Perjanjian ini
berlaku sampai dengan 31 Desember 2023.
- Perjanjian Sewa Unit Kantor tanggal 20 Januari 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI
dengan PT Tower Bersama. Berdasarkan perjanjian ini, BSI sepakat untuk menyewa
bagian dari gedung The Convergence Indonesia, lantai 21, Kawasan Rasuna Epicentrum,
Jl. HR. Rasuna Said, Jakarta Selatan dengan luas area 923,373 m 2 dengan nilai sewa sebesar
Rp207,8 juta per tahun. Perjanjian berlaku sampai dengan 30 September 2024.
- Kontrak Penyediaan Jasa Konstruksi Pertambangan di Proyek Tujuh Bukit No. 031/BSI-
SITE/SRVC/V/2018 tanggal 1 Juli 2018, sebagaimana diubah berdasarkan Amandemen
Kedua atas Kontrak Penyediaan Jasa Konstruksi Pertambangan di Proyek Tujuh Bukit
No. 031/BSI-SITE/SRVC/V/2018 tanggal 1 Januari 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI
dengan MMS. Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk MMS untuk menyediakan jasa
manajemen, komersial dan operasional untuk Oxide Expansion Project (termasuk expansion
of existing mining infrastructure project) dan Porphyry Feasibility Study dengan total nilai
pekerjaan tertentu. Jangka waktu perjanjian ini adalah sesuai dengan jadwal pengerjaan
Porphyry Feasibility Study yaitu sejak 1 Juli 2018 sampai dengan 31 September 2020 dan
jadwal pengerjaan proyek pengembangan infrastruktur pertambangan yaitu sejak 1 Juli
2018 sampai dengan 31 Desember 2020.
52
Page 83
Transaksi dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan ketentuan yang setara dengan yang berlaku
dalam transaksi yang wajar. Perseroan berkomitmen untuk memastikan bahwa transaksi yang
akan dilakukan oleh Perseroan dengan pihak Afiliasi dilaksanakan dengan memperhatikan
ketentuan di dalam Peraturan No. IX.E.1.
4.2. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga
a. Perjanjian kredit
- Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali Fasilitas Berjangka US$100.000.000
tanggal 25 Juni 2019, yang dibuat oleh dan antara Perseroan sebagai debitur, Barclays,
BNPP, cabang Singapura, HSBC, cabang Singapura dan PT Bank UOB Indonesia sebagai
kreditur, dan United Overseas Bank Ltd. sebagai agen fasilitas (“Perjanjian Fasilitas
US$100.000.000”). Berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$100.000.000, Perseroan
memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dengan nilai pinjaman keseluruhan sebesar
US$100.000.000 dan suku bunga dari setiap pinjaman untuk setiap periode bunga adalah
yang merupakan jumlah keseluruhan dari: (i) marjin; dan (ii) LIBOR yang berlaku.
Pinjaman tersebut akan digunakan Perseroan untuk: (i) pembayaran kembali, secara penuh
dari seluruh jumlah terutang berdasarkan Facility Agreement US$50.000.000 tertanggal
17 April 2018 antara EFDL dengan Standard Chartered Bank, cabang Singapura dan
perjanjian fasilitas berjangka antara EFDL dengan Saratoga pada tahun 2018; (ii) akuisisi
saham Finders (yang secara hukum maupun secara manfaat belum dimiliki oleh Perseroan
dan Perusahaan Anak; (iii) pembiayaan pembayaran bunga pertama berdasarkan Perjanjian
Fasilitas US$100.000.000; (iv) pendanaan keperluan belanja modal Perseroan dan
Perusahaan Anak; (v) pendanaan keperluan umum korporasi Perseroan dan Perusahaan
Anak; (vi) pembiayaan pembayaran biaya dan/atau pengeluaran sehubungan dengan
Perjanjian Fasilitas US$100.000.000.
Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 dijamin dengan (i) gadai atas saham EFDL milik
Perseroan; (ii) gadai atas saham Finders milik EFDL; dan (iii) gadai atas saham BTR milik
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setiap saat wajib memastikan: (i) rasio
dari Consolidated Net Debt terhadap Consolidated EBITDA kurang dari atau sama dengan
2:1; (ii) pada dan sejak tanggal 31 Desember 2019, Consolidated Net Debt kurang dari
atau sama dengan US$300.000.000.
Selama Perjanjian Fasilitas US$100.000.000 berlaku, Perseroan (i) kecuali diwajibkan
menurut ketentuan yang berlaku terhadap Perseroan, Perseroan tidak akan melakukan
pembayaran dividen kepada para pemegang sahamnya jika suatu Peristiwa Cidera Janji
telah terjadi dan masih berlanjut atau distribusi tersebut secara wajar akan mengakibatkan
Peristiwa Cidera Janji; dan (ii) dilarang memperoleh Utang Keuangan kecuali Utang
Keuangan Yang Diperbolehkan.
Sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I,
Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari para kreditur dalam Perjanjian Fasilitas
US$100.000.000 melalui United Overseas Bank Ltd. selaku agen fasilitas pada tanggal
17 Oktober 2019 untuk dapat melakukan penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I, termasuk pelaksanaannya yang dilakukan melalui penerbitan
Obligasi maupun tahap-tahap selanjutnya sebagaimana ditegaskan kembali melalui surat
elektronik tertanggal 22 April 2020 oleh United Overseas Bank Ltd. selaku agen fasilitas.
Berdasarkan surat keterangan tanggal 6 Agustus 2020 yang dikeluarkan oleh United
Overseas Bank Ltd. selaku agen fasilitas, Perseroan telah melakukan pelunasan secara
penuh atas Perjanjian Fasilitas US$100.000.000.
53
Page 84
b. Perjanjian sewa pembiayaan
- Perjanjian Pembiayaan Investasi dengan Cara Jual dan Sewa Balik No. 912059003 tanggal
23 Juni 2020, yang dibuat oleh dan atara BSI dan PT Mitsui Leasing Capital Indonesia
(“MLCI”). Berdasarkan perjanjian ini, MLCI telah sepakat melakukan pembiayaan untuk
pembelian alat-alat berat dengan nilai pembiayaan sebesar US$883.189,60 dan jangka
waktu perjanjian 48 bulan terhitung sejak tanggal perjanjian.
c. Perjanjian operasional
- Perjanjian Jasa Transportasi atas Dore/Bullion No. 008/BSI-SITE/SRVC/IV/2017 tanggal
1 April 2017 sebagaimana telah diperbaharui identitas para pihak perjanjian melalui
Surat Perjanjian Novasi tertanggal 18 Mei 2020 antara BSI, G4S International Logistics
(Australia) Pty. Ltd., dan Brink’s Global Services International Inc., serta sebagaimana
diubah terakhir kali berdasarkan Amendemen Ketiga tanggal 6 Mei 2020, yang dibuat
oleh dan antara BSI dan Brink’s Global Services International Inc. Berdasarkan perjanjian
ini BSI sepakat menunjuk Brink’s Global Services International Inc (dahulu G4S) untuk
melakukan jasa pengiriman logam mulia dan emas batangan dengan jumlah antara 50 kg
hingga 500 kg di lokasi dan waktu yang disepakati bersama oleh para pihak, dan G4S
harus menyimpan, menjaga dan mengangkut kepada penerima yang ditunjuk pada waktu
yang disepakati bersama oleh para pihak. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal
31 Maret 2022.
- Perjanjian Jasa Penyediaan dari Manajemen Peralatan dan Laboratorium No. W-SVC-
15-002B tanggal 10 November 2015 sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan
Amandemen Ketiga atas Perjanjian Jasa Penyediaan dari Manajemen Peralatan dan
Laboratorium No. W-SVC-15-002A tanggal 1 Mei 2020, yang dibuat oleh dan antara BTR
dan GSC. Berdasarkan perjanjian ini, BTR menunjuk GSC untuk menyediakan jasa yang
meliputi penyediaan dari seluruh peralatan, individu, manajemen dan barang habis pakai
untuk persediaan laboratorium di lokasi pertambangan di Wetar kepada BTR. Perjanjian
ini berlaku sampai dengan 30 April 2021.
- Perjanjian Pasokan Produk dan Jasa Peledakan No. W-SGA-15-003-A tanggal 18 Maret
2016 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Amandemen Pertama atas Perjanjian
Pasokan Produk dan Jasa Peledakan No. W-SGA-15-003-A tanggal 1 Januari 2019, yang
dibuat oleh dan antara BKP dengan PT Orica Mining Service (“OMS”), PT Trifita Perkasa
(“TP”), Orica International Pte. Ltd. (“OIP”) dan PT Kaltim Nitrate Indonesia (“KNI”).
Berdasarkan perjanjian ini, OMS, TOP, OIP, dan knI sebagai pemasok setuju untuk
memasok produk dan jasa peledakkan kepada BKP selama jangka waktu dan ketentuan
yang diatur di perjanjian. Ruang lingkup perjanjian hanya terbatas pada ledakan bijih (ore
blast). Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun.
- Perjanjian Layanan Pengelolaan IT No. W-SVC-17-017 tanggal 1 Oktober 2017, yang
dibuat oleh dan antara BTR dan XCY Pty. Ltd. (“XCY”). Berdasarkan perjanjian ini,
BTR sepakat untuk memperkerjakan XCY dan XCY sepakat untuk menyediakan layanan
profesional dan teknis dengan operasional eksklusif dan pengendalian teknik terhadap
layanan sistem email, firewall, keamanan jaringan, core switching, cadangan dan pemulihan
bencana serta domain architecture. Jangka waktu perjanjian ini berlaku selama 3 (tiga)
tahun terhitung sejak 1 Oktober 2017 dan/atau 31 Agustus 2020, manapun yang lebih
dahulu.
- Perjanjian Jasa No. 030/PPLI-SA/I-2017 / W-SVC-2017-003 tanggal 20 Januari 2017,
yang dibuat oleh dan antara BTR dan PT Prasadha Pamunah Limbah Industri (“PPLI”)
sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Amandemen Ketiga atas Perjanjian Jasa
W-SVC-2017-003 tanggal 16 April 2020. Berdasarkan perjanjian ini, BTR sepakat untuk
memperkerjakan PPLI dan PPLI sepakat untuk melakukan jasa penimbunan, pengolahan
dan pemanfaatan limbah bahan berbahaya dan beracun untuk BTR. Perjanjian ini berlaku
sampai dengan 19 Januari 2022.
54
Page 85
d. Perjanjian penjualan
- Perjanjian Off-Take tanggal 17 Januari 2020 sebagaimana diubah dengan Addendum
Pertama tanggal 25 Februari 2020, yang dibuat oleh dan antara BSI sebagai penjual dengan
HSBC sebagai pembeli. Berdasarkan perjanjian ini, BSI mempunyai aset dan bermaksud
mengembangkan dan menjalankan tambang emas pada lapisan oksida Proyek Tujuh Bukit
yang berlokasi di Jawa, Indonesia. Sehubungan dengan hal tersebut, BSI ingin menjual,
dan pembeli ingin membeli, emas dan/atau perak yang diproduksi oleh Proyek Tujuh Bukit.
Perjanjian ini berakhir dengan sendirinya pada tanggal ketika Antam tidak lagi menjadi
pemurni emas yang terakreditasi LBMA.
5. A set T etap P enting yang D imiliki D an /A tau D ikuasai P erseroan D an P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Merdeka memiliki dan/atau menguasai aset
tetap penting berupa pabrik, infrastruktur pertambangan, bangunan, mesin dan peralatan. Per 30 Juni
2020, nilai perolehan atas aset tetap penting tersebut tercatat sebesar US$359,1 juta. Grup Merdeka juga
mencatatkan aset sewa sebesar US$73,8 juta dan aset tetap dalam pembangunan sebesar US$30,2 juta.
55
Page 86
6. D iagram K epemilikan A ntara P emegang S aham P erseroan , P erseroan D an P erusahaan A nak
56
56
Page 87
Catatan:
(1) Sisa sebesar 0,11% dari BSI dimiliki oleh ASI;
(2) Sisa sebesar 0,16% dari CBS dimiliki oleh ASI;
(3) Sisa sebesar 0,58% dari DSI dimiliki oleh ASI;
(4) Sisa sebesar 0,01% dari MMS dimiliki oleh MDM;
(5) Sisa sebesar 0,1% dari EFDL dimiliki oleh Saratoga dan Procap Partners Ltd.;
(6) Sisa sebesar 0,40% dari BLE dimiliki oleh Finders;
(7) Sisa sebesar 22,00% dari BTR dimiliki oleh Posco;
(8) Sisa sebesar 33,30% dari PBJ dimiliki oleh Lion Selection Asia Ltd.;
(9) Sisa sebesar 0,04% dari PBT dimiliki oleh Januarius Felix Lumban Gaol;
(10) Sisa sebesar 51,00% dari PETS dimiliki oleh KUD Dharma Tani;
(11) Sisa sebesar 0,17% dari BPI dimiliki oleh PT Cinta Kasih Abadi;
(12) Sisa sebesar 0,50% dari BTA dimiliki oleh Perseroan;
(13) Sisa sebesar 0,50% dari BAJ dimiliki oleh Perseroan;
(14) Sisa sebesar 0,50% dari BAJ dimiliki oleh Perseroan;
(15) Sisa sebesar 0,50% dari BAP dimiliki oleh Perseroan;
(16) Sisa sebesar 0,50% dari BTE dimiliki oleh Perseroan;
(17) Komposisi pemegang saham PT Saratoga Investama Sedaya Tbk. berdasarkan DPS per tanggal 31 Juli 2020;
(18) Sisa sebesar 0,01% dari PT Suwarna Arta Mandiri dimiliki oleh PT Alam Permai;
(19) Komposisi pemegang saham PT Provident Agro Tbk. berdasarkan DPS per tanggal 31 Juli 2020;
(20) Sisa sebesar 0,01% dari PT Saratoga Sentra Business dimiliki oleh Edwin Soeryadjaya;
(21) Sisa sebesar 1,00% dari PT Mitra Daya Mustika dimiliki oleh Winato Kartono.
Saat ini tidak ada suatu perjanjian atau kesepakatan apapun antar pemegang saham Perseroan terkait
pengendalian Perseroan.
Namun demikian, Perseroan memandang bahwa secara bersama-sama PT Saratoga Investama Sedaya
Tbk. (melalui kepemilikan saham secara langsung dalam Perseroan sebesar 19,737% dan secara tidak
langsung melalui PT Suwarna Arta Mandiri sebesar 3,216%) dan PT Provident Capital Indonesia (melalui
kepemilikan saham secara tidak langsung melalui PT Mitra Daya Mustika sebesar 13,466% dan melalui
PT Suwarna Arta Mandiri sebesar 3,165%) dapat dilihat oleh pihak yang berwenang sebagai pemegang
saham Perseroan yang memenuhi kualifikasi sebagai Pengendali Perseroan, dengan memperhatikan,
mempertimbangkan dan mengingat kedua pemegang saham ini secara bersama-sama, baik langsung
dan tidak langsung merupakan pemegang atas 39,584% saham dalam Perseroan, sehingga pengendalian
hanya dianggap terjadi jika keduanya (tanpa mengurangi hak dan kemampuan dari masing-masing
pemegang saham untuk senantiasa mengambil keputusan secara independen dan mandiri) mengambil
suatu keputusan yang sama, dan sepanjang tidak terdapat keputusan mayoritas yang berbeda dari para
pemegang saham Perseroan lainnya.
Sebagai informasi tambahan:
(i) Edwin Soeryadjaya (selaku pemilik 48,791% saham dalam PT Saratoga Investama Sedaya Tbk.,
baik secara langsung sebesar 32,430% maupun secara tidak langsung melalui kepemilikan saham
dalam PT Unitras Pertama sebesar 16,361%) dapat dilihat oleh pihak yang berwenang sebagai
pengendali dari PT Saratoga Investama Sedaya Tbk.; sepanjang tidak terdapat keputusan mayoritas
berbeda dari para pemegang saham lainnya dalam PT Saratoga Investama Sedaya Tbk.; dan
(ii) Winato Kartono (selaku pemilik 70% saham dalam PT Provident Capital Indonesia) merupakan
pengendali dari PT Provident Capital Indonesia.
7. P engurusan dan P engawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Merdeka Copper Gold Tbk No. 143 tanggal 29 Juli
2020, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan (“Akta No. 143/2020”), susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir pada tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
57
Page 88
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Garibaldi Thohir
Komisaris : Heri Sunaryadi
Komisaris : Richard Bruce Ness
Komisaris Independen : Drs. M. Munir
Komisaris Independen : Drs. Budi Bowoleksono
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Wakil Presiden Direktur : Simon Milroy
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Michael William P. Soeryadjaya
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur Independen : Chrisanthus Supriyo
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 143/2020 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0346266 tanggal 13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
dibawah No. AHU-0133140.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota baru Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan :
Dewan Komisaris
Richard Bruce Ness
Komisaris
Warga Negara Amerika Serikat, 69 tahun. Ditunjuk sebagai Komisaris Perseroan
pada bulan Juli 2020, setelah sebelumnya menjabat sebagai Wakil Presiden
Direktur Perseroan sejak September 2018 dan Komisaris Independen Perseroan
sejak tahun 2014.
Beliau memiliki pengalaman lebih dari 38 tahun di sektor energi, sumber daya
mineral dan pertambangan. Beliau sebelumnya pernah berkarir di PT Freeport
Indonesia dengan jabatan terakhir sebagai Vice President (1979-1997) dan
Grup Newmont dengan menduduki beberapa jabatan strategis pada beberapa
perusahaan dalam grup tersebut (1999-2007). Saat ini beliau menjabat sebagai
Presiden Komisaris PT Petrosea Tbk. dan Wakil Presiden Komisaris PT Indika
Energy Tbk. Beliau juga menduduki posisi sebagai Komisaris BTR.
Beliau meraih gelar Bachelor of Science di bidang mechanics dari Moorhead
Technical Institute, Minnesota, Amerika Serikat pada tahun 1969 dan menjadi
peserta Program for Management Development dari Harvard Business School,
Amerika Serikat pada tahun 1992.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; (ii) anggota Direksi
lainnya; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan. Beliau merupakan Komisaris
yang memiliki saham Perseroan.
58
Page 89
Drs. M. Munir
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Ditunjuk sebagai Komisaris Independen
Perseroan pada bulan Juli 2020.
Beliau adalah seorang purnawirawan militer dengan jabatan terakhir sebagai
Sekretariat Jenderal Dewan Ketahanan Nasional (2015-2016). Beliau pernah
menjabat sebagai Ajudan Presiden Republik Indonesia tahun 2004-2009,
Kasdivif 1 Komando Cadangan Strategis Angkatan Darat (“Kostrad”) (2009-
2010), Panglima Divisi Infanteri 2/Kostrad (2010-2011), Kasdam Jaya (2010),
Panglima Komando Daerah Militer III/ Siliwangi (2011-2012), Panglima Kostrad
(2012-2013), dan Wakil Kepala Staf TNI AD (2013-2015). Saat ini beliau menjabat
sebagai Ketua Dewan Analis Strategis Badan Intelijen Negara.
Beliau merupakan lulusan Lembaga Administrasi Negara Republik Indonesia
(LANRI), Sekolah Staf dan Komando Angkatan Darat (SESKOAD), Sekolah
Staf dan Komando Tentara Nasional Indonesia (SESKO TNI), Lembaga
Ketahanan Nasional Republik Indonesia (Lemhanas RI), dan meraih gelar Sarjana
Strata 2 (S2) dan Strata 3 (S3) dari Universitas Bina Nusantara, Jakarta.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris lainnya; (ii) anggota
Direksi; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
Direksi
Simon Milroy
Wakil Presiden Direktur
Warga Negara Australia, 53 tahun. Ditunjuk sebagai Wakil Presiden Direktur
Perseroan pada bulan Juli 2020.
Beliau adalah insinyur pertambangan dengan pengalaman dan keahlian yang
luas mencakup eksplorasi, pengembangan, operasional, merger dan akuisisi
serta hubungan pemerintahan di sektor pertambangan selama lebih dari
30 tahun. Memulai karir sebagai Engineer di beberapa perusahaan pertambangan
Australia dan Thailand, seperti Aberfoyle Resources (Queensland), Padaeng
Zinc (Thailand) dan Kingsgate (Thailand) (1992-2004), sebelum melanjutkan
karir di PanAust (Brisbane) dengan jabatan terakhir sebagai General Manager
Corporate Development and Exploration (2004-2007, 2016-2019). Beliau juga
pernah berkarir sebagai Managing Director dan Chief Executive Officer KGL
Resources (Brisbane) (2007-2016). Saat ini, beliau juga menduduki posisi sebagai
Wakil Direktur Utama BSI.
Beliau meraih gelar Bachelor of Engineering di bidang mining engineering
dari University of South Australia, Australia pada tahun 1988. Beliau memiliki
Sertifikat Keahlian Manajer Pertambangan Kelas Satu dan merupakan anggota
Institut Pertambangan dan Metalurgi Australia.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; (ii) anggota Direksi
lainnya; dan (iii) pemegang saham utama Perseroan.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan
OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu
terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS yang mengangkat mereka sampai penutupan RUPS
tahunan tahun kelima dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
59
Page 90
8. S umber D aya M anusia
Penggunaan tenaga kerja asing
Berikut disampaikan perubahan atas dokumen perizinan tenaga kerja asing di Perusahaan Anak sejak
Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan:
Warga
No. Nama Negara Jabatan Dokumen Perizinan
1. Peter Russell Australia - Direktur BKP - E-ITAS No. 2C21RD0017-T berlaku hingga dengan
Johnston 6 September 2021.
- Saat ini BKP sedang dalam proses persiapan pengurusan
IMTA untuk pihak yang bersangkutan.
- Executive Director - E-ITAS No. 2C21RD0017-U berlaku hingga dengan
BTR 6 September 2021.
- Notifikasi Perintah Pembayaran No. KEP 059123/PPTK/
PTA/NOTIF/2020 tanggal 13 Agustus 2020 berlaku
hingga 6 September 2021.
2. Russell Charles Inggris - Underground Mine - No. Izin 2C11CB0021-U berlaku hingga 17 Januari
Jaggard Manager BSI 2021.
- Notifikasi Perintah Pembayaran No. KEP 022169/PPTK/
PTA/NOTIF/2020 tanggal 4 Maret 2020 berlaku selama
10 bulan.
Catatan:
IMTA : Izin Mempekerjakan Tenaga Asing
E-ITAS : Izin Tinggal Terbatas Elektronik
9. P erkara yang S edang D ihadapi P erseroan , P erusahaan A nak , K omisaris dan D ireksi
P erseroan , serta K omisaris dan D ireksi P erusahaan A nak
Sehubungan dengan kemungkinan keterlibatan Grup Merdeka, anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Grup Merdeka, dalam perkara-perkara perdata, pidana, administrasi Negara, perselisihan hubungan
industrial, perpajakan maupun kepailitan, penundaan kewajiban pembayaran utang atau pembubaran
atau pemeriksaan oleh pengadilan atau instansi lainnya yang berwenang termasuk yang dimaksud dalam
UUPT di hadapan badan-badan peradilan umum dan pengadilan tata usaha negara, Badan Administrasi
Nasional Indonesia (BANI) atau pada pengadilan hubungan industrial, pengadilan pajak dan pengadilan
niaga, sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Merdeka, maupun masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Grup Merdeka, tidak sedang terlibat maupun sengketa di luar
pengadilan dan/atau perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau
di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan
atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah
dinyatakan pailit atau mengajukan permohonan kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi, yang
dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup Merdeka.
Selain hal tersebut di atas, salah satu perusahaan yang dimiliki secara tidak langsung secara minoritas
oleh Perseroan dan perusahaan tersebut belum memulai kegiatan operasional secara komersial, yaitu
PETS, telah menerima Surat Pemberitahuan Putusan Yang Telah Memperoleh Kekuatan Hukum Tetap
tanggal 31 Maret 2020 yang dikeluarkan oleh Panitera Pengadilan Tata Usaha Negara Gorontalo, yang
mengonfirmasi bahwa dengan tidak diajukannya upaya hukum kasasi atas perkara dengan Putusan
No. 16/G/2019/PTUN.GTO juncto Putusan No. 152/B/2019/PT.TUN.MKS, terkait dengan gugatan
tata usaha negara di Pengadilan Tata Usaha (“PTUN”) yang dilakukan oleh Richard Iyabu di PTUN
Gorontalo terhadap Gubernur Provinsi Gorontalo yang memintakan pembatalan pengalihan IUP milik
PETS No.351/17/IX/2015 tanggal 4 September 2015, maka putusan pada tingkat banding sebagaimana
tertuang dalam Putusan No. 152/B/2019/PT.TUN.MKS tertanggal 4 Februari 2020 yang isinya antara
lain menguatkan Putusan No. 16/G/2019/PTUN.GTO tertanggal 1 Oktober 2019 dimana putusan tersebut
antara lain menyatakan bahwa gugatan penggugat tidak dapat diterima, telah menjadi berkekuatan
hukum tetap.
60
Page 91
10. K eterangan M engenai P erusahaan A nak dan P erusahaan I nvestasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 21 Perusahaan Anak dan 1 (satu)
Perusahaan Investasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut :
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili Penyertaan Komersial langsung langsung
1. BSI Operasi produksi tambang Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
2. DSI Eksplorasi pertambangan Jakarta 2012 - - 98,42% melalui
BSI
3. CBS Pertambangan mineral Jakarta 2012 - - 99,84% melalui
BSI
4. BBSI Pertambangan mineral Jakarta 2015 - - 99,00% melalui
BSI dan 1,00%
melalui DSI
5. MMS Jasa pertambangan Jakarta 2017 2018 99,99% -
6. EFDL Perusahaan induk British 2017 2018 99,90% -
Virgin
Islands
7. Finders Perusahaan induk Australia 2017 2005 - 100,00% melalui
EFDL
8. BND Perusahaan induk Australia 2017 2005 - 100,00% melalui
Finders
9. WKR Perusahaan induk Australia 2017 2006 - 100,00% melalui
Finders
10. BLE Kontraktor pertambangan Jakarta 2017 - - 99,60% melalui
WKR dan 0,40%
melalui Finders
11. BTR Jasa pengolahan dan Jakarta 2017 2015 78,00% -
perdagangan
12. BKP Operasi produksi tambang Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00% melalui
BTR
13. PBJ Aktivitas keinsinyuran Jakarta 2018 2015 66,70% -
dan konsultasi teknis yang
berhubungan dengan itu
dan akvitias konsultasi
manajemen lainnya
14. PBT Industri pembuatan logam Gorontalo 2018 - - 99,96% melalui
dasar mulia PBJ
15. PEG Aktivitas konsultasi Jakarta 2018 - - 99,99% melalui
manajemen lainnya PBT dan 0,01%
melalui PBJ
16. PETS Pertambangan mineral Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui
logam PEG
17. BPI Perusahaan induk Wetar 2019 2019 99,83% -
18. BTA Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,05% 99,50% (melalui
BPI)
19. BAJ Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,05% 99,50% (melalui
BPI)
20. BBR Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,05% 99,50% (melalui
BPI)
21. BAP Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,05% 99,50% (melalui
BPI)
22. BTE Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,05% 99,50% (melalui
BPI)
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% atau
lebih dari total aset, total liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka:
61
Page 92
10.1. PT Bumi Suksesindo (“BSI”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BSI terkait riwayat
singkat, struktur permodalan dan kepemilikan saham, dan penyertaan. Adapun perubahan
terdapat pada kegiatan usaha dan perizinan, pengurusan dan pengawasan, dan ikhtisar keuangan
penting, yaitu sebagai berikut:
a. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar BSI, maksud dan tujuan BSI adalah melakukan
usaha dalam bidang pertambangan. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BSI
menjalankan kegiatan usaha dalam bidang pertambangan mineral dan telah memasuki tahap
produksi komersial pada bulan April 2017.
BSI telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. IUP OP Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/547/ B S I t e l a h m e m p e r o l e h I U P O P u n t u k
KEP/429.011/2012 tanggal 9 Juli 2012, melaksanakan operasi produksi pada tambang
d i k e l u a r k a n o l e h B u p a t i B a n y u w a n g i BSI yang berlokasi di Desa Sumberagung,
sebagaimana terakhir diubah dengan Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten
Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/928/ Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur seluas
KEP/429.011/2012 tanggal 7 Desember 4.998,45 Ha. IUP OP BSI berlaku sampai
2 0 1 2 t e n t a n g P e r u b a h a n K e d u a a t a s dengan 25 Januari 2030.
Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/547/
KEP/429.011/2012 tentang Persetujuan
Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi
kepada PT Bumi Suksesindo, dikeluarkan
oleh Bupati Banyuwangi.
2. Sertifikat Clear S e r t i f i k a t C l e a r a n d C l e a n N o . 8 9 0 / Sertifikat Clear and Clean ini berakhir
and Clean Min/06/2014 tanggal 15 April 2014, yang bersamaan dengan berakhirnya IUP OP dan/
dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral atau kegiatan.
dan Batubara.
3. IPPKH untuk Keputusan No. 18/1/IPPKH/PMDN/2016 IPPKH untuk kegiatan operasi produksi
kegiatan operasi tanggal 29 Februari 2016, yang dikeluarkan di petak 75, 76, 77 dan 78 Kesilir Baru seluas
produksi oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman 798,14 Ha. IPPKH berlaku sampai dengan
Modal. 24 Januari 2030.
Keputusan No. SK.812/Menhut-II/2014, IPPKH untuk kegiatan operasi produksi
yang dikeluarkan oleh Menteri Kehutanan di petak 75, 76, 77, dan 78, RPH Kesilir
Republik Indonesia. Baru, seluas 194,72 Ha. IPPKH ini berlaku
sampai dengan 25 Januari 2030.
Keputusan Menteri Lingkungan Hidup dan IPPKH untuk kegiatan eksplorasi lanjutan
K e h u t a n a n N o . S K . 8 11 / M e n l h k / S e t j e n / emas dan mineral pengikutnya atas nama
PLA.0/10/2019 tanggal 16 Oktober 2019. BSI seluas ± 3.350,7 Ha pada kawasan
hutan lindung kawasan hutan produksi
yetap di Kabupaten Banyuwangi, Provinsi
Jawa Timur. IPPKH berlaku sampai dengan
16 Oktober 2021.
4. Izin Keputusan No. BX-303/PP008 tanggal Izin Pembangunan dan Pengoperasian
Pembangunan dan 13 September 2018, yang dikeluarkan oleh Terminal Khusus tersebut diberikan kepada
Pengoperasian Direktur Jenderal Perhubungan Laut. BSI untuk membangun dan mengoperasikan
Terminal Khusus terminal khusus pertambangan emas di Desa
Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran,
K ab u p at en B an y u w an g i , P r o v i n si Jaw a
Ti m u r. I z i n i n i b e r l a k u s a m p a i d e n g a n
13 September 2023.
5. Izin Lingkungan Keputusan No. P2T/22/17.05/01/VI/2018 Izin Lingkungan ini berlaku sampai dengan
tanggal 29 Juni 2018, yang dikeluarkan berakhirnya izin usaha dan/atau kegiatan
oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan BSI.
Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi
Jawa Timur.
62
Page 93
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
6. AMDAL Surat Penetapan Kelayakan Lingkungan Penetapan AMDAL merupakan kewajiban
Hidup No. 660/118/207.1/2014 tanggal y a n g d i p e r s y a r a t k a n d a l a m p e r a t u r a n
28 Februari 2014, yang dikeluarkan perundang-undangan terkait dengan
o l e h K e p a l a B a d a n L i n g k u n g a n H i d u p lingkungan, dan merupakan syarat untuk
P r o v i n s i J a w a T i m u r , s e b a g a i m a n a memperoleh Izin Lingkungan.
terakhir diubah dengan Izin Lingkungan
No. P2T/12/17.05/01/VIII/2019 tanggal
5 Agustus 2019.
7. Izin Penyimpanan Ke p u t u s a n N o . 6 6 0 / 2 0 7 7 / 4 2 9 . 2 0 8 / 2 0 1 6 Izin Penyimpanan Sementara Limbah B3 ini
Sementara tanggal 28 Oktober 2016, yang dikeluarkan berlaku selama 5 (lima) tahun atau berlaku
Limbah Bahan o l e h P e l a k s a n a Tu g a s K e p a l a B a d a n sampai dengan tanggal 28 Oktober 2021.
Berbahaya dan Lingkungan Hidup Kabupaten Banyuwangi.
Beracun (B3)
8. Izin Pembuangan Keputusan Kepala Dinas Lingkungan Hidup Izin Pembuangan Air Limbah ini berlaku
Air Limbah Kabupaten Banyuwangi No. 503/619/429.104/ sampai dengan 25 Februari 2024.
2019 tanggal 25 Februari 2019
9. Izin Pengambilan S u r a t I z i n N o . P 2 T / 4 8 3 / 1 5 . 0 9 / 0 2 / X I / Seluruh izin ini berlaku selama 3 (tiga)
Air Tanah 2 0 1 8 , N o . P 2 T / 4 8 4 / 1 5 . 0 9 / 0 2 / X I / 2 0 1 8 , tahun atau berlaku sampai dengan tanggal
No. P2T/485/15.09/02/XI/2018, dan No. P2T/ 7 November 2021, 15 Februari 2022 dan
4 8 6 / 1 5 . 0 9 / 0 2 / X I / 2 0 1 8 , s e l u r u h n y a 18 Februari 2022.
tertanggal 7 November 2018, dan Surat Izin
No. P2T/91/15.09/02/II/2019, No. P2T/
92/15.09/02/II/2019, P2T/93/15.09 /02/
II/2019, seluruhnya tertanggal 15 Februari
2019 dan No. P2T/99/15.09/ 02/II/2019
tanggal 18 Februari 2019, yang dikeluarkan
oleh Badan Penanaman Modal Pelayanan
P e r i z i n a n Te r p a d u J a w a Ti m u r ( “ U P T
Jatim”).
10. Izin Pengambilan Surat Izin No. 05.02/1/02/I/2020 tanggal Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
dan Pemanfaatan 6 Januari 2020, yang dikeluarkan oleh UPT 6 Januari 2023.
Air Permukaan Jatim.
11. Izin Pemilikan, Surat Izin No. SI/7655/X/YAN.2.11. /2018 Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Penguasaan dan tanggal 29 Oktober 2018, yang dikeluarkan 12 Januari 2022.
Penyimpanan oleh Kepala Kepolisian Republik Indonesia.
Bahan Peledak
12. Izin Pembelian Surat Izin No. SI/2006/IV/YAN.2.12/ 2020 Izin ini berlaku sampai dengan 15 Oktober
dan Penggunaan tanggal 15 April 2020, yang dikeluarkan 2020.
Bahan Peledak oleh Kepala Kepolisian Republik Indonesia.
13. Izin Gudang Surat Izin No. P2T/1/15.06/01/I/2017 tanggal Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Bahan Peledak 10 Januari 2017, yang dikeluarkan oleh UPT 12 Januari 2022.
Jatim.
14. Kartu Izin - P2T/23/15.05/V/2018, dikeluarkan oleh - Sampai dengan 14 Mei 2020, saat ini
Meledakan UPT Jatim; sedang dalam proses perpanjangan;
- P2T/50/15.05/IX/2018, dikeluarkan oleh - Sampai dengan 12 September 2020;
UPT Jatim;
- P2T/60/15.05/XI/2018, dikeluarkan oleh - Sampai dengan 1 November 2020;
UPT Jatim;
- P2T/57/15.05/XI/2018, dikeluarkan oleh - Sampai dengan 1 November 2020;
UPT Jatim;
- P2T/19/15.05/IX/2019, dikeluarkan oleh - Sampai dengan 2 September 2021.
UPT Jatim.
15. Izin Melintas Surat Izin No. 620/2445/103/2019 tanggal Izin ini berlaku sampai dengan 31 Desember
26 Desember 2019, yang dikeluarkan oleh 2020.
Kepala Dinas Pekerjaan Umum Bina Marga
Provinsi Jawa Timur.
16. Kepala Teknik Keputusan Kepala ESDM Jatim No. 188/71/ 3 ( t i g a ) t a h u n s a m p a i d e n g a n t a n g g a l
Tambang KPTS/124.2/2019 tanggal 4 November 2019, 4 November 2022.
yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Energi
dan Sumber Daya Mineral Provinsi Jawa
Timur.
17. Wakil Kepala Keputusan Kepala ESDM Jatim No. 188/15/ 3 (tiga) tahun sampai dengan tanggal 6 Juni
Teknik Tambang KPTS/124.2/2018 tanggal 6 Juni 2018, yang 2021.
dikeluarkan oleh Kepala Dinas Energi dan
Sumber Daya Mineral Provinsi Jawa Timur.
18. NIB N I B N o . 8 1 2 0 0 0 4 9 1 2 9 4 1 t a n g g a l BKP telah memperoleh NIB yang berlaku
24 September 2018, yang dikeluarkan oleh sebagai TDP, untuk KBLI Pertambangan
Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Emas dan Perak dengan Kode No. 07301.
Pengelola dan Penyelenggara OSS. NIB berlaku selama menjalankan kegiatan
usaha sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.
63
Page 94
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa No. 53 tanggal 14 Agustus 2017 (“Akta No. 53/2017”) juncto Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 62 tanggal
29 Maret 2018 (“Akta No. 62/2018”) juncto Akta Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham No. 13 tanggal 8 November 2018 (“Akta No. 13/2018”), yang seluruhnya
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta juncto Keputusan Sirkuler
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 19 Agustus 2020, susunan Dewan
Komisaris dan Direksi BSI terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Garibaldi Thohir
Komisaris : Winato Kartono
Komisaris : Michael William P. Soeryadjaya
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris : Sigit Sukirno Sudibyo
Komisaris : Pudjianto Gondosasmito
Direksi
Direktur Utama : Adi Adriansyah Sjoekri
Wakil Direktur Utama : Simon James Milroy
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : Cahyono Seto
Direktur : Devin Antonio Ridwan
Direktur : David Thomas Fowler
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris BSI berdasarkan (i) Akta No. 53/2017 telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0162442 tanggal 15 Agustus 2017 dan didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0100517.AH.01.11.Tahun 2017
tanggal 15 Agustus 2017; (ii) Akta No. 62/2018 telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0141214 tanggal 10 April 2018 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0050371.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 10 April 2018; dan
(iii) Akta No. 13/2018 telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0262135 tanggal 8 November
2018 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0150314.
AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 8 November 2018.
c. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BSI yang bersumber dari (i) laporan
keuangan konsolidasian BSI dan perusahaan anak BSI pada tanggal 31 Desember 2018 dan
2019, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut; dan (ii) laporan keuangan
konsolidasian BSI dan perusahaan anak BSI pada tanggal 30 Juni 2020 dan 2019, serta untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut:
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 Juni 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
Jumlah aset 525.902.875 520.766.852 518.134.124
Jumlah liabilitas 198.409.832 220.873.193 242.728.565
Jumlah ekuitas 327.493.043 299.893.659 275.405.559
64
Page 95
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konsolidasian
(dalam US$)
2020 2019 2019 2018
6 bulan 6 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 180.067.142 135.114.100 301.989.995 230.616.350
Laba usaha 76.845.778 70.291.503 146.975.447 121.936.035
Laba bersih periode/tahun berjalan 54.651.187 48.881.274 100.538.984 80.547.560
Kontribusi pendapatan BSI terhadap pendapatan Grup Merdeka terhitung sebesar 90,6% untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020.
10.2. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BTR terkait riwayat
singkat, kegiatan usaha dan perizinan, struktur permodalan dan kepemilikan saham, pengurusan
dan pengawasan, dan penyertaan. Adapun perubahan terdapat pada ikhtisar keuangan penting,
yaitu sebagai berikut:
a. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BTR yang bersumber dari (i) laporan
keuangan konsolidasian BTR dan perusahaan anak BTR pada tanggal 31 Desember 2018 dan
2019, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut; dan (ii) laporan keuangan
konsolidasian BTR dan perusahaan anak BTR pada tanggal 30 Juni 2020 dan 2019, serta untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut:
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 Juni 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
Jumlah aset 297.685.643 302.946.392 234.641.908
Jumlah liabilitas 201.349.001 193.521.445 117.022.904
Jumlah ekuitas 96.336.642 109.424.947 117.619.004
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konsolidasian
(dalam US$)
2020 2019 2019 2018
6 bulan 6 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 18.019.139 55.834.368 100.112.836 115.678.381
Laba usaha (10.372.895) 15.701.327 4.005.110 28.586.055
(Rugi)/Laba bersih periode/tahun berjalan (13.088.305) 12.693.889 (5.651.662) 12.196.871
Kontribusi pendapatan BTR terhadap pendapatan Grup Merdeka terhitung sebesar 9,1% untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2020.
10.3. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BKP terkait
riwayat singkat, struktur permodalan dan kepemilikan saham, pengurusan dan pengawasan,
dan penyertaan. Adapun perubahan terdapat pada kegiatan usaha dan perizinan, dan ikhtisar
keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
65
Page 96
a. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar BKP, maksud dan tujuan BKP adalah melakukan
usaha dalam bidang pertambangan. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
BKP menjalankan kegiatan usaha dalam bidang usaha eksplorasi, eksploitasi, pengolahan,
pengangkutan dan penjualan komoditas logam mineral dan bahan galian industri.
BKP telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. IUP OP - Keputusan No. 543-124 TAHUN 2011 BKP telah memperoleh IUP OP untuk
tanggal 9 Juni 2011, yang dikeluarkan melaksanakan operasi produksi pada
oleh Bupati Maluku Barat Daya tambang BKP yang berlokasi di Desa Lurang
sebagaimana disesuaikan oleh Kepala dan Uhak, Kecamatan Wetar, Kabupaten
Badan Koordinasi Penanaman Modal Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku seluas
berdasarkan Keputusan No. 7/1/IUP/ 2.733 Ha. IUP OP BKP berlaku sampai
PMA/2018 tanggal 7 Februari 2018, dengan 9 Juni 2031.
yang dikeluarkan oleh Kepala Badan
Koordinasi Penanaman Modal atas
nama Menteri Energi dan Sumber Daya
Mineral.
- K e p u t u s a n N o . 2 7 6 TA H U N 2 0 1 7 BKP telah memperoleh IUP OP untuk
tanggal 20 November 2017, yang melaksanakan kegiatan operasi produksi
dikeluarkan oleh Gubernur Provinsi untuk komoditas batu gamping untuk jangka
Maluku. waktu 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang.
- K e p u t u s a n N o . 3 11 TA H U N 2 0 1 7 BKP telah memperoleh IUP OP untuk
tanggal 29 Desember 2017, yang melaksanakan kegiatan konstruksi,
dikeluarkan oleh Gubernur Maluku. penambangan, pengolahan/pemurnian,
pengangkutan dan penjualan untuk komoditas
batuan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan
dapat diperpanjang.
2. Sertifikat Clear S e r t i f i k a t C l e a r a n d C l e a n N o . 6 2 7 / Sertifikat Clear and Clean ini diterbitkan
and Clean Min/07/2013 tanggal 7 Maret 2013, yang untuk IUP OP No. 543-124 TAHUN 2011
dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Mineral tanggal 9 Juni 2011 dan akan berakhir
dan Batubara. bersamaan dengan berakhirnya IUP OP dan/
atau kegiatan.
3. IPPKH untuk Keputusan No. SK.478/Menhut-II/2013 IPPKH untuk melakukan kegiatan operasi
kegiatan operasi tanggal 3 Juli 2013, yang dikeluarkan oleh produksi tembaga dan mineral pengikutnya
produksi Menteri Kehutanan Republik Indonesia. serta sarana penunjangnya pada kawasan
Hutan Produksi Tetap (“HP”) dan kawasan
Hutan Produksi Konversi (“HPK”) yang
terletak di Kabupaten Maluku Barat Daya,
seluas 134,63 Ha. IPPKH ini berlaku sampai
dengan tanggal 9 Juni 2031.
4. Rekomendasi Rekomendasi No. 522-47 TAHUN 2018 B e r d a s a r k a n R e k o m e n d a s i I P P K H
IPPKH untuk tanggal 14 Februari 2018 tentang Izin Pinjam tersebut, Gubernur Maluku menyetujui dan
kegiatan eksplorasi Pakai Kawasan Hutan, yang dikeluarkan memberikan rekomendasi IPPKH untuk
lanjutan oleh Gubernur Maluku. kegiatan eksplorasi lanjutan pertambangan
pada kawasan Hutan Produksi Tetap (HP)
dan kawasan Hutan Produksi Konversi
(HPK) seluas 1.207 Ha di dalam areal IUP-
OP milik BKP.
5. AMDAL Keputusan No. 180.a Tahun 2018 tangggal BKP telah memperoleh persetujuan atas
7 Agustus 2018, yang dikeluarkan oleh k e l a y a k a n l i n g k u n g a n h i d u p k e g i a t a n
Gubernur Maluku. pengembangan pertambangan tembaga
di Pulau Wetar, Kabupaten Maluku Barat
Daya, Provinsi Maluku.
Ke p u t u s a n No . 0 6 / S K K L / 5 0 3 / T h 2 0 1 9 B K P t e l a h m e m p e r o l e h p e r s e t u j u a n
tangggal 7 November 2019, yang dikeluarkan atas addendum kegiatan pengembangan
oleh Gubernur Maluku. pertambangan tembaga di Pulau Wetar,
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi
Maluku.
6. Izin Lingkungan Keputusan No. 181.a Tahun 2018 tangggal I z i n L i n g k u n g a n i n i u n t u k k e g i a t a n
7 Agustus 2018, yang dikeluarkan oleh pengembangan pertambangan tembaga yang
Gubernur Maluku. berlokasi di Lerokis, Desa Uhak, Kecamatan
Wetar Utara, Pulau Wetar Selatan, Kabupaten
Maluku Barat Daya. Izin ini berlaku sampai
dengan berakhirnya izin usaha dan/atau
kegiatan BKP.
66
Page 97
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
K e p u t u s a n N o . 0 7 / I L / 2 0 1 9 t a n g g g a l Izin Lingkungan ini untuk addendum izin
7 November 2019, yang dikeluarkan oleh lingkungan untuk kegiatan pengembangan
Gubernur Maluku. pertambangan tembaga di Pulau Wetar,
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi
Maluku.
7. Pengesahan UKL Pengesahan UKL UPL Kegiatan Batu Pecah BKP telah memperoleh pengesahan UKL
UPL Batu Pecah No. 660/06/REK-BPDL/XII/2012 tanggal U P L u n t u k k e g i a t a n b a t u p e c a h d a n
27 Desember 2012, yang dikeluarkan oleh wajib melakukan seluruh ketentuan atas
Kepala Bapeda Provinsi Maluku. pengelolaan dan pemantauan dampak
lingkungan dari kegiatan batu pecah.
8. Pengesahan UKL Pengesahan UKL UPL Kegiatan Batu Pecah BKP telah memperoleh pengesahan UKL
UPL Batu Gamping No. 660/03/REK-BPDL/XII/2012 tanggal U P L u n t u k k e g i a t a n b a t u g a m p i n g d a n
27 Desember 2012, yang dikeluarkan oleh wajib melakukan seluruh ketentuan atas
Kepala Bapeda Provinsi Maluku. pengelolaan dan pemantauan dampak
lingkungan dari kegiatan batu gamping.
9. Izin Penyimpanan Surat Keputusan Kepala Dinas Penanaman Izin Penyimpanan Sementara Limbah Bahan
Sementara Limbah Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Berbahaya dan Beracun (B3) berlaku sampai
Bahan Berbahaya Kabupaten Maluku Barat Daya No. 660/20/ dengan 10 Oktober 2022.
dan Beracun (B3) IL/X/2019 tanggal 10 Oktober 2019.
10. Izin Pembuangan Surat Keputusan Kepala Dinas Penanaman Izin Penyimpanan Sementara Limbah Bahan
Sementara Limbah Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Berbahaya dan Beracun (B3) berlaku sampai
Bahan Berbahaya Kabupaten Maluku Barat Daya No. 660/21/ dengan 10 Oktober 2024.
dan Beracun (B3) IL/X/2019 tanggal 10 Oktober 2019.
11. Izin Penetapan Surat Keputusan Kepala Dinas Penanaman Izin Penetapan Lokasi Titik Penataan Air
Lokasi Titik Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Limbah Cair Wet Land/SUMP3 berlaku
Penataan Air Kabupaten Maluku Barat Daya No. 660/22/ sampai dengan 10 Oktober 2024.
Limbah Cair Wet IL/X/2019 tanggal 10 Oktober 2019.
Land/SUMP3
12. Kepala Teknik - Surat Pengesahan Pengangkatan Kepala B K P t e l a h m e m p e r o l e h p e n g e s a h a n
Tambang Teknik Tambang (KTT) No. 2853/37.04/ pengangkatan kepala teknik tambang.
DBT/2018 tanggal 13 September 2018,
yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas
E n e rg i d a n S u m b e r D a y a M i n e r a l
Provinsi Maluku.
- S u r a t P e n g e s a h a n K e p a l a Te k n i k
Tambang (KTT) No. 540/192/ESDM
tanggal 11 Juli 2019, yang dikeluarkan
oleh Kepala Dinas Energi dan Sumber
Daya Mineral Provinsi Maluku atas
nama Kepala Inspektur Tambang.
13. Wakil Kepala - Surat Pengesahan Wakil Kepala Teknik B K P t e l a h m e m p e r o l e h p e n g e s a h a n
Teknik Tambang Ta m b a n g ( W K T T ) N o . 5 4 0 / 2 5 6 . 1 / pengangkatan wakil kepala teknik tambang.
ESDM tanggal 10 Oktober 2017, yang
dikeluarkan oleh Kepala Dinas Energi
dan Sumber Daya Mineral Provinsi
Maluku atas nama Kepala Inspektur
Tambang.
- S u r a t P e n g e s a h a n Wa k i l K e p a l a
Teknik Tambang (WKTT) No. 540/18/
ESDM tanggal 18 Januari 2018, yang
dikeluarkan oleh Kepala Dinas Energi
dan Sumber Daya Mineral Provinsi
Maluku atas nama Kepala Inspektur
Tambang.
14. Izin Pemilikan, - Surat Izin No. SI/5984/VII/2016 tanggal Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Penguasaan dan 28 Juli 2016, yang dikeluarkan oleh 20 Juni 2021.
Penyimpanan Kepolisian Negara Republik Indonesia.
Bahan Peledak
- Surat Izin No. SI/5855/VII/2017 tanggal Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
7 Juli 2017, yang dikeluarkan oleh 23 Agustus 2021.
Kepolisian Negara Republik Indonesia.
- Surat Izin No. SI/2389/V/YAN.2.11/ Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
2 0 2 0 , t a n g g a l 6 M e i 2 0 2 0 , y a n g 23 Agustus 2021.
dikeluarkan oleh Kepala Kepolisian
Negara Republik Indonesia
15. Kartu Izin - 1235/37.04/DBT/JL/2010, dikeluarkan Izin ini berlaku sampai dengan 24 September
Meledakkan oleh Dinas Energi dan Sumber Daya 2021.
Mineral Provinsi Maluku.
67
Page 98
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
-
Persetujuan perpanjangan KIM Izin ini berlaku sampai dengan 13 Maret
berdasarkan Surat No. 41/37.04/DBT/ 2022.
KIM/2020, yang dikeluarkan oleh
Direktur Teknik Lingkungan / Kepala
Inspektur Tambang.
- Persetujuan perpanjangan KIM Izin ini berlaku sampai dengan 10 Juli 2022.
berdasarkan Surat No. 94/37.04/DBT/
KIM/2020, yang dikeluarkan oleh
Direktur Teknik Lingkungan / Kepala
Inspektur Tambang.
- Persetujuan perpanjangan KIM Izin ini berlaku sampai dengan 10 Juli 2022.
berdasarkan Surat No. 95/37.04/DBT/
KIM/2020, yang dikeluarkan oleh
Direktur Teknik Lingkungan / Kepala
Inspektur Tambang.
- Persetujuan perpanjangan KIM Izin ini berlaku sampai dengan 10 Juli 2022.
berdasarkan Surat No. 97/37.04/DBT/
KIM/2020, yang dikeluarkan oleh
Direktur Teknik Lingkungan / Kepala
Inspektur Tambang.
16. Izin Pengangkutan, Izin No. 260.1/KEP/ESDM/2016 tanggal BKP telah mendapatkan persetujuan atas
Penyimpanan/ 23 Agustus 2016, yang dikeluarkan oleh pengangkutan, penyimpanan/penimbunan
Penimbunan Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral dan penggunaan bahan peledak di wilayah
dan Penggunaan Pemerintah Provinsi Maluku. usaha pertambangan umum Perseroan untuk
Bahan Peledak jangka waktu 5 (lima) tahun secara berturut-
di Wilayah Usaha turut yang akan dipergunakan untuk kegiatan
Pertambangan usaha pertambangan yang berlokasi di Desa
Tembaga Lurang, Kecamatan Wetar Utara, Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku.
17. Izin Tangki Bahan - Izin No. 540/165.2/DESDM tanggal Izin untuk pemanfaatan tangki bahan bakar
Bakar Cair 16 Mei 2016, yang dikeluarkan oleh cair berkapasitas 2x1.250 kiloliter yang
K e p a l a D i n a s E n e r g i d a n S u m b e r berlaku sampai dengan 16 Mei 2021.
Daya Mineral Provinsi Maluku/Kepala
Inspektur Tambang.
- Izin No. 540/165.3/DESDM tanggal Izin untuk pemanfaatan tangki bahan bakar
16 Mei 2016, yang dikeluarkan oleh c a i r b e r k a p a s i t a s 1 x 1 8 0 k i l o l i t e r y a n g
K e p a l a D i n a s E n e r g i d a n S u m b e r berlaku sampai dengan 16 Mei 2021.
Daya Mineral Provinsi Maluku/Kepala
Inspektur Tambang.
18. Izin Penggunaan Izin No. 540/104.a/DESDM/2014 tanggal Izin untuk penggunaan dan pemanfaatan
Bahan Bakar Cair 2 7 N o v e m b e r 2 0 1 4 , y a n g d i k e l u a r k a n tangki bahan bakar cair jenis solar dengan
oleh Kepala Dinas Energi dan Sumber kapasitas 850 kiloliter yang berlaku selama
Daya Mineral Kabupaten Maluku Barat 5 ( l i m a ) t a h u n a t a u s a m p a i d e n g a n 1 3
Daya selaku Kepala Inspektur Tambang Februari 2025.
sebagaimana diperpanjang dengan
berdasarkan Surat No. 363/37.04/DBT/
2020 tanggal 13 Februari 2020 tentang Hasil
Verifikasi Pemeriksaan Tempat Penimbunan
Bahan Bakar Cair Tangki No. 001 850KL,
yang dikeluarkan oleh Direktur Teknik dan
Lingkungan / Kepala Inspektur Tambang.
19. NIB NIB No. 8120013051409 tanggal 10 Oktober BKP telah memperoleh NIB yang berlaku
2018, yang dikeluarkan oleh Pemerintah s e b a g a i T D P, A P I d a n d a n h a k a k s e s
Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola k ep ab ean an u n t u k K B L I P er t am b an g an
dan Penyelenggara OSS. Bijih Tembaga dengan Kode No. 07294.
NIB berlaku selama menjalankan kegiatan
usaha sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.
20. Izin Penggunaan - Surat Izin No. SI/3716.VIII/YAN.2.12/ Berlaku sampai dengan 3 Februari 2021
Sisa Bahan Peledak 2020 tanggal 3 Agustus 2020, yang
dikeluarkan oleh Kepala Kepolisian
Negara Republik Indonesia.
- Surat Izin No. SI/3292/VII/YAN.2.12/ Berlaku sampai dengan 2 Januari 2021.
2020 tanggal 2 Juli 2020, yang
dikeluarkan oleh Kepala Kepolisian
Negara Republik Indonesia.
68
Page 99
b. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BKP yang bersumber dari (i) laporan
keuangan BKP pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019, serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal tersebut; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian BKP pada tanggal 30 Juni
2020 dan 2019, serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut:
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
30 Juni 2020 31 Desember 2019 31 Desember 2018
Jumlah aset 40.121.563 39.784.491 41.163.298
Jumlah liabilitas 52.250.398 49.760.484 47.067.693
Jumlah ekuitas (12.128.835) (9.975.993) (5.904.395)
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam US$)
2020 2019 2019 2018
6 bulan 6 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 2.551.885 10.651.944 27.737.742 22.242.724
Laba usaha (1.946.124) (1.196.720) (4.691.501) 5.704.733
(Rugi)/Laba bersih periode/tahun berjalan (2.152.842) (1.834.097) (3.966.568) 2.758.343
B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai kegiatan dan prospek usaha Grup
Merdeka sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
1. U mum
Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah
bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas
berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang
pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai
transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 30 Juni 2020, portofolio aset Grup
Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan BKP dan
BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan
kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.
Proyek Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya
dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya,
ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit
melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam
tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan
mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 110.544 ounce emas dan
156.473 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 108.823 ounce emas
dan 303.003 ounce perak untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020. Biaya kas per ounce
untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$393
dan US$408 dengan biaya AISC per ounce untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan
2020 masing-masing tercatat sebesar US$597 dan US$648. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan
Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih
sebesar 871 ribu ounce emas dan 35.149 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 30.675
ribu ounce emas, 89.800 ribu ounce perak dan 8.753 ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang
mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di Proyek Tujuh Bukit.
69
Page 100
Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar
400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui
pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu
penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Per Februari 2020,
Grup Merdeka secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar melalui kepemilikan efektif di BTR dan
BKP masing-masing sebesar 78,00%. Penambangan bijih tembaga di Proyek Tembaga Wetar dilakukan
oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus
Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2010.
BTR memproduksi katoda tembaga sebesar 8.909 ton untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada
tahun 2019 dan 2.926 ton untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020. Biaya kas per pon
tembaga untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat
sebesar US$1,28 dan US$3,57 dengan biaya AISC per pon tembaga untuk periode 6 (enam) bulan
pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$1,76 dan US$4,33. Kenaikan
biaya terutama dikarenakan penurunan produksi katoda tembaga sejalan dengan peninjauan kembali
strategi operasional Proyek Tembaga Wetar. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, Cadangan Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan
sebesar 8,3 juta ton pada kadar tembaga 1,4% yang mengandung sekitar 114 ribu ton tembaga dan
Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar 21,7 juta ton pada kadar tembaga 1,33% yang mengandung
sekitar 289 ribu ton tembaga. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka
sedang menjajaki Proyek AIM melalui kerja sama dengan Tsingshan.
Proyek Emas Pani merupakan sebuah tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini
memiliki prospek yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November
2018 dengan kepemilikan efektif sebesar 66,7%. Grup Merdeka bermitra dengan Lion Selection Group
Ltd. dalam mengembangkan Proyek Emas Pani. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2019, PETS diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar
2.370 ribu ounce emas. Untuk memaksimalkan potensi Proyek Emas Pani, Grup Merdeka berencana
membentuk usaha patungan dengan JRN, Perusahaan Anak dari PSAB, dalam rangka mengembangkan
potensi IUP milik PETS serta Kontrak Kerja milik GSM, Perusahaan Anak PSAB, yang lokasinya saling
berdekatan, secara bersama-sama. Pelaksanaan usaha patungan tetap bergantung pada penyelesaian
beberapa syarat pendahuluan.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019 serta periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020, Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan
masing-masing sebesar US$293,9 juta, US$402,0 juta, US$191,8 juta dan US$198,8 juta dan laba
masing-masing sebesar US$57,9 juta, US$69,2 US$44,6 juta dan US$35,4 juta. Marjin laba terhadap
pendapatan mencapai 19,7% pada tahun 2018, 17,2% pada tahun 2019, 23,2% dan 17,8% masing-masing
untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2020.
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 20, Jl. HR. Rasuna Said, Jakarta Selatan
12940, Indonesia dan memiliki kantor cabang di Surabaya yang beralamat di AMG Tower, lantai 17 B03,
Jl. Dukuh Menanggal 1-A Gayungan, Surabaya 60234, Jawa Timur, Indonesia. Perseroan bergerak dalam
bidang pertambangan atau jasa pertambangan baik secara langsung maupun tidak langsung melalui
21 Perusahaan Anak dan 1 (satu) Perusahaan Investasi.
2. V olume P roduksi dan P roduk
Grup Merdeka saat ini memproduksi emas dan perak yang dihasilkan dari Proyek Tujuh Bukit dan
tembaga yang dihasilkan dari Proyek Tembaga Wetar. Berikut adalah penjelasan tentang produksi dari
wilayah IUP yang telah berproduksi dan informasi untuk produk-produk Grup Merdeka:
70
Page 101
Proyek Tujuh Bukit
Kegiatan penggalian, pemuatan, dan penambangan konvensional saat ini dilakukan di wilayah IUP
BSI yang difokuskan pada 2 (dua) area tambang terbuka yaitu Pit A dan Pit C. Kegiatan penambangan
diprioritaskan di daerah yang memberikan nilai ekonomis yang lebih tinggi selama tiga tahun pertama
usia tambang, dan selanjutnya dilakukan di daerah lainnya. Total produksi diperkirakan sebesar 1,2 juta
ounce emas dan 4,7 juta ounce perak yang dapat dipulihkan selama umur tambang yang direncanakan
sekitar 8 (delapan) - 9 (sembilan) tahun, dengan tingkat produksi sebesar 8 juta ton bijih kering per
tahun. Umur tambang yang direncanakan saat ini tersisa 5,25 (lima koma dua lima) tahun dengan
estimasi cadangan kandungan emas sebanyak 871 ribu ounce selama usia tambang yang tersisa per
31 Desember 2019.
Pedoman produksi emas setahun penuh pada tahun 2020 adalah sebesar 175.000 ounce hingga 195.000
ounce.
Berikut ringkasan produksi emas untuk masing-masing periode:
2020 2019
Unit 6 bulan 6 bulan
Penambangan terbuka
Bijih tertambang Jutaan ton 4,8 3,6
Limbah tertambang Jutaan ton 4,0 4,0
Kadar hasil tambang Au g/t 0,82 1,34
Kandungan logam emas Au ounce 127.043 154.955
Produksi pelindian
Bijih yang dihaluskan dan tertumpuk Jutaan ton 4,2 3,4
Kadar emas yang tertumpuk Au g/t 0,93 1,40
Emas dihasilkan Au ounce 108.823 110.544
Emas yang dihasilkan dari produksi pelindian untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020
turun 1,6% menjadi 108.823 ounce dari sebelumnya 110.544 ounce untuk periode yang sama pada tahun
2019, terutama disebabkan oleh penurunan kada emas yang tertumpuk.
Proyek Tembaga Wetar
Kegiatan penambangan saat ini dilakukan di wilayah IUP BKP pada 1 (satu) area tambang terbuka
yaitu Pit Lerokis dengan kegiatan eksplorasi dilakukan di Partolang. Laporan cadangan menunjukkan
bahwa Proyek Tembaga Wetar memiliki sekitar 8,3 juta ton bijih tembaga dengan kadar 1,4% Cu
per ton. Total produksi selama umur tambang diperkirakan sebesar 150.875 ton tembaga yang dapat
dipulihkan dengan umur tambang yang direncanakan sekitar 9 (sembilan) tahun. Kegiatan pengolahan
dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUP-OP Khusus.
Pedoman produksi tembaga untuk 2020 belum tersedia karena Grup Merdeka saat ini sedang meninjau
kembali strategi operasional Proyek Tembaga Wetar.
Berikut ringkasan produksi untuk masing-masing periode:
2020 2019
Unit 6 bulan 6 bulan
Penambangan
Bijih tertambang Jutaan ton 0,2 0,8
Limbah tertambang Jutaan ton 0,2 2,1
Kadar tembaga tertambang %Cu 2,51 2,77
Kandungan logam tembaga Cu ton 5.575 23.448
Produksi
Bijih tembaga diolah Jutaan ton 0,2 0,7
Kadar tembaga diolah %Cu 2,51 2,78
Tembaga dihasilkan Cu ton 2.926 8.909
71
Page 102
Katoda tembaga yang dihasilkan dari produksi pelindian untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada
tahun 2020 turun 67,2% menjadi 2.926 ton dari sebelumnya 8.909 ton untuk periode yang sama pada
tahun 2019, terutama dikarenakan ditemukannya kandungan besi yang tinggi pada cairan pelindian yang
menghambat proses pelindian dan kandungan butiran halus (fines) dan zinc yang tinggi pada bijih dari
Pit Lerokis yang mempengaruhi permeabilitas tapak pelindian. Grup Merdeka saat ini sedang meninjau
ulang strategi operasional dalam rangka mencari solusi atas hambatan produksi tersebut.
3. K egiatan O perasional P enambangan dan P engolahan
Proyek Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar, dan Proyek Emas Pani menerapkan metode penambangan
tambang terbuka sesuai dengan karakteristik (alam, geologi, lingkungan) dari bijih yang akan di tambang
yang dekat dengan permukaan dan metode heap leach untuk mengekstraksi emas, perak dan tembaga.
Kegiatan penambangan dan pemrosesan rencananya akan berlangsung selama 24 jam yang terbagi dalam
2 (dua) shift masing-masing 12 jam sepanjang tahun (365 hari). Pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Proyek Tujuh Bukit melalui BSI dan Proyek Tembaga Wetar melalui BKP dan BTR telah
memulai operasi penambangan dan pengolahan sedangkan Proyek Emas Pani saat ini dalam tahap
memulai eksplorasi.
Proyek Tujuh Bukit
Biaya operasional
Biaya kas per ounce untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing
tercatat sebesar US$393 dan US$408 dengan biaya AISC per ounce untuk periode 6 (enam) bulan
pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$597 dan US$648. Pedoman
biaya AISC per ounce untuk tahun 2020 adalah US$625-US$700.
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian perhitungan biaya kas dan biaya AISC untuk
masing-masing periode :
2020 2019
Satuan 6 bulan 6 bulan
Biaya pertambangan US$/ounce 144 239
Biaya pemrosesan US$/ounce 124 124
Biaya umum dan administrasi US$/ounce 92 78
Pergerakan persediaan US$/ounce 88 (30)
Produksi perak (1) US$/ounce (40) (16)
Biaya kas US$/ounce 408 393
Royalti US$/ounce 85 46
Modal kerja (sustaining) (2) US$/ounce 53 93
Reklamasi dan lain-lain US$/ounce 101 65
Biaya AISC US$/ounce 648 597
Catatan:
(1) Produksi perak adalah produk turunan dari pengolahan emas yang dikreditkan pada biaya kas.
(2) Modal kerja (sustaining) adalah biaya yang timbul dari kegiatan operasional saat ini yang akan secara material
meningkatkan volume produksi.
Kenaikan biaya AISC untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020 sebesar 8,5% menjadi
US$648 terutama dikarenakan penurunan produksi yang dikompensasi dengan penurunan modal kerja
(sustaining).
72
Page 103
Proyek Tembaga Wetar
Biaya operasional
Biaya kas per pon tembaga untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-
masing tercatat sebesar US$1,28 dan US$3,57 dengan biaya AISC per pon tembaga untuk periode
6 (enam) bulan pertama pada tahun 2019 dan 2020 masing-masing tercatat sebesar US$1,76 dan US$4,33.
Pedoman biaya AISC belum tersedia karena Grup Merdeka saat ini sedang meninjau kembali strategi
operasional Proyek Tembaga Wetar.
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian perhitungan biaya kas dan biaya AISC untuk
masing-masing periode :
2020 2019
Satuan 6 bulan 6 bulan
Biaya pertambangan US$/pon 0,29 0,42
Biaya pengolahan US$/pon 1,88 0,99
Biaya administrasi (1) US$/pon 1,33 0,55
Persediaan dan persediaan dalam proses US$/pon 0,07 (0,68)
Biaya kas US$/pon 3,57 1,28
Royalti US$/pon 0,03 0,04
Beban pemasaran/penjualan US$/pon 0,09 0,09
Modal kerja (sustaining) US$/pon 0,21 0,29
Reklamasi dan lain-lain US$/pon 0,44 0,07
Biaya AISC US$/pon 4,33 1,76
Catatan:
(1) Biaya administrasi termasuk biaya pengoperasian tambang dan management fee.
Kenaikan biaya AISC untuk periode 6 (enam) bulan pertama pada tahun 2020 sebesar 146,0% menjadi
US$4,33 terutama dikarenakan penurunan produksi.
4. K egiatan E ksplorasi dan P engembangan A set
Pengembangan tambang secara efisien dan cepat serta kemampuan untuk mengembangkan wilayah IUP
sampai dengan tahapan produksi komersial merupakan bagian yang penting dari strategi Perseroan.
Dengan informasi yang diperoleh melalui kegiatan eksplorasi, Grup Merdeka mempersiapkan rencana
tambang yang meliputi desain dan operasi setiap pit serta eksplorasi lanjutan dalam wilayah IUP. Grup
Merdeka memulai proses pengembangan proyek dengan sebuah rencana konseptual hingga akhir umur
tambang, serta menentukan potensi profil produksi untuk setiap tambang selama masa penambangan.
Pada umumnya, perencanaan tersebut meliputi seluruh aspek operasi tambang termasuk lokasi dimana
penambangan dalam wilayah IUP akan dimulai, cara paling efisien dalam mengembangkan pit untuk
eksploitasi, pengelolaan overburden dari pit sebagai tanah penimbunan pada pit yang telah dieksploitasi,
serta lokasi berbagai infrastruktur dan fasilitas pendukung. Selain itu, Grup Merdeka mempersiapkan
rencana tenaga kerja yang dibutuhkan untuk mendukung operasi tambang pada wilayah IUP.
Proyek Tujuh Bukit
Kegiatan eksplorasi dan pengembangan aset di Proyek Tujuh Bukit difokuskan pada Proyek Tembaga
Porfiri dalam wilayah IUP BSI.
Proyek Tembaga Porfiri dilakukan untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah.
Konsep studi telah diselesaikan selama tahun 2017 untuk menganalisa pilihan pengembangan tambang
bawah tanah untuk mengeksploitasi zona atas berkadar tinggi (upper high grade zone atau UHGZ) dalam
jumlah besar. Berdasarkan skenario yang dipilih, 4 (empat) blok terpisah yang tersusun di sekitar inti dan
relatif tidak termineralisasi akan dikembangkan secara berurutan sebagai rangkaian blok pertambangan
gua. Seluruh blok memiliki tingkat ekstraksi yang sama akan diangkut ke pusat penghancur umum
73
Page 104
untuk selanjutnya diangkut melalui sistem konveyor menuju konsentrator yang berlokasi di permukaan.
Konsentrator ini akan memiliki kapasitas penampungan sebesar 12 juta ton per tahun. Dalam hal seluruh
rencana tambang berjalan dengan lancar, permodelan keuangan mengindikasikan proyek ini mempunyai
potensi untuk menjadi tambang dengan usia lebih dari 25 tahun.
Sejak tahun 2018, Grup Merdeka telah melakukan studi kelayakan maupun pra-studi kelayakan yang
diharapkan selesai pada tahun 2021. Kegiatan pra-studi kelayakan dibutuhkan dalam rangka meningkatkan
Sumberdaya UHGZ menjadi klasifikasi Terunjuk dan Terukur, mendefinisikan karakteristik massa
batuan, model hidrogeologi dan parameter ventilasi serta mengumpulkan sampel yang dibutuhkan untuk
melakukan uji kerja metalurgi definitif. Kegiatan utama studi tersebut saat ini berfokus pada pengeboran
dan pembangunan akses bawah tanah untuk keperluan eksplorasi kedalaman untuk mendapatkan data
yang dibutuhkan. Pra-studi kelayakan termasuk pengembangan tambang bawah tanah dan kegiatan
pemboran diperkirakan akan selesai pada tahun 2021 dan membutuhkan investasi sebesar US$100-120
juta. Sampai dengan 30 Juni 2020, Grup Merdeka telah berinvestasi sebesar US$65 juta.
Kegiatan pembangunan terowongan eksplorasi untuk menyediakan akses bawah tanah tanah telah selesai
pada semester pertama tahun 2020. Sebagai bagian dari kegiatan eksplorasi, kegiatan pengeboran
geoteknik di zona UHGZ pada semester pertama tahun 2020 telah mencapai total kedalaman 10.475
meter. Kegiatan pengeboran akan dilanjutkan dengan target 16.000 meter untuk semester kedua tahun
2020. Zona UHGZ sebagai target eksplorasi mengandung sekitar 250 juta sampai dengan 300 juta ton
bijih pada kadar 0,7% Cu sampai dengan 0,9% Cu dan 0,7 g/t Au sampai dengan 0,9 g/t Au.
Proyek Tembaga Wetar
Kegiatan eksplorasi dan pengembangan prospek di Proyek Tembaga Wetar difokuskan pada Prospek
Partolang (dahulu Meron) dan Barumanu. Lokasi kedua wilayah ini berada dekat dengan Kali Kuning
dan diperkirakan memiliki potensi tembaga dalam jumlah besar. Pemboran di Partolang dimulai pada
kuartal empat tahun 2018 dan telah menyelesaikan fase pengeboran kedua pada kuartal empat tahun 2019
untuk meningkatkan definsi Sumberdaya untuk sulfida yang kaya mineralisasi tembaga dan berpotensi
menambah jumlah Sumberdaya. Estimasi Sumberdaya terbaru diperkirakan akan selesai pada kuartal
pertama tahun 2020. Partolang akan menjadi tambang terbuka ketiga di Proyek Tembaga Wetar dan
diperkirakan akan menambah usia tambang Proyek Tembaga Wetar selama 3 (tiga) sampai 5 (lima) tahun.
Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral untuk Partolang yang terakhir diterbitkan pada bulan Juni
2019, Sumberdaya Terunjuk terindikasi sejumlah 3,45 juta ton dengan kadar 1,4% Cu atau setara 48.100
ton tembaga dan Sumberdaya Tereka sejumlah 5,24 juta ton bijih dengan kadar 1,1% Cu atau setara
58.600 ton tembaga.
Proyek AIM
Proyek AIM merupakan proyek untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar. Jenis bijih yang
terdapat pada Proyek Tembaga Wetar adalah golongan pirit yang mengandung tembaga, emas, perak,
emas dan zinc. Proses pengolahan yang dilakukan di Proyek Tembaga Wetar saat ini baru berfokus
pada pemanfaatan kandungan tembaga dan mengabaikan potensi lainnya seperti emas, perak, zinc,
besi dan asam sulfur.
Dalam mengembangkan Proyek AIM, Grup Merdeka telah menandatangani term sheet dengan Tsingshan
untuk membentuk perusahaan patungan yang akan membangun fasilitas pengolahan pirit di Kawasan
Industri Morowali, Sulawesi. Perusahaan patungan ini akan membeli bahan baku dari tambang Proyek
Tembaga Wetar untuk kemudian diolah menjadi asam sulfur dan pelet besi bermutu tinggi. Asam
sulfur yang dihasilkan selanjutnya dapat dimanfaatkan dalam berbagai proyek yang telah atau sedang
dikembangkan oleh Tshinghan di di Kawasan Industri Morowali, Sulawesi. Skala produksi awal
direncanakan sebesar 1 (satu) juta ton asam sulfur bermutu tinggi yang akan dipasok berdasarkan
kontrak jangka panjang. Fasilitas pengolahan ini juga akan dapat menghasilkan sisa-sisa tembaga
maupun emas dan perak.
74
Page 105
Proyek AIM akan menggunakan bahan baku akan diperoleh dari bijih yang saat ini tertumpuk di tapak
pelindian Proyek Tembaga Wetar maupun dari hasil pengoperasian tambang terbuka saat ini dan di masa
mendatang sehingga memberikan solusi yang diperlukan atas produksi tembaga yang kurang optimal.
Berdasarkan jumlah bijih yang tersedia di tapak pelindian maupun Sumberdaya yang belum ditambang,
proyek ini berpotensi memanfaatkan 2 (dua) juta ton bijih per tahun selama usia tambang 10 tahun.
Proyek AIM saat ini sedang melakukan uji metalurgi atas bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga
Wetar untuk mengkonfirmasi alur pemrosesan dan pemulihan. Studi konsep yang dilakukan oleh Flour
Australia telah diselesaikan pada bulan April 2020 dan akan digunakan untuk menyusun studi kelayakan
yang akan ditargetkan selesai pada kuartal keempat tahun 2020. Uji metalurgi telah dilakukan oleh
laboratorium ALS Global di Perth dan BGRIMM di Beijing.
Proyek Emas Pani
Rencana tambang Proyek Emas Pani saat ini akan menggunakan metode penambangan terbuka di area
seluas 32,35 Ha dari wilayah IUP milik PETS seluas 100 Ha. Kegiatan pengolahan hasil penambangan
akan dilakukan oleh PBT.
Rencana produksi per tahun dipersiapkan berdasarkan perencanaan produksi jangka panjang operasi
penambangan terbuka untuk wilayah IUP OP milik PETS dan rencana tersebut dapat berubah dari
waktu ke waktu dikarenakan oleh faktor yang berada di dalam atau di luar kontrol dari Grup Merdeka.
Faktor-faktor yang dapat menghambat rencana produksi di masa yang akan datang meliputi antara lain
kondisi cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih,
efektivitas kontraktor-kontraktor pihak ketiga dan perselisihan buruh. Keuntungan dari waktu ke waktu
dapat ditingkatkan hanya dari pengolahan material berkadar tinggi.
Kegiatan pengembangan Proyek Emas Pani terbagi ke dalam 5 (lima) tahapan utama, yaitu (i) perizinan;
(ii) prakonstruksi; (iii) konstruksi; (iv) operasi; dan (v) pasca tambang. PETS saat ini telah menyelesaikan
studi kelayakan yang diperlukan untuk mengembangkan Proyek Emas Pani dan studi kelayakan tersebut
telah disetujui oleh Dinas Penanaman Modal ESDM dan Transmigrasi Pemerintah Provinsi Gorontalo
berdasarkan surat No. 540/DPMESDM-TRANS/2037/VI/2018 tanggal 8 Juni 2018 perihal Persetujuan
Dokumen Studi Kelayakan Pertambangan Emas PT Puncak Emas Tani Sejahtera. Sebagai bagian dari
studi kelayakan, PETS telah mengkaji dampak kegiatan penambangan yang akan diselenggarakan di
wilayah IUP terhadap lingkungan hidup sebagaimana dituangkan dalam AMDAL dan telah memperoleh
persetujuan dari Kepala Dinas Lingkungan Hidup dan Kehutanan Provinsi Gorontalo selaku Ketua
Komisi Penilai Amdal Provinsi Gorontalo tanggal 13 September tahun 2018. PETS selanjutnya telah
memperoleh persetujuan prinsip untuk area pertambangan operasi produksi berdasarkan IUP OP.
PETS saat ini sudah mendapatkan Izin Pinjam Pakai Kawasan Hutan Operasi Produksi (IPPKH OP)
dari Kementerian Lingkungan Kehutanan RI dan Izin Lingkungan yang diterbitkan oleh Kepala Dinas
Penanaman Modal Kabupaten Pohuwato tanggal 23 November 2018. PETS juga merencanakan beberapa
pekerjaan utama untuk melengkapi studi kelayakan untuk Proyek Emas Pani dan memperbaharui laporan
Sumberdaya. Pekerjaan ini akan mencakup sebuah program komprehensif meliputi assay ulang material
tersimpan, pemboran, uji metalurgis, dan studi teknis. Pekerjaan ini diharapkan selesai di tahun 2020.
Dalam mengembangkan Proyek Emas Pani, Grup Merdeka bermitra dengan Lion Selection Asia Ltd.,
suatu perusahaan berbadan hukum di Negara Hongkong. Lion Selection Asia Ltd. merupakan perusahaan
anak dari Lion Selection Group Ltd. yang terdaftar di Bursa Efek Australia yang berinvestasi di
perusahaan-perusahaan sumber daya alam dalam tahapan awal pengembangan. Lion Selection Group
Ltd. dikelola oleh tim ahli investasi pertambangan.
Proyek Patungan Pani
Proyek Patungan Pani merupakan usaha patungan yang dibentuk oleh Grup Merdeka dengan JRN,
perusahaan anak dari PSAB, dalam rangka mengembangkan potensi IUP milik PETS serta Kontrak
Kerja milik GSM, perusahaan anak PSAB, yang lokasinya saling berdekatan, secara bersama-sama.
Dengan menggabungkan kedua wilayah tambang menjadi satu, baik Grup Merdeka maupun PSAB akan
memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan
75
Page 106
penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumberdaya lainnya. Kedua tambang
tersebut saat ini merupakan tambang emas dalam tahapan eksplorasi. Pelaksanaan usaha patungan
bergantung pada penyelesaian beberapa syarat pendahuluan, termasuk persetujuan dari regulator dan
kreditur PSAB. Grup Merdeka dan PSAB memperkirakan persyaratan pendahuluan dapat dipenuhi
pada semester kedua tahun 2020.
Berdasarkan Laporan Sumberdaya yang terakhir diterbitkan, IUP milik PETS memiliki Sumberdaya
Mineral sebanyak 89,5 juta ton dengan kadar 0,82 g/t Au atau setara 2,37 juta ounce emas dan Kontrak
Kerja milik GSM memiliki Sumberdaya Mineral sebanyak 72,7 juta ton dengan kadar 0,98 g/t Au atau
setara 2,3 juta ounce emas.
5. K egiatan penunjang lainnya
MMS, didirikan pada Desember 2017, merupakan Perusahaan Anak Perseroan yang menyediakan jasa
pertambangan, yang meliputi kegiatan konsultasi, perencanaan dan pelaksanaan di bidang penyelidikan
umum, eksplorasi, studi kelayakan, konsultasi pertambangan, pengangkutan, lingkungan pertambangan,
pasca tambang dan reklamasi, dan/atau keselamatan dan kesehatan kerja, serta konsultasi dan perencanaan
di bidang penambangan. MMS mulai melakukan kegiatan usaha secara komersial pada bulan Juli 2018.
Perseroan mendirikan MMS dalam rangka mendukung kegiatan penambangan dan eksplorasi aset-aset
tambang dalam portofolio Grup Merdeka. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, MMS telah
menandatangani kontrak dengan BSI untuk menyediakan jasa manajemen, komersial dan operasional
di Proyek Tujuh Bukit. Ke depannya, MMS diharapkan dapat menangkap peluang usaha di industri
jasa layanan pertambangan.
6. P emasaran dan P enjualan
Pasar untuk produk emas dan perak meliputi sektor perhiasan, kedokteran, kimia dan elektronik dengan
sebagian besar permintaan berasal dari India, Republik Rakyat Cina, Hong Kong, Taiwan, Amerika
Serikat dan Turki. Sebagai sarana investasi, batangan emas dengan kualitas LBMA dapat dibeli dan
dijual dengan mudah kepada bank-bank besar dan pialang emas. Pasar untuk produk tembaga meliputi
industri elektronik dan alat-alat listrik, konstruksi bangunan dan transportasi. Pertumbuhan permintaan
emas, perak dan tembaga memberikan kepastian mengenai pasar untuk produk Grup Merdeka di masa
mendatang.
Grup Merdeka saat ini menjual produk emas dan perak berkualitas LBMA dan produk katoda tembaga
murni kualitas A versi LME dan kualitas standar di pasar internasional dan domestik. Sebelum produk
dijual ke pasar domestik atau ekspor, pemegang IUP-OP, yaitu BSI dan BTR memiliki kewajiban untuk
membayar royalti kepada Pemerintah sesuai Peraturan Pemerintah No. 81 tahun 2019 tentang Jenis dan
Tarif atas Jenis Penerimaan Negara Bukan Pajak yang Berlaku pada Kementerian Energi dan Sumber
Daya Mineral (“PP No. 81/2019”). Dalam lampiran PP No. 81/2019, royalti untuk Pemerintah ditentukan
sebesar 3,75% - 5% dari penjualan emas per ounces, 3,25% dari penjualan perak per ounces, dan 5%
dari penjualan tembaga per ton.
Emas dan perak murni, dan katoda tembaga saat ini dijual oleh Grup Merdeka pada harga spot yang
berlaku di pasar domestik dan luar negeri. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BTR
memiliki perjanjian penjualan dengan beberapa pihak untuk menjual produk katoda tembaga pada harga
spot yang berlaku di pasar internasional.
Grup Merdeka juga melakukan lindung nilai dengan beberapa lembaga keuangan untuk penjualan emas
dalam jumlah tertentu. Per 30 Juni 2020, emas sebanyak 40.004 ounce dilindung nilai pada harga rata-
rata US$1.474,5 per ounce.
76
Page 107
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan penjualan dan harga jual rata-rata untuk emas, perak dan
katoda tembaga untuk masing-masing periode:
2020 2019
Satuan 6 bulan 6 bulan
Harga jual emas rata-rata US$/ounce 1.638,5 1.314,1
Harga jual perak rata-rata US$/ounce 15,9 14,7
Harga jual katoda tembaga rata-rata US$/ton 5.637 6.185
Penjualan emas BSI (1) Jutaan US$ 188,1 134,4
Penjualan perak BSI Jutaan US$ 4,4 1,8
Penjualan katoda tembaga BTR Jutaan US$ 18,0 56,4
Catatan:
(1) Penjualan emas tanpa memperhitungkan pengurangan akibat lindung nilai.
77
Page 108
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P enjaminan E misi O bligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada
Masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini
menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan
yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/
atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah Bagian Penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi
adalah sebagai berikut :
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A (Rp) Seri B (Rp) Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 33.000.000.000 131.000.000.000 164.000.000.000 54,7
2. PT CIMB Niaga Sekuritas 16.000.000.000 - 16.000.000.000 5,3
3. PT Sucor Sekuritas 100.000.000.000 20.000.000.000 120.000.000.000 40,0
Jumlah 149.000.000.000 151.000.000.000 300.000.000.000 100,0
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi selain PT Indo Premier Sekuritas
bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung,
sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PT Indo Premier Sekuritas merupakan pihak terafiliasi dengan
Perseroan melalui kesamaan anggota Dewan Komisaris.
2. P enentuan J umlah P okok O bligasi D an T ingkat S uku B unga O bligasi
Harga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Perseroan dan para
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu
hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi, benchmark terhadap obligasi
Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
78
Page 109
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut :
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210, Indonesia
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996
Keanggotaan asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia No. AWAI/03/12/2008 tanggal
17 Desember 2008
Pedoman kerja : Perjanjian Perwaliamantan, UUPM serta peraturan yang berkaitan
dengan tugas Wali Amanat
Ruang lingkup tugas Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-
syarat Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
KONSULTAN HUKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, lantai 36 & 37
Jalan Jenderal Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta 12710, Indonesia
STTD : No. STTD.KH-116/PM.2/2018 tanggal 16 Mei 2018 atas nama Tunggul
Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Keanggotaan asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 atas nama Tunggul
Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Pedoman kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang
dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”)
berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No. KEP.02/HKHPM/VIII/2018
tanggal 8 Agustus 2018.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Grup Merdeka dan keterangan
lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian tersebut
telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari
Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat
dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum
yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan pasar modal yang
berlaku.
79
Page 110
NOTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta 12420, Indonesia
STTD : No. STTD.N-90/PM.22/2018 tanggal 2 April 2018 atas nama Jose Dima
Satria.
Keanggotaan asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012
Pedoman kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-
Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”),
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-
akta perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode
Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan
pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana
didefinisikan dalam UUPM.
80
Page 111
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI KHUSUS ANTISIPASI
PENYEBARAN VIRUS CORONA (COVID-19)
Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Propinsi DKI
Jakarta, untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman (physical distancing) dan menghindari
keramaian guna meminimalisir penyebaran penularan COVID-19, maka Perseroan dan Penjamin Emisi
Obligasi membuat langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan
dan pembelian Obligasi Perseroan selama Masa Penawaran Umum, sebagai berikut:
1. P endaftaran O bligasi K e D alam P enitipan K olektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI.
Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan
sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya
Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya
pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi
Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening
Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta
hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang
Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada
4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi
yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak
3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) hingga berakhirnya RUPO yang
dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
81
Page 112
2. P emesan Y ang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang
berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
3. P emesanan P embelian O bligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi
Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini, baik dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah FPPO diisi dengan lengkap
dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam bentuk
fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada Penjamin Emisi Obligasi
dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi dengan
tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat
susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan
oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan
tersebut di atas tidak dilayani.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum O bligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 4 September 2020 dan 7 September 2020
sejak pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB.
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian O bligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi,
sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini, melalui email.
7. B ukti T anda T erima P emesanan O bligasi
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan
pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
8. P enjatahan O bligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi
yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai Bagian Penjaminan. Tanggal Penjatahan
adalah tanggal 8 September 2020.
82
Page 113
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi
dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir
pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka
untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT Sucor Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan
Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada
Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April
2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian
Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran
Umum Obligasi.
9. P embayaran P emesanan P embelian O bligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi
Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening para Penjamin
Emisi Obligasi di bawah ini selambat-lambatnya pada tanggal 8 September 2020 (in good funds):
PT Indo Premier Sekuritas
Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701528093
a.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT CIMB Niaga Sekuritas
Bank CIMB Niaga
Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening : 800163442600
a.n. PT CIMB Niaga Sekuritas
PT Sucor Sekuritas
Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 1040004806522
a.n. PT Sucor Sekuritas
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. D istribusi O bligasi S ecara E lektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 9 September 2020. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek
83
Page 114
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan
telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung
jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. P engembalian U ang P emesanan O bligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan
kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi
Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan
dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen
pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan
yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi
dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa
Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena
persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran
pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada
para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah tersedia namun pemesan tidak datang untuk
mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, maka Perseroan dan/atau
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga
dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
84
Page 115
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum Obligasi dari para
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi berikut ini melalui email:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16
Sudirman Central Business District Lot 10
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jakarta Selatan 12190
Telp : (62 21) 5088 7168
Fax : (62 21) 5088 7167
Email: fixed.income@ipc.co.id
www.indopremier.com
PT CIMB Niaga Sekuritas
Graha CIMB Niaga, lantai 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58
Jakarta 12190
Telp : (62 21) 5084 7848
Fax : (62 21) 5084 7849
Email: jk.dcm@cimbniaga-ibk.co.id, settlement@cimbniaga-ibk.co.id
www.cimb.com
PT Sucor Sekuritas
Sahid Sudirman Center, lantai 12
Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jakarta 10220
Telp : (62 21) 8067 3000
Fax : (62 21) 2788 9288
Email: ib@sucorsekuritas.com
www.sucorsekuritas.com
85
Page 116
Halaman ini sengaja dikosongkan
86
Page 117
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan
Grup Merdeka dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Konsultan Hukum
Assegaf Hamzah & Partners.
87
Page 118
Halaman ini sengaja dikosongkan
88
Page 119
No. 1734/01/14/08/20 Jakarta, 25 Agustus 2020
Kepada Yth.
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Gedung The Convergence Indonesia Lantai 20
Jl. HR. Rasuna Said, Setiabudi, Jakarta Selatan
Jakarta – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum atas PT Merdeka Copper Gold Tbk dan Anak Perusahaan
Sehubungan Dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (”OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Tunggul Purusa Utomo,
S.H., LL.M. selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-116/PM.2/2018 tanggal 16 Mei 2018 dan (ii) anggota Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 tanggal 20 Juni 2014, telah ditunjuk oleh Perseroan
berdasarkan Surat Penunjukan No. 1768/02/14/10/19 tanggal 10 Oktober 2019 untuk menyediakan
jasa konsultan hukum di bidang pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk
menerbitkan dan menawarkan obligasi atau surat utang kepada masyarakat (”Obligasi”) melalui
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020
dengan jumlah pokok sebesar Rp. 300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari: (i)
obligasi seri A dengan jumlah sebesar Rp. 149.000.000.000 (seratus empat puluh sembilan miliar
Rupiah) dan tingkat suku bunga 8,25% per tahun dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh
tujuh) hari kalender sejak tanggal emisi dan (ii) obligasi seri B dengan jumlah sebesar Rp.
151.000.000.000 (seratus lima puluh satu miliar Rupiah) dan tingkat suku bunga 10,25% per tahun
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi (“PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Tahun 2020”) yang merupakan bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Copper Gold dengan jumlah pokok yang dihimpun sebesar 1.700.000.000.000 (satu triliun
tujuh ratus miliar Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan I”).
Seluruh dana bersih yang diperoleh Perseroan dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun
2020 ini, setelah dikurangi komisi-komisi, biaya-biaya, dan pengeluaran-pengeluaran yang dibayarkan
sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 akan digunakan untuk modal
kerja Perseroan dan PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”), meliputi antara lain pembayaran kepada
konsultan-konsultan, pemasok dan karyawan, serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka
mendukung kegiatan usaha Perseroan dan BKP. Dana tersebut akan dialokasikan sebesar-besarnya
75% untuk BKP dan sisanya untuk Perseroan.
Penyaluran dana tersebut kepada BKP akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan
syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan
oleh BKP kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung
kegiatan usaha Perseroan.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan akan
menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun
89
Page 120
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 2
2020 ini kepada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku wali amanat (“Wali Amanat”),
dengan tembusan kepada OJK. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara
berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”).
Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari
Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 ini telah
direalisasikan.
Apabila dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 belum dipergunakan seluruhnya,
maka penempatan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 tersebut
harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan
keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan seperti tabungan atau deposito berjangka atas nama
Perseroan.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II Tahun 2020 ini, maka Perseroan akan terlebih dahulu menyampaikan rencana perubahan
tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Obligasi (“RUPO”), dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan
dari RUPO.
Emisi PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 ini dijamin oleh PT Indo Premier Sekuritas,
PT Sucor Sekuritas dan PT CIMB Niaga Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Emisi Obligasi yang mana dituangkan dalam suatu Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020 No. 104 tanggal 24 Agustus 2020 dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan. Penjamin Emisi
Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) akan
menawarkan dan menjual obligasi kepada masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa
obligasi yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan masa penawaran umum, berdasarkan
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020, Perseroan telah menunjuk
Wali Amanat yang ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan tentang PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 lainnya yang dimuat secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020 No. 102 tanggal 24 Agustus 2020,
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper
Gold Tahun 2020 No. 50 tanggal 24 April 2020, sebagaimana diubah terakhir kali berdasarkan
Akta Addendum III Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Copper Gold Tahun 2020 No. 96 tertanggal 15 Juli 2020, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan; dan
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 89 tanggal 19 Agustus 2020, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, antara Perseroan
dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”);
3. Akta Pengakuan Utang No. 103 tanggal 24 Agustus 2020, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, oleh Perseroan;
4. Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dengan Nomor SP-091/OBL/KSEI/0820 pada tanggal
19 Agustus 2020 antara Perseroan dengan KSEI; dan
90
Page 121
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 3
5. Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Pencatatan Efek No. SP-00019/BEI.PP1/11-2019
tertanggal 21 November 2019, sebagaimana diubah beberapa kali, terakhir berdasarkan
Adendum Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. Ad-SP-00003/BEI.PP1/07-20 tanggal
2 Juli 2020, oleh dan antara PT Bursa Efek Indonesia dengan Perseroan.
Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 ini akan diterbitkan
tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo yang akan diterbitkan atas nama KSEI, untuk diadministrasikan
dalam penitipan kolektif di KSEI.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (”Pefindo”)
melalui Surat No. RC-503/PEF-DIR/IV/2020 tanggal 23 April 2020 perihal Sertifikat Pemeringkatan
Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahun 2020 Periode 23 April 2020 sampai dengan 1
Oktober 2020 sebagaimana dikonfirmasi melalui Surat No. RTG-165/PEF-DIR/VIII/2020 tanggal 13
Agustus 2020 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I Tahap II yang
diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) (“Surat Pefindo”), Obligasi
Berkelanjutan I memiliki peringkat idA (Single A). Peringkat atas PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Tahun 2020 telah memenuhi ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK
No. 36/2014”).
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, Perseroan telah memperoleh persetujuan Dewan
Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 sebagaimana ternyata
dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT Merdeka Copper Gold
Tbk. tanggal 19 Agustus 2020.
Pada tanggal 30 Juli 2020, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020 dengan jumlah sebesar Rp
1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah) yang merupakan bagian dari PUB Obligasi
Berkelanjutan I, yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK pada tanggal 24 Juli 2020
berdasarkan Surat No. S-198/D.04/2020 (“PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2020”).
Pendapat dari segi hukum ini (“Pendapat Dari Segi Hukum”) disiapkan berdasarkan uji tuntas yang
kami lakukan atas Perseroan dan Anak Perusahaan yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan
Anak Perusahaan terhitung sejak tanggal PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2020 hingga
tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan. Pendapat Dari Segi Hukum ini dibuat berdasarkan
data dan informasi yang kami peroleh dari Perseroan sampai dengan tanggal 24 Agustus 2020.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) berdasarkan Keputusan
HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, yang dimaksud dengan “Anak Perusahaan” adalah perusahaan
yang didirikan secara sah menurut hukum negara Republik Indonesia dimana Perseroan memiliki
penyertaan, baik secara langsung maupun tidak langsung, lebih dari 50% saham perusahaan tersebut
dan laporan keuangan perusahaan tersebut dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan
serta perusahaan tersebut aktif beroperasi secara komersial.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas dan tambahan informasi atas Laporan Uji Tuntas (”Tambahan Informasi”) serta
berdasarkan asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini
dan berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas dan Tambahan Informasi, dengan ini kami
91
Page 122
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 4
memberikan Pendapat Dari Segi Hukum sebagai berikut:
A. PERSEROAN
1. Setelah Perseroan melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2020, anggaran
dasar Perseroan telah mengalami perubahan sebagaimana dimaksud dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 144 tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan dari
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-
055973.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0133514.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 13
Agustus 2020 2020 dan telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0347407 tanggal
13 Agustus 2020 dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No.
AHU-0133514.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020 (“Akta No. 144/2020”).
Berdasarkan Akta No. 144/2020, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui
perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan
Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No. 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan
Kepala Badan Pusat Statistik No. 95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia (“KBLI”) dan POJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK No. 15/2020”).
Perubahan atas anggaran dasar terakhir Perseroan telah dibuat sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan dan anggaran dasar Perseroan telah memenuhi ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk kepada Undang-undang No. 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 tentang
Pokok – Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Bersifat
Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-
179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 sebagaimana diubah dengan Peraturan OJK No. 10/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka (”POJK No. 32/2014”), Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK No.
33/2014”) dan POJK No. 15/2020, kecuali sehubungan dengan belum didaftarkannya Akta
144/2020 dalam Daftar Perusahaan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 25 ayat (1)
Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (“UU No. 3/1982”).
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan pendaftaran tersebut
diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi-tingginya
Rp 3.000.000 (tiga juta Rupiah).
2. Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah:
a. melakukan aktivitas perusahaan holding dimana kegiatan utamanya adalah
kepemilikan dan/atau penguasaan aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya
baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk namun tidak terbatas
pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan
b. melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat,
bimbingan dan operasional usaha berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis
dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi
manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas
pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan
prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran
92
Page 123
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 5
belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat
dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi
manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan
tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau
hanya sebagian dari tahapan pengolahan dan lain-lain.
Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan
penunjang sebagai berikut:
a. memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan dimana
Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan
b. memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam
rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan
tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok
perusahaan tersebut;
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kegiatan usaha utama Perseroan
telah disesuaikan dengan KBLI.
3. Struktur permodalan Perseroan dalam 2 (dua) tahun terakhir adalah sebagaimana tertuang
dalam akta-akta sebagai berikut:
a. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 22
tanggal 12 September 2018, yang dibuat dihadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris
di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0241968
tanggal 13 September 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0120507.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 13
September 2018, dimana berdasarkan akta tersebut struktur permodalan Perseroan
pada saat itu adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp. 416.451.833.000
Modal Disetor : Rp. 416.451.833.000
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 14.000.000.000 saham biasa dengan
nilai nominal per lembar saham sebesar Rp 100 (seratus Rupiah) per lembar saham.
b. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 137 tertanggal 19 Juli 2019, yang dibuat
dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan,
yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0301580 tertanggal
22 Juli 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di
bawah No. AHU0116615.AH.01.11.TAHUN 2019 tertanggal 22 Juli 2019, dimana
berdasarkan akta tersebut struktur permodalan Perseroan pada saat itu adalah
sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp. 437.951.833.000
93
Page 124
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 6
Modal Disetor : Rp. 437.951.833.000
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 14.000.000.000 saham biasa dengan
nilai nominal per lembar saham sebesar Rp 100 (seratus Rupiah) per lembar saham.
c. Akta No. 69/2019, dimana berdasarkan akta tersebut, struktur permodalan Perseroan
saat ini adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp. 437.951.833.000
Modal Disetor : Rp. 437.951.833.000
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 70.000.000.000 saham biasa dengan
nilai nominal per lembar saham sebesar Rp 20 (dua puluh Rupiah) per lembar saham.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Juli 2020 yang dikeluarkan
oleh PT Datindo Entrycom, susunan pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan saham
dalam Perseroan lebih dari 5% adalah sebagai berikut:
NILAI NOMINAL RP 20 SETIAP SAHAM
KETERANGAN JUMLAH NILAI
JUMLAH SAHAM (%)
NOMINAL (RP)
A. Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Mitra Daya Mustika 2.948.833.595 58.976.671.900 13,46
2. PT Suwarna Arta Mandiri 1.569.415.700 31.388.314.000 7,17
3. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk. 4.321.875.875 86.437.517.500 19,74
4. Garibaldi Thohir 1.959.065.115 39.181.302.300 8,94
5. Pemda Kabupaten Banyuwangi 1.145.000.000 22.900.000.000 5,23
6. Masyarakat (masing-masing dengan 9.953.401.365 199.068.027.300 45,46
kepemilikan kurang dari 5%)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 21.897.591.650 437.951.833.000 100,00
C. Saham Dalam Portepel 48.102.408.350 962.048.167.000
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 24 Agustus
2020, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini tidak ada suatu perjanjian atau kesepakatan
apapun antar pemegang saham Perseroan terkait pengendalian Perseroan. Namun demikian,
Perseroan memandang bahwa secara bersama-sama PT Saratoga Investama Sedaya Tbk
(melalui kepemilikan saham secara langsung dalam Perseroan sebesar 19,737% dan secara
tidak langsung melalui PT Suwarna Arta Mandiri sebesar 3,216%) dan PT Provident Capital
Indonesia (melalui kepemilikan saham secara tidak langsung melalui PT Mitra Daya Mustika
sebesar 13,466% dan melalui PT Suwarna Arta Mandiri sebesar 3,165%) dapat dilihat oleh
pihak yang berwenang sebagai pemegang saham Perseroan yang memenuhi kualifikasi
sebagai Pengendali Perseroan, dengan memperhatikan, mempertimbangkan dan mengingat
kedua pemegang saham ini secara bersama-sama, baik langsung dan tidak langsung
merupakan pemegang atas 39,584% saham dalam Perseroan, sehingga pengendalian hanya
dianggap terjadi jika keduanya (tanpa mengurangi hak dan kemampuan dari masing-masing
pemegang saham untuk senantiasa mengambil keputusan secara independen dan mandiri)
mengambil suatu keputusan yang sama, dan sepanjang tidak terdapat keputusan mayoritas
yang berbeda dari para pemegang saham Perseroan lainnya.
94
Page 125
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 7
Sebagai informasi tambahan:
a. Tn. Edwin Soeryadjaya (selaku pemilik 48,791% saham dalam PT Saratoga Investama
Sedaya Tbk., baik secara langsung sebesar 32,430% maupun secara tidak langsung
melalui kepemilikan saham dalam PT Unitras Pertama sebesar 16,361%) dapat dilihat
oleh pihak yang berwenang sebagai pengendali dari PT Saratoga Investama Sedaya
Tbk.; sepanjang tidak terdapat keputusan mayoritas berbeda dari para pemegang
saham lainnya dalam PT Saratoga Investama Sedaya Tbk.; dan
b. Tn. Winato Kartono (selaku pemilik 70% saham dalam PT Provident Capital Indonesia)
merupakan pengendali dari PT Provident Capital Indonesia.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum PT Merdeka Cooper Gold Tbk No. 143
tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0346266 tanggal
13 Agustus 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah
No. AHU-0133140.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020 (“Akta No. 143/2020”),
susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini adalah sebagai berikut:
Direksi:
Presiden Direktur : Tri Boewono
Wakil Presiden Direktur : Simon James Milroy
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Michael W.P. Soeryadjaya
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur Independen : Chrisanthus Supriyo
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Garibaldi Thohir
Komisaris : Heri Sunaryadi
Komisaris : Richard Bruce Ness
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Komisaris Independen : Drs. M. Munir
Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut memiliki masa jabatan sampai dengan
ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2025.
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku termasuk telah sesuai berdasarkan POJK No. 33/2014, namun
susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 143/2020 belum
didaftarkan dalam daftar perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan sebagaimana
diwajibkan berdasarkan ketentuan Pasal 25 ayat (1) UU No. 3/1982.
Berdasarkan ketentuan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, barang siapa yang diwajibkan
mendaftarkan perusahaannya dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja ataupun karena
kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya untuk mendaftarkan perusahaannya diancam
dengan pidana penjara selama-lamanya 3 (tiga) bulan atau pidana denda setinggi-tingginya
Rp 3.000.000 (tiga juta Rupiah).
95
Page 126
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 8
5. Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Tahun 2020 tidak memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, namun
demikian memerlukan persetujuan Dewan Komisaris Perseroan. Pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
atas PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 berdasarkan Keputusan Edaran
Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT Merdeka Copper Gold Tbk. tanggal 19
Agustus 2020.
6. Perseroan telah mengangkat Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan
Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Direksi Perseroan tanggal 7
Februari 2018, dan telah dilaporkan kepada OJK pada tanggal 8 Februari 2018. Pengangkatan
Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan
ketentuan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau
Perusahaan Publik.
7. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Audit berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti
Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020, dimana Dewan Komisaris Perseroan telah
menyetujui susunan anggota Komite Audit Perseroan sebagai berikut:
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Aria Kanaka
b. Ignatius Andi
Tugas dan tanggung jawab Komite Audit Perseroan telah ditetapkan berdasarkan Piagam
Komite Audit (Audit Committe Charter) yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan
berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 13 Juli 2018.
Pengangkatan dan pembentukan Piagam Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan
Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit.
8. Perseroan telah mengangkat Drs. Kumari, Ak., sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan
berdasarkan Keputusan Edaran Di Luar Rapat Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 30
Januari 2015. Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal diatur dalam suatu Piagam Audit
Internal yang telah ditetapkan oleh Direksi Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler
Pengganti Rapat Direksi tanggal 13 Juni 2018.
Pengangkatan dan pembentukan dan Piagam Unit Audit Internal Perseroan telah sesuai
sebagaimana diwajibkan dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
9. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020, dimana
Dewan Komisaris Perseroan telah menyetujui susunan anggota Komite Nominasi dan
Remunerasi Perseroan, dengan susunan sebagai berikut:
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Edwin Soeryadjaya
b. Garibaldi Thohir
Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan diatur dalam Piagam
Komite Nominasi dan Remunerasi tertanggal 30 Januari 2015.
96
Page 127
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 9
Pengangkatan dan Pembentukan Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut telah
sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
10. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material telah dibuat oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut
sah dan mengikat Perseroan.
Perjanjian-perjanjian material yang telah dilakukan Perseroan dengan pihak ketiga termasuk
kepada perjanjian pembiayaan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants)
yang dapat merugikan pemegang obligasi maupun hal-hal yang dapat menghalangi atau
membatasi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 serta tidak ada
pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan pemegang saham
publik Perseroan.
12. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun
2020 telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran
Dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan OJK
No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk
dan POJK No. 36/2014 serta perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat
Perseroan.
13. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada (i)
Anak Perusahaan, (ii) perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham Perseroan baik
langsung maupun tidak langsung didalamnya lebih dari 50% namun perusahaan-perusahaan
tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, dan (iii) perusahaan-perusahaan dimana
kepemilikan saham Perseroan baik langsung maupun tidak langsung didalamnya kurang dari
50% dan perusahaan-perusahaan tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial
(perusahaan-perusahaan dalam butir (i), (ii), dan (iii) bersama-sama disebut “Perusahaan”)
sebagai berikut:
a. PT Bumi Suksesindo (“BSI”), dimana Perseroan memiliki 2.219.726 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp.1.000.000 per saham yang mewakili 99,89% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BSI, dan BSI telah melakukan
kegiatan operasional secara komersial.
BSI memiliki penyertaan saham pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. PT Damai Suksesindo (“DSI”), dimana BSI memiliki penyertaan saham
sebesar 4.295 saham, masing-masing dengan nilai nominal sebesar
Rp.1.000.000 per saham yang mewakili 99,42% dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan oleh DSI.
DSI memiliki penyertaan saham pada PT Beta Bumi Suksesindo (“BBSI”)
sebesar 25 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp.1.000.000 per
saham yang mewakili 1% dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh
BBSI.
97
Page 128
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 10
Berdasarkan Surat Pernyataan DSI tertanggal 18 Agustus 2020, DSI belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
ii. BBSI, dimana BSI memiliki penyertaan saham sebesar 2.475 saham, masing-
masing dengan nilai nominal sebesar Rp.1.000.000 per saham yang mewakili
99% dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh BBSI.
Berdasarkan Surat Pernyataan BBSI tertanggal 18 Agustus 2020, BBSI belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
iii. PT Cinta Bumi Suksesindo (“CBS”), dimana BSI memiliki penyertaan saham
sebesar 15.775 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp.1.000.000
per saham yang mewakili 99,84% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh CBS.
Berdasarkan Surat Pernyataan CBS tertanggal 18 Agustus 2020, CBS belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
b. PT Merdeka Mining Servis (“MMS”), dimana Perseroan memiliki penyertaan saham
sebesar 34.997 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp.1.000.000 per saham
yang mewakili 99,9% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh MMS,
dan MMS telah melakukan kegiatan operasional secara komersial.
c. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”), dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar
400.000 saham Seri A, 4.019 saham Seri B, dan 50.810 saham seri C, masing-masing
dengan nilai nominal Rp.93.750 per saham Seri A, Rp.992.062,5 per saham Seri B,
dan Rp.13.381 per saham Seri C, yang secara keseluruhan mewakili 78% dari seluruh
saham yang telah dikeluarkan BTR dan BTR telah melakukan kegiatan operasional
secara komersial.
BTR memiliki penyertaan saham pada PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”), dimana
BTR memiliki penyertaan sebesar 7.000 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp.500.000 per saham yang mewakili 70% saham dari seluruh saham yang telah
dikeluarkan oleh BKP, dan BKP telah melakukan kegiatan operasional secara
komersial.
d. BKP, dimana Perseroan memiliki penyertaan saham sebesar 3.000 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 500.000 per saham, yang mewakili 30% saham dari
seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh BKP, dan BKP telah melakukan kegiatan
operasional secara komersial.
e. Eastern Field Development Limited (“EFDL”), suatu perusahaan yang didirikan
berdasarkan hukum British Virgin Islands dimana Perseroan memiliki penyertaan
sebesar 666.333 saham, yang mewakili 99,9% dari seluruh saham yang telah
dikeluarkan oleh EFDL.
EFDL memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. Finders Resources Limited (“Finders”), suatu perusahaan yang didirikan
berdasarkan hukum Australia, dimana EFDL memiliki penyertaan sebesar
788.765.783 saham, yang mewakili 100% dari seluruh saham yang telah
dikeluarkan Finders.
Finders memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
98
Page 129
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 11
(a) Banda Minerals Pty. Limited (“Banda”), suatu perusahaan yang
didirikan berdasarkan hukum Australia, dimana Finders memiliki
penyertaan sebesar 635.526 saham, yang mewakili 100% dari seluruh
saham yang telah dikeluarkan Banda.
(b) Way Kanan Resources Pty. Limited (“Way Kanan”), suatu
perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Australia, dimana
Finders memiliki penyertaan sebesar 100.000 saham yang mewakili
100% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan Way Kanan.
Way Kanan memiliki penyertaan saham pada PT Batutua Lampung
Elok (“BLE”), dimana Way Kanan memiliki penyertaan sebesar 9.960
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp.224.875 per saham
yang mewakili 99,6% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh
BLE.
Berdasarkan Surat Pernyataan BLE tertanggal 19 Agustus 2020, BLE
belum memulai kegiatan operasional secara komersial.
(c) BLE, dimana Finders memiliki penyertaan sebesar 40 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp.224.875 per saham yang mewakili
0,4% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan BLE.
f. PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”), dimana Perseroan memiliki penyertaan saham
sebesar 36.472 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp.1.000.000 per saham
yang mewakili 66,7% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh PBJ.
Berdasarkan Surat Pernyataan PBJ tertanggal 19 Agustus 2020, PBJ belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
PBJ memiliki penyertaan saham pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. PT Pani Bersama Tambang (“PBT”), dimana PBJ memiliki sebesar 2.499
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp.1.000.000 per saham yang
mewakili 99,96% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh PBT.
Berdasarkan Surat Pernyataan PBT tertanggal 19 Agustus 2020, PBT belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
PBT memiliki penyertaan saham pada PT Puncak Emas Gorontalo (“PEG”)
sebesar 56.349 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp.1.000.000
per saham yang mewakili 99% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh PEG.
Berdasarkan Surat Pernyataan PEG tertanggal 18 Agustus 2020, PEG belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
PEG memiliki penyertaan saham pada PT Puncak Emas Tani Gorontalo
(“PETS”) sebesar 245 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp.1.000.000 per saham yang mewakili 49% dari seluruh jumlah saham yang
telah dikeluarkan oleh PETS.
Berdasarkan Surat Pernyataan PETS tertanggal 18 Agustus 2020, PETS
belum memulai kegiatan operasional secara komersial.
99
Page 130
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 12
ii. PEG, dimana PBJ memiliki sebesar 1 saham, masing-masing dengan nilai
nominal Rp.1.000.000 per saham yang mewakili 1% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh PEG.
g. PT Batutua Pelita Investama (“BPI”), dimana Perseroan memiliki penyertaan saham
sebesar 599 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp. 500.000 per saham
yang mewakili 99,83% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BPI.
Berdasarkan Surat Pernyataan BPI tertanggal 19 Agustus 2020, BPI belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
BPI memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. PT Batutua Abadi Jaya (“BAJ”), dimana BPI memiliki penyertaan sebesar 199
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp. 250.000 per saham yang
mewakili 99,50% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BAJ.
Berdasarkan Surat Pernyataan BAJ tertanggal 19 Agustus 2020, BAJ belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
ii. PT Batutua Alam Persada (“BAP”), dimana BPI memiliki penyertaan sebesar
199 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp. 250.000 per saham yang
mewakili 99,50% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BAP.
Berdasarkan Surat Pernyataan BAP tertanggal 19 Agustus 2020, BAP belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
iii. PT Batutua Bumi Raya (“BBR”), dimana BPI memiliki penyertaan sebesar 199
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp. 250.000 per saham yang
mewakili 99,50% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BBR.
Berdasarkan Surat Pernyataan BBR tertanggal 19 Agustus 2020, BBR belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
iv. PT Batutua Tambang Abadi (“BTA”), dimana BPI memiliki penyertaan sebesar
199 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp. 250.000 per saham yang
mewakili 99,50% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BTA.
Berdasarkan Surat Pernyataan BTA tertanggal 19 Agustus 2020, BTA belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
v. PT Batutua Tambang Energi (“BTE”), dimana BPI memiliki penyertaan
sebesar 199 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp. 250.000 per
saham yang mewakili 99,50% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh BTE.
Berdasarkan Surat Pernyataan BTE tertanggal 19 Agustus 2020, BTE belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
h. BAJ, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal
Rp. 250.000 per saham yang mewakili 0,50% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh BAJ.
i. BAP, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal
Rp. 250.000 per saham yang mewakili 0,50% dari seluruh jumlah saham yang telah
100
Page 131
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 13
dikeluarkan oleh BAP.
j. BBR, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal
Rp. 250.000 per saham yang mewakili 0,50% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh BBR.
k. BTA, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal
Rp. 250.000 per saham yang mewakili 0,50% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh BTA.
l. BTE, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal
Rp. 250.000 per saham yang mewakili 0,50% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh BTE.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut telah dilakukan secara sah
sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
kecuali:
a. belum didaftarkannya akta-akta yang mencantumkan penyertaan Perseroan pada
Anak Perusahaan dalam daftar perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan ketentuan Pasal 25 ayat (1) UU No. 3/1982;
b. untuk BKP, sehubungan dengan belum dipenuhinya kewajiban untuk melakukan
pengumuman paling sedikit dalam 1 surat kabar dan pengumuman tertulis kepada
karyawan mengenai pengambilalihan saham BKP berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Para Pemegang Saham No. 98 tertanggal 18 Juli 2013 yang dibuat
dihadapan Mala Mukti, S.H., L.LM., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan pendaftaran tersebut
diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi-tingginya
Rp 3.000.000 (tiga juta Rupiah).
Berdasarkan Pasal 127 UUPT, pengumuman pengambilalihan dimaksudkan untuk
memberikan informasi dan kesempatan kepada pihak yang bersangkutan agar mengetahui
adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya
dirugikan.
14. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk menjalankan usahanya telah
didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah
menurut hukum dan harta kekayaan Perseroan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau
dibebankan sebagai jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak
ketiga, kecuali sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas US$200.000.000 dengan BNP Paribas,
Credit Agricole Corporate and Investment Bank, PT Bank HSBC Indonesia, ING Bank N.V.,
Cabang Singapura, Societe Generale Hongkong Branch, Sumitomo Mitsui Banking
Corporation, Cabang Singapura, PT Bank UOB Indonesia dan Goldman Sachs Lending
Partners LLC tertanggal 19 Oktober 2018 (“Perjanjian Fasilitas BSI“), dimana 2.219.726
saham dalam BSI yang dimiliki oleh Perseroan dijaminkan berdasarkan Akta Perjanjian Gadai
Atas Saham No. 141 tertanggal 19 Oktober 2018, yang dibuat dihadapan Hasbullah Abdul
Rasyid, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
15. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 19 Agustus
2020, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik Perseroan
yang dianggap material telah diasuransikan dan berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas
101
Page 132
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 14
kami, sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut
masih berlaku. Lebih lanjut lagi, berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan
Perseroan tersebut, harta kekayaan milik Perseroan yang dianggap material tersebut telah
diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang
diasuransikan atau menutup resiko yang dipertanggungkan.
16. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) Peraturan Perusahaan, (ii)
kewajiban pelaporan ketenagakerjaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 7
Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan (“WLTK”), (iii) kewajiban kepesertaan
dalam program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan
Kesehatan, (iv) pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (v) Rencana Penggunaan
Tenaga Kerja Asing (“RPTKA”), (vi) Notifikasi Perintah Pembayaran dan (vii) pembentukan
lembaga kerjasama bipartit, kecuali atas belum diperolehnya perpanjangan atas Notifikasi
Perintah Pembayaran terkait Izin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing dan Izin Tinggal
Terbatas Elektronik atas nama David Thomas Fowler dan Gavin Arnold Caudle.
Berdasarkan Pasal 42 juncto 185 ayat (1) Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang
Ketenagakerjaan (“UU Ketenagakerjaan“), pemberi kerja yang mempekerjakan tenaga kerja
asing yang tidak memiliki izin tertulis akan dikenakan sanksi pidana penjara paling singkat 1
tahun dan paling lama 4 tahun dan atau denda paling sedikit Rp.100.000.000 dan paling banyak
Rp. 400.000.000
Berdasarkan Pasal 119 Undang-Undang No. 6 Tahun 2011 tentang Keimigrasian (“UU
Keimigrasian”), setiap orang asing yang masuk dan/atau berada di wilayah Indonesia yang
tidak memiliki dokumen perjalanan dan visa yang sah dan masih berlaku dipidana dengan
pidana penjara paling lama lima tahun dan pidana denda paling banyak Rp 500.000.000.
17. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran
umum berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014 yaitu merupakan
emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan tidak pernah mengalami gagal bayar
selama 2 tahun terakhir sebelum penyampaian dokumen informasi tambahan kepada OJK
dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020.
18. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami terhadap Surat Pefindo, peringkat yang telah diperoleh
Perseroan sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I telah memenuhi ketentuan Pasal 5
POJK No. 36/2014, yaitu peringkat idA (Single A) yang masuk dalam urutan 4 (empat) peringkat
terbaik berdasarkan standar yang dimiliki oleh Pefindo sebagaimana ternyata dalam situs resmi
milik Pefindo dengan alamat http://www.pefindo.com/index.php/fileman/file?file=95.
19. Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 ini tidak
dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang obligasi adalah paripassu
tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan
kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
20. Seluruh dana bersih yang diperoleh Perseroan dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap
II Tahun 2020 ini, setelah dikurangi komisi-komisi, biaya-biaya, dan pengeluaran-pengeluaran
yang dibayarkan sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 akan
digunakan untuk modal kerja Perseroan dan BKP, meliputi antara lain pembayaran kepada
konsultan-konsultan, pemasok dan karyawan, serta pembayaran beban keuangan, dalam
102
Page 133
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 15
rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan BKP dan dana tersebut akan dialokasikan
sebesar-besarnya 75% untuk BKP dan sisanya untuk Perseroan (“Rencana Penggunaan
Dana Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020”).
Rencana Penggunaan Dana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 ini tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan
dalam perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Penyaluran dana ke BKP sebagai bagian dari Rencana Penggunaan Dana PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 akan dilakukan dalam bentuk pinjaman (“Penyaluran
Dana”) dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana
yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BKP kepada Perseroan, maka Perseroan akan
menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pelaksanaan transaksi Penyaluran Dana ke BKP merupakan transaksi afiliasi yang
dikecualikan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25
November 2009 (“Peraturan No. IX.E.1”) karena transaksi Penyaluran Dana ke BKP tersebut
merupakan penunjang kegiatan usaha utama Perseroan, dan apabila transaksi Penyaluran
Dana ke BKP tersebut dilakukan setelah tanggal 20 Oktober 2020, maka Perseroan wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42”).
Rencana Penggunaan Dana Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 bukan merupakan
transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan
Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan No. Kep-614/BL/2011 tanggal
28 November 2011 sebagaimana diubah dengan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (”Peraturan Transaksi Material”) karena
tidak memenuhi batasan nilai material sebagaimana diatur dalam Peraturan Transaksi Material.
Lebih lanjut, terkait dengan Rencana Penggunaan Dana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap
II Tahun 2020 yang akan digunakan secara langsung oleh Perseroan, apabila Perseroan
melakukan transaksi yang menggunakan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Tahun 2020 dan transaksi tersebut merupakan transaksi transaksi afiliasi atau benturan
kepentingan, maka Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam (i)
Peraturan No. IX.E.1, apabila merupakan transaksi afiliasi atau benturan kepentingan yang
dilakukan sebelum tanggal 20 Oktober 2020; atau (ii) POJK No. 42 beserta ketentuan yang
berlaku di pasar modal lainnya apabila merupakan transaksi afiliasi atau benturan kepentingan
yang dilakukan setelah tanggal 20 Oktober 2020.
21. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi serta
tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat dan berdasarkan Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 19 Agustus 2020, Perseroan tidak akan mempunyai hubungan kredit
dengan Wali Amanat dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah obligasi yang diterbitkan melalui
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK
No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat,
sampai dengan dilunasinya jumlah pokok obligasi yang terutang oleh Perseroan.
22. Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 19 Agustus 2020 dan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak sedang terlibat
dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi
pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau mengajukan permohonan kepailitan atau
103
Page 134
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 16
tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan.
23. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing – masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
tanggal 12 Agustus 2020, 14 Agustus 2020 dan 19 Agustus 2020, dan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, masing-masing anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam suatu perkara
perdata, pidana dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik
di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah
yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak
pernah dinyatakan pailit yang dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Perseroan, atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris
yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan
peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan.
B. ANAK PERUSAHAAN
Perseroan memiliki Anak Perusahaan yaitu: (i) PT Bumi Suksesindo (“BSI”), yang
berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten Banyuwangi serta
bergerak di bidang pertambangan, (ii) PT Merdeka Mining Servis (“MMS”), berkedudukan di
Jakarta dan bergerak di bidang jasa pertambangan, (iii) PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”),
berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten Maluku serta
bergerak di bidang pertambangan, dan (iv) PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”), berkedudukan
di Jakarta dan memiliki wilayah pengolahan dan pemurnian di Kabupaten Maluku serta
bergerak di bidang pengolahan dan pemurnian produk pertambangan. Berikut ini merupakan
informasi umum atas Anak Perusahaan:
1. Setelah Perseroan melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2020, Anak
Perusahaan tidak melakukan perubahan Anggaran Dasar, kecuali:
a. BTR yang melakukan perubahan Anggaran Dasar terakhir kali sehubungan
dengan ketentuan mengenai surat saham, daftar pemegang saham dan daftar
khusus melalui Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Rapat Umum Pemegang
Saham No. 1 tertanggal 4 Mei 2020, yang telah diberitahukan kepada
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0209833 tertanggal 5 Mei 2020, telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0077551.AH.01.11.TAHUN 2020 tertanggal 5 Mei 2020; dan
b. MMS telah melakukan perubahan anggaran dasar terkait dengan maksud dan
tujuan serta kegiatan usaha melalui Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler
Rapat Umum Pemegang Saham No. 13 tertanggal 10 Agustus 2020, yang
dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Kota Jakarta, yang
telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-0054677.AH.01.02
Tahun 2020 tertanggal 10 Agustus 2020, telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0130031.AH.01.11 Tahun
2020 tertanggal 10 Agustus 2020.
Seluruh perubahan Anggaran Dasar Anak Perusahaan yang terakhir telah sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku kecuali belum dipenuhinya bukti pendaftaran
104
Page 135
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 17
dalam Daftar Perusahaan atas akta-akta Anak Perusahaan. Berdasarkan Pasal 32
ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan pendaftaran tersebut diancam
dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda setinggi-tingginya
Rp 3.000.000 (tiga juta Rupiah).
2. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Anak Perusahaan terakhir adalah
benar dan telah dilakukan secara berkesinambungan sesuai dengan Anggaran Dasar
masing-masing Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku,
kecuali belum dipenuhinya bukti pendaftaran dalam Daftar Perusahaan atas akta-akta
Anak Perusahaan.
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan pendaftaran
tersebut diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda
setinggi-tingginya Rp 3.000.000 (tiga juta Rupiah).
3. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat di Anak
Perusahaan adalah sah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar masing-masing
Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan karenanya
sah bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar
masing-masing Anak Perusahaan, kecuali:
a. Sehubungan dengan belum dipenuhinya bukti pendaftaran dalam Daftar
Perusahaan atas akta-akta Anak Perusahaan;
b. BSI, sehubungan dengan (i) belum dipenuhinya bukti persetujuan Gubernur
Provinsi Jawa Timur atas pengangkatan Pudjianto Gondosasmito sebagai
anggota Dewan Komisaris BSI melalui Akta Keputusan Sirkuler Pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham No. 13 tanggal 8 November 2018, dan (ii)
belum diperolehnya akta keputusan rapat atas Keputusan Sirkuler Rapat
Umum Pemegang Saham tanggal 19 Agustus 2020 terkait perubahan
susunan dewan komisaris BSI dan bukti penerimaan pemberitahuan
perubahan data perseroan oleh Menkumham atas akta tersebut;
c. PBJ, sehubungan dengan belum diperolehnya akta keputusan rapat atas
Keputusan Sirkuler Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 19 Agustus 2020
terkait perubahan susunan dewan komisaris PBJ dan bukti penerimaan
pemberitahuan perubahan data perseroan oleh Menkumham atas akta
tersebut; dan
d. MMS, sehubungan dengan belum diperolehnya akta keputusan rapat atas
Keputusan Sirkuler Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 19 Agustus 2020
terkait perubahan susunan dewan komisaris MMS dan bukti penerimaan
pemberitahuan perubahan data perseroan oleh Menkumham atas akta
tersebut.
Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) UU No. 3/1982, kelalaian untuk melakukan pendaftaran
tersebut diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan atau pidana denda
setinggi-tingginya Rp 3.000.000 (tiga juta Rupiah).
Berdasarkan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia
No. 11 Tahun 2018 tentang Tata Cara Pemberian Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan
Pada Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana diubah
terakhir kali berdasarkan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 51 Tahun 2018 tentang Perubahan Kedua Atas Peraturan Menteri
Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 11 Tahun 2018 tentang Tata
105
Page 136
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 18
Cara Pemberian Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan Pada Kegiatan Usaha
Pertambangan Mineral dan Batubara (bersama-sama, “Permen ESDM No. 11/2018”),
dalam hal pemegang IUP atau IUPK serta IUP OP Pengolahan dan/atau Pemurnian
akan melakukan perubahan direksi dan/atau komisaris wajib terlebih dahulu
mendapatkan persetujuan Menteri atau gubernur sesuai dengan kewenangannya
sebelum didaftarkan pada Kemenkumham. Bagi pemegang IUP atau IUPK yang
melanggar ketentuan tersebut maka akan dikenakan sanksi administratif berupa
peringatan tertulis, penghentian sementara sebagian atau seluruh kegiatan usaha
dan/atau pencabutan izin. Namun demikian, berdasarkan Peraturan Menteri Energi
dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 7 Tahun 2020 tentang Tata Cara
Pemberian Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan Pada Kegiatan Usaha Pertambangan
Mineral dan Batubara (“Permen ESDM No. 7/2020”) yang mencabut Permen ESDM
No. 11/2018, dalam hal pemegang IUP atau IUPK serta IUP OP Pengolahan dan/atau
Pemurnian akan melakukan perubahan direksi dan/atau komisaris hanya diwajibkan
untuk melaporkan perubahan tersebut kepada Menteri atau gubernur sesuai dengan
kewenangannya paling lambat 14 (empat belas) hari kerja setelah mendapatkan
pengesahan dari Kemenkumham.
Berdasarkan Pasal 94 ayat (7) jo Pasal 111 ayat (7) UUPT pengangkatan anggota
Direksi dan Dewan Komisaris wajib diberitahukan kepada Menkumham untuk
dicatatkan dalam Daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari sejak
tanggal keputusan RUPS. Dalam hal pemberitahuan belum dilakukan, Menkumham
menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan
oleh Direksi dan Dewan Komisaris yang belum tercatat dalam Daftar Perseroan.
4. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah
memperoleh ijin-ijin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan
untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan ijin-ijin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau
ditandatangani oleh Anak Perusahaan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya
dan dalam hal wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Anak Perusahaan
secara material, telah dibuat oleh Anak Perusahaan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Anak Perusahaan dan ketentuan hukum yang berlaku dan masih
berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, dan karenanya
perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Anak Perusahaan yang bersangkutan.
Perjanjian-perjanjian sebagaimana di atas yang telah dilakukan Anak Perusahaan
dengan pihak ketiga tidak mencakup hal-hal yang dapat menghalangi atau membatasi
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 dan Rencana Penggunaan Dana
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak
maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Anak Perusahaan
untuk menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen
kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum dan harta kekayaan Anak
Perusahaan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan
atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali
sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas BSI, dimana:
a. 2.475 saham dalam BBSI yang dimiliki oleh BSI dijaminkan berdasarkan Akta
Perjanjian Gadai Atas Saham No. 135 tertanggal 19 Oktober 2018, yang dibuat
106
Page 137
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 19
dihadapan Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan;
b. 2.475 saham dalam CBS yang dimiliki oleh BSI dijaminkan berdasarkan Akta
Perjanjian Gadai Atas Saham No. 138 tertanggal 19 Oktober 2018, yang dibuat
dihadapan Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan;
c. 2.475 saham dalam DSI yang dimiliki oleh BSI dijaminkan berdasarkan Akta
Perjanjian Gadai Atas Saham No. 132 tertanggal 19 Oktober 2018, yang dibuat
dihadapan Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan;
d. Tagihan dan klaim asuransi BSI dijaminkan berdasarkan Akta Pemberian
Jaminan Fidusia Atas Tagihan dan Hasil Klaim Asuransi No. 148 tertanggal 19
Oktober 2018, yang dibuat di hadapan Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan;
e. Rekening-rekening Bank BSI dijaminkan berdasarkan Akta Perjanjian Gadai
Atas Rekening Bank No. 131 tertanggal 19 Oktober 2018, yang dibuat
dihadapan Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan;
f. Hak tagih BSI atas pinjaman antar perusahaan dijaminkan berdasarkan Akta
Pemberian Jaminan Fidusia Atas Pinjaman Atas Perusahaan No. 149
tertanggal 19 Oktober 2018, yang dibuat dihadapan Hasbullah Abdul Rasyid,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan; dan
g. Barang bergerak, peralatan dan mesin BSI dijaminkan berdasarkan Akta
Pemberian Jaminan Fidusia Atas Barang Bergerak No. 147 tertanggal 19
Oktober 2018, yang dibuat dihadapan Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan.
7. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal
19 Agustus 2020, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan
milik Anak Perusahaan yang dianggap material telah diasuransikan dan berdasarkan
hasil pemeriksaan uji tuntas kami, sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum
ini, polis-polis asuransi tersebut masih berlaku. Lebih lanjut, berdasarkan pemeriksaan
kami atas Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal 19 Agustus 2020 tersebut, harta
kekayaan milik Anak Perusahaan yang dianggap material tersebut telah diasuransikan
dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang
diasuransikan atau menutup resiko yang dipertanggungkan.
8. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan telah menaati
ketentuan yang berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i)
Peraturan Perusahaan, (ii) kewajiban pelaporan WLTK, (iii) kewajiban kepesertaan
dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (iv) pemenuhan kewajiban
Upah Minimum Regional, (v) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit, (vi) RPTKA
dan (vii) Notifikasi Perintah Pembayaran, kecuali:
a. BSI, sehubungan dengan belum diperolehnya: (i) WLTK, yang sudah harus
dilaporkan kembali pada 29 Juni 2020, dan (ii) Izin Tinggal Terbatas Elektronik
atas nama David Thomas Fowler;
b. BKP, sehubungan dengan belum dipenuhinya (i) Notikasi Perintah
Pembayaran terkait Izin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing untuk Peter
Russell Johnston dan David Thomas Fowler, dan (ii) Izin Tinggal Terbatas
Elektronik atas nama David Thomas Fowler; dan
107
Page 138
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 20
c. BTR, sehubungan dengan belum diperolehnya (i) Izin Tinggal Terbatas
Elektronik atas nama Alexander Michael Wort, David Thomas Fowler, Kyu
Youl Sung, Andrew Robert Flaherty, Jae Youl Lee dan James Alfred John
Francis (ii) Notikasi Perintah Pembayaran terkait Izin Mempekerjakan Tenaga
Kerja Asing untuk David Thomas Fowler, Alexander Michael Wort, Andrew
Robert Flaherty, Richard Bruce Ness, Jae Youl Lee, Donna Marie Sewell, dan
James Alfred John Francis.
Berdasarkan Pasal 42 juncto 185 ayat (1) UU Ketenagakerjaan Ketenagakerjaan,
pemberi kerja yang mempekerjakan tenaga kerja asing yang tidak memiliki izin tertulis
akan dikenakan sanksi pidana penjara paling singkat 1 tahun dan paling lama 4 tahun
dan atau denda paling sedikit Rp.100.000.000 dan paling banyak Rp. 400.000.000.
Berdasarkan Pasal 119 UU Keimigrasian, setiap orang asing yang masuk dan/atau
berada di wilayah Indonesia yang tidak memiliki dokumen perjalanan dan visa yang
sah dan masih berlaku dipidana dengan pidana penjara paling lama lima tahun dan
pidana denda paling banyak Rp 500.000.000.
Berdasarkan Pasal 10 ayat (1) Undang-undang No.7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan di Perusahaan, kelalaian untuk melakukan penyampaian dokumen
Wajib Lapor Ketenagakerjaan tersebut diancam dengan pidana kurungan selama-
lamanya 3 bulan atau pidana setinggi-tingginya Rp 1.000.000.
9. Berdasarkan Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal 19 Agustus 2020 dan hasil
pemeriksaan uji tuntas kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak
Perusahaan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar
pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan
lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di
luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan
industrial atau kepailitan atau mengajukan permohonan kepailitan atau tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan
peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan.
10. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing – masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Anak Perusahaan tanggal 12 Agustus, 18 Agustus, dan 19 Agustus 2020,
dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini,
masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan tidak pernah
atau tidak sedang terlibat dalam suatu perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan
di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar
negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah
dinyatakan pailit yang dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan, atau menjadi anggota Direksi atau
Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan
dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi
secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak
Perusahaan.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
108
Page 139
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 21
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini dan/atau pihak ketiga
kepada kami dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 adalah asli, dan
(i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik, (ii)
dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya
adalah sesuai dengan aslinya.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan secara langsung maupun tidak langsung dan pihak ketiga kepada kami untuk
tujuan pembuatan Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan, Perseroan: (i) mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya
sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap permohonan perizinan atau
dokumen pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan seluruh prasyarat yang
ditentukan menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan.
6. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 24 Agustus 2020.
7. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau aspek finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi di
mana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaannya yang
terkait, dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan pelaksanaan
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia, sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan
menurut hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas
hukum atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan
usaha maupun harta kekayaan Perseroan.
9. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
10. Berdasarkan UU No. 3/1982, perusahaan yang didirikan di Indonesia wajib didaftarkan pada
Kantor Daftar Perusahaan pada Departemen Perdagangan. Hal-hal yang wajib didaftarkan,
antara lain: (i) nama Perseroan, (ii) susunan Direksi dan Dewan Komisaris, serta (iii) susunan
permodalan. Sesuai dengan ketentuan UUPT, Menkumham menyelenggarakan Daftar
Perseroan yang memuat informasi mengenai nama, tempat kedudukan, maksud dan tujuan
109
Page 140
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK.
HALAMAN: 22
serta perubahan data perseroan antara lain tentang penggantian anggota Direksi dan Dewan
Komisaris sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Pasal 29 UUPT. Berbeda dengan UU No. 1
Tahun 1995 yang mewajibkan perubahan Anggaran Dasar, baik yang memerlukan persetujuan
maupun pelaporan, untuk didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UU No. 3/1982,
UUPT tidak mensyaratkan perubahan Anggaran Dasar dan perubahan susunan Direksi dan
Dewan Komisaris untuk didaftarkan dalam Daftar Perusahaan. Walaupun dalam Penjelasan
Umum UUPT menyatakan bahwa dalam hal pemberian status badan hukum, persetujuan
dan/atau penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dan perubahan data lainnya,
UUPT tersebut tidak dikaitkan dengan UU No. 3/1982, namun sampai dengan saat ini, UU No.
3/1982 masih berlaku dan belum dicabut. Berdasarkan UU No. 3/1982, kelalaian dalam proses
pendaftaran tersebut diancam dengan pidana penjara paling lama 3 bulan atau pidana denda
setinggi-tingginya Rp 3.000.000. Dalam praktiknya, setelah berlakunya UUPT, penerapan
pendaftaran perusahaan berdasarkan UU No. 3/1982 tidak dapat dilaksanakan di mana
pejabat dari instansi terkait, dalam hal ini Departemen atau Kementerian Perdagangan,
menolak untuk mendaftarkan perubahan Direksi dan atau Dewan Komisaris dan perubahan
Anggaran Dasar, terkait dengan permodalan dan kegiatan usaha, dalam Daftar Perusahaan
Departemen atau Kementerian Perdagangan dengan alasan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan yang dikelola oleh Kemenkumham.
***
110
Page 141
111
Page 142
Halaman ini sengaja dikosongkan
88
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.