Back to announcement
20230905_ASDF_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31396261_lamp1.pdf
Other Text extracted ASDFSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 75
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 25 Agustus 2020 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 26 Agustus 2022
Masa Penawaran Umum : 23 dan 24 Agustus 2022 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 26 Agustus 2022
Tanggal Penjatahan : 25 Agustus 2022 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 29 Agustus 2022
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI
TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN IN PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BEKONSULTASI DENGAN PIHAK
YANG KOMPETEN.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KELIMA DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN V YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT ASTRA SEDAYA FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN
DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PT ASTRA SEDAYA FINANCE
Kegiatan Usaha Utama:
Investasi, Modal Kerja dan Multiguna
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat: Kantor Cabang:
Jl. T.B. Simatupang No. 90 76 kantor cabang terdiri atas kantor cabang konvensional dan syariah di wilayah Indonesia yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan,
Jakarta 12530 Banda Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cirebon, Denpasar, Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi,
Telepon: (021) 7885 9000; Faksimili: (021) 7885 1184 Jayapura, Jember, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus, Lampung, Magelang, Makassar, Malang, Manado, Mataram, Medan, Padang,
Website: www.acc.co.id Palangkaraya, Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak, Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda, Semarang,
email: treasury@acc.co.id Serang, Sukabumi, Surabaya, Surakarta, Tangerang, Tangerang Selatan, Tasikmalaya, Tegal, dan Yogyakarta
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN V ASTRA SEDAYA FINANCE
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp10.000.000.000.000 (SEPULUH TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN V”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP I TAHUN 2020
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN V ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP II TAHUN 2021
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.500.000.000.000 (DUA TRILIUN LIMA RATUS RATUS MILIAR RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN V ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP III TAHUN 2021
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.000.000.000.000 (DUA TRILIUN RUPIAH)
dan
OBLIGASI BERKELANJUTAN V ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP V TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp900.000.000.000 (SEMBILAN RATUS MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini dijamin
secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah) berjangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
Obligasi sebagai berikut:
Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp520.000.000.000 (lima ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 4,00% (empat koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp373.000.000.000 (tiga ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,35% (enam koma tiga lima persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan
terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Jumlah pokok sebesar Rp7.000.000.000 (tujuh miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,50% (enam koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga
Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 26 November 2022 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal
6 September 2023 untuk Seri A, tanggal 26 Agustus 2025 untuk Seri B, dan tanggal 26 Agustus 2027 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik berupa
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus kepada para krediturnya, menjadi jaminan atas semua
utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi ini secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai dengan Pasal 1131 dan 1132
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
Keterangan lebih lanjut mengenai Jaminan dapat dilihat pada Bab I mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan
Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau untuk disimpan dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan dan
peraturan perundangan yang berlaku.
Keterangan mengenai Pembelian Kembali (Buy Back) dapat dilihat pada Bab I mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan
Perseroan hanya menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan didaftarkan atas nama KSEI dan akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
RISIKO UTAMA
Risiko utama Perseroan adalah risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, dan apabila jumlahnya cukup material dapat menurunkan kinerja
Perseroan.
Risiko lain yang mungkin dihadapi investor pembeli obligasi adalah tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini antara lain disebabkan oleh tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch):
AAA(idn) (Triple A)
Keterangan mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab I mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI:
PT Indo Premier Sekuritas PT Maybank Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 23 Agustus 2022
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2020 kepada OJK dengan surat No. 03/Trea/PUBV-1/IV/2020 tanggal 8 Juni 2020, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat dari OJK No. S-222/D.04/2020 pada tanggal 25 Agustus 2020 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2020 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). Perseroan telah mencatatkan Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun 2021 dengan jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah), Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2021 dengan jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2022 dengan jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah). Selanjutnya, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap V Tahun 2022 dengan jumlah pokok sebesar Rp900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah) pada Bursa Efek Indonesia sesuai dengan surat Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-03607/BEI.PP1/06-2020 tanggal 29 Juni 2020. Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“POJK”) No. 35/POJK.05/2018 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan, Perseroan telah menyampaikan Pelaporan Rencana Penerbitan Efek Melalui Penawaran Umum sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2020, dan rencana penerbitan tersebut telah dicatat dalam administrasi Pengawasan Lembaga Pembiayaan Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana surat OJK No. S-72/NB.22/2022 tanggal 26 Februari 2022, perihal Pencatatan Penerbitan Efek Melalui Penawaran Umum PT Astra Sedaya Finance Tahun 2022. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing- masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VI tentang Penjaminan Emisi Obligasi. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANGSIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM POJK NOMOR 49.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI i
DEFINISI DAN SINGKATAN iii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN ix
RINGKASAN x
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 12
III. PERNYATAAN UTANG 13
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 14
V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 17
1. PERUBAHAN ANGGARAN DASAR TERAKHIR PERSEROAN 17
2. KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 17
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN 17
4. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 19
5. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN 24
6. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP 25
7. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN TERASOSIASI YANG DIMILIKI PERSEROAN 26
8. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS, DAN DIREKSI 26
VI. PERPAJAKAN 27
VII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 28
VIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 29
IX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 31
1. UMUM 31
2. PERMODALAN WALI AMANAT 32
3. PENGURUS DAN PENGAWASAN 32
4. KEGIATAN USAHA 33
5. KANTOR CABANG BRI 34
6. PERIZINAN BRI 34
7. TUGAS POKOK WALI AMANAT 35
8. PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT 35
9. LAPORAN KEUANGAN PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) TBK 35
i
Page 4
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 37
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN
OBLIGASI 38
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 41
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak
tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih
anggota Direksi atau dewan Komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung
maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Agen Pembayaran : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan
yang menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian
sebagaimana di definisikan dalam Undang-undang Pasar Modal yang
menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, yang membuat Perjanjian Agen
Pembayaran dengan Emiten, yang berkewajiban membantu melaksanakan
pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk denda
(jika ada) kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam akta Perjanjian
Agen Pembayaran yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan
akta ini, termasuk diantaranya untuk melakukan hal-hal sebagaimana diatur
dalam POJK No.20/2020.
Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk
menjalankan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-
Undang Pasar Modal.
Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau
sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain
dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini
adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
Daftar Pemesanan : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
Pembelian Obligasi kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan/atau Pemegang
Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah
kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening
dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh
Pemegang Rekening kepada KSEI.
Dokumen Emisi : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang
Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek,
Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas, dan dokumen-dokumen
lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
Efektif : Berarti seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang
ditetapkan dalam UUPM telah terpenuhi.
Emisi : Berarti Penawaran Umum Obligasi yang dilakukan untuk dijual dan
diperdagangkan kepada Masyarakat.
FPPO : Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, yaitu formulir yang harus diisi,
ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi
Obligasi.
Harga Penawaran : Berarti 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.
Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam satu tahun kalender Masehi tanpa kecuali.
iii
Page 6
Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan Jum’at kecuali hari libur nasional yang
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia, di Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan
hari kerja.
Informasi Tambahan : Berarti Informasi Tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya
Finance Tahap V Tahun 2022 yang akan diumumkan dalam situs Perseroan
serta akan disampaikan kepada OJK, untuk memenuhi ketentuan POJK
No. 36/2014.
Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek
yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian
pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut
menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga
Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hakhak lain yang berkaitan dengan
Obligasi.
Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan
dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima Pendapatan Bagi Hasil dan
hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening
yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar
Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Manajer Penjatahan : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut syarat-
syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7, dalam hal ini adalah
PT Maybank Sekuritas Indonesia.
Masa Penawaran : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan
Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan
paling lama 5 (lima) Hari Kerja.
Masyarakat : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing
dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum
asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat
tinggal berkedudukan di luar negeri.
Obligasi : Berarti surat berharga bersifat hutang, dalam bentuk Rupiah, dengan nama
Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap V tahun 2022, yang
dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran
Umum Berkelanjutan atas Obligasi dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, serta akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan di KSEI, dengan jumlah
pokok Obligasi sebesar Rp900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah) dan
dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), dengan ketentuan
sebagai berikut:
• Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp520.000.000.000 (lima
ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 4,00% (empat
koma nol nol persen) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut
akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus
persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada tanggal jatuh tempo.
• Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp373.000.000.000 (tiga
ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,35%
(enam koma tiga lima persen) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam)
bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen)
dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo.
• Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp7.000.000.000 (tujuh miliar
Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,50% (enam koma lima nol persen)
dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan
pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet
payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C
pada tanggal jatuh tempo.
iv
Page 7
Otoritas Jasa Keuangan : Berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang-
atau OJK Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Undang-Undang
OJK) yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan
kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana
pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK
merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban
untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau
Bapepam dan LK dan/atau Bank Indonesia sesuai ketentuan pasal 55 Undang-
Undang OJK.
Pemegang Obligasi : Berarti berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
- Rekening Efek pada KSEI; atau
- Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI,
yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang
disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan Undang Undang Pasar Modal dan
Peraturan KSEI.
Penawaran Awal : Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan
(bookbuilding) menggunakan Informasi Tambahan yang antara lain bertujuan untuk
mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan/atau
perkiraan Harga Penawaran dan tingkat Bunga Obligasi.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-
Undang Pasar Modal, dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi yang dilakukan secara
Berkelanjutan bertahap, sesuai dengan POJK No. 36/2014.
Pengakuan Hutang : Berarti pengakuan dari Perseroan atas keadaan berhutangnya atas Obligasi,
sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan
V Astra Sedaya Finance Tahap V Tahun 2022 No. 20 tanggal 10 Agustus 2022
yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., MKn., Notaris
di Jakarta.
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Penjamin Pelaksana Emisi : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas pengelolaan serta penyelenggaraan
Obligasi Penawaran Umum, yaitu PT Indo Premier Sekuritas, PT Maybank Sekuritas
Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan ketentuan-
ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No. IX.A.7 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
POJK No. 1/2015 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.1/POJK.05/2015 tanggal 23 Maret
2015 Tentang Penerapan Manajemen Risiko Bagi Lembaga Jasa Keuangan
Non-Bank.
POJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Dokumen Pernyatan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam rangka Penawaran
Umum Bersifat Utang.
v
Page 8
POJK No.19/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank
Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No.20/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 29/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.05/2014
Tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan.
POJK No. 30/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014
tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan.
POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 35/2018 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 27 Desember 2018
tentang Penyelenggaraan Perusahaan Pembiayaan.
POJK No. 36/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No.49/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020 tentang
Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.
POJK No. 55/2015 : Berarti Peraturan OJK No.55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015
Tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite.
Perjanjian Agen : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI perihal
Pembayaran pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi
dan ketentuan-ketentuan lain yang paling sedikit memuat ketentuan-ketentuan
sebagaimana diatur dalam POJK No.20/2020, yang termuat dalam Akta No. 22
tanggal 10 Agustus 2022, yang aslinya dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery
Jovina, S.H., MKn., Notaris di Jakarta.
Perjanjian Penjaminan : Berarti Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta No. 21 tanggal 10 Agustus 2022
yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., MKn., Notaris
di Jakarta.
Perjanjian : Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat
Perwaliamanatan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 19 tanggal 10 Agustus 2022 yang
dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., MKn., Notaris di Jakarta.
Perjanjian Pendaftaran : Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI
Obligasi di KSEI No. SP-095/OBL/KSEI/0722 tanggal 10 Agustus 2022, yang dibuat di bawah
tangan, bermeterai cukup.
Pernyataan Pendaftaran : berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 2
Undang-undang Pasar Modal juncto POJK No. 7/2017, berikut dokumen-
dokumennya yang disampaikan oleh Perseroan kepada Otoritas Jasa
Keuangan sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat
termasuk perubahanperubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-
pembetulan untuk memenuhi persyaratan Otoritas Jasa Keuangan.
Persyaratan Obligasi : Berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan bagian yang tidak
terpisahkan dari Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, sehingga kata demi kata
harus dianggap termasuk dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek,
Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud
dalam Undang-undang Pasar Modal.
vi
Page 9
Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada pemegang Obligasi, yang
ditawarkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi, berdasarkan
Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar
Rp900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah), dengan rincian nilai per seri
sebagai berikut:
• Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp520.000.000.000 (lima
ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 4,00% (empat
koma nol nol persen) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut
akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus
persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada tanggal jatuh tempo.
• Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp373.000.000.000 (tiga
ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,35%
(enam koma tiga lima persen) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam)
bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen)
dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo.
• Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp7.000.000.000 (tujuh miliar
Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,50% (enam koma lima nol persen)
dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan
pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet
payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C
pada tanggal jatuh tempo.
Jumlah pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali Obligasi sebagai
pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik
Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang
Rekening berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani
Pemegang Obligasi.
Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI
yang diterbitkan oleh Emiten tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi.
Suara : Berarti hak yang dimiliki setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah)
untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi
yang dimaksud dalam Pasal 9.6.b. Perjanjian Perwaliamanatan
Tanggal Distribusi : Berarti tanggal distribusi Obligasi kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana
dicantumkan dalam Informasi Tambahan.
Tanggal Efektif : Berarti tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, sebagaimana
dicantumkan dalam Informasi Tambahan.
Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi oleh
Emiten kepada KSEI, yang merupakan juga Tanggal Pembayaran sebagaimana
dicantumkan dalam Informasi Tambahan.
Tanggal Pelunasan Pokok : Berarti tanggal dimana Pokok Obligasi jatuh tempo dan dapat ditagih sesuai
Obligasi dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, sebagaimana dimuat dalam
Informasi Tambahan.
Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi kepada Emiten yang
disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
ke dalam rekening Emiten (in good funds) sesuai Jadwal Emisi dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, sebagaimana dicantumkan dalam Informasi
Tambahan.
vii
Page 10
Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo
Bunga Obligasi dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi.
Undang-Undang Pasar : Berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 (seribu sembilan
Modal ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal atau penggantinya.
Wali Amanat : Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat
bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama serta
sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.
viii
Page 11
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
SBSF : PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance
AAF : PT Astra Auto Finance
CSDI : PT Cipta Sedaya Digital Indonesia
PSS : PT Pratama Sadya Sadana
ix
Page 12
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan -catatan yang tercantum di dalam Informasi
Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting
bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan
Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
PERSEROAN
PT Astra Sedaya Finance berdiri pada tahun 1982 dengan nama PT Rahardja Sedaya dengan tujuan untuk
melakukan usaha pembiayaan konsumen. Pada tahun 1990, Perseroan berganti nama menjadi PT Astra Sedaya
Finance (“Perseroan”) dan seiring berjalannya waktu, Perseroan memiliki penyertaan saham pada perusahaan
asosiasi, yaitu PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance, PT Staco Estika Sedaya Finance dan PT Astra Auto
Finance yang semuanya telah terdaftar dan diawasi oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) serta mendapatkan izin
dari Departemen Keuangan Republik Indonesia Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan serta PT Pratama Sadya
Sadana (dahulu PT Pratama Sedaya Finance). Kemudian pada tahun 1994, ASF dan perusahaan asosiasinya
mengembangkan merek Astra Credit Companies (“ACC”) untuk mendukung lini usahanya. Perseroan
berkomitmen penuh untuk meningkatkan layanan kepada masyarakat luas dengan menyediakan fasilitas
pembiayaan dengan skema konvensional maupun syariah untuk pembelian mobil dan alat berat baik dalam kondisi
baru ataupun bekas serta fasilitas Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna dan
Sewa Operasi (Operating Lease). Selain itu, Perseroan juga mendukung penjualan mobil melalui jaringan dealer,
showroom maupun perseorangan di seluruh wilayah Indonesia. Perseroan senantiasa mempertahankan
reputasinya sebagai perusahaan pembiayaan terkemuka di Indonesia, hal tersebut sudah teruji dan terbukti ketika
krisis ekonomi melanda Indonesia pada tahun 1998, Perseroan tetap mampu melewati badai krisis tersebut
dengan kinerja yang memuaskan. Saat ini Perseroan tersebar di hampir seluruh kota besar di Indonesia.
Perseroan tercatat sudah memiliki 76 kantor cabang terdiri dari kantor cabang konvensional dan kantor cabang
unit usaha Syariah di seluruh Indonesia.
PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan
dengan demikian Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No.127 tanggal 29 Desember 2021 yang dibuat
di hadapan Wiwik Condro S.H., Notaris di Jakarta Barat, dan telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No . AHU-
0001743.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 10 Januari 2022 (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0004944.AH.01.11.TAHUN 2022 pada tanggal 10 Januari 2022 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, berdasarkan mana Keputusan Sirkuler tanggal 16 Desember 2021 (“Akta No. 127/2021”),
berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan telah mengambil keputusan sebagai pengganti RUPS
sebagaimana termaktub dalam Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT Astra Sedaya Finance No.
03/ASF/RUPS-SIR/XII/2021 tanggal 16 Desember 2021, telah menyetujui perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentu an
Anggaran Dasar Perseroan dan Peraturan perundang undangan yang berlaku.
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas struktur permodalan dan susunan
pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan selama jangka waktu 2 (dua) tahun
terakhir. Dengan demikian struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan
saham dalam Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan
Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 64 tanggal 28 Februari 2014 yang dibuat dihadapan Aryanti
Artisari, SH., MKn., Notaris di Jakarta Selatan, dan telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No.AHU-AH.01.10055 tanggal 11 Maret 2014 (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0020803.AH.01.09. Tahun 2014 tanggal 11 Maret 2014 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 5645/L dari Berita Negara Republik Indonesia No. 51
tanggal 27 Juni 2014, (“Akta No.64/2014”) Juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan
Anggaran Dasar No.92 tanggal 20 Oktober 2014 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, SH., MKn., Notaris
di Jakarta Selatan, dan telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No.AHU-07535.40.21.2014 tanggal 20 Oktober 2014 (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU -
0108192.40.80.2014 tanggal 20 Oktober 2014 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Ind onesia,
dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 7915/L dari Berita Negara Republik Indonesia No. 97 tanggal 5 Desember
2014 (“Akta No.93/2014”), juncto Akta Pernyataan Direksi No. 33 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat hadapan
x
Page 13
Aryanti Artisari, SH., M.Kn, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan dan telah: (i) diberitahukan kepada dan
diterima Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0209661 tanggal 25 Mei 2018 (ii) didaftarkan
dalam Daftar Perseroan No.AHU-0073489.AH.01.11. Tahun 2018 tanggal 25 Mei 2018 oleh Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, (“Akta No.33/2018”) yakni sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000 Per Saham
Persentase
Keterangan Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (%)
(Rp)
Modal Dasar 1.500.000.000 1.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
a. PT Astra International Tbk 445.518.730 445.518.730.000 46,87
b. PT Garda Era Sedaya 267.311.238 267.311.238.000 28,13
c. PT Sedaya Multi Investama 237.609.990 237.609.990.000 25,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 950.439.958 950.439.958.000 100,000
Jumlah Saham Dalam Portepel 549.560.042 549.560.042.000
PENYERTAAN PADA ENTITAS ASOSIASI
Tahun Penyertaan Tahun Status
Nama Perusahaan Bidang Usaha
Pendirian Perseroan Penyertaan Operasional
SBSF 1986 Multifinance 25% 1997 Beroperasi
AAF 1991 Multifinance 25% 2003 Beroperasi
Informasi dan
CSDI 1990 21,3% 1997 Beroperasi
komunikasi
Penjualan mobil
PSS 1989 25% 1997 Beroperasi
bekas
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan
untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 dan 2021 (tidak diaudit) dan pada tanggal dan untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan auditan pada tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 telah diaudit
berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik
(“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers), akuntan publik
independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 23 Februari 2022 oleh akuntan publik Drs. M. Jusuf
Wibisana, M.Ec., CPA dengan memberikan pendapat Wajar, dalam semua hal yang material.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2022 2021 2020
Jumlah Aset 33.911 32.620 31.436
Jumlah Liabilitas 25.809 24.857 24.535
Jumlah Ekuitas 8.102 7.763 6.901
*tidak diaudit
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2022 2021 2021 2020
Pendapatan 2.991 2.748 5.555 5.744
Beban 2.138 2.173 4.152 4.837
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 869 591 1.440 936
Laba Bersih 678 456 1.121 718
Laba Per Saham (Rupiah penuh) 713 480 1.179 755
*tidak diaudit
xi
Page 14
Rasio Keuangan
(dalam persen, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2022 2021 2021 2020
PROFITABILITAS
Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Pendapatan (%) 29,05% 21,51% 25,92% 16,30%
Laba Bersih / Pendapatan (%) 22,67% 16,59% 20,18% 12,50%
Laba Bersih / Ekuitas (%) 16,74% 12,62% 14,44% 10,40%
Laba Bersih / Jumlah Aset (%) 4,00% 2,76% 3,44% 2,28%
Pendapatan / Jumlah Aset (%) 17,60% 16,66% 17,03% 18,27%
RASIO LIKUIDITAS DAN SOLVABILITAS
Pinjaman dan Surat Berharga Yang Diterbitkan Terhadap Jumlah Aset (x) 0,70 0,72 0,71 0,72
Total Liabilitas Terhadap Ekuitas (x)1)
3,19 3,56 3,20 3,56
Total Liabilitas Terhadap Aset (x) 0,76 0,78 0,76 0,78
Gearing Ratio (x) 3,02 3,31 3,00 3,27
Current Ratio (%) 110,60% 100,01% 109,87% 98,20%
Interest Coverage Ratio (%) 237,64% 193,92% 206,01% 182,21%
Debt Service Coverage Ratio (%) 14,93% 25,62% 28,62% 27,92%
RASIO ASET PRODUKTIF
Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) 2)
dibandingkan Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto 0 0
(Termasuk Joint Finance) 3) (%) 0,65% 0,60% 0,99% 0,46%
RASIO PERTUMBUHAN
Jumlah Pendapatan (%) 8,84% -4,12% -3,29% 2,04%
Laba Bersih (%) 48,68% -2,98% 56,13% -44,17%
Jumlah Aset (%) 2,79% -0,03% 3,77% -1,72%
Jumlah Liabilitas (%) 0,17% -1,44% 1,31% -1,70%
Jumlah Ekuitas (%) 12,11% 5,35% 12,49% -1,78%
*tidak diaudit
Keterangan:
1) Dalam rangka penerbitan Obligasi ini sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas tidak melebihi
10:1.
2) Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) adalah saldo piutang pembiayaan konsumen yang menunggak lebih dari 90
hari. Saldo ini diambil dari laporan internal Perseroan.
3) Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) adalah piutang pembiayaan konsumen termasuk porsi pembiayaan bersama without
recourse.
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap V Tahun 2022.
Harga Penawaran
100% dari nilai nominal Obligasi.
Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang -kurangnya Rp5.000.000 (lima juta
Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
Satuan Perdagangan
Satuan perdagangan adalah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
xii
Page 15
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi
Penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance dengan target dana yang
dihimpun sebesar Rp10.000.000.000.000 (sepuluh triliun rupiah). Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
tersebut, Perseroan akan menerbitkan Obligasi dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar
Rp900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah) terdiri atas:
Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 4,00% (empat koma nol nol persen) per tahun,
berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok
Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp520.000.000.000 (lima ratus dua puluh miliar
Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 6 September 2023.
Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,35% (enam koma tiga lima persen) per tahun,
berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B
yang ditawarkan adalah sebesar Rp373.000.000.000 (tiga ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah).
Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 26 Agustus 2025.
Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,50% (enam koma lima nol persen) per tahun,
berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang
ditawarkan adalah sebesar Rp7.000.000.000 (tujuh miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri C
adalah pada tanggal 26 Agustus 2027.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Poko k Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga
Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal
26 November 2022. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo Obligasi.
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari
yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan.
Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.
Wali Amanat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Hasil Pemeringkatan
Perseroan telah melakukan pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Fitch No.
126/DIR/RATLTR/VII/2022 tertanggal 28 Juli 2022 perihal Peringkat PT Astra Sedaya Finance, dengan peringkat:
AAA(idn) (Triple A)
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi biaya Emisi seluruhnya akan digunakan untuk modal
kerja pembiayaan konsumen sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan.
OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERUTANG HINGGA SAAT
INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN
Jumlah Tingkat Jumlah
Jangka Tanggal Jatuh
No. Nama Efek Seri Nominal Bunga Peringkat Terutang
Waktu Efektif Tempo
(Rp miliar) (%) (Rp miliar)
Obligasi Berkelanjutan III
1. Astra Sedaya Finance C 200,000 7,65 60 bulan AAA(idn) 3-Mei-16 2-Nov-22 200,000
Tahap IV Tahun 2017
Obligasi Berkelanjutan IV
Astra Sedaya Finance
2. C 623,000 9,20 60 bulan idAAA 21-Mei-18 13-Feb-24 623,000
Dengan Tingkat Bunga
Tetap Tahap II Tahun 2019
3. B 800,380 7,70 36 bulan idAAA 21-Mei-18 23-Okt-22 800,380
xiii
Page 16
Jumlah Tingkat Jumlah
Jangka Tanggal Jatuh
No. Nama Efek Seri Nominal Bunga Peringkat Terutang
Waktu Efektif Tempo
(Rp miliar) (%) (Rp miliar)
Obligasi Berkelanjutan IV
Astra Sedaya Finance
C 236,160 7,95 36 bulan idAAA 21-Mei-18 23-Okt-24 236,160
Dengan Tingkat Bunga
Tetap Tahap III Thn 2019
Obligasi Berkelanjutan IV
4. Astra Sedaya Finance B 1.301,050 7,00 36 bulan idAAA 21-Mei-18 27-Mar-23 1.301,050
Tahap IV Tahun 2020
Obligasi Berkelanjutan V
5. Astra Sedaya Finance B 473,000 7,60 36 bulan idAAA 25-Agu-20 2-Sep-23 473,000
Tahap I Tahun 2020
Obligasi Berkelanjutan V
6. Astra Sedaya Finance B 1.608,025 6,35 36 bulan idAAA 25-Agu-20 15-Apr-24 1.608,025
Tahap II Tahun 2021
Obligasi Berkelanjutan V 370 Hari
7. A 540,940 3,75 idAAA 25-Agu-20 2-Nov-22 540,940
Astra Sedaya Finance Kalender
Tahap III Tahun 2021 B 1.459,060 5,30 36 bulan idAAA 25-Agu-20 22-Okt-24 1.459,060
Obligasi Berkelanjutan V 370 Hari
8. A 1.028,100 3,50 idAAA 25-Agu-20 2-Apr-23 1.028,100
Astra Sedaya Finance Kalender
Tahap IV Tahun 2022 B 1.971,900 5,70 36 bulan idAAA 25-Agu-20 22-Mar-25 1.971,900
Total jumlah obligasi yang terutang hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan 10.241,615
xiv
Page 17
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN V ASTRA SEDAYA FINANCE
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp10.000.000.000.000 (SEPULUH TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN V”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP I TAHUN 2020
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN V ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP II TAHUN 2021
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.500.000.000.000 (DUA TRILIUN LIMA RATUS RATUS MILIAR RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN V ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP III TAHUN 2021
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.000.000.000.000 (DUA TRILIUN RUPIAH)
dan
OBLIGASI BERKELANJUTAN V ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V ASTRA SEDAYA FINANCE TAHAP V TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp900.000.000.000 (SEMBILAN RATUS MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek
Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full
commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah) berjangka waktu paling lama 60
(enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:
Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp520.000.000.000 (lima ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 4,00%
(empat koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung
sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp373.000.000.000 (tiga ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar
6,35% (enam koma tiga lima persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak
Tanggal Emisi
Seri C : Jumlah pokok sebesar Rp7.000.000.000 (tujuh miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,50% (enam koma lima
nol persen) per tahun dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi
dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga
Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 26 November 2022 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi
terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 6 September 2023 untuk Seri A, tanggal 26 Agustus 2025 untuk Seri
B, dan tanggal 26 Agustus 2027 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi.
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan
atas efek utang jangka panjang (Obligasi) dari Fitch:
AAA(idn) (Triple A)
PT ASTRA SEDAYA FINANCE
Kegiatan Usaha
Investasi, Modal Kerja dan Multiguna
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat Kantor Cabang
Jl. T.B. Simatupang No.90 76 kantor cabang terdiri atas kantor cabang konvensional dan syariah
Jakarta 12530 di wilayah Indonesia yang berlokasi di Banjarmasin, Balikpapan, Banda
Telepon: (021) 7885 9000; Faksimili: (021) 7885 1184 Aceh, Batam, Bengkulu, Bukit Tinggi, Bandung, Bekasi, Bogor, Cirebon,
Website: www.acc.co.id Denpasar, Depok, Duri, Gorontalo, Gresik, Jakarta, Jambi, Jayapura,
Email: treasury@acc.co.id Jember, Karawang, Kediri, Kendari, Kudus, Lampung, Magelang,
Makassar, Malang, Manado, Mataram, Medan, Padang, Palangkaraya,
Palembang, Palu, Pangkal Pinang, Parepare, Pekanbaru, Pontianak,
Purwokerto, Rantau Prapat, Samarinda, Semarang, Serang, Sukabumi,
Surabaya, Surakarta, Tangerang, Tangerang Selatan Tasikmalaya, Tegal
dan Yogyakarta.
RISIKO UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN
NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN
APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.
1
Page 18
A. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur
dalam POJK No. 36/2014 yaitu:
a. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun;
b. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun;
c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi
Tambahan Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan surat pernyataan yang
dibuat oleh Perseroan tertanggal 4 Agustus 2022.
d. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki
hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4
(empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.
Sesuai dengan POJK No. 35/2018, Perseroan telah menyampaikan Pelaporan Rencana Penerbitan Efek Melalui
Penawaran Umum sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun
2020, dan rencana penerbitan tersebut telah dicatat dalam administrasi Pengawasan Lembaga Pembiayaan
Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana surat OJK No. S-72/NB.22/2022 tanggal 26 Februari 2022, perihal
Pencatatan Penerbitan Efek Melalui Penawaran Umum PT Astra Sedaya Finance Tahun 2022.
B. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Diterbitkan
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap V Tahun 2022.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama
KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk
kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan
Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
Harga Penawaran
100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi Dan Jatuh Tempo Obligasi
Penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance dengan target dana yang
dihimpun sebesar Rp10.000.000.000.000 (sepuluh triliun rupiah). Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
tersebut, Perseroan akan menerbitkan Obligasi dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar
Rp900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah) berjangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan dengan
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:
Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp520.000.000.000 (lima ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan bunga tetap
sebesar 4,00% (empat koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh
puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp373.000.000.000 (tiga ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah) dengan bunga
tetap sebesar 6,35% (enam koma tiga lima persen) per tahun dengan jangka waktu 36 (tiga puluh
enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi
Seri C : Jumlah pokok sebesar Rp7.000.000.000 (tujuh miliar Rupiah) dengan bunga tetap sebesar 6,50%
(enam koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak
Tanggal Emisi.
Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah
Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1 (satu
Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu
Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
Jumlah minimum pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000
(lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari
yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender.
2
Page 19
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan.
Jadwal pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel
di bawah ini:
Bunga Ke: Seri A Seri B Seri C
1 26 November 2022 26 November 2022 26 November 2022
2 26 Februari 2023 26 Februari 2023 26 Februari 2023
3 26 Mei 2023 26 Mei 2023 26 Mei 2023
4 6 September 2023 26 Agustus 2023 26 Agustus 2023
5 26 November 2023 26 November 2023
6 26 Februari 2024 26 Februari 2024
7 26 Mei 2024 26 Mei 2024
8 26 Agustus 2024 26 Agustus 2024
9 26 November 2024 26 November 2024
10 26 Februari 2025 26 Februari 2025
11 26 Mei 2025 26 Mei 2025
12 26 Agustus 2025 26 Agustus 2025
13 26 November 2025
14 26 Februari 2026
15 26 Mei 2026
16 26 Agustus 2026
17 26 November 2026
18 26 Februari 2027
19 26 Mei 2027
20 26 Agustus 2027
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan
dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik berupa
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari,
kecuali aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus kepada para krediturnya, menjadi jaminan atas semua
utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk
Obligasi ini secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai dengan Pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-Undang Hukum Perdata.
Hak-Hak Pemegang Obligasi
a. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
b. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan
melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal
Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan
jumlah pokok yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan
menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
d. Bila terjadi keterlambatan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang
Obligasi menerima pembayaran denda untuk setiap ketiadaan pembayaran sebesar 1% (satu persen) per
tahun di atas tingkat Bunga Obligasi yang berlaku atas jumlah yang terhutang sesuai ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan. Nilai denda dihitung perhari, terhitung sejak tanggal pembayaran sehingga jumlah
terhutang terbayar sepenuhnya, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan
1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
e. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum di lunasi (termasuk didalamnya jumlah Obligasi yang
dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR.
f. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR
tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.
g. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu dan sewaktu-waktu menurut ketentuan-ketentuan sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:
3
Page 20
i. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode
pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan POJK No.20/2020;
ii. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
iii. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
iv. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam POJK No.20/2020;
v. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.
Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung
jawab Perseroan sehubungan dengan pengeluaran Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri:
a. Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat (yang tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas
oleh Wali Amanat dan jika jawaban tersebut tidak diperoleh dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah
pengajuan persetujuan tersebut diterima oleh Wali Amanat, maka persetujuan dianggap telah diberikan), tidak
melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:
i. Membayar, membuat atau menyatakan dividen atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku
Perseroan bila terjadi peristiwa kelalaian yang terus berlangsung dan tidak dapat dikesampingkan;
ii. Memberikan Pinjaman atau kredit kepada perusahaan asosiasi dimana keseluruhan jumlah dari semua
Pinjaman tersebut lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari Ekuitas Perseroan, kecuali dilaksanakan
sehubungan dengan transaksi anjak Piutang (factoring) dan/atau sekuritisasi atas Piutang [termasuk
piutang dari usaha kecil dalam rangka program Kredit Usaha Kecil (KUK) dan joint financing agreement
(transaksi pembiayaan bersama)] serta untuk kegiatan usaha yang wajar bagi Perseroan, sehubungan
dengan hal ini Perseroan akan memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat;
iii. Menjaminkan aset Emiten yang menjadi jaminan khusus bagi pemegang obligasi yang diwakili Wali
Amanat, baik yang telah ada pada saat ini maupun yang akan ada di masa yang akan datang;
iv. Terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan Menyediakan atau
memberikan pinjaman serta memberikan penanggungan, selain:
a) dalam pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan yang lazim; atau
b) dalam hubungannya dengan transaksi anjak piutang (factoring), sekuritisasi atas piutang-piutang
termasuk piutang-piutang dari usaha kecil di bawah program KUK dan Joint Financing Agreement
(transaksi pembiayaan bersama)
v. Menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan baik melalui jual beli maupun jual sewa atau cara
lainnya, yang nilai transaksinya lebih dari 40% (empat puluh persen) dari harta kekayaan (total aset)
Perseroan, kecuali :
a) pengalihan yang disetujui oleh Wali Amanat;
b) pengalihan dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari;
vi. Melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam anggaran dasar Perseroan pada saat
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Perseroan akan:
i. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap
berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-
undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya setiap
Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan,
keberlakuan, serta dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
ii. Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan
tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir,
diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.b (vii) Perjanjian Perwaliamanatan, harus
berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi ratio 10:1 (sepuluh berbanding satu)
dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Nomor 29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan.
iii. Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
4
Page 21
iv. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelunasan
Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran sesuai dengan surat keterangan Wali Amanat
yang didasarkan pada keterangan Agen Pembayaran mengenai jumlah yang harus dilunasi oleh
Perseroan, paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi, serta menyerahkan kepada Wali Amanat pelaporan Jumlah
Terhutang disertai dengan fotokopi bukti penyetoran tersebut pada hari yang sama.
v. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta
kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik (termasuk tetapi tidak terbatas
kepada PT. Asuransi Astra Buana) terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-
perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;
vi. Mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat
dari waktu ke waktu untuk melaksanakan kewajibannya sesuai dengan ketentuan pasal 3.5.c Perjanjian
Perwaliamanatan, termasuk memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas
segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang
tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, sepanjang tidak bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan pemberitahuan dari Wali Amanat minimal
3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya kepada Perseroan;
vii. Menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-persetujuan
atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat
dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak
terbatas penyerahan atas:
a) Laporan keuangan tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari
setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan konsolidasi kepada OJK
yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK;
b) Laporan keuangan tengah tahunan Perseroan (konsolidasi) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari
setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan, atau selambat-lambatnya
dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan
Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas, atau selambat-
lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai
laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang
kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan. Satu dan lain dengan tidak mengesampingkan apa
yang akan ditentukan oleh OJK.
viii. Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip-prinsip
Akuntansi dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-prinsip akuntansi
perlu untuk dikesampingkan;
ix. Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada
dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usaha Perseroan;
x. Memberitahu Wali Amanat atas:
a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang saham
Perseroan
b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara
material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala
kewajibannya berdasarkan segala Dokumen Emisi;
c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari Wali
Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang
dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, kecuali Perseroan sebelumnya telah
diberitahukan kepada Wali Amanat bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi
peristiwa kelalaian, Perseroan telah memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan
tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan akan diambil) oleh Perseroan untuk
memperbaiki kejadian tersebut;
xi. Menjaga kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Perseroan, baik langsung maupun
tidak langsung oleh PT Astra International Tbk tidak boleh kurang dari 50% (lima puluh persen) dari modal
saham yang telah ditempatkan dan disetor.
xii. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan POJK No.49/2020 berikut
perubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan. Kewajiban pemeringkatan
atas Obligasi ini akan tetap berlaku selama jangka waktu Obligasi.
xiii. Melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari Wali
Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen yang
berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian
Perwaliamanatan atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang
diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Dokumen Emisi.
xiv. Menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian
Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban kepada seluruh
kreditur lainnya.
5
Page 22
Kejadian Kelalaian
Apabila salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini terjadi, Wali Amanat dapat
mengambil tindakan-tindakan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan :
a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan/atau jumlah lain yang
wajib dibayarnya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dalam mata uang dan dalam hal yang disebutkan
secara khusus dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut, kecuali apabila kelalaian tersebut terjadi sebagai
akibat kesulitan dalam penyelesaian yang berada di luar kendali Perseroan dan kegagalan pembayaran
tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 3 (tiga) Hari Bursa dan dalam kejadian demikian, baik Perseroan
maupun Agen Pembayaran tidak dikenakan denda; atau
b. Terdapat pernyataan dari Perseroan dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan berkedudukan sebagai salah
satu pihak atau dalam suatu pemberitahuan atau dokumen lainnya, pernyataan mana terbukti tidak benar dan
menyesatkan secara material pada saat dibuat, dan dalam hal tertentu, mempengaruhi kemampuan Perseroan
secara material dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi; atau
c. Perseroan lalai dalam mematuhi dan menjalankan kewajibannya yang tercantum dalam Dokumen Emisi
dimana Perseroan menjadi salah satu pihaknya, dimana menurut pendapat Wali Amanat, kelalaian tersebut
tidak dapat diperbaiki; atau
d. Setiap pinjaman Perseroan lainnya dalam jumlah keseluruhan melebihi 30% (tiga puluh persen) dari Ekuitas
Perseroan yang:
i. tidak dibayar pada saat jatuh tempo atau dalam masa tenggang pada suatu perjanjian yang berhubungan
dengan pinjaman tersebut, atau
ii. menjadi jatuh tempo dan dapat ditagih sebelum masa jatuh tempo atas dasar kelalaian dan dinyatakan
jatuh tempo dan dapat ditagih dengan syarat bahwa hal tersebut merupakan suatu peristiwa kelalaian jika
dalam hal pinjaman tersebut jatuh tempo dan dapat ditagih tetapi tidak dinyatakan jatuh tempo dan dapat
ditagih apabila salah satu kreditur atau lebih atas pinjaman tersebut mendapatkan jaminan, janji atau
dukungan tambahan dari seorang yang belum pernah diterima oleh kreditur-kreditur tersebut sebelum
terjadinya peristiwa kelalaian dan jaminan, janji atau dukungan tersebut tidak diberikan kepada Wali
Amanat dalam waktu yang bersamaan dan tidak memuaskan Wali Amanat; atau
e. Adanya pernyataan moratorium dari pengadilan atau kekuasaan yang berwenang atas pembayaran pinjaman-
pinjaman Perseroan; atau
f. Kurator atau pejabat serupa diangkat sehubungan dengan pengurusan atas sebagian besar usaha atau harta
kekayaan atau pendapatan Perseroan, atau setiap bentuk eksekusi diadakan atau dilaksanakan atau tuntutan
atas seluruh atau sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan dan hal tersebut tidak dapat
dibebaskan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari yang dari waktu ke waktu dapat mempengaruhi seluruh atau
sebagian besar usaha, harta kekayaan atau pendapatan menjadi dapat dilaksanakan atau penetapan,
keputusan yang dibuat sehubungan dengan kepailitan, pembubaran atau likuidasi dari Perseroan oleh
pengadilan atau otoritas yang berwenang; atau
g. Perseroan menghentikan atau akan menghentikan seluruh atau sebagian besar dari operasinya dan/atau
kegiatannya pada saat ini kecuali kejadian tersebut terjadi untuk maksud penggabungan, peleburan,
konsolidasi dengan PT Astra Internasional Tbk atau setiap anak perusahaan atau afiliasinya (dimana yang
dimaksud sub g ini adalah perusahaan-perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak
langsung oleh PT Astra Internasional Tbk, persyaratan mana telah disetujui sebelumnya secara tertulis oleh
Wali Amanat atau melalui keputusan RUPO; atau
h. Perseroan tidak melakukan segala tindakan, keadaan dan hal yang harus dilakukan, dipenuhi dan dijalankan
dalam rangka agar Perseroan:
i. dapat secara sah membuat dan menjalankan hak-haknya serta menjalankan dan mematuhi kewajiban-
kewajiban yang diperkirakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi
salah satu pihak;
ii. untuk memastikan bahwa kewajiban-kewajiban itu dinyatakan olehnya pada masing-masing Dokumen
Emisi sah, berlaku dan mengikat;
iii. membuat Dokumen Emisi dapat digunakan sebagai bukti di Republik Indonesia yang telah dilakukan,
dipenuhi dan dilaksanakan; atau
i. Untuk setiap saat Perseroan menjadi tidak sah untuk melaksanakan atau mematuhi setiap atau semua
kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi pihak atau setiap kewajiban dari
Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan merupakan pihak menjadi tidak sah, berlaku
dan mengikat atau berhenti menjadi sah, berlaku danmengikat.
Bilamana Wali Amanat menyatakan Perseroan lalai, karena –satu atau lebih alasan sebagaimana tercantum dalam
sub a sampai dengan sub i di atas, maka Wali Amanat berkewajiban memberitahukan peristiwa tersebut kepada
Perseroan secara tertulis dan apabila hal tersebut berlangsung selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah
pemberitahuan tersebut diterima oleh Perseroan, akan tetapi kelalaian tersebut tetap tidak diperbaiki, Wali Amanat
berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
6
Page 23
Jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam
waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada
Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang
bersangkutan.
Pembelian Kembali (Buy Back)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
a. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga pasar;
b. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek;
c. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;
d. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
e. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh
persetujuan RUPO;
f. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak
terafiliasi;
g. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2
(dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut di surat kabar;
h. Pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali (buy back) Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal
penawaran untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi dimulai;
i. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir g dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir h, paling sedikit memuat informasi tentang :
i. periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi;
ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;
iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;
v. tata cara penyelesaian transaksi;
vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
viii. tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan
ix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi
j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang
Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi
yang dapat dibeli kembali;
k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan
oleh Pemegang Obligasi;
l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir h dengan ketentuan :
i. jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk
masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;
ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan;
iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian
kembali (buy back) Obligasi;
m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, informasi yang
meliputi antara lain:
i. Jumlah Obligasi yang telah dibeli;
ii. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
iii. harga pembelian kembali (buy back) Obligasi yang telah terjadi; dan
iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;
n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy
back) Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;
o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut;
p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi
tersebut; dan
q. Pembelian kembali (buy back) Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara,
dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk
pelunasan; atau
7
Page 24
ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika
dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
r. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah
Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) Obligasi yang dilakukan.
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
1. Rapat umum Pemegang Obligasi diadakan untuk tujuan antara lain:
a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu, pokok pinjaman Obligasi, suku bunga, perubahan tata cara atau periode
pembayaran bunga, Jaminan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan tetap memperhatikan
POJK No.49/2020 ;
b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada
Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan
kelalaian;
c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan
potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan POJK No.49/2020 ; dan
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasinya;
b. Perseroan
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a, poin b, dan poin d wajib disampaikan secara tertulis
kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat permintaan
tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan
RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada
pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya
surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling
sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum
RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan
tetapi tidakmencapai korum.
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
i. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
ii. agenda RUPO;
iii. pihak yang mengajukan usulan RUPO;
iv. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
v. korum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat
21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6. Tata cara RUPO.
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan
menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya dengan ketentuan setiap
Pemegang Obligasi senilai Rp. 1,00 (satu Rupiah) berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam poin 6.b.
b. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan
dalam korum kehadiran.
8
Page 25
c. Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat.
d. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan
Wali Amanat.
e. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO.
g. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.
Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO.
7. Korum dan Pengambilan Keputusan.
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
sebagaimana dimaksud dalam poin.1, diatur sebagai berikut:
1. Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2. Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3. Apabila RUPO dimintakan oleh OJK, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
(b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua)
9
Page 26
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
1. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
3. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4. dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
5. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat
paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam
RUPO.
Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi Dan/Atau Pembayaran Bunga Obligasi
Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam
Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal
waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada
hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya.
Hasil Pemeringkatan
Perseroan telah melakukan pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Fitch
No. 126/DIR/RATLTR/VII/2022 tertanggal 28 Juli 2022 perihal Peringkat PT Astra Sedaya Finance, dengan
peringkat:
AAA(idn) (Triple A)
Peringkat tersebut menunjukkan peringkat tertinggi yang diberikan oleh Fitch dalam skala peringkat nasional untuk
Indonesia. Peringkat ini diberikan kepada emiten atau obligasi dengan ekspektasi risiko gagal bayar yang paling
rendah dibandingkan dengan semua emiten atau obligasi lain di negara atau serikat moneter yang sama.
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi ini.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama
kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK No.49/2020.
Prosedur Pemesanan
Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab IX mengenai Tata Cara Pemesanan Pembelian Obligasi.
Wali Amanat
Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan
antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk yang bertindak selaku Wali Amanat.
10
Page 27
Alamat dari Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Division
Trust Team
Gedung BRI II, Lantai 30
Jl. Jenderal Sudirman, Kav. 44 – 46
Jakarta 10210 – Indonesia
Telepon: (021) 575 8143
Faksimili: (021) 575 2360
Email: tcs@corp.bri.co.id
11
Page 28
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi,
seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan konsumen sehubungan dengan
kegiatan usaha Perseroan.
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi tidak mencukupi rencana penggunaan di atas, maka Perseroan
akan menggunakan kas internal Perseroan.
Perseroan berkewajiban menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada
Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK, sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah
direalisasikan, sesuai dengan POJK No. 30/2015. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat secara
berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember. Laporan realisasi penggunaan
dana tersebut untuk pertama kali dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum dipergunakan, maka Perseroan akan
menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan
keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.
Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap
RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum, maka
Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO, dan
memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO.
Sesuai dengan POJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan
Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang, total biaya yang dikeluarkan oleh
Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,42000% (nol koma empat dua nol nol nol persen) dari nilai emisi
Obligasi yang meliputi:
1. Biaya untuk jasa Penjamin Emisi Efek sebesar 0,17000%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan
(management fee) 0,12000%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,02500%; biaya jasa penjualan
(selling fee) 0,02500%;
2. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,03722%, yang terdiri dari biaya jasa Notaris sebesar
0,01222%; biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,02500%;
3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,17055%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat sebesar
0,06944%; biaya jasa Perusahaan Pemeringkat sebesar 0,10111%;
4. Biaya pencatatan sebesar 0,02556%, yang terdiri dari biaya KSEI sebesar 0,00889%; biaya BEI sebesar
0,01667%;
5. Biaya lain-lain (percetakan, iklan dan lain-lain) sebesar 0,01667%.
Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2022
seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana masing-masing Obligasi tersebut serta telah
dilaporkan kepada OJK melalui surat No. 022/Trea/PUBV-4/VI/2022 tertanggal 21 Juni 2022 perihal Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya
Finance Tahap IV Tahun 2022 sesuai dengan POJK No. 30/2015.
12
Page 29
III. PERNYATAAN UTANG
Berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2022 (tidak diaudit), Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp25.809
miliar dengan rincian sebagai berikut:
(dalam Miliar Rupiah)
Keterangan Per 30 Juni 2022
Utang penyalur kendaraan
Pihak ketiga 86
Pihak berelasi 39
Utang lain-lain
Pihak ketiga 419
Pihak berelasi 119
Akrual
Pihak ketiga 215
Liabilitas pajak
Pajak penghasilan badan 100
Pajak lainnya 4
Liabilitas derivatif 19
Pinjaman
Pihak ketiga 14.006
Pihak berelasi 232
Surat berharga yang diterbitkan
Obligasi 10.224
Imbalan Kerja 346
Jumlah Liabilitas 25.809
Pada tanggal 30 Juni 2022, Perseroan tidak mempunyai liabilitas komitmen yang signifikan.
UTANG PERSEROAN YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM WAKTU 3 (TIGA) BULAN SEJAK
INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN BERIKUT CARA PEMENUHANNYA
Dalam waktu 3 (tiga) bulan setelah tanggal informasi tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki utang yang akan
jatuh tempo yaitu:
Jumlah Terutang
Tingkat bunga Tanggal jatuh
No Kreditur/Instrumen yang akan jatuh
per tahun tempo
tempo (Rp miliar)
1. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Seri B 800 7,70 23-Okt-22
2. Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Seri C 200 7,65 2-Nov-22
3. Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Seri A 541 3,75 2-Nov-22
Total 1,541
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA LIABILITAS YANG AKAN
DILUNASI/DIBAYAR MENGGUNAKAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM DAN TIDAK TERDAPAT
LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG
MERUGIKAN PEMEGANG OBLIGASI.
DENGAN MELIHAT KONDISI KEUANGAN PERSEROAN, MANAJEMEN PERSEROAN SANGGUP UNTUK
MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA
MESTINYA.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR TELAH
DIUNGKAPKAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
13
Page 30
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan
untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 dan 2021 (tidak diaudit) dan pada tanggal dan untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan auditan pada tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 telah diaudit
berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) oleh Kantor Akuntan Publik
(“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers), akuntan publik
independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 23 Februari 2022 oleh akuntan publik Drs. M. Jusuf
Wibisana, M.Ec., CPA dengan memberikan pendapat Wajar, dalam semua hal yang material.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2022 2021 2020
ASET
Kas dan setara kas
Pihak ketiga 536 778 742
Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan
kerugian penurunan nilai sebesar Rp1.839 (2021: Rp1.726)
Pihak ketiga 27.033 26.442 25.626
Pihak berelasi 25 39 62
Piutang pembiayaan Murabahah - setelah dikurangi penyisihan
kerugian penurunan nilai sebesar Rp100 (2021: Rp98)
Pihak ketiga 1.470 1.505 1.774
Pembiayaan Musyarakah - setelah dikurangi penyisihan kerugian
sebesar Rp5 (2021: Rp4)
Pihak ketiga 72 67 24
Investasi bersih dalam sewa pembiayaan - setelah dikurangi
penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp226 (2021: Rp168)
Pihak ketiga 3.317 2.529 1.978
Pihak berelasi 23 47 84
Tagihan pembiayaan anjak piutang - setelah dikurangi penyisihan
kerugian penurunan nilai sebesar Rp1 (2021: Rp2)
Pihak ketiga 20 31 79
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 310 325 261
Pihak berelasi 2 2 2
Beban dibayar dimuka
Pihak ketiga 45 33 18
Pihak berelasi 10 9 10
Aset derivatif 234 27 26
Aset pajak tangguhan - bersih 241 227 224
Investasi pada entitas asosiasi 320 319 293
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar
Rp548 (2021: Rp516) 253 240 233
JUMLAH ASET 33.911 32.620 31.436
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Utang penyalur kendaraan
Pihak ketiga 86 22 -
Pihak berelasi 39 12 -
Utang lain-lain
Pihak ketiga 419 523 618
Pihak berelasi 119 82 78
Akrual
14
Page 31
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2022 2021 2020
Pihak ketiga 215 246 221
Liabilitas pajak
Pajak penghasilan badan 100 181 146
Pajak lainnya 4 20 17
Liabilitas derivatif 19 182 535
Pinjaman
Pihak ketiga 14.006 13.951 14.382
Pihak berelasi 232 133 184
Surat berharga yang diterbitkan
Obligasi 10.224 9.163 7.847
Sukuk Mudharabah - - 175
Imbalan Kerja 346 342 332
Jumlah Liabilitas 25.809 24.857 24.535
EKUITAS
Modal saham - nilai nominal Rp1.000 per saham
Modal dasar 1.500.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh 950.439.958 saham 950 950 950
Agio saham 1.987 1.987 1.987
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya 1 1 1
Belum ditentukan penggunaannya 5.155 4.877 4.180
Cadangan lindung nilai arus kas 9 (52) (217)
Jumlah Ekuitas 8.102 7.763 6.901
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 33.911 32.620 31.436
*tidak diaudit
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam miliar Rupiah)
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2022 2021 2021 2020
PENDAPATAN
Pembiayaan konsumen 2.456 2.228 4.498 4.597
Marjin Murabahah 147 171 335 415
Sewa pembiayaan 181 138 293 314
Bagi hasil Musyarakah 4 2 8 3
Pembiayaan anjak piutang 2 5 7 3
Bunga bank 9 9 15 25
Lain-lain - bersih 192 195 399 387
Jumlah pendapatan - bersih 2.991 2.748 5.555 5.744
BEBAN
Beban bunga dan keuangan 753 837 1.601 1.891
Beban usaha 527 524 1.031 1.027
Beban pajak final 2 2 3 5
Penyisihan kerugian penurunan nilai 878 769 1.471 1.873
Penyisihan/(pemulihan) kerugian penurunan nilai lainnya (22) 41 46 41
Jumlah beban 2.138 2.173 4.152 4.837
Laba sebelum bagian laba bersih entitas asosiasi dan pajak penghasilan 853 575 1.403 907
Bagian laba bersih entitas asosiasi 16 16 37 29
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 869 591 1.440 936
BEBAN PAJAK PENGHASILAN (191) (135) (319) (218)
LABA BERSIH 678 456 1.121 718
15
Page 32
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2022 2021 2021 2020
PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF LAIN:
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Penyesuaian tarif pajak - - - 2
Pengukuran kembali imbalan pasca kerja (1) (1) (6) (1)
Pajak penghasilan terkait - - 1 -
(1) (1) (5) 1
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Cadangan lindung nilai arus kas 79 165 209 (76)
Bagian cadangan lindung nilai arus kas entitas asosiasi setelah pajak (1) 2 2 -
Pajak penghasilan terkait (17) (37) (46) 17
Penyesuaian tarif pajak - (1) - (6)
61 129 165 (65)
LABA / (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN TAHUN BERJALAN SETELAH PAJAK 60 128 160 (64)
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 738 584 1.281 654
LABA DASAR PER SAHAM (Rupiah penuh) 713 480 1.179 755
*tidak diaudit
RASIO KEUANGAN
30 Juni* 31 Desember
Keterangan
2022 2021 2021 2020
PROFITABILITAS
Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Pendapatan (%) 29,05% 21,51% 25,92% 16,30%
Laba Bersih / Pendapatan (%) 22,67% 16,59% 20,18% 12,50%
Laba Bersih / Ekuitas (%) 16,74% 12,62% 14,44% 10,40%
Laba Bersih / Jumlah Aset (%) 4,00% 2,76% 3,44% 2,28%
Pendapatan / Jumlah Aset (%) 17,60% 16,66% 17,03% 18,27%
RASIO LIKUIDITAS DAN SOLVABILITAS
Pinjaman dan Surat Berharga Yang Diterbitkan Terhadap Jumlah Aset (x) 0,70 0,72 0,71 0,72
Total Liabilitas Terhadap Ekuitas (x)1)
3,19 3,56 3,20 3,56
Total Liabilitas Terhadap Aset (x) 0,76 0,78 0,76 0,78
Gearing Ratio (x) 3,02 3,31 3,00 3,27
Current Ratio (%) 110,60% 100,01% 109,87% 98,20%
Interest Coverage Ratio (%) 237,64% 193,92% 206,01% 182,21%
Debt Service Coverage Ratio (%) 14,93% 25,62% 28,62% 27,92%
RASIO ASET PRODUKTIF
Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) 2)
dibandingkan Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto 0 0
(Termasuk Joint Finance) 3) (%)
0,65% 0,60% 0,99% 0,46%
RASIO PERTUMBUHAN
Jumlah Pendapatan (%) 8,84% -4,12% -3,29% 2,04%
Laba Bersih (%) 48,68% -2,98% 56,13% -44,17%
Jumlah Aset (%) 2,79% -0,03% 3,77% -1,72%
Jumlah Liabilitas (%) 0,17% -1,44% 1,31% -1,70%
Jumlah Ekuitas (%) 12,11% 5,35% 12,49% -1,78%
*tidak diaudit
Keterangan:
1) Dalam rangka penerbitan Obligasi ini sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas tidak melebihi
10:1.
2) Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah (Termasuk Joint Finance) adalah saldo piutang pembiayaan konsumen yang menunggak lebih dari 90
hari. Saldo ini diambil dari laporan internal Perseroan.
3) Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto (Termasuk Joint Finance) adalah piutang pembiayaan konsumen termasuk porsi pembiayaan bersama without
recourse.
16
Page 33
V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
1. PERUBAHAN ANGGARAN DASAR TERAKHIR PERSEROAN
Pada tanggal Informasi tambahan ini diterbitkan tidak terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan
dengan demikian Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No.127 tanggal 29 Desember 2021 yang dibuat
di hadapan Wiwik Condro S.H., Notaris di Jakarta Barat, dan telah:(i) mendapatkan persetujuan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0001743.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 10 Januari 2022 (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0004944.AH.01.11.TAHUN 2022 pada tanggal 10 Januari 2022 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, berdasarkan mana Keputusan Sirkuler tanggal 16 Desember 2021 (“Akta
No. 127/2021”),berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan telah mengambil keputusan sebagai
pengganti RUPS sebagaimana termaktub dalam Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham PT Astra Sedaya
Finance No. 03/ASF/RUPS-SIR/XII/2021 tanggal 16 Desember 2021, telah menyetujui perubahan Pasal 3
Anggaran Dasar Perseroan mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan.
Maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau
jasa dan pembiayaan berdasarkan prinsip syariah. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, bidang usaha
Perseroan diutamakan pada kegiatan pembiayaan konsumen yang dilakukan dalam bentuk penyediaan dana bagi
konsumen untuk pembelian kendaraan bermotor dengan pembayaran secara angsuran oleh konsumen.
Perseroan telah memiliki ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan
Menteri Keuangan No. 1093/KMK.013/1989, tanggal 26 September 1989 tentang Pemberian Ijin Usaha Dalam
Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Raharja Sedaya Finance, yang kemudian diubah dengan Surat
Departemen Keuangan cq. Direktorat Jenderal Moneter No. S-3630/M/1992 tanggal 30 Juni 1992 tentang
Perubahan Status PT Raharja Sedaya Finance menjadi Perusahaan Patungan dengan nama PT Astra Sedaya
Finance.
2. KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan iniditerbitkan, tidak terdapat perubahan atas struktur permodalan dan susunan
pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan selama jangka waktu 2 (dua) tahun
terakhir. Dengan demikian struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan
saham dalam Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam AktaNo.64/2014 juncto Akta
No.92/2014 juncto Akta No.33/2018, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir yaitu
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000 Per Saham
Persentase
Keterangan Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (%)
(Rp)
Modal Dasar 1.500.000.000 1.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
a. PT Astra International Tbk 445.518.730 445.518.730.000 46,87
b. PT Garda Era Sedaya 267.311.238 267.311.238.000 28,13
c. PT Sedaya Multi Investama 237.609.990 237.609.990.000 25,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 950.439.958 950.439.958.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 549.560.042 549.560.042.000
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan, dengan demikian susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang terakhir
sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Astra Sedaya Finance No. 72 tanggal
21 April 2022, dibuat di hadapan Wiwik Condro S.H., Notaris di Jakarta, dan telah : (i) diberitahukan kepada dan
diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0009210 tanggal 26 April 2022; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0083534.AH.01.11
Tahun 2022 tanggal 26 April 2022 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, juncto Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Astra Sedaya Finance No. 13 tanggal 4 Agustus 2022, dibuat
di hadapan Wiwik Condro, S.H., Notaris di Kota Jakarta Barat, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima
serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-
0041093 tanggal 5 Agustus 2022; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0152730.AH.01.11.Tahun
17
Page 34
2022 tanggal 5 Agustus 2022, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang sedang menjabat
pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Jabatan Nama Masa Jabatan
Presiden Komisaris : Suparno Djasmin 2022 - 2024
Komisaris Independen : Buyung Syamsudin 2022 - 2024
Komisaris Independen : Aridono Sukmanto 2022 - 2024
Komisaris : Gidion Hasan 2022 - 2024
Direksi
Jabatan Nama Masa Jabatan
Presiden Direktur : Siswadi 2022 - 2024
Direktur : Tan Chian Hok 2022 - 2024
Direktur : Ezar Kumendong 2022 - 2024
Direktur : Matilda Esther Rotinsulu 2022 - 2024
Direktur : Mohammad Farauk 2022 - 2024
Direktur : Dharmawan Phie 2022 - 2024
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas diangkat untuk masa jabatan terhitung
sejak tanggal 8 April 2022 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2024.
Penunjukan para Dewan Komisaris dan Direksi tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/2014.
Berikut riwayat hidup terkait perubahan Direktur:
Dharmawan Phie
Direktur
Warga negara Indonesia, 45 tahun. Beliau menjabat sebagai Direktur
PT Astra Sedaya Finance sejak tahun 2022. Beliau bergabung di Perseroan
pada tahun 2000 sebagai Credit Marketing Officer untuk cabang
Makasasar. Setelah itu, beliau telah menduduki berbagai posisi yaitu
Analyst dan Special Asset Officer di Fleet Division (2005-2006), Kepala
Bagian Fleet Risk (2007-2009), Kepala Bagian Fleet Underwriting (2009-
2010), Kepala Bagian Risk System & Policy Development (2010-2011), dan
Kepala Bagian Risk Fleet Underwriting (2011-2013). Selanjutnya, beliau
diangkat menjadi Deputy Risk Division Head (2013-2014), Kepala Bagian
Treasury, Finance, and Banking (2014-2022). Pada tahun 2016-2019,
beliau juga menjabat sebagai Direktur dari PT Swadharma Bhakti Sedaya
Finance sebelum kemudian menjadi Direktur di PT Astra Auto Finance yang
keduanya, bersama dengan PT Astra Sedaya Finance tergabung dalam
Astra Credit Companies. Pada tahun 2020-2022, beliau menjabat sebagai
Presiden Direktur PT Sedaya Pratama.
Beliau mendapatkan gelar Sarjana Ekonomi/Manajemen dari Universitas
Hasanuddin pada tahun 1999 dan Magister Manajemen Keuangan dari
Universitas Melbourne pada tahun 2004.
Komite Audit
Sehubungan dengan pemenuhan ketentuan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015,
berdasarkan Surat Persetujuan Dewan Komisaris PT Astra Sedaya Finance No. 04/CIR-BOC/Komite
Audit/ASF/VI/2022 tanggal 1 Juli 2022, efektif per tanggal 8 April 2022 sampai dengan ditutupnya Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan tahun 2024, Komisaris Perseroan telah membentuk komite audit yang terdiri dari:
Ketua : Aridono Sukmanto
Anggota : Gede Harja Wasistha
Anggota : Regina Okthory Sucianto
18
Page 35
Komite Pemantau Risiko
Sehubungan dengan pemenuhan ketentuan POJK 29/POJK.05/2020 tanggal 29 April 2020 tentang Perubahan Atas
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.05/2014, berdasarkan Surat Persetujuan Dewan Komisaris
PT Astra Sedaya Finance Berkedudukan Di Jakarta Selatan No. 05/CIR-BOC/Komite Pemantau Risiko/ASF/VI/2022
tanggal 1 Juli 2022, berlaku efektif sejak tanggal 8 April 2022 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan
Tahun 2024, Komisaris Perseroan telah membentuk Pemantau Risiko yang terdiri dari:
Ketua : Buyung Syamsudin
Anggota : Gede Harja Wasistha
Anggota : Regina Okthory Sucianto
Komite Nominasi Dan Renumerasi
Sehubungan dengan pemenuhanketentuan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan Surat Persetujuan Dewan Komisaris PT Astra Sedaya
Finance berkedudukan di Jakarta Selatan No. 06/CIR-BOC/KNR/ASF/VI/2022 tanggal 1 Juli 2022 dengan susunan
Komite Nominasi dan Remunerasi, yaitu sebagai berikut:
Ketua : Buyung Syamsudin
Anggota : Suparno Djasmin
Anggota : Katarina Wulandari
Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut berlaku efektif sejak tanggal 8 April 2022 sampai dengan penutupan Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan tahun 2024.
Sekretaris Perusahaan
Sehubungan dengan pemenuhanketentuan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik berdasarkan Keputusan Sirkuler Direksi PT Astra Sedaya
Finance No. 06/CIR-BOD/ASF/IV/2022 tanggal 28 April 2022, Perseroan telah mengangkat Dharmawan Phie sebagai
sekretaris perusahaan.
4. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Perjanjian-Perjanjian Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Kredit/Pinjaman sebagai berikut:
Jumlah
Jangka
Liabilitas
No. Keterangan No.Perjanjian Kreditur Waktu/ Suku Bunga
Terutang per
Jatuh Tempo
30 Juni 2022
1.. Fasilitas Kredit Akta Perjanjian Kredit PT Bank Pan 25 Juli 2023 Nihil ditentukan pada saat
(revolving dan No. 81 tanggal 26 Juni Indonesia Tbk penarikan berdasarkan
uncommitted 2009, dibuat di kesepakatan para pihak
facility) kepada hadapan Linda dan disesuaikan
Perseroan Herawati, S.H., Notaris dengan kondisi pasar
sebesar di Jakarta, selanjutnya, uang yang berlaku pada
Rp1.000 miliar mengalami perubahan saat penarikan
terakhir berdasarkan pinjaman
Surat Bank Panin No.
212/IBD/EXT/22
tanggal 18 Juli 2022,
Perihal: Fasilitas
Pinjaman Money
Market yang
dikeluarkan dan
ditandatangani oleh 2
(dua) Vice President
Bank Panin, serta telah
disetujui oleh
Perseroan dengan turut
ditandatangani oleh 2
(dua) Direktur
Perseroan
19
Page 36
Jumlah
Jangka
Liabilitas
No. Keterangan No.Perjanjian Kreditur Waktu/ Suku Bunga
Terutang per
Jatuh Tempo
30 Juni 2022
2. Fasilitas Akta Perjanjian PT Bank Central 16 September Rp300miliar ditentukan pada saat
Pinjaman Fasilitas/Facility Asia Tbk 2022 penarikan
Berjangka Agreement Deed No.
Money Market 52 tanggal 16
(Uncommitted November 2000, dibuat
Facility) kepada di hadapan Linda
Perseroan Herawati, S.H., Notaris
maksimal di Jakarta juncto
Rp1.200 miliar Perjanjian Perubahan
dan Pernyataan
Kembali Atas
Perjanjian Kredit No.
422/Add-KCK/2019
tanggal 2 Desember
2019, dibuat di bawah
tangan, selanjutnya,
mengalami perubahan
terakhir berdasarkan
Surat Bank BCA No.
40511/GBK/2022
tanggal 16 Juni 2022,
Perihal: Pemberitahuan
Perpanjangan batas
waktu penarikan
dan/atau penggunaan
fasilitas kredit yang
dikeluarkan dan
ditandatangani oleh
Executive Vice
President dan Senior
Vice President Group
Corporate Banking
Bank BCA
3. 1. Fasilitas Akta Perjanjian Kredit PT Bank Central Batas waktu Nihil ditentukan pada saat
Kredit No. 27 tanggal 19 Asia Tbk penggunaan penarikan
Lokal Maret 2003, dibuat di dan/atau
(Rekening hadapan Linda penarikan atas
Koran), Herawati, S.H., Notaris fasilitas ini
maksimal di Jakarta, selanjutnya, sampai dengan
sebesar mengalami perubahan tanggal 16
Rp75 terakhir berdasarkan September
miliar Akta Perubahan Kedua 2022
20
Page 37
Jumlah
Jangka
Liabilitas
No. Keterangan No.Perjanjian Kreditur Waktu/ Suku Bunga
Terutang per
Jatuh Tempo
30 Juni 2022
2. Fasilitas Puluh Tujuh Atas Batas waktu Rp708miliar ditentukan pada saat
Installment Perjanjian Kredit No. 02 penggunaan penarikan
Loan 5, tanggal 11 Juni 2021 dan/atau
dengan dibuat di hadapan penarikan atas
jumlah Bertha Suriati Ihalauw fasilitas ini
pokok Halim, S.H., Notaris di sampai dengan
tidak Jakarta (“Perubahan tanggal 11
melebihi Ke-27”) juncto Surat Desember
sebesar Bank BCA No. 2022
Rp1.500 40454/GBK/2022
miliar tanggal 31 Mei 2022,
Perihal: Pemberitahuan
Perpanjangan batas
waktu penarikan
dan/atau penggunaan
fasilitas kredit yang
dikeluarkan dan
ditandatangani oleh
Executive Vice
President dan Senior
Vice President Group
Corporate Banking
Bank BCA juncto Surat
Bank BCA No.
40511/GBK/2022
tanggal 16 Juni 2022,
Perihal: Pemberitahuan
Perpanjangan batas
waktu penarikan
dan/atau penggunaan
fasilitas kredit yang
dikeluarkan dan
ditandatangani oleh
Executive Vice
President dan Senior
Vice President Group
Corporate Banking
Bank BCA
4. Fasilitas Kredit Akta Perjanjian Kredit PT Bank CIMB 30 September Nihil ditentukan pada saat
(revolving No. 72 tanggal 30 Niaga Tbk 2022 penarikan
facility) sebesar November 2012, dibuat
Rp1.000 miliar di hadapan Linda
Herawati, S.H., Notaris
di Jakarta, selanjutnya,
mengalami perubahan
terakhir berdasarkan
Surat Bank Niaga No.
49/RMS/CBTI/VI/2022
tanggal 30 Juni 2022,
Perihal: Surat
Pemberitahuan
Perpanjangan Waktu
Fasilitas Kredit yang
dikeluarkan dan
ditandatangani oleh 2
(dua) Kuasa Direksi
Bank Niaga
5. Fasilitas kredit Perjanjian Perubahan MUFG Bank, 31 Oktober USD500.000 Bank Cost of Fund +
sebesar Senilai Ltd, Cabang 2022 Margin
USD50.000.000 USD50.000.000,- Jakarta
,- Dollar tanggal 24 Mei 2021,
Amerika Serikat dibuat di bawah tangan
juncto USD 50,000,000
Amendment
Agreement tanggal 24
Mei 2022, dibuat di
bawah tangan
21
Page 38
Jumlah
Jangka
Liabilitas
No. Keterangan No.Perjanjian Kreditur Waktu/ Suku Bunga
Terutang per
Jatuh Tempo
30 Juni 2022
6. Fasilitas US$30,000,000 PT Sumitomo 24 Maret 2023 Nihil 3 bulan LIBOR plus
kredit/pinjaman Revolving Facility Mitsui Trust 0,82%
uncommitted Agreement tanggal 29 Bank, Limited
revolving Maret 2018, dibuat di Cabang
sebesar bawah tangan, Singapura
US$30,000,000 selanjutnya mengalami
.- Dollarperubahan terakhir
Amerika Serikat berdasarkan
Amendment
Agreement tanggal 25
Maret 2022, dibuat di
bawah tangan
7. Fasilitas Akta Perjanjian PT Bank 22 Juni 2023 Rp125mliar ditentukan oleh Bank
uncomitted Pemberian Fasilitas National Nobu, Nobu sesuai
money market Money Market No. 48 Tbk kesepakatan Para
line (revolving) tanggal 21 Juni 2021, Pihak dan disesuaikan
kepada dibuat di hadapan dengan kondisi pasar
Perseroan Edison Jingga, S.H., uang yang berlaku pada
Rp125 miliar M.H., Notaris di saat penarikan
Jakarta, selanjutnya pinjaman
mengalami perubahan
berdasarkan Akta
Addendum I Perjanjian
Kredit No. 62 tanggal
20 Juni 2022, dibuat di
hadapan Edison
Jingga, S.H., M.H.,
Notaris di Jakarta
22
Page 39
Jumlah
Jangka
Liabilitas
No. Keterangan No.Perjanjian Kreditur Waktu/ Suku Bunga
Terutang per
Jatuh Tempo
30 Juni 2022
8. Fasilitas US$ 300,000,000 Term Bank of China 36 (tiga puluh Nihil Term SOFR+81 dan
pinjaman Facility (Hong Kong) enam) bulan Term SOFR+75
berjangka Agreement/Perjanjian Limited, Cabang setelah tanggal
dalam mata Fasilitas Berjangka Jakarta; MUFG penarikan atas
uang Dollar tanggal 10 Juni 2022 Bank, Ltd, Fasilitas
Amerika Serikat dibuat di bawah tangan Cabang Pinjaman
sebesar Jakarta;PT Bank
US$300,000,00 BNP Paribas
0 Dollar Indonesia; PT
Amerika Serikat Bank DBS
Indonesia; PT
Bank Mizuho
Indonesia; The
Korea
Development
Bank, Cabang
Singapura;
Australia and
New Zealand
Banking Group
Limited, Cabang
Singapura; Bank
of China (Hong
Kong) Limited;
Cathay United
Bank; Oversea-
Chinese Banking
Corporation
Limited; RHB
Bank Berhad
(UEN S99FC
5710J);
Sumitomo Mitsui
Banking
Corporation,
Cabang
Singapura;
Sumitomo Mitsui
Trust Bank,
Limited Cabang
Singapura;
Taipei Fubon
Commercial
Bank Co,
Limited;The
Hongkong and
Shanghai
Banking
Corporation
Limited
(selanjutnya
secara bersama-
sama Disebut
“Para
Kreditur/The
Financial
Institutions”);
9. Fasilitas kredit Akta Perjanjian PT Bank 48 (empat Rp125miliar
sebesar Rp125 Fasilitas Kredit No. 02 Shinhan puluh delapan) 5,35%/tahun
miliar tanggal 7 Juni 2022 Indonesia bulan terhitung
dibuat di hadapan sejak tanggal 7
Yousfrita, S.H., M.Kn., Juni 2022
Notaris di Jakarta (penandatanga
nan PK
Shinhan)
Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) dari para kreditur yang membatasi pelaksanaan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Tahap V.
23
Page 40
Perjanjian-Perjanjian Sehubungan Dengan Kerjasama Pembiayaan:
No. Keterangan No.Perjanjian Pihak Ketiga Jangka Waktu
1. Kerjasama dalam rangka Akta Perjanjian Kerjasama PT Bank Commonwealth 4 September
pemberian fasilitas Dalam Rangka Pemberian 2023
pembiayaan bersama Fasilitas Pembiayaan Bersama
kepada konsumen berupa No. 70 tanggal 24 Oktober 2013
pembiayaan kendaraan dibuat di hadapan Linda
(consumer financing) Herawati, S.H., Notaris di
khususnya dalam bentuk Jakarta, selanjutnya mengalami
penyediaan dana guna perubahan terakhir berdasarkan
pembelian kendaraan Perubahan Perjanjian Kerjasama
bermotor bagi konsumen Pemberian Fasilitas Pembiayaan
Bersama No.
013/PTBC/JF/PP/1220 tanggal
21 Desember 2020, dibuat di
bawah tangan juncto Surat Bank
Commonwealth No.
SEC/LET/2022/06/002 tanggal
21 Juni 2022, Perihal:
Persetujuan Pemberian Fasilitas
Pembiayaan Bersama yang
dikeluarkan dan ditandatangani
oleh SME & Joint Finance
Business Dept Head Bank
Commonwealth serta telah
disetujui oleh Perseroan dengan
turut ditandatangani oleh 2 (dua)
Direktur Perseroan
2. Kerjasama dalam rangka Perjanjian Kerjasama Dalam PT Bank CIMB Niaga Tbk 30 September
pemberian fasilitas Rangka Pemberian Fasilitas 2022
pembiayaan bersama Pembiayaan Bersama No.
kepada konsumen berupa 6335/PKS/JF/XI/2016 tanggal 30
pembiayaan kendaraan November 2016, dibuat di bawah
(consumer financing) tangan, selanjutnya mengalami
khususnya dalam bentuk perubahan terakhir berdasarkan
penyediaan dana guna Addendum III terhadap
pembelian kendaraan Perubahan Perjanjian Kerjasama
bermotor bagi konsumen Dalam Rangka Pemberian
Fasilitas Pembiayaan Bersama
No. 6335/PKS/JF/XI/2016
tanggal 8 Oktober 2020 juncto
Surat Bank Niaga No.
2228/AUTO/INDIRECT/VI/2022
tanggal 22 Juni 2022, Perihal:
Perpanjangan Sementara
Perjanjian Kerjasama Joint
Financing antara PT Astra
Sedaya Finance dengan PT
Bank CIMB Niaga Tbk yang
dikeluarkan dan ditandatangani
oleh Indirect Auto Business Head
dan Secured Lending Business
Head Bank Niaga
5. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN
Perseroan telah mengasuransikan harta kekayaan milik Perseroan berupa bangunan kantor dan peralatannya
serta uang tunai yang ada pada perseroan dan kendaraan bermotor yang dimiliki perseroan, baik yang ada
di kantor pusat maupun kantor cabang Perseroan. Adapun masing masing asuransi tersebut dalam tabel adalah
sebagai berikut:
TOTAL
DOKUMEN NO/TANGGAL PENANGGUNG OBYEK PERIODE
NO. PERTANGGUNGAN
ASURANSI POLIS PERTANGGUNGAN ASURANSI
(RP)
Bangunan,
Property
perlengkapan dan
IndustrialAll 300.577.881.512,02 01-07-2022
012100087599 PT Asuransi Astra peralatan yang berada
1. Risk and s/d
01-07-2022 Buana di kantor-kantor dan
Earthquake 01-07-2023
kelompok
Insurance
usahaPerseroan
24
Page 41
TOTAL
DOKUMEN NO/TANGGAL PENANGGUNG OBYEK PERIODE
NO. PERTANGGUNGAN
ASURANSI POLIS PERTANGGUNGAN ASURANSI
(RP)
Kendaraan bermotor
Asuransi 042111005912 01-09-2021
PT Asuransi Astra yang dimiliki
2. Kendaraan 09-09-2021 32,839,494,300.00 s/d
Buana Perseroan
Bermotor 01-09-2022
072200004651 Penyimpanan uang
Cash in Safe 31-03-2022 PT Asuransi Astra pada kantor-kantor 1.500.000.000,00 01-04-2022
3.
Insurance Buana. kelompok usaha s/d
Perseroan 31-03-2023
Pertanggangguang
uang dalam
pengiriman
Cash In 072200004652
PT Asuransi Astra yangterjadi diantara 01-04-2022
4. Transit 31-03-2022 1.200.000.000,00
Buana kantor kantor s/d
Insurance.
kelompok usaha 31-03-2023
Perseroan dan
pengiriman keBank.
Perseroan telah melakukan penutupan asuransi untuk perlindungan bagi seluruh harta kekayaan Perseroan
dengan jumlah yang memadai untuk dapat mengganti harta kekayaan yang diasuransikan dan/atau menutup
seluruh risiko yang dipertanggungkan.
6. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP
Perseroan memiliki aset tetap berupa tanah, bangunan dan prasarana, peralatan kantor, perabot dan kendaraan
dengan total nilai pada tanggal 30 Desember 2021 sebesar Rp240 miliar (2020: Rp233 miliar). Dalam menjalankan
usahanya, Perseroan memiliki kantor pusat yang terletak di Jl. T.B. Simatupang No. 90, Jakarta, dan memiliki 76
kantor cabang yangtersebar di seluruh wilayah Indonesia:
Bidang Tanah dan Bangunan
Aset tetap Perseroan dibawah ini keseluruhannya dimanfaatkan sebagai Kantor Cabang, sebagaimana disebutkan
dalam tabel (Lokasi dan Penggunaan) dibawah ini. Perseroan memiliki 18 (delapan belas) bidang tanah dan
bangunan sebagaimana tersebut dalam tabel dibawah ini :
Tanggal Tanggal Luas
No No SHGB Lokasi dan Penggunaan
Penerbitan Berakhir (m2)
Wilayah Jabodetabek
Jl. RS. Fatmawati No.9, Kel.
1. 697/Gandaria Selatan 08-11-2011 07-11-2031 Gandaria Selatan, untuk Kantor 518
Cabang Jakarta Fatmawati
Jl. RS. Fatmawati No.7, Kel.
2. 503/Gandaria Selatan 06-01-1999 05-01-2029 Gandaria Selatan, untuk Kantor 3.145
Cabang Jakarta Selatan.
Kelurahan Pakulonan, Kecamatan
3. 02714/Pakulonan 06-09-2002 17-05-2038 Serpong, Kab.Tangerang, untuk 510
Kantor Cabang Tangerang.
Kelurahan Pakulonan, Kecamatan
4. 04010/Pakulonan 31-10-2013 31-10-2043 Serpong, Kab.Tangerang, untuk 698
Kantor Cabang Tangerang.
Kelurahan Margajaya, Kecamatan
5. 775/Margajaya 16-06-2006 01-06-2029 Bekasi Selatan, untuk Kantor 63
Cabang Bekasi.
Kelurahan Margajaya, Kecamatan
6. 776/Margajaya 16-06-2006 01-06-2029 Bekasi Selatan,untuk Kantor 63
Cabang Bekasi.
Kelurahan Margajaya, Kecamatan
7. 777/Margajaya 16-06-2006 01-06-2029 Bekasi Selatan, untuk Kantor 63
Cabang Bekasi.
Wilayah Jawa Barat
Jl. Naripan No.26, Kel.Kebon
8. 313/Kebon Pisang 29-05-1995 03-05-2035 Pisang, Kotamadya Bandung, 753
untuk Kantor Cabang Bandung.
Jl. Naripan No.24, Kel.Kebon
9. 00109/Kebon Pisang Pisang, Kotamadya Bandung, 380
02-02-2022 11-01-2042
untuk Kantor Cabang Bandung.
Jl. Tamblong No.22 A, Kel.Kebon
10. 110/Kebon Pisang 05-07-2000 01-07-2030 Pisang, Kotamadya Bandung, 382
untuk Kantor Cabang Bandung.
25
Page 42
Tanggal Tanggal Luas
No No SHGB Lokasi dan Penggunaan
Penerbitan Berakhir (m2)
WilayahJawa Timur
Kelurahan Embong, Kecamatan
11. 733/Embong Kaliasin 03-02-2003 05-11-2032 Genteng,Kota Surabaya, untuk 1.067
Kantor Cabang Surabaya..
Kelurahan Embong, Kecamatan
12. 839/Embong Kaliasin 17-04-2009 17-04-2029 Genteng,Kota Surabaya, untuk 1.106
Kantor Cabang Surabaya..
Kelurahan Kaliwates, Kecamatan
13. 2397/Kaliwates 18-05-2006 13-06-2028 Kaliwates, Kab.Jember, untuk 113
Kantor Cabang Jember
Kelurahan Jemur Wonosari,
14. 1255/Jemur Wonosari 22-08-2017 11-04-2037 Kecamatan Wonocolo, Kota 3.604
Surabaya
WilayahSumatera Selatan
Kelurahan 20 Ilir II, Kecamatan
Kemunig, Kota Palembang,
15. 53/20/Ilir II 31-08-2004 30-08-2034 179
Sumatera Selatan, untuk Kantor
Cabang Palembang.
Kelurahan 20 Ilir II, Kecamatan
Kemunig, Kota Palembang,
16. 54/20/Ilir II 31-08-2004 30-08-2034 106
Sumatera Selatan, untuk Kantor
Cabang Palembang.
Kelurahan 20 Ilir I, Kecamatan Ilir
Timur IKota Palembang, Sumatera
17. 221/20/Ilir I 11-07-2012 08-06-2032 114
Selatan, untuk Kantor Cabang
Palembang.
Kelurahan 20 Ilir I, Kecamatan Ilir
Timur IKota Palembang, Sumatera
18. 190/20/Ilir I 11-11-2005 10-11-2025 103
Selatan, untuk Kantor Cabang
Palembang.
Kendaraan Bermotor
Perseroan memiliki sebanyak 106 (seratus enam) unit kendaraan bermotor roda empat dan sebanyak 65 (enam
puluh lima) unit kendaraan roda dua.
7. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN TERASOSIASI YANG DIMILIKI
PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan atas perusahaan terasosiasi yang dimiliki
Perseroan yaitu:
Tahun Penyertaan Tahun Status
Nama Perusahaan Bidang Usaha
Pendirian Perseroan Penyertaan Operasional
SBSF 1986 Multifinance 25% 1997 Beroperasi
AAF 1991 Multifinance 25% 2003 Beroperasi
CSDI 1990 Multifinance 21,3 % 1997 Beroperasi
PSS 1989 perdagangan 25% 1997 Beroperasi
eceran mobil
bekas
8. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS, DAN DIREKSI
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat: (a) suatu perkara perdata maupun pidana yang
berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi dan Mahkamah Agung; (b) perselisihan yang
diselesaikan melalui Badan Arbitrasi Nasional Indonesia; (c) pengajuan Pailit atau Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang melalui Pengadilan Niaga; (d) perkara Perselisihan Hubungan Industrial maupun perkara
Pemutusan Hubungan Kerja melalui Pengadilan Hubungan Industrial; (e) sengketa tata usaha negara melalui
Pengadilan Tata Usaha Negara; (f) sengketa atau perkara perpajakan pada Pengadilan Pajak; (g) sengketa
di hadapan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen; dan (h) sengketa persaingan usaha di badan peradilan
di Indonesia, yang melibatkan Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan serta lokasi
kegiatan usaha Perseroan, sehingga tidak berdampak negatif terhadap rencana Penawaran Umum atau
kemampuan Perseroan untuk melakukan pembayaran kepada pemegang Obligasi.
26
Page 43
VI. PERPAJAKAN
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Pemegang Obligasi
Pajak Penghasilan atas Bunga Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan
diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak
Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi. Obligasi penghasilan berupa bunga obligasi yang diterima
atau diperoleh bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan
yang bersifat final sebesar 10% (sepuluh persen) dari dasar pengenaan pajak penghasilan, yaitu:
a. sebesar jumlah bruto sesuai dengan masa kepemilikan obligasi, untuk bunga dari obligasi dengan kupon,
b. sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan Obligasi, tidak termasuk bunga
berjalan, untuk diskonto dari obligasi dengan kupon,
c. sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan Obligasi, untuk diskonto dari obligasi
tanpa bunga.
d. Dalam hal terdapat diskonto negatif atau rugi pada saat penjualan obligasi dengan kupon, diskonto negatif
atau rugi tersebut dapat diperhitungkan dengan dasar pengenaan pajak pen ghasilan atas bunga obligasi
berjalan.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau
diperoleh Wajib Pajak:
(i) Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia ;
(ii) Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang -undang No. 7 Tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diub ah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun
2008 tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan;
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau diskonto yang
diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi dan diskonto yang diterima
pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi; dan
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang diterima
atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tan pa melalui
perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat
transaksi.
Pada tanggal 2 Februari 2021, dalam rangka melaksanakan ketentuan Pasal 111 dan Pasal 185 huruf b Undang-
Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Pemerintah menetapkan dan memberlakukan Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan
Berusaha (“PP No. 9/2021”). Berdasarkan PP No. 9/2021, tarif pemotongan pajak atas penghasilan bunga obligasi
yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak luar negeri selain BUT dan Wajib Pajak luar negeri BUT adalah sebesar
10%. Bunga obligasi termasuk bunga obligasi dengan kupon, diskonto obligasi dengan kupon dan diskonto obligasi
tanpa bunga. Tarif pemotongan pajak berlaku setelah 6 (enam) bulan terhitung sejak berlakunya PP No. 9/2021.
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Perseroan
Sebagai Wajib Pajak. Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakan sesuai dengan perundang-undangan dan
peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan. Perseroan tidak
memiliki tunggakan pajak.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI
DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI
PEMBELIAN. PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM
INI͘
27
Page 44
VII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap V Tahun 2022 No. 21 tanggal 10 Agustus 2022 yang dibuat
di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., MKn., Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Obligasi yang
namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan
V Astra Sedaya Finance Tahap V Tahun 2022 yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) sebesar
Rp900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah).
Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang dijamin
secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut:
(dalam Rupiah)
Jumlah Penjaminan
No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Total (%)
Seri A Seri B Seri C
1 PT Indo Premier Sekuritas 351.000.000.000 238.000.000.000 - 589.000.000.000 65,44%
2 PT Maybank Sekuritas Indonesia 19.000.000.000 80.000.000.000 5.000.000.000 104.000.000.000 11,56%
3 PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 150.000.000.000 55.000.000.000 2.000.000.000 207.000.000.000 23,00%
Total 520.000.000.000 373.000.000.000 7.000.000.000 900.000.000.000 100,00%
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah sepakat untuk
melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan
Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
Metode Penentuan Tingkat Kupon Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal
(bookbuilding), kondisi pasar, benchmark kepada Obligasi Pemerintah yang disesuaikan dengan waktu jatuh
tempo masing-masing seri Obligasi, serta risk premium yang disesuaikan dengan masing-masing pemeringkatan
Obligasi.
28
Page 45
VIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai
berikut:
Konsultan Hukum : Thamrin & Rekan Law Firm (TR & Co)
Menara Kuningan 9 th Floor
Jl. HR. Rasuna Said Blok X-7, Kav-5
Jakarta Selatan 12940
No. STTD : STTD.KH-107/PM.2/2018 atas nama Iswira Laksana,
S.H., M.Si.
Keanggotaan : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 99012 atas
Asosiasi nama Iswira Laksana, S.H., M.Si.
Pedoman : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang
Kerja dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar
Modal (HKHPM) berdasarkan Surat Keputusan Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal
No. KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021
Tentang Perubahan Keputusan Himpunan Konsultan
Hukum Pasar Modal No. KEP.02/HKHPM/VIII/2018
Tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal,
yang berlaku efektif sejak tanggal 10 November 2021
Surat : Surat PT Astra Sedaya Finance No.: 002/Trea/PUBV-
Penunjukan 5/VII/2022 tanggal 28 Juli 2022.
Tugas Pokok : Melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta mengenai
Perseroan dan keterangan lain sebagaimana disampaikan
oleh Perseroan yang berhubungan dengan Penawaran
Umum ini. Hasil uji tuntas dari segi hukum, telah dimuat
dalam Informasi Tambahan Laporan Uji Tuntas dari Segi
Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari Segi
Hukum yang diberikan secara objektif dan mandiri serta
guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi
Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas
dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah
sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar
Modal yang berlaku.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Gedung BRI II Lantai 30
Jl. Jenderal Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10210
No. STTD : Badan Pengawas Pasar Modal:08/STTD-WA/PM/1996
tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI):
Asosiasi AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman : Mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian
Kerja Perwaliamanatan dan Undang-undang Pasar Modal serta
peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat.
Surat : Surat PT Astra Sedaya Finance No.001/Trea/PUBV-
Penunjukan 5/VII/2022 tanggal 28 Juli 2022.
Tugas Pokok : Mewakili kepentingan pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan
hukum yang berkaitan dengan hak dan kewajiban
Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang
tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya
peraturan di bidang Pasar Modal dan ketentuan/peraturan
KSEI mengenai Obligasi.
29
Page 46
Sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3
Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-
309/BL/2008 Tanggal 1 Agustus 2008 Tentang Hubungan
Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan
Perseroan, Wali Amanat menyatakan tidak akan:
(i) Mempunyai hubungan Kredit dengan Perseroan
dalam jumlah lebih dari 25% (dua puluh lima persen)
dari jumlah Efek yang bersifat utang; dan/atau
(ii) Merangkap menjadi penanggung, dan/atau pemberi
agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang,
dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali
Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh
Perseroan.
Notaris : ESTHER PASCALIA ERY JOVINA, S.H., MKN
Jl. Cideng Timur 31
No. STTD : Nomor STTD.N-261/PM.223/2021
Keanggotaan : Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 0963519820412
Asosiasi
Surat : Surat PT Astra Sedaya Finance No. 012/Trea/PUBV-
Penunjukan 5/VII/2022 tanggal 28 Juli 2022.
Tugas Pokok : Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum ini
adalah menyiapkan dan membuat akta-akta dalam rangka
Penawaran Umum, antara lain membuat Perjanjian
Perwaliamanatan antara Perseroan dengan Wali Amanat
danPerjanjian Penjaminan Emisi Obligasi antara
Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Penjamin Emisi Obligasi, dengan berpedoman pada
Peraturan Jabatan Notaris dan Kode etik Notaris.
Perusahaan : PT Fitch Ratings Indonesia
Pemeringkat Efek DBS Bank Tower, lantai 24 suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940
Surat : Surat PT Astra Sedaya Finance No. 013/Trea/PUBV-
Penunjukan 5/VII/2022 tanggal 28 Juli 2022.
Tugas Pokok : Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum ini
adalah Perusahaan Pemeringkat Efek dalam Penawaran
Umum ini adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi
dan Perseroan.
30
Page 47
IX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“BRI”) bertindak sebagai
Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi
sebagaimana ditetapkan dalam UUPM.
BRI dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di Bapepam dan LK dengan
No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan yang dituangkan dalam
surat pernyataan tidak terafiliasi dan tidak ada hubungan kredit No. B.589-INV/TCS/AET/08/2022 tanggal
10 Agustus 2022. BRI tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi
yang diwaliamanati dan/atau tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan
Obligasi, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Obligasi, sesu ai dengan POJK
No.19/2020.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan
Surat Pernyataan No. B.590-INV/TCS/AET/08/2022 tanggal 10 Agustus 2022 sebagaimana diatur Peraturan OJK
No. 20.
1. UMUM
BRI didirikan dan mulai beroperasi secara komersial pada tanggal 18 Desember 1968 berdasarkan Undang-
undang No. 21 Tahun 1968. Pada tanggal 29 April 1992, berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia
(“Pemerintah”) No. 21 Tahun 1992, bentuk badan hukum BRI diubah menjadi Perusahaan Perseroan (Persero).
Pengalihan BRI menjadi Persero didokumentasikan dengan akta No. 133 tanggal 31 Juli 1992 Notaris Muhani
Salim, S.H. dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2 -
6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.
73, Tambahan No. 3A tanggal 11 September 1992. Anggaran Dasar BRI kemudian diubah deng an Akta No. 7
tanggal 4 September 1998 Notaris Imas Fatimah, S.H., pasal 2 tentang “Jangka Waktu Berdirinya Perseroan” dan
pasal 3 tentang “Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha” untuk menyesuaikan dengan ketentuan Undang-
undang Republik Indonesia No. 1 Tahun 1995 tentang “Perseroan Terbatas” dan telah disahkan oleh Menteri
Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2 -24930.HT.01.04.TH.98 tanggal 13 November
1998 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 86, Tambahan No. 7216 tanggal
26 Oktober 1999 dan akta No. 7 tanggal 3 Oktober 2003 Notaris Imas Fatimah, S.H., antara lain tentang status
perusahaan dan penyesuaian dengan Undang-undang Pasar Modal dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-23726 HT.01.04.TH.2003 tanggal
6 Oktober 2003 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 88, Tambahan No. 11053
tanggal 4 November 2003
Berdasarkan Surat Keputusan Bank Indonesia No. 5/117/DPwB2/PWPwB24 tanggal 15 Oktober 2003, tentang
“SK Penunjukan BRI sebagai bank umum devisa”, BRI telah ditetapkan sebagai bank devisa melalui Surat Dewan
Moneter No. SEKR/BRI/328 tanggal 25 September 1956.
Berdasarkan akta No. 51 tanggal 26 Mei 2008 Notaris Fathiah Helmi, S.H., telah dilakukan perubahan terhadap
Anggaran Dasar BRI, antara lain untuk penyesuaian dengan ketentuan Undang -undang Republik Indonesia
No. 40 Tahun 2007 tentang “Perseroan Terbatas” dan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan (“Bapepam-LK”) (fungsinya sejak 1 Januari 2013 dialihkan kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”)),
No. IX.J.I tentang “Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat
Ekuitas dan Perusahaan Publik”, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-48353.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Agustus 2008 dan
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 68, Tambahan No. 23079 tanggal 25 Agu stus 2009.
Selanjutnya, Anggaran Dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir
didokumentasikan dalam Akta Notaris Fathiah Helmi S.H., No. 3 tanggal 09 Maret 2021, mengenai perubahan-
perubahan terhadap beberapa ketentuan dari Anggaran Dasar BRI, yang telah diterima dan dicatat dalam Sistem
Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tb k No. AHU-
AH.01.03-0159493 Tahun 2021 tanggal 12 Maret 2021.
Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar BRI, ruang lingkup kegiatan BRI adalah melakukan usaha di bidang
perbankan serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki BRI untuk menghasilkan jasa yang bermutu
tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapat keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan dengan
menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.
BRI dimiliki oleh Pemerintah Republik Indonesia selaku pemegang saham mayoritas.
31
Page 48
2. PERMODALAN WALI AMANAT
Berdasarkan laporan kepemilikan saham per 31 Juli 2022 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro
Administrasi Efek, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BRI adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp50,- per Saham Persentase
Keterangan Kepemilikan
Jumlah Lembar Jumlah Nilai Saham
Saham (%)
Saham (Rp)
Modal Dasar
Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00
Saham Biasa Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00
Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 80.610.976.875 4.030.548.843.750 53,19
Masyarakat
- Saham Biasa Atas Nama Seri B (masing-masing
70.948.024.728 3.547.401.236.400 46,81
dibawah 5%)*
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh * 151.559.001.604 7.577.950.080.200 100,00
Jumlah Saham Portepel 148.440.998.396 7.422.049.919.800
* Termasuk Treasury Stock sebanyak 184.245.400 lembar saham
3. PENGURUS DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta Notaris Nomor 29 Tanggal 25 April 2022 yang dibuat oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta,
maka susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo
Wakil Komisaris Utama / Komisaris Independen : Rofikoh Rokhim
Komisaris : Hadiyanto
Komisaris : Rabin Indrajad Hattari
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
Komisaris Independen : Hendrikus Ivo
Komisaris Independen : Paripurna Poerwoko Sugarda*
Komisaris Independen : Agus Riswanto*
Komisaris Independen : Nurmaria Sarosa*
Komisaris Independen : Dwi Ria Latifa
Catatan:
* Efektif menjabat selaku Komisaris dan akan dapat melaksanakan tugasnya setelah mendapatkan persetujuan
dari OJK atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) dan memenuhi peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
Direksi
Direktur Utama : Sunarso
Wakil Direktur Utama : Catur Budi Harto
Direktur : Viviana Dyah Ayu Retno Kumalasari
Direktur : Agus Noorsanto
Direktur : Supari
Direktur : Andrijanto*
Direktur : Amam Sukriyanto
Direktur : Achmad Solichin Lutfiyanto
Direktur : Agus Sudiarto
Direktur : Handayani
Direktur : Agus Winardono
32
Page 49
Catatan:
* Efektif menjabat selaku Direktur dan akan dapat melaksanakan tugasnya setelah mendapatkan persetujuan dari
OJK atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
4. KEGIATAN USAHA
Selaku Bank Umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang-
Undang No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang -Undang No. 10 tahun 1998 tentang Perbankan.
Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI juga melakukan penyertaan pada entitas
anak sebagai berikut:
WĞƌƐĞŶƚĂƐĞ
EŽ WĞƌƵƐĂŚĂĂŶŶĂŬ
<ĞƉĞŵŝůŝŬĂŶ;йͿ
WdĂŶŬZĂLJĂ/ŶĚŽŶĞƐŝĂdďŬ
ϭ ϴϱ͕ϳϮ
;ƐĞďĞůƵŵŶLJĂWdĂŶŬZĂŬLJĂƚ/ŶĚŽŶĞƐŝĂŐƌŽŶŝĂŐĂdďŬͿ
Ϯ Z/ZĞŵŝƚƚĂŶĐĞŽ͘>ŝŵŝƚĞĚ ϭϬϬ͕ϬϬ
ϯ WdƐƵƌĂŶƐŝZ/>ŝĨĞ ϱϵ͕ϬϮ
ϰ WdZ/DƵůƚŝĨŝŶĂŶĐĞ/ŶĚŽŶĞƐŝĂ ϵϵ͕ϴϴ
ϱ WdZ/ĂŶĂƌĞŬƐĂ^ĞŬƵƌŝƚĂƐ ϳϬ͕ϵϬ
ϲ WdZ/sĞŶƚƵƌĂ/ŶǀĞƐƚĂŵĂ ϵϵ͕ϵϳ
ϳ WdZ/ƐƵƌĂŶƐŝ/ŶĚŽŶĞƐŝĂ ϵϬ͕ϬϬ
ϴ WdWĞŐĂĚĂŝĂŶ ϵϵ͕ϵϵ
ϵ WdWĞƌŵŽĚĂůĂŶEĂƐŝŽŶĂůDĂĚĂŶŝ ϵϵ͕ϵϵ
Dalam rangka mengembangkan Fee Based Income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia, BRI saat ini
melayani jasa Wali Amanat (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), Agen Jaminan (Security Agent), dan
Jasa Kustodian.
1) Jasa Wali Amanat (Trustee)
Efek bersifat Utang yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI selama tahun 20 21 sampai dengan tahun 2022
adalah sebagai berikut:
No. Tanggal
Nama Obligasi/Sukuk Emisi
1. Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap VII Tahun 2021 26-Jan-21
2. Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2021 17-Feb-21
3. Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri A 26-Mar-21
4. Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri B 26-Mar-21
5. Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2021 09-Apr-21
6. Obligasi Berkelanjutan I Integra Indocabinet Tahap I Tahun 2021 Seri A 14-Apr-21
7. Obligasi Berkelanjutan I Integra Indocabinet Tahap I Tahun 2021 Seri B 14-Apr-21
8. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Integra Indocabinet Tahap I Tahun 2021 Seri A 14-Apr-21
9. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Integra Indocabinet Tahap I Tahun 2021 Seri B 14-Apr-21
10. Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun 2021 Seri A 15-Apr-21
11. Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun 2021 Seri B 15-Apr-21
12. Obligasi Berkelanjutan V Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2021 Seri A 20-May-21
13. Obligasi Berkelanjutan V Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2021 Seri B 20-May-21
14. Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Tahap I Tahun 2021 Seri A 08-Jun-21
15. Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Tahap I Tahun 2021 Seri B 08-Jun-21
16. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Mandala Multifinance Tahap I Tahun 2021 01-Jul-21
17. Obligasi Konversi Adi Sarana Armada I Tahun 2021 27-Jul-21
18. Obligasi Berkelanjutan IV WOM Finance Tahap I Tahun 2021 Seri A 28-Jul-21
19. Obligasi Berkelanjutan IV WOM Finance Tahap I Tahun 2021 Seri B 28-Jul-21
20. Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap III Tahun 2021 Seri A 06-Aug-21
21. Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap III Tahun 2021 Seri B 06-Aug-21
22. Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2021 19-Aug-21
23. Obligasi Berkelanjutan II Bumi Serpong Damai Tahap I Tahun 2016 Seri B 17-Jun-16
24. Obligasi Berkelanjutan IV Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2021 Seri A 09-Sep-21
25. Obligasi Berkelanjutan IV Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2021 Seri B 09-Sep-21
26. Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2021 22-Oct-21
27. Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Tahap II Tahun 2021 27-Oct-21
28. Obligasi Berkelanjutan IV Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2021 23-Nov-21
33
Page 50
No. Tanggal
Nama Obligasi/Sukuk
Emisi
29. Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 18-Nov-21
30. Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap IV Tahun 2021 03-Dec-21
31. Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2021 10-Dec-21
32. Obligasi Berkelanjutan I SPINDO Tahap I Tahun 2021 02-Dec-21
33. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I SPINDO Tahap I Tahun 2021 02-Dec-21
34. Obligasi Berkelanjutan V Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2022 23-Feb-22
35. Obligasi Berkelanjutan III Toyota Astra Financial Services Tahap II Tahun 2022 23-Feb-22
36. Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2022 02-Mar-22
37. Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 08-Mar-22
38. Obligasi Tamaris Hydro I Tahun 2022 08-Mar-22
39. Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2022 22-Mar-22
40. Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Tahap III Tahun 2022 25-Mar-22
41. Obligasi Berkelanjutan IV WOM Finance Tahap II Tahun 2022 08-Apr-22
42. Obligasi Berkelanjutan III Bumi Serpong Damai Tahap I Tahun 2022 07-Apr-22
43. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Bumi Serpong Damai Tahap I Tahun 2022 07-Apr-22
44. Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 28-Apr-22
45. Obligasi Berkelanjutan IV SANF Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2022 10-Jun-22
46. Obligasi Berkelanjutan I PP Presisi Tahap I Tahun 2022 30-Jun-22
47. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2022 06-Jul-22
48. Obligasi Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap I Tahun 2022 05-Jul-22
49. Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap I Tahun 2022 05-Jul-22
50. Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap II Tahun 202 14-Jul-22
51. Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap I Tahun 2022 08-Jul-22
52. Obligasi II Perusahaan Pengelola Aset Tahun 2022 08-Jul-22
53. Obligasi Berkelanjutan I SPINDO Tahap II Tahun 2022 27-Jul-22
54. Sukuk Berkelanjutan I SPINDO Tahap II Tahun 2022 27-Jul-22
55. Obligasi Berkelanjutan IV Medco Energi Internasional Tahap III Tahun 2022 26-Jul-22
56. Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2022 05-Aug-22
57. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2022 05-Aug-22
2) Jasa Agen Pembayaran (Paying Agent)
Wali Amanat BRI dapat memberikan jasa berupa layanan pembukaan rekening dan pengadministrasian
rekening sinking fund ataupun transaksi pendistribusian dana pembayaran kupon dan/atau pokok Medium
Term Notes kepada investor dalam penerbitan Efek bersifat Utang.
3) Jasa Agen Jaminan (Security Agent)
Wali Amanat BRI dapat memberikan jasa penatausahaan atas dokumen jaminan yang terkait dengan
Perjanjian Perwaliamanatan, dokumen pengikatan lainnya serta surat – surat jaminan yang terkait dengan
penerbitan Efek bersifat Utang.
4) Produk dan Jasa Lainnya
Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa Pasar Modal lainnya, antara lain :
a. JasaTrust & Corporate Services lainnya :
Ͳ Jasa Agen Escrow
Ͳ Jasa Arranger Sindikasi
b. Custodian Services
c. Jasa Trustee
d. DPLK BRI
5. KANTOR CABANG BRI
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional BRI terus meluas. Data per 30 Juni
2022, BRI memiliki 1 kantor pusat, 18 kantor wilayah, 450 kantor cabang, 581 kantor cabang pembantu, 515
kantor kas, 1.576 Teras BRI, 134 Teras Mobile, 5.176 BRI Unit dan 569.761 Agen Brili yang tersebar di seluruh
Indonesia.
6. PERIZINAN BRI
a. Peraturan Pemerintah (PP) No. 21 tahun 1992, tanggal 29 April 1992, perihal status BRI menjadi Perusahaan
Perseroan;
b. Anggaran Dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, SH., Notaris di Jakarta;
34
Page 51
c. Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK No.08/STTD -WA/PM/1996, tanggal 11 Juni 1996, perihal
Pemberian Ijin BRI sebagai Wali Amanat;
d. SK Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24, tanggal 15 Oktober 2003, perihal Pemberian Ijin BRI sebagai Bank
Devisa;
e. Tanda Daftar Perusahaan (TDP) BRI dari Pemerintah Propinsi DKI Jakarta No. 09.05.1.64.37895 tanggal
1 Maret 2016, masa berlaku ijin usaha sampai dengan 11 Februari 2021.
7. TUGAS POKOK WALI AMANAT
Sesuai dengan POJK No.20/2020, Wali Amanat adalah pihak yang mewakili kepentingan pemegang efek bersifat
utang dan/atau sukuk, dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
khususnya peraturan di bidang Pasar Modal.
8. PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT
Berdasarkan POJK No.20/2020, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tug as Wali
Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut:
a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan;
b. Penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab sebagai berikut:
- Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
- Izin usaha Bank Umum sebagai Wali Amanat dicabut;
- Wali Amanat dibubarkan oleh badan peradilan atau oleh badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar
berdasarkan ketentuan perundang-undangan;
- Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/
atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
- Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
- Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-
undangan di sector jasa keuangan;
- Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat;
- Timbulnya hubungan kredit pembiayaan yang melampaui jumlah sebagaimana diatur POJK No.19/2020;
atau
- Wali Amanat mengajukan permohonan berhenti secara tertulis kepada RUPO melalui Perseroan, dengan
menyebutkan alasan-alasannya. Permohonan berhenti itu harus diajukan sedikitnya 6 (enam) bulan
sebelumnya dengan disertai rekomendasi wali amanat pengganti dan Wali Amanat baru berhenti
bertugas selaku Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan setelah permohonan berhenti ini
diterima baik secara tertulis oleh RUPO dan pada saat wali amanat yang menggantikannya mulai
memangku jabatannya.
Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
- Obligasi telah dilunasi, baik pokok, bunga termasuk denda (jika ada) dan Wali Amanat telah menerima laporan
pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau Perseroan, jika Perseroan tidak menggunakan
Agen Pembayaran;
- Obligasi telah dikonversi seluruhnya menjadi saham;
- Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh tempo Pokok
Obligasi.
- setelah diangkatnya Wali Amanat baru.
9. LAPORAN KEUANGAN PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) TBK
Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan Konsolidasian BRI per tanggal 30 Juni 2022,
31 Desember 2021, dan 31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro
& Surja.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2022 2021 2020
Total aset 1.652.838.717 1.678.097.734 1.610.065.344
Total liabilitas 1.366.573.452 1.386.310.930 1.347.101.486
Total ekuitas 286.265.265 291.786.804 229.466.882
35
Page 52
Laba Rugi Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan 2022 2021 2020
Pendapatan Bunga dan Syariah – neto 64.613.523 114.094.429 93.584.113
Pendapatan Premi – neto 854.771 1.043.075 878.710
Pendapatan Operasional lainnya 20.828.315 41.215.807 38.099.755
Laba Operasional 31.145.620 41.144.382 29.778.701
Laba Sebelum Beban Pajak 31.224.279 40.992.065 29.993.406
Laba Tahun Berjalan 24.876.271 30.755.766 18.660.393
Rasio Penting
(dalam %)
30 Juni 31 Desember
Keterangan 2022 2021 2020
Capital Adequate Ratio (CAR) 25,06 27,20 20,10
Return On Asset (ROA) 3,76 2,60 2,10
Return On Equity (ROE) 19,36 16,00 11,6
Net Interest Margin 8,24 7,70 6,90
Non Performing Loan Ratio (Gross) 3,26 3,00 2,88
Alamat Wali Amanat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Investment Services Division
Trust Team
Gedung BRI II Lt.30
Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210 - Indonesia
Tel. (021) 5758143
Faksimili: (021) 575 2360
Email: tcs@corp.bri.co.id
36
Page 53
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI KHUSUS ANTISIPASI PENYEBARAN VIRUS CORONA
(COVID-19)
Sehubungan dengan anjuran pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Provinsi DKI Jakarta untuk
mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman (sosial distancing) dan menghindari keramaian guna
meminimalisir penyebaran penularan virus Corona (Covid-19), maka Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi membuat langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan
pembelian Obligasi Perseroan selama Masa Penawaran Umum sebagai berikut:
1. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing di mana pun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak
membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini yang
dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Bab X Informasi Tambahan ini,
dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang
dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
4. MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Obligasi adalah pada tanggal 23 dan 24 Agustus 2022 dimulai pada pukul 09.00 WIB dan ditutup
pada pukul 16.00 WIB.
5. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi yang ditunjuk melalui email.
Pemesanan atas Obligasi hanya dapat dilakukan melalui alamat email Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana
tercantum pada Bab X Informasi Tambahan dengan prosedur sebagai berikut:
a. Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan 1
(satu) alamat email hanya bisa melakukan 1 (satu) kali pemesanan.
b. Melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum).
c. Menyampaikan pemesanan disertai detail Nomor Rekening untuk Pengembalian Kelebihan Pemesanan
(refund) dengan format: Nama Bank <spasi>No Rekening<SPASI>Nama Pemilik Rekening.
Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan:
a. Hasil scan FPPO asli yang telah diisi secara elektronik, sesuai dengan pemesanan yang disampaikan untuk
dicetak dan ditandatangani oleh Pemesan yang bersangkutan; atau,
b. Informasi penolakan karena persyaratan tidak lengkap atau email ganda.
Penjamin Emisi Obligasi, dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila FPPO
tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian Obligasi termasuk persyaratan pihak yang
berhak melakukan pemesanan tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan tidak dapat membatalkan pembelian
Obligasi-nya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian.
6. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
37
Page 54
7. PENJATAHAN OBLIGASI
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan
akan dilakukan sesuai Peraturan No. IX.A.7. Penjatahan akan dilakukan pada tanggal 25 Agustus 2022.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan efek
melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak
langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir
pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima)
Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Maybank Sekuritas Indonesia, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada
Peraturan No. VIII.G.12 Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-17/PM/2004 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh
Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Obligasi atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7,
paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
8. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran
yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi, selambat-
lambatnya pada tanggal 25 Agustus 2022 (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Indo Premier Sekuritas PT Maybank Sekuritas PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Indonesia Tbk.
Bank Permata – Cabang Bank Maybank Indonesia – Bank Mandiri – Cabang BEI
Sudirman Jakarta Cabang Bursa Efek Indonesia Nomor Rekening:
Nomor Rekening: Nomor Rekening 2170416728 104.000.4085.556
0701254783 Atas Nama: PT Maybank Atas Nama: PT Trimegah
Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas Indonesia Sekuritas Indonesia Tbk
Sekuritas
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
9. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 26 Agustus 2022, Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan
Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut,
maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi dan KSEI.
Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari
Rekening Obligasi Penjamin Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing-masing. Dengan
telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab
pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
10. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan
didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya, Obligasi hasil Penawaran
Umum akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 26
Agustus 2022. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian
sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut
merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak
lainnya yang melekat pada Obligasi;
38
Page 55
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan
jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga
Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli yang
diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI
sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek
atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
11. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN OBLIGASI
Dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan dan uang
pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka uang pembayaran
tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan Obligasi paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan.
Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah
Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan
pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi.
Pengembalian uang dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui
instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang
bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima
pemesanan Obligasi dan bukti jati diri.
Jika terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan sebagaimana ditentukan di atas, maka Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar
kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat
bunga dan/atau Pendapatan Bagi Hasil masing-masing seri Obligasi yang dihitung secara harian (berdasarkan
jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya
dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk
mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, maka Perseroan dan/atau Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda Akibat Keterlambatan kepada para
pemesan Obligasi.
12. LAIN-LAIN
Penjamin Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
39
Page 56
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada tanggal 23 dan
24 Agustus 2022 di kantor Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Maybank Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Pacific Century Place Lt. 16 Sentral Senayan III, Lt. 22 Gedung Artha Graha Lt. 18 - 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. Asia Afrika No. 8 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 53
Jakarta 12190 Gelora Bung Karno Jakarta 12190
Telepon: (021) 50887168 Jakarta 10270 Telepon: (021) 2924 9088
Faksimili: (021) 50887220 Telepon: (021) 8066 8500 Faksimili: (021) 2924 9150
Email: fixed.income@ipc.co.id Faksimili: (021) 8066 8501 Email: fit@trimegah.com
www.indopremier.com Email: www.trimegah.com
FixedIncome.Indonesia@maybank.com
www.maybank-ke.co.id
40
Page 57
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
41
Page 58
Halaman ini sengaja dikosongkan
42
Page 59
43 43
Page 60
44 44
Page 61
45 45
Page 62
46 46
Page 63
47 47
Page 64
48 48
Page 65
49 49
Page 66
50 50
Page 67
51 51
Page 68
52 52
Page 69
53 53
Page 70
54 54
Page 71
55 55
Page 72
56 56
Page 73
57 57
Page 74
58 58
Page 75
KANTOR PUSAT: Jl. T.B. Simatupang No. 90 Jakarta 12530 Telepon: (021) 7885 9000; Faksimili: (021) 7885 1184 Website: www.acc.co.id email: treasuryacc@acc.co.id
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.