Back to announcement
20230801_NOBU_Laporan Informasi dan Fakta Material_31356520_lamp2.pdf
Other Text extracted NOBUSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 28
Page 1
PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK
MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (”PMHMETD III”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM
OTORITAS JASA KEUANGAN (”OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI PMHMETD III INI. SETIAP PERNYATAAN YANG
BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI PMHMETD III INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT
KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
INFORMASI PMHMETD III INI MERUPAKAN PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS INFORMASI PMHMETD III YANG TELAH DISAMPAIKAN
KEPADA PUBLIK MELALUI SITUS WEB BURSA EFEK INDONESIA DAN SITUS WEB PERSEROAN PADA TANGGAL 18 APRIL 2023.
PT BANK NATIONALNOBU TBK (“PERSEROAN“) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU
LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI PMHMETD III INI.
PT Bank Nationalnobu Tbk
Kegiatan Usaha:
Bergerak dalam bidang usaha Jasa Perbankan
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat: Kantor Operasional:
Plaza Semanggi Lantai UG & 9 117 jaringan kantor yang terdiri dari 2 kantor
Jl. Jendral Sudirman Kav. 50 fungsional, 3 kantor wilayah, 41 kantor cabang
Jakarta 12930 – Indonesia dan 71 kantor cabang pembantu yang tersebar di
Telpon: (021) 2553 5128 55 kota di 29 provinsi di seluruh Indonesia.
Faksimili: (021) 2553 5130
website: www.nobubank.com
email: corsec@nobubank.com
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU III (“PMHMETD III”)
Perseroan menawarkan sebanyak 2.195.165.124 (dua miliar seratus sembilan puluh lima juta seratus enam puluh lima ribu seratus dua puluh empat) saham biasa atas nama
(”Saham Baru”) dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan dengan harga pelaksanaan Rp410 (empat ratus sepuluh Rupiah) setiap saham, yang
mewakili sebanyak 29,35% (dua puluh sembilan koma tiga lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah PMHMETD III, sehingga nilai PMHMETD III adalah
sebanyak Rp900.017.700.840 (sembilan ratus miliar tujuh belas juta tujuh ratus ribu delapan ratus empat puluh Rupiah). Setiap pemegang 142 (seratus empat puluh dua) saham
biasa atas nama yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Saham ("DPS") pada tanggal 9 Agustus 2023 pukul 16.15 WIB mendapatkan 59 (lima puluh sembilan) HMETD
dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, dengan harga pelaksanaan Rp410 (empat ratus
sepuluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham. Saham Baru yang ditawarkan dalam rangka PMHMETD III dengan
menerbitkan HMETD ini seluruhnya adalah saham yang dikeluarkan dari portepel Perseroan dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. Saham yang akan
diterbitkan dalam rangka PMHMETD III ini akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia (“BEI”). HMETD dapat diperdagangkan di BEI serta di luar Bursa Efek selama 5 (lima) Hari
Bursa pada tanggal 11 Agustus 2023, mulai tanggal 14 Agustus 2023 sampai 16 Agustus 2023 dan tanggal 18 Agustus 2023. Pencatatan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD
akan dilakukan di BEI pada tanggal 11 Agustus 2023. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 18 Agustus 2023 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan pada
tanggal tersebut tidak berlaku lagi.
Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Dalam hal Pemegang Saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, sesuai dengan Peraturan
OJK No. 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (sebag aimana diubah dengan Peraturan
OJK No. 14/POJK.04/2019), maka hak atas pecahan saham dalam PMHMETD III wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perser oan.
Saham Baru yang akan diterbitkan dalam PMHMETD III ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham bi asa atas nama lainnya yang telah
ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan termasuk tetapi tidak terbatas pada hak suara, hak dalam pembagian dividen, dan hak atas sisa hasil likuidasi, HMETD dan hak
atas pembagian saham bonus.
Berdasarkan Surat Pernyataan Komitmen dan Kecukupan Dana untuk Melaksanakan Hak Pemegang Saham Utama dan Pembeli Siaga dalam Rangka PMHMETD III PT Bank
Nationalnobu Tbk (”NOBU”) No. 009/PMI/V/2023 tertanggal 22 Mei 2023, PT Putera Mulia Indonesia (“PMI”) sebagai Pemegang Saham Utama akan melaksanakan seluruh HMETD
yang dimilikinya sejumlah 481.191.377 (empat ratus delapan puluh satu juta seratus sembilan puluh satu ribu tiga ratus tujuh puluh tujuh) saham dan bertindak sebagai Pembeli
Siaga untuk membeli sebagian sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya 220.028.135 (dua ratus dua puluh juta dua puluh
delapan ribu seratus tiga puluh lima) saham. Berdasarkan Surat Pernyataan Komitmen dan Kecukupan Dana untuk Melaksanakan Hak Pemegang Saham dan Pembeli Siaga
dalam Rangka PMHMETD III NOBU No. 007/PCS/IV/2023 tertanggal 17 April 2023, PT Prima Cakrawala Sentosa (”PCS”) akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya
yaitu sejumlah 360.959.507 (tiga ratus enam puluh juta sembilan ratus lima puluh sembilan ribu lima ratus tujuh) saham dan be rtindak sebagai Pembeli Siaga untuk membeli
sebagian sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya 597.138.053 (lima ratus sembilan puluh tujuh juta seratus tiga puluh delapan
ribu lima puluh tiga) saham. Berdasarkan Surat Pernyataan Komitmen dan Kecukupan Dana untuk Melaksanakan Hak Pemegang Saham d an Pembeli Siaga dalam Rangka
PMHMETD III NOBU No. 241/IAP/IV/2023 tertanggal 17 April 2023, PT Inti Anugerah Pratama (”IAP”) akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah
140.159.195 (seratus empat puluh juta seratus lima puluh sembilan ribu seratus sembilan puluh lima) saham dan bertindak sebagai Pembeli Siaga untuk membeli sebagian sisa
saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya 137.371.536 (seratus tiga puluh tujuh juta tiga ratus tujuh puluh satu ribu lima ratus tiga
puluh enam) saham. Berdasarkan Surat Pernyataan Komitmen dan Kecukupan Dana untuk Melaksanakan Hak Pemegang Saham dan Pembeli Siaga dalam Rangka PMHMETD
III NOBU No. S025/CS-SP/IV/2023 tertanggal 17 April 2023, PT Star Pacific Tbk (”LPLI”) akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah 258.279.405 (dua
ratus lima puluh delapan juta dua ratus tujuh puluh sembilan ribu empat ratus lima) saham dan bertindak sebagai Pembeli Siaga untuk membeli sebagian sisa saham yang tidak
diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya 37.916 (tiga puluh tujuh ribu sembilan ratus enam belas) saham.
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD III ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang saham atau pemega ng HMETD, maka sisanya akan dijatahkan
secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan saham berdasarkan harga pemesanan
kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, sebagaimana tercantum dalam SBHMETD atau FPPST. Apabila setelah alokasi tersebut
masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka Para Pembeli Siaga akan membeli seluruh sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut sesuai sistem urutan dengan skala
prioritas, yaitu PMI, PCS, IAP, dan LPLI, dengan harga yang sama dengan harga pelaksanaan, yaitu Rp410 (empat ratus sepuluh Rupiah) setiap saham dengan total sebanyak-
banyaknya 954.575.640 (sembilan ratus lima puluh empat juta lima ratus tujuh puluh lima ribu enam ratus empat puluh) saham, yang seluruhnya akan dibayar secara tunai,
berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas untuk PMHMETD III PT Bank National nobu Tbk No. 8 tanggal 17 April 2023,
Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas untuk PMHMETD III PT Bank Nationalnobu Tbk No.
67 tanggal 23 Mei 2023 dan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas untuk PMHMETD III PT
Bank Nationalnobu Tbk No. 26 tanggal 27 Juli 2023, seluruhnya dibuat di hadapan Lily Harjati Soedewo, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT (NON PERFORMING LOAN). FAKTOR RISIKO PERSEROAN SELENGKAPNYA
DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM
PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG TIDAK MELAKSANAKAN HMETD YANG DITAWARKAN SESUAI DENGAN PORSI SAHAMNYA, MAKA PROPORSI
KEPEMILIKAN SAHAMNYA DALAM PERSEROAN AKAN MENGALAMI PENURUNAN (DILUSI) SAMPAI DENGAN MAKSIMAL 29,35%.
PMHMETD III INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”) PERSEROAN YANG
TELAH DIADAKAN PADA TANGGAL 17 APRIL 2023 DAN DIPEROLEHNYA PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DALAM HAL PERNYATAAN EFEKTIF TIDAK
DIPEROLEH, MAKA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN YANG TELAH DILAKSANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD
SESUAI DENGAN JADWAL DALAM PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI PMHMETD III INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN
DENGAN RENCANA PMHMETD III DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA.
Perubahan dan/atau Tambahan Informasi PMHMETD III ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Agustus 2023
Page 2
JADWAL
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) : 17 April 2023
Tanggal Efektif : 28 Juli 2023
Tanggal Cum HMETD pada perdagangan
- Pasar Reguler dan Negosiasi : 7 Agustus 2023
- Pasar Tunai : 9 Agustus 2023
Tanggal Ex HMETD pada perdagangan di
- Pasar Reguler dan Negosiasi : 8 Agustus 2023
- Pasar Tunai : 10 Agustus 2023
Tanggal Terakhir Pencatatan dalam DPS yang Berhak HMETD : 9 Agustus 2023
Tanggal Distribusi HMETD : 10 Agustus 2023
Tanggal Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia : 11 Agustus 2023
Periode Perdagangan HMETD : 11, 14-16 dan 18 Agustus 2023
Periode Pelaksanaan (Pendaftaran, Pemesanan, dan Pembayaran) HMETD : 11, 14-16 dan 18 Agustus 2023
Periode Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD : 15-16, 18 dan 21-22 Agustus 2023
Tanggal Terakhir Pembayaran Pemesanan Saham Tambahan : 22 Agustus 2023
Tanggal Penjatahan Efek Tambahan : 23 Agustus 2023
Tanggal Pembayaran Penuh oleh Para Pembeli Siaga : 24 Agustus 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 25 Agustus 2023
PMHMETD III
Komposisi modal saham Perseroan dan sususan pemegang saham Perseroan pada saat Perubahan dan/atau
Tambahan Informasi PMHMETD III ini diterbitkan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa PT Bank Nationalnobu Tbk No. 5 tanggal 17 April 2023 yang dibuat di hadapan Lily Harjati Soedewo,
Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan peningkatan modal
dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan No. AHU-0023125.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 17 April
2023 (“Akta No. 5/2023”) jo. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank
Nationalnobu Tbk No. 14 tanggal 28 Februari 2023 yang dibuat di hadapan Lily Harjati Soedewo, Sarjana Hukum,
Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar PT Bank Nationalnobu Tbk dari Menteri Hukum dan HAM dalam suratnya No. AHU-AH.01.03-0032538 tanggal
28 Februari 2023 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0041476.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 28 Februari
2023 (“Akta No. 14/2023”) dan DPS yang diterbitkan oleh PT Sharestar Indonesia, selaku BAE yang ditunjuk oleh
Perseroan, pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebagai berikut:
Saham Biasa Atas Nama
Nilai Nominal Rp100 per saham
Deskripsi
Nilai Nominal Saham @ Rp100
Jumlah Saham (%)
per saham (Rp)
Modal Dasar 20.000.000.000 2.000.000.000.000
PT Putera Mulia Indonesia* 1.158.121.621 115.812.162.100 21,92
PT Prima Cakrawala Sentosa 868.750.000 86.875.000.000 16,44
PT Matahari Department Store Tbk 728.000.000 72.800.000.000 13,78
PT Star Pacific Tbk 621.621.621 62.162.162.100 11,77
OCBC Securities Pte Ltd 516.356.700 51.635.670.000 9,77
Nomura Securities Co Ltd 428.391.000 42.839.100.000 8,11
PT Inti Anugerah Pratama 337.332.300 33.733.230.000 6,38
PT Grahaputra Mandirikharisma 164.266.625 16.426.662.500 3,11
Andrian Meirawan Saputra (Direktur) 47.100 4.710.000 0,00
Masyarakat** 460.391.808 46.039.180.800 8,71
Modal Ditempatkan dan Disetor 5.283.278.775 528.327.877.500 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 14.716.721.225 1.471.672.122.500
* Pemegang Saham Pengendali terakhir PT Putera Mulia Indonesia adalah DR James Tjahaja Riady dengan kepemilikan sebesar 99,99%
** dengan kepemilikan masing-masing di bawah 5%
Saham hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan melalui PMHMETD III ini seluruhnya adalah Saham Baru dengan
nilai nominal Rp100 dimana setiap saham dikeluarkan dari portepel Perseroan dan akan dicatatkan di BEI.
Berdasarkan Surat Pernyataan Komitmen dan Kecukupan Dana untuk Melaksanakan Hak Pemegang Saham Utama
dan Pembeli Siaga dalam Rangka PMHMETD III NOBU No. 009/PMI/V/2023 tertanggal 22 Mei 2023, PMI akan
melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah 481.191.377 (empat ratus delapan puluh satu juta
seratus sembilan puluh satu ribu tiga ratus tujuh puluh tujuh) saham dan bertindak sebagai Pembeli Siaga untuk membeli
sebagian sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya 220.028.135 (dua
ratus dua puluh juta dua puluh delapan ribu seratus tiga puluh lima) saham.
Berdasarkan Surat Pernyataan Komitmen dan Kecukupan Dana untuk Melaksanakan Hak Pemegang Saham dan
Pembeli Siaga dalam Rangka PMHMETD III NOBU No. 007/PCS/IV/2023 tertanggal 17 April 2023, PCS akan
melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah 360.959.507 (tiga ratus enam puluh juta sembilan ratus
lima puluh sembilan ribu lima ratus tujuh) saham dan bertindak sebagai Pembeli Siaga untuk membeli sebagian sisa
saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya 597.138.053 (lima ratus
sembilan puluh tujuh juta seratus tiga puluh delapan ribu lima puluh tiga) saham.
2
Page 3
Berdasarkan surat pernyataan Komitmen dan Kecukupan Dana untuk Melaksanakan Hak Pemegang Saham dan
Pembeli Siaga dalam Rangka PMHMETD III NOBU No. 241/IAP/IV/2023 tertanggal 17 April 2023, IAP akan
melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah 140.159.195 (seratus empat puluh juta seratus lima
puluh sembilan ribu seratus sembilan puluh lima) saham dan bertindak sebagai Pembeli Siaga untuk membeli sebagian
sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya 137.371.536 (seratus tiga
puluh tujuh juta tiga ratus tujuh puluh satu ribu lima ratus tiga puluh enam) saham.
Berdasarkan surat pernyataan Komitmen dan Kecukupan Dana untuk Melaksanakan Hak Pemegang Saham dan
Pembeli Siaga dalam Rangka PMHMETD III NOBU No. S025/CS-SP/IV/2023 tertanggal 17 April 2023, LPLI akan
melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah 258.279.405 (dua ratus lima puluh delapan juta dua
ratus tujuh puluh sembilan ribu empat ratus lima) saham dan bertindak sebagai Pembeli Siaga untuk membeli sebagian
sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya 37.916 (tiga puluh tujuh
ribu sembilan ratus enam belas) saham.
Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PMHMETD III ini dilaksanakan secara keseluruhan menjadi
saham oleh seluruh Pemegang Saham, maka jumlah modal saham yang ditempatkan dan disetor penuh sebelum dan
sesudah PMHMETD III secara proforma adalah sebagai berikut:
Sebelum PMHMETD III Setelah PMHMETD III
Nilai Nominal Saham Nilai Nominal Saham
Deskripsi
Jumlah Saham @ Rp100 per saham (%) Jumlah Saham @ Rp100 per saham (%)
(Rp) (Rp)
Modal Dasar 20.000.000.000 2.000.000.000.000 20.000.000.000 2.000.000.000.000
PT Putera Mulia Indonesia* 1.158.121.621 115.812.162.100 21,92 1.639.312.998 163.931.299.800 21,92
PT Prima Cakrawala Sentosa 868.750.000 86.875.000.000 16,44 1.229.709.507 122.970.950.700 16,44
PT Matahari Department Store Tbk 728.000.000 72.800.000.000 13,78 1.030.478.873 103.047.887.300 13,78
PT Star Pacific Tbk 621.621.621 62.162.162.100 11,77 879.901.026 87.990.102.600 11,77
OCBC Securities Pte Ltd 516.356.700 51.635.670.000 9,77 730.899.272 73.089.927.200 9,77
Nomura Securities Co Ltd 428.391.000 42.839.100.000 8,11 606.384.443 60.638.444.300 8,11
PT Inti Anugerah Pratama 337.332.300 33.733.230.000 6,38 477.491.495 47.749.149.500 6,38
PT Grahaputra Mandirikharisma 164.266.625 16.426.662.500 3,11 232.518.250 23.251.825.000 3,11
Andrian Meirawan Saputra (Direktur) 47.100 4.710.000 0,00 66.669 6.666.900 0,00
Masyarakat** 460.391.808 46.039.180.800 8,71 651.681.366 65.168.136.600 8,71
Modal Ditempatkan dan Disetor 5.283.278.775 528.327.877.500 100,00 7.478.443.899 747.844.389.900 100,00
Sisa Saham Dalam Portepel 14.716.721.225 1.471.672.122.500 12.521.556.101 1.252.155.610.100
* Pemegang Saham Pengendali terakhir PT Putera Mulia Indonesia adalah DR James Tjahaja Riady dengan kepemilikan sebesar 99,99%
** dengan kepemilikan masing-masing di bawah 5%
Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PMHMETD III ini tidak dilaksanakan oleh seluruh pemegang
saham kecuali oleh PMI, PCS, IAP, dan LPLI, maka para Pembeli Siaga akan membeli seluruh sisa saham yang tidak
diambil bagian tersebut sesuai sistem urutan dengan skala prioritas sebagai berikut:
PMI yang akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah 481.191.377 (empat ratus delapan
puluh satu juta seratus sembilan puluh satu ribu tiga ratus tujuh puluh tujuh) saham dan bertindak sebagai Pembeli
Siaga untuk membeli sebagian sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-
banyaknya 220.028.135 (dua ratus dua puluh juta dua puluh delapan ribu seratus tiga puluh lima) saham;
PCS yang akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah 360.959.507 (tiga ratus enam puluh
juta sembilan ratus lima puluh sembilan ribu lima ratus tujuh) saham dan bertindak sebagai Pembeli Siaga untuk
membeli sebagian sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya
597.138.053 (lima ratus sembilan puluh tujuh juta seratus tiga puluh delapan ribu lima puluh tiga) saham;
IAP yang akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah 140.159.195 (seratus empat puluh
juta seratus lima puluh sembilan ribu seratus sembilan puluh lima) saham dan bertindak sebagai Pembeli Siaga
untuk membeli sebagian sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya
137.371.536 (seratus tiga puluh tujuh juta tiga ratus tujuh puluh satu ribu lima ratus tiga puluh enam) saham; dan
LPLI yang akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah 258.279.405 (dua ratus lima puluh
delapan juta dua ratus tujuh puluh sembilan ribu empat ratus lima) saham dan bertindak sebagai Pembeli Siaga
untuk membeli sebagian sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya
37.916 (tiga puluh tujuh ribu sembilan ratus enam belas) saham,
3
Page 4
sehingga jumlah modal saham yang ditempatkan dan disetor penuh sebelum dan sesudah PMHMETD III secara
proforma adalah sebagai berikut:
Sebelum PMHMETD III Setelah PMHMETD III
Nilai Nominal Saham Nilai Nominal Saham
Deskripsi
Jumlah Saham @ Rp100 per saham (%) Jumlah Saham @ Rp100 per saham (%)
(Rp) (Rp)
Modal Dasar 20.000.000.000 2.000.000.000.000 20.000.000.000 2.000.000.000.000
PT Putera Mulia Indonesia* 1.158.121.621 115.812.162.100 21,92 1.859.341.133 185.934.113.300 24,86
PT Prima Cakrawala Sentosa 868.750.000 86.875.000.000 16,44 1.826.847.560 182.684.756.000 24,43
PT Matahari Department Store Tbk 728.000.000 72.800.000.000 13,78 728.000.000 72.800.000.000 9,73
PT Star Pacific Tbk 621.621.621 62.162.162.100 11,77 879.938.942 87.993.894.200 11,77
OCBC Securities Pte Ltd 516.356.700 51.635.670.000 9,77 516.356.700 51.635.670.000 6,90
Nomura Securities Co Ltd 428.391.000 42.839.100.000 8,11 428.391.000 42.839.100.000 5,73
PT Inti Anugerah Pratama 337.332.300 33.733.230.000 6,38 614.863.031 61.486.303.100 8,22
PT Grahaputra Mandirikharisma 164.266.625 16.426.662.500 3,11 164.266.625 16.426.662.500 2,20
Andrian Meirawan Saputra (Direktur) 47.100 4.710.000 0,00 47.100 4.710.000 0,00
Masyarakat** 460.391.808 46.039.180.800 8,71 460.391.808 46.039.180.800 6,16
Modal Ditempatkan dan Disetor 5.283.278.775 528.327.877.500 100,00 7.478.443.899 747.844.389.900 100,00
Sisa Saham Dalam Portepel 14.716.721.225 1.471.672.122.500 12.521.556.101 1.252.155.610.100
* Pemegang Saham Pengendali terakhir PT Putera Mulia Indonesia adalah DR James Tjahaja Riady dengan kepemilikan sebesar 99,99%
** dengan kepemilikan masing-masing di bawah 5%
Pemegang saham Perseroan yang tidak melaksanakan HMETD yang ditawarkan sesuai dengan porsi sahamnya, maka
proporsi kepemilikan sahamnya dalam Perseroan akan mengalami penurunan (dilusi) sampai dengan maksimal 29,35%
(dua puluh sembilan koma tiga lima persen).
Keterangan Tentang HMETD
Efek yang ditawarkan dalam PMHMETD III ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang akan diberikan oleh Perseroan
kepada pemegang saham yang berhak.
Beberapa ketentuan yang perlu diperhatikan sehubungan dengan HMETD ini adalah:
1. Pemegang HMETD Yang Sah
Pemegang HMETD yang sah adalah:
a. Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS atau memiliki Saham Perseroan di rekening
efek pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian pada tanggal 9 Agustus 2023 pukul 16.15 WIB, dan yang HMETD-
nya tidak dijual sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD;
b. pembeli atau pemegang SBHMETD terakhir yang namanya tercantum di dalam kolom endosemen pada SBHMETD
sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau
c. pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode
perdagangan HMETD.
2. Tata Cara Pengalihan HMETD
Pemegang HMETD dapat memperdagangkan SBHMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan SBHMETD,
yaitu pada tanggal 11 Agustus 2023, mulai tanggal 14 Agustus 2023 sampai 16 Agustus 2023 dan tanggal 18 Agustus
2023. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 18 Agustus 2023 sehingga HMETD yang tidak
dilaksanakan pada tanggal tersebut tidak berlaku lagi. Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan HMETD
menjadi beban tanggungan pemegang SBHMETD atau calon pemegang HMETD.
Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara
Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar
Modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu BEI, serta peraturan KSEI. Bila
pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya berkonsultasi dengan penasihat
investasi, manajer investasi atau penasihat profesional lainnya.
Pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan haknya tersebut dapat melaksanakannya melalui BEI (melalui
perantara pedagang efek/pialang yang terdaftar di BEI) maupun di luar BEI sesuai dengan peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal yang berlaku.
3. Bentuk dari SBHMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya belum dimasukan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan
menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki dan
jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli saham serta kolom jumlah saham yang akan dibeli, jumlah harga
yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.
Ada 2 bentuk HMETD yang akan diterbitkan Perseroan yaitu:
4
Page 5
a. Bagi Pemegang Saham yang berhak dan telah melakukan penitipan sahamnya secara elektronik dalam sistem
Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan
HMETD ke Rekening Efek di Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing-masing atas nama
pemegang saham; dan
b. Bagi Pemegang Saham yang berhak dan belum melakukan penitipan sahamnya secara elektronik dalam sistem
Penitipan Kolektif di KSEI, maka HMETD akan diterbitkan dalam bentuk SBHMETD dengan mencantumkan nama
dan alamat Pemegang Saham, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli
saham, jumlah saham yang dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan tambahan saham, kolom
endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.
4. Permohonan Pemecahan SBHMETD
Bagi pemegang SBHMETD yang hendak menjual atau mengalihkan sebagian dari jumlah yang tercantum dalam
SBHMETD yang dimilikinya, maka pemegang SBHMETD yang bersangkutan dapat melengkapi Formulir Permohonan
Pemecahan SBHMETD dan menyerahkan kepada BAE untuk mendapatkan pecahan SBHMETD dengan denominasi
HMETD yang dikehendaki. Pemegang SBHMETD dapat melakukan pemecahan SBHMETD pada tanggal 11 Agustus
2023, mulai tanggal 14 Agustus 2023 sampai 16 Agustus 2023. Biaya pemecahan SBHMETD akan ditanggung oleh
pemegang SBHMETD.
5. Nilai Teoritis HMETD
Nilai HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda antara pemegang HMETD satu
dengan yang lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada. Sebagai contoh, perhitungan nilai
HMETD dibawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil
perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya berlaku di pasar. Penjelasan dibawah
ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD:
Asumsi:
Harga penutupan = Rp a
Harga pelaksanaan = Rp b
Rasio lama = c
Rasio baru = d
(c x Rp a) + (d x Rp b)
Harga teoritis hasil PMHMETD III = (c + d)
= Rp e
Harga HMETD per saham = Rp e – Rp b
Perhitungan harga teoritis HMETD telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku berdasarkan Surat Keputusan Direksi
PT Bursa Efek Indonesia No.Kep-00096/BEI/12-2022 perihal Perubahan Pedoman Perdagangan PT Bursa Efek
Indonesia.
6. Penggunaan SBHMETD
SBHMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegang HMETD untuk membeli Saham Baru yang
dikeluarkan Perseroan. SBHMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang belum melakukan penitipan
sahamnya secara elektronik dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI dan digunakan untuk memesan Saham Baru.
SBHMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, serta tidak dapat diperdagangkan dalam
bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan diberikan oleh
KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
7. Pecahan HMETD
Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Dalam hal Pemegang Saham memiliki
HMETD dalam bentuk pecahan, sesuai dengan Peraturan OJK No. 14/2019, maka hak atas pecahan saham dalam
PMHMETD III wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
8. Lain-lain
Syarat dan ketentuan HMETD ini tunduk pada hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
5
Page 6
PENCATATAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA
Saham Baru ini akan dicatatkan di BEI bersama dengan saham-saham yang telah dicatatkan sebelumnya oleh
Perseroan dengan tetap memperhatikan ketentuan dalam PP No. 29 dan Peraturan OJK No. 56/2016, jumlah saham
yang dicatatkan oleh Perseroan di BEI sebelum PMHMETD III ini adalah sebanyak 5.230.445.987 (lima miliar dua ratus
tiga puluh juta empat ratus empat puluh lima ribu sembilan ratus delapan puluh tujuh) saham atau mewakili 99%
(sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan sebelum PMHMETD III.
Sedangkan sebanyak 52.832.788 (lima puluh dua juta delapan ratus tiga puluh dua ribu tujuh ratus delapan puluh
delapan) saham atau mewakili 1% (satu persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan sebelum
PMHMETD III merupakan saham yang tidak dicatatkan pada BEI yang seluruhnya dimiliki oleh PMI.
Jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah PMHMETD III adalah sebanyak 7.478.443.899 (tujuh
miliar empat ratus tujuh puluh delapan juta empat ratus empat puluh tiga ribu delapan ratus sembilan puluh sembilan)
saham. Jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI setelah PMHMETD III menjadi sebanyak
7.403.659.460 (tujuh miliar empat ratus tiga juta enam ratus lima puluh sembilan ribu empat ratus enam puluh) saham
atau sebesar 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah
PMHMETD III ini. Berdasarkan surat pernyataan PMI tertanggal 17 April 2023, sebanyak 74.784.439 (tujuh puluh empat
juta tujuh ratus delapan puluh empat ribu empat ratus tiga puluh sembilan) saham atau mewakili sebesar 1% (satu
persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah PMHMETD III merupakan saham yang
tidak akan dicatatkan pada BEI yang seluruhnya dimiliki oleh PMI.
Tidak terdapat pembatasan-pembatasan atas pencatatan saham Perseroan dan tidak terdapat pembatasan dari instansi
tertentu (regulator) mengenai pembatasan jumlah saham yang boleh diperdagangkan dan/atau dimiliki oleh pihak asing
atau pihak tertentu kecuali atas 1% dari jumlah saham Perseroan yang tidak dicatatkan di Bursa Efek sesuai PP No.
29/1999 dan sesuai dengan ketentuan Pasal 39 ayat (2) Peraturan OJK Nomor 41/POJK.03/2019.
Sesuai ketentuan Pasal 8 ayat (1), ayat (2) dan ayat (3) Peraturan OJK No. No. 12/POJK.03/2020 tentang Konsolidasi
Bank Umum tanggal 17 Maret 2020 (“Peraturan OJK No. 12/2020”), setiap Bank Umum di Indonesia wajib memenuhi
ketentuan Modal Inti Minimum sebesar Rp Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) paling lambat tanggal 31 Desember
2022. Berdasarkan Pasal 8 ayat (4) Peraturan OJK No. 12/2020 pemenuhan Modal Inti Minimum wajib dilakukan dengan
tahapan sebagai berikut:
i. Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) paling lambat tanggal 31 Desember 2020;
ii. Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) paling lambat tanggal 31 Desember 2021; dan
iii. Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) paling lambat tanggal 31 Desember 2022.
Pasal 13 ayat (1) Peraturan OJK No. 12/2020 menyebutkan bahwa Bank atau kantor cabang dari bank yang
berkedudukan di luar negeri yang tidak memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1), Pasal 8
ayat (3), Pasal 8 ayat (5), Pasal 9 ayat (1), Pasal 10 ayat (1), Pasal 10 ayat (3), Pasal 11 ayat (1), Pasal 11 ayat (2),
Pasal 12 ayat (1), dan/atau Pasal 12 ayat (2) dikenai sanksi administratif berupa teguran tertulis.
Modal inti Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 dan 31 Desember 2022 adalah masing-masing sebesar Rp3.011.007
juta dan Rp1.708.961 juta. Dengan belum terpenuhinya modal inti minimum Perseroan per 31 Desember 2022
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (2) Peraturan OJK No. 12/2020, dan dengan mengacu pada Rencana Bisnis
Perseroan tahun 2023-2025 yang telah disampaikan Perseroan kepada OJK pada tanggal 30 November 2022
(“RBB 2023-2025”), Perseroan telah menyampaikan tindak lanjut untuk memenuhi ketentuan tersebut.
Terdapat pencatatan tambahan modal inti sebesar Rp395.542 juta yang berasal dari PMHMETD II Perseroan dan
sebesar Rp900.108 juta berdasarkan laporan keuangan per 31 Maret 2023 karena adanya dana setoran modal (DSM)
dari para pemegang saham Perseroan yaitu PCS, PMI, IAP, dan LPLI yang dicatatkan menjadi cadangan tambahan
modal inti Perseroan. Pencatatan DSM sebagai cadangan tambahan modal inti Perseroan tersebut telah sesuai dengan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.03/2016 Tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 11/POJK.03/2016 Tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum dan telah mendapat
persetujuan dari OJK Pengawas Perbankan berdasarkan Surat OJK Pengawas Perbankan No SE-47/PB.32/2023
tanggal 24 Mei 2023 yang menyatakan bahwa DSM telah dicatat oleh OJK Pengawas Perbankan sebagai Dana Setoran
Modal dalam perhitungan komponen Modal Inti posisi 31 Maret 2023 dan telah diadministrasikan dalam data
pengawasan OJK.
Berkaitan dengan pemenuhan modal inti bank sesuai ketentuan Pasal 8 ayat (2) Peraturan OJK No. 12/2020, setelah
31 Desember 2022 sampai dengan saat ini Perseroan tidak pernah menerima surat teguran maupun sanksi administrasi
dan/atau pembatasan kegiatan dari OJK Pengawas Bank sebagaimana dimaksud Pasal 13 Peraturan OJK No. 12/2020
berupa teguran tertulis dari OJK Pengawas Bank.
6
Page 7
Setelah PMHMETD III dilaksanakan, sejalan dengan upaya Perseroan untuk terus tumbuh dan berkembang
dalam jangka panjang, tidak menutup kemungkinan bagi Perseroan untuk melakukan aksi korporasi lainnya,
termasuk antara lain dengan bersinergi dan/atau melakukan penggabungan usaha dengan entitas lain guna
membangun satu entitas bank yang tangguh dan memiliki struktur permodalan yang makin kuat serta mampu
meningkatkan keunggulan kompetitif bank. Perseroan merencanakan untuk menyusun Rancangan
Penggabungan dengan menggunakan Laporan Keuangan Perseroan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
31 Maret 2023 dengan memperhatikan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PMHMETD III
Seluruh dana yang diperoleh dari pelaksanaan PMHMETD III setelah dikurangi biaya-biaya dalam rangka PMHMETD
III ini akan digunakan untuk:
1. Sekitar 82,14% (delapan puluh dua koma satu empat persen) akan digunakan oleh Perseroan sebagai modal kerja
atau Operational Expenditure (OPEX) dalam bentuk penyaluran kredit kepada nasabah; dan
2. Sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk membiayai sebagian belanja modal atau Capital Expenditure
(CAPEX) dalam rangka pengembangan layanan digital Perseroan untuk peningkatan infrastruktur teknologi informasi
berupa pembelian digital platform, pengembangan aplikasi layanan pendukung digital platform termasuk penguatan
cyber security, dan lisensi serta integrasi yang seluruhnya bekerja sama dengan pihak penyedia jasa, baik yang
disediakan oleh pihak ketiga maupun pihak terafiliasi Perseroan, dalam kurun waktu tahun 2023 sampai dengan
tahun 2024.
Pengembangan layanan digital Perseroan tersebut telah tertuang dalam Rencana Pengembangan Teknologi
Informasi yang telah dilaporkan Perseroan kepada OJK melalui surat pengantar No. 2111/01/DIR/X/2022 pada
tanggal 28 Oktober 2022.
Bahwa dana hasil PMHMETD III akan diperhitungkan sebagai Modal Inti Bank sebagaimana diatur dalam Peraturan
OJK (POJK) No. 27 Tahun 2022 Tentang Perubahan Kedua atas POJK No. 11/POJK.03/2016 Tentang Kewajiban
Penyediaan Modal Minimum Bank Umum (“POJK KPMM”), dan dilakukan selaras dengan Pasal 8 ayat (2) Peraturan
OJK No. 12/2020.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 Tentang Bentuk dan Isi Prospektus dalam rangka Penambahan
Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tanggal 22 Desember 2015
(“Peraturan OJK No. 33/2015”), total perkiraan biaya yang dikeluarkan dalam rangka PMHMETD III ini adalah sekitar
0,53801% dari total penawaran umum, dengan rincian sebagai berikut:
1. Biaya Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,32683% yang terdiri dari:
a. Biaya jasa Akuntan sebesar 0,19733%;
b. Biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,06167% ;
c. Biaya jasa Notaris sebesar 0,06783%;
2. Biaya jasa BAE sebesar 0,01233% ;
3. Biaya jasa Penasihat Keuangan sebesar 0,12333%;
4. Biaya lain-lain sebesar 0,07552%.
Rencana penggunaan dana yang diperoleh dari PMHMETD III ini akan dilaksanakan sepenuhnya sesuai dengan
peraturan pasar modal yang berlaku di Indonesia. Perseroan bertanggung jawab atas realisasi penggunaan dana yang
diperoleh dari PMHMETD III ini. Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PMHMETD
III kepada OJK sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil PMHMETD III tersebut
juga akan dipertanggungjawabkan secara berkala setiap tahun kepada pemegang saham Perseroan dalam RUPS
Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disampaikan ke OJK dibuat secara berkala setiap 6
(enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember dan pertama kali wajib dibuat pada tanggal laporan
terdekat setelah tanggal penjatahan untuk penambahan modal dengan memberikan HMETD. Penyampaian laporan
tersebut selambat-lambatnya pada tanggal 15 bulan berikutnya.
Sehubungan dengan realisasi rencana penggunaan dana dari hasil PMHMETD III, dalam hal transaksi tersebut
memenuhi kualifikasi Transaksi Material, Transaksi Afiliasi, dan/atau Transaksi Benturan Kepentingan, maka Perseroan
wajib memenuhi Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha
tanggal 21 April 2020 (“Peraturan OJK No. 17/2020”) dan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi
Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan tanggal 2 Juli 2020 (“Peraturan OJK No. 42/2020”).
Dalam hal terjadi perubahan penggunaan dana sebagaimana diungkapkan, Perseroan wajib mengikuti ketentuan
Peraturan OJK No. 30/2015, antara lain:
a. menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil PMHMETD III bersamaan dengan
pemberitahuan mata acara RUPS kepada Otoritas Jasa Keuangan; dan
b. memperoleh persetujuan dari RUPS terlebih dahulu;
7
Page 8
serta mematuhi peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku termasuk, apabila berlaku, ketentuan mengenai
Transaksi Material berdasarkan Peraturan OJK No. 17/2020, dan Transaksi Afiliasi dan/atau Transaksi Benturan
Kepentingan berdasarkan Peraturan OJK No. 42/2020.
Berdasarkan laporan realisasi penggunaan dana hasil PMHMETD II per 30 Juni 2023 sebagaimana dimuat dalam surat
No. 1021/02/DIR/VII/2023 tanggal 4 Juli 2023, dana sehubungan dengan PMHMETD II telah digunakan seluruhnya oleh
Perseroan. Penggunaan dana ini telah dilaporkan sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Ikhtisar data keuangan penting harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan Perseroan
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022 (tidak diaudit) serta untuk tahun-tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 dan catatan atas laporan keuangan.
Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022 (tidak diaudit) serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
dan 2021. Data-data keuangan penting tersebut berasal dari Laporan keuangan Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan
2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan
dalam mata uang Rupiah Indonesia, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar &
Rekan, anggota jaringan global RSM, berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Saptoto
Agustomo (rekan pada Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan, anggota jaringan global
RSM, dengan Registrasi Akuntan Publik No. 0499) untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen No. 00855/2.1030/AU.1/07/0499-1/1/VII/2023 tertanggal
11 Juli 2023 dengan opini tanpa modifikasian, Rudi Hartono Purba (rekan pada Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf,
Aryanto, Mawar & Rekan, anggota jaringan global RSM, dengan Registrasi Akuntan Publik No. 0501) untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen No.
00878/2.1030/AU.1/07/0501-1/1/VII/2023 tertanggal 11 Juli 2023 dengan opini tanpa modifikasian, dan Bimo Iman
Santoso (rekan pada Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan, anggota jaringan global RSM,
dengan Registrasi Akuntan Publik No. 1298) untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebagaimana
tercantum dalam Laporan Auditor Independen No. 00874/2.1030/AU.1/07/1298-3/1/VII/2023 tertanggal 11 Juli 2023
dengan opini tanpa modifikasian.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam jutaan Rupiah)
Pada tanggal 31 Maret Pada tanggal 31 Desember
Uraian
2023 2022 2021
ASET
Kas 139.256 189.892 143.898
Giro pada Bank Indonesia 960.161 1.039.002 885.069
Giro pada Bank Lain – neto 99.183 178.041 457.103
Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank lain – neto 2.547.206 1.625.415 2.168.151
Efek-efek – neto 1.171.939 1.177.813 880.425
Tagihan atas Efek-efek yang Dibeli dengan janji dijual kembali 3.882.737 4.620.857 5.539.492
Tagihan Akseptasi - - 592
Tagihan Derivatif 869 525 -
Kredit yang Diberikan
Pihak berelasi 131.753 133.227 138.132
Pihak Ketiga 12.208.491 12.275.991 9.673.957
Dikurangi : Cadangan Kerugian penurunan nilai (91.365) (79.534) (58.565)
12.248.879 12.329.684 9.753.524
Aset Tetap dan Aset Hak Guna 887.341 497.606 463.651
Dikurangi: Akumulasi Penyusutan (200.058) (194.101) (167.098)
687.283 303.505 296.553
Aset Tak berwujud 146.654 129.406 106.958
Dikurangi: Akumulasi Amortisasi (36.914) (33.780) (22.222)
109.740 95.626 84.736
Agunan yang Diambil Alih – neto 155.055 160.749 215.806
Uang Muka dan Biaya Dibayar Dimuka 127.646 152.000 154.276
Aset Lain-Lain 294.219 243.257 163.018
JUMLAH ASET 22.424.173 22.116.366 20.742.643
8
Page 9
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Simpanan Nasabah
Pihak-pihak berelasi 3.614.651 2.902.142 3.948.909
Pihak Ketiga 10.826.013 12.173.838 12.063.283
Simpanan dari Bank Lain 923.399 561.234 944.350
Liabilitas Derivatif 1.736 1.287 3.649
Liabilitas atas Efek-efek yang Dijual dengan Janji Dibeli
kembali 3.535.382 4.275.913 1.721.972
Liabilitas Akseptasi - - 592
Utang Pajak 18.692 26.670 25.775
Liabilitas Pajak Tangguhan 13.508 9.976 7.325
Liabilitas Imbalan Pasca Kerja 16.232 9.119 28.644
Liabilitas Lain-lain 299.439 283.587 233.461
JUMLAH LIABILITAS 19.249.052 20.243.766 18.977.960
EKUITAS
Modal saham
Nilai nominal Rp 100 (dalam Rupiah penuh)
Modal dasar – 7.950.000.000 (satuan penuh) saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 5.283.278.775
(satuan penuh) saham per 31 Maret 2023, 4.602.279.422
(satuan penuh) saham per 31 Desember 2022 dan
4.437.912.300 (satuan penuh) saham per 31 Desember
2021 528.328 460.228 443.791
Agio Saham 1.355.306 1.027.864 851.134
Dana setoran modal 900.108 35.000 193.167
Kerugian yang belum direalisasi atas perubahan nilai wajar
efek-efek yang diklasifikasikan pada nilai wajar melalui
penghasilan komprehensif lain setelah pajak (22.231) (37.681) (4.419)
Saldo laba
Cadangan Umum 17.000 17.000 12.000
Belum Ditentukan Penggunaannya 396.610 370.189 269.010
JUMLAH EKUITAS 3.175.121 1.872.600 1.764.683
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 22.424.173 22.116.366 20.742.643
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAINNYA
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Periode 3 (tiga) bulan yang Tahun-tahun yang berakhir pada
Uraian berakhir pada tanggal 31 Maret tanggal
2023 2022* 2022 2021
PENDAPATAN (BEBAN) BUNGA
Pendapatan bunga 338.628 259.406 1.161.531 956.776
Beban bunga (162.559) (114.736) (502.440) (431.099)
Pendapatan bunga – neto 176.069 144.670 659.091 525.677
PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA
Keuntungan Penjualan Efek-efek 681 2.696 12.029 1.156
Provisi dan Komisi Selain dari Kredit yang
Diberikan 17.564 10.040 38.295 43.340
Keuntungan Transaksi Mata Uang Asing 1.392 622 2.892 2.315
Lain-lain 3.601 4.753 18.960 18.474
Jumlah Pendapatan Operasional Lainnya 23.238 18.111 72.176 65.285
PEMBENTUKAN CADANGAN KERUGIAN
PENURUNAN NILAI NETO (15.493) (6.793) (25.497) (35.576)
BEBAN OPERASIONAL LAINNYA
Umum dan Administrasi (68.690) (62.780) (275.659) (209.570)
Tenaga Kerja (78.914) (66.625) (295.748) (256.658)
Jumlah Beban Operasional Lainnya (147.604) (129.405) (571.407) (466.228)
LABA OPERASIONAL 36.210 26.583 134.363 89.158
PENDAPATAN (BEBAN)
NON OPERASIONAL-NETO 1.604 2.723 (230) (3.164)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 37.814 29.306 134.133 85.994
BEBAN PAJAK PENGHASILAN
Kini (8.454) (6.022) (18.914) (16.392)
Tangguhan (2) - (11.374) (5.416)
(8.456) (6.022) (30.288) (21.808)
LABA NETO PERIODE/TAHUN BERJALAN 29.358 23.284 103.845 64.186
9
Page 10
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos yang Tidak akan Direklasifikasi ke Laba
Rugi
Pengukuran Kembali atas Liabilitas Imbalan
Pasca Kerja (3.765) - 2.992 (12.717)
Pajak Penghasilan Terkait Pos yang Tidak akan
Direklasifikasikan ke Laba Rugi 828 - (658) 3.172
(2.937) - 2.334 (9.545)
Pos yang akan Direklasifikasi ke Laba Rugi
Kerugian yang Belum Direalisasi atas
Perubahan Nilai Wajar Efek-efek yang
Diklasifikasikan pada Nilai Wajar Melalui
Penghasilan Komprehensif Lain 19.808 (28.785) (42.644) (4.485)
Pajak Penghasilan Terkait Pos yang akan
Direklasifikasi ke Laba Rugi (4.358) - 9.382 1.506
15.450 (28.785) (33.262) (2.979)
Penghasilan komprehensif lain periode/
tahun berjalan setelah pajak 12.513 (28.785) (30.928) (12.524)
JUMLAH LABA (RUGI) KOMPREHENSIF
PERIODE/ TAHUN BERJALAN 41.871 (5.501) 72.917 51.662
LABA BERSIH PER SAHAM DASAR (dalam
Rupiah penuh) 5,81 5,06 22,56 14,46
*tidak diaudit
LAPORAN ARUS KAS
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 3 (tiga) bulan yang berakhir Tahun-tahun yang berakhir pada
Uraian pada tanggal 31 Maret tanggal 31 Desember
2023 2022* 2022 2021
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan Bunga, Provisi dan Komisi 286.886 241.470 1.156.145 997.644
Pembayaran Bunga (167.471) (119.170) (496.196) (428.834)
Penerimaan Provisi dan Komisi Selain Kredit 17.564 10.040 38.295 43.340
Pembayaran Biaya Tenaga Kerja (75.566) (65.625) (312.281) (269.683)
Pengeluaran Beban Lainnya (78.384) (63.707) (226.157) (206.031)
Pembayaran Pajak Penghasilan Badan (16.430) (20.462) (17.220) (21.001)
Arus Kas Sebelum Perubahan dalam Aset dan
Liabilitas Operasi (33.401) (17.454) 142.586 115.435
Perubahan Aset dan Liabilitas yang Digunakan
untuk Operasi:
Penempatan pada Bank Lain - (144.000) - 149.000
Efek-efek yang diukur pada nilai wajar melalui
laba rugi - (1.084) 426 (426)
Tagihan atas efek – efek yang dibeli dengan
janji dijual kembali 738.120 1.637.489 918.635 (1.815.383)
Tagihan Akseptasi - 592 592 (592)
Tagihan Derivatif (344) (755) (525) 217
Kredit yang Diberikan 68.974 (475.783) (2.605.505) (2.382.623)
Aset Lain-lain (1.958) 28.278 31.858 (45.328)
Simpanan Nasabah (635.316) (239.676) (936.212) 6.277.233
Simpanan dari Bank Lain 362.165 282.127 (383.116) 68.572
Liabilitas atas Efek-efek yang Dijual dengan
Janji Dibeli Kembali (740.531) (240.037) 2.553.941 355.161
Liabilitas Akseptasi - (592) (592) 592
Liabilitas Derivatif 449 (3.367) (2.362) 3.649
Utang Pajak (2) 19.722 (1.194) 6.686
Liabilitas Lain-lain 44.315 5.017 (5.400) (41.009)
Kas Neto yang (Digunakan untuk) Diperoleh
dari Aktivitas Operasi (197.529) 850.477 (286.868) 2.691.184
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Penempatan pada Efek-efek yang Diklasifikasikan
Sebagai Nilai Wajar Melalui Penghasilan
Komprehensif Lain dan Biaya Perolehan yang
Diamortisasi – Neto (180.538) (375.000) (1.289.566) (664.141)
Pelepasan pada Efek-efek yang Diklasifikasikan
Sebagai Nilai Wajar Melalui Penghasilan
Komprehensif Lain dan Biaya Perolehan yang
Diamortisasi – Neto 206.901 12.696 961.595 57.482
Pembelian Aset Takberwujud - (4.594) (13.383) (25.245)
Pembelian Aset Tetap (8.625) (752) 16 24
10
Page 11
Hasil penjualan aset tetap 10 5 (22.448) (45.531)
Kas Neto yang Diperoleh dari (Digunakan
untuk) Aktivitas Investasi 17.748 (367.645) (363.786) (677.411)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan dana setoran modal 900.108 - 35.000 5.062
Pembayaran emisi saham (6.565) - (660) (2.632)
Pembayaran liabilitas sewa (1.700) (303) (8.620) (6.767)
Kas Neto yang Diperoleh dari (Digunakan
untuk) Aktivitas Pendanaan 891.843 (303) 25.720 (4.337)
Pengaruh Perubahan Kurs Mata Uang Asing 1.389 (622) 2.892 2.315
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
SETARA KAS 713.451 481.907 (622.042) 2.011.751
KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE/TAHUN 3.032.363 3.654.405 3.654.405 1.642.654
KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE/
TAHUN 3.745.814 4.136.312 3.032.363 3.654.405
*tidak diaudit
RASIO-RASIO
Periode 3 (tiga) bulan yang berakhir Tahun-tahun yang berakhir pada
Uraian pada tanggal 31 Maret tanggal 31 Desember
2023 2022* 2022 2021
KPMM setelah Risiko Kredit, Risiko Operasional dan
Risiko Pasar 28,27% 19,67% 18,54% 20,91%
Aset produktif bermasalah dan aset non produktif
bermasalah terhadap total aset produktif dan aset
non produktif 0,31% 0,34% 0,34% 0,49%
Aset produktif bermasalah terhadap total aset produktif 0,21% 0,12% 0,24% 0,29%
Cadangan kerugian penurunan nilai (CKPN) aset
keuangan terhadap aset produktif 0,44% 0,36% 0,38% 0,30%
NPL gross 0,36% 0,23% 0,41% 0,58%
NPL net 0,23% 0,15% 0,33% 0,38%
ROA* 0,70% 0,58% 0,64% 0,54%
ROE* 5,12% 5,71% 6,39% 4,48%
Net Interest Margin (NIM) 3,51% 3,03% 3,35% 3,46%
BOPO 90,22% 90,96% 89,27% 91,33%
LDR 85,67% 65,23% 82,52% 61,28%
Persentase pelanggan BMPK
Pihak Terkait 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Pihak tidak Terkait 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Persentase pelampauan BMPK
Pihak Terkait 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Pihak tidak Terkait 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
GWM
GWM Rupiah* 7,04% 5,04% 7,36% 3,51%
GWM Valuta Asing* 4,23% 4,19% 4,21% 4,16%
*tidak diaudit
RINGKASAN ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
ANALISIS LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 (tidak diaudit)
Pendapatan bunga – neto Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 adalah
sebesar Rp176.069 juta, meningkat Rp31.399 juta atau 21,70% dibandingkan dengan periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 (tidak diaudit) sebesar Rp144.670 juta. Hal ini terjadi karena peningkatan
pendapatan bunga masih lebih tinggi dibandingkan dengan peningkatan biaya bunga dalam periode tersebut.
Jumlah pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023 adalah sebesar Rp23.238 juta, meningkat Rp5.127 juta atau 28,31% dibandingkan dengan periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 (tidak diaudit) sebesar Rp18.111 juta. Peningkatan ini disebabkan terutama
oleh peningkatan provisi dan komisi selain dari kredit yang diberikan.
Jumlah beban operasional lainnya Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023
adalah sebesar Rp147.604 juta, meningkat Rp18.199 juta atau 14,06% dibandingkan dengan periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 sebesar Rp129.405 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan biaya
tenaga kerja dan sebagian dari biaya umum dan administrasi.
Laba operasional Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar
Rp36.210 juta, meningkat Rp9.627 juta atau 36,21% dibandingkan dengan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2022 (tidak diaudit) sebesar Rp26.583 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan
bunga bersih dan pendapatan operasional lainnya yang lebih besar dibandingkan peningkatan beban operasional
lainnya.
11
Page 12
Laba neto Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp29.358
juta, meningkat Rp6.074 juta atau 26,09% dibandingkan dengan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2022 (tidak diaudit) sebesar Rp23.284 juta. Hal tersebut terutama ditopang oleh peningkatan pendapatan bunga
bersih dan pendapatan operasional lainnya.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021
Pendapatan bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp1.161.531 juta,
meningkat sebesar Rp204.755 juta atau 21,40% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 sebesar Rp956.776 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan jumlah kredit yang diberikan - bersih
sebesar 26,47% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2021 yang disebabkan terutama oleh
kontribusi segmen konsumer (KPR/KPA) dan pertumbuhan kredit mikro dari penyaluran KUR.
Beban bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp502.440 juta,
meningkat Rp71.341 juta atau 16,55% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
sebesar Rp431.099 juta. Hal ini terjadi terutama karena beban bunga deposito berjangka, simpanan dari bank lain, call
money, dan tagihan atas efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali mengalami peningkatan dibandingkan tahun
sebelumnya karena peningkatan suku bunga acuan Bank Indonesia sejak bulan Agustus hingga bulan Desember 2022
yang memicu permintaan kenaikan suku bunga simpanan secara umum.
Pendapatan bunga – neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp659.091 juta, meningkat Rp133.414 juta atau 25,38% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021 sebesar Rp525.677 juta. Hal ini terjadi karena volume aset Perseroan yang meningkat cukup signifikan
pada tahun 2022 yang ditopang oleh penyaluran kredit yang meningkat.
Jumlah pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp72.176 juta, meningkat Rp6.891 juta atau 10,56% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 sebesar Rp65.285 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh keuntungan penjualan efek-efek meningkat
signifikan sebesar Rp10.873 juta dari tahun sebelumnya yang disebabkan oleh realisasi capital gain yang diperoleh dari
optimalisasi pergerakan harga efek-efek.
Jumlah beban operasional lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp571.407 juta, meningkat Rp105.179 juta atau 22,56% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp466.228 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pembelian barang
dan jasa yang merupakan bagian dari beban umum dan administrasi, serta adanya peningkatan gaji pokok yang
merupakan bagian dari beban tenaga kerja.
Laba operasional Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp134.363
juta, meningkat Rp45.205 juta atau 50,70% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
sebesar Rp89.158 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan bunga bersih yang cukup baik,
sedangkan peningkatan biaya operasional tetap terkendali dan penurunan pembentukan cadangan kerugian penurunan
nilai sebagai hasil dari penurunan jumlah kredit yang bermasalah (NPL).
Laba neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp103.845 juta,
meningkat Rp39.659 juta atau 61,79% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021
sebesar Rp64.186 juta. Hal tersebut terutama diakibatkan oleh volume usaha Perseroan yang ditunjukkan dengan
peningkatan pendapatan bunga bersih atas kredit yang diberikan, sedangkan peningkatan biaya operasional tetap
terkendali.
ANALISIS PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS
Pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp22.424.173 juta, meningkat sebesar Rp307.807
juta atau 1,39% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2022 yang sebesar Rp22.116.366 juta. Hal
ini terutama disebabkan oleh peningkatan penempatan pada Bank Indonesia.
Kas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp139.256 juta, menurun sebesar Rp50.636 juta atau
26,67% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp189.892 juta. Penurunan tersebut
diakibatkan karena langkah Perseroan untuk menjaga posisi kas lebih optimal dan efisien.
Giro pada Bank Indonesia Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp960.161 juta, menurun sebesar
Rp78.841 juta atau 7,59% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp1.039.002 juta.
Penurunan tersebut lebih disebabkan oleh langkah Perseroan untuk optimalisasi aset pada instrumen yang memberikan
imbal hasil lebih tinggi dengan tetap menjaga tingkat likuiditas.
12
Page 13
Giro pada Bank Lain Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp99.183 juta, menurun sebesar Rp78.858
juta atau 44,29% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp178.041 juta. Penurunan
terbesar disebabkan oleh langkah Perseroan untuk optimalisasi aset pada instrumen yang memberikan imbal hasil lebih
tinggi dengan tetap menjaga tingkat likuiditas.
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp2.547.206
juta, meningkat sebesar Rp921.791 juta atau 56,71% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2022
sebesar Rp1.625.415 juta. Peningkatan terbesar berasal dari Term Deposit Bank Indonesia baik Rupiah maupun valas.
Efek-efek Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp1.171.939 juta, menurun sebesar Rp5.874 juta
atau 0,50% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp1.177.813 juta. Hal tersebut
dikarenakan penurunan portofolio pada obligasi pemerintah.
Tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar
Rp3.882.737 juta, menurun sebesar Rp738.120 juta atau 15,97% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31
Desember 2022 sebesar Rp4.620.857 juta. Penurunan tersebut dilakukan dalam rangka optimalisasi pengelolaan
portofolio aset Perseroan.
Kredit yang diberikan – bersih Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 sebesar Rp12.248.879 juta, menurun sebesar
Rp80.805 juta atau 0,66% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal
31 Desember 2022 sebesar Rp12.329.684 juta. Hal tersebut disebabkan terutama oleh segmen UKM komersial dimana
pelaku usaha pada triwulan I tahun 2023 masih cenderung menahan langkah ekspansi usahanya.
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp127.646 juta, menurun
sebesar Rp24.354 juta atau 16,02% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp152.000 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan terutama oleh terealisasinya beberapa uang muka dari
proyek teknologi informasi.
Aset lain-lain pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp294.219 juta, meningkat sebesar Rp50.962 juta atau
20,95% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp243.257 juta. Peningkatan
tersebut terutama dari pendapatan yang masih akan diterima terutama dari penempatan pada Bank Indonesia.
Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp19.249.052 juta, menurun sebesar Rp994.714 juta
atau 4,91% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp20.243.766 juta. Hal ini
terutama disebabkan oleh penurunan simpanan nasabah.
Simpanan nasabah – pihak-pihak berelasi Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp3.614.651 juta,
meningkat sebesar Rp712.509 juta atau 24,55% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2022
sebesar Rp2.902.142 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penempatan pada giro dari
perusahaan-perusahaan berelasi untuk keperluan transaksi.
Simpanan nasabah – pihak-pihak ketiga Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp10.826.013 juta,
menurun sebesar Rp1.347.825 juta atau 11,07% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2022
sebesar Rp12.173.838 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan penempatan giro dan deposito
yang dikarenakan adanya kebutuhan nasabah dan sebagian disebabkan karena persaingan suku bunga pasar yang
kompetitif.
Simpanan dari bank lain Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp923.399 juta, meningkat sebesar
Rp362.165 juta atau 64,53% jika dibandingkan dengan posisi pada 31 Desember 2022 sebesar Rp561.234 juta. Hal ini
terutama disebabkan oleh peningkatan penempatan call money dari mitra-mitra Perseroan.
Liabilitas atas efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar
Rp3.535.382 juta, menurun sebesar Rp740.531 juta atau 17,32% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31
Desember 2022 sebesar Rp4.275.913 juta. Hal ini terutama merupakan bagian dari strategi optimalisasi portofolio
treasury.
Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebesar Rp3.175.121 juta, meningkat sebesar Rp 1.302.521 juta
atau 69,56% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp1.872.600 juta. Hal ini terutama
disebabkan oleh:
(1) Hasil pelaksanaan PMHMETD II yang telah selesai pada akhir Februari 2023 senilai Rp403.152 juta dan;
(2) dari penyetoran Dana Setoran Modal (DSM) oleh Pemegang Saham Perseroan senilai Rp900.108 juta yang telah
memperoleh persetujuan Otoritas Jasa Keuangan Pengawas Perbankan untuk diperhitungkan sebagai komponen
Modal Inti Perseroan melalui surat No. SR-47/PB.32/2023 tertanggal 24 Mei 2023. Dana setoran modal pada
Ekuitas Perseroan akan menjadi Modal Disetor setelah proses PMHMETD III ini berakhir.
13
Page 14
Pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp22.116.366 juta, meningkat sebesar
Rp1.373.723 juta atau 6,62% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2021 yang sebesar
Rp20.742.643 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan penyaluran kredit sebesar 26,90%, peningkatan total
efek-efek sebesar 33,77%, dan peningkatan penempatan giro pada Bank Indonesia sebesar 17,39%. Hal tersebut
merupakan bagian dari strategi pengembangan volume usaha Perseroan yang mengoptimalkan peran intermediasi
keuangan, terutama pada penyaluran kredit di segmen mikro, konsumer, dan UKM.
Kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp189.892 juta, meningkat sebesar Rp45.994 juta
atau 31,96% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp143.898 juta . Peningkatan
tersebut diakibatkan karena kas dalam khasanah IDR mengalami peningkatan sebesar 24,99% dan cash in transit
mengalami peningkatan sebesar 127,83%. Peningkatan Kas tersebut merupakan hasil dari penyetoran beberapa
nasabah institusi yang mengalami peningkatan transaksi tunai di akhir tahun.
Giro pada Bank Indonesia Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp1.039.002 juta, meningkat
sebesar Rp153.933 juta atau 17,39% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar
Rp885.069 juta. Peningkatan tersebut lebih disebabkan oleh pemenuhan kewajiban Giro Wajib Minimum sesuai
ketentuan.
Giro pada Bank Lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp178.041 juta, menurun sebesar
Rp279.062 juta atau 61,05% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp457.103 juta.
Penurunan terbesar disebabkan oleh penurunan giro SGD yang ditempatkan di OCBC Bank Singapura sebesar 68,05%
dan giro yang ditempatkan pada BCA Prima sebesar 56,60% dibandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
Penurunan giro SGD merupakan langkah optimalisasi kas Perseroan, dan penurunan giro BCA Prima dikarenakan
meningkatnya transaksi nasabah yang menggunakan jaringan BCA Prima di akhir tahun.
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp1.625.415 juta, menurun sebesar Rp542.736 juta atau 25,03% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31
Desember 2021 sebesar Rp2.168.151 juta. Penurunan terbesar berasal dari penurunan saldo call money IDR dan USD
pada bank lain masing-masing sebesar Rp286.000 juta dan Rp356.313 juta, serta penurunan penempatan pada Bank
Indonesia sebesar Rp199.937 juta. Hal tersebut merupakan bagian dalam rangka untuk mendapatkan hasil yang optimal
atas dana yang dikelola.
Efek-efek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp1.177.813 juta, meningkat sebesar Rp297.388
juta atau 33,78% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp880.425 juta. Hal tersebut
dikarenakan peningkatan aset Perseroan yang cukup signifikan sehingga Perseroan perlu melakukan alokasi pada
instrumen-instrumen yang dapat memberikan imbal hasil yang optimal dalam kerangka risiko yang masih terukur.
Tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp4.620.857 juta, menurun sebesar Rp918.635 juta atau 16,58% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal
31 Desember 2021 sebesar Rp5.539.492 juta. Penurunan tersebut dilakukan dalam rangka untuk mendapatkan hasil
yang optimal atas dana yang dikelola.
Kredit yang diberikan – bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp12.329.684 juta, meningkat
sebesar Rp2.576.160 juta atau 26,41% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal
31 Desember 2021 sebesar Rp9.753.524 juta. Hal tersebut disebabkan oleh peningkatan penyaluran Kredit yang
dilakukan Perseroan pada segmen-segmen tertentu yang masih bertumbuh, terutama segmen consumer.
Uang muka dan biaya dibayar dimuka Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp152.000 juta,
menurun sebesar Rp2.276 juta atau 1,48% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar
Rp154.276 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan uang muka lainnya sebesar Rp9.246 juta
dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2021. Uang muka lainnya merupakan uang muka pembelian perlengkapan
dan peralatan kantor, dan pembelian hadiah untuk nasabah produk Bank.
Aset lain-lain pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp243.257 juta, meningkat sebesar Rp80.239 juta atau
49,22% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp163.018 juta. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan bunga yang masih akan diterima yang berasal dari
peningkatan saldo kredit yang diberikan dan efek-efek.
Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp20.243.766 juta, meningkat sebesar
Rp1.265.806 juta atau 6,67% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp18.977.960
juta. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan signifikan pada liabilitas atas efek-efek yang dijual dengan janji dibeli
kembali sebesar 148,31% dibandingkan tanggal 31 Desember 2021 yang merupakan bagian dari penerapan pinsip
kehatian-hatian dengan secara rutin melakukan uji likuiditas pasar melalui pinjaman uang antar bank (taking) dan repo
dengan bank-bank termasuk BI untuk menjaga dan memastikan kapasitas pinjaman tresuri (treasury funding capacity)
yang juga menjadi variabel utama dalam penentuan limit maksimum net dana keluar (maximum cash outflow/MCO)
dalam memitigasi risiko likuiditas dari liquidity gap sesuai dengan arahan dan keputusan Assets & Liabilities Committee
(ALCO). Hal ini juga menjadi arahan regulator untuk senantiasa berpartisipasi aktif dalam pendalaman pasar uang.
14
Page 15
Simpanan nasabah – pihak-pihak berelasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp2.902.142
juta, menurun sebesar Rp1.046.767 juta atau 26,51% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2021
sebesar Rp3.948.909 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan giro sebesar Rp898.964 juta atau
31,38% dibandingkan posisi 31 Desember 2021 yang disebabkan karena penggunaan dana oleh nasabah pihak berelasi
institusional yang bersifat seasonal.
Simpanan nasabah – pihak-pihak ketiga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp12.173.838
juta, meningkat sebesar Rp110.555 juta atau 0,92% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2021
sebesar Rp12.063.283 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan giro sebesar Rp294.745 juta
atau 9,41% dibandingkan posisi 31 Desember 2021, yang disebabkan karena beberapa nasabah institusi yang
melakukan penempatan dana untuk keperluan transaksi yang meningkat.
Simpanan dari bank lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp561.234 juta, menurun sebesar
Rp383.116 juta atau 40,57% jika dibandingkan dengan posisi pada 31 Desember 2021 sebesar Rp944.350 juta. Hal ini
terutama disebabkan oleh penurunan pada interbank call money sebesar Rp433.610 juta dibandingkan posisi tangal 31
Desember 2021.
Liabilitas atas efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah
sebesar Rp4.275.913 juta, meningkat sebesar Rp2.553.941 juta atau 148,31% jika dibandingkan dengan posisi pada
tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp1.721.972 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh langkah-langkah pengelolaan
portofolio treasury dalam rangka menjaga keseimbangan antara optimalisasi imbal hasil dan tingkat likuiditas.
Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp1.872.600 juta, meningkat sebesar Rp107.917
juta atau 6,12% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp1.764.683 juta. Hal ini
terutama disebabkan oleh laba bersih pengembangan usaha Perseroan di tahun 2022.
ANALISIS LAPORAN ARUS KAS
Dana Pihak Ketiga dan Modal telah menjadi sumber utama likuiditas Perseroan selama lebih dari dua tahun finansial
terakhir. Penggunaan utama dari pendanaan tersebut oleh Perseroan adalah untuk penyaluran kredit dan sisanya
dialokasikan untuk penempatan pada surat berharga Bank Indonesia dan lainnya.
Pola arus kas Perseroan memiliki siklus bisnis dengan kecenderungan yang berkaitan dengan nasabah institusional,
dimana pada kuartal pertama penempatan Dana Pihak Ketiga cenderung menurun karena banyaknya aktivitas
pembayaran kepada mitra usaha/supplier. Pada kuartal berikutnya, arus kas mulai meningkat. Puncak arus kas
Perseroan yaitu pada kuartal ketiga dan keempat seiring dengan aktivitas bisnis yang cenderung meningkat.
Arus Kas Neto Dari (Untuk) Aktivitas Operasi
Arus kas neto untuk aktivitas operasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 adalah
sebesar Rp197.529 juta. Arus kas untuk aktivitas operasi terutama digunakan untuk pembayaran atas liabilitas atas
efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali sebesar Rp740.531 juta. Sedangkan arus kas dari aktivitas operasi
tersebut terutama berasal dari tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali sebesar Rp738.120 juta.
Arus kas neto untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp286.868 juta. Arus kas untuk aktivitas operasi terutama digunakan untuk penyaluran kredit sebesar Rp2.605.505 juta.
Sedangkan arus kas dari aktivitas operasi terutama berasal dari liabilitas atas efek-efek yang dijual dengan janji dibeli
kembali sebesar Rp2.553.941 juta.
Arus kas neto dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 adalah sebesar
Rp2.691.184 juta. Arus kas dari aktivitas operasi tersebut terutama berasal dari simpanan nasabah sebesar
Rp6.277.233 juta. Sedangkan arus kas untuk aktivitas operasi terutama digunakan untuk kredit yang diberikan sebesar
Rp2.382.623 juta.
Arus Kas Neto Dari (Untuk) Aktivitas Investasi
Arus kas neto dari aktivitas investasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 adalah
sebesar Rp17.748 juta. Arus kas dari aktivitas investasi tersebut terutama berasal dari pelepasan pada efek-efek yang
diklasifikasikan sebagai nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain dan biaya perolehan yang diamortisasi – neto
sebesar Rp206.901 juta. Sedangkan arus kas untuk aktivitas investasi terutama digunakan untuk penempatan pada
efek-efek yang diklasifikasikan sebagai nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain dan biaya perolehan yang
diamortisasi – neto sebesar Rp180.538 juta.
Arus kas neto untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp363.786 juta. Arus kas untuk aktivitas investasi tersebut terutama digunakan untuk penempatan pada efek-efek yang
diklasifikasikan sebagai nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain dan biaya perolehan yang diamortisasi – neto
sebesar Rp1.289.566 juta. Sedangkan arus kas dari aktivitas investasi terutama berasal dari pelepasan pada efek-efek
yang diklasifikasikan sebagai nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain dan biaya perolehan yang diamortisasi-
neto sebesar Rp961.595 juta.
15
Page 16
Arus kas neto untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 adalah sebesar Rp
677.411 juta. Arus kas untuk aktivitas investasi tersebut terutama digunakan untuk penempatan pada efek-efek yang
diklasifikasikan sebagai nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain dan biaya perolehan yang diamortisasi – neto
sebesar Rp664.141 juta. Sedangkan arus kas dari aktivitas investasi terutama berasal dari pelepasan pada efek-efek
yang diklasifikasikan sebagai nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain dan biaya perolehan yang diamortisasi
– neto sebesar Rp57.482 juta.
Arus Kas Neto Dari (Untuk) Aktivitas Pendanaan
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 adalah
sebesar Rp891.843 juta. Arus kas dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari penerimaan dana setoran modal
sebesar Rp900.108 juta. Sedangkan arus kas untuk aktivitas pendanaan digunakan untuk pembayaran emisi saham
sebesar Rp6.565 juta.
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp25.720 juta. Arus kas dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari penerimaan dana setoran modal sebesar
Rp35.000 juta. Sedangkan arus kas untuk aktivitas pendanaan digunakan untuk pembayaran liabilitas sewa sebesar
Rp8.620 juta.
Arus kas neto untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 adalah sebesar
Rp4.337 juta. Arus kas untuk aktivitas pendanaan tersebut terutama digunakan untuk pembayaran liabilitas sewa
sebesar Rp6.767 juta. Sedangkan arus kas dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari penerimaan dana setoran
modal sebesar Rp5.062 juta.
KETERANGAN MENGENAI PARA PEMBELI SIAGA
Berdasarkan dengan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas untuk
PMHMETD III PT Bank Nationalnobu Tbk No. 8 tanggal 17 April 2023, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan
dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas untuk
PMHMETD III PT Bank Nationalnobu Tbk No. 67 tanggal 23 Mei 2023 dan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas untuk PMHMETD III PT Bank
Nationalnobu Tbk No. 26 tanggal 27 Juli 2023, seluruhnya dibuat di hadapan Lily Harjati Soedewo, S.H., M.Kn, Notaris
di Jakarta, yang bertindak sebagai Para Pembeli Siaga sehubungan dengan PMHMETD III ini adalah PMI (Terafiliasi),
PCS (Terafiliasi), IAP (Terafiliasi), dan LPLI (Terafiliasi).
Berdasarkan Surat Pernyataan Komitmen dan Kecukupan Dana untuk Melaksanakan Hak Pemegang Saham Utama
dan Pembeli Siaga dalam Rangka PMHMETD III NOBU No. 009/PMI/V/2023 tertanggal 22 Mei 2023, PT Putera Mulia
Indonesia (“PMI”) sebagai Pemegang Saham Utama akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya sejumlah
481.191.377 (empat ratus delapan puluh satu juta seratus sembilan puluh satu ribu tiga ratus tujuh puluh tujuh) dan
bertindak sebagai Pembeli Siaga untuk membeli sebagian sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai
dengan sebanyak-banyaknya 220.028.135 (dua ratus dua puluh juta dua puluh delapan ribu seratus tiga puluh lima)
saham. Berdasarkan Surat Pernyataan Komitmen dan Kecukupan Dana untuk Melaksanakan Hak Pemegang Saham
dan Pembeli Siaga dalam Rangka PMHMETD III NOBU No. 007/PCS/IV/2023 tertanggal 17 April 2023, PT Prima
Cakrawala Sentosa (”PCS”) akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah 360.959.507 (tiga
ratus enam puluh juta sembilan ratus lima puluh sembilan ribu lima ratus tujuh) saham dan bertindak sebagai Pembeli
Siaga untuk membeli sebagian sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-
banyaknya 597.138.053 (lima ratus sembilan puluh tujuh juta seratus tiga puluh delapan ribu lima puluh tiga) saham.
Berdasarkan Surat Pernyataan Komitmen dan Kecukupan Dana untuk Melaksanakan Hak Pemegang Saham dan
Pembeli Siaga dalam Rangka PMHMETD III NOBU No. 241/IAP/IV/2023 tertanggal 17 April 2023, PT Inti Anugerah
Pratama (”IAP”) akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah 140.159.195 (seratus empat puluh
juta seratus lima puluh sembilan ribu seratus sembilan puluh lima) saham dan bertindak sebagai Pembeli Siaga untuk
membeli sebagian sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya
137.371.536 (seratus tiga puluh tujuh juta tiga ratus tujuh puluh satu ribu lima ratus tiga puluh enam) saham.
Berdasarkan Surat Pernyataan Komitmen dan Kecukupan Dana untuk Melaksanakan Hak Pemegang Saham dan
Pembeli Siaga dalam Rangka PMHMETD III NOBU No. S025/CS-SP/IV/2023 tertanggal 17 April 2023, PT Star Pacific
Tbk (”LPLI”) akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya yaitu sejumlah 258.279.405 (dua ratus lima puluh
delapan juta dua ratus tujuh puluh sembilan ribu empat ratus lima) saham dan bertindak sebagai Pembeli Siaga untuk
membeli sebagian sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham sampai dengan sebanyak-banyaknya 37.916
(tiga puluh tujuh ribu sembilan ratus enam belas) saham,
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD III ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang
saham atau pemegang HMETD, maka sisanya akan dijatahkan secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD
yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan saham berdasarkan harga
pemesanan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, sebagaimana
tercantum dalam SBHMETD atau FPPST. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan,
maka para Pembeli Siaga yaitu PMI, PCS, IAP, dan LPLI, akan membeli seluruh sisa saham yang tidak diambil bagian
tersebut sesuai sistem urutan dengan skala prioritas, dengan harga yang sama dengan harga pelaksanaan, yaitu Rp410
16
Page 17
(empat ratus sepuluh Rupiah) setiap saham dengan total sebanyak-banyaknya 954.575.640 (sembilan ratus lima puluh
empat juta lima ratus tujuh puluh lima ribu enam ratus empat puluh) saham, yang seluruhnya akan dibayar secara tunai,
berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas untuk PMHMETD
III PT Bank Nationalnobu Tbk No. 8 tanggal 17 April 2023, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Pembelian Sisa Saham Baru Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas untuk PMHMETD III PT
Bank Nationalnobu Tbk No. 67 tanggal 23 Mei 2023 dan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pembelian
Sisa Saham Baru Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas untuk PMHMETD III PT Bank Nationalnobu Tbk No.26
tanggal 27 Juli 2023, seluruhnya dibuat di hadapan Lily Harjati Soedewo, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta.
Proporsi alokasi sisa saham yang akan diambil oleh Para Pembeli Siaga dalam PMHMETD III ini adalah sebagai berikut:
Urutan Prioritas
1 2 3 4
Pembeli Siaga
Nama PMI PCS IAP LPLI
Porsi Penjaminan 10,023% 27,202% 6,258% 0,002%
Jumlah Saham 220.028.135 597.138.053 137.371.536 37.916
Yang dimaksud dengan sistem urutan dengan skala prioritas adalah nomor urutan yang lebih awal akan mendapatkan
prioritas untuk membeli sisa saham sampai batas maksimal persentase porsi penjaminan yang telah disepakatinya
sesuai urutan penyebutan Para Pembeli Siaga yang telah disebutkan di atas, yang dihitung dari seluruh jumlah saham
dalam PMHMETD III yaitu 2.195.165.124 (dua miliar seratus sembilan puluh lima juta seratus enam puluh lima ribu
seratus dua puluh empat) saham, dan apabila masih ada sisa saham, maka nomor urutan berikutnya akan mendapatkan
prioritas untuk membeli sisa saham tersebut sampai batas maksimal persentase yang telah disepakatinya, demikian
seterusnya sampai dengan nomor urutan yang terakhir, sesuai nomor urutan skala prioritas.
Para Pembeli Siaga memiliki dana yang cukup dan sanggup menjalankan kewajibannya sebagai Pembeli Siaga dalam
rangka PMHMETD III Perseroan berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham.
Perjanjian Pembelian Sisa Saham beserta segala perubahannya merupakan perjanjian lengkap, yang menggantikan
semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai hal dimuat dalam perjanjian dan setelah ini tidak
ada lagi perjanjian yang dibuat oleh pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Pembelian Sisa Saham
dimaksud.
KETERANGAN MENGENAI PARA PEMBELI SIAGA
1. PT Putera Mulia Indonesia
Riwayat Singkat
PMI (pihak terafiliasi) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut
dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, berkedudukan di Kabupaten Tangerang,
didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 36 tanggal 30 April 2012 yang dibuat di hadapan Notaris di Unita Christina
Winata, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan. Akta pendirian ini telah memperoleh
persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
24772.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 8 Mei 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0041304.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 8 Mei 2012 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38
tanggal 10 Mei 2013, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 31824 Tahun 2013 (“Akta Pendirian”).
Anggaran Dasar PMI terakhir diubah dengan Akta No. 84 tanggal 31 Maret 2023 yang dibuat di hadapan Sriwi Bawana
Nawaksari, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang, yang telah menerima Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan Menteri No.
AHU-AH.01.03-0050051 tanggal 6 April 2023 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan AHU-
0067538.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 6 April 2023 (“Akta No. 84/2023”).
PT Putera Mulia Indonesia (“PMI”) (Terafiliasi)
Gedung F UPH Tower Lantai 16,
Jl. M.H. Thamrin Lippo Village,
Kelapa Dua, Tangerang, Banten
Telepon: +6281313186357
Email : puteramuliaindonesia@gmail.com
Maksud Dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 Akta No. 1/2019, yaitu berusaha dalam bidang Perdagangan Besar dan eceran, Real Estat,
Aktivitas Profesional, Ilmiah dan Teknis. Sedangkan kegiatan usaha yang dijalankan oleh PMI adalah kegiatan usaha
menjalankan Usaha-usaha dibidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung dalam perusahaan lain.
17
Page 18
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta No. 84/2023 struktur permodalan PMI adalah sebagai berikut:
Jumlah Nilai Nominal Saham
Nama Pemegang Saham Jumlah Saham @Rp1.000 per saham %
(Rp)
Modal Dasar 2.700.000.000 2.700.000.000.000
PT Kharisma Buana Nusantara 860.000.000 860.000.000.000 86,33
James Tjahaja Riady 94.999.999 94.999.999.000 13,67
Minny Riady 1 1.000 0,00
Modal Ditempatkan dan Disetor 955.000.000 955.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 1.745.000.000 1.745.000.000.000
Pihak pengendali PMI adalah PT Kharisma Buana Nusantara dan Ultimate Beneficial Owner dari PMI adalah DR
James Tjahaja Riady sebagaimana dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia secara elektronik
melalui Aplikasi BO (Beneficial Ownership) pada tanggal 11 Desember 2022 sesuai Pasal 18 Perpres No. 13 Tahun
2018 dan Pasal 4 ayat (1) Permenkumham No. 15 Tahun 2019.
Pengawasan dan Pengurusan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris PMI adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Para
Pemegang Saham No. 1 tertanggal 2 September 2019 yang dibuat di hadapan Unita Christina Winata, Sarjana
Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam
Sistem Administrasi Badan Hukum, Kemenkumham dengan surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar
Perseroan Terbatas No. AHU-0075821.AH.01.02.TAHUN 2019 tertanggal 27 September 2019 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan No. AHU-0180946.AH.01.11.TAHUN 2019 tertanggal 27 September 2019 (“Akta No.
1/2019”), sampai dengan saat Perubahan dan/atau Tambahan Informasi PMHMETD III ini diterbitkan adalah sebagai
berikut:
Komisaris : Minny Riady
Direktur : Eddy Harsono Handoko
Hubungan Afiliasi
Mengacu pada Pasal 1 Peraturan OJK No. 42/2020, sifat hubungan antara PMI dengan Perseroan adalah Pemegang
Saham Utama Perseroan.
Sumber Dana
Sebagai Pembeli Siaga, sumber dana PMI berasal dari dana internal.
2. PT Prima Cakrawala Sentosa
Riwayat Singkat
PCS (pihak terafiliasi) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut
dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan,
didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 19 tanggal 09 Mei 2011 yang dibuat di hadapan Rini Yulianti, Sarjana
Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan. Akta pendirian ini telah memperoleh pengesahaan dari Menteri
Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-25011.AH.01.01.Tahun 2011 tanggal 19 Mei
2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0039902.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 19 Mei 2011 dan
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 72 tanggal 7 September 2012, Tambahan Berita Negara
Republik Indonesia No. 45949 Tahun 2012 (“Akta Pendirian”).
Anggaran Dasar PCS terakhir diubah dengan Akta No. 7 tanggal 03 Mei 2012 yang dibuat di hadapan Rini Yulianti,
Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan Menteri No. AHU-24710.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 08
Mei 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan AHU-0041202.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 08 Mei 2012 ("Akta
No. 7/2012”).
18
Page 19
PT Prima Cakrawala Sentosa (“PCS”) (Terafiliasi)
Gedung Lippo Kuningan Lt. 17
Jalan Haji R Rasuna Said Kav. B12
Desa/Kelurahan Karet Kuningan, Kec. Setiabudi,
Kota Administrasi Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta
Telepon: +6221-5468888
Maksud Dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 Akta No. 14/2020 yaitu berusaha dalam bidang Aktivitas Profesional, Ilmiah dan Teknis.
Sedangkan kegiatan usaha yang dilakukan PCS adalah kegiatan usaha Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya
meliputi pemberian bantuan nasihat, bimbingan, dan operasional dan manajemen lainnya, seperti perencanaan
strategi dan organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran; perencanaan,
praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan dan pengantaran produksi. Penyediaan jasa
usaha ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan operasional berbagi fungsi manajemen, konsultasi
manajemen oleh agronomist dan agricultural economis pada bidang petanian dan sejenisnya, rancangan dari metode
dan prosedur akuntansi program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan
bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan pernegosiasian, efisiensi dan pengawasan,
informasi manajemen dan lain-lain.
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta No. 30/2023, struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham PCS adalah sebagai berikut:
Jumlah Nilai Nominal Saham
Nama Pemegang Saham Jumlah Saham @Rp1.000 per saham %
(Rp)
Modal Dasar 1.500.000.000 1.500.000.000.000
PT Multipolar Tbk 1.172.199.000 1.172.199.000.000 99,00
PT Sinar Cemerlang Sejati 1.000 1.000.000 1,00
Modal Ditempatkan dan Disetor 1.172.200.000 1.172.200.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 327.800.000 327.800.000
Pihak pengendali PCS adalah PT Multipolar Tbk dan Ultimate Beneficial Owner dari PCS adalah DR James Tjahaja
Riady sebagaimana dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia secara elektronik melalui Aplikasi
BO (Beneficial Ownership) pada tanggal 12 April 2023 sesuai Pasal 18 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Pasal 4 ayat
(1) Permenkumham No. 15 Tahun 2019.
Pengawasan dan Pengurusan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris PCS adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Para
Pemegang Saham No. 11 tertanggal 10 Februari 2021 yang dibuat di hadapan Nurlani Yusup, Sarjana Hukum,
Magister Kenotariatan, Notaris di Kabupaten Tangerang, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam
Sistem Administrasi Badan Hukum, Kemenkumham dengan surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.03-0098035 tertanggal 16 Februari 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0029052.AH.01.11.Tahun 2021 tertanggal 16 Februari 2021 (“Akta No. 11/2021”), sampai dengan saat
Perubahan dan/atau Tambahan Informasi PMHMETD III ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Chrysologus RN Sinulingga Ochrysologus Radja Nampeken
Sinulingga
Direksi
Direktur : Agus Arismunandar
Hubungan Afiliasi
Mengacu pada Pasal 1 Peraturan OJK No. 42/2020, sifat hubungan antara PCS dengan Perseroan adalah
Pemegang Saham Perseroan.
Sumber Dana
Sebagai Pembeli Siaga, sumber dana PCS berasal dari dana internal.
19
Page 20
3. PT Inti Anugerah Pratama
Riwayat Singkat
IAP (pihak terafiliasi) adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut
dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, berkedudukan di Kabupaten
Tangerang , didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 33 tanggal 19 Juli 2013 yang dibuat di hadapan Sriwi Bawana
Nawaksari, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kabupaten Tangerang. Akta pendirian ini telah
memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
40318.AH.01.01.Tahun 2013 tanggal 24 Juli 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0022269.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 04 Februari 2021 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 2 tanggal 6 Januari 2023, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 367 Tahun 2023 (“Akta Pendirian”).
Anggaran Dasar IAP terakhir diubah dengan Akta No. 31 tertanggal 21 Januari 2021 yang dibuat di hadapan Sriwi
Bawana Nawaksari, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kabupaten Tangerang, yang telah
memperoleh persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan Menteri No.
AHU-0007367.AH.01.02.Tahun 2021 tanggal 04 Februari 2021, dan telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan PT Inti Anugerah Pratama dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-
AH.01.03-0073257 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0022269.AH.01.11.Tahun 2021 Tanggal 04
Februari (“Akta No. 31/2021”).
PT Inti Anugerah Pratama (“IAP”) (Terafiliasi)
Graha Lippo (d/h Menara Asia) Lt. 8
Jl. Boulevard Diponegoro No. 101
Kelapa Dua, Tangerang, Provinsi Banten
Telepon: +6221-29185203
Email: ptintianugerahpratama@gmail.com
Maksud Dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 Akta No. 31/2021 yaitu, berusaha dalam bidang Aktivitas Profesional, Ilmiah dan Teknis.
Sedangkan kegiatan usaha yang dilakukan IAP adalah:
a. Menjalankan usaha-usaha di bidang Aktivitas Profesional, Ilmiah dan Teknis antara lain:
- Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya;
- Aktivitas Konsultasi Bisnis dan Broker Bisnis;
b. Menjalankan usaha-usaha di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung dalam perusahaan
lain, hal ini guna menunjang kegiatan usaha utama IAP
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta No. 31/2021, struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham IAP adalah sebagai berikut:
Jumlah Nilai Nominal Saham
Nama Pemegang Saham Jumlah Saham @Rp1.000 per saham %
(Rp)
Modal Dasar 30.000.000.000 30.000.000.000.000
PT Trijaya Utama Mandiri 11.400.000.000 11.400.000.000.000 60,00
Fullerton Capital Limited 7.600.000.000 7.600.000.000.000 40,00
Modal Ditempatkan dan Disetor 19.000.000.000 19.000.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 11.000.000.000 11.000.000.000.000
Pihak pengendali IAP adalah PT Trijaya Utama Mandiri dan Ultimate Beneficial Owner dari IAP adalah DR James
Tjahaja Riady sebagaimana dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia secara elektronik melalui
Aplikasi BO (Beneficial Ownership) pada tanggal 4 Februari 2021 sesuai Pasal 18 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan
Pasal 4 ayat (1) Permenkumham No. 15 Tahun 2019.
Pengawasan dan Pengurusan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris IAP adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Para
Pemegang Saham No. 31 tertanggal 21 Januari 2021 yang dibuat di hadapan Sriwi Bawana Nawaksari, Sarjana
Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kabupaten Tangerang, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat
di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum, Kemenkumham dengan surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0073257 tertanggal 4 Februari 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0022269.AH.01.11.Tahun 2021 tertanggal 4 Februari 2021 (“Akta No. 31/2021”), sampai
dengan saat Perubahan dan/atau Tambahan Informasi PMHMETD III ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
20
Page 21
Dewan Komisaris
Komisaris : Bunjamin Jonatan Mailool
Direksi
Direktur : Eddy Harsono Handoko
Hubungan Afiliasi
Mengacu pada Pasal 1 Peraturan OJK No. 42/2020, sifat hubungan antara IAP dengan Perseroan adalah
Pemegang Saham Perseroan.
Sumber Dana
Sebagai Pembeli Siaga, sumber dana IAP berasal dari dana internal.
4. PT Star Pacific Tbk
Riwayat Singkat
LPLI (pihak terafiliasi) didirikan berdasarkan Akta Pendirian PT Asuransi Lippo Jiwa Sakti Nomor 301 tanggal 28 Mei
1983 yang dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh
persetujuan pendirian dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam keputusannya Nomor C2-
6716.HT.01.01.TH.83 tertanggal 12 Oktober 1983 dan telah didaftarkan dalam register Pengadilan Negeri Jakarta
Barat dengan No. 1211/1983 tanggal 20 Oktober 1983 dan Tambahan Berita Negara RI Nomor 49 tanggal 19 Juni
1984 (“Akta Pendirian”). Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat LPLI No. 126 tertanggal 28 November
2008 yang dibuat di hadapan DR. Misahardi Wilamarta, S.H., M.H., M.Kn., LL.M., Notaris di Jakarta, Anggaran Dasar
Perseroan mengalami perubahan mengenai perubahan nama Perseroan menjadi PT Star Pacific Tbk, penambahan
kegiatan usaha Perseroan yaitu media dan penambahan modal melalui PMHMETD V dengan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (HMETD) sejumlah 720.266.340 (tujuh ratus dua puluh juta dua ratus enam puluh enam ribu tiga
ratus empat puluh) Saham Kelas C dengan Nilai Nominal sebesar Rp 100 (seratus Rupiah) per saham atau
seluruhnya berjumlah Rp72.026.634.000 (tujuh puluh dua miliar dua puluh enam juta enam ratus tiga puluh empat
ribu Rupiah) yang ditawarkan dengan harga Rp139 (seratus tiga puluh sembilan Rupiah) per saham. Akta Perubahan
ini telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat
Keputusan No. AHU-01525.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 8 Januari 2009 tentang Persetujuan Akta Perubahan
Anggaran Dasar LPLI, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0001782.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal
8 Januari 2009 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 17 tanggal 27 Februari 2009,
Tambahan No. 6016/2009.
Anggaran Dasar LPLI mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Sebagian
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 58 tanggal 27 September 2021 yang dibuat di hadapan
Sriwi Bawana Nawaksari, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kabupaten Tangerang, yang telah
memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dalam suratnya Nomor AHU-
AH.01.03-0462590 tanggal 19 Oktober 2021 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-
0181622.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 19 Oktober 2021, penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia dalam suratnya Nomor AHU-AH.01.03-0462591 tanggal 19 Oktober 2021 dan didaftarkan dalam
Daftar Perseroan Nomor AHU-0181622.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 19 Oktober 2021 (”Akta No. 58/2021”)
PT Star Pacific Tbk (“LPLI”) (Terafiliasi)
Graha Lippo Lantai LG
Jl. Boulevard Diponegoro No. 101
Lippo Village, Tangerang 15810
Banten, Indonesia
Telepon: +6221 5577 7111/ +6221 5577 7222
Maksud Dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha
Maksud dan Tujuan LPLI adalah sebagaimana termuat dalam Akta No. 58/2021, yaitu berusaha dalam bidang
Aktivitas Profesional, Ilmiah, dan Teknis, Informasi dan Komunikasi, Real Estat. Sedangkan kegiatan usaha yang
dijalankan oleh LPLI adalah kegiatan usaha sewa menyewa atas real estat yang dimiliki atau disewa dari pihak lain
dalam klasifikasi Real Estat Atas Dasar Balas Jasa (Fee) Atau Kontrak.
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta No. 58/2021 dan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek per
tanggal 4 Mei 2023, struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham LPLI adalah sebagai berikut:
21
Page 22
Nilai Nominal Saham
Keterangan Jumlah Saham %
(Rp)
Modal Dasar
Saham Kelas A @ Rp5.000 157.927.368 789.636.840.000
Saham Kelas B @ Rp2.250 292.239.095 657.537.963.750
Saham Kelas C @ Rp100 16.528.251.963 1.652.825.196.300
Total Modal Dasar 16.978.418.426 3.100.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham Kelas A @Rp 5.000 157.927.368 789.636.840.000 13,49
Saham Kelas B @Rp 2.250 292.239.095 657.537.963.750 24,97
Saham Kelas C @Rp 100 720.266.340 72.026.634.000 61,54
Total Modal Disetor 1.170.432.803 1.519.201.437.750 100,00
PT Inti Anugerah Pratama 592.237.809 50,60
PT HX Trading Limited 234.658.167 20,05
Masyarakat* 343.536.827 29,35
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.170.432.803 100,00
Sisa Saham Dalam Portepel
-
Saham Kelas A @ Rp5.000
Saham Kelas B @ Rp2.250 -
Saham Kelas C @ Rp100 15.807.985.623
Total Sisa Saham Dalam Portepel 15.807.985.623 1.580.798.562.300
* Masing-masing dengan kepemilikan saham di bawah 5%
Bahwa atas masing-masing kelas saham tidak terdapat perbedaan hak dan hanya terdapat perbedaan nilai nominal
saham.
Bahwa dikarenakan saham sudah dalam bentuk scripless, maka pengungkapan saham per pemegang saham
mengacu pada KSEI sebagaimana pengungkapan di atas. Perseroan tidak melakukan pengadministrasian
pencatatan per kelas saham yang dimiliki oleh masing-masing pemegang saham.
Pihak pengendali LPLI adalah PT Inti Anugerah Pratama dan Ultimate Beneficial Owner dari LPLI adalah DR James
Tjahaja Riady sebagaimana dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia secara elektronik melalui
Aplikasi BO (Beneficial Ownership) pada tanggal 22 Juni 2020 sesuai Pasal 18 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan
Pasal 4 ayat (1) Permenkumham No. 15 Tahun 2019.
Pengawasan dan Pengurusan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris LPLI adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Sebagian
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan LPLI No. 10 tertanggal 7 Juni 2023 yang dibuat di hadapan
Sriwi Bawana Nawaksari, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang, yang pemberitahuannya telah diterima dan
dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum, Kemenkumham dengan surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0134094 tertanggal 3 Juli 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0124160.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 3 Juli 2023 (“Akta No. 10/2023”), sampai dengan
saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Tuan Fendi Santoso
Komisaris : Tuan Chrysologus R.N. Sinulingga
Komisaris Independen : Tuan Dicky Setiadi Moechtar
Direksi
Presiden Direktur : Tuan Herry Senjaya
Direktur : Tuan Agus Arismunandar
Direktur : Nyonya Heni Widjaja
Hubungan Afiliasi
Mengacu pada Pasal 1 Peraturan OJK No. 42/2020, sifat hubungan antara LPLI dengan Perseroan adalah adanya
kesamaan pengendalian yaitu DR James Tjahaja Riady yang merupakan Pemegang Saham Pengendali Terakhir
Perseroan dan Pengendali dari LPLI.
Sumber Dana
Sebagai Pembeli Siaga, sumber dana LPLI berasal dari dana internal.
22
Page 23
PERSYARATAN PENTING DALAM PERJANJIAN PEMBELI SIAGA
Berikut adalah persyaratan penting dalam Perjanjian Pembelian Sisa Saham:
a. Para Pihak
1. Perseroan
2. PMI
3. PCS
4. IAP
5. LPLI
b. Kesanggupan Para Pembeli Siaga
Bahwa jika pemegang saham Perseroan dan/atau pemegang HMETD tidak melaksanakan secara penuh HMETD
mereka atas Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD sampai pada akhir periode perdagangan HMETD, Saham
Baru Hasil Pelaksanaan HMETD yang tidak dipesan tersebut akan dialokasikan secara proporsional kepada
pemegang saham Perseroan dan/atau pemegang HMETD yang telah mengajukan pemesanan saham tambahan.
Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, jika setelah penawaran Saham Baru hasil
pelaksanaan HMETD kepada pemegang saham Perseroan dan/atau pemegang HMETD, dan setelah pemesanan
saham tambahan, masih terdapat sisa saham, maka sisa saham wajib dibeli oleh Para Pembeli Siaga sesuai
dengan komitmen Pembeli Siaga dengan Harga Pelaksanaan yang pembayarannya akan dilakukan sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Pembelian Sisa Saham, dengan syarat-syarat yang tercantum dalam Perjanjian Pembelian
Sisa Saham dan dengan memperhatikan peraturan pasar modal yang berlaku.
c. Harga Penawaran dan Pembayaran
Harga pelaksanaan adalah Rp410 (empat ratus sepuluh Rupiah) per saham.
d. Jangka Waktu
Perjanjian Pembelian Sisa Saham mulai berlaku sejak tanggal 17 April 2023. Perjanjian Pembelian Sisa Saham
akan berakhir dengan sendirinya apabila pernyataan pendaftaran menjadi efektif tidak diperoleh pada selambatnya
6 (enam) bulan setelah laporan keuangan Perseroan yang digunakan dalam PMHMETD III atau segala kewajiban
para pihak berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham telah diselesaikan sebagaimana mestinya, dengan
memperhatikan peraturan pasar modal yang berlaku.
e. Penyelesaian Perselisihan
Para Pihak setuju bahwa setiap perselisihan atau perbedaan pendapat yang timbul dari atau berkenaan
pelaksanaan Perjanjian Pembelian Sisa Saham akan diselesaikan dengan cara musyawarah. Setiap perselisihan
atau perbedaan pendapat yang tidak dapat diselesaikan secara musyawarah oleh Para Pihak dalam waktu 30 (tiga
puluh) Hari Kalender sejak tanggal pemberitahuan tertulis dari salah satu pihak mengenai perselisihan tersebut,
maka perselisihan atau perbedaan pendapat tersebut harus diselesaikan melalui Lembaga Alternatif Penyelesaian
Sengketa Sektor Jasa Keuangan (“LAPS Sektor Jasa Keuangan”) dengan menggunakan Peraturan dan Acara
LAPS Sektor Jasa Keuangan dan tunduk pada Undang-Undang Nomor 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase dan
Alternatif Penyelesaian Sengketa berikut semua perubahannya.
Para pihak setuju bahwa setiap perselisihan atau perbedaan pendapat yang timbul dari atau berkenaan dengan
pelaksanaan Perjanjian Pembelian Sisa Saham, diselesaikan dengan cara konsultasi dan diskusi bersama, yang
kemudian dituangkan dalam akta tersendiri yang ditandatangani oleh para pihak. Setiap perselisihan atau
perbedaan pendapat yang tidak dapat diselesaikan secara musyawarah oleh para pihak dalam waktu 30 (tiga
puluh) hari kalender sejak tanggal pemberitahuan tertulis dari salah satu pihak mengenai perselisihan tersebut,
maka perselisihan atau perbedaan pendapat tersebut harus diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional
Indonesia (BANI) dengan menggunakan Peraturan dan Tata Acara BANI dengan memperhatikan ketentuan
peraturan perundang undangan yang berlaku dan tunduk pada Undang-undang Nomor 30 Tahun 1999 (seribu
sembilan ratus sembilan puluh sembilan) tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa berikut semua
perubahannya (“Undang-undang No.30 Tahun 1999”).
TATA CARA PEMESANAN SAHAM
1. Pemesan yang Berhak
Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 9 Agustus 2023 pukul
16.15 WIB, berhak untuk mengajukan pembelian saham baru dalam rangka PMHMETD III ini dengan ketentuan bahwa
setiap Pemegang Saham yang memiliki 142 (seratus empat puluh dua) saham lama mempunyai 59 (lima puluh
sembilan) HMETD, dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan yang
harus dibayar penuh pada saat pengajuan pemesanan pembelian saham.
23
Page 24
Apabila terdapat pecahan atas HMETD maka akan diadakan pembulatan ke bawah dan pecahan tersebut menjadi milik
Perseroan dan harus dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya dimasukkan ke rekening Perseroan.
Pemesan yang berhak membeli Saham Baru adalah pemegang HMETD yang sah, yaitu Pemegang Saham yang
HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/ pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum di dalam SBHMETD atau
dalam kolom Endorsemen pada SBHMETD atau daftar pemegang HMETD yang dikeluarkan oleh KSEI. Pemesan dapat
terdiri dari perorangan dan/ atau Lembaga/ Badan Hukum Indonesia/ Asing sebagaimana diatur dalam Undang-Undang
Pasar Modal.
Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang
saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh
HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftarkan Surat
Kolektif Sahamnya untuk diregistrasi, yaitu sebelum batas akhir pencatatan dalam DPS yaitu tanggal 9 Agustus 2023.
2. Distribusi SBHMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan
secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian
masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak
atas HMETD, yaitu tanggal 10 Agustus 2023. Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan dapat
diambil di kantor PT Sharestar Indonesia dan diunduh pada website Perseroan yaitu www.nobubank.com.
Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan
menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham. Pemegang saham dapat memperoleh SBHMETD dengan
mengajukan permohonan melalui email ke sharestar.indonesia@gmail.com, dengan menyampaikan informasi dan
melampirkan:
a) Nama Pemegang Saham
b) Scan copy identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan scan copy anggaran dasar
(bagi pemegang saham badan hukum/lembaga).
c) Scan copy surat kuasa (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi scan copy identitas
diri lainnya yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan
penerima kuasa wajib diperlihatkan).
d) Jumlah kepemilikan saham Perseroan
SBHMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui balasan dari email pemegang saham selambat-lambatnya 1
(satu) hari kerja setelah Perseroan menerima email pemberitahuan akan partisipasi pemegang saham tersebut di atas.
3. Pendaftaran Pelaksanaan HMETD
A. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif
1. Pemegang HMETD memberikan instruksi pelaksanaan HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian dan
membayar Harga Pelaksanaan HMETD dengan memasukkannya ke dalam rekening yang khusus ditunjuk oleh
KSEI;
2. Pada Hari Bursa yang sama dengan saat disampaikannya instruksi pelaksanaan HMETD oleh Anggota Bursa atau
Bank Kustodian kepada KSEI, maka:
a. KSEI akan mendebet HMETD dari masing-masing sub rekening pemegang HMETD yang memberikan instruksi
pelaksanaan HMETD ke dalam rekening KSEI dengan menggunakan fasilitas C-BEST;
b. Segera setelah uang Harga Pelaksanaan HMETD diterima di dalam rekening bank yang ditunjuk
oleh KSEI, KSEI akan melakukan pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD dari rekening bank yang
ditunjuk oleh KSEI tersebut ke rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan pada Hari Bursa berikutnya.
3. 1 (satu) Hari Bursa setelah KSEI menerima instruksi pelaksanaan HMETD, KSEI akan menyampaikan kepada BAE,
dokumen sebagai berikut:
a. Daftar rincian instruksi pelaksanaan HMETD yang diterima KSEI, berikut rincian data pemegang
HMETD (nomor identitas, nama, alamat, status kewarganegaraan dan domisili) pemegang HMETD yang
melakukan pelaksanaan HMETD;
b. Surat atau bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD yang dilakukan oleh KSEI, dari rekening
bank yang ditunjuk KSEI ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan;
c. Instruksi untuk mendapatkan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD ke dalam rekening khusus yang
telah disediakan oleh KSEI.
4. Segera setelah BAE menerima dokumen-dokumen dari KSEI sebagaimana dimaksud dalam butir A.3 di atas, BAE
akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung dari instruksi pelaksanaan HMETD, bukti
pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD kedalam rekening bank khusus berdasarkan data pada
rekening bank khusus, serta instruksi untuk mendepositokan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD.
24
Page 25
5. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan uang
Harga Pelaksanaan HMETD telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank khusus, BAE akan
menerbitkan/mendepositokan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD ke dalam rekening khusus yang
telah disiapkan KSEI, dan KSEI akan langsung mendistribusikan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dengan
menggunakan fasilitas C-BEST. Selanjutnya, setelah melakukan pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan
HMETD tersebut maka KSEI akan memberikan laporan hasil distribusi Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD
tersebut kepada Perseroan dan BAE.
B. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif
1. Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di kantor pusat BAE.
2. Pemegang HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif KSEI yang akan melakukan pelaksanaan HMETD harus
membayar Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus Perseroan dan mengajukan serta
menyerahkan dokumen sebagai berikut ke sharestar.indonesia@gmail.com:
a. Scan copy SBHMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
b. Scan copy bukti pembayaran Harga Pelaksanaan HMETD;
c. Scan copy identitas yang masih berlaku dari pemegang HMETD (perorangan) yang akan melakukan
pelaksanaan HMETD (Kartu Tanda Penduduk (”KTP”)/paspor/Kartu Izin Tinggal Terbatas (”KITAS”); atau scan
copy anggaran dasar dan lampiran susunan terakhir anggota Direksi/pengurus dari pemegang HMETD
(lembaga/badan hukum) yang akan melakukan pelaksanaan HMETD;
d. Scan copy surat kuasa, jika pelaksanaan HMETD dilakukan oleh pemegang HMETD melalui kuasanya dan
dilampirkan scan copy identitas yang masih berlaku dari pemberi dan penerima kuasa (KTP/paspor/KITAS);
e. Scan copy formulir penyetoran Efek yang diterbitkan KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap.
3. BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung untuk pelaksanaan HMETD sebagaimana
dimaksud dalam butir B.2 di atas.
4. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima oleh BAE dan uang
Harga Pelaksanaan HMETD telah diterima dengan baik (in good funds) ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh
Perseroan, BAE akan menerbitkan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dan mendistribusikan Saham
Baru hasil pelaksanaan HMETD tersebut ke dalam Penitipan Kolektif KSEI.
4. Pemesanan Pembelian Tambahan Saham
Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/pemegang HMETD yang terakhir yang namanya
tercantum dalam SBHMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang telah melaksanakan HMETD-
nya dapat memesan saham tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian
saham tambahan dan/atau FPPST yang dapat diambil di kantor PT Sharestar Indonesia atau diunduh dalam website
Perseroan yaitu www.nobubank.com dan menyerahkan kepada BAE paling lambat hari terakhir periode pelaksanaan
HMETD yakni tanggal 18 Agustus 2023.
Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI harus mengajukan permohonan melalui email kepada
sharestar.indonesia@gmail.com dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
a. Scan copy FPPST yang telah diisi lengkap dan benar;
b. Scan copy surat kuasa yang sah bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilampirkan scan copy
KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
c. Scan copy instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-Best yang sesuai atas
nama pemegang HMETD tersebut;
d. Scan copy formulir penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk pendistribusian Saham
Hasil Penjatahan oleh BAE;
e. Scan copy bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran.
Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening bank
Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 22 Agustus 2023 dalam keadaan dana telah diterima dengan baik (in good
funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan
penolakan pemesanan.
5. Penjatahan Pemesanan Tambahan Saham
Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan dilakukan pada tanggal 23 Agustus 2023 dengan ketentuan
sebagai berikut:
a. Perseroan wajib mengadakan alokasi saham yang tidak dipesan pada harga pemesanan yang sama kepada semua
pemegang saham yang menyatakan berminat untuk membeli tambahan saham pada periode pelaksanaan HMETD
dimaksud;
b. Dalam hal jumlah permintaan atas saham yang tidak dipesan sebagaimana dimaksud pada poin (a) melebihi saham
yang tersedia, saham tersebut akan dijatahkan secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah
dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan saham berdasarkan harga
pemesanan;
25
Page 26
c. Penjatahan ditetapkan dalam 1 (satu) hari kerja setelah berakhirnya pembayaran pesanan tambahan saham;
d. Perseroan wajib menunjuk Akuntan untuk melakukan pemeriksaan khusus mengenai pelaksanaan HMETD. Laporan
hasil pemeriksaan mengenai kewajaran pelaksanaan HMETD wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK paling
lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal penjatahan berakhir.
6. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang SBHMETD
A. Persyaratan Pembayaran HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif
Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan pelaksanaan
melalui Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Kecukupan HMETD dan
pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam rekening efek pemegang HMETD yang melakukan
pelaksanaan.
Pada Hari Bursa yang sama dengan saat disampaikannya instruksi pelaksanaan HMETD oleh Anggota Bursa atau Bank
Kustodian kepada KSEI, maka:
a. KSEI akan mendebet HMETD dari masing-masing sub rekening pemegang HMETD yang memberikan instruksi
pelaksanaan HMETD ke dalam rekening KSEI dengan menggunakan fasilitas C-BEST;
b. Segera setelah uang Harga Pelaksanaan HMETD diterima di dalam rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI, KSEI
akan melakukan pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD dari rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI
tersebut ke rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan pada Hari Bursa berikutnya.
B. Persyaratan Pembayaran HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif
Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD III yang permohonan pemesanannya diajukan
langsung kepada BAE harus dibayar penuh dan dana telah diterima dengan baik (in good funds) dalam mata uang
Rupiah, pada saat pengajuan pemesanan secara tunai, cek, bilyet, giro atau pemindahbukuan atau transfer dengan
mencantumkan Nomor SBHMETD atau Nomor FPPST dan pembayaran dilakukan ke rekening Perseroan pada:
PT Bank Nationalnobu Tbk
Nama rekening: PUT PT BANK NATIONALNOBU TBK
No. Rekening: 101.99.00008.8
Cabang: KC Plaza Semanggi
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau wesel bank
ditolak oleh pihak bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Bila
pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan atau bilyet/giro, maka tanggal pembayaran dihitung
berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/giro yang dananya telah diterima dengan baik (in good funds)
di rekening Perseroan tersebut di atas.
Untuk pemesanan pembelian saham tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran
tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal
22 Agustus 2023.
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham PMHMETD III ini menjadi beban pemesan.
Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
Untuk pemesanan dengan SBHMETD, Perseroan melalui BAE yang ditunjuk Perseroan menerima pengajuan
pemesanan pembelian saham akan menyerahkan email bukti tanda terima pemesanan saham yang telah dicap dan
ditandatangani yang merupakan bukti pada saat mengambil pengembalian uang untuk pemesanan yang tidak dipenuhi.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan mendapatkan konfirmasi atas permohonan pelaksanaan
HMETD dari C-BEST melalui Pemegang Rekening.
8. Pembatalan Pemesanan Saham
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik secara keseluruhan atau sebagian, dengan
memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan pembatalan pemesanan saham akan diumumkan
bersamaan dengan pengumuman penjatahan atas pemesanan saham.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan saham antara lain:
a. Pengisian SBHMETD atau FPPST tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang ditawarkan
dalam PMHMETD III yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus.
b. Persyaratan pembayaran tidak terpenuhi.
c. Persyaratan kelengkapan dokumen permohonan tidak terpenuhi.
26
Page 27
Dalam hal terdapat pihak-pihak yang walaupun tidak diperbolehkan untuk melaksanakan HMETD karena pelaksanaan
HMETD ke saham dilarang oleh hukum yang berlaku tetapi tetap melakukan pemesanan Saham Baru dan melakukan
pembayaran uang pemesanan, maka Perseroan berhak untuk memperlakukan HMETD tersebut atau dokumentasi
HMETD lain yang disampaikan tersebut dalam pemesanan saham baru tidak sah dan mengembalikan seluruh uang
pemesanan yang telah dibayarkan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama
pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal
penjatahan. Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan disertai bunga.
9. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruh pemesanan saham yang lebih besar dari pada haknya atau dalam
hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan yaitu pada tanggal 25 Agustus 2023. Pengembalian uang yang
dilakukan Perseroan sampai dengan tanggal 25 Agustus 2023 tidak akan disertai bunga.
Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang, jumlah yang akan dikembalikan akan disertai bunga sebesar 1% per
tahun, yang diperhitungkan sejak tanggal 28 Agustus 2023 sampai dengan tanggal dimana uang tersebut dikembalikan.
Apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh pemesan yang tidak mengambil pengembalian sesuai dengan waktu
yang ditentukan, kesalahan dari sistem pada bank yang bersangkutan atau hal-hal lain yang bukan disebabkan oleh
kesalahan Perseroan, maka Perseroan tidak membayar bunga atas keterlambatan tersebut.
Pengembalian uang pemesanan dilakukan dalam mata uang Rupiah dengan pemindahbukuan ke rekening atas nama
pemesan. Perseroan akan memindahkan uang tersebut langsung ke dalam rekening atas nama pemesan sehingga
pemesan tidak dikenakan biaya pemindahbukuan.
10. Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD dan Pengkreditan ke Rekening Efek
Saham hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui KSEI
akan dikreditkan pada rekening efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari
KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening Perseroan.
Saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai haknya akan mendapatkan
saham dalam bentuk elektronik dan BAE akan mendepositkan kedalam Penitipan Kolektif KSEI selambat-lambatnya 2
(dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE dan dana pembayaran telah diterima dengan baik oleh
Perseroan.
Adapun saham hasil penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam
Penitipan Kolektif KSEI selambat-selambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah tanggal penjatahan. Saham baru hasil
pelaksanaan HMETD akan didistribusikan mulai tanggal 15 Agustus 2023. Sedangkan saham hasil penjatahan akan
didistribusikan selambat-lambatnya tanggal 24 Agustus 2023.
11. Alokasi Terhadap HMETD Yang Tidak Dilaksanakan
Jika saham yang ditawarkan dalam PMHMETD III tersebut tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD,
maka sisa saham akan dialokasikan kepada para pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan melebihi
haknya, dan alokasi dilakukan secara proporsional atas HMETD yang telah dilaksanakan oleh para pemegang HMETD.
Jika masih terdapat sisa Saham Baru dari jumlah yang ditawarkan, maka Para Pembeli Siaga akan membeli seluruh
sisa saham yang tidak diambil bagian tersebut sesuai sistem urutan dengan skala prioritas, yaitu PMI, PCS, IAP, dan
LPLI, dengan harga yang sama dengan harga pelaksanaan, yaitu Rp410 (empat ratus sepuluh Rupiah) setiap saham
dengan total sebanyak-banyaknya 954.575.640 (sembilan ratus lima puluh empat juta lima ratus tujuh puluh lima ribu
enam ratus empat puluh) saham, yang seluruhnya akan dibayar secara tunai, berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa
Saham Baru.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan
secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian
masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak
atas HMETD, yaitu tanggal 10 Agustus 2023. Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan dapat
diambil di kantor PT Sharestar Indonesia dan pemegang SBHMETD dapat mengunduh pada website Perseroan yaitu
www.nobubank.com.
Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan
menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham. Pemegang saham dapat memperoleh SBHMETD dengan
mengajukan permohonan melalui email ke sharestar.indonesia@gmail.com, dengan menyampaikan informasi dan
melampirkan:
27
Page 28
a) Nama Pemegang Saham
b) Scan copy identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan scan copy anggaran dasar
(bagi pemegang saham badan hukum/lembaga).
c) Scan copy surat kuasa (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi scan copy identitas
diri lainnya yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan
penerima kuasa wajib diperlihatkan).
d) Jumlah kepemilikan saham Perseroan
SBHMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui balasan dari email pemegang saham selambat-lambatnya 1
(satu) hari kerja setelah Perseroan menerima email pemberitahuan akan partisipasi pemegang saham tersebut di atas.
Prospektus, SBHMETD, FPPST dan Formulir Permohonan Pemecahan SBHMETD akan tersedia mulai tanggal 11
Agustus 2023 sampai dengan 18 Agustus 2023, yang dapat diambil langsung oleh pemegang saham Perseroan yang
namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 9 Agustus 2023 pukul 16.15 WIB di kantor PT Sharestar
Indonesia dan pemegang SBHMETD dapat mengunduh pada website Perseroan yaitu www.nobubank.com.
Apabila sampai dengan tanggal 18 Agustus 2023 pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam DPS
Perseroan pada tanggal 9 Agustus 2023 pukul 16.15 WIB belum mengajukan permohonan untuk memperoleh
SBHMETD melalui email tersebut di atas dan tidak menghubungi PT Sharestar Indonesia selaku BAE Perseroan, maka
seluruh risiko kerugian bukan menjadi tanggung jawab PT Sharestar Indonesia ataupun Perseroan, melainkan
merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan.
INFORMASI TAMBAHAN PMHMETD III
Para pihak yang menginginkan penjelasan mengenai PMHMETD III ini atau menginginkan tambahan informasi
sehubungan dengan PMHMETD III ini dapat menghubungi:
PT Bank Nationalnobu Tbk
Sekretaris Perusahaan
Plaza Semanggi Lantai 9
Jl. Jendral Sudirman Kav. 50
Jakarta 12930 – Indonesia
Telpon: (021) 2553 5128
Faksimili: (021) 2553 5130
email: corsec@nobubank.com
atau
BIRO ADMINISTRASI EFEK
PT Sharestar Indonesia
SOPO Del Office Towers & Lifestyle Tower B Lantai 18
Jl. Mega Kuningan Barat III, Lot 10. 1-6
Kawasan Mega Kuningan
Jakarta 12950
Telp. (021) 50815211
28
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.