Back to announcement
20230727_MPMF_Penyampaian Prospektus//Informasi Tambahan_31354787_lamp1.pdf
Other Text extracted MPMFSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 22
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
OTORITAS JA SA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMB ERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN ISI INFOR MASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL -HAL TER SEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR
HUKUM.
PT JACCS MITRA PINASTH IKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA (“PER SEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGA SI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS
KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, D ATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PEN DAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN RINGKA S IN I.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE - 2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BER SIFAT UTANG YANG TELAH
MENJADI EFEKTIF.
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
Kegiatan Usaha Utama:
Pembiayaan investasi, pembiayaan modal kerja, pembiayaan multiguna dan kegiatan usaha pembiayaan lainnya berdasarkan persetujuan OJK
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
KANTOR PUSAT KANTOR CABANG
Gedung Lippo Kuningan Lantai 23 & 25, Unit Per 30 Juni 2023, Perseroan memiliki 92 Kantor Cabang
A,B,C,D,E,F dan
Jl. H.R. Rasuna said Kav. B-12, Jakarta Selatan 12940 2 Kantor Pemasaran yang aktif beroperasi di berbagai
Telp: (021) 2971 0100, Fax: (021) 2911 0313 wilayah di Indonesia
Situs Internet: https://www.jaccs-mpmfinance.com
Email: corporate.secretary@jaccs -mpmfinance.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I JACCS MPM FINANCE INDONESIA
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR R P 1.500 .000.000 .000
(SATU TRILIUN LIMA RATU S MILIAR RUPIA H) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN I”)
Dalam rangka Penawaran Umu m Berkelanjuta n Obligasi Berkelanju tan I tersebut, Perseroa n telah menerbitkan
OBLIGASI BERKELANJUTAN I JACCS MPM FINANCE INDONESIA TAHAP I TAHUN 20 22
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEB ESAR RP600.000.000 .000 ( ENAM RATUS MILIA R RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umu m Berkelanjuta n Obligasi Berkelanju tan I tersebut, Perseroa n akan menerbitkan dan menawarakan
OBLIGASI BERKELANJUTAN I JACCS MPM FINANCE INDONESIA TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEB ESAR RP400.000.000 .000 ( EMPAT RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp170.000.000.000, - (seratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 6,25% (enam koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh pu luh) Hari Kalender
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp230.000.000.000, - (dua ratus tiga puluh miliar Rupi ah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 11 November 2023, sedangkan Bunga Obligasi terakhir
sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 21 Agustus 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 11 Agustus 2026 untuk Obligasi Seri B.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI IN I AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS BERUPA FIDUSIA ATAS PIU TANG LANCAR DENGAN NILAI JAMINAN SEKURANG -KURANGNYA SEBESAR 100%
(SERATUS PER SEN) DARI NILA I POKOK OBLIGASI YANG TERUTANG DENGAN KETENTUAN BAHWA PADA TANGGAL EMISI J AMINAN YANG D IBERIKAN SEK URANG-
KURANGNYA SEBESAR 25 % (DUA PULUH LIMA PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI, SELAMBAT -LAMBATNYA 90 ( SEMB ILAN PULUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL
EMISI JAMINAN YANG DIB ERIKAN SEKURANG -KURANGNYA SEBESAR 75 % (TUJUH PULUH LIMA PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI DAN SELAMBAT -LAMBATNYA 120
(SERATUS DUA PULUH) HARI KALEND ER SEJAK TANGGAL EMISI JAMINAN YANG D IB ERIKAN SEKURANG -KURANGNYA SEBESA R 100% (SERATUS PERSEN) DARI POKOK
OBLIGASI. PERSEROAN BERKEWAJIBAN MENYETOR UANG TUNAI (DANA) JIKA NILAI JAMINAN KURANG DARI N ILAI SEBAGAIMANA DITENTUKAN DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN OBLIGASI.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENG ENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI PENAWARAN UMUM.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI ( BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI SEJAK
SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. DALAM HAL PERSEROAN TELAH MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI MAKA
PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN ATAU SEBAGAI OBLIGASI YANG DIBELI KEMBALI UNTUK
DISIMPAN DAN YANG DI KEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DAN/ATAU UNTUK DIBERLAKUKAN SEBAGAI PELUNASAN.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI PENAWAWARAN UMUM.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT/PEMBIATAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS
PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN YANG DAPAT MENURUNKAN PENDAPATAN
DAN KINERJA PERSEROAN. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB VI INFO RMASI TAMBAHAN
INI MENGENAI FAKTOR RISIKO.
INVESTOR PEMBELI OBLIGASI MEMILIKI RISIKO ATAS TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN
TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN
DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGA SI DARI PT FITCH RATING S INDONESIA (“FITCH”) :
AA ( i d n ) (Double A)
KETERANGAN LEB IH LANJUT MENGENAI H ASIL PEMER INGKATAN DAPAT DILIHAT PA DA BAB I INFORMASI TAMBAHAN IN I MENG ENAI PENAWARAN UMUM.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”).
Penawaran Umum Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas
WALI AMANAT OBLIGASI
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan Ringkas diterbitkan di Jakarta pada tanggal 27 Juli 2023
Page 2
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
JADWAL
Tanggal Efektif : 29 Juli 2022
Masa Penawaran Umum : 7 – 8 Agustus 2023
Tanggal Penjatahan : 9 Agustus 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 11 Agustus 2023
Tanggal Distribusi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 11 Agustus 2023
Tanggal Pencatatan Pada BEI : 14 Agustus 2023
PENAWARAN UMUM
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I JACCS MPM Finance Indonesia Tahap II Tahun 2023.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan untuk
didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI sebagai bukti
utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Bukti kepemilikan Obligasi bagi
Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Re kening dan
diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani
Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.
Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Jumlah seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp400.000.000.000, - ( empat
ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp170.000.000.000, - (seratus
tujuh puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,25% (enam kom a dua lima
persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp230.000.000.000, - (dua ratus
tiga puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen)
per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing -masing
Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamantan Obligasi mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan setiap
triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing -masing Bunga Obligasi.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pad a hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga
Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan Pelunasan Pokok Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 21
Agustus 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 11 Agustus 2026 untuk Obligasi seri B. Jadwal Tanggal
1
Page 3
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing -masing seri Obligasi
secara detail adalah sebagai berikut:
Bunga Ke- Seri A Seri B
1 11 November 2023 11 November 2023
2 11 Februari 2024 11 Februari 2024
3 11 Mei 2024 11 Mei 2024
4 21 Agustus 2024 11 Agustus 2024
5 11 November 2024
6 11 Februari 2025
7 11 Mei 2025
8 11 Agustus 2025
9 11 November 2025
10 11 Februari 2026
11 11 Mei 2026
12 11 Agustus 2026
Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan
jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender
dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan Obligasi
Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah)
atau kelipatannya.
Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka sesuai dengan ketentuan POJK No.
20/2020 berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali
dengan harga pasar;
b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak
dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan
Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”);
f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Persero an kepada pihak yang tidak terafiliasi,
kecuali afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2
(dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal
penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui (i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia
dan Bahasa asing, dengan ketentuan Bahasa asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris dan
(ii) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
i. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir g dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir h, paling sedikit memuat informasi tentang:
1) periode penawaran pembelian kembali;
2
Page 4
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
2) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5) tata cara penyelesaian transaksi;
6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk
dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jua l yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir h dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% ( lima persen) dari jumlah Obligasi untuk
masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
3) Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke -2 (dua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi.
m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat s erta mengumumkan kepada publik dalam
waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang
meliputi antara lain:
1) jumlah Obligasi yang telah dibeli;
2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
3) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
n. Pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin jika terda pat
lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan;
o. Pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan
atas pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin;
p. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian
kembali Obligasi tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi.
q. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak
suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali
jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
Jaminan
Obligasi dijamin dengan Jaminan khusus berupa fidusia atas Piutang Lancar dengan nilai Jaminan sekurang-
kurangnya sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang dengan ketentuan bahwa
pada Tanggal Emisi Jaminan yang diberikan sekurang -kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari
Pokok Obligasi, selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi Jaminan yang
diberikan sekurang-kurangnya sebesar 75% (tujuh puluh lima persen) dari Pokok Obligasi dan selambat -
lambatnya 120 (seratus dua puluh) Hari Kalender sejak Tangga l Emisi Jaminan yang diberikan sekurang-
kurangnya sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi.
3
Page 5
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana
hasil Emisi Obligasi.
Hak Senioritas Atas Utang
Pemegang Obligasi mempunyai hak untuk didahulukan. Pada tanggal Perjanjian Perwaliamanatan,
Perseroan mempunyai utang senioritas yang merupakan utang Perseroan yang mempunyai jaminan secara
khusus sebesar Rp5.591.175.000.000,00 (lima triliun lima ratus sembilan puluh satu miliar seratus tujuh
puluh lima juta Rupiah), berdasarkan laporan keuangan Perseroan tanggal 30 (tiga puluh) Juni 2023 (dua
ribu dua puluh tiga) yang dijamin oleh Perseroan dan mempunyai hak keutamaan atau preferen. Batasan
atas penerbitan tambahan utang dengan senioritas (hak keutamaan atau preferen) adalah tidak melebihi
rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 Perjanjian Perwaliamanatan.
Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga Obligasi
dan biaya-biaya Denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan
dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat,
Perseroan tidak akan melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:
1. Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat persetujuan mana tidak akan ditolak tanpa
alasan yang wajar sebagaimana dimaksud dalam angka 2 di bawah (Pembatasan dan Kewajiban
Perseroan), tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penjualan, pengalihan atau dengan cara apapun melepaskan dalam satu atau beberapa
transaksi yang berhubungan, seluruh atau sebagian besar total aset, kecuali dalam rangka
kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
- Adapun yang dimaksud dengan sebagian besar total aset adalah lebih dari 40% (empat puluh
persen) dari total aset per laporan keuangan Perseroan yang terakhir;
b. mengadakan segala bentuk merger atau akuisisi atau peleburan, kecuali:
(i) merger atau akuisisi yang dilakukan dalam kaitannya dengan kegiatan usaha Perser oan, atau
(ii) akuisisi yang didanai oleh tambahan setoran modal yang dilakukan oleh pemegang saham
Perseroan, dan tidak menimbulkan akibat negatif terhadap kemampuan Perseroan dalam
membayar semua kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, atau
c. mengubah kegiatan usaha utama Perseroan;
d. mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan;
e. memberikan atau menerima pinjaman atau kredit kepada atau dari pihak ketiga, dimana penerimaan
atau pemberian pinjaman atau kredit tersebut merupakan kegiatan di luar kegiatan us aha
Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan angka 3 di bawah (Pembatasan dan Kewajiban
Perseroan), kecuali pinjaman kepada karyawan Perseroan, koperasi dan yayasan karyawan
Perseroan, dan/atau Afiliasi serta Pembinaan Usaha Kecil dan Koperasi (PUKK) sesuai ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam nomor 1 di atas akan diberikan oleh Wali
Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan perse tujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam
waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau
permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali A manat, maka Wali Amanat
dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau
penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung yang diminta secara tertulis oleh Wali Amanat diterima oleh Wali Amanat.
4
Page 6
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
Jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau
penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan pe rsetujuan.
3. Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga
Obligasi dan Denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan
dengan Obligasi Perseroan berkewajiban untuk:
a. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian terkait lainnya
sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan dimana Perseroan merupakan pihak dalam
perjanjian tersebut;
b. Menjaga dan memelihara rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan tahunan yang telah
diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada Wali Amanat
Olbigasi, dengan ketentuan kondisi keuangan sebagai berikut:
- Debt to Equity Ratio, yaitu perbandingan total utang dengan total Modal tidak lebih dari 10 : 1
(sepuluh berbanding satu);
- "Utang” adalah semua utang yang berbunga, termasuk utang bank, utang sewa guna usaha, utang
efek konversi dan instrumen pinjaman lainnya, utang Perseroan atau pihak lainnya yang dijamin
dengan agunan atau gadai atas aktiva Perseroan, utang pihak lain di luar yang dijamin oleh
Perseroan, kewajiban tanpa syarat ( non-contigent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran
untuk Letter of Credit (L/C) atau instrumen sejenis termasuk pinjaman yang berasal dari
perusahaan lain yang diakuisisi dan menjadi perusahaan lain yang melebur ke dalam Perseroan,
yang tercantum dalam neraca, kecuali utang dagang, uang muka, utang pajak, utang dividen, bank
garansi dan Standby Letter of Credit (L/C);
- “Modal” adalah total ekuitas per laporan keuangan yang berakhir;
c. Menyetorkan dana untuk pelunasan-pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga
Obligasi yang jatuh tempo ke dalam rekening yang ditunjuk oleh Agen Pembayaran yang harus
sudah tersedia (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, harus telah efektif dalam
rekening yang ditunjuk oleh KSEI.
Sehubungan dengan pembayaran dana tersebut di atas, Perseroan berkewajiban menyerahkan
bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama melalui email.
d. Bila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur dalam huruf
(c) diatas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan dikenakan Denda. Jumlah denda tersebut
dihitung harian (berdasarkan Hari Kalender yang telah lewat) sampai dengan pelunasan efektif
jumlah denda tersebut di atas. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang
Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarka n besarnya
Obligasi yang dimilikinya, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Agen
Pembayaran;
e. Memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 12 Perjanjian
Perwaliamanatan;
f. Memberikan dan mempertahankan Jaminan dengan nilai sekurang-kurangnya sebesar 100%
(seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang, dengan ketentuan bahwa pada Tanggal
Emisi, Jaminan yang diberikan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari
Pokok Obligasi, selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi,
Jaminan yang diberikan sekurang-kurangnya sebesar 75% (tujuh puluh lima persen) dari Pokok
Obligasi, dan selambat-lambatnya 120 (seratus dua puluh) Hari Kalender sejak Ta nggal Emisi,
Jaminan yang diberikan sekurang-kurangnya sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi;
g. Dalam hal nilai Jaminan sebagaimana diatur dalam Pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan kurang
dari jumlah yang ditentukan dalam Pasal 7.3 huruf f Perjan jian Perwaliamanatan, maka Perseroan
berkewajiban untuk menambah Jaminan, baik dalam bentuk tagihan lain ataupun dapat
menggunakan dana tunai, sehingga nilai Jaminan memenuhi ketentuan sebagaimana ditentukan
dalam Pasal 7.3 huruf f Perjanjian Perwaliamanat an, yang harus dilakukan Perseroan, selambat-
lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali
Amanat mengenai adanya kewajiban untuk menambah Jaminan tersebut. Dalam hal Perseroan
melakukan penambahan Jaminan dalam bentuk dana tunai, maka Perseroan wajib menempatkan
tambahan Jaminan dalam bentuk dana tunai tersebut pada rekening yang ditentukan dalam surat
5
Page 7
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
pemberitahuan dari Wali Amanat tersebut atau dalam rekening lain sesuai dengan kesepakatan
antara Perseroan dan Wali Amanat. Dalam hal rekening yang dipergunakan adalah rekening lain,
maka dengan ini Wali Amanat diberikan kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima, dan
melakukan tindakan-tindakan lain, termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan,
yang dipergunakan untuk menjamin atas pembayaran Jumlah Terutang. Kuasa yang diberikan pada
Pasal 7.3 huruf g Perjanjian Perwaliamanatan hanya terbatas sehubungan dengan penambahan
Jaminan dalam bentuk dana tunai.
Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah memenuhi ketentuan dalam Pasal 7.3 huruf f Perjanjian
Perwaliamanatan, maka berdasarkan permintaan tertulis dari Perseroan mengenai hal tersebut,
Wali Amanat akan melepaskan kelebihan penguasaan atas seluruh atau sebagian jumlah dana
yang telah disetorkan ke dalam rekening penampungan tersebut untuk selanjutnya dikembalikan
kepada Perseroan.
h. Mempertahankan komposisi pemegang saham Perseroan, dimana JACCS memiliki kepemilikan
saham minimum 51% (lima puluh satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor Pers eroan dan
PT Mitra Pinasthika Mustika Tbk memiliki kepemilikan saham minimum 40% (empat puluh persen)
dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan.
i. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktek
keuangan dan perdagangan sebagaimana mestinya dan peraturan yang berlaku;
j. Jika Wali Amanat membutuhkan informasi yang wajar mengenai operasional dan keadaan
keuangan Perseroan dan hal lain-lain sepanjang terkait dengan tugas Wali Amanat dan tidak
bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan wajib
menyampaikan informasi yang dibutuhkan tersebut secara tertulis selambat -lambatnya 14 (empat
belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan secara tertulis dari Wali Amanat.
k. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas) Hari
Kerja sejak terjadinya hal-hal sebagai berikut:
(i) membuat pinjaman baru (dengan bunga) yang dilakukan oleh Perseroan kecuali untuk kegiatan
operasional perusahaan dengan memperhatikan ketentuan mengenai rasio keuangan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.3 huruf b Perjanjian Perwaliamanatan;
(ii) setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh buruk atas jalannya usaha atau
operasi atau keadaan keuangan Perseroan yang mengganggu secara material pemenuhan
kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan/pembayaran kembali Obligasi
ini;
(iii) setiap perubahan anggaran dasar yang te lah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang telah
diberitahukan dan diterima baik oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, perubahan pemegang saham utama Perseroan dan diikuti dengan penyerahan akta-
akta/dokumen sehubungan dengan keputusan RUPS Perseroan, setelah akta -akta/dokumen
tersebut diterima oleh Perseroan;
(iv) perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan
yang keseluruhannya telah memiliki kekuatan hukum tetap dimana mengakibatkan
ketidakmampuan Perseroan dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
l. Menyampaikan kepada Wali Amanat:
(i) laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Perseroan yang
terdaftar di Bapepam dan LK atau OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
kepada OJK;
(ii) laporan-laporan keuangan internal triwulanan (unaudited) Perseroan selambat -lambatnya 1
(satu) bulan setelah periode laporan keuangan tersebut berakhir;
(iii) laporan-laporan lain yang harus disampaikan kepada OJK dan/atau Bursa Efek dalam waktu
yang bersamaan dengan disampaikannya laporan-laporan tersebut oleh Perseroan kepada
OJK dan/atau Bursa Efek berdasarkan ketentuan Pasar Modal yang berlaku;
(iv) salinan resmi akta Perjanjian Perwaliamanatan dan akta -akta lainnya yang dibuat sehubungan
dengan Emisi Obligasi ini; dan
(v) data-data dan keterangan-keterangan lain yang sewaktu-waktu diminta secara tertulis oleh
Wali Amanat mengenai jalannya usaha, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan data -data
6
Page 8
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
lain sepanjang hal tersebut berkaitan dengan pelaksanaan tugas Wali Amanat yang telah
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan berdasarkan perundang -undangan yang
berlaku.
m. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian
sebagaimana tersebut dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan atau adanya pemberitahuan
mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan tertulis tersebut waji b
disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya oleh
Perseroan perihal timbulnya kelalaian tersebut atau diterimanya oleh Perseroan pemberitahuan
tertulis dari kreditur tersebut;
n. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi
yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan memelihara buku -buku dan catatan-catatan lain
yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil
operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan diterapkan secara
konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang -undangan yang berlaku;
o. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal -hal yang diperlukan untuk menjaga
tetap berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan
melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia;
p. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha da n
harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik (termasuk tapi tidak
terbatas kepada PT Asuransi Mitra Pelindung Mustika (“MPM Insurance”) dan/atau asurasi -asuransi
lain yang bekerjasama dengan Perseroan) terhadap segala risiko yan g biasa dihadapi oleh
perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;
q. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan
usahanya sebagaimana mestinya;
r. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan
Pemegang Obligasi sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Rekening dan
menyampaikan fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi dengan tanda terima dari KSEI tersebut kepada
Wali Amanat;
s. Memelihara harta kekayaannya agar tetap dalam keadaan baik dengan syarat -syarat dan
ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha yang serupa;
t. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 tentang Pemeringkatan
Atas Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk berikut perubahannya, dan/atau pengaturan lainnya yang
wajib dipatuhi oleh Perseroan.
Hak-hak Pemegang Obligasi
i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh
Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah den gan harga yang sama dengan jumlah
Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan angka 3.c bagian Pembatasan
dan Kewajiban Perseroan, maka Perseroan wajib membayar Denda akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi sebesar tingkat Bunga Obligasi
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Jumlah Denda tersebut dihitung
berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya . Denda yang dibayar
oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pe megang Obligasi secara
proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
7
Page 9
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama -sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak t ermasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh
KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI
tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
Penjelasan lebih lanjut mengenai Obligasi dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
HASIL PEMERINGKATAN
Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan I,
Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Fitch.
Berdasarkan Surat Fitch No. 077/DIR/RATLTR/IV/2023 tanggal 14 April 2023 perihal peringkat PT JACCS
Mitra Pinasthika Mustika Finance Indonesia, dan telah memperoleh penegasan pemeringkatan dari Fitch
berkaitan dengan penerbitan Obligasi ini, sesuai dengan Surat No. 120/DIR/RATLTR/VII/2023 tanggal 13 Juli
2023 perihal Peringkat PT JACCS Mitra Pinasthika Mustika Finance Indonesia, dengan peringkat:
AA (idn)
(Double A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch, sebagaimana definisi
hubungan Afiliasi dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM sebagaimana telah diubah dengan UU PPSK.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) t ahun sekali selama kewajiban atas Obligasi
tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Sehubungan dengan ketentuan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), Perseroan telah
memenuhi ketentuan sebagaimana dipersyaratkan, yaitu sebagai berikut:
i. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling singkat 2 (dua) tahun .
ii. Tidak pernah mengalami kondisi Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, dimana hal ini telah dipenuhi
oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 8 Ju ni 2022 dengan No.028-LGL-
JMPMFI-VI-2022 dan Laporan Auditor Independen atas Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar
dari Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & rekan tanggal 9 Juni 2022 dengan No. L -067/SFS/VI/22,
keduanya menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun
terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan;
dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir sebelum melunasi Efek yang bersifat utang sampai dengan tanggal
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Perseroan selanjutnya telah
memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal 21 Juli 2023 yang
menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar atas seluruh kewajiban Perseroan
atau tidak pernah mengalami kondisi Gagal Bayar dalam periode 2 (dua) tahun terakhir sampai dengan
8
Page 10
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini. Gagal bayar berarti
kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh
tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iii. Obligasi Berkelanjutan I memiliki hasil pemeringkatan AA (Double A) yang termasuk dalam kategori 4
(empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori
peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat Efek.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
WALI AMANAT OBLIGASI
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan Bank BRI selaku Wali Amanat Obligasi telah
menandatangani Perjanjian Perwaliamatan Obligasi. Berikut keterangan singkat mengenai Wali Amanat
Obligasi:
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., Gedung BRI II Lt.30
Jl. Jend. Sudirman. Kav.44-46, Jakarta 10210, Tel.: (021) 575 8144, 575 2362, Faks.: (021) 251 0316, 575
2444, Untuk perhatian: Investment Services Division, Trust & Corporate Services Department, Trust Team .
Penjelasan lebih lanjut mengenai Wali Amanat dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini, setelah dikurangi
dengan biaya-biaya Emisi, akan digunakan Perseroan untuk modal kerja, yaitu sehubungan dengan kegiatan
pembiayaan investasi, pembiayaan modal kerja, pembiayaan multiguna dan kegiatan usaha pembiayaan
lain berdasarkan persetujuan OJK, sebagaimana hal tersebut ditentukan oleh izin yang dimiliki Perseroan
berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku.
Pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan mengikuti ketentuan pasar modal
yang berlaku di Indonesia.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
PERNYATAAN UTANG
Pada tanggal 30 Juni 2023, Perseroan mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp6.801.698 juta.
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan Ringkas ini
adalah sebesar Rp922.877.560 juta, yang terdiri dari pinjaman fasilitas bank, pembayaran bunga bank dan
obligasi.
Penjelasan lebih lengkap mengenai utang Perseroan dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
9
Page 11
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari (i) laporan keuangan Perseroan pada
tanggal 30 Juni 2023 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 20 23 dan 2022
(tidak diaudit); dan (ii) laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 202 2 dan 2021, serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 20 22 dan 2021 serta untuk tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan (a
member firm of KPMG Internasional), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, ditandatangani
oleh Liana Lim, S.E., CPA (Izin Akuntan Publik No. AP.0851) dalam laporannya yang diterbitkan pada tanggal
21 Maret 2023 dengan opini tanpa modifikasian.
1. Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni ( 1) 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
ASET
Kas dan bank 660.395 438.206 46.961
Piutang pembiayaan - bersih
Pihak berelasi - - -
Pihak ketiga 6.595.934 6.387.217 6.175.650
Piutang sewa pembiayaan - bersih
Pihak ketiga 827.131 884.247 1.092.191
Beban dibayar dimuka 28.119 27.792 45.874
Piutang lain-lain 238.860 186.056 176.706
Aset derivatif 31.616 184.703 347
Pajak dibayar dimuka - - -
Klaim pengembalian pajak - - 3.112
Aset pajak tangguhan - bersih 87.593 81.865 94.109
Aset tetap - bersih 36.550 40.648 54.065
Aset tak berwujud - bersih 14.471 14.608 17.425
Aset lain-lain 17.430 47.465 13.740
JUMLAH ASET 8.538.099 8.292.807 7.720.180
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Utang pajak 12.035 29.524 4.914
Utang usaha 60.284 56.813 43.440
Liabilitas lain-lain 45.190 47.483 54.383
Beban yang masih harus dibayar 80.939 60.135 73.484
Liabilitas derivatif 197.693 60.169 183.800
Pinjaman yang diterima 5.439.966 5.333.491 4.805.521
Utang obligasi 650.533 649.324 663.086
Surat utang jangka menengah 301.964 301.942 304.196
Pinjaman subordinasi 13.094 13.096 13.094
JUMLAH LIABILITAS 6.801.698 6.551.977 6.145.918
EKUITAS
Modal saham – nilai nominal Rp1.000.000 (nilai penuh) per saham
Modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor penuh 1.224.475 saham 1.224.475 1.224.475 1.224.475
10
Page 12
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
Tambahan modal disetor 243.689 243.689 243.689
Cadangan lindung nilai arus kas (33.186) (29.188) (86.890)
Komponen ekuitas lain 1.971 1.971 1.971
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya 150.017 140.017 130.017
Belum ditentukan penggunaannya 149.435 159.866 61.000
JUMLAH EKUITAS 1.736.401 1.740.830 1.574.262
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 8.538.099 8.292.807 7.720.180
Catatan:
(1) Tidak diaudit
2. Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 (enam) bulan yang
Tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal 30
tanggal 31 Desember
Juni
2023 ( 1) 2022 ( 1) 2022 2021
PENDAPATAN
Pembiayaan
- Pihak berelasi - 529 - -
- Pihak ketiga 520.319 492.807 996.239 983.494
Sewa pembiayaan
- Pihak ketiga 54.249 67.195 130.853 168.215
Lain-lain
- Pihak berelasi 35.711 34.797 69.479 50.753
- Pihak ketiga 192.889 167.075 358.123 320.715
JUMLAH PENDAPATAN 803.168 762.403 1.554.694 1.523.177
BEBAN
Beban keuangan (242.312) (189.021) (462.973) (591.436)
Penyisihan kerugian penurunan nilai (250.101) (221.222) (476.259) (365.202)
Gaji dan tunjangan (159.311) (154.127) (294.614) (271.586)
UImum dan administrasi (113.549) (92.415) (191.093) (208.231)
JUMLAH BEBAN (765.273) (656.785) (1.424.939) (1.436.455)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 37.895 105.618 129.755 86.722
BEBAN PAJAK PENGHASILAN (8.136) (23.664) (28.776) (22.987)
LABA BERSIH PERIODE BERJALAN 29.759 81.954 100.979 63.735
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN, SETELAH
PAJAK PENGHASILAN:
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasikan ke laba
rugi
Pengukuran kembali aktuarial atas imbalan pasca -kerja,
110 1.159 7.887 (6.225)
setelah pajak penghasilan
Pos-pos yang akan direklasifikasikan ke laba rugi
Perubahan nilai wajar neto dari lindung nilai atas arus
(3.998) 38.766 57.702 137.605
kas, setelah pajak penghasilan
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN, SETELAH
(3.888) 39.925 65.589 131.380
PAJAK PENGHASILAN
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 25.871 121.879 166.568 195.115
Laba per saham dasar (dalam Rupiah penuh) 24.303 66.930 82.467 52.051
Catatan:
(1) Tidak diaudit
11
Page 13
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
3. Rasio-rasio Penting
(dalam % kecuali dinyatakan lain)
30 Juni 31 Desember
2023 2022 2021
Rasio Pertumbuhan
Total pendapatan 5,35 2,07 (14,18)
Laba bersih periode/tahun berjalan (63,69) 58,44 121,50
Total aset 2,96 7,42 (18,87)
Total liabilitas 3,81 6,61 (24,47)
Total ekuitas (0,25) 10,58 14,15
Rasio Permodalan
Modal disesuaikan/Aset disesuaikan 1 30,65 29,99 28,73
Kualitas Piutang Pembiayaan
Piutang non performing (>90 hari) 3,89 2,66 2,39
Piutang non performing - net (>90 hari) 1 2,18 1,36 1,19
Rentabilitas
Laba (rugi) tahun berjalan/pendapatan 3,71 6,50 4,18
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan/pendapatan 4,72 8,35 5,69
Laba (rugi) tahun berjalan 6 /total aset (ROA) 0,70 1,22 0,83
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan 6 /total aset (ROA) 1 0,92 1,64 1,05
Laba (rugi) tahun berjalan 6 /rata-rata aset (ROAA) 0,71 1,26 0,74
Laba (rugi) tahun berjalan 6 /ekuitas (ROE) 3,39 6,00 4,05
Laba (rugi) tahun berjalan 6 /rata-rata ekuitas (ROAE) 3,42 6,09 4,32
NIM 1 8,49 9,13 7,38
BOPO 1 99,28 97,79 93,68
Likuiditas
Current ratio 1 146,55 140,61 109,55
Cash Ratio 1 24,42 15,74 1,44
Solvabilitas
Total liabilitas/total aset (x) 0,80 0,79 0,80
Gearing ratio (x) 3,66 3,59 3,64
Pendapatan/total aset 18,81 18,75 19,73
Total liabilitas/total ekuitas (x) 3,92 3,76 3,90
Financing to asset ratio (%) 2 86,94 87,68 94,14
Networth to paid-up capital (%) 3 118,27 118,57 107,23
Interest coverage ratio (x) 4 2,19 2,31 1,76
Debt service coverage ratio (x) 5 2,26 2,38 1,83
Catatan:
1. Sesuai dengan Surat Edaran OJK No.1/SEOJK.05/2016 tentang Tingkat Kesehatan Keuangan Perusahaan Pembiayaan
2. Financing to Asset Ratio merupakan rasio antara piutang pembiayaan terhadap total aset pada tahun yang bersangkutan
3. Networth to Paid-up Capital merupakan rasio antara jumlah ekuitas terhadap jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh pada tahun yang
bersangkutan
4. Interest Coverage Ratio dihitung dari laba sebelum beban bunga, pajak dan kerugian kr edit ekspektasian (cadangan) dibagi dengan beban
bunga
5. Debt Service Coverage dihitung dari laba sebelum beban bunga, pajak, depresiasi, amortisasi dan kerugian kredit ekspektasian (cadangan)
dibagi dengan beban bunga
6. Laba (rugi) tahun berjalan dan laba (ru gi) tahun berjalan sebelum pajak penghasilan untuk periode yang berakhir 30 Juni 202 3
disetahunkan sesuai dengan penyajian pelaporan tentang Tingkat Kesehatan Keuangan Perusahaan Pembiayaan
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan diterbitkan, Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan
yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil
usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan Perseroan tertanggal 24 Juli 2023 atas
laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2023 (tidak diaudit) dan 2022, sampai dengan tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini
diterbitkan.
12
Page 14
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
A. Keterangan tentang Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan.
Anggaran Dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana ter maktub dalam Akta Pernyataan Keputusan
Pemegang Saham No.37 tanggal 6 Desember 2019 dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dan telah (i) disetujui oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0103193.AH.01.02 Tahun 2019 tanggal 10
Desember 2019; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU -0103193.AH.01.02 Tahun 2019
tanggal 10 Desember 2019 (”Akta No. 37/2019”), dimana berdasarkan akta ters ebut para pemegang saham
menyetujui perubahan nama Perseroan yang semula Bernama PT Mitra Pinasthika Mustika Finance menjadi
PT JACCS Mitra Pinasthika Mustika Finance Indonesia.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar dan peraturan perundang undangan yang berlaku.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal
Rp.1.000.000 per saham
Keterangan Persentase (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar
Jumlah Modal Dasar 1.224.475 1.224.475.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. JACCS Co., Ltd. 734.685 734.685.000.000 60
2. PT Mitra Pinasthika Mustika Tbk 489.790 489.790.000.000 40
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.224.475 1.224.475.000.000 100
Saham Dalam Portepel - -
Pengurus dan Pengawasan
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
terakhir adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Toshiya Kaname
Komisaris : Benny Redjo Setyono
Komisaris Independen : Josaphat Budisatyawira
Direksi
Direktur Utama : Kojun Sato
Direktur Keuangan : Hajimu Yukimoto
Direktur : Venky Charles Sutiono
Direktur : Supriyanto
Direktur : Kazuhiro Inoue
Direktur : Gestik Dwi Puji Marhaeningsih
13
Page 15
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
B. Kegiatan Usaha, Kecenderungan dan Prospek Usaha Perseroan
Perseroan mengalami berbagai perubahan dan perbaikan, baik dalam status perusahaan maupun kegiatan
operasional selama 33 tahun keberadaannya di Indonesia. Kehadiran Perseroan yang kini telah memiliki 92
kantor cabang dan 2 kantor pemasaran yang aktif beroperasi di berbagai wilayah di Indonesia, bermula dari
sebuah perusahaan perdagangan surat berharga (sekuritas) bernama PT Elbatama Securindo yang didirikan
pada 3 Mei 1990. Pada tahun 1993, Perseroan memutuskan untuk mengubah kegiatan usaha menjadi
pembiayaan dan mengubah nama menjadi PT Elbatama Finance. Pada perkembangan selanjutnya, tepatny a
tahun 2000, PT Austindo Nusantara Jaya melakukan akuisisi terhadap PT Elbat ama Finance. Mengikuti
akuisisi tersebut, pada tahun 2003, Perseroan mengubah nama menjadi PT Austindo Nusantara Jaya Finance
(ANJ Finance).
Pada tahun 2012, Perseroan mengalami perubahan struktur pemegang saham mayoritas. Tepat pada tanggal
7 Januari 2012, PT Mitra Pinasthika Mustika Tbk membeli semua saham milik ANJ Finance. Sejalan dengan
hal tersebut, Perseroan berganti nama menjadi PT Mitra Pinasthika Mustika Finance (MPM Finance).
Perseroan terus mengalami perkembangan hingga mampu menjadi perusahaan pembiayaan yang kokoh dari
segi keuangan serta terus berkembang dari sisi bisnis maupun operasional.
Sebagai bagian dari inisiatif strategis, tepat pada 14 Mei 2014, PT Mitra Pinasthika Mustika Tbk melakukan
merger anak usahanya, yaitu MPM Finance dengan PT Sasana Artha Finance (SAF) yang 40% sahamnya
dimiliki oleh JACCS dan memiliki fokus bisnis pada pembiayaan sepeda motor Honda. Dalam merger ini,
Perseroan menjadi perusahaan penerima penggabungan.
Untuk mengoptimalkan pertumbuhan bisnis Perseroan ke tingkat selanjutnya, pada Mei 2017, PT Mitra
Pinasthika Mustika Tbk melepas 20% saham Perseroan kepada JACCS yang merupakan mitra strategis
jangka panjang di bidang jasa keuangan dan pembiayaan. Dalam posisi ini, terjadi perubahan komposisi
pemegang saham Perseroan di mana JACCS menjadi pemegang saham mayoritas dengan kepemilikan 60%
saham Perseroan. Sejalan dengan hal tersebut, Perseroan berganti nama menjadi PT JACCS Mitra
Pinasthika Mustika Finance Indonesia (JACCS MPM Finance Indonesia) Perubahan anggar an dasar terakhir
terdapat dalam Akta No. 37/2019.
Kegiatan usaha yang saat ini benar-benar telah dijalankan oleh Perseroan pada tanggal Informasi Tambahan
Ringkas ini adalah kegiatan usaha (i) Pembiayaan Investasi, (ii) Pembiayaan Modal Kerja, (iii) Pem biayaan
Multiguna, dan (iv) Kegiatan usaha pembiayaan lain berdasarkan persetujuan OJK yang telah sesuai dengan
Anggaran Dasar.
Adapun komposisi pembiayaan baru menurut jenis aset yang dibiayai untuk masing -masing periode di bawah
ini:
Pertumbuhan pembiayaan baru
(dalam unit)
Keterangan 30 Juni 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Motor Baru 22.913 36.336 45.365
Motor Bekas 12.525 21.358 8.732
Mobil Baru 1.455 4.576 4.261
Mobil Bekas 8.503 15.810 10.902
Sewa Pembiayaan 254 462 476
Elektronik dan lain-lain 2.266 4.921 5.230
Jumlah 47.916 83.463 74.966
14
Page 16
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
Pertumbuhan pembiayaan baru
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30 Juni 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Motor Baru 510.716 794.363 888.919
Motor Bekas 200.675 319.063 109.298
Mobil Baru 332.415 958.036 815.098
Mobil Bekas 1.101.275 1.992.909 1.244.617
Sewa Pembiayaan 16.319 454.887 422.820
Elektronik dan lain-lain 287.636 38.691 38.093
Jumlah 2.449.036 4.557.949 3.518.844
Prospek Usaha Perseroan
Secara keseluruhan momentum pemulihan ekonomi diperkirakan akan berlanjut di tahun 2023 meski di
tengah terpaan berbagai krisis global, mulai dari pandemi, inflasi, hingga krisis pangan dan energi. Karena
kemampuan Pemerintah Indonesia dalam menangani kris is, ekonomi Indonesia pada tahun 2023 diprediksi
bertumbuh sebesar 5,0% oleh International Monetary Fund (IMF), sebesar 5,0% oleh Asian Development
Bank (ADB), dan sebesar 4,8% oleh World Bank. Pemerintah Indonesia juga optimis bahwa pertumbuhan
ekonomi Indonesia akan mencapai 5,3% pada tahun 2023.
Sepanjang tahun 2022, industri otomotif mengalami pertumbuhan yang positif. Berdasarkan data Gabungan
Industri Kendaraan Bermotor (GAIKINDO), realisasi penjualan kendaraan roda empat meningkat 17,4%
menjadi 1.013.582 unit dari sebelumnya 863.348 unit pada tahun 2021. Sepanjang Januari - Mei 2023,
GAIKINDO mencatat penjualan kendaraan roda empat meningkat sebesar 6,9% menjadi 423.404 unit
dibandingkan periode yang sama pada tahun sebelumnya sebesar 396.120 unit. GAIKINDO memprediksi
penjualan pada tahun 2023 akan lebih meningkat dibandingkan target penjualan pada tahun 2022, karena
maraknya tipe kendaraan baru yang muncul, terutama tipe electric vehicle dan hybrid.
Berdasarkan data Asosiasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI), penutupan penjualan sepeda motor di
Indonesia pada tahun 2022 kembali meningkat sebesar 3,2% menjadi 5.221.469 unit dari sebelumnya
5.057.516 unit pada tahun 2021. Sepanjang Mei 2023, AISI mencatat volume penjualan kendaraan roda dua
meningkat 38,9% menjadi 2.708.167 unit dibandingkan periode yang sama pada tahun sebelumnya. AISI
memprediksi penjualan pada tahun 2023 akan bertumbuh setidaknya sebesar 200.000 unit dari tahun
sebelumnya.
Seiring dengan pertumbuhan dalam industri otomotif, data dari Otoritas Jasa Keuangan juga menunjukan
pertumbuhan positif dalam industri pembiayaan pada tahun 2022. Jumlah piutang pembiayaan pada industri
pembiayaan meningkat 14,2% menjadi Rp415.864 miliar pada akhir tahun 2022 dari sebelumnya sebesar
Rp364.232 miliar pada akhir tahun 2021.
Dengan memperhatikan kondisi perekonomian di tahun 2022, pertumbuhan penjualan kendaraan bermotor
sepanjang 2023, dan proyeksi atas pertumbuhan ekonomi yang berlanjut di tahun 2023, Perseroan memiliki
prospek usaha yang baik karena masih terbukanya peluang pasar pembiayaan kepemilikan kendaraan
bermotor di Indonesia.
Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tambahan
Tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, Serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.
15
Page 17
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
Kegiatan Usaha
Pembiayaan
Kegiatan utama pembiayaan adalah pemberian kredit untuk kepemilikan kendaraan roda dua dan kendaraan
roda empat baik kendaraan baru maupun kendaraan bekas. Perseroan menyediakan fasilitas pembiayaan
dengan jangka waktu hingga 5 tahun untuk pembiayaan roda empat dan hingga 3 tahun untuk pembiayaan
roda dua. Perseroan melakukan perjanjian kontrak dengan debitur pada saat pemberian kredit dan
mengelolanya sampai perjanjian kontrak berakhir atau lunas. D alam pemberian fasilitas pembiayaan untuk
kendaraan roda dua, Perseroan berfokus pada pembiayaan kendaraan roda dua baru merek Honda melalui
sinergi positif dengan grup PT Mitra Pinasthika Mustika Tbk khususnya MPMulia dan MPMMotor, sedangkan
untuk pembiayaan kendaraan roda empat, Perseroan tidak mengkhususkan diri pada merek atau produk
tertentu, melainkan hampir semua produk kendaraan roda empat dari berbagai merek dari Jepang yang
diperdagangkan di Indonesia seperti Suzuki, Daihatsu, Honda, Toyota, Mits ubishi dan Hino.
Sewa Pembiayaan
Perseroan memberikan kemudahan kepada konsumen dalam mengembangkan usaha lewat tambahan
investasi aset produktif maupun penambahan modal kerja dengan penjaminan aset produktif yang telah
dimiliki sebelumnya. Sewa Pembiayaan dapat diberikan dengan jangka wa ktu pembiayaan sampai dengan
5 tahun. Perseroan melakukan perjanjian kontrak dengan debitur pada saat pemberian kredit dan
mengelolanya sampai perjanjian kontrak berakhir atau lunas. Sebagian besar sewa pembiayaan berupa
pembiayaan untuk alat berat, mesin-mesin, dan kendaraan bermotor. Perseroan juga menyediakan jasa
anjak piutang untuk pelanggan berulang dengan rekam jejak pembayaran yang baik. Konsumen Perseroan
pada sewa pembiayaan didominasi oleh perusahaan kelas menengah dalam berbagai sektor industri yang
tersebar di seluruh Indonesia.
Jaringan Kantor Cabang
Per 30 Juni 2023, Perseroan telah beroperasi melayani konsumen melalui jejaring kantor cabang dan kantor
pemasaran yang tersebar di 6 (enam) lokasi di Indonesia, terdiri dari 92 kantor cabang da n 2 kantor
pemasaran.
Tabel berikut menyajikan perkembangan jaringan pemasaran dan pelayanan Perseroan untuk masing -
masing periode di bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Kantor cabang 92 93 87
Kantor pemasaran 2 1 6
Jumlah 94 94 93
Persaingan
Di Indonesia terdapat lebih dari 200 perusahaan pembiayaan pada Mei 2023, dimana perusahaan
pembiayaan yang memiliki total aset lebih dari Rp 5 triliun memiliki 76,6% pangsa pasar dari seluruh
pembiayaan. Berdasarkan status kepemilikan, industri pembiayaan terbagi atas perusahaan pembiayaan
yang dimiliki Agen Tunggal Pemegang Merek (ATPM), perusahaan pembiayaan yang terafiliasi dengan bank,
dan perusahaan pembiayaan independen (tidak terafiliasi dengan ATPM maupun dengan bank). Di antara
perusahaan pembiayaan indenden, Perseroan memiliki keunggulan bersaing yang didukung oleh kehadiran
geografis nasional, termasuk melalui jaringan perusahaan Afiliasi, dukungan kuat dari pemegang saham
yang mencakup dukungan bisnis dari PT Mitra Pinasthika Mustika Tbk sehubungan dengan pembiayaan
sepeda motor baru merek Honda dan dukungan dari pemegang saham mayoritas JACCS dalam
mendapatkan sumber dana yang kompetitif. Disamping itu, Perseroan didukung oleh tim ma najemen yang
solid dan berpengalaman.
16
Page 18
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini, untuk dan atas nama Perseroan,
menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat dengan kesanggupan penuh ( full commitment)
dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada
tanggal penutupan Masa Penawaran Umum sebesar bagian penjaminannya.
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari penjaminan emisi dalam Penawaran Obligasi
ini adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan
No. Nama Seri A (Rp) Seri B (Rp) Total (Rp) %
1. PT Indo Premier Sekuritas 85.000.000.000 115.000.000.000 200.000.000.000 50,0
2. PT BRI Danareksa Sekuritas 85.000.000.000 115.000.000.000 200.000.000.000 50,0
Total 170.000.000.000 230.000.000.000 400.000.000.000 100,0
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran Umum
Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.7”). Manajer Penjatahan dalam
Penawaran Umum Obligasi ini adalah PT BRI Danareksa Sekuritas.
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan
merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan Afiliasi
dalam UUPM sebagaimana telah diubah dengan UU PPSK.
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia yang bertempat tinggal / berkedudukan di Indonesia dan serta
lembaga/badan hukum Indonesia yang berkedudukan / berdomisili di Indonesia.
2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang disiapkan untuk keperluan ini
yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi
Tambahan, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah
FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan
kembali, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada
Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib
dilengkapi dengan tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang
memuat susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-
ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi
secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
17
Page 19
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 7 Agustus 2023 dan ditutup pada 8 Agustus 2023 mulai
pukul 10.00 - 16.00 WIB setiap Hari Kerja.
5. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI,
maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil
Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek sel ambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda
bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti
kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali
Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi), serta hak -hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pel unasan jumlah Pokok Obligasi yang ditetapkan
Perseroan masing-masing dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.
Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi
berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang
Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki
Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal RUPO, dan wajib memperlihatkan
KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai
dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat
atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh
pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO;
h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
18
Page 20
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama jam kerja yang berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana dimuat
pada Bab XI dalam Informasi Tambahan, melalui email.
7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun
bentuk elektronik (softcopy) melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti
tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
8. PENJATAHAN OBLIGASI
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang
dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjamin an. Tanggal Penjatahan adalah 9 Agustus 2023.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa
pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran
Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
hanya dapat mengikutsertakan 1 (satu) formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh
pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5
(lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.
Manajer Penjatahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, dalam hal ini PT BRI Danareksa Sekuritas,
akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan
penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan No.VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bepapam No.
Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2003 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari
setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada
rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 10 Agustus 2023 (in good funds) ditujukan
pada rekening di bawah ini:
Bank Permata Bank Rakyat Indonesia
Cabang Sudirman Jakarta Cabang Bursa Efek Jakarta
0701254635 067101000680304
PT Indo Premier Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi harus segera melaksanakan pembayaran kepada Perseroan
pada Tanggal Pembayaran, yaitu tanggal 11 Agustus 2023, selambat-lambatnya pukul 13.00 WIB (in good
funds).
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.
19
Page 21
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada Tanggal Emisi, yaitu tanggal 11 Agustus 2023.
Setelah menerima pembayaran, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI pada
Tanggal Emisi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obli gasi ke dalam Rekening Efek
atau Sub Rekening Efek yang berhak sesuai data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang akan
disampaikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Seritifkat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada KSEI
untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar Denda Akibat
Keterlambatan kepada Pemegang Obligasi yang dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender
yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan distribusi Obligasi yang seharusnya dikreditkan) dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender atau 1 (satu) bulan adalah 30
(tiga puluh) Hari Kalender.
11. TATA CARA PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal suatu pemesanan Obligasi ditolak
sebagian atau seluruhnya karena adanya penjatahan, maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lamb at 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal
Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke
rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro
yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Obligasi
atau Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal
pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Ha ri Kerja setelah
Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi
hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kompensasi
kepada para pemesan Obligasi sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dari
jumlah dana yang terlambat dibayar kepada para pemesan Obligasi. Denda tersebut diatas dihitung dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30
(tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi telah dilakukan pengembalian dalam waktu 2 (dua) Hari
Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka
Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membaya Denda kepada para pemesan Obligasi.
20
Page 22
PT JACCS MITRA PINASTHIKA MUSTIKA FINANCE INDONESIA
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN, FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum pada kantor Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dan/atau melalui email, sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Gedung BRI II, Lantai 23 Pacific Century Place Lantai 16, SCBD Lot 10
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 10210 Jakarta 12190
Telepon: (021) 5091 4100 Telepon: (021) 5088 7168
Faksimile: (021) 252 0990 Faksimili: (021) 5088 7167
Email: Email: fixed.income@ipc.co.id
debtcapitalmarket@bridanareksasekuritas.co.id www.indopremier.com
www.bridanareksasekuritas.co.id
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
21
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.