Back to announcement
20230726_ASSA_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31354381_lamp1.pdf
Other Text extracted ASSASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 198
Page 1
PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I (“PMHMETD I”) YANG DIBERI NAMA OBLIGASI KONVERSI ADI SARANA ARMADA I TAHUN 2021
JADWAL
PT ADI SARANA ARMADA TBK Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa : 19 Agustus 2020 Tanggal Distribusi HMETD : 15 Juli 2021
Tanggal Efektif : 2 Juli 2021 Tanggal Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia : 16 Juli 2021
Tanggal Pencatatan (Recording Date) Untuk Memperoleh HMETD : 14 Juli 2021 Periode Perdagangan HMETD : 16 - 23 Juli 2021
Kantor Pusat: Tanggal Terakhir Perdagangan Saham Dengan HMETD (Cum-Right)
- Pasar Reguler dan Negosiasi : 12 Juli 2021
Tanggal Pelaksanaan dan Pembayaran HMETD
Tanggal Terakhir Pembayaran Untuk Pemesanan Tambahan Obligasi Konversi
:
:
23 Juli 2021
26 Juli 2021
Gedung Graha Kirana Lantai 6 - Pasar Tunai
Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa HMETD (Ex-Right)
: 14 Juli 2021 Tanggal Penjatahan Pemesanan Tambahan Obligasi Konversi
Tanggal Pembayaran oleh Pembeli Siaga
:
:
27 Juli 2021
27 Juli 2021
Jl. Yos Sudarso No. 88 - Pasar Reguler dan Negosiasi : 13 Juli 2021 Tanggal Distribusi Obligasi Konversi : 27 Juli 2021
PROSPEKTUS
Sunter, Jakarta Utara 14350 - Pasar Tunai : 15 Juli 2021 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Tambahan Obligasi Konversi : 29 Juli 2021
Telepon : (021) 6530 8811 OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
Faksimili : (021) 6530 8822
Situs: www.assarent.co.id PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
E-mail : corporate.secretary@assarent.co.id
PT ADI SARANA ARMADA TBK. (”PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN
KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT ADI SARANA ARMADA TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang aktivitas penyewaan dan sewa guna tanpa hak opsi mobil, bus, truk dan sejenisnya, perdagangan besar mobil bekas, angkutan bermotor untuk barang umum,
aktivitas penyewaan sewa guna usaha tanpa hak opsi alat transportasi darat bukan kendaraan bermotor roda empat atau lebih, aktivitas konsultasi transportasi dan reparasi mobil.
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat: Jaringan Kantor:
Gedung Graha Kirana Lantai 6 Pada tanggal Prospektus ini, Perseroan memiliki 18 kantor cabang dan 26 kantor perwakilan
Jl. Yos Sudarso No. 88 di berbagai wilayah di Indonesia
Sunter, Jakarta Utara 14350
Telepon : (021) 6530 8811
Faksimili : (021) 6530 8822
Situs: www.assarent.co.id
E-mail : corporate.secretary@assarent.co.id
PENAWARAN UMUM TERBATAS KEPADA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN UNTUK
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I (“PMHMETD I”) SEBANYAK 600.000.000 (ENAM RATUS JUTA) OBLIGASI KONVERSI
YANG DIBERI NAMA OBLIGASI KONVERSI ADI SARANA ARMADA I TAHUN 2021 (“OBLIGASI KONVERSI”) SEBANYAK 600.000.000 (ENAM RATUS JUTA) UNIT OBLIGASI
KONVERSI DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP720.000.000.000,- (TUJUH RATUS DUA PULUH MILIAR RUPIAH)
Perseroan menawarkan sebanyak 600.000.000 (enam ratus juta) Obligasi Konversi, dimana setiap pemegang 453 (empat ratus lima puluh tiga) Saham Lama yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 14 Juli 2021 berhak memperoleh 80 (delapan puluh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya
untuk membeli sebanyak 1 (satu) unit Obligasi Konversi dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) setiap 1 unit Obligasi Konversi, yang harus dibayar penuh
pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah dana yang akan diterima oleh Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sebesar Rp720.000.000.000,- (tujuh ratus dua puluh
miliar Rupiah). Obligasi Konversi dalam PMHMETD I ini diterbitkan tanpa warkat (scripless). Obligasi Konversi tersebut dapat dikonversi pada harga konversi sebesar Rp1.200,- (seribu dua ratus
Rupiah) per saham. Nilai nominal Saham Hasil Konversi adalah sebesar Rp100 per lembar Saham.
Jumlah saham hasil konversi Obligasi Konversi adalah sebanyak-banyaknya 600.000.000 (enam ratus juta) lembar saham baru atau setara dengan 15,01% dari total saham setelah pelaksanaan
konversi jika tidak terdapat penyesuaian pada harga konversi.
Konversi dari Obligasi Konversi menjadi saham dapat dilakukan sejak Tanggal Emisi hingga sebelum tanggal jatuh tempo Obligasi Konversi yaitu 2 (dua) tahun sejak Tanggal Emisi yaitu pada
tanggal 27 Juli 2023. Apabila Obligasi Konversi tidak dikonversikan selama masa konversi, maka Obligasi Konversi menjadi jatuh tempo pada 2 (dua) tahun sejak Tanggal Emisi yaitu pada
tanggal 27 Juli 2023. Obligasi Konversi dapat diperdagangkan dan akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia. Dalam hal Obligasi Konversi tidak dikonversi menjadi saham sampai dengan
Tanggal Jatuh Tempo, maka Perseroan wajib melunasi Nilai Pokok Obligasi ditambah Yield to Maturity sebagaimana berlaku. Informasi terkait Yield to Maturity dapat dilihat pada Bab I Sub-Bab
(D) terkait Bunga.
PT Adi Dinamika Investindo (“ADI”) adalah Pemegang Saham Utama Perseroan. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 21 April 2021, ADI menyatakan tidak akan melaksanakan seluruh haknya
untuk membeli Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 150.454.940 HMETD miliknya kepada International Finance Corporation.
PT Daya Adicipta Mustika (“DAM”) adalah Pemegang Saham Perseroan. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 21 April 2021, DAM menyatakan tidak akan melaksanakan seluruh haknya untuk
membeli Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 115.037.527 HMETD miliknya kepada International Finance Corporation.
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati adalah Pemegang Saham Perseroan. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 21 April 2021, Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati menyatakan tidak
akan melaksanakan seluruh haknya untuk membeli Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 59.984.105 HMETD miliknya kepada International Finance
Corporation.
Ir. T. Permadi Rachmat adalah Pemegang Saham Perseroan. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 21 April 2021, Ir. T. Permadi Rachmat menyatakan tidak akan melaksanakan seluruh haknya
untuk membeli Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 31.288.918 HMETD miliknya kepada International Finance Corporation.
Erida adalah Pemegang Saham Perseroan. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 21 April 2021, Erida menyatakan tidak akan melaksanakan seluruh haknya untuk membeli Obligasi Konversi
yang ditawarkan dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 19.168.494 HMETD miliknya kepada International Finance Corporation.
Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 21 April 2021, International Finance Corporation menyatakan akan menerima pengalihan dan melaksanakan seluruh HMETD yang diterima dari ADI, DAM,
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati, Ir. T. Permadi Rachmat, dan Erida.
Jika Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD porsi publik, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya
\DQJWHODKPHODNXNDQSHPHVDQDQOHELKEHVDUGDULKDNQ\DVHEDJDLPDQDWHUFDQWXPGDODP6HUWL¿NDW%XNWL+0(7'DWDX)RUPXOLU3HPHVDQDQ3HPEHOLDQ2EOLJDVL.RQYHUVLVHFDUDSURSRUVLRQDO
berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Penjatahan Obligasi Konversi Tambahan akan dilakukan secara proporsional menurut jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing
pemegang saham yang berhak yang meminta penambahan Obligasi Konversi berdasarkan harga pesanan. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan kebawah (round down).
Sesuai ketentuan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana terakhir
diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 Tentang Perubahan Atas Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (”POJK No. 32/2015”), dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, hak atas pecahan saham dan/ atau Efek Bersifat Ekuitas
lainnya dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa HMETD yang belum dilaksanakan, maka seluruh Obligasi Konversi yang tersisa akan diambil bagian oleh International Finance Corporation
seluruhnya secara tunai. Saham hasil Obligasi Konversi ini seluruhnya merupakan saham yang dikeluarkan dari portepel Perseroan yang memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala
hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya.
PMHMETD I MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (RUPSLB) PERSEROAN YANG TELAH DILAKUKAN PADA 19
AGUSTUS 2020 DAN DIPEROLEHNYA PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK.
HMETD AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”). HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DILUAR BEI SELAMA TIDAK KURANG
DARI 5 (LIMA) HARI KERJA SEJAK 16 JULI 2021 SAMPAI DENGAN 23 JULI 2021. PENCATATAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BEI PADA TANGGAL 16 JULI 2021. TANGGAL
TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 23 JULI 2021 SEHINGGA HMETD YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK AKAN
BERLAKU LAGI.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
• PEMEGANG SAHAM YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI OBLIGASI KONVERSI YANG DITAWARKAN DALAM PMHMETD I SESUAI DENGAN HMETD
YANG DIMILIKINYA AKAN MENGALAMI DILUSI ATAS KEPEMILIKANNYA DALAM PERSEROAN MAKSIMUM SEBESAR 15,01% (LIMA BELAS KOMA NOL SATU PERSEN)
SETELAH PERIODE PELAKSANAAN KONVERSI OBLIGASI KONVERSI.
• OBLIGASI KONVERSI DAPAT DIKONVERSI SELAMA PERIODE KONVERSI MENJADI SAHAM HASIL KONVERSI SESUAI DENGAN RASIO KONVERSI, YANG DIDASARKAN
PADA KEBIJAKAN DAN PILIHAN PEMEGANG OBLIGASI KONVERSI. PERIODE KONVERSI ADALAH RENTANG WAKTU ANTARA TANGGAL EMISI SAMPAI DENGAN SEBELUM
TANGGAL JATUH TEMPO OBLIGASI KONVERSI.UNTUK MENGHINDARI KERAGU-RAGUAN, PERSEROAN TIDAK BERHAK MEMINTA MELAKUKAN KONVERSI ATAS
OBLIGASI KONVERSI, DAN SETIAP PEMEGANG OBLIGASI KONVERSI TIDAK WAJIB UNTUK MELAKUKAN KONVERSI ATAS OBLIGASI KONVERSI.
• TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI KONVERSI DILAKSANAKAN PADA TAHUN KEDUA SEJAK TANGGAL DISTRIBUSI OBLIGASI KONVERSI, YAITU PADA 27 JULI 2023.
PERIODE TANGGAL JATUH TEMPO SAMPAI DENGAN TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI KONVERSI SELANJUTNYA DISEBUT “PERIODE PELUNASAN”. UNTUK
MENGHINDARI KERAGU-RAGUAN, PEMEGANG OBLIGASI TIDAK BERHAK MEMINTA MELAKUKAN KONVERSI ATAS OBLIGASI KONVERSI PADA PERIODE PELUNASAN.
OBLIGASI KONVERSI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK
MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132
KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA, HAK PEMEGANG OBLIGASI KONVERSI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR
PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PENDANAAN. RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI RISIKO USAHA
DALAM PROSPEKTUS INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI INVESTOR ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI KONVERSI DI PASAR SEKUNDER.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL KONVERSI INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM
BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
'DODPUDQJNDSHQHUELWDQ2EOLJDVL.RQYHUVLLQL3HUVHURDQWHODKPHPSHUROHKKDVLOSHPHULQJNDWDQGDUL373HPHULQJNDW(IHN,QGRQHVLD ³3H¿QGR´
idA- (Single A Minus)
Pencatatan atas Obligasi Konversi dan saham hasil Obligasi Konversi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia
PEMBELI SIAGA
International Finance Corporation
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
PENASIHAT KEUANGAN
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 7 Juli 2021
Page 2
PT Adi Sarana Armada Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan PMHMETD I kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) dengan surat No. 013/LGL/ASSA/XI/2020 tanggal 9 November 2020, dengan mengacu pada ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal. Perseroan akan mencatatkan Obligasi Konversi pada BEI, sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan telah memperoleh Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-07816/BEI.PP3/12-2020 tanggal 15 Desember 2020 yang diterbitkan oleh BEI. Obligasi Konversi dapat diperdagangkan dan dipindahtangankan secara bebas karena Obligasi Konversi telah didaftarkan pada penitipan kolektif pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Konversi di KSEI. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing. 6HKXEXQJDQ GHQJDQ 30+0(7' , LQL VHWLDS SLKDN \DQJ WHUD¿OLDVL WLGDN GLSHUNHQDQNDQ XQWXN memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan di dalam Prospektus ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam PMHMETD I ini tidak memiliki KXEXQJDQ$¿OLDVLGHQJDQ3HUVHURDQVHEDJDLPDQDGLGH¿QLVLNDQGDODP8830 Dalam penyusunan prospektus ini, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku konsultan keuangan telah memberikan persetujuan tertulis mengenai pencantuman nama mereka dalam prospektus dan tidak mencabut persetujuan tersebut. PMHMETD I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PMHMETD I INI, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI KONVERSI HASIL PELAKSANAAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN, PEMBELIAN ATAU PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN SUATU PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. DALAM HAL TERDAPAT PEMEGANG SAHAM YANG BUKAN WARGA NEGARA INDONESIA YANG BERDASARKAN KETENTUAN PERUNDANG-UNDANGAN DI NEGARANYA DILARANG UNTUK MELAKSANAKAN HMETD, MAKA PERSEROAN ATAU PIHAK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN BERHAK UNTUK MENOLAK PERMOHONAN PIHAK TERSEBUT UNTUK MELAKSANAKAN PEMBELIAN SAHAM BERDASARKAN HMETD YANG DIMILIKINYA. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PMHMETD I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH MENDAPATKAN PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK DIMANA RENCANA PERSEROAN ATAS PMHMETD I TELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (‘’RUPSLB”) PADA TANGGAL 19 AGUSTUS 2020.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI. .............................................................................................................................................i
DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN. .................................................................................................iii
RINGKASAN. .......................................................................................................................................xiv
I. PENAWARAN UMUM TERBATAS DALAM RANGKA PMHMETD I. ..........................................1
II. PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM TERBATAS. ..........................................33
III. PERNYATAAN UTANG. ..............................................................................................................38
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING...................................................................................46
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN. ............................................................51
VI. FAKTOR RISIKO.........................................................................................................................66
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN.................73
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA.............................................................................................................74
A. Riwayat Singkat Perseroan................................................................................................74
B. Kepemilikan Saham dan Struktur Permodalan Terakhir Perseroan. .............................75
C. Perizinan..............................................................................................................................75
D. Struktur Organisasi. ...........................................................................................................77
E. Pengurusan Dan Pengawasan. .........................................................................................78
F. Sumber Daya Manusia. ......................................................................................................86
G. Keterangan Tentang Pemegang Saham Pengendali Berbentuk Badan Hukum...........88
H. Keterangan Singkat Mengenai Perusahaan Anak. ..........................................................91
I. Diagram Kepemilikan Perseroan dengan Pemegang Saham.........................................98
J. Diagram Kelompok Usaha Perseroan...............................................................................99
K. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan Dan Pengawasan Perseroan Dengan
Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum...................................................................99
L. Perjanjian Penting Dengan Pihak Afiliasi.......................................................................100
M. Perjanjian Penting Sehubungan dengan PMHMETD I...................................................106
N. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga........................................................................ 111
O. Perjanjian Pinjaman..........................................................................................................116
P. Perkara Material Yang Dihadapi Oleh Perseroan dan Perusahaan Anak, Direksi
dan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak..........................................................119
Q. Aset Tetap..........................................................................................................................119
R. Asuransi. ...........................................................................................................................123
S. Hak Atas Kekayaan Intelektual (“HAKI”)........................................................................129
T. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan/Corporate Social Responsibility (CSR). ..........130
i
Page 4
U. Kegiatan Usaha.................................................................................................................130
1. Umum. .........................................................................................................................130
2. Strategi Usaha. ...........................................................................................................131
3. Prospek Usaha............................................................................................................132
4. Pemasaran. .................................................................................................................133
5. Persaingan. .................................................................................................................133
6. Pemasok......................................................................................................................134
7. Pelanggan. ..................................................................................................................134
IX. EKUITAS. ..................................................................................................................................136
X. KEBIJAKAN DIVIDEN. .............................................................................................................138
XI. PERPAJAKAN. .........................................................................................................................139
XII. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA........................................................................141
XIII. KETERANGAN MENGENAI PERWALIAMANATAN................................................................145
XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL. ...................................................164
XV. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI KONVERSI.................................................................167
XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN
OBLIGASI KONVERSI..............................................................................................................173
ii
Page 5
DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN
Dalam Prospektus ini, kecuali apabila kalimatnya menyatakan lain, kata-kata sebagaimana disebutkan
di bawah memiliki arti sebagai berikut:
”Afiliasi” : Berarti Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 1 UUPM,
yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris
dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau
lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan
tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Afiliasi Utama” : Berarti PT Adi Sarana Logistik dan PT Surya Fajar Indonesia.
“Agen Pembayaran” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, berkedudukan
di Jakarta Selatan, yang ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh
Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran
bunga Obligasi Konversi dan/atau pelunasan Nilai Pokok Obligasi
Konversi beserta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi Konversi
melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah
Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan
hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Ahli Independen” : Berarti kantor akuntan publik (selain yang telah menjadi auditor
Perseroan) yang independen yang memiliki reputasi internasional yang
dipilih oleh Wali Amanat yang terdaftar di OJK.
“Perusahaan Anak Utama” : Berarti PT Adi Sarana Lelang, PT Duta Mitra Solusindo, PT Adi Sarana
Investindo, PT Tri Adi Bersama dan PT JBA Indonesia.
“Anggota Bursa” : Berarti perusahaan efek yang telah memperoleh persetujuan
keanggotaan bursa untuk menggunakan sistem dan/atau sarana BEI
dalam rangka melakukan kegiatan perdagangan efek di BEI sesuai
dengan peraturan BEI.
”BAE” : Berarti singkatan dari Biro Administrasi Efek, pihak yang melaksanakan
administrasi Saham dalam PMHMETD I Perseroan yang ditunjuk oleh
Perseroan, dalam hal ini yaitu PT Raya Saham Registra, berkedudukan
di Jakarta Selatan.
“Bank Kustodian” : Berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana
dimaksud dalam UUPM.
”BEI atau Bursa Efek : Berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia, tempat di mana saham
Indonesia atau Bursa Efek” Perseroan dicatatkan.
iii
Page 6
“Dampak Material yang : Berarti setiap keadaan, perubahan atau akibat yang, secara terpisah
Merugikan” atau bersama-sama dengan keadaan lainnya, perubahan atau akibat,
yang mengakibatkan kerugian secara material atau kemungkinan besar
merugikan secara material bagi:
a. Hasil kegiatan usaha, kondisi keuangan (termasuk, untuk
menghindari keraguan, aset-aset atau properti–properti atau
kewajiban–kewajiban (termasuk kewajiban bersyarat) Perseroan,
PT Tri Adi Bersama, atau Perseroan dan Entitas Anak (secara
konsolidasi); atau
b. Kemampuan Perseroan untuk memenuhi kerwajiban-kewajiban
Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Dokumen
Emisi lain dimana Perseroan merupakan pihak atau Anggaran
Dasar Perseroan.
”DPS” : Berarti singkatan dari Daftar Pemegang Saham Perseroan, yang dibuat,
disusun, dan diadministrasikan oleh BAE yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Efek oleh Pemegang Efek dalam Penitipan Kolektif
di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening
kepada KSEI.
“Harga Konversi” : Berarti harga konversi Obligasi Konversi menjadi Saham sesuai
dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan dengan harga
konversi sebesar Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) yang dapat
disesuaikan dari waktu ke waktu sesuai ketentuan Pasal 5.9 Perjanjian
Perwaliamanatan. Ketentuan lebih lanjut terkait penyesuaian Harga
Konversi dapat merujuk pada Bab I Penawaran Umum Terbatas Dalam
Rangka HMETD, Sub-bab D Keterangan Tentang Obligasi Konversi,
bagian Penyesuaian atas Harga Konversi.
”Harga Pelaksanaan” : Berarti harga yang harus dibayarkan oleh Pemegang HMETD untuk
setiap pelaksanaan 1 (satu) HMETD menjadi Obligasi Konversi yaitu
sebesar Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) per Obligasi Konversi.
“Harga Penutupan” : Berarti harga perdagangan terakhir sebagaimana dikutip oleh Bursa
Efek untuk Hari Bursa tersebut, untuk setiap Saham pada setiap Hari
Bursa tersebut.
”Hari Bursa” : Berarti hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan yang
berlaku di negara Republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan Bursa
Efek tersebut.
”Hari Kalender” : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender masehi
tanpa kecuali, termasuk Sabtu dan Minggu, dan hari libur nasional yang
ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang
karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai
bukan Hari Kerja biasa.
”Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
”HMETD” : Berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu
suatu hak yang melekat pada saham yang memberikan kesempatan
Pemegang Saham yang bersangkutan untuk membeli Obligasi Konversi,
sebelum ditawarkan kepada pihak lain.
“IAPI” : Berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
iv
Page 7
“Jumlah Terutang” : Berarti sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
yaitu jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi Konversi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
dan Pengakuan Utang termasuk tetapi tidak terbatas pada Nilai Pokok
Obligasi Konversi yang terutang dari waktu ke waktu, jumlah yang
harus dibayar tersebut digunakan untuk memastikan yield-to-maturity
yang berlaku dari waktu ke waktu sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, pembayaran yield marjin satu kali sebesar 1,0% (satu
koma nol persen) dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, yield-to-maturity,
dan denda (jika ada), sebagaimana berlaku.
“Kegiatan Operasi : Berarti operasi, kegiatan dan fasilitas yang ada dan yang akan datang
Perseroan” dari Perseroan dan Perusahaan Anaknya (termasuk desain, konstruksi,
operasi, pemeliharaan, manajemen, dan pemantauannya sebagaimana
berlaku) di industri transportasi/logistik di Indonesia.
“Kemenkumham” : Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
“KSEI” : Berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
“Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan
hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang
Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM,
yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
“Liabilitas” : Berarti jumlah dari semua kewajiban (aktual atau bersyarat) dari
Perseroan (secara terkonsolidasi) untuk membayar atau melunasi
kembali uang, termasuk, tidak terbatas:
(i) Utang Keuangan Perseroan;
(ii) jumlah seluruh liabilitas Perseroan berdasarkan penjualan bersyarat
atau pengalihan dengan jaminan atau kewajiban untuk membeli
kembali, termasuk tidak terbatas, dengan cara diskon atau anjak
piutang terhadap utang atau piutang;
(iii) pajak-pajak (termasuk pajak yang ditangguhkan) Perseroan;
(iv) akun perdagangan yang harus dibayar dalam kebiasaan usaha
yang wajar terkait utang dagang Perseroan dalam 90 hari sejak
tanggal timbulnya akun perdagangan tersebut dan yang tidak
melampaui batas waktu (termasuk letters of credit atau instrumen
serupa yang dikeluarkan untuk akun Perseroan sehubungan
dengan akun perdagangan tersebut);
(v) biaya yang masih harus dibayar dari Perseroan, termasuk upah dan
jumlah lain yang harus dibayarkan kepada karyawan dan penyedia
layanan lainnya;
(vi) jumlah seluruh liabilitas Perseroan yang timbul untuk membayar
kembali sahamnya; dan;
(vii) apabila tidak termasuk dalam definisi Utang Keuangan (jika ada),
jumlah seluruh liabilitas Pihak lain sejauh Perseroan menjamin
Pihak lain tersebut atau sebaliknya mewajibkan Perseroan
membayar kepada Pihak lain tersebut.
v
Page 8
“Masyarakat“ : Berarti perorangan dan/atau badan hukum, baik warga negara Indonesia
maupun warga negara asing dan/atau badan hukum Indonesia maupun
badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan
hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan
hukum di luar Indonesia.
“Menkumham” : Berarti Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu, saat ini bernama Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
“Obligasi Konversi” : Berarti surat berharga bersifat utang dengan nama Obligasi Konversi Adi
Sarana Armada I Tahun 2021, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi Konversi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi Konversi, dengan jangka waktu 2 (dua) tahun sejak Tanggal
Emisi, dalam jumlah pokok sebesar Rp720.000.000.000,- (tujuh ratus
dua puluh miliar Rupiah) dan akan didaftarkan di KSEI, yang dalam
Prospektus ini dapat juga disebut Obligasi Konversi.
“Otoritas Jasa Keuangan” : Berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan
atau “OJK” wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan.
“Pemegang HMETD” : Berarti pemegang HMETD yang sah sebagaimana dimaksud dalam
Bab I Prospektus ini.
“Pemegang Obligasi : Berarti pemegang Obligasi Konversi yaitu pemegang yang memiliki
Konversi” manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi Konversi yang disimpan
dan diadministrasikan dalam:
a. Rekening Efek pada KSEI; atau
b. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
“Pemegang Saham : Berarti pemegang saham utama Perseroan yaitu PT Adi Dinamika
Utama” Investindo.
”Pemegang Rekening” : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di
KSEI yang meliputi bank kustodian dan/atau perusahaan efek dan/atau
pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan perundang-
undangan di bidang pasar modal.
”Pemerintah” : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
“Pemesanan Obligasi : Berarti pemesanan Obligasi Konversi oleh Pemegang Saham yang
Konversi Tambahan” melebihi jumlah HMETD yang dimilikinya.
”Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran sejumlah 600.000.000 (enam ratus juta)
Terbatas atau PMHMETD Obligasi Konversi, dimana setiap pemegang 453 (empat ratus lima
I” puluh tiga) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan
pada tanggal 14 Juli 2021 berhak memperoleh 80 (delapan puluh)
HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada
pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Obligasi Konversi
dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp1.200,- (seribu dua ratus
Rupiah) setiap 1 unit Obligasi Konversi, yang harus dibayar penuh pada
saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah dana yang
akan diterima oleh Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sebesar
Rp720.000.000.000,- (tujuh ratus dua puluh miliar Rupiah). Obligasi
Konversi dalam PMHMETD I ini diterbitkan tanpa warkat (scripless).
Obligasi Konversi tersebut dapat dikonversi pada harga konversi
sebesar Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) per saham.
vi
Page 9
“Pengakuan Utang” : Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi
Konversi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang
Obligasi Konversi Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas Untuk
Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu I PT Adi Sarana Armada Tbk No. 31 tertanggal 7 Desember
2020, dan terakhir berdasarkan Akta Perubahan dan Pernyataan
Kembali Keenam Pengakuan Hutang Obligasi Konversi Adi Sarana
Armada Tahun 2021 Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas
Kepada Pemegang Saham Dengan Memberikan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu I No. 132 tanggal 17 Juni 2021, seluruhnya dibuat di
hadapan Jimmy Tanal, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, antara
Perseroan dan BAE.
“Peraturan KSEI” : Berarti Peraturan KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh
OJK sesuai dengan surat keputusan Bapepam dan LK No. S-6953/
BL/2012 tanggal 6 Juni 2012 perihal Persetujuan atas rancangan
Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral.
“Perusahaan Anak atau : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
Entitas Anak” dengan laporan keuangan Perseroan.
“Periode Pelunasan” : Berarti Tanggal Jatuh Tempo sampai dengan Tanggal Pelunasan Nilai
Pokok Obligasi Konversi.
“Periode Perdagangan” : Berarti periode dimana Pemegang HMETD dapat menjual atau
mengalihkan HMETD yang dimilikinya serta melaksanakan HMETD
yang dimilikinya.
“Perjanjian Agen : Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 18 tanggal 4 Desember
Pembayaran” 2020 yang dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan, antara Perseroan dan KSEI.
“Perjanjian Pendaftaran : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal
Obligasi Konversi di KSEI” pendaftaran Obligasi Konversi di KSEI dengan Nomor Pendaftaran: SP-
114/OBL/KSEI/1020 tanggal 4 Desember 2020.
“Perjanjian Pengelolaan : Berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Obligasi Konversi
Administrasi Obligasi Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas Untuk Penambahan
Konversi” Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I No.
68 tanggal 6 November 2020, sebagaimana diubah dan dinyatakan
kembali beberapa kali, terakhir berdasarkan Akta Perubahan dan
Pernyataan Kembali Keenam Perjanjian Pengelolaan Administrasi
Obligasi Konversi Dan Agen Pelaksana Dalam Rangka Penambahan
Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I No. 130 tanggal
17 Juni 2021, seluruhnya dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan BAE.
“Perjanjian Pengelolaan : Berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Dalam Rangka
Administrasi Saham” Penawaran Umum Terbatas Untuk Penambahan Modal Dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I sebagaimana dimuat
dalam Akta No. 67 tanggal 6 November 2020, sebagaimana diubah
dan dinyatakan kembali beberapa kali, terakhir berdasarkan Akta
Perubahan dan Pernyataan Kembali Keenam Perjanjian Pengelolaan
Administrasi Saham Dan Agen Pelaksana Dalam Rangka Penambahan
Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I No. 129 tanggal
17 Juni 2021, seluruhnya dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan BAE.
vii
Page 10
“Perjanjian : Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Konversi Adi Sarana
Perwaliamanatan” Armada Tahun 2020 Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas
Kepada Pemegang Saham Dengan Memberikan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu PT Adi Sarana Armada Tbk No. 69 tanggal 6 November
2020, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali beberapa kali,
terakhir berdasarkan Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali
Kedelapan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Konversi Adi Sarana
Armada Tahun 2021 Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas
Kepada Pemegang Saham Dengan Memberikan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu I PT Adi Sarana Armada Tbk No. 131 tanggal 17 Juni
2021, seluruhnya dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pembelian : Berarti Perjanjian Pembeli Siaga tanggal 4 November 2020, antara
Siaga” Perseroan dan Pembeli Siaga, sebagaimana diubah dan dinyatakan
kembali beberapa kali, terakhir berdasarkan Perubahan Ketujuh dan
Pernyataan Kembali Perjanjian Pembeli Siaga tanggal 17 Juni 2021.
“Pernyataan Efektif” : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut:
a. atas dasar lewatnya waktu yaitu:
(i) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran
diterima oleh OJK secara lengkap; atau
(ii) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir
yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi;
atau
atas dasar penyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan
dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
“Pernyataan Pendaftaran” : Berarti Pernyataan Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam pasal 1
angka 19 UUPM juncto POJK No. 32/2015, berikut dokumen-dokumen
yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan
Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-
perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk
memenuhi persyaratan OJK.
“Perseroan” : Berarti PT Adi Sarana Armada Tbk, suatu perseroan terbatas yang
didirikan menurut dan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia,
berkedudukan di Jakarta yang melakukan PMHMETD I.
“POJK No. 15/2020” : Berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 Tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka.
“POJK No. 19/2020” : Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 Tentang Bank Umum
Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020” : Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 Tentang Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.
“POJK No. 30/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 Tentang Laporan Realisasi
Hasil Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
viii
Page 11
“POJK No. 32/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan
Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan
Efek Terlebih Dahulu sebagaimana terakhir diubah dengan Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan No. 14/POJK.04/2019 Tentang Perubahan
Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 Tentang
Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu.
“POJK No. 33/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 Tentang Bentuk Dan Isi
Prospektus Dalam Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka
Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.
“POJK No. 34/2014” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 34/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi
Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 49/2020” : Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite
Audit.
“POJK No. 56/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
“Prospektus” : Berarti dokumen penawaran sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1
angka 26 UUPM juncto POJK No. 33/2015.
“PSAK” : Berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana
milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang
ditandatangani saham dengan perusahaan efek atau bank kustodian.
“RUPS” : Berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai
dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan
UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“RUPSLB” : Berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan,
UUPT, dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“Saham” : Berarti saham baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per
saham.
ix
Page 12
“Saham Hasil Konversi” : Berarti saham baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah)
setiap sahamnya yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai
hasil dari konversi atas Obligasi Konversi dan merupakan saham yang
dibayar penuh oleh Perseroan yang merupakan bagian dari modal
saham Perseroan dan memberikan kepada pemegangnya hak yang
sama dengan hak yang dimiliki para pemegang saham yang lain dan
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI yang berlaku.
“Saham Lama” : Berarti saham biasa atas nama Perseroan yang telah ditempatkan dan
disetor penuh oleh Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan.
“SBHMETD” : Berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh
Perseroan kepada pemegang saham yang membuktikan hak memesan
efek terlebih dahulu, yang dapat diperdagangkan selama Periode
Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD.
“Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti singkatan dari bukti penerbitan Obligasi Konversi yang disimpan
Konversi” dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas
nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Obligasi Konversi melalui Pemegang Rekening.
“Sisa Obligasi Konversi” : Berarti seluruh sisa Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam
PMHMETD I setelah alokasi untuk para Pemegang Saham dan setelah
alokasi untuk Pemesanan Obligasi Konversi Tambahan, yang wajib
dibeli oleh Pembeli Siaga.
“Sponsor” : Berarti secara bersama-sama, PT Daya Adicipta Mustika, PT Adi
Dinamika Investindo, Ir. T. Permadi Rachmat, Doktorandus Prodjo
Sunarjanto Sekar Pantjawati (dalam hal ini termasuk pengganti,
penerus serta penerima hak dan kewajibannya yang sah yaitu Felicia
Komala, S.E., Jan Bastian Sunaryanto, Hans Julian Sunaryanto
apabila kepemilikan saham dari Doktorandus Prodjo Sunarjanto Sekar
Pantjawati dialihkan di kemudian hari), dan Erida Djuhandi.
“Tanggal Emisi” : Berarti tanggal distribusi Obligasi Konversi ke dalam Rekening Efek
di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi Konversi
yang diterima oleh KSEI dari Perseroan yang juga merupakan tanggal
pembayaran hasil Emisi kepada Perseroan yang dilakukan secara
elektronik, yaitu tanggal 27 Juli 2021.
“Tanggal Jatuh Tempo” : Berarti tanggal jatuh tempo Obligasi Konversi, yaitu tanggal 27 Juli
2023.
“Tanggal Pelunasan Nilai : Berarti tanggal Nilai Pokok Obligasi Konversi menjadi jatuh tempo
Pokok Obligasi Konversi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi Konversi sebagaimana
ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan
ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“UUPM” : Berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995
tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 46
Tahun 1995 Tambahan No. 3608.
x
Page 13
“UUPT” : Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 106 Tahun 2007 Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah dengan
Undang-Undang No.11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 245, Tambahan No. 6573.
“Utang Keuangan” : Berarti untuk Perseroan (secara terkonsolidasi):
(i) Setiap utang Perseroan atau terkait uang yang dipinjam;
(ii) Jumlah pokok obligasi apapun yang terutang (termasuk Obligasi
Konversi dari Perseroan), surat pengakutan utang, surat utang,
saham pinjaman, surat berharga, kredit penerimaan, tagihan atau
promissory notes yang ditarik, diterima, disahkan atau diterbitkan
oleh Perseroan;
(iii) Utang apa pun dari Perseroan untuk atau sehubungan dengan
harga pembelian aset atau jasa yang ditangguhkan (kecuali akun
perdagangan yang timbul dan yang harus dibayar dalam kebiasaan
usaha yang wajar terkait utang dagang Perseroan dalam waktu 90
(sembilan puluh) hari sejak tanggal timbulnya akun tersebut dan
tidak melampaui batas waktu);
(iv) Kewajiban tidak bersyarat dari Perseroan untuk mengganti Perseroan
dalam jumlah yang harus dibayarkan oleh Perseroan berdasarkan
letter of credit atau instrumen serupa (tidak termasuk letter of credit
atau instrumen serupa yang dikeluarkan untuk akun Perseroan
sehubungan dengan akun perdagangan yang terjadi dan yang
harus dibayar dalam kebiasaan usaha yang wajar terkait utang
dagang Perseroan dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak
timbulnya akun tersebut dan tidak melampaui batas waktu);
(v) Jumlah kewajiban Perseroan sehubungan dengan
sewa finansial (financial lease) apa pun;
(vi) Jumlah yang dikumpulkan oleh Perseroan dalam transaksi lain
yang memiliki akibat finansial dari pinjaman dan yang akan
diklasifikasikan sebagai pinjaman (dan bukan sebagai pembiayaan
off-balance sheet) berdasarkan Standar Akuntansi;
(vii) Jumlah kewajiban Perseroan berdasarkan transaksi derivatif yang
dibuat sehubungan dengan perlindungan terhadap atau mendapat
manfaat dari fluktuasi dalam tingkat atau harga apa pun (tetapi
hanya jumlah bersih yang terutang oleh Perseroan setelah marking
transaksi derivatif yang relevan dengan pasar);
(viii) Semua jenis-jenis utang sebagaimana diuraikan tersebut di atas
yang dijamin oleh hak jaminan atas properti apa pun yang dimiliki
oleh Perseroan tidak terkait dengan apakah utang tersebut telah
menjadi utang Perseroan atau tidak;
(ix) Jika diwajibkan oleh Standar Akuntansi, seluruh kewajiban Perseroan
untuk membayar harga pembelian tertentu untuk barang dan jasa,
baik yang telah dikirim atau diterima atau tidak (yaitu, take or pay
atau kewajiban serupa);
(x) Jika diwajibkan oleh Standar Akuntansi, setiap kewajiban
pembelian kembali atau kewajiban Perseroan sehubungan dengan
akun atau catatan piutang yang dijual oleh Perseroan, setiap
liabilitas Perseroan dalam transaksi penjualan dan penyewaan
kembali yang tidak menciptakan liabilitas pada neraca Perseroan,
setiap kewajiban berdasarkan “synthetic lease” atau kewajiban apa
pun yang timbul sehubungan dengan transaksi lain yang setara
secara fungsional atau menggantikan tempat pinjaman tetapi tidak
merupakan liabilitas pada neraca Perseroan;
xi
Page 14
(xi) Jumlah kewajiban sehubungan dengan jaminan atau penggantian
kerugian yang diberikan oleh Perseroan untuk salah satu poin di
atas yang timbul oleh Pihak lain; dan
(xii) Premi apa pun yang dibayarkan oleh Perseroan atas pembayaran
yang wajib atau penggantian poin-poin yang disebutkan
sebelumnya.
“Wali Amanat” : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Konversi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT
Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat,
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Yield to Maturity” : Berarti merujuk pada Bab I, Sub-Bab (D), bagian Bunga.
xii
Page 15
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN ANAK
ABL PT Adi Sarana Lelang
ASI PT Adi Sarana Investindo
ASL PT Adi Sarana Logistik
ASP PT Adi Sarana Properti
DMS PT Duta Mitra Solusindo
JBAI PT JBA Indonesia
KGA PT Krida Gawai Abadi
TAB PT Tri Adi Bersama
SFI PT Surya Fajar Indonesia
xiii
Page 16
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting menurut
Perseroan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan terkait,
dan risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan
yang tercantum dalam Prospektus ini diambil atau bersumber dari laporan keuangan Perseroan dan
dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan standar akuntansi keuangan di
Indonesia yang diterapkan secara konsisten.
Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo-saldo dan jumlah-jumlah, yang disajikan dalam Prospektus
ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang
terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum
dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam
Prospektus, semata-mata disebabkan oleh faktor pembulatan.
1. Keterangan singkat mengenai PMHMETD I
Perseroan menawarkan sebanyak 600.000.000 (enam ratus juta) Obligasi Konversi dimana setiap
pemegang 453 (empat ratus lima puluh tiga) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 14 Juli 2021 berhak memperoleh 80 (delapan
puluh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli
sebanyak 1 (satu) Obligasi Konversi dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp1.200,- (seribu dua ratus
Rupiah) setiap 1 unit Obligasi Konversi, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan
pelaksanaan HMETD. Jumlah dana yang akan diterima oleh Perseroan dalam PMHMETD I ini
adalah sebesar Rp720.000.000.000,- (tujuh ratus dua puluh miliar Rupiah). Obligasi Konversi dalam
PMHMETD I ini diterbitkan tanpa warkat (scripless). Obligasi Konversi tersebut dapat dikonversi pada
harga konversi sebesar Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) per saham. Nilai nominal Saham Hasil
Konversi adalah sebesar Rp100 per lembar saham.
Jumlah saham hasil konversi Obligasi Konversi sebanyak-banyaknya 600.000.000 (enam ratus juta)
lembar saham baru atau setara dengan 15,01% dari total saham setelah pelaksanaan konversi jika
tidak terdapat penyesuaian pada harga konversi.
Konversi dari Obligasi Konversi menjadi saham dapat dilakukan sejak Tanggal Emisi hingga sebelum
tanggal jatuh tempo Obligasi Konversi. Apabila Obligasi Konversi tidak dikonversikan selama masa
konversi, maka Obligasi Konversi menjadi jatuh tempo pada 2 (dua) tahun sejak Tanggal Emisi
yaitu pada tanggal 27 Juli 2023. Obligasi Konversi dapat diperdagangkan dan akan dicatatkan pada
Bursa Efek Indonesia. Dalam hal Obligasi Konversi tidak dikonversi menjadi saham sampai dengan
Tanggal Jatuh Tempo, maka Perseroan wajib melunasi Nilai Pokok Obligasi ditambah Yield to Maturity
sebagaimana berlaku. Informasi terkait Yield to Maturity dapat dilihat pada Bab I poin (D) terkait Bunga.
PT Adi Dinamika Investindo (“ADI”) adalah Pemegang Saham Utama Perseroan. Berdasarkan Surat
Pernyataan tanggal 21 April 2021, ADI menyatakan tidak akan melaksanakan seluruh haknya untuk
membeli Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 150.454.940
HMETD miliknya kepada International Finance Corporation.
PT Daya Adicipta Mustika (“DAM”) adalah Pemegang Saham Perseroan. Berdasarkan Surat Pernyataan
tanggal 21 April 2021, DAM menyatakan tidak akan melaksanakan seluruh haknya untuk membeli
Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 115.037.527 HMETD
miliknya kepada International Finance Corporation.
xiv
Page 17
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati adalah Pemegang Saham Perseroan. Berdasarkan Surat
Pernyataan tanggal 21 April 2021, Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati menyatakan tidak akan
melaksanakan seluruh haknya untuk membeli Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I
dan akan mengalihkan 59.984.105 HMETD miliknya kepada International Finance Corporation.
Ir. T. Permadi Rachmat adalah Pemegang Saham Perseroan. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal
21 April 2021, Ir. T. Permadi Rachmat menyatakan tidak akan melaksanakan seluruh haknya untuk
membeli Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 31.288.918
HMETD miliknya kepada International Finance Corporation.
Erida adalah Pemegang Saham Perseroan. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 21 April 2021, Erida
menyatakan tidak akan melaksanakan seluruh haknya untuk membeli Obligasi Konversi yang ditawarkan
dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 19.168.494 HMETD miliknya kepada International Finance
Corporation.
Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 21 April 2021, International Finance Corporation menyatakan
akan menerima pengalihan dan melaksanakan seluruh HMETD yang diterima dari ADI, DAM, Drs.
Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati, Ir. T. Permadi Rachmat, dan Erida.
Jika Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang
HMETD porsi publik, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang telah
melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD
atau Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Konversi, secara proporsional berdasarkan hak yang
telah dilaksanakan.
Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Obligasi Konversi yang belum dilaksanakan, maka
seluruh sisa Obligasi Konversi yang tersisa akan dibeli oleh International Finance Corporation secara
tunai sebagai Pembeli Siaga pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah)
setiap Obligasi Konversi berdasarkan Perjanjian Pembelian Siaga.
Sesuai dengan Daftar Pemegang Saham per 31 Mei 2021, yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham
Registra selaku Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, susunan pemegang saham
Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 100 per Saham (%)
Uraian dan Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 8.000.000.000 800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Adi Dinamika Investindo 851.951.100 85.195.110.000 25,08
PT Daya Adicipta Mustika 651.400.000 65.140.000.000 19,17
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati 339.660.000 33.966.000.000 10,00
Ir. T. Permadi Rachmat 177.173.500 17.717. 350.000 5,21
Hindra Tanujaya 30.750.000 3.075.000.000 0,91
Tjoeng Suyanto 3.950.000 395.000.000 0,12
Jany Candra 21.100.000 2.110.000.000 0,62
Erida 108.541.600 10.854.160.000 3,19
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 1.212.973.800 121.297.380.000 35,70
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.397.500.000 339.750.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 4.602.500.000 460.250.000.000
Saham hasil konversi Obligasi Konversi sebanyak-banyaknya 600.000.000 lembar saham baru atau
setara dengan 15,01% dari total saham setelah pelaksanaan konversi dan akan dicatatkan seluruhnya
pada Bursa Efek Indonesia. Tidak terdapat ketentuan dana pelunasan (sinking fund) terkait dengan
penerbitan Obligasi Konversi.
xv
Page 18
Dengan asumsi bahwa International Finance Corporation melaksanakan HMETD yang diperoleh
berdasarkan pengalihan dari PT Adi Dinamika Investindo, PT Daya Adicipta Mustika, Drs. Prodjo
Sunarjanto Sekar Pantjawati, Ir. T. Permadi Rachmat serta Erida (“Pemegang Saham yang
Mengalihkan HMETD”) dan HMETD sisanya dilaksanakan seluruhnya oleh Pemegang HMETD selain
Pemegang Saham yang Mengalihkan HMETD, serta Obligasi Konversi dikonversi seluruhnya menjadi
saham, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah
dilaksanakannya PMHMETD I dan konversi Obligasi Konversi secara proforma adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100,- per saham
Sebelum PMHMETD I sesuai dengan Setelah PMHMETD I dan Obligasi
Uraian dan Keterangan Daftar Pemegang Saham 31 Mei 2021 Konversi dikonversi seluruhnya
Jumlah Nominal Jumlah Nominal
Jumlah Saham % Jumlah Saham %
(Rp) (Rp)
Modal Dasar 8.000.000.000 800.000.000.000 8.000.000.000 800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
PT Adi Dinamika Investindo 851.951.100 85.195.110.000 25,08 851.951.100 85.195.110.000 21,31
PT Daya Adicipta Mustika 651.400.000 65.140.000.000 19,17 651.400.000 65.140.000.000 16,30
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar
Pantjawati 339.660.000 33.966.000.000 10,00 339.660.000 33.966.000.000 8,50
Ir. T. Permadi Rachmat 177.173.500 17.717.350.000 5,21 177.173.500 17.717.350.000 4,43
Erida 108.541.600 10.854.160.000 3,19 108.541.600 10.854.160.000 2,72
Hindra Tanujaya 30.750.000 3.075.000.000 0,91 36.180.463 3.618.046.300 0,91
Tjoeng Suyanto 3.950.000 395.000.000 0,12 4.647.571 464.757.100 0,12
Jany Candra 21.100.000 2.110.000.000 0,62 24.826.269 2.482.626.900 0,62
Masyarakat (masing-masing
dibawah 5%) 1.212.973.800 121.297.380.000 35,70 1.427.185.513 142.718.551.300 35,70
Pembeli Siaga - - - 375.933.984 37.593.398.400 9,40
Jumlah Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 3.397.500.000 339.750.000.000 100,00 3.997.500.000 399.750.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 4.602.500.000 460.250.000.000 4.002.500.000 400.250.000.000
Dengan asumsi bahwa HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak dilaksanakan oleh
pemegang saham Perseroan dan International Finance Corporation melaksanakan HMETD yang
diperoleh berdasarkan pengalihan dari Pemegang Saham yang Mengalihkan HMETD, serta International
Finance Corporation selaku pembeli siaga melaksanakan sisa HMETD yang belum dipesan serta
Obligasi Konversi dikonversi seluruhnya menjadi saham, maka struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah dilaksanakannya PMHMETD I secara proforma
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100,- per saham
Sebelum PMHMETD I sesuai dengan Setelah PMHMETD I dan Obligasi
Uraian dan Keterangan Daftar Pemegang Saham 31 Mei 2021 Konversi dikonversi seluruhnya
Jumlah Nominal Jumlah Nominal
Jumlah Saham % Jumlah Saham %
(Rp) (Rp)
Modal Dasar 8.000.000.000 800.000.000.000 8.000.000.000 800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
PT Adi Dinamika Investindo 851.951.100 85.195.110.000 25,08 851.951.100 85.195.110.000 21,31
PT Daya Adicipta Mustika 651.400.000 65.140.000.000 19,17 651.400.000 65.140.000.000 16,30
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar
10,00
Pantjawati 339.660.000 33.966.000.000 339.660.000 33.966.000.000 8,50
Ir. T. Permadi Rachmat 177.173.500 17.717.350.000 5,21 177.173.500 17.717.350.000 4,43
Erida 108.541.600 10.854.160.000 3,19 108.541.600 10.854.160.000 2,72
Hindra Tanujaya 30.750.000 3.075.000.000 0,91 30.750.000 3.075.000.000 0,77
Tjoeng Suyanto 3.950.000 395.000.000 0,12 3.950.000 395.000.000 0,10
Jany Candra 21.100.000 2.110.000.000 0,62 21.100.000 2.110.000.000 0,53
Masyarakat (masing-masing
dibawah 5%) 1.212.973.800 121.297.380.000 35,70 1.212.973.800 121.297.380.000 30,34
Pembeli Siaga - - - 600.000.000 60.000.000.000 15,01
Jumlah Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 3.397.500.000 339.750.000.000 100,00 3.997.500.000 399.750.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 4.602.500.000 460.250.000.000 4.002.500.000 400.250.000.000
xvi
Page 19
2. Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Terbatas
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil PMHMETD I ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya
akan digunakan untuk:
1. Sebesar Rp639.285.595.233,- akan digunakan untuk pelunasan dan pembayaran atas sebagian
pinjaman bank Perseroan;
2. Sekitar Rp18.522.000.000,- akan digunakan untuk penyetoran modal kepada ASL yang akan
digunakan untuk pengembangan lini usaha “titipaja” di bidang jasa pergudangan (warehouse)”
dimana untuk usaha ini ASL tidak memerlukan perizinan baru karena saat ini masih memiliki status
sewa gudang dengan pihak ketiga. Dengan demikian, kewajiban kepemilikan perizinan untuk usaha
penyimpanan barang di gudang ini adalah Tanda Daftar Gudang (“TDG”) ada di pemilik gudang/
lahan. Apabila dikemudian hari ASL menggunakan gudang dari tanah dan bangunan sendiri, maka
ASL wajib memiliki TDG untuk menjalankan kegiatan usahanya; dan
3. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan mencakup namun tidak terbatas pada
biaya asuransi atas kendaraan yang disewakan dan/atau untuk membiayai kegiatan operasional
Perseroan lainnya.
Keterangan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana dari hasil PMHMETD I dapat dilihat pada
Bab II Prospektus ini.
3. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan. Angka-
angka pada ikhtisar data keuangan penting Perseroan dan Perusahaan Anak yang disajikan di
bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31
Desember 2020 dan 2019 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut dan disusun
oleh manajemen Perseroan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan dinyatakan
dalam mata uang Rupiah.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31 Desember 2020 dan
2019 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (“KAP PSS”) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan
Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dan ditandatangani oleh Ratnawati Setiadi dan Hermawan
Setiadi yang masing-masing menyatakan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf hal-hal lain
yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut. Sebelum penerbitan
kembali laporan keuangan Perseroan, KAP PSS telah menerbitkan laporan auditor independen atas
laporan keuangan Perseroan sebelum penerbitan kembali. KAP PSS telah menerbitkan laporan
auditor sehubungan dengan penerbitan kembali laporan keuangan oleh Perseroan, sebagaimana yang
tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait No. 01524/2.1032/AU.1/10/0698-1/1/
VI/2021 tanggal 17 Juni 2021 dan No. 01523/2.1032/AU.1/10/0695-3/1/VI/2021 tanggal 17 Juni 2021
yang juga tercantum dalam Prospektus ini.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2021 serta periode tiga bulan yang
berakhir pada 31 Maret 2021 dan 2020 disajikan untuk memenuhi persyaratan Surat OJK No.
S-101/D.04/2020 tanggal 24 Maret 2020 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk memanfaatkan
perpanjangan jangka waktu penggunaan laporan keuangan sebagaimana diatur dalam surat tersebut.
Informasi keuangan konsolidasian interim Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Maret 2021 serta
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan 2020, diambil dari laporan
keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anaknya tanggal 31 Maret 2021 serta untuk
periode yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam
mata uang Rupiah, dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan
pada tanggal 28 Juni 2021, dan tidak dilampirkan dalam Prospektus ini namun dapat diakses di https://
www.assa.id/uploads/laporan_keuangan/b01c00afcf9879f4093367531fb8e53c.pdf. KAP Purwantono,
Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tidak melakukan audit berdasarkan
xvii
Page 20
Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI atau reviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu
atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” atas laporan
keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode yang berakhir pada
tanggal tersebut, dan oleh karena itu KAP Purwantono, Sungkoro & Surja tidak menyatakan pendapat,
kesimpulan atau bentuk keyakinan lainnya atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan
tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Uraian 31 Maret 2021*
2020 2019
Aset Lancar 1.063.010 627.688 652.506
Aset Tidak Lancar 4.532.435 4.543.207 4.196.717
Total Aset 5.595.445 5.170.895 4.849.224
Liabilitas Jangka Pendek 1.425.694 1.436.932 1.240.238
Liabilitas Jangka Panjang 2.556.477 2.294.643 2.270.834
Total Liabilitas 3.982.171 3.731.575 3.511.071
Total Ekuitas 1.613.274 1.439.320 1.338.152
*tidak diaudit dan tidak direviu
Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2021* 2020* 2020 2019
Pendapatan 963.171 701.617 3.037.359 2.334.222
Beban Pokok Pendapatan (742.442) (499.085) (2.247.249) (1.589.737)
Laba Bruto 220.729 202.532 790.110 744.486
Laba Operasi 99.876 89.322 312.548 349.469
Laba Tahun Berjalan 33.117 26.052 63.896 91.615
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain 1.821 (1.398) 6.404 (4.926)
Total Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan 34.938 24.654 70.300 86.688
*tidak diaudit dan tidak direviu
Laporan Arus Kas
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2021* 2020* 2020 2019
Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi 132.563 43.773 301.020 (147.676)
Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi (18.858) (12.857) (140.938) (147.617)
Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan 164.503 16.589 (223.538) 323.324
Pengaruh penjabaran kurs mata uang asing atas kas dan setara kas 2.349 3.767 717 (1.049)
Kenaikan Neto Kas dan Setara Kas 280.557 51.273 (62.739) 26.982
Kas dan Setara Kas Awal Tahun 191.818 254.557 254.557 227.576
Kas dan Setara Kas AkhirTahun 472.375 305.830 191.818 254.557
*tidak diaudit dan tidak direviu
xviii
Page 21
Rasio-Rasio Keuangan Konsolidasian Penting
Tahun yang berakhir per
Keterangan 31 Maret 2021* 31 Desember
2020 2019
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan 37,28 30,12 25,06
Laba bersih sebelum pajak 53,27 (41,65) (35,63)
Laba bersih tahun berjalan 27,12 (30,26) (35,59)
Aset 8,21 6,63 19,36
Liabilitas 6,72 6,28 20,07
Ekuitas 12,09 7,56 17,55
Rasio Usaha (%)
Laba komprehensif tahun berjalan / Pendapatan 3,63 2,31 3,71
Laba bersih tahun berjalan / Pendapatan 3,44 2,10 3,92
Laba bersih tahun berjalan / Ekuitas 2,05 4,44 6,85
Laba komprehensif tahun berjalan / Ekuitas 2,17 4,88 6,48
Laba bersih tahun berjalan / Aset 0,59 1,24 1,89
Laba komprehensif tahun berjalan / Aset 0,62 1,36 1,79
Beban usaha / Pendapatan usaha 77,08 73,99 68,11
Rasio Keuangan (x)
Aset / Liabilitas 1,41 1,39 1,38
Liabilitas / Ekuitas (Debt to Equity Ratio) 2,47 2,59 2,62
Liabilitas / Aset 0,71 0,72 0,72
Current Ratio 0,75 0,44 0,53
Interest Service Coverage Ratio (ISCR) 4,28 3,70 3,58
*tidak diaudit dan tidak direviu
Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit atau Kewajiban Lainnya dan Pemenuhannya
31 Desember
Keterangan 31 Maret 2021
2020 2019
Fasilitas Kredit dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Debt Equity Ratio ≤ 500% 247% 259% 262%
Fasilitas Kredit dari PT Bank Central Asia Tbk
Debt Equity Ratio ≤ 6 x 2,47 x 2,59 x 2,62 x
EBITDA ≥ 2 x 4,28 x 3,70 x 3,58 x
Fasilitas Kredit dari PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk
Debt Equity Ratio ≤ 6 : 1 2,47 x 2,59 x 2,62 x
Interest Service Coverage Ratio ≥ 2 :1 4,28 x 3,70 x 3,58 x
Fasilitas Kredit dari PT Bank CIMB Niaga Tbk
Leverage Ratio ≤ 5 x 2,47 x 2,59 x 2,62 x
Interest Service Coverage Ratio ≥ 2 x 4,28 x 3,70 x 3,58 x
Fasilitas Kredit dari PT Bank BCA Syariah
Debt Equity Ratio ≤ 5 x 2,47 x 2,59 x 2,62 x
Interest Service Coverage Ratio ≥ 2 x 4,28 x 3,70 x 3,58 x
xix
Page 22
31 Desember
Keterangan 31 Maret 2021
2020 2019
Fasilitas Kredit dari PT Bank Mandiri Syariah
Debt Equity Ratio ≤ 5 x 2,47 x 2,59 x 2,62 x
Interest Service Coverage Ratio ≥ 2 x 4,28 x 3,70 x 3,58 x
Perjanjian Obligasi Konversi
Rasio Utang terhadap Kekayaan Bersih Berwujud ≤ 5,0x; 2,47 x 2,59 x 2,62 x
Rasio EBITDA terhadap Bunga ≥ 2 x 4,25 x 3,67 x 3,63 x
Debt to EBITDA ≤ 5,0x; 3,94 x 4,01 x 3,97 x
4. Faktor Risiko
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari berbagai macam risiko usaha.
Ruang lingkup usaha Perseroan bergerak dalam bidang usaha Penyewaan Kendaraan Bermotor/
Alat Transportasi Darat, Jual Beli Kendaraan Bekas, Jasa Pengurusan Transportasi/Logistik dan Jasa
Konsultasi Transportasi. Pelaksanaan kegiatan-kegiatan tersebut dapat mengakibatkan timbulnya
dampak negatif bagi kelangsungan usaha Perseroan.
Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko yang material bagi
Perseroan yang diperkirakan dapat mempengaruhi kinerja Perseroan secara umum sebagai berikut:
1. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN
USAHA PERSEROAN
Risiko Pendanaan
2. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL YANG MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN
KONDISI KEUANGAN PERSEROAN
a. Risiko Persaingan
b. Risiko Investasi atau Aksi Korporasi
c. Risiko Kegagalan Perseroan Mematuhi Peraturan Perundang-Undangan yang Berlaku Dalam
Industrinya
d. Risiko Perubahan Teknologi
e. Risiko Kelangkaan Sumber Daya
f. Risiko Pasokan Bahan Baku
g. Risiko Perubahan Suku Bunga
h. Risiko Fluktuasi Harga
i. Risiko Tidak Diperpanjangnya Kontrak
j. Risiko Asuransi
3. RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERUSAHAAN ANAK
a. Risiko Kerusakan Barang
b. Risiko Pencurian dan Kebakaran
c. Risiko Ketersediaan Barang Lelang
d. Risiko Wanprestasi
4. RISIKO UMUM
a. Kondisi Perekonomian secara Makro atau Global
b. Risiko Perubahan Kurs Valuta Asing
c. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum
d. Risiko Kebijakan Pemerintah
xx
Page 23
5. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SAHAM PERSEROAN
a. Risiko terkait kurang aktifnya perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia
b. Risiko terkait fluktuasi harga saham yang ditawarkan
c. Risiko terkait pemegang saham Perseroan kemungkinan akan terdilusi jika pemegang saham
menolak atau tidak melaksanakan HMETD
d. Risiko terkait kondisi pasar modal Indonesia yang dapat mempengaruhi harga dan likuiditas
saham
e. Risiko terkait kemampuan terbatas Pemegang Saham Perseroan untuk berpartisipasi dalam
penambahan modal Perseroan dengan memberikan HMETD di masa depan
f. Risiko terkait kemampuan Perseroan untuk membagikan dividen di masa depan
Penjelasan atas risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VI Prospektus ini.
5. Kegiatan Usaha
Perseroan merupakan bagian dari Grup Triputra yang mulai beroperasi pada tahun 2003 dengan merek
Adira Rent dan kemudian berubah menjadi ASSA Rent pada tahun 2010. Grup Triputra merupakan
kelompok usaha yang dikelola dan dimiliki oleh Ir. T. Permadi Rachmat, dahulu Direktur Utama PT
Astra International Tbk (1984 – 2002). Grup Triputra bergerak di berbagai sektor usaha antara lain
agribisnis, manufaktur, pertambangan dan jasa perdagangan. Perseroan bergerak dalam bidang
aktivitas penyewaan dan sewa guna tanpa hak opsi mobil, bus, truk dan sejenisnya, perdagangan besar
mobil bekas, angkutan bermotor untuk barang umum, aktivitas penyewaan sewa guna usaha tanpa
hak opsi alat transportasi darat bukan kendaraan bermotor roda empat atau lebih, aktivitas konsultasi
transportasi dan reparasi mobil.
Operasional Perseroan semakin efektif dengan didukung oleh 6 (enam) Perusahaan Anak dan 4
(empat) entitas asosiasi yang bergerak dalam usaha penyediaan juru mudi, pengurusan jasa logistik,
jasa lelang, freight forwarding, reparasi peralatan komunikasi, penerbitan piranti lunak dan portal web
komersial, pembangun properti, investasi, dan pos komersial serta didukung oleh 1 (satu) Koperasi
Karyawan ASSA (Kopkar ASSA). Enam Perusahaan Anak tersebut adalah PT Duta Mitra Solusindo
bergerak di bidang penyediaan juru mudi, PT Adi Sarana Lelang dan PT JBA Indonesia bergerak di
bidang balai lelang (auction), PT Adi Sarana Investindo bergerak di bidang investasi, PT Tri Adi Bersama
bergerak di bidang penyelenggara pos komersial dan PT Krida Gawai Abadi yang baru saja didirikan
pada Maret 2021, bergerak di bidang reparasi peralatan komunikasi. Sedangkan 4 (empat) entitas
asosiasi tersebut adalah PT Adi Sarana Logistik bergerak di bidang penyedia jasa logistik, PT Adi
Sarana Properti bergerak di bidang pembangunan, PT Surya Fajar Indonesia yang saat ini masih dalam
tahap persiapan, bergerang di bidang freight forwarding dan PT Caroline Karya Teknologi bergerak
dalam bidang penerbitan piranti lunak dan portal web komersial.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, operasional Perseroan tersebar di berbagai wilayah Indonesia
melalui dukungan layanan dari 18 (delapan belas) kantor cabang, yaitu Medan, Pekanbaru, Palembang,
Lampung, Bandung, Padang, Jakarta (4 Cabang), Semarang, Surabaya, Balikpapan, Banjarmasin,
Makassar, Malang, Solo dan Bali. Selain Kantor Cabang, Perseroan juga memiliki 26 (dua puluh enam)
kantor perwakilan di Banda Aceh, Batam, Pematang Siantar, Bengkulu, Jambi, Cirebon, Yogyakarta,
Jember, Manado, Ternate, Jayapura, Palu, Kendari, Ambon, Kediri, Pontianak, Satui, Tanjung,
Samarinda, Pangkal Pinang, Gorontalo, Pare-pare, Rembang, Tegal, Muara Bungo dan Mataram.
Penjelasan atas kegiatan usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini.
xxi
Page 24
6. Kebijakan Dividen
Seluruh saham biasa atas nama yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk
saham yang akan ditawarkan dalam rangka PMHMETD I, mempunyai hak yang sama dan sederajat
dalam segala hal, termasuk hak atas dividen. Berdasarkan UUPT, selama Perseroan memiliki saldo
laba positif dan telah mencadangkan laba tersebut, Perseroan dapat membagikan dividen tunai atau
saham dengan mempertimbangkan (1) pemegang saham telah menyetujui pembagian dividen tersebut
pada RUPS Tahunan atau RUPSLB dan (2) memiliki laba bersih yang cukup untuk pembagian dividen
tersebut.
Manajemen Perseroan memiliki kebijakan untuk membayarkan dividen dengan rasio sebanyak-
banyaknya 40% dari laba tahun berjalan konsolidasian Perseroan, dengan tidak mengabaikan tingkat
kesehatan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan untuk
menentukan lain sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan. Seluruh saham Perseroan yang telah
diambil bagian dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk Saham yang akan ditawarkan dalam
rangka PMHMETD I kepada Para Pemegang Saham Perseroan, mempunyai hak yang sama dan
sederajat dalam segala hal, termasuk hak atas dividen.
Penjelasan mengenai Kebijakan Dividen Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab X Prospektus
ini.
xxii
Page 25
I. PENAWARAN UMUM TERBATAS DALAM RANGKA
PMHMETD I
A. UMUM
Perseroan menawarkan sebanyak 600.000.000 (enam ratus juta) Obligasi Konversi, dimana setiap
pemegang 453 (empat ratus lima puluh tiga) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 14 Juli 2021 berhak memperoleh 80 (delapan
puluh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli
sebanyak 1 (satu) unit Obligasi Konversi dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp1.200,- (seribu
dua ratus Rupiah) setiap 1 unit Obligasi Konversi, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan
pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah dana yang akan diterima oleh Perseroan dalam PMHMETD I
ini adalah sebesar Rp720.000.000.000,- (tujuh ratus dua puluh miliar Rupiah). Obligasi Konversi dalam
PMHMETD I ini diterbitkan tanpa warkat (scripless). Obligasi Konversi tersebut dapat dikonversi pada
harga konversi sebesar Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) per saham. Nilai nominal Saham Hasil
Konversi adalah sebesar Rp100 per lembar Saham.
Jumlah saham hasil konversi Obligasi Konversi adalah sebanyak-banyaknya 600.000.000 (enam ratus
juta) lembar saham baru atau setara dengan 15,01% dari total saham setelah pelaksanaan konversi jika
tidak terdapat penyesuaian pada harga konversi.
Konversi dari Obligasi Konversi menjadi saham dapat dilakukan sejak Tanggal Emisi hingga sebelum
Tanggal Jatuh Tempo Obligasi Konversi yaitu 2 (dua) tahun sejak Tanggal Emisi yaitu pada tanggal
27 Juli 2023. Apabila Obligasi Konversi tidak dikonversikan selama masa konversi, maka Obligasi
Konversi menjadi jatuh tempo pada 2 (dua) tahun sejak Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 27 Juli 2023.
Obligasi Konversi dapat diperdagangkan dan akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia. Dalam
hal Obligasi Konversi tidak dikonversi menjadi saham sampai dengan Tanggal Jatuh Tempo, maka
Perseroan wajib melunasi Nilai Pokok Obligasi Konversi ditambah Yield to Maturity sebagaimana
berlaku. Informasi terkait Yield to Maturity dapat dilihat pada Bab I Sub-Bab (D) terkait Bunga.
PT Adi Dinamika Investindo (“ADI”) adalah Pemegang Saham Utama Perseroan. Berdasarkan Surat
Pernyataan tanggal 21 April 2021, ADI menyatakan tidak akan melaksanakan seluruh haknya untuk
membeli Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 150.454.940
HMETD miliknya kepada International Finance Corporation.
PT Daya Adicipta Mustika (“DAM”) adalah Pemegang Saham Perseroan. Berdasarkan Surat Pernyataan
tanggal 21 April 2021, DAM menyatakan tidak akan melaksanakan seluruh haknya untuk membeli
Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 115.037.527 HMETD
miliknya kepada International Finance Corporation.
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati adalah Pemegang Saham Perseroan. Berdasarkan Surat
Pernyataan tanggal 21 April 2021, Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati menyatakan tidak akan
melaksanakan seluruh haknya untuk membeli Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I
dan akan mengalihkan 59.984.105 HMETD miliknya kepada International Finance Corporation.
Ir. T. Permadi Rachmat adalah Pemegang Saham Perseroan. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal
21 April 2021, Ir. T. Permadi Rachmat menyatakan tidak akan melaksanakan seluruh haknya untuk
membeli Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 31.288.918
HMETD miliknya kepada International Finance Corporation.
Erida adalah Pemegang Saham Perseroan. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 21 April 2021, Erida
menyatakan tidak akan melaksanakan seluruh haknya untuk membeli Obligasi Konversi yang ditawarkan
dalam PMHMETD I dan akan mengalihkan 19.168.494 HMETD miliknya kepada International Finance
Corporation.
1
Page 26
Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 21 April 2021, International Finance Corporation menyatakan
akan menerima pengalihan dan melaksanakan seluruh HMETD yang diterima dari ADI, DAM, Drs.
Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati, Ir. T. Permadi Rachmat, dan Erida.
PMHMETD I menjadi efektif setelah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB)
Perseroan yang telah dilakukan pada tanggal 19 Agustus 2020 dan diperolehnya pernyataan efektif dari
OJK. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Sesuai ketentuan
Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana terakhir diubah dengan Peraturan
OJK No. 14/POJK.04/2019 Tentang Perubahan Atas Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 Tentang
Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
(”POJK No. 32/2015”), dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan,
hak atas pecahan saham dan/ atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam penambahan modal dengan
memberikan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam
rekening Perseroan.
Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Obligasi Konversi yang belum dilaksanakan, maka
seluruh sisa Obligasi Konversi yang tersisa akan dibeli oleh International Finance Corporation secara
tunai sebagai Pembeli Siaga dengan jumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp720.000.000.000,- (tujuh
ratus dua puluh miliar Rupiah) pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah)
setiap Obligasi Konversi berdasarkan Perjanjian Pembelian Siaga.
PT ADI SARANA ARMADA TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang aktivitas penyewaan dan sewa guna tanpa hak opsi mobil, bus, truk dan
sejenisnya, perdagangan besar mobil bekas, angkutan bermotor untuk barang umum, aktivitas
penyewaan sewa guna usaha tanpa hak opsi alat transportasi darat bukan kendaraan bermotor roda
empat atau lebih, aktivitas konsultasi transportasi dan reparasi mobil.
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat: Jaringan Kantor:
Gedung Graha Kirana Lantai 6 Pada tanggal Prospektus ini, Perseroan memiliki
Jl. Yos Sudarso No. 88 18 kantor cabang dan 26 kantor perwakilan di
Sunter, Jakarta Utara 14350 berbagai wilayah di Indonesia
Telepon : (021) 6530 8811
Faksimili : (021) 6530 8822
Situs: www.assarent.co.id
E-mail : corporate.secretary@assarent.co.id
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PENDANAAN.
RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DIUNGKAPKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.
RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA
SAHAM PERSEROAN. MESKIPUN PERSEROAN TELAH MENCATATKAN SAHAMNYA DI BEI
TIDAK ADA JAMINAN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG DIPERDAGANGKAN TERSEBUT
AKAN AKTIF ATAU LIKUID KARENA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN
DIMILIKI SATU ATAU BEBERAPA PIHAK TERTENTU YANG TIDAK MEMPERDAGANGKAN
SAHAMNYA DI PASAR SEKUNDER. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT
MEMPREDIKSIKAN APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU
LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.
2
Page 27
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR
Sesuai dengan Daftar Pemegang Saham per 31 Mei 2021, yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham
Registra selaku Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 100 per Saham (%)
Uraian dan Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 8.000.000.000 800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Adi Dinamika Investindo 851.951.100 85.195.110.000 25,08
PT Daya Adicipta Mustika 651.400.000 65.140.000.000 19,17
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati 339.660.000 33.966.000.000 10,00
Ir. T. Permadi Rachmat 177.173.500 17.717.350.000 5,21
Hindra Tanujaya 30.750.000 3.075.000.000 0,91
Tjoeng Suyanto 3.950.000 395.000.000 0,12
Jany Candra 21.100.000 2.110.000.000 0,62
Erida 108.541.600 10.854.160.000 3,19
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 1.212.973.800 121.297.380.000 35,70
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.397.500.000 339.750.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 4.602.500.000 460.250.000.000
PROFORMA STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM
Dengan asumsi bahwa International Finance Corporation melaksanakan HMETD yang diperoleh
berdasarkan pengalihan dari PT Adi Dinamika Investindo, PT Daya Adicipta Mustika, Drs. Prodjo
Sunarjanto Sekar Pantjawati, Ir. T. Permadi Rachmat serta Erida (“Pemegang Saham yang
Mengalihkan HMETD”) dan HMETD sisanya dilaksanakan seluruhnya oleh Pemegang HMETD selain
Pemegang Saham yang Mengalihkan HMETD, serta Obligasi Konversi dikonversi seluruhnya menjadi
saham, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah
dilaksanakannya PMHMETD I dan konversi Obligasi Konversi secara proforma adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100,- per saham
Sebelum PMHMETD I sesuai dengan Setelah PMHMETD I dan Obligasi Konversi
Uraian dan Keterangan Daftar Pemegang Saham 31 Mei 2021 dikonversi seluruhnya
Jumlah Nominal Jumlah Nominal
Jumlah Saham % Jumlah Saham %
(Rp) (Rp)
Modal Dasar 8.000.000.000 800.000.000.000 8.000.000.000 800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
PT Adi Dinamika Investindo 851.951.100 85.195.110.000 25,08 851.951.100 85.195.110.000 21,31
PT Daya Adicipta Mustika 651.400.000 65.140.000.000 19,17 651.400.000 65.140.000.000 16,30
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar
Pantjawati 339.660.000 33.966.000.000 10,00 339.660.000 33.966.000.000 8,50
Ir. T. Permadi Rachmat 177.173.500 17.717.350.000 5,21 177.173.500 17.717.350.000 4,43
Erida 108.541.600 10.854.160.000 3,19 108.541.600 10.854.160.000 2,72
Hindra Tanujaya 30.750.000 3.075.000.000 0,91 36.180.463 3.618.046.300 0,91
Tjoeng Suyanto 3.950.000 395.000.000 0,12 4.647.571 464.757.100 0,12
Jany Candra 21.100.000 2.110.000.000 0,62 24.826.269 2.482.626.900 0,62
Masyarakat (masing-masing
dibawah 5%) 1.212.973.800 121.297.380.000 35,70 1.427.185.513 142.718.551.300 35,70
Pembeli Siaga - - - 375.933.984 37.593.398.400 9,40
Jumlah Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 3.397.500.000 339.750.000.000 100,00 3.997.500.000 399.750.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 4.602.500.000 460.250.000.000 4.002.500.000 400.250.000.000
3
Page 28
Dengan asumsi bahwa HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak dilaksanakan oleh
Pemegang HMETD porsi publik dan International Finance Corporation melaksanakan HMETD
yang diperoleh berdasarkan pengalihan dari Pemegang Saham yang Mengalihkan HMETD, serta
International Finance Corporation selaku pembeli siaga melaksanakan sisa HMETD yang belum
dipesan serta Obligasi Konversi dikonversi seluruhnya menjadi saham, maka struktur permodalan
dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah dilaksanakannya PMHMETD I dan
konversi Obligasi Konversi secara proforma adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100,- per saham
Sebelum PMHMETD I sesuai dengan Setelah PMHMETD I dan Obligasi Konversi
Uraian dan Keterangan Daftar Pemegang Saham 31 Mei 2021 dikonversi seluruhnya
Jumlah Jumlah Nominal Jumlah Jumlah Nominal
% %
Saham (Rp) Saham (Rp)
Modal Dasar 8.000.000.000 800.000.000.000 8.000.000.000 800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
PT Adi Dinamika Investindo 851.951.100 85.195.110.000 25,08 851.951.100 85.195.110.000 21,31
PT Daya Adicipta Mustika 651.400.000 65.140.000.000 19,17 651.400.000 65.140.000.000 16,30
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar
Pantjawati 339.660.000 33.966.000.000 10,00 339.660.000 33.966.000.000 8,50
Ir. T. Permadi Rachmat 177.173.500 17.717.350.000 5,21 177.173.500 17.717.350.000 4,43
Erida 108.541.600 10.854.160.000 3,19 108.541.600 10.854.160.000 2,72
Hindra Tanujaya 30.750.000 3.075.000.000 0,91 30.750.000 3.075.000.000 0,77
Tjoeng Suyanto 3.950.000 395.000.000 0,12 3.950.000 395.000.000 0,10
Jany Candra 21.100.000 2.110.000.000 0,62 21.100.000 2.110.000.000 0,53
Masyarakat (masing-masing
dibawah 5%) 1.212.973.800 121.297.380.000 35,70 1.212.973.800 121.297.380.000 30,34
Pembeli Siaga - - - 600.000.000 60.000.000.000 15,01
Jumlah Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 3.397.500.000 339.750.000.000 100,00 3.997.500.000 399.750.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 4.602.500.000 460.250.000.000 4.002.500.000 400.250.000.000
Saham hasil konversi Obligasi Konversi sebanyak-banyaknya 600.000.000 (enam ratus juta) lembar
saham baru atau setara dengan 15,01% dari total saham setelah pelaksanaan konversi jika tidak
terdapat penyesuaian pada Harga Konversi. Tidak terdapat ketentuan dana pelunasan (sinking fund)
terkait dengan penerbitan Obligasi Konversi.
B. KETERANGAN TENTANG KEPUTUSAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Pada tanggal 19 Agustus 2020, Perseroan telah menyelenggarakan RUPSLB sesuai dengan Akta
Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 233 tanggal 19 Agustus 2020, yang dibuat
di hadapan Jimmy Tanal, SH., MKn., Notaris di Jakarta Selatan yang menyetujui antara lain:
1. Menyetujui perubahan susunan Dewan Komisaris Perseroan;
2. Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan penambahan modal dengan memberikam HMETD
kepada para pemegang saham Perseroan dengan penerbitan saham sebanyak-banyaknya
1.132.000.000 lembar saham dari hasil konversi obligasi yang ditawarkan melalui mekanisme
Penawaran Umum Terbatas I sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015
tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
sebagaimana diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 (“POJK No. 32/2015”);
3. Menyetujui perubahan anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan pokok-pokok
Peraturan OJK No. 15/2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Perusahaan Terbuka;
4. Menyetujui pemberian jaminan sebagian besar atau seluruh aset Perseroan termasuk namun tidak
terbatas pada tanah bangunan, unit kendaraan dan piutang usaha untuk mendapatkan pinjaman
dari Lembaga Keuangan, berikut penambahan-penambahan pinjaman di masa mendatang untuk
Perseroan dan semua unit usaha Perseroan dengan nilai penjaminan serta syarat dan ketentuan
yang dipandang baik oleh Direksi Perseroan sebagaimana disyaratkan Pasal 102 UUPT dan Pasal
43 POJK 15/2020.
4
Page 29
C. KETERANGAN TENTANG HMETD
Saham yang dikeluarkan dalam PMHMETD I ini diterbitkan berdasarkan konversi atas Obligasi Konversi
yang akan dikeluarkan kepada pemegang saham yang berhak atau kepada pemegang HMETD
berdasarkan HMETD yang dimilikinya. HMETD dapat diperdagangkan selama masa perdagangan
melalui pengalihan kepemilikan HMETD dengan sistem pemindahbukuan HMETD antar Pemegang
Rekening Efek di KSEI. Pemegang HMETD yang hendak melakukan perdagangan wajib memiliki
rekening pada Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di
KSEI. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah:
1. Tata Cara Penerbitan dan Penyampaian HMETD/Sertifikat Bukti HMETD (SBHMETD)
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD
akan didistribusikan secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota
Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah
tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD. Prospektus, petunjuk pelaksanaan
dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Konversi Tambahan dapat diperoleh melalui email
ke: registra.hmetd@gmail.com.
Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI,
para pemegang Saham dapat memperoleh Sertifikat Bukti HMETD dengan mengajukan permohonan
melalui e-mail ke registra.hmetd@gmail.com dengan informasi sebagai berikut:
a) Nama Pemegang Saham
b) Scan copy Indentitas Pemegang Saham
- Nomor KTP bagi pemegang saham Perorangan WNI, atau
- Nomor Paspor bagi pemegang saham Perorangan WNA
- Akta anggaran dasar bagi pemegang saham Badan Usaha Indonesia
- Dokumen Pendaftaran bagi pemegang saham Badan Usaha Asing
c) Jumlah kepemilikan saham Perseroan
Sertifikat Bukti HMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui balasan dari e-mail pemegang
saham selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah Perseroan menerima e-mail pemberitahuan akan
partisipasi pemegang saham tersebut diatas.
2. Yang Berhak Menerima SBHMETD
Para Pemegang Saham yang berhak memperoleh HMETD adalah Pemegang Saham yang namanya
tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 14 Juli 2021 pukul 16.00 WIB.
3. Pemegang SBHMETD Yang Sah
Pemegang HMETD yang sah adalah :
a) Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat secara sah dalam DPS Perseroan pada
tanggal 14 Juli 2021;
b) Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam SBHMETD sampai dengan akhir Periode
Perdagangan HMETD; atau
c) Para pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI sampai dengan akhir Periode Perdagangan
HMETD.
4. Perdagangan HMETD
Pemegang HMETD dapat memperdagangkan SBHMETD yang dimilikinya selama Periode Perdagangan
yang dimulai pada tanggal 16 Juli 2021 sampai dengan 23 Juli 2021.
5
Page 30
Perdagangan HMETD tanpa warkat harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang
berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan
perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut
diperdagangkan, yaitu PT Bursa Efek Indonesia dan peraturan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
(KSEI). Apabila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya
pemegang HMETD berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasehat investasi, perantara pedagang
efek, manajer investasi, penasehat hukum, akuntan publik, atau penasehat profesional lainnya.
HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia,
sedangkan HMETD yang berbentuk SBHMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa.
Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui Bursa Efek Indonesia akan dilaksanakan
dengan cara pemindahbukuan antar rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa di
KSEI.
Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD
menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.
5. Bentuk dari SBHMETD
Bagi pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif
di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang
HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Obligasi
Konversi, jumlah Obligasi Konversi yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah
pemesanan Obligasi Konversi tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan.
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan
tidak akan menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek
atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di
KSEI.
6. Permohonan Pemecahan SBHMETD
Bagi pemegang SBHMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang
dimilikinya, maka pemegang SBHMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk
mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan
SBHMETD pada tanggal 15 - 23 Juli 2021.
Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon. SBHMETD hasil pemecahan
dapat diambil dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap oleh BAE
Perseroan.
7. Nilai HMETD
Nilai HMETD yang ditawarkan oleh Pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang
satu dan lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada.
Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung
nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai
HMETD yang sesungguhnya.
6
Page 31
Penjabaran di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai
HMETD :
- Harga penutupan saham pada hari bursa terakhir sebelum = Rp a
perdagangan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
- Harga Pelaksanaan HMETD = Rp b
- Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD I = A
- Jumlah saham yang diterbitkan dalam PMHMETD I = B
- Harga teoritis Saham setelah PMHMETD I = (Rp a x A) + (Rp b x B)
(A + B)
= Rp c
Dengan demikian, secara teoritis harga HMETD per saham adalah = Rp c – Rp b
8. Pecahan HMETD
Sesuai dengan POJK No. 32/2015, dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk
pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya
akan dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
9. Historis Harga Saham Perseroan
Berikut adalah historis harga saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia meliputi harga tertinggi, harga
terendah dan volume perdagangan setiap bulan dalam periode 12 (dua belas) bulan terakhir sebelum
Pernyataan Pendaftaran disampaikan ke OJK:
Bulan Harga Tertinggi Harga Terendah Total Volume Perdagangan
April 2020 370 276 198.331.100
Mei 2020 366 316 164.167.500
Juni 2020 384 436 219.449.000
Juli 2020 400 525 242.432.200
Agustus 2020 610 510 235.720.100
September 2020 565 462 201.897.700
Oktober 2020 505 478 189.671.900
November 2020 494 560 221.883.000
Desember 2020 730 515 439.344.400
Januari 2021 885 635 456.635.000
Februari 2021 1.460 780 643.177.300
Maret 2021 1.990 1.160 973.924.000
Sumber: Yahoo Finance
Dalam 3 (tiga) tahun terakhir, Perseroan tidak pernah mengalami penghentian perdagangan saham.
C. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI KONVERSI
Nama Obligasi Konversi : Obligasi Konversi Adi Sarana Armada I Tahun 2021.
Pencatatan pada Bursa : Perseroan telah memperoleh persetujuan prinsip untuk mencatatkan
Efek Obligasi Konversi pada BEI berdasarkan surat nomor S-07816/BEI.
PP3/12-2020 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang,
tanggal 15 Desember 2020 yang diterbitkan oleh BEI, lebih lanjut Obligasi
Konversi ini tidak bersifat wajib konversi.
7
Page 32
Nilai Pokok Obligasi : Setiap pemegang 453 (empat ratus lima puluh tiga) Saham Lama yang
Konversi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (DPS) Perseroan pada
tanggal 14 Juli 2021 pukul 16.00 WIB berhak memperoleh 80 (delapan
puluh) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada
pemegangnya untuk membeli 1 (satu) unit Obligasi Konversi dengan harga
pelaksanaan Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) setiap unit Obligasi
Konversi dengan denominasi Rp1 (satu Rupiah) per unit Obligasi Konversi
atau seluruhnya berjumlah Rp720.000.000.000,- (tujuh ratus dua puluh
miliar Rupiah). Obligasi Konversi dalam PMHMETD I ini diterbitkan tanpa
warkat (scripless).
Nilai Pokok Obligasi Konversi dapat berkurang sehubungan dengan
pelaksanaan konversi sebagian Obligasi Konversi menjadi saham
Perseroan atas permintaan Pemegang Obligasi Konversi, sebagaimana
dibuktikan dengan Sertifikat Obligasi Konversi sesuai dengan ketentuan
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Bunga : Obligasi Konversi diterbitkan dengan tanpa bunga (non-interest bearing)
namun terdapat yield-to-maturity dengan ketentuan sebagai berikut:
i. apabila Obligasi Konversi tidak dikonversi menjadi saham pada Tanggal
Jatuh Tempo, maka Perseroan wajib melunasi Obligasi Konversi pada
Tanggal Pelunasan Nilai Pokok Obligasi Konversi atau pembayaran
lebih awal, ditambah dengan yield to maturity sebesar 3,5% per tahun
dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, yang diperhitungkan sejak Tanggal
Emisi sampai dengan Tanggal Pelunasan Nilai Pokok Obligasi
Konversi, ditambah 1% dari Nilai Pokok Obligasi Konversi pada saat
Tanggal Pelunasan Nilai Pokok Obligasi Konversi atau pada tanggal
pembayaran atau pelunasan lebih awal yang berlaku;
ii. Kondisi Put-Option;
iii. setiap pelunasan lebih awal yang disebabkan terjadinya Kejadian
Kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan:
(a) dalam hal terjadi kejadian angka (1) butir (i) bagian Kejadian
Kelalaian sebagaimana diuraikan dalam Bab I Sub-Bab Keterangan
Tentang Obligasi Konversi dan Bab XIII Sub-Bab Ringkasan
Kontrak Perwaliamanatan, maka Perseroan wajib membayar,
selain dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, (i) suatu bunga atas
kelalaian sebesar 5,0% per tahun yang akan ditambahkan pada
Jumlah Terutang sejak tanggal pembayaran tersebut jatuh tempo
sampai dengan tanggal pembayaran Jumlah Terutang tersebut
dilakukan, (ii) jumlah yield-to-maturity sebesar 5,0% per tahun dari
Nilai Pokok Obligasi Konversi, yang dihitung sejak Tanggal Emisi
sampai dengan tanggal terjadinya Kejadian Kelalaian tersebut,
dan (iii) 1,0% dari Nilai Pokok Obligasi Konversi;
(b) dalam hal terjadi, angka (1) (selain dari yang tercantum
dalam angka (1) butir (i)) dan (2) bagian Kejadian Kelalaian
sebagaimana diuraikan dalam Bab I Sub-Bab Keterangan
Tentang Obligasi Konversi dan Bab XIII Sub-Bab Ringkasan
Kontrak Perwaliamanatan, Perseroan wajib membayar, selain
dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, (i) jumlah yield-to-maturity
sebear 5,0% per tahun dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, yang
dihitung sejak Tanggal Emisi sampai dengan tanggal terjadinya
Kejadian Kelalaian tersebut, dan (ii) 1,0% dari Nilai Pokok Obligasi
Konversi.
8
Page 33
Kondisi Put-Option : kondisi dimana jika suatu saat setelah Tanggal Emisi:
a. Terdapat perubahan dalam Undang-Undang yang Berlaku, yang
menyebabkan adanya Pemegang Obligasi Konversi yang menjadi
tidak sah untuk memiliki Obligasi Konversi, maka segera setelah
memberikan pemberitahuan tertulis dari Pemegang Obligasi Konversi
yang terkena dampak atas ketidakabsahan tersebut kepada Wali
Amanat, Pemegang Obligasi Konversi tersebut dapat meminta
Obligasi Konversi-nya dibeli kembali oleh Perseroan dan Perseroan
akan membeli Obligasi Konversi yang dimiliki Pemegang Obligasi
Konversi tersebut yang menurut undang-undang yang berlaku
menyebabkan Pemegang Obligasi Konversi menjadi tidak sah untuk
memiliki Obligasi Konversi, pada jumlah yield-to-maturity sebesar 3,5%
(tiga koma lima persen) per tahun dari Nilai Pokok Obligasi Konversi,
dihitung dari Tanggal Emisi hingga tanggal terjadi ketidakabsahan
tersebut, ditambah 1,0% (satu koma nol persen) dari Nilai Pokok
Obligasi Konversi yang dapat dibayar pada tanggal yang jatuh pada
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal pemberitahuan
tertulis dari Pemegang Obligasi Konversi tersebut. Pemberitahuan
put option tersebut wajib merinci undang-undang yang berlaku yang
menyebabkan Pemegang Obligasi Konversi tersebut menjadi tidak
sah untuk memiliki Obligasi Konversi.
b. Perseroan melepaskan dalam satu atau serangkaian transaksi (A) lebih
dari (i) 30,0% (tiga puluh koma nol persen) dari Nilai Pasar Wajar dari
Kekayaan Bersih Berwujud konsolidasi Perseroan dan Perusahaan
Anak (yang dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasi
Perseroan terkini yang telah diaudit); atau (B) aset yang digunakan
untuk menghasilkan lebih dari 30% (tiga puluh persen) EBITDA; atau
(C) setiap saham biasa di Perusahaan Anak Utama atau Afiliasi Utama
yang mengakibatkan Perseroan memiliki, secara langsung atau tidak
langsung, kurang dari (i) 50,1% (lima puluh koma satu persen) dari
setiap Perusahaan Anak Utama, kecuali JBAI, (ii) 39% (tiga puluh
sembilan persen) dari setiap Afiliasi Utama, atau (iii) Perseroan,
secara langsung atau tidak langsung, tidak lagi menjadi pemegang
saham terbesar satu-satunya (single-largest) JBAI, Perseroan tidak
lagi mengendalikan JBAI, atau JBAI tidak lagi terkonsolidasi ke
Perseroan. Untuk menghindari keragu-raguan, (i) dilusi persentase
saham pada Afiliasi Utama tidak akan dianggap sebagai pelepasan
berdasarkan pasal ini dan (ii) ayat tersebut tidak berlaku dalam hal
pelepasan aset otomotif dalam kegiatan usaha yang wajar. Apabila
Perseroan melakukan hal ini, maka Perseroan wajib memberitahukan
Wali Amanat, dan mengumumkan tindakan korporasi tersebut pada
situs Bursa Efek 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal penyelesaian
transaksi yang bersangkutan. Atas pemberitahuan Perseroan tersebut
Wali Amanat akan mengumumkan tindakan korporasi Perseroan
tersebut di situs KSEI pada 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya
pemberitahuan dari Perseroan. Pemegang Obligasi Konversi yang
tidak setuju atas tindakan korporasi Perseroan tersebut berhak untuk
meminta Perseroan untuk membeli kembali Obligasi Konversi yang
dipegang oleh Pemegang Obligasi Konversi yang bersangkutan,
dengan jumlah yield-to-maturity sebesar 12% (dua belas persen) per
tahun dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, dihitung dari Tanggal Emisi
hingga tanggal terjadinya pelepasan tersebut. Pemegang Obligasi
Konversi hanya dapat meminta agar Obligasi Konversinya dibeli
kembali selambat-lambatnya 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah
tanggal penyelesaian transaksi-transaksi sebagaimana disebut di
atas.
9
Page 34
Peringkat Obligasi : id
A- (Single A Minus) oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo).
Konversi
Harga Pembelian : 100% dari Nilai Pokok Obligasi Konversi.
Obligasi Konversi
Harga Konversi : Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) per saham Hasil Konversi.
Rasio Konversi : Jumlah saham hasil konversi yang akan diterbitkan pada saat konversi
Obligasi Konversi dihitung dengan membagi Nilai Pokok Obligasi Konversi
yang akan dikonversi dengan Harga Konversi, dengan maksimum konversi
sebanyak-banyaknya 600.000.000 (enam ratus juta) lembar saham
tambahan yang ditempatkan dan disetor penuh setelah pelaksanaan
konversi Obligasi Konversi.
Pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli
Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I sesuai dengan
HMETD yang dimilikinya akan mengalami dilusi atas kepemilikannya dalam
Perseroan sampai dengan 15,01% (lima belas koma nol satu persen)
setelah pelaksanaan HMETD dan konversi Obligasi Konversi.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan : Rp6.000.000 (enam juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Obligasi Konversi
Periode Konversi : Konversi dari Obligasi Konversi menjadi Saham Biasa dapat dilakukan, baik
seluruhnya maupun sebagian, setiap saat, sesuai kehendak pemegang
Obligasi Konversi tersebut pada atau sebelum Tanggal Pelunasan Nilai
Pokok Obligasi Konversi. Konfirmasi secara tertulis untuk melakukan
konversi wajib disampaikan oleh Pemegang Obligasi Konversi kepada
Perseroan (dengan tembusan kepada BAE dan Wali Amanat) selambatnya
3 (tiga) Hari Kalender sebelum tanggal permintaan konversi.
Dalam hal Obligasi Konversi tidak dikonversi menjadi Saham Biasa sebelum
Tanggal Pelunasan Nilai Pokok Obligasi Konversi, dan tanpa pembayaran
lebih awal atau pelunasan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
Obligasi Konversi dan semua Jumlah Terutang akan jatuh tempo dan wajib
dibayar pada Tanggal Pelunasan Nilai Pokok Obligasi Konversi.
Perseroan tidak menerbitkan Saham Hasil Konversi dalam bentuk surat
kolektif saham, tetapi Saham Hasil Konversi tersebut akan didistribusikan
dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif.
Perseroan berjanji untuk segera melaksanakan permintaan konversi dari
Pemegang Obligasi Konversi untuk mengkonversi Obligasi Konversi menjadi
Saham Biasa dan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan untuk
melaksanakan konversi tersebut, termasuk memberitahukan kepada Bursa
Efek untuk mencatatakan Saham Hasil Konversi pada Bursa Efek. Untuk
menghindari keragu-raguan, segala proses administrasi yang berkaitan
dengan proses konversi Obligasi Konversi menjadi Saham Hasil Konversi
akan dilakukan oleh Perseroan melaui BAE.
10
Page 35
Status dan Jaminan : Obligasi Konversi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin
dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun
barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di
kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi Konversi sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata. Hak pemegang Obligasi Konversi adalah pari passu tanpa
hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada
sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada.
Penyesuaian atas Harga : Berikut ini peristiwa yang dapat menyebabkan penyesuaian Harga Konversi
Konversi beserta metode perhitungan penyesuaian Harga Konversi tersebut:
i. Pemecahan Saham (Stock Split) atau Penggabungan Saham (Reverse
Stock Split).
Jika dan kapan pun terdapat perubahan pada nilai nominal Saham
Biasa sebagai hasil pemecahan saham (stock split) atau penggabungan
saham (reverse stock split), Harga Konversi akan disesuaikan dengan
mengalikan Harga Konversi yang berlaku segera sebelum perubahan
tersebut dengan pecahan berikut:
Dimana:
“A” adalah jumlah nominal satu Saham Biasa segera setelah peristiwa
tersebut; dan
“B” adalah jumlah nominal satu Saham Biasa segera sebelum
peristiwa tersebut.
Penyesuaian tersebut akan berlaku efektif pada tanggal perubahan
berlaku.
ii. Pembulatan dan Penyesuaian.
Jika terjadi penyesuaian atas Harga Konversi yang mengakibatkan
adanya pecahan, maka harus dibulatkan bawah. Penyesuaian tidak
diperlukan terhadap Harga Konversi jika kurang dari 1% (satu persen)
dari Harga Konversi yang berlaku pada saat itu. Penyesuaian yang
tidak dilakukan akan diteruskan dan diperhitungkan dalam penyesuaian
selanjutnya. Pemberitahuan mengenai penyesuaian harus diberikan
kepada Wali Amanat dan para pemegang Obligasi Konversi sesegera
mungkin setelah penentuannya.
Harga Konversi tidak dapat dikurangi sehingga menjadi lebih rendah
dari nilai nominalnya atau dalam kondisi lain apa pun yang tidak
diizinkan oleh undang-undang yang berlaku.
11
Page 36
iii. Kenaikan Harga Konversi.
Tidak ada penyesuaian yang mengakibatkan kenaikan Harga Konversi
yang akan dilakukan, kecuali dalam hal penggabungan saham (reverse
stock split) sebagaimana dimaksud dalam sub-bagian (i) di atas.
iv. Perselisihan.
Dalam hal terjadi perselisihan antara Perseroan dan Pemegang
Obligasi Konversi sehubungan dengan pelaksanaan salah satu
ketentuan Penyesuaian atas Harga Konversi (termasuk penghitungan
yang diatur di dalamnya), Wali Amanat akan, dengan biaya yang
akan ditanggung oleh Perseroan, dapat menunjuk dan berkonsultasi
dengan Ahli Independen sesegera mungkin, untuk menentukan
penyelesaian atas perselisihan tersebut, termasuk namun tidak
terbatas pada pelaksanaan salah satu ketentuan yang di atur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan (sebagaimana relevan), dengan cara
yang adil dan wajar, dalam pendapat Ahli Independen tersebut,
untuk memberlakukan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan akan memberikan pendapat kepada Wali Amanat dan akan
memberitahukan pendapat tersebut kepada pemegang Obligasi
Konversi. Setelah ditentukan, penyelesaian atas perselisihan tersebut
akan diimplementasikan sesuai dengan yang telah ditentukan.
v. Pengumuman Penyesuaian Harga Konversi Obligasi Konversi.
Dalam hal terdapat perubahan pada Harga Konversi sebagai akibat
terjadinya kondisi-kondisi sebagaimana disebutkan dalam sub-bagian
(i) dan (ii) di atas, maka Perseroan wajib untuk memberitahukan
kepada Wali Amanat dan Pemegang Obligasi Konversi, dengan
memperhatikan ketentuan Pasal 7 Perjanjian Perwaliamanatan, dalam
jangka waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah diperolehnya hasil perhitungan
atas penyesuaian tersebut. Dalam hal Pemegang Obligasi Konversi
tidak menyetujui hasil perhitungan penyesuaian Harga Konversi,
maka berlaku ketentuan dalam sub-bagian (iv) di atas
Pembatasan- : Selama Jumlah Terutang belum dilunasi, Perseroan berjanji dan mengikat
Pembatasan Perseroan diri bahwa Pembatasan terhadap Perseroan adalah sebagai berikut:
Perseroan berjanji bahwa, tanpa persetujuan Wali Amanat, tidak akan
melakukan hal-hal sebagai berikut:
1. Secara material, mengubah kegiatan usaha dari Perseroan atau PT
Tri Adi Bersama;
2. Melakukan peleburan, pengambilalihan, penggabungan, konsolidasian,
reconstitution, restrukturisasi, kombinasi bisnis atau transaksi serupa
yang menyebabkan Sponsor gagal mempertahankan kepemilikan
sahamnya (stake) pada Perseroan atau Perusahaan Anak Utama;
3. Menyetujui atau menyebabkan likuidasi, penutupan, pembubaran
Perseroan atau Perusahaan Anak Utama;
4. Melakukan pengurangan modal, pembayaran atau pembelian saham
kembali, selain dari pembelian kembali berdasarkan pengaturan
mengenai opsi saham karyawan;
5. Menghapuskan pencatatan efek atau efek bersifat ekuitas Perseroan
di Bursa Efek;
12
Page 37
6. Menandatangani komitmen apapun untuk mengambilalih entitas lain
(baik melalui akuisisi saham, aset atau keduanya) dengan jumlah
lebih besar dari (i) Rp225.000.000.000,- (dua ratus dua puluh lima
miliar Rupiah) (atau jumlah ekuivalennya dalam mata uang lainnya)
secara keseluruhan pada satu tahun buku; atau (ii) 20% dari ekuitas
pemegang saham Perseroan sebagaimana tertera di dalam laporan
keuangan audit Perseroan pada tahun buku sebelumnya;
7. Menandatangani komitmen apapun untuk melakukan investasi
modal (selain dari investasi pada aset otomotif) dengan jumlah
lebih besar dari (i) Rp225.000.000.000,- (dua ratus dua puluh lima
miliar Rupiah) (atau jumlah ekuivalennya dalam mata uang lainnya)
secara keseluruhan pada satu tahun buku; atau (ii) 20% dari ekuitas
Perseroan sebagaimana tertera di dalam laporan keuangan audit
Perseroan pada tahun buku sebelumnya;
8. Melakukan transaksi material dengan pihak Afiliasi (termasuk orang-
orang yang memiliki kepentingan material dalam Perseroan atau
Perusahaan Anak, Afiliasi Perseroan atau Perusahaan Anak Utama,
direktur, pejabat atau anggota keluarganya), untuk menghindari
keraguan, transaksi antara Perseroan dan Perusahaan Anak Utama
atau antara Perusahaan Anak Utama tidak termasuk dalam pernyataan
ini dan ambang batas transaksi material akan ditentukan sesuai
dengan peraturan OJK yang berlaku tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha Utama.
Kewajiban-Kewajiban : 1. Selama Jumlah Terutang belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib
Perseroan untuk (affirmative covenants):
i. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan
dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
ii. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai
perseroan terbatas dan badan hukum, semua hak, semua kontrak
material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan masing-masing Perusahaan Anak Utama dan semua
izin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya Perseroan dan
Perusahaan Anak Utama, dan segera memohon izin-izin bilamana
izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk
menjalankan kegiatan usaha utamanya;
iii. Memelihara sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi
dan yang diterapkan secara konsisten, dan memelihara buku-
buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan
dengan akurat keadaan keuangan Perseroan dan Anak-
Perusahaan Anaknya serta hasil kegiatan usahanya;
iv. Segera memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian
atau keadaan penting pada Perseroan, Perusahaan Anak atau
Afiliasi Utama yang memiliki Dampak Material yang Merugikan
termasuk penetapan Pengadilan yang dikeluakan terhadap
Perseroan, dengan memperhatikan kewajiban untuk melakukan
pemeringkatan ulang apabila terdapat kejadian penting atau
Dampak Material yang Merugikan;
v. Memberitahukan kepada Wali Amanat atas setiap perubahan
Anggaran Dasar, perubahan susunan Direksi dan/atau Dewan
Komisaris Perseroan, dan diikuti dengan penyerahan akta-akta
keputusan rapat umum pemegang saham setelah akta-akta
tersebut diterima oleh Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga
puluh) Hari Kerja setelah peristiwa tersebut terjadi;
vi. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktik keuangan
dan bisnis yang baik dan memenuhi ketentuan undang-undang
yang berlaku;
13
Page 38
vii. Mempertahankan setiap waktu kewajiban keuangan Perseroan
dengan dasar konsolidasi:
- Rasio utang terhadap kekayaan bersih berwujud tidak lebih
dari 5,0 x (lima koma nol kali);
- Rasio EBITDA terhadap bunga paling sedikit 2.0 x (dua poin
nol kali);
- Rasio Utang terhadap EBITDA tidak lebih dari 5.0 x (lima poin
nol kali);
Perseroan akan menyampaikan sertifikat kepatuhan kepada Wali
Amanat pada akhir dari masing-masing tahun buku sehubungan
dengan pemenuhan terhadap kewajiban keuangan yang diatur
dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam hal terjadi perselisihan
antara Perseroan dan Wali Amanat sehubungan dengan
pemenuhan Perseroan atas pembatasan sebagaimana diatur
dalam Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk perhitungan rasio
yang ditetapkan di Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan,
atas biayanya sendiri, mengonsultasikan dengan Ahli Independen
sesegera mungkin, untuk menentukan, menurut pendapat Ahli
Independen tersebut, kepatuhan terhadap perjanjian yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perhitungan
rasio keuangan yang ditetapkan di Perjanjian Perwaliamanatan,.
Pendapat Ahli Independen tersebut akan diserahkan kepada Wali
Amanat untuk ditelaah lebih lanjut dan diberitahukan kepada
Pemegang Obligasi Konversi. Pada saat ditentukan oleh Wali
Amanat, keputusan tersebut akan dilaksanakan dan berlaku
secara efektif sesuai dengan penentuannya;
viii. Mematuhi semua undang-undang yang berlaku termasuk aturan
yang diwajibkan oleh Otoritas terkait atau lembaga lain atau badan
regulasi yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-
undangan dimana Perseroan tunduk kepadanya;
ix. Mempertahankan (i) statusnya sebagai perusahaan terbuka
yang tunduk pada peraturan pasar modal, (ii) mencatatkan
saham biasanya dan (iii) menggunakan usaha yang wajar untuk
mencatatkan Obligasi Konversi pada Bursa Efek;
x. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi Konversi sesuai dengan
Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tentang Pemeringkatan
Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk berikut pengubahannya;
xi. Mempertahankan harta kekayaan Perseroan dan Perusahaan
Anak Utama agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara
asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan
harta kekayaan Perseroan yang material pada perusahaan
asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan
ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku
umum pada bisnis yang sejenis, tetapi pertanggungan tersebut
harus sesuai dengan persyaratan sebagai berikut:
a. Pekerjaan Konstruksi
i) Seluruh risiko (all risk) pendirian/konstruksi, dikendalikan
oleh pemilik, berdasarkan nilai kontrak penuh dan
termasuk:
(1) Pemogokan, huru hara & kerusuhan sipil (strike riot
& civil commotion);
(2) Pembuangan puing (debris removal);
(3) Pengeluaran tambahan (extra expenses);
(4) Perpanjangan masa pemeliharaan (extended
maintenance period);
(5) Tanggung jawab pihak ketiga (third party liability);
14
Page 39
ii) Pengangkutan barang laut (marine cargo) (termasuk
perang (war)) untuk pengangkutan pabrik/peralatan
utama, kecuali pengiriman dilakukan berdasarkan lokasi
proyek CIF (biaya, asuransi dan pengangkutan) (atau
yang sebanding).
b. Operasional yang sedang berlangsung dan dikemudian hari
i) Seluruh risiko properti (property all risk) (termasuk
bahaya alam, pemogokan, huru hara dan kerusuhan
sipil), berdasarkan biaya penggantian aset baru;
ii) Pertanggungan umum komersial (CGL) termasuk
perlindungan dengan limit yang lebih besar/payung
hukum tanggung jawab kepada pihak ketiga untuk
asuransi kendaraan bermotor minimal untuk bisnis
penyewaan mobil Perseroan;
iii) Tanggung jawab logistik/pengangkut (logistic/carrier
liability);
iv) Pengangkutan barang laut minimal untuk PT Tri Adi
Bersama;
c. Pada setiap saat
i) Seluruh asuransi yang diwajibkan oleh peraturan yang
berlaku;
ii) Pertanggungjawaban Direktur dan pejabat (Directors’ &
Officers’ Liability), termasuk juga mencakup Komisaris
Independen.
Dalam 30 (tiga puluh) hari setelah pembaruan atau
penggantian polis asuransi yang disebutkan dalam ketentuan
ini, Perseroan akan memberikan hanya kepada Wali Amanat
salinan polis tersebut, yang mana Wali Amanat harus
menjaga kerahasiaan semua pembaruan atau penggantian
polis tersebut. Perseroan akan mematuhi semua syarat dan
ketentuan pada setiap polis asuransi tersebut dan segera
memberi tahu perusahaan asuransi terkait klaim apapun
berdasarkan polis apapun yang ditanggung oleh penanggung
tersebut dan secara tuntas menindaklanjuti klaim tersebut.
Perseroan berjanji untuk tidak melakukan atau meniadakan
niat untuk melakukan atau mengizinkan untuk dilakukan atau
tidak dilakukan, tindakan apapun yang dapat merugikan
Perseroan (dan/atau hak salah satu Anak-Perusahaan
Anaknya untuk mengklaim atau memperoleh pengembalian
berdasarkan polis asuransi apapun;
xii. Memberi izin kepada Wali Amanat, dengan memberikan
pemberitahuan tertulis sebelumnya dalam jangka waktu yang
wajar kepada Perseroan, pada Hari Kerja dan selama jam kerja
Perseroan, untuk: (i) mengunjungi salah satu objek dan bangunan
tempat kegiatan usaha Perseroan atau Anak-Anak Perusahaan;
(ii) memeriksa salah satu objek, fasilitas, pabrik, dan peralatan
Perseroan atau Anak Anak Perusahaannya; (iii) memiliki akses
ke pembukuan dan semua catatan Perseroan dan Anak-Anak
Perusahaannya (selain dari informasi non-publik yang price
sensitive); dan (iv) memiliki akses ke karyawan, agen, kontraktor,
dan subkontraktor Perseroan dan Anak-Anak Perusahaannya
yang memiliki atau mungkin memiliki pengetahuan tentang
informasi yang dicari oleh Wali Amanat; dengan ketentuan
bahwa pemberitahuan sebelumnya yang wajar tidak diperlukan
jika keadaan khusus mengharuskan dan akses dan inspeksi
tersebut tidak bertentangan dengan undang-undang yang berlaku
termasuk peraturan Pasar Modal yang berlaku dan kewajiban
hukum (termasuk kewajiban kerahasiaan) dimana Perseroan dan
Anak-Anak Perusahaan terikat.
15
Page 40
2. Menyediakan kepada Wali Amanat suatu sertifikat kepatuhan, yang
menyatakan bahwa Perseroan (i) tidak melakukan tindakan-tindakan
keadaan sebagaimana disebutkan dalam ketentuan Pembatasan-
Pembatasan Perseroan di atas dan (ii) telah memenuhi atau
melaksanakan kewajiban-kewajiban sebagaimana disebutkan dalam
angka (1) di atas dan (iii) tidak terjadi Kejadian Kelalaian sebagaimana
diatur dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, setiap triwulanan
pada tanggal 30 (tiga puluh) Maret, 30 (tiga puluh) Juni, 30 (tiga puluh)
Sepember dan 31 (tiga puluh satu) Desember serta tersebut untuk
pertama kali dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah Tanggal
Emisi.
Pernyataan-Pernyataan : 1. Perseroan menyatakan kepada Wali Amanat dan Pemegang Obligasi
Perseroan Konversi sejak ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan sampai
dengan Tanggal Efektif sebagai berikut:
a. Perseroan adalah PT ADI SARANA ARMADA Tbk, berkedudukan
di Jakarta Utara, yang anggaran dasarnya sebagaimana
tercantum dalam komparisi Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris terakhir
sebagaimana dimuat dalam Akta No. 234/2020. Selain yang
tersebut dalam Akta No. 234/2020, pada saat ini tidak ada lagi
orang yang duduk/menjabat sebagai anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan.
c. Masing-masing Perseroan dan Entitas Anak memiliki perizinan
yang sah dan/atau memenuhi persyaratan untuk melaksanakan
usahanya dan memiliki reputasi baik di setiap yurisdiksi dimana
harta kekayaan yang dimiliki atau disewa olehnya atau oleh
Kegiatan Operasi Perseroan menyebabkan perizinan atau
persyaratan tersebut diperlukan atau dikehendaki. Seluruh
Otorisasi oleh atau setiap Otoritas yang diperlukan oleh
Perseroan dan Entitas Anak untuk melaksanakan Kegiatan
Operasi Perseroan yang saat ini sedang dijalankan, termasuk
namun tidak terbatas pada yang sebagaimana diuraikan dalam
Prospektus ini telah diperoleh dan masih berlaku secara sah dan
tidak ada fakta atau kondisi yang mengindikasikan bahwa setiap
Otorisasi tersebut akan atau mungkin untuk dicabut, dibatalkan,
diubah atau tidak diperbaharui, kecuali (dalam segala hal) dimana
kegagalan untuk memperoleh, atau untuk Otorisasi dapat berlaku
secara sah, tidak akan, secara terpisah atau secara keseluruhan,
memiliki, atau yang secara wajar dapat dianggap memiliki,
Dampak Material yang Merugikan.
d. Masing-masing Perseroan dan Entitas Anak merupakan badan
hukum yang didirikan secara sah dan memiliki reputasi baik
berdasarkan hukum Indonesia dan telah memiliki seluruh
kuasa dan kapasitas penuh untuk menandatangani, menyampaikan,
melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan dan untuk melaksanakan transaksi-transaksi
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang
mana dirinya merupakan pihak. Perjanjian Perwaliamanatan dan
masing-masing Dokumen Emisi lainnya yang mana Perseroan
merupakan pihak dan pelaksanaan atas kewajibannya yang diatur
didalamnya telah disahkan, ditandatangani dan disampaikan oleh
Perseroan dan merupakan kewajiban yang sah dan mengikat
secara hukum terhadap Perseroan, yang dapat diberlakukan
sesuai dengan syarat-syaratnya dan undang-undang yang
berlaku.
16
Page 41
e. Prospektus dan pernyataan pendaftaran telah disiapkan sesuai
dengan peraturan dan ketentuan OJK yang berlaku dan tidak
mengandung pernyataan fakta material yang tidak benar atau
terdapat fakta material yang tidak diungkapkan dan semua
informasi yang diungkapkan atau disediakan oleh Perseroan
kepada Bursa Efek Indonesia atau OJK adalah benar dan akurat
dalam segala hal yang bersifat material dan tidak menghilangkan
fakta material.
2. Perseroan akan mematuhi ketentuan-ketentuan yang diatur
berdasarkan POJK No. 19/2020 dan POJK No. 20/2020.
3. Penandatanganan, pelaksanaan dan penyerahan oleh Perseroan atas
setiap kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
termasuk penerbitan Obligasi Konversi tidak bertentangan dengan,
melanggar atau mengakibatkan pelanggaran atas setiap syarat,
ketentuan atau pengaturan dari, atau merupakan suatu wanprestasi,
atau mensyaratkan suatu persetujuan berdasarkan, setiap indenture,
mortgage, perjanjian atau instrumen atau pengaturan lain apapun
yang mana Perseroan, atau setiap Entitas Anak, terikat, melanggar,
bertentangan dengan atau mengakibatkan pelanggaran atas
setiap syarat dari, atau mensyaratkan persetujuan berdasarkan,
setiap syarat atau ketentuan Anggaran Dasar dari Perseroan atau
Entitas Anak, melanggar atau bertentangan dengan Otoritasi atau
undang-undang yang berlaku, melanggar, bertentangan dengan,
mengakibatkan pelanggaran terhadap, merupakan suatu wanprestasi
(atau suatu peristiwa dimana, dengan memberikan pemberitahuan
atau suatu kelonggaran waktu, atau keduanya, akan menjadi
wanprestasi) berdasarkan, mensyaratkan persetujuan berdasarkan,
atau memberikan kepada pihak lainnya setiap hak untuk pengakhiran,
perubahan, percepatan, penundaan, pencabutan atau pembatalan
atas, atau mengakibatkan timbulnya setiap Hak Jaminan (selain
dari Hak Jaminan yang Diperbolehkan) atas setiap efek ekuitas
atau setiap aset sehubungan dengan note, obligasi atau indenture,
kontrak, perjanjian, sewa, sewa guna usaha, lisensi, izin, waralaba
atau instrumen atau pengaturan lain dimana Perseroan merupakan
pihak didalamnya atau dimana setiap efek ekuitas atau setiap aset
atau harta kekayaan tersebut terikat atau terpengaruh; atau dengan
cara lainnya yang akan memiliki Dampak Material yang Merugikan;
4. Dana bersih yang diterima oleh Perseroan akan digunakan sesuai
dengan penggunaan dana sebagaimana dimaksud dalam Prospektus;
5. Susunan permodalan Perseroan (modal dasar, modal ditempatkan
dan modal disetor) yang menunjukan susunan permodalan Perseroan
adalah sebagaimana yang ditunjukan dalam laporan keuangan yang
diaudit pada tanggal 31-12-2020 yang menetapkan jumlah dan jenis
efek ekuitas yang diterbitkan oleh Perseroan. Pada tanggal Perjanjian
Perwaliamanatan, EMITEN memilki 3.397.500.000 (tiga miliar tiga
ratus sembilan puluh tujuh juta lima ratus ribu) saham yang diterbitkan.
Seluruh saham yang diedarkan oleh Perseroan adalah sah, dan
dikeluarkan secara sah, telah dibayarkan secara penuh, dan tidak
terdapat biaya tambahan dan bebas dari setiap Hak-Hak Jaminan
(selain dari Hak-Hak Jaminan yang Diperbolehkan) dan tidak tunduk
pada hak memesan efek terlebih dahulu, hak untuk ditawarkan terlebih
dahulu dan tidak tunduk terhadap pembatasan terhadap pengalihan
hak pihak ketiga lainnya, yang dalam setiap hal selain dari yang diatur
sesuai dengan undang-undang yang berlaku dan Anggaran Dasar
Perseroan;
17
Page 42
6. Selain (i) sebagaimana dicantumkan dalam Prospektus atau (ii)
sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, tidak ada perjanjian
atau kesepakatan dimana Perseroan merupakan pihak didalamnya,
atau dimana Perseroan terikat, yang mewajibkan Perseroan untuk
menerbitkan, menyampaikan, menjual, membeli kembali atau
menyebabkan untuk diterbitkan, disampaikan, dijual, dibeli kembali
saham dalam modal dasarnya atau mewajibkannya untuk memberikan
atau menyetujui atas opsi, waran, call, hak, komitmen atau perjanjian
apapun karakter apapun yang berkaitan.
7. Sejak tanggal 31-12-2020:
(i) Kegiatan usaha Perseroan dan masing-masing Entitas Anak
telah dilaksanakan berdasarkan kebiasaan usaha yang wajar
dan konsisten dengan praktik terdahulu untuk mempertahankan
kegiatan usaha sebagai kelangsungan usaha, dengan ketentuan
bahwa Perseroan harus (dan harus) mengambil tindakan diluar
kebiasaan usaha yang wajar, dengan tetap mempertahankan
kegiatan usaha sebagai kelangsungan usaha, untuk mengelola
dampak wabah COVID-19 dan konsekuensinya, termasuk: (a)
mengambil tindakan yang diperlukan untuk melindungi kesehatan
masyarakat (seperti dengan menerapkan kebijakan bekerja diluar
area kantor); dan (b) kepatuhan terhadap tindakan pemerintah
yang diambil sehubungan dengan karyawan atau kegiatan usaha
Perseroan.
(ii) Baik Perseroan atau setiap Entitas Anak (secara keseluruhan),
PT Tri Adi Bersama atau setiap Afiliasi Utama tidak menderita
Dampak Material yang Merugikan atau mengalami kerugian
atau liabilitas yang material, termasuk dari pandemi atau wabah
penyakit menular;
(iii) Baik Perseroan atau setiap Entitas Anak tidak sedang berjanji
atau menyetujui untuk berjanji terhadap setiap kewajiban material,
selain dari menyetujui atas perjanjian fasilitas dengan jumlah
sebesar Rp.1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) untuk
pembelian aset otomotif;
(iv) Tidak terdapat dividen atau distribusi yang telah diumumkan
atau dibayarkan oleh Perseroan atau setiap Entitas Anak,
selain dari dividen tunai yang telah dibayarkan oleh PT JBA
Indonesia pada bulan Agustus 2020 dengan jumlah yang tidak
lebih dari Rp.25.000.000.000,-(dua puluh lima miliar Rupiah);
(v) Perseroan tidak pernah, dan telah memastikan bahwa tidak ada
satupun Entitas Anak telah (kecuali diungkapkan sebaliknya
dalam Prospektus dan diwajibkan berdasarkan syarat dari
Perjanjian Perwalimanatan):
i. Mengizinkan setiap aset materialnya dan aset otomotif
lainnya menjadi objek Hak Jaminan (selain dari Hak Jaminan
yang Diperbolehkan);
ii. Menghapuskan atau meningkatkan (atau gagal untuk
menghapus atau meningkatkan sesuai dengan Standar
Akuntansi yang konsisten dengan praktik terdahulu) nilai
dari setiap persediaan atau piutang atau penilaian ulang
setiap aset Perseroan atau setiap Entitas Anak selain dari
kebiasaan yang wajar konsisten dengan praktik terdahulu
dan sesuai dengan Standar Akuntansi;
iii. Membuat perubahan dalam setiap metode akuntasi atau
praktik akuntansi atau kebijakan yang digunakan oleh
Perseroan atau setiap Entitas Anak, selain dari perubahan
yang diwajibkan berdasarkan Standar Akuntansi atau
undang-undang yang berlaku;
18
Page 43
iv. Merubah, mengakhiri, membatalkan atau menyelesaikan klaim
yang melebihi Rp.75.000.000.000,- (tujuh puluh lima miliar
Rupiah), dari Perseroan atau Entitas Anak secara sendiri-
sendiri atau mengesampingkan setiap hak lain yang bernilai
melebihi Rp.75.000.000.000,- (tujuh puluh lima miliar Rupiah)
untuk Perseroan atau Entitas Anak secara sendiri-sendiri, selain
dari kegiatan usaha sehari-hari yang telah diterapkan secara
konsisten dengan praktik terdahulu;
v. Menjual, mengalihkan atau dengan cara apapun melepaskan
setiap harta kekayaan atau aset, yang nyata, pribadi atau
campuran (termasuk bunga sewa dan harta kekayaan yang
tak berwujud), yang dicatat dalam laporan keuangan dari Grup
Perseroan dengan nilai buku lebih besar dari Rp.75.000.000.000,-
(tujuh puluh lima miliar Rupiah) secara sendiri-sendiri, selain dari
aset otomotif;
vi. Menggabungkan, mengonsolidasikan dengan atau memperoleh
kepentingan sebesar 5% (lima persen) atau lebih pada setiap
pihak atau memperoleh porsi substansial dari aset atau usaha dari
setiap Pihak atau setiap divisi atau kegiatan usaha daripadanya,
atau dengan cara lain memperoleh aset material selain dari
kebiasaan yang wajar konsisten dengan praktik terdahulu;
vii. Membuat pengeluaran modal kerja atau komitmen untuk setiap
modal kerja melebihi Rp.50.000.000.000,- (lima puluh miliar
Rupiah) secara terpisah atau secara keseluruhan sejumlah
Rp.50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah), selain dari (i)
modal kerja untuk pembelian aset otomotif, (ii) modal kerja
untuk akuisisi tanah oleh PT JBA Indonesia sampai dengan
Rp.100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) atau (iii) modal
kerja sebagaimana disetujui dalam anggaran tahunan Perseroan;
viii. Membuat, mencabut, merubah pemilihan pajak atau metode
akuntansi untuk perpajakan, selain dari perubahan yang
diwajibkan berdasarkan Standar Akuntansi atau undang-undang
yang berlaku, atau menyelesaikan setiap liabilitas sehubungan
dengan pajak Perseroan atau setiap Entitas Anak yang mengalami
perselisihan dengan otoritas perpajakan;
ix. Memberikan pinjaman kepada, atau menjaminkan utang, setiap
pihak selain dari kebiasaan yang wajar konsisten dengan praktik
terdahulu;
x. Memberikan kenaikan, atau mengumumkan kenaikan, pada
upah, gaji, kompensasi, bonus, insentif, pensiun atau imbalan lain
yang dapat dibayarkan oleh Perseroan atau setiap Entitas Anak
kepada setiap karyawannya, termasuk kenaikan atau perubahan
sesuai dengan program imbalan kerja Perseroan atau ditetapkan
atau ditingkatkan atau dijanjikan untuk ditingkatkan setiap
imbalan berdasarkan program imbalan kerja Perseroan, dalam
hal apapun, kecuali (i) berkaitan dengan kenaikan yang konsisten
dan wajar dengan praktik terdahulu Perseroan atau Entitas Anak
tersebut atau (ii) sehubungan dengan kenaikan yang disetujui
oleh Perseroan atau Entitas Anak sebelum tanggal Perjanjian
Perwaliamanatan;
xi. Mengakhiri, tidak melanjutkan, menutup, melepaskan pabrik,
fasilitas atau operasional usaha lainnya, atau menerapkan pensiun
dini, pemisahan atau program yang menyediakan pensiun dini
atau mengumumkan atau merencanakan tindakan atau program
tersebut di masa depan;
19
Page 44
xii. Mengungkapkan setiap rahasia atau kekayaan intelektual
yang rahasia (kecuali dengan cara menerbitkan paten) atau
mengizinkan untuk tidak berlaku lagi atau menjadi kekayaan
intelektual yang terbengkalai (atau setiap pendaftaran dari
pemberian atas kekayaan intelektual tersebut atau permohonan
sehubungan dengan kekayaan intelektual tersebut) yang mana,
atau dimana, Perseroan atau setiap Entitas Anak memiliki hak,
titel, kepentingan atau izin;
xiii. Menelantarkan, menjual, mengalihkan atau memberikan setiap
hak jaminan dalam atau kepada setiap kekayaan intelektual
(termasuk lalai dalam melaksanakan atau menyebabkan untuk
dilaksanakan atas seluruh pengajuan, pencatatan dan tindakan
lainnya atau untuk membayar atau menyebabkan untuk
dibayarkan seluruh biaya dan pajak yang dipersyaratkan untuk
memelihara dan melindungi hak kekayaan intelektual tersebut);
xiv. Menderita rugi atau kerugian sehubungan dengan asetnya
yang secara keseluruhan memilki biaya penggantian lebih dari
Rp.75.000.000.000,- (tujuh puluh lima miliar Rupiah) (setelah
dikurangi asuransi); atau
xv. Menyetujui, baik secara tertulis atau dengan cara lain, untuk
mengambil setiap tindakan atau memberikan setiap opsi untuk
membeli, hak untuk menolak, hak untuk ditawarkan atau hak atau
komitmen serupa lainnya sehubungan dengan tindakan yang
dimaksud disini kecuali sebagaimana dimaksud secara tegas
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
8. (i) laporan keuangan pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31-12-2020, 2019 dan 2018 (“Laporan Keuangan”)
telah disusun (x) atas dasar yang sama antara satu sama lain dan (y)
sesuai dengan Standar Akuntansi atas dasar yang sama sepanjang
periode yang ditentukan, tunduk pada perubahan yang dipersyaratkan
berdasarkan undang-undang yang berlaku dan Standar Akuntansi;
(ii) Laporan Keuangan memberikan suatu pandangan yang benar
dan wajar atas kondisi keuangan yang dikonsolidasikan dan hasil
kegiatan Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal dimana mereka
disusun dan hasil dari Kegiatan Operasi Perseroan selama periode
yang ditentukan tersebut; dan (ii) sehubungan dengan masing-masing
Laporan Keuangan, periode dimana Laporan Keuangan tersebut
berkaitan, tidak ada kerugian, liabilitas atau utang (baik aktual maupun
kontinjen atau lainnya) atau kerugian yang tidak dapat dipulihkan
selain dari yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan yang
relevan. Cadangan tercermin dalam Laporan Keuangan terhadap
seluruh liabilitas Perseroan dan Entitas Anak dalam jumlah yang
telah ditetapkan atas dasar yang sama dengan praktik terdahulu dari
Perseroan dan Entitas Anak dan sesuai dengan Kebijakan Akuntansi.
Seluruh laporan pajak dari Perseroan dan masing-masing Afiliasi
Utamanya diwajibkan oleh undang-undang yang berlaku untuk diajukan
telah diajukan secara sah sebagaimana diwajibkan berdasarkan
undang-undang yang berlaku dan seluruh perpajakan, obligasi, biaya
dan biaya pemerintah yang dibebankan kepada Perseroan, atau
harta kekayaannya, atau penghasilan atau asetnya, telah dibayarkan
secara sah ketika menjadi jatuh tempo atau dipotong sesuai dengan
undang-undang yang berlaku, selain dari pajak yang sedang dibantah
dengan itikad baik, sepanjang tidak ada pernyataan atau jaminan
yang diberikan sehubungan dengan setiap liabilitas Pajak Perseroan
atau setiap Entitas Anak yang tidak melebihi Rp.20.000.000.000,- (dua
puluh miliar Rupiah).
20
Page 45
9. (i) Perseroan atau setiap Entitas Anak tidak sedang terlibat dalam
proses pengadilan, arbitrase, tata usaha negara, proses regulator
atau pemerintah atau pemeriksaan yang melibatkan klaim lebih dari
Rp.75.000.000.000,- (tujuh puluh lima miliar Rupiah). Tidak ada
proses atau pemeriksaan yang sedang tertunda atau, sepanjang
sepengetahuan Perseroan, diancamkan, terhadap Perseroan atau
setiap Entitas Anak. Sepanjang sepengetahuan Perseroan, tidak ada
fakta atau kondisi yang mungkin dapat memunculkan proses atau
pemeriksaan tersebut.
(ii) Tidak terdapat perintah pemerintah yang telah diterbitkan kepada
Perseroan, PT Tri Adi Bersama atau Perseroan dan Entitas
Anak (secara keseluruhan) yang telah atau yang secara wajar
dapat dianggap memiliki, Dampak Material yang Merugikan atau
dapat mempengaruhi legalitas, keabsahan, atau pemberlakuan
Perjanjian Perwaliamanatan atau pelaksanaan atas transaksi
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
(iii) Baik Perseroan atau Entitas Anak tidak pernah dituntut, dipidana,
didenda atau dengan cara lain diberi sanksi dalam setiap proses
persidangan, tata usaha negara, pemeriksaan regulator atau
pemerintah atau proses atau pembekuan aset oleh Otoritas yang
melibatkan Perseroan atau setiap Entitas Anak atau, sepanjang
sepengetahuan Perseroan, karyawannnya sehubungan dengan
pencucian uang atau pendanaan terorisme.
10. Perseroan memiliki modal dasar dengan saham dalam portepel yang
cukup untuk memenuhi penerbitan Saham Hasil Konversi tersebut
yang akan diterbitkan terhadap konversi atas seluruh Obligasi Konversi
pada Harga Konversi yang berlaku.
11. Seluruh Saham Biasa yang beredar dan Saham Hasil Konversi ketika
diterbitkan akan dicatatkan secara sah di Bursa Efek Indonesia
dan Perseroan tidak pernah menerima pemberitahuan dari Bursa
Efek Indonesia atau regulator sehubungan dengan penghapusan
pencatatan (delisting) Saham Biasa dari Bursa Efek Indonesia;
12. Perseroan tidak dibatasi atau dilarang untuk membayarkan dividen
atau distribusi lainnya sehubungan dengan Saham Biasa, tidak ada
satupun Entitas Anak yang dibatasi atau dilarang untuk membayarkan
dividen atau distribusi lainnya kepada Perseroan, dan tidak ada
satupun Entitas Anak yang dilarang, langsung maupun tidak
langsung, membayarkan kembali kepada Perseroan setiap pinjaman
atau uang muka kepada Entitas Anak tersebut dari Perseroan atau
dari mengalihkan harta kekayaan Entitas Anak kepada Perseroan,
dan seluruh dividen dan distribusi lainnya tidak akan dikenai pajak
penghasilan, pemotongan atau pajak lainnnya berdasarkan undang-
undang yang berlaku.
13. Tidak ada pemegang Saham Biasa yang memiliki hak khusus langsung
terhadap Perseroan berdasarkan undang-undang yang berlaku
manapun atau perjanjian manapun dimana Perseroan merupakan
pihak atau perjanjian apapun yang, sepanjang sepengetahuan
Perseroan yang umumnya tidak tersedia bagi pemegang Saham
Biasa lainnya.
21
Page 46
14. Perseroan telah mengumumkan seluruh informasi yang diwajibkan
untuk diumumkan kepada masyarakat berdasarkan undang-undang
yang berlaku yang diatur dalam Peraturan Bursa Efek No.I-E tentang
Kewajiban Penyampaian Informasi, lampiran dari Keputusan Direksi
PT Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-00015/BEI/01-2021 dan Peraturan
OJK No. 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan atas Informasi atau
Fakta Material oleh Emiten atau Perusahaan Publik dan tidak ada
baik Perseroan atau setiap Entitas Anak yang telah menyediakan Wali
Amanat atas informasi apapun yang Perseroan anggap merupakan
informasi yang dapat mempengaruhi harga efek secara material yang
tidak diungkapkan kepada masyarakat;
15. Tidak ada perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan atau
Perseroan tidak mengetahui adanya suatu perjanjian, atau sejauh
pengetahuan Perseroan tidak ada perintah pemerintah, putusan,
perintah, proses pengambilan keputusan, penyelidikan yang sedang
berlangsung terkait penjatuhan sanksi atau pembatasan kepada
Perseroan atau setiap Entitas Anak atau, yang telah atau dapat secara
wajar dianggap memiliki pengaruh untuk melarang atau mengganggu
kegiatan usahanya dalam segala hal yang material yang saat ini
sedang dijalankan atau sedang diusulkan untuk dijalankan. Perseroan
dan anak perusahaannya memiliki harta kekayaan dan aset yang
baik dan dapat dipasarkan serta bebas dari semua Hak-Hak Jaminan
(selain Hak-Hak Jaminan yang Diperbolehkan).
16. Tercermin dalam neraca keuangan Perseroan terkini yang termasuk
dalam masing-masing laporan keuangan yang dikonsolidasikan
(kecuali aset yang dijual atau dengan cara lain dilepaskan sejak
tanggal tersebut dalam kebiasaan usaha yang wajar) dan sehubungan
dengan harta kekayaan yang disewakan, hak sewa guna usaha
didalamnya yang sah dan bebas dari seluruh Hak-Hak Jaminan (selain
Hak Jaminan yang Diperbolehkan);
17. Seluruh deskripsi atas kontrak material atau dokumen material lainnya
yang diuraikan dalam Prospektus adalah benar dan akurat dalam
segala hal yang bersifat material, yang secara baik merangkum isi dari
kontrak atau dokumen dalam segala hal yang bersifat material, dan
tidak menghilangkan informasi material apapun yang diperlukan untuk
membuat deskripsi tersebut tidak menyesatkan dalam segala hal
yang bersifat material. Tidak ada kontrak atau dokumen material yang
diwajibkan untuk diungkapkan dalam Prospektus dan Pernyataan
Pendaftaran berdasarkan setiap undang-undang yang berlaku
yang tidak diungkapkan. Seluruh kontrak material atau dokumen
material lainnya yang mana Perseroan atau Entitas Anak merupakan
pihak, yang diungkapkan dalam Prospektus, adalah sah dan dapat
diberlakukan dan berlaku secara sah, dan baik Perseroan atau setiap
Entitas Anak, sepanjang sepengetahuan Perseroan, pihak lainnya
tidak melanggar atau wanprestasi berdasarkan perjanjian tersebut,
kecuali pelanggaran tersebut tidak akan, masing-masing atau secara
keseluruhan, telah, atau yang sewajarnya memiliki, Dampak Material
yang Merugikan. Tidak ada peristiwa dimana, dengan pemberitahuan
atau atau kelonggaran waktu atau keduanya, akan: (A) merupakan
suatu pelanggaran atau wanprestasi dalam semua hal yang
material oleh Perseroan atau setiap Entitas Anak, atau sepanjang
sepengetahuan Perseroan, oleh pihak lainnya terhadap perjanjian
terkait, atau (B) mengizinkan pengakhiran, modifikasi atau percepatan
terhadap atau berdasarkan perjanjian terkait;
22
Page 47
18. Kecuali untuk (i) Otorisasi yang sebagaimana sampai saat ini telah
diperoleh dan terus berlaku secara sah, (ii) Pernyataan Pendaftaran,
(iii) persetujuan Bursa Efek Indonesia atas permohonan pencatatan
Saham Hasil Konversi, ketika diterbitkan dan dijatahkan, di Bursa
Efek Indonesia, dan (iv) kewajiban pelaporan atas pengendalian
perdagangan periodikal kepada Bank Indonesia sehubungan dengan
pembayaran kepada bukan penduduk Indonesia atau pengiriman
mata uang asing di Indonesia, penandatanganan, penyerahan dan
pelaksanaan Perjanjian Perwaliamanatan tidak dan tidak akan
mensyaratkan Otorisasi apapun dari atau dengan Otoritas atau
atau Pihak lain. Perseroan mengetahui bahwa tidak ada alasan
yang sah yang menjadi alasan mengapa seluruh Otorisasi yang
diperlukan untuk melaksanakan transaksi yang dimaksud dalam
Perjanjian Perwaliamanatan tidak akan diterima atau diselesaikan.
Tidak ada baik Perseroan atau Entitas Anak atau setiap Pihak yang
bertindak atas nama dirinya yang tindakannya dapat menyebabkan
pertanggungjawaban pengganti oleh Perseroan atau setiap Entitas
Anak yang telah melakukan tindakan apapun atau membuat kelalaian
yang dapat mengakibatkan Perseroan atau setiap Entitas Anak
menimbulkan tanggung jawab atau sanksi pidana;
19. Perseroan atau Entitas Anak merupakan pihak terhadap peraturan
perusahaan sebagaimana diungkapkan dalam Prospektus. Perseroan
dan Entitas Anak bukan merupakan pihak terhadap perjanjian
perundingan bersama manapun. Tidak ada kegiatan atau proses
material dari serikat buruh untuk mengorganisasikan karyawannya dan
tidak ada yang sedang berlangsung atau sepanjang sepengetahuan
Perseroan, diancamkan, mogok, pelambatan kerja, penghentian kerja
atau perselisihan perburuhan oleh karyawannya dan Entitas Anak
atau setiap kontraktor yang mempengaruhi kegiatan usahanya;
20. Perseroan dan anak-anak perusahannya memiliki hak untuk
menggunakan seluruh kekayaan intelektual yang diperlukan dan telah
menyediakan daftar kekayaan intelektual dan informasi tambahan
terhadapnya sebagaimana diungkapkan dalam Prospektus;
21. Perseroan telah mengajukan secara tepat waktu seluruh dokumen yang
dipersyaratkan untuk diajukan berdasarkan setiap undang-undang
yang berlaku sejak tanggal 31-12-2017, kecuali, apabila kegagalan
untuk mengajukan tersebut tidak akan, secara sendiri-sendiri atau
secara keseluruhan, memiliki, atau yang sewajarnya memiliki,
Dampak Material yang Merugikan. Pengajuan tersebut telah sesuai
dengan bentuk dalam seluruh hal yang material dengan persyaratan
peraturan atau aturan pengajuan yang berlaku sebagaimana tanggal
pengajuan terkait. Tidak ada pengajuan yang tidak benar, tidak akurat,
atau menyesatkan dalam seluruh hal yang material, pada tanggal
dimana diajukan, serta tidak ada pengajuan yang menghilangkan
fakta pada tanggal tersebut. Perseroan telah memenuhi seluruh
persyaratan dari persyaratan peraturan atau aturan pengajuan yang
berlaku, sebagaimana diubah;
23
Page 48
22. Masing-masing Perseroan dan Entitas Anak, memiliki, menyewa,
atau memilki hak dan kuasa penuh untuk menggunakan seluruh harta
kekayaan dan aset (baik bergerak maupun tidak bergerak), selain
dari kekayaan intelektual dan harta kekayaan, yang digunakan atau
dimaksudkan untuk digunakan untuk kegiatannya atau dengan cara lain
dimiliki, disewakan atau digunakan oleh Perseroan atau setiap Entitas
Anak, dan sehubungan dengan hak dalam kontrak, merupakan pihak
pada dan menikmati hak untuk mendapatkan manfaat atas seluruh
kontrak, perjanjian atau pengaturan sehubungan dengan usahanya,
kecuali apabila tidak terdapat titel atau hak untuk menggunakannya
tidak akan, secara sendiri-sendiri atau secara keseluruhan, memiliki,
atau yang sewajarnya memiliki, Dampak Material yang Merugikan.
Seluruh harta kekayaan yang digunakan Perseroan dan Entitas Anak
untuk usahanya adalah sebagaimana yang diperlukan, dan Perseroan
mampu memelihara tingkat produksi saat ini tanpa peningkatan dalam
modal atau modal kerja secara material;
23. Penerbitan Obligasi Konversi telah disetujui berdasarkan persetujuan
korporasi yang diperlukan oleh Perseroan dan ketika dialokasikan,
diterbitkan, dijual dan disampaikan, sebagaimana berlaku, sesuai
dengan syarat dari Perjanjian Perwaliamanatan, HMETD dan
Obligasi Konversi akan dibuat dan diterbitkan secara sah merupakan
kewajiban yang sah dan mengikat secara hukum oleh Perseroan,
dan, Obligasi Konversi, akan mempunyai peringkat pari passu terkait
dengan hak atas pembayaran dengan kewajiban Perseroan lainnya
yang tidak dijaminkan dan dalam bentuk yang dimaksud oleh,
dan berhak atas manfaat dari, Perjanjian Perwaliamanatan. Tidak
ada ketentuan undang-undang yang berlaku, ketentuan pinjaman
indenture, perjanjian mortgage, instrumen atau pengaturan apapun
yang membatasi Perseroan untuk melakukan pembayaran atas
atau melakukan penyesuaian apapun sehubungan dengan Obligasi
Konversi (termasuk setiap penyesuaian sehubungan dengan Harga
Konversi);
24. Saham Hasil Konversi, ketika diterbitkan, akan diterbitkan secara sah,
dibayarkan secara penuh, bebas dari seluruh Hak-Hak Jaminan dan
pembebanan akan mempunyai peringkat pari-passu dan memiliki hak
dan hak khusus yang sama dalam setiap hal sebagaimana saham
biasa dari Perseroan, berhak atas seluruh dividen dan distribusi dan
penerbitan tersebut tidak akan dikenakan hak terlebih dahulu atau
hak untuk menolak dan tidak akan tunduk kepada atau pembatasan
atas pengalihan lain, dalam setiap hal, selain dari yang diatur dalam
anggaran dasar Perseroan atau Prospektus;
25. Kecuali sebagaimana diungkapkan dalam Prospektus atau informasi
yang tersedia untuk umum, tidak ada perjanjian, pengaturan atau
kewajiban (baik yang dapat diberlakukan secara hukum atau tidak)
antara Perseroan atau setiap Entitas Anak yang merupakan atau
sebelumnya merupakan pihak dan dimana pihak lainnya, dan setiap
direktur, pejabat, atau karyawan Perseroan dimana pihak lainnya
(atau setiap anggota keluarganya atau Afiliasi terkait). Sepanjang
sepengetahuan Perseroan, tidak ada direktur, pejabat atau karyawan
Perseroan yang memiliki baik secara langsung maupun tidak langsung
kepemilikan saham 5% (lima persen) atau lebih di setiap pihak yang
merupakan pesaing dari Perseroan;
24
Page 49
26. Perseroan dan masing-masing Afiliasi Utamanya memelihara polis
asuransi dengan perusahaan asuransi yang sehat dan bereputasi baik
yang menanggung risiko tersebut dan memiliki kebijakan atas batas,
jenis dari pertanggungan uang cukup memadai untuk perusahaan
yang bergerak dalam usaha yang serupa di Indonesia. Kecuali jika
tidak, masing-masing atau secara keseluruhan, memiliki, atau secara
wajar dianggap memiliki, Dampak Material yang Merugikan, seluruh
polis ini pada tanggal Perjanjian Perwaliamanatan: (i) polis yang sah
dan dapat diberlakukan, (ii) seluruh premi yang telah jatuh tempo dan
terutang berdasarkan polis ini telah dibayarkan secara tepat waktu,
dan (iii) Perseroan telah memenuhi syarat-syarat polis. Tidak ada polis
manapun yang batal atau dapat dibatalkan dan tidak ada baik Perseroan
atau setiap Afiliasi Utamanya telah melakukan sesuatu atau lalai untuk
melakukan apapun yang dapat menyebabkan polis manapun menjadi
batal atau dapat dibatalkan. Perseroan dan masing-masing Afiliasi
Utamanya tidak mengetahui adanya ancaman pengakhiran dari, atau
peningkatan premi yang material sehubungan dengan, setiap polis ini.
Tidak ada klaim material yang terutang berdasarkan polis ini dan tidak
ada peristiwa yang pernah terjadi (dan tidak ada kondisi yang ada)
yang memunculkan atau memungkinkan untuk memunculkan atas
suatu klaim material berdasarkan polis manapun;
27. Sepanjang pengetahuan Perseroan, tidak ada gugatan yang sedang
diajukan, perintah yang dibuat, langkah yang diambil atau keputusan
yang disahkan untuk melaksanakan peleburan atau pembubaran dari
Perseroan atau setiap Entitas Anak;
28. (i) Tidak ada risiko atau masalah sosial atau lingkungan yang
material sehubungan dengan Kegiatan Operasi Perseroan atau anak
perusahaan, Perseroan dan masing-masing anak perusahaan telah
mematuhi semua hukum dan persyaratan sosial dan lingkungan yang
berlaku dan semua ketidakpatuhan di masa lalu telah diselesaikan, dan
(ii) Perseroan dan anak-anak perusahaannya belum menerima atau
ada di antara mereka yang mengetahui adanya klaim yang ada atau
terancam mengenai kegagalan operasinya untuk mematuhi masalah
apa pun yang dicakup oleh standar kinerja sosial dan lingkungan atau
setiap peraturan perundang-undangan sosial dan lingkungan;
29. Tidak ada Afiliasi atau pihak yang bertindak untuk dan atas nama
Afiliasi tersebut atau pun sepanjang pengetahuan Perseroan, tidak
ada Afiliasi yang melakukan atau terlibat dalam, sehubungan dengan
transaksi, praktik korupsi, praktik curang, praktik paksaan, praktik
kolusif, atau praktik yang dapat merusak sehubungan dengan
Perseroan atau transaksi apa pun yang dimaksudkan oleh Dokumen
Emisi;
30. Seluruh informasi yang diberikan kepada OJK adalah benar, akurat,
lengkap dan tidak menyesatkan dalam hal material apa pun dan tidak
ada penghilangan informasi material apapun dan tidak mengandung
pernyataan Perseroan yang tidak wajar dan seluruh informasi yang
material untuk pengambilan keputusan investasi oleh investor telah
diungkapkan dalam Prospektus;
31. Perseroan telah mengajukan secara tepat waktu, seluruh dokumen
yang diwajibkan untuk diajukan berdasarkan peraturan Bursa Efek
Indonesia dan OJK yang berlaku dalam bentuk yang benar dan
memenuhi segala hal yang material dengan persyaratan peraturan
atau aturan penyampaian tersebut;
25
Page 50
32. Perseroan, Entitas Anak dan masing-masing aset yang dimilikinya
tidak memiliki kekebalan apapun dari proses hukum;
33. Segera setelah mempertimbangkan Obligasi Konversi yang akan
diterbitkan, Perseroan dan PT Tri Adi Bersama, masing-masing,
dan Perseroan dan Entitas Anak yang dikonsolidasikan (“Grup”),
akan Solven. Sebagaimana digunakan disini, istilah “Solven” berarti,
sehubungan dengan Grup, pada suatu tanggal tertentu, dimana
pada tanggal tersebut (tidak termasuk liabilitas antar perusahaan)
(1) nilai pasar yang wajar atas aset dari entitas tersebut yang lebih
besar daripada jumlah liabilitas (termasuk liabilitas kontinjen) atas
entitas tersebut, (2) nilai wajar yang ada dari entitas tersebut lebih
besar dari jumlah liabilitas yang dinyatakan dan liabilitas kontinjen
yang diidentifikasi, (3) entitas tersebut mampu untuk direalisasikan
berdasarkan asetnya dan membayar utangnya dan liabilitas lainnya,
termasuk kewajiban kontinjen, pada saat jatuh tempo dan (4) entitas
tersebut masih mampu untuk atau belum dianggap tidak mampu untuk
membayar utangnya pada saat jatuh tempo;
34. Perseroan telah berpartisipasi dalam seluruh peningkatan modal
yang melibatkan PT Tri Adi Bersama, sebagaimana diperlukan untuk
memelihara proporsi kepemilikan Perseroan secara langsung atau
tidak langsung dalam PT Tri Adi Bersama pada tanggal Perjanjian
Perwaliamanatan. Tidak terdapat pengakhiran atas perjanjian usaha
patungan atau perjanjian kerjasama yang mana Perseroan merupakan
pihak, sehubungan dengan PT Tri Adi Bersama;
35. Tidak ada perintah penghentian, perintah penahanan atau penolakan
atas suatu permohonan untuk persetujuan yang telah diterbitkan dan
pemeriksaan atau proses yang sedang dilakukan sehubungan dengan
rencana alokasi, penawaran, penerbitan, penjualan, pengiriman atau
penjualan kembali Obligasi Konversi atau Saham Hasil Konversi.
Deskripsi dari Obligasi Konversi dan syarat dan ketentuan dari
Perjanjian Perwaliamanatan dalam Prospektus dan Pernyataan
Pendaftaran adalah akurat dalam seluruh hal yang material;
36. Daftar pemegang saham yang dikelola oleh Biro Administrasi Efek
telah lengkap dan akurat mencatat jumlah saham yang dimiliki oleh
masing masing pemegang saham Perseroan.
Kejadian Kelalaian 1. Akan menjadi suatu Kejadian Kelalaian apabila terjadi salah satu atau
lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
i. Perseroan gagal untuk membayar setiap Jumlah Terutang pada
saat jatuh tempo; atau
ii. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian
kredit oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default); atau
iii. Fakta material mengenai keadaan, atau status Perseroan serta
pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan
yang diberikan oleh Perseroan; atau
iv. Kegagalan Perseroan untuk menunjuk Wali Amanat pengganti
sesuai dengan Pasal 3 Perjanjian Perwaliamanatan dalam jangka
waktu:
a. 30 Hari Kalender sejak:
(1) Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan undang-
undang dan peraturan-peraturan yang berlaku di
Republik Indonesia untuk melaksanakan fungsinya
sebagai Wali Amanat sebagaimana dimaksud dalam
Perjanjian Perwaliamanatan ini;
(2) izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat dicabut;
(3) pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan
kegiatan usaha Wali Amanat;
26
Page 51
(4) Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan
yang berwenang atau oleh suatu badan resmi lainnya
atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia;
(5) Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang
berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap
atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya
oleh pihak yang berwenang;
atau
b. 45 Hari Kalender sejak:
(1) Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
(2) Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-
undangan di sektor keuangan;
(3) timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan
Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat, kecuali
untuk hubungan Afifliasi yang terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal oleh Pemerintah;
(4) timbulnya hubungan kredit pembiayaan yang melampaui
jumlah sebagaimana diatur dalam POJK No. 19/2020;
(5) atas permintaan para Pemegang Obligasi Konversi
melalui RUPO
v. Setiap pernyataan atau jaminan apa pun yang dibuat oleh
Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian
Perwaliamanatan ini atau Dokumen Emisi lainnya tidak benar;
atau
vi. Otoritas apapun yang menghukum, menasionalisasi, menyita,
atau mengambil alih semua atau sebagian besar properti atau
aset lain dari Perseroan, atau Anak-Anak Perusahaannya atau
masing-masing dari modal sahamnya, atau mengambil alih
atau kendali atas properti tersebut atau aset lainnya atau dari
bisnis atau operasi Perseroan atau salah satu dari Anak-Anak
Perusahaannya atau dari masing-masing modal sahamnya,
atau mengambil tindakan apa pun untuk pembubaran atau
pembubaran Perseroan atau Anak-Anak Perusahaannya atau
tindakan apa pun yang akan mencegah Perseroan atau salah
satu dari Anak-Anak Perusahaannya atau pejabatnya masing-
masing dari menjalankan semua atau sebagian besar dari bisnis
masing-masing atau Kegiatan Operasi Perseroan; atau
vii. Perseroan atau salah satu dari Anak Perusahaan Utama: (i)
mengambil langkah apapun (termasuk mengajukan permohonan,
menyampaikan pemberitahuan untuk mengadakan atau
mengadakan rapat) untuk membuat atau mengusulkan atau
memasuki, segala peraturan, penugasan atau komposisi dengan
atau untuk kepentingan kreditornya; (ii) berhenti atau berencana
untuk berhenti, menghentikan bisnisnya atau bagian substansial
dari bisnisnya; atau
viii. perintah atau keputusan yang berkekuatan hukum tetap
yang menyatakan penundaan kewajiban pembayaran utang
sebagaimana dimaksud dalam ketentuan peraturan perundang-
undangan (moratorium).
27
Page 52
2. Akan menjadi suatu Kejadian Kelalaian dan Perseroan wajib segera
memberitahukan kepada Wali Amanat apabila terjadi salah satu atau
lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini dan
tidak diperbaiki atau tidak dilakukan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari
sejak Perseroan mengetahui Kejadian Kelalaian tersebut:
i. Pemberi jaminan mana pun yang sah memiliki, atau likuidator,
panitera, kurator, kurator administratif atau wali atau pejabat
sejalan yang ditunjuk, dari keseluruhan atau bagian material
dari usaha atau aset Perseroan atau Perusahaan Anak Utama
atau lampirannya, penyitaan atau eksekusi (atau proses sejalan)
diberlakukan atau dikenakan atas aset atau properti Perseroan
atau Perusahaan Anak Utama denan jumlah melebihi dari setara
dengan Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) dan tidak
dibebaskan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari; atau
ii. (i) Segala Otorisasi yang diperlukan Perseroan untuk melakukan
dan mematuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan atau Kegiatan Operasi Perseroan, tidak
diperoleh saat disyaratkan atau dibatalkan, diakhiri, habis
jangka waktunya, atau tidak lagi berlaku dan mengikat dan tidak
dikembalikan atau diberlakukan kembali, atau (ii) segala Otorisasi
yang diperlukan Perseroan untuk memastikan agar salah satu dari
Anak Perusahaan Utama melakukan dan mematuhi kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan atau kegiatan operasi
Anak Perusahaan Utama tersebut, tidak diperoleh saat disyaratkan
atau dibatalkan, diakhiri, habis jangka waktunya, atau tidak lagi
berlaku dan mengikat dan tidak dikembalikan atau diberlakukan
kembali, dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak Perseroan
mengetahui kegagalan tersebut untuk atau pengakhiran tersebut;
atau
iii. Perseroan gagal untuk memenuhi seluruh kewajibannya
berdasarkan:
a. Syarat-Syarat Obligasi sebagaimana diungkapkan dalam
Bab I Prospektus;
b. Pembatasan-Pembatasan Perseroan dan Kewajiban-
Kewajiban Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Bab I
Prospektus;
c. Kejadian Kelalaian sebagaimana diuraikan dalam Bab I
Prospektus;
d. Pernyataan Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Bab I
Prospektus;
e. Kewajiban-Kewajiban Lain sebagaimana diuraikan dalam
Bab I Prospektus,
dan kegagalan tersebut terus berlanjut untuk periode 30 (tiga
puluh) hari setelah tanggal dimana kegagalan tersebut terjadi;
atau
iv. Perintah, putusan pengadilan, atau putusan arbitrase untuk
membayar lebih dari Rp.100.000.000.000 atau putusan sita telah
dijatuhkan terhadap Perseroan atau salah satu Perusahaan Anak
Utama atau salah satu dari properti mereka masing-masing yang
tidak diperbaiki dalam waktu 30 hari berturut-turut.
28
Page 53
3. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam:
a. Kejadian Kelalaian pada angka (1) butir (i) di atas, dimana
Perseroan harus membayar, selain dari Nilai Pokok Obligasi
Konversi, (i) suatu bunga atas kelalaian sebesar 5,0% (lima koma
nol persen) per tahun yang akan ditambahkan pada Jumlah
Terutang dari tanggal pembayaran tersebut jatuh tempo sampai
dengan tanggal pembayaran Jumlah Terutang tersebut dilakukan,
(ii) jumlah yield-to-maturity sebesar 5,0% (lima koma nol persen)
per tahun dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, yang dihitung
dari Tanggal Emisi sampai dengan terjadinya tanggal Kejadian
Kelalaian tersebut dan (iii) 1,0% (satu koma nol persen) dari Nilai
Pokok Obligasi Konversi;
b. Kejadian Kelalaian pada angka (1) (selain dari yang tercantum
dalam angka (1) butir (i)) dan angka (2) di atas, Perseroan harus
membayar, selain dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, (i) jumlah
yield-to-maturity sebesar 5,0% (lima koma nol persen) per tahun
dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, yang dihitung dari Tanggal
Emisi sampai dengan tanggal terjadinya Kejadian Kelalaian
tersebut dan (ii) 1,0% (satu koma nol persen) dari Nilai Pokok
Obligasi Konversi.
maka Wali Amanat akan memberitahukan kejadian atau peristiwa
Kejadian Kelalaian itu kepada Pemegang Obligasi Konversi dengan
cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia dan 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Inggris
yang berperedaran nasional dengan biaya ditanggung oleh Perseroan.
Selain itu, Wali Amanat dan Perseroan setuju untuk memberikan
pemberitahuan tertulis dalam hal terjadinya Kejadian Kelalaian kepada
setiap Pemegang Obligasi Konversi melalui alamat terdaftar atau
melalui surat elektronik sebagaimana diberitahukan oleh Pemegang
Obligasi Konversi kepada Wali Amanat dan Perseroan dari waktu ke
waktu. Apabila sebelum terjadinya Kejadian Kelalaian sebagaimana
diatur dalam angka (1) dan (2) di atas, suatu bagian dari Nilai Pokok
Obligasi Konversi yang telah dikonversi, dilepaskan atau dibayarkan
Kembali sebelumnya oleh Perseroan atas pilihan Pemegang Obligasi
konversi, ketentuan dalam angka (4) di bawah akan berlaku untuk sisa
Obligasi Konversi yang terutang. Atas terjadinya peristiwa kejadian
kelalaian berdasarkan angka (1) dan (2) di atas maka RUPO wajib
diselenggarakan menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta
Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan
kelalaiannya tersebut. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali
Amanat melakukan penagihan Jumlah Terutang sehubungan dengan
Obligasi Konversi kepada Perseroan, maka Obligasi Konversi sesuai
dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus untuk semua Jumlah
Terutang tersebut (termasuk jumlah yang disebutkan dalam angka (3)
di atas). Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan
RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan
berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan
dalam tagihan yang bersangkutan.
29
Page 54
4. Apabila Perseroan atau Perusahaan Anak dibubarkan karena sebab
apapun atau Perseroan atau Perusahaan Anak Utama membubarkan
diri melalui keputusan RUPS atau terdapat keputusan pailit terhadap
Perseroan atau Perusahaan Anak Utama yang telah memiliki kekuatan
hukum tetap, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Konversi dan
mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang
Obligasi Konversi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala
tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi Konversi. Dalam hal ini
Nilai Pokok Obligasi Konversi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
Kewajiban-Kewajiban : 1. Para pihak setuju bahwa masing-masing pihak tidak bertanggung
Lain jawab atas biaya, kerugian, kegagalan atau keterlambatan dalam
memenuhi kewajiban masing-masing berdasarkan peristiwa Force
Majeure apapun;
2. Dalam hal terjadi Force Majeure, maka pihak yang mengalaminya
wajib untuk memberitahukan kepada pihak yang lainnya secara
tertulis selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja setelah terjadinya
Force Majeure tersebut, disertai dengan bukti-bukti pendukungnya.
Wali Amanat dan Perseroan akan menilai apakah kejadian tersebut
benar Force Majeure sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, namun apabila tidak tercapai kesepakatan
mengenai kondisi apakah kejadian tersebut termasuk Force Majeure
atau bukan, maka Wali Amanat dapat memanggil RUPO sebagaimana
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
3. Kejadian Force Majeure tidak menghilangkan kewajiban Perseroan
untuk tetap melakukan pelunasan terhadap Jumlah Terutang kepada
Pemegang Obligasi Konversi, serta pembayaran imbalan jasa Wali
Amanat dan setiap denda yang ada.
4. Perjanjian Perwaliamanatan ini berlaku sejak tanggal ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan; dan Perjanjian Perwaliamanatan akan
berakhir dengan sendirinya apabila:
i. Obligasi Konversi tidak dicatatkan dalam KSEI dan tidak dapat
dipindahkan dan diperdagangkan secara bebas menggunakan
sistem C-BEST di KSEI.
ii. Seluruh hak dan kewajiban para pihak telah dipenuhi sesuai
dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
5. Hak-hak dan kewajiban-kewajiban dari masing-masing pihak dalam
Perjanjian Perwaliamanatan tidak dapat dialihkan dan/atau dipindahkan
dengan cara bagaimanapun juga kepada pihak lain, kecuali dengan
persetujuan dari OJK dan para pihak dalam persetujuan ini dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Negara Republik Indonesia.
6. Perseroan dengan ini secara tegas mengikat diri (baik untuk sekarang
maupun untuk di kemudian hari ketika Masyarakat menjadi Pemegang
Obligasi Konversi) terhadap Pemegang Obligasi Konversi dan
Wali Amanat untuk menaati semua ketentuan dalam persyaratan-
persyaratan Obligasi Konversi tersebut di atas, ketentuan-ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Utang seakan-akan
persyaratan-persyaratan itu dibuat sebagai pengikatan sendiri antara
Perseroan dan setiap Pemegang Obligasi Konversi.
30
Page 55
7. Perseroan harus membayar biaya-biaya antara lain ongkos-ongkos
pembuatan akta ini, akta Pengakuan Utang serta perjanjianperjanjian,
dan dokumen-dokumen lain berkenaan atau berhubungan dengan
Emisi (termasuk pajak atas pembuatan akta-akta tersebut), sarana
sarana penunjang Emisi, ongkos-ongkos atas pelaksanaan dokumen
termasuk biaya pemasangan pengumuman di surat kabar serta
perjanjian-perjanjian tersebut baik di luar maupun melalui badan-
badan peradilan termasuk tetapi tidak terbatas bea meterai dan pajak
-pajak lainnya, serta biaya pengacara (jika ada).
8. Perseroan wajib menyampaikan laporan penggantian Wali Amanat
kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah diangkatnya
wali amanat baru.
Hak-hak Pemegang : 1. Mengkonversi Obligasi Konversi menjadi saham dalam Perseroan;
Obligasi Konversi 2. Menerima yield-to-maturity apabila (i) tidak mengkonversi Obligasi
Konversi sampai dengan jatuh tempo; (ii) terdapat perubahan pada
peraturan perundang-undangan yang mengatur bahwa memiliki
Obligasi Konversi adalah sesuatu yang tidak sah berdasarkan Pasal
5.16 Perjanjian Perwaliamanatan; dan (iii) setiap pelunasan lebih awal
yang disebabkan terjadinya Kejadian Kelalaian berdasarkan Pasal
9 Perjanjian Perwaliamanatan, sebesar 3,5% per tahun, ditambah
1% dari Nilai Pokok Obligasi Konversi yang diterima pada tanggal
pembayaran Obligasi Konversi atau pelunasan lebih awal (jika terdapat
Kejadian Kelalaian);
3. Hadir di RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah
Obligasi Konversi yang dimilikinya; dan
4. Meminta diselenggarakannya RUPO baik sendiri maupun secara
bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% Nilai Pokok
Obligasi Konversi yang belum dilunasi.
Pelunasan Awal (buy : Perseroan tidak akan menggunakan haknya untuk menyebabkan
back) pembayaran kembali lebih awal, pembelian kembali atau pembelian
kembali (redemption) dari Obligasi Konversi berdasarkan Pasal 17 POJK
No. 20/2020.
Dana Pelunasan (Sinking : Tidak terdapat ketentuan dana pelunasan (sinking fund) terkait dengan
Fund) penerbitan Obligasi Konversi.
Hasil Pemeringkatan Obligasi Konversi
Dalam rangka PMHMETD I ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh
PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan surat Pefindo No. RC-431/PEF-DIR/IV/2021
tanggal 20 April 2021, hasil pemeringkatan atas Obligasi Konversi adalah:
A- (Single A Minus)
id
Hasil Pemeringkatan ini berlaku untuk periode 19 April 2021 sampai dengan 1 April 2022.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo. Sesuai
dengan POJK No. 49/2020, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas Obligasi Konversi
kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku
peringkat terakhir sampai Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan
Obligasi Konversi yang diterbitkan.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi Konversi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama
kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana yang diatur dalam POJK No. 49/2020.
31
Page 56
Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah:
i. Kemampuan Perseroan untuk memenuhi komitmen keuangan jangka panjang atas efek utang
tersebut, dibandingkan dengan Perseroan lainnya di Indonesia adalah kuat;
ii. Kemampuan Perseroan mungkin akan mudah terpengaruh oleh perubahan buruk keadaan dan
kondisi ekonomi, dibandingkan dengan Perseroan yang peringkatnya lebih tinggi.
Tata cara konversi Obligasi Konversi
Konversi dari Obligasi Konversi menjadi saham biasa dapat dilakukan, baik seluruhnya maupun
sebagian, setiap saat, sesuai kehendak pemegang Obligasi Konversi tersebut pada atau sebelum
tanggal jatuh tempo Obligasi Konversi yaitu 2 (dua) tahun sejak Tanggal Emisi yaitu pada tanggal
27 Juli 2023. Konfirmasi secara tertulis untuk melakukan konversi wajib disampaikan oleh Pemegang
Obligasi Konversi kepada Perseroan (dengan tembusan kepada BAE dan Wali Amanat) selambatnya
3 Hari Kalender sebelum tanggal permintaan konversi. Perseroan berjanji untuk segera melaksanakan
permintaan konversi dari Pemegang Obligasi Konversi untuk mengkonversi Obligasi Konversi menjadi
Saham Biasa dan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan untuk melaksanakan konversi
tersebut, termasuk memberitahukan kepada Bursa Efek untuk mencatatakan Saham Hasil Konversi
pada Bursa Efek. Untuk menghindari keragu-raguan, segala proses administrasi yang berkaitan dengan
proses konversi Obligasi Konversi menjadi Saham Hasil Konversi akan dilakukan oleh Perseroan
melalui BAE.
Pencatatan Saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia
Dengan memperhatikan bahwa jumlah saham hasil konversi Obligasi Konversi sebesar 600.000.000
(enam ratus juta) lembar saham baru, maka pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk
membeli hak yang dapat ditukarkan dengan Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I
ini akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah sebanyak-
banyaknya sebesar 15,01% (lima belas koma nol satu persen).
Seluruh saham hasil Obligasi Konversi yang akan diterbitkan dalam rangka PMHMETD I ini akan
dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia. Selain itu, sehubungan dengan rencana PMHMETD I, tidak
terdapat ketentuan peraturan perundang-undangan yang membatasi pencatatan saham Perseroan pada
Bursa Efek Indonesia. Tidak ada persetujuan yang wajib diperoleh dari pihak-pihak yang berwenang
atas rencana penerbitan HMETD kecuali pernyataan efektif dari OJK dan persetujuan pemegang saham
Perseroan yang telah diperoleh pada tanggal 19 Agustus 2020.
DALAM KURUN WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH EFEKTIFNYA PERNYATAAN
PENDAFTARAN DALAM RANGKA PMHMETD I INI, PERSEROAN BELUM MEMILIKI RENCANA
UNTUK MENERBITKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU ATAU EFEK LAINNYA YANG
DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DI LUAR YANG DITAWARKAN DALAM PMHMETD
I INI.
32
Page 57
II. PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
TERBATAS
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil PMHMETD I ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya
akan digunakan untuk:
(1) Sebesar Rp639.285.595.233,- akan digunakan untuk pelunasan dan pembayaran atas sebagian
pinjaman bank Perseroan, sebagaimana diuraikan sebagai berikut:
1. Perjanjian Kredit dengan PT Bank BTPN Tbk No. SMBCI/NS/0361 tanggal 27 Juli 2015,
sebagaimana diubah beberapa kali, terakhir dengan Perubahan Ketiga Atas Perjanjian
Kredit No. SMBCI/NS/0361 tanggal 23 Februari 2021
Debitur : PT Adi Sarana Armada Tbk
Perjanjian pinjaman beserta perubahan : Loan on Certificate -3
Saldo pokok pinjaman terutang (per 31 Desember 2020) : Rp196.520.000.000,00
Jumlah yang akan dilunasi menggunakan dana hasil PMHMETD I : Rp153.360.000.000,00
Saldo pinjaman terutang setelah pelunasan (per 30 Juni 2021)
: Rp43.160.000.000,00
Sifat hubungan afiliasi : non afiliasi
Tingkat bunga (per 31 Desember 2020) : 7,50% p.a
Jatuh tempo : 31 Juli 2022
Penggunaan dana pinjaman : Pembelian kendaraan
Persyaratan pelunasan atau pembayaran : -
Penalti : -
2. Akta Perjanjian Kredit/Perjanjian Fasilitas No. 09 tanggal 14 Juni 2017, yang dibuat di
hadapan Engawati Gazali, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Pusat, sebagaimana
diubah beberapa kali, terakhir dengan Akta Perubahan Ke-3 (Ketiga) Terhadap Akta
Perjanjian Kredit/Perjanjian Fasilitas No. 09 tanggal 14 Juni 2017 tanggal 8 Oktober 2020,
antara Perseroan dan PT Bank CIMB Niaga Tbk, sebagaimana diperpanjang dengan
Surat Pemberitahuan Perpanjangan Jangka Waktu Fasilitas Kredit No. 032/AIF/CBTI/
VI/2021 tanggal 14 Juni 2021
Debitur : PT Adi Sarana Armada Tbk
Perjanjian pinjaman beserta perubahan : Pinjaman Tetap
Saldo pokok pinjaman terutang (per 31 Desember 2020) : Rp60.000.000.000,00
Jumlah yang akan dilunasi menggunakan dana hasil PMHMETD I : Rp40.000.000.000,00
Saldo pinjaman terutang setelah pelunasan (per 30 Juni 2021) : Rp20.000.000.000,00
Sifat hubungan afiliasi : non afiliasi
Tingkat bunga (per 31 Desember 2020) : 8,75% p.a
Jatuh tempo : 14 September 2021
Penggunaan dana pinjaman : Modal kerja
Persyaratan pelunasan atau pembayaran : -
Penalti : -
33
Page 58
3. Akta Perjanjian Kredit/Perjanjian Fasilitas No. 09 tanggal 14 Juni 2017, yang dibuat di
hadapan Engawati Gazali, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Pusat, sebagaimana
diubah beberapa kali, terakhir dengan Perubahan Ke-3 (Ketiga) Terhadap Akta Perjanjian
Kredit/Perjanjian Fasilitas No. 09 tanggal 14 Juni 2017 tanggal 8 Oktober 2020, antara
Perseroan dan PT Bank CIMB Niaga Tbk
Debitur : PT Adi Sarana Armada Tbk
Perjanjian pinjaman beserta perubahan : Pinjaman Transaksi Khusus
Saldo pokok pinjaman terutang (per 31 Desember 2020) : Rp224.999.999.991,00
Jumlah yang akan dilunasi menggunakan dana hasil PMHMETD I : Rp193.020.833.313,00
Saldo pinjaman terutang setelah pelunasan (per 30 Juni 2021) : Rp31.979.166.678,00
Sifat hubungan afiliasi : non afiliasi
Tingkat bunga (per 31 Desember 2020) : 8,0% p.a
Jatuh tempo : 31 Januari 2023
Penggunaan dana pinjaman : pembelian kendaraan
Persyaratan pelunasan atau pembayaran : -
Penalti : 1% dari pelunasan, yang
akan dibayarkan dari kas
Perseroan.
4. Akta Perjanjian Kredit Investasi No. CRO.KP/224/KI/2016 No. 27 tanggal 1 Desember
2016 dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Debitur : PT Adi Sarana Armada Tbk
Perjanjian pinjaman beserta perubahan : Kredit Investasi – 11 batch 7
s/d 14
Saldo pokok pinjaman terutang (per 31 Desember 2020) : Rp112.395.833.399,00
Jumlah yang akan dilunasi menggunakan dana hasil PMHMETD I : Rp95.000.000.000,00
Saldo pinjaman terutang setelah pelunasan (per 30 Juni 2021) : Rp17.395.833.399,00
Sifat hubungan afiliasi : non afiliasi
Tingkat bunga (per 31 Desember 2020) : 7,80% p.a
Jatuh tempo : 31 Desember 2021
Penggunaan dana pinjaman : Pembelian kendaraan
Persyaratan pelunasan atau pembayaran : -
Penalti : -
5. Akta Perjanjian Kredit Investasi No. CRO.KP/133/KI/2018 No. 146 tanggal 24 Mei 2018
dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Debitur : PT Adi Sarana Armada Tbk
Perjanjian pinjaman beserta perubahan : Kredit Investasi – 12 batch 1
Saldo pokok pinjaman terutang (per 31 Desember 2020) : Rp15.124.999.990,00
Jumlah yang akan dilunasi menggunakan dana hasil PMHMETD I : Rp11.000.000.000,00
Saldo pinjaman terutang setelah pelunasan (per 30 Juni 2021) : Rp4.124.999.990,00
Sifat hubungan afiliasi : non afiliasi
Tingkat bunga (per 31 Desember 2020) : 7,80% p.a
Jatuh tempo : 24 Juni 2023
Penggunaan dana pinjaman : Pembelian kendaraan
Persyaratan pelunasan atau pembayaran : -
Penalti : -
34
Page 59
6. Akta Perjanjian Kredit Investasi No. CRO.KP/134/KI/2018 No. 147 tanggal 25 Mei 2018
dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Debitur : PT Adi Sarana Armada Tbk
Perjanjian pinjaman beserta perubahan : Kredit Investasi Asset
Saldo pokok pinjaman terutang (per 31 Desember 2020) : Rp69.047.619.060,00
Jumlah yang akan dilunasi menggunakan dana hasil PMHMETD I : Rp61.904.761.920,00
Saldo pinjaman terutang setelah pelunasan (per 30 Juni 2021)
: Rp7.142.857.140,00
Sifat hubungan afiliasi : non afiliasi
Tingkat bunga (per 31 Desember 2020) : 7,80% p.a
Jatuh tempo : 24 Mei 2026
Penggunaan dana pinjaman : Refinancing aktiva tetap
berupa tanah dan bangunan
Persyaratan pelunasan atau pembayaran : -
Penalti : -
7. Akta Pemberian Limit Fasilitas Pembiayaan (Line Facility) No. 115 tanggal 30 Juli 2018,
yang dibuat di hadapan Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta sebagaimana
telah diubah beberapa kali, terakhir berdasarkan Akta Perubahan Akad Pemberian Limit
Fasilitas Pembiayaan (Line Facility) No. 02 tanggal 5 Maret 2021, yang dibuat di hadapan
Weliana Salim, S.H., Notaris di Kota Jakarta Utara, antara Perseroan dan PT Bank BCA
Syariah
Debitur : PT Adi Sarana Armada Tbk
Perjanjian pinjaman beserta perubahan : Akad Pembiayaan Ijaroh
Muntahiyah Bit Tamlik
(IMBT) - 1
Saldo pokok pinjaman terutang (per 31 Desember 2020) : Rp39.285.714.296,00
Jumlah yang akan dilunasi menggunakan dana hasil PMHMETD I : Rp35.000.000.000,00
Saldo pinjaman terutang setelah pelunasan (per 30 Juni 2021) : Rp4.285.714.296,00
Sifat hubungan afiliasi : non afiliasi
Tingkat bunga (per 31 Desember 2020) : 8,50% p.a
Jatuh tempo : 18 Juli 2025
Penggunaan dana pinjaman : Sewa menyewa unit
bangunan
Persyaratan pelunasan atau pembayaran : -
Penalti : -
8. Akta Pemberian Limit Fasilitas Pembiayaan (Line Facility) No. 115 tanggal 30 Juli 2018,
yang dibuat di hadapan Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta sebagaimana
telah diubah beberapa kali, terakhir berdasarkan Akta Perubahan Akad Pemberian Limit
Fasilitas Pembiayaan (Line Facility) No. 02 tanggal 5 Maret 2021, yang dibuat di hadapan
Weliana Salim, S.H., Notaris di Kota Jakarta Utara, antara Perseroan dan PT Bank BCA
Syariah
Debitur : PT Adi Sarana Armada Tbk
Perjanjian pinjaman beserta perubahan : PMK Musyarokah
Saldo pokok pinjaman terutang (per 31 Desember 2020) : Rp0,00
Saldo pokok pinjaman terutang (per 31 Maret 2021) : Rp50.000.000.000,00
Jumlah yang akan dilunasi menggunakan dana hasil PMHMETD I : Rp50.000.000.000,00
Saldo pinjaman terutang setelah pelunasan (per 30 Juni 2021) : Rp0,00
Sifat hubungan afiliasi : non afiliasi
Tingkat bunga (per 31 Desember 2020) : 7,00% p.a
Jatuh tempo : 5 Maret 2022
Penggunaan dana pinjaman : Tambahan modal kerja usaha
Persyaratan pelunasan atau pembayaran : -
Penalti : -
35
Page 60
(2) Sekitar Rp18.522.000.000,- akan digunakan untuk penyetoran modal kepada ASL yang akan
digunakan untuk pengembangan lini usaha “titipaja” di bidang jasa pergudangan (warehouse)”
dimana untuk usaha ini ASL tidak memerlukan perizinan baru karena saat ini masih memiliki status
sewa gudang dengan pihak ketiga. Dengan demikian, kewajiban kepemilikan perizinan untuk usaha
penyimpanan barang di gudang ini adalah Tanda Daftar Gudang (“TDG”) ada di pemilik gudang/
lahan. Apabila dikemudian hari ASL menggunakan gudang dari tanah dan bangunan sendiri, maka
ASL wajib memiliki TDG untuk menjalankan kegiatan usahanya;
(3) Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan mencakup namun tidak terbatas pada
biaya asuransi atas kendaraan yang disewakan dan/atau untuk membiayai kegiatan operasional
Perseroan lainnya.
Penyetoran modal oleh Perseroan kepada ASL dilakukan dalam rangka mempertahankan komposisi
kepemilikan saham pada ASL. Dana dari penyetoran modal tersebut nantinya akan digunakan oleh ASL
untuk mendukung kegiatan operasional dan perluasan usaha seperti penyiapan gudang, pembelian
alat-alat rak untuk proses penyimpanan dan pengepakan barang. Saat ini, kegiatan usaha utama ASL
adalah bergerak dalam penitipan dan pengepakan barang sebelum dikirim ke pelanggan/fulfillment.
Adapun, untuk lini usaha usaha “titipaja” di bidang jasa pergudangan (warehouse) sudah mulai
dijalankan pada tahun 2020.
Rencana penggunaan dana dalam angka (1) di atas bukan merupakan transaksi afiliasi atau benturan
kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK 42/2020 dan bukan merupakan transaksi material atau
perubahan kegiatan usaha sebagaimana diatur dalam POJK 17/2020 karena pelunasan pinjaman bukan
merupakan suatu transaksi baru melainkan pelaksanaan kewajiban berdasarkan perjanjian pinjaman.
Rencana penggunaan dana dalam angka (2) di atas akan dilakukan dengan cara setoran modal
dari Perseroan ke ASL dan oleh karenanya merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam
POJK 42/2020 yang wajib diumumkan kepada masyarakat dan menggunakan penilai independen
untuk menentukan kewajaran untuk setoran modal ke ASL. Rencana penggunaan dana dalam angka
(2) di atas bukan merupakan transaksi benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK
42/2020. Rencana penggunaan dana dalam angka (2) di atas bukan merupakan transaksi material
sebagaimana diatur dalam Peraturan POJK 17/2020, karena tidak memenuhi batasan nilai material
dalam POJK 17/2020. Lebih lanjut, berdasarkan ketentuan Pasal 32 POJK 17/2020, Perseroan wajib
memenuhi ketentuan POJK 17/2020 sepanjang kontribusi pendapatan ASL sebesar 20% atau lebih
dari pendapatan Perseroan berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian tahunan Perseroan,
atau (ii) informasi keuangan proforma konsolidasi Perseroan yang direviu oleh akuntan. Pada tanggal
Prospektus ini, kontribusi pendapatan dari ASL belum mencapai 20% atau lebih dari pendapatan
Perseroan berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian tahunan Perseroan, atau (ii) informasi
keuangan proforma konsolidasi Perseroan yang direviu oleh akuntan.
Rencana penggunaan dana dalam angka (3) di atas bukan merupakan transaksi benturan kepentingan
sebagaimana diatur dalam POJK 42/2020 dan bukan merupakan transaksi material sebagaimana
diatur dalam POJK 17/2020, karena tidak memenuhi batasan nilai material dalam POJK 17/2020.
Namun, apabila Perseroan hendak menggunakan rencana penggunaan dana dalam angka (3)
dengan melakukan transaksi dengan pihak terafiliasi, maka Perseroan akan melaksanakan kewajiban
sebagaimana diatur dalam POJK 42/2020.
Rencana penggunaan dana yang diperoleh dari PMHMETD I ini akan dilaksanakan sepenuhnya sesuai
dengan peraturan pasar modal yang berlaku di Indonesia. Perseroan bertanggung jawab atas realisasi
penggunaan dana yang diperoleh dari PMHMETD I ini dan akan melaporkan realisasi penggunaan
dana tersebut secara berkala kepada Pemegang Saham dalam RUPS Perseroan dan kepada OJK
sesuai dengan POJK No.30/2015.
Apabila Perseroan berencana mengubah rencana penggunaan dana yang diperoleh dari PMHMETD
I ini, setiap rencana yang menunjukkan perubahan tersebut wajib dilaporkan kepada OJK sebagai
penjelasan atas perubahan yang diusulkan. Perseroan wajib memperoleh persetujuan Pemegang
Saham atas perubahan tersebut melalui RUPS sebagaimana diatur dalam POJK No. 30/2015.
36
Page 61
Tidak ada sumber dana lain yang akan digunakan untuk membiayai rencana ekspansi Perseroan selain
dari dana yang berasal dari PMHMETD I ini.
Sesuai dengan POJK No. 33/2015, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan dengan
PMHMETD I diperkirakan sebesar 1,755% dari total dana yang diperoleh dari PMHMETD I ini, yang
meliputi:
1. Biaya profesi penunjang sebesar 1,175% yang terdiri dari:
- Biaya Jasa Akuntan Publik sekitar 0,470%
- Biaya Konsultan Hukum sekitar 0,695%
- Biaya Notaris sekitar 0,010%
2. Biaya jasa lembaga profesi penunjang pasar modal: 0,038%
- Biaya Wali Amanat sebesar 0,023%;
- Biaya Jasa Biro Administrasi Efek sekitar 0,015%;
3. Biaya Penasihat Keuangan sekitar 0,382%; dan
4. Biaya lain-lain (biaya pendaftaran OJK, biaya pendaftaran BEI, biaya Jasa Akuntan Publik
Penjatahan Saham, biaya percetakan dan lain-lain) sekitar 0,160%.
37
Page 62
III. PERNYATAAN UTANG
Tabel dibawah ini menggambarkan liabilitas konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada
tanggal 31 Desember 2020, yang angka-angkanya diambil Laporan keuangan konsolidasian Perseroan
dan Perusahaan Anak 31 Desember 2020 dan 2019 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-
tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (“KAP
PSS”) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dan
ditandatangani oleh Ratnawati Setiadi dan Hermawan Setiadi yang masing-masing menyatakan opini
tanpa modifikasian dan berisi paragraf hal-hal lain yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan
auditor independen tersebut. Sebelum penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan, KAP PSS
telah menerbitkan laporan auditor independen atas laporan keuangan Perseroan sebelum penerbitan
kembali. KAP PSS telah menerbitkan laporan auditor sehubungan dengan penerbitan kembali laporan
keuangan oleh Perseroan, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen
terkait No. 01524/2.1032/AU.1/10/0698-1/1/VI/2021 tanggal 17 Juni 2021 dan No. 01523/2.1032/
AU.1/10/0695-3/1/VI/2021 tanggal 17 Juni 2021 yang juga tercantum dalam Prospektus ini.
Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai jumlah liabilitas sebesar
Rp3.731.575 juta, dengan rincian disajikan pada tabel di bawah ini:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman jangka pendek 138.703
Utang usaha
Pihak ketiga 56.784
Pihak berelasi 38.238
Utang lain-lain
Pihak ketiga 157.329
Pihak berelasi 150
Liabilitas kontrak 33.111
Liabilitas sewa 26.767
Biaya masih harus dibayar 232.565
Utang pajak 18.853
Utang jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Pinjaman bank 734.431
Total Liabilitas Jangka Pendek 1.436.932
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu
satu tahun:
Pinjaman bank 2.077.126
Liabilitas pajak tangguhan – neto 133.659
Liabilitas sewa 9.823
Liabilitas imbalan kerja karyawan 74.034
Total Liabilitas Jangka Panjang 2.294.643
TOTAL LIABILITAS 3.731.575
Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak Pemegang
Obligasi Konversi dan pemegang saham publik, sehingga tidak terdapat pencabutan dari pembatasan-
pembatasan tersebut.
38
Page 63
Penjelasan untuk tiap akun liabilitas adalah sebagai berikut:
A. LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki liabilitas jangka pendek
sebesar Rp1.436.932 juta, dengan rincian sebagai berikut:
1. Pinjaman jangka pendek
Saldo pinjaman bank jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp138.703
juta, yang merupakan pinjaman jangka pendek dari beberapa bank.
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
PT Bank CIMB Niaga Tbk 60.000
PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk 78.703
Total 138.703
Suku Bunga
Fasilitas pinjaman dikenakan tingkat suku bunga tahunan berkisar antara 7,25% sampai dengan
9,75% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan antara 8,50% sampai
dengan 9,10% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.
Jaminan
PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk (BTPN)
Fasilitas pinjaman dari PT Bank Pensiunan Nasional Tbk (BTPN) dijamin dengan 2 (dua) bidang
tanah Sertifikat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 1378 dan No. 1379 senilai Rp22.197 juta
PT Bank Central Asia Tbk (BCA)
Fasilitas kredit dari PT Bank Central Asia Tbk (BCA) dijamin dengan tanah HGB No. 8112/2012,
No. 8113/2012, No. 8114/2012, No. 8115/2012, No.8116/2012, No. 8117/2012, No. 8110/2012
dengan nilai hak tanggungan Rp166.746 juta.
PT Bank CIMB Niaga Tbk (CIMB)
Fasilitas pinjaman dari PT Bank CIMB Niaga Tbk dijamin dengan tanah Pekanbaru HGB No. 628,
629 dan 679 dengan nilai hak tanggungan Rp30.100 juta.
Fasilitas pinjaman tersebut di atas memuat pembatasan yang sama dengan fasilitas kredit investasi
pinjaman jangka panjang yang diperoleh Perseroan.
2. Utang usaha
Saldo utang usaha pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp95.022 juta, yang berasal
dari pihak ketiga dan pihak berelasi dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Pihak ketiga
PT Astra International Tbk 18.241
PT Lionel Jaya Logistik 6.525
PT Setyajaya Mobilindo 4.455
PT Adhya Avia Prima 3.139
PT Tunas Ridean Tbk 2.580
PT Istana Agung Babel 1.930
PT Hadji Kalla 1.469
39
Page 64
Keterangan Jumlah
PT Srikandi Diamond Motors 1.320
PT Dharma Bandar Mandala 1.311
PT Kharisma Sejahtera 1.203
others 14.611
Sub- total 56.784
Pihak berelasi 38.238
Total 95.022
Rincian umur utang usaha pihak ketiga adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Pihak Ketiga
Belum jatuh tempo 51.206
Telah jatuh tempo -
1 – 30 hari 4.930
31 – 60 hari 588
61 – 90 hari 1
Lebih dari 90 hari 59
Total 56.784
Rincian umur utang usaha pihak berelasi adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Pihak Berelasi
Belum jatuh tempo 36.065
Telah jatuh tempo
1 – 30 hari 2.152
31 – 60 hari 15
Lebih dari 90 hari 7
Total 38.238
Utang usaha tidak dijamin, tidak dikenakan bunga dan umumnya dikenakan syarat pembayaran
antara 1 hari sampai dengan 30 hari.
3. Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp157.479 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Pihak Ketiga
Utang peserta lelang barang 106.293
Uang titipan 29.082
Peralatan kerja 5.217
BPJS Ketenagakerjaan dan kesehatan 3.255
Jasa keamanan 1.122
Lain-lain 12.359
Sub- total 157.329
Pihak Berelasi 150
Total 157.479
Saldo lain-lain terutama terdiri dari utang kepada bengkel, asuransi, bahan bakar, seragam dan
lain-lain. Tidak ada jaminan oleh kelompok usaha atas utang lain-lain – pihak ketiga tersebut. Utang
lain-lain tersebut tidak dikenakan bunga.
40
Page 65
4. Biaya masih harus dibayar
Saldo biaya masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp232.565 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Kendaraan sewa 185.572
Biaya penyelenggaraan jasa 19.708
Bunga 5.054
Jasa profesional 3.337
Jasa admin lelang 2.035
Jasa ekspedisi 1.922
Jasa outsourcing 1.729
Jasa pemakaian server 1.388
Jasa kebersihan dan keamanan 1.368
Lain-lain 10.452
Total 232.565
5. Utang Pajak
Saldo utang pajak pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp18.853 juta, yang terdiri
dari:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Pajak penghasilan:
Pasal 21 1.284
Pasal 25 944
Pasal 23 410
Pasal 26 55
Pasal 29 385
Pasal 4(2) 96
Pajak pertambahan nilai 15.679
Total 18.853
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Pada tanggal 31 Desember 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki liabilitas jangka panjang
sebesar Rp2.294.643 juta, dengan rincian sebagai berikut:
1. Pinjaman jangka panjang
Saldo utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada tanggal 31 Desember
2020 adalah sebesar Rp2.077.126 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Pinjaman bank
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 1.335.756
PT Bank Syariah Mandiri 178.854
PT Bank Central Asia Tbk 606.771
PT Bank BCA Syariah 46.353
PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk 426.008
PT Bank CIMB Niaga Tbk 225.000
Total pinjaman bank 2.818.742
41
Page 66
Keterangan Jumlah
Biaya transaksi yang belum diamortisasi (7.185)
Dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Pinjaman bank 734.431
Total bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun 734.431
Pinjaman jangka panjang dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Pinjaman bank 2.077.126
Total bagian jangka panjang 2.077.126
Suku Bunga
Fasilitas pinjaman dikenakan tingkat suku bunga tahunan yang berkisar antara 6,55% sampai
dengan 9,00% untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan antara 8,05%
sampai dengan 10% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.
Jaminan
Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, seluruh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk (BM) dijamin dengan kendaraan bermotor yang dibiayai oleh BM dengan total
keseluruhan masing-masing senilai minimal Rp1.577.063 juta dan Rp1.676.350 juta dan juga
dijamin dengan tanah yang berlokasi di Palembang HGB No. 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120,
139, 140/Kebun Bunga, tanah yang berlokasi di Medan HGB No. 11/Sei Kambing, tanah yang
berlokasi di Balikpapan HGB No. 1355/Gunung Samarinda, yang diikat dengan hak tanggungan
dengan total nilai Rp125.000 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, fasilitas kredit dari PT Bank Central Asia Tbk (BCA)
dijamin dengan kendaraan bermotor (Catatan 10) yang dibiayai oleh BCA masing-masing senilai
minimal Rp798.349 juta dan Rp636.387.784.964, tanah HGB No. 8112/2012, No. 8113/2012, No.
8114/2012, No. 8115/2012, No. 8116/2012, No. 8117/2012 (sebelumnya merupakan satu kesatuan
dari HGB No. 7589/2008), dan No. 8110/2012.
Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, fasilitas kredit dari PT Bank BTPN Tbk (BTPN) dijamin
dengan kendaraan bermotor masing-masing senilai Rp466.184 juta dan Rp802.757 juta yang diikat
dengan jaminan fidusia.
Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, fasilitas kredit dari PT Bank CIMB Niaga Tbk (CIMB
Niaga) dijamin dengan kendaraan bermotor masing-masing senilai Rp328.524 juta dan Rp399.707
juta yang diikat dengan jaminan fidusia.
Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, fasilitas kredit dari PT Bank BCA Syariah (BCA Syariah)
dijamin dengan tanah yang berlokasi di Surabaya HGB No. 292 dan HGB No. 295/Sidosermo,
tanah Makasar HGB No. 1667/Tombolo yang diikat dengan hak tanggungan dengan total senilai
Rp74.914 juta dan dibiayai dengan kendaraan bermotor senilai Rp8.470 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 31 Desember 2019, fasilitas kredit dari PT Bank Syariah
Mandiri (Syariah Mandiri) dijamin dengan kendaraan bermotor senilai Rp205.314 juta dan
Rp100.115 juta yang diikat dengan jaminan Fidusia.
Pembatasan
Fasilitas kredit dari BM memuat beberapa pembatasan tertentu yang mewajibkan Perseroan, antara
lain, untuk mempertahankan Debt to Equity ratio (“DER”) tidak lebih dari 500%. Pada tanggal 31
Desember 2020 dan 2019, DER Perusahaan masing-masing adalah 259% dan 262%. Perseroan
telah memenuhi seluruh persyaratan dan kondisi dari pembatasan tersebut.
42
Page 67
Fasilitas kredit investasi dari BCA memuat beberapa pembatasan tertentu yang mewajibkan
Perseroan, antara lain, untuk mempertahankan DER maksimum 6 kali, mempertahankan Earning
Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization to interest ratio (“EBITDA”) minimum 2 kali dan
menyampaikan secara tertulis kepada BCA apabila Perusahaan mengubah susunan pemegang
saham dan memperoleh pinjaman kredit baru dari pihak lain. Pada tanggal 31 Desember 2020
dan 2019, DER Perseroan masing-masing adalah 2,59 kali dan 2,62 kali, dan EBITDA Perseroan
masing-masing adalah 3,70 kali dan 3,58 kali. Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan dan
kondisi pembatasan tersebut.
Fasilitas kredit dari BTPN memuat beberapa pembatasan tertentu yang mewajibkan Perseroan,
antara lain, untuk mempertahankan DER tidak lebih dari 6,0 banding 1,0, dan mempertahankan
Interest Service Coverage Ratio (“ISCR”) dipertahankan tidak kurang dari 2,0 dibanding 1,0. Pada
tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 DER Perseroan masing-masing adalah 2,59 banding 1,0 kali
dan 2,62 banding 1,0 kali dan ISCR Perseroan masing-masing adalah 3,70 banding 1,0 dan 3,58
banding 1,0. Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan dan kondisi pembatasan tersebut.
Fasilitas kredit investasi dari CIMB Niaga memuat beberapa pembatasan tertentu yang mewajibkan
Perseroan, antara lain, untuk mempertahankan Leverage Ratio maksimum 5 kali, dan ISCR
dipertahankan minimum 2 kali. Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, Leverage Ratio Perseroan
masing-masing adalah 2,59 kali dan 2,62 kali dan ISCR Perseroan masing-masing adalah 3,70 kali
dan 3,58 kali. Perseroan telah memenuhi seluruh persyaratan dan kondisi pembatasan tersebut.
Fasilitas kredit investasi dari BCA Syariah memuat beberapa pembatasan tertentu yang mewajibkan
Perseroan, antara lain, untuk mempertahankan DER maksimum 5 kali, ISCR dipertahankan
minimum 2 kali. Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, DER Perseroan adalah 2,59 dan
2,62 kali dan ISCR Perseroan adalah 3,70 kali dan 3,58 kali. Perseroan telah memenuhi seluruh
persyaratan dan kondisi pembatasan tersebut.
Fasilitas kredit investasi dari Syariah Mandiri memuat beberapa pembatasan tertentu yang
mewajibkan Perseroan, antara lain, untuk mempertahankan DER maksimum 5 kali, ISCR
dipertahankan minimum 2 kali. Pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019, DER Perseroan
adalah 2,59 kali dan 2,62 kali dan ISCR Perseroan adalah 3,70 kali dan 3,58 kali. Perseroan telah
memenuhi seluruh persyaratan dan kondisi pembatasan tersebut.
2. Liabilitas pajak tangguhan, neto
Saldo liabilitas pajak tangguhan, neto pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp133.659
juta, yang terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Perseroan
Aset tetap 142.363
Liabilitas imbalan kerja karyawan (9.016)
Aset hak guna 17
Persediaan 295
Perusahaan Anak
Aset tetap -
Total 133.659
43
Page 68
3. Liabilitas imbalan kerja karyawan
Saldo liabilitas imbalan kerja karyawan pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp74.034
juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Saldo pada awal tahun 67.196
Beban imbalan kerja karyawan 16.675
Pembayaran manfaat (1.913)
Kerugian (keuntungan) actuarial pada penghasilan komprehensif lainnya (7.924)
Saldo akhir 74.034
C. PERJANJIAN PENTING
Perjanjian sewa tanah dan/atau bangunan
Kelompok Usaha mengadakan perjanjian sewa menyewa atas tanah dan/atau bangunan dengan pihak-
pihak ketiga. Jumlah pembayaran di muka atas sewa tanah dan/atau bangunan dicatat sebagai bagian
dari akun “Right-of-Use Asset” pada 31 Desember 2020 dan didepresiasi sesuai jangka waktu sewa.
Perjanjian penyediaan jasa tenaga kerja
Perseroan melakukan perjanjian penyediaan jasa tenaga kerja dengan PT Setra Praba Perkasa dan PT
Mulia Bintang Kejora. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2020 dan 2019,
total beban atas penggunaan jasa tenaga kerja tersebut masingmasing sebesar Rp41.674 juta dan
Rp19.466 juta yang dicatat sebagai bagian dari akun “Beban Pokok Pendapatan”
Perjanjian penyelenggaraan jasa
PT Tri Adi Bersama (TAB), Perusahaan Anak, mengadakan perjanjian penyelenggaraan jasa dengan
PT Tokopedia, pihak berelasi lainnya. Dari perjanjian tersebut TAB menyetujui untuk membayar biaya
penyelenggaraan jasa atas pengiriman barang yang terjadi.
TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG
MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK SEHINGGA TIDAK ADA PENCABUTAN
DARI PEMBATASAN-PEMBATASAN TERSEBUT.
PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN
SELAIN YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM
LAPORAN KEUANGAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.
SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
TIDAK MEMILIKI KOMITMEN, KONTINJENSI, KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI YANG
TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN/ATAU YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK SERTA DISAJIKAN
DALAM PROSPEKTUS INI.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK PADA TANGGAL 31 DESEMBER
2020 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TELAH
MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO. PADA SAAT PROSPEKTUS
INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO NAMUN
BELUM DAPAT DILUNASI OLEH PERSEROAN.
44
Page 69
TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG DAPAT MENGAKIBATKAN PERUBAHAN
SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK
SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PENDAFTARAN.
TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT
YANG DILAKUKAN PERSEROAN DAN/ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK
USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA
PERSEROAN.
TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA
PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN
TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITASNYA
SERTA HARAPAN PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, PERSEROAN
MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
SAMPAI DENGAN DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI PERSEROAN TELAH MEMENUHI
SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG
PERSEROAN.
45
Page 70
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari (i)
laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31 Desember 2020 dan
2019 disusun oleh manajemen Perseroan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan
dinyatakan dalam mata uang Rupiah.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31 Desember 2020 dan
2019 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (“KAP PSS”) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan
Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dan ditandatangani oleh Ratnawati Setiadi dan Hermawan
Setiadi yang masing-masing menyatakan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf hal-hal lain
yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut. Sebelum penerbitan
kembali laporan keuangan Perseroan, KAP PSS telah menerbitkan laporan auditor independen atas
laporan keuangan Perseroan sebelum penerbitan kembali. KAP PSS telah menerbitkan laporan
auditor sehubungan dengan penerbitan kembali laporan keuangan oleh Perseroan, sebagaimana yang
tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait No. 01524/2.1032/AU.1/10/0698-1/1/
VI/2021 tanggal 17 Juni 2021 dan No. 01523/2.1032/AU.1/10/0695-3/1/VI/2021 tanggal 17 Juni 2021
yang juga tercantum dalam Prospektus ini.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2021 serta periode tiga bulan yang
berakhir pada 31 Maret 2021 dan 2020 disajikan untuk memenuhi persyaratan Surat OJK No.
S-101/D.04/2020 tanggal 24 Maret 2020 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk memanfaatkan
perpanjangan jangka waktu penggunaan laporan keuangan sebagaimana diatur dalam surat tersebut.
Informasi keuangan konsolidasian interim Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Maret 2021 serta
untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan 2020, diambil dari laporan
keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anaknya tanggal 31 Maret 2021 serta untuk
periode yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam
mata uang Rupiah, dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan
pada tanggal 28 Juni 2021, dan tidak dilampirkan dalam Prospektus ini namun dapat diakses di https://
www.assa.id/uploads/laporan_keuangan/b01c00afcf9879f4093367531fb8e53c.pdf. KAP Purwantono,
Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tidak melakukan audit berdasarkan
Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI atau reviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu
atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” atas laporan
keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode yang berakhir pada
tanggal tersebut, dan oleh karena itu KAP Purwantono, Sungkoro & Surja tidak menyatakan pendapat,
kesimpulan atau bentuk keyakinan lainnya atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan
tanggal 31 Maret 2021 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Uraian 31 Maret 2021*
2020 2019
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 472.375 191.818 254.557
Piutang usaha
Pihak ketiga 341.862 338.052 286.181
Pihak berelasi 91 73 85
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 21.922 10.521 12.602
Pihak berelasi 6.237 6.766 10
Aset kontrak 53.894 39.180 22.037
Persediaan 12.580 5.668 24.554
46
Page 71
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Uraian 31 Maret 2021*
2020 2019
Biaya dibayar di muka dan uang muka lainnya 154.049 35.611 52.480
Total Aset Lancar 1.063.010 627.688 652.506
ASET TIDAK LANCAR
Inventasi pada entitas asosiasi 35.311 36.356 30.112
Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya - 930 930
Estimasi tagihan pajak 67.476 67.215 61.341
Aset pajak tangguhan - neto 48.175 44.821 29.551
Aset tetap – neto 4.015.721 4.059.872 3.893.957
Aset hak guna – neto 108.337 80.543 -
Uang muka pembelian aset tetap 113.203 108.439 22.674
Aset tak berwujud - neto 104.767 102.918 101.534
Goodwill 32.649 32.649 32.649
Aset lain-lain 6.794 9.463 23.968
Total Aset Tidak Lancar 4.532.435 4.543.207 4.196.717
TOTAL ASET 5.595.445 5.170.895 4.849.224
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman jangka pendek 90.000 138.703 140.193
Utang usaha
Pihak ketiga 43.624 56.784 54.557
Pihak berelasi 49.450 38.238 9.044
Utang lain-lain
Pihak ketiga 180.516 157.329 143.353
Pihak berelasi 5 150 -
Liabilitas kontrak 110.541 33.111 69.349
Liabilitas sewa 27.204 26.767 -
Biaya masih harus dibayar 110.091 232.565 90.666
Utang pajak 41.855 18.853 26.672
Utang jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Pinjaman bank 772.408 734.431 706.404
Total Liabilitas Jangka Pendek 1.425.694 1.436.932 1.240.238
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo
dalam waktu satu tahun:
Pinjaman bank 2.319.522 2.077.126 2.063.557
Liabilitas pajak tangguhan - neto 133.949 133.659 140.080
Liabilitas sewa 26.645 9.823 -
Liabilitas imbalan kerja karyawan 76.361 74.034 67.196
Total Liabilitas Jangka Panjang 2.556.477 2.294.643 2.270.834
TOTAL LIABILITAS 3.982.171 3.731.575 3.511.071
EKUITAS
Modal saham
Modal dasar - 8.000.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh - 3.397.500.000 339.750 339.750 339.750
Tambahan modal disetor 374.949 374.949 374.949
Saldo laba
Telah dicadangkan penggunaannya untuk cadangan umum 8.000 8.000 7.000
Belum ditentukan penggunaannya 595.376 560.868 470.097
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk 1.318.075 1.283.567 1.191.795
Kepentingan non-pengendali 295.199 155.753 146.357
Total Ekuitas 1.613.274 1.439.320 1.338.152
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 5.595.445 5.170.895 4.849.224
*tidak diaudit dan tidak direviu
47
Page 72
Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2021* 2020* 2020 2019
PENDAPATAN 963.171 701.617 3.037.359 2.334.222
BEBAN POKOK PENDAPATAN (742.442) (499.085) (2.247.249) (1.589.737)
LABA BRUTO 220.729 202.532 790.110 744.486
Beban penjualan (6.030) (4.773) (16.953) (12.350)
Beban umum dan administrasi (122.530) (120.392) (475.175) (401.989)
Pendapatan operasi lainnya 5.924 7.659 15.035 19.206
Laba pelepasan aset tetap 480 529 2.169 1.710
Laba (rugi) selisih kurs - neto 2.349 3.767 717 (1.049)
Bagian rugi dari entitas anak (1.046) 0 (3.356) (545)
LABA OPERASI 99.876 89.322 312.548 349.469
Pendapatan keuangan 1.981 3.423 11.876 15.033
Pajak final (396) (549) (2.375) (3.007)
Beban keuangan (59.464) (64.795) (253.554) (244.118)
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK 41.997 27.401 68.495 117.377
BEBAN PAJAK
Kini (12.287) (12.416) (28.632) (36.372)
Tangguhan 3.407 11.068 24.033 10.610
TOTAL BEBAN PAJAK (8.880) (1.349) (4.599) (25.762)
LABA TAHUN BERJALAN 33.117 26.052 63.896 91.615
Penghasilan komprehensif lain:
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan kerja karyawan 2.164 (1.765) 7.924 (6.396)
Pajak penghasilan terkait pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba
(343) 367 (1.520) 1.469
rugi
Laba (rugi) komprehensif lain - setelah pajak 1.821 (1.398) 6.404 (4.926)
TOTAL PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 34.938 24.654 70.300 86.688
Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 32.659 34.798 87.148 110.402
Kepentingan non-pengendali 457 (8.746) (23.251) (18.788)
Total 33.117 26.052 63.896 91.615
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 34.508 33.423 93.703 105.545
Kepentingan non-pengendali 430 (8.769) (23.403) (18.857)
34.938 24.654 70.300 86.688
LABA PERSAHAM DASAR DARI LABA TAHUN BERJALAN YANG
DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK 9,61 10,24 25,65 32,50
*tidak diaudit dan tidak direviu
Laporan Arus Kas
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2021* 2020* 2020 2019
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 882.468 557.313 2.544.073 1.844.067
Pembayaran kas kepada pemasok (399.885) (181.476) (981.928) (512.887)
Pembayaran kas kepada karyawan (275.013) (174.008) (800.296) (545.259)
Hasil penjualan kendaraan bekas 103.727 126.156 380.565 409.308
Pembelian aset tetap - kendaraan sewa (176.953) (252.653) (837.063) (1.322.179)
Kas diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi 134.345 75.332 305.350 (126.951)
Penerimaan dari:
Klaim pengembalian pajak - - 17.072 7.913
Penghasilan bunga 1.585 2.874 9.501 12.027
48
Page 73
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2021* 2020* 2020 2019
Pembayaran pajak (3.368) (34.432) (28.991) (39.458)
Pembayaran imbalan kerja karyawan - - (1.913) (1.206)
Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi 132.563 43.773 301.020 (147.676)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Hasil penjualan aset tetap 1.543 1.561 7.684 15.912
Pembelian aset tetap dan pembayaran uang muka pembelian aset tetap (15.804) (12.556) (133.751) (63.361)
Perolehan aset takberwujud (4.598) (1.862) (14.871) (51.128)
Akuisisi entitas anak, setelah dikurangi kas yang diperoleh - (18.583)
Pembayaran investasi - (30.181)
Kas entitas anak yang didekonsolidasi - (275)
Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi (18.858) (12.857) (140.938) (147.617)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penambahan pinjaman jangka panjang 400.000 225.000 792.623 1.245.000
Penambahan (pembayaran) pinjaman jangka pendek, neto (48.703) 82.532 (1.491) 120.060
Pembayaran pinjaman jangka panjang (119.041) (174.060) (751.595) (803.582)
Pembayaran beban keuangan (58.504) (63.789) (250.159) (238.154)
Pembayaran liabilitas sewa (9.248) (53.095) (12.916) -
Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan 164.503 16.589 (223.538) 323.324
Pengaruh penjabaran kurs mata uang asing atas kas dan setara kas 2.349 3.767 717 (1.049)
KENAIKAN (PENURUNAN) NETO KAS DAN SETARA KAS 280.557 51.273 (62.739) 26.982
KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN 191.818 254.557 254.557 227.576
KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN 472.375 305.830 191.818 254.557
*tidak diaudit dan tidak direviu
Rasio-Rasio Keuangan Konsolidasian Penting
Tahun yang berakhir per
Keterangan 31 Maret 2021* 31 Desember
2020 2019
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan 37,28 30,12 25,06
Laba bersih sebelum pajak 53,27 (41,65) (35,63)
Laba bersih periode/tahun berjalan 27,12 (30,26) (35,59)
Aset 8,21 6,63 19,36
Liabilitas 6,72 6,28 20,07
Ekuitas 12,09 7,56 17,55
Rasio Usaha (%)
Laba komprehensif periode/tahun berjalan / Pendapatan 3,63 2,31 3,71
Laba bersih periode/tahun berjalan / Pendapatan 3,44 2,10 3,92
Laba bersih periode/tahun berjalan / Ekuitas 2,05 4,44 6,85
Laba komprehensif periode dan/atau tahun berjalan / Ekuitas 2,17 4,88 6,48
Laba bersih tahun berjalan / Aset 0,59 1,24 1,89
Laba komprehensif periode/tahun berjalan / Aset 0,62 1,36 1,79
Beban usaha / Pendapatan usaha 77,08 73,99 68,11
Rasio Keuangan (x)
Aset / Liabilitas 1,41 1,39 1,38
Liabilitas / Ekuitas (Debt to Equity Ratio) 2,47 2,59 2,62
Liabilitas / Aset 0,71 0,72 0,72
Current Ratio 0,75 0,44 0,53
Interest Service Coverage Ratio (ISCR) 4,28 3,70 3,58
*tidak diaudit dan tidak direviu
49
Page 74
Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit atau Kewajiban Lainnya dan Pemenuhannya
31 Desember
Keterangan 31 Maret 2021
2020 2019
Fasilitas Kredit dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Debt Equity Ratio ≤ 500% 247% 259% 262%
Fasilitas Kredit dari PT Bank Central Asia Tbk
Debt Equity Ratio ≤ 6 x 2,47 x 2,59 x 2,62 x
EBITDA ≥ 2 x 4,28 x 3,70 x 3,58 x
Fasilitas Kredit dari PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk
Debt Equity Ratio ≤ 6 : 1 2,47 x 2,59 x 2,62 x
Interest Service Coverage Ratio ≥ 2 :1 4,28 x 3,70 x 3,58 x
Fasilitas Kredit dari PT Bank CIMB Niaga Tbk
Leverage Ratio ≤ 5 x 2,47 x 2,59 x 2,62 x
Interest Service Coverage Ratio ≥ 2 x 4,28 x 3,70 x 3,58 x
Fasilitas Kredit dari PT Bank BCA Syariah
Debt Equity Ratio ≤ 5 x 2,47 x 2,59 x 2,62 x
Interest Service Coverage Ratio ≥ 2 x 4,28 x 3,70 x 3,58 x
Fasilitas Kredit dari PT Bank Mandiri Syariah
Debt Equity Ratio ≤ 5 x 2,47 x 2,59 x 2,62 x
Interest Service Coverage Ratio ≥ 2 x 4,28 x 3,70 x 3,58 x
Perjanjian Obligasi Konversi
Rasio Utang terhadap Kekayaan Bersih Berwujud ≤ 5,0x; 2,47 x 2,59 x 2,62 x
Rasio EBITDA terhadap Bunga ≥ 2 x 4,25 x 3,67 x 3,63 x
Debt to EBITDA ≤ 5,0x; 3,94 x 4,01 x 3,97 x
SAMPAI DENGAN DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI PERSEROAN TELAH MEMENUHI
SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG
PERSEROAN.
50
Page 75
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dan
Perusahaan Anak dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan (i) laporan keuangan konsolidasian
Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 disusun oleh manajemen
Perseroan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan dinyatakan dalam mata uang
Rupiah yang terlampir dalam prospektus ini.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31 Desember 2020 dan
2019 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (“KAP PSS”) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut
Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dan ditandatangani oleh Ratnawati Setiadi dan Hermawan Setiadi
masing-masing menyatakan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf hal-hal lain yang menyatakan
tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut.Sebelum penerbitan kembali laporan
keuangan Perseroan, KAP PSS telah menerbitkan laporan auditor independen atas laporan keuangan
Perseroan sebelum penerbitan kembali. KAP PSS telah menerbitkan laporan auditor sehubungan
dengan penerbitan kembali laporan keuangan oleh Perseroan, sebagaimana yang tercantum dalam
laporan-laporan auditor independen terkait No. 01524/2.1032/AU.1/10/0698-1/1/VI/2021 tanggal
17 Juni 2021 dan No. 01523/2.1032/AU.1/10/0695-3/1/VI/2021 tanggal 17 Juni 2021 yang juga
tercantum dalam Prospektus ini.
1. Umum
Perseroan merupakan bagian dari Grup Triputra yang mulai beroperasi pada tahun 2003 dengan merek
Adira Rent dan kemudian berubah menjadi ASSA Rent pada tahun 2010. Grup Triputra merupakan
kelompok usaha yang dikelola dan dimiliki oleh Ir. T. Permadi Rachmat, dahulu Direktur Utama
PT Astra International Tbk (1984 – 2002). Grup Triputra bergerak di berbagai sektor usaha antara
lain agribisnis, manufaktur, pertambangan dan jasa perdagangan. Perseroan bergerak dalam bidang
aktivitas penyewaan dan sewa guna tanpa hak opsi mobil, bus, truk dan sejenisnya, pedagangan besar
mobil bekas, angkutan bermotor untuk barang umum, aktivitas penyewaan sewa guna usaha tanpa
hak opsi alat transportasi darat bukan kendaraan bermotor roda empat atau lebih, aktivitas konsultasi
transportasi dan reparasi mobil.
Operasional Perseroan semakin efektif dengan didukung oleh 6 (enam) Perusahaan Anak dan
4 (empat) entitas asosiasi yang bergerak dalam usaha penyediaan juru mudi, pengurusan jasa logistik,
jasa lelang, freight forwarding, reparasi peralatan komunikasi, penerbitan piranti lunak dan portal web
komersial, pembangun properti, investasi, dan pos komersial serta didukung oleh 1 (satu) Koperasi
Karyawan ASSA (Kopkar ASSA). Enam Perusahaan Anak tersebut adalah PT Duta Mitra Solusindo
bergerak di bidang penyediaan juru mudi, PT Adi Sarana Lelang dan PT JBA Indonesia bergerak di
bidang balai lelang (auction), PT Adi Sarana Investindo bergerak di bidang investasi, PT Tri Adi Bersama
bergerak di bidang penyelenggara pos komersial dan PT Krida Gawai Abadi yang baru saja didirikan
pada Maret 2021, bergerak di bidang reparasi peralatan komunikasi. Sedangkan 4 (empat) entitas
asosiasi tersebut adalah PT Adi Sarana Logistik bergerak di bidang penyedia jasa logistik, PT Adi
Sarana Properti bergerak di bidang pembangunan, PT Surya Fajar Indonesia yang saat ini masih dalam
tahap persiapan, bergerang di bidang freight forwarding dan PT Caroline Karya Teknologi bergerak
dalam bidang penerbitan piranti lunak dan portal web komersial.
Saat ini operasional Perseroan tersebar di berbagai wilayah Indonesia melalui dukungan layanan dari
18 (delapan belas) kantor cabang, yaitu Medan, Pekanbaru, Palembang, Lampung, Bandung, Padang,
Jakarta (4 Cabang), Semarang, Surabaya, Balikpapan, Banjarmasin, Makassar, Malang, Solo dan Bali.
Selain Kantor Cabang, Perseroan juga memiliki 26 (dua puluh enam) kantor perwakilan di Banda Aceh,
Batam, Pematang Siantar, Bengkulu, Jambi, Cirebon, Yogyakarta, Jember, Manado, Ternate, Jayapura,
Palu, Kendari, Ambon, Kediri, Pontianak, Satui, Tanjung, Samarinda, Pangkal Pinang, Gorontalo, Pare-
pare, Rembang, Tegal, Muara Bungo dan Mataram.
51
Page 76
1.1. Faktor-faktor yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan Kinerja Perseroan
Kondisi keuangan dan kinerja Perseroan dipengaruhi oleh berbagai faktor, antara lain:
- Kondisi Perekonomian Indonesia
Menjelang akhir November 2020, kasus positif pandemi virus corona (Covid-19) di Indonesia yang
merebak sejak bulan Februari 2020 telah mendekati hampir 500.000 kasus terkonfirmasi dengan
tingkat mortalitas sebesar 3,2% yang masih relatif lebih tinggi daripada rata-rata tingkat mortalitas
global berdasarkan data WHO yang sebesar 2,4%. Pandemi yang ditanggapi dengan melakukan
Pembatasan Sosial Skala Besar (PSBB) secara selektif menyebabkan laju pertumbuhan ekonomi
Indonesia mengalami perlambatan ke sebesar -5,32% (yoy) pada akhir triwulan II 2020 dan menjadi
lebih baik ke -3,49% (yoy) pada akhir triwulan II 2020 dibandingkan pertumbuhan sebesar 5,02%
(yoy) pra Covid-19 pada akhir tahun 2019.
Dengan pertumbuhan negatif selama dua triwulan secara berturut-turut tersebut, maka ekonomi
Indonesia telah memasuki masa resesi. Pemerintah memperkirakan pertumbuhan ekonomi dapat
kembali meningkat ke kisaran -1,7% hingga -0,6%% (yoy) pada akhir tahun 2020. Pertumbuhan
ekonomi di tahun 2021 diperkirakan akan membaik karena pandemi akan dapat secara bertahap
diatasi dengan adanya vaksin Covid-19 sudah dapat digunakan bagi masyarakat luas secara
bertahap. Pemerintah memperkirakan ekonomi Indonesia tumbuh dalam rentang 4,5% hingga
5,5% pada 2021 yang ditopang oleh peningkatan konsumsi domestik dan investasi.
- Pertumbuhan Industri Penyewaan Kendaraan di Indonesia
Pertumbuhan industri penyewaan kendaraan akan terus tumbuh dan berkembang disebabkan
oleh faktor utama yaitu pertumbuhan ekonomi Indonesia dan konversi kepemilikan kendaraan
operasional yang sebelumnya calon penyewa memiliki sendiri kendaraannya / investasi berubah
menjadi sewa. Sehingga dana yang sebelumnya digunakan untuk pembelian kendaraan baru
dapat dilalihkan untuk investasi yang produktif.
- Inflasi
Tingkat inflasi per akhir November 2020 terus terjaga rendah sebesar 1,59% (yoy) atau 1,23%
(ytd) yang menunjukkan daya beli masyarakat terutama yang berpenghasilan rendah masih belum
pulih, sementara yang berpenghasilan menengah ke atas menahan konsumsi karena terbatasnya
kegiatan sosial. Bank Indonesia memprakirakan inflasi 2020 lebih rendah dari batas bawah target
inflasi yaitu 2% dan akan kembali ke sasarannya sebesar 3,0% ± 1% pada 2021.
- Suku Bunga Acuan (BI Rate)
Menanggapi perlambatan ekonomi yang semula disebabkan karena penurunan volume
perdagangan yang kemudian diperparah oleh wabah Covid-19, sejalan dengan kebijakan the Fed
yang tetap menjaga suku bunga Fed Rate rendah menjadi 0% sejak bulan Maret, dan tingkat inflasi
yang realisasinya lebih rendah daripada batas bawah target inflasi, Bank Indonesia juga terus
melanjutkan kebijakan melonggarkan kebijakan moneter dengan menurunkan kembali suku bunga
acuan BI 7-day Reverse Repo Rate (BI 7-day RR Rate) di bulan November 2020 untuk kali kelima
sehingga turun menjadi 3,75% dari sebesar 5,0% per Desember 2019. Diperkirakan kebijakan
moneter quantitative easing ini masih akan berlanjut dalam beberapa tahun ke depan, dengan
demikian suku bunga acuan tidak akan banyak bergerak.
- Harga Pasar Kendaraan Bekas
Harga pasar kendaraan bekas akan mengikuti tren kenaikan harga kendaraan baru, dimana harga
kendaraan setiap tahun mengalami kenaikan disebabkan oleh beberapa faktor seperti kurs mata
uang, inflasi, kenaikan biaya tenaga kerja dan lain-lain.
52
Page 77
- Jaringan Armada Kendaraan Sewa
Tersebar di seluruh wilayah Indonesia yang dilayani baik oleh kantor cabang maupun kantor
Perwakilan.
1.2. Fluktuasi Nilai Tukar dan Suku Bunga
Perseroan telah menetapkan strategi untuk memitigasi risiko akibat pergerakan variabel pasar seperti
risiko perubahan suku bunga dan risiko perubahan nilai tukar, yang dihadapi Perseroan dalam
menjalankan aktivitas usahanya. Langkah-langkah untuk memitigasi risiko tersebut diantaranya adalah
sebagai berikut:
• Terhadap risiko perubuhan suku bunga perseroan melakukan antisipasi dengan secara cepat
melakukan perubahan penetapan suku bunga sesuai dengan suku bunga pasar, sedangkan
terkait dengan perubahan nilai tukar, perseroan cenderung tidak terkena dampat risiko tersebut
mengingat saat ini perseroan belum manjadi bank devisa dan tidak melakukan transaksi valas.
Dengan mempertimbangkan komposisi portofolio Perseroan, pengelolaan risiko suku bunga
banking book menjadi fokus perhatian Perseroan karena porsi banking book yang sangat signifikan
dibandingkan trading book. Hal ini dilakukan antara lain dengan memperhatikan posisi gap aset dan
liabilitas Perseroan yang sensitif terhadap pergerakan suku bunga dan kecenderungan pergerakan
suku bunga acuan BI rate serta suku bunga pasar yang dapat mempengaruhi stabilitas tingkat
profitabilitas Perseroan. Pengukuran risiko dilakukan dengan menggunakan Interest Rate Risk
Model dengan metodologi repricing profile gap.
• Dalam melakukan pengukuran risiko, Perseroan melakukan stress test dengan beberapa skenario,
termasuk skenario terburuk (worst case scenario). Hal ini ditujukan untuk mengetahui tingkat
kemampuan Perseroan dalam menghadapi berbagai tingkat pergerakan hingga kondisi pasar yang
tidak normal. Perseroan secara berkala melakukan back testing untuk validasi pada metodologi,
formula, model, dan penggunaan asumsi pada setiap skenario dalam model pengukuran risiko.
• Sebagai mitigasi risiko suku bunga, dilakukan pengendalian tingkat cost of fund antara lain
dengan lebih meningkatkan komposisi sumber dana Giro dan Tabungan, memperluas customer
base, review suku bunga dana Deposito secara selektif, penempatan dana pada aset produktif
dilakukan lebih selektif pada portofolio yang dapat memberikan keuntungan optimal dan dilakukan
review suku bunga sisi aset dan liabilitas yang lebih intensif apabila terjadi pergerakan suku bunga
pasar yang signifikan. Selain itu, upaya pengelolaan repricing gap sisi aset dengan sisi liabilitas
disesuaikan dengan memperhatikan arah pergerakan suku bunga sehingga dapat meminimalkan
risiko suku bunga.
2. Ikhtisar Keuangan Akuntansi Penting dan Perubahannya
a. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasian
Laporan keuangan konsolidasian telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia (“SAK”), yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan
(“PSAK”) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (“ISAK”) yang dikeluarkan oleh Dewan
Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia, serta Peraturan No. VIII.G.7 Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-347/BL/2012 tanggal 25 Juni 2012 yang terdapat di dalam
Peraturan dan Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan yang diterbitkan oleh
OJK. Kebijakan ini telah diterapkan secara konsisten terhadap seluruh tahun yang disajikan, kecuali
jika dinyatakan lain.
53
Page 78
b. Standar akuntansi yang berlaku efektif pada tahun 2020
Kelompok Usaha menerapkan amandemen yang berlaku efektif 1 Januari 2020 sebagai berikut:
Penerapan atas PSAK No. 71 “Instrumen Keuangan”
PSAK ini mengatur klasifikasi dan pengukuran instrumen keuangan berdasarkan karakteristik
dari arus kas kontraktual dan model bisnis entitas; metode kerugian kredit ekspektasian untuk
penurunan nilai yang menghasilkan informasi yang lebih tepat waktu, relevan dan dimengerti
oleh pemakai laporan keuangan; akuntansi untuk lindung nilai yang merefleksikan manajemen
risiko entitas lebih baik dengan memperkenalkan persyaratan yang lebih umum berdasarkan
pertimbangan manajemen.
Penerapan atas PSAK No. 71 tersebut tidak memiliki dampak terhadap saldo awal laba ditahan
yang belum dicadangkan pada laporan keuangan konsolidasian Kelompok Usaha.
Penerapan atas PSAK No. 72 “Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan”
PSAK 72 menggantikan PSAK 34: Kontrak Konstruksi, PSAK 23: Pendapatan dan Interpretasi
terkait dan berlaku, dengan pengecualian terbatas, untuk semua pendapatan yang timbul dari
kontrak dengan pelanggan. PSAK 72 menetapkan model lima langkah untuk memperhitungkan
pendapatan yang timbul dari kontrak dengan pelanggan dan mensyaratkan bahwa pendapatan
diakui pada jumlah yang mencerminkan imbalan yang diharapkan entitas berhak sebagai imbalan
atas transfer barang atau jasa kepada pelanggan.
PSAK 72 mengharuskan entitas untuk melakukan pertimbangan, dengan mempertimbangkan
semua fakta dan keadaan yang relevan ketika menerapkan setiap langkah model untuk membuat
kontrak dengan pelanggan mereka. Standar ini juga menetapkan akuntansi untuk biaya tambahan
untuk memperoleh kontrak dan biaya yang terkait langsung dengan pemenuhan kontrak. Selain itu,
standar tersebut membutuhkan pengungkapan yang luas.
Kelompok Usaha menerapkan PSAK 72 dengan menggunakan metode penerapan retrospektif
penuh. Penerapan atas PSAK No. 72 tersebut tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap
laporan keuangan konsolidasian Kelompok Usaha. Kecuali menyebabkan reklasifikasi beberapa
akun.
Penerapan atas PSAK No. 73 “Sewa”
PSAK 73 menggantikan PSAK 30: Sewa, ISAK 8: Penentuan apakah suatu Perjanjian mengandung
suatu Sewa, ISAK 23: Sewa Operasi-Insentif dan ISAK 24: Evaluasi Substansi Beberapa Transaksi
yang Melibatkan Suatu Bentuk Legal Sewa. Standar tersebut menetapkan prinsip-prinsip untuk
pengakuan, pengukuran, penyajian, dan pengungkapan sewa dan mengharuskan penyewa untuk
mengakui sebagian besar sewa di laporan posisi keuangan.
Kelompok Usaha sebagai lessor
Akuntansi lessor berdasarkan PSAK 73 secara substansial tidak berubah dari PSAK 30. Lessor
akan terus mengklasifikasikan sewa sebagai sewa operasi atau keuangan dengan menggunakan
prinsip yang sama seperti dalam PSAK 30. Oleh karena itu, PSAK 73 tidak berdampak pada sewa
di mana Kelompok Usaha adalah lessor.
54
Page 79
Kelompok Usaha sebagai lessee
Dampak dari adopsi PSAK No. 73 pada laporan keuangan konsolidasian dijelaskan di bawah ini.
Kelompok Usaha menerapkan PSAK 73 dengan menggunakan metode penerapan retrospektif
yang dimodifikasi dengan tanggal penerapan awal 1 Januari 2020. Berdasarkan metode ini, standar
diterapkan secara retrospektif dengan efek kumulatif dari penerapan awal standar yang diakui pada
tanggal penerapan awal. Kelompok Usaha memilih untuk menggunakan kebijaksanaan praktis
transisi untuk tidak menilai kembali apakah suatu kontrak merupakan, atau mengandung, sewa
pada tanggal 1 Januari 2020. Sebaliknya, Kelompok Usaha menerapkan standar hanya untuk
kontrak yang sebelumnya diidentifikasi sebagai sewa yang menerapkan PSAK 30 dan ISAK 8 at
tanggal aplikasi awal.
PSAK No. 73 terutama mempengaruhi perlakuan akuntansi untuk sewa kantor, bangunan dan
kendaraan, yang sebelumnya diklasifikasikan sebagai sewa operasi berdasarkan PSAK No.
30. Penerapan standar akuntansi ini menghasilkan peningkatan aset dan kewajiban Kelompok
Usaha dan berdampak pada waktu pengakuan beban pada laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain konsolidasian selama masa periode sewa.
Dengan menerapkan PSAK 73, Kelompok Usaha menerapkan pendekatan pengakuan dan
pengukuran tunggal untuk semua sewa kecuali untuk sewa jangka pendek dan sewa dari aset
bernilai rendah. Standar ini mengatur persyaratan transisi khusus dan cara praktis, yang telah
diterapkan oleh Kelompok Usaha.
Sewa yang sebelumnya diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan
Kelompok Usaha tidak mengubah jumlah tercatat awal aset dan liabilitas yang diakui pada tanggal
penerapan awal untuk sewa yang sebelumnya diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan (yaitu,
aset hak-guna dan liabilitas sewa sama dengan aset dan liabilitas sewa yang diakui berdasarkan
PSAK 30). Persyaratan PSAK 73 diterapkan untuk sewa ini mulai 1 Januari 2020.
Sewa yang sebelumnya dicatat sebagai sewa operasi
Kelompok Usaha mengakui aset hak-guna dan liabilitas sewa untuk sewa yang sebelumnya
diklasifikasikan sebagai sewa operasi, kecuali untuk sewa jangka pendek dan sewa dari aset
bernilai rendah. Aset hak-guna untuk sebagian besar sewa diakui berdasarkan nilai tercatat seolah-
olah standar tersebut selalu diterapkan, selain dari penggunaan suku bunga pinjaman inkremental
pada tanggal penerapan awal. Dalam beberapa sewa, aset hak-guna diakui berdasarkan jumlah
yang sama dengan liabilitas sewa, disesuaikan dengan pembayaran sewa dibayar dimuka dan
yang masih harus dibayar yang diakui sebelumnya. Liabilitas sewa diakui berdasarkan nilai kini dari
sisa pembayaran sewa, didiskontokan dengan menggunakan suku bunga pinjaman inkremental
pada tanggal penerapan awal.
Kelompok Usaha juga menerapkan cara praktis yang tersedia di mana:
• Menggunakan tingkat diskonto tunggal untuk portofolio sewa dengan karakteristik yang cukup
serupa.
• Mengandalkan penilaiannya apakah sewa bersifat memberatkan segera sebelum tanggal
penerapan awal sebagai alternatif untuk melakukan tinjauan penurunan nilai.
• Menerapkan pengecualian sewa jangka pendek untuk sewa dengan jangka waktu sewa yang
berakhir dalam 12 bulan sejak tanggal penerapan awal.
• Mengecualikan biaya langsung awal dari pengukuran aset hak-guna pada tanggal penerapan
awal.
• Menggunakan tinjauan kebelakang (hindsight) dalam menentukan jangka waktu sewa di mana
kontrak mengandung opsi untuk memperpanjang atau menghentikan sewa.
55
Page 80
Tidak terdapat perubahan kebijakan akuntansi signifikan (bukan perubahan PSAK) dalam jangka
waktu 2 (dua) tahun buku terakhir. Perseroan dalam penyusunan Laporan Keuangan tetap mengacu
pada PSAK yang berlaku.
Penerapan dari amandemen di bawah ini tidak memiliki dampak signifikan terhadap laporan
keuangan konsolidasian.
• Amandemen PSAK No. 15: Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama: Kepentingan
Jangka Panjang pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama, berlaku efektif 1 Januari 2020
dan penerapan dini diperkenankan.
• Amandemen PSAK No. 71: Instrumen Keuangan: Fitur Percepatan Pelunasan dengan
Kompensasi Negatif, berlaku efektif 1 Januari 2020 dengan penerapan dini diperkenankan.
• Amandemen PSAK No. 1 dan PSAK No. 25: Definisi Material, berlaku efektif 1 Januari 2020.
• PSAK No. 25 (Amendemen 2019): “Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi dan
Kesalahan”, efektif 1 Januari 2020 dengan penerapan dini diperkenankan.
3. Analisis Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Tabel dibawah ini menyajikan data laporan-laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2020 dan 2019 adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Uraian
2020 2019
Pendapatan 3.037.359 2.334.222
Beban Pokok Pendapatan (2.247.249) (1.589.737)
Laba Bruto 790.110 744.486
Laba Operasi 312.548 349.469
Laba Tahun Berjalan 63.896 91.615
Laba (Rugi) Komprehensif Lain 6.404 (4.926)
Total Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan 70.300 86.688
Pendapatan Bersih
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Pendapatan bersih Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp703.137 juta atau 30,12% yaitu dari
Rp2.334.222 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp3.037.359 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh
adanya kenaikan pendapatan dari jasa penyewaan kendaraan, jasa pengiriman, jasa lelang dan sewa
juru mudi.
Pendapatan dari penyewaan kendaraan dan autopool meningkat sebesar 0,25%, yakni dari Rp1.256.946
juta pada 2019 menjadi Rp1.260.145 juta pada tahun 2020. Peningkatan ini terjadi lebih disebabkan
adanya kenaikan jumlah kendaraan sewa yang disewa oleh pelanggan sampai pertengahan tahun
2020 yakni menjadi 23.127 unit dari 23.004 unit diperiode yang sama di tahun 2019. Sedangkan sampai
dengan tanggal 31 Desember 2020, terjadi penurunan jumlah unit yang disewa oleh pelanggan dari
24.176 unit di tahun 2019 menjadi 24.011 unit di tahun 2020.
56
Page 81
Jasa lelang juga ikut berkontribusi signifikan dalam meningkatkan pendapatan Perseroan. Pendapatan
usaha dari jasa lelang ini mengalami peningkatan sebesar Rp34.544 juta atau 24,12% dari Rp143.196
juta di tahun 2019 menjadi Rp177.741 juta pada tahun 2020. Peningkatan ini terjadi seiring dengan
adanya peningkatan jumlah unit mobil dan sepeda motor yang berhasil di lelang dari 83.248 unit di
tahun 2019 naik menjadi 117.888 unit di tahun 2020
Adapun segmen jasa logistik tercatat mengalami penurunan sebesar Rp28.198 juta atau 16.79%
sehingga memberikan kontribusi negatif terhadap pendapatan Perseroan. Pendapatan bisnis jasa
logistik mengalami penurunan dari Rp167.924 juta pada 2019 menjadi Rp139.726 juta pada tahun
2020.
Beban Pokok Pendapatan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Beban pokok pendapatan Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp657.512 juta atau 41,36% yaitu
dari Rp1.589.737 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp2.247.249
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan
oleh kenaikan gaji dan tunjangan dari Rp366.081 juta di tahun 2019 meningkat menjadi Rp608.552
juta di tahun 2020. Peningkatan ini sebagian besar berasal dari jasa pengiriman sehubungan dengan
peningkatan jumlah kurir dari 2.301 kurir di tahun 2019 meningkat menjadi 4.870 kurir pada tahun
2020. Peningkatan ini sebagian besar disebabkan oleh adanya kenaikan biaya penyelenggaraan jasa
sehubungan dengan jasa pengiriman dari Rp11.751 juta di tahun 2019 naik menjadi Rp262.022 juta
pada 2020. Biaya ekspedisi juru mudi – logistik juga memberikan kontribusi atas peningkatan beban
pokok pendapatan, mengalami kenaikan dari Rp43.361 juta pada tahun 2019 menjadi Rp115.905 juta di
tahun 2020. Peningkatan ini sebagian besar berasal dari segmen jasa pengiriman. Beban penyusutan
juga mengalami peningkatan dari Rp499.821 juta pada tahun 2019 menjadi Rp555.774 juta di tahun
2020. Peningkatan ini sejalan dengan peningkatan jumlah unit kendaraan dari 25.964 unit di tahun 2019
menjadi 26.278 unit pada tahun 2020.
Pengaruh perubahan harga terhadap pendapatan dan laba operasi Perseroan
Perubahan yang terjadi seperti kenaikan atas harga kendaraan, biaya gaji karyawan khusus untuk
juru mudi dan kurir serta kenaikan biaya lain di biaya pokok pendapatan atau biaya produksi tidak
berdampak signifikan atas laba operasi Perseroan selama 2 (dua) tahun terakhir. Hal ini disebabkan
karena pendapatan yang diperoleh Perseroan akan disesuaikan mengikuti perubahan harga yang
terjadi pada biaya produksi.
Laba Kotor
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Laba kotor Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp45.625 juta atau 6,13% yaitu dari Rp744.486
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp790.110 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh terjadi
peningkatan atas pendapatan jasa pengiriman dari Rp84.367 di tahun 2019 menjadi Rp794.724 juta
pada tahun 2020 dan pendapatan jasa lelang mengalami peningkatan dari Rp143.196 juta pada tahun
2019 menjadi Rp177.741 juta di tahun 2020. Peningkatan ini sejalan dengan peningkatan kegiatan
operasional dari anak usaha jasa pengiriman.
57
Page 82
Laba Tahun Berjalan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Laba tahun berjalan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp27.719 juta atau 30,26% yaitu dari
Rp91.615 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp63.896 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adanya
peningkatan atas beban keuangan dari Rp244.118 juta pada tahun 2019 menjadi Rp253.554 juta pada
tahun 2020, sehubungan adanya pengakuan beban bunga liabilitas sewa sehubungan PSAK 73 atas
sewa sebesar Rp2.813 juta di tahun 2020. Selain itu, kenaikan beban bunga juga disebabkan adanya
peningkatan dari jumlah pinjaman bank dari Rp2.769.961 juta di tahun 2019 menjadi Rp2.811.557 juta
pada tahun 2020.
Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Penghasilan komprehensif tahun berjalan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp16.388 juta
atau 18,90% yaitu dari Rp86.688 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
menjadi Rp70.300 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian
besar disebabkan oleh adanya penurunan dari pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi dari
(Rp4.926 juta) pada tahun 2019 menjadi Rp6.404 juta di tahun 2019. Penurunan ini selain disebabkan
oleh adanya penambahan karyawan juga timbul dari penurunan tingkat suku bunga dari 7,93% pada
tahun 2019 menjadi 6,88% di tahun 2020. Penurunan rata-rata kenaikan gaji dari 9% di tahun 2019
menjadi 8% pada tahun 2020 juga memberikan kontribusi atas penurunan dari pos yang tidak akan
direklasifikasi ke laba rugi ini.
Komponen penting dari Pendapatan dan beban operasi lainnya
Komponen penting dari Pendapatan dan beban operasi lainnya yang dianggap perlu sebagai Perusahaan
Terbuka untuk mengetahui hasil usaha Perseroan adalah:
• pendapatan atas kelalaian pelanggan merupakan pendapatan yang diperoleh Perseroan dari
peserta lelang yang melakukan pembatalan atas hasil lelang.
• pendapatan dari penjualan barang bekas merupakan pendapatan yang berasal dari limbah usaha
Perseroan, seperti oli, ban bekas.
Laba (Rugi) Komprehensif Lain
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Laba komprehensif lain mengalami peningkatan sebesar Rp11.330 juta atau 229,99% yaitu dari
(Rp4.926 juta) untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp6.404 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh selain
adanya penambahan karyawan juga timbul dari penurunan tingkat suku bunga dari 7,93% pada tahun
2019 menjadi 6,88% di tahun 2020. Penurunan rata-rata kenaikan gaji dari 9% di tahun 2019 menjadi 8%
pada tahun 2020 juga memberikan kontribusi atas peningkatan dari pos yang tidak akan direklasifikasi
ke laba rugi ini.
58
Page 83
4. Analisis Laporan Posisi Keuangan
Tabel dibawah ini menjelaskan rincian laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan
Perusahaan Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Uraian
2020 2019
Aset Lancar 627.688 652.506
Aset Tidak Lancar 4.543.207 4.196.717
Total Aset 5.170.895 4.849.224
Liabilitas Jangka Pendek 1.436.932 1.240.238
Liabilitas Jangka Panjang 2.294.643 2.270.834
Total Liabilitas 3.731.575 3.511.071
Total Ekuitas 1.439.320 1.338.152
Aset
Aset Lancar
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Aset lancar Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp24.818 juta atau 3,80% yaitu dari Rp652.506
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp627.688 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adanya
penurunan pada kas dan setara kas sebesar Rp62.739 juta atau 24.65%, penurunan persediaan sebesar
Rp18.886 juta atau 76,92%, biaya dibayar di muka juga mengalami penurunan sebesar Rp16.869 juta
atau 32,14%. Selain itu, peningkatan terjadi pada piutang usaha pihak ketiga sebesar Rp51.871 juta
atau 18,13%, aset kontrak sebesar Rp17.143 juta atau 77,79%.
Aset Tidak Lancar
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Aset tidak lancar Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp346.490 juta atau 8,26% yaitu dari
Rp4.196.717 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp4.543.207
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan
oleh adanya peningkatan aset hak guna, neto sebesar Rp80.543 juta atau 100% sehubungan dengan
PSAK73 atas sewa, peningkatan juga terjadi pada aset tetap, neto sebesar Rp165.914 juta atau 4,26%
sehubungan denga kenaikan dengan jumlah kendaraan, uang muka pembelian aset juga mengalamin
peningkatan sebesar Rp85.765 juta atau 378,25%.
Total Aset
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Total Aset Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp321.671 juta atau 6,63% yaitu dari
Rp4.849.224 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp5.170.895
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan
oleh adanya kenaikan pada aset tidak lancar sebesar Rp346.490 juta atau 8,26%.
59
Page 84
Liabilitas
Liabilitas Jangka Pendek
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Liabilitas jangka pendek Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp196.695 juta atau 15,86% yaitu
dari Rp1.240.238 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp1.436.932
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh
adanya kenaikan atas biaya masih harus dibayar sebesar Rp141.900 juta atau 156,51% sehubungan
dengan unit kendaraan yang diterima di akhir tahun. Peningkatan juga terjadi pada liabilitas sewa
sebesar Rp26.767 juta atau 100% sehubungan dengan PSAK73 atas sewa, pinjaman bank yang akan
jatuh tempo dalam satu tahun juga mengalami peningkatan sebesar Rp28.027 juta atau 3,97%. Utang
usaha pihak berelasi juga mengalami peningkatan sebesar Rp29.194 juta atau 322,81%. Sedangkan
penurunan sebagian besar terjadi pada pendapatan diterima di muka sebesar Rp36.237 juta atau
52,25% dan utang pajak sebesar Rp7.819 juta atau 29,32%.
Liabilitas Jangka Panjang
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Liabilitas jangka panjang Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp23.809 juta atau 1,05% yaitu
dari Rp2.270.834 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp2.294.643
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan
oleh kenaikan pada liabilitas sewa sebesar Rp9.823 juta atau 100%, pinjaman bank juga mengalami
peningkatan sebesar Rp13.569 juta atau 0,66% dan liabilitas imbalan kerja naik sebesar Rp6.838 juta
atau 10,18%. Sedangkan liabilitas pajak tangguhan mengalami penurunan sebesar Rp6.421 juta atau
4,58% sehubungan dengan penyesuaian atas penurunan tarif pajak yang mulai berlaku pada tahun
2020.
Total Liabilitas
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Total Liabilitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp220.504 juta atau 6,28% yaitu dari
Rp3.511.071 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp3.731.575
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan
oleh adanya peningkatan pada liabilitas jangka pendek sebesar Rp196.695 juta atau 15,86%.
Ekuitas
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Ekuitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp101.168 juta atau 7,56% yaitu dari Rp1.338.152
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp1.439.320 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh kenaikan saldo
laba yang berasal dari tambahan laba tahun berjalan sebesar Rp63.896 juta. Peningkatan ekuitas juga
berasal dari peningkatan atas kepentingan non pengendali sebesar Rp9.397 juta atau 6,42%. Selain
itu terdapat penurunan saldo laba sebesar Rp1.932 juta atau 100% terkait dengan berlakunya PSAK73
atas sewa.
60
Page 85
5. Analisis Arus Kas
Tabel berikut ini menyajikan perubahan arus kas Perseroan:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Uraian
2020 2019
Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi 301.020 (147.676)
Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi (140.938) (147.617)
Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan (223.538) 323.324
Pengaruh penjabaran kurs mata uang asing atas kas dan setara kas 717 (1.049)
Kenaikan Neto Kas dan Setara Kas (62.739) 26.982
Kas dan Setara Kas Awal Tahun 254.557 227.576
Kas dan Setara Kas Akhir Tahun 191.818 254.557
Arus Kas Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Operasi
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Arus kas dari aktivitas operasi Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp448.695 juta atau
303,84% yaitu dari (Rp147.676 juta) untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
menjadi Rp301.020 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian
besar disebabkan oleh arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi mengalami peningkatan sebesar
Rp677.897 juta atau 29,82% dari Rp2.273.314 juta pada tahun 2019 menjadi Rp2.951.211 juta di tahun
2020. Sementara arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi mengalami kenaikannya hanya
sebesar Rp229.202 juta atau 9,47%. Kenaikan ini sebagian besar berasal dari kenaikan penerimaan
dari pelanggan sebesar Rp700.006 juta atau naik 37,96%.
Arus Kas Digunakan Untuk Aktivitas Investasi
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Arus kas dari aktivitas investasi Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp6.679 juta atau 4,52% yaitu
dari (Rp147.617 juta) untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi (Rp140.938
juta) untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan
oleh arus kas yang digunakan untuk akivitas investasi mengalami penurunan sebesar Rp14.906 juta
dari (Rp163.529 juta) di tahun 2019 menjadi (Rp148.622 juta) pada tahun 2020. Sedangkan arus kas
yang diperoleh dari aktivitas investasi mengalami penurunan sebesar Rp8.227 juta atau 51,71%.
Arus Kas Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Pendanaan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2019
Kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan termasuk pembayaran utang bank jangka panjang dan
jangka pendek.
Arus kas dari aktivitas pendanaan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp546.861 juta atau
169,14% yaitu dari Rp323.324 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi
(Rp223.538 juta) untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar
disebabkan oleh arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan mengalami penurunan sebesar
Rp452.377 juta atau 36,34% sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan mengalami
kenaikan sebesar Rp94.485 juta atau 10,25%.
61
Page 86
6. Likuiditas
Sumber utama likuiditas Perseroan berasal dari kas dan piutang usaha. Sedangkan sumber eksternal
Perseroan berasal dari pinjaman dari perbankan. Dengan mempertimbangkan sumber daya keuangan
yang tersedia bagi Perseroan, termasuk kas yang dihasilkan dari aktivitas operasi, fasilitas bank dan
dana hasil penawaran umum, Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan masih memiliki likuiditas yang
mencukupi untuk keperluan operasi dan membayar utang. Tidak ada kecenderungan yang diketahui,
permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/ atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan
terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan.
7. Belanja Modal
Tabel berikut menunjukkan belanja modal untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2020
dan 2019:
31 Desember
Uraian
2020 2019
Belanja modal
Kendaraan sewa 952.970 1.204.396
Infrastruktur 47.986 75.307
Jumlah Belanja Modal 1.000.956 1.279.703
Belanja modal Perseroaan dan Perusahaan Anak terutama untuk pembelian kendaraan sewa dan
infrastruktur. Sebelumnya, Perseroan dan Perusahaan Anak membiayai belanja modal melalui
kombinasi kas internal dan pinjaman. Perseroan dalam melakukan pembelian unit kendaraan dengan
pemasok berdasarkan jenis kendaraan yang di-order oleh Pelanggan dan dalam pembelian unit penganti
dilakukan secara proposional sesuai dengan portofolio kendaraan sewa Perseroan. Perseroan tidak
memiliki transaksi lindung nilai untuk pembelian barang moda dalam mata uang asing dikarenakan
pembelian unit kendaraan sewa dari pemasok dan pendapatan sewa dari pelanggan adalah dalam
mata uang Rupiah. Dengan demikian Perseroan tidak menghadapi risiko fluktuasi kurs pada masa yang
akan datang.
Perseroan tidak memiliki pengikatan untuk melakukan pembelian barang modal namun belum terealisasi,
maupun transaksi pembelian barang modal dalam mata uang asing.
8. Segmen Operasi
Manajemen memantau hasil operasi dari unit usahanya secara terpisah guna keperluan pengambilan
keputusan mengenai alokasi sumber daya dan penilaian kinerja. Kinerja segmen dievaluasi berdasarkan
laba rugi operasi dan diukur secara konsisten dengan laba rugi operasi pada laporan keuangan
konsolidasian.
Harga transfer antar entitas hukum dan antar segmen diatur dengan cara yang serupa dengan transaksi
dengan pihak ketiga.
Tabel berikut ini menyajikan informasi sehubungan dengan segmen operasi kelompok usaha untuk
periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2020:
(dalam jutaan Rupiah)
Penyewaan
Eliminasi
kendaraan, Penjualan
Jasa Jasa Lain- antar Total
Uraian autopool kendaraan Logistik
pengangkutan lelang lain segmen
dan juru bekas
operasi
mudi
Pendapatan dari
Pelanggan eksternal 1.544.604 380.565 139.726 794.724 177.741 - - 3.037.359
Pendapatan antar
segmen 89.027 - 80.287 - 10.049 - (179.363) -
Total pendapatan 1.633.631 380.565 220.013 794.724 187.789 - (179.363) 3.037.359
62
Page 87
(dalam jutaan Rupiah)
Penyewaan
Eliminasi
kendaraan, Penjualan
Jasa Jasa Lain- antar Total
Uraian autopool kendaraan Logistik
pengangkutan lelang lain segmen
dan juru bekas
operasi
mudi
Beban pokok
pendapatan (1.115.829) (303.022) (186.930) (782.215) (38.714) - 179.462 (2.247.249)
Laba bruto 517.802 77.543 33.083 12.509 149.075 - 100 790.110
Beban operasi, neto (236.587) 43 (7.790) (119.636) (107.341) (5.151) (1.100) (477.562)
Laba operasi 281.214 77.586 25.293 (107.127) 41.734 (5.151) (1.000) 312.548
Pendapatan
Pendapatan dari segmen penyewaan kendaraan, autopool dan juru mudi
Pendapatan dari segmen ini berasal dari pendapatan atas penyewaan kendaraan baik jangka pendek
maupun jangka panjang, autopool dan sewa juru mudi. Per tanggal 31 Desember 2020, dari segmen
ini berhasil membukukan pendapatan sebesar Rp1.544.604 juta. Pendapatan dari pelanggan eksternal
untuk segmen ini menyumbang 50,85% terhadap jumlah pendapatan Perseroan. Per 31 Desember
2020, jumlah kendaraan yang dimiliki oleh Perseroan sebanyak 26.278 unit dimana jumlah sebesar
24.011 unit terkontrak atau 91,37%. Sedangkan jumlah juru mudi sebanyak 4.647 orang. Sedangkan
Laba operasi dari segment ini dibukakan sebesar Rp281.214 juta atau menyubang sebanyak 89,97%
terhadap jumlah laba operasi Perseroan. Rasio Profitabilitas menunjukan seberapa besar laba yang
dihasilkan dari pendapatan atau penjualan yang dilakukan. Perseroan dari segment ini membukukan
margin laba operasi sebesar 18,21%.
Penjualan kendaraan bekas
Pendapatan dari segmen berasal dari pendapatan atas penjualan kendaraan bekas. Per tanggal
31 Desember 2020, dari segment ini berhasil membukukan pendapatan sebesar Rp380.565 juta.
Pendapatan dari pelanggan esksternal dari segmen ini menyumbang 12,53% terhadap jumlah
pendapatan Perseroan. Per 31 Desember 2020, jumlah unit yang terjual sebanyak 4.178 unit. Sedangkan
laba operasi dari segmen ini dibukukan sebesar Rp77.586 juta atau menyubang sebanyak 24,82%
terhadap jumlah laba operasi Perseroan. Rasio Profitabilitas menunjukan seberapa besar laba yang
dihasilkan dari pendapatan atau penjualan yang dilakukan. Perseroan dari segment ini membukukan
margin laba operasi sebesar 20,39%.
Logistik
Pendapatan dari segmen ini berhasil membukukan sebesar Rp139.726 juta. Pendapatan segmen ini
menyumbang 4,60% terhadap jumlah pendapatan Perseroan. Sedangkan Laba operasi dari segmen
ini dibukukan sebesar Rp25.293 juta atau menyubang sebanyak 8,09% terhadap jumlah laba operasi
Perseroan. Rasio Profitabilitas menunjukan seberapa besar laba yang dihasilkan dari pendapatan
atau penjualan yang dilakukan. Perseroan dari segment ini membukukan margin laba operasi sebesar
18,10%.
Jasa pengangkutan
Pendapatan dari segmen berasal dari pendapatan atas jasa pengiriman yang baru mulai beroperasi
secara komersial pada tahun 2019. Per tanggal 31 Desember 2020, dari segment ini berhasil membukukan
pendapatan sebesar Rp794.724 juta. Pendapatan segmen ini menyumbang 26,16% terhadap jumlah
pendapatan Perseroan. Per 31 Desember 2020, jumlah parcel yang dikirimkan sebanyak 48.599.645
parcel. Sedangkan rugi operasi dari segmen ini dibukukan sebesar Rp107.127 juta atau menyubang
negatif sebanyak 34,28% terhadap jumlah laba operasi Perseroan. Rasio Profitabilitas menunjukan
seberapa besar laba yang dihasilkan dari pendapatan atau penjualan yang dilakukan. Perseroan dari
segmen ini membukukan margin rugi operasi sebesar 13,48%.
63
Page 88
Jasa lelang
Pendapatan dari segmen berasal dari pendapatan atas jasa lelang kendaraan baik mobil maupun
motor. Per tanggal 31 Desember 2020, dari segmen ini berhasil membukukan pendapatan sebesar
Rp177.741 juta. Pendapatan segmen ini menyumbang 5,85% terhadap jumlah pendapatan Perseroan.
Per 31 Desember 2020, jumlah lelang 259.089 dimana yang terjual 117.888 untuk mobil dan sepeda
motor. Sedangkan Laba operasi dari segmen ini dibukukan sebesar Rp41.734 juta atau menyubang
sebanyak 13,35% terhadap jumlah laba operasi Perseroan. Rasio Profitabilitas menunjukan seberapa
besar laba yang dihasilkan dari pendapatan atau penjualan yang dilakukan. Perseroan dari segment ini
membukukan margin laba operasi sebesar 23,48%.
Informasi Geografis
Wilayah operasional Perseroan meliputi seluruh wilayah Indonesia. Tabel berikut menyajikan penyebaran
unit sewa berdasarkan lokasi pelanggan/ pengunaan kendaraan sewa untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019:
(unit)
31 Desember
Wilayah
2020 2019
Jakarta 6.189 5.778
Bekasi/Cikarang 615 622
Semarang 950 984
Solo 1.050 1.068
Bandung 2.110 2.182
Surabaya 2.222 3.217
Malang 993 -
Bali 839 849
Medan 2.159 2.336
Palembang 1.306 1.325
Lampung 1.266 1.169
Pekanbaru 748 837
Padang 544 571
Banjarmasin 803 930
Balikpapan 619 639
Makasar 1.598 1.669
Total 24.011 24.176
9. Manajemen Risiko
Risiko utama yang timbul dari instrument keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak adalah risiko
kredit, risiko suku bunga dan risiko likuiditas. Tujuan manajemen risiko Perseroan dan Perusahaan Anak
secara keseluruhan adalah untuk secara efektif mengelola risiko-risiko tersebut dan meminimalkan
dampak yang tidak diharapkan pada kinerja keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak. Direksi me-
review dan menyetujui semua kebijakan untuk mengelola setiap risiko yang dijelaskan secara rinci
sebagai berikut:
- Risiko Kredit
Aset keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak yang memiliki konsentrasi secara signifikan
terhadap risiko kredit, pada dasarnya terdiri dari kas dan setara kas, piutang usaha dan piutang lain-
lain. Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki kebijakan kredit dan prosedur untuk memastikan
berlangsungnya evaluasi kredit dan pemantauan akun secara aktif.
Risiko kredit Perseroan dan Perusahaan Anak timbul dari kegagalan bayar pihak lain, dengan risiko
maksimum sama dengan jumlah tercatat instrument tersebut.
64
Page 89
- Risiko suku bunga
Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki kebijakan untuk berusaha memperkecil risiko fluktuasi
suku bunga dengan cara melakukan negosiasi dengan bank untik tingkat suku bunga pinjaman
yang diperoleh.
- Risiko likuiditas
Pengelolaan risiko likuiditas dilakukan secara hati-hati antara lain dengan memonitor profil jatuh
tempo pinjaman dan sumber pendanaan, menjaga tersedianya kecukupan kas setara kas, dan
memastikan tersedianya pendanaan dari sejumlah fasilitas kredit. Kebijakan manajemen likuiditas
Perseroan dan Perusahaan Anak dilakukan dengan menjaga keseimbangan dan memastikan
keseimbangan antara arus kas masuk dan arus kas keluar.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT KEJADIAN ATAU
TRANSAKSI YANG TIDAK NORMAL DAN JARANG TERJADI ATAU PERUBAHAN PENTING
DALAM EKONOMI YANG DAPAT MEMPENGARUHI PENDAPATAN DAN PROFITABILITAS
YANG DILAPORKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DIAUDIT AKUNTAN PUBLIK,
SEBAGAIMANA TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS, DENGAN PENEKANAN PADA LAPORAN
KEUANGAN TERAKHIR.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK TERDAPAT KEBIJAKAN PEMERINTAN DAN
INSTITUSI LAINNYA DALAM BIDANG FISKAL, MONETER, EKONOMI PUBLIK DAN POLITIK
YANG BERDAMPAK LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG TERHADAP KEGIATAN USAHA
DAN INVESTASI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK TERDAPAT INVESTASI BARANG MODAL
YANG DIKELUARKAN DALAM RANGKA PEMENUHAN PERSYARATAN REGULASI DAN ISU
LINGKUNGAN HIDUP.
65
Page 90
VI. FAKTOR RISIKO
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak terlepas dari berbagai
faktor risiko yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal, yang dapat mempengaruhi
kinerja dan pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak. Risiko-risiko yang diungkapkan dalam uraian
berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Perusahaan Anak yang telah disusun
sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan
Perseroan dan Perusahaan Anak.
A. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN
USAHA PERSEROAN
Risiko Pendanaan
Risiko pendanaan dapat timbul jika Perseroan mengalami kesulitan dalam mendapatkan sumber
pendanaan yang akan mengakibatkan penurunan pertumbuhan armada kendaraan dan kesulitan
dalam peremajaan armada. Tidak tersedianya sumber pendanaan yang cukup baik berupa pinjaman
maupun pembiayaan bersama akan berdampak pada turunnya pertumbuhan usaha Perseroan.
Ketidakmampuan Perseroan untuk mendapatkan dana dengan jangka waktu yang sesuai akan
mengakibatkan ketidaksesuaian pendanaan yang selanjutnya dapat berdampak negatif secara material
terhadap kelangsungan usaha dan kondisi keuangan Perseroan.
B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL YANG MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN
KONDISI KEUANGAN PERSEROAN
1. Risiko Persaingan
Harga kendaraan bermotor yang semakin tinggi, mengharuskan beberapa perusahaan dalam
menjalankan kegiatan operasionalnya sehari-hari menggunakan kendaraan sewa. Hal ini
menyebabkan usaha penyewaan kendaraan menjadi semakin menarik bagi perusahaan
penyewaan kendaraan, baik perusahaan-perusahaan atau pihak-pihak lain yang dapat melakukan
usaha penyewaan mobil yang memiliki ijin atau tanpa memiliki ijin khusus dari instansi pemerintah
yang berwewenang. Kondisi tersebut mengakibatkan semakin ketatnya persaingan dalam sektor
usaha penyewaan kendaraan, sehingga dapat berdampak kepada pendapatan dan pangsa pasar
Perseroan. Selain itu meningkatnya jumlah perusahaan yang bersaing mungkin dapat berdampak
negatif terhadap industri, antara lain perang harga pada saat penawaran tender untuk pelanggan
korporasi sehingga terdapat risiko bahwa Perseroan tidak dapat memenangkan tender tersebut.
Ketidakmampuan Perseroan untuk mengantisipasi risiko tersebut dapat memberikan dampak
negatif secara material terhadap kinerja keuangan dan prospek usaha Perseroan.
2. Risiko Investasi atau Aksi Korporasi
Terkait dengan kegiatan usaha Perseroan dalam bidang jasa transportasi, risiko kegagalan
atas investasi yang terjadi seperti investasi terhadap armada akan muncul apabila Perseroan
tidak selektif dalam memilik pelanggan serta jenis armada yang akan digunakan. Kegagalan ini
akan menyebabkan armada yang disewa terlalu rendah serta harga murah jika dijual kembali.
Risiko terkait dengan aksi koporasi terutama dalam melakukan pemilihan investasi terhadap baik
terhadap bisnis usaha baru maupun Perusahaan Anak yang sudah ada. Kegagalan perusahaan
dalam melakukan pemilihan investasi akan berdampat secara tidak langsung terhadap kinerja dan
kondisi keuangan Perseroan.
66
Page 91
3. Risiko Kegagalan Perseroan Mematuhi Peraturan Perundang-Undangan yang Berlaku Dalam
Industrinya
Resiko terkait dengan kegagalan Perseroan dalam memenuhi peraturan perundang-undangan
yang berlaku dalam industri nya akan menyebabkan operasional mengalami gangguan karena
tidak beroperasi secara optimal. Risiko ini akan memberikan dampak tidak langsung terhadap hasil
usaha dan kondisi keuangan Perseroan.
4. Risiko Perubahan Teknologi
Perseroan sangat tergantung kepada infrastruktur teknologi informasi. Perkembangan usaha
Perseroan harus dapat diimbangi dengan investasi teknologi informasi yang tepat terutama
dikarenakan kondisi geografis wilayah indonesia yang sangat luas dan kebutuhan kantor pusat
atas data atau informasi yang akurat dan cepat dari tiap kantor-kantor cabang. Ketidakmampuan
Perseroan dalam menghadapi perubahan teknologi dapat berdampak tidak langsung terhadap
kegiatsan usaha yang akan memberikan dampak negatif terhadap hasil usaha dan keuangan
Perseroan.
5. Risiko Kelangkaan Sumber Daya
Kegiatan usaha Perseroan bersifat padat karya dan kemampuan Perseroan untuk mempertahankan
sumberdaya yang berkualitas, berpengetahuan dan berpengalaman adalah kunci keberhasilan
dari penyewaan kendaraan Perseroan. Risiko akan terjadi jika Perseroan mengalami kesulitan
dalam pengadaan sumber daya yang dibutuhkan dalam kegiatan usaha Perseroan, seperti Juru
Mudi yang handal. Ketidak ketersedian sumber daya ini, akan memberikan pengaruh yang material
terhadap kegiatan usaha Perseroan, karena tidak dapat memenuhi permintaan dan kebutuhan dari
Pelanggan sesuai dengan standar yang telah ditetapkan.
6. Risiko Pasokan Bahan Baku
Risiko terkait dengan bahan baku yang dibutuhkan dalam kegiatan usaha Perseroan adalah armada
kendaraan. Risiko ini akan terjadi apabila terjadi ketidak ketersediaan armada yang dibutuhkan
oleh Pelanggan. Dampak dari risiko ini, Perseroan tidak dapat memenuhi permintaan pelanggan,
sehingga secara material karena akan mengganggu kelangsungan usaha dan kondisi keuangan
Perseroan.
7. Risiko Perubahan Suku Bunga
Perseroan bergerak di bidang usaha jasa solusi transportasi terintegrasi, Perseroan mendapatkan
pendanaan dari berbagai sumber seperti bank maupun dari penerbitan instrumen hutang dengan
tingkat suku bunga tertentu yang digunakan untuk pembelian armada kendaraan dan investasi aset
tetap lainnya dalam melakukan kegiatan usahanya. Disamping jumlah pendanaan, faktor lainnya
yang juga menentukan adalah durasi pendanaan dan tingkat suku bunga yang diberikan.
Mengingat jangka waktu operasional armada transportasi Perseroan yang bervariasi, maka sumber
pendanaan harus disesuaikan dengan jangka waktu operasional armada transportasi Perseroan.
Apabila terjadi peningkatan tingkat suku bunga maka beban bunga dapat bertumbuh lebih cepat
dari pendapatan usaha Perseroan yang akan berdampak negatif secara material pada kinerja
usaha Perseroan.
67
Page 92
8. Risiko Fluktuasi Harga
Perseroan bergerak dalam bidang usaha yang sangat terkait dengan kondisi pasar otomotif. Risiko
fluktuasi harga mobil terutama penurunan harga mobil karena meningkatnya persaingan usaha
di industri otomotif dengan semakin banyak varian dan merek yang ditawarkan di pasar, yang
dapat berdampak kepada kecenderungan minat membeli mobil berfluktuasi terhadap jasa sewa,
dan berpotensi menurunkan hasil penjualan mobil bekas. Ketidakmampuan Perseroan untuk
mengantisipasi perkembangan pasar mobil dapat berdampak negatif secara material terhadap
usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek usaha Perseroan.
9. Risiko Tidak Diperpanjangnya Kontrak
Perseroan melakukan kontrak dengan pelanggan dengan jangka waktu berkisar antara 1 (satu)
bulan hingga 7 (tujuh) tahun. Apabila pelanggan memutuskan untuk tidak memperpanjang atau
memperbaharui kontrak dengan Perseroan, maka dapat berdampak negatif secara material
terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasional dan prospek usaha Perseroan.
10. Risiko Asuransi
Perseroan memiliki asuransi yang cukup dan mencakup klaim yang timbul dari kecelakaan fisik
yang tak disengaja, kebakaran atau kehilangan, pencurian atau kerusakan, teroris, kerusuhan dan
bencana yang mungkin akan timbul seiring dengan kegiatan usaha Perseroan. Perseroan juga
menyediakan pilihan asuransi dari pihak ketiga untuk kepentingan pelanggannya yang menyewa
dan menggunakan kendaraan dari Perseroan. Tetapi cakupan asuransi yang dimiliki oleh Perseroan
dan pelanggan Perseroan mempunyai batasan-batasan tertentu dan apabila terjadi klaim yang
melebihi cakupan polis asuransi Perseroan, maka terdapat kemungkinan bahwa Perseroan akan
menanggung sendiri biaya tersebut untuk menutup kekurangan dari jumlah yang diklaim. Jika hal
tersebut terjadi maka dapat berdampak negatif secara material terhadap usaha, kondisi keuangan,
hasil operasional dan prospek usaha Perseroan.
C. RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERUSAHAAN ANAK
1. Risiko Kerusakan Barang
Pada saat pengirim menyerahkan paket dalam bentuk dokumen dan/atau barang lainnya (paket)
kepada perseroan pengirim wajib menyetujui persyaratan dan ketentuan yang berlaku. Hal ini
untuk meminimalkan risiko yang ada, namun tidak bisa dipungkiri masih ada kerusakan dokumen
dan/atau barang lainnya (paket) pada saat proses pengiriman. akibat ketidakjujuran oleh pengirim
akan isi barang dalam pengepakan yang menyebabkan dokumen dan/atau barang lainnya (paket)
rusak. Saat ini Perseroan belum mampu meniadakan terjadinya risiko kerusakan dokumen dan/
atau barang lainnya (paket) ini terjadi, maka akan mengakibatkan timbulnya klaim atas kerusakan
dari pihak pengirim. Usaha Perseroan untuk meminimalkan risiko kerusakan barang dalam
pengiriman dengan cara melakukan pengecekan ulang dan pengepakan terhadap barang-barang
yang memerlukan perlakuan khusus.
2. Risiko Pencurian dan Kebakaran
Pencurian dan kebakaran di area gudang penyimpanan dokumen dan/atau barang lainnya (paket)
kemungkinan bisa terjadi. Risiko yang akan ditanggung oleh Perseroan bila hal ini terjadi tentunya
akan menimbulkan beban operasioanal yang cukup besar. Saat ini Perseroan masih mengelola
risiko termasuk meminimalkan beban operasional Perseroan bila risiko terjadi seperti melalui
kerjasama dengan perusahaan jasa asuransi kerugian akan sangat mengurangi tingkat profitabilitas
Perseroan.
68
Page 93
3. Risiko Ketersediaan Barang Lelang
Bagi Perseroan dibisnis lelang untuk ketersediaan unit menjadi concern yang penting, karena untuk
menarik peminat lelang ketersediaan unit untuk mengikuti lelang. Hal ini menjadi risiko perseroan
dalam menjaga ketersediaan unit lelang. Untuk menjaga hal tersebut perseroan melakukan mitigasi
untuk menjaga hubungan baik dengan seller dan meningkatkan kepercayaan unit lelang kepada
pelanggan.
4. Risiko Wanprestasi
Perseroan yang bergerak dibidang jasa lelang masih terdapat pelanggan lelang yang mengalami
wanprestasi yang timbul akibat tidak terpenuhinya pembayaran pada saat unit lelang, berdasarkan
ketentuan yang ditentukan saat pendaftaran lelang. Hal ini ada beberapa yang disegaja oleh dealer
yang bertujuan untuk menjaga kestabilan harga unit namun atas hal tersebut Perseroan membuat
mitigasi untuk melakukan blacklist member.
D. RISIKO UMUM
1. Kondisi Perekonomian Secara Makro atau Global
Kondisi perekonomian global juga berpengaruh terhadap kinerja berbagai perusahaan di Indonesia,
termasuk juga bagi Perseroan. Penguatan ataupun pelemahan perekonomian di suatu negara akan
memberikan dampak langsung terhadap permintaan dan penawaran yang terjadi di suatu negara
dan secara tidak langsung akan berdampak pada negara yang mempunyai hubungan kerjasama
dengan negara yang mengalami perubahan kondisi perekonomian tersebut. Dalam hal ini, apabila
terjadi perubahan kondisi perekonomian di Indonesia beserta negara lainnya yang mempunyai
hubungan kerjasama dengan Indonesia, maka hal tersebut dapat berdampak bagi kinerja usaha
Perseroan.
Perekonomian global di tahun 2020 dibayangi oleh downside risk akibat masih tingginya
ketidakpastian. Terutama terkait penyebaran Corona Virus Disease 2019 (”Covid-19”) yang telah
ditetapkan sebagai pandemi oleh World Health Organization (WHO). Prediksi dari IMF menyatakan
dalam kondisi ekonomi dimana tingkat suku bunga yang rendah dan tingginya tingkat hutang
pertumbuhan ekonomi dunia terkontraksi tajam sebesar -3% di tahun 2020 dari sebelumnya di
level 2,9% di tahun 2019. Pada skenario terbaik dimana pandemi akan membaik secara perlahan
pada paruh kedua tahun 2020 seiring dengan pembatasan-pembatasan yang diberlakukan sudah
mulai dilonggarkan perekonomian dunia di proyeksikan akan bertumbuh sebesar 5,8% pada tahun
2021 dimana kegiatan perekonomian sudah mulai berjalan normal dan stabil yang juga dibantu
oleh kebijakan-kebijakan pendukung. Meskipun ketidakpastian masih berlanjut, namun ekonomi
dunia diperkirakan akan terus bergerak membaik diparuh kedua tahun 2020.
Pertumbuhan ekonomi Indonesia tahun 2019 tercatat 5,02% (yoy), lebih rendah dibandingkan
pertumbuhan tahun 2018 sebesar 5,17% (yoy). Berdasarkan prediksi IMF, pertumbuhan ekonomi
Indonesia tahun 2020 dapat bertumbuh sebesar 0,5% angka ini relatif baik untuk negara-negara di
asia terutama Negara berkembang. Berdasarkan skenario terbaik, perekonomian Indonesia pada
tahun 2021 di prediksi akan meningkat sebesar 8,2% dimana angka ini lebih baik dibandingkan
dengan pertumbuhan perekonomian dunia. Berbagai stimulus telah dikeluarkan oleh Kemenkeu
untuk menopang perekonomian Indonesia seperti stimulus fiskal berupa relaksasi perpajakan
senilai Rp1,97 triliun, stimulus nonfiskal baik berupa penyederhanaan, pengurangan dan
percepatan terkait bahan baku dasar pangan dan stimulus sektor keuangan berupa Penilaian dan
restrukturiasasi kredit bagi debitur yang terkena dampak penyebaran COVID-19 termasuk UMKM.
69
Page 94
2. Risiko Perubahan Kurs Valuta Asing
Perubahan kurs valuta asing akan menyebabkan terjadi kenaikan atau penurunan harga atas barang-
barang khusus yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan mengalami perubahan. Dampak
dari risiko ini tidak terlalu material bagi kelangsungan usaha dan kondisi keuangan Perseroan.
Hal ini karena dalam menentukan pendapatan yang ditagihkan ke Pelanggan, Perseroan akan
mengikuti perubahan atas kurs valuta asing yang terjadi, seperti kenaikan harga kendaran, service
kendaraan.
3. Risiko Tuntutan dan Gugatan Hukum
Apabila Perseroan tidak mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan
dapat dikenakan sanksi perdata, termasuk denda, hukuman serta sanksi-sanksi pidana lainnya.
Selain itu perubahan hukum, peraturan ketenagakerjaan dan peraturan perundang-undangan yang
mengatur mengenai upah minimum dan kebebasan serikat pekerja juga dapat mengakibatkan
meningkatnya permasalahan dalam hubungan industrial, sehingga dapat berdampak material pada
kegiatan operasional Perseroan.
4. Risiko Kebijakan Pemerintah
Saat situasi Covid-19, Kebijakan pemerintah yang dampaknya sangat dirasakan adalah kebijakan
terkait diberlakukannya PSBB (Pembatasan Sosial Berskala Besar) dan PSBB transisi yaitu pada
bidang logistik, dimana merubah perilaku masyarakat yang sebagian besar masyarakat bekerja
dari rumah dan melakukan pesanan-pesanan secara online. Kebijakan pemerintah lainnya yang
mungkin muncul terkait dengan kegiatan operasional seperti, bidang perpajakan, ijin dan peraturan
lainnya terkait dengan berbagai pembatasan serta restribusi yang berbeda dari saat ini berlaku
akan memiliki dampak terhadap kegiatan dan kinerja usaha serta kondisi keuangan Perseroan.
Hal ini berdampak pada peningkatan transaksi penjualan yang sangat signifikan di Perusahaan
Anak Perseroan yaitu TAB yang bergerak dalam jasa courier/logistik dari sebesar Rp83 miliar
selama tahun 2019 menjadi Rp270 miliar selama tahun 2020.
Jasa sewa kendaraan Perseroan adalah menyewakan kendaraan dimana mayoritas pelanggan
adalah perusahaan besar yang menggunakan kendaraan untuk operasional bisnis mereka dan
sampai saat ini pelanggan kami tetap berjalan bisnisnya sehingga dampak Covid-19 tidak terlalu
berdampak pada bisnis Perseroan.
Jasa Ekspress tetap melakukan kegiatan operasional tanpa adanya pembatasan operasional.
Tidak ada tenaga kerja Perseroan yang mengalami dampak di PHK/dirumahkan/terkena
pemotongan gaji. Perseroan tetap berjalan seperti normal dengan memperhatikan serta menaati
protokol kesehatan (baik dengan social distancing dan pembatasan jumlah kehadiran karyawan
kantor).
Pandemi Covid-19 tidak berdampak pada pemenuhan kewajiban keuangan jangka pendek yang
terkini Perseroan dan/atau Perusahaan Anak Perseroan.
Pandemi Covid-19 tidak berdampak pada permasalahan hukum yang bersifat material Perseroan
dan/atau Perusahaan Anak Perseroan.
70
Page 95
E. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SAHAM PERSEROAN
1. Risiko terkait kurang aktifnya perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia
Saham Perseroan yang ditawarkan dan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia cukup banyak, namun
Perseroan tidak menjamin bahwa saham Perseroan yang diperdagangkan akan likuid, karena
adanya kemungkinan saham-saham yang dimiliki oleh pihak tertentu tidak akan di perdagangkan.
2. Risiko terkait fluktuasi harga saham yang ditawarkan
Fluktuasi harga ini dapat disebabkan oleh berbagai faktor, antara lain:
i. Kinerja Perseroan tidak sesuai dengan harapan investor;
ii. Peraturan Pemerintah yang dapat mempersempit ruang gerak ekspansi maupun spread
pendapatan Perseroan;
iii. Kondisi ekonomi di Indonesia yang tidak kondusif;
iv. Perubahan kebijakan akuntansi.
3. Risiko terkait pemegang saham Perseroan kemungkinan akan terdilusi jika pemegang
saham menolak atau tidak melaksanakan HMETD
Pemegang saham Perseroan yang menolak atau tidak melaksanakan HMETD, akan mengalami
dilusi dalam kepemilikan saham Perseroan.
4. Risiko terkait kondisi pasar modal Indonesia yang dapat mempengaruhi harga dan likuiditas
saham
Pasar berkembang seperti Indonesia memiliki risiko yang lebih besar dibandingkan dengan pasar
maju dan jika risiko-risiko terkait hal ini terjadi, hal ini dapat mempengaruhi harga dan likuiditas
saham Perseroan. Pasar berkembang secara historis memiliki karakter volatilitas yang signifikan
dan kondisi sosial, politik dan ekonomi mereka dapat berbeda secara signifikan dari pasar maju.
Risiko spesifik yang dapat memiliki dampak negatif dan material kepada harga saham, kegiatan
usaha, hasil operasi, arus kas dan kondisi keuangan Perseroan termasuk antara lain:
• kondisi politik, sosial dan ekonomi yang tidak stabil;
• perang, aksi terorisme, dan konflik sipil;
• perubahan dalam peraturan, perpajakan dan struktur hukum; dan
• kebijakan yang diambil oleh Pemerintah;
5. Risiko terkait kemampuan terbatas Pemegang Saham Perseroan untuk berpartisipasi dalam
penambahan modal Perseroan dengan memberikan HMETD di masa depan.
Perusahaan publik Indonesia diwajibkan untuk memberikan hak kepada pemegang sahamnya
dalam hal penerbitan saham baru, kecuali untuk beberapa pengecualian. Kepatuhan terhadap
UUPM dan/atau peraturan yang relevan atau peraturan lainnya di yurisdiksi tertentu dapat
menghalangi investor asing tertentu untuk berpartisipasi dalam penerbitan saham di masa depan
dan oleh karena itu menyebabkan terdilusinya saham yang dimiliki oleh pemegang saham tersebut.
Perseroan tidak diharuskan mencantumkan sahamnya di yurisdiksi lain manapun sehingga investor
asing dapat berpartisipasi dalam penerbitan saham di masa depan.
71
Page 96
6. Risiko terkait kemampuan Perseroan untuk membagikan dividen di masa depan
Kemampuan Perseroan untuk mengumumkan dan mendistribusikan dividen akan bergantung
kepada kinerja keuangan di masa depan, yang selanjutnya bergantung kepada kesuksesan
Perseroan dalam mengimplementasikan strategi pertumbuhan, kompetisi, peraturan seperti
ketentuan modal inti dan faktor lainnya seperti kondisi ekonomi secara umum.
Perseroan mungkin tidak mendistribusikan dividen berdasarkan rekomendasi manajemen
Perseroan, dan Pemegang Saham Perseroan dapat tidak menyetujui distribusi dividen.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH
PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH
DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DAN DAMPAK MASING-MASING
RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS.
72
Page 97
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN
Sebelum Perseroan menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anak tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2020 dan 2019, untuk tujuan penawaran umum sebagaimana yang tercantum dalam
Prospektus ini, Perseroan telah menerbitkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal
31 Maret 2021 serta periode Tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2021 dan 2020, yang tidak diaudit dan
tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di
Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan
oleh Direksi Perseroan pada tanggal 28 Juni 2020, dan tidak dilampirkan dalam Prospektus ini namun
dapat diakses di https://www.assa.id/uploads/laporan_keuangan/b01c00afcf9879f4093367531fb8e53c.
pdf. KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tidak melakukan
audit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI atau reviu berdasarkan Standar Perikatan
Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen
Entitas” atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2021 serta periode Tiga
bulan yang berakhir pada 31 Maret 2021 dan 2020, dan oleh karena itu KAP Purwantono, Sungkoro
& Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tidak menyatakan pendapat, kesimpulan atau
bentuk keyakinan lainnya atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2021 serta
periode Tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2021 dan 2020.
Tidak ada informasi yang mempunyai dampak material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha
Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang tidak disampaikan melalui Bursa Efek Indonesia atau
Otoritas Jasa Keuangan terkait dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anak tanggal 31 Maret 2021 serta periode Tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2021 dan 2020.
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap terhadap keadaan
keuangan dan hasil usaha Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang terjadi setelah tanggal laporan
auditor independen tertanggal 17 Juni 2021 sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran
atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31 Desember 2020
dan 2019 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (“KAP PSS”) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan
Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dan ditandatangani oleh Ratnawati Setiadi dan Hermawan
Setiadi yang masing-masing menyatakan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf hal-hal lain yang
menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut. Sebelum penerbitan kembali
laporan keuangan Perseroan, KAP PSS telah menerbitkan laporan auditor independen atas laporan
keuangan Perseroan sebelum penerbitan kembali.
KAP PSS telah menerbitkan laporan auditor sehubungan dengan penerbitan kembali laporan keuangan
oleh Perseroan, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait No.
01524/2.1032/AU.1/10/0698-1/1/VI/2021 tanggal 17 Juni 2021 dan No. 01523/2.1032/AU.1/10/0695-
3/1/VI/2021 tanggal 17 Juni 2021 yang juga tercantum dalam Prospektus ini.
73
Page 98
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
A. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan didirikan dengan nama PT Quantum Megahtama Motor, berdomisili di Jakarta, berdasarkan
Akta Pendirian No. 56 tanggal 17 Desember 1999, yang dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H.,
Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. C-23561 HT.01.01.TH.2002 tanggal 29 November 2002 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan
pada kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Selatan di bawah No. 925/BH.09.03/IV/2003 tanggal 25
April 2003, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 48, Tambahan No.
4748 tanggal 17 Juni 2003.
Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku saat ini adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 234 tanggal 19 Agustus 2020, yang dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0385145 tanggal
11 September 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No.
AHU-0151208.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 11 September 2020 (“Akta No. 234/2020”).
Perubahan terakhir pada Anggaran Dasar Perseroan adalah berdasarkan Akta No. 234/2020.
Berdasarkan Akta No. 234/2020, para pemegang saham Perseroan menyetujui untuk melakukan
perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan pokok-pokok Peraturan OJK No. 15/
POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka.
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha
dalam bidang aktivitas penyewaan dan sewa guna tanpa hak opsi mobil, bus, truk dan sejenisnya,
perdagangan besar mobil bekas, angkutan bermotor untuk barang umum, aktivitas penyewaan sewa
guna usaha tanpa hak opsi alat transportasi darat bukan kendaraan bermotor roda empat atau lebih,
aktivitas konsultasi transportasi dan reparasi mobil.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan sebagai
berikut:
1. Kegiatan usaha utama Perseroan, yaitu (i) menjalankan usaha aktivitas penyewaan dan sewa
guna tanpa hak opsi mobil, bus, truk dan sejenisnya, (ii) menjalankan usaha perdagangan besar
mobil bekas, (iii) menjalankan usaha aktivitas penyewaan sewa guna usaha tanpa hak opsi alat
transportasi darat bukan kendaraan bermotor roda empat atau lebih, dan (iv) menjalankan usaha
pengangkutan barang, seperti truck, pick up dan kontainer.
2. Kegiatan usaha penunjang Perseroan, yaitu (i) menjalankan usaha aktivitas konsultasi transportasi,
dan (ii) menjalankan usaha reparasi mobil.
Saat ini Perseroan bergerak dalam bidang aktivitas penyewaan dan sewa guna tanpa hak opsi mobil,
bus, truk dan sejenisnya, pedagangan besar mobil bekas, angkutan bermotor untuk barang umum,
aktivitas penyewaan sewa guna usaha tanpa hak opsi alat transportasi darat bukan kendaraan bermotor
roda empat atau lebih, aktivitas konsultasi transportasi dan reparasi mobil.
Kantor pusat Perseroan berlokasi di Gedung Graha Kirana Lt. 6, Jl. Yos Sudarso No. 88, Kelurahan
Sunter Jaya, Kecamatan Tanjung Priok, Jakarta Utara. Perseroan memiliki cabang di berbagai wilayah
Indonesia, yaitu di Medan, Pekanbaru, Palembang, Bandung, Semarang, Surabaya, Bali, Balikpapan,
Banjarmasin, Makassar, Malang, Padang, Lampung, Jakarta (4 Cabang), dan Solo.
74
Page 99
B. Kepemilikan Saham dan Struktur Permodalan Terakhir Perseroan
Berdasarkan Akta No. 234/2020 dan Daftar Pemegang Saham Perseroan per 31 Mei 2021, yang
dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan,
susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 100 per Saham (%)
Uraian dan Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 8.000.000.000 800.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Adi Dinamika Investindo 851.951.100 85.195.110.000 25,08
PT Daya Adicipta Mustika 651.400.000 65.140.000.000 19,17
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati 339.660.000 33.966.000.000 10,00
Ir. T. Permadi Rachmat 177.173.500 17.717.350.000 5,21
Hindra Tanujaya 30.750.000 3.075.000.000 0,91
Tjoeng Suyanto 3.950.000 395.000.000 0,12
Jany Candra 21.100.000 2.110.000.000 0,62
Erida 108.541.600 10.854.160.000 3,19
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 1.212.973.800 121.297.380.000 35,70
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.397.500.000 339.750.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 4.602.500.000 460.250.000.000
C. Perizinan
Untuk menjalankan kegiatan usahanya Perseroan dan Perusahaan Anak serta entitas asosiasi
Perseroan yang melakukan kegiatan operasional telah memperoleh perizinan penting sebagai berikut:
No. Perusahaan Izin Operasional
1. Perseroan Izin Usaha (SIUP) tanggal 15 September 2019 yang diterbitkan oleh Lembaga Online Single
Submission. Berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya.
Nomor Induk Berusaha (“NIB”) No. 9120009842916 yang dikeluarkan oleh Lembaga
Online Single Submission tanggal 21 Agustus 2019. Berlaku selama Perseroan melakukan
kegiatan usaha.
Izin Usaha (SIUP) yang diterbitkan oleh Lembaga Online Single Submission untuk 18 kantor
cabang Perseroan di masing-masing (i) Bali, (ii) Balikpapan, (iii) Bandung, (iv) Banjarmasin,
(v) Jakarta (Tipar Cakung), (vi) Jakarta (Pondok Pinang), (vii) Jakarta (Sudirman), (viii)
Jakarta (Tambun), (ix) Lampung, (x) Makassar, (xi) Malang, (xii) Medan, (xiii) Padang, (xiv)
Palembang, (xv) Pekanbaru, (xvi) Semarang, (xvii) Solo, dan (xviii) Surabaya, seluruhnya
tanggal 15 September 2019.
Izin Usaha (SIUP) untuk masing-masing kantor cabang Perseroan berlaku terus menerus
sepanjang Perseroan menjalankan kegiatan usahanya.
Kantor cabang Bali – Rekomendasi Upaya Pengelolaan Lingkungan Hidup - Upaya
Pemantauan Lingkungan Hidup (“UKL / UPL”) No. 660.1.2/ 037/LH tanggal 3 Februari
2014, dikeluarkan oleh Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Badung. Rekomendasi
tersebut berlaku sejak diterbitkan dan akan ditinjau atau dicabut apabila terdapat kekeliruan.
Kantor cabang Balikpapan – Keputusan Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kota Balikpapan
No. 660/142/BLH-UKL-UPL tentang Izin Lingkungan untuk Usaha dan/atau Kantor,
Showroom, Bengkel, dan Pool Kendaraan yang berlokasi di Jl. M.T. Haryono RT. 16, Kota
Balikpapan tanggal 8 Juli 2015. Masa berlaku Izin Lingkungan tersebut sama dengan masa
berlaku izin usaha dan/atau kegiatan.
Kantor cabang Bandung – No. 660/2144 - BPLH tanggal 23 Desember 2015 tentang
Penilaian Dokumen Pengelolaan Lingkungan Hidup untuk Kegiatan Perseroan yang
berlokasi di Jl. Soekarno Hatta No. 478, Kota Bandung, yang dikeluarkan oleh Kepala
Instansi Kepala Lingkungan Kota Bandung. Masa berlaku izin tidak diatur.
Kantor cabang Banjarmasin – Keputusan Bupati Banjar No. 472 Tahun 2015 tentang
Persetujuan Dokumen Kelayakan UKL/UPL untuk Kegiatan Konstruksi Kantor Cabang,
Bengkel dan Roll Parking (Sewa Mobil) tanggal 6 Mei 2015. Masa berlaku izin tidak diatur.
75
Page 100
Kantor cabang Jakarta (Tipar Cakung) – Surat No. 45/DPLH/-I.774.151 tanggal 30 Mei 2011
tentang Rekomendasi untuk DPLH untuk Kegiatan Layanan Mobil dan Pool Perseroan,
yang dikeluarkan oleh Kepala Instansi Tata Lingkungan Provinsi DKI Jakarta. Masa berlaku
izin tidak diatur.
Kantor cabang Jakarta (Tipar Cakung) – Keputusan Kepala Dinas Kantor Penanaman
Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi DKI Jakarta No. 40/K.5.1/31/-1.774.15
/2019 tentang Penyimpanan Sementara untuk Izin Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun
tanggal 2 April 2019. Izin Penyimpanan Sementara B3 berlaku sampai dengan tanggal 2
April 2022.
Kantor cabang Lampung – Izin Lingkungan Hidup No. 660/223/III.10/2019 tentang Izin
Lingkungan Kegiatan Sewa Kendaraan dan Penyedia Driver di Jl. Pangeran Emir M Noer
No. 57, tanggal 30 Desember 2019. Izin Lingkungan tersebut berakhir jika Perseroan
berhenti menjalankan usaha dan/atau kegiatannya.
Kantor cabang Makassar – Surat No. 84/REK-UKL/DPM-PTSP/VIII/2018 tentang
Persetujuan atas UKL/UPL Kegiatan Jasa Transportasi Darat (Rental Mobil) tanggal 30
Agustus 2018, Perseroan telah mendapatkan persetujuan atas UKL/UPL untuk Kantor
Cabang Makassar. Masa berlaku izin tidak diatur.
Kantor cabang Malang – Surat No. 660/64/35.73.307/2018 tentang Rekomendasi UKL/UPL
Kantor dan Garasi tanggal 24 Juli 2018, Perseroan telah mendapatkan persetujuan atas
UKL/UPL untuk kegiatan kantor dan garasi untuk Kantor Cabang Malang. Masa berlaku
izin tidak diatur.
Kantor cabang Medan – Rekomendasi Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kota Medan
No. 660/3362/BLH/IX/2014 tentang Dokumen UKL dan UPL untuk Kegiatan Penyewaan
Kendaraan Perseroan yang berlokasi di Jl. Gatot Subroto No. 197 tanggal 5 September
2014, dikeluarkan oleh Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kota Medan. Masa berlaku izin
tidak diatur.
Kantor cabang Pekanbaru – Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan
Terpadu Satu Pintu Kota Pekanbaru No. 4/DPMPTSP/IL/DPLH/III/2020 tentang Izin
Lingkungan Jasa Sewa Alat Transportasi Darat tanggal 16 Maret 2020. Izin Lingkungan
tersebut berakhir jika Perseroan berhenti menjalankan usaha dan/atau kegiatannya.
Kantor cabang Semarang – Keputusan Walikota Semarang No. 660.1/502/B-II/III/2016
tentang Izin Lingkungan untuk Pengembangan Rencana Kegiatan Perseroan yang
berlokasi di Jl. Walisongo Km. 9, Kota Semarang pada 31 Maret 2016. Izin Lingkungan
tersebut berakhir jika Perseroan berhenti menjalankan usaha dan/atau kegiatannya.
Kantor cabang Surabaya – Surat No. 660/152/436.7.2/2011 tentang Persetujuan/
Rekomendasi UKL - UPL tanggal 8 Februari 2011, yang dikeluarkan oleh Kepala Badan
Lingkungan Hidup Kota Surabaya. Masa berlaku izin tidak diatur.
Kantor cabang Palembang – Surat Rekomendasi atas DPLH Kegiatan Pengoperasian Jasa
Penyewaan Kendaraan Roda Empat beserta Fasilitas Penunjang Perseroan No. 13/DPLH/
DLHK/VI/2020 tanggal 18 Juni 2020, yang dikeluarkan oleh Dinas Lingkungan Hidup dan
Kebersihan Kota Palembang. Surat rekomendasi mulai berlaku sejak tanggal ditetapkan
dan berlaku selama usaha dan/atau kegiatan berlangsung sepanjang tidak ada perubahan
atas izin usaha dan/atau kegiatan yang dimaksud.
2. PT Duta Mitra Solusindo Izin Usaha (Izin Usaha Perusahaan Penyedia Jasa Pekerja/Buruh), yang telah berlaku
efektif sebagaimana dikeluarkan oleh Republik Indonesia melalui Lembaga Online Single
Submission tanggal 3 Agustus 2020. Berlaku selama PT Duta Mitra Solusindo melakukan
kegiatan usaha.
NIB No. 8120002911045 yang dikeluarkan oleh Lembaga Online Single Submission tanggal
14 September 2018. Berlaku selama PT Duta Mitra Solusindo melakukan kegiatan usaha.
3. PT Adi Sarana Logistik Surat Izin Usaha Jasa Pengurusan Transportasi No. 130/N.15.1/31.72/-1.819.6/2018
tanggal 11 Oktober 2018 yang dikeluarkan oleh Kepala Pelayanan Terpadu Satu Pintu
Jakarta Utara. Berlaku selama PT Adi Sarana Logistik melakukan kegiatan usaha.
NIB No. 0220209240266 yang dikeluarkan oleh Lembaga Online Single Submission tanggal
6 Februari 2020. Berlaku selama PT Adi Sarana Logistik melakukan kegiatan usaha.
76
Page 101
4. PT Adi Sarana Investindo Izin Usaha Perdagangan - Menengah No. 458/24.1PM/31.72/-1.824.27/e/2018 tanggal
15 April 2018 yang diterbitkan oleh Pelayanan Terpadu Satu Pintu Jakarta Utara. Berlaku
selama PT Adi Sarana Investindo melakukan kegiatan usaha.
Izin Usaha (SIUP) tanggal 5 September 2019 yang diterbitkan oleh Lembaga Online Single
Submission. Berlaku selama PT Adi Sarana Investindo melakukan kegiatan usaha.
NIB No. 9120103813411 yang dikeluarkan oleh Lembaga Online Single Submission tanggal
31 Agustus 2019. Berlaku selama PT Adi Sarana Investindo melakukan kegiatan usaha.
5. PT Tri Adi Bersama Izin Usaha Penyelenggaraan Pos Komersial No. 156/POS.01.01/MA/2018 tanggal 10
Oktober 2018 yang diterbitkan oleh Menteri Komunikasi dan Telekomunikasi Republik
Indonesia. Berlaku selama PT Tri Adi Bersama melakukan kegiatan usaha.
Izin Usaha (Izin Penyelenggaraan Pos) yang dikeluarkan oleh Lembaga Online Single
Submission tanggal 30 Desember 2019 sebagaimana diubah beberapa kali, terakhir
dengan Perubahan ke-2 tanggal 10 Februari 2020. Izin Usaha telah memenuhi komitmen
dan berlaku efektif salama PT Tri Adi Bersama menjalankan usaha dan/atau kegiatannya
sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.
NIB No. 8120105840096 yang dikeluarkan oleh Lembaga Online Single Submission tanggal
9 Agustus 2018 sebagaimana diubah dengan Perubahan ke-1 tanggal 27 September 2018.
Berlaku selama PT Tri Adi Bersama melakukan kegiatan usaha.
6. PT JBA Indonesia Izin Operasional Kementerian Keuangan No. 87/KM.6/2011 tanggal 15 Juli 2011 yang
dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Kekayaan Negara Kementerian Keuangan. Apabila
dalam melaksanakan kegiatan usahanya JBAI melanggar ketentuan perundang-undangan
di bidang lelang, maka izin ini dicabut. Izin ini tidak mengatur masa berlaku.
NIB No. 9120308351516 yang dikeluarkan oleh Lembaga Online Single Submission tanggal
11 Maret 2019. Berlaku selama PT JBA Indonesia melakukan kegiatan usaha.
D. Struktur Organisasi
Struktur organisasi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
77
Page 102
E. Pengurusan Dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 234 /2020, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Erida
Komisaris : Hertanto Mangkusasono
Komisaris Independen : Lindawati Gani
Direksi
Presiden Direktur : Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati
Direktur : Hindra Tanujaya
Direktur : Jany Candra
Direktur : Tjoeng Suyanto
Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris tercantum dalam Akta No. 234/2020 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0385146 tanggal 11 September 2020, terdaftar di Daftar Perseroan Menkumham dengan No.
AHU-0151208.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 11 September 2020.
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan Keputusan Ketua Dewan Komisioner
OJK No.33/POJK.04/2014 tertanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten
Atau Perusahaan Publik. Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah orang perseorangan yang
memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat dengan pernyataan sebagai berikut:
a. Mempunyai akhlak, moral dan integritas yang baik.
b. Cakap melaksanakan perbuatan hukum.
c. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat:
1. Tidak pernah dinyatakan pailit;
2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit
3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara
dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan
4. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama
menjabat:
• Pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan;
• Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris
pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertangggungjawaban
sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan
• Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran
dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan
dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan.
d. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan
e. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Emiten atau Perusahaan
Publik.
78
Page 103
Berikut adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan:
DEWAN KOMISARIS
Erida
Presiden Komisaris
Warga Negara Indonesia, 54 tahun.
Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti pada tahun 1990.
Menjabat sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak tahun 2016. Sebelum
menjabat sebagai Presiden Komisaris, beliau telah menduduki beberapa posisi
penting, yaitu Komisaris PT Puninar Sarana Raya (2015 - saat ini), Direktur PT
Adi Bumi Jaya (2014 - saat ini), Direktur PT Triputra Agro Persada (2012 - saat
ini), Direktur PT Trikirana Investindo Prima (2011 - saat ini), Direktur PT Triputra
Investindo Arya (2011 - saat ini), Komisaris PT Kirana Megatara (2013 - 2017),
Chief Operating Officer (COO) PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk. (2006 -
2011), Chief Financial Officer (CFO) PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk. (2001
- 2006), Marketing Division Head PT Jaya Real Property Tbk. (2000 - 2001), dan
Finance Division Head PT Jaya Real Property Tbk. (1995 - 2000).
Hertanto Mangkusasono
Komisaris
Warga Negara Indonesia, 68 tahun.
Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Katolik Parahyangan pada tahun
1977.
Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2020. Sebelum menjabat
sebagai Komisaris, beliau telah menduduki beberapa posisi, yaitu Komisaris
PT Anugerah Mortar Abadi (2018 - saat ini), Komisaris PT Lemindo Abadi Jaya
(2013 – saat ini), Komisaris PT Koyolem Indonesia (2013 – saat ini), Komisaris
PT Lintas Samudra Borneo Lines (2013 – 2020), Komisaris PT Keppel Puninar
(2013 – 2020), Komisaris PT Puninar Sarana Raya (2017 - 2018), Presiden
Direktur PT Puninar Jaya (2013 – 2018), Direktur PT Multi Land (2013 – 2018),
Wakil Presiden Direktur PT Puninar Sarana Raya (2013 – 2015), Direktur PT
Anugerah Mortar Abadi (2012 – 2013), Presiden Direktur PT Lemindo Abadi
Jaya (2012 – 2013), Komisaris PT Astra Graphia Information Technology
(2004 – 2011), Komisaris PT Wismakerta Matrateonil (1989 – 2003), Komisaris
PT Entertronic Nusasejahtera (1989 – 2003), Komisaris PT Piranti Kreasi
Sistem Informasi (1984 – 2003), Komisaris PT Multimanantra Prakarsa (1990
– 2003), Wakil Presiden Direktur PT Astra Graphia Tbk. merangkap sebagai
Managing Director Astragraphia Document Solution Business (1999 – 2011),
Managing Director Astragraphia Document Solution Business Unit (Fuji Xerox)
(1995 – 1999), Operation Director PT Astra Graphia Tbk. (1990 – 1995), Sales
Management Trainee, Sales Executive, Branch Manager, Marketing Planning
Manager, General Manager Marketing and Operation PT Astra Graphia Tbk.
(1978 – 1990).
79
Page 104
Lindawati Gani
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, 58 tahun.
Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Airlangga pada tahun 1985, gelar
Master of Business Administration (MBA) dari IPMI International Business School
(IPMI) Afiliasi dengan Harvard Business School pada tahun 1986, gelar Magister
Manajemen dari Universitas Indonesia pada tahun 1994, dan gelar Doctor of
Philosophy dari Universitas Indonesia pada tahun 2002.
Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2020 juga
merangkap sebagai Ketua Komite Audit Perseroan. Sebelum menjabat sebagai
Komisaris Independen dan Ketua Komite Audit, beliau telah menduduki
beberapa posisi, yaitu Komite Audit PT Federal International Finance (2020 -
saat ini), Komite Audit PT Astra Agro Lestari Tbk. (2019 - saat ini), Anggota
Membership Committee International Federation of Accountants (IFAC) (2019
- saat ini), Komite Audit PT Adaro Energy Tbk. (2018 - saat ini), Komite Audit
PT Astra International Tbk. (2017 - saat ini), Anggota Komite Profesi Akuntan
Publik (KPAP) (2016 - saat ini), Anggota Accountancy Monitoring Committee
Indonesia (AMCI) (2016 - saat ini), Anggota Dewan Guru Besar Universitas
Indonesia (2015 - saat ini), Wakil Ketua Dewan Pengurus Indonesian Institute
for Corporate Directorship (IICD) (2015 - saat ini), Anggota Senat Akademik
Universitas Indonesia (2014 - saat ini), Anggota Dewan Pengurus Nasional
Ikatan Akuntan Indonesia (IAI) (2014 - saat ini), Anggota Dewan ASEAN
Federation of Accountants (AFA) (2014 - saat ini), Komisaris Independen PT
Hero Supermarket, Tbk. (2012 - saat ini), Guru Besar Fakultas Ekonomi dan
Bisnis Universitas Indonesia (2011 - saat ini), Dosen Fakultas Ekonomi dan
Bisnis Universitas Indonesia (1995 - saat ini), Komite Audit PT Astra Graphia
Tbk. (2016 – 2020), Komisaris Independen PT AXA Financial Indonesia (2015
– 2020), Komite Audit PT Astra Sedaya Finance (2016 – 2020), Panitia Khusus
Telaah Statuta dan Anggaran Rumah Tangga Universitas Indonesia (2019 –
2020), Staff Khusus Rektor Universitas Indonesia (2018 – 2019), Komite Audit
PT Asuransi AXA Indonesia (2018 – 2019), Penasihat Tim Change Management
Project Integrasi Sistem Keuangan Universitas Indonesia (2016 – 2019), Panitia
Khusus Evaluasi Kinerja Rektor Universitas Indonesia Tahun 2015, 2016, 2017,
2018 (2016 – 2019), Technical Advisor of International Accounting Education
Standard Board (IAESB) International Federation of Accountants (IFAC) (2015
– 2019), Komite Audit PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. (2013 – 2019),
Komite Audit PT Pertamina EP Cepu (2013 – 2018), Komite Audit PT Sorini Agro
Asia Corp Tbk. (2011 – 2018), Komite Audit Pertamina EP (2011 – 2018), Komite
Audit PT Surya Artha Nusantara Finance (2014 – 2017), Komite Audit PT United
Tractors Tbk. (2013 – 2017), Anggota Research Panel Centre of Excellence
Southeast Asia (CEO), Chartered Institute of Management Accountant (CIMA)
(2012 – 2016), Komite Audit PT Federal International Finance (2012 – 2016),
Komite Audit PT Toyota Astra Financial Services (2011 – 2016), Anggota Dewan
Sertifikasi untuk Akuntan Profesional, Ikatan Akuntan Indonesia (DSAP-IAI)
(2013 – 2015) Dewan Penguji Certified Professional Management Accountant
(CPMA) Indonesia (2006 – 2015), Anggota Dewan Pengurus Indonesian Institute
for Corporate Directorship (IICD) (2012 – 2015), Ketua Program Magister
Akuntansi dan Pendidikan Profesi Akuntansi, Fakultas Ekonomi dan Bisnis
Universitas Indonesia (MAKSI-PPAk. FEB UI) (2008 – 2013), Anggota Dewan
Pembina Indonesian Institute for Corporate Directorship (IICD) (2008 – 2012),
Komite Audit PT Hero Supermarket Tbk (2008 – 2012), Komite Audit PT Astra
Sedaya Finance (2008 – 2012), Komite Audit PT Astra Graphia Tbk. (2008 –
80
Page 105
2012), Komite Audit PT Serasi Autoraya (2005 – 2008), Sekretaris Program
Magister Akuntansi dan Pendidikan Profesi Akuntansi, Fakultas Ekonomi dan
Bisnis Universitas Indonesia (MAKSI-PPAk. FEB UI) (2003 – 2008), Staff Ahli
Pusat Data Bisnis Indonesia (PDBI) (1996 – 1998), Dosen Fakultas Ekonomi
dan Bisnis Universitas Airlangga (FEB UNAIR) (1987 – 1995), Senior Konsultan
Manajemen Kantor Akuntan Publik “Johan, Malonda, dan Rekan” - Surabaya,
A Member of Nexia International (1987 – 1993), Staff Pusat Pengembangan
Akuntansi Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Airlangga (FEB UNAIR)
(1988 – 1993).
DIREKSI
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati
Presiden Direktur
Warga Negara Indonesia, 61 tahun.
Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Indonesia pada tahun 1985 dan
gelar Magister Akuntansi dari Universitas Indonesia pada tahun 2010.
Menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan sejak 2011. Sebelum menjabat
sebagai Presiden Direktur, beliau telah menduduki beberapa posisi, yaitu
Komisaris PT Serasi Autoraya (2006 - 2007), Chief Executive Officer PT Astra
Internasional-Toyota Sales Operation (Auto 2000) (2005 - 2010), Presiden
Komisaris PT Toyo Fuji Logistic (2005 - 2007), Direktur Astra Mitra Ventura
(2000 - 2005), Presiden Direktur PT Serasi Autoraya (1994 - 2005) dan Presiden
Direktur PT Brahmayasa Bahtera (1994 - 2000).
Hindra Tanujaya
Direktur
Warga Negara Indonesia, 54 tahun.
Meraih gelar Sarjana Akuntansi dari Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi Bandung pada
tahun 1991 dan gelar Magister Manajemen dari IBII Jakarta pada tahun 2009.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2007. Sebelum menjabat
sebagai Direktur, beliau telah menduduki beberapa posisi, yaitu General
Manager Operational Mobil 88 (PT Astra Internasional-Used Car) (2006 - 2007)
dan Manajer Akuntansi PT Serasi Autoraya (1991).
Jany Candra
Direktur
Warga Negara Indonesia, 47 tahun.
Meraih gelar Sarjana dari Jurusan Manajemen Agrobisnis dari Institut Pertanian
Bogor pada tahun 1993 dan gelar Magister Manajemen dari Universitas Indonesia
pada tahun 2001.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2007. Sebelum menjabat
sebagai Direktur, beliau telah menduduki beberapa posisi, yaitu Manajer
Pengembangan Manajemen dan Bisnis PT Serasi Autoraya (2005 - 2007) dan
Manajer Pemasaran dan Layanan Pelanggan PT Serasi Autoraya (2005).
81
Page 106
Tjoeng Suyanto
Direktur
Warga Negara Indonesia, 47 tahun.
Meraih gelar Sarjana Teknik Informatika dari Universitas Kristen Duta Wacana
pada tahun 1990.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2018. Sebelum menjabat
sebagai Direktur, beliau telah menduduki beberapa posisi, yaitu Direktur
Strategi Bisnis dan Pengembangan di Puninar Logistics (2014 – 2017), Manajer
Pengembangan Layanan Regional, Fuji Xerox Asia Pacific Pte Ltd (2011 -
2014), Kepala Operasional Bisnis PT Astra Graphia Tbk (2005), dan Manajer
Operasional Manajemen Informasi, Pengembangan Bisnis, Pemasaran Software
and Solution PT Astra Graphia Tbk. (2000).
Kompensasi dan Remunerasi
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Uraian
2020 2019
Dewan Komisaris
Imbalan kerja jangka pendek 330 480
Direksi
Imbalan kerja jangka pendek 23.402 22.909
Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi ditetapkan oleh komite nominasi dan remunerasi. Selama
tahun 2020 Komite Nominasi dan Remunerasi bersama manajemen Perseroan telah melakukan
evaluasi bersama terhadap sistem remunerasi yang untuk tahun mendatang, Komite Nominasi dan
Remunerasi akan menyusun sistem remunerasi dan kompensasi serta penilaian kinerja bagi Direksi
maupun Dewan Komisaris Perseroan berorientasi kepada pay for performance manajemen Perseroan.
Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)
Untuk memenuhi Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, maka berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No.
002/SKEP/BOD/ASA/VII/2012 tanggal 27 Juli 2012, Perseroan telah menunjuk Sdr. Hindra Tanujaya
sebagai Sekretaris Perusahaan.
Nama : Hindra Tanujaya
No.Telepon : (021) 6530 8811
No. Faksimili : (021) 6530 8822
Email : corporate.secretary@assarent.co.id
Alamat : Gedung Graha Kirana Lt. 6
Jl. Yos Sudarso No.88, Sunter
Jakarta Utara, 14350 – Indonesia
Riwayat hidup Hindra Tanujaya selaku Sekretaris Perusahaan dapat dilihat pada riwayat hidup Direksi
Perseroan.
82
Page 107
Tugas dan kewajiban dari Sekretaris Perusahaan, sebagai berikut:
- Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang
pasar modal;
- Memberikan pelayanan kepada Investor atas setiap informasi yang dibutuhkan berkaitan dengan
aspek keterbukaan informasi Perusahaan;
- Memberikan masukan kepada Direksi Perusahaan untuk mematuhi peraturan yang berlaku di pasar
modal, dengan bertujuan menciptakan dan memelihara komitmen baik Perusahaan di hadapan
regulator;
- Sebagai penghubung antara Perseroan dengan Otoritas Pasar Modal dan Investor;
- Bekerja sama dengan departemen accounting untuk menyampaikan keterbukaan informasi atas
laporan keuangan secara tepat waktu dan akurat.
Komite-Komite di Bawah Dewan Komisaris dan Satuan Kerja di Bawah Direksi
Dalam menjalankan fungsi pengawasan, Dewan Komisaris dibantu oleh komite-komite. Selain daripada
hal tersebut, Direksi dalam menjalankan fungsi nya juga dibantu oleh Satuan Kerja, sebagaimana
berikut:
Komite Audit
Sesuai dengan ketentuan POJK No. 55/2015, Perseroan telah membentuk komite audit Surat
Keputusan Dewan Komisaris No. 001/SK/BOC/ASSA/VIII/2020 tanggal 26 Agustus 2020 dengan
susunan keanggotaan komite audit sebagai berikut:
Ketua : Lindawati Gani
Anggota : Dr. Timotius, AK
Anggota : Linda Laulendra
Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komite Audit:
Lindawati Gani
Ketua Komite Audit
Riwayat hidup Lindawati Gani dapat dilihat pada riwayat hidup Komisaris Perseroan.
Dr. Timotius, AK
Anggota Komite Audit
Warga Negara Indonesia, 60 tahun.
Meraih gelar Sarjana Manajemen Keuangan dari Universitas Indonesia pada tahun 1984, gelar Sarjana
Akuntansi dari Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia pada tahun 1992, dan gelar Doctor of Agriculture
Economics dari Institut Pertanian Bogor (IPB) pada tahun 2000.
Sebelum menjabat sebagai Anggota Komite Audit Perseroan, beliau telah menduduki beberapa posisi,
yaitu Anggota Komite Audit PT Indofood CBP Tbk (2010 - 2015), PT Indofood Sukses Makmur (2009
-2015), PT Bank Ina Perdana (2007 - sekarang), PT HM Sampoerna Tbk (2001 - 2011), Komisaris di
PT Kharisma Valas Indonesia (1998 - 2008), Direktur PT Suprawira Finance (1996 -1998), PT Moritas
Agrobi (1990 -1996), Asisten Finance Direktur di PT Barito Pacifi Timber (1990), Accounting Manager
di PT Prima Palm Indah (1987 - 1988), Acc & Finance Manager di PT Prabu Pura Motor (1980 - 1987).
Beliau juga aktif sebagai asisten dekan di School of Economics Jayakusuma (2001-sekarang) dan
sebagai dosen dan Staf Pengajar Profesional di beberapa universitas ternama di Indonesia.
83
Page 108
Linda Laulendra
Anggota Komite Audit
Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Indonesia tahun 1983.
Sebelum menjabat sebagai Anggota Komite Audit Perseroan, beliau telah menduduki beberapa posisi,
yaitu Legal and Human Resource Manager di PT Fajar Surya Wisesa (2001 - 2011), Investment Portfolio
Manager di PT Astra International Tbk (1998 - 2011), Project Coordinator di PT Fajar Surya Wisesa
(1995 - 1997), Property Development di Mayapada Group (1991 - 1995), Project Coordinator di Wapoda
Group (1989 - 1991), Financial Controller Automobile Business di Mayapada Group (1984 - 1988), dan
Asistant Auditor Siddharta Public Accountant (1978 - 1983). Beliau juga pernah aktif sebagai dosen
Financial Management dan Accounting.
Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit adalah:
- melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan kepada publik
dan/atau pihak otoritas, antara lain laporan keuangan, proyeksi dan laporan lainnya terkait dengan
informasi keuangan Perseroan;
- melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan
dengan kegiatan Perseroan;
- memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan
Akuntan atas jasa yang diberikannya;
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang
didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan dan imbalan jasa;
- melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi
pelaksanaan tidak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal;
- melakukan penelahaan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh
Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko dibawah Dewan Komisaris;
- menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akutansi dan pelaporan keuangan Perseroan;
- menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan
kepentingan Perseroan; dan menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.
Unit Audit Internal
Sesuai dengan ketentuan POJK No. 56/2015, Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal
berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 002/SK/BOD/ASSA/XII/2019 tanggal 3 Desember 2019,
dengan susunan keanggotan Satuan Kerja Audit Internal sebagai berikut:
Ketua : Hilda Santhy Ramayati Tamba
Anggota : Basyar Tri Akbar
Anggota : Rika Juliana
Anggota : Julius Endryawan
Anggota : Muhammad Fadjar Arif Fauzan
Anggota : Nisa Rahmawati
Anggota : Albert
Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Unit Audit Internal:
Hilda Santhy Ramayati Tamba
Ketua Unit Audit Internal
Warga negara Indonesia, 39 tahun. Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti tahun
2004. Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Internal Control System and Audit Manager di
PT Emporium Indonesia (member of Gunung Sewu Kencana group) (2013 – 2019), Internal Audit
Manager di PT Hero Supermarket Tbk (2011 – 2013), Senior Financial Auditor, di PT Hero Supermarket
Tbk (2009 - 2011), Store Auditor and Profit Recovery di PT Hero Supermarket Tbk (2008 – 2009),
Financial Auditor, di PT Hero Supermarket Tbk (2005 – 2008), Auditor di Kantor Akuntan Publik Grant
Thornton Indonesia ( KAP Hendrawinata dan Rekan) (2004 – 2005).
84
Page 109
Basyar Tri Akbar
Anggota Unit Audit Internal
Warga Negara Indonesia, 28 tahun.
Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Sriwijaya pada tahun 2014.
Menjabat sebagai Audit Internal sejak 2016. Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai junior auditor
di Kantor Akuntan Publik PKF International (2014).
Rika Juliana
Anggota Unit Audit Internal
Warga Negara Indonesia, 29 tahun.
Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Institut Bisnis & Informatika Indonesia (IBII) pada tahun 2012.
Menjabat sebagai Audit Internal sejak 2016. Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai accounting
staff di PT. Pacific Agung Trijaya (2012 – 2016).
Julius Endryawan
Anggota Unit Audit Internal
Warga Negara Indonesia, 25 tahun.
Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Diponegoro pada tahun 2017.
Menjabat sebagai Audit Internal sejak 2017.
Muhammad Fadjar Arif Fauzan
Anggota Unit Audit Internal
Warga Negara Indonesia, 26 tahun.
Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Negeri Yogyakarta pada tahun 2016.
Menjabat sebagai Audit Internal sejak 2018. Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai senior auditor
di KAP Indarto Waluyo Yogyakarta (tahun 2017 – 2018).
Nisa Rahmawati
Anggota Unit Audit Internal
Warga Negara Indonesia, 28 tahun.
Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti pada tahun 2014 dan gelar Magister Manajemen
dari PPM School of Management Jakarta pada tahun 2017.
Menjabat sebagai Audit Internal sejak 2018. Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Internal
Auditor di MNC Insurance (2018).
85
Page 110
Albert
Anggota Unit Audit Internal
Warga Negara Indonesia, 24 tahun.
Meraih gelar Sarjana Akuntansi dari Universitas Katolik Atmajaya pada tahun 2019.
Menjabat sebagai Audit Internal sejak Juni 2019. Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai audit
graduate trainee di Deloitte (2017-2018) dan tax intern di PT Golden Energy Mines (2017).
Tugas dan Tanggung Jawab Unit Audit Internal adalah:
- menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan;
- menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai
dengan kebijakan perusahaan;
- melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi,
operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya;
- memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada
semua tingkat manajemen;
- membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada direktur utama dan
Dewan Komisaris;
- memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah
disarankan;
- bekerja sama dengan Komite Audit;
- menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dan
- melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.
Wewenang Unit Audit lnternal adalah:
- mengakses seluruh informasi yang relevan tentang perusahaan terkait dengan tugas dan fungsinya;
- melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit
serta anggota dari Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit;
- mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau
Komite Audit;
- melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan eksternal auditor.
Komite Nominasi dan Remunerasi
Sesuai dengan ketentuan POJK No. 34/2014, Perseroan telah memiliki fungsi Nominasi dan Remunerasi
yang dijalankan oleh Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No.
001/SK/BOC/ASSA/I/2021 tanggal 18 Januari 2021.
F. Sumber Daya Manusia
Sumber daya manusia yang berkualitas dan mumpuni di bidangnya merupakan faktor penting bagi
setiap perusahaan, termasuk ASSA. Untuk mencapai kualitas sumber daya manusia seperti itu,
Perseroan menyebut para karyawannya sebagai para “Speed Racer” dimana di dalamnya terkandung
nilai-nilai perusahaan yang harus dimiliki oleh setiap karyawan, yaitu: Integritas & Etik, Kesempurnaan,
Kerendahan Hati, Semangat Berbagi, dan Kolaborasi. Dalam pengembangan SDM, fokus utama
Perseroan pada tahun ini adalah mengupayakan produktivitas kerja. Dalam hal ini Perseroan berupaya
untuk terus mengoptimalkan kapasitas dan kompetensi karyawan yang ada dan tidak terlalu banyak
menambah sumber daya. Agar mewujudkan hal tersebut, maka Perseroan menambah jam dan kelas
pelatihan selain tidak lupa juga terus melakukan perbaikan proses bisnis dan layanan internal. Hal ini
terkait dengan rencana pengembangan kompetensi SDM yang dalam tiga tahun ke depan diharapkan
akan dapat menunjang rencana perusahaan untuk semakin memperkuat otomatisasi proses agar
sejalan dengan perkembangan bisnis dan dunia yang saat ini terjadi.
86
Page 111
Kebijakan pengelolaan dan pengembangan SDM Perseroan didasarkan pada konsep ASSA People
Excellence mulai dari proses rekrutmen, seleksi, pelatihan, penilaian hingga program kesejahteraan
karyawan dan pengelolaan hubungan industrial.
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak ada serikat pekerja yang dibentuk oleh karyawan
Perseroan.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak terdiri dari 1.081
karyawan tetap dan 2.285 karyawan kontrak dengan total keseluruhan adalah 3.366 orang dengan
komposisi sebagai berikut:
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Perseroan 858 864
Perusahaan Anak 2.508 1.225
Total 3.366 2.089
Tabel Komposisi Pegawai Berdasarkan Status
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Perseroan
Karyawan Tetap 642 649
Karyawan Kontrak 216 215
Perusahaan Anak
Karyawan Tetap 439 277
Karyawan Kontrak 2.069 948
Total 3.366 2.089
Tabel Komposisi Pegawai Berdasarkan Level Manajerial
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Perseroan
Manajer 13 13
Asisten Manajer 20 19
Supervisor 106 101
Staf 719 731
Perusahaan Anak
Manajer 62 46
Asisten Manajer 21 15
Supervisor 518 273
Staf 1.907 891
Total 3.366 2.089
Tabel Komposisi Pegawai Tetap Menurut Jenjang Pendidikan
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Perseroan
Pasca Sarjana (S-2) 18 17
Sarjana (S-1) 445 450
Diploma (D1-D3) 146 155
Non Diploma (SLTA) 249 242
Perusahaan Anak
Pasca Sarjana (S-2) 14 10
Sarjana (S-1) 532 385
Diploma (D1-D3) 83 75
Non Diploma (SLTA) 1.879 755
Total 3.366 2.089
87
Page 112
Tabel Komposisi Pegawai Tetap Menurut Jenjang Usia
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Perseroan
>40 tahun 78 60
31- 40 tahun 299 265
25- 30 tahun 389 411
<25 tahun 92 128
Perusahaan Anak
>40 tahun 118 56
31- 40 tahun 761 348
25- 30 tahun 1.050 468
<25 tahun 579 353
Total 3.366 2.089
Tenaga Kerja Asing
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja asing.
Kesejahteraan Karyawan
Dalam menjaga kesejahteraan pegawai, Perseroan melakukan pemenuhan kewajiban Upah Minimum
Regional/Upah Minimum Propinsi berdasarkan peraturan yang dibuat oleh pemerintah daerah
setempat. Selain itu Perseroan juga menyediakan program-program kesejahteraan lain di luar gaji
pokok, tunjangan transportasi, jaminan kesehatan, keanggotaan serikat pekerja, jaminan sosial tenaga
kerja, serta insentif dan Bonus Performance.
Perseroan telah memenuhi kewajiban pembayaran kepada karyawan, yaitu minimal sesuai dengan
upah minimum regional (UMR) yang berlaku. Untuk meningkatkan kesejahteraan karyawan, Perseroan
juga memberikan beberapa manfaat kerja kepada karyawan tetap, yakni dana pensiun, asuransi
kesehatan, tunjangan makan dan transportasi, tunjangan duka cita, pernikahan, penghargaan serta
program jaminan sosial tenaga kerja.
G. Keterangan Tentang Pemegang Saham Pengendali Berbentuk Badan Hukum
PT Adi Dinamika Investindo (“ADI”)
Riwayat Singkat
ADI didirikan dengan nama PT Adira Dinamika Investindo berdasarkan Akta Pendirian No.15 tanggal
1 Maret 1994, dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta
dan disetujui oleh Menkumham berdasarkan Keputusan No. C2-14.450.HT.01.01.TH’94 tanggal
23 September 1994 dan telah terdaftar dalam buku register di Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan tanggal 14 Oktober 1994 berdasarkan No.1800/PT/1994/PN.JAK.SEL dan telah diumumkan
dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 102 tanggal 23 Desember 1994, Tambahan No. 10745.
Perubahan anggaran dasar ADI yang terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Pemegang Saham No. 12 tanggal 10 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Ronaldie
Christie, SH,M.Kn, Notaris di Kabupaten Tangerang yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan
Keputusan No. AHU-0081144.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019 dan terdaftar dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0191583.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 10
Oktober 2019 (“Akta No. 12/2019”). Berdasarkan Akta No. 12/2019, pemegang saham ADI menyetujui
untuk mengubah maksud dan tujuan serta kegiatan usaha ADI, dengan demikian mengubah Pasal 3
Anggaran Dasar ADI.
88
Page 113
Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 dalam Anggaran Dasar ADI, maksud dan tujuan kegiatan bisnis ADI
adalah melakukan usaha dalam aktivitas perusahaan holding.
Untuk mencapai maksud dan tujuan yang disebutkan, ADI dapat melakukan usaha atau kegiatan
berikut: melakukan aktivitas yang mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding companies),
yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya
adalah kepemilikan kelompok tersebut. “Holding Companies” tidak terlibat dalam kegiatan usaha
perusahaan subsidiarinya, kegiatannya mencakup jasa yang diberikan penasihat (counsellors) dan
perunding (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan.
Kegiatan usaha utama ADI yang telah berjalan saat ini adalah melakukan usaha dalam aktivitas
perusahaan holding.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berikut merupakan struktur permodalan dan susunan pemegang saham ADI:
Nilai Nominal Jumlah
Pemegang Saham %
(Rp) Saham
Modal Dasar 300.000.000.000 300.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Ir. T. Permadi Rachmat 118.964.000.000 118.964 62,19
Christian Ariano Rachmat 2.591.000.000 2.591 1,35
Arif Rachmat 2.591.000.000 2.591 1,35
Ayu Patricia Rachmat 2.591.000.000 2.591 1,35
Linda Rachmat 25.706.000.000 25.706 13,44
Danny Rachmat 5.181.000.000 5.181 2,71
Christian Sandy Rachmat 8.419.000.000 8.419 4,40
Maria Clementine Evatania Rachmat 8.419.000.000 8.419 4,40
Maria Christine Evalia Rachmat 8.419.000.000 8.419 4,40
Maria Paulina Evadana Rachmat 8.419.000.000 8.419 4,40
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 191.300.000.000 191.300 100,00
Saham dalam Portepel 108.700.000.000 108.700
Pengurusan dan Pengawasan
Susunan kepengurusan dan pengawasan ADI berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang
Saham No. 1 tanggal 2 Mei 2019, dibuat di hadapan Ronaldie Christie, S.H., M.Kn., Notaris di
Kabupaten Tangerang yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03 -0240081 tanggal 10
Mei 2019 dan terdaftar dalam Daftar Perusahaan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0074782.
AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 10 Mei 2019, adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Kho Sioe Hong
Direksi
Direktur Utama : Christian Sandy Rachmat
Direktur : Hadi Kasim
89
Page 114
PT Daya Adicipta Mustika (“DAM”)
Riwayat Singkat
DAM didirikan dengan nama PT Daya Adira Mustika berdasarkan Akta Pendirian No. 1 tanggal 2 April
1984, dibuat di hadapan Herlien Sumampouw, SH, Notaris di Bandung dan disetujui oleh Menkumham
berdasarkan Keputusan No. C2-4609.HT.01-01.Th84 tanggal 15 Agustus 1984 dan telah terdaftar dalam
buku register di Pengadilan Negeri Bandung tanggal 12 September 1984 berdasarkan No. 409 dan telah
diumumkan dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 87 tanggal 30 Oktober 1984, Tambahan
No. 1048. Perubahan anggaran dasar DAM yang terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 11 tanggal 6 Mei 2019, dibuat di hadapan Irina
Yatti Setyadarma, SH, Notaris di Kabupaten Cianjur yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan
Keputusan No. AHU-0029073.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 27 Mei 2019 dan terdaftar dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0086755.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 27 Mei
2019 (“Akta No. 11/2019”). Berdasarkan Akta No. 11/2019, pemegang saham DAM menyetujui untuk
untuk mengubah maksud dan tujuan serta kegiatan usaha DAM, dengan demikian mengubah Pasal 3
Anggaran Dasar DAM.
Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 dalam Anggaran Dasar DAM, maksud dan tujuan kegiatan usaha DAM
adalah melakukan usaha di bidang real estat, informasi dan komunikasi serta aktivitas keuangan dan
asuransi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan yang dimaksud, DAM dapat melakukan usaha atau kegiatan
sebagai berikut:
1. berusaha dalam bidang real estat : Real estat yang dimiliki sendiri atau sewa;
2. berusaha dalam bidang informasi dan komunikasi: Aktivitas pengembangan aplikasi perdagangan
melalui internet (e commerce);
3. berusaha dalam bidang aktivitas keuangan dan asuransi : Aktivitas perusahaan holding.
Kegiatan usaha utama DAM yang telah berjalan saat ini adalah bergerak di bidang real estat, informasi
dan komunikasi.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berikut merupakan struktur permodalan dan susunan pemegang saham DAM:
Pemegang Saham Nilai Nominal Jumlah
%
(Rp) Saham
Modal Dasar 9.800.000.000 19.600
Linda Rachmat 3.188.500.000 6.377 32,54
Ir. T. Permadi Rachmat 2.412.000.000 4.824 24,61
Arif Rachmat 278.000.000 556 2,84
Christian Ariano Rachmat 267.000.000 534 2,72
Ayu Patricia Rachmat 267.000.000 534 2,72
PT Gema Wahana Jaya 98.000.000 196 1,00
Christian Sandy Rachmat 896.500.000 1.793 9,15
Maria Clementine Evatania Rachmat 891.500.000 1.783 9,10
Maria Paulina Evadana Rachmat 305.500.000 611 3,12
Samantha Patricia Wu 152.500.000 305 1,56
Sara Madeleine Wu 152.500.000 305 1,56
PT Fajar Bumi Makmur 891.000.000 1.782 9,09
Jumlah 9.800.000.000 19.600 100,00
Jumlah saham dalam portepel - - -
90
Page 115
Pengurusan dan Pengawasan
Susunan kepengurusan dan pengawasan DAM berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang
Saham No. 6 tanggal 10 Juni 2020, dibuat di hadapan Irina Yatti Setyadarma, SH, Notaris di Cianjur
yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0253896 tanggal 19 Juni 2020 dan
terdaftar dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0096963.AH.01.11.Tahun
2020 tanggal 19 Juni 2020, adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama : Danny Rachmat
Komisaris : Erida
Komisaris : Christian Sandy Rachmat
Komisaris : Hadi Kasim
Direksi:
Direktur : Krisgianto Lilikwargawidjaja
H. Keterangan Singkat Mengenai Perusahaan Anak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 4 (empat) Perusahaan Anak dengan
kepemilikan langsung, 2 (dua) Perusahaan Anak dengan kepemilikan tidak langsung dan 4 (empat)
entitas asosiasi, sebagai berikut:
Persentase Tahun Status
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha
Kepemilikan Penyertaan Operasional
Perusahaan Anak Langsung
1. PT Duta Mitra Penyediaan Sumber Daya Manusia dan 99,80 2007 Operasional
Solusindo Manajemen Fungsi Sumber Daya Manusia
atau lebih dikenal sebagai perusahaan jasa
outsourcing/penyediaan tenaga kerja.
2. PT Adi Sarana Lelang Jasa penunjang usaha lainnya yang tidak dapat 97,00 2013 Tidak Operasional
diklasifikasikan di tempat lain namun secara
khusus sebagai jasa lelang atau balai lelang.
3. PT Adi Sarana Penyediaan jasa manajemen dan konsultasi, 99,99 2018 Operasional
Investindo khususnya dibidang investasi, yang dimana PT
Adi Sarana Investindo melakukan investasi di
perusahaan-perusahaan baru.
4. PT Tri Adi Bersama Pos komersial/jasa ekspedisi pengiriman 55,00 2018 Operasional
barang.
Perusahaan Anak Tidak Langsung
5. PT JBA Indonesia Balai Lelang 51,00 2019 Operasional
6. PT Krida Gawai Abadi Jasa reparasi peralatan komunikasi. 68,00 2021 Belum operasional
Entitas Asosiasi
7. PT Adi Sarana Freight forwarding dan warehousing/ 40,00 2012 Operasional
Logistik pergudangan.
8. PT Adi Sarana Pembangunan, perdagangan, industri, 20,00 2017 Operasional
Properti transportasi darat, pertanian, percetakan,
perbengkelan, jasa kecuali jasa di bidang
hukum dan pajak (real estat)
9. PT Surya Fajar Jasa pengurusan transportasi atau lebih 40,00 2020 Belum Operasional
Indonesia dikenal dengan jasa Freight forwarding
10. PT Caroline Karya Penerbitan piranti lunak siap pakai dan portal 24,00 2019 Operasional
Teknologi web dan/atau platform digital dengan tujuan
komersial
91
Page 116
Berikut adalah keterangan dari masing-masing Perusahaan Anak Langsung yang Operasional:
1. PT Duta Mitra Solusindo (“DMS’’)
Riwayat Singkat
DMS, berkedudukan di Jakarta Utara, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 8 tanggal 29 Oktober
2004, yang dibuat di hadapan Rony Saputra Soedarmo, S.H., Notaris di Ciputat, yang telah memperoleh
pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-00379.HT.01.01.TH.2005 tanggal 6
Januari 2005 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta
Timur di bawah No. 116/BH.03/I/05 tanggal 27 Januari 2005, serta telah diumumkan dalam Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 26 tanggal 1 April 2011, Tambahan No. 8877 (“Akta Pendirian DMS”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian DMS oleh Menkumham, maka DMS telah didirikan secara
sah berdasarkan hukum Republik Indonesia.
Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian DMS tersebut telah mengalami beberapa kali
perubahan, perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang
Saham No. 303 tanggal 28 Agustus 2019, yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum.,
M.Kn., Notaris di Jakarta, mendapatkan persetujuan Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat
Keputusan No. AHU- 0071935.AH.01.02.TAHUN 2019 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0173495.AH.01.11.TAHUN 2019, keduanya ditetapkan dan
tertanggal 19 September 2019 (“Akta No. 303/2019”).
Berdasarkan Akta No. 303/2019, para pemegang saham DMS telah menyetujui untuk mengubah
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha DMS, dengan demikian mengubah Pasal 3 Anggaran Dasar
DMS.
Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar DMS, maksud dan tujuan DMS adalah berusaha dalam bidang:
1. Penyediaan sumber daya manusia dan manajemen fungsi sumber daya manusia;
2. Aktivitas penyediaan tenaga kerja waktu tertentu.
Kegiatan usaha utama DMS yang telah berjalan saat ini adalah penyediaan sumber daya manusia dan
manajemen fungsi dan aktivitas penyediaan tenaga kerja waktu tertentu. Seluruh kegiatan usaha yang
tercantum dalam Anggaran Dasar DMS telah dijalankan oleh DMS.
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pendirian DMS jo. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Para Pemegang Saham No.
14 tanggal 22 Oktober 2007, yang dibuat di hadapan Kun Hidayat., S.H., Notaris di Jakarta dan Daftar
Pemegang Saham DMS tanggal 27 Agustus 2020, struktur permodalan dan susunan kepemilikan
saham DMS pada tanggal Prospektus ini adalah sebagai berikut:
Struktur Permodalan:
Modal Dasar : Rp 1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor : Rp 510.000.000
Modal dasar DMS terbagi menjadi 1.000 saham, masing-masing dengan nilai nominal sebesar
Rp 1.000.000 per lembar saham.
92
Page 117
Susunan Pemegang Saham:
Nilai Nominal Jumlah
Pemegang Saham %
(Rp) Saham
Perseroan 509.000.000 509 99,80
Rudyanto Hardjanto 1.000.000 1 0,20
Jumlah 510.000.000 510 100,00
Jumlah saham dalam portepel 490.000.000 490 -
Pengurus dan Pengawas
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 59 tanggal 14 Januari 2020, yang dibuat
di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat yang telah diberitahukan
kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0022270 tanggal 15 Januari 2020, serta telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0007836.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 15
Januari 2020, susunan Direksi dan Dewan Komisaris DMS pada tanggal Prospektus ini adalah sebagai
berikut:
Direksi
Direktur Utama : Hindra Tanujaya
Direktur : Jany Candra
Dewan Komisaris
Komisaris : Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting DMS yang berasal dari laporan keuangan
konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Jumlah Aset 30.527 22.907
Jumlah Liabilitas 8.540 6.926
Jumlah Ekuitas 21.987 15.982
Jumlah aset DMS mengalami peningkatan sebesar Rp7.619 juta atau 33,26% yaitu dari Rp22.907 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp30.527 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adanya kenaikan
atas aset hak guna sebesar Rp1.232 juta terkait dengan berlakunya PSAK73 mulai tahun 2020 dan
piutang usaha sebesar 7.203 juta.
Jumlah liabilitas DMS mengalami peningkatan sebesar Rp1.614 juta atau 23,31% yaitu dari Rp6.926
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp8.540 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adanya kenaikan
atas liabilitas sewa sebesar Rp1.316 juta terkait dengan PSAK 73 yang mulai diberlakukan pada tahun
2020.
Jumlah ekuitas DMS mengalami peningkatan sebesar Rp6.005 juta atau 37,57% yaitu dari Rp15.982
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp21.987 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adannya
tambahan laba tahun berjalan sebesar Rp6.041 juta.
93
Page 118
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Pendapatan Bersih 301.995 306.761
Laba Bruto 16.807 15.483
Laba Tahun Berjalan 5.612 4.179
Pendapatan bersih DMS mengalami penurunan sebesar Rp4.766 juta atau 1,55% yaitu dari Rp306.761
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp301.995 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adanya
penurunan disebabkan karena adanya penurunan overtime karena kondisi covid-19 dimana jam kerja
di batasi, walaupun secara jumlah juru mudi mengalami peningkatan dari 4.252 juru mudi pada tahun
2019 menjadi 4.647 juru mudi di tahun 2020.
2. PT Adi Sarana Investindo (“ASI’’)
Riwayat Singkat
ASI, berkedudukan di Jakarta Utara, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 102 tanggal 22 Februari
2018, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh
pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0012282.AH.01.01.Tahun 2018
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kemenkumham di bawah No. AHU- 0032569.
AH.01.11.Tahun 2018, keduanya ditetapkan dan tertanggal 7 Maret 2018 (“Akta Pendirian ASI”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian ASI oleh Menkumham, maka ASI telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.
Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian ASI tersebut telah mengalami beberapa kali
perubahan, perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang
Saham No. 258 tanggal 22 Agustus 2019, yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Barat, yang telah yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0057382.AH.01.02.TAHUN 2019 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0148130.AH.01.11.TAHUN 2019, keduanya
ditetapkan dan tertanggal 26 Agustus 2019 (“Akta No. 258/2019”).
Berdasarkan Akta No. 258/2019, para pemegang saham ASI telah menyetujui untuk mengubah maksud
dan tujuan serta kegiatan usaha ASI, dengan demikian mengubah Pasal 3 Anggaran Dasar ASI.
Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar ASI, maksud dan tujuan ASI adalah berusaha dalam bidang konsultasi
manajemen lainnya.
Kegiatan usaha utama ASI yang telah berjalan saat ini adalah konsultasi manajemen. Seluruh kegiatan
usaha yang tercantum dalam Anggaran Dasar ASI telah dijalankan oleh ASI.
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pendirian ASI jo. Akta Pernyataan Keputusan Rapat ASI No. 182 tanggal 22 Juli
2019, yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat dan
Daftar Pemegang Saham ASI tanggal 27 Agustus 2020, struktur permodalan dan susunan kepemilikan
saham ASI pada tanggal Prospektus ini adalah sebagai berikut:
94
Page 119
Struktur Permodalan:
Modal Dasar : Rp 40.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor : Rp 20.000.000.000
Modal dasar ASI terbagi menjadi 40.000 saham, masing-masing dengan nilai nominal sebesar
Rp 1.000.000 per lembar saham.
Susunan Pemegang Saham:
Nilai Nominal Jumlah
Pemegang Saham %
(Rp) Saham
Perseroan 19.998.000.000 19.998 99,99
Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati 2.000.000 2 0,01
Jumlah 20.000.000.000 20.000 100,00
Jumlah saham dalam portepel 20.000.000.000 20.000 -
Pengurus dan Pengawas
Berdasarkan Akta Pendirian ASI, susunan Direksi dan Dewan Komisaris ASI pada tanggal Prospektus
ini adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur Utama : Jan Bastian Sunaryanto
Direktur : Tjoeng Suyanto
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Erida
Komisaris : Jany Candra
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting ASI yang berasal dari laporan keuangan
konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Jumlah Aset 8.270 12.905
Jumlah Liabilitas 790 341
Jumlah Ekuitas 7.480 12.564
Jumlah aset ASI mengalami penurunan sebesar Rp4.635 juta atau 35,92% yaitu dari Rp12.905 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp8.270 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan kas dan
setara kas sebesar Rp9.724 juta atau 91,71% dari Rp10.604 juta pada tahun 2019 turun menjadi Rp879
juta di tahun 2020.
Jumlah liabilitas ASI mengalami peningkatan sebesar Rp449 juta atau 131,71% yaitu dari Rp341 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp790 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adanya kenaikan
atas utang lain-lain pihak ketiga sebesar Rp330 juta.
95
Page 120
Jumlah ekuitas ASI mengalami penurunan sebesar Rp5.084 juta atau 40,47% yaitu dari Rp12.564 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp7.480 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adanya kerugian
tahun berjalan sebesar Rp5.084 juta.
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Pendapatan Bersih - 239
Laba bruto - 197
Rugi tahun berjalan (5.084) (5.675)
Mulai tahun 2019, ASI sudah tidak menjalankan kegiatan operasional secara komersial. Rugi tahun
berjalan yang timbul terkait dengan pembayaran gaji karyawan untuk beberapa karyawan yang
melakukan kontrol dan pengawasan terhadap Perusahaan Anak ASI yaitu PT Caroline Karya Teknologi
dimana 20% kepemilikan oleh ASI.
3. PT Tri Adi Bersama (“TAB’’)
Riwayat Singkat
TAB, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 34 tanggal 6 Juli
2018, yang dibuat di hadapan Hasbullah Abdul Rasyid, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang
telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0032122.
AH.01.01 TAHUN 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kemenkumham di bawah
No. AHU-0088667.AH.01.11.Tahun 2018, keduanya ditetapkan dan tertanggal 10 Juli 2018 (“Akta
Pendirian TAB”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian TAB oleh Menkumham, maka TAB telah didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia.
Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian TAB tersebut telah mengalami beberapa kali
perubahan, perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 170
tanggal 30 Maret 2021, yang dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan,
yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0024676.AH.01.02.TAHUN 2021, telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0257869
yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0074882.
AH.01.11.TAHUN 2021, ketiganya tertanggal 23 April 2021(“Akta No. 170/2021”).
Berdasarkan Akta No. 170/2021, para pemegang saham TAB telah menyetujui untuk meningkatkan
modal dasar dari sebelumnya 3.200.000 saham dengan total nilai nominal Rp 460.384.000.000
menjadi sejumlah 6.400.000 saham dengan total nilai nominal Rp 920.768.000.000, modal ditempatkan
dan modal disetor TAB dari sebelumnya 2.266.480 saham dengan total nilai nominal sebesar Rp
326.078.477.600 menjadi 4.413.720 saham dengan nilai total nominal sebesar Rp635.001.896.400,
dengan demikian mengubah Pasal 4 Anggaran Dasar TAB.
Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar TAB, maksud dan tujuan TAB adalah berusaha dalam bidang
penyelenggaraan pos komersial.
Kegiatan usaha utama TAB yang telah berjalan saat ini adalah penyelenggaraan pos komersial. Seluruh
kegiatan usaha yang tercantum dalam Anggaran Dasar TAB telah dijalankan oleh TAB.
96
Page 121
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 170/2021 dan Daftar Pemegang Saham TAB tanggal 21 April 2021, struktur
permodalan dan susunan kepemilikan saham TAB pada tanggal Prospektus ini adalah sebagai berikut:
Struktur Permodalan:
Modal Dasar : Rp 920.768.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor : Rp 635.001.896.400
Modal dasar TAB terbagi menjadi 6.400.000 saham, masing-masing dengan nilai nominal sebesar
Rp143.870 per lembar saham.
Susunan Pemegang Saham:
Nilai Nominal Jumlah
Pemegang Saham %
(Rp) Saham
Perseroan 349.251.043.020 2.427.546 55,00
PT Roda Bangun Selaras 158.750.474.100 1.103.430 25,00
Time Prestige Investments Limited 127.000.379.280 882.744 20,00
Jumlah 635.001.896.400 4.413.720 100,00
Jumlah saham dalam portepel 285.766.103.600 1.986.280 -
Pengurus dan Pengawas
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 80 tanggal 25 Juni 2019, yang
dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta Selatan telah diberitahukan kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan
AHU-AH.01.03-0292368 tanggal 1 Juli 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0101442.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 1 Juli 2019, susunan
Direksi dan Dewan Komisaris TAB pada tanggal Prospektus ini adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur : Tjoeng Suyanto
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Erida
Komisaris : Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati
Komisaris : Melissa Siska Juminto
Komisaris : Lee Ka Lun Zeppelin
Data Keuangan Penting
Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting TAB yang berasal dari laporan keuangan
konsolidasian untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Jumlah Aset 301.866 214.349
Jumlah Liabilitas 142.889 65.838
Jumlah Ekuitas 158.977 148.511
97
Page 122
Jumlah aset TAB mengalami peningkatan sebesar Rp87.517 juta atau 40,83% yaitu dari Rp214.349 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp301.866 juta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adanya kenaikan
atas aset hak guna, neto sebesar Rp52.722 juta terkait dengan PSAK 73 atas sewa yang mulai pada
tahun 2020, piutang usaha pihak ketiga sebesar Rp67.440 juta dan aset kontrak sebesar Rp12.962 juta.
Jumlah liabilitas TAB mengalami peningkatan sebesar Rp77.051 juta atau 117,03% yaitu dari Rp65.838
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp142.889 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adanya
kenaikan atas liabilitas sewa sebesar Rp28.831 juta terkait dengan mulai berlakukan PSAK 73 atas
sewa, Biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp18.204 juta dan utang usaha sebesar Rp60.479 juta.
Sedangkan penurunan terbesar terjadi pada utang lain-lain pihak ketiga sebesar Rp29.153 juta.
Jumlah ekuitas TAB mengalami peningkatan sebesar Rp10.466 juta atau 7,05% yaitu dari Rp148.511
juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp158.977 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adanya
kenaikan dari modal yang ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp104.253 juta sedangkan saldo
laba mengalami penurunan sebesar Rp93.302 juta.
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Pendapatan Bersih 793.919 83.135
Laba (Rugi) bruto 11.704 (32.457)
Rugi tahun berjalan (91.094) (70.327)
Pendapatan bersih TAB mengalami peningkatan sebesar Rp710.784 juta atau 854,97% yaitu dari
Rp83.135 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp793.919 juta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh
adanya kenaikan dari jumlah parcel yang dikirim dari 5.845.592 parcel pada tahun 2019 menjadi
48.599.645 parcel di tahun 2020.
I. Diagram Kepemilikan Perseroan dengan Pemegang Saham
Berikut merupakan diagram kepemilikan saham Perseroan pada saat Prospekus ini diterbitkan.
* masyarakat masing-masing di bawah 5%
98
Page 123
Pemegang saham pengendali Perseroan adalah PT Adi Dinamika Investindo.
Ultimate Beneficial Owner Perseroan adalah Ir. T. Permadi Rachmat.
J. Diagram Kelompok Usaha Perseroan
Berikut merupakan diagram kelompok usaha Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan.
Perseroan dan Perusahaan Anak merupakan bagian dari Grup Triputra, dimana terdapat perusahaan
lain selain Perseroan dan Perusahaan Anak yang juga merupakan bagian dari Grup Triputra namun
tidak diungkapkan dalam Prospektus ini.
K. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan Dan Pengawasan Perseroan Dengan Pemegang Saham
Berbentuk Badan Hukum
Berikut adalah tabel hubungan pengurusan dan pengawasan antara Perseroan dengan Pemegang
Saham Berbentuk Badan Hukum dan Perusahaan Anak:
Pemegang
Perusahaan Anak
No. Nama Perseroan Saham
ADI DAM DMS ABL ASL ASP ASI TAB KGA
1. Erida PK - K - - - PK KU KU -
2. Hertanto K - - - - - - - - -
Mangkusasono
3. Lindawati Gani KI - - - - - - - - -
4. Drs. Prodjo PD - - K KU - PD - K -
Sunarjanto Sekar
Pantjawati
5. Hindra Tanujaya D - - DU K K D - - -
6. Jany Candra D - - D D - K K - -
7. Tjoeng Suyanto D - - - - KU - D D KU
Keterangan: KU = Komisaris Utama, PK = Presiden Komisaris, KI = Komisaris Independen, K = Komisaris, D = Direktur,
DU = Direktur Utama, PD = Presiden Direktur
99
Page 124
L. Perjanjian Penting Dengan Pihak Afiliasi
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah melakukan sejumlah transaksi dengan pihak-
pihak afiliasi dan diperkirakan Perseroan akan tetap melakukan transaksi-transaksi serupa ataupun
transaksi pemberian kredit lainnya di masa yang akan datang.
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, transaksi-transaksi yang dilakukan Perseroan dengan
pihak afiliasi berdasarkan perjanjian yang mengikat Perseroan dengan pihak afiliasi, dimana transaksi
dilakukan dengan syarat dan kondisi yang sama dengan pihak ketiga antara lain sebagai berikut:
1. Perjanjian Sewa Kendaraan No. 1200008365/LEG/VIII/18 tanggal 2 Agustus 2018 sebagaimana
diubah dengan Perubahan Lampiran No. LT-1103.1220112574 tanggal 1 Maret 2019, antara
Perseroan dengan PT Adi Sarana Investindo
Para Pihak:
a. Perseroan, sebagai Pemberi Sewa; dan
b. PT Adi Sarana Investindo (“ASI”), sebagai Penyewa.
Perseroan dan ASI bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak” dan secara sendiri-sendiri sebagai
“Pihak”
Hubungan Afiliasi:
ASI merupakan Perusahaan Anak yang dikendalikan oleh Perseroan dengan kepemilikan langsung
Perseroan pada ASI sebesar 99,99%.
Ruang Lingkup:
Perseroan sepakat untuk untuk menyewakan sejumlah kendaraan bermotor milik Perseroan
kepada ASI yaitu 1 unit Toyota All New Corola.
Jangka Waktu Sewa:
28 Februari 2019 sampai dengan 11 Februari 2023.
2. Perjanjian Sewa Kendaraan No. 1200008365/LEG/VIII/18 tanggal 2 Agustus 2018, antara
Perseroan dengan ASI
Para Pihak:
a. Perseroan, sebagai Pemberi Sewa; dan
b. ASI, sebagai Penyewa.
Perseroan dan ASI bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak” dan secara sendiri-sendiri sebagai
“Pihak”
Hubungan Afiliasi:
ASI merupakan Perusahaan Anak yang dikendalikan oleh Perseroan dengan kepemilikan langsung
Perseroan pada ASI sebesar 99,99%.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para Pihak setuju dan sepakat untuk mengikatkan diri pada perjanjian sehubungan dengan jasa
Perseroan untuk menyediakan sewa/rental sejumlah kendaraan bermotor miliknya kepada ASI.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian mulai berlaku sejak tanggal ditandatanganinya sampai dengan berakhirnya seluruh
masa sewa kendaraan yang disepakati sebagaimana tercantum dalam Lampiran Perjanjian Sewa
Kendaraan (“Masa Sewa”). Jika Masa Sewa telah berakhir dan tidak ada pemberitahuan dari ASI
untuk mengakhirinya, maka Masa Sewa dianggap diperpanjang untuk bulan berikutnya.
100
Page 125
3. Perjanjian Sewa Ruang Kantor No. 011/PSM/LGL/ASSA/II/2018 tanggal 12 Februari 2018
antara PT Adi Sarana Investindo (“ASI”) dan Perseroan
Para Pihak:
a. ASI (“Penyewa”); dan
b. Perseroan (“Pemberi Sewa”).
(Masing-masing Penyewa dan Pemberi Sewa, untuk selanjutnya akan disebut sebagai “Pihak” dan
secara bersama-sama “Para Pihak”)
Hubungan Afiliasi:
ASI merupakan Perusahaan Anak yang dikendalikan oleh Perseroan dengan kepemilikan langsung
Perseroan pada ASI sebesar 99,99%.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Pemberi Sewa setuju untuk memberikan sebagian tempat/ruangan seluas 80 m2 yang beralamat
di Jakarta Utara, Jl. Tipar Cakung No. 8, Sukapura, Cilincing, Jakarta Utara 1410 kepada Penyewa
(“Ruang Kantor”).
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku untuk jangka waktu 5 tahun, terhitung sejak tanggal 12 Februari 2018 sampai
dengan tanggal 11 Februari 2023 (“Masa Sewa”). Penyewa dapat memperpanjang Masa Sewa
untuk jangka lebih lanjut dengan pemberitahuan tertulis dari Perseroan yang dibuat tidak kurang
dari 30 hari sebelum berakhirnya Masa Sewa.
4. Perjanjian Sewa Ruang Kantor No. 013A/PSM/LGL/ASSA/VI/2016 tanggal 27 Juni 2016 antara
PT Duta Mitra Solusindo dan Perseroan
Para Pihak:
a. PT Duta Mitra Solusindo (“DMS/Penyewa”); dan
b. Perseroan (“Pemberi Sewa”).
(Masing-masing Penyewa dan Pemberi Sewa, untuk selanjutnya akan disebut sebagai “Pihak” dan
secara bersama-sama “Para Pihak”)
Hubungan Afiliasi:
DMS merupakan Perusahaan Anak yang dikendalikan oleh Perseroan dengan kepemilikan
langsung Perseroan pada DMS sebesar 99,8%.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Pemberi Sewa setuju untuk memberikan sebagian tempat/ruangan seluas 55 m2 yang beralamat
di Jakarta Utara, Jl. Tipar Cakung No. 8, Sukapura, Cilincing, Jakarta Utara 1410 kepada Penyewa
(“Ruang Kantor”).
Nilai Perjanjian:
Para Pihak sepakat bahwa biaya sewa Ruang Kantor selama Masa Sewa (sebagaimana
didefinisikan di bawah ini) adalah sebesar Rp 50.000.000. Biaya sewa sudah termasuk PPN dan
PPh 23 (“Harga Sewa”).
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku untuk jangka waktu 5 tahun, terhitung sejak tanggal 15 Juli 2016 sampai dengan
tanggal 14 Juli 2021 (“Masa Sewa”). Penyewa dapat memperpanjang Masa Sewa untuk jangka
lebih lanjut dengan pemberitahuan tertulis dari Perseroan yang dibuat tidak kurang dari 14 hari
sebelum berakhirnya Masa Sewa.
101
Page 126
5. Perjanjian Sewa Kendaraan No. 1200009306/LEG/V/19 tanggal 23 Mei 2019 antara DMS dan
Perseroan
Para Pihak:
a. DMS; dan
b. Perseroan.
(Masing-masing DMS dan Perseroan, untuk selanjutnya akan disebut sebagai “Pihak” dan secara
bersama-sama “Para Pihak”)
Hubungan Afiliasi:
DMS merupakan Perusahaan Anak yang dikendalikan oleh Perseroan dengan kepemilikan
langsung Perseroan pada DMS sebesar 99,8%.
Ruang Lingkup Perjanjian:
DMS bermaksud untuk menyewa kendaraan tertentu dari Perseroan, dan berdasarkan permintaan
dari DMS, Perseroan akan menyediakan kendaraan untuk disewakan dengan syarat-syarat yang
diatur dalam perjanjian.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian mulai berlaku sejak tanggal ditandatanganinya sampai dengan berakhirnya seluruh
masa sewa kendaraan yang disepakati sebagaimana tercantum dalam Lampiran Perjanjian Sewa
Kendaraan (“Masa Sewa”). Jika Masa Sewa telah berakhir dan tidak ada pemberitahuan dari DMS.
6. Perjanjian Kerjasama Dalam Hal Penyediaan Jasa Tenaga Kerja tanggal 3 Januari 2017
antara DMS dan Perseroan
Para Pihak:
a. DMS; dan
b. Perseroan.
(Masing-masing DMS dan Perseroan, untuk selanjutnya akan disebut sebagai “Pihak” dan secara
bersama-sama “Para Pihak”)
Hubungan Afiliasi:
DMS merupakan Perusahaan Anak yang dikendalikan oleh Perseroan dengan kepemilikan
langsung Perseroan pada DMS sebesar 99,8%.
Ruang Lingkup Perjanjian:
DMS telah bersedia dan sanggup untuk menyediakan jasa tenaga kerja guna memenuhi kebutuhan
Perseroan atas pelaksanaan pekerjaan-pekerjaan tertentu dan Perseroan telah sepakat dan
bersedia untuk menggunakan jasa tenaga kerja DMS.
Berdasarkan Surat Suku Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Kota Administrasi Jakarta Utara
No. 522/-1.831 tentang Pemberitahuan Pendaftaran Perjanjian Penyediaan Jasa Pekerja/Buruh
dan Bukti Pendaftaran Perjanjian Penyediaan Jasa Pekerja/Buruh No. 006/PJ/III/2017, keduanya
tanggal 14 Maret 2017, perjanjian telah sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan
Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi No. 19 Tahun 2012 tentang Syarat-Syarat Penyerahan
Sebagian Pelaksanaan Pekerjaan kepada Perusahaan Lain serta telah didaftarkan dalam Suku
Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Kota Administrasi Jakarta Utara.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku selama 5 tahun sejak tanggal 3 Januari 2017 dan berakhir pada tanggal 2
Januari 2022, kecuali apabila diperpanjang berdasarkan kesepakatan diantara Para Pihak, atau
diakhiri lebih awal.
102
Page 127
7. Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 1 April 2019 antara Perseroan dengan JBAI
Para Pihak:
a. JBAI sebagai penyewa (“Penyewa”); dan
b. Perseroan sebagai pemberi sewa (“Pemberi Sewa”);
Selanjutnya secara sendiri-sendiri disebut sebagai “Pihak” dan secara bersama-sama disebut
sebagai “Para Pihak”.
Hubungan Afiliasi:
JBAI merupakan Perusahaan Anak yang dimiliki secara tidak langsung oleh Perseroan dan memiliki
kesamaan anggota Direksi atau Dewan Komisaris. Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati
merupakan Presiden Komisaris JBAI yang juga menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan
dan Jany Candra merupakan Komisaris JBAI yang juga menjabat Direktur Perseroan.
Ruang Lingkup:
Pemberi Sewa sepakat untuk menyewakan kepada Penyewa dan Penyewa sepakat menyewa
dari Pemberi Sewa tanah dan bangunan dengan luas 3887 m² milik Pemberi Sewa yang terletak
di Jalan Sosial No. 3B, Kelurahan Wijaya Kusuma, Kecamatan Grogol Petamburan, Kota Jakarta
Barat, Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta (“Obyek Sewa”).
Jangka Waktu Sewa:
Perjanjian dilangsungkan untuk jangka waktu 5 tahun, terhitung mulai tanggal 1 April 2019 sampai
dengan tanggal 31 Maret 2024.
8. Perjanjian Sewa Menyewa No. 27/PSM/LGL/ASSA-JBA/VIII/2019 tanggal 1 Maret 2019,
sebagaimana diubah berdasarkan Amandemen I Perjanjian Sewa Menyewa No. 27/PSM/LGL/
ASSA-JBA/VIII/2019 tanggal 7 September 2020, antara JBAI dengan Perseroan
Para Pihak:
a. JBAI sebagai penyewa (“Penyewa”); dan
b. Perseroan sebagai pemberi sewa (“Pemberi Sewa”).
Selanjutnya secara sendiri-sendiri disebut sebagai “Pihak” dan secara bersama-sama disebut
sebagai “Para Pihak”.
Hubungan Afiliasi:
JBAI merupakan Perusahaan Anak yang dimiliki secara tidak langsung oleh Perseroan dan memiliki
kesamaan anggota Direksi atau Dewan Komisaris. Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati
merupakan Presiden Komisaris JBAI yang juga menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan
dan Jany Candra merupakan Komisaris JBAI yang juga menjabat Direktur Perseroan.
Ruang Lingkup:
Pemberi Sewa dengan ini menyewakan kepada Penyewa dan Penyewa sepakat untuk menyewa
dari Pemberi Sewa sebidang tanah seluas 14.782 m² milik Pemberi Sewa yang terletak di Jalan
Tipar Cakung No. 88, Kelurahan Sukapura, Kecamatan Cilincing, Kota Jakarta Utara, Daerah
Khusus Ibukota Jakarta (“Obyek Sewa”).
Jangka Waktu Sewa:
Perjanjian dilangsungkan untuk jangka waktu 1 tahun, terhitung mulai tanggal 1 Maret 2021 sampai
dengan tanggal 28 Februari 2022.
103
Page 128
9. Perjanjian Sewa Menyewa No. 026/PSM/LGL/ASSA-JBA/VIII/2019 tanggal 1 April 2019,
sebagaimana diubah berdasarkan Amandemen I Perjanjian Sewa Menyewa No. 026/PSM/
LGL/ASSA-JBA/VIII/2019 tanggal 7 September 2020, antara Perseroan dengan JBAI
Para Pihak:
a. JBAI sebagai penyewa (“Penyewa”); dan
b. Perseroan sebagai pemberi sewa (“Pemberi Sewa”).
Selanjutnya secara sendiri-sendiri disebut sebagai “Pihak” dan secara bersama-sama disebut
sebagai “Para Pihak”.
Hubungan Afiliasi:
JBAI merupakan Perusahaan Anak yang dimiliki secara tidak langsung oleh Perseroan dan memiliki
kesamaan anggota Direksi atau Dewan Komisaris. Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati
merupakan Presiden Komisaris JBAI yang juga menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan
dan Jany Candra merupakan Komisaris JBAI yang juga menjabat Direktur Perseroan.
Ruang Lingkup:
Pemberi Sewa dengan ini menyewakan kepada Penyewa dan Penyewa sepakat untuk menyewa
dari Pemberi Sewa sebidang tanah seluas 4.082 m² yang terletak di Jalan Soekarno Hatta No. 1,
Desa Tanjung Baru, Kecamatan Sukarame, Kota Tanjung Karang-Teluk Betung, Provinsi Lampung
(“Obyek Sewa”).
Jangka Waktu Sewa:
Perjanjian dilangsungkan untuk jangka waktu 11 bulan, terhitung mulai tanggal 1 April 2021 sampai
dengan tanggal 28 Februari 2022.
10. Perjanjian Sewa Menyewa No. 024/PSM/LGL/ASSA-JAB/VIII/2019 tanggal 1 Maret 2019,
sebagaimana diubah berdasarkan Amandemen I Perjanjian Sewa Menyewa No. 024/PSM/
LGL/ASSA-JBA/VIII/2019 tanggal 7 September 2020, antara JBAI dengan Perseroan
Para Pihak:
a. JBAI sebagai penyewa (“Penyewa”); dan
b. Perseroan sebagai pemberi sewa (“Pemberi Sewa”).
Selanjutnya secara sendiri-sendiri disebut sebagai “Pihak” dan secara bersama-sama disebut
sebagai “Para Pihak”.
Hubungan Afiliasi:
JBAI merupakan Perusahaan Anak yang dimiliki secara tidak langsung oleh Perseroan dan memiliki
kesamaan anggota Direksi atau Dewan Komisaris. Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati
merupakan Presiden Komisaris JBAI yang juga menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan
dan Jany Candra merupakan Komisaris JBAI yang juga menjabat Direktur Perseroan.
Ruang Lingkup:
Pemberi Sewa dengan ini menyewakan kepada Penyewa dan Penyewa sepakat untuk menyewa
dari Pemberi Sewa atas tanah dan bangunan dengan luas tanah seluas 10.000 m² dan luas
bangunan seluas 693 m² milik Pemberi Sewa terletak di Jalam Raya Bumi Maspion No. 22,
Kelurahan Romokalisari, Kecamatan Benowo, Kota Surabaya, Jawa Timur (“Obyek Sewa”).
Jangka Waktu Sewa:
Perjanjian dilangsungkan untuk jangka waktu 2 tahun, terhitung mulai tanggal 1 Maret 2021 sampai
dengan tanggal 28 Februari 2022.
104
Page 129
11. Perjanjian Sewa Menyewa No. 25/PSM/LGL/ASSA-JBA/VIII/2019 tanggal 1 Maret 2019,
sebagaimana diubah berdasarkan Amandemen I Perjanjian Sewa Menyewa No. 25/PSM/LGL/
ASSA-JBA/VIII/2019 tanggal 7 September 2020, antara JBAI dengan Perseroan
Para Pihak:
a. JBAI sebagai penyewa (“Penyewa”); dan
b. Perseroan sebagai pemberi sewa (“Pemberi Sewa”).
Selanjutnya secara sendiri-sendiri disebut sebagai “Pihak” dan secara bersama-sama disebut
sebagai “Para Pihak”.
Hubungan Afiliasi:
JBAI merupakan Perusahaan Anak yang dimiliki secara tidak langsung oleh Perseroan dan memiliki
kesamaan anggota Direksi atau Dewan Komisaris. Drs. Prodjo Sunarjanto Sekar Pantjawati
merupakan Presiden Komisaris JBAI yang juga menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan
dan Jany Candra merupakan Komisaris JBAI yang juga menjabat Direktur Perseroan.
Ruang Lingkup:
Pemberi Sewa dengan ini menyewakan kepada Penyewa dan Penyewa sepakat untuk menyewa
dari Pemberi Sewa sebidang tanah seluas 11.319 m² milik Pemberi Sewa terletak di Jalam Gatot
Subroto KM 7,8, Desa Lalang, Kecamatan Medan Sunggal, Kotamadya Medan, Provinsi Sumatera
Utara (“Obyek Sewa”).
Jangka Waktu Sewa:
Perjanjian dilangsungkan untuk jangka waktu 2 tahun, terhitung mulai tanggal 1 Maret 2021 sampai
dengan tanggal 28 Februari 2022.
12. Perjanjian Pinjam Pakai tanggal 29 Juni 2018 antara PT Tri Adi Bersama dan PT Triputra
Investindo Arya
Para Pihak:
a. PT Tri Adi Bersama (“TAB”); dan
b. PT Triputra Investindo Arya (“Triputra).
(Masing-masing TAB dan Triputra, untuk selanjutnya akan disebut sebagai “Pihak” dan secara
bersama-sama “Para Pihak”)
Hubungan Afiliasi:
TAB merupakan Perusahaan Anak yang dikendalikan oleh Perseroan dengan kepemilikan langsung
Perseroan pada TAB sebesar 55%. Triputra merupakan afiliasi dari Perseroan sehubungan dengan
adanya anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama, yakni Erida yang menjabat sebagai
Komisaris Perseroan dan sebagai Direktur di Triputra.
Ruang Lingkup Perjanjian:
TAB setuju untuk melakukan pinjam pakai atas ruang kantor yang dimiliki oleh Triputra, yang
berlokasi di Lantai 23, Unit A di Gedung Menara Kadin Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said Blok X-5,
Kav. 2-3, Jakarta 12950 dengan total luas ruang sewa adalah 169.42 m2.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku selama 5 tahun dimulai pada tanggal 1 Juli 2018 dan berakhir pada tanggal 30
Juni 2023.
105
Page 130
M. Perjanjian Penting Sehubungan dengan PMHMETD I
1. Perjanjian Penerbitan Obligasi Konversi (Convertible Bond Issuance Agreement)
sehubungan dengan Obligasi Konversi Rp 450 Miliar yang Jatuh Tempo pada Tahun 2027
antara Perseroan dan International Finance Corporation tanggal 29 Juni 2020, sebagaimana
diubah dan dinyatakan kembali beberapa kali, terakhir berdasarkan Perubahan Ketujuh dan
Pernyataan Kembali Perjanjian Penerbitan Obligasi Konversi (Convertible Bond Issuance
Agreement) tanggal 17 Juni 2021 sehubungan dengan Obligasi Konversi Rp 720 Miliar yang
Jatuh Tempo pada Tahun 2023 (“PPOK”).
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. International Finance Corporation (“IFC”).
Perseroan dan IFC bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak” dan masing-masing sebagai
“Pihak”.
Uraian Singkat:
Perseroan hendak menerbitkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) untuk memesan
obligasi yang dapat dikonversi menjadi saham (“Obligasi Konversi HMETD”). Obligasi Konversi
HMETD akan diterbitkan secara pro rata kepada para pemegang saham Perseroan sesuai
dengan ketentuan Penawaran Umum Terbatas I (“PUT I) Perseroan Tahun 2021. Masing-masing
pemegang saham Perseroan, pada tanggal yang jatuh pada 8 hari kerja setelah tanggal pernyataan
pendaftaran menjadi efektif, akan diterbitkan Obligasi Konversi HMETD pada rasio yang akan
ditentukan kemudian, sebagaimana ditentukan dalam dokumen pernyataan pendaftaran. Dengan
asumsi bahwa seluruh Obligasi Konversi HMETD dilaksanakan seluruhnya, Perseroan akan
menerbitkan Obligasi Konversi HMETD dalam jumlah pokok keseluruhan sebesar Rp 720 miliar.
IFC sepakat, untuk memperoleh Obligasi Konversi HMETD dari Para Sponsor dalam jumlah dan
konsideran harga sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pengalihan HMETD.
Lebih lanjut, apabila terdapat Obligasi Konversi HMETD yang tidak terlaksana dan Obligasi
Konversi HMETD tersebut dapat diambil bagian setelah penjatahan, maka berdasarkan Perjanjian
Pembelian Siaga antara Perseroan dan IFC, yang akan ditandatangani pada saat atau sebelum
penyampaian pernyataan pendatftaran pertama ke OJK, IFC sepakat untuk membeli seluruh
Obligasi Konversi HMETD yang tidak terlaksana pada PUT I.
Jangka Waktu:
PPOK berlaku sejak ditandatangani.
Persyaratan Pendahuluan:
Kewajiban IFC untuk membuat Pembelian IFC tunduk pada pemenuhan (atau dapat
dikesampingkan setiap saat oleh IFC sebelum Tanggal Pembatalan), untuk dapat diterima oleh
IFC atau pengesampingan, antara lain, persyaratan pendahuluan berikut ini pada atau sebelum
Tanggal Pemenuhan:
a. Pernyataan dan Jaminan;
b. Tidak ada pelanggaran;
c. Otorisasi;
d. Pencatatan dan persetujuan lain;
e. Tidak ada dampak material yang merugikan;
f. Biaya;
g. Masalah lingkungan;
h. Penegasan Perusahaan;
i. Pendapat Penasihat;
j. Persyaratan Asuransi;
k. Dokumen Transaksi;
l. Peringkat Obligasi Konversi;
m. Prospektus.
106
Page 131
Seluruh persyaratan pendahuluan tersebut telah dipenuhi sesuai dengan Surat Konfirmasi
Pemenuhan Persyaratan – Perjanjian Penerbitan Obligasi Konversi tanggal 7 Desember 2020.
Kejadian Kelalaian:
Jika menurut pendapat IFC (yang bertindak secara wajar), Perseroan secara material melanggar
setiap dari kewajiban-kewajiban berdasarkan Perjanjian ini, atau jika salah satu dari Perseroan atau
Sponsor mengakhiri, atau menurut pendapat IFC (yang bertindak secara wajar), secara material
melanggar salah satu kewajibannya berdasarkan Dokumen Transaksi pada mana ia merupakan
pihak atau salah satu dari dokumen-dokumen tersebut gagal untuk dapat dilaksanakan dan berlaku,
maka IFC dapat, sebelum Tanggal Efektif, melalui pemberitahuan tertulis kepada Perseroan, tanpa
menimbulkan tanggung jawab sebagai hasil dari pembatalan tersebut, membatalkan hak dari
Perusahaan untuk meminta IFC untuk memesan setiap dari Obligasi Konversi Pesanan.
2. Perjanjian Pembeli Siaga tanggal 4 November 2020, antara Perseroan dan IFC, sebagaimana
diubah dan dinyatakan kembali beberapa kali, terakhir berdasarkan Perubahan Ketujuh dan
Pernyataan Kembali Perjanjian Pembeli Siaga tanggal 17 Juni 2021 (“Perjanjian Pembeli
Siaga”).
Para Pihak:
a. Perseroan; dan
b. IFC.
Perseroan dan IFC bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak” dan masing-masing sebagai
“Pihak”.
Uraian Singkat:
Perseroan sepakat untuk melakukan Penawaran Hak Obligasi Konversi sebagai berikut:
a. Setiap Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham delapan
(8) Hari Kerja setelah Tanggal Efektif (“Tanggal Pencatatan”), akan diberikan Hak Obligasi
Konversi dengan rasio 80 Hak Obligasi Konversi untuk setiap 453 saham yang ada yang
dimiliki pada Tanggal Distribusi tersebut;
b. Harga Pelaksanaan adalah Rp 1.200 untuk setiap Obligasi Konversi, dan konfirmasi atas
Harga Pelaksanaan final akan diputuskan dalam suatu perubahan terhadap Perjanjian ini;
c. Apabila Hak Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam Penawaran Hak Obligasi Konversi tidak
diambil bagian sepenuhnya oleh Pemegang Saham atau pemegang Hak Obligasi Konversi,
maka Obligasi Konversi yang tersisa yang belum diambil bagian akan dialokasikan kepada
Pemegang Saham dan Pemegang Hak Obligasi Konversi yang telah menyerahkan permohonan
untuk Obligasi Konversi yang berlebih dari apa yang menjadi hak mereka sebagaimana dirujuk
dalam Sertifikat Hak (di mana Obligasi Konversi tersebut harus dialokasikan kepada Pemegang
Saham dan Pemegang Hak Obligasi Konversi tersebut sesuai dengan proporsi Hak Obligasi
Konversi mereka yang dilaksanakan selama jangka waktu perdagangan);
d. Setiap Obligasi Konversi yang Tersisa setelah penjatahan sebagaimana harus dibeli oleh
Pembeli Siaga pada Harga Pelaksanaan berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
yang disebutkan dalam Perjanjian ini. Berdasarkan ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini,
IFC dengan ini sepakat untuk membeli seluruh Obligasi Konversi yang Tersisa pada Harga
Pelaksanaan;
e. Setiap Hak Obligasi Konversi akan membuat pemiliknya berhak untuk membeli 1 Obligasi
Konversi pada Harga Pelaksanaan. Setiap Hak Obligasi Konversi dalam bentuk pecahan akan
dibulatkan ke bawah.
Jangka Waktu:
Perjanjian Pembelian Siaga akan berakhir dengan sendirinya apabila seluruh kewajiban Para Pihak
telah terpenuhi atau diakhiri sesuai dengan ketentuan Pengakhiran dalam Perjanjian Pembelian
Siaga.
107
Page 132
Kejadian Kelalaian:
a. Perjanjian ini akan berakhir secara otomatis apabila sebelum Pemesanan IFC:
i. Kewajiban Bersyarat dalam Perjanjian ini gagal terpenuhi dan tidak dikesampingkan oleh
Pembeli Siaga, sesuai dengan Perjanjian ini, pada tanggal yang lebih dahulu antara (1)
Tanggal Pemenuhan dan (2) Tanggal Pembatalan; atau
ii. apabila PPOK berakhir.
b. Sebelum Tanggal Efektif, Perjanjian ini dapat diakhiri dengan kesepakatan bersama antara
IFC di satu sisi, dan Perseroan di sisi lain. Pada saat pengakhiran tersebut, hak dan kewajiban
lebih lanjut dari masing-masing pihak akan langsung berakhir, selama pengakhiran tersebut
(1) tidak akan mempengaruhi hak yang telah diperoleh oleh salah satu pihak (termasuk
setiap tuntutan atas pelanggaran Pernyataan dan Jaminan berdasarkan Perjanjian ini yang
terjadi sebelum, atau pada saat pengakhiran tersebut) dan kewajiban-kewajiban pada tanggal
pengakhiran dan (2) tanpa merugikan setiap dan seluruh hak dan ganti rugi menurut hukum
atau keadilan yang berjenis apa pun yang diperoleh oleh IFC terhadap Perseroan.
3. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Konversi Adi Sarana Armada Tahun 2020 Dalam
Rangka Penawaran Umum Terbatas Kepada Pemegang Saham Dengan Memberikan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu PT Adi Sarana Armada Tbk No. 69 tanggal 6 November
2020, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali beberapa kali, terakhir berdasarkan
Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali Kedelapan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Konversi Adi Sarana Armada Tahun 2021 Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas Kepada
Pemegang Saham Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I PT Adi Sarana
Armada Tbk No. 131 tanggal 17 Juni 2021, seluruhnya dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (“Perjanjian Perwaliamanatan”).
Para Pihak:
a. Perseroan, sebagai Emiten; dan
b. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”), sebagai Wali Amanat.
Perseroan dan BRI bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak” dan masing-masing sebagai
“Pihak”.
Uraian Singkat:
Perseroan menunjuk Wali Amanat dan Wali Amanat menerima penunjukan Perseroan untuk
menjalankan tugas sebagai wali amanat dalam rangka emisi obligasi konversi sesuai dengan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan ketentuan peraturan yang berlaku sehubungan
dengan tugas dan kewajiban Wali Amanat.
Jangka Waktu:
Perjanjian Perwaliamanatan berlaku sejak ditandatanganinya Perjanjian dengan ketentuan hak-hak
dan kewajiban-kewajiban Para Pihak timbul sejak Tanggal Emisi sampai dengan Jumlah Terutang
dibayar lunas dan seluruh kewajiban Wali Amanat dan Perseroan selesai.
Kejadian Kelalaian:
a. Akan menjadi suatu Kejadian Kelalaian apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-
kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
i. Perseroan gagal untuk membayar setiap Jumlah Terutang pada saat jatuh tempo; atau
ii. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian kredit oleh salah satu
atau lebih krediturnya (cross default); atau
iii. Fakta material mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak
sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
iv. Kegagalan Perseroan untuk menunjuk Wali Amanat pengganti sesuai dengan Pasal 3
Perjanjian Perwaliamanatan ini dalam jangka waktu yang ditentukan berdasarkan Pasal
3.7; atau
108
Page 133
v. Setiap pernyataan atau jaminan apa pun yang dibuat oleh Perseroan sehubungan dengan
pelaksanaan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau Dokumen Emisi lainnya tidak benar;
atau
vi. Otoritas apa pun yang menghukum, menasionalisasi, menyita, atau mengambil alih
semua atau sebagian besar properti atau aset lain dari Perseroan, atau Anak-Perusahaan
Anaknya atau masing-masing dari modal sahamnya, atau mengambil alih atau kendali
atas properti tersebut atau aset lainnya atau dari bisnis atau operasi Perseroan atau salah
satu dari Anak-Perusahaan Anaknya atau dari masing-masing modal sahamnya, atau
mengambil tindakan apa pun untuk pembubaran atau pembubaran Perseroan atau Anak-
Perusahaan Anaknya atau tindakan apa pun yang akan mencegah Perseroan atau salah
satu dari Anak-Perusahaan Anaknya atau pejabatnya masing-masing dari menjalankan
semua atau sebagian besar dari bisnis masing-masing atau Kegiatan Operasi Perseroan;
atau
vii. Perseroan atau salah satu dari Perusahaan Anak Utama: (i) mengambil langkah apa pun
(termasuk mengajukan permohonan, menyampaikan pemberitahuan untuk mengadakan
atau mengadakan rapat) untuk membuat, atau mengusulkan atau memasuki, segala
pengaturan, penugasan atau komposisi dengan atau untuk kepentingan kreditornya; (ii)
berhenti berencana untuk berhenti, menghentikanbisnisnya atau bagian substansial dari
bisnisnya; atau
viii. Adanya perintah atau keputusan yang berkekuatan hukum tetap yang menyatakan
penundaan kewajiban pembayaran utang sebagaimana dimaksud dalam ketentuan
peraturan perundang-undangan (moratorium) atau pembubaran Perseroan atau
Perusahaan Anak Utama.
b. Akan menjadi suatu Kejadian Kelalaian dan Perseroan wajib segera memberitahukan kepada
Wali Amanat apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut
di bawah ini dan tidak diperbaiki atau tidak dilakukan dalam waktu 30 hari sejak Perseroan
mengetahui Kejadian Kelalaian tersebut:
i. Pemberi jaminan mana pun secara sah memiliki, atau likuidator, panitera, kurator, kurator
administratif atau wali atau pejabat sejalan yang ditunjuk, dari keseluruhan atau bagian
material dari usaha atau aset Perseroan atau Perusahaan Anak Utama atau lampirannya,
penyitaan, atau eksekusi (atau proses sejalan) diberlakukan atau dikenakan atas aset
atau properti Perseroan atau Perusahaan Anak Utama dengan jumlah lebih dari setara
dengan Rp 100.000.000.000 dan tidak dibebaskan dalam 30 hari; atau
ii. (i) Segala Otorisasi yang diperlukan Perseroan untuk melakukan dan mematuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan atau Kegiatan Operasi Perseroan,
tidak diperoleh saat disyaratkan atau dibatalkan, diakhiri, habis jangka waktunya, atau
tidak lagi berlaku dan mengikat dan tidak dikembalikan atau diberlakukan kembali, atau
(ii) segala Otorisasi yang diperlukan Perseroan untuk memastikan agar salah satu dari
Perusahaan Anak Utama melakukan dan mematuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan atau Kegiatan Operasi Perusahaan Anak Utama tersebut, tidak
diperoleh saat disyaratkan atau dibatalkan, diakhiri, habis jangka waktunya, atau tidak lagi
berlaku dan mengikat dan tidak dikembalikan atau diberlakukan kembali, dalam waktu 30
(tiga puluh) hari sejak Perseroan mengetahui kegagalan tersebut untuk atau pengakhiran
tersebut; atau
iii. Perseroan gagal untuk memenuhi seluruh kewajibannya sebagaimana diatur di dalam
Pasal 5, Pasal 6, Pasal 9 (kecuali Pasal 9.1.a), Pasal 13 dan Pasal 15 Perjanjian
Perwaliamanatan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan ini, dan kegagalan tersebut
terus berlanjut untuk periode 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal dimana kegagalan
tersebut terjadi; atau
iv. Perintah, putusan pengadilan, atau putusan arbitrase untuk membayar lebih dari
Rp.100.000.000.000 atau putusan sita telah dijatuhkan terhadap Perseroan atau salah
satu Perusahaan Anak Utama atau salah satu dari properti mereka masing-masing yang
tidak diperbaiki dalam waktu 30 hari berturut-turut; atau
109
Page 134
c. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
i. Kejadian Kelalaian pada butir (a) poin (i) di atas, dimana Perseroan harus membayar,
selain dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, (i) suatu bunga atas kelalaian sebesar 5,0%
(lima koma nol persen) per tahun yang akan ditambahkan pada Jumlah Terutang dari
tanggal pembayaran tersebut jatuh tempo sampai dengan tanggal pembayaran Jumlah
Terutang tersebut dilakukan, (ii) jumlah yang memastikan yield-to-maturity atas 5,0%
(lima koma nol persen) per tahun dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, yang dihitung dari
Tanggal Emisi sampai dengan tanggal Kejadian Kelalaian tersebut dan (iii) 1,0% (satu
koma nol persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Konversi;
ii. Kejadian Kelalaian pada butir (a) (selain dari yang tercantum dalam butir (a) poin (i))
dan (b) di atas, Perseroan harus membayar, selain dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, (i)
jumlah yang memastikan yield-to-maturity atas 5,0% (lima koma nol persen) per tahun dari
Nilai Pokok Obligasi Konversi, yang dihitung dari Tanggal Emisi sampai dengan tanggal
Kejadian Kelalaian tersebut dan (ii) 1,0% (satu koma nol persen) dari Nilai Pokok Obligasi
Konversi;
maka Wali Amanat akan memberitahukan kejadian atau peristiwa Kejadian Kelalaian itu
kepada Pemegang Obligasi Konversi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu)
surat kabar harian berbahasa Indonesia dan 1 (satu) surat kabar harian berbahasa inggris
yang berperedaran nasional dengan biaya ditanggung oleh Perseroan. Selain itu, Wali Amanat
dan Perseroan setuju untuk memberikan pemberitahuan tertulis dalam hal terjadinya Kejadian
Kelalaian pada butir (a) dan (b) kepada setiap Pemegang Obligasi Konversi melalui alamat
terdaftar atau melalui surat elektronik sebagaimana diberitahukan oleh Pemegang Obligasi
Konversi kepada Wali Amanat dan Perseroan dari waktu ke waktu. Apabila sebelum terjadinya
Kejadian Kelalaian sebagaimana diatur dalam butir (a) dan (b) di atas, terdapat bagian dari
Nilai Pokok Obligasi Konversi yang telah dikonversi, dilepaskan atau dibayarkan Kembali
sebelumnya oleh Perseroan atas pilihan Pemegang Obligasi Konversi, maka ketentuan dalam
butir (c) di atas akan berlaku untuk sisa Obligasi Konversi yang terutang. Atas terjadinya
kejadian kelalaian dalam butir (a) dan (b) di atas, RUPO wajib diselenggarakan menurut tata
cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat
akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya
tersebut. Jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan Jumlah Terutang
sehubungan dengan Obligasi Konversi kepada Perseroan, maka Obligasi Konversi sesuai
dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan
segera dan sekaligus untuk semua Jumlah Terutang tersebut (termasuk jumlah yang disebutkan
dalam butir (c) di atas). Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO
itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan
pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan
d. Apabila Perseroan atau Entitas Anak dibubarkan karena sebab apapun atau Perseroan atau
Anak Perusahaan Utama membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau terdapat keputusan
pailit terhadap Perseroan atau Anak Perusahaan Utama yang telah memiliki kekuatan hukum
tetap, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan
Pemegang Obligasi Konversi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi
Pemegang Obligasi Konversi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan
dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi Konversi. Dalam hal ini Nilai Pokok Obligasi Konversi
menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
Tunduk pada ketentuan Pasal 9.5 dan Pasal 10, jika ada peristiwa yang tercantum dalam Pasal 9.1,
9.2 dan 9.3 terjadi dan terus berlanjut setelah tenggang waktu sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, Wali Amanat, atas permintaan tertulis dari Pemegang Obligasi Konversi lebih dari
50% dari Nilai Pokok Obligasi Konversi yang masih terutang, akan, menyatakan Jumlah Terutang
pada saat itu akan segera jatuh tempo dan mewajibkan Perseroan untuk membayar kembali Obligasi
Konversi Pemegang Obligasi Konversi tersebut, secara keseluruhan dan tidak sebagian, pada jumlah,
termasuk pembayaran tambahan jika berlaku, memastikan premi imbal hasil hingga jatuh tempo yang
ditentukan dalam Pasal 9.5 ditambah 1,0% dari Nilai Pokok Obligasi Konversi yang harus dibayar.
110
Page 135
N. Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga
Perseroan
1. Perjanjian Penyediaan Jasa No. 05210/HMS/PROC/3/2017 tanggal 29 Mei 2017, sebagaimana
diubah berdasarkan Perjanjian Penyediaan Jasa Ref. 06296/HMS/PROC/7/2019 tanggal 1
Januari 2020, antara Perseroan dengan PT Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk (“HMS”) dan
PT Sampoerna Indonesia Sembilan (”SIS”)
Para Pihak:
a. Perseroan, sebagai Penyedia Jasa; dan
b. HMS dan SIS, sebagai Penerima Jasa.
Ruang Lingkup:
HMS dan SIS dengan ini menunjuk Perseroan untuk melaksanakan penyewaan kendaraan dan
Perseroan dengan ini menerima penunjukannya tersebut sesuai dengan ketentuan-ketenuan
dalam Perjanjian ini dan dengan demikian Perseroan bertanggung jawab untuk melaksanakan
dan menyelesaikan setiap dan seluruh penyewaan kendaraan yang termasuk hal-hal dalam dan
berhubungan dengan penyewaan kendaraan.
Jangka Waktu:
Perjanjian berlaku sejak tanggal 1 Januari 2020 sampai dengan tanggal 31 Maret 2022.
2. Perjanjian Kontrak Harga Satuan Atas Sewa Kendaraan Pada Project PT PLN Tarakan di
Indoneia Timur No. 0022.PJ/HKM.00.01/DIR-TRK/2018 dan 1200007835/LEG/II/2018 tanggal 2
Juli 2018
Para Pihak:
a. Perseroan, sebagai Penyedia Jasa; dan
b. PT Pelayanan Listrik Nasional Tarakan (“PLNT”).
Ruang Lingkup:
Dalam rangka meningkatakan pelayanan projek PLNT di Indonesia Timur, maka PLNT dengan ini
menunjuk Perseroan untuk melaksanakan pekerjaan sewa kendaraan dan Perseroan dengan ini
menerima penunjukannya tersebut sesuai dengan ketentuan-ketenuan dalam Perjanjian ini dan
dengan demikian Perseroan bertanggung jawab untuk melaksanakan dan menyelesaikan setiap
dan seluruh pekerjaan sewa kendaraan yang termasuk hal-hal dalam dan berhubungan dengan
sewa kendaraan.
Jangka Waktu:
3 tahun sejak 2 Juli 2018, yaitu sampai dengan 2 Juli 2021.
3. Perjanjian Sewa-Menyewa Kendaraan No. 12000000001/LEG/JKT2/III/16 dan No. SAT ASSA/
TAFIS/SEWA/IV/2016/181 tanggal 21 April 2016
Para Pihak:
a. Perseroan, sebagai Penyedia Jasa; dan
b. PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk (“SAT”).
Ruang Lingkup:
SAT dengan ini menunjuk Perseroan untuk melaksanakan penyewaan kendaraan dan Perseroan
dengan ini menerima penunjukannya tersebut sesuai dengan ketentuan-ketenuan dalam Perjanjian
ini dan dengan demikian Perseroan bertanggung jawab untuk melaksanakan dan menyelesaikan
setiap dan seluruh penyewaan kendaraan yang termasuk hal-hal dalam dan berhubungan dengan
penyewaan kendaraan.
Jangka Waktu:
Sampai dengan 24 Desember 2024.
111
Page 136
4. Perjanjian Kerja Sama Sistem Pengelolaan Transportasi Kantor Wilayah X PT Bank Central
Asia Tbk No. 046/PKS/JS/BPD/XI/2017 tanggal 2 November 2017
Para Pihak:
a. Perseroan, sebagai Penyedia Jasa; dan
b. PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”).
Ruang Lingkup:
Perseroan dengan ini memberikan jasa pengelolaan transportasi dengan mekanisme dispatching
management system melalui teknologi sistem informasi yang terpadu kepada BCA berupa
penyediaan kendaraan mobil berikut dengan/tanpa penyediaan jasa pengemudi yang akan
melayani BCA dari tempat asal menuju tempat tujuan baik dengan sistem fixed, hourly maupun
daily unit berdasarkan order yang dibuat BCA pada vehicle order application untuk kebutuhan
operasional Kantor Wilayah X BCA.
Jangka Waktu:
1 Oktober 2017 sampai dengan tanggal 30 September 2021.
5. Perjanjian Pemegang Saham tertanggal 26 September 2018 antara Japan Bike Auction
Company Ltd, Mitsui & Co Ltd, PT Summit Auto Group, PT Adi Sarana Lelang dan Perderoan
(“Perjanjian Pemegang Saham”)
Para Pihak:
a. Japan Bike Auction Company Ltd (“JBAC”);
b. Mitsui & Co Ltd (“Mitsui”);
c. PT Summit Auto Group (“SAG”);
d. PT Adi Sarana Lelang (“ABL”); dan
e. PT Adi Sarana Armada Tbk (“Perseroan”)
JBAC, Mitsui, SAG, ABL, dan Perseroan bersama-sama disebut sebagai Para Pihak “Para
Pihak” dan masing-masing sebagai “Pihak”.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para Pihak telah setuju untuk melakukan kerja sama melalui suatu perseroan terbatas, yakni, JBAI.
Khusus untuk Perseroan, Perseroan telah menunjuk ABL untuk bertindak mewakili kepentingannya
dalam rangkaian kerja sama diantara Para Pihak tersebut.
Berdasarkan perjanjian, ABL wajib untuk membeli Saham yang Dijual, yang mana ABL akan
menjadi pemegang saham, bersama dengan JBAC, Mitsui, dan SAG. Lebih lanjut, dan dalam
rangka pelaksanaan penambahan modal dengan hak memesan efek terlebih dahulu dari JBAI
(“HMETD”), ABL wajib untuk memesan 3.500 saham tambahan dengan nilai nominal sebesar
Rp 3.500.000.000. Dengan demikian dan pada saat diterima nya persetujuan atau penerimaan
pemberitahuan dari Menkumham atas HMETD, ABL akan memiliki sebanyak 6.885 saham dengan
nilai nominal sebesar Rp 6.885.000.000 di JBAI.
“Saham yang Dijual” berarti sebanyak 3.385 saham dengan nilai nominal sebesar Rp 3.385.000.000
di JBAI yang akan dijual dan wajib dibeli oleh ABL berdasarkan perjanjian.
Transaksi Jual Beli Saham Berdasarkan Perjanjian:
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, ABL telah memiliki sejumlah 6.885 saham dengan nilai
nominal sebesar Rp 6.885.000.000, yang mewakili 51% saham dari seluruh jumlah saham yang
dikeluarkan oleh JBAI. Lebih lanjut dan berdasarkan perjanjian, dalam hal JBAI bermaksud untuk
menerbitkan saham baru atau surat berharga yang dapat dikonversi menjadi saham di JBAI,
masing-masing pemegang saham JBAI memiliki hak untuk memesan saham tambahan atau surat
berharga yang dapat dikonversi menjadi saham yang akan diterbitkan oleh JBAI tersebut secara
proposional sesuai dengan persentase kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu 30 hari kalender
setelah ditawarkan.
112
Page 137
Jangka Waktu Perjanjian:
Ketentuan-ketentuan Perjanjian ini akan berlaku efektif setelah ABL menjadi pemegang saham
di JBAI dan akan terus mengikat masing-masing Pihak hingga Pihak tersebut berhenti menjadi
pemegang saham di JBAI (dalam kasus Perseroan, hingga ABL berhenti menjadi pemegang
saham).
6. Joint Venture Agreement tanggal 11 Mei 2018, antara Perseroan, PT Semangat Bambu
Runcing dan Time Prestige Investments Limited
Para Pihak:
a. Perseroan;
b. PT Semangat Bambu Runcing (“SBR”); dan
c. Time Prestige Investments Limited (“Time”).
Perseroan, SBR dan Time bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak” atau “Pemegang Saham”
dan masing-masing disebut sebagai “Pihak”.
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para Pihak menandatangani JVA untuk mengatur syarat dan ketentuan terkait pendirian anak
usaha (“Perusahaan”) dan hak dan kewajiban Para Pihak sebagai Pemegang Saham dalam
Perusahaan.
Saat ini Perusahaan telah didirikan dengan nama PT Tri Adi Bersama.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian JV akan terus berlaku sampai (i) Perusahaan dibubarkan; atau (ii) Para Pihak sepakat
secara tertulis untuk mengakhiri JVA.
Pengalihan:
Kecuali sebagaimana disepakati oleh seluruh Pemegang Saham, salah satu Pemegang Saham
tidak dapat mengalihkan sahamnya kepada competitor Perusahaan atau competitor Pemegang
Saham. Namun, setiap Pemegang Saham dapat mengalihkan seluruh sahamnya kepada satu atau
lebih afiliasinya, setelah melakukan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada Pemegang Saham
lainnya, sepanjang (i) pihak afiliasi tersebut sepakat secara tertulis untuk menjadi pihak dalam JVA;
dan (ii) pemegang saham yang mengalihkan tersebut baik secara sendiri maupun bersama-sama,
bertanggung jawab atas kewajiban-kewajiban afiliasi berdasarkan JVA.
PT Adi Sarana Logistik (”ASL”)
1. Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan No. 200-1/DIREKSI/Perj.VI/2020 tanggal 18 Juni 2020
dan Lampiran No. 01-18062020 antara ASL dan PT Sarinah (Persero)
Para Pihak:
a. ASL; dan
b. PT Sarinah (Persero) (“Pemberi Sewa”).
(Masing-masing ASL dan Pemberi Sewa, untuk selanjutnya akan disebut sebagai “Pihak” dan
secara bersama-sama “Para Pihak”)
Ruang Lingkup Perjanjian:
Pemberi Sewa setuju untuk menyewakan sebagian ruangan seluas 4.410 m2 di dalam bangunan
milik Pemberi Sewa yang bernama Gudang Sarinah yang terletak di Jl. Pancoran II No. 04, Cikoko
Pancoran kepada Penyewa (“Objek Sewa”). Tujuan ASL menyewa Objek Sewa dari Pemberi
Sewa adalah sebagai ruangan gudang (untuk kegiatan inbound, outbound, sortation, temporary
storage) dan untuk area kantor operasional. ASL dilarang untuk melakukan kegiatan usaha lain
selain dari kegiatan-kegiatan sebagaimana dimaksud tersebut.
113
Page 138
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku untuk jangka waktu 1 tahun, terhitung sejak tanggal 18 Juli 2020 sampai dengan
tanggal 17 Juli 2021 setelah penandatanganan berita acara serah terima atau setelah selesai
masa fitting out dan/atau hingga dipenihinya hak dan kewajiban Para Pihak (“Masa Sewa”). ASL
dapat memperpanjang Masa Sewa untuk jangka lebih lanjut dengan pemberitahuan tertulis kepada
Pemberi Sewa selambat-lambatnya 90 hari sebelum Masa Sewa berakhir.
PT Duta Mitra Solusindo (”DMS”)
1. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang Alat Tulis Kantor No. 002/PKS/LGL/DMS/I/2020
tanggal 2 Januari 2020 antara DMS dan CV. Taurus
Para Pihak:
a. DMS; dan
b. CV Taurus (“Taurus”).
(Masing-masing DMS dan Taurus, untuk selanjutnya akan disebut sebagai “Pihak” dan secara
bersama-sama “Para Pihak”)
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para Pihak setuju dan sepakat untuk mengadakan kerjasama penyediaan dan pelayanan maupun
pengadaan/pemenuhan kebutuhan barang alat tulis kantor.
Jangka Waktu Perjanjian:
Para Pihak sepakat perjanjian berlaku setiap adanya PO atau pembelian, dan tanpa jangka waktu
perjanjian.
2. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Toner Cartridge dan Service Perawatan Printer tanggal 3
Juli 2020 antara DMS dan CV. Inkline Teknikindo
Para Pihak:
a. DMS; dan
b. CV. Inkline Teknikindo (“Inkline”).
(Masing-masing DMS dan Inkline, untuk selanjutnya akan disebut sebagai “Pihak” dan secara
bersama-sama “Para Pihak”)
Ruang Lingkup Perjanjian:
DMS menunjuk Inkline dan Inkline setuju dan menerima dan menyanggupi penunjukan DMS dalam
hal pelaksanaan pekerjaan pengadaan Toner Cartridge Remanufactured dan service perawaran
printer.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian berlaku untuk 1 tahun terhitung sejak tanggal 3 Juli 2020 sampai dengan tanggal 2 Juli 2021.
PT Tri Adi Bersama (”TAB”)
1. Perjanjian Sewa Menyewa Gudang No. 0122/LA.INT-TAD/X/2018 tanggal 12 Oktober 2018
antara TAB dan Intirub sebagaimana telah dinovasikan berdasarkan Perjanjian Novasi
tanggal 11 Februari 2020 antara TAB, PT Intirub dan PT Indo Log One dan telah diubah
beberapa kali, perubahan terakhir berdasarkan Perjanjian Sewa Menyewa Gudang No. 030/
LA.ILO-TAB/II/2021 tanggal 10 Februari 2021 antara TAB dan PT Indo Log One
Para Pihak:
a. TAB; dan
b. PT Indo Log One (“ILO”).
114
Page 139
(Masing-masing TAB dan ILO, untuk selanjutnya akan disebut sebagai “Pihak” dan secara
bersama-sama “Para Pihak”)
Ruang Lingkup Perjanjian:
ILO setuju untuk menyewakan bangunan gudang yang dimiliki ILO dan berlokasi di Jalan Cililitan
Besar No. 454, Kebon Pala, Makasar, Jakarta Timur, dengan total ruang sewa adalah 3.883 m2.
Jangka Waktu Perjanjian:
Jangka waktu sewa berlaku untuk 5 tahun terhitung sejak tanggal 22 Maret 2021 sampai dengan
21 Maret 2026 (“Jangka Waktu Sewa”) dan TAB dapat mengajukan perpanjangan dengan
pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada ILO selambat-lambatnya 6 bulan sebelum
berakhirnya Jangka Waktu Sewa.
2. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 27 tanggal 10 Oktober 2018 antara TAB dan Doktorandus
Winaryo Agus
Para Pihak:
a. TAB; dan
b. Doktorandus Winaryo Agus (“Pemberi Sewa”).
(Masing-masing TAB dan Pemberi Sewa, untuk selanjutnya akan disebut sebagai “Pihak” dan
secara bersama-sama “Para Pihak”)
Ruang Lingkup Perjanjian:
Pemberi Sewa setuju untuk menyewakan bangunan gudang yang dimiliki Pemberi Sewa dan
berlokasi di Jalan Raya Rawa Buaya, Kel. Rawa Buaya, Kec. Cengkareng, Jakarta Barat, DKI
Jakarta di atas Sertifikat Hak Milik No. 1084/Rawa Buaya (yang diterbitkan atas nama Pemberi
Sewa), dengan total ruang sewa adalah 2.256 m2.
Jangka Waktu Perjanjian:
Sewa menyewa dilangsungkan untuk jangka waktu 5 tahun dan 2 bulan 16 hari, dan akan dimulai
pada tanggal 15 Oktober 2018 dan akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
3. Perjanjian Jual Beli CDT AWS Cloud No. CDT/AWS/PJB/02/2018 tanggal 26 Desember 2018
antara TAB dan PT Central Data Technology
Para Pihak:
a. TAB; dan
b. PT Central Data Technology (“CDT”).
(Masing-masing TAB dan CDT, untuk selanjutnya akan disebut sebagai “Pihak” dan secara
bersama-sama “Para Pihak”)
Ruang Lingkup Perjanjian:
TAB setuju untuk untuk membeli produk AWS Cloud dari CDT. (“Produk Cloud”).
Jangka Waktu Perjanjian:
Kerjasama Para Pihak berdasarkan perjanjian akan terus berlaku salam TAB menggunakan Produk
Cloud.
4. Perjanjian Usaha Patungan tanggal 11 Mei 2018, antara TAB, FS Electronic Technology
Co., Limited, dan PT Semangat Bambu Runcing dan Time Prestige Investments Limited
(“Perjanjian Usaha Patungan”)
Para Pihak:
a. TAB;
b. FS Electronic Technology Co., Limited (“FSET”); dan
c. PT Semangat Bambu Runcing (“SBR”).
115
Page 140
(TAB, FSET, dan SBR bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak” atau “Para Pemegang
Saham” dan masing-masing disebut sebagai “Pihak” atau “Pemegang Saham”)
Ruang Lingkup Perjanjian:
Para Pihak bermaksud untuk mendirikan dan mengelola suatu perusahaan usaha patungan
(“Perusahaan”) yang terutama bergerak di bidang perbaikan barang bekas (misalnya, telepon
genggam), dan untuk bisnis di masa depan, di bidang perdagangan barang bekas dalam negeri,
dengan tunduk pada persetujuan oleh Para Pemegang Saham secara tertulis serta sejauh yang
diijinkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Sehubungan dengan hal tersebut, Para
Pihak mengadakan Perjanjian Usaha Patungan untuk mengatur kerangka (i) pendirian Perusahaan
dan (ii) hak-hak dan kewajiban-kewajiban Para Pihak sebagai Pemegang Saham Perusahaan dan
kesepakatan lain yang berkaitan dengan pengelolaan dan pengoperasian Perusahaan.
Saat ini Perusahaan telah didirikan dengan nama PT Krida Gawai Abadi.
Jangka Waktu Perjanjian:
Perjanjian Usaha Patungan akan terus berlaku sampai (i) Perusahaan dibubarkan atau berhenti
sebagai badan hukum terpisah; (ii) diakhiri sesuai dengan ketentuan terkait tidak dipenuhinya
syarat-syarat yang mendahului atau terkait dengan perbaikan atas cidera janji oleh suatu Pihak,
atau (iii) Para Pihak sama-sama menyetujui secara tertulis untuk mengakhiri Perjanjian Usaha
Patungan.
O. Perjanjian Pinjaman
PT Bank Mandiri (Persero) (“Bank Mandiri“)
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menandatangani 7 perjanjian fasiltas pinjaman
dengan Bank Mandiri sebagai berikut:
Bunga Tanggal Jatuh
No. Perjanjian Jenis dan Nilai Fasilitas
(per tahun) Tempo
1. Akta Perjanjian Kredit Investasi No. Jenis: 7,80% 31 Desember 2021
CRO.KP/224/KI/2016 No. 27 tanggal 1 Kredit Investasi non – revolving
Desember 2016 yang dibuat di hadapan
Dr. Irawan Soerodjo, S.H., MSi., Notaris di Nilai Fasilitas:
Jakarta (“KI 11“) Rp 400.000.000.000
2. Akta Perjanjian Kredit Investasi No. CRO. Jenis: 7,80% 24 Juni 2023
KP/133/KI/2018 No. 146 tanggal 24 Mei Kredit Investasi non – revolving
2018 yang dibuat di hadapan Dr. Irawan
Soerodjo, S.H., MSi., Notaris di Jakarta Nilai Fasilitas:
(“KI 12“) Rp 300.000.000.000
3. Akta Perjanjian Kredit Investasi XIII No. Jenis: 8,25% 24 Juni 2023
CRO.KP/381/KI/2018 No. 100 tanggal 23 Kredit Investasi non – revolving
Oktober 2018 yang dibuat di hadapan Dr.
Irawan Soerodjo, S.H., MSi., Notaris di Nilai Fasilitas:
Jakarta (“KI 13“) Rp 100.000.000.000
4. Akta Perjanjian Kredit Investasi No. CRO. Jenis: 7,80% 24 Mei 2026
KP/134/KI/2018 No. 147 tanggal 25 Mei Kredit Investasi non – revolving
2018 yang dibuat di hadapan Dr. Irawan
Soerodjo, S.H., MSi., Notaris di Jakarta Nilai Fasilitas:
(“KI Aset“) Rp 100.000.000.000
5. Akta Perjanjian Kredit Investasi No. Jenis: 8,5% 15 Juni 2024
CRO.KP/151/KI/2019 No. 11 tanggal 16 Kredit Investasi non – revolving
Mei 2019 yang dibuat di hadapan Julius
Purnawan S.H., MSi., Notaris di Jakarta Nilai Fasilitas:
(“KI 14“) Rp 500.000.000.000
6. Akta Perjanjian Kredit Investasi No. Jenis: 8,25% 29 November 2025
CRO.KP/088/KI/2020 No. 20 tanggal 30 Kredit Investasi non – revolving
April 2020 yang dibuat di hadapan Julius
Purnawan S.H., MSi., Notaris di Jakarta Nilai Fasilitas:
(“KI 15) Rp 1.000.000.000.000
116
Page 141
Bunga Tanggal Jatuh
No. Perjanjian Jenis dan Nilai Fasilitas
(per tahun) Tempo
7. Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No. Jenis: 7% 23 Maret 2022
CRO.JSD/081/KMK/2012 No. 7 tanggal Revolving committed dan advised
16 Februari 2012, yang dibuat di hadapan
Emi Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta, Nilai Fasilitas:
sebagaimana diubah beberapa kali, Rp 20.000.000.000
terakhir dengan Addendum XX Atas
perjanjian Kredit Modal Kerja No. CRO.
JSD/081/KMK/2012 (“KMK“)
Fasilitas-fasilitas pinjaman dengan Bank Mandiri di atas dijamin dengan pengikatan jaminan fidusia atas
kendaraan bermotor dan beberapa tanah milik Perseroan dengan pengikatan hak tanggungan.
PT Bank Syariah Mandiri (“BSM“)
Pada tanggal 27 Agustus 2019, Perseroan menandatangani Akta Perjanjian Line Facility Pembiayaan
Berdasarkan Prinsip Syariah No. 08 tanggal 27 Agustus 2019, dibuat di hadapan Lolani Kurniati Irdham-
Idroes, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta dengan BSM. Dalam perjanjian tersebut Perseroan mendapatkan
fasilitas pembiayaan dalam bentuk line facility – Pembiayaan Investasi dengan skema Musyarakah
Mutanaqisah yang bersifat non-revolving dengan jumlah maksimal Rp 200.000.000.000. Jangka waktu
perjanjian adalah sampai dengan tanggal 27 September 2024, dan fasilitas di jamin dengan pengikatan
jaminan fidusia minimal sebesar Rp 210.000.000.000.
PT Bank BTPN Tbk (dahulu PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia “BTPN“)
Pada tanggal 27 Juli 2015, Perseroan menandatangani Perjanjian Kredit No. SMBCI/NS/0361 tanggal
27 Juli 2015, sebagaimana diubah beberapa kali, terakhir dengan Perubahan Ketiga Atas Perjanjian
Kredit No. SMBCI/NS/0361 tanggal 23 Februari 2021, dengan BTPN. Dalam perjanjian tersebut
Perseroan telah menerima tiga fasilitas kredit dari BTPN yang semuanya merupakan loan on certificate,
yang non-revolving dan committed masing – masing sejumlah, (i) Rp 300.000.000.000 (“KI 3“), (ii) Rp
300.000.000.000 (“KI 4“) dan (iii) Rp 275.000.000.000 (“KI 5“). KI 3 dikenakan dengan bunga sebesar
2,2% per tahun, KI 4 dikenakan bunga 3% per tahun dan KI 5 dikenakan bunga 2,75% per tahun. Khusus
untuk KI 3, pengenaan bunga ditambah suku bunga rata-rata tertimbang 12 bulan yang ditetapkan oleh
Bank Indonesia berdasarkan hasil transaksi Instrumen Operasi Moneter Bank Indonesia yaitu hasil
Instrumen Operasi Moneter Rupiah terakhir sebagaimana terdapat pada situs resmi Bank Indonesiam
sedangkan KI 5 ditambah suku bunga di mana Bank Indonesia melakukan pembayaran terhadap
7-days reverse repo rate terhadap obligasi yang digadaikan ke Bank Indonesia. KI 3 akan jatuh tempo
pada tanggal 31 Juli 2022, KI 4 akan jatuh tempo pada tanggal 29 Desember 2023 dan KI 5 akan jatuh
tempo pada tanggal 27 Februari 2026.
Untuk menjamin fasilitas-fasilitas tersebut, Perseroan menjaminkan kepada BTPN, kendaraan Perseroan
yang dibiayai oleh pinjaman dengan BTPN, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian
dan hak tanggungan atas 2 bidang tanah milik Perseroan yang berlokasi di Kota Bandung, Jawa Barat.
PT Bank Central Asia (“BCA“)
Pada tanggal 17 Desember 2010, Perseroan telah menandatangani Akta Perjanjian Kredit No. 22
tanggal 17 Desember 2010, yang dibuat di hadapan Weliana Salim, S.H., Notaris di Kota Jakarta
Utara, sebagaimana diubah beberapa kali, terakhir dengan Akta Perubahan Kedelapan Belas No. 05
tanggal 5 Maret 2021 dengan BCA. Berdasarkan perjanjian tersebut Perseroan telah mendapatkan 6
fasilitas, (i) Fasilitas Kredit Lokal dengan jumlah tidak melebihi Rp 100.000.000.000 dengan bungan
sebesar 9% per tahun (“Kredit Lokal“), (ii) Fasilitas Kredit Investasi 9 dengan jumlah tidak melebihi
Rp 300.000.000.000 dengan bunga sebesar 9,5% per tahun (“KI 9“), (iii) Fasilitas Kredit Investasi 10
dengan jumlah tidak melebihi Rp 300.000.000.000 dengan bunga sebesar 7% per tahun (“KI 10“), (iv)
Fasilitas Kredit Investasi 11 dengan jumlah tidak melebihi Rp 400.000.000.000 dengan bunga sebesar
7% per tahun (“KI 11“), (v) Fasilitas installment loan dengan jumlah tidak melebihi Rp 100.000.000.000
dengan bunga sebesar 7% per tahun (“Installment Loan“)dan (vi) Fasilitas Bank Garansi dengan
117
Page 142
jumlah tidak melebihi Rp 20.000.000.000 (“Bank Garansi“). Jatuh tempo masing – masing fasilitas
adalah sebagai berikut, (i) 30 September 2021 masing-masing Kredit Lokal dan Bank Garansi, (ii) 22
Desember 2021 untuk KI 11, dan (iii) 5 Maret 2025 untuk Installment Loan, sedangkan masing-masing
untuk KI 9 dan KI 10 telah berakhir masa berlakunya.
KI 9 dijamin dengan kendaraan bermotor Perseroan yang dibiayai oleh fasilitas ini, sedangkan Kredit
Lokal dan Bank Garansi dijaminkan dengan hak tanggungan atas tanah dengan: (i) SHGB No. 8112; (ii)
SHGB No. 8113; (iii) SHGB No. 8114; (iv) SHGB No. 8115; (v) SHGB No. 8116; (vi) SHGB No. 8117;
(vii) SHGB No. 8110, seluruhnya berlokasi di Kota Jakarta Utara atas nama Perseroan.
PT Bank BCA Syariah (“BCAS“)
Pada tanggal 30 Juli 2018, Perseroan menandatangani Akta Pemberian Limit Fasilitas Pembiayaan
(Line Facility) No. 115 tanggal 30 Juli 2018, yang dibuat di hadapan Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn,
Notaris di Jakarta sebagaimana telah diubah beberapa kali, terakhir berdasarkan Akta Perubahan Akad
Pemberian Limit Fasilias Pembiayaan (Line Facility) No. 02 tanggal 5 Maret 2021, yang dibuat di hadapan
Weliana Salim, S.H., Notaris di Kota Jakarta Utara dengan BCAS. Dalam perjanjian tersebut, Perseroan
memperoleh 3 fasilitas pembiayaan yaitu (i) sampai sejumlah Rp 60.000.000.000 (“IMBT 1”), (ii) sampai
sejumlah Rp 15.000.000.000 (“IMBT 2”), yang keduanya bersifat non-revolving dan berdasarkan akad
ijarah muntahiyah bittamlik dan (iii) sampai sejumlah Rp 50.000.000.000 (“PMK Musyarakah”), dengan
akad pembiayaan musyarakah yang bersifat revolving. Jangka waktu masing-masing fasilitas tersebut,
untuk IMBT 1 adalah sampai dengan 18 Juli 2025, untuk IMBT 2 adalah sampai dengan 6 Juni 2024
dan untuk PMK Musyarakah adalah sampai dengan 5 Maret 2022.
Untuk menjamin kedua fasilitas tersebut, Perseroan menjaminkan kepada BCAS hak tanggungan atas
(i) SHGB No. 295, (ii) SHGB No. 292, (iii) SHGB No. 1667, dan (iv) jaminan fidusia atas 4 unit kendaraan
yang dibiayai oleh BCAS.
PT Bank CIMB Niaga Tbk (“CIMB“)
Pada tanggal 14 Juni 2017, Perseroan menandatangani Akta Perjanjian Kredit/Perjanjian Fasilitas No.
09 tanggal 14 Juni 2017, yang dibuat di hadapan Engawati Gazali, S.H., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Pusat, sebagaimana diubah beberapa kali, terakhir dengan Perubahan Ke-3 (Ketiga) Terhadap
Akta Perjanjian Kredit/Perjanjian Fasilitas Nomor 09 tanggal 14 Juni 2017, tanggal 8 Oktober 2020
dengan CIMB. Berdasarkan perjanjian tersebut CIMB memberikan kepada Perseroan fasilitas –
fasilitas sebagai berikut, (i) Fasilitas Pinjaman Tetap – On Revolving Basis – Uncommitted (“PT”),
dengan jumlah pinjaman setinggi-tingginya Rp 60.000.000.000, (ii) Fasilitas Pinjaman Rekening
Korang – On Revolving Basis – Committed (“PRK”), dengan jumlah pinjaman setinggi-tingginya Rp
10.000.000.000, (iii) Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus – Fasilitas Kredit Langsung – On Liquidation
Basis – Committed (“PTK”), dengan jumlah pinjaman setinggi-tingginya Rp 340.000.000.000, dan (iv)
Fasilitas Pembiayaan Musyarakah Mutanaqisah – Fasilitas Kredit Langsung – On Liquidation Basis –
Committed (“MMQ”), dengan jumlah pinjaman setinggi-tingginya Rp 340.000.000.000. Fasilitas PTK dan
MMQ bersifat interchangeable atau dapat dipergunakan secara bersama-sama dengan fasilitas PTK.
Dengan ketentuan pada setiap saat penggunaan fasilitas PTK dan fasilitas MMQ tidak diperkenankan
melebihi Rp 340.000.000.000. Fasilitas PTK dikenakan bunga sebesar Jakarta Interbank Offered Rate
(“JIBOR”) 1 bulan + 2,75% per tahun (subject to change), PT dikenakan bunga indikatif 8,75% per
tahun, sedangkan PRK dikenakan dengan bunga indikatif sebesar 9,25% per tahun (floating).
Fasilitas – fasilitas di atas memiliki tangga jatuh tempo sebagai berikut, (i) PTK – 31 Januari 2023, (ii)
MTQ – 31 Januari 2023, (ii) PT – 14 Juni 2021, dan (iv) PRK – 14 Juni 2021. Berdasarkan surat dari PT
Bank CIMB Niaga Tbk No. 032/AIF/CBTI/VI/2021 tanggal 14 Juni 2021 perihal Surat Pemberitahuan
Perpanjangan Jangka Waktu Fasilitas Kredit, Perseroan telah memperoleh persetujuan untuk
perpanjangan tanggal jatuh tempo fasilitas kredit (i) PTK yang dapat digunakan secara bersama-sama
(interchangeable) dengan Fasilitas Pembiayaan Musyarakah Mutanaqisah (MMQ) dengan baki debet
per tanggal 10 September 2020 sebesar Rp. 239.165.666.666,59, (ii) PT, dan (iii) PRK sampai dengan
tanggal 14 September 2021.
118
Page 143
Seluruh fasilitas di atas di jamin dengan (i) fidusia atas kendaraan-kendaraan milik Perseroan dengan
nilai penjaminan minimum sebesar 105% dari total outstanding fasilitas PTK, fasilitas MMQ, fasilitas
PT dan fasilitas PRK dan (ii) hak tanggunan atas tanah dan bangunan dengan nilai hak tanggungan
sebesar Rp 30.100.000.000.
P. Perkara Material Yang Dihadapi Oleh Perseroan dan Perusahaan Anak, Direksi dan Komisaris
Perseroan dan Perusahaan Anak
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, berdasarkan surat pernyataan Perseroan tanggal 30 Juni
2021, Perseroan dan Perusahaan Anak, juga Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan
Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara
perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik
di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang
berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau mengajukan
permohonan kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi, yang dapat mempengaruhi secara
berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Perusahaan
Anak.
Q. Aset Tetap
Sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anaknya memiliki dan/atau
menguasai aset tetap dengan uraian sebagai berikut:
a. Tanah
Tanggal Tanggal Akhir
Nomor Nomor dan Tanggal Surat Luas/Type
No. Penerbitan Lokasi Masa Berlaku
HGB Ukur/Gambar Situasi (m2)
Sertipikat Hak
Perseroan
1. 1355(iv) 10 Januari 03/Gn.Samarinda/2003 Kel. Gunung Samarinda, 4.570 24 September
2003 tanggal 10 Januari 2003 Kec. Balikpapan Utara, 2034
Kota Balikpapan, Provinsi
Kalimantan Timur
2. 1378 30 Oktober 00075/Batununggal/2009 Kel Batununggal, Kec. Bandung 2.550 24 September
2009 tanggal 12 Oktober 2009 Kidul, Kota Bandung, Provinsi 2041
Jawa Barat
3. 1379 9 Juni 2008 01580/Batununggal/2008 Kel Batununggal, Kec. Bandung 767 24 September
tanggal 1 April 2008 Kidul, Kota Bandung, Provinsi 2041
Jawa Barat
4. 03401 19 September 956/GMB/2001 tanggal 17 Kel. Gambut, Kec. Gambut, 9.350 31 Desember
2001 September 2001 Kota Banjar, Provinsi 2043
Kalimantan Selatan
5. 69/Pj 8 Juli 1980 42/1980 tanggal 23 Januari Kelurahan Pengajaran, 2.355 11 April 2032
1980 Kecamatan Telukbetung Utara,
Kota Bandar Lampung, Provinsi
Lampung
6. 73/Pj 14 Oktober 00094/Pengajaran/2008 Kel. Pengajaran, Kecamatan 226 04 September
2008 tanggal 12 Agustus 2008 Telukbetung Utara, Kota 2032
Bandar Lampung, Provinsi
Lampung
7. 74/Pj 6 Desember 2727/1985 tanggal 18 Kel. Pengajaran, Kecamatan 575 30 Agustus
1985 November 1985 Telukbetung Utara, Kota 2032
Bandar Lampung, Provinsi
Lampung
8. 735 12 Mei 2000 00056/Tj. B/2000 tanggal Kelurahan Tanjungbaru, 82 18 Desember
15 April 2000 Kecamatan Sukarame, Kota 2038
Bandar Lampung, Provinsi
Lampung
9. 736 18 September 896/1982 tanggal 29 Maret Kelurahan Tanjungbaru, 4.000 18 Desember
1982 1982 Kecamatan Sukarame, 2038
Kabupaten Tanjung Karang
– Teluk Betung, Provinsi
Lampung
119
Page 144
Tanggal Tanggal Akhir
Nomor Nomor dan Tanggal Surat Luas/Type
No. Penerbitan Lokasi Masa Berlaku
HGB Ukur/Gambar Situasi (m )
2
Sertipikat Hak
10. 1682 27 Agustus 00219/ PaalDua /2014 Kelurahan Paldua, Kecamatan 369 8 Oktober
2014 tanggal 13 Agustus 2014 Tikala, Kota Manado, Provinsi 2044
Sulawesi Utara
11. 11(iv) 20 Februari 228/Sei Sikambing B/2008 Kelurahan Sei Sikambing B, 4.519 17 Februari
1988 tanggal 7 Januari 2008 Kecamatan Medan Sunggal, 2028
Kota Medan, Provinsi Sumatera
Utara
12. 427 31 Juli 1997 6889/1997 tanggal 24 Juli Kelurahan Lalang, Kecamatan 1.812 30 Juli 2037
1997 Medan Sunggal, Kota Medan,
Provinsi Sumatera Utara
13. 437 23 April 1998 7/Lalang/1998 tanggal 2 Kelurahan Lalang, Kecamatan 1.900 22 April 2038
Maret 1998 Medan Sunggal, Kota Medan,
Provinsi Sumatera Utara
14. 436 26 Februari 9707/1997 tanggal 19 Kelurahan Lalang, Kecamatan 1.891 25 Februari
1998 November 1997 Medan Sunggal, Kota Medan, 2038
Provinsi Sumatera Utara
15. 430 14 Oktober 8487/1997 tanggal 10 Kelurahan Lalang, Kecamatan 1.891 12 Oktober
1997 September 1997 Medan Sunggal, Kota Medan, 2037
Provinsi Sumatera Utara
16. 429 18 Agustus 6481/1997 tanggal 1 Juli Kelurahan Lalang, Kecamatan 1.899 17 Agustus
1997 1997 Medan Sunggal, Kota Medan, 2037
Provinsi Sumatera Utara
17. 428 18 Agustus 6483/1997 tanggal 1 Juli Kelurahan Lalang, Kecamatan 1.926 17 Agustus
1997 1997 Medan Sunggal, Kota Medan, 2037
Provinsi Sumatera Utara
18. 807 5 Maret 2014 00006/SEI SIKAMBING Kelurahan Sei Sikambing B, 775 27 April 2038
B/2014 tanggal 5 Februari Kecamatan Medan Sunggal,
2014 Kota Medan, Provinsi Sumatera
Utara
19. 808 14 Desember 152/Sei Sikambing B/2007 Kelurahan Sei Sikambing B, 1.403 27 April 2038
2007 tanggal 20 November 2007 Kecamatan Medan Sunggal,
Kota Medan, Provinsi Sumatera
Utara
20. 835 11 Desember 101/Tambun Nabolon/2009 Kelurahan Tambun Nabolon, 365 10 Desember
2009 tanggal 10 Desember 2009 Kecamatan Siantar Martoba, 2029
Kota Pematangsiantar, Provinsi
Sumatera Utara
21. 114(iv) 6 Februari 2015 399/Kebun Bunga/2015 Kelurahan Kebun Bunga, 1.607 30 Maret 2046
tanggal 22 Januari 2015 Kecamatan Sukarami, Kota
Palembang, Provinsi Sumatera
Selatan
22. 115(iv) 20 Mei 2009 42/Kebun Bunga/2009 Kelurahan Kebun Bunga, 2.182 30 Maret 2046
tangagl 12 Mei 2009 Kecamatan Sukarami, Kota
Palembang, Provinsi Sumatera
Selatan
23. 116(iv) 20 Mei 2009 37/Kebun Bunga/2009 Kelurahan Kebun Bunga, 2.172 30 Maret 2046
tanggal 12 Mei 2009 Kecamatan Sukarami, Kota
Palembang, Provinsi Sumatera
Selatan
24. 117(iv) 10 Maret 2015 430/Kebun Bunga/2015 Kelurahan Kebun Bunga, 1.358 31 Maret 2046
tanggal 2 Februari 2015 Kecamatan Sukarami, Kota
Palembang, Provinsi Sumatera
Selatan
25. 118(iv) 24 Maret 2005 09/Kebun Bunga/2005 Kelurahan Kebun Bunga, 1.232 30 Maret 2046
tanggal 22 Maret 2005 Kecamatan Sukarami, Kota
Palembang, Provinsi Sumatera
Selatan
26. 119(iv) 24 Maret 2005 08/Kebun Bunga/2005 Kelurahan Kebun Bunga, 496 30 Maret 2046
tanggal 22 Maret 2005 Kecamatan Sukarami, Kota
Palembang, Provinsi Sumatera
Selatan
27. 120(iv) 1 Juli 2004 81/K. Bunga/2004 tanggal Kelurahan Kebun Bunga, 1.237 30 Maret 2046
23 Juni 2004 Kecamatan Sukarami, Kota
Palembang, Provinsi Sumatera
Selatan
120
Page 145
Tanggal Tanggal Akhir
Nomor Nomor dan Tanggal Surat Luas/Type
No. Penerbitan Lokasi Masa Berlaku
HGB Ukur/Gambar Situasi (m )
2
Sertipikat Hak
28. 139(iv) 09 September 530/Kebun Bunga/2015 Kelurahan Kebun Bunga, 534 26 Oktober
2015 tanggal 7 Juli 2015 Kecamatan Sukarami, Kota 2047
Palembang, Provinsi Sumatera
Selatan
29. 140 20 November 990/Kebun Bunga/2017 Kelurahan Kebun Bunga, 388 25 Januari
2017 tanggal 10 November 2017 Kecamatan Sukarami, Kota 2048
Palembang, Provinsi Sumatera
Selatan
30. 679(i) 5 Oktober 1992 837/1981 tanggal 11 Kel. Tangkerang, Kec. Bukit 4.255 21 Februari
September 1981 Raya, Kota Pekanbaru, Provinsi 2042
Riau
31. 4654(i) 3 Juni 2002 1927/Sid. Timur/2003 Kelurahan Tangkerang Barat, 229 21 Februari
tanggal 9 Januari 2002 kecamatan Marpoyan Damai, 2042
Kota Pekanbaru, Provinsi Riau
32. 4655(i) 3 Juni 2002 1913/SIDTIMUR/2003 Kelurahan Tangkerang Barat, 229 21 Februari
tanggal 9 Januari 2002 kecamatan Marpoyan Damai, 2042
Kota Pekanbaru, Provinsi Riau
33. 00282 4 Maret 1996 2049/1996 tanggal 28 Kelurahan Tambakaji dh. 9.120 23 September
Februari 1996 Tugurejo, Kec. Ngaliyan, dh. 2044
Tugu, Kota Semarang, Provinsi
Jawa Tengah
34. 458 2 Maret 2011 219/Romokalisari/2011 Kelurahan Romokalisari, 5.000 3 Juli 2025
tanggal 25 Januari 2011 Kecamatan Benowo, Kota
Surabaya, Provinsi Jawa Timur
35. 459 2 Maret 2011 220/Romokalisari/2011 Kelurahan Romokalisari, 4.844 3 Juli 2025
tanggal 25 Januari 2011 Kecamatan Benowo, Kota
Surabaya, Provinsi Jawa Timur
36. 1207 17 April 2014 00469/Romokalisari/2014 Kelurahan Romokalisari, 156 7 Mei 2045
tanggal 14 Maret 2014 Kecamatan Benowo, Kota
Surabaya, Provinsi Jawa Timur
37. 292(ii) 7 Mei 1998 12.965/1997 tanggal 1 Kelurahan Sidosermo, 900 10 Maret 2028
Oktober 1997 Kecamatan Wonocolo, Kota
Surabaya, Provinsi Jawa Timur
38. 295(ii) 2 Oktober 1998 1217/1980 tanggal 6 Kelurahan Sidosermo, 1.000 24 September
September 1980 Kecamatan Wonocolo, Kota 2027
Surabaya, Provinsi Jawa Timur
39. 1667(ii) 15 September 02380/Tombolo/2011 Kelurahan Tombolo, Kecamatan 4.833 5 September
2011 tanggal 12 September 2011 Somba Opu, Kota Gowa, 2031
Provinsi Sulawesi Selatan
40. 08110(iii) 25 Oktober 06788/Sukapura/2009 Kelurahan Sukapura, 1.388 24 Oktober
2011 tanggal 4 Februari 2009 Kecamatan Cilincing, Jakarta 2041
Utara, Provinsi DKI Jakarta
41. 08112(iii) 15 November 00310/Sukapura/2011 Kelurahan Sukapura, 4.920 9 September
2011 tanggal 1 November 2011 Kecamatan Cilincing, Jakarta 2038
Utara, Provinsi DKI Jakarta
42. 08113(iii) 15 November 00311/Sukapura/2011 Kelurahan Sukapura, 4.850 9 September
2011 tanggal 1 November 2011 Kecamatan Cilincing, Jakarta 2038
Utara, Provinsi DKI Jakarta
43. 08114(iii) 15 November 00312/Sukapura/2011 Kelurahan Sukapura, 3.175 9 September
2011 tanggal 1 November 2011 Kecamatan Cilincing, Jakarta 2038
Utara, Provinsi DKI Jakarta
44. 08115(iii) 15 November 00313/Sukapura/2011 Kelurahan Sukapura, 3.455 9 September
2011 tanggal 1 November 2011 Kecamatan Cilincing, Jakarta 2038
Utara, Provinsi DKI Jakarta
45. 08116(iii) 15 November 00314/Sukapura/2011 Kelurahan Sukapura, 4.300 9 September
2011 tanggal 1 November 2011 Kecamatan Cilincing, Jakarta 2038
Utara, Provinsi DKI Jakarta
46. 08117(iii) 15 November 00315/Sukapura/2011 Kelurahan Sukapura, 4.860 9 September
2011 tanggal 1 November 2011 Kecamatan Cilincing, Jakarta 2038
Utara, Provinsi DKI Jakarta
47. 84 20 Mei 2015 00197/Tambun/2015 tanggal Desa Tambun, Kecamatan 2.950 20 September
14 April 2015 Tambun Selatan, Kabupaten 2035
Bekasi, Provinsi Jawa Barat.
121
Page 146
Tanggal Tanggal Akhir
Nomor Nomor dan Tanggal Surat Luas/Type
No. Penerbitan Lokasi Masa Berlaku
HGB Ukur/Gambar Situasi (m )
2
Sertipikat Hak
48. 4138 4 Februari 2010 00122/2009 tanggal 28 Kelurahan Wijaya Kusuma, 3.887 3 Februari
Agustus 2009 Kecamatan Grogol 2030
Petamburan, Kota Jakarta
Barat, Provinsi DKI Jakarta.
49. 346 7 Maret 2017 01380/Blimbing/2016 Kelurahan Blimbing, 502 21 Februari
tanggal 16 September 2016 Kecamatan Blimbing, Kota 2047
Malang, Provinsi Jawa Timur.
50. 347 16 Maret 2017 01379/Blimbing/2016 Kelurahan Blimbing, 506 21 Februari
tanggal 16 September 2016 Kecamatan Blimbing, Kota 2047
Malang, Provinsi Jawa Timur.
51. 348 20 Maret 2017 01378/Blimbing/2016 Kelurahan Blimbing, 500 27 Februari
tanggal 8 September 2016 Kecamatan Blimbing, Kota 2047
Malang, Provinsi Jawa Timur.
52. 349 20 Maret 2017 01377/Blimbing/2016 Kelurahan Blimbing, 500 27 Februari
tanggal 8 September 2016 Kecamatan Blimbing, Kota 2047
Malang, Provinsi Jawa Timur.
PT Adi Sarana Properti
53. 616 18 Mei 1982 634/2011 tanggal 25 April Kelurahan Pulau Brayan Darat 2696 21 November
2011 II, Kecamatan Medan Timur, 2038
Kota Medan, Provinsi Sumatera
Utara
54. 621 17 September 00470/PULO BRAYAN Kelurahan Pulau Brayan Darat 404 4 Desember
2018 DARAT II/ 2018 tanggal 4 II, Kecamatan Medan Timur, 2039
September 2018 Kota Medan, Provinsi Sumatera
Utara
55. 622 17 September 00471/PULO BRAYAN Kelurahan Pulau Brayan Darat 1074 4 Desember
2018 DARAT II/ 2018 tanggal 4 II, Kecamatan Medan Timur, 2039
September 2018 Kota Medan, Provinsi Sumatera
Utara
56. 623 7 Agustus 1982 633/2011 tanggal 25 April Kelurahan Pulau Brayan Darat 3598 4 Desember
2011 II, Kecamatan Medan Timur, 2039
Kota Medan, Provinsi Sumatera
Utara
Catatan:
(i) SHGB sedang dijaminkan kepada PT Bank CIMB Niaga Tbk (“CIMB”) berdasarkan perjanjian kredit antara Perseroan dan CIMB.
(ii) SHGB sedang dijaminkan kepada PT Bank BCA Syariah (“BCA Syariah”) berdasarkan perjanjian kredit antara Perseroan dan
BCA Syariah.
(iii) SHGB sedang dijaminkan kepada PT Bank BCA Tbk (“BCA”) berdasarkan perjanjian kredit antara Perseroan dan BCA.
(iv) SHGB sedang dijaminkan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Mandiri”) berdasarkan perjanjian kredit antara Perseroan
dan Mandiri.
b. Bangunan
Kantor Cabang
No. Lokasi Kantor Cabang Alamat
1. Medan Jl. Gatot Subroto No. 197 Tel. (061) 845 3636
2. Pekanbaru Jl. Soekarno Hatta No. 88, Arengka 1 Telp. (0761) 587 000
3. Palembang Jl. Letjen Harun Sohar No. 170 Tanjung Api-api Telp. (0711) 571 0888
4. Lampung Jl. Pangeran Emir M. Noer No. 57 Bandar Lampung Telp. (0721) 471 111
5. Jakarta 1 Jl. Tipar Cakung 8, Jakarta Utara Telp. (021) 441 8888
6. Jakarta 4 Jl. Sultan Hasanudin KM 42 Tambun, Tambun Selatan Kabupaten Bekasi Jawa Barat Telp. (021)
8952 5555
7. Bandung Jl. Soekarno Hatta No. 478 Telp. (022) 75 111 88
8. Semarang Jl. Walisongo Km 9 Kel. Tambak Aji, Kec Ngaliyan Telp. (024) 7612 333
9. Surabaya Jl. Raya Prapen No. 63 Telp. (031) 847 6363
10. Balikpapan Jl. M.T. Haryono No. 100 RT.16 Kel. Gn. Samarinda Baru, Kec Balikpapan Utara Telp. (0542)
733 358
11. Banjarmasin Jl. Ahmad Yani Km. 16, 75 Banjarmasin, Kalimantan Selatan Telp. (0511) 673 0999
12. Makassar Jl. Tun Abdul Razak No. 1 Gowa, Sulawesi Selatan Telp. (0411) 880 010
13. Malang Jl. Tenaga No. 2, Gang Buntu Telp. (0341) 406 363
122
Page 147
Kantor Perwakilan
No. Lokasi Kantor Perwakilan Alamat
1. Pematang Siantar Jl, Medan KM 8, No. 8 Telp. (0622) 29 600
2. Manado Jl. Yos Sudarso No. 43 Paal Dua Telp. (0431) 868 899
c. Kendaraan Bermotor
Kendaraan Sewa
(dalam unit)
Tipe Kendaraan Total
Passanger 21.853
4x4 294
Sepeda Motor 2.704
Truck 1.427
Total 26.278
Kendaraan Inventaris
(dalam unit)
Tipe Kendaraan Total
Passanger 3
Total 3
Aset tetap lainnya - konsolidasian per tanggal 31 Desember 2020 adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
No. Jenis Aset Status Kepemilikan Nilai Buku
1. Peralatan komputer Milik Perseroan 24,85
2. Peralatan bengkel Milik Perseroan 0,30
3. Peralatan kantor Milik Perseroan 48,86
4. Peralatan kendaraan listrik Milik Perseroan 0,02
Total 74,05
R. Asuransi
Sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah mengasuransikan seluruh harta dan
kekayaan material Perseroan berupa bangunan-bangunan yang didirikan di atas tanah-tanah yang
dimiliki oleh Perseroan dengan rincian sebagai berikut:
Jenis Nama Obyek Jumlah Perusahaan Asuransi/ Masa Banker’s
Polis
Asuransi Tertanggung Pertanggungan Pertanggungan Penanggung Pertanggungan Clause
Property Perseroan (Adi 990120004513 Bangunan kantor Total Nilai PT Asuransi Adira 23 Juni 2020 - 23 PT Bank
All Risk Sarana Armada termasuk seluruh Pertanggungan: Dinamika Tbk (Leader): Juni 2021 CIMB
Insurance Group / ASSA fasilitas dan seluruh Building: 27,50% Niaga Tbk
Rent) bersama- aktivitas lain Rp 7.727.272.727 Perseroan telah
sama dan/atau yang dilakukan di Content: Co-Insurance: memperpanjang
Perusahaan dalam bangunan Rp. 876.688.682,00 - Asuransi Mitra polis asuransi ini
Anak dan/atau tersebut serta Stock: Pelindung Mustika: sampai dengan
perusahaan pekerjaan lainnya Rp. 1.868.000.000,00 15,00% 23 Juni 2022
terkait termasuk yang berlokasi di Premi: - China Taiping dan saat ini
perusahaan Jl. Soekarno Hatta Rp 4.788.811,18 Insurance Perseroan sedang
yang diambilalih, No. 88, Arengka 1, Indonesia: 15,00% menunggu polis
didirikan atau Pekanbaru - Mandiri Axa General perpanjangan dari
dibeli pada Insurance: 15,00% asuransi yang
saat dimulainya - PT. Asuransi Total bersangkutan
perjanjian asuransi Bersama: 10,00%
atau selama jangka - PT. Asuransi
waktu asuransi Etiqa International
untuk hak dan Indonesia: 7,50%
kepentingannya - PT Asuransi Astra
masing-masing Buana: 5,00%
- PT KSK Insurance
Indonesia: 5,00%
123
Page 148
Jenis Nama Obyek Jumlah Perusahaan Asuransi/ Masa Banker’s
Polis
Asuransi Tertanggung Pertanggungan Pertanggungan Penanggung Pertanggungan Clause
Earthquake Perseroan (Adi 990120004515 Bangunan kantor Total Nilai PT Asuransi Adira 23 Juni 2020 - 23 PT Bank
Insurance Sarana Armada termasuk seluruh Pertanggungan: Dinamika Tbk (Leader): Juni 2021 CIMB
Group / ASSA fasilitas dan seluruh Building: 27,50% Niaga Tbk
Rent) bersama- aktivitas lain Rp 7.727.272.727 Perseroan telah
sama dan/atau yang dilakukan di Content: Co-Insurance: memperpanjang
Perusahaan dalam bangunan Rp. 876.688.682,00 - Asuransi Mitra polis asuransi ini
Anak dan/atau tersebut serta Stock: Pelindung Mustika: sampai dengan
perusahaan pekerjaan lainnya Rp. 1.868.000.000,00 15,00% 23 Juni 2022
terkait termasuk yang berlokasi di - China Taiping dan saat ini
perusahaan Jl. Soekarno Hatta Premi: Insurance Perseroan sedang
yang diambilalih, No. 88, Arengka 1, Rp 11.643.392,09 Indonesia: 15,00% menunggu polis
didirikan atau Pekanbaru - Mandiri Axa General perpanjangan dari
dibeli pada Insurance: 15,00% asuransi yang
saat dimulainya - PT. Asuransi Total bersangkutan
perjanjian asuransi Bersama: 10,00%
atau selama jangka - PT. Asuransi
waktu asuransi Etiqa International
untuk hak dan Indonesia: 7,50%
kepentingannya - PT Asuransi Astra
masing-masing Buana: 5,00%
- PT KSK Insurance
Indonesia: 5,00%
Property Perseroan (Adi 990120004738 Bangunan kantor Total Nilai PT Asuransi Adira 23 Juni 2020 - 23 PT Bank
All Risk Sarana Armada termasuk seluruh Pertanggungan: Dinamika Tbk Juni 2021 Mandiri
Insurance Group / ASSA fasilitas dan seluruh (Persero)
Rent) bersama- aktivitas lain Building: Rp Perseroan telah Tbk
sama dan/atau yang dilakukan di 34.643.808.155 memperpanjang
Perusahaan dalam bangunan Content: polis asuransi ini
Anak dan/atau tersebut serta Rp.2.207.299.872,00 sampai dengan
perusahaan pekerjaan lainnya Stock: 23 Juni 2022
terkait termasuk yang berlokasi di Rp.4.850.000.000,00 dan saat ini
perusahaan (i) Jl. MT. Haryono Premi: Perseroan sedang
yang diambilalih, No. 100, RT. 16, Rp 19.563.819,76 menunggu polis
didirikan atau Kelurahan Gunung perpanjangan dari
dibeli pada Samarinda Baru, asuransi yang
saat dimulainya Balikpapan Utara, bersangkutan
perjanjian asuransi Balikpapan,
atau selama jangka Kalimantan Timur;
waktu asuransi (ii) Jl. Gatot Subroto
untuk hak dan No. 197; dan (iii) Jl.
kepentingannya Letjen Harun Sohar
masing-masing No. 170, Tanjung
Api-Api.
Earthquake Perseroan (Adi 990120004739 Bangunan kantor Total Nilai PT Asuransi Adira 23 Juni 2020 - 23 PT Bank
Insurance Sarana Armada termasuk seluruh Pertanggungan: Dinamika Tbk Juni 2021 Mandiri
Group / ASSA fasilitas dan seluruh Building: (Persero)
Rent) bersama- aktivitas lain Rp 34.643.808.15 Perseroan telah Tbk
sama dan/atau yang dilakukan di Content: memperpanjang
Perusahaan dalam bangunan Rp.2.207.299.872,00 polis asuransi ini
Anak dan/atau tersebut serta Stock: sampai dengan
perusahaan pekerjaan lainnya Rp.4.850.000.000,00 23 Juni 2022
terkait termasuk yang berlokasi di dan saat ini
perusahaan (i) Jl. MT. Haryono Premi: Perseroan sedang
yang diambilalih, No. 100, RT. 16, Rp 31.716.030,87 menunggu polis
didirikan atau Kelurahan Gunung perpanjangan dari
dibeli pada Samarinda Baru, asuransi yang
saat dimulainya Balikpapan Utara, bersangkutan
perjanjian asuransi Balikpapan,
atau selama jangka Kalimantan Timur;
waktu asuransi (ii) Jl. Gatot Subroto
untuk hak dan No. 197; dan (iii) Jl.
kepentingannya Letjen Harun Sohar
masing-masing No. 170, Tanjung
Api-Api.
Property Perseroan 990120004595 Bangunan kantor Total Nilai PT Asuransi Adira 23 Juni 2020 - 23 -
All Risk bersama- termasuk seluruh Pertanggungan: Dinamika Tbk (Leader): Juni 2021
Insurance sama dan/atau fasilitas dan seluruh Building: Rp 27,50%
Perusahaan aktivitas lain yang 72.947.921.592 Perseroan telah
Anak dan/atau dilakukan di dalam Content: Rp Co-Insurance: memperpanjang
perusahaan bangunan tersebut 10.367.697.242 - Asuransi Mitra polis asuransi ini
terkait termasuk serta pekerjaan Stock: Rp Pelindung Mustika: sampai dengan
perusahaan lainnya yang 22.670.850.000 15,00% 23 Juni 2022
yang diambilalih, berlokasi di alamat - China Taiping dan saat ini
didirikan atau sebagai berikut: Insurance Indonesia: Perseroan sedang
dibeli pada a. Jl. KH harun Premi: 15,00% menunggu polis
saat dimulainya Nafsi no 100A, Rp 41.696.498,49 - Mandiri Axa General perpanjangan dari
perjanjian asuransi RT 20 kec Loa Insurance: 15,00% asuransi yang
atau selama jangka Janan Ilir Kota - PT. Asuransi Total bersangkutan
waktu asuransi Samarinda Bersama: 10,00%
untuk hak dan (perpindahan - PT. Asuransi Etiqa
kepentingannya alamat Cabang); International Indonesia:
masing-masing b. Jl. Provinsi 7,50%
No. 100 Desa - PT Asuransi Astra
Sungai Cuka; Buana: 5,00%
c. Jl. Ade Irma - PT KSK Insurance
Suryani No. 53 Indonesia: 5,00%
Monjok;
124
Page 149
Jenis Nama Obyek Jumlah Perusahaan Asuransi/ Masa Banker’s
Polis
Asuransi Tertanggung Pertanggungan Pertanggungan Penanggung Pertanggungan Clause
d. Jl. Yos Sudarso
88 Jakarta
Utara;
e. Lt. 16 Jl. Jend.
Sudirman No.
1, Setiabudi
Jakarta Selatan;
f. Jl. Raya Sunan
Gunung Jati No.
91;
g. Jl. Pangena
Hidayat no 26
Paal Lima. Kota
Baru Jambi
(perpindahan
alamat Cabang);
h. Jl. Kapten P
Tandean KM.
No. 29A;
i. Jl. Brawijaya
No. 38. Jubung -
Kec. Kaliwates;
j. Jl. A. Yani,
Desa Padang
Panjang,
Rt 01, Kec
Tanta (belum
di dipecah
polisnya);
k. Jl. Sosial 04 Rt
010/02 Wijaya
Kusuma, Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat;
l. Jl. Pangeran
Emir M. Noer
No.57;
m. Pergudangan
Bumi Maspion,
Jl. Romokalisari;
n. Jl. Adi Sucipto
Karang Anyar;
o. Jl. Raya
Magelang
KM.5.5;
p. Jl. Tenaga No.
2, Gang Buntu,
Kec : Blimbing,
Malang, Jawa
Timur;
q. Jl. Sunset
Road No. 999A
Kuta Badung;
r. Jl. A. Yani
KM. 16.75,
Kalimantan
Selatan;
s. Jl. Yos Sudarso
No. 43 Paal
Dua;
t. Jl. Arteri
Supadio KM. 16,
Kab Kubu Raya,
Pontianak;
u. Jl. Batang Anai
No. 1 Padang,
Sumatera Barat;
v. Komp. Tanah
Mas No. A-7 Sei
Panas;
w. Jl. Medan KM.
8, No.6;
x. Jl. Pung Blang
Cut;
y. Kp. Tambun,
Tambun;
z. Jl. Walisongo
KM. 9, Kec.
Ngaliyan;
aa. Jl. Saiman No.
14 Rt 004 /
Rw 01 Pondok
Pinang;
125
Page 150
Jenis Nama Obyek Jumlah Perusahaan Asuransi/ Masa Banker’s
Polis
Asuransi Tertanggung Pertanggungan Pertanggungan Penanggung Pertanggungan Clause
bb. Jl. Gatot
Subroto KM. 8;
dan
cc. Jl. Soekarno
Hatta No.
1 Kalibalau
Kencana,
Kedamaian.
Lampung.
Earthquake Perseroan 990120004596 Bangunan kantor Total Nilai PT Asuransi Adira 23 Juni 2020 - 23 -
Insurance bersama- termasuk seluruh Pertanggungan: Dinamika Tbk (Leader): Juni 2021
sama dan/atau fasilitas dan seluruh Building: Rp 27,50%
Perusahaan aktivitas lain yang 72.947.921.592 Perseroan telah
Anak dan/atau dilakukan di dalam Content: Rp Co-Insurance: memperpanjang
perusahaan bangunan tersebut 10.367.697.242 - Asuransi Mitra polis asuransi ini
terkait termasuk serta pekerjaan Stock: Rp Pelindung Mustika: sampai dengan
perusahaan lainnya yang 22.670.850.000 15,00% 23 Juni 2022
yang diambilalih, berlokasi di alamat - China Taiping dan saat ini
didirikan atau sebagai berikut: Insurance Indonesia: Perseroan sedang
dibeli pada a. Jl. KH harun Premi: 15,00% menunggu polis
saat dimulainya Nafsi no 100A, Rp 95.171.218,49 - Mandiri Axa General perpanjangan dari
perjanjian asuransi RT 20 kec Loa Insurance: 15,00% asuransi yang
atau selama jangka Janan Ilir Kota - PT. Asuransi Total bersangkutan
waktu asuransi Samarinda Bersama: 10,00%
untuk hak dan (perpindahan - PT. Asuransi Etiqa
kepentingannya alamat International Indonesia:
masing-masing Cabang);; 7,50%
b. Jl. Provinsi - PT Asuransi Astra
No. 100 Desa Buana: 5,00%
Sungai Cuka; - PT KSK Insurance
c. Jl. Ade Irma Indonesia: 5,00%
Suryani No. 53
Monjok;
d. Jl. Yos Sudarso
88 Jakarta
Utara;
e. Lt. 16 Jl. Jend.
Sudirman No.
1, Setiabudi
Jakarta Selatan;
f. Jl. Raya Sunan
Gunung Jati No.
91;
g. Jl. Pangena
Hidayat no 26
Paal Lima. Kota
Baru Jambi
(perpindahan
alamat Cabang);
h. Jl. Kapten P
Tandean KM.
No. 29A;
i. Jl. Brawijaya
No. 38. Jubung -
Kec. Kaliwates;
j. Jl. A. Yani,
Desa Padang
Panjang,
Rt 01, Kec
Tanta (belum
di dipecah
polisnya);
k. A. Yani, Desa
Padang Panjang
Rt 01 Kec Tanta;
l. Jl. Sosial 04 Rt
010/02 Wijaya
Kusuma, Grogol
Petamburan,
Jakarta Barat;
m. Jl. Pangeran
Emir M. Noer
No.57;
n. Pergudangan
Bumi Maspion,
Jl. Romokalisari;
o. Jl. Adi Sucipto
Karang Anyar;
p. Jl. Raya
Magelang
KM.5.5;
126
Page 151
Jenis Nama Obyek Jumlah Perusahaan Asuransi/ Masa Banker’s
Polis
Asuransi Tertanggung Pertanggungan Pertanggungan Penanggung Pertanggungan Clause
q. Jl. Tenaga No.
2, Gang Buntu,
Kec : Blimbing,
Malang, Jawa
Timur;
r. Jl. Sunset Road
No. 999A Kuta
Badung;
s. Jl. A. Yani
KM. 16.75,
Kalimantan
Selatan;
t. Jl. Yos Sudarso
No. 43 Paal Dua;
u. Jl. Arteri Supadio
KM. 16, Kab
Kubu Raya,
Pontianak;
v. Jl. Batang Anai
No. 1 Padang,
Sumatera Barat;
w. Komp. Tanah
Mas No. A-7 Sei
Panas;
x. Jl. Medan KM. 8,
No.6;
y. Jl. Pung Blang
Cut;
z. Kp. Tambun,
Tambun;
aa. Jl. Walisongo KM.
9, Kel. Ngaliyan;
bb. Jl. Saiman No. 14
Rt 004 / Rw 01
Pondok Pinang;
cc. Jl. Gatot Subroto
KM. 8; dan
dd. Jl. Soekarno
Hatta No.
1 Kalibalau
Kencana,
Kedamaian.
Lampung.
Property Perseroan 990120004562 Bangunan kantor Total Nilai PT Asuransi Adira 23 Juni 2020 - 23 PT Bank
All Risk bersama- termasuk seluruh Pertanggungan: Dinamika Tbk (Leader): Juni 2021 BTPN
Insurance sama dan/atau fasilitas dan seluruh Building 27,50% Tbk
Perusahaan aktivitas lain Rp 1.977.818.182 Perseroan telah
Anak dan/atau yang dilakukan di Content Co-Insurance: memperpanjang
perusahaan dalam bangunan Rp.941.693.664,66 - Asuransi Mitra polis asuransi ini
terkait termasuk tersebut serta Stock Pelindung Mustika: sampai dengan
perusahaan pekerjaan lainnya Rp. 2.160.000.000,00 15,00% 23 Juni 2022
yang diambilalih, yang berlokasi di Premi: - China Taiping dan saat ini
didirikan atau Jl. Soekarno Hatta Rp 2.156.090,54 Insurance Perseroan sedang
dibeli pada No. 478 Indonesia: 15,00% menunggu polis
saat dimulainya - Mandiri Axa General perpanjangan dari
perjanjian asuransi Insurance: 15,00% asuransi yang
atau selama jangka - PT. Asuransi Total bersangkutan
waktu asuransi Bersama: 10,00%
untuk hak dan - PT. Asuransi
kepentingannya Etiqa International
masing-masing Indonesia: 7,50%
- PT Asuransi Astra
Buana: 5,00%
- PT KSK Insurance
Indonesia: 5,00%
Earthquake Perseroan 990120004566 Bangunan kantor Total Nilai PT Asuransi Adira 23 Juni 2020 - 23 PT Bank
Insurance bersama- termasuk seluruh Pertanggungan: Dinamika Tbk (Leader): Juni 2021 BTPN
sama dan/atau fasilitas dan seluruh Building 27,50% Tbk
Perusahaan aktivitas lain Rp 1.977.818.182 Perseroan telah
Anak dan/atau yang dilakukan di Content Co-Insurance: memperpanjang
perusahaan dalam bangunan Rp.941.693.664,66 - Asuransi Mitra polis asuransi ini
terkait termasuk tersebut serta Stock Pelindung Mustika: sampai dengan
perusahaan pekerjaan lainnya Rp. 2.160.000.000,00 15,00% 23 Juni 2022
yang diambilalih, yang berlokasi di - China Taiping dan saat ini
didirikan atau Jl. Soekarno Hatta Premi: Insurance Perseroan sedang
dibeli pada No. 478 Rp 6.509.211,63 Indonesia: 15,00% menunggu polis
saat dimulainya - Mandiri Axa General perpanjangan dari
perjanjian asuransi Insurance: 15,00% asuransi yang
atau selama jangka - PT. Asuransi Total bersangkutan
waktu asuransi Bersama: 10,00%
untuk hak dan - PT. Asuransi
kepentingannya Etiqa International
masing-masing Indonesia: 7,50%
- PT Asuransi Astra
Buana: 5,00%
- PT KSK Insurance
Indonesia: 5,00%
127
Page 152
Jenis Nama Obyek Jumlah Perusahaan Asuransi/ Masa Banker’s
Polis
Asuransi Tertanggung Pertanggungan Pertanggungan Penanggung Pertanggungan Clause
Property PT Bank Central 990120004683 Bangunan kantor Total Nilai PT Asuransi Adira 23 Juni 2020 - 23 -
All Risk Asia, Tbk KCK termasuk seluruh Pertanggungan: Dinamika Tbk (Leader): Juni 2021
Insurance Menara BCA fasilitas dan seluruh Building 27,50%
QQ Perseroan aktivitas lain yang Rp 10.950.560.000 Perseroan telah
bersama- dilakukan di dalam Content Co-Insurance: memperpanjang
sama dan/atau bangunan tersebut Rp. 1.515.909.751,-0 - Asuransi Mitra polis asuransi ini
Perusahaan serta pekerjaan Stock Pelindung Mustika: sampai dengan
Anak dan/atau lainnya yang Rp.20.400.000.000,00 15,00% 23 Juni 2022
perusahaan berlokasi di Jl. Tipar Premi: - China Taiping dan saat ini
terkait termasuk Cakung No. 8, Rp 11.985.866,04 Insurance Perseroan sedang
perusahaan Jakarta Utara Indonesia: 15,00% menunggu polis
yang diambilalih, - Mandiri Axa General perpanjangan dari
didirikan atau Insurance: 15,00% asuransi yang
dibeli pada - PT. Asuransi Total bersangkutan
saat dimulainya Bersama: 10,00%
perjanjian asuransi - PT. Asuransi
atau selama jangka Etiqa International
waktu asuransi Indonesia: 7,50%
untuk hak dan - PT Asuransi Astra
kepentingannya Buana: 5,00%
masing-masing - PT KSK Insurance
Indonesia: 5,00%
Earthquake PT Bank Central 990120004685 Bangunan kantor Total Nilai PT Asuransi Adira 23 Juni 2020 - 23 -
Insurance Asia, Tbk KCK termasuk seluruh Pertanggungan: Dinamika Tbk (Leader): Juni 2021
Menara BCA fasilitas dan seluruh Building 27,50%
QQ Perseroan aktivitas lain yang Rp 10.950.560.000 Perseroan telah
bersama- dilakukan di dalam Content Co-Insurance: memperpanjang
sama dan/atau bangunan tersebut Rp. 1.515.909.751,-0 - Asuransi Mitra polis asuransi ini
Perusahaan serta pekerjaan Stock Pelindung Mustika: sampai dengan
Anak dan/atau lainnya yang Rp.20.400.000.000,00 15,00% 23 Juni 2022
perusahaan berlokasi di Jl. Tipar - China Taiping dan saat ini
terkait termasuk Cakung No. 8, Premi: Insurance Perseroan sedang
perusahaan Jakarta Utara Rp 27.601.093,98 Indonesia: 15,00% menunggu polis
yang diambilalih, - Mandiri Axa General perpanjangan dari
didirikan atau Insurance: 15,00% asuransi yang
dibeli pada - PT. Asuransi Total bersangkutan
saat dimulainya Bersama: 10,00%
perjanjian asuransi - PT. Asuransi
atau selama jangka Etiqa International
waktu asuransi Indonesia: 7,50%
untuk hak dan - PT Asuransi Astra
kepentingannya Buana: 5,00%
masing-masing - PT KSK Insurance
Indonesia: 5,00%
Property All Perseroan (Adi 745120000293 Bangunan kantor Total Nilai PT Asuransi Adira 23 Juni 2020 - 23 Bank
Risk Sharia Sarana Armada termasuk seluruh Pertanggungan: Dinamika Tbk Juni 2021 Central
Insurance Group / ASSA fasilitas dan seluruh Building Asia Tbk
Rent) bersama- aktivitas lain yang Rp 13.249.044.223 Perseroan telah Syariah
sama dan/atau dilakukan di dalam Content memperpanjang
Perusahaan bangunan tersebut Rp.1.919.387.739,00 polis asuransi ini
Anak dan/atau serta pekerjaan Stock sampai dengan
perusahaan lainnya yang Rp. 4.230.000.000,00 23 Juni 2022
terkait termasuk berlokasi di (i) Jl. Premi: dan saat ini
perusahaan Raya Prapen No. 64 Rp 8.637.046,76 Perseroan sedang
yang diambilalih, dan (ii) Jl. Tun Abdul menunggu polis
didirikan atau Razak No. 1 perpanjangan dari
dibeli pada asuransi yang
saat dimulainya bersangkutan
perjanjian asuransi
atau selama jangka
waktu asuransi
untuk hak dan
kepentingannya
masing-masing
Earthquake Perseroan (Adi 745120000294 Bangunan kantor Total Nilai PT Asuransi Adira 23 Juni 2020 - 23 Bank
Sharia Sarana Armada termasuk seluruh Pertanggungan: Dinamika Tbk Juni 2021 Central
Insurance Group / ASSA fasilitas dan seluruh Building Asia Tbk
Rent) bersama- aktivitas lain yang Rp 13.249.044.223 Perseroan telah Syariah
sama dan/atau dilakukan di dalam Content memperpanjang
Perusahaan bangunan tersebut Rp.1.919.387.739,00 polis asuransi ini
Anak dan/atau serta pekerjaan Stock sampai dengan
perusahaan lainnya yang Rp. 4.230.000.000,00 23 Juni 2022
terkait termasuk berlokasi di Jl. Raya dan saat ini
perusahaan Prapen No. 64 Premi: Perseroan sedang
yang diambilalih, Rp 12.709.409,46 menunggu polis
didirikan atau perpanjangan dari
dibeli pada asuransi yang
saat dimulainya bersangkutan
perjanjian asuransi
atau selama jangka
waktu asuransi
untuk hak dan
kepentingannya
masing-masing
128
Page 153
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan perusahaan-perusahaan asuransi (penanggung)
tersebut diatas. Nilai pertanggungan tersebut telah memadai untuk menutupi kerugian yang terjadi atas
sarana dan prasarana yang dipertanggungkan.
Perseroan berkeyakinan bahwa asuransi atas aset-aset material Perseroan adalah memadai untuk
mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan Perseroan serta tidak
berada dalam keadaan cidera janji (default) dan tidak pernah memperoleh peringatan dan/atau teguran
sehubungan dengan polis atau bagian dari polis asuransi yang ditutup oleh Perseroan sebagaimana
diungkapkan di atas.
S. Hak Atas Kekayaan Intelektual (“HAKI”)
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki aset hak atas kekayaan intelektual berupa
merek sebagai berikut:
Nama Pemilik Nama Tanggal Tanggal Berlaku Etiket
No Kelas No Permohonan No Pendaftaran
Merek Merek Penerimaan Pendaftaran Sampai Merek
PT ADI SARANA ARMADA Tbk
Perpanjangan
Merek
1 assa 39 N/A N/A IDM000321192 N/A 13 April 2030
PT Adi Sarana
Armada
Perpanjangan
Merek
2 assa 35 N/A N/A IDM000321193 N/A 13 April 2030
PT Adi Sarana
Armada
Perpanjangan
Merek
3 assa 37 N/A N/A IDM000321194 N/A 13 April 2030
PT Adi Sarana
Armada
Perpanjangan
Galeri
4 merek PT Adi 39 N/A N/A IDM000376599 N/A 4 Maret 2031
Mobil
Sarana Armada
assa
PT Adi Sarana 19 Desember 19 Desember
5 Driver 35 J002014059027 IDM000576486 27 April 2017
Armada Tbk 2014 2024
Services
PT Adi Sarana assa 19 Desember 19 Desember
6 35 J002014058946 IDM000577956 3 Mei 2017
Armada Tbk Transport 2014 2024
PT Adi Sarana assa 19 Desember 19 Desember
7 37 J002014059038 IDM000576488 27 April 2017
Armada Tbk Transport 2014 2024
PT Adi Sarana assa 19 Desember 19 Desember
8 39 J002014058897 IDM000576579 27 April 2017
Armada Tbk Transport 2014 2024
PT Adi Sarana assa 19 Desember 19 Desember
9 39 J002014059041 IDM000576732 27 April 2017
Armada Tbk Logistics 2014 2024
PT Adi Sarana 19 Desember 19 Desember
10 assa Rent 35 J002014059060 IDM000577957 3 Mei 2017
Armada Tbk 2014 2024
PT Adi Sarana 19 Desember 19 Desember
11 assa Rent 37 J002014059035 IDM000576487 27 April 2017
Armada Tbk 2014 2024
PT Adi Sarana 19 Desember 19 Desember
12 assa Rent 39 J002014059031 IDM000577381 27 April 2017
Armada Tbk 2014 2024
PT TRI ADI BERSAMA
PT Tri Adi 30 Oktober 31 Oktober 30 Oktober
13 anteraja 9 DID2018055763 IDM000729207
Bersama 2018 2018 2028
PT Tri Adi anteraja + 39 30 Oktober JID2018055768 IDM000785682 31 Oktober 30 Oktober
14
Bersama logo 2018 2018 2028
PT Tri Adi anteraja + 42 30 Oktober JID2018055765 IDM000785782 31 Oktober 30 Oktober
15
Bersama logo 2018 2018 2028
PT Tri Adi PT Tri Adi 39 30 Oktober JID2018055766 IDM000785691 31 Oktober 30 Oktober
16 Bersama Bersama 2018 2018 2028
PT Tri Adi titipaja + 9 12 Desember DID2018065243 IDM000790963 12 Desember 12 Desember
17 Bersama logo 2018 2018 2028
PT Tri Adi titipaja + 16 12 Desember DID2018065258 IDM000725825 12 Desember 12 Desember
18 Bersama logo 2018 2018 2028
129
Page 154
Nama Pemilik Nama Tanggal Tanggal Berlaku Etiket
No Kelas No Permohonan No Pendaftaran
Merek Merek Penerimaan Pendaftaran Sampai Merek
PT Tri Adi titipaja + 42 12 Desember JID2018065264 IDM000814770 12 Desember 12 Desember
19 Bersama logo 2018 2018 2028
PT Tri Adi Sbox + 42 12 Desember JID2018065253 IDM000814771 12 Desember 12 Desember
20 Bersama logo 2018 2018 2028
PT Tri Adi Sbox + 39 12 Desember JID2018065252 IDM000814772 12 Desember 12 Desember
21 Bersama logo 2018 2018 2028
T. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan/Corporate Social Responsibility (CSR)
Perseroan secara aktif mendukung program untuk meningkatkan kesehatan, pendidikan, dan
kesejahteraan sosial ekonomi masyarakat sekitar. Berikut adalah kegiatan tanggung jawab sosial yang
pernah dilakukan Perseroan, antara lain:
1. Happy Smile Hapy Life with ASSA rent
2. Pengobatan Gigi Gratis di desa Bajul Mati
3. Peduli Kesehatan lbu dan Bayi
4. Pemberian Bantuan Septictank Biofilter bagi Warga Kelurahan Blimbing, Kota malang
5. Gotong Royong ASSA bersama masyarakat
6. Berbagi ASA bersama ASSA
7. Pemberian Sarana untuk Posyandu Mawar & Penyuluhan Gizi Bayi - Balita
8. Beasiswa Anak Pengemudi
9. ASSA Peduli Pendidikan
10. Konservasi Lingkungan di Wilayah Kaki Gunung Bawakaraeng
11. Mini library Part II
12. Peduli Pendidikan bersama SMK Negeri Jawa Tengah
13. Penyuluhan narkoba Cintai Dirimu dan masa Depanmu “Love your self and your Future” dan
Pemberian Bantuan untuk Siswa Kurang mampu.
14. Gemar membaca Bersama ASSA
15. ASSA Active Challenge 2019
16. Berbagi Ceria Bersama Anak istimewa
17. Together We Care to Cure
Komitmen Perseroan untuk lingkungan yang lebih baik yang diintegrasikan dengan pengelolaan
biaya operasional yang lebih efisien yang diwujudkan dengan membangun fasilitas solar panel untuk
kebutuhan listrik di pool kendaraan, fasilitas water recycle plant untuk kebutuhan pencucian mobil, tata
cara penanganan limbah beracun serta fasilitas uji emisi di beberapa pool besar Perseroan.
U. KEGIATAN USAHA
1. Umum
Perseroan merupakan bagian dari Grup Triputra yang mulai beroperasi pada tahun 2003 dengan merek
Adira Rent dan kemudian berubah menjadi ASSA Rent pada tahun 2010. Grup Triputra merupakan
kelompok usaha yang dikelola dan dimiliki oleh Ir. T. Permadi Rachmat, dahulu Direktur Utama PT
Astra International Tbk (1984 – 2002). Grup Triputra bergerak di berbagai sektor usaha antara lain
agribisnis, manufaktur, pertambangan dan jasa perdagangan. Perseroan bergerak dalam bidang
aktivitas penyewaan dan sewa guna tanpa hak opsi mobil, bus, truk dan sejenisnya, pedagangan besar
mobil bekas, angkutan bermotor untuk barang umum, aktivitas penyewaan sewa guna usaha tanpa
hak opsi alat transportasi darat bukan kendaraan bermotor roda empat atau lebih, aktivitas konsultasi
transportasi dan reparasi mobil.
Perubahan merek menjadi ASSA Rent pada tahun 2010 merupakan strategi Perseroan dalam rangka
memperkuat citra Perseroan sebagai perusahaan jasa solusi transportasi yang fokus pada jasa
penyewaan kendaraan terutama untuk pasar pelanggan korporasi yang dilengkapi dengan layanan
manajemen kendaraan dan jasa juru mudi. Selain itu Perseroan juga mengembangkan jasa terkait
lainnya, yaitu jasa logistik dan jual beli kendaraan bekas.
130
Page 155
Operasional Perseroan semakin efektif dengan didukung oleh 6 (enam) Perusahaan Anak dan 4
(empat) entitas asosiasi yang bergerak dalam usaha penyediaan juru mudi, pengurusan jasa logistik,
jasa lelang, freight forwarding, reparasi peralatan komunikasi, penerbitan piranti lunak dan portal web
komersial, pembangun properti, investasi, dan pos komersial serta didukung oleh 1 (satu) Koperasi
Karyawan ASSA (Kopkar ASSA). Enam Perusahaan Anak tersebut adalah PT Duta Mitra Solusindo
bergerak di bidang penyediaan juru mudi, PT Adi Sarana Lelang dan PT JBA Indonesia bergerak di
bidang balai lelang (auction), PT Adi Sarana Investindo bergerak di bidang investasi, PT Tri Adi Bersama
bergerak di bidang penyelenggara pos komersial dan PT Krida Gawai Abadi yang baru saja didirikan
pada Maret 2021, bergerak di bidang reparasi peralatan komunikasi. Sedangkan 4 (empat) entitas
asosiasi tersebut adalah PT Adi Sarana Logistik bergerak di bidang penyedia jasa logistik, PT Adi
Sarana Properti bergerak di bidang pembangunan, PT Surya Fajar Indonesia yang saat ini masih dalam
tahap persiapan, bergerang di bidang freight forwarding dan PT Caroline Karya Teknologi bergerak
dalam bidang penerbitan piranti lunak dan portal web komersial.
Saat ini operasional Perseroan tersebar di berbagai wilayah Indonesia melalui dukungan layanan dari
18 (delapan belas) kantor cabang, yaitu Medan, Pekanbaru, Palembang, Lampung, Bandung, Padang,
Jakarta (4 Cabang), Semarang, Surabaya, Balikpapan, Banjarmasin, Makassar, Malang, Solo dan Bali.
Selain Kantor Cabang, Perseroan juga memiliki 26 (dua puluh enam) kantor perwakilan di Banda Aceh,
Batam, Pematang Siantar, Bengkulu, Jambi, Cirebon, Yogyakarta, Jember, Manado, Ternate, Jayapura,
Palu, Kendari, Ambon, Kediri, Pontianak, Satui, Tanjung, Samarinda, Pangkal Pinang, Gorontalo, Pare-
pare, Rembang, Tegal, Muara Bungo dan Mataram.
Dengan berbagai keunggulan yang dimiliki ASSA, layanan dan pelanggan Perseroan terus bertambah.
Per 31 Desember 2020, Perseroan mengelola 26.278 kendaraan dan 4.647 pengemudi, yang melayani
lebih dari 1.000 korporasi di Indonesia. Perseroan juga telah memperluas wilayah layanan ke hampir
semua kota besar utama dan memberikan jaminan kelancaran operasional melalui lebih dari 670 bengkel
perbaikan authorized dan non-authorized, dengan didukung layanan 24 jam dari ASSA Solution Center.
2. Strategi Usaha
Jasa sewa kendaraan yang dijalankan Perseroan adalah penyewaan kendaraan kepada korporasi/
perusahaan dimana tujuan penggunaannya adalah untuk kendaraan operasional mereka, dimana
sampai saat ini pelanggan tetap menjalankan usaha mereka. Oleh karena itu, walaupun terjadi pandemi
covid-19, hanya sedikit pelanggan Perseroan yang terdampak kegiatan operasionalnya. Hanya sekitar
+/- 3% dari total pelanggan yang mengembalikan kendaraan di tahun 2020.
Manajemen Perseroan terus berupaya untuk lebih meningkatkan kinerja dengan menyusun dan
menerapkan kebijakan strategis yang mencakup:
- Mengembangkan usaha berbasis tekhnologi yang dapat menunjang kegiatan utama perusahaan,
seperti online car marketplace (CAROLINE) dan penyewaan kendaraan jangka pendek dengan
aplikasi (SHARE CAR).
- Mengembangkan layanan jasa antar e-commerce (ANTERAJA) dengan menggandeng bisnis
partner yang sudah berpengalaman. Layanan ini sudah mulai beroperasi sejak Maret 2019.
DIharapkan bisnis pengantaran ini akan membuka peluang pengembangan divisi usaha ASSA
Logistik menjadi lebih terintegrasi.
- Memperluas usaha lelang mobil dengan cara bergabung dengan JBA menjadi JBAI, yang otomatis
membawa Perusahaan Anak lelang menjadi balai lelang terbesar di Indonesia dengan jumlah mobil
terjual sebanyak 42.000 unit di akhir tahun 2020.
- Meningkatkan kualitas pengemudi yang saat ini dikelola oleh Perusahaan Anak DMS yang hampir
mencapai 4.000 orang, melalui pelatihan dan pembinaan yang berkesinambungan. Pengawasan
terhadap para pengemudi untuk menurunkan angka kecelakaan dan ketaatan berlalu lintas.
- Penyiapan Infrastuktur untuk pengembangan bisnis ASSA group dengan mendirikan kantor cabang
di area baru atau memperluas fasilitas yang sudah ada. Penyediaan fasilitas ini dilakukan untuk
semua Perusahaan Anak baik Rental, Lelang dan Jasa Pengantaran.
131
Page 156
- Tidak kalah penting adalah fokus pada pengelolaan dan pengembangan sumber daya manusia
untuk menghadapi persaingan di era teknologi. Peranan leader sangat penting untuk menghadapi
turbulensi perekenomian dan geopolitik ke depannya.
- Pengelolaan komponen biaya agar ASSA bisa menjadi perusahaan yang efisien. Hal ini merupakan
salah satu kunci utama dalam menghadapi persaingan baik dengan existing competitor maupun
perusahaan sejenis yang baru mulai.
3. Prospek Usaha
Selain penyewaan mobil, jasa transportasi logistik yang sebagai salah satu jasa layanan juga akan
semakin berkembang pada tahun 2020. ADI didirikan dengan nama PT Adira Dinamika Investindo
berdasarkan Akta Pendirian No. 15 tanggal 1 Maret 1994. Hal itu sejalan dengan pesatnya pembangunan
infrastruktur dan perkembangan e-commerce di Indonesia. Pertumbuhan e-commerce telah pula
membuat para investor asing menaruh perhatian pada perkembangan transportasi logistik, termasuk
pergudangan.
Pengembangan segmen usaha pergudangan dilakukan Perseroan melalui Perusahaan Anak, yakni
PT Adi Sarana Properti yang didirikan pada 17 Mei 2017. Hingga akhir tahun 2018, Perseroan masih
mencari lahan untuk pergudangan, dan segmen ini diharapkan bisa terwujud pada tahun 2019. Sejalan
dengan meningkatnya kinerja segmen jasa lelang mobil, Perseroan optimistis bahwa layanan lelang
sepeda motor yang dimulai pada tahun 2018 akan terus diminati konsumen. Perseroan meyakini bahwa
segmen jasa lelang sepeda motor juga memiliki prospek yang cukup baik. Hal itu sejalan dengan terus
tumbuhnya minat penduduk Indonesia untuk memiliki sepeda motor, baik baru maupun bekas.
Berdasarkan hasil penilaian manajemen atas kemampuan Perseroan dalam melanjutkan kelangsungan
usaha, Perseroan menyatakan bahwa tidak ada hal-hal yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan Perseroan pada tahun 2018. Asumsi tersebut diambil berdasarkan analisis SWOT
(strengths, weakness, opportunities, threat) bahwa Perseroan masih menjadi leader di bidang penyewaan
kendaraan jangka panjang, jangka pendek, car pooling, jasa logistik, jasa juru mudi maupun jasa lelang
kendaraan. Untuk meminimalkan risiko yang mungkin timbul, Perseroan senantiasa menjalankan
kebijakan dan operasional seharihari dengan berpatokan pada prinsip tata kelola perusahaan yang
baik, yang kami yakini menjadi kunci penting untuk keberlangsungan usaha di masa-masa mendatang.
Tahun 2021 masih menjadi tahun yang penuh tantangan bagi para pelaku bisnis, yang dipengaruhi
kasus pandemi virus Corona (Covid-19) yang telah melanda Indonesia sejak awal tahun 2020 sampai
saat ini. Bagi Perseroan, tahun 2021 merupakan tahun yang menantang bagi Perseroan, karena tahun
ini merupakan tahun pembuktian Perseroan dan anak usaha untuk menjadi “Survival of The Fittest” atau
Tahan Uji yang jauh melebihi para pesaingnya. Dimasa krisis yang panjang ini diperlukan kekompakan,
karakter dan pola pikir para pemimpin untuk dapat mengatasi gelombang. Para pemimpin diharapkan
dapat dengan cepat beradaptasi terhadap perubahan, baik dari segi pemanfaatan teknologi dan digital,
serta perubahan pasar. Jika tidak, harapan pelanggan terhadap pelayanan yang selama ini kita berikan
akan berubah total.
Sebagai bentuk penyesuaian Perseroan terhadap pandemi ini, sebagian pekerjaan akan tetap
dilakukan secara virtual (work form home) karena hal ini telah menjadi kebiasaan baru agar operasional
Perseroan dapat tetap berjalan dengan baik. Selain itu Perseroan juga melakukan mitigasi bisnis dan
kondisi keuangan pelanggan, sebagai contoh, collection menjadi fokus utama disamping mendapatkan
pertumbuhan revenue. Perseroan berharap masing-masing lini bisnis dapat menerapkan account
receiveable management yang super ketat dan melakukan efisiensi di semua cost center agar Perseroan
dapat bertahan, bahkan bertumbuh lebih baik.
132
Page 157
Pencapaian Perseroan di tahun 2020 tidak terlalu jauh dari prediksi yang telah ditetapkan oleh Perseroan,
dimana seluruh bisnis Perseroan terdampak minimum secara relatif, bahkan tetap bertumbuh secara
bisnis sebagai dampak dari pandemi. Salah satu usaha yang terdampak positif yaitu Perusahaan Anak
Perseroan, PT Tri Adi Bersama. TAB mendapatkan peningkatan volume pengiriman parsel menjadi
rata-rata 200.000 parsel per hari, bahkan pada saat puncaknya pengiriman sampai per hari 300.000
parsel per hari. Selain itu, untuk jasa sewa kendaraan yang dijalankan Perseroan juga tidak terlalu
terdampak oleh pandemi ini. Hal ini karena jasa sewa kendaraan yang dijalankan Perseroan adalah
penyewaan kendaraan kepada korporasi/perusahaan dimana tujuan penggunaannya adalah untuk
operasional kendaraan mereka, dan sampai saat ini pelanggan tetap menjalankan usaha mereka.
Dengan adanya kasus pandemi ini, Pemerintah optimis perekonomian di tahun 2021 akan tumbuh
di kisaran 4,5% hingga 5,3%, meski Bank Indonesia (BI) telah memangkas perkiraan pertumbuhan
ekonomi menjadi di kisaran 4,1% hingga 5,1%. Selain itu, vaksinasi Covid-19 telah dimulai pada kuartal
I 2021 sehingga menimbulkan optimisme bahwa perekomonian mulai membaik dan akan bertumbuh
secara bertahap, sehingga Perseroan harus menyiapkan diri untuk menghadapi new normal economy
dan tetap menjaga laju pertumbuhan bisnis.
4. Pemasaran
Perseroan membagi wilayah pemasarannya menjadi 3 (tiga) wilayah, yaitu Wilayah Barat, Wilayah
Tengah, dan Wilayah Timur; yang masing-masing dipimpin oleh seorang Manajer Regional. Wilayah
Barat meliputi Sumatera dan kepulauan sekitarnya dan Wilayah Tengah meliputi DKI Jakarta dan Jawa
Barat, sedangkan untuk Wilayah Timur meliputi Kalimantan, Sulawesi, Jawa Tengah dan Timur, Bali,
Nusa Tenggara, dan Papua.
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 18 (delapan belas) kantor cabang, yaitu
Medan, Pekanbaru, Palembang, Lampung, Bandung, Padang, Jakarta (4 Cabang), Semarang, Surabaya,
Balikpapan, Banjarmasin, Makassar, Malang, Solo dan Bali. Selain Kantor Cabang, Perseroan juga
memiliki 26 (dua puluh enam) kantor perwakilan di Banda Aceh, Batam, Pematang Siantar, Bengkulu,
Jambi, Cirebon, Yogyakarta, Jember, Manado, Ternate, Jayapura, Palu, Kendari, Ambon, Kediri,
Pontianak, Satui, Tanjung, Samarinda, Pangkal Pinang, Gorontalo, Pare-pare, Rembang, Tegal, Muara
Bungo dan Mataram.
Sasaran utama Perseroan adalah pelanggan korporasi yang memiliki wilayah operasional dengan skala
nasional yang membutuhkan kendaraaan dalam jumlah besar. Penawaran jasa penyewaaan kendaraan
Perseroan akan menjadi solusi yang terintegrasi dan berpadu dengan jasa manajemen kendaraan dan
jasa juru mudi. Sedangkan unit bisnis Perseroan lainnya, yaitu jasa logistik lebih memfokuskan diri pada
dukungan terhadap kegiatan operasional pelanggan korporasi ASSA Rent terhadap kebutuhan akan
jasa logistik khususnya perusahaan-perusahaan yang bergerak di industri ritel. Sedangkan unit bisnis
penjualan kendaraan bekas, yaitu Galeri Mobil telah berhasil menunjukkan kinerja yang cukup baik.
5. Persaingan
Untuk kegiatan usaha penyewaan kendaraan, Perseroan bersaing dengan perusahaan sejenis yang
fokus di pasar pelanggan korporasi yang beroperasi dengan skala nasional, antara lain PT Serasi Auto
Raya (TRAC), PT Surya Sudeco (Tunas Rental), PT ANJ Rent dan PT CSM Corporatama (Indorent).
Sedangkan untuk kegiatan jual beli mobil bekas, Perseroan bersaing di pasar ritel dengan bursa
otomotif di suatu area tertentu, dealer resmi kendaraan bekas, divisi jual beli mobil bekas perusahaan
penyewaan kendaraan lainnya, outlet kendaraan bekas perorangan dan lainnya.
Untuk kegiatan usaha jasa lelang Perseroan bersaing dengan perusahaan sejenis yang berfokus pada
lelang otomotif seperti PT Balai Lelang Serasi (iBid), PT Balai Lelang Caready (Caready), PT Balai
Lelang Otomas dan PT Balai Lelang Asta Nara Jaya (Auksi).
Untuk kegiatan usaha jasa pengiriman Perseroan bersaing dengan perusahaan yang cukup lama pada
bisnis jasa pengiriman diantaranya TIKI, JNE, Si Cepat, J&T Express dan Pos Indonesia.
133
Page 158
Dan untuk kegiatan usaha jasa logistik, Perseroan bersaing dengan perusahaan sejenis dengan
spesialisasi manajemen distribusi dengan pengelolaan armada seperti PT Serasi Auto Raya (TRAC),
PT Surya Sudeco (Tunas Rental), PT Trimitra Trans Persada (B-Log) dan PT MPM Rent.
Aktivitas belanja online mengalami peningkatan tajam selama pandemi, dipicu oleh terbatasnya ruang
gerak masyarakat, alhasil platform belanja online/e-commerce menjadi pilihan utama masyarakat
dalam memenuhi kebutuhan sehari-hari. Selain itu menjelang lebaran (peak season) juga masyarakat
cenderung berbelanja online. Tren gaya hidup berbelanja online berpeluang meningkatkan volume
pengiriman barang. Dengan adanya potensi pasar yang masih sangat besar serta tren perubahan gaya
berbelanja di Indonesia, pengembangan bisnis jasa “antaraja” diharapkan dapat membantu Perseroan
untuk meningkatkan pangsa pasar serta meningkatkan profitabilitas Perseroan.
6. Pemasok
Perseroan telah bekerjasama cukup lama dengan dealer/ATPM besar di Indonesia untuk menjamin
ketersediaan unit kendaraan. Selama 2 (dua) tahun terakhir, Perseroan telah menjalin hubungan
kerjasama dengan sekitar 2.398 dealer/ATPM di seluruh wilayah Indonesia. Berikut rincian kontribusi 10
(sepuluh) besar pemasok Perseroan dalam 2 (dua) tahun terakhir berdasarkan pembelian ke pemasok
dibandingkan dengan total pembelian:
(dalam %)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
PT Astra International Tbk 41,26 44,72
PT Srikandi Diamond Indah Motor 7,60 2,00
PT Daya Anugrah Mandiri 5,27 1,98
PT Daya Adicipta Wihaya 4,46 3,94
PT Daya Adicipta Sandika 3,90 2,37
PT Kharisma Sejahtera 3,75 5,81
PT Plaza Autoprima 2,74 1,76
PT Agung Automall 2,72 2,87
PT Tunas Mobilindo 2,62 2,96
PT Super Sukses Motor 2,18 -
7. Pelanggan
Perseroan memiliki basis pelanggan korporasi yang terkemuka di sektornya masing-masing dengan
jaringan usaha yang sangat luas diseluruh wilayah Indonesia seperti sektor perbankan, barang
konsumsi, telekomunikasi dan ritel.
Perkembangan basis pelanggan korporasi Perseroan juga cukup pesat, berikut rincian pertumbuhan 10
(sepuluh) besar pelanggan korporasi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2020
dan 2019 berdasarkan penjualan ke pelanggan dibandingkan dengan total penjualan:
(dalam %)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
PT Hanjaya Mandala Sampoerna Tbk 20,04 20,02
PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk 5,11 4,38
PT Bentoel Distribusi Utama 3,75 4,86
PT Pelayanan Listrik Negara Tarakan 2,34 2,99
PT Karyadibya Mahardika 3,27 1,86
PT Bank Central Asia Tbk 3,19 2,43
PT Adira Dinamika Multifinance Tbk 1,73 2,23
PT Korea Tomorrow & Global Indonesia 1,76 1,46
PT Tigaraksa Satria Tbk 1,13 1,41
PT Pinus Merah Abadi 1,24 1,48
134
Page 159
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT KECENDERUNGAN,
KETIDAKPASTIAN, PERMINTAAN, KOMITMEN, ATAU PERISTIWA YANG DAPAT DIKETAHUI
YANG DAPAT MEMPENGARUHI SECARA SIGNIFIKAN PENJUALAN BERSIH ATAU
PENDAPATAN USAHA, PENDAPATAN DARI OPERASI BERJALAN, PROFITABILITAS,
LUKIDITAS ATAU SUMBER MODAL, ATAU PERISTIWA YANG AKAN MENYEBABKAN
INFORMASI KEUANGAN YANG DILAPORKAN TIDAK DAPAT DIJADIKAN INDIKASI ATAS
HASIL OPERASI ATAU KONDISI KEUANGAN MASA DATANG.
135
Page 160
IX. EKUITAS
Tabel di bawah ini menyajikan posisi ekuitas konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak yang
diambil dari diambil dari (i) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal
31 Desember 2020 dan 2019 disusun oleh manajemen Perseroan berdasarkan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan dinyatakan dalam mata uang Rupiah.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31 Desember 2020 dan
2019 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (“KAP PSS”) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan Institut
Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dan ditandatangani oleh Ratnawati Setiadi dan Hermawan Setiadi
yang masing-masing menyatakan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf hal-hal lain yang
menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut. Sebelum penerbitan kembali
laporan keuangan Perseroan, KAP PSS telah menerbitkan laporan auditor independen atas laporan
keuangan Perseroan sebelum penerbitan kembali.
KAP PSS telah menerbitkan laporan auditor sehubungan dengan penerbitan kembali laporan keuangan
oleh Perseroan, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait No.
01524/2.1032/AU.1/10/0698-1/1/VI/2021 tanggal 17 Juni 2021 dan No. 01523/2.1032/AU.1/10/0695-
3/1/VI/2021 tanggal 17 Juni 2021 yang juga tercantum dalam Prospektus ini.
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Uraian
2020 2019
EKUITAS
Modal saham
Modal dasar – 8.000.000.000 saham dengan nilai
Nominal Rp100 per saham
Modal ditempatkan dan disetor
penuh 3.397.500.000 saham 339.750 339.750
Tambaahan modal disetor 374.949 374.949
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya untuk cadangan umum 8.000 7.000
Belum ditentukan penggunaanya 560.868 470.097
Ekuitas yang dapat diatribukasi kepada Pemilik Entitas Induk 1.283.567 1.191.795
Kepentingan non-pengendali 155.753 146.357
Total Ekuitas 1.439.320 1.338.152
Tidak terdapat perubahan struktur permodalan material yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan
konsolidasian terakhir sampai dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Perseroan melakukan PMHMETD I sebanyak 600.000.000 (enam ratus juta) Obligasi dimana setiap
453 (empat ratus lima puluh tiga) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham
(“DPS”) Perseroan pada tanggal 14 Juli 2021 berhak memperoleh 80 (delapan puluh) HMETD, dimana
setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu)
Obligasi Konversi dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) setiap 1
(satu) unit Obligasi Konversi, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan
HMETD. Jumlah dana yang akan diterima oleh Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sebesar
Rp720.000.000.000,- (tujuh ratus dua puluh miliar Rupiah). Obligasi Konversi dalam PMHMETD I ini
diterbitkan tanpa warkat (scripless). Obligasi Konversi tersebut dapat dikonversi pada harga konversi
Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) per saham. Nilai nominal Saham Hasil Konversi adalah sebesar
Rp100,- (seratus Rupiah) per lembar saham. Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini
akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dan akan didaftarkan pada PT Kustodian Sentral
Efek Indonesia (“KSEI”).
136
Page 161
Tabel berikut ini menggambarkan posisi ekuitas konsolidasian Perseroan dengan basis proforma pada
31 Desember 2020 dengan asumsi semua HMETD ditawarkan ini dilaksanakan seluruhnya pada
tanggal 31 Desember 2020 dengan harga pelaksanaan Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) per saham.
(dalam jutaan Rupiah)
Total 600.000.000
Obligasi Konversi
Proforma Ekuitas
dengan nilai nominal
Posisi Ekuitas per 31 Desember
Rp1,- dan harga
per 31 Desember 2020 setelah
Uraian pelaksanaan HMETD
2020 sebelum PMHMETD I dan
Rp1.200,- per
PMHMETD I Konversi seluruh
Obligasi Konversi
Obligasi Konversi
dengan Harga
Konversi Rp1.200,-
EKUITAS
Modal saham
Modal dasar - 8.000.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh - 3.397.500.000 339.750 60.000 399,750
Tambahan modal disetor 374.949 672.638 1.047.587
Biaya Penawaran Umum Terbatas - (12.638) (12.638)
Saldo laba
Telah dicadangkan penggunaannya untuk cadangan 8.000 8.000
-
umum
Belum ditentukan penggunaannya 560.868 - 560.868
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik Entitas
Induk 1.283.567 720.000 2.003.567
Kepentingan non-pengendali 155.753 - 155.753
Total Ekuitas 1.439.320 720.000 2.159.320
Nilai biaya emisi yang dikeluarkan terkait dengan PMHMETD I tersebut sebesar 1,75% dari nilai obligasi
atau setara dengan Rp12.637.722.145,- (dua belas miliar enam ratus tiga puluh tujuh juta tujuh ratus
dua puluh dua ribu seratus empat puluh lima Rupiah).
137
Page 162
X. KEBIJAKAN DIVIDEN
Seluruh saham biasa atas nama yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk
saham yang akan ditawarkan dalam rangka PMHMETD I, mempunyai hak yang sama dan sederajat
dalam segala hal, termasuk hak atas dividen. Berdasarkan UUPT, selama Perseroan memiliki saldo
laba positif dan telah mencadangkan laba tersebut, Perseroan dapat membagikan dividen tunai atau
saham dengan mempertimbangkan (1) pemegang saham telah menyetujui pembagian dividen tersebut
pada RUPS Tahunan atau RUPSLB dan (2) memiliki laba bersih yang cukup untuk pembagian dividen
tersebut.
Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir sepanjang diatur
dalam Anggaran Dasar Perseroan, apabila jumlah kekayaan bersih Perseroan tidak menjadi lebih kecil
daripada jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan ditambah cadangan wajib. Pembagian
dividen interim juga tidak boleh mengganggu atau menyebabkan Perseroan tidak dapat memenuhi
kewajibannya pada kreditor atau mengganggu kegiatan Perseroan. Pembagian dividen interim
ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris.
Dividen interim tersebut akan diperhitungkan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan
keputusan RUPS Tahunan berikutnya. Jika setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan mengalami
kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan wajib dikembalikan oleh para pemegang saham
kepada Perseroan. Dewan Komisaris dan Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng
atas kerugian Perseroan jika pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim tersebut.
Manajemen Perseroan memiliki kebijakan untuk membayarkan dividen dengan rasio sebanyak-
banyaknya 40% dari laba tahun berjalan konsolidasian Perseroan, dengan tidak mengabaikan tingkat
kesehatan Perusahaan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
untuk menentukan lain sesuai dengan Anggaran Dasar Perusahaan. Seluruh saham Perseroan yang
telah diambil bagian dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk Saham yang akan ditawarkan
dalam rangka HMETD kepada Para Pemegang Saham Perseroan dalam rangka penerbitan HMETD,
mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, termasuk hak atas dividen.
Keputusan untuk pembayaran dividen akan bergantung kepada persetujuan manajemen yang
mendasarkan pertimbangannya pada beberapa faktor antara lain:
a. pendapatan dan ketersediaan arus kas Perseroan;
b. proyeksi keuangan dan kebutuhan modal kerja Perseroan;
c. prospek usaha Perseroan;
d. belanja modal dan rencana investasi lainnya;
e. rencana investasi dan pendorong pertumbuhan lainnya.
Dividen akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada tanggal DPS akan memperoleh hak
atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan berdasarkan peraturan perpajakan
yang berlaku di Indonesia. Kebijakan dividen Perseroan merupakan pernyataan dari maksud saat ini
dan tidak mengikat secara hukum karena kebijakan tersebut bergantung pada adanya perubahan
persetujuan Pemegang Saham pada RUPS.
Berikut merupakan keterangan mengenai pembayaran dividen Perseroan selama Perusahaan Publik
sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini:
Tahun Total Dividen Tunai Tanggal Pembayaran
2013 30.577.500.000 17 Juni 2014
2014 16.987.500.000 9 Juli 2015
2015 13.590.000.000 30 Juni 2016
2016 23.782.500.000 22 Juni 2017
2017 40.770.000.000 31 Mei 2018
138
Page 163
XI. PERPAJAKAN
Perpajakan atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi Konversi yang diterima atau
diperoleh oleh Pemegang Obligasi Konversi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan
Perpajakan yang berlaku di Indonesia.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember
2013 tentang perubahan atas Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.16 Tahun 2009 tanggal
9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan
yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga obligasi dikenakan pemotongan Pajak
Penghasilan yang bersifat final sebesar:
• Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing bond) sebesar 15% bagi Wajib Pajak
dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan
Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku, bagi Wajib Pajak Penduduk / berkedudukan di
luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga
sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.
• Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan
bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak
Berganda (P3B) yang berlaku, bagi Wajib Pajak Penduduk / berkedudukan di luar negeri selain
bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nominal
di atas harga perolehan obligasi dan tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).
• Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri
dan bentuk usaha tetap (BUT) dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran
Pajak Berganda (P3B) yang berlaku, bagi Wajib Pajak Penduduk/berkedudukan di luar negeri
selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih harga jual atau nominal
di atas harga perolehan obligasi.
• Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana
yang terdaftar pada OJK sebesar 5% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020 dan 10% untuk
tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang
diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
• Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
• Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan;
Pemotongan Pajak Penghasilan atas bunga dan diskonto obligasi yang diperdagangkan diluar
Bursa Efek dan tidak dilaporkan perdagangannya di Bursa Efek, tetap dikenakan pemotongan Pajak
Penghasilan sebagaimana berdasarkan pasal 23 atau pasal 26 Undang-Undang Nomor 36 Tahun 2008
tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan.
Atas transaksi penjualan saham di Indonesia dikenakan bea meterai sesuai dengan ketentuan
perpajakan yang berlaku.
CALON PEMBELI OBLIGASI KONVERSI DALAM PENAWARAN UMUM TERBATAS INI
DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAKNYA MASING-MASING
MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN,
PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN OBLIGASI KONVERSI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN
UMUM TERBATAS INI.
139
Page 164
Pemenuhan Perpajakan Perseroan
Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak
Pertambahan nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban
perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai
dengan tanggal prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. Perhitungan
pajak penghasilan badan untuk tahun yang berakhir adalah suatu perhitungan sementara yang dibuat
untuk tujuan akuntansi dan dapat berubah pada waktu Perseroan menyampaikan Surat Pemberitahuan
Tahunan (SPT) pajaknya.
Pada tanggal 18 Juni 2020, PP No. 56/2015 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 77
Tahun 2013, dicabut dan dinyatakan tidak berlaku, digantikan dengan Peraturan Pemerintah No. 30
Tahun 2020 (“PP No. 30/2020”) tentang “Penurunan Tarif Pajak Penghasilan Bagi Wajib Pajak Badan
Dalam Negeri yang Berbentuk Perseroan Terbuka”.
PP No. 30/2020 ini mengatur perseroan terbuka dalam negeri di Indonesia dapat memperoleh penurunan
tarif pajak penghasilan sebesar 3% lebih rendah dari tarif pajak penghasilan Wajib Pajak badan dalam
negeri, dengan memenuhi kriteria yang ditentukan, yaitu paling sedikit 40% dari jumlah keseluruhan
saham yang disetor dicatat untuk diperdagangkan di bursa efek di Indonesia; saham tersebut harus
dimiliki oleh paling sedikit 300 Pihak; masing-masing Pihak hanya boleh memiliki saham kurang dari 5%
dari keseluruhan saham yang ditempatkan dan disetor penuh; dan harus dipenuhi dalam waktu paling
singkat 183 hari kalender dalam jangka waktu satu tahun pajak.
Perusahaan telah memenuhi persyaratan di atas (sesuai “Perppu No. 1/2020” dan “PP No.30/2020”)
untuk mendapatkan penurunan tarif sebesar 3%, sehingga menggunakan tarif 19% untuk perhitungan
PPh Badan.
140
Page 165
XII. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA
Jika Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli
oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang
telah melaksanakan haknya dan telah melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana
tercantum dalam HMETD, secara proposional sesuai dengan HMETD yang telah dilaksanakan. Jika
setelah dilakukannya pembelian Obligasi Konversi sebagaimana dimaksud masih terdapat sisa Obligasi
Konversi, maka seluruh sisa Obligasi Konversi tersebut akan diambil oleh Pembeli Siaga.
Berikut adalah keterangan tentang Pembeli Siaga Perseroan:
International Finance Corporation (“IFC”)
Riwayat Singkat
IFC adalah anggota Grup Bank Dunia (World Bank Group) dan ditetapkan berdasarkan Articles
of Agreement di antara 185 negara anggota, termasuk Indonesia. IFC mendorong pertumbuhan
ekonomi yang berkelanjutan di negara-negara berkembang dengan mendanai investasi sektor swasta,
memobilisasi modal di pasar keuangan internasional, dan memberikan layanan konsultasi kepada
bisnis dan pemerintah. Sejak tahun 1968, investasi IFC sebesar USD 7,7 miliar (termasuk dana yang
diinvestasikan di Indonesia) telah mendukung pembangunan sektor swasta yang berkelanjutan di
Indonesia di berbagai industri termasuk sektor manufaktur dan jasa, perbankan dan pasar keuangan,
infrastruktur, pertanian, kesehatan, pendidikan, dan private equity funds.
Alamat Kantor Pusat
2121 Pennsylvania Avenue, N.W.
Washington, D.C. 20433
Amerika Serikat
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Modal dasar IFC adalah USD 100.000.000 yang terdiri dari 100.000 saham dengan nilai nominal
per-saham 1 USD.
Susunan pemegang saham IFC adalah sebagai berikut:
Negara Jumlah Saham Jumlah Nominal (USD)
Australia 2.215 2.215.000
Austria 554 554.000
Belgia 2.492 2.492.000
Bolivia 78 78.000
Brazil 1.163 1.163.000
Myanmar 166 166.000
Kanada 3.600 3.600.000
Ceylon 166 166.000
Cili 388 388.000
Tiongkok 6.646 6.646.000
Kolombia 388 388.000
Kosta Rika 22 22.000
kuba 388 388.000
Denmark 753 753.000
Republik Dominika 22 22.000
Ekuador 35 35.000
Mesir 590 590.000
141
Page 166
Negara Jumlah Saham Jumlah Nominal (USD)
El Salvador 11 11.000
Ethiopia 33 33.000
Finlandia 421 421.000
Prancis 5.815 5.815.000
Jerman 3.655 3.655.000
Yunani 277 277.000
Guatemala 22 22.000
Haiti 22 22.000
Honduras 11 11.000
Islandia 11 11.000
India 4.431 4.431.000
Indonesia 1.218 1.218.000
Iran 372 372.000
Iraq 67 67.000
Israel 50 50.000
Italia 1.994 1.994.000
Jepang 2.769 2.769.000
Yordania 33 33.000
Lebanon 50 50.000
Luxembourg 111 111.000
Mexico 720 720.000
Belanda 3.046 3.046.000
Nikaragua 9 9.000
Norwegia 554 554.000
Pakistan 1.108 1.108.000
Panama 2 2.000
Paraguay 16 16.000
Peru 194 194.000
Filipina 166 166.000
Sweia 1.108 1.108.000
Suriah 72 72.000
Thailand 139 139.000
Turki 476 476.000
Afrika Selatan 1.108 1.108.000
Inggris 14.400 14.400.000
Amerika Serikat 35.168 35.168.000
Uruguay 116 116.000
Venezuela 116 116.000
Yugoslavia 443 443.000
Total 100.000 100.000.000
Pengurusan dan Pengawasan
Acting Chief Executive Officer : Stephanie von Friedeburg
Sumber Dana yang Digunakan oleh Pembeli Siaga
Investasi ekuitas dan kuasi ekuitas (quasi-equity) IFC didanai dari kekayaan bersihnya, yaitu total modal
yang disetor dari negara-negara anggotanya dan dari laba ditahan atas aktivitas pendanaannya. IFC
menggalang dana untuk kegiatan peminjamannya di pasar modal internasional.
Sifat Hubungan Afiliasi dengan Perseroan
IFC bukan pihak terafiliasi Perseroan
142
Page 167
Keterangan Mengenai Porsi yang Akan Diambil oleh Pembeli Siaga
Berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga, antara Perseroan dan IFC, sebagai Pembeli Siaga, apabila hak
untuk memesan Obligasi Konversi yang ditawarkan berdasarkan PMHMETD I, sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat HMETD (“HMETD Obligasi Konversi”) yang ditawarkan dalam PMHMETD I tidak
dibeli sepenuhnya oleh Pemegang Saham atau pemegang Hak Obligasi Konversi, maka Obligasi
Konversi tersisa yang belum dipesan akan dialokasikan kepada Pemegang Saham dan Pemegang
HMETD Obligasi Konversi yang telah menyerahkan permohonan untuk Obligasi Konversi yang lebih
dari apa yang menjadi hak mereka sebagaimana dirujuk dalam Sertifikat Hak (di mana Obligasi Konversi
tersebut harus dialokasikan kepada Pemegang Saham dan Pemegang HMETD Obligasi Konversi
tersebut sesuai dengan proporsi HMETD Obligasi Konversi mereka yang dilaksanakan selama jangka
waktu perdagangan).
Setiap Obligasi Konversi yang tersisa setelah (i) pelaksanaan HMETD Obligasi Konversi menjadi
Obligasi Konversi oleh Pemegang Saham dan Pemegang HMETD Obligasi Konversi, dan (ii) alokasi
kepada Pemegang Saham atau pemegang Hak Obligasi Konversi yang memesan HMETD Obligasi
Konversi dalam proses alokasi lebih lanjut (“Obligasi Konversi Tersisa”) setelah alokasi sebagaimana
dijelaskan di atas harus dibeli oleh Pembeli Siaga pada Harga Pelaksanaan berdasarkan ketentuan-
ketentuan dan syarat-syarat yang disebutkan dalam Perjanjian Pembeli Siaga. Berdasarkan ketentuan-
ketentuan dari Perjanjian Pembeli Siaga, Pembeli Siaga dengan ini sepakat untuk memesan seluruh
Obligasi Konversi Tersisa pada Harga Pelaksanaan.
Uraian Tentang Persyaratan Penting dari Perjanjian Pembelian Sisa Efek
Perseroan sepakat untuk melakukan Penawaran Hak Obligasi Konversi sebagai berikut:
a. Setiap Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham delapan (8) Hari
Kerja setelah Tanggal Efektif (“Recording Date”), akan diberikan Hak Obligasi Konversi dengan
rasio 80 Hak Obligasi Konversi untuk setiap 453 saham yang ada yang dimiliki pada Tanggal
Distribusi tersebut;
b. Harga Pelaksanaan adalah Rp1.200 untuk setiap Obligasi Konversi, dan konfirmasi atas Harga
Pelaksanaan final akan diputuskan dalam suatu perubahan terhadap Perjanjian ini;
c. Apabila Hak Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam Penawaran Hak Obligasi Konversi tidak
diambil bagian sepenuhnya oleh Pemegang Saham atau pemegang Hak Obligasi Konversi, maka
Obligasi Konversi yang tersisa yang belum diambil bagian akan dialokasikan kepada Pemegang
Saham dan Pemegang Hak Obligasi Konversi yang telah menyerahkan permohonan untuk
Obligasi Konversi yang berlebih dari apa yang menjadi hak mereka sebagaimana dirujuk dalam
Sertifikat Hak (di mana Obligasi Konversi tersebut harus dialokasikan kepada Pemegang Saham
dan Pemegang Hak Obligasi Konversi tersebut sesuai dengan proporsi Hak Obligasi Konversi
mereka yang dilaksanakan selama jangka waktu perdagangan);
d. Setiap Obligasi Konversi yang Tersisa setelah penjatahan sebagaimana harus dibeli oleh Pembeli
Siaga pada Harga Pelaksanaan berdasarkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang
disebutkan dalam Perjanjian ini. Berdasarkan ketentuan-ketentuan dari Perjanjian ini, IFC dengan
ini sepakat untuk membeli seluruh Obligasi Konversi yang Tersisa pada Harga Pelaksanaan;
e. Setiap Hak Obligasi Konversi akan membuat pemiliknya berhak untuk membeli 1 Obligasi Konversi
pada Harga Pelaksanaan. Setiap Hak Obligasi Konversi dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke
bawah.
Perjanjian Pembelian Siaga akan berakhir dengan sendirinya apabila seluruh kewajiban Para Pihak
telah terpenuhi atau diakhiri sesuai dengan ketentuan Pengakhiran dalam Perjanjian Pembelian Siaga.
143
Page 168
Berdasarkan Perjanjian Pembeli Siaga, kewajiban Pembeli Siaga sebagaimana disebutkan dalam
Perjanjian Pembeli Siaga untuk memesan Obligasi Konversi Tersisa akan tergantung pada pemenuhan
atau pengesampingan, sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat berikut ini pada
atau sebelum tanggal di mana Pernyataan Pendaftaran ke-2 (dua) diajukan kepada OJK (“Tanggal
Pemenuhan”):
a. Perseroan dan Pembeli Siaga telah sepakat atas Harga Pelaksanaan dan selanjutnya
mengadakan suatu perubahan terhadap Perjanjian Pembeli Siaga;
b. Setiap syarat-syarat berikut ini telah terpenuhi:
- Pernyataan dan jaminan yang dibuat oleh Perseroan dalam Perjanjian Pembeli Siaga, setiap
lampiran, eksibit atau sertifikat yang diserahkan oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian
Pembeli Siaga dan Dokumen-dokumen Transaksi lainnya di mana ia merupakan salah satu
pihak, adalah benar pada saat dibuat, dan akan tetap benar dan tidak menyesatkan sampai
pada Tanggal Pemenuhan; dan
- IFC telah menerbitkan Pemberitahuan Konfirmasi Pemenuhan Persyaratan Pendahuluan
berdasarkan Perjanjian Penerbitan Obligasi Konversi (Convertible Bond Issuance Agreement)
tanggal 29 Juni 2020, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali terakhir berdasarkan
Perubahan Keenam dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penerbitan Obligasi Konversi
(Convertible Bond Issuance Agreement) tanggal 24 Mei 2021 sehubungan dengan Obligasi
Konversi Rp 720 Miliar yang Jatuh Tempo pada Tahun 2023, antara Perseroan dan IFC.
144
Page 169
XIII. KETERANGAN MENGENAI PERWALIAMANATAN
Sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas Obligasi Konversi ini, telah ditandatangani Perjanjian
Perwaliamanatan yang dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., M.Kn., antara Perseroan dengan PT Bank
Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku Wali Amanat.
Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk
mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi Konversi dalam rangka
Penawaran Umum Terbatas Obligasi Konversi ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk yang
telah terdaftar di OJK sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah
Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap
Perseroan sesuai dengan POJK No. 20/2020, dan telah menandatangani Surat Penyataan bahwa
Wali Amanat telah melakukan penelaahan uji tuntas dengan Surat No. B. 376-INV/TCT/TRU/04/2021
tanggal 21 April 2021.
Wali Amanat saat ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan dan selama menjadi Wali
Amanat tidak akan mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sesuai dengan surat pernyataan
Wali Amanat No. B. 375-INV/TCT/TRU/04/2020 tanggal 21 April 2021, Wali Amanat tidak mempunyai
hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah yang melebihi ketentuan dalam POJK No. 19/2020,
selain itu Wali Amanat juga tidak akan merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan
dalam penerbitan efek bersifat utang, sukuk, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat
dari pemegang efek yang diterbitkan oleh Perseroan sesuai dengan surat pernyataan Wali Amanat No.
B. 375-INV/TCT/TRU/04/2020 tanggal 21 April 2021.
1. Riwayat Singkat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (selanjutnya disebut “BRI”) didirikan dan mulai beroperasi
secara komersial pada tanggal 18 Desember 1968 berdasarkan Undang-undang No. 21 Tahun 1968.
Pada tanggal 29 April 1992, berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia (“Pemerintah”)
No. 21 Tahun 1992, bentuk badan hukum BRI diubah menjadi Perusahaan Perseroan (Persero).
Pengalihan BRI menjadi Persero didokumentasikan dengan akta No. 133 tanggal 31 Juli 1992 Notaris
Muhani Salim, S.H. dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat
Keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, serta diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 73, Tambahan No. 3A tanggal 11 September 1992. Anggaran Dasar
BRI kemudian diubah dengan Akta No. 7 tanggal 4 September 1998 Notaris Imas Fatimah, S.H., pasal 2
tentang “Jangka Waktu Berdirinya Perseroan” dan pasal 3 tentang “Maksud dan Tujuan serta Kegiatan
Usaha” untuk menyesuaikan dengan ketentuan Undang-undang Republik Indonesia No. 1 Tahun 1995
tentang “Perseroan Terbatas” dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan
Surat Keputusan No. C2-24930.HT.01.04.TH.98 tanggal 13 November 1998 dan telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 86, Tambahan No. 7216 tanggal 26 Oktober 1999 dan akta
No. 7 tanggal 3 Oktober 2003 Notaris Imas Fatimah, S.H., antara lain tentang status perusahaan dan
penyesuaian dengan Undang-undang Pasar Modal dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-23726 HT.01.04.TH.2003 tanggal
6 Oktober 2003 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 88, Tambahan No.
11053 tanggal 4 November 2003
Berdasarkan Surat Keputusan Bank Indonesia No. 5/117/DPwB2/PWPwB24 tanggal 15 Oktober 2003,
tentang “SK Penunjukan BRI sebagai bank umum devisa”, BRI telah ditetapkan sebagai bank devisa
melalui Surat Dewan Moneter No. SEKR/BRI/328 tanggal 25 September 1956.
145
Page 170
Berdasarkan akta No. 51 tanggal 26 Mei 2008 Notaris Fathiah Helmi, S.H., telah dilakukan perubahan
terhadap Anggaran Dasar BRI, antara lain untuk penyesuaian dengan ketentuan Undang-undang
Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang “Perseroan Terbatas” dan Peraturan Badan Pengawas
Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam-LK”) (fungsinya sejak 1 Januari 2013 dialihkan kepada
Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”)), No. IX.J.I tentang “Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang
Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik”, yang telah mendapatkan
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan
No. AHU-48353.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Agustus 2008 dan telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 68, Tambahan No. 23079 tanggal 25 Agustus 2009.
Selanjutnya, Anggaran Dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir
didokumentasikan dalam Akta Notaris Fathiah Helmi S.H., No. 5 tanggal 3 Desember 2018, mengenai
perubahan-perubahan terhadap beberapa ketentuan dari Anggaran Dasar BRI, yang telah mendapatkan
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan
No. AHU-0028948.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 6 Desember 2018. Perubahan anggaran dasar ini
telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk No. AHU-AH.01.03-0272183 tanggal 6 Desember 2018.
Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar BRI, ruang lingkup kegiatan BRI adalah melakukan usaha di
bidang perbankan serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki BRI untuk menghasilkan
jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapat keuntungan guna meningkatkan nilai
perusahaan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas.
BRI dimiliki oleh Pemerintah Republik Indonesia selaku pemegang saham mayoritas.
2. Informasi Wali Amanat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Division
Trustee, Custodian & Tapera Department
Trustee Team
Gedung BRI II Lt.30
Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210 - Indonesia
Tel. (021) 5758144 / 5752362
Faksimili: (021) 2510316 / 5752444
3. Struktur Permodalan
Berdasarkan Akta No.3 tanggal 9 Maret 2021 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta,
yang telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-0046350.
AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 12 Maret 2021 dan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per 31 Desember
2020 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek BRI, struktur permodalan
dan susunan pemegang saham BRI adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp50 per saham
Keterangan Jumlah Lembar Jumlah Nilai Saham (%)
Saham (Rp)
Modal Dasar
Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00
Saham biasa atas nama Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00
Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia
Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00
146
Page 171
Nilai Nominal Rp50 per saham
Keterangan Jumlah Lembar Jumlah Nilai Saham (%)
Saham (Rp)
Saham biasa atas nama Seri B 69.999.999.999 3.499.999.999.950 56,75
Masyarakat
Saham biasa atas nama Seri B 52.595.346.501 2.629.767.325.050 43,25
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh* 122.595.346.500 6.129.767.325.000 100,00
*termasuk saham treasury sebanyak 750.463.500 saham
4. Pengurus dan Pengawasan
Berdasarkan Surat Keterangan Notaris Nomor : 03/PT-GP/Ket/II/2020 tanggal 18 Februari 2020 yang
dibuat oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, maka susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo
Wakil Komisaris Utama/Komisaris : Ari Kuncoro
Independen
Komisaris : Nicolaus Teguh Budi Harjanto
Komisaris : Hadiyanto
Komisaris : Rabin Indrajad Hattari
Komisaris Independen : Rofikoh Rokhim
Komisaris Independen : Hendrikus Ivo
Komisaris Independen : Zulnahar Usman
Komisaris Independen : R. Widyo Pramono
Komisaris Independen : Dwi Ria Latifa*
* Efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper
Test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku
Direksi
Direktur Utama : Sunarso
Wakil Direktur Utama : Catur Budi Harto
Direktur : V. Dyah Ayu Retno*
Direktur : Agus Noorsanto
Direktur : Supari
Direktur : Indra Utoyo
Direktur : Amam Sukriyanto*
Direktur : Ahmad Solichin Lutfiyanto
Direktur : Agus Winardono
Direktur : Agus Sudiarto
Direktur : Handayani
* Efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper
Test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku
147
Page 172
5. Kegiatan Usaha
Selaku Bank Umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum
dalam Undang-Undang No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 tahun
1998 tentang Perbankan. Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI
juga melakukan penyertaan pada entitas anak sebagai berikut:
Persentase Tahun Status
No. Perusahaan Anak Jenis Usaha
Kepemilikan Penyertaan Operasional
1 PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk Bank Umum Swasta 87,10% 2011 Beroperasi
Nasional
2 BRI Remittance Co. Ltd. Perusahaan 100% 2011 Beroperasi
Remittance
3 PT Asuransi BRI Life Asuransi Jiwa 91,00% 2015 Beroperasi
4 PT BRI Asuransi Indonesia Asuransi Umum 90,00% 2019 Beroperasi
5 PT BRI Multifinance Indonesia Pembiayaan 99,00% 2016 Beroperasi
6 PT BRI Ventura Investama Perusahaan 97,61% 2018 Beroperasi
Ventura
7 PT BRI Danareksa Sekuritas Sekuritas 67,00% 2018 Beroperasi
Dalam rangka mengembangkan Fee Based Income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia,
BRI saat ini melayani jasa Wali Amanat (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), Agen Jaminan
(Security Agent), dan Jasa Kustodian.
a. Jasa Wali Amanat (Trustee)
Efek bersifat Utang yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI selama tahun 2019 sampai 2020
adalah sebagai berikut:
Nama Obligasi/ Medium Term Notes (MTN)
- Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Tahap II Tahun 2017
- EBA SP SMF- Bank BTN 03 2017
- Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap I Tahun 2017
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap I Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap I Tahun 2017
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Global Mediacom Tahap I Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan I BNI Tahap I Tahun 2017
- MTN Syariah Subordinasi I Bank Muamalat Indonesia Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan III Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2017
- Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017
- EBA-SP SMF-BTN04
- Obligasi Berkelanjutan I Serasi Autoraya Tahap I Tahun 201
- Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap III Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan II MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2018
- Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Central Asia Tahap I Tahun 2018
- Obligasi Konversi Anabatic Tahun 2018
- Medium Term Notes (MTN) Subordinasi I BNI Tahun 2018
- Obligasi I Jakarta Lingkar Baratsatu Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan III Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan IV Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) II PTPN III Tahun 2018
- Medium Term Notes (MTN) Syariah Ijarah I PTPN III Tahun 2018
- Medium Term Notes (MTN) I PT PNM Venture Capital Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan IV Sarana Multigriya Finansial Tahap VII Tahun 2019
148
Page 173
Nama Obligasi/ Medium Term Notes (MTN)
- Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun 2019
- Sukuk Mudharabah I PT Mitra Bisnis Madani Seri A Tahun 2019
- Sukuk Wakalah I PT Mitra Niaga Madani Seri A Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) Adhi Persada Properti Tahap V Tahun 2018
- Obligasi Berkelanjutan III Indosat Tahap I Tahun 2019
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Indosat Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Federal International Finance Tahap V Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) Syariah Mudharabah I Hartadinata Abadi Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan I Bank Danamon Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III WOM Finance Tahap II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III SAN Finance Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan IV Federal International Finance Tahap I Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) VIII PTPN II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Indosat Tahap II Tahun 2019
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Indosat Tahap II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan IV Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap III Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan V Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2019
- Sukuk Ijarah II PTPN III Tahun 2019
- Obligasi MPM Finance I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap II Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III BCA Finance Tahap I Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) I Perusahaan Pengelola Aset Tahun 2019
- Medium Term Notes (MTN) IV PTPN III Tahun 2019
- EBA-SP SMF-BTN05
- Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap IV Tahun 2019
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap III Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan III Medco Energi Internasional Tahap III Tahun 2020
- Medium Term Notes (MTN) II Graha Informatika Nusantara Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap IV Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan III Toyota Astra Financial Services Tahap I Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan III WOM Finance Tahap III Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap I Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap V Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Elnusa Tahap I Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan V Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2020
- Obligasi I Perusahaan Pengelola Aset Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan III WOM Finance Tahap IV Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap I Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Federal International Finance Tahap II Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap VI Tahun 2020
149
Page 174
Nama Obligasi/ Medium Term Notes (MTN)
- MTN Ultrajaya Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2020
- Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2020
b. Jasa Agen Pembayaran (Paying Agent)
BRI berkewajiban membantu nasabahnya melaksanakan pelunasan jumlah pokok obligasi dan
pembayaran bunga obligasi dengan cara melakukan pembayaran-pembayaran atas nama nasabah
menurut ketentuan-ketentuan dalam perjanjian agen pembayaran dan perjanjian perwaliamanatan.
c. Produk dan Jasa Lainnya
Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa pasar modal lainnya, antara lain :
- Jasa trust & corporate services lainnya;
- Jasa agen escrow;
- Jasa arranger sindikasi;
- Custodian services;
- Jasa trustee; dan
- DPLK BRI.
6. Ikhtisar Laporan Keuangan Wali Amanat
Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan Konsolidasian BRI per tanggal 31 Desember
2020 dan 2019 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, dengan
opini wajar dalam laporannya tanggal 29 Januari 2021 yang ditandatangani oleh Christorphorus Alvin
Kossim.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Total Aset 1.511.804.628 1.416.758.840
Total Liabilitas 1.278.346.276 1.183.155.670
Dana Syirkah Temporer 33.546.976 24.818.834
Total Ekuitas 199.911.376 208.784.336
Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Pendapatan Bunga dan Syariah – neto 79.209.917 81.707.305
Pendapatan Premi – neto 881.651 1.010.728
Pendapatan Operasional lainnya 29.463.839 28.439.130
Laba Operasional 26.774.164 43.431.933
Laba Sebelum Beban Pajak 26.724.846 43.364.053
Laba Tahun Berjalan 18.660.393 34.413.825
150
Page 175
Rasio Penting
(dalam persentase)
31 Desember
Keterangan
2020 2019
Capital Adequate Ratio (CAR) 20,77 22,77
Non Performing Loan Ratio (Gross) 3,12 2,80
Loan to Deposits Ratio (LDR) 83,70 88,86
Return On Asset (ROA) 1,87 3,28
Return On Equity (ROE) 10,48 18,40
Net Interest Margin (NIM) 5,89 6,73
Operating Expense to Operating Income (BOPO) 72,08 72,08
Ringkasan Kontrak Perwaliamanatan
1. Nama Obligasi Konversi:
Obligasi ini diberi nama Obligasi Konversi Adi Sarana Armada I Tahun 2021.
2. Nilai Pokok Obligasi Konversi:
Seluruh Nilai Pokok Obligasi Konversi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp720.000.000.000
(tujuh ratus dua puluh miliar Rupiah).
Nilai Pokok Obligasi Konversi tersebut dapat berkurang sehubungan pelaksanaan konversi
sebagian Obligasi Konversi menjadi saham Perseroan atas permintaan Pemegang Obligasi
Konversi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan
ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
3. Periode Konversi
Konversi dari Obligasi Konversi menjadi Saham Biasa dapat dilakukan, baik seluruhnya maupun
sebagian, setiap saat, sesuai kehendak pemegang Obligasi Konversi tersebut sejak Tanggal
Emisi hingga sebelum Tanggal Jatuh Tempo Obligasi Konversi. Konfirmasi secara tertulis untuk
melakukan konversi wajib disampaikan oleh Pemegang Obligasi Konversi kepada Perseroan
(dengan tembusan kepada BAE dan Wali Amanat) selambatnya 3 (tiga) Hari Kalender sebelum
tanggal permintaan konversi.
4. Bunga Obligasi Konversi
Obligasi Konversi ini tidak memiliki bunga (non-interest bearing).
5. Yield-to-Maturity
Apabila (i) tidak terjadi konversi terhadap Obligasi Konversi, (ii) terdapat perubahan pada peraturan
perundang-undangan yang mengatur bahwa memiliki Obligasi Konversi adalah sesuatu yang tidak
sah berdasarkan Pasal 5.16 Perjanjian Perwaliamanatan, atau (iii) setiap pelunasan lebih awal
yang disebabkan terjadinya Kejadian Kelalaian berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan,
Pereroan wajib melunasi Obligasi Konversi pada tanggal Jatuh Tempo atau pembayaran lebih awal
tersebut di atas, dengan yield to maturity sebesar 3,5% per tahun (dalam kaitannya dengan kejadian
pada angka (i) dan (ii) di atas ini), atau yield to maturity per tahun sebagaimana diatur dalam Pasal
9.4 (dalam kaitannya dengan kejadian pada angka (iii) di atas) dari Nilai Pokok Obligasi Konversi,
yang diperhitungkan dari Tanggal Emisi sampai dengan tanggal terjadinya masing-masing peristiwa
pada angka (i), (ii) dan (iii) di atas, ditambah 1% dari Nilai Pokok Obligasi Konversi pada saat
Tanggal Jatuh Tempo atau pada tanggal pembayaran atau pelunasan lebih awal yang berlaku.
151
Page 176
Untuk menghindari keragu-raguan, (1) perhitungan atas yield-to maturity akan dilakukan oleh
EMITEN dan memberitahukan secara tepat waktu kepada Wali Amanat dan Pemegang Obligasi
Konversi dan (2) untuk peristiwa pada angka (ii) di atas, pembayaran yield-to-maturity dilakukan
hanya kepada Pemegang Obligasi Konversi yang melaksanakan put option berdasarkan Pasal
5.16 Perjanjian Perwaliamanatan.
6. Peringkat Obligasi Konversi
id
A- (Single A Minus) oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia.
7. Harga Konversi Obligasi Konversi
Harga Konversi pada saat Emisi adalah Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) per Saham Biasa;
dengan ketentuan bahwa Harga Konversi dapat disesuaikan dari waktu ke waktu sesuai dengan
aturan dan ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 5.9 Perjanjian Perwaliamanatan.
8. Opsi Konversi
Obligasi Konversi dapat dikonversi baik secara keseluruhan maupun sebagian, menjadi Saham
Biasa, setiap saat, sesuai diskresi pemegang Obligasi Konversi tersebut pada atau sebelum
Tanggal Pelunasan Nilai Pokok Obligasi Konversi pada Harga Konversi yang berlaku kemudian.
9. Penarikan Obligasi Konversi
Penarikan Obligasi Konversi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan
dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi Konversi keluar dari
Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali
apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi Konversi di KSEI atas permintaan Perseroan atau
Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal
dan keputusan RUPO.
10. Satuan Perdagangan Obligasi Konversi:
Satuan Perdagangan Obligasi Konversi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp6.000.000,-
(enam juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
11. Put Option
Jika suatu saat setelah Tanggal Emisi:
i. Terdapat perubahan dalam Undang-Undang yang berlaku, yang menyebabkan adanya
Pemegang Obligasi Konversi yang menjadi tidak sah untuk memiliki Obligasi Konversi, maka
segera setelah memberikan pemberitahuan tertulis dari Pemegang Obligasi Konversi yang
terkena dampak atas ketidakabsahan tersebut kepada Wali Amanat, Pemegang Obligasi
Konversi tersebut dapat meminta Obligasi Konversi-nya dibeli kembali oleh Perseroan sesuai
dengan ayat ini dan Perseroan akan membeli Obligasi Konversiyang dimiliki Pemegang
Obligasi Konversi tersebut yang menurut Undang-Undang yang Berlaku menyebabkan
Pemegang Obligasi Konversi menjadi tidak sah untuik memiliki Obligasi Konversi, pada jumlah
yield-to-maturity sebesar 3,5% (tiga koma lima persen) per tahun dari Nilai Pokok Obligasi
Konversi, dihitung dari Tanggal Emisi hingga tanggal terjadi ketidakabsahan tersebut, ditambah
1,0% (satu koma nol persen) dari Nilai Pokok Obligasi Konversi yang dapat dibayar pada
tanggal yang jatuh pada selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal pemberitahuan
tertulis dari Pemegang Obligasi Konversi tersebut. Pemberitahuan put option tersebut wajib
merinci Undang-Undang yang berlaku yang menyebabkan Pemegang Obligasi Konversi
tersebut menjadi tidak sah untuk memiliki Obligasi Konversi.
152
Page 177
ii. Perseroan melepaskan dalam satu atau serangkaian transaksi (A) lebih dari (i) 30,0% (tiga
puluh koma nol persen) dari Nilai Pasar Wajar dari Kekayaan Bersih Berwujud konsolidasi
Perseroan dan Perusahaan Anak (yang dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasi
Perseroan terkini yang telah diaudit); atau (B) aset yang digunakan untuk menghasilkan
lebih dari 30% (tiga puluh persen) EBITDA; atau (C) setiap saham biasa di Perusahaan Anak
Utama atau Afiliasi Utama yang mengakibatkan Perseroan memiliki, secara langsung atau
tidak langsung, kurang dari (i) 50,1% (lima puluh koma satu persen) dari setiap Perusahaan
Anak Utama, kecuali JBAI, (ii) 39% (tiga puluh sembilan persen) dari setiap Afiliasi Utama,
atau (iii) Perseroan, secara langsung atau tidak langsung, tidak lagi menjadi pemegang saham
terbesar satu-satunya (single-largest) JBAI, Perseroan tidak lagi mengendalikan JBAI, atau
JBAI tidak lagi terkonsolidasi ke Perseroan. Untuk menghindari keragu-raguan, (i) dilusi
persentase saham pada Afiliasi Utama tidak akan dianggap sebagai pelepasan berdasarkan
pasal ini dan (ii) ayat tersebut tidak berlaku dalam hal pelepasan Aset Otomotif dalam kegiatan
usaha yang wajar. Apabila Perseroan melakukan hal sebagaimana diatur di dalam Pasal
5.16.2 Perjanjian Perwaliamanatan, maka Perseroan wajib memberitahukan Wali Amanat,
dan mengumumkan tindakan korporasi tersebut pada situs Bursa Efek 1 (satu) Hari Kerja
setelah tanggal penyelesaian transaksi yang bersangkutan. Atas pemberitahuan Perseroan
tersebut Wali Amanat akan mengumumkan tindakan korporasi Perseroan tersebut di situs
KSEI pada 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pemberitahuan dari Perseroan. Pemegang
Obligasi Konversi yang tidak setuju atas tindakan korporasi Perseroan tersebut berhak untuk
meminta Perseroan untuk membeli kembali Obligasi Konversi yang dipegang oleh Pemegang
Obligasi Konversi yang bersangkutan, dengan jumlah yield-to-maturity sebesar 12% (dua
belas persen) per tahun dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, dihitung dari Tanggal Emisi hingga
tanggal terjadinya pelepasan tersebut. Pemegang Obligasi Konversi hanya dapat meminta
agar Obligasi Konversinya dibeli kembali selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari kalender
setelah tanggal penyelesaian transaksi transaksi sebagaimana disebut di atas.
12. Jaminan
Obligasi Konversi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan (barang bergerak maupun barang tidak bergerak) baik berupa yang telah ada
sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan
1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Dengan demikian, hak Pemegang Obligasi Konversi
adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur tanpa jaminan khusus lainnya baik
yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali terhadap kreditur yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
dikemudian hari, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
13. Tugas pokok dan tanggung jawab Wali Amanat
i. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi Konversi, baik di dalam maupun di luar
pengadilan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
ii. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud
dalam butir (i) sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi
perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada saat Obligasi Konversi telah dialokasikan
kepada Pemegang Obligasi Konversi;
iii. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; dan
iv. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-
tugas perwaliamanatan kepada OJK berdasarkan peraturan perundang-undangan di Republik
Indonesia yang berlaku dan Wali Amanat wajib mentaati pedoman operasional kegiatan
perwaliamanatan.
153
Page 178
14. Wewenang Wali Amanat
i. meminta dokumen dan informasi yang diperlukan dari Perseroan dalam rangka menjalankan
tugas pemantauan perkembangan pengelolaan perusahaan dan pengawasan pelaksanaan
kewajiban-kewajiban yang wajib dipenuhi Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
ii. memegang kuasa untuk mewakili Pemegang Obligasi Konversi dalam melakukan tindakan
hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi Konversi, termasuk melakukan
penuntutan, klaim atau tindakan untuk menegakkan hak-hak Pemegang Obligasi Konversi
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, baik di hadapan maupun di luar pengadilan tanpa
memerlukan surat kuasa khusus dari Pemegang Obligasi Konversi dimaksud.
iii. menunjuk (i) Profesi Penunjang Pasar Modal untuk membantu melakukan pemeriksaan
apabila terjadi perbedaan pemahaman terhadap Kejadian Kelalaian sesuai dengan ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau (ii) Ahli Independen untuk membantu melakukan
pemeriksaan apabila terjadi perbedaan pemahaman terhadap penerapan perhitungan jika
terjadi penyesuaian Harga Konversi berdasarkan peristiwa sebagaimana diatur dalam Pasal
5.9 Perjanjian Perwaliamanatan, atau perbedaan perhitungan yield-to-maturity. Segala biaya
yang timbul atas penunjukan Profesi Penunjang Pasar Modal atau Ahli Independen akan
menjadi beban Perseroan.
iv. Untuk melaksanakan wewenang berdasarkan butir (iii) di atas, Wali Amanat berhak meminta
Perseroan untuk menunjuk konsultan hukum, pengacara, notaris, perusahaan penilai, atau
Ahli Independen sesuai dengan rekomendasi Wali Amanat dan berdasarkan persetujuan
Perseroan untuk bertindak mewakili Wali Amanat dan/atau untuk diminta pendapatnya
sehubungan dengan tugas Wali Amanat, serta berhak mempercayai dan berpegang pada
pendapat konsultan hukum, pengacara, notaris, perusahaan penilai, atau Ahli Independen
Ahli Independen. Biaya-biaya penunjukkan konsultan hukum, pengacara, notaris, perusahaan
penilai, atau Ahli Independen wajib dibayar oleh Perseroan. Wali Amanat dibebaskan oleh
Perseroan dari setiap risiko yang timbul atas dilaksanakannya tindakan yang diambil
berdasarkan pendapat pihak ketiga tersebut, sebagaimana yang dimaksud pada ayat tersebut
di atas.
v. menolak permintaan untuk diselenggarakannya RUPO yang diajukan oleh Pemegang
Obligasi Konversi atau Perseroan, apabila permintaan tersebut tidak sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis tentang penolakan dan
alasan penolakan.
vi. menerima fotokopi bukti penyetoran dari Perseroan sehubungan dengan pelunasan Nilai
Pokok Obligasi Konversi pada hari yang sama saat dilakukan pembayaran tersebut.
vii. menerima pemberitahuan secara tertulis dari KSEI dan/atau Perseroan mengenai jumlah dana
yang wajib dibayar oleh Perseroan untuk pelunasan Nilai Pokok Obligasi Konversi selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Nilai Pokok Obligasi Konversi.
viii. menerima pemberitahuan secara tertulis dari KSEI dan/atau Perseroan terkait pelunasan Nilai
Pokok Obligasi Konversi, termasuk dalam hal tidak dilaksanakannya pembayaran karena
kegagalan atau keterlambatan Perseroan dalam menyediakan dana yang cukup, selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Pelunasan Nilai Pokok Obligasi Konversi.
ix. menerima daftar dari KSEI yang memuat rincian Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO (“KTUR”)
berikut spesifikasi dan spesimen KTUR yang dikeluarkan oleh KSEI selambat-lambatnya 1
(satu) Hari Kerja sebelum pelaksanaan RUPO.
x. mendapatkan imbalan jasa dengan jumlah dan cara sebagaimana diatur dalam Pasal 4
Perjanjian Perwaliamanatan.
154
Page 179
xi. tidak bertanggung jawab kepada Perseroan atau Pemegang Obligasi Konversi atau pihak
lain manapun karena alasan yang menyatakan keabsahan suatu Konfirmasi Tertulis dan/atau
KTUR yang diajukan oleh Pemegang Obligasi Konversi namun ternyata kemudian diketahui
palsu atau tidak sah setelah Wali Amanat melakukan verifikasi sesuai spesifikasi yang diberikan
oleh KSEI.
xii. Sehubungan dengan hal tersebut maka Perseroan juga tidak bertanggung jawab terhadap
Wali Amanat.
xiii. tidak bertanggung jawab kepada Perseroan atau Pemegang Obligasi Konversi atau pihak
lain manapun mengenai penggunaan dana sebagaimana tersebut dalam Pasal 2 Perjanjian
Perwaliamanatan.
xiv. memberikan semua keterangan dan perhitungan sehubungan dengan pelaksanaan tugasnya
yang sewaktu-waktu diminta oleh RUPO, Bursa Efek, dan/atau OJK.
xv. memberikan nasehat yang diperlukan Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan hak dan
kewajibannya yang terkait berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xvi. mempercayai setiap dokumen yang dianggapnya asli dan sah serta telah ditandatangani, dikirim
atau dibuat oleh seseorang atau orang yang berwenang mewakili Perseroan atau bertindak
atas nasehat dari konsultan hukum atau ahli yang dipilih oleh Perseroan mengenai segala hal
menurut Perjanjian Perwaliamanatan, sepanjang mengenai keaslian dan keabsahan dokumen
yang bersangkutan.
xvii. mempercayai setiap dokumen yang dianggap asli dan sah atau dibuat oleh seseorang atau
orang yang berhak mewakili dan/atau berwenang mewakili KSEI mengenai segala hal yang
berkaitan dengan Konfirmasi Tertulis dan/atau KTUR yang diterbitkan dan sesuai dengan
spesifikasi yang dikeluarkan oleh KSEI menurut Perjanjian Perwaliamanatan, dan Wali Amanat
tidak bertanggung jawab terhadap pihak lain atas segala akibatnya dan tindakan mempercayai
keaslian dokumen tersebut.
xviii. Menerima Daftar Pemegang Obligasi Konversi di KSEI dalam rangka menjalankan tugas Wali
Amanat terhadap Pemegang Obligasi Konversi.
15. Penunjukan, Penggantian dan Berakhirnya Tugas Wali Amanat
i. penunjukkan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana
tersebut dalam Pasal 3.1 Perjanjian Perwaliamanatan;
ii. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai
berikut:
(a) Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan undang- undang dan peraturan-peraturan
yang berlaku di Republik Indonesia untuk melaksanakan fungsinya sebagai Wali Amanat
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini;
(b) izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat dicabut;
(c) pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat;
(d) Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang atau oleh suatu
badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
155
Page 180
(e) Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai
kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak
yang berwenang;
(f) Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
(g) Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan
perundang-undangan di sektor keuangan;
(h) timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan
Wali Amanat, kecuali untuk hubungan Afifliasi yang terjadi karena kepemilikan atau
penyertaan modal oleh Pemerintah;
(i) timbulnya hubungan kredit pembiayaan yang melampaui jumlah sebagaimana diatur
dalam Peraturan OJK Nomor: 19;
(j) atas permintaan para Pemegang Obligasi Konversi melalui RUPO.
iii. Apabila terjadi penggantian Wali Amanat karena salah satu sebab sebagaimana tersebut dalam
butir 13 angka (ii) huruf (a) sampai dengan butir (e) di atas, maka Perseroan berkewajiban
untuk segera mencari pengganti wali amanat baru, dengan menunjuk wali amanat pengganti
dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh lima) Hari Kalender sejak kejadian tersebut
dan dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kalender sejak kejadian tersebut, Perseroan harus
melakukan pengumuman RUPO untuk menyelenggarakan RUPO dengan memenuhi ketentuan
dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan, untuk pengukuhan atau penggantian wali amanat
pengganti tersebut dan penggantian tersebut wajib untuk mendapatkan persetujuan RUPO
sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan;
iv. Apabila terjadi penggantian Wali Amanat karena salah satu sebab sebagaimana tersebut
dalam butir 13 angka (ii) huruf (f) sampai dengan (j) di atas, maka Perseroan berkewajiban
untuk segera mencari pengganti wali amanat baru, selambat-lambatnya 45 (empat puluh
lima) Hari Kalender sejak kejadian tersebut dan dalam 14 (empat belas) Hari Kalender setelah
kejadian tersebut, Perseroan wajib memberi tahu Wali Amanat untuk mengadakan RUPO
sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan, untuk penunjukan
atau penggantian wali amanat baru tersebut, penggantian wali amanat tersebut harus terlebih
dahulu mendapatkan persetujuan dari RUPO sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian
Perwaliamanatan;
v. Dalam hal terjadi sebab sebagaimana tersebut dalam butir 10 angka (ii) huruf (k) di atas,
maka Wali Amanat dapat mengajukan permohonan pengunduran diri kepada Perseroan.
Permohonan pengunduran diri tersebut harus diajukan secara tertulis dalam waktu sekurang-
kurangnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum tanggal efektif pengunduran diri tersebut,
dengan menyebutkan alasan-alasannya. Atas hal pengunduran diri tersebut, Perseroan
bertanggung jawab untuk menunjuk wali amanat pengganti selambat-lambatnya 30 (tiga
puluh) Hari Kalender setelah diterima surat pengunduran diri tersebut, dalam hal Emiten
belum menunjuk wali amanat pengganti, maka selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga
puluh) Hari Kalender setelah disampaikannya surat pengunduran diri Wali Amanat tersebut,
Wali Amanat berhak mengusulkan wali amanat pengganti dirinya dan kemudian sesegera
mungkin menyelenggarakan RUPO. Perseroan berkewajiban menyelenggarakan RUPO,
untuk melaporkan kepada Pemegang Obligasi Konversi mengenai rencana pengunduran diri
Wali Amanat dan mengajukan penunjukan wali amanat pengganti yang harus siap memangku
jabatannya pada saat efektifnya pengunduran diri Wali Amanat, dan Wali Amanat baru dapat
berhenti bertugas selaku Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan setelah
permohonan berhenti tersebut diterima oleh RUPO dan wali amanat yang menggantikannya
mulai memangku jabatannya, dan Perseroan wajib melunasi imbalan jasa yang masih terutang
kepada Wali Amanat;
156
Page 181
vi. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
(a) Obligasi telah dikonversi seluruhnya atau dilunasi seluruhnya, termasuk Nilai Pokok
Obligasi Konversi, yields to maturity, denda (jika ada), dan setiap jumlah lainnya yang
jatuh tempo untuk Obligasi Konversi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dan Wali
Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Perseroan atau
Agen Pembayaran;
(b) Obligasi telah dikonversi seluruhnya menjadi saham;
(c) Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah Tanggal
Jatuh Tempo dan pelunasan Nilai Pokok Obligasi Konversi dan setiap jumlah lainnya yang
jatuh tempo untuk Obligasi Konversi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
(d) setelah diangkatnya Wali Amanat baru.
16. Penyesuaian atas Harga Konversi
Berikut ini peristiwa yang dapat menyebabkan penyesuaian Harga Konversi beserta metode
perhitungan penyesuaian Harga Konversi tersebut:
i. Pemecahan Saham (Stock Split) atau Penggabungan Saham (Reverse Stock Split).
Jika dan kapan pun terdapat perubahan pada nilai nominal Saham Biasa sebagai hasil
pemecahan saham (stock split) atau penggabungan saham (reverse stock split), Harga
Konversi akan disesuaikan dengan mengalikan Harga Konversi yang berlaku segera sebelum
perubahan tersebut dengan pecahan berikut:
Dimana:
“A” adalah jumlah nominal satu Saham Biasa segera setelah peristiwa tersebut; dan
“B” adalah jumlah nominal satu Saham Biasa segera sebelum peristiwa tersebut.
Penyesuaian tersebut akan berlaku efektif pada tanggal perubahan berlaku.
ii. Pembulatan dan Penyesuaian.
Jika terjadi penyesuaian atas Harga Konversi yang mengakibatkan adanya pecahan, maka
harus dibulatkan bawah. Penyesuaian tidak diperlukan terhadap Harga Konversi jika kurang
dari 1% (satu persen) dari Harga Konversi yang berlaku pada saat itu. Penyesuaian yang tidak
dilakukan akan diteruskan dan diperhitungkan dalam penyesuaian selanjutnya. Pemberitahuan
mengenai penyesuaian harus diberikan kepada Wali Amanat dan para pemegang Obligasi
Konversi sesegera mungkin setelah penentuannya.
Harga Konversi tidak dapat dikurangi sehingga menjadi lebih rendah dari nilai nominalnya atau
dalam kondisi lain apa pun yang tidak diizinkan oleh Undang-Undang Yang Berlaku.
iii. Kenaikan Harga Konversi.
Tidak ada penyesuaian yang mengakibatkan kenaikan Harga Konversi yang akan dilakukan,
kecuali dalam hal penggabungan saham (reverse stock split).
157
Page 182
iv. Perselisihan.
Dalam hal terjadi perselisihan antara Perseroan dan Pemegang Obligasi Konversi sehubungan
dengan pelaksanaan Penyesuaian atas Harga Konversi (termasuk penghitungan yang diatur
di dalamnya), Wali Amanat akan, dengan biaya yang akan ditanggung oleh Perseroan, dapat
menunjuk dan berkonsultasi dengan Ahli Independen sesegera mungkin, untuk menentukan
penyelesaian atas perselisihan tersebut, termasuk namun tidak terbatas pada pelaksanaan salah
satu ketentuan yang di atur dalam Perjanjian Perwaliamanatan (sebagaimana relevan), dengan
cara yang adil dan wajar, dalam pendapat Ahli Independen tersebut, untuk memberlakukan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan akan memberikan pendapat kepada Wali
Amanat dan akan memberitahukan pendapat tersebut kepada pemegang Obligasi Konversi.
Setelah ditentukan, penyelesaian atas perselisihan tersebut akan diimplementasikan sesuai
dengan yang telah ditentukan.
v. Pengumuman Penyesuaian Harga Konversi Obligasi Konversi.
Dalam hal terdapat perubahan pada Harga Konversi sebagai akibat terjadinya kondisi-kondisi
sebagaimana disebutkan dalam sub-bagian (i) sampai dengan (ii) di atas, maka Perseroan
wajib untuk memberitahukan kepada Wali Amanat dan Pemegang Obligasi Konversi, dengan
memperhatikan ketentuan Pasal 7, dalam jangka waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah diperolehnya
hasil perhitungan atas penyesuaian tersebut. Dalam hal Pemegang Obligasi Konversi tidak
menyetujui hasil perhitungan penyesuaian Harga Konversi, maka berlaku ketentuan dalam
sub-bagian (iv) di atas
17. Pembatasan-Pembatasan Perseroan
Selama Jumlah Terutang belum dilunasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa Pembatasan
terhadap Perseroan adalah sebagai berikut:
Perseroan berjanji bahwa, tanpa persetujuan Wali Amanat, tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut:
1. Secara material, mengubah kegiatan usaha dari Perseroan atau PT Tri Adi Bersama;
2. Melakukan peleburan, pengambilalihan, penggabungan, konsolidasian, reconstitution,
restrukturisasi, kombinasi bisnis atau transaksi serupa yang menyebabkan Sponsor gagal
mempertahankan kepemilikan sahamnya (stake) pada Perseroan atau Anak Perusahaan
Utama;
3. Menyetujui atau menyebabkan likuidasi, penutupan, pembubaran Perseroan atau Perusahaan
Anak Utama;
4. Melakukan pengurangan modal, pembayaran atau pembelian saham kembali, selain dari
pembelian kembali berdasarkan pengaturan mengenai opsi saham karyawan;
5. Menghapuskan pencatatan efek atau efek bersifat ekuitas Perseroan di Bursa Efek;
6. Menandatangani komitmen apapun untuk mengambilalih entitas lain (baik melalui akuisisi
saham, aset atau keduanya) dengan jumlah lebih besar dari (i) Rp225.000.000.000,- (dua
ratus dua puluh lima miliar Rupiah) (atau jumlah ekuivalennya dalam mata uang lainnya)
secara keseluruhan pada satu tahun buku; atau (ii) 20% dari ekuitas pemegang saham
Perseroan sebagaimana tertera di dalam laporan keuangan audit Perseroan pada tahun buku
sebelumnya;
7. Menandatangani komitmen apapun untuk melakukan investasi modal (selain dari investasi
pada aset otomotif) dengan jumlah lebih besar dari (i) Rp225.000.000.000,- (dua ratus
dua puluh lima miliar Rupiah) (atau jumlah ekuivalennya dalam mata uang lainnya) secara
keseluruhan pada satu tahun buku; atau (ii) 20% dari ekuitas Perseroan sebagaimana tertera
di dalam laporan keuangan audit Perseroan pada tahun buku sebelumnya;
158
Page 183
8. Melakukan transaksi material dengan pihak Afiliasi (termasuk orang-orang yang memiliki
kepentingan material dalam Perseroan atau Perusahaan Anak, Afiliasi Perseroan atau
Perusahaan Anak Utama, direktur, pejabat atau anggota keluarganya), untuk menghindari
keraguan, transaksi antara Perseroan dan Perusahaan Anak Utama atau antara Perusahaan
Anak Utama tidak termasuk dalam pernyataan ini dan ambang batas transaksi material
akan ditentukan sesuai dengan peraturan OJK yang berlaku tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha Utama;
18. Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Selama Jumlah Terutang belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk (affirmative covenants):
i. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-
perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
ii. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan masing-masing Perusahaan Anak Utama dan semua izin untuk menjalankan
kegiatan usaha utamanya Perseroan dan Perusahaan Anak Utama, dan segera memohon izin-
izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan
kegiatan usaha utamanya;
iii. Memelihara sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi dan yang diterapkan
secara konsisten, dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk
menggambarkan dengan akurat keadaan keuangan Perseroan dan Anak-Perusahaan
Anaknya serta hasil kegiatan usahanya;
iv. Segera memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting pada
Perseroan, Perusahaan Anak atau Afiliasi Utama yang memiliki Dampak Material yang
Merugikan termasuk penetapan Pengadilan yang dikeluakan terhadap Perseroan, dengan
mempertahankan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan ulang apabila terdapat kejadian
penting atau Dampak Material yang Merugikan;
v. Memberitahukan kepada Wali Amanat atas setiap perubahan Anggaran Dasar, perubahan
susunan Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan, dan diikuti dengan penyerahan
akta-akta keputusan rapat umum pemegang saham setelah akta-akta tersebut diterima oleh
Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah peristiwa tersebut terjadi;
vi. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktik keuangan dan bisnis yang baik dan
memenuhi ketentuan Undang-Undang yang berlaku;
vii. Mempertahankan setiap waktu kewajiban keuangan Perseroan dengan dasar konsolidasi:
- Rasio utang terhadap kekayaan bersih berwujud tidak lebih dari 5,0 x (lima koma nol kali);
- Rasio EBITDA terhadap bunga paling sedikit 2.0 x (dua poin nol kali);
- Rasio Utang terhadap EBITDA tidak lebih dari 5.0 x (lima poin nol kali);
Perseroan akan menyampaikan sertifikat kepatuhan kepada Wali Amanat pada akhir dari
masing-masing tahun buku sehubungan dengan pemenuhan terhadap kewajiban keuangan
yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam hal terjadi perselisihan antara Perseroan
dan Wali Amanat sehubungan dengan pemenuhan Perseroan atas pembatasan sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk perhitungan rasio yang ditetapkan di
Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan, atas biayanya sendiri, mengonsultasikan dengan
Ahli Independen sesegera mungkin, untuk menentukan, menurut pendapat Ahli Independen
tersebut, kepatuhan terhadap perjanjian yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan perhitungan rasio keuangan yang ditetapkan di Perjanjian Perwaliamanatan. Pendapat
Ahli Independen tersebut akan diserahkan kepada Wali Amanat untuk ditelaah lebih lanjut
dan diberitahukan kepada Pemegang Obligasi Konversi. Pada saat ditentukan oleh Wali
Amanat, keputusan tersebut akan dilaksanakan dan berlaku secara efektif sesuai dengan
penentuannya;
viii. Mematuhi semua Undang-undang yang berlaku termasuk aturan yang diwajibkan oleh
Otoritas terkait atau lembaga lain atau badan regulasi yang dibentuk sesuai dengan peraturan
perundang-undangan dimana Perseroan tunduk kepadanya;
159
Page 184
ix. Mempertahankan (i) statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan
pasar modal, (ii) mencatatkan saham biasanya dan (iii) menggunakan usaha yang wajar untuk
mencatatkan Obligasi Konversi pada Bursa Efek;
x. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tentang
Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk berikut pengubahannya;
xi. Mempertahankan harta kekayaan Perseroan dan Perusahaan Anak Utama agar tetap dalam
keadaan baik dan memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan
harta kekayaan Perseroan yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi
baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum
pada bisnis yang sejenis, tetapi pertanggungan tersebut harus sesuai dengan persyaratan
sebagai berikut:
a. Pekerjaan Konstruksi
i) Seluruh risiko (all risk) pendirian/konstruksi, dikendalikan oleh pemilik, berdasarkan
nilai kontrak penuh dan termasuk:
(1) Pemogokan, huru hara & kerusuhan sipil (strike riot & civil commotion);
(2) Pembuangan puing (debris removal);
(3) Pengeluaran tambahan (extra expenses);
(4) Perpanjangan masa pemeliharaan (extended maintenance period);
(5) Tanggung jawab pihak ketiga (third party liability);
ii) Pengangkutan barang laut (marine cargo) (termasuk perang (war)) untuk pengangkutan
pabrik/peralatan utama, kecuali pengiriman dilakukan berdasarkan lokasi proyek CIF
(biaya, asuransi dan pengangkutan) (atau yang sebanding).
b. Operasional yang sedang berlangsung dan dikemudian hari
i) Seluruh risiko properti (property all risk) (termasuk bahaya alam, pemogokan, huru
hara dan kerusuhan sipil), berdasarkan biaya penggantian aset baru;
ii) Pertanggungan umum komersial (CGL) termasuk perlindungan dengan limit yang
lebih besar/payung hukum tanggung jawab kepada pihak ketiga untuk asuransi
kendaraan bermotor minimal untuk bisnis penyewaan mobil Perseroan;
iii) Tanggung jawab logistik/pengangkut (logistic/carrier liability);
iv) Pengangkutan barang laut minimal untuk PT Tri Adi Bersama;
c. Pada setiap saat
i) Seluruh asuransi yang diwajibkan oleh peraturan yang berlaku;
ii) Pertanggungjawaban Direktur dan pejabat (Directors’ & Officers’ Liability), termasuk
juga mencakup Komisaris Independen.
Dalam 30 (tiga puluh) hari setelah pembaruan atau penggantian polis asuransi yang disebutkan
dalam ketentuan ini, Perseroan akan memberikan hanya kepada Wali Amanat salinan polis
tersebut, yang mana Wali Amanat harus menjaga kerahasiaan semua pembaruan atau
penggantian polis tersebut. Perseroan akan mematuhi semua syarat dan ketentuan pada setiap
polis asuransi tersebut dan segera membei tahu perusahaan asuransi terkait klaim apapun
berdasarkan polis apapun yang ditanggung oleh penanggung tersebut dan secara tuntas
menindaklanjuti klaim tersebut. Perseroan berjanji untuk tidak melakukan atau meniadakan
niat untuk melakukan atau mengizinkan untuk dilakukan atau tidak dilakukan, tindakan apapun
yang dapat merugikan Perseroan (dan/atau hak salah satu Anak-Anak Perusahanannya untuk
mengklaim atau memperoleh pengembalian berdasarkan polis asuransi apapun;
xii. Memberi izin kepada Wali Amanat atau orang lain yang ditunjuk oleh Wali Amanat, dengan
pemberitahuan sebelumnya yang wajar kepada Perseroan, pada Hari Kerja dan selama jam
kerja Perseroan, untuk: (i) mengunjungi salah satu objek dan bangunan tempat kegiatan usaha
Perseroan atau Anak-Perusahaan Anak; (ii) memeriksa salah satu objek, fasilitas, pabrik, dan
peralatan Perseroan atau Anak Perusahaan; (iii) memiliki akses ke pembukuan dan semua
catatan Perseroan dan Anak-Perusahaan (selain dari informasi non-publik yang price sensitive);
dan (iv) memiliki akses ke karyawan, agen, kontraktor, dan subkontraktor Perseroan dan Anak-
Perusahaan Anaknya yang memiliki atau mungkin memiliki pengetahuan tentang informasi
yang dicari oleh Wali Amanat; dengan ketentuan bahwa pemberitahuan sebelumnya yang
wajar tidak diperlukan jika keadaan khusus mengharuskan dan akses dan inspeksi tersebut
tidak bertentangan dengan Undang-Undang yang Berlaku termasuk peraturan Pasar Modal
yang berlaku dan kewajiban hukum (termasuk kewajiban kerahasiaan) dimana Perseroan dan
Anak-Perusahaan Anak terikat.
160
Page 185
xiii. Menyediakan kepada Wali Amanat suatu sertifikat kepatuhan, yang menyatakan bahwa
Perseroan (i) tidak melakukan tindakan-tindakan sebagaimana disebutkan dalam angka
(1) di atas dan (ii) telah memenuhi atau melaksanakan kewajiban-kewajiban sebagaimana
disebutkan dalam angka (2) di atas dan (iii) tidak terjadi Kejadian Kelalaian sebagaimana
diatur dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, setiap triwulanan pada tanggal 30 (tiga
puluh) Maret, 30 (tiga puluh) Juni, 30 (tiga puluh) Sepember dan 31 (tiga puluh satu) Desember
serta tersebut untuk pertama kali dibuat pada tanggal laporan aterdekat setelah Tanggal Emisi.
19. Kejadian Kelalaian
1. Akan menjadi suatu Kejadian Kelalaian dan Perseroan wajib segera memberitahukan kepada
Wali Amanat apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut
di bawah ini:
i. Perseroan gagal untuk membayar setiap Jumlah Terutang pada saat jatuh tempo; atau
ii. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian kredit oleh salah satu
atau lebih krediturnya (cross default); atau
iii. Fakta material mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak
sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
iv. Kegagalan Perseroan untuk menunjuk Wali Amanat pengganti sesuai dengan Pasal 3
Perjanjian Perwaliamanatan dalam jangka waktu yang ditentukan berdasarkan Pasal 3.7
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
v. Setiap pernyataan atau jaminan apa pun yang dibuat oleh Perseroan sehubungan dengan
pelaksanaan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau Dokumen Emisi lainnya tidak benar;
atau
vi. Otoritas yang menghukum, menasionalisasi, menyita, atau mengambil alih semua atau
sebagian besar properti atau aset lain dari Perseroan, atau Anak-Perusahaan Anaknya
atau masing-masing dari modal sahamnya, atau mengambil alih atau kendali atas properti
tersebut atau aset lainnya atau dari bisnis atau operasi Perseroan atau salah satu dari
Anak-Perusahaan Anaknya atau dari masing-masing modal sahamnya, atau mengambil
tindakan apa pun untuk pembubaran atau pembubaran Perseroan atau Anak-Perusahaan
Anaknya atau tindakan apa pun yang akan mencegah Perseroan atau salah satu dari
Anak-Perusahaan Anaknya atau pejabatnya masing-masing dari menjalankan semua
atau sebagian besar dari bisnis masing-masing atau Kegiatan Operasi Perseroan; atau
vii. Perseroan atau salah satu dari Perusahaan Anak Utama: (i) mengambil langkah apapun
(mengajukan permohonan, menyampaikan pemberitahuan untuk mengadakan atau
mengadakan rapat) untuk membuat atau mengusulkan atau memasuki, segala peraturan,
penugasan atau komposisi dengan atau untuk kepentingan kreditornya; (ii) berhenti atau
berencana untuk berhenti, menghentikanbisnisnya atau bagian substansial dari bisnisnya;
atau
viii. Adanya perintah atau keputusan yang berkekuatan hukum tetap yang menyatakan
penundaan kewajiban pembayaran utang sebagaimana dimaksud dalam ketentuan
peraturan perundang-undangan (moratorium) atau pembubaran Perseroan atau
Perusahaan Anak Utama.
2. Akan menjadi suatu Kejadian Kelalaian dan Perseroan wajib segera memberitahukan kepada
Wali Amanat apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut
di bawah ini dan tidak diperbaiki atau tidak dilakukan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak
Perseroan mengetahui Kejadian Kelalaian tersebut:
i. Pemberi jaminan mana pun yang sah memiliki, atau likuidator, panitera, kurator, kurator
administratif atau wali atau pejabat sejalan yang ditunjuk, dari keseluruhan atau bagian
material dari usaha atau aset Perseroan atau Perusahaan Anak Utama atau lampirannya,
penyitaan atau eksekusi (atau proses sejalan) diberlakukan atau dikenakan atas aset
atau properti Perseroan atau Perusahaan Anak Utama denan jumlah melebihi dari setara
dengan Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) dan tidak dibebaskan dalam waktu
30 (tiga puluh) hari; atau
161
Page 186
ii. (i) Segala Otorisasi yang diperlukan Perseroan untuk melakukan dan mematuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan atau Kegiatan Operasi Perseroan,
tidak diperoleh saat disyaratkan atau dibatalkan, diakhiri, habis jangka waktunya, atau
tidak lagi berlaku dan mengikat dan tidak dikembalikan atau diberlakukan kembali, atau
(ii) segala Otorisasi yang diperlukan Perseroan untuk memastikan agar salah satu dari
Perusahaan Anak Utama melakukan dan mematuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan atau Kegiatan Operasi Perusahaan Anak Utama tersebut, tidak
diperoleh saat disyaratkan atau dibatalkan, diakhiri, habis jangka waktunya, atau tidak lagi
berlaku dan mengikat dan tidak dikembalikan atau diberlakukan kembali, dalam waktu 30
(tiga puluh) hari sejak Perseroan mengetahui kegagalan tersebut untuk atau pengakhiran
tersebut; atau
iii. Perseroan gagal untuk memenuhi seluruh kewajibannya sebagaimana diatur di dalam
Pasal 5, Pasal 6, Pasal 9 (kecuali Pasal 9.1.a), Pasal 13 dan Pasal 15 Perjanjian
Perwaliamanatan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dan kegagalan tersebut terus
berlanjut untuk periode 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal dimana kegagalan tersebut
terjadi; atau
iv. Perintah, putusan pengadilan, atau putusan arbitrase untuk membayar lebih dari
Rp.100.000.000.000 atau putusan sita telah dijatuhkan terhadap Perseroan atau salah
satu Perusahaan Anak Utama atau salah satu dari properti mereka masing-masing yang
tidak diperbaiki dalam waktu 30 hari berturut-turut.
3. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Kejadian Kelalaian pada angka (1) butir (i) di atas, dimana Perseroan harus membayar,
selain dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, (i) suatu bunga atas kelalaian sebesar 5,0%
(lima koma nol persen) per tahun yang akan ditambahkan pada Jumlah Terutang dari
tanggal pembayaran tersebut jatuh tempo sampai dengan tanggal pembayaran Jumlah
Terutang tersebut dilakukan, (ii) jumlah yield-to-maturity sebesar 5,0% (lima koma nol
persen) per tahun dari Nilai Pokok Obligasi Konversi, yang dihitung dari Tanggal Emisi
sampai dengan tanggal Kejadian Kelalaian tersebut dan (iii) 1,0% (satu koma nol persen)
dari Jumlah Pokok Obligasi Konversi;
b. Kejadian Kelalaian pada angka (1) (selain dari yang tercantum dalam angka (1) butir
(i)) dan angka (2) di atas, Perseroan harus membayar, selain dari Nilai Pokok Obligasi
Konversi, (i) jumlah yield-to-maturity sebesar 5,0% (lima koma nol persen) per tahun dari
Nilai Pokok Obligasi Konversi, yang dihitung dari Tanggal Emisi sampai dengan tanggal
Kejadian Kelalaian tersebut dan (ii) 1,0% (satu koma nol persen) dari Nilai Pokok Obligasi
Konversi.
maka Wali Amanat akan memberitahukan kejadian atau peristiwa Kejadian Kelalaian itu
kepada Pemegang Obligasi Konversi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu)
surat kabar harian berbahasa Indonesia dan 1 (satu) surat kabar harian berbahasa inggris
yang berperedaran nasional dengan biaya ditanggung oleh Perseroan. Selain itu, Wali
Amanat dan Perseroan setuju untuk memberikan pemberitahuan tertulis dalam hal terjadinya
Kejadian Kelalaian kepada setiap Pemegang Obligasi Konversi melalui alamat terdaftar atau
melalui surat elektronik sebagaimana diberitahukan oleh Pemegang Obligasi Konversi
kepada Wali Amanat dan Perseroan dari waktu ke waktu. Apabila sebelum terjadinya Kejadian
Kelalaian sebagaimana diatur dalam angka (1) dan (2) di atas, suatu bagian dari Nilai Pokok
Obligasi Konversi yang telah dikonversi, dilepaskan atau dibayarkan Kembali sebelumnya
oleh Perseroan atas pilihan Pemegang Obligasi konversi, ketentuan dalam angka (4) di atas
akan berlaku untuk sisa Obligasi Konversi yang terutang. Atas terjadinya kejadian kelalaian
berdasarkan angka (1) dan (2) di atas, maka RUPO wajib diselenggarakan menurut tata cara
yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat
akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya
tersebut. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan Jumlah
162
Page 187
Terutang sehubungan dengan Obligasi Konversi kepada Perseroan, maka Obligasi Konversi
sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya
dengan segera dan sekaligus untuk semua Jumlah Terutang tersebut (termasuk jumlah
yang disebutkan dalam angka (3) di atas). Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam
keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban
melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.
4. Apabila Perseroan atau Anak Perusahaan dibubarkan karena sebab apapun atau Perseroan
atau Anak Perusahaan Utama membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau terdapat
keputusan pailit terhadap Perseroan atau Anak Perusahaan Utama yang telah memiliki
kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak
mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Konversi dan mengambil keputusan yang dianggap
menguntungkan bagi Pemegang Obligasi Konversi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari
segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi Konversi. Dalam hal ini Nilai Pokok
Obligasi Konversi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
163
Page 188
XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam PMHMETD I ini
adalah sebagai berikut :
1. Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Purwantono Sungkoro & Surja
Indonesia Stock Exchange Building Tower II, Lt. 7
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 53
Jakarta - 12190
STTD.AP-29/PM.22/2018 tanggal 05 Februari 2018 atas nama Ratna Setiadi
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 006A/LGL/ASSA/VIII/2020
tanggal 7 Agustus 2020.
Tugas dan kewajiban pokok Akuntan Publik di dalam Penawaran Umum Terbatas ini adalah untuk
melaksanakan audit dengan berpedoman pada standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Menurut
standar tersebut, Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar
diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang materiil.
Dalam hal ini, Akuntan Publik bertanggung jawab penuh atas pendapat yang diberikan terhadap laporan
keuangan yang diauditnya.
Audit meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan
pengungkapan dalam laporan keuangan dan juga penilaian atas dasar standar akuntansi yang
dipergunakan dan estimasi yang signifikan yang dibuat oleh manajemen tentang penilaian terhadap
penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.
2. Konsultan : Assegaf Hamzah & Partners
Hukum Capital Place, Level 36-38
Jl. Jenderal Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta 12710
STTD No. STTD.KH-54/PM.22/2018 tanggal 9 April 2018 atas nama Bono
Daru Adji.
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 3496/02/12/04/21 tanggal 7
April 2021.
Tugas dan kewajiban pokok Konsultan Hukum selaku profesi penunjang dalam rangka PMHMETD I ini
adalah melakukan pemeriksaan dan penelitian atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan
lain yang berkaitan sebagaimana yang disampaikan oleh Perseroan ditinjau dari segi hukum. Hasil
pemeriksaan dan penelitian hukum tersebut dimuat dalam Laporan Pemeriksaan Segi Hukum yang
menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, dengan berpedoman
pada kode etik, standar profesi dan peraturan pasar modal yang berlaku.
164
Page 189
3. Notaris : Jimmy Tanal, S.H., M.Kn
Gedung The “H” Tower Lt. 20 Suite A
Jl. H.R. Rasuna Said Kav. C.20 - 21
Jakarta - 12940
STTD No. STTD.N-13/PM.22/2018 tanggal 14 Maret 2018 atas nama Jimmy
Tanal S.H., M.Kn.
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 002A/LGL/ASSA/II/2020
tanggal 21 Februari 2020.
Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka PMHMETD I ini adalah untuk
menyiapkan dan membuat akta-akta dalam rangka PMHMETD I, antara lain perubahan seluruh
Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham antara Perseroan dan Biro
Administrasi Efek.
4. Biro Adminitrasi : PT Raya Saham Registra
Efek Gedung Plaza Sentral Lt. 2
Jl. Jend. Sudirman Kav. 47 – 48
Jakarta 12930
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No.002/DIR-RSR/ASSA/2020
tanggal 31 Agustus 2020.
Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek dalam PMHMETD I ini sesuai dengan Standar
Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku. meliputi penerimaan dan pemesanan saham berupa
Daftar Pemesanan Pembelian Saham dan FPPS yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana
disyaratkan dalam pemesanan saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Emisi Efek
sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham, dan melakukan administrasi
pemesanan Saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE.
5. Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
BRI II Building 30th Floor
Jl. Jend Sudirman Kav 44-46
Jakarta 10210
STTD No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. B.140.e-INV/TCT/
TWA/10/2020 tanggal 16 Oktober 2020.
Tugas dan tanggung jawab Wali Amanat dalam Penawaran Umum Terbatas Obligasi Konversi ini adalah
mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Konversi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam
melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan hak dan kewajiban Pemegang Obligasi Konversi
sesuai dengan syarat-syarat Obligasi Konversi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang
tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal.
165
Page 190
6. Perusahaan : PT Pemeringkat Efek Indonesia
Pemeringkat Panin Tower Senayan City, lantai 17
Jalan Asia Afrika Lot. 19
Jakarta, 10270
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Rangka PMHMETD I ini menyatakan bahwa
tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
Sesuai ketentuan dalam POJK No. 19/2020, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku Wali
Amanat, menyatakan bahwa selama menjadi Wali Amanat:
1. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi
karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh pemerintah;
2. Tidak mempunyai hubungan Kredit dan/atau pembiayaan dengan PT Adi Sarana Armada Tbk
selaku Emiten. Wali Amanat tidak akan memiliki hubungan Kredit dengan Perseroan dalam jumlah
lebih dari 25% dari jumlah pokok Obligasi yang diwaliamanati selama menjadi Wali Amanat dalam
penerbitan Obligasi;
3. Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali
Amanat yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan
mengalami kesulitan keuangan, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pemegang
Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; dan/atau
4. Tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat
utang, sukuk, dan/atau kewajiban Perseroan.
166
Page 191
XV. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI KONVERSI
Perseroan telah menunjuk PT Raya Saham Registra sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham
dan sebagai Agen Pelaksana PMHMETD I ini, sebagaimana termuat dalam Akta Perjanjian Pengelolaan
Administrasi Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Menjadi Obligasi Konversi dan Saham Hasil Konversi,
dan Agen Pelaksana Dalam Rangka PMHMETD I Perseroan, yang dibuat dihadapan Jimmy Tanal,
S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta.
1. PEMESAN YANG BERHAK
Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal
14 Juli 2021 pukul 16.00 WIB berhak untuk mengajukan HMETD Obligasi Konversi dalam rangka
PMHMETD I ini dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 453 (empat ratus lima puluh tiga)
saham lama berhak atas 80 (delapan puluh) HMETD, dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk
membeli 1 (satu) unit Obligasi Konversi dengan harga pelaksanaan Rp1.200,- (seribu dua ratus
Rupiah) atau seluruhnya berjumlah Rp720.000.000.000,- (tujuh ratus dua puluh miliar Rupiah).
Obligasi Konversi dalam PMHMETD I ini diterbitkan tanpa warkat (scripless). Obligasi Konversi
tersebut dapat dikonversi pada harga konversi Rp1.200,- (seribu dua ratus Rupiah) per saham.
Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian Obligasi Konversi adalah:
1. yang memperoleh HMETD secara sah sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku;
atau
2. Pemegang HMETD elektronik yang tercatat dalam Penitipan Kolektif pada KSEI sampai
dengan Periode Perdagangan HMETD.
Pemesanan dapat terdiri atas perorangan, warga negara Indonesia dan/atau asing dan/atau
lembaga dan/atau badan hukum/badan usaha baik Indonesia/asing sebagaimana diatur dalam
UUPM berikut dengan peraturan pelaksanaannya.
2. PENDISTRIBUSIAN HMETD, FORMULIR-FORMULIR DAN PROSPEKTUS
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD
akan didistribusikan secara elektronik melalui rekening efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian
masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal pencatatan pada
Daftar Pemegang Saham yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 15 Juli 2021 pada pukul 16.00
WIB. Prospektus, petunjuk pelaksanaan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Konversi
Tambahan dapat diperoleh melalui email ke : registra.hmetd@gmail.com.
Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di
KSEI, para pemegang Saham dapat memperoleh Sertifikat Bukti HMETD dengan mengajukan
permohonan melalui e-mail ke registra.hmetd@gmail.com dengan informasi sebagai berikut:
a) Nama Pemegang Saham
b) Scan copy Indentitas Pemegang Saham
- Nomor KTP bagi pemegang saham Perorangan WNI, atau
- Nomor Paspor bagi pemegang saham Perorangan WNA
- Akta anggaran dasar bagi pemegang saham Badan Usaha Indonesia
- Dokumen Pendaftaran bagi pemegang saham Badan Usaha Asing
c) Jumlah kepemilikan saham Perseroan
Sertifikat Bukti HMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui balasan dari e-mail pemegang
saham selambat -lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah Perseroan menerima e-mail pemberitahuan
akan partisipasi pemegang saham tersebut diatas.
167
Page 192
3. PROSEDUR PENDAFTARAN/PELAKSANAAN HMETD
Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan pada tanggal 23 Juli 2021. Prosedur pelaksanaan:
- Para pemegang HMETD dalam penitipan Kolektif KSEI yang akan melaksanakan HMETD-
nya wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang
ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan
permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem C-BEST sesuai dengan
prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota
Bursa/Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut:
- Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan
permohonan tersebut.
Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam
rekening efek dan rekening dana pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan
Satu Hari Kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan
Kolektif KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan
HMETD tersebut ke rekening bank Perseroan.
Obligasi Konversi hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh KSEI dalam bentuk
elektronik ke masing-masing pemegang rekening obligasi konversi pada tanggal distribusi yaitu
pada tanggal 27 Juli 2021.
Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang akan melaksanakan
HMETD-nya harus mengirimkan dokumen-dokumen ke registra.hmetd@gmail.com, dengan
menyerahkan dokumen sebagai berikut:
- Scan copy Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
- Scan copy bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;
- Scan copy KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau scan copy
Anggaran Dasar dan perubahannya yang terakhir dan lampiran susunan Direksi/Pengurus
terbaru (bagi lembaga/Badan Hukum);
- Apabila pemegang HMETD menghendaki Obligasi Konversi hasil pelaksanaan dalam bentuk
elektronik maka permohonan pelaksanaan harus dilengkapi dengan Scan Copy Formulir
Penyetoran Efek (FPE) yang dapat. diperoleh di Perusahaan Sekuritas/Bank Kustodian dan
telah diisi lengkap dan ditandatangani oleh Perusahaan Sekuritas/Bank Kustodian tempat
dimana pemesan membuka rekening efek.
- Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menghendaki
saham hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik akan dikenakan biaya konversi yang harus
dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan
dengan biaya minimum sebesar Rp25.000,- (dua puluh lima ribu Rupiah) dan maksimum
Rp10.000.000,- (sepuluh juta Rupiah) ditambah dengan PPN sebesar 10%.
- Obligasi Konversi hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh Biro Administrasi Efek
(BAE) Perseroan dalam bentuk elektronik ke sub rekening efek atas nama pemegang saham
sebagaimana tercantum pada FPE. Obligasi Konversi hasil pelaksanaan akan didistribusikan
pada tanggal distribusi yaitu 27 Juli 2021 dan setelah permohonan pelaksanaan diterima oleh
BAE Perseroan serta dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening
Perseroan.
Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan Obligasi Konversi Perseroan dalam bentuk
warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat
harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh pemegang Obligasi Konversi Perseroan yang
bersangkutan.
168
Page 193
Perseroan akan menerbitkan Obligasi Konversi hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat
Kolektif Obligasi Konversi, jika pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan Obligasi
Konversi hasil pelaksanaannya dimasukkan dalam penitipan kolektif KSEI.
Pelaksanaan HMETD dilakukan di Kantor BAE Perseroan, dan dapat dilakukan pada tanggal
23 Juli 2021 pada jam kerja (pukul 09.00 – 15.00 WIB).
Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan
Obligasi Konversi yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus, maka hal ini
dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada
saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan
sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian.
4. PEMESANAN SAHAM TAMBAHAN
Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau Pembeli/Pemegang HMETD terakhir yang
namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan atau dalam kolom endorsemen, dapat
memesan saham tambahan melebihi porsi yang ditentukan sesuai dengan jumlah saham lama yang
dimiliki dengan dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian Obligasi Konversi tambahan
yang telah disediakan pada SBHMETD dan atau FPPOK tambahan dalam jumlah sekurang-
kurangnya 100 Obligasi Konversi atau kelipatannya.
FPPOK Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan ditandatangani wajib disi dan dikirimkan
melalui e-mail ke registra.hmetd@gmail.com, dengan melampirkan dokumen sebagai berikut:
- Scan Copy instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui
C-BEST yang sesuai atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD
dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-BEST).
- Scan Copy FPE yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap dan ditandatangani oleh
Perusahaan Sekuritas/Bank Kustodian tempat dimana pemesan saham tambahan membuka
rekening efek.
- Scan Copy bukti pembayaran dengan transfer/pemindah-bukuan/giro/cek/tunai ke rekening
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.
- Scan Copy KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi Anggaran
Dasar dan perubahannya yang terakhir dan lampiran susunan Direksi/Pengurus terbaru (bagi
lembaga/Badan Hukum.
- Scan Copy POA/Surat Kuasa bila dikuasakan dilengkapi dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS
dari Pemberi dan Penerima Kuasa.
- Dikenakan biaya konversi yang harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh pemegang
saham Perseroan yang bersangkutan dengan biaya minimum sebesar Rp25.000,- (dua puluh
lima ribu Rupiah) dan maksimum Rp10.000.000,- (sepuluh juta Rupiah) ditambah dengan PPN
sebesar 10%.
Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima
pada rekening bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 26 Juli 2021, dalam keadaan baik
(in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan
dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.
5. PENJATAHAN PEMESANAN TAMBAHAN
Penjatahan atas pemesanan Obligasi Konversi tambahan akan dilakukan pada tanggal 27 Juli
2021 dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Bila jumlah seluruh Obligasi Konversi yang dipesan, termasuk pemesanan Obligasi Konversi
tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka
seluruh pesanan atas Obligasi Konversi tambahan akan dipenuhi.
b. Bila jumlah seluruh Obligasi Konversi yang dipesan, termasuk pemesanan Obligasi Konversi
tambahan melebihi jumlah seluruh Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I
ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan Obligasi Konversi tambahan akan
diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional berdasarkan jumlah dari HMETD
yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang Obligasi Konversi yang meminta
pemesanan Obligasi Konversi tambahan.
169
Page 194
6. PERSYARATAN PEMBAYARAN PADA PEMESANAN OBLIGASI KONVERSI TAMBAHAN
Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi Konversi dalam rangka PMHMETD I yang
permohonan pemesanannya diajukan langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in
good funds) dalam mata uang Rupiah pada saat pengajuan pemesanan secara tunai/cek/bilyet
giro/pemindahbukuan/transfer dengan mencantumkan Nomor SBHMETD atau Nomor FPPOK
tambahan dan pembayaran harus ditransfer ke rekening bank Perseroan (“Bank Perseroan”)
sebagai berikut:
Bank : PT Bank Central Asia Tbk
Cabang : Kantor Cabang Utama Sudirman
No. Rekening: 035.309.7374
Atas Nama: PT Adi Sarana Armada Tbk
Semua cek dan wesel Bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat
pencairan cek atau wesel Bank tersebut ditolak oleh Bank, maka pemesanan pembelian saham
yang bersangkutan dianggap batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek atau pemindahbukuan
atau bilyet/giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/
pemindahbukuan/giro yang dananya telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening
Perseroan tersebut di atas.
Untuk pembelian Obligasi Konversi tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang
mana pembayaran tersebut harus diterima dengan baik (in good funds) dalam rekening Perseroan
paling lambat tanggal 26 Juli 2021.
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian Obligasi Konversi dalam rangka
PMHMETD I ini menjadi beban pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan
pembayaran akan dibatalkan.
7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI KONVERSI
Perseroan melalui BAE Perseroan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi
Konversi HMETD akan menyampaikan melalui e-mail pemegang HMETD Scan Copy bukti tanda
terima pemesanan Obligasi Konversi yang telah dicap dan ditandatangani kepada pemesan
sebagai tanda bukti pemesanan pembelian Obligasi Konversi HMETD untuk kemudian dijadikan
salah satu bukti pada saat mengambil Saham HMETD.
Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan mendapat konfirmasi atas
permohonan pelaksanaan HMETD (exercise) dari C-BEST di KSEI melalui Pemegang Rekening
di KSEI.
8. PEMBATALAN PEMESANAN OBLIGASI KONVERSI
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Obligasi Konversi HMETD, baik sebagian atau
secara keseluruhan dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai
pembatalan pemesanan Obligasi Konversi HMETD akan disampaikan dengan surat pemberitahuan
penjatahan dan pengembalian uang pemesanan kepada anggota bursa/bank kustodian/pemegang
Obligasi Konversi dalam bentuk warkat.
Pembatalan pemesanan saham tersebut diantaranya dapat disebabkan oleh:
• Pengisian SBHMETD atau FPPOK Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat
pemesanan Obligasi Konversi HMETD yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus;
• Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran;
• Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.
170
Page 195
Dalam hal terdapat pihak-pihak yang walaupun tidak diperbolehkan untuk melaksanakan HMETD
karena pelaksanaan HMETD ke Obligasi Konversi dilarang oleh hukum yang berlaku tetapi tetap
melakukan pemesanan Obligasi Konversi HMETD dan melakukan pembayaran uang pemesanan,
maka Perseroan berhak untuk memperlakukan HMETD tersebut atau dokumentasi HMETD
lain yang disampaikan orang pihak tersebut dalam pemesanan Obligasi Konversi tidak sah dan
mengembalikan seluruh uang pemesanan yang telah dibayarkan tersebut dalam mata uang Rupiah
dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan
akan dilakukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan. Pengembalian
uang yang dilakukan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan disertai bunga.
9. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Obligasi Konversi HMETD
tambahan atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan Obligasi Konversi, maka Perseroan
akan mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan tersebut dalam mata uang Rupiah
dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan
akan dilakukan pada tanggal 29 Juli 2021 (selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal
penjatahan yaitu pada tanggal 27 Juli 2021).
Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang melebihi 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
Penjatahan, jumlah uang yang dikembalikan akan disertai denda yang diperhitungkan mulai Hari
Kerja ke-2 (dua) setelah tanggal Penjatahan sampai dengan tanggal pengembalian uang yakni
sebesar 6% (enam persen) per bulan. Perseroan tidak dikenakan denda atas keterlambatan
pengembalian uang pemesanan Obligasi Konversi apabila keterlambatan tersebut disebabkan
oleh kesalahan pemesan pada saat mencantumkan nama bank dan nomor rekening bank.
Bagi pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI
pengembalian uang pemesanan akan dilakukan oleh Perseroan ke masing-masing rekening
pemegang HMETD yang melakukan pemesanan tambahan.
10. PENYERAHAN OBLIGASI KONVERSI HASIL PELAKSANAAN HMETD
Obligasi Konversi hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai
dengan haknya melalui KSEI akan dikreditkan pada rekening efek pada tanggal distribusi yaitu
tanggal 27 Juli 2021 dan setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI serta
dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening Perseroan. Obligasi Konversi hasil
pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD
akan dikirimkan konfirmasi melalui e-mail pemegang saham dan pada waktunya setelah berakhirnya
PSBB di wilayah DKI Jakarta dapat mengambil SKS atau saham dalam bentuk warkat di kantor
BAE Perseroan, dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen–dokumen sebagai berikut:
- Asli KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau
- Fotokopi Anggaran Dasar dan perubahannya yang terakhir (bagi Lembaga/Badan Hukum) dan
susunan Direksi dan Dewan Komisaris atau Pengurus yang masih berlaku;
- Asli surat kuasa (bagi Lembaga/Badan Hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermeterai
Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari Pemberi
dan Penerima Kuasa;
- Asli Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham.
Adapun Obligasi Konversi hasil penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan didistribusikan
dalam bentuk elektronik dalam penitipan kolektif KSEI pada tanggal distribusi yaitu 27 Juli 2021.
171
Page 196
11. ALOKASI SISA OBLIGASI KONVERSI YANG TIDAK DIAMBIL OLEH PEMEGANG HMETD
Jika Obligasi Konversi yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli
oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang
telah melaksanakan haknya dan telah melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana
tercantum dalam HMETD, secara proposional sesuai dengan HMETD yang telah dilaksanakan.
Jika setelah dilakukannya pembelian Obligasi Konversi sebagaimana dimaksud masih terdapat
sisa Obligasi Konversi, maka seluruh sisa Obligasi Konversi tersebut akan diambil oleh Pembeli
Siaga.
172
Page 197
XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI KONVERSI
1. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD
akan didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian
masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada
DPS PMHMETD I, yaitu tanggal 15 Juli 2021. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan tersedia di
BAE Perseroan.
2. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI,
Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham dan dapat mengambil
SBHMETD, Prospektus, FPPOK Tambahan dan formulir lainnya mulai tanggal 15 Juli 2021 dengan
menunjukkan scan copy kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan
scan copy Surat Kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri pada BAE Perseroan.
BIRO ADMINISTRASI EFEK
PT Raya Saham Registra
Gedung Plaza Sentral Lt. 2
Jl. Jend. Sudirman Kav. 47 – 48
Jakarta 12930
Telepon: (021) 2525 666
Faksimili: (021) 2525 028
Email: registra.hmetd@gmail.com
Apabila pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada
14 Juli 2021 pukul 16.00 WIB belum mengambil Prospektus dan SBHMETD sampai dengan tanggal
23 Juli 2021 dan tidak menghubungi PT Raya Saham Registra sebagai BAE Perseroan, maka seluruh
risiko kerugian bukan menjadi tanggung jawab PT Raya Saham Registra ataupun Perseroan, melainkan
merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan.
173
Page 198
Halaman ini sengaja dikosongkan
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.