Back to announcement
20230718_MDKA_Laporan Informasi dan Fakta Material_31342432_lamp1.pdf
Other Text extracted MDKASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 35
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK
JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUP AN ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YAN G
BERTENTANGAN DENGAN HAL -HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk (”PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB
SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM
DALAM INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE -3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk
KEGIATAN USAHA UTAMA:
Pertambangan emas, perak, tembaga , nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT: LOKASI PERTAMBANGAN:
Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28 Desa Sumberagung, Kec. Pesanggaran, Kab. Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia Desa Hulawa, Kec. Buntulia, Kab. Pohuwato, Provinsi Gorontalo
Telepon : (62 21) 3952 5580; Faksimile : (62 21) 3952 5589 Desa Lalomerui, Kec. Routa, Kab. Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara
Email: investor.relations@merdekacoppergold.com LOKASI FASILITAS PENGOLAHAN:
Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku
Situs web: www. merdekacoppergold.com Desa Fatufia, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provi nsi Sulawesi Tengah
Desa Labota, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MERDEKA COPPER GOLD
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR R P15.000. 000.000.000 (LIMA BELAS TRILIUN RU PIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan telah menerbitkan
obligasi sebesar RP5.600.555.000.000 (lima triliun enam ratus miliar lima ratus lima puluh lima juta Rupiah)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I V MERDEKA COPPER GOLD TAHAP III TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP2.559.485.000.000
(DUA TRILIUN LIMA RATUS LIMA PULUH SEMBILAN MILIAR EMPAT RATUS DELAPAN PULUH LIMA JUTA RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1. 084.485.000.000 (satu triliun delapan puluh empat miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender seja k Tanggal
Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.475.000.000.000 (satu triliun empat ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan tin gkat bunga tetap
sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi;
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 November 2023, sedan gkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 11 Agu stus 2024 untuk Obligasi Seri A dan ta nggal 4 Agustus 2026 untuk Obligasi Seri
B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh ( bullet payment ) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DEN GAN SELURUH HARTA KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI
KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG -UNDANG HUKUM PERDATA. HAK
PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK -HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA
SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK -HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN
KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEM UDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN
PERUNDANG-UNDANGAN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI ( BUYBACK) UNTUK
SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK
MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL
KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN
PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. PENJELASAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT
LEBIH LANJUT DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK MENGINGAT HAMPIR SELURUH
PENDAPATAN PERSEROAN BERASAL DARI PERUSAHAAN ANAK YAN G TELAH BEROPERASI. RISIKO LAINNYA DAPAT DILIHAT LEBIH
LANJUT DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YAN G
DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKAREN AKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI
INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK
INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMIN ISTRASIKAN DALAM PENITIPAN
KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTAN G
JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:
i d A+ (Single A Plus)
PENJELASAN MENGENAI PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”) .
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penja min Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah i ni menja min dengan kesanggupan penuh
(full commitment) terhadap Penawaran U mum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier PT UOB Kay Hian PT Aldiracita Sekuritas PT Trimegah Sekuritas
PT Sucor Sekuritas
Sekuritas Sekuritas Indonesia Indonesia Tbk.
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 18 Juli 2023.
Page 2
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
JADWAL
Tanggal Efektif : 5 Desember 2022
Masa Penawaran Umum Obligasi : 31 Juli & 1 Agustus 2023
Tanggal Penjatahan : 2 Agustus 2023
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 4 Agustus 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 4 Agustus 2023
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 7 Agustus 2023
PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Keterangan Tentang Obligasi
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Ser tifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan
Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan
atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan
Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh
Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi
Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian .
Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Jumlah Pokok, Bunga Obligasi, dan Jangka Waktu
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.559.485.000.000 (dua
triliun lima ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah), yang
terbagi dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut:
- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.084.485.000.000 (satu triliun
delapan puluh empat miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka
waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.475.000.000.000 (satu triliun empat
ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00%
(delapan koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanj ian Perwaliamanatan. Jumlah yang
wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang
sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
1
Page 3
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing -masing
Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa,
maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 4 November 2023 4 November 2023
2 4 Februari 2024 4 Februari 2024
3 4 Mei 2024 4 Mei 2024
4 11 Agustus 2024 4 Agustus 2024
5 4 November 2024
6 4 Februari 2025
7 4 Mei 2025
8 4 Agustus 2025
9 4 November 2025
10 4 Februari 2026
11 4 Mei 2026
12 4 Agustus 2026
Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender .
Pembelian Kembali Obligasi
Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan pembelian kembali Obligasi di tujukan sebagai pelunasan
atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan ketentuan hal tersebut baru
dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan wajib mengumumkan rencana
pembelian kembali Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk
pembelian kembali dimulai.
Tata cara pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi
Pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan Akta Perjanjian Agen Pembayaran.
Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
2
Page 4
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat -syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan
dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari ses uai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali
hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang -undangan.
Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obl igasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan , Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri terhadap pembatasan dan kewa jiban, antara lain memastikan pada setiap saat
keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir
yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto
Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi terhadap
suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak (“ Grup Merdeka”), perhitungan rasio
keuangan akan menjadi Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian
tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang Neto Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian
akan dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang dibu at berdasarkan
data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia
(“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mence rminkan seakan-akan akuisisi
telah dilakukan dalam Periode Pro-forma.
Hak-Hak Pemegang Obligasi
a. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan
melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh
Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
b. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang
Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja
sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari
Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan
Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang
bersangkutan;
3
Page 5
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
c. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayara n Denda atas
setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Bunga Obligasi. Jumlah
Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1
(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga
puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi yang
oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional
berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya ;
d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh
persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan tertu lis kepada Wali
Amanat agar diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”) dengan melampirkan
asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO ( “KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR ters ebut, Obligasi yang
dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.
Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan
secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada
Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat
permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO;
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
Penjelasan lebih lanjut mengenai Obligasi dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen
Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efe k Bersifat
Utang, dan/atau Sukuk, Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”)dan
Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020 tentang P emeringkatan Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh
hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-972/PEF-DIR/IX/2022 tanggal 27
September 2022 perihal Sertifikat Pemeringkatan ata s Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Periode 26 September 2022 sampai dengan 1 September 2023 , yang telah ditegaskan kembali
berdasarkan Surat No. RTG-082/PEF-DIR/VI/2023 tanggal 26 Juni 2023 perihal Surat Keterangan
Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 yang
diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
id A+
(Single A Plus)
Peringkat ini berlaku untuk periode 26 September 2022 sampai dengan 1 September 2023.
Penjelasan lebih lengkap mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
4
Page 6
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Keterangan mengenai Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
selaku Wali Amanat telah menandatanga ni Perjanjian Perwaliamanatan.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon: (62 21) 575 2362, 575 8144; Faksimile: (62 21) 2510 316, 575 2444
Penjelasan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan
dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut :
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV akan dilaksanakan dalam periode 2
(dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan IV terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun
kedua sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan
menjadi perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-
237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran .
iii. Tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 14 Juli 2023 dari Perseroan. Gagal Bayar berarti kondisi
di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh
tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang m erupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi
berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek , di mana hal ini telah
dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA+ ( Single A Plus) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap -tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi b iaya-biaya Emisi yang menjadi
kewajiban Perseroan, seluruhnya akan:
5
Page 7
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
sekitar 58,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi
Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III
Merdeka Copper Gold Tahap III”) Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 yang akan jatuh
tempo pada tanggal 8 September 2023;
sekitar 6,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi
Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020 (“Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Copper Gold Tahap II”) Seri B sebesar Rp151.000.000.000 yang akan jatuh tempo
pada tanggal 9 September 2023;
sekitar 36,0% akan digunakan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk modal kerja, meliputi
antara lain pembayaran kepada pemasok, kar yawan, konsultan-konsultan dan/atau pembayaran
beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak,
dengan alokasi sebagai berikut:
- sekitar 1,0% akan digunakan oleh Perseroan;
- sekitar 48,0% akan digunakan oleh BSI;
- sekitar 30,0% akan digunakan oleh BTR;
- sekitar 19,0% akan digunakan oleh BKP; dan
- sekitar 2,0% akan digunakan oleh MMS.
Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS akan dilakukan dalam bentuk
pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan waj ar yang berlaku di pasar. Apabila dana
yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS kepada
Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha
Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dapat dilihat dalam Informasi
Tambahan.
PERNYATAAN UTANG
Pada tanggal 31 Maret 2023, Grup Merdeka mempunyai liabilitas tercatat sebesar US$1.964,3 juta
yang terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar
US$747,8 juta dan US$1.216,5 juta.
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan Ringkas
ini adalah sebesar Rp2.350.315 juta, yang terdiri dari Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper
Gold Tahap Tahap I Tahun 2020 Seri B sebesar Rp726.350 juta, Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Seri B sebesar Rp151.000 juta, dan Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965
juta. Perseroan akan menggunakan sebagian hasil dari Penawa ran Umum Obligasi ini untuk melunasi
pokok utang Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri
B.
Penjelasan lebih lengkap mengenai pernyataan utang dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal
dari dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 d an 2022; dan (ii) laporan
keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
dan 2021, yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan. Calon investor juga harus
6
Page 8
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
membaca Bab V dalam Informasi Tambahan dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh
Manajemen.”
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu
berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
(anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan S tandar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu
berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
(anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Sant anu Chandra, CPA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma
BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh
Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) yang
menyatakan opini tanpa modifikasian, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
L APORAN P OSISI K EUANGAN K ONSOLIDASIAN
(dala m US$)
31 Maret 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 380.842.919 443.909.104 185.470.530
Piutang usaha:
- pihak ketiga 29.392.040 64.943.116 499.726
- pihak berelasi 837.200 939.752 92.800
Piutang lain-lain - pihak ketiga 9.006.760 10.133.499 5.212.746
Persediaan - bagian lancar 337.106.610 250.702.600 131.417.430
Taksiran pengembalian pajak 44.957.972 43.277.176 21.235.114
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 45.379.356 32.859.095 18.890.103
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya 41.325.773 48.915.200 47.065.590
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar - - 1.431.005
Jumlah Aset Lancar 888.848.630 895.679.542 411.315.044
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak lancar 169.712.506 146.842.724 33.492.919
Uang muka investasi 6.113.705 3.006.506 80.160.000
Investasi pada saham dan entitas asosiasi 756.201 534.614 1.603.100
Pinjaman ke pihak berelasi 29.825.911 60.704.183 8.734.448
Persediaan - bagian tidak lancar 58.564.634 57.972.211 59.093.115
7
Page 9
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
(dala m US$)
31 Maret 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
Pajak dibayar dimuka 81.915.063 61.015.351 10.828.539
Aset tetap 1.305.271.321 1.205.878.158 298.216.345
Aset hak-guna 19.223.800 17.480.034 18.056.266
Properti pertambangan 599.359.886 599.514.835 79.378.252
Aset eksplorasi dan evaluasi 474.202.515 460.061.621 253.482.867
Goodwill 324.918.804 324.918.804 -
Aset pajak tangguhan 29.276.769 27.381.600 14.482.810
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar - - 4.713.456
Aset tidak lancar lainnya 21.189.776 15.675.552 5.035.498
Jumlah Aset Tidak Lancar 3.120.330.891 2.980.986.193 867.277.615
JUMLAH ASET 4.009.179.521 3.876.665.735 1.278.592.659
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 149.845.724 109.269.349 29.435.350
- pihak berelasi 207.685 328.086 173.891
Beban yang masih harus dibayar 62.831.457 66.544.575 29.190.451
Pendapatan diterima dimuka 30.298.422 1.624.662 5.468.036
Utang pajak 34.561.620 33.725.835 3.301.330
Utang lain-lain 46.790.878 48.733.962 19.618
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 84.727.438 99.546.671 63.966.178
Utang obligasi 316.398.439 211.521.262 143.555.673
Liabilitas sewa 16.905.415 23.200.654 22.061.962
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 5.122.481 9.977.936 -
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 65.174 65.733 68.970
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 747.754.733 604.538.725 297.241.459
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 272.641.158 310.693.668 -
Utang obligasi 688.488.152 675.090.373 126.288.054
Liabilitas sewa 26.118.246 17.182.994 21.932.239
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 74.600.500 74.600.500 -
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 1.067.065 22.212.074 -
Liabilitas pajak tangguhan 93.821.819 93.821.819 699.533
Liabilitas imbalan pasca-kerja 20.375.669 19.204.915 18.302.290
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 39.431.681 34.487.399 34.718.787
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.216.544.290 1.247.293.742 201.940.903
JUMLAH LIABILITAS 1.964.299.023 1.851.832.467 499.182.362
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 37.792.783 37.792.783 36.112.298
Tambahan modal disetor - bersih 690.575.911 690.575.911 454.779.498
Saham treasuri (17.309.450) (17.859.134) (113.972)
8
Page 10
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
(dala m US$)
31 Maret 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
Cadangan lindung nilai arus kas (2.886.077) (93.044) 4.947.007
Komponen ekuitas lainnya 11.195.965 9.988.880 35.480.390
Saldo laba:
Dicadangkan 1.300.000 1.300.000 1.200.000
Belum dicadangkan 284.598.338 281.484.408 223.161.211
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
induk 1.005.267.470 1.003.189.804 755.566.432
Kepentingan non-pengendali 1.039.613.028 1.021.643.464 23.843.865
JUMLAH EKUITAS 2.044.880.498 2.024.833.268 779.410.297
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 4.009.179.521 3.876.665.735 1.278.592.659
L APORAN L ABA R UGI DAN P ENGHASILAN K OMPREHENSIF L AIN K ONSOLIDASIAN
(dala mUS$)
2023 2022 2022 2021
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 214.214.989 123.087.660 869.878.995 380.956.549
BEBAN POKOK PENDAPATAN (182.672.239) (77.454.966) (705.227.690) (260.859.462)
LABA KOTOR 31.542.750 45.632.694 164.651.305 120.097.087
BEBAN USAHA
Beban umum dan administrasi (13.548.970) (16.103.620) (53.063.655) (29.262.265)
LABA USAHA 17.993.780 29.529.074 111.587.650 90.834.822
Pendapatan keuangan 3.589.728 3.198.542 1.555.969 1.501.029
Beban keuangan (22.771.940) (3.365.316) (43.435.421) (12.997.787)
Pendapatan/(beban) lain-lain - bersih 6.516.152 57.590.128 20.231.858 (22.619.714)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 5.327.720 86.952.428 89.940.056 56.718.350
Beban pajak penghasilan (2.576.435) (21.537.810) (25.095.246) (23.331.550)
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN 2.751.285 65.414.618 64.844.810 33.386.800
(RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
YANG AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA
RUGI:
Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung
nilai dalam rangka lindung nilai arus kas (3.584.755) (6.769.456) (6.263.972) (1.160.532)
Pajak penghasilan terkait 788.646 1.526.155 1.223.628 196.548
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan 825.190 1.135.444 (4.378.312) (492.743)
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain – bersih (1.970.919) (4.107.857) (9.418.656) (1.456.727)
PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF LAIN
YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI
KE LABA RUGI:
Keuntungan aktuarial - - 1.778.481 962.084
Pajak penghasilan terkait - - (352.207) (201.434)
Perubahan nilai wajar investasi 661.207 443.439 222.995 (2.135.921)
Penghasilan/(rugi) komprehensif lain - bersih 661.207 443.439 1.649.269 (1.375.271)
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN 1.441.573 61.750.200 57.075.423 30.554.802
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN
9
Page 11
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
(dala mUS$)
2023 2022 2022 2021
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 3.113.930 69.654.863 58.423.197 36.138.677
Kepentingan non-pengendali (362.645) (4.240.245) 6.421.613 (2.751.877)
JUMLAH 2.751.285 65.414.618 64.844.810 33.386.800
PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 1.806.812 65.239.206 50.477.010 33.362.184
Kepentingan non-pengendali (365.239) (3.489.006) 6.598.413 (2.807.382)
JUMLAH 1.441.573 61.750.200 57.075.423 30.554.802
LABA PER SAHAM - DASAR 0,0001 0,0030 0,0025 0,0016
R ASIO K EUANGAN ( TIDAK DIAUDIT )
31 Maret 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 74,0% (1) 128,3% 18,4%
Laba kotor (30,9)% 1) 37,1% 5,2%
(1)
Laba usaha (39,1)% 22,8% (3,5%)
(1)
Laba periode/tahun berjalan (95,8)% 94,2% 15,6%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan (97,7)% (1) 86,8% (26,1%)
EBITDA (58,4)% (1) 25,5% 46,8%
Jumlah aset 3,4% (2) 203,2% 37,5%
(2)
Jumlah liabilitas 6,1% 271,0% 36,4%
(2)
Jumlah ekuitas 1,0% 159,8% 38,3%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 14,7% 18,9% 31,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha 8,4% 12,8% 23,8%
EBITDA / Pendapatan usaha 20,4% 31,9% 58,0%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 1,3% 7,5% 8,8%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 0,1% 1,7% 2,6%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 0,1% 3,2% 4,3%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,2x 1,5x 1,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 1,0x 0,9x 0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,5x 0,5x 0,4x
(3) (5)
Interest coverage ratio 3,4x 6,4x 17,0x
Debt service coverage ratio (4) 0,5x (5) 0,8x 1,0x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan.
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk
periode 12 bulan terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.
(5) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir.
10
Page 12
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat dalam Informasi
Tambahan.
11
Page 13
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak
tercantum dalam Informasi Tambahan.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu
berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
(anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pad a
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesua i dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu
berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
(anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma
BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh
Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) yang
menyatakan opini tanpa modifikasian, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini
berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat
berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor
Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
H ASIL K EGIATAN U SAHA
Periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak, tembaga, feronikel dan lainnya
meningkat sebesar 74,0% menjadi US$214,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$123,1 juta untuk periode yang sama pada tahu n 2022.
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:
Tambang Emas Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Emas Tujuh Bukit turun
sebesar 48,9% menjadi US$38,9 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31
12
Page 14
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Maret 2023 dari sebelumnya US$76,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini
terutama disebabkan oleh penurunan volume penjualan emas sebesar 47,8% menjadi 19.996
ounce sejalan dengan volume produksi yang lebih rendah sesuai rencana tambang. Pe nurunan
tersebut sebagian di-offset dengan penurunan harga jual emas rata -rata sebesar 2,0% menjadi
US$1.821 per ounce. Selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023, atas sejumlah 20.304 ounce
emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjuala n sebesar US$1,3 juta.
Sebagian besar penjualan emas dan perak selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023 dilakukan
kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).
Tambang Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Tembaga Wetar turun
sebesar 31,9% menjadi US$31,7 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2023 dari sebelumnya US$46,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini
disebabkan oleh penurunan volume penjualan katoda tembaga sebesar 22,5 % menjadi 3.603 ton
katoda tembaga sejalan dengan penurunan volume produksi dan penurunan harga jual rata-rata
sebesar 12,1% menjadi US$8.799 per ton. Sebagian besar penjualan katoda tembaga selama 3
(tiga) bulan pertama tahun 2023 dilakukan kepada Mitsui.
Grup MBMA. Grup Merdeka mencatatkan pendapatan dari Grup MBMA sebesar US$142,7 juta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 sebagai hasil dari
akuisisi Grup MBMA yang diselesaikan pada tanggal 17 Mei 2022. Pendapatan ini diperoleh
dari penjualan feronikel dalam bentuk Nickel Pig Iron (“NPI”) sebesar 8.170 ton pada harga jual
rata-rata US$17.470 per ton. Sebagian besar penjualan NPI dilakukan kepada PT Indonesia
Tsingshan Stainless Steel.
Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan
meningkat sebesar 175,1% menjadi US$0,9 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 202 2.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan naik sebesar 136,0% menjadi US$182,7 juta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$77,5
juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Biaya kas dan AISC untuk 3 (tiga) bulan pertama
tahun 2023 masing-masing mencapai US$786 per ounce dan US$1.262 per ounce untuk Tambang
Emas Tujuh Bukit, dan US$8.552 dan US$10.675 per ton untuk Tambang Tembaga Wetar. Biaya
AISC untuk Grup MBMA untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 adalah
US$15.436 per ton.
Biaya pengolahan. Biaya pengolahan meningkat sebesar 413,0% menjadi US$189,1 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$36,9 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh biaya yang timbul dari
pengolahan bijih nikel menjadi NPI sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA .
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan meningkat sebesar 69,3% menjadi US$25,6 juta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya
US$15,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebab kan oleh biaya
penambangan bijih nikel sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.
Beban penyusutan. Beban penyusutan turun sebesar 12,0% menjadi US$1965 juta untuk periode
3 (tiga) periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$22,1 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penurunan produksi di Tambang
Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar.
13
Page 15
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Beban amortisasi. Beban amortisasi turun sebesar 52,4% menjadi US$5,3 juta untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$11,1 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh properti pertambangan Tambang
Tembaga Wetar yang telah habis nilai bukunya.
Biaya pemurnian. Biaya pemurnian turun sebesar 32,5% menjadi US$0,3 juta untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$ 0,5 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penurunan volume emas yang
dimurnikan.
Royalti. Royalti turun sebesar 24,2% menjadi US$3,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$4,2 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2022, sejalan dengan penurunan volume penjualan emas dan katoda tembaga, serta
penurunan harga jual rata-rata emas dan katoda tembaga.
Persediaan. Saldo akhir persediaan meningkat sebesar 73,1% menjadi US$282,8 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$1 63,4 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh persediaan nikel dan
feronikel dalam bentuk NPI sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.
Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup
Merdeka turun sebesar 30,9% menjadi US$31,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar US$4 5,6 juta untuk periode yang sama pada tahun
2022. Marjin laba kotor pada kuartal pertama tahun 2023 turun menjadi 14, 7% dari sebelumnya
37,1% pada tahun 2022.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi turun sebesar 15,9% menjadi US$13,5
juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 3 1 Maret 2023 dari sebelumnya
US$16,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 27,5% menjadi US$4,4 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US $3,5 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh beban gaji dan tunjangan
dari Grup MBMA sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.
Biaya profesional. Biaya profesional turun sebesar 19,0% menjadi US$1,7 juta untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$2,1 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh Banyaknya aksi korporasi yang
dilakukan Grup Merdeka sepanjang periode tahun 2022.
Donasi dan biaya komunitas. Donasi dan biaya komunitas meningkat sebesar 43.799,8% menjadi
US$1,7 juta dari sebelumnya US$0,004 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama
disebabkan oleh biaya komunitas terkait pengembangan masyarakat sebagai bagian dari kegiatan
tanggung jawab sosial Grup Merdeka.
Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 255,9% menjadi US$0,9 juta untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,3 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh beban penyusutan dari Grup MBMA
sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.
Perjalanan dinas. Perjalanan dinas meningkat sebesar 276,0% menjadi US$0,7 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,2 juta
14
Page 16
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
untuk periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan kegiatan operasi Grup Merdeka yang
sudah berjalan normal.
Asuransi. Asuransi meningkat sebesar 409,0% menjadi US$0,6 juta untuk periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh biaya asuransi dari Grup MBMA sebagai akibat
dari akuisisi Grup MBMA.
Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 289,1% menjadi US$3,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,9 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh beban lain-lain Grup MBMA sebagai akibat
dari akuisisi Grup MBMA.
Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup
Merdeka turun sebesar 39,1% menjadi US$18,0 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan laba usaha sebesar US$ 29,5 juta untuk periode yang sama pada
tahun 2022. Marjin laba usaha pada kuartal pertama tahun 2023 turun menjadi 8,4% dari sebelumnya
24,0% pada tahun 2022.
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 12,2% menjadi US$3,6 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 da ri sebelumnya US$3,2 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022, terutama sebagai akibat saldo kas dan bank rata -rata yang lebih
tinggi selama kuartal pertama tahun 2023 .
Beban keuangan. Beban keuangan meningkat sebesar 576,7% menjadi US$22,8 juta untuk periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$3,4 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan beban bunga atas obligasi dan
pinjaman.
Pendapatan lain-lain - bersih. Pendapatan lain-lain - bersih turun sebesar 88,7% menjadi US$6,5
juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya
US$57,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh adanya tambahan
pendapatan atas klaim asuransi pada tahun 2022.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan
sebelumnya, laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka turun sebesar 93,9% menjadi US$5,3
juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar
US$87,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 88,0% menjadi sebesar US$2,6
juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tan ggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar
US$21,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan penurunan laba sebelum
pajak penghasilan. Sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA, Grup Merdeka melalui CSID dan BSID
menikmati manfaat tax holiday yang diberikan oleh otoritas pajak di Indonesia bagi smelter bijih
nikel berbasis RKEF.
Laba periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba
periode berjalan turun sebesar 95,8% menjadi US$2,8 juta untuk peri ode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar US$65,4 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2022.
15
Page 17
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Rugi komprehensif lain - bersih. Rugi komprehensif lain turun sebesar 64,3% menjadi sebesar
US$1,3 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya
sebesar US$3,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini terutama disebabkan
pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai .
Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah
dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan turun sebesar 97,7%
menjadi US$1,4 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari
sebelumnya sebesar US$61,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
A SET , L IABILITAS DAN E KUITAS
Aset
Posisi tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset. Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 meningka t sebesar 3,4%
menjadi US$4.009,2 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
US$3.876.7 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan persediaan bagian lancar,
aset tetap, pajak dibayar dimuka, aset eksplorasi dan evaluasi, serta uang muka bagian tidak lancar.
Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan kas dan setara kas sejalan dengan penurunan
arus kas bersih dari aktivitas operasi dan pembayaran pinjaman pihak berelasi.
Pada tanggal 31 Maret 2023, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku
bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak,
katoda tembaga dan feronikel. Sejumlah 7.401 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan
biaya rata-rata US$1.392 per ounce, sejumlah 2.950 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya
rata-rata US$4.464 per ton, dan sejumlah 1.328 ton feronikel dibukukan dengan biaya rata -rata
US$15.579 per ton. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang me miliki nilai pasar
US$59,6 juta dengan harga emas US$1.979 per ounce, harga tembaga US$8.935 per ton dan harga
feronikel US$13.973 per ton pada tanggal 31 Maret 2023.
Liabilitas
Posisi tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar 6,1% menjadi
US$1.964,3 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$1.851,8
juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang us aha, dan pinjaman dan fasilitas
kredit bank yang berkaitan dengan Grup MBMA, serta utang obligasi.
Ekuitas
Posisi tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat s ebesar 1,0% menjadi
US$2.044,9 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$2 .024,8
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo kepentingan non-pengendali
sehubungan dengan akuisisi Grup MBMA. Perseroan juga mencatatkan kenaikan saldo laba ditahan
dari laba untuk periode 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023 .
16
Page 18
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
L IKUIDITAS DAN S UMBER P ENDANAAN
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan , pembayaran
kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, Grup Merdeka mencatatkan
kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi sebesar US$14,3 juta dibandingka n kas bersih
yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode yang sama pada tahun 2022 sebesar US$80,1
juta. Hal tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pembayaran kepada pemasok dan lainnya
sebesar 882,3% menjadi US$264,8 juta. Kenaikan tersebut se bagian di-offset dengan kenaikan
penerimaan dari pelanggan sebesar 122,9% menjadi US$279,8 juta yang terutama diperoleh dari
penjualan Grup MBMA.
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan
evaluasi, properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan
investasi saham sebagai bagian dari strategi akuisisi secara selektif atau melakukan kegiatan
treasury dengan berinvestasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya yang bertujuan untuk
meningkatkan nilai tambah atas aset-aset Grup Merdeka.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$82,9 juta dan US$414,3 juta
masing-masing untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022,
terutama digunakan untuk memperoleh aset tetap, aset eksplorasi dan evaluasi, serta properti
pertambangan. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan tahun
2022, Grup Merdeka mencatatkan investasi pada Perusahaan Anak melalui akuisisi dan pembayaran
uang muka investasi pada Perusahaan Anak masing -masing sebesar US$38,1 juta dan US$323,3 juta,
terutama timbul dari akuisisi Grup MBMA.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, kas bersih yang diperoleh
dari aktivitas pendanaan turun sebesar 88,9% menjadi US$29,9 juta dari sebelumnya US$270,5 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh pembayaran utang o bligasi
sebesar US$62,8 juta dan pembayaran pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar US$173,1 juta.
Penerimaan dari utang obligasi dan pinjaman bank juga mengalami penurunan selama kuartal
pertama tahun 2023.
B ELANJA M ODAL
Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur
pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut
dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi
menjadi properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat
dibuktikan.
Rencana Belanja Modal
Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$700 juta untuk tahun 2023, yang akan
digunakan untuk membiayai sebagian konstruksi Proyek AIM di mana konstruksi Proyek AIM
17
Page 19
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
tersebut diperkirakan akan selesai pada semester kedua tahun 2023, biaya eksplorasi Proyek
Tembaga Tujuh Bukit dan Proyek Emas Pani, dan belanja modal untuk Tambang Emas Tujuh Bukit
dan Tambang Tembaga Wetar, serta membiayai sebagian biaya konstruksi Tambang SCM dan biaya
konstruksi untuk pembangunan smelter ZHN.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang
telah direncanakan karena berbagai faktor, termasu k, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan
tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan
eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
INTERIM
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak
material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal
laporan keuangan konsolidasian interim tanggal 30 Mei 2023 atas laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan diterbitkan.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA
A. Keterangan tentang Perseroan
Riwayat Singkat Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II
Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II”) sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
Ringkas diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan. Anggaran dasar
Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Perubahan Anggaran Dasar No. 59 tertanggal 12 April 2023, yang dibuat dihadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh
persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0023036.AH.01.02.TAHUN 2023
tertanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di
bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 (“Akta No. 59/2023”).
Berdasarkan Akta No. 59/2023, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah
ketentuan Pasal 3 pada anggaran dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha
untuk disesuaikan dengan ketentuan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia yang berlaku saat
ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam
bidang pertambangan antara lain emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri
dan kegiatan usaha terkait lainnya, melalui 53 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.
Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah penerbitan Obligasi Berkelanjuta n IV
Tahap II sebagai berikut:
Tanggal Keterangan
April 2023 - PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBMA”) telah menyelesaikan penawaran umum
perdana saham dengan menerbitkan 11.549.999.900 saham yang ditawarkan pada harga
penawaran Rp795 per saham dan menc atatkan sahamnya di BEI pada tanggal 18 April
2023. Efektif sejak penawaran umum dilakukan, nama PT Merdeka Battery Materials
berubah menjadi PT Merdeka Battery Materials Tbk. Setelah aksi korporasi tersebut
18
Page 20
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Tanggal Keterangan
dilaksanakan, kepemilikan PT Merdeka Energi Nusantara (“MEN”) pada MBMA berubah
menjadi 49,8% per tanggal 30 Juni 2023.
- Pada tanggal 26 April 2023, MBMA melakukan pengambilan bagian atas saham baru dan
akuisisi saham PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”) dengan nilai US$75.000.000, sesuai
dengan Perjanjian Pengambilan Bagian Pembelian Bersyarat dengan HNMI, Plenceed
International Industrial Limited dan Perlux Limited . HNMI merupakan perusahaan yang
mengoperasikan smelter untuk mengolah nikel matte berkadar rendah menjadi nikel matte
berkadar tinggi. Sebagai akibatnya, MBMA memperoleh secara langsung 60% kepemilikan
saham di HNMI. MBMA telah melakukan keterbukaan informasi terkait transaksi ini pada
tanggal 6 Juni 2023.
Juni 2023 - Pada tanggal 21 Juni 2023, Perseroan melakukan Rapat Umum Pemegang Saham
(“RUPS”) Tahunan di mana para pemegang saham memberikan persetujuan antara lain
rencana pembelian kembali saham Perseroan sebanyak -banyaknya 0,5% (nol koma lima
persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan atau maksimum
sebanyak 120.554.254 (seratus dua puluh juta lima ratus lima puluh empat ribu dan dua
ratus lima puluh empat) saham, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2017
tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka. Alokasi
dana maksimum sebesar Rp600,0 miliar. Pembelian kembali saham Perseroan akan
dilakukan secara bertahap dalam waktu paling lama 18 bulan setelah RUPS tahunan, yaitu
dari tanggal 22 Juni 2023 sampai dengan 22 Desember 2024.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12
Mei 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU -AH.01.03-0237201 tanggal 13 Mei 2022 dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0090086.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 13 Mei 2022, di mana para pemegang saham Perseroa n
telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar
Rp458.097.016.300 yang terdiri dari 22.904.850.815 saham menjadi sebesar Rp482.217.015.420
yang terdiri dari 24.110.850.771 saham, melalui penerbitan 1.205.999.956 s aham dengan hak
memesan efek terlebih dahulu, masing-masing dengan nilai nominal Rp20 per saham, sebagaimana
telah disetor secara tunai oleh para pemegang saham Perseroan; dan (ii) DPS Perseroan per tanggal
30 Juni 2023, struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam Perseroan adalah sebagai
berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.477.141.397 89.542.827.940 18,569
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 12,058
Garibaldi Thohir 1.774.021.214 35.480.424.280 7,358
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,588
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited 1.205.542.539 24.110.850.780 5,000
Gavin Arnold Caudle 80.966.431 1.619.328.620 0,336
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,289
Andrew Phillip Starkey 527.000 10.540.000 0,002
Albert Saputro 355.600 7.112.000 0,001
Titien Supeno 567.400 11.348.000 0,002
19
Page 21
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 12.181.380.603 243.627.612.060 50,522
24.044.656.071 480.893.121.420 99,725
Saham treasuri (1) 66.194.700 1.323.894.000 0,275 (1)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.110.850.771 482.217.015.420 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.889.149.229 917.782.984.580
Catatan:
(1) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam
menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pemba gian dividen.
Pengurusan dan Pengawasan Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, terdapat perubahan atas susunan Dewan
Komisaris dan Direksi Perseroan. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah
sebagaimana tercantum dalam Akta No. 59/2023 sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Muhamad Munir
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Direksi
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 59/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.09-0111358 tanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan D ireksi Perseroan telah memenuhi ketentuan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik .
B. Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi
Pada tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara
langsung dan tidak langsung pada 53 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi , sebagai
berikut:
20
Page 22
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
Proyek Tujuh Bukit
1. PT Bumi Pertambangan Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
Suksesindo mineral
(“BSI”)
2. PT Damai Pertambangan Banyuwangi 2012 - - 99,42%
Suksesindo mineral melalui BSI
(“DSI”)
3. PT Cinta Perdagangan Jakarta 2012 - - 99,84%
Bumi besar melalui BSI
Suksesindo
(“CBS”)
4. PT Beta Perdagangan Jakarta 2015 - - 99,00%
Bumi besar dan melalui BSI
Suksesindo penggalian dan 1,00%
(“BBSI”) lainnya melalui DSI
Tambang Tembaga Wetar
5. PT Batutua Industri Jakarta 2017 2014 99,99% 0,01%
Tembaga pembuatan melalui MKI
Raya logam dan
(“BTR”) perdagangan
6. PT Batutua Pertambangan Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00%
Kharisma mineral melalui BTR
Permai
(“BKP”)
Proyek Emas Pani
7. PT Pani Perusahaan Jakarta 2018 - 70,05% -
Bersama holding
Jaya
(“PBJ”)
8. PT Pani Industri Gorontalo 2018 - - 99,99%
Bersama pembuatan melalui PBJ
Tambang logam
(“PBT”)
9. PT Puncak Perusahaan Gorontalo 2018 - - 99,99%
Emas holding melalui PBT
Gorontalo dan 0,01%
(“PEG”) melalui PBJ
10. PT Pertambangan Jakarta 2022 - 0,01% 99,99%
Gorontalo mineral melalui PBJ
Sejahtera
Mining
(“GSM”)
Grup MBMA
11. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2019 - 99,99% 0,01%
Energi holding dan melalui BAJ
Nusantara konsultasi
(“MEN”) manajemen
lainnya
12. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 2022 - 49,80%
Battery holding dan melalui MEN
Materials konsultasi
Tbk manajemen
21
Page 23
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
(“MBMA”) lainnya
13. PT Merdeka Aktivitas Jakarta 2022 - - 99,99%
Industri perusahaan melalui
Mineral holding MBMA dan
(“MIN”) 0,01%
melalui MEN
14. PT Sulawesi Perusahaan Jakarta 2022 - - 51,00%
Cahaya pertambangan melalui MIN
Mineral nikel
(“SCM”)
15. PT Sulawesi Industri Jakarta 2022 - - 99,90%
Makmur pembuatan melalui SCM
Indonesia logam dasar dan 0,10%
(“SMI”) bukan besi, melalui MIN
penggalian batu
kapur/gamping
16. PT Cahaya Industri Jakarta 2022 2020 - 50,10%
Smelter pembuatan melalui MIN
Indonesia logam dasar
(“CSID”) bukan besi
17. PT Bukit Industri Jakarta 2022 2020 - 50,10%
Smelter pembuatan melalui MIN
Indonesia logam dasar
(“BSID”) bukan besi
18. PT Aktivitas Jakarta 2022 - - 99,90%
Merderka perusahaan melalui
Energi holding MBMA dan
Industri 0,10%
(“MED”) melalui MIN
19. PT Pembangkit, Jakarta 2022 - - 99,80%
Indogreen transmisi, dan melalui MED
Cahaya penjualan dan 0,20%
Surya tenaga listrik melalui MIN
(“ICS”) dalam satu
kesatuan usaha
20. PT Kapur Industri kapur Jakarta 2022 - - 99,90%
Maxima dan penggalian melalui MED
Gemilang batu dan 0,10%
(“KMG”) kapur/gamping melalui MIN
21. PT Lestari Pengumpulan Jakarta 2022 - - 99,80%
Nusa Jaya limbah melalui MED
Semesta berbahaya dan 0,20%
(“LNJS”) melalui MIN
22. PT Konawe Pembangkit, Jakarta 2022 - - 99,80%
Cahaya transmisi, dan melalui MED
Indonesia penjualan dan 0,20%
(“KCI”) (2) tenaga listrik melalui MIN
dalam satu
kesatuan usaha
23. PT Cahaya Industri kapur Jakarta 2022 - - 99,60%
Kapur Alfa dan penggalian melalui MED
(“CKA”) batu dan 0,40%
kapur/gamping melalui MIN
24. PT Sulawesi Industri kapur Jakarta 2022 - - 99,60%
Batu Kapur dan penggalian melalui MED
(“SBK”) batu dan 0,40%
kapur/gamping melalui MIN
22
Page 24
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
25. PT Cahaya Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60%
Sulawesi penggalian batu melalui MED
Kekal kapur/gamping dan 0,40%
(“CSK”) dan penggalian melalui MIN
kerikil/sirtu
26. PT Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60%
Indonesia penggalian batu melalui MED
Cahaya kapur/gamping dan 0,40%
Kekal dan penggalian melalui MIN
Sulawesi kerikil/sirtu
(“ICKS”)
27. PT Cahaya Aktivitas Jakarta 2022 - - 51,00%
Huten telekomunikasi melalui MED
Lestari khusus untuk
(“CHL”) keperluan
sendiri dan
perdagangan
besar hasil
kehutanan dan
perburuan
28. PT Perkebunan Jakarta 2022 - - 99,90%
Ciptawana buah kelapa melalui CHL
Lestari sawit, kawasan dan 0,10%
Mandiri industri melalui MED
(“CLM”)
29. PT Pertambangan Jakarta 2022 - - 99,90%
Anugerah batu melalui MED
Batu Putih kapur/gamping dan 0,10%
(“ABP”) melalui MIN
30. PT Lestari Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,20%
Jaya Kekal penggalian batu melalui MED
(“LJK”) kapur/gamping dan 0,80%
dan penggalian melalui MIN
kerikil/sirtu
31. PT Sulawesi Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,20%
Anugerah penggalian batu melalui MED
Kekal kapur/ gamping dan 0,80%
(“SAK”) dan penggalian melalui MIN
kerikil/sirtu
32. PT Zhao Industri Jakarta 2022 - - 50,10%
Hui Nickel pembuatan melalui
(“ZHN”) logam, MBMA
perdagangan
besar logam dan
bijih logam, dan
pembangkit
tenaga listrik
33. PT Batutua Perusahaan Wetar 2019 - - 99,99%
Pelita holding melalui
Investama MBMA dan
(“BPI”) 0,01%
melalui MIN
34. PT Merdeka Kegiatan Jakarta 2021 - - 80,00%
Tsingshan industri melalui BPI
Indonesia
(“MTI”)
35. Merdeka Manufaktur Malaysia 2022 - - 100,00%
Battery komponen melalui
23
Page 25
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Materials baterai MBMA
(Malaysia)
Sdn. Bhd.
(“MBM
MY”)
36. Merdeka Manufaktur Malaysia 2022 - - 100,00%
Battery komponen melalui
Materials baterai MBMA
(Sarawak)
Sdn. Bhd.
(“MBM
SW”)
37. PT Sulawesi Pemurnian, Jakarta 2023 - - 99,00%
Industri peleburan, melalui MIN
Parama pemaduan, dan dan 1,00%
(“SIP”) penuangan melalui MED
logam-logam
bukan besi
38. PT Huaneng Industri Jakarta 2023 2022 - 60,00%
Metal pembuatan melalui
Industry logam dasar MBMA
(“HNMI”) bukan besi
Lain-lain
39. PT Merdeka Jasa penunjang Jakarta 2017 2018 99,99% -
Mining pertambangan
Servis dan konstruksi
(“MMS”)
40. Eastern Perusahaan British 2017 - 100,00% -
Field holding Virgin
Developmen Islands
ts Limited
(“EFDL”)
41. Finders Perusahaan Australia 2017 2005 - 100,00%
Resources holding melalui
Pty. Ltd. EFDL
(“Finders”)
42. Banda Perusahaan Australia 2017 - - 100,00%
Minerals holding melalui
Pty. Ltd. Finders
(“BND”)
43. Way Kanan Perusahaan Australia 2017 - - 100,00%
Resources holding melalui
Pty. Ltd. Finders
(“WKR”)
44. PT Batutua Jasa penunjang Jakarta 2017 - - 99,60%
Lampung pertambangan melalui WKR
Elok dan 0,40%
(“BLE”) melalui
Finders
45. PT Batutua Perusahaan Jakarta 2019 - 99,99% -
Abadi Jaya holding
(“BAJ”)
46. PT Batutua Pertambangan Wetar 2019 - 0,50% 99,50%
Bumi Raya mineral melalui BAJ
(“BBR”)
47. PT Batutua Konsultasi Wetar 2019 - 50,25% 49,75%
24
Page 26
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Alam bisnis dan melalui BAJ
Persada broker bisnis
(“BAP”)
48. PT Mentari Aktivitas jasa Gorontalo 2019 - 99,99% 0,01%
Alam penunjang melalui BAJ
Persada usaha lainnya
(dahulu PT YTDL
Batutua
Tambang
Energi)
(“MAP”)
49. Merdeka Perusahaan Singapura 2021 - 100,00% -
Copper holding lainnya
Gold
Internationa
l Pte. Ltd.
(“MCGI”)
50. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% -
Kapital holding
Indonesia
(“MKI”)
51. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% 0,01%
Energi holding melalui MKI
Indonesia
(“MEI”)
52. PT Merdeka Penunjang Jakarta 2022 - 99,99% 0,01%
Mining pertambangan melalui MKI
Indonesia dan aktivitas
(“MMI”) penyewaan
53. PT Merdeka Real estat Jakarta 2022 2023 99,99% 0,01%
Indonesia melalui MKI
Mandiri
(“MIM”)
Perusahaan Investasi
Proyek Emas Pani
1. PT Puncak Pertambangan Gorontalo 2018 - - 49,00%
Emas Tani mineral melalui PEG
Sejahtera
(“PETS”)
Grup MBMA
2. PT Cahaya Pembangkit Jakarta 2022 - - 25,00%
Energi tenaga listrik melalui MED
Indonesia energi baru
(“CEI”) terbarukan
3. PT Kawasan Jakarta 2022 - - 32,00%
Indonesia industri melalui MED
Konawe
Industrial
Park (“PT
IKIP”)
Lain-lain
4. Sihayo Gold Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56%
Ltd. pengembangan melalui
(“Sihayo”) mineral EFDL
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
25
Page 27
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
(2) Sedang dalam proses penjualan kepada pihak ketiga.
C. Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha
Umum
Perseroan, didirikan pada tahun 2012, awalnya merupakan perusahaan induk yang bergerak di sektor
pertambangan, dengan melakukan kegiatan eksplorasi di Proyek Tujuh Bukit. Sejak mencatatkan
sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari
perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah
menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan
pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut
baik secara organik dan anorganik. Per 31 Maret 2023, portofolio aset Grup Merdeka yang telah
mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, BKP dan BTR dalam Tambang
Tembaga Wetar, serta CSID dan BSID dalam Grup MBMA. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan
Anak yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan dan industri.
Tambang Emas Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah
barat daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari
Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan melalui BSI
dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan
eksplorasi. Produksi komersial Tambang Emas Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017
dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 124.730 ounce
emas dan 840.552 ounce perak pada tahun 2021, 125.133 ounce emas dan 767.272 ounce perak pada
tahun 2022, dan 25.830 ounce emas dan 125.980 ounce perak untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023. Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce masing-masing
tercatat sebesar US$506, US$780, dan US$786 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat
sebesar US$860, US$1.131, dan US$1.262. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bij ih sebesar
600 ribu ounce emas dan 28,3 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 28,4 juta ounce
emas, 59,6 juta ounce perak dan 8,1 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang
mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk men gembangkan potensi tembaga
dan emas bawah tanah di dalam wilayah Izin Usaha Pertambangan (“IUP”) Operasi Produksi (“IUP-
OP”) milik BSI.
Tambang Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar
sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga
Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar ( off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL
melalui suatu penawaran pengambilalihan ( takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018.
Perseroan dan BPI selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021
sehingga Grup Merdeka secara efektif memiliki Tambang Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30
Juni 2021. Penambangan bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan
pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil
konversi dari IUP-OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Tambang Tembaga
Wetar telah dimulai pada tahun 2014. BTR memproduksi katoda tembaga sebesar 19.045 ton pada
tahun 2021, 19.551 ton pada tahun 2022 dan 4.053 ton untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2023. Untuk periode yang sama, biaya kas per ton tembaga masing-masing
tercatat sebesar US$3.888, US$5.819 dan US$8.552 dengan biaya AISC per ton tembaga masing-
masing tercatat sebesar US$5.131, US$7.427 dan US$10.675. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih
dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, Tambang Tembaga Wetar
diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 258 ribu ounce emas, 255 ribu ton tembaga dan 11
juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 480 ribu ounce emas, 340 ribu ton tembaga dan
26
Page 28
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
19,9 juta ounce perak. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam
rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar, Grup Merdeka
sedang mengembangkan Proyek AIM melalui MTI, perusahaan patungan dengan Tsingshan.
Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral tersebut sudah termasuk Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral untuk Proyek AIM.
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terd iri dari IUP-OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek
yang baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ
sebesar 66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35%
pada bulan Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada PT
Andalan Bersama Investama (“ABI”) sebesar 50,1% pada bulan Maret 2022. Pada tanggal 19
Desember 2022, ABI dan PBJ telah menandatangani Akta Penggabungan dimana ABI sepakat untuk
menggabungkan diri ke dalam PBJ dan PBJ sepakat untuk menerima penggabungan ABI sesuai
dengan persyaratan dan ketentuan yang diatur dalam Akta Penggabungan tersebut. Sebagai akibat
dari penggabungan ini, kepemilikan Perseroan pada PBJ menjadi 70,05% di mana kepemilikan
efektif PBJ pada PETS dan GSM masing-masing sebesar 48,99% dan 99,99%. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022 , Proyek Emas Pani
diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar 6,35 juta ounce emas. Perseroan berencana
untuk mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik
GSM untuk memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dal am skala dan cadangan yang
lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya
lainnya.
Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung
program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam
rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Aset utama dalam Grup MBMA
meliputi tambang nikel, fasilitas pengolahan bijih nikel ( smelter) dan Kawasan Industri Konawe
(“IKIP”), serta aset pendukung berupa tambang batu gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga
air, seluruhnya terletak di Provinsi Sulawesi Tenggara. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA
melalui pengambilalihan saham baru MBM A sebesar 55,67% oleh MEN yang diselesaikan pa da
bulan Mei 2022 dengan perubahan persentase kepemilikan terakhir menjadi 49,80% pada akhir Juni
2023. Kegiatan komersial saat ini dilakukan oleh CSID dan BSID yang mengelola smelter RKEF di
Kawasan Industri Morowali (“IMIP”), yang masing-masing memiliki kapasitas terpasang sebesar
19.000 ton nikel per tahun. Tambang nikel yang dikelola SCM ditargetkan akan mulai beroperasi
komersial pada tahun 2023, sedangkan IKIP saat ini masih dalam tahapan perencanaan dan
permohonan perizinan. Selain itu, MBM A melalui ZHN juga memiliki smelter RKEF di IMIP yang
saat ini masih dalam tahap pembangunan dan ditargetkan akan mulai beroperasi pada semester kedua
tahun 2023. Segera setelah SCM mencapai tahapan operasi komersial, Grup MBMA berencana untuk
memasok bijih yang dihasilkan dari tambang nikel ke smelter milik CSID, BSID dan ZHN. SCM
juga akan memasok smelter HPAL milik PT Huayue Nickel Cobalt (“HNC”) yang berlokasi di IMIP.
Sebagai bagian dari strategi hilirisasi Grup MBMA, pada bulan Juni 2023, MBMA telah
menyelesaikan akuisisi HNMI yang merupakan perusahaan yang mengoperasikan smelter untuk
mengolah nikel matte berkadar rendah menjadi nikel matte berkadar tinggi. Grup MBMA berencana
untuk memasok nikel matte berkadar rendah yang dihasilkan oleh smelter CSID dan ZHN ke smelter
HNMI untuk menghasilkan nikel matte berkadar tinggi. Pada tahun 2022 dan untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, CSID dan BSID memproduksi total sebanyak
38.785 ton dan 9.368 ton NPI. Untuk periode yang sama, biaya kas per ton masing-masing tercatat
sebesar US$13.775 dan US$15.374 dengan biaya AISC per ton masing-masing tercatat sebesar
US$13.799 dan US$15.436. Produksi CSID dan BSID mulai dikonsolidasi ke Grup Merdeka sejak 17
Mei 2022. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup MBMA akan lebih lanjut mendiversifikasi
27
Page 29
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
pendapatan dan arus kas Grup Merdeka di masa mendatang. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih
dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022 , SCM diperkirakan memiliki
Cadangan Bijih sebesar 2,3 juta ton nikel dan 0,2 juta ton kobalt, dan Sumberdaya Mineral sebesar
13,8 juta ton nikel dan 1,0 juta ton kobalt.
Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan masing -masing sebesar US$380,9 juta dan US$869,9
juta, dan US$123,1 juta dan US$214,2 juta masing-masing untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2023. EBITDA dan marjin EBITDA Grup Merdeka sebesar
US$211,0 juta atau mencapai 58,0% dan US$277,4 juta atau mencapai 31,9% masing -masing pada
tahun 2021 dan 2022, serta US$105,0 atau mencapai 85,3% dan US$43,7 juta atau mencapai 20,4%
masing-masing untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2023.
Prospek Usaha
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas, tembaga dan nikel memiliki prospek usaha
yang masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak
digunakan dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan,
serta aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karak teristik emas yang lebih tahan
terhadap inflasi dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik
utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan
untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit
elektronik dan berbagai peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan,
mesin industri, suplemen nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Nikel merupakan logam yang
banyak digunakan untuk melapisi logam lain karena mempunyai kemampuan untuk menahan suhu
yang sangat tinggi. Nikel umumnya digunakan sebagai bahan campuran pembuatan stainless steel,
pembuatan logam antikarat, baterai nickel-metal hybride, dan lain sebagainya. Permintaan dan harga
emas, tembaga dan nikel terutama dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu,
permintaan dan harga emas, tembaga dan nikel dipengaruhi oleh nilai tukar mata uang, kondisi
politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan
ekonomi.
Harga emas rata-rata pada kuartal pertama mengalami kenaikan sebesar 0,7% menjadi US$1.890,2
per ounce emas, sementara harga tembaga rata-rata untuk 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023 turun
sebesar 13,4% menjadi US$8.943,6 per ton dan harga nikel rata-rata untuk 3 (tiga) bulan pertama
tahun 2023 turun sebesar 2,6% menjadi US$26.070. Berdasarkan laporan yang dipublikasikan oleh
World Gold Council pada bulan Mei 2023, total permintaan emas pada kuartal pertama tahun 2023
mengalami peningkatan sebesar 0,7% (yoy) menjadi 1.174,4 ton dari sebelumnya 1.165,1 ton untuk
periode yang sama tahun 2022, terutama didorong oleh kenaikan pembelian emas dari bank sentral
dan permintaan emas sebagai aset investasi. Didorong oleh kekhawatiran resesi dan penurunan
tingkat suku bunga, pembelian emas untuk kegiatan investasi akan mendominasi permintaan emas
sepanjang tahun 2023. Permintaan tembaga pada kuartal pertama tahun 2023 juga meningkat sebesar
1,62% menjadi 6,29 juta ton dari sebelumnya 6,19 juta ton untuk periode yang sama tahun 2022.
Kenaikan ini diperkirakan akan tetap kuat ke depannya karena didorong oleh aplikasi energi hijau,
seperti kendaraan bermotor listrik dan energi terbarukan. Permintaan nikel juga mengalami
peningkatan sebesar 4,3% menjadi 2,90 juta ton pada kuartal pertama tahun 2023 dari sebelumnya
2,78 juta ton pada periode yang sama tahun 2022 dan diperkirakan akan mencapai 3,22 juta ton pada
tahun 2023 sejalan dengan meningkatnya permintaan nikel p ada sektor produksi stainless steel serta
baterai untuk kendaraan listrik.
Penjelasan lebih lengkap mengenai keterangan kegiatan dan prospek usaha Grup Merdeka dapat
dilihat dalam Informasi Tambahan.
28
Page 30
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang
namanya tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan
Obligasi kepada Masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada
sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah Bagian Penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi
Obligasi adalah sebagai berikut:
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 371.200.000.000 405.000.000.000 776.200.000.000 30,3
2. PT Sucor Sekuritas 164.000.000.000 260.000.000.000 424.000.000.000 16,6
3. PT UOB Kay Hian Sekuritas 250.000.000.000 240.000.000.000 490.000.000.000 19,1
4. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 125.100.000.000 150.000.000.000 275.100.000.000 10,8
5. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 174.185.000.000 420.000.000.000 594.185.000.000 23,2
Jumlah 1.084.485.000.000 1.475.000.000.000 2.559.485.000.000 100,0
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing -masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011
tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum
(“Peraturan No. IX.A.7”). Pihak yang menjadi Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum
Obligasi ini adalah PT UOB Kay Hian Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi bukan merupakan pihak
terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam Undang -Undang Republik Indonesia
No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana diubah dengan Undang -Undang No. 4 Tahun
2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, yang dimuat dalam Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023, Tambahan No. 6845 dan peraturan pelaksananya serta
perubahan-perubahannya (selanjutnya disebut “UUPM”) .
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Konsultan Hukum : Assegaf Hamzah & Partners
Notaris : Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
menyatakan tidak ada hubungan Afilia si dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI .
Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
29
Page 31
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat a tau warkat kecuali Sertifikat
Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif
di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umu m akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek
selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening
Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi
yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di
KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang
berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam
RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi
yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran.
Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran
Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang -undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan
KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh
Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan ketentuan KSEI
sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO hing ga berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan
adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing di manapun mereka
bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing di manapun mereka
berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ke tentuan-ketentuan yurisdiksi
setempat.
Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi
Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan, baik dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah FPPO diisi dengan lengkap
dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi
30
Page 32
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
dengan tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang
memuat susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari
ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang -kurangnya satu satuan
perdagangan yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 31 Juli 2023 sejak pukul 09.00 WIB
sampai 1 Agustus 2023 pukul 15.00 WIB.
Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi,
sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan, melalui email.
Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, sebagai bukti tanda
terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan
merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 . Apabila jumlah keseluruhan
Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang di tawarkan, maka penjatahan akan ditentukan
oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai Bagian Penjaminan. Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 2 Agustus 2023.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu
pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan
Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu
formulir pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, ba ik secara langsung maupun tidak
langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu
formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menya mpaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009
tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT UOB Kay Hian Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lam piran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep -
17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
31
Page 33
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari
setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi
Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening para
Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini selambat -lambatnya pada tanggal 3 Agustus 2023 (in good
funds):
PT Indo Premier Sekuritas
Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 4001763313
a.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Sucor Sekuritas
Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 1040004806522
a.n. PT Sucor Sekuritas
PT UOB Kay Hian Sekuritas
Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening : 3273078647
a.n. PT UOB Kay Hian Sekuritas QQ Merdeka Copper Gold
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin
No. Rekening : 005-5054-347
a.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 1040000800875
a.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 4 Agustus 2023. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekenin g Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di
KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata -mata
menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari
32
Page 34
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi
Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian
Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi
Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata -mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak
sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan
Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi O bligasi dan
belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing -masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para
pemesan Obligasi paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sesudah Tan ggal Penjatahan. Pengembalian uang
kepada pemesan akan dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan melakukan
pembayaran. Dalam hal pencatatan Obliga si di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu
1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi,
penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan
kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak
batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar
kepada para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per
tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat
dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1
(satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah
Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi,
maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak
diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
33
Page 35
PT Merdeka Copper Gold Tbk.
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FPPO
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum Obligasi, yang
dimulai pada tanggal 31 Juli 2023 sampai dengan 1 Agustus 2023, dari para Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini melalui email:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16 Sahid Sudirman Center, lantai 12
Sudirman Central Business District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53 Jakarta Pusat 10220
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (62 21) 8067 3000
Telepon: (62 21) 5088 7168 Faksimile: (62 21) 2788 9288
Faksimile: (62 21) 5088 7167 Email : fi@sucorsekuritas.com
Email : fixed.income@ipc.co.id www.sucorsekuritas.com
www.indopremier.com
PT UOB Kay Hian Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
UOB Plaza Thamrin Nine, lantai 36 Menara Tekno, lantai 9
Jl. M.H. Thamrin Kav. 8-10 Jl. H. Fachrudin No.19
Jakarta Pusat 10230 Jakarta Pusat 10250
Telepon: (62 21) 2993 3888 Telepon: (62 21) 3970 5858
Faksimile: (62 21) 230 0238 Faksimile: (62 21) 3970 5850
E-mail: uobkhindcf@uobkayhian.com Email : fixedincome@aldiracita.com
www.uobkayhian.co.id www.aldiracita.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jakarta Selatan 12190
Telepon: (62 21) 2924 9088
Faksimile: (62 21) 2924 9168
E-mail: FIT@trimegah.com
www.trimegah.com
SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT
MENGENAI INFORMASI YANG TERSAJI PADA INFORMASI TAMBAHAN.
34
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.