20230704_BBRI_Penyampaian Bukti Iklan_31336827_lamp1.pdf

Kontan

JADWAL

Tanggal Efektif 26 Juni 2023
Masa Penawaran Umum 3 Juli 2023
Tanggal Penjatahan 4 Juli 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan 6 Juli 2023
Tanggal Distrbusi Obligasi Subordinasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi) : 6 Juli 2023
Tanggal Pencatatan Efek pada PT Bursa Efek Indonesia T Juli 2023

PENAWARAN UMUM

Nama Obligasi Subordinasi
(Obligasi Subordinasi IV Bank BRI Tahun 2023,

Mata Uang Obligasi Subordinasi

Mata Uang Obligasi Subordinasi ini adalah Rupiah.

Jenis Obligasi Subordinasi

Obligasi Subordinasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
Subordinasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti
utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang
Rekening. Bukti kepemilikan Obligasi Subordinasi bagi Pemegang Obligasi
Subordinasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbilkan oleh Pemegang Rekening
dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening
Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi Subordinasi dan Pemegang
Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
Harga Penawaran

1004 (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi

Jumlah Pokok, Bunga dan Jatuh Tempo Obligasi Subordinasi

Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang akan diterbitkan dalam Penawaran
UUmum ini adalah sebesar Rp500.000.000.000- (lima ratus miliar Rupiah) dan
berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi

Bunga Obligasi Subordinasi ini dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi Subordinasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi Subordinasi. Bunga Obligasi Subordinasi dibayarkan setiap triwulan
(8 bulan) terhitung sejak Tanggal Emisi. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga
Obligasi Subordinasi adalah sebagai berikut:

Bunga Ke- Tanggal Pembayaran
1

6 Oklober 2023
6 Januari 2024
3 8 April 2024
4 6 Juli 2024
s 6 Oktober 2024
8 6 Januari 2025
7 & April 2025
8 6 Juli 2025
9 6 Oktober 2025
10 6 Januari 2026
1 8 April 2026
12 8 Juli 2026
13 8 Oktober 2026
14 6 Januari 2027
15 € April 2027
16 8 Juli 2027
1 6 Oktober 2027
18 6 Januari 2028
19 & April 2028
20 6 Juli 2028

Bunga Obligasi Subordinasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung
sejak Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender
dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.

Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan Obligasi Subordinasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi Subordinasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah)
atau kelipatannya. Satuan Perdagangan Obligasi Subordinasi di Bursa Efek
dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah).

Tanggal Pelunasan dan Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi
Obligasi Subordinasi dengan jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima
ratus miliar Rupiah) akan dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yaitu
6 Juli 2028.

Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi Subordinasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok
Obligasi Subordinasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi Subordinasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
Subordinasi.

Dengan tidak mengurangi ketentuan mengenai status Obligasi Subordinasi
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, pelunasan Pokok Obligasi
'Subordinasi dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

Obligasi Subordinasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
Subordinasi. Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi hanya dapat dilakukan
setelah memperoleh persetujuan OJK sebagaimana dimaksud dalam Peraturan
OJK No.34, namun demikian jika dikemudian hari kewajiban untuk memperoleh
persetujuan dari OJK tidak lagi disyaratkan, maka pelunasan Pokok Obligasi
'Subordinasi dapat dilakukan tanpa persetujuan dari OJK.2.

Pembayaran Pokok Obligasi Subordinasi kepada Pemegang Obligasi
'Subordinasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran
untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran,
Pembayaran Pokok Obligasi Subordinasi yang dilakukan oleh Perseroan
kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalul Agen Pembayaran tersebut
dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
Subordinasi atas Pokok Obligasi Subordinasi yang terutang setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang
Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran,
dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan
pembayaran Pokok Obligasi Subordinasi yang bersangkutan.

Dalam hal Obligasi Subordinasi telah jatuh tempo maka Perseroan wajib
bertanggung jawab secara finansial dan hukum mengenai keseluruhan
pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi,

Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi Dan Pembayaran
Bunga Obligasi Subordinasi

Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan pembayaran Bunga Obligasi
Subordinasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama
Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening
di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana
yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan
Hari Kerja, maka pembayaran harus dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.

Jaminan

Obligasi Subordinasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus termasuk tidak
dijamin oleh Negara Republik Indonesia atau Perusahaan Anak atau pihak ketiga
lainnya dan tidak dimasukkan dalam program Penjaminan Bank yang dilaksanakan
oleh Lembaga Penjamin Simpanan atau penggantinya sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan mengikuti ketentuan Pasal 19 ayat 1 huruff
Peraturan OJK No. 34 dan merupakan kewajiban Perseroan yang disubordinasikan
sesuai ketentuan Pasal 5.2 Perjanjian Perwaliamanatan,

Hasil Pemeringkatan Obligasi Subordinasi

Berdasarkan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindor).
Berdasarkan hasil Rapat Penetapan Pemeringkatan Pefindo atas Obligasi pada
tanggal 24 Maret 2023 dan dinyatakan Pefindo pada surat No.RC-258/PEF-DIR/
11/2023 tanggal 27 Maret 2023 tentang Sertifikat Pemeringkatan Atas Obligasi,
hasil pemeringkatan atas Obligasi Subordinasi Perseroan adalah:

IdAA (Double A)

Hasil pemeringkatan Obligasi Subordinasi di atas berlaku untuk periode 24 Maret
2023 sampai dengan 1 Maret 2024.

Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afliasi
dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan dalam UUP2SK.

Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi Subordinasi
kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa
berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh
kewajiban yang terkait dengan Obligasi Subordinasi yang diterbitkan, sebagaimana
diatur dalam POJK No. 49/2020.

Hak Senioritas Atas Utang

Pemegang Obligasi Subordinasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dari
kreditur lainnya dan Obligasi Subordinasi tidak dijamin dengan jaminan apapun
sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan dan para
Pemegang Obligasi Subordinasi untuk menuntut pembayaran Jumlah Terutang
oleh Perseroan maupun pembayaran jumlah lain dari Perseroan dibatasi sesuai
dengan Pasal 9.4 Perjanjian Perwaliamanatan sebagai berikut

a. Dalam hal terjadi kelalaian (event of default) sebagaimana dimaksud dalam
Sub Bab Kelalaian Perseroan pada Bab | Prospektus, Perseroan tidak dapat
dituntut sesuatu apapun, baik didalam maupun diluar pengadilan, kecuali
“dapat dimohonkan kepailitan dan/atau likuidasi Perseroan kepada pihak yang
berwenang dan menyatakan Obligasi Subordinasi jatuh tempo serta melakukan
penagihan kepada Perseroan sebagai langkah awal proses permohonan
kepalitan dan/atau likuidasi Perseroan tersebut (dan bukan untuk tujuan lain)
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan
Dalam hal terjadi pelanggaran terhadap ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan
“dalam bentuk apapun selain daripada kelalaian (event of default) sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 9.2 dan 93 Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
terjadi kelalaian (event of default) berdasarkan Dokumen Emisi selain daripada
Obligasi Subordinasi atau Perjanjian Perwaliamanatan, pelanggaran tersebut
tidak akan dianggap sebagai kelalaian (event of default) terhadap Perjanjian
Perwaliamanatan dan Perseroan tidak dapat dituntut sesuatu apapun, baik
didalam maupun diluar pengadilan, kecuali dapat dituntut agar Perseroan
memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan diluar
kewajiban untuk membayar Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau Bunga
Obligasi Subordinasi termasuk Denda (jika ada) dengan syarat bahwa
Perseroan tidak dapat dipaksa untuk menyetor atau membayar sejumlah uang
berapapun sebagai akibat dari tindakan Wali Amanat berdasarkan Pasal 9.4
Perjanjian Perwaliamanatan.

Dan juga ketentuan mengenai status Obligasi Subordinasi sebagaimana tercantum
dalam Pasal 5.2 Perjanjian Perwaliamanatan yang diuraikan dalam Sub Bab Status
Obligasi pada Bab | Prospektus. Perseroan tidak mempunyai Utang Senior yang
mempunyai hak keutamaan atau preferen,

PENARIKAN OBLIGASI SUBORDINASI

Penarikan Obligasi Subordinasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan
dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya.
Penarikan Obligasi Subordinasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan
menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan
pendaftaran Obligasi Subordinasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali
'Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Pasar Modal dan keputusan RUPO.

PENGALIHAN OBLIGASI SUBORDINASI

Hak kepemilikan Obligasi Subordinasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi
Subordinasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali
Amanat, dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku
Pemegang Obligasi Subordinasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima
pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/alau pelunasan Pokok Obligasi
Subordinasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi Subordinasi.

Sifat-sifat Khusus Obligasi Subordiansi

POJK No.11/2016 jo. POJK No.38/2016 mengatur mengenai syarat-syarat tertentu
yang harus dipenuhi oleh suatu obligasi subordinasi untuk dapat diperlakukan
sebagai modal pelengkap (Ter 2) suatu bank, yang pada pokoknya mencakup
bahwa setelah memperoleh persetujuan OJK untuk dapat diperhitungkan sebagai
komponen modal, bersifat subordinasi, memiliki fitur untuk dikonversi menjadi
saham biasa atau mekanisme Wrile Down dalam hal Perseroan berpotensi
terganggu kelangsungan usaha (point of non-viabilty) dan memiliki jangka waktu
8 (ima) tahun atau lebih serta hanya dapat dilunasi setelah mendapat persetujuan
OJK.

Terkait dengan pembayaran pokok dan/atau imbal hasil suatu obligasi subordinasi,
POJK No.11/2016 jo. POJK No.34/2016 memuat ketentuan bahwa pembayaran
pokok danatau imbal hasil suatu obligasi subordinasi juga dapat ditangguhkan
dan diakumulasikan antar periode (cumulative) apabila pembayaran pokok dan/
atau imbal hasil suatu obligasi subordinasi dapat menyebabkan rasio Kewajiban
Penyediaan Modal Minimum (KPMM) secara individu atau secara konsolidasi tidak
memenuhi ketentuan pemenuhan modal minimum sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 2, Pasal 3, dan Pasal 7 POJK No.11/2016 jo. POJK No.34/2016,

Obligasi Subordinasi merupakan obligasi yang kewajiban pembayarannya tidak
dijamin dengan suatu agunan khusus dan tidak dijamin dengan jaminan apapun
(termasuk Jaminan khusus) oleh Perseroan dan Perusahaan Anak serta tidak
dijamin oleh pihak ketiga, hal tersebut tanpa mengurangi ketentuan dalam pasal
11 Perjanjian Perwaliamanatan Obliogasi Subordinasi, termasuk tidak dijamin oleh
negara Republik Indonesia dan tidak dimasukkan dalam program penjaminan
bank yang dilaksanakan oleh Lembaga Penjaminan Simpanan atau penggantinya
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang merupakan

INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS

PROSPEKTUS RINGKAS

SURAT KABAR KONTAN TANGGAL 12 JUNI 2023.

INFORMASI INI MERUPAKAN INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS YANG TELAH DIPUBLIKASIKAN PADA

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK") TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP
PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL.HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) TBK. (“PERSEROAN") DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA.
ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS.

Kantor Pusat:
Gedung BRI
AI. Jend Sudirman No. 48-16, Jakarta 10210
Tel: (021) 251-244
Faks: (021) 250-0065
Email: corpactgroup@ori.coid
Website: wunwarico.id

Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi yaitu tanggal 6 Juli 2028.

(bullet payment) pada saat jatuh tempo.

RBRI

Melayani Dengan Setulus Hati
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) TBK

Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang usaha Jasa Perbankan

PENAWARAN UMUM OBLIGASI SUBORDINASI IV BANK BRI TAHUN 2023 (“OBLIGASI SUBORDINASI")
DENGAN POKOK OBLIGASI SUBORDINASI YANG AKAN DITAWARKAN SEBESAR RP500.000.000.000,-
(LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Obligasi Subordinasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 10094 (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi. Obligasi ini ditawarkan
dengan jumlah pokok Obligasi Subordinasi sebesar Rp500.000.000.000.- lima ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6.45"4 (enam koma empat
lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Subordinasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal

Bunga Obligasi Subordinasi dibayarkan setiap tiwulan, dimana Bunga Obligasi Subordinasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 6 Oktober 2023, sedangkan
Bunga Obligasi Subordinasi terakhir akan dibayarkan sekaligus dengan jatuh tempo Obligasi Subordinasi. Pelunasan Obligasi Subordinasi dilakukan secara penuh

Jaringan Kantor:
Per 31 Desember 2022, Perseroan memiik 1 kantor pusat. 18 kantor wilayah, 455 kantor
abang (termasuk 1 kantor cabang khusus dan 8 uni kera luar negeri), 579 kantor cabang
pembantu dalam negeri, 506 Kantor Kas. 1.187 Teras dan Teras Keling, 5.158 BRI Un, 3
kantor cabang pembantu luar negeri, dan 4 Teras Kapal yang tersebar i seluruh Indonesia.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI SUBORDINASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS TERMASUK TIDAK DIJAMIN OLEH NEGARA REPUBLIK INDONESIA ATAU
PERUSAHAAN ANAK ATAU PIHAK KETIGA LAINNYA DAN TIDAK DIMASUKKAN DALAM PROGRAM PENJAMINAN BANK YANG DILAKSANAKAN
OLEH LEMBAGA PENJAMIN SIMPANAN ATAU PENGGANTINYA SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU DAN
MENGIKUTI KETENTUAN PASAL 19 AYAT 1 HURUF F PERATURAN OJK NO. 34/POJK.03/2016 TANGGAL 22 SEPTEMBER 2016 TENTANG PERUBAHAN
ATAS PERATURAN OJK NO. 11/POJK.03.2016 TENTANG KEWAJIBAN PENYEDIAAN MODAL MINIMUM BANK UMUM DAN MERUPAKAN KEWAJIBAN
PERSEROAN YANG DISUBORDINASIKAN SESUAI KETENTUAN PASAL 5.2 PERJANJIAN PERWALIAMANATAN.

PERSEROAN TIDAK DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SUBORDINASI

DAPAT DILIHAT PADA BAB VII PROSPEKTUS.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA PERSEROAN

UMUM DAN SE OJK NO. 20/SEOJK.03/2016 TANGGAL 21 JUNI 2016,

PANJANG.

PROSPEKTUS.

RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI SUBORDINASI ADALAH
USAHA ATAU POINT OF NON VIABILITY DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERATURAN OJK NO. 34/POJK.03/2016 TANGGAL 22
SEPTEMBER 2016 TENTANG PERUBAHAN ATAS PERATURAN OJK NO. 11/POJK.03.2016 TENTANG KEWAJIBAN PENYEDIAAN MODAL MINIMUM BANK
) OBLIGASI SUBORDINASI DAPAT DI WRITE DOWN APABILA OJK MENETAPKAN
BAHWA PERSEROAN BERPOTENSI TERGANGGU KELANGSUNGAN USAHANYA (POINT OF NON-VIABILITY) DENGAN MEMPERHATIKAN HAL HAL
YANG DISYARATKAN DALAM SE OJK NO. 20/SEOJK.03/2016 TANGGAL 21 JUNI 2016,
OBLIGASI SUBORDINASI PADA PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI SEBAGAI DAMPAK DARI PEMENUHAN ATAS PASAL 19 AYAT 1 HURUF E
PERATURAN OJK NO. 34 TANGGAL 22 SEPTEMBER 2016, (Il) RISIKO TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI SUBORDINASI YANG DITAWARKAN DALAM
PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA.

KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI SUBORDINASI DAPAT DILIHAT PADA BAB VI

TERJADI KONDISI PERISTIWA TERGANGGU kELANGSUNGAN

PENANGGUHAN PEMBAYARAN POKOK DAN BUNGA,

'SUBORDINASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI SUBORDINASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI

IdAA (DOUBLE A)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DIDLIHAT PADA BAB | PROSPEKTUS.

DI KSEI,

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI SUBORDINASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL
EFEK INDONESIA (“KSEI") DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF

Pencatatan atas Obligasi Subordinasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia
Penawaran Obligasi Subordinasi Ini dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SUBORDINASI

) BR

PT BRI Danareksa Sekuritas (Terafiliasi)

WALI AMANAT OBLIGASI SUBORDINASI
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan dan/atau Perbaikan atas Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 27 Juni 2023

|danareksa

sekuritas

kewajiban Perseroan yang disubordinasi terhadap pemegang utang senior.

Obligasi Subordinasi tidak memiliki fitur pembayaran dividen atau imbal hasil
yang sensitive terhadap risiko kredit, tidak memiliki fitur step-up, tidak disertai
fitur opsi beli (call option), tidak memiliki persyaratan percepatan pembayaran
Bunga Obligasi Subordinasi atau Pokok Subordinasi Obligasi, tidak dapat dibeli
oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sumber pendanaan tidak berasal dari
Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung: dan telah memperoleh
persetujuan OJK untuk diperhitungkan sebagai komponen modal,

Wali Amanat

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Subordinasi, Perseroan menunjuk
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. sebagai Wali Amanat sesuai dengan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. yang bertindak sebagai Wali Amanat
merupakan pihak terafillasi Perseroan melalui hubungan kepemilikan saham
oleh Negara Republik Indonesia. Selain itu, PT Bank Tabungan Negara (Persero)
Tbk., pada saat Prospektus diterbitkan, Perseroan tidak memiliki hubungan kredit
dengan Wali Amanat.

Alamat dari Wali Amanat adalah:
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara BTN Lantai 18
Jl. Gajah Mada No. 1
Jakarta Pusat 10130, Indonesia
Tel: (021) 633-6789
Website : wwwbin.co.id

Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat akan dijelaskan pada Bab XII
Prospektus.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan
Laporan Kepemnilikan Saham Direksi dan Dewan Komisaris yang dikeluarkan oleh

Biro Administrasi Efek Perseroan yaitu PT Datindo Entrycom pada tanggal 3 Mei
2028 adalah sebagai berikut

Mar Nomina
Rp.50,00 per saham Persentase
Keterangan Jumlah Saham Jumlah NlaiNominal (6)
(ombar) (Rp00)

Modal Dasar
“Saham Seri A Dwi Warna 7 50 pg
- Saham Seri B 2evasasgasg9 taasos00s000sn — 100.00
Tumiah Modai Dasar 300.000.000.000 A5:000-000.090.000 400,00
Modal Ditempatkan dan Disctor
Penuh
Negara Repubik Indonesia
- Saham Seri Dwi Warna 4 s0 0.00
- Saham SeriB 80810978875 4030548843750 5319
Masyarakat
- Saham Seri B (masing-masing

dibawah 526) 10270820720 351354101350 — 4637
Saham Treasun A00 32812570.000 oa
Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 1s15s9001.604 757750080200 — 100,00

Saham Seri B dalam Portepel 145.240.998.396 —7.422.048.915.800

Bahwa perubahan kepemilikan saham Negara Republik Indonesia sebagaimana
dimaksud dalam Peraturan Pemerintah No.31 Tahun 2023 tentang Perubahan
Struktur Kepemilikan Saham Negara Republik Indonesia Pada Perusahaan
Perseroan (Persero) PT Bank Rakyat Indonesia Tbk merupakan pelaksanaan
dari Peraturan Pemerintah No.73 Tahun 2021 tentang Penambahan Penyertaan
Modal Negara Republik Indonesia ke dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan
(Persero) PT Bank Rakyat Indonesia Tok dan Peraturan Pemerintah No.111 Tahun
2021 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia ke dalam
Modal Lembaga Pengelola Investasi, yang telah dilaksanakan oleh Perseroan dan
Negara Republik Indonesia pada tahun 2021 dan masing-masing telah dimuat
dalam Akla No.4 tanggal 6 Oktober 2021 dan Akta Pengalihan Hak atas Saham
Negara Republik Indonesia pada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk kepada
dan Dalam Rangka Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia
ke dalam Modal Lembaga Pengelola Investasi No.38 tanggal 23 Desember 2021
dibuat dinadapan Fathiah Helmi, S.H, Notaris di Jakarta.

PENJAMIN EMISI OBLIGASI SUBORDINASI:

Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Elek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi
Efek yang namanya tercantum dibawah ini, untuk dan atas nama Perseroan,
menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat dengan jumlah sebesar
Rp500.000.000.000,- (ima ratus miliar Rupiah) dengan kesanggupan penuh
(full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi Subordinasi
yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa
Penawaran sebesar bagian penjaminannya masing-masing.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek merupakan perjanjian lengkap yang
menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat
sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak
ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan
perjanjian tersebut,

“Susunan dan penjaminan dari penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Obligasi
'Subordinasi ini adalah sebagai berikut:

Jurilah Penjaminan Persentase
No Penjamin Emisi Efok Rela an
T- PTBRI Danareksa Sekurtas (Teratas) — 500.000.000-000 100,00

Total Penjaminan Emisi Obiigasi Subordinasi 500.000.000.000 100,00

Selanjutnya Penjamin Emisi Elek yang turut dalam Penawaran Umum Obiigasi
Subordinasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7. PT BRI Danareksa Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi Subordinasi ini memiliki hubungan Afiasi dengan Perseroan
sebagai Perusahaan Anak Perseroan.

Metode penentuan Tingkat Bunga Obligasi Subordinasi

Tingkat bunga Obligasi Subordinasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan
dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan
mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal
(bookbullding), kondisi pasar obligasi, benchmark kepada Obligasi Pemerintah
(sesuai jatuh tempo masing-masing Seri Obligasi, dan risk premium (sesuai
engan rating dari Obligasi).

TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI SUBORDINASI,
1. Pemesanan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing
dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga
Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak
membeli Obligasi Subordinasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi
setempat.
Pemesan Pembelian Obligasi Subordinasi

Pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi harus dilakukan sesuai dengan
ketentuan yang tercantum dalam Prospektus. Pemesanan pembelian Obligasi

F3

Subordinasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah
Giajukan tidak dapat dibatalkan oleh Pemesan. Setelah FPPO ditandatangani
oleh Pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali yang dapat
melalui alamat emal terlebih dahulu dan aslinya dikirimkan melalui jasa kurir
kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, dan pemesanan yang lelah memenuhi
kriteria yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan
pembelian Obligasi Subordinasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-
ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.

Jumlah Minimum Pemesanan.

Pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi harus dilakukan dalam jumlah
sekurang-kurangnya satu saluan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (ima juta
Rupiah) atau kelipatannya

Masa Penawaran Umum Obligasi Subordinasi

Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 3 Juli 2023 jam 09.00 WIB
hingga pukul 16.00 WIB.

Pendaftaran Obligasi Subordinasi Ke Dalam Penitipan Kolektif

Obligasi Subordinasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran
Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran
Efek Bersifat Utang di KSEI antara Perseroan dengan KSEI. Dengan
didaftarkannya Obligasi Subordinasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi
'Subordinasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi Subordinasi dalam bentuk warkat
kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
Subordinasi. Obligasi Subordinasi akan diadministrasikan secara elektronik
dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi Subordinasi hasil
Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-
lambatnya pada Tanggal Emisi:
KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian sebagai tanda bukli pencatatan Obligasi Subordinasi
dalam Rekening Elek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan
bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi Subordinasi yang tercatat dalam
Rekening Efok:
Pengalihan kepemilikan Obligasi Subordinasi dilakukan dengan
pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan
dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening:
Pemegang Obligasi Subordinasi yang tercatat dalam Rekening Efok
merupakan Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak atas pembayaran
Bunga Obligasi Subordinasi, pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi,
memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi Subordinasi yang dimiliki
Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan), serta hak-hak lainnya yang melekat
pada Obligasi Subordinasi:
Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan pelunasan jumlah Pokok
Obligasi Subordinasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalui
Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi
Subordinasi maupun pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi yang
ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian
Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi
Subordinasi dan pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi berdasarkan data
kepemilikan Obligasi Subordinasi yang disampaikan oleh KSEI kepada
Perseroan. Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak atas Bunga
Obligasi Subordinasi adalah Pemegang Obligasi Subordinasi yang memiliki
Obligasi Subordinasi pada 3 (iga) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi Subordinasi:
Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak menghadiri RUPO
adalah Pemegang Obligasi Subordinasi yang namanya tercalat dalam
Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO, dan wajib menyerahkan asli KTUR yang diterbitkan
KSEI kepada Wali Amanat:
Seluruh Obligasi Subordinasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga
Obligasi Subordinasi tersebut tidak dapat dialihkan'dipindahbukukan sejak
3 (liga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan
tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat.
Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal
tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah
tanggal pelaksanaan RUPO:
Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi
Subordinasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI
Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi Subordinasi
harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi selama jam kerja
(09,00 — 16.00) dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Efek yang
terdapat pada Bab XIV Prospektus, pada tempat dimana FPPO diperoleh atau
melalui alamat emal.

Pemesanan Obligasi Subordinasi hanya dapat dilakukan melalui alamat email

Penjamin Emisi Efok pada Bab XIV dengan prosedur sebagai berikut:

-  Seliap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh
pemesan yang bersangkutan. 1(satu) alamat email hanya bisa melakukan 1
(satu) kali pemesanan

- Melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran
dasar bagi badan hukum).

- Menyampaikan pemesanan disertai detail
Pengembalian Kelebihan Pemesanan (Refund)

Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi Subordinasi

Penjamin Emisi Efek yang terdapat pada bab IV Prospektus yang menerima

pengajuan pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi akan menyerahkan

kembali 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah dilandatanganinya atau
jawaban konfirmasi email bahwa pengajuan sudah diterima melalui email

Penjamin Emisi Efek yang dilampiri 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah

ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi

'Subordinasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi

tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.

Penjatahan Obligasi

Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No.
Penjatahan adalah tanggal 4 Juli 2023.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran
Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal
Penjatahan,

Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT BRI Danareksa
Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada
OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
kepada Peraturan No. VIII,G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan
atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan
Peraturan No. IXA.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya
masa Penawaran Umum.

Nomor Rekening” untuk

ubordinasi
IKA.7. Tanggal

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

Selambatlambatnya pada tanggal 5 Juli 2023, pemesan harus segera
melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer
yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan atau kepada
Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada rekening di bawah ini:
PT BRI Danareksa Sekuritas
Bank Rakyat Indonesia
Cabang BEJ
No. Rekening: 0671.01.000680.30.4
Atas Nama: PT BRI Danareksa Sekuritas

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek dan bilyet
giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera
selambat-lambatnya tanggal 5 Juli 2023 pada pukul 11.00 WIB (in good funds)
pada rekening tersebut di atas.

Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban
pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.

Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek Obligasi Subordinasi wajib
menyetor kepada Perseroan pada rekening Perseroan pada Tanggal Emisi
selambatlambatnya pada pukul 15.00 WIB, dengan nomor rekening yang
sesuai Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi.

10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik

Setelah pembayaran (in good funds) telah dilakukan kepada Penjamin Emisi
Efek, Penjamin Pelaksana Emisi selanjutnya harus mentransfer dana hasil
penawaran umum kepada Perseroan, pada tanggal 6 Juli 2023 selambat-
lambatnya jam 13.00 WIB. Pada Tanggal Emisi, Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi untuk diserahkan kepada KSEI dan
memberikan instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi Subordinasi
pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah
dilaksanakannya instruksi tersebut maka pendistribusian Obligasi Subordinasi
semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan
KSEI,

'Segera setelah Obligasi Subordinasi dikreditkan pada Rekening Efek Penjamin
Pelaksana Emisi Efek, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberikan
instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi Subordinasi kedalam
Rekening Efek dari Penjamin Emisi Efek sesuai dengan penyetoran yang telah
dilakukan oleh Penjamin Emisi Efek menurut Bagian Penjaminan. Dengan telah
dilaksanakannya pendistribusian Obligasi Subordinasi kepada Penjamin Emisi
Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi Subordinasi selanjutnya
kepada Pemegang Obligasi Subordinasi semata-mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan,

Penundaan Atau Pembatalan Penawaran Umum

Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya akibat
penjatahan, maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang dapat dilakukan
dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening alas nama pemesan alau melalui
instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat
diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi
Efek dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima
pemesanan Obligasi Subordinasi dan buk jati diri.

Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu
Penjamin Emisi Efek dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib membayar
Denda kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 144 (satu
persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat
dibayar, Denda tersebut dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360
(tiga ratus enam puluh) Hari Kalender untuk setiap hari keterlambatan mulai
Hari Kalender ke-3 setelah Tanggal Penjatahan,

Pembayaran denda dilakukan dengan cara transfer melalui rekening para
pemesan. Pembayaran Denda dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan
ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya
dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan
yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Efek dimana pemesanan diajukan
dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Obligasi Subordinasi dan
bukti jati diri

Jika terjadi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran
maka ketentuan pengembalian uang pemesan Obligasi Subordinasi adalah
sebagai berikut:

Jika uang pemesanan Obligasi Subordinasi telah diterima oleh Penjamin
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka
Penjamin Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib
mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan
tersebut

Jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang pemesanan, maka
pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi
(Obligasi danvatau Penjamin Emisi Obligasi wajib membayar denda kepada
para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 196 (satu persen)
per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat
dibayar. Denda tersebut dihitung dengan ketontuan 4 (satu) tahun adalah
360 (liga ratus enam puluh) Hari kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (iga
pulun) Hari Kalender untuk setiap hari keterlambatan mulai Hari Kalender
ke-3 sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum

Dalam hal terjadi hal yang menyebabkan tidak terpenuhinya persyaratan
pencatatan pada Bursa Efek, maka ketentuan pengembalian uang pemesan
Obligasi Subordinasi adalah sebagai berikut

a. Jika pencatatan Obligasi Subordinasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan
dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena
persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran Umum atas Obligasi
Subordinasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi
Subordinasi dimaksud wajib dikembalikan kepada pemesan oleh Perseroan,
yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja sejak batalnya Penawaran Umum,

Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan yang telah
diterima oleh Perseroan, maka pihak yang menyebabkan tidak terpenuhinya
persyaratan pencatatan pada Bursa Efek yaitu Perseroan wajib membayar
denda kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 194 (satu
persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi Subordinasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut dihitung dengan ketentuan 1
(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu)
bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender untuk setiap hari keterlambatan
mulai Hari Kalender ke-3 sejak sejak batalnya Penawaran Umum.

12. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi Subordinasi

Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya akibat
penjatahan, maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja setelah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang dapat dilakukan
dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui
instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat
diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi
Efek dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima
pemesanan Obligasi Subordinasi dan bukt jati diri.

Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu
Penjamin Emisi Efek dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib membayar
Denda kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 174 (satu
persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat
dibayar. Denda tersebut dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360
(tiga ratus enam puluh) Hari Kalender untuk setiap hari keterlambatan mulai
Hari Kalender ke-3 setelah Tanggal Penjatahan,

Pembayaran denda dilakukan dengan cara transfer melalui rekening para
pemesan, Pembayaran Denda dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan
ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya
dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan
yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Efek dimana pemesanan diajukan
dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Obligasi Subordinasi dan
bukti jati diri

Jika terjadi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran
maka ketentuan pengembalian uang pemesan Obligasi Subordinasi adalah
sebagai berikut:

Jika uang pemesanan Obligasi Subordinasi telah diterima oleh Penjamin
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka
Penjamin Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib
mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan
tersebut

Jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang pemesanan, maka
pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi wajib membayar denda kepada
para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 196 (satu persen)
per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat
dibayar. Denda tersebut dihitung dengan ketentuan 4 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga
puluh) Hari Kalender untuk setiap hari keterlambatan mulai Hari Kalender
ke-3 sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum,

Dalam hal terjadi hal yang menyebabkan tidak terpenuhinya persyaratan
pencatatan pada Bursa Efek, maka ketentuan pengembalian uang pemesan
Obligasi Subordinasi adalah sebagai berikut

. Jika pencatatan Obligasi Subordinasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan
dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena
persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran Umum alas Obligasi
Subordinasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi
'Subordinasi dimaksud wajib dikembalikan kepada pemesan oleh Perseroan,
yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja sejak batalnya Penawaran Umum,

Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan yang telah
diterima oleh Perseroan, maka pihak yang menyebabkan tidak terpenuhinya
persyaratan pencatatan pada Bursa Efek yaitu Perseroan wajib membayar
denda kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan sebesar 196 (satu
persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi Subordinasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut dihitung dengan ketentuan 1
(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu)
bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender untuk setiap hari keterlambatan
mulai Hari Kalender ke-3 sejak sejak batalnya Penawaran Umum.

13. Lain-Lain

Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak
pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi secara keseluruhan atau sebagian
dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku,

PERPAJAKAN

(GALON PEMBELI OBLIGASI SUBORDINASI DALAM PENAWARAN UMUM TNT DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
(AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN
JATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS OBLIGASI SUBOROINASI YANG DIBELI
IMELALUI PENAWARAN UMUM OBLIGASI SUBORDINASI INI

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada
tanggal 3 Juli 2023 jam 09.00 WIB hingga jam 16.00 WIB di kantor Penjamin Emisi
Efek yang menjadi anggota Bursa Efek berikut ini
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SUBORDINASI

PT BRI Danareksa Sekuritas

Gedung BRI II, Lantai 23

Jl. Jend, Sudirman Kav. 44 —46
Jakarta 10210
Telepon: (021) 5091 4100
Faksimili: (021) 2520 990
Email:
ib-group1@bridanareksasekuritas.co.id
'SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN
LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI
YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS