Back to announcement
20230630_PKPK_Penyampaian Prospektus//Informasi Tambahan_31335740_lamp1.pdf
Other Text extracted PKPKSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 35
Page 1
KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM DALAM RANGKA PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN
HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I (“PMHMETD I”)
PMHMETD I PT PERDANA KARYA PERKASA TBK (“PERSEROAN”) INI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM. PERNYATAAN
PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) DAN TELAH EFEKTIF BERDASARKAN SURAT NO. S-154/D.04/2023
TANGGAL 27 JUNI 2023.
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI
KETERBUKAAN INFORMASI INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
KETERBUKAAN INFORMASI INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL,
SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PERSEROAN BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG
TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI.
PENAWARAN UMUM INI DILAKUKAN OLEH EMITEN DENGAN ASET SKALA MENENGAH, SESUAI DENGAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG
PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU
OLEH EMITEN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU EMITEN DENGAN ASET SKALA MENENGAH
PT PERDANA KARYA PERKASA TBK
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang usaha Konstruksi
Alamat Kantor Pusat:
The Bellezza Permata Hijau, Office Tower Lantai 15, 15 OF-1
Jl. Letnan Jenderal Soepeno no.34, Arteri Permata Hijau, Grogol Utara, Kebayoran Lama
Jakarta Selatan 12210 – Indonesia
Telpon: (021)-29181077
email: corsec@pkpk-tbk.co.id
website: www.pkpk-tbk.co.id
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I (“PMHMETD I”)
Perseroan menawarkan sebanyak 600.000.000 (enam ratus juta) saham baru atas nama dengan nilai nominal Rp200 (dua ratus Rupiah) setiap saham atau sebesar 50% (lima puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor
penuh Perseroan setelah PMHMETD I. Setiap pemegang 1 (satu) saham lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 12 Juli 2023 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD,
dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp400,- (empat ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat
mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam rangka PMHMETD I ini adalah sebesar Rp240.000.000.000,- (dua ratus empat puluh miliar Rupiah). Saham yang berasal dari
Pelaksanaan HMETD dalam PMHMETD I ini seluruhnya adalah saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan.
Saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dengan senantiasa memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan
ke bawah (rounded down). Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, sesuai dengan Pasal 33 Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana telah diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 (“POJK No. No. 32 Tahun 2015”), maka atas pecahan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan
hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. Saham Baru yang akan diterbitkan dalam PMHMETD I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya yang
telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan termasuk tetapi tidak terbatas pada hak suara, hak dalam pembagian dividen, dan hak atas sisa hasil likuidasi, HMETD dan hak atas pembagian saham bonus.
DPB, sebagai pemilik 300.549.162 (tiga ratus juta lima ratus empat puluh sembilan ribu seratus enam puluh dua) saham dalam Perseroan atau sebesar 50,09% (lima puluh koma nol sembilan persen) dari modal ditempatkan
dan disetor penuh Perseroan sebelum PMHMETD I, akan melaksanakan seluruh HMETD yang akan diterimanya dalam PMHMETD I dengan jumlah 300.549.162 (tiga ratus juta lima ratus empat puluh sembilan ribu seratus
enam puluh dua) HMETD atau sebesar Rp120.219.664.800,- (seratus dua puluh miliar dua ratus sembilan belas juta enam ratus enam puluh empat ribu delapan ratus Rupiah) sebagaimana dinyatakan oleh DPB dalam Surat
Pernyataan Akan Melaksanakan HMETD dan Bertindak Sebagai Pembeli Siaga Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I PT Perdana Karya Perkasa Tbk tanggal 15 Juni
2023. DPB memiliki dana yang cukup untuk melaksanakan seluruh HMETD yang akan diterimanya tersebut sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keterangan dari PT Bank Central Asia Tbk No.434/REF/IPH/V/2023 tertanggal
16 Mei 2023.
Jika seluruh saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang saham lainnya, maka sisa saham akan dialokasikan kepada pemegang saham atau pemegang HMETD lainnya yang
telah melaksanakan haknya dan melakukan pemesanan saham tambahan secara proporsional dengan ketentuan: (i) bila jumlah seluruh saham yang dipesan termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh
saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi, dan (ii) bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh
saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah
dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham atau pemegang HMETD yang meminta pemesanan saham tambahan. Jika masih terdapat sisa saham setelah dilakukan alokasi terhadap pemesanan tambahan, maka sisa
saham tersebut akan diambil bagian oleh DPB selaku Pembeli Siaga dengan jumlah sebanyak-banyaknya 299.450.838 (dua ratus sembilan puluh sembilan juta empat ratus lima puluh ribu delapan ratus tiga puluh delapan)
HMETD pada Harga Pelaksanaan yang sama sehingga seluruhnya sebanyak-banyaknya sebesar Rp119.780.335.200,- (seratus sembilan belas miliar tujuh ratus delapan puluh juta tiga ratus tiga puluh lima ribu dua ratus Rupiah)
yang akan disetorkan dengan uang tunai sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham dalam rangka Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu PT
Perdana Karya Perkasa Tbk No.42 tanggal 5 Mei 2023 juncto Akta Perubahan I Perjanjian Pembelian Sisa Saham dalam rangka Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu PT Perdana Karya
Perkasa Tbk No. 195 tanggal 19 Juni 2023, dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta. DPB memiliki dana yang cukup untuk mengambil bagian atas seluruh sisa saham tersebut sebagaimana
dibuktikan dengan Surat Keterangan dari PT Bank Central Asia Tbk No.434/REF/IPH/V/2023 tertanggal 16 Mei 2023. HMETD yang tidak dilaksanakan pada tanggal terakhir pelaksanaan HMETD tidak berlaku lagi.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO TIDAK DIPEROLEHNYA KONTRAK KERJA JASA KONSTRUKSI BARU SERTA KETIDAKPASTIAN
ATAS PERPANJANGAN KONTRAK KERJA YANG LAMA. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI RISIKO PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB VI
PROSPEKTUS.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
PEMEGANG SAHAM YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA DALAM PMHMETD I AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAM (DILUSI)
YAITU MAKSIMUM SEBESAR 50% (LIMA PULUH PERSEN).
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PMHMETD I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA
ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 04 Juli 2023
Page 2
JADWAL SEMENTARA
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) : 05 Mei 2023
Tanggal Efektif : 27 Juni 2023
Tanggal Daftar Pemegang Saham yang Berhak Memperoleh HMETD (Recording
: 12 Juli 2023
Date)
Tanggal Distribusi HMETD : 13 Juli 2023
Tanggal Terakhir Perdagangan Saham dengan HMETD (Cum-Right) di:
- Pasar Reguler dan Negosiasi : 10 Juli 2023
- Pasar Tunai : 12 Juli 2023
Tanggal Mulai Perdagangan Saham tanpa HMETD (Ex-Right) di:
- Pasar Reguler dan Negosiasi : 11 Juli 2023
- Pasar Tunai : 13 Juli 2023
Tanggal Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia : 14 Juli 2023
Periode Perdagangan HMETD : 14 – 21 Juli 2023
Periode Pelaksanaan (Pendaftaran, Pemesanan, dan Pembayaran) HMETD : 14 – 21 Juli 2023
Periode Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD : 18 – 25 Juli 2023
Tanggal Pembayaran Pemesanan Tambahan Saham : 25 Juli 2023
Tanggal Penjatahan Pemesanan Tambahan Saham : 26 Juli 2023
Tanggal Pembayaran Penuh oleh Pembeli Siaga : 26 Juli 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Pembelian Tambahan Saham : 28 Juli 2023
PMHMETD I
a. Persetujuan RUPS atas Rencana PMHMETD I
Perseroan telah memperoleh persetujuan RUPS Perseroan dalam RUPSLB yang diselenggarakan oleh
Perseroan pada tanggal 5 Mei 2023, yang keputusannya dinyatakan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa Nomor 3 tanggal 5 Mei 2023, yang dibuat oleh Gatot Widodo, S.E., S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta, yang telah memutuskan hal-hal sebagai berikut:
- Menyetujui penambahan modal Perseroan, dengan mengeluarkan saham dari portepel dalam jumlah
sebanyak-banyaknya 600.000.000 (enam ratus juta) saham baru, dengan nilai nominal setiap saham
sebesar Rp200,00 (dua ratus Rupiah), dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam
rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu (“PMHMETD”), dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan
peraturan yang berlaku di Pasar Modal, khususnya POJK 32/2015 yang telah diubah dengan POJK
14/2019, termasuk:
1. Menyetujui dan mengubah ketentuan Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan
peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dalam rangka PMHMETD;
2. Memberikan wewenang dan kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan tindakan-tindakan
yang diperlukan sehubungan dengan PMHMETD, yang mencakup:
a. Menetapkan realisasi jumlah saham yang akan dikeluarkan dengan persetujuan Dewan Komisaris
Perseroan;
b. Menetapkan rasio Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD);
c. Menetapkan harga pelaksanaan HMETD;
d. Menetapkan jadwal PMHMETD;
3. Memberikan kuasa dan kewenangan kepada Dewan Komisaris dan/atau Direksi Perseroan,
dengan hak substitusi, untuk menyatakan jumlah saham yang dikeluarkan dan perubahan
1
Page 3
Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka PMHMETD sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
Perseroan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, serta untuk melakukan semua dan
setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan PMHMETD, termasuk tetapi tidak terbatas
untuk:
a. melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan PMHMETD,
tanpa ada suatu tindakanpun yang dikecualikan, kesemuanya dengan memperhatikan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar
Modal;
b. menyatakan/menuangkan keputusan tersebut dalam akta-akta yang dibuat di hadapan
Notaris, untuk mengubah dan/atau menyusun kembali ketentuan Pasal 4 ayat 2 Anggaran
Dasar Perseroan atau Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan secara keseluruhan sesuai
keputusan tersebut (termasuk menegaskan susunan pemegang saham dalam akta tersebut
bilamana diperlukan), sebagaimana yang disyaratkan oleh serta sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku, yang selanjutnya untuk mengajukan permohonan
kepada pihak/pejabat yang berwenang, untuk memperoleh persetujuan dan/atau
menyampaikan pemberitahuan atas keputusan Rapat ini dan/atau perubahan Anggaran
Dasar Perseroan dalam keputusan Rapat ini, serta melakukan semua dan setiap tindakan
yang diperlukan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Dengan telah diperolehnya persetujuan RUPSLB pada tanggal 5 Mei 2023 atas rencana pelaksanaan
PMHMETD I, Direksi, atas nama Perseroan, dengan ini melakukan PMHMETD I dalam rangka penerbitan
HMETD kepada para pemegang saham Perseroan sebanyak 600.000.000 (enam ratus juta) Saham Baru
dengan nilai nominal Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham.
Jumlah dana yang akan diperoleh Perseroan sehubungan dengan PMHMETD I ini adalah sebesar
Rp240.000.000.000,- (dua ratus empat puluh miliar Rupiah).
b. Rasio HMETD atas Saham
Setiap pemegang 1 (satu) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan tanggal 12 Juli 2023
pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD dimana 1 (satu) HMETD memberikan hak untuk membeli 1
(satu) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp400,- (empat ratus Rupiah) per saham yang harus
dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham baru (“rasio PMHMETD I”). Seluruh
pemegang saham berhak atas HMETD sesuai dengan porsi kepemilikannya.
c. Dampak Dilusi dari Penerbitan Saham Baru
Pemegang saham Perseroan yang tidak melaksanakan HMETD yang ditawarkan sesuai dengan porsi
sahamnya, maka proporsi kepemilikan sahamnya dalam Perseroan akan mengalami penurunan (dilusi)
sampai dengan maksimal 50%. Sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat efek lain yang
dapat dikonversi menjadi saham Perseroan.
d. Tata Cara Pengalihan HMETD
Pemegang HMETD yang tidak ingin melaksanakan haknya dan bermaksud untuk mengalihkan HMETD-nya
yang diperoleh dalam rangka PMHMETD I ini, dapat melakukan pengalihan HMETD kepada pihak lain pada
Periode Perdagangan HMETD dan dilakukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian. Mengenai
mekanisme perdagangan HMETD dilakukan sesuai dengan mekanisme perdagangan bursa pada umumnya.
e. Perlakuan HMETD dalam Bentuk Pecahan
Saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD dalam PMHMETD I ini adalah Saham Baru yang berasal dari
portepel Perseroan, dan seluruhnya akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan
yang berlaku. Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat
dalam segala hal dengan seluruh saham lama dalam segala hal termasuk tetapi tidak terbatas pada hak suara,
hak dalam pembagian dividen, dan hak atas sisa hasil likuidasi, HMETD dan hak atas pembagian saham
bonus. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Dalam hal Pemegang
Saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, sesuai dengan POJK No. 32 Tahun 2015, maka hak atas
2
Page 4
pecahan saham dalam PMHMETD wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam
rekening Perseroan.
f. Tata cara penerbitan dan penyampaian bukti HMETD
1. Saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang akan dikeluarkan
Perseroan kepada pemegang saham yang berhak. HMETD dapat diperdagangkan selama masa
perdagangan melalui pengalihan kepemilikan HMETD dengan sistem pemindahbukuan HMETD antar
Pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Para pemegang saham Perseroan yang berhak memperoleh HMETD adalah pemegang saham yang
namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 12 Juli 2023 pukul 16.00 WIB dengan ketentuan
bahwa setiap pemegang 1 (satu) Saham Lama berhak atas 1 (satu) HMETD dimana 1 (satu) HMETD
memberikan hak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp400,- (empat
ratus Rupiah) per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian Saham
Baru. Seluruh pemegang saham berhak atas HMETD sesuai dengan porsi kepemilikannya.
Sebagai ilustrasi, setiap pemegang saham Perseroan sebesar 1 lot atau 100 lembar saham, maka akan
memperoleh HMETD sesuai rasio HMETD. Ilustrasi di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran
umum untuk menghitung HMETD yang diterima:
- Jumlah kepemilikan saham 1 lot = 100 lembar (a)
- Rasio Saham Lama = 1 lembar (b)
- HMETD yang diterima atas Saham Lama = 1 HMETD (c)
- HMETD yang diterima atas Saham Lama 1 lot = (a/b) x c
Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah.
g. Syarat Penerima dan Pemegang HMETD yang sah dan berhak
Pemegang HMETD yang sah adalah:
a. para Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS atau memiliki Saham
Perseroan di rekening efek pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian pada tanggal 12 Juli 2023 pukul
16.00 WIB, dan yang HMETD-nya tidak dijual sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD;
b. pembeli atau pemegang SBHMETD terakhir yang namanya tercantum di dalam kolom endosemen pada
SBHMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau
c. Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI sampai dengan akhir periode perdagangan
HMETD.
h. Bentuk sertifikat HMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya belum dimasukan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan
akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang
dimiliki dan jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli saham serta kolom jumlah saham yang akan
dibeli, jumlah harga yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan, kolom endosemen dan
keterangan lain yang diperlukan.
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan
menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke Rekening Efek atas nama Bank
Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.
i. Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya belum dimasukan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan
akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang
dimiliki dan jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli saham serta kolom jumlah saham yang akan
dibeli, jumlah harga yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan, kolom endosemen dan
keterangan lain yang diperlukan.
3
Page 5
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan
menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke Rekening Efek atas nama Bank
Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.
j. Tata Cara Pelaksanaan HMETD
Perseroan telah menunjuk BAE Perseroan yaitu, PT Raya Saham Registra sebagai Pengelola Administrasi
Saham dan sebagai Agen Pelaksana PMHMETD I Perseroan, sesuai dengan Perjanjian Pengelolaan
Administrasi Saham.
Berikut ini adalah persyaratan dan tata cara pelaksanaan HMETD dalam PMHMETD I:
1. Pemesan Yang Berhak
Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 12 Juli 2023
pukul 16.00 WIB berhak memperoleh HMETD (“Pemegang Saham Yang Berhak”) untuk mengajukan
pemesanan pembelian Saham Baru dalam rangka PMHMETD I ini dengan ketentuan bahwa setiap pemegang
1 (satu) Saham Lama berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada
pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan dengan nilai nominal Rp200 (dua ratus
Rupiah) per saham dengan Harga Pelaksanaan Rp400 (empat ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar
penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian Saham Baru. Seluruh pemegang saham berhak atas
HMETD sesuai dengan porsi kepemilikannya.
Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (rounded down). Sesuai dengan POJK No.
32/2015, dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan
HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan
yang telah ditentukan.
Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian Saham Baru adalah:
a. Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada
tanggal 12 Juli 2023 pukul 16.00 WIB yang tidak menjual HMETD-nya sampai dengan akhir periode
perdagangan HMETD;
b. Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode
perdagangan HMETD; atau
c. Para Pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif KSEI sampai dengan akhir
periode perdagangan HMETD.
Pemesan dapat terdiri atas perorangan, warga negara Indonesia dan/atau asing dan/atau lembaga dan/atau
badan hukum/badan usaha baik Indonesia/asing sebagaimana diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan
pelaksanaannya.
Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para
pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya
untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan
untuk mendaftar di BAE sebelum batas akhir pencatatan pemegang saham dalam DPS Perseroan yaitu
sebelum tanggal 12 Juli 2023.
2. Distribusi HMETD
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD
akan didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-
masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS Perseroan yang
berhak atas HMETD, yaitu tanggal 6 Juli 2023. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh
Perseroan melalui KSEI yang dapat diperoleh oleh pemegang saham Perseroan dari masing-masing Anggota
Bursa atau Bank Kustodiannya. Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya tidak dimasukkan dalam
sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama Pemegang
Saham Yang Berhak. Para Pemegang Saham Yang Berhak dapat mengambil Sertifikat Bukti HMETD,
4
Page 6
Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya di BAE Perseroan pada setiap hari dan jam kerja mulai
tanggal 13 Juli 2023 dengan membawa:
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi
anggaran dasar (bagi pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang Saham Yang Berhak juga
wajib menunjukkan KTP/Paspor/KITAS yang asli dari fotokopi tersebut.
- Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermaterai Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas
diri lainnya yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi
dan penerima kuasa wajib diperlihatkan).
3. Prosedur Pendaftaran/Pelaksanaan HMETD
Pendaftaran pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 14 Juli 2023 sampai dengan tanggal 20 Juli
2023.
A. Prosedur pelaksanaan HMETD yang berada di dalam Penitipan Kolektif
Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya dapat
mengajukan permohonan pelaksanaan haknya melalui partisipan (pemegang rekening KSEI) kepada
KSEI dengan menyediakan dana serta HMETD nya di account/sub account pada saat pengajuan
permohonan pelaksanaan kepada KSEI.
i. Para Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya
dapat mengajukan permohonan pelaksanaan haknya melalui partisipan (pemegang rekening
KSEI) kepada KSEI dengan menyediakan dana serta HMETD nya di account/sub account pada
saat pengajuan permohonan pelaksanaan kepada KSEI.
ii. Pada hari yang sama dengan saat permohonan diajukan, KSEI akan melakukan pemeriksaan
persyaratan permohonan tersebut dan KSEI akan langsung mendebet account/subaccount
tersebut dan memasukan dananya ke rekening KSEI di Bank yang digunakannya.
iii. Pada hari bursa berikutnya setelah permohonan diajukan, KSEI akan melakukan transfer dana
dari rekening KSEI ke rekening Perseroan dengan menggunakan fasilitas RTGS (dana akan
efektif pada hari yang sama).
iv. Pada hari yang sama saat KSEI melakukan transfer dana ke rekening Perseroan, KSEI akan
menyampaikan kepada BAE:
a. Daftar rincian instruksi pelaksanaan permohonan HMETD yang diterima KSEI 1 hari bursa
sebelumnya, berikut lampiran data lengkap (nomor identitas, nama, alamat, status
kewarganegaraan, dan domisili) Pemegang HMETD yang melaksanakan HMETDnya;
b. BAE akan melakukan rekonsiliasi dana dari rekening koran yang diberikan Perseroan dengan
data atau daftar pelaksanaan HMETD yang diberikan oleh KSEI;
c. BAE akan memberikan laporan kepada Perseroan atas hasil pelaksanaan HMETD.
v. Selambat-lambatnya 2 hari bursa setelah permohonan diterima dari KSEI dan dananya telah
efektif di rekening Perseroan, KSEI akan langsung mendistribusikan saham tersebut melalui
sistem C-Best dan setelah KSEI melakukan pendistribusian saham KSEI akan memberikan
laporan hasil distribusi kepada Perseroan dan Biro Administrasi Efek.
B. Prosedur pelaksanaan HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif
1. Para Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang akan melaksanakan
HMETD-nya harus membayar Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus dan
mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE Perseroan, dengan menyerahkan
dokumen sebagai berikut:
i. Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi dengan lengkap dan benar.
a. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan
dari bank tempat menyetorkan pembayaran.
b. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran
dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum).
c. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah)
dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa.
5
Page 7
d. Apabila Pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam
bentuk elektronik maka permohonan pelaksanaan kepada BAE Perseroan melalui Anggota
Bursa atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:
- Asli surat kuasa dari Pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk
mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI atas nama
pemberi kuasa.
- Asli formulir penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani
dengan lengkap.
- Membayar biaya konversi sebesar Rp1.500,- atau minimal Rp25.000,- per SBHMETD
ditambah dengan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) 11%.
ii. BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung untuk pelaksanaan HMETD
sebagaimana dimaksud di atas.
iii. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan diterima oleh BAE dan
uang Harga Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good fund) ke dalam rekening bank
yang ditetapkan oleh Perseroan, BAE akan menerbitkan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD
dalam bentuk fisik Surat Kolektif (SKS) jika pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI.
Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk
elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan
ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
Pendaftaran pelaksanaan Sertifikat Bukti HMETD dilakukan di kantor BAE Perseroan pada hari dan jam
kerja (Senin sampai dengan Jumat, 09.00 – 15.00 WIB).
Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan
saham yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan
penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut
telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan sesuai dengan ketentuan
yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian.
4. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang Sertifikat Bukti HMETD (di luar Penitipan Kolektif
KSEI) dan Pemesanan Saham Baru Tambahan
Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD yang permohonan pemesanannya
diajukan langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah
pada saat pengajuan pemesanan secara tunai/cek/bilyet giro/pemindahbukuan/transfer dengan
mencantumkan Nomor Sertifikat Bukti HMETD atau Nomor FPPS Tambahan dan pembayaran harus
dilakukan ke rekening Bank Perseroan sebagai berikut:
Bank Mandiri
Cabang KCP ITC Permata Hijau
Nomor Rekening : 102-00-10448568
Atas Nama : PT Perdana Karya Perkasa Tbk.
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek
atau wesel bank tersebut ditolak oleh bank yang bersangkutan, maka pemesanan pembelian Saham Baru
dianggap batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek/pemindahbukuan/bilyet giro, maka tanggal
pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/bilyet giro yang dananya
telah diterima baik (in good funds) di rekening bank Perseroan tersebut di atas.
Untuk pemesanan pembelian Saham Baru tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang
mana pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan
tersebut di atas paling lambat tanggal 24 Juli 2023.
6
Page 8
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham PMHMETD I ini menjadi beban
pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.
5. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
Perseroan melalui BAE Perseroan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Saham Baru akan
menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham yang telah dicap dan ditandatangani kepada
pemesan sebagai tanda bukti Pemesanan Pembelian Saham Baru untuk kemudian dijadikan salah satu
bukti pada saat mengambil Saham Baru. Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan
mendapat konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD (exercise) dari C-BEST di KSEI melalui
Pemegang Rekening di KSEI.
6. Pembatalan Pemesanan Pembelian
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik sebagian atau secara keseluruhan
dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan
Saham Baru akan disampaikan dengan surat pemberitahuan penjatahan dan pengembalian uang
pemesanan kepada anggota bursa/Bank Kustodian/pemegang saham dalam bentuk warkat.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan Saham Baru antara lain:
a. Pengisian Sertifikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat
pemesanan Saham Baru yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus.
b. Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran.
c. Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.
Dalam hal terdapat pihak-pihak yang walaupun tidak diperbolehkan untuk melaksanakan HMETD untuk
membeli Saham Baru oleh hukum yang berlaku tetapi tetap melakukan pemesanan Saham Baru dan
melakukan pembayaran uang pemesanan, maka Perseroan berhak untuk memperlakukan HMETD
tersebut atau dokumentasi HMETD lain yang disampaikan orang pihak tersebut dalam pemesanan
Saham Baru tidak sah dan mengembalikan seluruh uang pemesanan yang telah dibayarkan tersebut
dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian
uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan.
Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan disertai bunga.
7. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Saham Baru hasil pelaksanaan
HMETD tambahan atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka Perseroan akan
mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan
mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan pada tanggal 26 Juli 2023 (selambat-lambatnya 2
(dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan). Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal
26 Juli 2023 tidak akan disertai bunga.
Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang melebihi 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan,
jumlah uang yang dikembalikan akan disertai denda yang diperhitungkan mulai Hari Kerja ke-3 (tiga)
setelah tanggal penjatahan sampai dengan tanggal pengembalian uang yang dihitung berdasarkan
tingkat suku bunga rata-rata deposito jangka waktu 1 (satu) bulan pada bank dimana dana tersebut
ditempatkan. Perseroan tidak dikenakan denda atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan
saham apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh force majeure atau kesalahan pemesan pada
saat mencantumkan nama bank dan nomor rekening bank.
Pengembalian uang pemesanan dilakukan dengan cara pemindahbukuan/transfer, Perseroan akan
memindahkan uang tersebut ke rekening atas nama pemesan langsung sehingga pemesan tidak akan
dikenakan biaya bank atau biaya pemindahbukuan/transfer tersebut.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI,
pengembalian uang pemesanan akan dilakukan oleh KSEI.
7
Page 9
8. Penyerahan Saham Baru Hasil Pelaksanaan HMETD
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai haknya
melalui KSEI, akan dikreditkan pada Rekening Efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan
pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening
bank Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang
melaksanakan HMETD sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat
selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran
telah efektif (in good funds) di rekening bank Perseroan.
Adapun Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD hasil penjatahan atas pemesanan Saham Baru hasil
pelaksanaan HMETD tambahan akan tersedia untuk diambil Sertifikat Kolektif Sahamnya atau akan
didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI selambat-lambatnya 2 (dua) Hari
Kerja setelah penjatahan.
Surat Kolektif Saham (SKS) untuk Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dapat diambil pada setiap Hari
Kerja (Senin - Jumat, pukul 09.00 – 15.00 WIB) mulai tanggal 18 Juli 2023 hingga tanggal 24 Juli 2023.
Pengambilan dilakukan di kantor BAE dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen-dokumen sebagai
berikut:
- Asli KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau
- Fotokopi anggaran dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan direksi komisaris atau pengurus
yang masih berlaku;
- Asli surat kuasa sah (bagi lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermaterai
Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan
penerima kuasa;
- Asli Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian.
9. Alokasi Sisa Saham Baru yang Tidak Diambil Oleh Pemegang HMETD
Jika HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh Pemegang HMETD,
maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan
tambahan, secara proporsional berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakannya. Jika masih terdapat
sisa saham setelah dilakukan alokasi terhadap pemesanan tambahan, maka Pembeli Siaga wajib
membeli seluruh sisa saham tersebut dengan jumlah maksimal saham sebanyak 299.450.838 (dua ratus
sembilan puluh sembilan juta empat ratus lima puluh ribu delapan ratus tiga puluh delapan) saham.
10. Lain-lain
Setiap dan semua biaya konversi sehubungan pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat
menjadi elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan
ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
k. Pemesanan Pembelian Tambahan Saham
Pemegang saham Perseroan yang tidak menjual HMETD-nya atau pembeli/Pemegang HMETD yang namanya
tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, dapat
memesan Saham Baru tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan
pembelian Saham Baru tambahan yang telah disediakan pada Sertifikat Bukti HMETD dan atau FPPS
tambahan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 saham atau kelipatannya dan menyerahkan kepada BAE
paling lambat hari terakhir pelaksanaan HMETD yaitu tanggal 20 Juli 2023.
Bagi Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan Saham Baru hasil
pelaksanaan HMETD hasil penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada
BAE Perseroan melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian-nya dengan menyerahkan dokumen sebagai
berikut:
8
Page 10
A. Asli Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar.
B. Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan
permohonan pemesanan pembelian Saham Baru tambahan dan melakukan pengelolaan Efek atas Saham
Baru hasil pelaksanaan HMETD hasil penjatahan dalam Penitipan Kolektif di KSEI dan kuasa lainnya yang
mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD
tambahan atas nama pemberi kuasa.
C. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan
lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum).
D. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan dari
bank tempat menyetorkan pembayaran.
E. Asli formulir penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan
pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD oleh BAE.
F. Membayar biaya konversi sebesar Rp1.500,- atau minimal Rp25.000,- per SBHMETD ditambah dengan
Pajak Pertambahan Nilai (PPN) 11%.
Bagi Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/ Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan Saham Baru hasil
pelaksanaan HMETD hasil penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik Surat Kolektif Saham (SKS) harus
mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
A. Asli FPPS tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar.
B. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan
lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum).
C. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilampiri dengan
fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa.
D. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan dari
bank tempat menyetorkan pembayaran.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang
telah didistribusikan dengan melampirkan dokumen sebagai berikut:
A. Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-BEST yang sesuai
atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI
yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-BEST).
B. Asli formulir penyetoran efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan
pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD hasil pelaksanaan oleh BAE.
C. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindah-bukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran.
Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut harus telah diterima pada rekening Bank Perseroan
selambat-lambatnya pada tanggal 24 Juli 2023, dalam keadaan tersedia (in good funds). Pemesanan yang
tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.
l. Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan dalam PMHMETD I
Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan ditentukan pada tanggal 26 Juli 2023 dengan ketentuan
sebagai berikut:
a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan Saham Baru tambahan tidak melebihi
jumlah seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka seluruh pesanan atas Saham
Baru tambahan akan dipenuhi.
b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan Saham baru tambahan melebihi jumlah
seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka kepada pemesan yang melakukan
pemesanan Saham Baru tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional,
berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang
meminta pemesanan Saham Baru tambahan.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan
Akuntan kepada OJK mengenai kewajiban dari pelaksanaan penjatahan saham dalam PMHMETD I ini sesuai
dengan POJK No. 32/2015 dan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas
9
Page 11
Pemesan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah
tanggal penjatahan berakhir.
m. Nilai Teoritis HMETD
Nilai HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda antara pemegang
HMETD satu dengan yang lainnya, berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran yang ada pada saat
ditawarkan.
Berikut disajikan perhitungan nilai teoritis HMETD dalam PMHMETD I ini. Perhitungan di bawah ini hanya
merupakan ilustrasi teoritis dan bukan dimaksudkan sebagai jaminan ataupun perkiraan dari nilai teoritis
HMETD. Ilustrasi diberikan untuk memberikan gambaran umum dalam menghitung nilai teoritis HMETD
Diasumsikan harga pasar satu saham = 𝑅𝑝 𝑎
Harga Pelaksanaan PMHMETD I = 𝑅𝑝 𝑏
Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD I =A
Jumlah saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I =B
Jumlah saham yang beredar setelah PMHMETD I = A+B
(𝑅𝑝 𝑎 𝑥 𝐴)+(𝑅𝑝 𝑏 𝑥 𝐵)
Harga teoritis saham baru = (𝐴+𝐵)
= 𝑅𝑝 𝑐
Dengan demikian, harga teoritis HMETD per saham adalah = 𝑅𝑝 𝑐 – 𝑅𝑝 𝑏
n. Pernyataan Pemegang Saham Utama Mengenai Pelaksanaan HMETD
DPB menyatakan bahwa sebagai Pemegang Saham Utama dan pemilik 300.549.162 (tiga ratus juta lima ratus
empat puluh sembilan ribu seratus enam puluh dua) saham dalam Perseroan atau sebesar 50,09% (lima puluh
koma nol sembilan persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah PMHMETD I, DPB
akan melaksanakan seluruh HMETD yang dimilikinya dalam PMHMETD I dengan jumlah 300.549.162 (tiga
ratus juta lima ratus empat puluh sembilan ribu seratus enam puluh dua) HMETD atau sebesar
Rp120.219.664.800,- (seratus dua puluh miliar dua ratus sembilan belas juta enam ratus enam puluh empat
ribu delapan ratus Rupiah), berdasarkan Surat Pernyataan Akan Melaksanakan HMETD dan Bertindak
Sebagai Pembeli Siaga Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu I PT Perdana Karya Perkasa Tbk tanggal 5 Mei 2023 yang dibuat oleh DPB.
o. Uraian Singkat Mengenai Pembelian Sisa Efek oleh Pembeli Siaga
Jika seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham
porsi publik Perseroan lainnya atau pemegang bukti HMETD porsi publik lainnya yang berhak, maka sisa
Saham Baru akan dialokasikan kepada pemegang saham atau pemegang HMETD lainnya yang telah
melaksanakan haknya dan melakukan pemesanan Saham Baru tambahan sebagaimana tercantum dalam
Sertifikat Bukti HMETD secara proporsional dengan ketentuan: (i) bila jumlah seluruh HMETD yang dipesan
termasuk pemesanan Saham Baru tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam
PMHMETD I ini, maka seluruh pesanan atas Saham Baru tambahan akan dipenuhi, dan (ii) bila jumlah seluruh
HMETD yang dipesan, termasuk pemesanan Saham Baru tambahan melebihi jumlah seluruh Saham Baru
yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan Saham Baru
tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang
telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham atau pemegang HMETD yang meminta pemesanan
Saham Baru tambahan. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 20 Juli 2023 dimana hak yang
tidak dilaksanakan sesudah tanggal tersebut tidak berlaku lagi.
Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I, maka
Pembeli Siaga, yaitu DPB akan membeli sisa HMETD yang ditawarkan yang tidak diambil bagian tersebut
dengan harga yang sama dengan harga pelaksanaan, yaitu sebanyak-banyaknya 299.450.838 (dua ratus
sembilan puluh sembilan juta empat ratus lima puluh ribu delapan ratus tiga puluh delapan) HMETD
berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka PMHMETD PT Perdana Karya Perkasa
10
Page 12
Tbk No. 42 tanggal 5 Mei 2023 juncto Akta Perubahan I Perjanjian Pembelian Sisa Saham dalam rangka
Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu PT Perdana Karya Perkasa Tbk
No.195 tanggal 19 Juni 2023, yang dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M. Hum., M.Kn., Notaris di
Jakarta, dimana penyetoran saham oleh DPB dalam kedudukannya selaku Pembeli Siaga akan dilakukan
dalam bentuk uang tunai.
DPB selaku Pembeli Siaga menyatakan sanggup menjalankan kewajibannya selaku Pembeli Siaga dan
memiliki dana yang cukup berdasarkan Surat Pernyataan Akan Melaksanakan HMETD Dan Bertindak Sebagai
Pembeli Siaga Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
I PT Perdana Karya Perkasa Tbk tanggal 15 Juni 2023.
Catatan:
Berdasarkan Surat PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) No.434/REF/IPH/V/2023 tertanggal 16 Mei 2023 perihal
Surat Keterangan, diterangkan bahwa DPB adalah nasabah BCA cabang ITC Permata Hijau dengan saldo dana
simpanan per tanggal 15 Mei 2023 adalah sebesar Rp240.001.675.000,00 (dua ratus empat puluh miliar satu juta
enam ratus tujuh puluh lima ribu Rupiah).
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Komposisi modal saham Perseroan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta 09/2008 juncto
Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Mei 2023 yang diterbitkan oleh PT Raya Saham Registra,
selaku BAE yang ditunjuk oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp200,- per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (% )
Modal Dasar 1.500.000.000 300.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Deli Pratama Batubara 300.549.162 60.109.832.400 50,09%
Publik (kepemilikan < 5% ) 299.450.838 59.890.167.600 49,91%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 600.000.000 120.000.000.000 100,00%
Jumlah Saham dalam Portepel 900.000.000 180.000.000.000
Proforma Struktur Permodalan Perseroan Setelah PMHMETD I
Seluruh pemegang saham berhak memperoleh HMETD sesuai dengan rasio PMHMETD I. Saham Baru yang
ditawarkan dalam rencana PMHMETD I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan
seluruh Saham Lama Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.
a. Struktur Permodalan Perseroan Setelah PMHMETD I dengan asumsi seluruh HMETD diambil bagian oleh
seluruh pemegang saham.
Nilai Nominal Rp200,- per saham Nilai Nominal Rp200,- per saham
Keterangan Sebelum PMHMETD I Setelah PMHMETD I
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (% ) Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (% )
Modal Dasar 1.500.000.000 300.000.000.000 1.500.000.000 300.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
PT Deli Pratama Batubara 300.549.162 60.109.832.400 50,09% 601.098.324 120.219.664.800 50,09%
Publik (kepemilikan < 5% ) 299.450.838 59.890.167.600 49,91% 598.901.676 119.780.335.200 49,91%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 600.000.000 120.000.000.000 100,00% 1.200.000.000 240.000.000.000 100,00%
Jumlah Saham dalam Portepel 900.000.000 180.000.000.000 300.000.000 60.000.000.000
b. Struktur Permodalan Perseroan dimana hanya dilaksanakan oleh DPB selaku pemegang Saham Utama yang
akan melaksanakan seluruh HMETD sesuai porsi kepemilikan sedangkan pemegang saham lainnya tidak
11
Page 13
melaksanakan HMETD sehingga DPB yang juga menjadi Pembeli Siaga melaksanakan kewajibannya dengan
jumlah maksimal saham yang akan diambil sebesar 299.450.838 HMETD.
Nilai Nominal Rp200,- per saham Nilai Nominal Rp200,- per saham
Keterangan Sebelum PMHMETD I Setelah PMHMETD I
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 1.500.000.000 300.000.000.000 1.500.000.000 300.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
PT Deli Pratama Batubara 300.549.162 60.109.832.400 50,092% 900.549.162 180.109.832.400 75,046%
Publik (kepemilikan < 5%) 299.450.838 59.890.167.600 49,908% 299.450.838 59.890.167.600 24,954%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 600.000.000 120.000.000.000 100,000% 1.200.000.000 240.000.000.000 100,000%
Jumlah Saham dalam Portepel 900.000.000 180.000.000.000 300.000.000 60.000.000.000
Pemegang saham Perseroan yang tidak melaksanakan HMETD yang ditawarkan sesuai dengan porsi sahamnya,
maka proporsi kepemilikan sahamnya dalam Perseroan akan mengalami penurunan (dilusi) sampai dengan
maksimal 50%. Sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat efek lain yang dapat dikonversi
menjadi saham Perseroan.
Pencatatan Saham Baru Perseroan di BEI
Saat ini, jumlah saham yang dicatatkan Perseroan di BEI adalah sebanyak 600.000.000 (enam ratus juta)
saham atau sebanyak 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh sebelum
PMHMETD I. Dengan dilaksanakannya seluruh HMETD sebanyak 600.000.000 (enam ratus juta) saham, maka
jumlah saham yang dicatatkan Perseroan di BEI bertambah menjadi 1.200.000.000 (satu miliar dua ratus juta)
saham atau sejumlah 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah
PMHMETD I.
INFORMASI MENGENAI SAHAM PERSEROAN
Berikut merupakan historis kinerja saham bulanan Perseroan di BEI dalam 12 bulan terakhir sebelum Pernyataan
Pendaftaran disampaikan kepada OJK:
Harga Tertinggi Harga Terendah Total Volume Perdagangan
Periode
(Rupiah) (Rupiah) (Saham)
Mei-2022 202 159 89.584.600
Jun-2022 196 173 81.236.500
Jul-2022 230 173 268.338.400
Agu-2022 242 182 156.715.400
Sep-2022 424 220 176.854.200
Okt-2022 384 292 68.770.500
Nov-2022 306 220 83.031.500
Des-2022 284 222 43.009.800
Jan-2023 302 258 42.612.300
Feb-2023 342 290 26.968.100
Mar-2023 334 264 16.010.000
Apr-2023 332 304 17.878.000
Mei-2023 354 300 34.036.400
Sumber: Ringkasan Saham Bursa Efek Indonesia
Pada tanggal 28-29 September 2021 dan pada tanggal 4-8 Oktober 2021, Perseroan mengalami penghentian
sementara perdagangan saham dalam rangka cooling down.
Perseroan tidak memiliki saham yang dimiliki oleh Perseroan sendiri (saham treasury).
12
Page 14
Belum terdapat rencana dari Perseroan untuk mengeluarkan saham dan/ atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam
waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal efektif.
RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PMHMETD I
Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PMHMETD I, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi
seluruhnya akan digunakan oleh Perseroan sebagai berikut:
1. Sekitar 47,24% akan digunakan Perseroan untuk belanja modal dalam rangka pengerjaan proyek yang saat
ini sedang dilaksanakan oleh Perseroan dan persiapan pelaksanaan proyek baru yaitu pembelian peralatan
alat berat dan unit pendukung;
Rincian alat berat yang menunjukkan estimasi jumlah dan persentase tersebut akan dijadikan pedoman umum
dalam penggunaan dana untuk belanja modal oleh Perseroan dengan mempertimbangkan bahwa Perseroan
akan melakukan pembelian alat berat dan unit pendukungnya secara bertahap disesuaikan dengan kebutuhan
pelaksanaan proyek. Penggunaan alat berat dan unit pendukung yang dibeli tersebut tidak
ditujukan/dikhususkan untuk suatu proyek tertentu, namun akan digunakan juga untuk proyek-proyek
Perseroan lainnya. Jenis/spesifikasi serta estimasi jumlah alat berat yang akan dibeli dan estimasi
persentasenya dari keseluruhan rencana belanja modal adalah sebagai berikut:
Estimasi
No. Jenis/Spesifikasi Alat Berat/Unit Pendukung Estimasi Jumlah Persentase
(%)
1 Komatsu PC400 4 16,64
2 Hyundai HX300 4 6,69
3 Hino FM340 30 39,54
4 Liugong B230 6 12,32
5 Hyundai HG170 4 5,67
6 Dynapac DRS120D 4 3,81
7 Tsuzumi TL LT7 6 0,43
8 Unit Pendukung [Sparepart, dan perlengkapan Sesuai dengan kebutuhan di 14,90
Keselamatan dan Kesehatan Kerja (K3)] masing-masing proyek
Total 100
Perseroan membutuhkan belanja modal untuk mengerjakan:
a. proyek-proyek yang saat ini sedang dikerjakan oleh Perseroan yaitu:
• Proyek konstruksi jalan angkut batubara di Kabupaten Kapuas Provinsi Kalimantan Tengah dengan
nilai pekerjaan sebesar Rp51.000.000.000,- (lima puluh satu miliar Rupiah) berdasarkan Perjanjian
Kerjasama Konstruksi Jalan Angkut Batubara PT Tri Oetama Persada STA 10+000-STA 28+000
Perjanjian Nomor: 001/BTP/VII/2022 antara PT Barito Teknik Prasarana (BTP) dan PT Perdana
Karya Perkasa Tbk (Perseroan) Lokasi Kabupaten Kapuas Provinsi Kalimantan Tengah tanggal 11
Juli 2022 juncto Addendum Perjanjian Kerjasama Konstruksi Jalan Angkut Batubara PT Tri Oetama
Persada STA 10+000 – STA 28+000 No.002/ADD/BTP/III/2023 tanggal 1 Maret 2023.
Saat ini proyek tersebut dijalankan oleh pihak ketiga yang ditunjuk oleh Perseroan sebagai
subkontraktor yaitu PT Cahaya Solusindo Perkasa, di mana subkontraktor tersebut bukan pihak
yang terafiliasi dengan Perseroan.
• Proyek pembangunan Coal Hauling Road di Kabupaten Sarolangun, Jambi dengan nilai pekerjaan
sebesar Rp18.000.000.000,- (delapan belas miliar Rupiah) berdasarkan Perjanjian Pemborongan
Pembangunan Coal Hauling Road Nomor 001/IBS/V/2022 antara PT Inti Bangun Sarana (IBS) dan
13
Page 15
PT Perdana Karya Perkasa Tbk (Perseroan) tanggal 12 Mei 2022 juncto Adendum Atas Perjanjian
Pemborongan Pembangunan Coal Hauling Road No.001/ADD/IBS/II/2023 tanggal 6 Februari 2023.
Proyek tersebut saat ini dijalankan sendiri oleh Perseroan.
b. persiapan pelaksanaan proyek baru yang dapat dikerjakan oleh Perseroan di kemudian hari, yang dapat
termasuk:
• Proyek pembangunan jalan yang berlokasi di Kabupaten Kapuas Kalimantan Tengah dan akan
dijalankan berdasarkan Nota Kesepahaman (MOU) tanggal 6 Maret 2023 antara PT Pasir Bara
Prima (PBP) selaku pemberi kerja dan Perseroan selaku kontraktor.
Hingga tanggal Laporan Pemeriksaan Hukum ini belum terdapat kesepakatan awal (pre-contract agreement)
atau perjanjian kerja sama dengan pihak ketiga selaku penyedia atau penjual peralatan alat berat dan unit
pendukungnya.
Perseroan akan melakukan pembelian tersebut di atas dari pihak-pihak yang tidak terafiliasi dengan
Perseroan.
2. Sekitar 43,48% akan digunakan Perseroan untuk modal kerja dalam melaksanakan kegiatan usaha Perseroan
dan tidak terbatas pada pembayaran beban sub kontraktor (sub kontraktor yang telah atau akan ditunjuk oleh
Perseroan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan), tenaga kerja, material, bahan bakar, serta biaya lain
(termasuk biaya mobilisasi alat berat, biaya pengangkutan barang dan personil, dan biaya operasional lainnya)
baik untuk proyek yang sedang berjalan maupun yang akan dilaksanakan;
3. Sisanya, sekitar 9,28% akan digunakan untuk pelunasan seluruh utang pokok Perseroan kepada PT Royal
Victoria Hotel (“RVH”).
Utang Perseroan kepada RVH diatur berdasarkan Surat Perjanjian Pinjaman Dana tanggal 5 April 2017, yang
terakhir kali diubah dengan Addendum III Surat Perjanjian Pinjaman Dana tanggal 12 Januari 2021
(“Perjanjian Pinjaman”), yang menerangkan mengenai hal-hal sebagai berikut:
Para Pihak : a. RVH (Pemberi Pinjaman/Pihak Pertama); dan
b. Perseroan (Peminjam Dana/Pihak Kedua).
Hubungan Afiliasi : RVH tidak terafiliasi dengan Perseroan.
Jumlah dan Penggunaan Pinjaman : a. Pihak Pertama memberikan pinjaman dana kepada Pihak
Kedua, dan Pihak Kedua menerima pinjaman dana dari Pihak
Pertama sebesar Rp84.753.991.059,- (delapan puluh empat
miliar tujuh ratus lima puluh tiga juta sembilan ratus sembilan
puluh satu ribu lima puluh sembilan Rupiah).
Catatan:
Saldo pinjaman per tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp22.085.749.000,- (dua puluh dua miliar delapan puluh lima juta
tujuh ratus empat puluh sembilan ribu Rupiah), di mana
seluruhnya akan dilunasi oleh Perseroan sehingga setelah
pelunasan tersebut tidak lagi terdapat utang Perseroan kepada
RVH.
14
Page 16
b. Dana pinjaman yang dimaksud di atas untuk keperluan
pelunasan pinjaman Pihak Kedua kepada PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk sebesar jumlah yang sama.
Catatan:
Pinjaman Perseroan kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
dinyatakan lunas, sebagaimana diterangkan dalam Surat PT
Bank Mandiri (Persero) Tbk No.SAM.SA1/LWO1/298/2017
tanggal 10 Agustus 2017.
Bunga : 10% per tahun
Jangka Waktu Pinjaman : Jangka waktu pinjaman dana Pihak Pertama kepada Pihak Kedua
paling lama 9 (sembilan) tahun, terhitung sejak pinjaman dana
berlaku efektif.
Berdasarkan Addendum III Surat Perjanjian Pinjaman Dana
tertanggal 12 Januari 2021, diterangkan bahwa sehubungan dengan
kondisi darurat Pandemi Covid-19, Para Pihak sepakat mengenai
jatuh tempo dan pembayaran bunga pinjaman sebagai berikut:
a. Pinjaman dana tidak dikenakan bunga
b. Jangka waktu pembayaran sesuai dengan kondisi keuangan
Pihak Kedua.
Pelunasan Pinjaman : Pihak Kedua diperbolehkan melakukan pelunasan dipercepat
sebagian atau seluruhnya melalui penjualan aset jaminan ataupun
dari sumber yang lain.
Catatan:
Rencana pelunasan seluruh utang Perseroan kepada RVH tidak
membutuhkan persetujuan dari RVH. Namun demikian, Perseroan
telah memberitahukan rencana pelunasan utang tersebut kepada
RVH dengan Surat No.001/INT/DIR-PKPK/VI/2023 tertanggal 15 Juni
2023.
Keterangan lebih lanjut mengenai Rencana Penggunaan Dana dapat dilihat pada Prospektus Bab II. Rencana Penggunaan
Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penambahan Modal Dengan Memberikan HMETD.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini disusun berdasarkan angka-angka yang dikutip dari dan
harus dibaca dengan mengacu pada Laporan Keuangan pada periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir tanggal
31 Desember 2022 dan 2021.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika dan Rekan dengan opini wajar
tanpa modifikasian berdasarkan standar yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) dalam
laporan No. 00222/2.0826/AU.1/04/0726-1/1/VI/2023 tanggal 19 Juni 2023, yang ditandatangani oleh Putu Astika,
CPA, CA, serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Herman DodyTanumihardja & Rekan dengan opini wajar tanpa modifikasian, berdasarkan standar yang
ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporan No. 00036/2.0627/AU.2/02/0325-
1/1/III/2022 tanggal 30 Maret 2022, yang ditandatangani oleh Drs. Dody Hapsoro, CPA, CA.
15
Page 17
Laporan Posisi Keuangan
(dalam ribuan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2022 2021
ASET
Total aset lancar 31.564.847 6.617.838
Total aset tidak lancar 40.066.920 57.979.346
TOTAL ASET 71.631.767 64.597.184
LIABILITAS DAN EKUITAS
Total liabilitas jangka pendek 38.081.311 466.098
Total liabilitas jangka panjang 22.898.976 24.119.080
TOTAL LIABILITAS 60.980.287 24.585.178
TOTAL EKUITAS 10.651.480 40.012.006
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 71.631.767 64.597.184
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam ribuan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2022 2021
Pendapatan 26.565.778 3.078.120
Beban Pokok Pendapatan (25.290.006) (2.935.990)
Laba Kotor 1.275.772 142.130
Beban Usaha (13.332.897) (3.951.560)
Rugi Usaha (12.057.125) (3.809.430)
Rugi Sebelum Manfaat
(Beban) Pajak
Penghasilan (13.154.136) (1.392.533)
Rugi Bersih Tahun Berjalan (29.411.413) (877.780)
Pendapatan Komprehensif Lain 50.887 498.283
Jumlah Laba Komprehensif (29.360.526) (379.497)
Rugi per Saham (49,02) (1,46)
Laporan Arus Kas
(dalam ribuan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2022 2021
Arus Kas Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Operasi (4.185.270) 6.665.220
Arus Kas Digunakan Untuk Aktivitas Investasi (271.116) (18.720)
Arus Kas Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Pendanaan 1.621.044 (2.702.835)
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN BANK (2.835.342) 3.943.665
SALDO KAS DAN BANK AWAL TAHUN 4.290.526 346.861
SALDO KAS DAN BANK AKHIR TAHUN 1.455.184 4.290.526
16
Page 18
Rasio-Rasio Keuangan Penting
31 Desember
Keterangan
2022 2021
Rasio Usaha (x)
Rasio Laba (Rugi) Terhadap Rata-Rata Aset (ROA) (0,41) (0,01)
Rasio Laba (Rugi) Terhadap Rata-Rata Ekuitas (ROE) (2,76) (0,01)
Rasio Laba (Rugi) Terhadap Pendapatan (NPM) (1,11) (0,12)
Asset Turnover 0,54 0,05
Inventory Turnover - -
Rasio Keuangan (x)
Rasio Lancar (Current Ratio ) 0,83 14,20
Rasio Liabilitas terhadap Total Aset 0,85 0,38
Rasio Liabilitas terhadap Total Ekuitas 5,73 0,61
Rasio Ekuitas terhadap Total Aset 0,15 0,62
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) - -
Interest Coverage Ratio (ICR) - 237,59
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
Pendapatan
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tanggal 31 Desember 2021
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Perseroan membukukan Pendapatan sebesar
Rp26.565.778 ribu atau mengalami peningkatan sebesar 763,05% dibandingkan dengan 31 Desember 2021
sebesar Rp3.078.120 ribu. Kenaikan ini disebabkan oleh mulai membaiknya situasi dari pandemi dimana
Perseroan mendapat beberapa proyek baru dengan nilai yang lebih besar dibandingkan dengan tahun 2021.
Beban Pokok Pendapatan
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tanggal 31 Desember 2021
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Perseroan membukukan Beban Pokok Pendapatan
sebesar Rp25.290.006 ribu atau mengalami peningkatan sebesar 761,38% dibandingkan dengan 31 Desember
2021 sebesar Rp2.935.990 ribu. Kenaikan ini dikarenakan berbanding lurus dengan kenaikan pendapatan maka
beban pokok pendapatan juga meningkat, terutama pada beban langsung dimana tahun 2022 Perseroan
menggunakan jasa sub kontraktor dan melakukan pembelian material.
Laba Kotor
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tanggal 31 Desember 2021
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Perseroan membukukan Laba Kotor sebesar
Rp1.275.772 ribu atau mengalami kenaikan sebesar 797,61% dibandingkan dengan 31 Desember 2021 Laba
Kotor sebesar Rp142.130 ribu. Kenaikan ini disebabkan oleh meningkatnya pendapatan pada tahun 2022 karena
situasi pandemi telah membaik dan Perseroan mendapatkan proyek baru dengan nilai yang lebih besar.
17
Page 19
Rugi Usaha
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tanggal 31 Desember 2021
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Perseroan membukukan Rugi Usaha sebesar
Rp12.057.125 ribu atau mengalami peningkatan sebesar 216,51% dibandingkan dengan 31 Desember 2021
sebesar Rp3.809.430 ribu. Kenaikan ini disebabkan oleh meningkatnya beban gaji dan tunjangan dan biaya
professional sebesar 739,11% dan 568,55% dikarenakan adanya kenaikan gaji karyawan, direksi dan komisaris
tahun berjalan dan adanya biaya professional terkait right issue.
Rugi Bersih Tahun Berjalan
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tanggal 31 Desember 2021
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Perseroan membukukan Rugi Bersih Tahun Berjalan
sebesar Rp29.411.413 ribu atau mengalami peningkatan sebesar 3.250,66% dibandingkan dengan 31 Desember
2021 sebesar Rp877.780 ribu. Kenaikan ini disebabkan oleh manfaat pajak penghasilan yang semula sebesar
Rp514.753 ribu untuk tahun 2021 atau turun 3.058% menjadi beban pajak penghasilan sebesar Rp16.257.277
ribu untuk tahun 2022.
Total Laba Komprehensif
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2022 dengan tanggal 31 Desember 2021
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Perseroan membukukan Total Rugi Komprehensif
sebesar Rp29.360.526 ribu atau mengalami kenaikan sebesar 7.636,70% dibandingkan dengan 31 Desember
2021 sebesar Rp379.497 ribu. Kerugian ini disebabkan oleh meningkatnya beban usaha perseroan terkait beban
gaji dan tunjangan yang naik 739,11% dari sebesar Rp1.159.107 ribu menjadi sebesar Rp9.726.218 ribu serta
meningkatnya beban pajak penghasilan menjadi sebesar Rp16.257.277 ribu untuk periode tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022.
Aset
Aset Lancar
Posisi pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Aset Lancar Perseroan sebesar Rp31.564.847 ribu,
mengalami kenaikan 376,97% dibandingkan dengan 31 Desember 2021 sebesar Rp 6.617.838 ribu. Kenaikan ini
disebabkan oleh adanya terkait dengan biaya emisi saham yang ditangguhkan sebelum proses rights issue
Perseroan terlaksana pada tahun 2023 sebesar Rp810.000 ribu , peningkatan uang muka pekerjaan yang
meningkat sebesar 100,00% atau Rp5.785.127 ribu dari nihil periode yang sama tahun sebelumnya, serta
peningkatan tagihan bruto pemberi kerja yang meningkat sebesar 12.964,49% menjadi sebesar Rp20.588.335
ribu dari sebesar Rp157.590 ribu di tahun sebelumnya.
Aset Tidak Lancar
Posisi pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Aset Tidak Lancar Perseroan sebesar Rp40.066.920
ribu, mengalami penurunan 30,89% dibandingkan dengan 31 Desember 2021 sebesar Rp57.979.346 ribu.
Penurunan ini disebabkan oleh adanya penurunan aset pajak tangguhan sebesar 100% atau Rp16.257.277 ribu
pada 31 Desember 2021 dan nihil periode yang sama tahun selanjutnya.
18
Page 20
Total Aset
Posisi pada tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Total Aset Perseroan sebesar Rp71.631.767 ribu,
mengalami peningkatan 10,89% dibandingkan dengan 31 Desember 2021 sebesar Rp64.597.184 ribu.
Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan biaya emisi saham yang ditangguhkan sebelum proses rights issue
Perseroan terlaksana pada tahun 2023 sebesar Rp810.000 ribu, peningkatan uang muka pekerjaan yang
meningkat sebesar 100,00% atau Rp5.785.127 ribu dari nihil periode yang sama tahun sebelumnya, serta
peningkatan tagihan bruto pemberi kerja yang meningkat sebesar 12.964,49% menjadi sebesar Rp20.588.335
ribu dari sebesar Rp157.590 ribu di tahun sebelumnya.
Liabilitas Jangka Pendek
Posisi pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Perseroan mencatatkan Liabilitas Jangka Pendek
sebesar Rp38.081.311 ribu, mengalami kenaikan 8.070,24% dibandingkan dengan 31 Desember 2021 sebesar
Rp466.098 ribu. Kenaikan ini disebabkan oleh meningkatnya utang usaha kepada pihak ketiga, utang lain-lain
kepada pihak berelasi, utang retensi, beban akrual, uang muka penjualan dan deposit dari pelanggan sebesar
100,00% yaitu Rp4.108.463 ribu, Rp2.000.000 ribu, Rp693.000 ribu, Rp721.450 ribu, Rp14.703.467 ribu, dan
Rp14.550.351 ribu pada tahun berjalan dimana di tahun sebelumnya nihil.
Liabilitas Jangka Panjang
Posisi pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Perseroan mencatatkan Liabilitas Jangka Panjang
sebesar Rp22.898.976 ribu, mengalami penurunan 5,06% dibandingkan dengan 31 Desember 2021 sebesar
Rp24.119.080 ribu. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan utang lain-lain pihak ketiga jangka panjang sebesar
8,43% karena adanya pembayaran atas utang tersebut.
Total Liabilitas
Posisi pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Perseroan mencatatkan Total Liabilitas sebesar
Rp60.980.287 ribu, mengalami kenaikan 148,04% dibandingkan dengan 31 Desember 2021 sebesar
Rp24.585.178 ribu. Kenaikan ini disebabkan oleh meningkatnya utang usaha kepada pihak ketiga, utang lain-lain
kepada pihak berelasi, utang retensi, beban akrual, uang muka penjualan dan deposit dari pelanggan sebesar
100,00% yaitu Rp4.108.463 ribu, Rp2.000.000 ribu, Rp693.000 ribu, Rp721.450 ribu, Rp14.703.467 ribu, dan
Rp14.550.351 ribu pada tahun berjalan dimana di tahun sebelumnya nihil.
Ekuitas
Posisi pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 Perseroan mencatatkan Total Ekuitas sebesar
Rp10.651.480 ribu, mengalami penurunan 73,38% dibandingkan dengan 31 Desember 2021 sebesar
Rp40.012.006 ribu. Penurunan ini disebabkan oleh meningkatnya saldo rugi tahun berjalan sebesar 7.636,70%
dimana tahun sebelumnya Perseroan mencatat rugi sebesar Rp379.497 ribu dan di tahun berjalan sebesar
Rp29.360.526 ribu.
19
Page 21
Laporan Arus Kas
Posisi pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Arus Kas dari Kegiatan Operasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk kegiatan operasi di 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp4.185.270 ribu,
jika dibandingkan dengan Arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan operasi di 31 Desember 2021 sebesar
Rp6.665.220 ribu. Hal ini disebabkan oleh kenaikan sebesar 988,38% pada pembayaran ke pemasok di tahun
berjalan sebesar Rp28.702.703 ribu atau seiring dengan meningkatnya beban pokok pendapatan.
Arus Kas untuk Kegiatan Investasi
Arus kas bersih yang digunakan dari kegiatan investasi di 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp271.116 ribu, jika
dibandingkan dengan arus kas bersih yang digunakan untuk kegiatan investasi di 31 Desember 2021 sebesar
Rp18.720 ribu. Peningkatan 1.348,27% penggunaan arus kas dari kegiatan investasi ini disebabkan oleh adanya
penambahan aset tetap di tahun berjalan sebesar Rp271.116 ribu terkait dengan renovasi ruangan kantor baru.
Arus Kas dari Kegiatan Pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan pendanaan di 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp1.621.044 ribu,
jika dibandingkan dengan Arus kas bersih yang digunakan untuk kegiatan pendanaan di 31 Desember 2021
sebesar Rp2.702.835 ribu. Hal ini disebabkan oleh kenaikan sebesar 100,00% penerimaan dari pihak berelasi
sebesar Rp2.000.000 ribu yang berasal dari Utang Lain-lain kepada Pihak Berelasi.
Pola Arus Kas Berdasarkan Karakteristik dan Siklus Bisnis Perseroan
Pola arus kas Perseroan pada 31 Desember 2022 yaitu negatif pada arus kas operasi, negatif pada arus kas
investasi dan positif pada arus kas pendanaan yang artinya bahwa Perseroan menggunakan aktivitas pendanaan
dari utang lain-lain dari pihak berelasi untuk membiayai aktivitas operasi dan aktivitas investasi atas pembelian
aset tetap.
Pola arus kas Perseroan pada 31 Desember 2021 yaitu positif pada arus kas operasi, negatif pada arus kas
investasi dan negatif pada arus kas pendanaan yang artinya bahwa Perseroan menggunakan aktivitas operasi
untuk membeli aset tetap atau melakukan investasi dan melunasi utang bank serta utang lain-lain kepada pihak
ketiga.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan didirikan sebagai perseroan terbatas dengan nama PT Perdana Karya Kaltim berdasarkan Akta
Perseroan Terbatas PT Perdana Karya Kaltim No.17 tanggal 7 Desember 1983 juncto Akta Perubahan No.4
tanggal 2 November 1985, keduanya dibuat dihadapan Laden Mering, S.H., Notaris di Samarinda, yang telah
disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No.C2-4475.HT.01.01.TH.86 tanggal
24 Juni 1986 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.79 tanggal 3 Oktober 2006, Tambahan
No.10611.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat pendirian Perseroan adalah sebagai
berikut:
20
Page 22
Nilai Nominal Rp500.000,- per saham
Keterangan Jumlah Persentase
Jumlah Nominal (Rp)
Saham (%)
Modal Dasar 100 50.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Dulhadi 8 4.000.000 20
Ir Soerjadi Soedarsono 12 6.000.000 30
Rendra Boantua Simandjuntak 20 10.000.000 50
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 40 20.000.000 100
Jumlah Saham dalam Portepel 60 30.000.000
Nama Perseroan diubah menjadi PT Perdana Karya Perkasa berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT
Perdana Karya Kaltim No.62 tanggal 30 Juni 2006, dibuat di hadapan Marina Soewana S.H., Notaris di Jakarta,
yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No.C‐
23338 HT.01.04.TH.2006 tanggal 9 Agustus 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada tanggal 25 Agustus
2006 di bawah No. 27/BH.17.01/VIII/2006, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.102
tanggal 22 Desember 2006, Tambahan No. 13246.
Dalam rangka Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan tahun 2007, anggaran dasar Perseroan telah diubah
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Perdana Karya Perkasa No. 46 tanggal 28 September 2006,
dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. W7‐01276 HT.01.04‐ TH.2006 tanggal 4 Oktober 2006,
dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan
dicatat pada tanggal 9 Oktober 2006 dengan No.W7‐HT.01.04‐1973, dan diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No.103 tanggal 26 Desember 2006, Tambahan No.13432.
Kegiatan Usaha
Sesuai dengan Pasal 3 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah bidang
konstruksi.
Untuk mencapai seluruh maksud dan tujuan usahanya, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut:
Kegiatan Usaha Utama
• Konstruksi Bangunan Sipil Minyak dan Gas Bumi;
• Konstruksi Bangunan Sipil Pertambangan;
• Konstruksi Bangunan Sipil Panas Bumi;
• Instalasi Minyak Dan Gas; dan
• Instalasi Mekanikal.
Kegiatan Usaha Penunjang
• Konstruksi Gedung Hunian;
• Konstruksi Gedung Perkantoran;
• Konstruksi Gedung Industri;
• Konstruksi Gedung Lainnya;
• Jasa Pekerjaan Konstruksi Prapabrikasi Bangunan Gedung;
• Konstruksi Bangunan Sipil Jalan;
• Konstruksi Bangunan Sipil Jembatan, Jalan Layang, Fly Over, dan Underpass;
21
Page 23
• Konstruksi Jaringan Irigasi dan Drainase;
• Konstruksi Bangunan Sipil Pengolahan Air Bersih;
• Konstruksi Bangunan Sipil Prasarana dan Sarana Sistem Pengolahan Limbah Padat, Cair, dan Gas;
• Konstruksi Bangunan Sipil Elektrikal;
• Konstruksi Sentral Telekomunikasi;
• Konstruksi Jaringan Irigasi, Komunikasi, dan Limbah Lainnya;
• Konstruksi Bangunan Prasarana Sumber Daya Air;
• Konstruksi Bangunan Pelabuhan Bukan Perikanan;
• Pengerukan;
• Konstruksi Bangunan Sipil Lainnya Ytdl (Yang Tidak Dapat Diklasifikasikan Di Tempat Lain);
• Jasa Pekerjaan Konstruksi Prapabrikasi Bangunan Sipil;
• Pembongkaran, yang mencakup usaha pembongkaran dan penghancuran atau perataan gedung atau
bangunan lainnya serta pembersihannya;
• Instalasi Listrik;
• Instalasi Telekomunikasi;
• Instalasi Elektronika;
• Instalasi Saluran Air (Plambing;
• Instalasi Pemanas Dan Geotermal;
• Instalasi Pendingin Dan Ventilasi Udara;
• Instalasi Konstruksi Lainnya Ytdl (Yang Tidak Dapat Diklasifikasikan Di Tempat Lain);
• Pengerjaan Lantai, Dinding, Peralatan Saniter Dan Plafon;
• Pengecatan;
• Penyelesaian Konstruksi Bangunan Lainnya;
• Pemasangan Pondasi Dan Tiang Pancang;
• Pemasangan Perancah (Steiger);
• Pemasangan Rangka dan Atap/Roof Covering;
• Pemasangan Kerangka Baja;
• Konstruksi Khusus Lainnya Ytdl (Yang Tidak Dapat Diklasifikasikan Di Tempat Lain);
Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan, dengan maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha di bidang
konstruksi.
2. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Struktur permodalan Perseroan sejak Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan tahun 2007 hingga tanggal
Prospektus ini tidak mengalami perubahan. Struktur permodalan dan susunan pemegang Perseroan yang terakhir
berlaku pada tanggal Prospektus ini adalah berdasarkan Akta 09/2008 juncto Daftar Pemegang Saham Perseroan
per tanggal 31 Mei 2023 yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra, yaitu sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp200,- per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%)
Modal Dasar 1.500.000.000 300.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
DPB 300.549.162 60.109.832.400 50,09%
Publik (kepemilikan < 5%) 299.450.838 59.890.167.600 49,91%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 600.000.000 120.000.000.000 100,00%
Jumlah Saham dalam Portepel 900.000.000 180.000.000.000
3. Pengurus dan Pengawasan Perseroan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Perdana Karya Perkasa Tbk No.250
tanggal 22 Desember 2021, dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang
telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah
22
Page 24
diterima dan dicatat pada tanggal 7 Januari 2022 dengan No.AHU-AH.01.03-0014357 dan didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No.AHU-0004154.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 7 Januari 2022, susunan Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan pada tanggal Prospektus ini yang berlaku sampai dengan ditutupnya Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada tahun 2024, adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Jusuf Mangga Barani
Komisaris Independen : Sammy Tony Saul Lalamentik
Komisaris : Suki
Direksi
Direktur Utama : Haryanto Sofian
Direktur : Untung Haryono
KETERANGAN TENTANG PEMBELI SIAGA
Berdasarkan dengan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka PMHMETD I PT Perdana Karya
Perkasa Tbk No. 42 tanggal 5 Mei 2023, juncto Akta Perubahan I Perjanjian Pembelian Sisa Saham dalam rangka
Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu PT Perdana Karya Perkasa Tbk
No.195 tanggal 19 Juni 2023, yang dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M. Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta,
yang bertindak sebagai Pembeli Siaga sehubungan dengan PMHMETD I ini adalah:
PT Deli Pratama Batubara (“DPB”)
Gedung ITC Permata Hijau Lantai 8 Suite B No. 3A
Jl. Letjen Soepono, Grogol Utara, Kebayoran Lama, Jakarta Selatan
Jakarta – 12210
(021) 53664355
Keterangan mengenai porsi yang akan diambil oleh Pembeli Siaga
Apabila saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham atau
pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan
pemesanan lebih besar dari haknya, sebagaimana tercantum dalam SBHMETD atau FPPST, secara proporsional
berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakan.
Apabila setelah dialokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang ditawarkan, maka Pembeli Siaga yaitu DPB
akan membeli seluruh sisa saham sebanyak-banyaknya 299.450.838 (dua ratus sembilan puluh sembilan juta
empat ratus lima puluh ribu delapan ratus tiga puluh delapan) HMETD atau sebanyak-banyaknya sebesar
Rp119.780.335.200,- (seratus sembilan belas miliar tujuh ratus delapan puluh juta tiga ratus tiga puluh lima ribu
dua ratus Rupiah) dengan harga pelaksanaan Rp400,- (empat ratus Rupiah) setiap saham.
Pembeli Siaga memiliki dana yang cukup dan sanggup menjalankan kewajibannya sebagai Pembeli Siaga dalam
rangka PMHMETD I Perseroan berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka PMHMETD I
PT Perdana Karya Perkasa Tbk No. 42 tanggal 5 Mei 2023 juncto Akta Perubahan I Perjanjian Pembelian Sisa
Saham dalam rangka Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu PT Perdana
Karya Perkasa Tbk No.195 tanggal 19 Juni 2023, yang dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M. Hum.,
M.Kn., Notaris di Jakarta dan berdasarkan Surat Pernyataan Akan Melaksanakan HMETD dan Bertindak Sebagai
Pembeli Siaga Dalam Rangka PMHMETD I Perseroan dari DPB tanggal 15 Juni 2023.
23
Page 25
Riwayat Singkat Pembeli Siaga
DPB adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, berdasarkan Akta Pendirian Perseroan
Terbatas PT Deli Pratama Batubara No.01 tanggal 16 Agustus 2016, dibuat di hadapan Yoke Reinata, S.H., M.
Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik
Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-0036503.AH.01.01.TAHUN 2016 tanggal 16 Agustus 2016,
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0095452.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 16 Agustus 2016,
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0095452.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 16 Agustus 2016, dan
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.75 tanggal 20 September 2016, Tambahan No.75703
(“Akta Pendirian DPB”).
Anggaran dasar DPB telah diubah beberapa kali sebagaimana terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Sirkular Pemegang Saham PT Deli Pratama Batubara No.01 tanggal 7 September 2021, dibuat di
hadapan Yoke Reinata, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No.AHU-0048227.AH.01.02.TAHUN 2021
tanggal 8 September 2021, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0152758.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal
8 September 2021, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0152758.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 8
September 2021, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.92 tanggal 16 November 2021,
Tambahan No.35678 (“Akta 01/2021”), mengenai perubahan Pasal 3 anggaran dasar DPB dalam rangka
pemenuhan Peraturan Pemerintah No.24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara
Elektronik.
DPB berkedudukan di Jakarta Selatan, dengan alamat kantor di Grand ITC Permata Hijau Lantai 8 Suite B No.
3A, Jl. Letjen Soepono, Grogol Utara, Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, DKI Jakarta, Indonesia, No. Telepon:
(021) 53664355.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Akta 01/2021, DPB adalah suatu perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha aktivitas
perusahaan holding.
Permodalan
Berdasarkan Akta Pendirian DPB, struktur permodalan dan susunan pemegang saham DPB adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp 100,000,- per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (% )
Modal Dasar 10.000 1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
PT Deli Pratama Nusantara 9.999 999.900.000 99,99%
PT Sinar Deli 1 100.000 0,01%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 10.000 1.000.000.000 100,00%
Jumlah Saham dalam Portepel - -
Pengawasan dan Pengurusan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkular Pemegang Saham PT Deli Pratama Batubara No.01 tanggal 7
September 2021, dibuat di hadapan Yoke Reinata, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan
dicatat pada tanggal 8 September 2021 dengan No.AHU-AH.01.03-0445423 dan didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No.AHU-0152758.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 8 September 2021, susunan Direksi dan Dewan
Komisaris DPB yang menjabat pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
24
Page 26
Dewan Komisaris
Komisaris : Suki
Direksi
Direktur : Haryanto Sofian
Sumber Dana yang Digunakan
Sebagai Pembeli Siaga, sumber dana DPB berasal dari kas internal DPB berdasarkan Surat Keterangan PT Bank
Central Asia Tbk No.: 434/REF/IPH/V/2023 tanggal 16 Mei 2023.
DPB tidak membutuhkan persetujuan dari pihak berwenang dalam rangka PMHMETD I ini.
Hubungan Afiliasi
Mengacu pada Pasal 1 POJK No. 42 Tahun 2020, terdapat hubungan afiliasi antara DPB dengan Perseroan,
dimana sifat hubungan afiliasinya adalah hubungan antara perusahaan dengan pengendali dari perusahaan yaitu
antara Perseroan selaku perusahaan terkendali dengan DPB selaku pengendali Perseroan.
Persyaratan Penting dari Perjanjian Pembelian Sisa Saham
Persyaratan penting dalam Perjanjian Pembelian Sisa Saham adalah sebagai berikut:
a. Para Pihak
1. Perseroan (Emiten)
2. DPB (Pembeli Siaga)
b. Penunjukan
Emiten menunjuk Pembeli Siaga sebagai pihak yang menjamin akan membeli sisa Saham Baru setelah alokasi
kepada pemesan dalam PMHMETD I yang memesan tambahan Saham Baru, yang berjumlah sebanyak-
banyaknya 299.450.838 (dua ratus sembilan puluh sembilan juta empat ratus lima puluh ribu delapan ratus
tiga puluh delapan) saham (“Saham Yang Dijamin”), dan Pembeli Siaga menerima baik penunjukan dirinya
sebagai pihak yang menjamin untuk membeli Saham Yang Dijamin. Penunjukan serta penerimaan penunjukan
tersebut dilakukan dengan persyaratan dan ketentuan sebagaimana tercantum dalam Perjanjian ini dan
Prospektus
c. Penjaminan
Pembeli Siaga menyatakan :
1) Tunduk pada diperolehnya Efektif dari OJK, menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan
bersedia untuk membeli Saham Yang Dijamin dengan Harga Pelaksanaan pada Tanggal Pelaksanaan satu
dan lain dengan memperhatikan persyaratan dan ketentuan yang termuat baik dalam Perjanjian Pembelian
Sisa Saham dan Prospektus.
2) Mempunyai kecukupan dana untuk membeli Saham Yang Dijamin sebagaimana dimaksud dalam butir 1 di
atas.
d. Pemberitahuan
Pada 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Penjatahan, Emiten akan memberitahukan Pembeli Siaga secara
tertulis tentang jumlah Saham Yang Dijamin yang harus dibeli oleh Pembeli Siaga. Selanjutnya Pembeli Siaga
harus memberitahukan nomor rekening efek dimana Saham Yang Dijamin akan dikirimkan.
e. Pembayaran dan Penyerahan Saham Yang Dijamin
Tunduk pada diperolehnya Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif, Pembeli Siaga wajib melakukan
pembayaran atas seluruh Harga Pelaksanaan untuk pembelian Saham Yang Dijamin pada selambatnya Hari
25
Page 27
Bursa ke-2 (dua) setelah Tanggal Penjatahan secara penuh (in good fund) dan tunai ke dalam rekening Emiten,
yang akan ditentukan oleh Emiten selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Penjatahan.
Dengan ketentuan bahwa bahwa 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, Emiten berkewajiban untuk
memberikan instruksi kepada Biro Administrasi Efek, untuk mengirimkan Saham Yang Dijamin ke rekening
efek Pembeli Siaga.
f. Hukum yang Berlaku
Perjanjian ini diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Negara Republik Indonesia.
g. Penyelesaian Sengketa
Setiap sengketa, perbedaan atau pertentangan dalam bentuk apapun juga yang timbul sehubungan dengan
Perjanjian ini maupun pelaksanaan Perjanjian ini baik mengenai cidera janji, perbuatan melawan hukum
maupun mengenai pengakhiran dan/atau keabsahan Perjanjian ini (“Sengketa”), yang tidak dapat diselesaikan
secara musyawarah untuk mufakat di antara Para Pihak akan diajukan dan diselesaikan melalui Arbitrase di
Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Sektor Jasa Keuangan (“LAPS SJK”) yang diselenggarakan
menurut peraturan dan acara Arbitrase LAPS SJK, bertempat di Jakarta, dalam bahasa Indonesia dan diputus
oleh Majelis Arbitrase yang terdiri dari 3 (tiga) Arbiter. Putusan Arbitrase LAPS SJK bersifat final dan mengikat.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam PMHMETD I ini adalah sebagai berikut:
Akuntan Publik : Johan Malonda Mustika & Rekan
Jl. Pluit Raya 200 Blok V No.1-5,
Jakarta 14440 – Indonesia
Nama Rekan : Putu Astika, CPA, CA
STTD : STTD.AP-437/PM.22/2018 tanggal 9 Februari 2018
Pedoman Kerja : Standar Profesional Akuntan Publik
Surat Penunjukan : No. 056/CS-PKPK/VIII/2022 tanggal 8 Agustus 2022
Tugas Pokok :
Melakukan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan
Publik Indonesia (IAPI). Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik
merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai
bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material dan bertanggung
jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit.
Tugas Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti
pendukung dalam pengungkapan laporan keuangan.
Konsultan Hukum : Irma & Solomon Law Firm
Sequis Center 9th Floor
Jl. Jend.Sudirman 71
Jakarta 12190 – Indonesia
Nama Rekan : Mathilda Irma Untadi dan Sihar Solomon Siahaan
STTD : STTD.KH-52/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 20 Februari
2023 atas nama Mathilda Irma Untadi
STTD.KH-53/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 20 Februari
2023 atas nama Sihar Solomon Siahaan
No. Anggota HKHPM : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM)
No. 200131 atas nama Mathilda Irma Untadi dan
No.200609 atas nama Sihar Solomon Siahaan.
26
Page 28
Pedoman Kerja : Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018
tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, Surat
Edaran HKHPM No. Ref. 191/DS-HKHPM/1218
tanggal 11 Desember 2018 perihal Interpretasi
Standar Profesi HKHPM 2018 dan Surat Edaran
HKHPM No. Ref. 01/DS-HKHPM/0119 tanggal 7
Januari 2019 perihal Interpretasi Standar Profesi
HKHPM 2018.
Surat Penunjukan : tanggal 13 Maret 2023
Tugas Pokok :
Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang
dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan
keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh
Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian dari segi hukum tersebut telah
dimuat dalam Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari
Pendapat dari Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri serta guna
meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi
hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai
dengan Standar Profesi dan peraturan Pasar Modal yang berlaku guna
melaksanakan prinsip keterbukaan.
Notaris : Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn.
Jl KH Zainul Arifin No. 2
Komplek Ketapang Indah Blok B-2 No. 4-5
Jakarta 11140 – Indonesia
No. STTD : STTD.N-29/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 6 Februari 2023
Keanggotaan : Ikatan Notaris Indonesia No. 0639319800705
Asosiasi
Pedoman Kerja : Undang-undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan
Notaris sebagaimana terakhir diubah berdasarkan
Undang-undang No. 2 tahun 2014 tentang
Perubahan atas Undang-undang No. 30 tahun 2004
Surat Penunjukan : 078/CS-PKPK/IX/2022 tanggal 28 September 2022
Tugas Pokok :
Membuat Akta-Akta dalam rangka PMHMETD I, antara lain Perjanjian
Pengelolaan Administrasi Saham serta Akta-Akta pengubahannya, sesuai
dengan peraturan jabatan dan kode etik Notaris.
Biro Administrasi Efek : PT Raya Saham Registra
Gedung Plaza Sentral Lt. 2
Jl. Jend. Sudirman Kav. 47-48
Jakarta 12930 – Indonesia
No. Izin OJK : Kep-79/PM/1991 tanggal 18 September 1991
Keanggotaan : Anggota Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia
asosiasi (ABI)
Pedoman Kerja : Peraturan Pasar Modal dan BAPEPAM dan LK
(sekarang OJK), BEI dan KSEI
Surat Penunjukan : 051/DIR-PKPK/VII/2022 tertanggal 3 Agustus 2022
Tugas Pokok :
27
Page 29
Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek dalam PMHMETD I ini sesuai
dengan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, yaitu menyusun DPS yang
berhak atas HMETD I, menerbitkan SBHMETD untuk pemegang saham yang
masih dalam bentuk Surat Kolektif Saham (SKS), menerima permohonan
pelaksanaan HMETD dan melakukan rekonsiliasi dana atas pembayaran
permohonan tersebut dengan Bank yang ditunjuk oleh Perseroan, melakukan
penerbitan dan pendistribusian saham dalam bentuk SKS maupun dalam
bentuk elektronik ke dalam penitipan kolektif di KSEI, melakukan proses
penjatahan atas pemesanan pembelian saham tambahan serta menerbitkan
konfirmasi penjatahan dan membuat daftar pengembalian uang pemesanan
saham
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam PMHMETD I ini menyatakan tidak ada
hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Perseroan telah menunjuk BAE Perseroan yaitu, PT Raya Saham Registra sebagai Pengelola Administrasi Saham
dan sebagai Agen Pelaksana PMHMETD I Perseroan, sesuai dengan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham.
Berikut ini adalah persyaratan dan tata cara pemesanan efek dalam PMHMETD I:
1. Pemesan Yang Berhak
Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 12 Juli 2023 pukul
16.00 WIB berhak memperoleh HMETD (“Pemegang Saham Yang Berhak”) untuk mengajukan pemesanan
pembelian Saham Baru dalam rangka PMHMETD I ini dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 1 (satu) Saham
Lama berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk
membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan dengan nilai nominal Rp200 (dua ratus Rupiah) per saham
dengan Harga Pelaksanaan Rp400 (empat ratus Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat
mengajukan pemesanan pembelian Saham Baru. Seluruh pemegang saham berhak atas HMETD sesuai dengan
porsi kepemilikannya.
Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (rounded down). Sesuai dengan POJK No.
32/2015, dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan HMETD
tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan yang telah
ditentukan.
Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian Saham Baru adalah:
a. Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada tanggal
12 Juli 2023 pukul 16.00 WIB yang tidak menjual HMETD-nya sampai dengan akhir periode perdagangan
HMETD;
b. Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode
perdagangan HMETD; atau
c. Para Pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif KSEI sampai dengan akhir periode
perdagangan HMETD.
Pemesan dapat terdiri atas perorangan, warga negara Indonesia dan/atau asing dan/atau lembaga dan/atau
badan hukum/badan usaha baik Indonesia/asing sebagaimana diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan
pelaksanaannya.
Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para
pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya
28
Page 30
untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk
mendaftar di BAE sebelum batas akhir pencatatan pemegang saham dalam DPS Perseroan yaitu sebelum tanggal
12 Juli 2023.
2. Distribusi HMETD
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD
akan didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing
di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS Perseroan yang berhak
atas HMETD, yaitu tanggal 13 Juli 2023. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh
Perseroan melalui KSEI yang dapat diperoleh oleh pemegang saham Perseroan dari masing-masing Anggota
Bursa atau Bank Kustodiannya. Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya tidak dimasukkan dalam
sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama Pemegang
Saham Yang Berhak. Para Pemegang Saham Yang Berhak dapat mengambil Sertifikat Bukti HMETD, Prospektus,
FPPS Tambahan dan formulir lainnya di BAE Perseroan pada setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 13 Juli 2023
dengan membawa:
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran
dasar (bagi pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang Saham Yang Berhak juga wajib
menunjukkan KTP/Paspor/KITAS yang asli dari fotokopi tersebut.
- Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermaterai Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas
diri lainnya yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan
penerima kuasa wajib diperlihatkan).
3. Prosedur Pendaftaran/Pelaksanaan HMETD
Pendaftaran pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 14 Juli 2023 sampai dengan tanggal 20 Juli
2023.
A. Prosedur pelaksanaan HMETD yang berada di dalam Penitipan Kolektif
Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya dapat
mengajukan permohonan pelaksanaan haknya melalui partisipan (pemegang rekening KSEI) kepada KSEI
dengan menyediakan dana serta HMETD nya di account/sub account pada saat pengajuan permohonan
pelaksanaan kepada KSEI.
i. Para Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya dapat
mengajukan permohonan pelaksanaan haknya melalui partisipan (pemegang rekening KSEI) kepada
KSEI dengan menyediakan dana serta HMETD nya di account/sub account pada saat pengajuan
permohonan pelaksanaan kepada KSEI.
ii. Pada hari yang sama dengan saat permohonan diajukan, KSEI akan melakukan pemeriksaan
persyaratan permohonan tersebut dan KSEI akan langsung mendebet account/subaccount tersebut dan
memasukan dananya ke rekening KSEI di Bank yang digunakannya.
iii. Pada hari bursa berikutnya setelah permohonan diajukan, KSEI akan melakukan transfer dana dari
rekening KSEI ke rekening Perseroan dengan menggunakan fasilitas RTGS (dana akan efektif pada hari
yang sama).
iv. Pada hari yang sama saat KSEI melakukan transfer dana ke rekening Perseroan, KSEI akan
menyampaikan kepada BAE:
a. Daftar rincian instruksi pelaksanaan permohonan HMETD yang diterima KSEI 1 hari bursa
sebelumnya, berikut lampiran data lengkap (nomor identitas, nama, alamat, status kewarganegaraan,
dan domisili) Pemegang HMETD yang melaksanakan HMETDnya;
29
Page 31
b. BAE akan melakukan rekonsiliasi dana dari rekening koran yang diberikan Perseroan dengan data
atau daftar pelaksanaan HMETD yang diberikan oleh KSEI;
c. BAE akan memberikan laporan kepada Perseroan atas hasil pelaksanaan HMETD.
v. Selambat-lambatnya 2 hari bursa setelah permohonan diterima dari KSEI dan dananya telah efektif di
rekening Perseroan, KSEI akan langsung mendistribusikan saham tersebut melalui sistem C-Best dan
setelah KSEI melakukan pendistribusian saham KSEI akan memberikan laporan hasil distribusi kepada
Perseroan dan Biro Administrasi Efek.
B. Prosedur pelaksanaan HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif
2. Para Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang akan melaksanakan HMETD-nya
harus membayar Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus dan mengajukan permohonan
pelaksanaan HMETD kepada BAE Perseroan, dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
i. Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi dengan lengkap dan benar.
a. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran.
b. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan
lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum).
c. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilampiri dengan
fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa.
d. Apabila Pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk
elektronik maka permohonan pelaksanaan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa atau Bank
Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:
- Asli surat kuasa dari Pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk
mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas Saham Baru
hasil pelaksanaan HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI atas nama pemberi kuasa.
- Asli formulir penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan
lengkap.
- Membayar biaya konversi sebesar Rp1.500,- atau minimal Rp25.000,- per SBHMETD ditambah
dengan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) 11%.
ii. BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung untuk pelaksanaan HMETD
sebagaimana dimaksud di atas.
iii. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan diterima oleh BAE dan uang
Harga Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good fund) ke dalam rekening bank yang ditetapkan
oleh Perseroan, BAE akan menerbitkan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat
Kolektif (SKS) jika pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan Saham Baru hasil pelaksanaan
HMETD dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI.
Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk
elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung
sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
Pendaftaran pelaksanaan Sertifikat Bukti HMETD dilakukan di kantor BAE Perseroan pada hari dan jam kerja
(Senin sampai dengan Jumat, 09.00 – 15.00 WIB).
Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang
tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan
pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima
dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-
syarat pembelian.
30
Page 32
4. Pemesanan Tambahan
Pemegang saham Perseroan yang tidak menjual HMETD-nya atau pembeli/Pemegang HMETD yang namanya
tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, dapat
memesan Saham Baru tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan
pembelian Saham Baru tambahan yang telah disediakan pada Sertifikat Bukti HMETD dan atau FPPS tambahan
dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 saham atau kelipatannya dan menyerahkan kepada BAE paling lambat
hari terakhir pelaksanaan HMETD yaitu tanggal 20 Juli 2023.
Bagi Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan Saham Baru hasil
pelaksanaan HMETD hasil penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE
Perseroan melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian-nya dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
A. Asli Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar.
B. Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan
permohonan pemesanan pembelian Saham Baru tambahan dan melakukan pengelolaan Efek atas Saham
Baru hasil pelaksanaan HMETD hasil penjatahan dalam Penitipan Kolektif di KSEI dan kuasa lainnya yang
mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD
tambahan atas nama pemberi kuasa.
C. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan
lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum).
D. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran.
E. Asli formulir penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan pendistribusian
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD oleh BAE.
F. Membayar biaya konversi sebesar Rp1.500,- atau minimal Rp25.000,- per SBHMETD ditambah dengan Pajak
Pertambahan Nilai (PPN) 11%.
Bagi Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/ Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan Saham Baru hasil
pelaksanaan HMETD hasil penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik Surat Kolektif Saham (SKS) harus
mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
A. Asli FPPS tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar.
B. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan
lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum).
C. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilampiri dengan
fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa.
D. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang telah
didistribusikan dengan melampirkan dokumen sebagai berikut:
A. Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-BEST yang sesuai atas
nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang
telah melaksanakan haknya melalui sistem C-BEST).
B. Asli formulir penyetoran efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan pendistribusian
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD hasil pelaksanaan oleh BAE.
C. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindah-bukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran.
Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut harus telah diterima pada rekening Bank Perseroan selambat-
lambatnya pada tanggal 24 Juli 2023, dalam keadaan tersedia (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi
petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.
31
Page 33
5. Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan dalam PMHMETD I
Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan ditentukan pada tanggal 26 Juli 2023 dengan ketentuan
sebagai berikut:
a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan Saham Baru tambahan tidak melebihi jumlah
seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka seluruh pesanan atas Saham Baru
tambahan akan dipenuhi.
b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan Saham baru tambahan melebihi jumlah
seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka kepada pemesan yang melakukan
pemesanan Saham Baru tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan
atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta
pemesanan Saham Baru tambahan.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan
kepada OJK mengenai kewajiban dari pelaksanaan penjatahan saham dalam PMHMETD I ini sesuai dengan
POJK No. 32/2015 dan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.
Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal penjatahan
berakhir.
6. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang Sertifikat Bukti HMETD (di luar Penitipan Kolektif KSEI)
dan Pemesanan Saham Baru Tambahan
Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD yang permohonan pemesanannya diajukan
langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah pada saat
pengajuan pemesanan secara tunai/cek/bilyet giro/pemindahbukuan/transfer dengan mencantumkan Nomor
Sertifikat Bukti HMETD atau Nomor FPPS Tambahan dan pembayaran harus dilakukan ke rekening Bank
Perseroan sebagai berikut:
Bank Mandiri
Cabang KCP ITC Permata Hijau
Nomor Rekening : 102-00-10448568
Atas Nama : PT Perdana Karya Perkasa Tbk.
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau
wesel bank tersebut ditolak oleh bank yang bersangkutan, maka pemesanan pembelian Saham Baru dianggap
batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek/pemindahbukuan/bilyet giro, maka tanggal pembayaran dihitung
berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/bilyet giro yang dananya telah diterima baik (in good
funds) di rekening bank Perseroan tersebut di atas.
Untuk pemesanan pembelian Saham Baru tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana
pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan tersebut di
atas paling lambat tanggal 24 Juli 2023.
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham PMHMETD I ini menjadi beban pemesan.
Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
Perseroan melalui BAE Perseroan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Saham Baru akan
menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham yang telah dicap dan ditandatangani kepada pemesan
sebagai tanda bukti Pemesanan Pembelian Saham Baru untuk kemudian dijadikan salah satu bukti pada saat
mengambil Saham Baru. Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan mendapat konfirmasi
atas permohonan pelaksanaan HMETD (exercise) dari C-BEST di KSEI melalui Pemegang Rekening di KSEI.
32
Page 34
8. Pembatalan Pemesanan Pembelian
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik sebagian atau secara keseluruhan dengan
memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan Saham Baru akan
disampaikan dengan surat pemberitahuan penjatahan dan pengembalian uang pemesanan kepada anggota
bursa/Bank Kustodian/pemegang saham dalam bentuk warkat.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan Saham Baru antara lain:
a. Pengisian Sertifikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat
pemesanan Saham Baru yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus.
b. Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran.
c. Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.
Dalam hal terdapat pihak-pihak yang walaupun tidak diperbolehkan untuk melaksanakan HMETD untuk membeli
Saham Baru oleh hukum yang berlaku tetapi tetap melakukan pemesanan Saham Baru dan melakukan
pembayaran uang pemesanan, maka Perseroan berhak untuk memperlakukan HMETD tersebut atau
dokumentasi HMETD lain yang disampaikan orang pihak tersebut dalam pemesanan Saham Baru tidak sah dan
mengembalikan seluruh uang pemesanan yang telah dibayarkan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan
mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan. Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan
tanggal tersebut tidak akan disertai bunga.
9. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD
tambahan atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka Perseroan akan mengembalikan sebagian
atau seluruh uang pemesanan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama
pemesan pada tanggal 26 Juli 2023 (selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan).
Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal 26 Juli 2023 tidak akan disertai bunga.
Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang melebihi 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan, jumlah
uang yang dikembalikan akan disertai denda yang diperhitungkan mulai Hari Kerja ke-3 (tiga) setelah tanggal
penjatahan sampai dengan tanggal pengembalian uang yang dihitung berdasarkan tingkat suku bunga rata-rata
deposito jangka waktu 1 (satu) bulan pada bank dimana dana tersebut ditempatkan. Perseroan tidak dikenakan
denda atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham apabila keterlambatan tersebut disebabkan
oleh force majeure atau kesalahan pemesan pada saat mencantumkan nama bank dan nomor rekening bank.
Pengembalian uang pemesanan dilakukan dengan cara pemindahbukuan/transfer, Perseroan akan memindahkan
uang tersebut ke rekening atas nama pemesan langsung sehingga pemesan tidak akan dikenakan biaya bank
atau biaya pemindahbukuan/transfer tersebut.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI, pengembalian
uang pemesanan akan dilakukan oleh KSEI.
10. Penyerahan Saham Baru Hasil Pelaksanaan HMETD
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai haknya melalui KSEI,
akan dikreditkan pada Rekening Efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima
dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening bank Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan
HMETD sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambatnya 2 (dua) Hari Kerja
setelah permohonan diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran telah efektif (in good funds) di rekening
bank Perseroan.
33
Page 35
Adapun Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD hasil penjatahan atas pemesanan Saham Baru hasil pelaksanaan
HMETD tambahan akan tersedia untuk diambil Sertifikat Kolektif Sahamnya atau akan didistribusikan dalam
bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah penjatahan.
Surat Kolektif Saham (SKS) untuk Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dapat diambil pada setiap Hari Kerja
(Senin - Jumat, pukul 09.00 – 15.00 WIB) mulai tanggal 18 Juli 2023 hingga tanggal 24 Juli 2023. Pengambilan
dilakukan di kantor BAE dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen-dokumen sebagai berikut:
- Asli KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau
- Fotokopi anggaran dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan direksi komisaris atau pengurus yang
masih berlaku;
- Asli surat kuasa sah (bagi lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermaterai Rp10.000
(sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
- Asli Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian.
11. Alokasi Sisa Saham Baru yang Tidak Diambil Oleh Pemegang HMETD
Jika HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh Pemegang HMETD, maka
sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan tambahan, secara
proporsional berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakannya. Jika masih terdapat sisa saham setelah dilakukan
alokasi terhadap pemesanan tambahan, maka Pembeli Siaga wajib membeli seluruh sisa saham tersebut dengan
jumlah maksimal saham sebanyak 299.450.838 (dua ratus sembilan puluh sembilan juta empat ratus lima puluh
ribu delapan ratus tiga puluh delapan) saham.
12. Lain-lain
Setiap dan semua biaya konversi sehubungan pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi
elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung
sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
INFORMASI TAMBAHAN
Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Prospektus ini atau apabila pemegang saham menginginkan
tambahan informasi sehubungan dengan PMHMETD I ini, para pemegang saham dipersilahkan untuk
menghubungi:
SEKRETARIS PERUSAHAAN
PT PERDANA KARYA PERKASA TBK
The Bellezza Permata Hijau, Office Tower Lantai 15, 15 OF-1,
Jl. Letjen Soepeno No.34, Arteri Permata Hijau,
Jakarta Selatan 12210
Jakarta – Indonesia
Telepon: (021)-29181077
email: corsec@pkpk-tbk.co.id
PT RAYA SAHAM REGISTRA
Gedung Plaza Sentral Lt. 2
Jl. Jend. Sudirman Kav. 47-48, Jakarta 12930
Tel. (021) 2525666
Fax. (021) 2525028
Email. registra.hmetd@gmail.com
34
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.