Back to announcement
20261001_BRNA_Keterbukaan Informasi terkait Aksi Korporasi_32162396_lamp2.pdf
Other Text extracted BRNASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 44
Page 1
PENAMBAHAN MODAL DENGAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU III PT BERLINA TBK TAHUN 2026
INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS
RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL – HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGAR
HUKUM.
PROSPEKTUS RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL,
SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT BERLINA TBK (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN
PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI.
PT BERLINA Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam industri barang dari plastik untuk pengemasan, industri barang plastik lembaran, industri perlengkapan dan peralatan rumah tangga (tidak termasuk furnitur), industri barang dan peralatan
teknik/industri dari plastik, industri barang plastik lainnya YTDL (Yang Tidak Termasuk Dalam Lainnya), industri mesin keperluan khusus lainnya, industri perlengkapan dan peralatan rumah tangga dari kaca,
perdagangan besar berbagai macam barang, perdagangan besar atas dasar balas jasa atau kontrak, pemulihan material barang bukan logam, dan akitivitas konsultasi manajemen lainnya.
Berkedudukan di Kabupaten Bekasi
Kantor Pusat berlokasi di : Pabrik Perseroan dan Entitas Anak berlokasi di :
Jl. Jababeka Raya Blok. E 12-17 Cikarang, Pasuruan, Tangerang, Sidoarjo, Sukabumi
Kawasan Industri Jababeka Cikarang dan Hefei City - China
Wangunharja, Kec. Cikarang Utara, Bekasi,
Jawa Barat 17530
Telepon: (021) 898 30160
Faksimili: (021) 898 30161
Email: brna.corsec@berlina.co.id
Website: www.berlina.co.id
Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu III (“PMHMETD III”)
Perseroan melakukan Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu III (“PMHMETD III”) sebanyak-banyaknya 543.950.000 (lima ratus empat puluh tiga juta sembilan ratus lima puluh ribu)
saham baru yang akan diterbitkan dari dalam portepel dengan nilai nominal Rp50,- (lima puluh Rupiah) per saham, atau sebesar 55,56% (lima puluh lima koma lima enam persen) dari jumlah saham sebelum
pelaksanaan PMHMETD III. HMETD akan dibagikan kepada para pemegang saham Perseroan yang tercatat pada tanggal 12 Oktober 2026 (recording date), dimana pemilik 9 (sembilan) saham lama akan
memperoleh 5 (lima) HMETD. Setiap 1 (satu) HMETD dapat digunakan untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan harga pelaksanaan sebesar Rp685,- (enam ratus delapan puluh lima Rupiah) per saham.
Total nilai emisi dalam rangka PMHMETD III sebanyak-banyaknya Rp372.605.750.000,- (tiga ratus tujuh puluh dua miliar enam ratus lima juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah).
Perseroan secara bersamaan juga menerbitkan sebanyak-banyaknya 181.316.667 (seratus delapan puluh satu juta tiga ratus enam belas ribu enam ratus enam puluh tujuh) lembar Waran Seri I yang menyertai
saham baru atau sebanyak-banyaknya 18,52% (delapan belas koma lima dua persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh pada saat Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PMHMETD III. Waran
Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru yang melaksanakan haknya dalam PMHMETD III. Setiap pemegang HMETD yang melaksanakan 3 (tiga) lembar saham
baru Perseroan dalam PMHMETD III berhak memperoleh 1 (satu) lembar Waran Seri I dimana setiap 1 (satu) lembar Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru
Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel.
Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian saham baru yang bernilai nominal Rp50,- (lima puluh Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan
sebesar Rp800,- (delapan ratus Rupiah) yang dapat dilakukan selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu mulai tanggal 16 April 2027 – 15 Oktober 2029, Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai
pemegang saham termasuk hak dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut
menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang lagi. Total Hasil Pelaksanaan Waran Seri I sebanyak-banyaknya Rp145.053.333.600,- (seratus empat
puluh lima miliar lima puluh tiga juta tiga ratus tiga puluh tiga ribu enam ratus Rupiah).
PT Perusahaan Pembangunan, Dagang, Perkebunan dan Industri Dwi Satrya Utama Disingkat PT Dwi Satrya Utama (“DSU”) selaku pemegang saham utama Perseroan telah menyatakan akan melaksanakan
seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PMHMETD III berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan Memenuhi Kewajiban dan Kecukupan Dana Pembeli Siaga tanggal 2 September 2026. Selanjutnya,
berdasarkan (i) Perjanjian Pengalihan Hak untuk Membeli Saham dalam Rangka PMHMETD III Perseroan antara Lisjanto Tjiptobiantoro, selaku pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan saham sebesar
5,08%, dan DSU tertanggal 11 Agustus 2026, serta (ii) Perjanjian Pengalihan Hak untuk Membeli Saham dalam Rangka PMHMETD III Perseroan antara PT Niaga Karya Tunggal (“NKT”), selaku pemegang
saham Perseroan dengan kepemilikan saham sebesar 3,39%, dan DSU tertanggal 11 Agustus 2026, Lisjanto Tjiptobiantoro dan NKT telah mengalihkan dan/atau sepakat untuk mengalihkan seluruh HMETD
yang menjadi haknya dalam PMHMETD III kepada DSU. Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, DSU akan menerima seluruh HMETD yang dialihkan oleh Lisjanto Tjiptobiantoro dan NKT. Hal ini lebih lanjut
dikonfirmasi melalui surat pernyataan masing-masing tertanggal 23 September 2026, di mana Lisjanto Tjiptobiantoro dan NKT masing-masing menyatakan tidak akan melaksanakan HMETD yang menjadi
haknya dalam PMHMETD III dan akan mengalihkan seluruh HMETD yang menjadi haknya masing-masing sebanyak 27.652.222 (dua puluh tujuh juta enam ratus lima puluh dua ribu dua ratus dua puluh dua)
HMETD dan 18.423.888 (delapan belas juta empat ratus dua puluh tiga ribu delapan ratus delapan puluh delapan) HMETD kepada DSU. Sehubungan dengan pengalihan tersebut, DSU berdasarkan surat
pernyataan tertanggal 23 September 2026 menyatakan akan melaksanakan seluruh HMETD yang dialihkan oleh Lisjanto Tjiptobiantoro dan NKT sesuai dengan syarat dan ketentuan PMHMETD III.
Pelaksanaan HMETD oleh pemegang saham selain DSU akan dilakukan melalui penyetoran dana secara tunai sesuai dengan harga pelaksanaan PMHMETD III. Adapun HMETD yang dimiliki oleh DSU selaku
pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan sebesar 54,57% (lima puluh empat koma lima tujuh persen) saham Perseroan akan dilaksanakan melalui penyetoran atas saham berupa hak tagih yang
dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU.
Pelaksanaan HMETD oleh DSU tersebut dilakukan dengan harga yang sama dengan harga pelaksanaan yaitu Rp 685,- (enam ratus delapan puluh lima Rupiah) per saham. Dengan demikian, seluruh
pelaksanaan HMETD oleh DSU akan dilakukan melalui kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU sehingga secara efektif merupakan konversi utang menjadi penyertaan modal dalam
Perseroan. Adapun nilai emisi PMHMETD III ini adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp372.605.750.000,- (tiga ratus tujuh puluh dua miliar enam ratus lima juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah).
Apabila saham yang ditawarkan dalam PMHMETD III ini tidak seluruhnya diambil oleh para pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD yang melakukan pemesanan saham
tambahan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dalam hal setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian, DSU selaku Pembeli Siaga berdasarkan Akta
Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (PMHMETD III) No. 97 tanggal 11 Agustus 2026, yang dibuat di
hadapan Jimmy Tanal, S.H., M.Kn, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, akan mengambil bagian atas sebagian sisa saham tersebut dengan harga yang sama dengan harga pelaksanaan yaitu Rp 685,-
(enam ratus delapan puluh lima Rupiah) melalui penyetoran atas saham berupa hak tagih yang dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU.
Jumlah saham yang dapat diambil bagian oleh DSU selaku Pembeli Siaga adalah sebanyak-banyaknya 43.067.765 (empat puluh tiga juta enam puluh tujuh ribu tujuh ratus enam puluh lima) saham atau
sebanyak-banyaknya sebesar Rp29.501.419.025,- (dua puluh sembilan miliar lima ratus satu juta empat ratus sembilan belas ribu dua puluh lima), yaitu sejumlah saham yang nilai penyetorannya setara dengan
sisa pokok utang Perseroan kepada DSU yang masih dapat dikompensasikan (set-off) sebagai setoran saham setelah pelaksanaan HMETD yang menjadi hak DSU, dan pelaksanaan HMETD yang diperoleh
DSU dari pengalihan HMETD milik Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro dan PT Niaga Karya Tunggal. Dengan demikian, jumlah saham yang diambil bagian oleh DSU dalam PMHMETD III, baik melalui pelaksanaan
HMETD maupun dalam kapasitasnya sebagai Pembeli Siaga, akan bergantung pada jumlah pokok utang Perseroan kepada DSU yang dapat dikompensasikan (set-off) sebagai setoran saham dalam PMHMETD
III, dengan jumlah pokok utang yang dapat dikonversi menjadi saham sebanyak-banyaknya sebesar Rp264.376.182.311,-. Apabila setelah pelaksanaan HMETD, pemesanan saham tambahan, dan pelaksanaan
kewajiban Pembeli Siaga masih terdapat sisa saham yang tidak diambil bagian, maka saham tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel Perseroan.
Saham yang ditawarkan melalui PMHMETD III ini merupakan saham baru dari portepel serta akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku,
saham-saham tersebut memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal (termasuk hak atas dividen) dengan saham lain Perseroan yang telah disetor penuh.
Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK“) No. 32/POJK.04/2015 (“POJK No. 32/2015“) tentang Penambahan
Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 tentang perubahan atas Peraturan OJK Nomor
32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (POJK No. 14/2019), dalam hal pemegang saham memiliki Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (HMETD) dalam bentuk pecahan, maka bentuk pecahan efek tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM
DALAM HAL PARA PEMEGANG SAHAM TIDAK MEMBELI SAHAM DALAM PMHMETD III INI SESUAI DENGAN HMETD YANG MENJADI HAKNYA MAKA AKAN MENGALAMI DILUSI KEPEMILIKAN
YANG MATERIAL YAITU SEBESAR 35,71% (TIGA PULUH LIMA KOMA TUJUH SATU PERSEN) SETELAH HMETD DILAKSANAKAN DAN MAKSIMUM SEBESAR 42,55% (EMPAT PULUH DUA KOMA
LIMA LIMA PERSEN) SETELAH PELAKSANAAN HMETD DAN WARAN SERI I SELURUHNYA DILAKSANAKAN.
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO HARGA BAHAN BAKU YANG DIPENGARUHI OLEH FLUKTUASI NILAI TUKAR RUPIAH. KETERANGAN LEBIH LANJUT
TERKAIT DENGAN RISIKO USAHA DAPAT DILIHAT PADA PROSPEKTUS BAB VI TENTANG FAKTOR RISIKO.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PMHMETD III DAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG
AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA.
TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN ADALAH 21 OKTOBER 2026. HMETD YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT MENJADI TIDAK BERLAKU LAGI.
Prospektus Ringkas ini diterbitkan pada tanggal 1 Oktober 2026
1
Page 2
JADWAL
Tanggal Pernyataan Pendaftaran Penawaran HMETD Menjadi Efektif : 30 September 2026 Periode Perdagangan HMETD : 14 Oktober 2026 – 21 Oktober 2026
Tanggal RUPSLB : 5 Agustus 2026 Periode Pelaksanaan HMETD : 14 Oktober 2026 – 21 Oktober 2026
Tanggal Terakhir Perdagangan Saham Dengan HMETD (Cum Right) : Periode Distribusi Saham berasal dari HMETD : 16 Oktober 2026 – 23 Oktober 2026
-Pasar Reguler dan Negosiasi : 8 Oktober 2026 Tanggal Terakhir Pembayaran untuk Pesanan Tambahan : 23 Oktober 2026
-Pasar Tunai : 12 Oktober 2026 Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan : 26 Oktober 2026
Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa HMETD (Ex-Right) : Tanggal Pengembalian Kelebihan Uang Pesanan : 28 Oktober 2026
-Pasar Reguler dan Negosiasi : 9 Oktober 2026 Tanggal Pembayaran Penuh oleh Pembeli Siaga : 27 Oktober 2026
-Pasar Tunai : 13 Oktober 2026 Periode Perdagangan Waran Seri I :
Tanggal Pencatatan Pemegang Saham Yang Berhak Atas HMETD : 12 Oktober 2026 - Pasar Reguler & Negosiasi : 16 Oktober 2026 – 10 Oktober 2029
(Recording Date)
Tanggal Distribusi HMETD : 13 Oktober 2026 - Pasar Tunai : 16 Oktober 2026 – 12 Oktober 2029
Tanggal Pencatatan HMETD dan Waran Seri I di BEI : 14 Oktober 2026 Periode Pelaksanaan Waran Seri I 16 April 2027– 15 Oktober 2029
Tanggal Akhir Masa Berlaku Waran Seri I : 15 Oktober 2029
PT Berlina Tbk (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan
dengan PMHMETD III dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada Otoritas Jasa Keuangan di Jakarta
dengan surat No. 312/VIII/26/BRNA tanggal 12 Agustus 2026 perihal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penambahan Modal
Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu III (“PMHMETD III”) PT Berlina Tbk, sesuai dengan persyaratan yang
ditetapkan dalam Peraturan OJK No.32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana telah diubah dengan Peraturan OJK No.14/POJK.04/2019 tentang perubahan atas
Peraturan OJK No.32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (“POJK No.32/2015”) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.33/POJK.04/2015 tentang Bentuk dan Isi
Prospektus Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK
No.33/2015”) yang merupakan pelaksanaan dari Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995
tentang Pasar Modal sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan.
Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus bertanggung jawab sepenuhnya atas data
yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar
Modal, dan kode etik, norma, serta standar profesi masingmasing. Sehubungan dengan PMHMETD III ini, setiap pihak yang terafiliasi
tidak diperkenankan untuk memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan di
dalam Prospektus ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam PMHMETD III ini tidak memiliki hubungan afiliasi dengan
Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan
dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4 (“UU PPSK”). Seluruh saham baru yang
dikeluarkan akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia.PENAMBAHAN MODAL DENGAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH
DAHULU II
KETERANGAN TENTANG KEPUTUSAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Dalam rangka pelaksanaan Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (PMHMETD III) Dalam Rangka
Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Perseroan telah melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham
sebagaimana disyaratkan dalam POJK No. 32/2015 sebagaimana telah diubah dengan POJK No. 14/2019 pada tanggal 5 Agustus
2026 dengan keputusan sebagaimana termuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Nomor
6 tanggal 5 Agustus 2026, dibuat di hadapan Ambiati, S.H., Notaris di Kota Bekasi. Perubahan tersebut telah diumumkan melalui
eASY. KSEI, situs web Bursa Efek Indonesia www.idx.co.id dan situs web Perseroan https://www.berlina.co.id / seluruhnya pada
tanggal 6 Agustus 2026, antara lain sebagai berikut:
i. RUPSLB dihadiri atau diwakili oleh para pemegang saham dan kuasa pemegang saham yang mewakili 937.133.987 saham atau
sebesar 95,71% dari total sebanyak 979.110.000 saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan tercatat di Bursa Efek hingga
tanggal 13 Juli 2026.
Dengan demikian, RUPSLB telah memenuhi persyaratan kuorum kehadiran sebagaimana diatur dalam Pasal 41 ayat (1) huruf a
jo. Pasal 42 huruf a POJK 15/2020 serta Anggaran Dasar Perseroan, yaitu lebih dari 1/2 bagian dari seluruh saham dengan hak
suara yang hadir atau diwakili untuk agenda penambahan modal ditempatkan dan disetor, penerbitan Waran Seri I, serta
perubahan Pasal 3 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan, dan paling sedikit 2/3 bagian untuk agenda peningkatan modal dasar
Perseroan.
ii. Keputusan yang telah diambil dalam RUPSLB telah disetujui dengan rincian sebagai berikut:
1) Penambahan modal dasar Perseroan telah disetujui oleh 914.445.187 suara atau 97,58% dari jumlah saham yang hadir dalam
RUPSLB dengan rincian keputusan sebagai berikut:
a. Menyetujui penambahan modal dasar Perseroan dari semula 1.500.000.000 saham menjadi 3.916.440.000 saham dalam
rangka pelaksanaan PMHMETD III, serta menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan sehubungan
dengan penambahan modal dasar tersebut;
b. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan, dengan hak substitusi, untuk menyatakan keputusan ini
dalam suatu akta notaris serta melakukan segala tindakan yang diperlukan, termasuk mengajukan pemberitahuan
dan/atau permohonan persetujuan kepada MHRI dan instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
2) Penambahan modal disetor dan ditempatkan Perseroan telah disetujui oleh 684.390.455 suara atau 73,03% dari jumlah
saham yang hadir dalam RUPSLB dengan rincian keputusan sebagai berikut:
a. Menyetujui penambahan modal disetor dan ditempatkan Perseroan sebanyak-banyaknya 543.950.000 saham melalui
mekanisme HMETD, termasuk menyetujui penyetoran modal selain dalam bentuk uang melalui konversi utang Perseroan
kepada DSU menjadi saham Perseroan sesuai dengan ketentuan POJK 32/2015;
b. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan, dengan hak substitusi, untuk melakukan segala tindakan
yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan PMHMETD III, termasuk tetapi tidak terbatas pada penandatanganan
dokumen, penyampaian pemberitahuan dan/atau permohonan kepada instansi yang berwenang, serta tindakan lain yang
diperlukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3) Penerbitan Waran Seri I telah disetujui oleh 914.445.187 suara atau 97,58% dari jumlah saham yang hadir dalam RUPSLB
2
Page 3
dengan rincian keputusan sebagai berikut:
a. Menyetujui penerbitan sebanyak-banyaknya 181.316.667 Waran Seri I yang akan diterbitkan menyertai saham baru hasil
pelaksanaan HMETD dan diberikan secara cuma-cuma kepada pemegang saham yang melaksanakan HMETD dalam
rangka PMHMETD III, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
b. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan, dengan hak substitusi, untuk menetapkan syarat dan
ketentuan penerbitan Waran Seri I, termasuk namun tidak terbatas pada jumlah final Waran Seri I yang diterbitkan, jadwal
pelaksanaan, serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan penerbitan Waran Seri I sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4) Perubahan Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan telah disetujui oleh 914.445.187 suara atau 97,58% dari jumlah saham
yang hadir dalam RUPSLB dengan rincian keputusan sebagai berikut:
a. Menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal disetor dan
ditempatkan Perseroan sebagai hasil pelaksanaan PMHMETD III;
b. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan, dengan hak substitusi, untuk menetapkan
kepastian jumlah saham yang diterbitkan dalam rangka PMHMETD III, menyatakan perubahan Pasal 4 ayat (2) Anggaran
Dasar Perseroan dalam suatu akta notaris, termasuk menegaskan susunan pemegang saham Perseroan dalam rangka
realisasi PMHMETD III, serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan keputusan
ini sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
5) Pemberian kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk melaksanakan segala tindakan yang
diperlukan berkaitan dengan PMHMETD III telah disetujui oleh 914.445.187 suara atau 97,58% dari jumlah saham yang hadir
dalam RUPSLB dengan rincian keputusan sebagai berikut:
a. Menyetujui pemberian kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan, dengan hak substitusi, untuk melaksanakan
segala tindakan yang diperlukan berkaitan dengan pelaksanaan PMHMETD III, termasuk penerbitan Waran Seri I,
pencatatan saham baru dan Waran Seri I di Bursa Efek Indonesia, penandatanganan akta, perjanjian, surat, dan dokumen
yang diperlukan, serta melakukan tindakan lainnya yang diperlukan guna melaksanakan PMHMETD III beserta seluruh
rangkaian pelaksanaannya, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar
modal.
Dengan demikian, RUPSLB telah memenuhi persyaratan kuorum pengambilan keputusan sebagaimana diatur dalam
Pasal 41 ayat (1) huruf c juncto Pasal 42 huruf b POJK 15/2020 serta Anggaran Dasar Perseroan, yaitu telah memperoleh
persetujuan lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili dalam RUPSLB
untuk agenda penambahan modal ditempatkan dan disetor, penerbitan Waran Seri I, serta perubahan Pasal 3 ayat (2)
Anggaran Dasar Perseroan, dan persetujuan sekurang-kurangnya 2/3 bagian untuk agenda penambahan modal dasar
Perseroan.
Dengan memperhatikan jumlah suara tidak setuju dalam RUPSLB Perseroan, yakni 22.688.800 suara untuk penambahan
modal dasar, penerbitan Waran Seri I, dan perubahan Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan dan 252.743.532 suara
untuk penambahan modal disetor dan ditempatkan. Perseroan juga telah memperoleh persetujuan dari sebagian besar
saham dari jumlah total saham 979.110.000 yang telah dikeluarkan oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan Pasal 5
ayat (2) POJK 32/2015.
KETERANGAN TENTANG PMHMETD III
Jenis Penawaran : HMETD
Jumlah Saham PMHMETD III : Sebanyak-banyaknya 543.950.000 (lima ratus empat puluh tiga juta
sembilan ratus lima puluh ribu) saham baru
Nilai Nominal : Rp50,- (lima puluh Rupiah)
Harga Pelaksanaan HMETD : Rp685,- (enam ratus delapan puluh lima Rupiah)
Nilai emisi dalam rangka PMHMETD III : Sebanyak-banyaknya Rp372.605.750.000,- (tiga ratus tujuh puluh
dua miliar enam ratus lima juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah)
Rasio PMHMETD : 9 (sembilan) saham lama akan memperoleh 5 (lima) HMETD
Dilusi Kepemilikan : Dalam hal para pemegang saham tidak membeli saham dalam
PMHMETD III ini sesuai dengan HMETD yang menjadi haknya maka
akan mengalami dilusi kepemilikan sebesar 35,71% (tiga puluh lima
koma tujuh satu persen) setelah HMETD dilaksanakan dan
maksimum sebesar 42,55% (empat puluh dua koma lima lima]
persen) setelah pelaksanaan HMETD dan Waran Seri I seluruhnya
dilaksanakan.
Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD : BEI
KETERANGAN TENTANG HMETD
1. Yang Berhak Menerima Sertifikat Bukti HMETD (SBHMETD)
Pemegang saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 12 Oktober 2026 pukul
16.00 WIB berhak mendapatkan HMETD. Setiap pemegang 9 (sembilan) Saham Lama akan mendapatkan 5 (lima) HMETD, di
mana setiap 1 (satu) HMETD akan memberikan hak kepada pemegangnya untuk memesan 1 (satu) Saham Baru Perseroan,
yang akan ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan Rp685,- (enam ratus delapan puluh lima Rupiah) setiap sahamnya yang
harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian Saham Baru. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan
dibulatkan ke bawah (rounded down). Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas
pecahan efek tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya dimasukan ke dalam
rekening Perseroan.
2. Pemegang Sertifikat HMETD Yang Sah adalah:
Pemegang HMETD yang sah adalah:
I. Para pemegang saham Perseroan yang namanya terdaftar dalam DPS pada tanggal recording date dan
3
Page 4
II. tidak menjual HMETD-nya; atau
III. Pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam kolom endorsemen Sertifikat Bukti
HMETD; atau Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI; sampai dengan tanggal terakhir
Periode Perdagangan HMETD.
3. Bentuk Dari HMETD
Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham
yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham Baru, jumlah Saham Baru yang akan dibeli, jumlah
harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham Baru tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan
Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke Rekening Efek atas nama Bank Kustodian atau
Perusahaan Efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.
4. Pendistribusian HMETD
HMETD dalam bentuk elektronik akan didistribusikan ke dalam rekening efek di KSEI atau didistribusikan kepada Pemegang
Saham melalui Pemegang Rekening KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal DPS yang berhak atas
HMETD (recording date) yaitu pada tanggal 13 Oktober 2026. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan ke
dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama pemegang saham, yang
dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap Hari Kerja dan jam kerja mulai tanggal 13
Oktober 2026 dengan membawa:
a. Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar (bagi
pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut.
b. Surat kuasa asli (jika dikuasakan) bermaterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya
yang masih berlaku, baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (identitas asli pemberi dan penerima kuasa
wajib diperlihatkan)
5. Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD
Pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya selama Periode Perdagangan HMETD, yaitu
mulai tanggal 14 Oktober 2026 sampai dengan tanggal 21 Oktober 2026.
Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan
Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang pasar modal termasuk
peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam
mengambil keputusan, sebaiknya berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasihat investasi, perantara pedagang efek,
manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik, atau penasihat profesional lainnya.
HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek, sedangkan HMETD yang berbentuk
Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar Bursa Efek. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan
melalui Bursa Efek akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas Rekening Efek atas nama Bank Kustodian atau
Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD
menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.
6. Permohonan Pemecahan HMETD
Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka
pemegang HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang
diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 14 Oktober 2026 sampai
dengan tanggal 21 Oktober 2026. Sertifikat Bukti HMETD dapat diambil pada kantor BAE yang alamatnya dicantumkan pada
Bab XIV Prospektus ini. Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon.
7. Nilai Teoritis HMETD
Nilai teoritis dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dan
lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada.
Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak
menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya.
Penjabaran di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD:
Harga penutupan saham pada hari bursa terakhir sebelum perdagangan Hak =
Memesan Efek Terlebih Dahulu Rp a
Harga Pelaksanaan HMETD Rp
=b
Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD III A=
Jumlah saham yang diterbitkan dalam PMHMETD III B=
Harga teoritis Saham setelah PMHMETD III = (𝑹𝒑 𝒂 𝒙 𝑨) + (𝑹𝒑 𝒃 𝒙 𝑩)
(𝑨 + 𝑩)
Dengan demikian, secara teoritis harga HMETD adalah Harga
= teoritis Saham setelah
PMHMETD III – Rp a
4
Page 5
8. Pecahan HMETD
Sesuai dengan POJK No. 32/2015 sebagaimana telah diubah dengan POJK No. 14/2019, dalam hal pemegang saham
mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil
penjualannya akan dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
9. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya belum dimasukan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan
menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat Pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah
HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham Baru dalam rangka PMHMETD III, jumlah Saham Baru yang akan dibeli,
jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham Tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang
diperlukan.
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan
SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa
yang ditunjuk masing-masing Pemegang Saham di KSEI.
10. Distribusi HMETD
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan
didistribusikan secara elektronik di Sub Rekening Efek pemegang saham selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah
tanggal pencatatan pada DPS Perseroan yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 13 Oktober 2026. Prospektus dan petunjuk
pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui BAE yang dapat diperoleh oleh Pemegang Saham dari masing-
masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya tidak dimasukkan dalam
sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama Pemegang Saham Yang Berhak. Para
Pemegang Saham Yang Berhak dapat mengambil SBHMETD, Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya di BAE pada
setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 13 Oktober 2026 dengan menunjukkan asli kartu tanda pengenal yang sah
(KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan fotokopi serta asli surat kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri dengan
menyerahkan fotokopi identitas pemberi dan penerima kuasa, di:
Biro Administrasi Efek Perseroan
PT Adimitra Jasa Korpora
Kirana Boutique Office
Jl. Kirana Aveneu III Blok F3 No.5
Kelapa Gading, Jakarta Utara, 14250
Telp: (021) 29745222
Fax: (021) 29289961
E-mail : opr@adimitra-jk.co.id
11. Hak Pemegang Saham
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penambahan
modal dengan hak memesan efek terlebih dahulu kepada para Pemegang Saham, maka seluruh Pemegang Saham yang
namanya tercatat dalam DPS pada tanggal recording date mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli saham yang akan
dikeluarkan tersebut (atau dalam PMHMETD III ini disebut sebagai HMETD), yang seimbang dengan jumlah saham yang dimiliki
oleh Pemegang Saham. HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain, dengan mengindahkan ketentuan
Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. Selain itu, setiap saham memberikan
hak kepada setiap Pemegang Saham untuk:
a) Menerima dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham. Setiap Pemegang Saham
yang namanya tercatat pada Daftar Pemegang Saham pada 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal RUPS, berhak untuk
memperoleh dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham.
b) Menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS Perseroan. Setiap Pemegang Saham yang namanya tercatat pada
daftar Pemegang Saham 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal panggilan RUPS Perseroan (recording date) berhak untuk
menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS Perseroan.
c) Meminta agar diselenggarakan RUPS Perseroan 1 (satu) Pemegang Saham atau lebih yang bersama-sama mewakili
1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dapat meminta agar
diselenggarakan RUPS Perseroan.
12. Tata Cara Pengalihan HMETD
Pemegang HMETD yang tidak ingin melaksanakan haknya dan bermaksud untuk mengalihkan HMETD-nya yang diperoleh
dalam rangka PMHMETD III ini, dapat melakukan pengalihan HMETD kepada pihak lain pada Periode Perdagangan HMETD
dan dilakukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian. Mengenai mekanisme perdagangan HMETD dilakukan sesuai
dengan mekanisme perdagangan bursa pada umumnya.
KETERANGAN TENTANG WARAN SERI I
Jumlah Waran Seri I : Sebanyak-banyaknya 181.316.667 (seratus delapan puluh satu
juta tiga ratus enam belas ribu enam ratus enam puluh enam tujuh)
Waran Seri I
Harga Pelaksanaan Waran Seri I : Rp800 (delapan ratus Rupiah)
Nilai Dana Hasil Pelaksanaan Waran Seri I : Sebanyak-banyaknya Rp145.053.333.600 (seratus empat puluh
lima miliar lima puluh tiga juta tiga ratus tiga puluh tiga ribu enam
ratus Rupiah).
Rasio Waran Seri I : Untuk setiap 3 (tiga) Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD
melekat 1 (satu) Waran Seri I bagi pemegang HMETD yang
melaksanakan haknya.
5
Page 6
Dilusi Kepemilikan : Dalam hal para pemegang saham tidak membeli saham dalam
PMHMETD III ini sesuai dengan HMETD yang menjadi haknya
maka akan mengalami dilusi kepemilikan sebesar 35,71% (tiga
puluh lima koma tujuh satu persen) setelah HMETD dilaksanakan
dan maksimum sebesar 42,55% (empat puluh dua koma lima lima
persen) setelah pelaksanaan HMETD dan Waran Seri I
seluruhnya dilaksanakan.
Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD : BEI
Perseroan secara bersamaan juga menerbitkan sebanyak-banyaknya 181.316.667 (seratus delapan puluh satu juta tiga ratus enam
belas ribu enam ratus enam puluh enam tujuh) lembar Waran Seri I yang menyertai Saham Baru atau sebanyak-banyaknya 18,52%
(delapan belas koma lima dua persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan pada saat Pernyataan Pendaftaran dalam
rangka PMHMETD III. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru yang
melaksanakan haknya dalam PMHMETD III. Setiap pemegang HMETD yang melaksanakan 3 (tiga) lembar saham baru Perseroan
dalam PMHMETD III berhak memperoleh 1 (satu) lembar Waran Seri I dimana setiap 1 (satu) lembar Waran Seri I memberikan hak
kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel.
Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian saham baru yang bernilai nominal
Rp50 (lima puluh Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp800 (delapan ratus Rupiah). Apabila Waran Seri
I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku.
Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang lagi. Total Hasil Pelaksanaan Waran Seri I sebanyak-banyaknya
Rp145.053.333.600,- (seratus empat puluh lima miliar lima puluh tiga juta tiga ratus tiga puluh tiga ribu enam ratus Rupiah).
Faktor-faktor yang dapat mempengaruhi likuiditas waran:
1. Jumlah waran yang beredar.
2. Pergerakan harga saham induknya, dimana bila harga saham naik dapat meningkatkan likuiditas waran begitu juga sebaliknya
bila harga saham induknya turun maka dapat menurunkan tingkat likuiditas waran.
3. Kondisi perekonomian secara makro dan mikro. Waktu jatuh tempo karena waran memiliki tanggal kedaluwarsa. Semakin dekat
waktu jatuh tempo waran, semakin berkurang nilai waktunya, maka dapat mempengaruhi likuiditasnya.
1) Hak Atas Waran
Waran yang akan diterbitkan Perseroan menyertai Saham Baru hasil pelaksanaan PMHMETD III tersebut dimana untuk setiap 3 (tiga)
Saham Baru hasil pelaksanaan PMHMETD III dalam rangka PMHMETD III berhak memperoleh 1 (satu) Waran Seri I yang diberikan
secara cuma-cuma. Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran berhak untuk membeli 1
(satu) saham Hasil Pelaksanaan dengan Harga Pelaksanaan Waran Seri I adalah Rp800 (delapan ratus Rupiah) per saham. Dengan
demikian, pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak memperoleh 1 (satu) saham baru Perseroan setelah melaksanakan Waran Seri I
tersebut sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Waran yang diterbitkan adalah waran atas nama yang terdaftar dalam Daftar
Pemegang Waran dan dapat diperdagangkan di BEI selama Masa Perdagangan Waran.
2) Bentuk dan Denominasi
Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Kolektif Waran Seri I, melainkan akan didistribusikan secara elektronik (dalam bentuk
tanpa warkat atau scripless) yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif KSEI, sesuai dengan Peraturan Pasar Modal. Pemegang
Waran wajib menunjuk perusahaan efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan
menyimpan Waran yang didistribusikan oleh Perseroan. Setelah lewat Jangka Waktu Pelaksanaan Waran, maka setiap Waran yang
belum dilaksanakan menjadi kadaluarsa dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran tersebut tidak
dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi apapun kepada Perseroan.
3) Hak Untuk Membeli Saham Perseroan dan Jangka Waktu Waran Seri I
i. Setiap pemegang 1 (satu) Waran yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran dapat melakukan. Pelaksanaan Waran
yang dimilikinya selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran pada tanggal 16 April 2027 hingga 15 Oktober 2029 dengan
membayar Harga Pelaksanaan Waran Seri I, setiap Hari Kerja selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran dengan
membayar Harga Pelaksanaan Waran Seri I sebesar Rp800,- (delapan ratus Rupiah), dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan Penerbitan Waran.
ii. Pemegang Waran berhak melaksanakan Waran menjadi Saham selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran yang
tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Prospektus yang diterbitkan Perseroan melalui PMHMETD III.
iii. Setiap Waran Yang Belum Dilaksanakan melalui cara sebagaimana ditentukan selambat-lambatnya tanggal 15 Oktober
2029 pada pukul 16.00 (enam belas) WIB pada Tanggal Jatuh Tempo, menjadi batal dan tidak berlaku lagi untuk
kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa
apapun dari Perseroan.
4) Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I
i. Pada jam kerja yang umumnya berlaku selama Jangka Waktu Pelaksanaan, setiap Pemegang Waran dapat melakukan
Pelaksanaan Waran menjadi saham baru yang dikeluarkan dari saham portepel yang dipegangnya menjadi Saham Hasil
Pelaksanaan berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Akta Penerbitan Waran.
ii. Pelaksanaan Waran dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran.
iii. Pada Tanggal Pelaksanaan, Pemegang Waran yang bermaksud melaksanakan Warannya menjadi saham baru, wajib
menyerahkan Dokumen Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran melalui perusahaan efek/Bank Kustodian
dimana Pemegang Waran membuka rekening efeknya.
a. Formulir Pelaksanaan yang telah diisi secara lengkap dilekatkan pada setiap Surat Kolektif Waran.
b. Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan adalah bukti 24 telah dibayarnya Harga Pelaksanaan oleh Pemegang
Waran kepada Emiten. Atas penyerahan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran menyerahkan
bukti telah diterimanya Dokumen Pelaksanaan (selanjutnya akan disebut “Bukti Penerimaan Dokumen
6
Page 7
Pelaksanaan”).
iv. Dokumen Pelaksanaan yang sudah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran tidak dapat ditarik kembali.
v. Pemegang Waran yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan dalam Jangka Waktu Pelaksanaan Waran tidak berhak
lagi melaksanakan Pelaksanaan Waran menjadi Saham.
vi. Dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Pengelola Administrasi Waran menerima Dokumen Pelaksanaan. Pengelola
Administrasi melakukan penelitian terhadap kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya
Pemegang Waran dalam Daftar Pemegang Waran.
a. Pada Hari Kerja berikutnya. Pengelola Administrasi meminta konfirmasi dari Bank dimana Perseroan membuka
rekening khusus mengenai pembayaran atas Harga Pelaksanaan Waran telah diterima dengan baik (in good
funds) dan kepada Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran dilaksanakan, dan Perseroan pada Hari Kerja
berikutnya harus telah memberikan persetujuan kepada Pengelola Administrasi mengenai hal-hal tersebut di
atas.
b. Dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan. Pengelola Administrasi
Waran memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran mengenai diterimanya atau ditolaknya permohonan
untuk pelaksanaan Waran. Selambat-lambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah Pengelola Administrasi Waran
menerima persetujuan dari Perseroan, maka Pemegang Waran dapat menukarkan Bukti Penerimaan Dokumen
Pelaksanaan dengan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran dan Pengelola
Administrasi Waran wajib menyerahkan Saham Hasil Pelaksanaan Waran kepada Pemegang Waran.
vii. Untuk keperluan penerimaan atas pembayaran Harga Pelaksanaan Waran dan biaya-biaya lain sehubungan dengan
Pelaksanaan Waran, Perseroan membuka dan mengoperasikan rekening khusus. Apabila terjadi pengubahan rekening
khusus, maka Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran akan memberitahukan kepada Pemegang Waran sesuai
dengan ketentuan yang tercantum dalam Syarat dan Kondisi.
viii. Dalam hal pelaksanaan sebagian jumlah Waran yang diwakili dalam Surat Kolektif Waran, terlebih dahulu harus diadakan
pemecahan atas sertifikat tersebut maka pemecahan atas sertifikat tersebut menjadi biaya pemegang Waran yang
bersangkutan. Pengelola Administrasi Waran selanjutnya menerbitkan Surat Kolektif Waran baru atas nama Pemegang
Waran dalam jumlah yang sesuai dengan Waran yang belum atau tidak dilaksanakan berdasarkan ketentuan dalam
Syarat Dan Kondisi.
ix. Saham hasil Pelaksanaan memberikan hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar
Pemegang Saham yang mempunyai hak yang sama seperti saham lainya dalam Perseroan.
x. Pemegang Waran berkewajiban untuk menanggung segala biaya sehubungan dengan pelaksanaan Waran menjadi
Saham Baru dan pencatatan saham hasil pelaksanaan pada BEI.
xi. Apabila terjadi penyesuaian terhadap rasio Pelaksanaan Waran, Perseroan wajib segera memberitahukan secara tertulis
kepada Pengelola Administrasi Waran mengenai rasio Pelaksanaan Waran (berikut pernyataan singkat mengenai fakta-
fakta sehingga diperlukannya penyesuaian tersebut). Pemberitahuan tersebut disampaikan dalam jangka waktu tidak
lebih dari 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak diterimanya fakta-fakta yang menyebabkan penyesuaian tersebut.
xii. Setelah Tanggal Jatuh Tempo apabila Waran tersebut tidak dilaksanakan maka Waran tersebut menjadi batal dan tidak
berlaku lagi dan Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun kepada
Perseroan.
xiii. Pemegang Waran yang akan melaksanakan Waran menjadi Saham Baru atas nama dapat melakukan pembayaran
Harga Pelaksanaan Waran Seri I dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan ataupun setoran tunai (in good
funds) kepada rekening Perseroan :
Bank PT CIMB Niaga Tbk
Cab. Darmo Surabaya
Atas Nama: PT. Berlina Tbk
No. Rekening: 800035493200
5) Pengalihan Hak Atas Waran Seri I
Hak atas Waran dapat beralih karena terjadinya tindakan hukum antara lain transaksi jual beli, hibah, maupun peristiwa hukum
pewarisan akibat kematian seorang Pemegang Waran. Pengalihan hak-hak atas Waran akan dilakukan dengan pemindah bukuan
antar rekening efek pada sistem yang berlaku di KSEI, sesuai dengan peraturan KSEI mengenai pengalihan atas Waran. Waran yang
dapat ditransaksikan di BEI hanya Waran yang telah disimpan dalam Penitipan Kolektif KSEI dan tidak dalam keadaan dibebani
dengan hak jaminan atau diblokir.
Setiap pihak yang memperoleh hak atas Waran karena, termasuk namun tak terbatas pada sebab-sebab sebagaimana tersebut di
atas, yang mengakibatkan kepemilikan Waran beralih, dapat mendaftarkan diri sebagai Pemegang Waran dengan mengajukan
permohonan tertulis kepada perusahaan efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI yang ditunjuk
oleh yang bersangkutan dengan dilengkapi dokumen sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pendaftaran pengalihan hak atas Waran dilakukan oleh Pengelola Administrasi Waran yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan
dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak itu di dalam Daftar Pemegang Waran berdasarkan surat-surat yang cukup
membuktikan mengenai pengalihan hak termasuk bukti akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dan telah disetujui
oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal.
Peralihan hak atas Waran akan dicatat dalam Daftar Pemegang Waran dan pada Surat Kolektif Waran (dalam hal diterbitkan warkat
Waran). Peralihan hak atas Waran mulai berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat dalam Daftar Pemegang Waran.
6) Pengelola Administrasi Waran
Perseroan telah menunjuk Pengelolaan Administrasi Waran sebagai berikut:
Biro Administrasi Efek Perseroan
PT Adimitra Jasa Korpora
Kirana Boutique Office
Jl. Kirana Aveneu III Blok F3 No.5,
7
Page 8
Kelapa Gading, Jakarta Utara, 14250
Telp: (021) 29745222
Fax: (021) 29289961
E-mail : opr@adimitra-jk.co.id
7) Status Saham Hasil Pelaksanaan
Saham Hasil Pelaksanaan yang dikeluarkan dari portepel Perseroan atas Pelaksanaan Waran diperlakukan sebagai saham yang
terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang mempunyai hak yang sama seperti pemegang saham Perseroan lainnya
sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar Perseroan.
Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan Waran dalam Daftar Pemegang Saham dilakukan pada Tanggal Pelaksanaan.
8) Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi
Apabila pada Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Perseroan melakukan penggabungan dan/atau peleburan dengan perusahaan lain,
seluruh Waran Seri I oleh karenanya dianggap telah kadaluarsa, dianggap telah dibatalkan dan tidak berlaku untuk kepentingan
apapun juga dan Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun kepada
Perseroan.
9) Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran
Setiap pemberitahuan kepada Pemegang Waran adalah sah jika diumumkan melalui website Perseroan, website Bursa Efek
Indonesia, dan KSEI dalam jangka waktu yang telah ditentukan dalam Penerbitan Waran dengan memperhatikan ketentuan yang
berlaku di bidang Pasar Modal, atau apabila tidak ditentukan lain dalam jangka waktu sedikit-dikitnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender
sebelum suatu tindakan atau peristiwa yang mensyaratkan adanya pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I menjadi efektif.
Pemberitahuan tersebut di atas wajib dilakukan oleh Perseroan. Setiap pemberitahuan dianggap telah disampaikan kepada
Pemegang Waran pada tanggal pertama kali diumumkan.
10) Pernyataan dan Kewajiban Perseroan
i. Perseroan dengan ini menyatakan dan menyetujui bahwa setiap Pemegang Waran berhak atas segala manfaat dari semua janji
dan kewajiban sebagaimana tersebut dalam Penerbitan Waran dan Peraturan Pasar Modal.
ii. Perseroan dengan ini menyatakan bahwa atas Pelaksanaan Waran, baik sebagian maupun seluruh Waran, setiap waktu selama
jangka waktu Pelaksanaan BAE wajib mencatat dan menyerahkan konfirmasi secara elektronik sesuai dengan ketentuan
immobilisasi dan tunduk pada Peraturan Pasar Modal antara lain peraturan-peraturan yang dikeluarkan KSEI, dan Saham Hasil
Pelaksanaan dalam jumlah yang cukup atau jumlah yang sesuai dengan Penerbitan Waran dengan memperhatikan ketentuan
dalam Syarat dan Kondisi.
iii. Perseroan menyatakan bahwa Waran yang diterbitkan adalah surat berharga yang dapat diperdagangkan, dihibahkan atau
dialihkan.
11) Perubahan Harga Dan Jumlah Waran Dalam Hal Terjadi Perubahan Nilai Nominal Saham
Harga Pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I akan mengalami pengubahan apabila terjadi hal-hal sebagai berikut:
- Perubahan nilai nominal terhadap saham Perseroan dari saham-saham yang sudah disetor penuh karena penggabungan
(reverse stock split) dan/atau pemecahan nilai nominal saham (stock-split), maka:
a. Harga Pelaksanaan Baru:
Harga nominal baru setiap saham
x A
Harga nominal lama setiap saham
b. Jumlah Waran Seri I Baru:
Harga nominal lama setiap saham
x B
Harga nominal baru setiap saham
A = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama
B = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar
Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat dimulai Perdagangan Saham di Bursa Efek dengan nilai nominal yang baru yang
diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran luas.
- Pembagian saham bonus, saham dividen, atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham:
Jumlah Waran Seri I tidak mengalami perubahan dan yang berubah hanyalah Harga Pelaksanaannya saja, dengan perhitungan
sebagai berikut:
Harga Pelaksanaan Baru:
A
x E
(A+B)
A = Jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus atau saham dividen.
8
Page 9
B = Jumlah saham baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian saham bonus atau saham dividen.
E = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama.
Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat saham bonus atau saham dividen mulai berlaku efektif yang akan diumumkan
dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas.
- Pengeluaran saham baru dengan cara PMHMETD III:
Harga Waran Seri I Baru:
(C – D)
x E
C
C = Harga pasar saham sebelum pengeluaran pengumuman PMHMETD III
E = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama
D = Harga teoritis HMETD untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula:
(C – F)
(G + 1)
F = Harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan hak memesan efek
G = Jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan HMETD
Penyesuaian ini berlaku efektif 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan pemesanan saham dalam rangka PMHMETD III.
12) Pengubahan
Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Perseroan dapat mengubah ketentuan terkait Pernyataan
Penerbitan Waran Seri I, kecuali terhadap ketentuan mengenai jangka waktu pelaksanaan Waran Seri I. Setiap perubahan ketentuan
terkait Pernyatan Penerbitan Waran Seri I (selain sebagaimana hal-hal yang disebutkan di atas) tersebut wajib memenuhi ketentuan
sebagai berikut:
a. Persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen)
dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.
b. Perseroan wajib mengumumkan setiap pengubahan Pernyataan Penerbitan Waran Seri I dalam 2 (dua) surat kabar harian
berbahasa Indonesia berperedaran nasional dan salah satunya beredar di tempat kedudukan Perseroan dengan memperhatikan
ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, penqumuman tersebut dilakukan dalam waktu sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh)
Hari Kalender sebelum ditandatangani Pengubahan Pernyataan Penerbitan Waran Seri I dan bilamana selambatnya dalam waktu
21 (dua puluh satu) Hari Kalender setelah pengumuman tersebut pemegang Waran Seri I lebih dari 50% (lima puluh persen) tidak
menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan secara tertulis kepada Perseroan, maka Pemegang
Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut;
c. Setiap pengubahan Pernyataan Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan dengan akta yang dibuat secara notarial dan
pengubahan tersebut mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I dengan memperhatikan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Pernyataan Penerbitan Waran Seri I ini, Peraturan Pasar Modal dan ketentuan KSEI.
13) Hukum yang berlaku
Tunduk pada hukum yang berlaku di Republik Indonesia.
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR
Berdasarkan Akta No. 7/2026 dan Daftar Pemegang Saham Saham per 31 Agustus 2026 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa
Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum
PMHMETD III dan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebagai berikut:
Keterangan
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp50,- per saham) %
Modal Dasar 3.916.440.000 195.822.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
1. PT Dwi Satrya Utama** 534.252.162 26.712.608.100 54,57%
2. Lisjanto Tjiptobiantoro 49.774.000 2.488.700.000 5,08%
3. Komodo Fund 102.414.000 5.120.700.000 10,46%
4. PT Niaga Karya Tunggal 33.163.000 1.658.150.000 3,39%
5. Masyarakat* 259.506.838 14.633.491.900 26,50%
Jumlah Modal ditempatkan dan disetor 979.110.000 48.955.500.000 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.937.330.000 146.866.500.000
*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%
**) Pemegang Saham Pengendali
Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Agustus 2026 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku BAE.
Asumsi 1
PROFORMA PERMODALAN PERSEROAN SEBELUM DAN SETELAH PMHMETD III, SERTA SEBELUM PELAKSANAAN
WARAN SERI I
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dengan asumsi:
a. Seluruh pemegang saham lainnya diasumsikan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya, kecuali Komodo Fund yang
tidak melaksanakan HMETD yang menjadi haknya, Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro dan PT Niaga Karya Tunggal yang mengalihkan
seluruh HMETD miliknya kepada DSU;
b. DSU melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya sendiri serta melaksanakan HMETD yang diperoleh dari pengalihan
seluruh hak milik Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro dan PT Niaga Karya Tunggal, yang seluruhnya dilakukan melalui penyetoran atas
9
Page 10
saham berupa hak tagih yang dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan
kepada DSU;
c. Pemegang saham masyarakat hanya melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dan tidak melakukan pemesanan
saham tambahan;
d. Sisa saham yang tidak dilaksanakan oleh pemegang saham akan dilaksanakan oleh DSU, dalam kapasitasnya sebagai Pembeli
Siaga sebanyak-banyaknya 43.067.765 saham yang dilakukan melalui penyetoran atas saham berupa hak tagih yang
dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU.
e. Saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham dan tidak dibeli oleh DSU dalam kapasitasnya sebagai Pembeli Siaga
tidak akan diterbitkan dan tetap tercatat sebagai saham dalam portepel Perseroan.
Catatan:
Komodo Fund tidak akan melaksanakan HMETD yang menjadi haknya sebagaimana disampaikan secara lisan oleh Komodo Fund
dalam RUPSLB Perseroan yang diselenggarakan pada tanggal 5 Agustus 2026 dan tercermin dalam Akta Berita Acara Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 6 tanggal 5 Agustus 2026 yang dibuat oleh Ambiati S.H., Notaris di Kota Bekasi.
Berdasarkan asumsi tersebut, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Sebelum PMHMETD III dan Sebelum Pelaksanaan Setelah PMHMETD III dan Sebelum Pelaksanaan
Waran Seri I Waran Seri I
Keterangan
Nilai Nominal (Rp50,- Nilai Nominal
Jumlah Saham % Jumlah saham %
per saham) (Rp50,- per saham)
Modal Dasar 3.916.440.000 195.822.000.000 3.916.440.000 195.822.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
1. PT Dwi Satrya Utama** 534.252.162 26.712.608.100 54,57% 920.202.793 46.010.139.650 60,97%
2. Lisjanto Tjiptobiantoro** 49.774.000 2.488.700.000 5,08% 49.774.000 2.488.700.000 3,30%
3. Komodo Fund 102.414.000 5.120.700.000 10,46% 102.414.000 5.120.700.000 6,79%
4. PT Niaga Karya Tunggal 33.163.000 1.658.150.000 3,39% 33.163.000 1.658.150.000 2,20%
5. Masyarakat* 259.506.838 12.975.341.900 26,50% 403.677.303 20.183.865.150 26,75%
Jumlah Modal ditempatkan dan
disetor 979.110.000 48.955.500.000 100,00% 1.509.231.096 75.461.554.800 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.937.330.000 146.866.500.000 2.407.208.904 120.360.445.200
*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%
**) Pemegang Saham Pengendali
Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Agustus 2026 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku BAE
PROFORMA STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN SESUDAH PMHMETD III DAN SETELAH PELAKSANAAN WARAN SERI
I
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dengan asumsi DSU dan seluruh pemegang saham lainnya yang
memperoleh Waran Seri I diasumsikan melaksanakan seluruh Waran Seri I yang dimilikinya. Struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan dalam kondisi tersebut disajikan sebagai berikut:
Setelah PMHMETD III dan Sebelum Pelaksanaan Waran Setelah PMHMETD III dan Setelah Pelaksanaan
Seri I Waran Seri I
Keterangan
Nilai Nominal (Rp50,- Nilai Nominal
Jumlah Saham % Jumlah saham %
per saham) (Rp50,- per saham)
Modal Dasar 3.916.440.000 195.822.000.000 3.916.440.000 195.822.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
1. PT Dwi Satrya Utama** 920.202.793 46.010.139.650 60,97% 1.048.853.003 52.442.650.150 62,21%
2. Lisjanto Tjiptobiantoro** 49.774.000 2.488.700.000 3,30% 49.774.000 2.488.700.000 2,95%
3. Komodo Fund 102.414.000 5.120.700.000 6,79% 102.414.000 5.120.700.000 6.07%
4. PT Niaga Karya Tunggal 33.163.000 1.658.150.000 2,20% 33.163.000 1.658.150.000 1,97%
5. Masyarakat* 403.677.303 20.183.865.150 26,75% 451.734.124 22.586.706.200 26,79%
Jumlah Modal ditempatkan dan
disetor 1.509.231.096 75.461.554.800 100,00% 1.685.938.127 84.296.906.350 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.407.208.904 120.360.445.200 2.230.501.873 111.525.093.650
*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%
**) Pemegang Saham Pengendali
Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Agustus 2026 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku BAE.
Asumsi 2
PROFORMA PERMODALAN PERSEROAN SEBELUM DAN SETELAH PMHMETD III, SERTA SEBELUM PELAKSANAAN
WARAN SERI I
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dengan asumsi:
a. Seluruh pemegang saham selain DSU tidak melaksanakan HMETD yang menjadi haknya, kecuali Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro
dan PT Niaga Karya Tunggal mengalihkan seluruh HMETD yang dimilikinya kepada DSU;
b. DSU melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya sendiri serta melaksanakan HMETD yang diperoleh dari pengalihan
seluruh HMETD milik Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro dan PT Niaga Karya Tunggal, yang seluruhnya dilakukan melalui penyetoran
atas saham berupa hak tagih yang dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-off) atas pokok utang
Perseroan kepada DSU;
c. Pemegang saham masyarakat tidak akan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dan tidak melakukan pemesanan
saham tambahan;
d. Sisa saham yang tidak dilaksanakan oleh pemegang saham akan dilaksanakan oleh DSU dalam kapasitasnya sebagai Pembeli
Siaga sebanyak-banyaknya 43.067.765 saham, yang dilakukan melalui penyetoran atas saham berupa hak tagih yang
dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU;
e. Saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham dan tidak dibeli oleh DSU dalam kapasitasnya sebagai Pembeli Siaga
tidak akan diterbitkan dan tetap tercatat sebagai saham dalam portepel Perseroan.
10
Page 11
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dalam kondisi tersebut disajikan sebagai berikut:
Sebelum PMHMETD III dan Sebelum Pelaksanaan Setelah PMHMETD III dan Sebelum Pelaksanaan
Waran Seri I Waran Seri I
Keterangan
Nilai Nominal (Rp50,- Nilai Nominal
Jumlah Saham % Jumlah saham %
per saham) (Rp50,- per saham)
Modal Dasar 3.916.440.000 195.822.000.000 3.916.440.000 195.822.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
1. PT Dwi Satrya Utama** 534.252.162 26.712.608.100 54,57% 920.202.793 46.010.139.650 67,41%
2. Lisjanto Tjiptobiantoro** 49.774.000 2.488.700.000 5,08% 49.774.000 2.488.700.000 3,65%
3. Komodo Fund 102.414.000 5.120.700.000 10,46% 102.414.000 5.120.700.000 7,50%
4. PT Niaga Karya Tunggal 33.163.000 1.658.150.000 3,39% 33.163.000 1.658.150.000 2,43%
5. Masyarakat* 259.506.838 12.975.341.900 26,50% 259.506.838 12.975.341.900 19,01%
Jumlah Modal ditempatkan dan
disetor 979.110.000 48.955.500.000 100,00% 1.365.060.631 68.253.031.550 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.937.330.000 146.866.500.000 2.551.379.369 127.568.968.450
*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%
**) Pemegang Saham Pengendali
Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Agustus 2026 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku BAE.
Dilusi kepemilikan pemegang saham yang tidak mengambil bagian dalam PMHMETD III adalah sebanyak-banyaknya 35,71% (tiga
puluh lima koma tujuh satu persen) dari porsi kepemilikannya.
PROFORMA STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN SESUDAH PMHMETD III DAN SETELAH PELAKSANAAN WARAN SERI
I
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dengan asumsi DSU melaksanakan seluruh Waran Seri I yang
dimilikinya. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dalam kondisi tersebut disajikan sebagai berikut:
Setelah PMHMETD III dan Sebelum Pelaksanaan Waran Setelah PMHMETD III dan Setelah Pelaksanaan
Seri I Waran Seri I
Keterangan
Nilai Nominal (Rp50,- Nilai Nominal
Jumlah Saham % Jumlah saham %
per saham) (Rp50,- per saham)
Modal Dasar 3.916.440.000 195.822.000.000 3.916.440.000 195.822.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
1. PT Dwi Satrya Utama** 920.202.793 46.010.139.650 67,41% 1.048.853.003 52.442.650.150 70,22%
2. Lisjanto Tjiptobiantoro** 49.774.000 2.488.700.000 3,65% 49.774.000 2.488.700.000 3,33%
3. Komodo Fund 102.414.000 5.120.700.000 7,50% 102.414.000 5.120.700.000 6,86%
4. PT Niaga Karya Tunggal 33.163.000 1.658.150.000 2,43% 33.163.000 1.658.150.000 2,22%
5. Masyarakat* 259.506.838 12.975.341.900 19,01% 259.506.838 12.975.341.900 17,37%
Jumlah Modal ditempatkan dan
disetor 1.365.060.631 68.253.031.550 100,00% 1.493.710.841 74.685.542.050 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.551.379.369 127.568.968.450 2.422.729.159 121.136.457.950
*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%
**) Pemegang Saham Pengendali
Catatan: Berdasarkan Daftar Pemegang Saham tanggal 31 Agustus 2026 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku BAE.
PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN
UMUM
Penggunaan dana hasil pelaksanaan PMHMETD III setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk:
1. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp264.376.182.311 akan digunakan untuk pelunasan seluruh pokok utang Perseroan kepada
DSU. Pelunasan pokok utang dimaksud akan dilakukan melalui mekanisme penyetoran atas saham berupa hak tagih yang
dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU tidak
menghasilkan penerimaan kas bagi Perseroan. Dengan memperhatikan bahwa pemegang saham lainnya dapat melaksanakan
HMETD yang dimilikinya dan melakukan pemesanan saham tambahan, terdapat kemungkinan DSU tidak membeli saham atau
hanya membeli sebagian saham sebagai pembeli siaga dalam PMHMETD III ini. Oleh karena itu, apabila setelah pelaksanaan
PMHMETD III, termasuk setelah pelaksanaan kewajiban DSU sebagai pembeli siaga, masih terdapat sisa pokok utang yang
tidak dikompensasikan dalam PMHMETD III, maka sisa kewajiban berupa pokok utang beserta bunga berdasarkan perjanjian
pinjaman tersebut akan tetap menjadi kewajiban Perseroan dan akan diselesaikan sesuai ketentuan dalam perjanjian pinjaman
dengan DSU. Pembayaran kewajiban tersebut dapat dilakukan menggunakan kas internal Perseroan dan/atau sumber
pendanaan lainnya sesuai dengan kondisi keuangan Perseroan.
2. Dalam hal terdapat pemegang saham yang melaksanakan HMETD selain DSU secara tunai, maka akan digunakan oleh
Perseroan untuk keperluan modal kerja Perseroan, yaitu untuk pembelian bahan baku dan penolong, biaya pengiriman, tenaga
kerja langsung, tenaga kerja tidak langsung-produksi, sewa, pemeliharaan dan reparasi, serta listrik dan asuransi.
Adapun dana yang diperoleh dari pelaksanaan Waran Seri I, apabila waran tersebut dilaksanakan oleh pemegangnya, akan digunakan
untuk keperluan modal kerja Perseroan yaitu untuk pembelian bahan baku dan penolong, biaya pengiriman, tenaga kerja langsung,
tenaga kerja tidak langsung-produksi, sewa, pemeliharaan dan reparasi, serta listrik dan asuransi. Jumlah dana yang diperoleh
Perseroan dari pelaksanaan Waran Seri I akan bergantung pada tingkat pelaksanaan waran oleh para pemegang waran, sehingga
tidak terdapat kepastian mengenai jumlah dana yang akan diterima Perseroan dari pelaksanaan Waran Seri I tersebut.
Dalam hal dana tunai yang diperoleh Perseroan dari pelaksanaan PMHMETD III tidak mencukupi untuk membayar biaya-biaya
sehubungan dengan pelaksanaan PMHMETD III, termasuk dalam hal HMETD tidak dilaksanakan oleh pemegang saham selain DSU,
sehingga pelaksanaan PMHMETD III dilakukan sepenuhnya melalui penyetoran saham berupa hak tagih yang dikompensasikan
sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU, baik dalam kapasitas DSU sebagai
pemegang HMETD maupun sebagai Pembeli Siaga, maka Perseroan akan menggunakan kas internal untuk membayar biaya-biaya
sehubungan dengan pelaksanaan PMHMETD III.
11
Page 12
URAIAN MENGENAI PENYETORAN SAHAM BERUPA HAK TAGIH
KEPADA PERSEROAN YANG DIKOMPENSASIKAN SEBAGAI
SETORAN SAHAM
A. Latar Belakang dan Alasan
Sehubungan dengan rencana pelaksanaan PMHMETD III, Perseroan merencanakan adanya penyetoran atas saham berupa
hak tagih yang dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU.
Kompensasi (set-off) tersebut akan digunakan oleh DSU untuk melaksanakan HMETD yang menjadi haknya, HMETD yang
diperoleh dari pengalihan seluruh HMETD milik Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro sebanyak 27.652.222 (dua puluh tujuh juta enam
ratus lima puluh dua ribu dua ratus dua puluh dua) dan PT Niaga Karya Tunggal sebanyak 18.423.888 (delapan belas juta empat
ratus dua puluh tiga ribu delapan ratus delapan puluh delapan) atau seluruhnya sejumlah 46.076.110 (empat puluh enam juta
tujuh puluh enam ribu seratus sepuluh), serta untuk mengambil sebagian atas sisa saham sebanyak-banyaknya 43.067.765
saham atau sebanyak-banyaknya sebesar Rp29.501.419.025,- (dua puluh sembilan miliar lima ratus satu juta empat ratus
sembilan belas ribu dua puluh puluh lima) yang tidak diambil oleh pemegang saham lain dalam kapasitas DSU sebagai pembeli
siaga dalam PMHMETD III.
Transaksi tersebut dilakukan sebagai bagian dari upaya Perseroan untuk memperkuat struktur permodalan, mengurangi liabilitas
Perseroan, serta meningkatkan fleksibilitas keuangan Perseroan dalam mendukung kegiatan usaha dan pengembangan usaha
ke depan.
B. Manfaat Transaksi
Pelaksanaan penyetoran atas saham berupa hak tagih yang dikompensasikan sebagai setoran saham, melalui mekanisme
kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU diharapkan dapat memberikan manfaat sebagai berikut:
• mengurangi liabilitas Perseroan secara langsung;
• memperbaiki struktur permodalan Perseroan;
• mengurangi potensi beban keuangan di masa yang akan datang; dan
• meningkatkan fleksibilitas keuangan Perseroan dalam menjalankan kegiatan usaha.
C. Tanggal Transaksi
Transaksi akan dilaksanakan setelah dipenuhinya seluruh persyaratan pelaksanaan PMHMETD III, termasuk diperolehnya
persetujuan RUPSLB dan efektifnya Pernyataan Pendaftaran dari OJK.
D. Objek Transaksi
Objek transaksi dalam rangka penyetoran atas saham berupa hak tagih yang dikompensasikan sebagai setoran saham adalah
pokok utang Perseroan kepada DSU yang akan dikompensasikan sebagai setoran saham dalam pelaksanaan PMHMETD III.
E. Nilai Transaksi
Nilai transaksi adalah jumlah pokok utang Perseroan kepada DSU yang dapat dikompensasikan (set-off) sebagai setoran dalam
pelaksanaan PMHMETD III, dengan nilai sebanyak-banyaknya sebesar Rp264.376.182.311.
F. Keterangan Singkat Mengenai Perjanjian Pinjaman Dana kepada DSU dan Persyaratan yang Disepakati
Fasilitas pinjaman tersebut diberikan oleh DSU selaku salah satu pemegang saham pengendali dan pemegang saham utama
Perseroan sebagai bentuk dukungan strategis dan komitmen nyata terhadap Perseroan. Adapun Pertimbangan Perseroan
memperoleh pinjaman dari DSU ialah, antara lain: (i) adanya kewajiban Perseroan untuk menjaga equity ratio berdasarkan
perjanjian kredit yang telah ada; dan (ii) panjangnya waktu yang dibutuhkan untuk memperoleh persetujuan dari kreditur dalam
rangka perolehan pinjaman dari lembaga keuangan lainnya. Kondisi tersebut juga mempertimbangkan tekanan ekonomi yang
timbul akibat pandemi Covid-19, sehingga pemberian fasilitas pinjaman oleh DSU dipandang sebagai langkah yang tepat guna
menjaga kelangsungan operasional Perseroan.
Berikut ringkasan Perjanjian Pinjaman Dana yang telah dibuat antara Perseroan dan DSU:
1. Perjanjian Pinjaman Dana No.025/DSU/2020 tanggal 1 September 2020 yang terakhir diubah oleh Addendum III Perjanjian
Pinjaman Dana No.020/DSU/LGL/VIII/2026 tanggal 3 Agustus 2026.
Pokok Pinjaman Maksimal Rp43.000.000.000
Bunga Pinjaman 7.5% per tahun, mengikuti suku bunga flat atau tetap dan akan memperhitungkan
saldo pinjaman atas pokok dan utang bunga yang belum dibayarkan pada akhir
bulan. Para pihak dapat menegosiasikan kembali bunga dan biaya apabila terjadi
perubahan dalam peraturan yang berlaku (atau interpretasinya) atau di pasar
keuangan Indonesia atau kebutuhan untuk mematuhi persyaratan apa pun dari
peraturan Pemerintah Republik Indonesia.
Tujuan Pinjaman Modal kerja.
Periode Pinjaman 29 April 2020 – 31 Desember 2030.
Pelunasan Pinjaman Tanggal pelunasan mengikuti tanggal akhir periode pinjaman. Pelunasan dapat
dibayarkan dalam bentuk uang atau saham baru yang diterbitkan oleh Perseroan.
Pelunasan Dipercepat Perseroan berhak melunasi sebagian atau seluruh pokok pinjaman sebelum
periode pinjaman berakhir tanpa dikenakan penalti.
Jaminan Tidak ada.
Penyelesaian Sengketa Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
12
Page 13
2. Perjanjian Pinjaman Dana No.003/DSU BERLINA/I/2022 tanggal 4 Januari 2022 yang diubah oleh Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana No.019/DSU/LGL/VIII/2026 tanggal 3 Agustus 2026.
Pokok Pinjaman Maksimal Rp187.500.000.000 yang pencairannya dilakukan secara bertahap
setiap tahunnya sebagai berikut:
• Tahun 2022: Rp72.500.000.000
• Tahun 2023: Rp40.000.000.000
• Tahun 2024: Rp25.000.000.000
• Tahun 2025: Rp50.000.000.000
Bunga Pinjaman 7.5% per tahun, mengikuti suku bunga flat atau tetap dan akan memperhitungkan
saldo pinjaman atas pokok dan utang bunga yang belum dibayarkan pada akhir
bulan. Para pihak dapat menegosiasikan kembali bunga dan biaya apabila terjadi
perubahan dalam peraturan yang berlaku (atau interpretasinya) atau di pasar
keuangan Indonesia atau kebutuhan untuk mematuhi persyaratan apa pun dari
peraturan Pemerintah Republik Indonesia.
Tujuan Pinjaman Tambahan dana operasional sehubungan restrukturisasi fasilitas pinjaman term
loan.
Periode Pinjaman 1 Oktober 2021 – 31 Desember 2030.
Pelunasan Pinjaman Tanggal pelunasan mengikuti tanggal akhir periode pinjaman. Pelunasan dapat
dibayarkan dalam bentuk uang atau saham baru yang diterbitkan oleh Perseroan.
Pelunasan Dipercepat Perseroan berhak melunasi sebagian atau seluruh pokok pinjaman sebelum
jangka waktu pinjaman berakhir dan tidak dikenakan denda.
Jaminan Tidak ada.
Penyelesaian Sengketa Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
3. Perjanjian Pinjaman Dana No.007/DSU/LGL/V/2024 tanggal 31 Mei 2024, dan yang diubah oleh Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana No.018/DSU/LGL/VIII/2026 tanggal 3 Agustus 2026.
Pokok Pinjaman Maksimal Rp40.000.000.000
Bunga Pinjaman 7.5% per tahun, mengikuti suku bunga bank flat atau tetap dan akan
memperhitungkan saldo pinjaman atas pokok dan utang bunga yang belum
dibayarkan pada akhir bulan. Para pihak dapat menegosiasikan kembali bunga
dan biaya apabila terjadi perubahan regulasi atau kondisi pasar atau kebutuhan
untuk mematuhi persyaratan apa pun dari peraturan Pemerintah Republik
Indonesia.
Tujuan Pinjaman Tambahan dana operasional sehubungan dengan mandatory prepayment dalam
restrukturisasi pinjaman Perseroan kepada PT Bank CIMB Niaga Tbk sebesar
Rp32.000.000.000 dan PT Bank OCBC NISP Tbk sebesar Rp8.000.000.000.
Periode Pinjaman 31 Mei 2024 – 31 Desember 2030.
Pelunasan Pinjaman Pelunasan dapat dibayarkan dalam bentuk uang atau saham baru yang
diterbitkan oleh Perseroan paling lambat pada akhir tanggal periode pinjaman
dana.
Pelunasan Dipercepat Perseroan berhak melunasi sebagian atau seluruh pokok pinjaman beserta bunga
sebelum periode pinjaman dana berakhir tanpa dikenakan denda.
Jaminan Tidak ada.
Penyelesaian Sengketa Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Berdasarkan ketiga perjanjian pinjaman sebagaimana diringkas di atas, seluruh pinjaman yang diberikan oleh DSU kepada
Perseroan merupakan fasilitas pinjaman yang bersifat revolving loan, di mana Perseroan dapat melakukan penarikan,
pelunasan, dan penarikan kembali dana selama masa berlaku masing-masing perjanjian, dengan total plafon pokok
pinjaman sebesar Rp270.500.000.000. Adapun ringkasan penarikan pelunasan pokok pinjaman dan ringkasan
pencadangan bunga (nett – dikurangi PPh 23 bunga) dan pembyaran bunga sebagai berikut:
Ringkasan Penarikan Pelunasan Pokok Pinajaman
Penerimaan Pembayaran Saldo Pokok Referensi
Tahun Referensi Perjanjian
Pokok Pokok Pinjaman Laporan Audit
2020 50.000.000.000 (19.438.475.844) 30.561.524.156 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
00173/2.1127/A Dana
U.1/04/0333- No.025/DSU/2020
1/1/V/2021 ; 20 tanggal 1 September
Mei 2021; CALK 2020 yang terakhir
no.25 diubah oleh Addendum
III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026
2021 23.700.000.000 (12.013.341.845) 42.248.182.311 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
00278/2.0853/A Dana
U.1/04/0264- No.025/DSU/2020
1/1/IV/2022 ; 29 tanggal 1 September
April 2022 ; 2020 yang terakhir
CALK no.34 diubah oleh Addendum
III Perjanjian Pinjaman
Dana
13
Page 14
Penerimaan Pembayaran Saldo Pokok Referensi
Tahun Referensi Perjanjian
Pokok Pokok Pinjaman Laporan Audit
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
2022 72.128.000.000 - 114.376.182.311 LAI -Perjanjian Pinjaman
No : Dana
00042/3.0355/A No.025/DSU/2020
U.1/04/1188- tanggal 1 September
1/1/III/2023 ; 29 2020 yang terakhir
Maret 2023 ; diubah oleh Addendum
CALK no.34 III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana No.003/DSU
BERLINA/I/2022
tanggal 4 Januari 2022
yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.019/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
2023 100.014.788.910 (14.788.910) 214.376.182.311 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
00056/3.0355/A Dana
U.1/04/1188- No.025/DSU/2020
2/1/III/2024 ; 28 tanggal 1 September
Maret 2024 ; 2020 yang terakhir
CALK no 33 diubah oleh Addendum
III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana No.003/DSU
BERLINA/I/2022
tanggal 4 Januari 2022
yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.019/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
2024 46.945.000.000 - 261.321.182.311 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
00102/3.0355/A Dana
U.1/04/1188- No.025/DSU/2020
3/1/III/2025 ; 27 tanggal 1 September
Maret 2025 ; 2020 yang terakhir
CALK no 33 diubah oleh Addendum
III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana No.003/DSU
BERLINA/I/2022
tanggal 4 Januari 2022
yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.019/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana
No.007/DSU/LGL/V/20
14
Page 15
Penerimaan Pembayaran Saldo Pokok Referensi
Tahun Referensi Perjanjian
Pokok Pokok Pinjaman Laporan Audit
24 tanggal 31 Mei
2024 yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.018/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
2025 3.055.000.000 - 264.376.182.311 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
00072/3.0355/A Dana
U.1/04/1188- No.025/DSU/2020
4/1/III/2026 ; 26 tanggal 1 September
Maret 2026 ; 2020 yang terakhir
CALK no 32 diubah oleh Addendum
III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana No.003/DSU
BERLINA/I/2022
tanggal 4 Januari 2022
yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.019/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana
No.007/DSU/LGL/V/20
24 tanggal 31 Mei
2024 yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.018/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
31 Mar - - 264.376.182.311 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
2026 00216/3.0355/A Dana
U.1/04/1188- No.025/DSU/2020
5/1/V/2026 ; 18 tanggal 1 September
Mei 2026 ; 2020 yang terakhir
CALK no 32 diubah oleh Addendum
III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana No.003/DSU
BERLINA/I/2022
tanggal 4 Januari 2022
yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.019/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana
No.007/DSU/LGL/V/20
24 tanggal 31 Mei
2024 yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.018/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026
15
Page 16
Penerimaan Pembayaran Saldo Pokok Referensi
Tahun Referensi Perjanjian
Pokok Pokok Pinjaman Laporan Audit
Total 295.842.788.910 (31.466.606.599) 264.376.182.311
Ringkasan Pengakuan Biaya bunga (nett - dikurangi PPh 23 bunga) dan Pembayaran bunga
Tahun Biaya Bunga Pembayaran Saldo Bunga Referensi Referensi Perjanjian
Bunga terutang Laporan Audit
2020 2.601.044.659 (2.117.075.619) 483.969.040 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
00173/2.1127/A Dana
U.1/04/0333- No.025/DSU/2020
1/1/V/2021 ; 20 tanggal 1 September
Mei 2021; CALK 2020 yang terakhir
no.25 diubah oleh Addendum
III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
2021 2.772.911.914 (486.658.155) 2.770.222.799 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
00278/2.0853/A Dana
U.1/04/0264- No.025/DSU/2020
1/1/IV/2022 ; 29 tanggal 1 September
April 2022 ; 2020 yang terakhir
CALK no.19 diubah oleh Addendum
III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
2022 7.075.204.987 - 9.845.427.786 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
00042/3.0355/A Dana
U.1/04/1188- No.025/DSU/2020
1/1/III/2023 ; 29 tanggal 1 September
Maret 2023 ; 2020 yang terakhir
CALK no.34 diubah oleh Addendum
III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana No.003/DSU
BERLINA/I/2022
tanggal 4 Januari 2022
yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.019/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
2023 10.277.283.170 - 20.122.710.956 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
00056/3.0355/A Dana
U.1/04/1188- No.025/DSU/2020
2/1/III/2024 ; 28 tanggal 1 September
Maret 2024 ; 2020 yang terakhir
CALK no 33 diubah oleh Addendum
III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana No.003/DSU
BERLINA/I/2022
tanggal 4 Januari 2022
yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.019/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
16
Page 17
Tahun Biaya Bunga Pembayaran Saldo Bunga Referensi Referensi Perjanjian
Bunga terutang Laporan Audit
2024 17.326.615.383 - 37.449.326.339 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
00102/3.0355/A Dana
U.1/04/1188- No.025/DSU/2020
3/1/III/2025 ; 27 tanggal 1 September
Maret 2025 ; 2020 yang terakhir
CALK no 33 diubah oleh Addendum
III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana No.003/DSU
BERLINA/I/2022
tanggal 4 Januari 2022
yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.019/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana
No.007/DSU/LGL/V/20
24 tanggal 31 Mei
2024 yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.018/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
2025 19.712.313.639 - 57.161.639.978 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
00072/3.0355/A Dana
U.1/04/1188- No.025/DSU/2020
4/1/III/2026 ; 26 tanggal 1 September
Maret 2026 ; 2020 yang terakhir
CALK no 32 diubah oleh Addendum
III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana No.003/DSU
BERLINA/I/2022
tanggal 4 Januari 2022
yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.019/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana
No.007/DSU/LGL/V/20
24 tanggal 31 Mei
2024 yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.018/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
31 Mar 5.080.810.162 - 62.242.450.140 LAI No : -Perjanjian Pinjaman
2026 00216/3.0355/A Dana
U.1/04/1188- No.025/DSU/2020
5/1/V/2026 ; 18 tanggal 1 September
Mei 2026 ; 2020 yang terakhir
CALK no 32 diubah oleh Addendum
17
Page 18
Tahun Biaya Bunga Pembayaran Saldo Bunga Referensi Referensi Perjanjian
Bunga terutang Laporan Audit
III Perjanjian Pinjaman
Dana
No.020/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana No.003/DSU
BERLINA/I/2022
tanggal 4 Januari 2022
yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.019/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
-Perjanjian Pinjaman
Dana
No.007/DSU/LGL/V/20
24 tanggal 31 Mei
2024 yang diubah oleh
Addendum Perjanjian
Pinjaman Dana
No.018/DSU/LGL/VIII/
2026 tanggal 3
Agustus 2026.
Total 64.846.183.914 (2.603.733.774) 62.242.450.140
Berdasarkan tabel di atas, total outstanding pokok pinjaman Perseroan kepada DSU per 31 Maret 2026 adalah sebesar
Rp264.376.182.311. Seluruh outstanding pokok pinjaman tersebut merupakan pokok utang yang dapat dikompensasikan
(set-off) sebagai setoran saham dalam rangka PMHMETD III. Dengan demikian, nilai outstanding pokok pinjaman Perseroan
kepada DSU telah sesuai dengan nilai maksimum utang yang dapat dikompensasikan (set-off) sebagaimana diungkapkan
dalam Keterbukaan Informasi.
Adapun outstanding bunga pinjaman Perseroan kepada DSU per 31 Maret 2026 adalah sebesar Rp62.242.450.140. Bunga
pinjaman tersebut tidak termasuk dalam nilai utang yang akan dikompensasikan (set-off) sebagai setoran saham dalam
rangka PMHMETD III dan tetap menjadi kewajiban Perseroan kepada DSU sesuai dengan ketentuan masing-masing
perjanjian pinjaman.
Jumlah pokok pinjaman yang secara aktual akan dikompensasikan (set-off) pada saat pelaksanaan PMHMETD III akan
bergantung pada jumlah saham yang diambil bagian oleh DSU melalui pelaksanaan HMETD yang menjadi haknya, HMETD
yang diperoleh dari pengalihan oleh pemegang saham lainnya, dan pengambilan sisa saham oleh DSU dalam kapasitasnya
sebagai pembeli siaga, dengan nilai keseluruhan sebanyak-banyaknya sebesar Rp264.376.182.311. Dengan demikian,
jumlah sisa pokok pinjaman, baru dapat diketahui setelah pelaksanaan PMHMETD III selesai, termasuk setelah pelaksanaan
kewajiban DSU sebagai Pembeli Siaga.
Apabila setelah pelaksanaan PMHMETD III, termasuk setelah pelaksanaan kewajiban DSU sebagai Pembeli Siaga, masih
terdapat sisa pokok pinjaman yang tidak dikompensasikan (set-off), maka sisa pokok pinjaman tersebut, jika ada, dan
seluruh bunga pinjaman sebesar Rp62.242.450.140 akan tetap menjadi kewajiban Perseroan dan akan diselesaikan sesuai
ketentuan dalam masing-masing perjanjian pinjaman dengan DSU. Pembayaran kewajiban tersebut dapat dilakukan
menggunakan kas internal Perseroan dan/atau sumber pendanaan lainnya sesuai dengan kondisi keuangan Perseroan.
G. Sifat Hubungan Afiliasi dari Pihak yang Melakukan Transaksi dengan Perseroan
Pihak-pihak yang terlibat dalam transaksi adalah:
• Perseroan; dan
• DSU.
DSU merupakan pemegang saham utama Perseroan dan pengendali Perseroan bersama dengan Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro.
Dengan demikian, hubungan afiliasi yang timbul karena terdapat hubungan antara 2 atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik secara langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan
perusahaan oleh pihak yang sama sebagaimana dimaksud dalam ketentuan POJK 42/2020 dan UU PPSK.
H. Pengaruh Konversi Utang Terhadap Kondisi Keuangan Perseroan
Pelaksanaan transaksi melalui mekanisme kompensasi (set-off) atas utang pokok Perseroan kepada DSU, sehingga merupakan
konversi utang menjadi saham, akan mengurangi jumlah liabilitas Perseroan dan meningkatkan ekuitas Perseroan.
Dengan demikian, struktur permodalan Perseroan akan menjadi lebih kuat dan rasio leverage Perseroan, termasuk debt to
equity ratio, berpotensi mengalami perbaikan.
18
Page 19
Selain itu, apabila utang yang dikompensasikan sebelumnya menimbulkan beban keuangan, maka beban tersebut berpotensi
menurun setelah transaksi dilaksanakan.
Proforma laporan posisi keuangan Perseroan sebagaimana dijelaskan di bawah ini, dibuat oleh pihak manajemen Perseroan
berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 yang telah direviu
terbatas oleh KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan (PKF) yang ditandatangani oleh Gideon, CPA,
selaku akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI),
dengan opini audit wajar tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam Laporan Asurans Praktisi Independen No.
PHHARP-AL/039/GD/2026 tertanggal 2 September 2026, dengan asumsi sebagai berikut:
a. seluruh pemegang saham lainnya diasumsikan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya, kecuali Komodo
Fund yang tidak melaksanakan HMETD yang menjadi haknya, Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro dan PT Niaga Karya
Tunggal yang mengalihkan seluruh HMETD miliknya kepada DSU;
b. DSU melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya sendiri serta melaksanakan HMETD yang diperoleh dari
pengalihan seluruh hak milik Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro dan PT Niaga Karya Tunggal, yang seluruhnya dilakukan
melalui penyetoran atas saham berupa hak tagih yang dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi
(set-off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU;
c. pemegang saham masyarakat hanya melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dan tidak melakukan
pemesanan saham tambahan;
d. sisa saham yang tidak dilaksanakan oleh pemegang saham akan dilaksanakan oleh DSU, dalam kapasitasnya sebagai
Pembeli Siaga sebanyak-banyaknya 43.067.765 saham yang dilakukan melalui penyetoran atas saham berupa hak tagih
yang dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU.
e. Saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham dan tidak dibeli oleh DSU dalam kapasitasnya sebagai Pembeli
Siaga tidak akan diterbitkan dan tetap tercatat sebagai saham dalam portepel Perseroan.
Catatan:
Komodo Fund tidak akan melaksanakan HMETD yang menjadi haknya sebagaimana disampaikan secara lisan oleh Komodo
Fund dalam RUPSLB Perseroan yang diselenggarakan pada tanggal 5 Agustus 2026 dan tercermin dalam Akta Berita Acara
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 6 tanggal 5 Agustus 2026 yang dibuat oleh Ambiati S.H., Notaris di
Kota Bekasi.
(Dinyatakan dalam Ribuan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Penyesuaian
Historis/ Proforma/ Proforma/
Historical Proforma Proforma
Adjustment
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 36.974.610 98.756.769 135.731.379
Investasi dalam surat berharga dan anjak piutang - neto 15.308.070 - 15.308.070
Piutang usaha
Pihak ketiga - neto 137.774.565 - 137.774.565
Pihak berelasi 16.232.218 - 16.232.218
Piutang lain-lain - pihak ketiga 362.460 - 362.460
Persediaan - neto 159.296.989 - 159.296.989
Uang muka pembelian 33.566.774 - 33.566.774
Pajak dibayar dimuka 610.187 - 610.187
Beban dibayar dimuka 12.135.097 - 12.135.097
JUMLAH ASET LANCAR 412.260.970 98.756.769 511.017.739
ASET TIDAK LANCAR
Piutang pajak 17.600.559 - 17.600.559
Aset tetap - neto 1.809.566.334 - 1.809.566.334
Aset hak-guna - neto 10.262.765 - 10.262.765
Aset tak berwujud - neto 93.275 - 93.275
Uang jaminan 8.850.994 - 8.850.994
JUMLAH ASET TIDAK LANCAR 1.846.373.927 - 1.846.373.927
JUMLAH ASET 2.258.634.897 98.756.769 2.357.391.666
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Cerukan 20.944.019 - 20.944.019
Utang bank 107.937.130 - 107.937.130
Utang usaha - pihak ketiga 109.107.191 - 109.107.191
Utang lain-lain - pihak ketiga 8.347.964 - 8.347.964
Uang muka dari pelanggan 7.261.078 - 7.261.078
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 13.131.234 - 13.131.234
Beban yang masih harus dibayar 33.791.872 - 33.791.872
Utang pajak 6.380.706 - 6.380.706
Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang bank 129.360.309 - 129.360.309
Liabilitas sewa 2.561.885 - 2.561.885
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 438.823.388 - 438.823.388
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam satu tahun:
Utang bank 300.844.028 - 300.844.028
19
Page 20
Penyesuaian
Historis/ Proforma/ Proforma/
Historical Proforma Proforma
Adjustment
Liabilitas sewa 5.886.413 - 5.886.413
Liabilitas pajak tangguhan - neto 132.038.257 - 132.038.257
Liabilitas imbalan pasca kerja 37.138.494 - 37.138.494
Utang dari pemegang saham 264.376.182 (264.376.182) -
Utang bunga dari pemegang saham 62.242.450 - 62.242.450
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 802.525.824 (264.376.182) 538.149.642
JUMLAH LIABILITAS 1.241.349.212 (264.376.182) 976.973.030
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk
Modal saham - nilai nominal Rp 50 (nilai penuh) per saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh
historis - 979.110.000 saham dan
proforma - 1.509.231.096 saham 48.955.500 26.506.055 75.461.555
Tambahan modal disetor 246.579.048 336.626.896 583.205.944
Surplus revaluasi aset tetap - neto 805.899.962 - 805.899.962
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan dalam
mata uang asing 93.258.437 - 93.258.437
Saldo laba (defisit)
telah ditentukan penggunaannya 9.791.100 - 9.791.100
belum ditentukan penggunaannya (294.435.731) - (294.435.731)
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk 910.048.316 363.132.951 1.273.181.267
Kepentingan non-pengendali 107.237.369 - 107.237.369
JUMLAH EKUITAS 1.017.285.685 363.132.951 1.380.418.636
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 2.258.634.897 98.756.769 2.357.391.666
PENJELASAN ATAS PENYESUAIAN PROFORMA
1. Kas dan Setara Kas
- Setelah penyesuaian proforma, saldo kas dan setara kas mengalami peningkatan sebesar Rp 98.756.769 disebabkan karena setoran
modal tunai dari para Pemegang Saham Entitas.
2. Utang dari Pemegang Saham
- Setelah penyesuaian proforma, saldo utang dari pemegang saham mengalami penurunan sebesar Rp 264.376.182 disebabkan
karena konversi utang PT Dwi Satrya Utama menjadi modal saham Entitas.
3. Modal saham
- Setelah penyesuaian proforma, saldo modal saham mengalami peningkatan sebesar Rp 26.506.055 disebabkan karena setoran
modal dari pemegang saham serta konversi utang PT Dwi Satrya Utama menjadi modal saham Entitas.
- Setelah penyesuaian proforma, modal saham ditempatkan dan disetor penuh mengalami peningkatan sebesar 530.121.096 lembar
saham sehingga secara keseluruhan jumlah modal saham ditempatkan dan disetor penuh menjadi 1.509.231.096 lembar saham.
4. Tambahan modal disetor
- Setelah penyesuaian proforma, saldo tambahan modal disetor mengalami peningkatan sebesar Rp 336.626.896 disebabkan karena
selisih nilai nominal saham yang disetor sebesar Rp 685 (nilai penuh) dengan nilai nominal saham sebesar Rp 50 (nilai penuh).
Berdasarkan proforma laporan posisi keuangan Perseroan per 31 Maret 2026 sebagaimana diungkapkan diatas, dengan asumsi rencana transaksi
dilakukan pada tanggal 31 Maret 2026, dimana DSU melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya sendiri serta melaksanakan HMETD
yang diperoleh dari pengalihan seluruh hak milik Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro dan PT Niaga Karya Tunggal, yang seluruhnya dilakukan melalui
penyetoran atas saham berupa hak tagih yang dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan
kepada DSU, sedangkan pemegang saham lainnya melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya melalui penyetoran tunai, pelaksanaan
PMHMETD III mengakibatkan kas dan setara kas meningkat sebesar Rp98,76 miliar dari Rp36,97 miliar menjadi Rp135,73 miliar, total aset
meningkat sebesar Rp98,76 miliar dari Rp2.258,63 miliar menjadi Rp2.357,39 miliar, utang dari pemegang saham menurun sebesar Rp264,37
miliar dari Rp264,37 miliar menjadi nihil, total liabilitas menurun sebesar Rp264,37 miliar dari Rp1.241,35 miliar menjadi Rp976,97 miliar, dan total
ekuitas meningkat sebesar Rp363,13 miliar dari Rp1.017,28 miliar menjadi Rp1.380,42 miliar.
Berdasarkan proforma tersebut, rasio total liabilitas terhadap total ekuitas, yang dihitung dengan membagi total liabilitas dengan total ekuitas,
menurun dari 1,22x menjadi 0,71x, sedangkan rasio total liabilitas terhadap total aset, yang dihitung dengan membagi total liabilitas dengan total
aset, menurun dari 0,55x menjadi 0,41x.
Perubahan tersebut menunjukkan bahwa pelaksanaan PMHMETD III secara kuantitatif meningkatkan posisi kas dan ekuitas Perseroan,
menurunkan jumlah liabilitas dan tingkat leverage Perseroan, serta memperkuat struktur permodalan Perseroan. Peningkatan kas berasal dari
penyetoran tunai oleh pemegang saham selain DSU, sedangkan penurunan liabilitas berasal dari kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan
kepada DSU.
PERNYATAAN UTANG
Pada tanggal 31 Maret 2026, Perseroan memiliki total liabilitas konsolidasian sebesar Rp1.241.349.212 ribu. Jumlah ini telah sesuai
dengan Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2026 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan, yang ditandatangani oleh
Adi Santoso, CPA, selaku akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik
Indonesia (IAPI), dengan opini audit wajar tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen No.
00306/3.0355/AU.1/04/1188-5/1/lX/2026 tertanggal 26 September 2026. Rincian jumlah liabilitas konsolidasian pada tanggal 31 Maret
2026 sebagai berikut:
20
Page 21
(dalam ribuan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Cerukan 20.944.019
Utang bank 107.937.130
Utang usaha - pihak ketiga 109.107.191
Utang lain-lain - pihak ketiga 8.347.964
Uang muka dari pelanggan 7.261.078
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 13.131.234
Beban yang masih harus dibayar 33.791.872
Utang pajak 6.380.706
Utang jangka pajang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang bank 129.360.309
Liabilitas sewa 2.561.885
Utang dari pihak ketiga -
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 438.823.388
Liabilitas Jangka Panjang
Utang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu
tahun:
Utang bank 300.844.028
Liabilitas sewa 5.886.413
Liabilitas pajak tangguhan - neto 132.038.257
Liabilitas imbalan pasca kerja 37.138.494
Utang dari pemegang saham 264.376.182
Utang bunga dari pemegang saham 62.242.450
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 802.525.824
Jumlah Liabilitas 1.241.349.212
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah ikhtisar data keuangan penting Perseroan berdasarkan Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas
Anak untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2025 dan 2024.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 serta untuk tahun-
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dan 2024, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat,
Arsono, Retno, Palilingan & Rekan yang ditandatangani oleh Adi Santoso, CPA, selaku akuntan publik independen, berdasarkan
Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dengan opini audit wajar tanpa modifikasian,
sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen No. 00306/3.0355/AU.1/04/1188-5/1/lX/2026 tertanggal 28 September
2026.
RINGKASAN LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2026 2025 2024
Jumlah Aset Lancar 412.260.970 390.185.150 409.337.544
Jumlah Aset Tidak Lancar 1.846.373.927 1.858.617.400 1.777.031.987
Jumlah Aset 2.258.634.897 2.248.802.550 2.186.369.531
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 438.823.388 412.885.889 347.862.455
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 802.525.824 825.012.448 851.828.991
Jumlah Liabilitas 1.241.349.212 1.237.898.337 1.199.691.446
Jumlah Ekuitas 1.017.285.685 1.010.904.213 986.678.085
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 2.258.634.897 2.248.802.550 2.186.369.531
RINGKASAN LAPORAN LABA (RUGI) DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2026 2025* 2025 2024
Penjualan 277.601.508 276.117.073 1.036.093.809 1.029.528.087
Beban Pokok Penjualan (223.301.297) (224.503.677) (847.939.087) (906.771.518)
Laba Bruto 54.300.211 51.613.396 188.154.722 122.756.569
Laba Usaha 28.529.424 31.009.413 93.145.149 20.488.237
Laba (Rugi) Sebelum Pajak Penghasilan 4.833.674 9.750.983 1.892.091 (59.242.595)
Laba (Rugi) Tahun Berjalan 4.047.609 11.269.823 14.845.395 (13.013.262)
Jumlah penghasilan
komprehensif lain - setelah pajak 7.454.730 7.873.262 15.859.276 416.610.765
Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun
Berjalan 11.502.339 19.143.085 30.704.671 403.597.503
Laba (rugi) per saham dasar yang dapat
diatribusikan kepada pemilik entitas induk
(angka penuh) 2 9 13 (21)
*)Tidak diaudit
21
Page 22
RINGKASAN LAPORAN ARUS KAS
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2026 2025* 2025 2024
Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Operasi 26.195.944 12.969.129 145.647.178 83.199.963
Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Investasi (11.861.066) (56.316.184) (161.400.478) (164.957.896)
Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas
Pendanaan (31.420.239) 13.214.286 21.972.105 60.210.206
*)Tidak diaudit
RASIO KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah ikhtisar rasio-rasio keuangan Perseroan untuk periode tanggal 31 Maret 2026 dan 2025 dan tanggal 31 Desember
2025 dan 2024.
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2026 2025* 2025 2024
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan 0,54% 2,70% 0,64% 2,93%
Laba Tahun Berjalan -64,08% 284,13% 214,08% 83,95%
Jumlah Aset 0,44% 3,85% 2,86% 27,00%
Jumlah Liabilitas 0,28% 5,42% 3,18% 11,21%
Jumlah Ekuitas 0,63% 1,94% 2,46% 53,52%
Rasio Usaha
Laba Sebelum Pajak Penghasilan / Pendapatan Neto (%) 1,74% 3,53% 0,18% -5,75%
Pendapatan Neto / Jumlah Aset (%) 12,29% 12,16% 46,07% 47,09%
Laba Tahun Berjalan / Pendapatan Neto (%) 1,46% 4,08% 1,43% -1,26%
Laba Tahun Berjalan / Jumlah Aset (ROA) (x) 0,002x 0,005x 0,01x -0,01x
Laba Tahun Berjalan / Jumlah Ekuitas (ROE) (x) 0,004x 0,01x 0,01x -0,01x
Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas (%) 122,03% 125,74% 122,45% 121,59%
Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset (%) 54,96% 55,70% 55,05% 54,87%
Rasio Lancar (Current Ratio) (x) 0,94x 1,05x 0,95x 1,18x
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) (x) 1,23x 3,06x 1,10x 1,11x
Interest Coverage Ratio (ICR) (x) 1,54x 1,70x 1,23x 0,31x
*)Tidak diaudit
RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG
Rasio Keuangan Rasio yang dipersyaratkan 31 Maret 2026 31 Desember 2025
Perseroan
PT Bank CIMB Niaga Tbk
Net Debt to Operating EBITDA* Maksimal 2,4x 2,33x 2,70x
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) * Minimal 1,1x 1,23x 1,10x
Current Ratio Minimal 0,8x 0,94x 0,95x
PT Bank OCBC NISP Tbk
Liabilities to Asset ratio Maksimal 2,5x 0,55x 0,55x
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) * Minimal 1,25x 1,23x 1,10x
Current Ratio Minimal 1x 0,94x 0,95x
PT Bank Permata Tbk
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) * Minimal 1x 1,23x 1,10x
Current Ratio Minimal 1x 0,94x 0,95x
PT Bank Ina Perdana Tbk
Debt to Equity Ratio Maksimal 3x 1,22x 1,22x
Current Ratio** Minimal 1x 0,94x -
Entitas Anak
NP
PT Bank OCBC NISP Tbk
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) * Minimal 1,25x -2,85x 0,01x
22
Page 23
Debt Ratio Maksimal 2,5x 0,44x 0,45x
Current Ratio Minimal 1x 1,05x 1,78x
LPI
PT Bank Permata Tbk
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) * Minimal 1,25x 1,94x 1,71x
Current Ratio Maksimal 1x 1,43x 1,46x
External Gearing Ratio Maksimal 1x 0,23x 0,23x
Catatan:
*) EBITDA yang digunakan dalam perhitungan tersebut merupakan EBITDA yang disetahunkan (annualized EBITDA), berdasarkan
laba usaha yang ditambah dengan beban penyusutan aset tetap dan beban penyusutan aset hak guna.
**) Current Ratio dipersyaratkan dalam perjanjian utang Perseroan dengan PT Bank Ina Perdana Tbk sejak 2026.
Perseroan hanya memenuhi beberapa rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang dan yang tidak memenuhi telah
memperoleh waiver dari pihak perbankan.
Perseroan dan Entitas hanya memenuhi beberapa rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang dan yang tidak
memenuhi telah memperoleh waiver dari pihak perbankan.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
LABA RUGI KOMPREHENSIF
Penjualan
Penjualan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan penjualan periode 3
(tiga) bulan yang berakhir pada 31 Maret 2025
Penjualan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp277.601.508 ribu meningkat sebesar
Rp1.484.435 ribu atau 0.54% jika dibandingkan dengan penjualan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2025 yang sebesar Rp276.117.073 ribu. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan penjualan dalam negeri sebesar
Rp5.921.878 ribu atau 2,45% menjadi sebesar Rp248.059.607 ribu jika dibandingkan dengan penjualan dalam negeri untuk tanggal
31 Maret 2025 sebesar Rp242.137.729 ribu, yang didominasi oleh penjualan ke Grup Unilever sebesar Rp115.402.307 ribu dan
penjualan ke Grup Danone sebesar Rp57.467.568 ribu.
Penjualan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan penjualan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2024
Penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp1.036.093.809 ribu meningkat sebesar Rp6.565.722
ribu atau 0,64% jika dibandingkan dengan penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 yang sebesar
Rp1.029.528.087 ribu. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan penjualan dalam negeri sebesar Rp44.403.615 ribu atau
5,18% menjadi sebesar Rp902.116.769 ribu pada 31 Desember 2025 jika dibandingkan dengan penjualan dalam negeri pada tanggal
31 Desember 2024 yang sebesar Rp857.713.154 ribu, yang didominasi oleh penjualan ke Grup Danone sebesar Rp189.567.246 ribu.
Beban Pokok Penjualan
Beban pokok penjualan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan beban
pokok penjualan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada 31 Maret 2025
Beban pokok penjualan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp223.301.297 ribu menurun
sebesar Rp1.202.380 ribu atau 0,54% jika dibandingkan dengan beban pokok penjualan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2025 yang sebesar Rp224.503.677 ribu. Penurunan ini disebabkan oleh adanya diversifikasi produk dan
efisiensi dalam penggunaan bahan baku, bahan pembantu, dan pembungkus sebesar 9,22%.
Beban pokok penjualan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan penjualan tahun
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Beban pokok penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp847.939.087 ribu menurun sebesar
Rp58.832.431 ribu atau 6,49% dari Rp906.771.518 ribu dibandingkan dengan beban pokok penjualan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2024. Penurunan ini disebabkan oleh adanya diversifikasi produksi dan efisiensi dalam penggunaan bahan
baku, bahan pembantu, dan pembungkus sebesar 6,83%.
Laba Bruto
Laba bruto untuk periode periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan laba bruto
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada 31 Maret 2025
Laba bruto untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp54.300.211 ribu meningkat sebesar
Rp2.686.815 ribu atau 5,21% jika dibandingkan dengan laba bruto untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2025 yang sebesar Rp51.613.396 ribu. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan penjualan sebesar Rp1.484.435 ribu
atau 0,54% menjadi sebesar Rp277.601.508 ribu jika dibandingkan dengan penjualan untuk tanggal 31 Maret 2025 yang sebesar
23
Page 24
Rp276.117.073 ribu, disertai penurunan beban pokok penjualan sebesar Rp1.202.380 ribu atau 0,54% dari Rp224.503.677 ribu
menjadi Rp223.301.297 ribu, mencerminkan perbaikan efisiensi produksi Perseroan.
Laba bruto untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan laba bruto tahun berakhir pada
tanggal 31 Desember 2024
Laba bruto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp188.154.722 ribu meningkat sebesar Rp65.398.153
ribu atau 53,27% jika dibandingkan dengan laba bruto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 yang sebesar
Rp122.756.569 ribu. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya peningkatan penjualan sebesar Rp6.565.722 ribu atau 0,64% menjadi
sebesar Rp1.036.093.809 ribu jika dibandingkan dengan penjualan untuk tanggal 31 Desember 2024 yang sebesar Rp1.029.528.087
ribu, disertai penurunan beban pokok penjualan sebesar Rp58.832.431 ribu atau 6,49% menjadi Rp847.939.087 ribu pada tanggal 31
Desember 2025 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2024 yang sebesar Rp906.771.518 ribu, mencerminkan perbaikan
efisiensi produksi Perseroan.
Beban Penjualan
Beban penjualan untuk periode periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan beban
penjualan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada 31 Maret 2025
Beban penjualan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp13.467.759 ribu meningkat
sebesar Rp3.900.392 ribu atau 40,77% jika dibandingkan dengan beban penjualan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2025 yang sebesar Rp9.567.367 ribu. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya diversifikasi produk, selain itu adanya
peningkatan biaya pengangkutan sebesar Rp3.489.993 ribu atau 44,13% menjadi sebesar Rp 11.397.718 ribu jika dibandingkan
dengan biaya pengangkutan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 yang sebesar Rp 7.907.725.
Beban penjualan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan beban penjualan tahun
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Beban penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp43.656.775 ribu meningkat sebesar
Rp9.345.544 ribu atau 27,24% jika dibandingkan dengan beban penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 yang sebesar dari Rp34.311.231 ribu. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya biaya pengangkutan pada tanggal 31
Desember 2025 sebesar Rp8.245.551 ribu atau 28,52% menjadi sebesar Rp 37.154.743 ribu.
Beban Umum dan Administrasi
Beban umum dan administrasi untuk periode periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan
dengan beban umum dan administrasi periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada 31 Maret 2025
Beban umum dan administrasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp12.230.097 ribu
meningkat sebesar Rp1.406.039 ribu atau 12,99% jika dibandingkan dengan beban umum dan administrasi untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 yang sebesar Rp10.824.058 ribu. Peningkatan beban umum dan administrasi
disebabkan oleh kenaikan beban gaji dan tunjangan sebesar Rp1.913.691 ribu atau 26,40% sejalan dengan penyesuaian remunerasi
karyawan dan peningkatan aktivitas operasional Perseroan menjadi sebesar Rp 9.161.735 ribu, yang diimbangi sebagian oleh
penurunan beban jasa profesional sebesar Rp355.600 ribu atau 45,58% menjadi sebesar Rp 424.598 ribu, serta penurunan beban
asuransi sebesar Rp141.415 ribu atau 56,16% menjadi sebesar Rp110.413 ribu, masing-masing untuk untuk periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025.
Beban umum dan administrasi untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan beban umum
dan administrasi tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp42.410.374 ribu menurun
sebesar Rp12.570.466 ribu atau 22,86% dibandingkan dengan beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 yang sebesar Rp54.980.840 ribu. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya gaji dan tunjangan sebanyak
Rp5.334.549ribu atau 15,04% menjadi sebesar Rp30.139.667, penurunan perbaikan dan pemeliharaan pada tanggal 31 Desember
2025 sebesar Rp120.613 ribu atau 74,60% menjadi sebesar Rp 41.074 ribu, penurunan jasa profesional sebesar Rp1.378.609 ribu
atau 46,21% menjadi sebesar Rp1.604.831 ribu, dan penurunan beban umum dan administrasi lain-lain sebesar Rp2.078.847 ribu
atau 74,82% menjadi sebesar Rp699.637 ribu pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2024.
Laba Usaha
Laba usaha untuk periode periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan laba usaha
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada 31 Maret 2025
Laba usaha untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp28.529.424 ribu, menurun sebesar
Rp2.479.989 ribu atau 8,00% dibandingkan dengan laba usaha untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2025 yang sebesar Rp31.009.413 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban penjualan sebesar Rp3.900.392 ribu
atau 40,77% menjadi sebesar Rp13.467.759 ribu, kenaikan beban umum dan administrasi Rp1.406.039 ribu atau 12,99% menjadi
sebesar Rp12.230.097 ribu, sejalan dengan kenaikan laba bruto sebesar Rp2.686.815 ribu atau 5,21% menjadi Rp54.300.211 ribu,
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2025.
Laba usaha untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan laba usaha tahun berakhir pada
tanggal 31 Desember 2024
Laba usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp93.145.149 ribu meningkat sebesar Rp72.656.912
ribu atau 354,63% jika dibandingkan dengan laba usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 yang sebesar
Rp20.488.237 ribu. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan penjualan Rp 6.565.722 ribu atau 0,64% menjadi sebesar
Rp1.036.093.809 ribu pada tanggal 31 Desember 2025, dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2024 yang sebesar Rp
24
Page 25
1.029.528.087ribu. Sejalan dengan penurunan beban umum administrasi pada tanggal sebesar Rp12.570.466 ribu atau 22,86%
menjadi sebesar Rp42.410.374 ribu jika dibandingkan dengan 31 Desember 2024 yang sebesar Rp 54.980.840 ribu.
Laba Tahun Berjalan
Laba tahun berjalan untuk periode periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan
laba tahun berjalan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada 31 Maret 2025
Laba tahun berjalan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp4.047.609 ribu, menurun
sebesar Rp7.222.214 ribu atau 64,08% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2025 yang sebesar Rp11.269.823 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan laba usaha akibat
kenaikan beban penjualan sebesar Rp3.900.392 ribu atau 40,77% menjadi sebesar Rp13.467.759 ribu, beban umum dan administrasi
sebesar Rp1.406.039 ribu atau 12,99% menjadi sebesar Rp12.230.097 ribu, serta kenaikan beban keuangan sebesar Rp2.175.621
ribu atau 10,10% menjadi sebesar Rp23.713.622 ribu, untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026
dibandingkan dengan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025.
Rugi tahun berjalan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan rugi tahun berjalan tahun
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Rugi tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp11.061.213 ribu menurun sebesar
Rp1.952.049 ribu atau 15,00% jika dibandingkan dengan rugi usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 yang
sebesar Rp13.013.262 ribu, disebabkan oleh meningkatnya laba usaha.
Penghasilan Komprehensif Lain
Penghasilan komprehensif Lain untuk periode periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan
dengan laba komprehensif tahun berjalan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada 31 Maret 2025
Penghasilan komprehensif lain untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp7.454.730 ribu,
menurun sebesar Rp418.532 ribu atau 5,32% dibandingkan dengan laba komprehensif tahun berjalan untuk periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 yang sebesar Rp7.873.262 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan
penyesuaian penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing sebesar Rp1.499.039 ribu dari Rp6.689.760 ribu menjadi
Rp5.190.721 ribu.
Penghasilan komprehensif lain untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan laba
komprehensif tahun berjalan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Penghasilan komprehensif lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp15.859.276 ribu menurun
sebesar Rp400.751.489 ribu atau 96,19% dibandingkan dengan jumlah komprehensif lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2024 yang sebesar Rp416.610.765 ribu. Penurunan ini disebabkan oleh tidak terdapatnya surplus revaluasi aset tetap
pada tanggal 31 Desember 2025.
Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan
Penghasilan komprehensif tahun berjalan untuk periode periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026
dibandingkan dengan penghasilan komprehensif tahun berjalan periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada 31 Maret 2025
Penghasilan komprehensif tahun berjalan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar
Rp11.502.339 ribu, menurun sebesar Rp7.640.746 ribu atau 39,91% dibandingkan dengan penghasilan komprehensif tahun berjalan
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 yang sebesar Rp19.143.085 ribu. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh penurunan laba tahun berjalan sebesar Rp7.222.214 ribu atau 64,08% akibat kenaikan beban penjualan dan beban
keuangan, serta penurunan penyesuaian penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing sebesar Rp1.499.039 ribu dari
Rp6.689.760 ribu menjadi Rp5.190.721 ribu, yang hanya diimbangi sebagian oleh kenaikan pengukuran kembali program imbalan
pasti sebesar Rp1.385.264 ribu dari Rp1.517.312 ribu menjadi Rp2.902.576 ribu.
Penghasilan komprehensif tahun berjalan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan
penghasilan komprehensif tahun berjalan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Penghasilan komperhensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp30.704.671 ribu
menurun sebesar Rp372.892.831 ribu atau 92,39% dibandingkan dengan penghasilan komperhensif tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 yang sebesar Rp403.597.503 ribu. Penurunan ini disebabkan oleh tidak terdapatnya surplus
revaluasi aset tetap pada tanggal 31 Desember 2025.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
ASET
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2026 2025 2024
Aset Lancar 412.260.970 390.185.150 409.337.544
Aset Tidak Lancar 1.846.373.927 1.858.617.400 1.777.031.987
Jumlah Aset 2.258.634.897 2.248.802.550 2.186.369.531
25
Page 26
Jumlah Aset
Jumlah aset untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan jumlah aset untuk
tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025
Jumlah aset untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp2.258.634.897 ribu, meningkat sebesar
Rp9.832.347 ribu atau 0,44% dibandingkan dengan jumlah aset per 31 Desember 2025 yang sebesar Rp2.248.802.550 ribu.
Peningkatan ini terutama didorong oleh kenaikan aset lancar sebesar Rp22.075.820 ribu atau 5,66% menjadi sebesar Rp 412.260.970
ribu, yang diimbangi sebagian oleh penurunan aset tidak lancar sebesar Rp12.243.473 ribu atau 0,66% menjadi sebesar Rp
1.846.373.927 ribu.
Jumlah aset untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan jumlah aset untuk tahun berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024.
Jumlah aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp2.248.802.550 ribu meningkat sebesar
Rp62.433.019 ribu atau 2,86% dibandingkan dengan jumlah aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 yang
sebesar Rp2.186.369.531 ribu. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan aset tidak lancar sebesar Rp81.585.413 ribu dari
Rp1.777.031.987 ribu pada tanggal 31 Desember 2024 menjadi Rp1.858.617.400 ribu untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2025.
Aset Lancar
Aset lancar untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan aset lancar untuk
tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025
Aset lancar untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp412.260.970 ribu, meningkat sebesar
Rp22.075.820 ribu atau 5,66% dari Rp390.185.150 ribu dibandingkan dengan aset lancar per 31 Desember 2025. Peningkatan ini
terutama disebabkan oleh kenaikan investasi dalam surat berharga dan anjak piutang sebesar Rp13.193.035 ribu dari Rp2.115.035
ribu menjadi Rp15.308.070 ribu, kenaikan uang muka pembelian sebesar Rp10.538.201 ribu dari Rp23.028.573 ribu menjadi
Rp33.566.774 ribu, serta kenaikan piutang usaha sebesar Rp4.646.990 ribu, yang diimbangi oleh penurunan kas dan setara kas
sebesar Rp10.507.550 ribu dari Rp47.482.160 ribu menjadi Rp36.974.610 ribu.
Aset lancar untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan jumlah aset untuk tahun berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024
Aset lancar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp390.185.150 ribu menurun sebesar Rp19.152.394
ribu atau 4,68% dibandingkan dengan jumlah aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 yang sebesar
Rp409.337.544 ribu. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya investasi dalam surat berharga dan anjak piutang sebesar
Rp23.534.823 ribu dari sebesar Rp25.649.858 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 menjadi sebesar
Rp2.115.035 ribu pada tanggal 31 Desember 2025.
Aset Tidak Lancar
Aset tidak lancar untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan aset tidak
lancar untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025
Aset tidak lancar untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp1.846.373.927 ribu, menurun
sebesar Rp12.243.473 ribu atau 0,66% dari Rp1.858.617.400 ribu dibandingkan dengan aset tidak lancar per 31 Desember 2025.
Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan aset tetap - neto sebesar Rp14.457.074 ribu dari Rp1.824.023.408 ribu menjadi
Rp1.809.566.334 ribu seiring dengan beban penyusutan periode berjalan, yang diimbangi sebagian oleh kenaikan piutang pajak
sebesar Rp1.636.499 ribu dari Rp15.964.060 ribu menjadi Rp17.600.559 ribu.
Aset tidak lancar untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan aset tidak lancar untuk tahun
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
Aset tidak lancar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp1.858.617.400 ribu meningkat sebesar
Rp81.585.413 ribu atau 4,49% dari Rp1.777.031.987 ribu dibandingkan dengan jumlah aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan piutang pajak sebesar Rp3.827.835 ribu menjadi sebesar
Rp15.964.060 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun sebelumnya pada tanggal
31 Desember 2024 sebesar Rp12.136.225 ribu dan kenaikan aset tetap sebesar Rp82.021.385 ribu menjadi sebesar Rp1.824.023.408
ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun sebelumnya pada tanggal 31 Desember
2024 sebesar Rp1.742.002.023 ribu.
LIABILITAS
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2026 2025 2024
Liabilitas Jangka Pendek 438.823.388 412.885.889 347.862.455
Liabilitas Jangka Panjang 802.525.824 825.012.448 851.828.991
Jumlah Liabilitas 1.241.349.212 1.237.898.337 1.199.691.446
26
Page 27
Jumlah Liabilitas
Jumlah liabilitas untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan jumlah liabilitas
untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025
Jumlah liabilitas untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp1.241.349.212 ribu, meningkat
sebesar Rp3.450.875 ribu atau 0,28% dari Rp1.237.898.337 ribu dibandingkan dengan jumlah liabilitas per 31 Desember 2025.
Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar Rp25.937.499 ribu atau 6,28%, yang
diimbangi oleh penurunan liabilitas jangka panjang sebesar Rp22.486.624 ribu atau 2,73%.
Jumlah liabilitas untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan jumlah liabilitas untuk tahun
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Jumlah liabilitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp1.237.898.337 ribu meningkat sebesar
Rp38.206.891 ribu atau 3,18% dari Rp1.199.691.446 ribu dibandingkan dengan jumlah liabilitas untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2024. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan jumlah liabilitas jangka pendek sebesar Rp65.023.434 ribu
menjadi sebesar Rp412.885.889 ribu untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun
sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp347.862.455 ribu.
Liabilitas Jangka Pendek
Liabilitas jangka pendek untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan
liabilitas jangka pendek untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025
Liabilitas jangka pendek untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp438.823.388 ribu,
meningkat sebesar Rp25.937.499ribu atau 6,28% dari Rp412.885.889 ribu dibandingkan dengan liabilitas jangka pendek per 31
Desember 2025. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha pihak ketiga sebesar Rp17.862.964 ribu dari
Rp91.244.227 ribu menjadi Rp109.107.191 ribu, kenaikan cerukan sebesar Rp5.991.829 ribu dari Rp14.952.190 ribu menjadi
Rp20.944.019 ribu, serta kenaikan utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar Rp4.517.752 ribu dari
Rp124.842.557 ribu menjadi Rp129.360.309 ribu, yang diimbangi oleh penurunan utang lain-lain pihak ketiga sebesar Rp2.752.107
ribu dan penurunan utang pajak sebesar Rp1.096.604 ribu.
Liabilitas jangka pendek untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan liabilitas jangka pendek
untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Liabilitas jangka pendek untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp412.885.889 ribu meningkat sebesar
Rp65.023.434 ribu atau 18,69% dari Rp347.862.455 ribu dibandingkan dengan liabilitas jangka pendek untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan utang bank jangka pendek sebesar Rp54.981.101 ribu
menjadi Rp124.842.557 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun sebelumya yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp69.861.456 ribu.
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas jangka panjang untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan
liabilitas jangka panjang untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025
Liabilitas jangka panjang untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp802.525.824 ribu,
menurun sebesar Rp22.486.624 ribu atau 2,73% dari Rp825.012.448 ribu dibandingkan dengan liabilitas jangka panjang per 31
Desember 2025. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan utang bank jangka panjang sebesar Rp31.462.295 ribu dari
Rp332.306.323 ribu menjadi Rp300.844.028 ribu seiring dengan pembayaran cicilan pinjaman, yang diimbangi sebagian oleh
kenaikan utang dari pemegang saham sebesar Rp5.080.810 ribu dari Rp321.537.822 ribu menjadi Rp326.618.632 ribu serta kenaikan
liabilitas pajak tangguhan - neto sebesar Rp5.992.968 ribu dari Rp126.045.289 ribu menjadi Rp132.038.257 ribu.
Liabilitas jangka panjang untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan liabilitas jangka
panjang untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Liabilitas jangka panjang untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp825.012.448 ribu menurun sebesar
Rp26.816.543 ribu atau 3,15% dari Rp851.828.991 ribu dibandingkan dengan liabilitas jangka panjang untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024. Peningkatan ini disebabkan oleh menurunnya liabilitas sewa jangka panjang sebesar Rp3.079.260
ribu menjadi sebesar Rp5.925.874 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan tahun
sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp9.005.134 ribu.
EKUITAS
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2026 2025 2024
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal saham - nilai nominal Rp50 (nilai penuh)
per saham
Modal dasar - 1.500.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh –
979.110.000 48.955.500 48.955.500 48.955.500
Tambahan modal disetor 246.579.048 246.579.048 246.579.048
Surplus revaluasi aset tetap - neto 805.899.962 815.026.838 941.473.421
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan
dalam mata uang asing 93.258.437 88.067.716 70.529.638
Saldo laba (defisit)
27
Page 28
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2026 2025 2024
telah ditentukan penggunaannya 9.791.100 9.791.100 9.791.100
belum ditentukan penggunaannya (294.435.731) (302.791.313) (433.683.925)
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 910.048.316 905.628.889 883.644.782
Kepentingan non-pengendali 107.237.369 105.275.324 103.033.303
Jumlah Ekuitas 1.017.285.685 1.010.904.213 986.678.085
Jumlah ekuitas untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dibandingkan dengan jumlah ekuitas
untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025
Jumlah ekuitas untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp1.017.285.685 ribu, meningkat
sebesar Rp6.381.472 ribu atau 0,63% dari Rp1.010.904.213 ribu dibandingkan dengan jumlah ekuitas per 31 Desember 2025.
Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya sebesar Rp8.355.582 ribu dari
Rp(302.791.313) ribu menjadi Rp(294.435.731) ribu seiring dengan perolehan laba komprehensif tahun berjalan, serta kenaikan
kepentingan nonpengendali sebesar Rp1.962.045 ribu, yang diimbangi oleh penurunan surplus revaluasi aset tetap sebesar
Rp9.126.876 ribu akibat amortisasi dan penyesuaian periode berjalan.
Jumlah ekuitas untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dibandingkan dengan jumlah ekuitas untuk tahun
berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
Jumlah ekuitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 sebesar Rp1.010.904.213 ribu meningkat sebesar
Rp24.226.128 ribu atau 2,46% dari Rp986.678.085 ribu dibandingkan dengan jumlah ekuitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing
pada tahun 2025.
LAPORAN ARUS KAS PERSEROAN
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2026 2025* 2025 2024
Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Operasi 26.195.944 12.969.129 145.647.178 83.199.963
Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Investasi (11.861.066) (56.316.184) (161.400.478) (164.957.896)
Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan (31.420.239) 13.214.286 21.972.105 60.210.206
*) tidak diaudit
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Sumber dan Jumlah Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Arus kas dari aktivitas operasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dan periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025
Kas neto dari aktivitas operasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 adalah positif yaitu sebesar
Rp26.195.944 ribu. Sumber utama penerimaan kas berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp255.512.255 ribu, yang
digunakan untuk pembayaran kas kepada pemasok sebesar Rp162.883.843 ribu, pembayaran beban keuangan sebesar
Rp13.349.420 ribu, pembayaran kas kepada karyawan sebesar Rp46.250.923 ribu, dan pembayaran pajak penghasilan badan
sebesar Rp6.832.125 ribu.
Kas neto dari aktivitas operasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 adalah positif yaitu sebesar
Rp12.969.129 ribu. Sumber utama penerimaan kas berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp261.808.763 ribu, yang
digunakan untuk pembayaran kas kepada pemasok sebesar Rp182.632.606 ribu, pembayaran beban keuangan sebesar
Rp16.818.360 ribu, pembayaran kas kepada karyawan sebesar Rp45.992.873 ribu, dan pembayaran pajak penghasilan badan
sebesar Rp3.395.795 ribu.
Arus kas dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024
Kas neto dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah positif yaitu sebesar Rp145.647.178
ribu. Sumber utama penerimaan kas berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp1.062.061.709 ribu.
Kas neto dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah positif yaitu sebesar Rp83.199.963
ribu. Sumber utama penerimaan kas berasal dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp1.015.358.744 ribu.
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Sumber dan Jumlah Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Arus kas dari aktivitas investasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dan periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025
Kas neto dari aktivitas investasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 adalah negatif yaitu sebesar
Rp11.861.066 ribu. Penggunaan kas terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp6.658.486 ribu, uang muka perolehan
aset tetap sebesar Rp2.420.988 ribu, dan pembayaran utang aset tetap sebesar Rp2.861.054 ribu, yang diimbangi oleh penerimaan
bunga sebesar Rp17.872 ribu dan hasil penjualan aset tetap sebesar Rp61.590 ribu.
28
Page 29
Kas neto dari aktivitas investasi untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 adalah negatif yaitu sebesar
Rp56.316.184 ribu. Penggunaan kas terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp27.317.961 ribu dan uang muka perolehan
aset tetap sebesar Rp29.872.954 ribu, yang diimbangi oleh penerimaan dari hasil penjualan aset tetap sebesar Rp628.423 ribu dan
penerimaan bunga sebesar Rp279.571 ribu.
Arus kas dari aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024
Kas neto dari aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah negatif yaitu sebesar
Rp161.400.478 ribu. Penggunaan kas terutama digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar Rp118.669.369 ribu.
Kas neto dari aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah negatif yaitu sebesar
Rp164.957.897 ribu. Penggunaan kas terutama digunakan untuk uang muka perolehan aset tetap sebesar Rp125.880.634 ribu.
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Sumber dan Jumlah Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Arus kas dari aktivitas pendanaan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 dan periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025
Kas neto dari aktivitas pendanaan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 adalah negatif yaitu sebesar
Rp31.420.239 ribu. Penggunaan kas terutama berasal dari pembayaran utang bank jangka panjang sebesar Rp30.817.225 ribu dan
pembayaran utang bank jangka pendek - neto sebesar Rp75.486.186 ribu, serta pembayaran liabilitas sewa sebesar Rp411.243 ribu,
yang diimbangi oleh penerimaan utang bank jangka pendek sebesar Rp 71.421.733 ribu dan penerimaan utang bank jangka panjang
sebesar Rp 3.872.682 ribu.
Kas neto dari aktivitas pendanaan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 adalah positif yaitu sebesar
Rp13.214.286 ribu. Sumber utama penerimaan kas berasal dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar Rp120.217.671 ribu
dan penerimaan utang bank jangka panjang sebesar Rp45.091.291 ribu, yang digunakan untuk pembayaran utang bank jangka
pendek sebesar Rp132.300.666 ribu, pembayaran utang bank jangka panjang sebesar Rp18.142.129 ribu, pembayaran liabilitas sewa
sebesar Rp882.557 ribu, dan pembayaran utang jangka panjang pihak ketiga sebesar Rp769.324 ribu.
Arus kas dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024
Kas neto dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 adalah positif yaitu sebesar
Rp21.972.105 ribu. Penerimaan kas terutama dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar Rp426.684.896 ribu.
Kas neto dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah positif yaitu sebesar
Rp60.210.206 ribu. Penerimaan kas terutama dari penerimaan utang bank jangka pendek sebesar Rp423.100.322 ribu.
FAKTOR RISIKO
Faktor risiko yang diungkapkan dalam uraian berikut merupakan yang material dan telah dilakukan pembobotan serta disusun dari
bobot yang paling berat sampai bobot yang paling ringan dampaknya dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan.
RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA
1. Risiko harga bahan baku yang dipengaruhi oleh fluktuasi nilai tukar Rupiah
RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG YANG DAPAT
MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN
1. Risiko persaingan usaha
2. Risiko pasokan bahan baku
3. Risiko ketergantungan terhadap pelanggan tertentu
4. Risiko keterbatasan modal kerja dan likuiditas
5. Risiko teknologi
6. Risiko terkait investasi dan aksi korporasi
7. Risiko kepatuhan terhadap perundang-undangan
8. Risiko kelangkaan sumber daya
9. Risiko gangguan operasional produksi
10. Risiko lingkungan hidup
RISIKO UMUM
1. Risiko kondisi makro ekonomi
2. Risiko kondisi pasar
a. Risiko fluktuasi mata uang asing
b. Risiko tingkat suku bunga
3. Risiko prubahan kebijakan pemerintah
4. Risiko ketentuan negara lain atau peraturan internasional
5. Risiko tuntutan atau gugatan hukum
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN
PUBLIK
29
Page 30
Sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, tidak terdapat kejadian penting yang material yang terjadi setelah tanggal
Laporan Auditor Independen tertanggal 28 September 2026 atas Laporan keuangan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2026 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dan 2024, telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan yang ditandatangani oleh Adi Santoso, CPA,
selaku akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dengan
opini audit wajar tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen No. 00306/3.0355/AU.1/04/1188-
5/1/lX/2026 tertanggal 28 September 2026, yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini, kecuali sebagai berikut:
1. Pada tanggal 5 Agustus 2026 Entitas melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang telah diaktakan oleh Notaris
Ambiati, SH., Notaris di Bekasi, dengan agenda menyetujui adanya peningkatan modal dasar dari 1.500.000.000 lembar saham
menjadi 3.916.440.000 lembar saham dan meningkatkan modal ditempatkan dan disetor penuh sebanyak-banyaknya
543.950.000 lembar saham melalui mekanisme penambahan modal dengan memberikan hak memesan efek terlebih dahulu
(HMETD), termasuk persetujuan atas konversi utang Entitas kepada PT Dwi Satrya Utama menjadi setoran saham dalam rangka
PMHMETD III. Selain itu memberikan persetujuan atas penerbitan waran seri I sebanyak-banyaknya sejumlah 181.316.667 yang
akan diterbitkan menyertai saham biasa atas nama hasil pelaksanaan HMETD yang akan diberikan secara cuma-cuma kepada
pemegang saham yang melaksanakan HMETD dalam rangka PMHMETD III.
2. Pada tanggal 29 April 2026, Entitas menandatangani Addendum Perjanjian Kredit No. 159/ADD-PBIP/0426 dengan PT Bank Ina
Perdana Tbk. Addendum ini mengubah jangka waktu penarikan kredit serta menambahkan ketentuan baru. Addendum ini
merupakan perubahan atas Akta Perjanjian Kredit No. 161 tanggal 24 Agustus 2022.
3. Pada tanggal 23 September 2026, Entitas mendapatkan konfirmasi status perpanjangan fasilitas kredit dari PT Bank Ina Perdana
Tbk dengan nomor surat UM/CBB/293/0926 yang menyatakan bahwa perpanjangan fasilitas pinjaman Rekening Koran dan
Demand Loan masih dalam tahap proses persetujuan. Pada saat ini fasilitas kredit mendapat perpanjangan sementara sejak 24
Agustus 2026 sampai dengan 24 Oktober 2026 sesuai dengan ketentuan dan syarat yang telah disepakati.
4. Entitas menandatangani perjanjian pembiayaan syariah dengan PT Bank Permata Tbk. Perjanjian tersebut terdiri dari perjanjian
penyediaan fasilitas pembiayaan syariah nomor 64 yang dibuat di hadapan Dr. Stefanus Yuwono Tedjosaputro, S.T., S.H., M.B.A.,
M.S.I.S., M.Kn., M.H., Notaris di Semarang. Pada tanggal yang sama, Entitas juga menandatangani perjanjian transaksi valuta
asing nomor 65 dan akta perubahan perjanjian pemberian fasilitas nomor 63 di hadapan notaris yang sama, dengan perubahan
pokok perjanjian nomor 63 meliputi :
- Perubahan nama fasilitas Revolving Loan menjadi Revolving Loan 1.
- Peningkatan pagu fasilitas pinjaman rekening koran.
- Pemberian fasilitas baru.
- Penambahan jaminan.
5. Entitas telah menerima persetujuan dari PT Bank OCBC NISP Tbk terkait pemenuhan pembayaran dan/atau pembayaran kembali
utang kepada pemegang saham sehubungan dengan pelaksanaan PMHMETD III berdasarkan surat elektronik dari PT Bank
OCBC NISP Tbk tertanggal 20 Juli 2026.
6. Enititas telah menerima persetujuan dari PT Bank INA Perdana Tbk berdasarkan Surat No. UM/CBB/147/0726 tanggal 24 Juli
2026 perihal Tanggapan Persetujuan (waiver/no objection) atas Pelaksanaan PMHMETD III.
7. Entitas telah menerima persetujuan dari PT Bank Permata Tbk berdasarkan Surat No. 0121/SK/JTG/COMMBANK1/CMB/07/2026
tanggal 22 Juli 2026 perihal Tanggapan Permohonan Persetujuan (waiver/no objection) atas Pelaksanaan PMHMETD III PT
Berlina Tbk.
8. LPI telah memperoleh pengesampingan (waiver) dari PT Bank Permata Tbk berdasarkan Surat No.
136/SK/Commjkt1/CMB/09/2026 tanggal 22 September 2026 perihal Surat Konfirmasi Pemberian Waiver atas Covenant
Pembagian Dividen, di mana Bank Permata menyetujui untuk memberikan pengecualian (waiver) dari sebelumnya wajib
memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu menjadi hanya cukup melakukan pemberitahuan setelah pembagian dividen
dilakukan. Selanjutnya, setiap pembagian dividen, LPI wajib menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada Bank Permata
paling lambat 14 (empat belas) hari kerja setelah pembagian dividen dilakukan.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1.1. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan berkedudukan di Kabupaten Bekasi, didirikan dengan nama PT Berlina & Sub-Division Co Ltd berdasarkan Akta Pendirian
Perseroan No. 35 tanggal 18 Agustus 1969, dibuat di hadapan Julian Nimrod Siregar, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat
pengesahan dari MHRI berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A. 5/423/18 tanggal 12 Desember 1973, telah didaftarkan dalam register
pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 189/1977 tanggal 1 April 1977.
Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Saham Bernilai Nominal Rp500.000 per saham
Nama Pemegang Saham
Nominal (Rp) Jumlah Saham (%)
Modal Dasar 50.000.000 100 -
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Perusahaan Pembangunan, Dagang, Perkebunan 6.000.000 12 33,33%
dan Industri Dwi Satrya Utama Disingkat PT Dwi
Satrya Utama
Gunawan Tjiptobiantoro 12.000.000 24 66,67%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 18.000.000 36 100,00%
30
Page 31
Saham Bernilai Nominal Rp500.000 per saham
Nama Pemegang Saham
Nominal (Rp) Jumlah Saham (%)
Saham dalam Portepel 32.000.000 64 -
Nama PT Berlina & Sub-Division Co Ltd diubah menjadi PT Berlina Co Ltd berdasarkan Akta Perombakan Anggaran Dasar No. 72
tanggal 27 November 1973, dibuat di hadapan Julian Nimrod Siregar, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari
MHRI berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A. 5/423/18 tanggal 12 Desember 1973, telah didaftarkan dalam register pada
Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 189/1977 tanggal 1 April 1977.
Sehubungan dengan rencana penawaran umum saham Perseroan kepada masyarakat di Bursa Efek Jakarta, Perseroan telah
mengubah anggaran dasarnya berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan
tentang Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan No. 109 tanggal 30 Agustus 1989, di buat di hadapan Amrul Partomuan
Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta dan telah disetujui oleh MHRI berdasarkan Keputusan No. C2-8171.HT.01.04.TH' 89 tanggal
1 September 1989. Pada tanggal 12 September 1989 Perseroan memperoleh persetujuan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia
dengan surat No.SI-048/SHM/MK-10/1989, untuk menawarkan saham Perseroan kepada masyarakat. Atas dasar itu, Perseroan
kemudian mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Jakarta pada tanggal 15 November 1989. Dengan terjadinya merger antara Bursa
Efek Surabaya dan Bursa Efek Jakarta menjadi Bursa Efek Indonesia pada tanggal 1 Desember 2007, saham Perseroan secara
otomatis juga tercatat di Bursa Efek Indonesia.
Kemudian nama PT Berlina Co Ltd diubah menjadi PT Berlina Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Para
Pemegang/Pemilik Saham Perseroan No. 96 tanggal 26 Juni 1997, dibuat di hadapan Wachid Hasyim, S.H., Notaris di Surabaya,
yang telah mendapat persetujuan dari MHRI berdasarkan Surat Keputusan No. C2-8670 HT.01.04.Th.97 tanggal 28 Agustus 1997.
Dalam rangka penyesuaian dengan UUPT dan Peraturan No. IX.J.1, anggaran dasar Perseroan telah diubah sebagaimana tertuang
dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Berlina Tbk No. 14 tanggal 4 Juli 2008, dibuat di hadapan Dyah Ambarwaty Setyoso,
S.H., Notaris di Surabaya, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan
No. AHU-93754.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 5 Desember 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0118564.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 5 Desember 2008.
Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Perseroan No. 7 tanggal 5 Agustus 2026 yang dibuat di hadapan Ambiati, S.H., Notaris di Kota Bekasi (“Akta 7/2026”), yang
telah disetujui oleh Menteri Hukum Republik Indonesia dengan Keputusan No. AHU-0072368.AH.01.02.TAHUN 2026 tanggal 10
Agustus 2026 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0197224.AH.01.11.TAHUN 2026 tanggal 10 Agustus 2026 serta
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 065 tanggal 14 Agustus 2026, Tambahan No. 020187
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta 7/2026 dan Daftar Pemegang Saham Perseroan
per tanggal 31 Agustus 2026 adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 50 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar 3.916.440.000 195.822.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
1. PT Dwi Satrya Utama** 534.252.162 26.712.608.100 54,57%
2. Lisjanto Tjiptobiantoro 49.774.000 2.488.700.000 5,08%
3. Komodo Fund 102.414.000 5.120.700.000 10,46%
4. PT Niaga Karya Tunggal 33.163.000 1.658.150.000 3,39%
5. Masyarakat* 259.506.838 12.975.341.900 26,50%
Jumlah Modal ditempatkan dan disetor 979.110.000 48.955.500.000 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.937.330.000 146.866.500.000
*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%
**) Pemegang Saham Pengendali
1.2. Maksud dan Tujuan
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Akta 7/2026 dan atau KBLI adalah sebagai berikut :
a. Industri Barang dari Plastik dan Bioplastik untuk Pengemasan (KBLI No. 22202);
Kelompok ini mencakup kegiatan pembuatan kemasan dari plastik dan bioplastik, seperti tas atau kantong plastik, sak atau karung
plastik, kemasan kosmetik, kemasan film, kemasan obat, kemasan makanan dan kemasan lainnya dari plastik (wadah, botol,
boks, kotak, rak dan lain lain). Kelompok ini tidak mencakup kegiatan pembuatan karung bagor dari plastik yang ditenun.
b. Industri Plastik Lembaran (KBLI No. 22204);
Kelompok ini mencakup kegiatan pembuatan barang plastik lembaran, seperti plastik lembaran berbagai jenis, misalnya polietilena
(PE), polipropilena (PP), dan polivinil klorida (PVC), kulit imitasi, formika, dan kaca plastik, termasuk pelat plastik, lembaran plastik,
balok plastik, film, foil, dan potongan plastik (baik berperekat atau tidak).
c. Industri Perlengkapan dan Peralatan Rumah Tangga dari Plastik (Tidak Termasuk Furnitur) (KBLI No. 22205);
Kelompok ini mencakup kegiatan pembuatan barang-barang perlengkapan dan peralatan rumah tangga dari plastik, seperti tikar,
karpet, ember, dan vas, termasuk barang perlengkapan rumah tangga penunjang kesehatan (seperti sikat gigi dan botol susu dari
plastik). Kelompok ini juga mencakup kegiatan pembuatan peralatan makan, peralatan dapur, barang-barang toilet plastik, serta
penutup lantai tahan lama, seperti vinil dan linoleum.
31
Page 32
d. Industri Barang dan Peralatan Teknik/Industri dari Plastik (KBLI No. 22206);
Kelompok ini mencakup kegiatan pembuatan barang-barang dan peralatan teknik/industri dari plastik, seperti bagian-bagian
mesin, bagian dan kelengkapan dari motor penggerak, transmisi, bodi, rangka, suspensi, steering, aksel/axle, botol-botol, pipa-
pipa, dan lemari plastik untuk keperluan teknik/industri, termasuk konveyor sabuk/conveyor belt.
e. Industri Barang Lainnya dari Plastik (KBLI No. 22209);
Kelompok ini mencakup kegiatan pembuatan barang-barang dari plastik yang belum diklasifikasikan dalam subgolongan 2220,
seperti:
- peralatan kantor/pendidikan; peralatan kesehatan/laboratorium dari plastik, misalnya kantong infus dan selang infus;
- film atau lembaran kertas kaca (selofan/cellophane);
- batu buatan dari plastik; tanda dari plastik (bukan listrik);
- berbagai barang plastik, seperti tutup kepala, peralatan penyekat, bagian dari peralatan penerangan, barang-barang pakaian
(jika hanya disegel atau disatukan, tidak dijahit), perlengkapan untuk furnitur, patung, pita perekat dari plastik, penutup dinding
plastik, sepatu plastik tahan lama, pegangan cerutu dan rokok dari plastik, sisir, pengeriting rambut dari plastik, dan barang-
barang unik dari plastik.
Kelompok ini juga mencakup kegiatan pengolahan dan penyelesaian barang dari plastik, seperti pelapisan dengan logam atau
zat pelapis lainnya dan pengecatan (kecuali untuk suku cadang dan aksesoris khusus kendaraan bermotor dari plastik). Kelompok
ini tidak mencakup:
- pembuatan barang-barang peralatan olahraga, termasuk kolam renang plastik untuk anak-anak;
- pembuatan mainan anak-anak dari plastik;
- pembuatan tas, buku saku dan sejenisnya dari kulit dan kulit buatan.
f. Industri Perlengkapan dan Peralatan Rumah Tangga dari Kaca (KBLI No. 23121);
Kelompok ini mencakup kegiatan pembuatan berbagai macam perlengkapan rumah tangga dari kaca, seperti cangkir, gelas
minum, piring, mangkuk, teko, stoples, asbak dan botol susu bayi, termasuk juga kegiatan pembuatan barang-barang pajangan
dari kaca, seperti patung atau arca dari kaca, vas, lampu kristal, semprotan lampu tekan, dan semprotan lampu tempel. Kelompok
ini juga mencakup pembuatan berbagai macam wadah atau kemasan dari kaca dan kristal, seperti botol dan guci, termasuk kaca
berongga.
g. Industri Mesin Keperluan Khusus Lainnya YTDL (KBLI No. 28299);
Kelompok ini mencakup berbagai mesin-mesin keperluan khusus lainnya yang belum termasuk kelompok sebelumnya, seperti
mesin untuk pengerjaan karet atau plastik lunak atau untuk pembuatan produk dari bahan tersebut, seperti mesin ekstrusi,
pencetak, mesin pembuat ban angin (pneumatik) atau ban vulkanisasi, mesin lainnya untuk pembuatan produk dari plastik atau
karet khusus, mesin cetak dan penjilidan buku dan mesin untuk pendukung percetakan pada berbagai macam bahan, mesin cetak
tiga dimensi (3D printing), mesin untuk memproduksi ubin, batu bata, perekat keramik potongan, pipa, grafit elektroda, kapur tulis,
cetakan besi tuang dan lain-lain, mesin pabrik semikonduktor, robot industri yang menjalankan berbagai tugas untuk keperluan
khusus, mesin untuk merakit lampu listrik dan lampu elektronik, tabung atau bola lampu, mesin untuk memproduksi atau pekerjaan
panas dari kaca atau barang-barang dari kaca, serat kaca atau benang dan mesin atau peralatan untuk pemisahan isotopik,
peralatan meluruskan dan menyeimbangkan ban (kecuali penyeimbang roda), mesin untuk memasang dan melepas ban
(termasuk ban untuk alat berat dan alat pertahanan), sistem pelumasan pusat, persneling pesawat terbang (launching gear),
pelontar pembawa pesawat terbang (carrier catapult) dan peralatan yang terkait, peralatan arena bowling otomatis (pin-setter),
peralatan jalan berputar (roundabouts), ayunan, galeri menembak, gelanggang hiburan atau permainan lainnya, mesin pembuat
briket dari produk pertanian, serta mesin industri aditif.
h. Pemulihan Material Barang Plastik (KBLI No. 38302);
Kelompok ini mencakup pengolahan barang bekas dari plastik menjadi bahan baku sekunder. Kegiatan pada kelompok ini
mencakup pemilahan plastik dan pengolahan limbah plastik menjadi granul.
i. Perdagangan Besar atas Dasar Balas Jasa (Fee) atau Kontrak (KBLI No. 46100);
Kelompok ini mencakup jasa intermediasi dalam perdagangan besar, yaitu memfasilitasi transaksi antara penjual dan pembeli
untuk pemesanan barang berdasarkan imbalan atau komisi tanpa penyediaan atau mengambil kepemilikan barang dan jasa yang
diintermediasikan. Kegiatan intermediasi dapat dilakukan melalui platform digital atau kanal nondigital. Imbalan atau komisi dapat
diterima dari pihak penjual atau pembeli. Pendapatan dari kegiatan intermediasi juga dapat mencakup sumber lain, seperti
pendapatan dari iklan. Kelompok ini juga mencakup:
- kegiatan agen komisi, broker barang dan perdagangan besar lainnya yang berdagang atas nama pihak lain tanpa memiliki
hak atas barang yang diintermediasikan;
- kegiatan yang mempertemukan penjual dan pembeli;
- kegiatan melakukan transaksi atas nama perusahaan, termasuk secara daring;
- kegiatan pusat pembelian, jika hanya bertindak sebagai intermediatior dan tidak memiliki hak atas barang yang
diintermediasikan;
- kegiatan rumah lelang untuk perdagangan besar rumah pelelangan;
- keagenan berbasis komisi untuk perdagangan besar zat radioaktif dan pembangkit radiasi pengion;
- penyelenggaraan pasar lelang komoditas untuk perdagangan besar.
Kelompok ini tidak mencakup:
- perdagangan besar atas nama sendiri;
- kegiatan agen komisi yang memiliki hak atas barang, meskipun mereka bertindak atas nama pihak ketiga;
- kegiatan opaque intermediaries (perantara yang bertindak atas nama pihak ketiga);
- kegiatan jasa intermediasi untuk perdagangan eceran;
- kegiatan jasa intermediasi untuk real estat;
- situs web pencarian barang yang menghubungkan pelanggan dan penjual.
32
Page 33
Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:
a. Perdagangan Besar Berbagai Macam Barang di Grosir/Perkulakan Swalayan (KBLI No. 46901);
Kelompok ini mencakup kegiatan perdagangan besar berbagai macam barang tanpa spesialisasi tertentu, dengan harga
yang telah ditentukan, serta pembeli mengambil sendiri barang dan membayar di meja kasir.
b. Aktivitas Konsultasi Manajemen dan Bisnis Lainnya (KBLI No. 70209);
Kelompok ini mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan permasalahan organisasi dan
manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan
kebijakan perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan dan pengontrolan
produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional berbagai fungsi
manajemen, konsultasi manajemen oleh agronomist dan agricultural economist pada bidang pertanian dan sejenisnya,
rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja,
pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi
dan pengawasan, informasi manajemen, konsultasi kesehatan dan keselamatan kerja, misalnya identifikasi dan
dokumentasi risiko, dan lain-lain. Kelompok ini juga mencakup:
- jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
- jasa konsultansi manajemen keamanan pelabuhan.
Namun Kegiatan Usaha Perseroan yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah industri barang dari plastik dan bioplastik
untuk pengemasan, industri plastik lembaran, industri perlengkapan dan peralatan rumah tangga dari plastik (tidak termasuk
furnitur), industri perlengkapan dan peralatan rumah tangga dari kaca, industri mesin keperluan khusus lainnya yang tidak
termasuk dalam lainnya (ytdl).
Selanjutnya, contoh produk dan atau jasa yang dihasilkan dari masing masing kegiatan usaha dimaksud adalah botol & wadah
plastik, kemasan farmasi steril, plastik lembaran, produk perawaran mulut botol susu, dan pembuatan cetakan.
1.3. Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan
Perubahan struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan selama 3 tahun terakhir sebelum tanggal Pernyataan
Pendaftaran PMHMETD III adalah berdasarkan Akta 7/2026 dan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Agustus 2026 adalah
sebagai berikut:
Sebelum PMHMETD III dan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp50,- per saham) %
Modal Dasar 3.916.440.000 195.822.000.000
Modal ditempatkan dan disetor
1. PT Dwi Satrya Utama** 534.252.162 26.712.608.100 54,57%
2. Lisjanto Tjiptobiantoro 49.774.000 2.488.700.000 5,08%
3. Komodo Fund 102.414.000 5.120.700.000 10,46%
4. PT Niaga Karya Tunggal 33.163.000 1.658.150.000 3,39%
5. Masyarakat* 259.506.838 12.975.341.900 26,50%
Jumlah Modal ditempatkan dan disetor 979.110.000 48.955.500.000 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 2.937.330.000 146.866.500.000
*) Kepemilikan masing-masing di bawah 5%
**) Pemegang Saham Pengendali
1.4. Kejadian Penting yang mempengaruhi Perkembangan Usaha Perseroan
Berikut merupakan kejadian penting yang terjadi pada Perseroan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan:
Tahun Keterangan
1969 - Pendirian pabrik Perseroan pertama di Jl. Raya Pandaan KM 43, Pandaan, Pasuruan, Jawa Timur.
- Perseroan merupakan perusahaan pertama yang memproduksi botol dari bahan PVC.
1971 Produksi kemasan plastik untuk industri kosmetik dan farmasi oleh Perseroan.
1972 Produksi cetakan presisi oleh Perseroan.
1981 Perseroan merupakan perusahaan pertama yang memproduksi sikat gigi bermerek.
1982 Perseroan merupakan perusahaan pertama yang memproduksi kemasan plastik multi-layer untuk pestisida.
1984 Pendirian pabrik Perseroan di Tangerang, Banten.
1985 - Pendirian entitas anak pertama yaitu PT Lamipak Primula Indonesia (LPI) di Sidoarjo, Jawa Timur.
- Pendirian pabrik PT Lamipak Primula Indonesia di Sidoarjo, Jawa Timur.
- LPI merupakan perusahaan pertama untuk Laminate Tube di Indonesia menggunakan ABL.
1989 Perseroan merupakan perusahaan pertama yang memproduksi galon air mineral dari bahan PC.
1992 Produksi plastic coextrusion tube oleh LPI.
2003 - Ekspansi bisnis ke Hefei, China, dengan pendirian Hefei Paragon Plastic Packaging Co. Ltd (HPPP).
- Pendirian pabrik Hefei Paragon Plastic Packaging Co. Ltd di Hefei, China.
2005 - Pendirian pabrik Perseroan dan LPI di yang berlokasi di Bekasi, Jawa Barat. Yang berlokasi di Jl. Jababeka
Raya dan Jl. Raya Lemah Abang Km 58,5.
- LPI merupakan perusahaan pertama yang memproduksi botol susu dengan multi-cavity.
2006 Produksi botol bilayer untuk Personal Care oleh Perseroan.
2010 Produksi pertama injection moulding multi komponen untuk tutup botol oleh Perseroan.
2012 - Produksi Jerigen 20L oleh Perseroan.
- LPI memproduksi PBL Tube (Plastic Barrier Laminate).
33
Page 34
Tahun Keterangan
2013 - Pendirian entitas anak Perseroan PT Natura Plastindo (NP), Pasuruan, Jawa Timur dan akuisisi bisnis PT
Quantex di Tangerang, Banten.
- Pendirian pabrik PT Natura Plastindo di Dusun Baran, Pasuruan, Jawa Timur.
- Produksi kemasan Pelumas dengan bagian yang transparan oleh Perseroan setelah akuisisi PT Quantex di
Tanggerang, Banten.
2016 - Akuisisi bisnis PT Abadi Adimulia di Surabaya, Jawa Timur, dan Cikarang, Jawa Barat
- Pembangunan Clean Room untuk produk Farmasi.
2017 Produksi wadah dengan teknologi In-Mold Labelling (IML) oleh Perseroan.
2019 - Produksi galon air mineral dari bahan PET oleh Perseroan.
2021 - Produksi cap shield dwiwarna oleh Perseroan.
- Produksi botol blow-fill seal untuk farmasi oleh Perseroan.
2023 LPI memproduksi PBL tube (Plastic Barrier Laminate) untuk kemasan pasta gigi.
2024 Pendirian pabrik Perseroan di Sukabumi, Jawa Barat.
1.5. Keterangan Singkat Entitas Anak Perseroan
Perseroan memiliki 4 (empat) Entitas Anak, sebagai berikut:
Kontribusi
Pendapatan
Entitas
Anak
Entitas Persentase Tahun Status
No. Kegiatan Usaha Lokasi terahap
Anak Kepemilikan Kepemilikan Operasional
Perseroan
pada
tanggal 31
Maret 2026
Industri laminated tube
Sidoarjo,
1. LPI dan plastic extrusion 70,00% 1986 Beroperasi 27,59%
Jawa Timur
cube
Industri pengolahan
Pasuruan,
2. NP plastik, perdagangan 99,99% 2013 Beroperasi 0,83%
Jawa Timur
dan jasa
QTX telah
menghentikan
Industri kemasan kegiatan
3. QTX plastik, perdagangan Tangerang 99,49% 2003 operasional 0,00%
dan jasa komersial
sejak 30 April
2025
Industri botol dan cap
4. HPPP Hefei, China 100,00% 2004 Beroperasi 5,18%
plastik dan sikat gigi
1.6. Struktur Kepemilikan Saham Kelompok Usaha Perseroan
Berikut adalah struktur kepemilikan saham Perseroan sampai dengan pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) :
*) Berdasarkan Data Kepemilikan Saham di Atas 1% per Tanggal 31 Agustus 2026 yang dipublikasikan oleh Bursa Efek Indonesia
(BEI), Komodo Fund tercatat sebagai pemegang saham Perseroan dengan klasifikasi investor “Mutual Funds” yang berkedudukan di
Cayman Islands. Berdasarkan Panduan Klasifikasi Investor v.1.2 yang tersedia di situs KSEI, klasifikasi investor “Mutual Funds”
dideskripsikan sebagai “Reksadana yaitu wadah yang dipergunakan untuk menghimpun dana dari masyarakat pemodal untuk
selanjutnya diinvestasikan dalam portofolio efek oleh Manajer Investasi”. Perseroan tidak memiliki informasi mengenai struktur
kepemilikan atau pemilik manfaat Komodo Fund sampai dengan tingkat individu. Atas pertimbangan tersebut, Perseroan tidak dapat
mengungkapkan struktur kepemilikan Komodo Fund sampai dengan tingkat individu dalam bagan struktur kepemilikan saham
Perseroan di atas.
34
Page 35
Keterangan:
Struktur kepemilikan saham berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 31 Agustus 2026 yang diterbitkan oleh BAE.
Pengendali Perseroan secara langsung adalah DSU. Lisjanto Tjiptobiantoro merupakan pengendali Perseroan secara tidak langsung
melalui DSU. Pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan adalah Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro.
Pelaksanaan PMHMETD III tidak akan mengakibatkan perubahan pengendali dalam Perseroan. DSU dan Lisjanto Tjiptobiantoro akan
tetap menjadi pengendali Perseroan setelah pelaksanaan PMHMETD III.
1.7. Pengurus dan Pengawasan Perseroan
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat pada saat tanggal Prospektus ini diterbitkan
diangkat berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 25 Juli 2022 yang dinyatakan dalam
Akta Notaris Fathiah Helmi, SH No. 47 tanggal 25 Juli 2022 yang kemudian diubah berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat
No 66 oleh Notaris Ambiati, SH tertanggal 18 Juni 2025 susunan Dewan Komisaris dan Direksi Entitas pada tanggal 31 Desember
2025 dan 2024.
Pembentukan dan pengaturan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah mengacu dan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014.
Keterangan singkat mengenai Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : David I. Tjiptobiantoro
Komisaris : Adrian Koesnendar
Komisaris Independen : Achmad Widjaja
Komisaris Independen : Charles Christian Gandha
Direksi
Presiden Direktur : Pujihansa Wijaya
Direktur : Benedikta Maritza
Hubungan Afiliasi Anggota Direksi, Anggota Dewan Komisaris dan Pemegang Saham Perseroan
Hubungan afiliasi di antara anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nama Jabatan Sifat Hubungan Kekeluargaan
David I. Tjiptobiantoro Presiden Komisaris Anak dari Lisjanto Tjiptobiantoro
DSU merupakan pihak yang mengendalikan
Perseroan dan PT Invicta Lintas Sarana.
Selain itu, Bapak Adrian Koesnandar menjabat
sebagai Komisaris Perseroan dan Direktur PT
Adrian Koesnendar Komisaris Invicta Lintas Sarana. Dengan demikian,
Perseroan dan PT Invicta Lintas Sarana
merupakan pihak yang terafiliasi karena
berada dalam pengendalian DSU selaku pihak
pengendali yang sama.
1.8. Tinjauan Umum
Perseroan berkedudukan di Kabupaten Bekasi dan didirikan pada 18 Agustus 1969 dengan nama PT Berlina & Sub-Division Co Ltd.
Kegiatan usaha pada saat Perseroan berdiri berdasarkan Akta Pendirian Perseroan No. 35 tanggal 18 Agustus 1969 dan atau KBLI
adalah (a) mengusahakan pabrik-pabrik plastik bermutu internasional dan pabrik-pabrik lain yang menggunakan plastik dan dan fibre-
glass (antara lain polyvinyl chloride dan fibre-glass reinforced polyester) sebagai bahan pokok; (b) mengusahakan industri farmasi,
kosmetik dan percetakan; dan (c) berdagang pada umumnya, termasuk perdagangan import-eksport, lokal dan internasional, terutama
alat-alat dan bahan-bahan yang berhubungan dengan usaha-usaha yang dimkasud huruf (a) dan (b).
Sejak pendiriannya, Perseroan telah beberapa kali melakukan perubahan nama, yaitu dari PT Berlina & Sub-Division Co Ltd menjadi
PT Berlina Co Ltd pada 27 November 1973, dan kemudian menjadi PT Berlina Tbk pada 26 Juni 1997. Perseroan juga memperoleh
persetujuan untuk melakukan penawaran umum saham kepada masyarakat pada 12 September 1989, dan saham Perseroan tercatat
di Bursa Efek Indonesia.
Perseroan memulai usahanya hanya dengan memiliki satu mesin Blow Moulding pada tahun pertama. Perseroan kemudian
berkembang menjadi pelaku utama dalam indutstri kemasan plastik. Saat ini, Perseroan telah memiliki 67 (enam puluh tujuh) buah
Mesin Blow Moulding.
Perseroan dan Entitas Anak memiliki 8 (delapan) buah pabrik yang terdiri dari 3 (tiga) buah pabrik di Jawa Timur yang terletak di
daerah Pasuruan dan Sidoarjo; 3 (tiga) buah pabrik di Jawa Barat yang terletak di daerah Cikarang, Bekasi, dan Sukabumi; 1 (satu)
buah pabrik di Tangerang; dan 1 (satu) buah pabrik di Hefei, China.
Fokus utama Perseroan adalah untuk melayani industri produk-produk kosmetika, farmasi, makanan dan minuman, barang-barang
industri lain. Pelanggan utama Perseroan sebagian besar adalah perusahaan multinasional, di antaranya seperti PT Unilever
Indonesia Tbk, PT Beiersdorf Indonesia, PT Bayer Indonesia, PT Syngenta Indonesia, PT Reckitt Benckiser Indonesia, PT KAO
Indonesia, PT Technopia Jakarta, PT Autochem Industry, PT PZ Cussons Indonesia, PT Ikapharmindo Putramas, PT Kinocare Era
Kosmetindo, PT Dupont Agricultural Product Indonesia, PT Sanova, PT Paragon Technology Innovation, PT Mikie Oleo Nabati
35
Page 36
Industri, PT Mustika Ratu Tbk, Unilever Phillipines Inc, PT Kalbe Farma Tbk, PT Campina Ice Cream Industry, PT Smart Tbk, Binzagr
Unilever Ltd, PT Konimex, PT Tirta Investama, dan lain-lain.
Tujuan utama Perseroan adalah untuk memberikan kontribusi terhadap keberhasilan para pelanggan, membantu dan bekerja sama
atas dasar kemitraan para pelanggan untuk mencapai tujuan-tujuannya. Hal ini akan menjamin kesinambungan perkembangan dan
keberhasilan Perseroan.
Visi
Menjadi pelopor dan pemimpin industri kemasan plastik dan komponen plastik di Indonesia dan Regional
Misi
Mencapai tingkat pertumbuhan usaha yang menguntungkan melalui aktivitas operasional yang baik dan hubungan yang kuat dengan
pelanggan dan didukung oleh karyawan yang kreatif dan proaktif
8.1 Kegiatan Usaha Perseroan
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar Terakhir (Akta 7/2026), dan atau KBLI adalah sebagai berikut :
1) Industri Barang dari Plastik dan Bioplastik untuk Pengemasan (KBLI No. 22202);
2) Industri Plastik Lembaran (KBLI No. 22204);
3) Industri Perlengkapan dan Peralatan Rumah Tangga dari Plastik (Tidak Termasuk Furnitur) (KBLI No. 22205);
4) Industri Barang dan Peralatan Teknik/Industri dari Plastik (KBLI No. 22206);
5) Industri Barang Lainnya dari Plastik (KBLI No. 22209);
6) Industri Perlengkapan dan Peralatan Rumah Tangga dari Kaca (KBLI No. 23121);
7) Industri Mesin Keperluan Khusus Lainnya YTDL (KBLI No. 28299);
8) Pemulihan Material Barang Plastik (KBLI No. 38302);
9) Perdagangan Besar atas Dasar Balas Jasa (Fee) atau Kontrak (KBLI No. 46100);
Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:
1) Perdagangan Besar Berbagai Macam Barang di Grosir/Perkulakan Swalayan (KBLI No. 46901);
2) Aktivitas Konsultasi Manajemen dan Bisnis Lainnya (KBLI No. 70209);
Namun kegiatan usaha Perseroan yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah industri barang dari plastik dan bioplastik untuk
pengemasan, industri plastik lembaran, industri perlengkapan dan peralatan rumah tangga dari plastik (tidak termasuk furnitur),
industri barang dan peralatan teknik/industri dari plastik, industri perlengkapan dan peralatan rumah tangga dari kaca, industri mesin
keperluan khusus lainnya ytdl.
Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak di bidang manufaktur kemasan berbahan dasar plastik dan produk terkait lainnya.
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan didukung oleh Entitas Anak yang memiliki spesialisasi pada segmen usaha
tertentu sehingga membentuk suatu rantai nilai yang terintegrasi, mulai dari produksi kemasan plastik, bahan baku plastik daur ulang
(post-consumer recycled atau PCR plastic), hingga produksi laminated tubes dan coextrusion plastic tubes.
Secara umum, produk-produk yang dihasilkan oleh Perseroan dan Entitas Anak digunakan oleh berbagai sektor industri, antara lain
industri perawatan tubuh (personal care), perawatan gigi (oral care), makanan dan minuman, farmasi, perawatan rumah tangga
(household), pestisida, pelumas, serta berbagai kebutuhan industri lainnya.
Untuk mendukung kegiatan operasional dan pemasaran produk, Perseroan dan Entitas Anak memiliki fasilitas produksi yang berlokasi
di Indonesia dan Tiongkok, sehingga memungkinkan Grup untuk melayani pelanggan baik di pasar domestik maupun internasional.
Berikut unit usaha Perseoran yang telah beroperasi yaitu sebagai berikut:
Tahun Mulai Operasional
No. Entitas Unit Usaha
Komersial
1. LPI Industri laminasi plastik dan kemasan (laminated and coextrusion plastic 1986
tubes)
2. NP Industri kemasan plastik, perdagangan dan jasa 2004
3. HPPP Industri botol dan cap plastik dan sikat gigi 2008
4. QTX* Industri pengolahan plastik, perdagangan dan jasa 2014
Catatan: *) QTX telah menghentikan kegiatan operasional komersial sejak 30 April 2025.
EKUITAS
Di bawah ini disajikan posisi ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk
periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025
dan 2024.
Laporan keuangan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 serta untuk tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 dan 2024, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno,
Palilingan & Rekan yang ditandatangani oleh Adi Santoso, CPA, selaku akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang
ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dengan opini audit wajar tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam
Laporan Auditor Independen No. 00306/3.0355/AU.1/04/1188-5/1/lX/2026 tertanggal 28 September 2026.
(dalam ribuan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2026 2025 2024
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal saham - nilai nominal Rp50 (nilai penuh)
per saham
36
Page 37
Modal dasar - 1.500.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh –
979.110.000 48.955.500 48.955.500 48.955.500
Tambahan modal disetor 246.579.048 246.579.048 246.579.048
Surplus revaluasi aset tetap - neto 805.899.962 815.026.838 941.473.421
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan
dalam mata uang asing 93.258.437 88.067.716 70.529.638
Saldo laba (defisit)
telah ditentukan penggunaannya 9.791.100 9.791.100 9.791.100
belum ditentukan penggunaannya (294.435.731) (302.791.313) (433.683.925)
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 910.048.316 905.628.889 883.644.782
Kepentingan non-pengendali 107.237.369 105.275.324 103.033.303
JUMLAH EKUITAS 1.017.285.685 1.010.904.213 986.678.085
Proforma Ekuitas
Di bawah ini disajikan posisi ekuitas proforma Perseroan pada tanggal 31 Maret 2026 setelah memperhitungkan dampak dari
dilakukannya PMHMETD III ini, dengan asumsi sebagai berikut:
a. Seluruh pemegang saham lainnya diasumsikan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya, kecuali Komodo
Fund yang tidak melaksanakan HMETD yang menjadi haknya, Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro dan PT Niaga Karya Tunggal
yang mengalihkan seluruh HMETD miliknya kepada DSU;
b. DSU melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya sendiri serta melaksanakan HMETD yang diperoleh dari
pengalihan seluruh hak milik Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro dan PT Niaga Karya Tunggal, yang seluruhnya dilakukan
melalui penyetoran atas saham berupa hak tagih yang dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-
off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU;
c. Pemegang saham masyarakat hanya melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dan tidak melakukan
pemesanan saham tambahan;
d. Sisa saham yang tidak dilaksanakan oleh pemegang saham akan dilaksanakan oleh DSU, dalam kapasitasnya sebagai
Pembeli Siaga sebanyak-banyaknya 43.067.765 saham yang dilakukan melalui penyetoran atas saham berupa hak tagih
yang dikompensasikan sebagai setoran saham berupa kompensasi (set-off) atas pokok utang Perseroan kepada DSU.
e. Saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham dan tidak dibeli oleh DSU dalam kapasitasnya sebagai Pembeli
Siaga tidak akan diterbitkan dan tetap tercatat sebagai saham dalam portepel Perseroan.
(dalam ribuan Rupiah)
Sebanyak- Sebanyak-
banyaknya banyaknya Proforma
Posisi ekuitas
530.121.096 176.707.031 ekuitas
menurut laporan
PMHMETD III Waran Seri I pada tanggal
keuangan pada
dengan nilai dengan nilai 31 Maret 2026
tanggal 31
Uraian nominal Rp50,- nominal Rp50,- Biaya Emisi setelah
Maret 2026
setiap saham setiap saham PMHMETD III
dengan nilai
dengan harga dengan harga dan
nominal Rp50,-
pelaksanaan penawaran pelaksanaan
setiap saham
sebesar Rp685,- sebesar Rp800,- Waran Seri I
setiap saham setiap saham
Modal saham
Nilai nominal Rp50
(nilai penuh) per
saham
Modal dasar
1.500.000.000 saham 48.955.500 26.506.055 8.835.352 -
84.296.907
Modal ditempatkan dan
disetor penuh
979.110.000 saham
pada tanggal 31 Maret
2026
Tambahan modal
246.579.048 336.626.896 132.530.273 (4.837.203) 710.899.014
disetor
Surplus revaluasi - aset
805.899.962 - - - 805.899.962
tetap - neto
Selisih kurs atas
penjabaran laporan
93.258.437 - - - 93.258.437
keuangan dalam mata
uang asing
Saldo laba (defisit)
telah ditentukan 9.791.100 - - - 9.791.100
penggunaannya
Belum ditentukan
(294.435.731) - - (294.435.731)
penggunaannya
Kepentingan non-
107.237.369 - - - 107.237.369
pengendali
JUMLAH EKUITAS 1.017.285.685 363.132.951 141.365.625 (4.837.203) 1.516.947.058
37
Page 38
KEBIJAKAN DIVIDEN
Sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, keputusan mengenai pembagian dividen ditetapkan
berdasarkan keputusan pemegang saham pada RUPS Tahunan berdasarkan rekomendasi Direksi. Perseroan dapat membagikan
dividen pada tahun di mana Perseroan mencatatkan saldo laba ditahan positif dan setelah dikurangi dengan cadangan berdasarkan
UUPT. Berdasarkan Pasal 20 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan dividen interim dapat dibagikan sebelum tahun buku berakhir dengan
memperhatikan ketentuan mengenai penyisihan cadangan wajib sesuai dengan UUPT.
Saham yang merupakan hasil dari pelaksanaan PMHMETD III ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan
pemegang saham lama, yaitu antara lain:
- Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
- Menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT;
- Dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan termasuk hak atas dividen kas maupun dividen saham.
Besarnya dividen kas dikaitkan dengan laba bersih setelah pajak dari Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak
mengabaikan kondisi keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan hal lain sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Perseroan telah membukukan saldo laba untuk tahun buku 2025. Namun demikian, Perseroan tidak melakukan pembagian dividen
tunai atas laba tahun buku 2025. Saldo laba yang dimiliki Perseroan akan digunakan untuk memperkuat struktur permodalan
Perseroan.
Perseroan terakhir kali membagikan dividen tunai pada tahun 2016 sebesar Rp3 per saham, dengan total nilai dividen sebesar
Rp2.937.330.000. Sejak pembagian dividen tersebut hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum pernah melakukan
pembagian dividen kepada pemegang saham.
Perseroan dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan keuangan Perseroan, tingkat Kecukupan modal dan arus kas dalam rangka
mencapai tingkat pertumbuhan yang optimal di masa yang akan datang dengan memperhatikan keharusan Perseroan membentuk
dana cadangan, pembatasan, keuangan dari kreditur, dan kepatuhan terhadap hukum dan peraturan, faktor-faktor lain yang dianggap
relevan, manajemen Perseroan menetapkan kebijakan pembagian dividen tunai kepada pemegang saham yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Saham sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun dengan jumlah sekurang-kurangnya 15 – 25
% (lima belas sampai dengan dua puluh lima persen) dari laba bersih tahun berjalan yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk
yang ditentukan penggunaannya setelah dikurangi cadangan umum dan cadangan lainnya (jika ada), kecuali ditentukan lain oleh
RUPS.
Pembagian dividen dilakukan dengan memperhatikan hal-hal sebagai berikut:
- Hasil operasi, arus kas, kecukupan modal dan kondisi keuangan Perseroan dalam rangka mencapai tingkat pertumbuhan yang
optimal di masa yang akan datang;
- Kepatuhan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu membayar dividen atau akan membayar dividen atau keduanya di masa yang akan
datang.
Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang saham sehubungan dengan pembatasan
pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen.
KETERANGAN TENTANG PEMBELI SIAGA
DSU didirikan dengan nama Naamlooze Vennootschap "Bouw Maatschappij Maria" berdasarkan Akta No. 156 tanggal 12 Juli 1920
yang dibuat di hadapan H.W. Hazenberg, Notaris di Surabaya, memperoleh persetujuan Gubernur Jenderal Hindia Belanda
berdasarkan Keputusan tanggal 26 Agustus 1920 No. 70, serta diumumkan dalam Extra-Bijvoegsel Javasche Courant tanggal 4
Januari 1921 No. 1.
Pada tahun 1960, DSU telah mengubah nama perusahaannya menjadi PT Perusahaan Pembangunan, Dagang, Perkebunan, dan
Industri Dwi Satrya Utama Disingkat PT Dwi Satrya Utama berdasarkan Akta Berita Acara Perusahaan Pembangunan, Dagang,
Perkebunan, dan Industri Sian Gan N.V No. 64 tanggal 24 Desember 1960, dibuat di hadapan Oe Siang Djie, Notaris di Surabaya,
yang telah mendapat persetujuan dari MHRI berdasarkan Surat Keputusan No. J.A. 5/20/3 tanggal 15 Februari 1961 dan telah
didaftarkan dalam register pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 267 tanggal 25 Maret 1961, serta telah
diumumkan dalam TBNRI No. 477, BNRI No. 75 tanggal 17 September 1963.
Perubahan terakhir Anggaran Dasar DSU adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para
Pemegang Saham DSU Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 14 tanggal 27 September 2021, dibuat di hadapan
Hizmelina, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta 14/2021”), yang memuat persetujuan para pemegang saham DSU untuk mengubah Pasal
3 Anggaran Dasar DSU mengenai maksud dan tujuan DSU. Akta 14/2021 telah memperoleh persetujuan dari MHRI berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0053593.AH.01.02. TAHUN 2021 tanggal 30 September 2021, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada KHRI di bawah No. AHU-0168720.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 30 September 2021.
Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha DSU
Kegiatan usaha DSU berdasarkan Akta 14/2021 dan atau KBLI adalah sebagai berikut :
a. Perdagangan Besar Berbagai Macam Barang (KBLI 46900).
b. Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI 70209).
c. Aktivitas Kantor Pusat (KBLI 70100).
d. Perdagangan Besar Peralatan dan Perlengkapan Rumah Tangga (KBLI 46491).
e. Perdagangan Besar Berbagai Barang dan Perlengkapan Rumah Tangga Lainnya ytdl (yang tidak termasuk dalam lainnya)
38
Page 39
(KBLI 46499).
f. Perdagangan Besar Berbagai Macam Material Bangunan (KBLI 46638).
g. Aktivitas Penyedia Gabungan Jasa Administrasi Kantor (KBLI 82110).
Namun kegiatan usaha DSU yang saat ini telah benar-benar dijalankan adalah perdagangan besar berbagai macam barang.
Selanjutnya, contoh produk dan atau jasa yang dihasilkan dari masing-masing kegiatan usaha adalah cat dekoratif, air minum dan
korek api, namun saat ini hanya melakukan penjualan korek api kayu.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Terakhir DSU
Struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham DSU adalah sebagai tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Para
Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 1 tanggal 1 September 2014, yang dibuat di hadapan Unita Christina
Winata, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yakni sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
No. Nama Pemegang Saham %
Nominal (Rp) Jumlah Saham
Modal Dasar 100.000.000.000 100.000 -
1. Lisjanto Tjiptobiantoro 8.440.000.000 8.440 20,00
2. PT Niaga Karya Tunggal* 33.760.000.000 33.760 80,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
42.200.000.000 42.200 100,00
Saham dalam Portepel 57.800.000.000 57.800 -
*) PT Niaga Karya Tunggal juga merupakan pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan sebanyak 33.163.000 saham atau sebesar 3,39% dari modal ditempatkan dan
disetor penuh Perseroan per 31 Agustus 2026. Sebagaimana diungkapkan dalam Prospektus ini, NKT berencana mengalihkan seluruh HMETD yang menjadi haknya sebanyak
18.423.888 dalam PMHMETD III kepada DSU.
Penerima Manfaat dari DSU
Penerima manfaat dari DSU adalah Lisjanto Tjiptobiantoro.
Susunan Pengurusan DSU
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa DSU
No. 5 tanggal 29 Desember 2025 yang dibuat di hadapan Hizmelina, S.H., Notaris di Jakarta , yang telah diberitahukan kepada Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0055439 tanggal 18 Februari 2026 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada KHRI di bawah No. AHU-
0029826.AH.01.11.TAHUN 2026 tanggal 18 Februari 2026, susunan Direksi dan Dewan Komisaris DSU adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur Utama : FX. Bagus Ekodanto
Direktur Pengelola Operasional : Gavin Kanan Narayan
Direktur Keuangan : Yeoh Theam Seng
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Prodjo Djajanto
Komisaris : Tjahja Wibisono
Komisaris : David Irawan Tjiptobiantoro
Sumber Dana Yang Digunakan oleh DSU
DSU selaku Pembeli Siaga tidak akan menggunakan dana tunai untuk melaksanakan kewajibannya sebagai Pembeli Siaga. DSU
selaku Pembeli Siaga akan melaksanakan kewajibannya untuk mengambil bagian atas sisa saham yang tidak diambil bagian oleh
pemegang HMETD lainnya dengan menggunakan mekanisme kompensasi (set-off) atas sisa pokok utang Perseroan kepada DSU
sebagai setoran modal, setelah memperhitungkan bagian pokok utang yang telah digunakan untuk pelaksanaan HMETD yang
menjadi hak DSU dan HMETD yang diperoleh DSU dari pengalihan HMETD milik Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro dan PT Niaga Karya
Tunggal.
Hubungan Afilitas antara DSU dan Perseroan
DSU merupakan pemegang saham pengendali dari Perseroan dengan kepemilikan saham sebesar 54,57% sebagaimana dinyatakan
pada Laporan Bulanan tentang Komposisi Pemegang Saham Perseroan tertanggal 30 Juni 2026 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra
Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan.
Porsi yang akan diambil oleh DSU
Jumlah saham yang dapat diambil bagian oleh DSU selaku Pembeli Siaga adalah sebanyak-banyaknya 43.067.765 saham atau
sebanyak-banyaknya sebesar Rp29.501.419.025,- (dua puluh sembilan miliar lima ratus satu juta empat ratus sembilan belas ribu
dua puluh puluh lima), yaitu sejumlah saham yang nilai penyetorannya setara dengan sisa pokok utang Perseroan kepada DSU yang
masih dapat dikompensasikan (set-off) sebagai setoran saham setelah pelaksanaan HMETD yang menjadi hak DSU, dan
pelaksanaan HMETD yang diperoleh DSU dari pengalihan HMETD milik Bapak Lisjanto Tjiptobiantoro dan PT Niaga Karya Tunggal.
39
Page 40
Uraian Tentang Persyaratan Penting Dari Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu III
Berdasarkan Akta Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (PMHMETD III) PT Berlina Tbk No. 97 tertanggal 11 Agustus 2026, yang dibuat di hadapan Jimmy Tanal, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan antara Perseroan dan DSU, terdapat beberapa persyaratan penting yakni sebagai berikut:
a) DSU berjanji dan mengikatkan diri untuk bertindak sebagai Pembeli Siaga dalam PMHMETD III dan membeli sisa Saham Baru
yang tidak diambil bagian oleh pemegang HMETD, setelah terlebih dahulu dialokasikan secara proporsional kepada pemegang
HMETD lainnya yang melakukan pemesanan Saham Baru tambahan, sebanyak-banyaknya 43.067.765 (empat puluh tiga juta
enam puluh tujuh ribu tujuh ratus enam puluh lima) Saham Baru.
b) Pembelian sisa Saham Baru oleh DSU sebagai Pembeli Siaga akan dilakukan pada Harga Pelaksanaan HMETD, yaitu sebesar
Rp685 (enam ratus delapan puluh lima Rupiah) setiap saham, sehingga nilai pembelian sisa Saham Baru oleh DSU adalah
sebesar jumlah Saham Baru yang wajib dibeli oleh DSU dikalikan dengan Harga Pelaksanaan HMETD.
c) Pembayaran atas sisa Saham Baru yang wajib dibeli oleh DSU sebagai Pembeli Siaga tidak dilakukan melalui penyetoran dana
tunai ke rekening Perseroan, melainkan seluruhnya dilakukan melalui mekanisme kompensasi (set-off) atas pokok utang
Perseroan kepada DSU yang dapat dikompensasikan sebagai setoran atas Saham Baru yang dijamin. Dengan dilaksanakannya
kompensasi tersebut, kewajiban DSU untuk melakukan pembayaran atau penyetoran atas Saham Baru yang dijamin dianggap
telah dipenuhi secara penuh sebesar nilai kompensasi tersebut, dan pada saat yang sama jumlah pokok utang Perseroan
kepada DSU berkurang sebesar nilai yang sama.
d) Kewajiban DSU untuk membeli sisa Saham Baru tersebut bergantung pada, antara lain, Pernyataan Pendaftaran menjadi
efektif, Perseroan telah memperoleh seluruh persetujuan dan izin yang diperlukan serta melakukan tindakan yang diperlukan
untuk mengeluarkan dan menyerahkan Saham Baru dalam PMHMETD III, dan pernyataan serta jaminan Perseroan dalam
perjanjian tetap benar, akurat dan tidak menyesatkan.
e) Dalam hal setelah DSU melaksanakan kewajibannya sebagai Pembeli Siaga masih terdapat sisa Saham Baru dari jumlah
Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD III, maka sisa Saham Baru tersebut akan dikembalikan ke dalam portepel
Perseroan.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam PMHMETD III ini adalah sebagai berikut:
1. Akuntan Publik : KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan
2. Konsultan Hukum : Hiswara Bunjamin & Tandjung
3. Notaris : Jimmy Tanal, S.H, M.Kn.
4. Biro Administrasi Efek : PT. Adimitra Jasa Korpora
TATA CARA PELAKSANAAN HMETD DAN PEMBELIAN SAHAM
TAMBAHAN
Perseroan telah menunjuk Biro Administrasi Efek, PT Adimitra Jasa Korpora untuk melaksanakan pengelolaan administrasi HMETD
dan saham dalam rangka PMHMETD III Perseroan, sesuai dengan Akta No. 96 tanggal 11 Agustus 2026 yang seluruhnya dibuat di
hadapan Jimmy Tanal, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan tentang Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham
Dalam Rangka Penambahan Modal Dengan Hak Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu III PT Berlina Tbk.
a. Pemesan Yang Berhak
Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan berhak untuk mengajukan pemesanan Saham HMETD dalam
rangka PMHMETD III ini dengan ketentuan bahwa setiap pemegang dengan rasio sebagai berikut: 9 (sembilan) Saham Lama
Perseroan akan memperoleh 5 (lima) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan
nilai nominal Rp50,- (lima puluh Rupiah) per saham dan dengan Harga Pelaksanaan Rp685,- (enam ratus delapan puluh lima Rupiah).
Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian saham baru adalah:
1. Para pemegang SBHMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat HMETD atau yang memperoleh HMETD secara sah
sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku; atau
2. Pemegang HMETD elektronik yang tercatat dalam Penitipan Kolektif pada KSEI sampai dengan periode perdagangan HMETD.
Pemesan dapat terdiri atas perorangan, warga negara Indonesia dan/atau asing dan/atau lembaga dan/atau badan hukum/badan
usaha baik Indonesia/asing sebagaimana diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan pelaksanaannya.
Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham yang
memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan belum
melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar di BAE sebelum batas akhir pendaftaran
pemegang saham yaitu tanggal 12 Oktober 2026.
b. Distribusi Sertifikat Bukti HMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara
elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI
selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 13 Oktober
2026. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui KSEI yang dapat diperoleh oleh pemegang
saham Perseroan dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
40
Page 41
Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat
Bukti HMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada
setiap Hari Kerja dan jam kerja mulai tanggal 13 Oktober 2026 dengan membawa:
a. Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar serta lampiran
susunan terakhir anggota Direksi/pengurus (bagi pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib
menunjukkan asli dari fotokopi tersebut.
b. Asli surat kuasa (jika dikuasakan) bermaterai Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang
masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan).
c. Prosedur Pendaftaran/Pelaksanaan HMETD
A. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif
1. Pemegang HMETD memberikan instruksi pelaksanaan HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian dan membayar
Harga Pelaksanaan HMETD dengan memasukkannya ke dalam rekening yang khusus ditunjuk oleh KSEI;
2. Pada Hari Bursa yang sama dengan saat disampaikannya instruksi pelaksanaan HMETD oleh Anggota Bursa atau Bank
Kustodian kepada KSEI, maka:
a. KSEI akan mendebet HMETD dari masing-masing sub rekening pemegang HMETD yang memberikan instruksi
pelaksanaan HMETD ke dalam rekening KSEI dengan menggunakan fasilitas C-BEST;
b. Segera setelah uang Harga Pelaksanaan HMETD diterima di dalam rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI, KSEI akan
melakukan pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD dari rekening bank yang ditunjuk oleh KSEI tersebut ke
rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan pada hari yang kerja berikutnya.
3. 1 (satu) Hari Bursa setelah KSEI menerima instruksi pelaksanaan HMETD, KSEI akan menyampaikan kepada BAE, dokumen
sebagai berikut:
a. Daftar rincian instruksi pelaksanaan HMETD yang diterima KSEI, berikut rincian data pemegang HMETD (nomor
identitas, nama, alamat, status kewarganegaraan dan domisili) pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan
HMETD;
b. Surat atau bukti pemindahbukuan uang Harga Pelaksanaan HMETD yang dilakukan oleh KSEI, dari rekening bank
yang ditunjuk KSEI ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan;
c. Instruksi untuk mendapatkan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD ke dalam rekening khusus yang telah
disediakan oleh KSEI.
4. Segera setelah BAE menerima dokumen-dokumen dari KSEI sebagaimana dimaksud dalam butir A.3 di atas, BAE akan
melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung dari instruksi pelaksanaan HMETD, bukti pemindahbukuan uang
Harga Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus berdasarkan data pada rekening bank khusus, serta instruksi
untuk mendepositokan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD.
5. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan uang Harga
Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) di rekening bank khusus, BAE akan menerbitkan/mendepositokan
sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD ke dalam rekening khusus yang telah disiapkan KSEI, dan KSEI akan
langsung mendistribusikan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dengan menggunakan fasilitas CBEST. Selanjutnya,
setelah melakukan pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD tersebut maka KSEI akan memberikan laporan
hasil distribusi Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD tersebut kepada Perseroan dan BAE.
B. Prosedur Pelaksanaan HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif
1. Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di kantor pusat BAE.
2. Pemegang HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif yang akan melakukan pelaksanaan HMETD harus membayar Harga
Pelaksanaan HMETD ke dalam rekening bank khusus serta menyerahkan dokumen sebagai berikut:
a. Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
b. Asli bukti pembayaran Harga Pelaksanaan HMETD;
c. Fotokopi identitas yang masih berlaku dari pemegang HMETD (perorangan) yang akan melakukan pelaksanaan HMETD
(Kartu Tanda Penduduk (”KTP”)/paspor/Kartu Izin Tinggal Terbatas (”KITAS”); atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran
susunan terakhir anggota Direksi/pengurus dari pemegang HMETD (lembaga/badan hukum) yang akan melakukan
pelaksanaan HMETD;
d. Asli surat kuasa, jika pelaksanaan HMETD dilakukan oleh pemegang HMETD melalui kuasanya dan dilampirkan fotokopi
identitas yang masih berlaku dari pemberi dan penerima kuasa (KTP/paspor/KITAS);
e. Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dimasukkan dalam Penitipan Kolektif,
maka permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE harus diajukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang
ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa: - Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota
Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan Efek atas
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI atas nama pemberi kuasa; - Asli formulir
penyetoran Efek yang diterbitkan KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap.
3. BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pendukung untuk pelaksanaan HMETD sebagaimana dimaksud dalam
butir B.2 di atas.
4. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima oleh BAE dan uang Harga
Pelaksanaan HMETD telah dibayar penuh (in good funds) ke dalam rekening bank yang ditunjuk oleh Perseroan, BAE akan
menerbitkan sejumlah Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham (”SKS”), jika
pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dimasukkan ke dalam
Penitipan Kolektif.
d. Pemesanan Saham Tambahan
Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau pembeli/pemegang HMETD yang terakhir yang namanya tercantum dalam
Sertifikat Bukti HMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI dapat memesan saham tambahan melebihi hak
yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian saham tambahan dan/atau FPPS Tambahan yang telah
disediakan dan menyerahkan kepada BAE paling lambat hari terakhir periode pelaksanaan HMETD yakni tanggal
21 Oktober 2026.
a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
41
Page 42
b. Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan
pemesanan pembelian saham tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil penjatahan dalam Penitipan
Kolektif KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian saham tambahan atas
nama pemberi kuasa;
c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan
Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan
pembayaran;
e. Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani secara lengkap untuk keperluan
pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang telah didistribusikan
dengan melampirkan dokumen sebagai berikut:
a. Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-Best yang sesuai atas nama pemegang
HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui
sistem C-Best);
b. Asli formulir penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk pendistribusian Saham Hasil Pelaksanaan
HMETD oleh BAE;
c. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan
pembayaran.
Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil penjatahannya tetap dalam
bentuk warkat/fisik SKS, harus mengajukan permohonan kepada BAE dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
a. Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
b. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermaterai Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) dilampirkan dengan fotokopi
KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
c. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan
Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
d. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan
pembayaran.
Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut harus telah diterima pada rekening bank Perseroan selambat-lambatnya pada
tanggal 23 Oktober 2026 dalam keadaan tersedia (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan
ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.
e. Penjatahan Atas Pemesanan Saham Tambahan dalam PMHMETD III
Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan ditentukan pada tanggal 26 Oktober 2026 dengan ketentuan sebagai berikut:
1. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang
ditawarkan dalam PMHMETD III ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi;
2. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang
ditawarkan dalam PMHMETD III ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan
sistem penjatahan secara proporsional sesuai dengan tambahan pemesanan dari HMETD yang dilaksanakan oleh masing-
masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan.
f. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang SBHMETD (Di luar Penitipan Kolektif KSEI) Dan Pemesanan Saham
HMETD Tambahan
Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD III bagi pemegang HMETD yang permohonan pemesanannya
diajukan langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah pada saat pengajuan
pemesanan secara tunai/cek/bilyet giro/ pemindahbukuan/transfer dengan mencantumkan Nomor SBHMETD atau Nomor FPPS
tambahan dan pembayaran harus ditransfer ke rekening bank Perseroan (“Bank Perseroan”) sebagai berikut:
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Cabang Cikarang Jababeka Roxy
No. Rekening: 1560056567789
Atas nama: PT. Berlina Tbk
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank tersebut
ditolak oleh bank yang bersangkutan, maka pemesanan pembelian Saham HMETD dianggap batal. Bila pembayaran dilakukan
dengan cek/pemindahbukuan/bilyet giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan
cek/pemindahbukuan/bilyet giro yang dananya telah diterima baik (in good funds) di rekening Bank Perseroan tersebut di atas.
Untuk pemesanan pembelian Saham HMETD tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran
tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Bank Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal 23
Oktober 2026.
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham dalam rangka PMHMETD III ini menjadi beban pemesan.
Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.
42
Page 43
g. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
Perseroan melalui BAE Perseroan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Saham HMETD akan menyerahkan bukti tanda
terima pemesanan saham yang telah dicap dan ditandatangani kepada pemesan sebagai tanda bukti pemesanan pembelian Saham
HMETD untuk kemudian dijadikan salah satu bukti pada saat mengambil Saham HMETD. Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan
Kolektif di KSEI akan mendapat konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD (exercise) dari C-BEST di KSEI melalui Pemegang
Rekening di KSEI.
h. Pembatalan Pemesanan Saham
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham dalam PMHMETD III, baik sebagian atau secara keseluruhan dengan
memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan Saham dalam PMHMETD III akan
disampaikan dengan surat pemberitahuan penjatahan dan pengembalian uang pemesanan kepada anggota bursa/bank
kustodian/pemegang saham dalam bentuk warkat.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan Saham HMETD antara lain:
1. Pengisian SBHMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan Saham HMETD yang
tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus;
2. Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran;
3. Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.
Dalam hal terdapat pihak-pihak yang walaupun tidak diperbolehkan untuk melaksanakan HMETD karena pelaksanaan HMETD ke
saham dilarang oleh hukum yang berlaku tetapi tetap melakukan pemesanan Saham HMETD dan melakukan pembayaran uang
pemesanan, maka Perseroan berhak untuk memperlakukan HMETD tersebut atau dokumentasi HMETD lain yang disampaikan orang
pihak tersebut dalam pemesanan saham baru tidak sah dan mengembalikan seluruh uang pemesanan yang telah dibayarkan tersebut
dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan akan
dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan. Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan
tanggal tersebut tidak akan disertai bunga.
i. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Saham berdasarkan pesanan saham tambahan atau dalam
hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka Perseroan akan mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan tersebut
dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan akan
dilakukan pada tanggal 28 Oktober 2026 atau selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan. Pengembalian uang
yang dilakukan sampai dengan tanggal 28 Oktober 2026 tidak akan disertai bunga.
Apabila terjadi keterlambatan maka uang akan dikembalikan dengan disertai bunga yang diperhitungkan mulai hari kerja ke-3 (tiga)
setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal pembatalan sebesar 2% (dua persen) dari tingkat suku bunga Sertifikat Bank Indonesia
per tahun, yang dihitung secara pro rata setiap hari keterlambatan, kecuali keterlambatan tersebut disebabkan oleh: (i) kesalahan
dari sistem pada bank yang bersangkutan, (ii) pemesan yang tidak mengambil uang pengembalian sampai dengan hari kerja ke-4
(empat) setelah Tanggal Penjatahan atau Hari Kerja ke-4 (empat) setelah tanggal diumumkannya pembatalan PMHMETD, (iii) atau
hal-hal lain yang bukan disebabkan oleh kesalahan Perseroan.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI pengembalian uang pemesanan
akan dilakukan oleh KSEI.
j. Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD
Saham hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai dengan haknya melalui KSEI akan dikreditkan
pada rekening efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran
telah diterima dengan baik di rekening Perseroan.
Saham hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai haknya akan
mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE
Perseroan dan dana pembayaran telah efektif (in good funds) di rekening bank Perseroan.
Adapun saham hasil penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan tersedia untuk diambil SKS-nya atau akan didistribusikan
dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif KSEI selambat-selambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah tanggal penjatahan. SKS
baru hasil pelaksanaan HMETD dapat diambil pada setiap hari kerja (Senin-Jumat, pukul 09.00–15.00 WIB). Pengambilan dilakukan
di kantor BAE dengan menyerahkan dokumen:
a. Asli KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan);
b. Fotokopi Anggaran Dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan Direksi/Dewan Komisaris atau pengurus yang masih
berlaku;
c. Asli surat kuasa sah (bagi lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermaterai Rp10.000,- (sepuluh ribu
Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
d. Asli bukti tanda terima pemesanan saham.
k. Alokasi Sisa Saham yang Tidak Diambil Oleh Pemegang HMETD
Jika saham-saham yang ditawarkan dalam HMETD ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang HMETD, maka sisanya
akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang telah melaksanakan haknya dan telah melakukan pemesanan lebih besar
dari haknya sebagaimana tercantum dalam HMETD, secara proposional sesuai dengan HMETD yang telah dilaksanakan. Bilamana
terdapat sisa saham dalam PMHMETD III yang tidak teralokasi pada pemesan saham, maka DSU sebagai Pembeli Siaga akan
mengambil bagian sebanyak-banyaknya sejumlah 43.067.765 (empat puluh tiga juta enam puluh tujuh ribu tujuh ratus enam puluh
lima) saham, bilamana setelah dialokaasikan kepada Pembeli Siaga masih terdapat sisa saham dalam PMHMETD III ini maka saham-
saham tersebut tidak akan dikeluarkan dari dalam portepel.
43
Page 44
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN SAHAM
Perseroan telah mengumumkan informasi penting berkaitan dengan PMHMETD III ini melalui situs web Bursa Efek Indonesia
www.idx.co.id dan situs web Perseroan www.berlina.co.id
a. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara
elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari
Kerja setelah tanggal pencatatan pada DPS PMHMETD III, yaitu tanggal 13 Oktober 2026. Prospektus dan petunjuk
pelaksanaan tersedia di BAE Perseroan.
b. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan
SBHMETD atas nama pemegang saham dan dapat mengambil SBHMETD, Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya
mulai tanggal 14 Oktober 2026 sampai dengan 21 Oktober 2026 dengan menunjukkan asli kartu tanda pengenal yang sah
(KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan fotokopinya serta asli Surat Kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri pada BAE
Perseroan:
PT Adimitra Jasa Korpora
Kirana Boutique Office,
Jl. Kirana Avenue III Blok F3 No. 5,
Kelapa Gading-Jakarta Utara 14250
Telp. (021) 29745222
Fax. (021) 29289961
Email : opr@adimitra-jk.co.id
Informasi mengenai PMHMETD III ini akan diiklankan pada website Bursa Efek Indonesia dan website Perseroan. Apabila pemegang
saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan per tanggal recording date belum menerima atau
mengambil SBHMETD, Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya dan tidak menghubungi BAE Perseroan, maka setiap dan
segala risiko ataupun kerugian yang mungkin timbul bukan menjadi tanggung jawab Perseroan ataupun BAE Perseroan, melainkan
sepenuhnya merupakan tanggung jawab para pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
INFORMASI TAMBAHAN
Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Prospektus ini atau apabila pemegang saham menginginkan tambahan informasi
sehubungan dengan PMHMETD III ini, para pemegang saham dipersilahkan untuk menghubungi Sekretaris Perusahaan/Corporate
Secretary Perseroan:
Corporate Secretary
PT Berlina Tbk
Jl. Jababeka Blok E 12-17
Kawasan Industri Jababeka Cikarang
Telepon: (021) 898 30160
Faksimili: (021) 898 30161
Email: brna.corsec@berlina.co.id
Website: www.berlina.co.id
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAMBAHAN
MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK
TERLEBIH DAHULU III INI MELALUI INFORMASI YANG
TERSAJI DALAM PROSPEKTUS
44
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.