Back to announcement
20251204_TBIG_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31999988_lamp1.pdf
Listing Text extracted TBIGSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 252
Page 1
JADWAL
INFORMASI TAMBAHAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN VII TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP II TAHUN 2025 & SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP II TAHUN 2025
I N F O R MA S I TA M B A H A N
Tanggal Efektif : 26 Juni 2025
Masa Penawaran Umum : 28 November dan 1 Desember 2025
Tanggal Penjatahan : 2 Desember 2025
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 4 Desember 2025
Tanggal Distribusi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 4 Desember 2025
Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia : 5 Desember 2025
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN
ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL–HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI MERUPAKAN PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS YANG SEBELUMNYA DITERBITKAN OLEH PERSEROAN SEHUBUNGAN
DENGAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN DAN SELURUH PERUBAHAN YANG BERSIFAT MATERIAL TELAH DIMUAT DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI
DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK IJARAH BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN VII DAN SUKUK
IJARAH BERKELANJUTAN I YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE Tbk
KEGIATAN USAHA UTAMA
Perusahaan holding dari grup perusahaan yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan fiber optik, layanan internet, pekerjaan telekomunikasi, investasi dan real estat
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT
The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940 - Indonesia
Telepon : (62 21) 2924 8900; Faksimili : (62 21) 2157 2015
E-mail : corporate.secretary@tower-bersama.com
www.tower-bersama.com
KANTOR REGIONAL
18 kantor regional yang terletak di Banda Aceh, Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung, Semarang, Surabaya,
Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp20.000.000.000.000 (DUA PULUH TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN VII”)
dan
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE
DENGAN TARGET SISA IMBALAN IJARAH YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp8.000.000.000.000 (DELAPAN TRILIUN RUPIAH) (“SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I tersebut, Perseroan telah menerbitkan obligasi sebesar Rp750.000.000.000
(tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dan sukuk ijarah sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah).
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP II TAHUN 2025 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.600.000.000.000
(SATU TRILIUN ENAM RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri yaitu :
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp347.985.000.000 (tiga ratus empat puluh tujuh miliar sembilan ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50%
(lima koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.252.015.000.000 (satu triliun dua ratus lima puluh dua miliar lima belas juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,85% (lima koma
delapan lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 Maret 2026, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 4 Desember 2028 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 4 Desember 2030 untuk Obligasi Seri B.
dan
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP II TAHUN 2025 DENGAN JUMLAH SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR Rp600.000.000.000
(ENAM RATUS MILIAR RUPIAH) (“SUKUK IJARAH”)
Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu :
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp11.000.000.000 (sebelas miliar Rupiah) per tahun
yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp55.000.000 (lima puluh lima juta Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) per tahun, yang berjangka waktu
3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp23.400.000.000 (dua puluh tiga miliar empat ratus
juta Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B atau sebesar Rp58.500.000 (lima puluh delapan juta lima ratus ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu miliar
Rupiah) per tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan, di mana Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 Maret 2026, sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus Tanggal
Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 4 Desember 2028 untuk Sukuk Ijarah Seri A dan 4 Desember 2030 untuk Sukuk Ijarah Seri B.
OBLIGASI BERKELANJUTAN VII TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) DAN/ATAU SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I TAHAP III
DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK
MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH PARI PASSU
TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN
YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DAN/
ATAU SUKUK IJARAH SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN/ATAU TANGGAL PELUNASAN SISA IMBALAN IJARAH. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK
MEMBERLAKUKAN BUYBACK TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA
PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI DAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SUKUK IJARAH SERTA PERATURAN
PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM
INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH PERSEROAN SEBAGAI PERUSAHAAN HOLDING BERGANTUNG PADA PEMBAYARAN DARI PERUSAHAAN ANAK.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN
DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN SERTIFIKAT JUMBO SUKUK IJARAH DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK
INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
PERSEROAN TIDAK MELAKUKAN PEMOTONGAN ZAKAT ATAS CICILAN IMBALAN IJARAH DAN DANA SUKUK IJARAH.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI BERKELANJUTAN VII DAN SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI
PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”) DENGAN PERINGKAT :
AA+(idn) (Double A Plus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah
yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier PT Trimegah Sekuritas PT CIMB Niaga PT DBS Vickers Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas PT BRI Danareksa PT BCA sekuritas
Sekuritas Indonesia Tbk Sekuritas Indonesia Indonesia Sekuritas
PENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK IJARAH DAN PENJAMIN EMISI SUKUK IJARAH
PT Indo Premier PT Trimegah Sekuritas PT CIMB Niaga PT DBS Vickers Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas PT BRI Danareksa PT OCBC Sekuritas
Sekuritas Indonesia Tbk Sekuritas Indonesia Indonesia Sekuritas Indonesia
WALI AMANAT
PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 28 November 2025.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif, dan Bursa Karbon OJK di Jakarta dengan Surat No. 0908/TBIG-TBI-00/CSI/05/ IV/2025 pada tanggal 21 April 2025 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan No. 3608, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan No. 6845 (selanjutnya disebut “UUP2SK”). Pernyataan Pendaftaran telah menjadi Efektif berdasarkan Surat OJK No. S-60/D.04/2025 tanggal 26 Juni 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Perseroan berencana untuk mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2025 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2025” pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-05218/BEI.PP1/05- 2025 tanggal 27 Mei 2025. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No.IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab IX dan Bab X dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”).
Page 3
DAFTAR ISI
DEFINISI DAN SINGKATAN . . ...................................................................................................................... iii
ISTILAH DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA. . ........................................................................... xxiii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN...........................................................................................................xxv
RINGKASAN.. ........................................................................................................................................ xxvii
I. PENAWARAN UMUM........................................................................................................................... 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH............ 40
III. PERNYATAAN UTANG....................................................................................................................... 44
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.............................................................................................. 65
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian.. .................................................................................... 65
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian......................................... 67
3. Data Keuangan Lainnya. . ............................................................................................................ 68
4. Rasio-Rasio Penting................................................................................................................... 68
5. Rasio-rasio dalam Perjanjian Pinjaman. . ...................................................................................... 69
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN..................................................................................... 70
1. Faktor yang Memengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasional Grup Tower Bersama............. 70
2. Hasil Kegiatan Operasional. . ....................................................................................................... 73
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas......................................................................................................... 76
4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan.. ............................................................................................. 77
5. Belanja Modal............................................................................................................................ 79
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR. . ................................... 80
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA............................................................................................................................. 81
A. K eterangan T entang P erseroan .................................................................................................... 81
1. Riwayat Singkat Perseroan.................................................................................................. 81
2. Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan............................................ 82
3. Dokumen Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak . . .......................................................... 83
4. Perjanjian Penting............................................................................................................... 83
5. Keterangan Tentang Aset Tetap Penting yang Dimiliki dan/atau Dikuasai Perseroan dan
Perusahaan Anak.............................................................................................................. 143
6. Struktur Kepemilikan Perseroan dan Perusahaan Anak . . ...................................................... 145
7. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan. . .......................................................................... 148
8. Perkara yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan, serta Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak........................................ 148
B. K eterangan T entang P erusahaan A nak . . ....................................................................................... 149
C. K eterangan tentang K egiatan U saha , serta K ecenderungan dan P rospek U saha ............................... 154
1. Umum. . ............................................................................................................................. 154
2. Portofolio Sites Telekomunikasi Grup Tower Bersama. . ........................................................ 155
3. Kolokasi.. .......................................................................................................................... 156
4. Penyewa Utama Sites Telekomunikasi Grup Tower Bersama................................................ 156
5. Kekayaan Intelektual......................................................................................................... 157
i
Page 4
VIII. PERATURAN INDUSTRI MENARA TELEKOMUNIKASI INDONESIA. . .................................................. 158
IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH....................................................................... 165
X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL................................................................... 167
XI. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN.. ........................................................................................... 169
A. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI. . ....................................................................................... 169
B. TATA CARA PEMESANAN SUKUK IJARAH................................................................................ 173
XII. AGEN PEMBAYARAN...................................................................................................................... 177
XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH. . ..................................................................................................... 178
XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM....................................................................................................... 181
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yaitu :
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seseorang dengan :
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri
dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seorang dengan :
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan.
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris
dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana terdapat
1 (satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris,
atau pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun,
dalam menentukan pengelolaan dan/ atau kebijakan perusahaan
oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki
paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai
hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, berkedudukan
di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan, dan berkewajiban
untuk (i) menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan masing-
masing seri Obligasi dan Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dan Perjanjian Pendaftaran
Surat Berharga Syariah di KSEI; dan (ii) membantu melaksanakan
pembayaran jumlah Bunga Obligasi/Cicilan Imbalan Ijarah, pelunasan
Pokok Obligasi/pelunasan Sisa Imbalan Ijarah serta Denda/Kompensasi
Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada Pemegang Obligasi
dan/atau Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening untuk
dan atas nama Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen
Pembayaran segera setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut
dari Perseroan.
iii
Page 6
“Ahli Syariah Pasar Modal” berarti (a) orang perseorangan yang memiliki pengetahuan dan
pengalaman di bidang syariah; atau (b) badan usaha yang pengurus dan
pegawainya memiliki pengetahuan dan pengalaman di bidang syariah,
yang memberikan nasihat dan/atau mengawasi pelaksanaan penerapan
Prinsip Syariah di Pasar Modal dalam kegiatan usaha perusahaan dan/
atau memberikan pernyataan kesesuaian syariah atas produk atau jasa
syariah di pasar modal.
“Akad Ijarah” berarti (i) suatu perjanjian atau kontrak tertulis yang ditandatangani
antara Perseroan dengan PT Tower Bersama (“TB”), Perusahaan Anak
Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akad Ijarah Dalam Rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2025 tanggal 4 November 2025
yang dibuat di bawah tangan berikut setiap addendum, perubahan,
amandemen, penambahannya dari waktu ke waktu; dan (ii) suatu
perjanjian atau kontrak tertulis yang ditandatangani antara Perseroan
dengan Wali Amanat sebagaimana tercantum dalam Akad Ijarah Dalam
Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2025 tanggal 4 November
2025 yang dibuat di bawah tangan berikut setiap addendum, perubahan,
amandemen, penambahannya dari waktu ke waktu, yang memuat hak
dan kewajiban masing-masing pihak sehubungan dengan ketentuan
pemanfaatan Objek Ijarah dalam Penawaran Umum Sukuk Ijarah.
”Akad Wakalah” berarti perjanjian atau kontrak tertulis antara Perseroan dan Wali
Amanat yang memuat hak dan kewajiban masing-masing pihak yang
tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal sehubungan
dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah, sebagaimana dituangkan
dalam Akad Wakalah Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap II
Tahun 2025 tanggal 4 November 2025 yang dibuat di bawah tangan
berikut setiap addendum, perubahan, amandemen, penambahannya
dari waktu ke waktu, dengan memenuhi ketentuan dalam POJK
No. 53/2015.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Purwantono, Sungkoro & Surja
(firma anggota Ernst & Young Global Limited), yang melaksanakan
audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada
tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal tersebut.
“Arus Kas Teranualisasi” berarti EBITDA Proforma, sebagaimana digunakan dalam surat utang
jangka panjang dalam Dolar Amerika Serikat.
“Aset Tetap” berarti aset berwujud termasuk properti investasi yang digunakan
dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa, atau untuk tujuan
administratif.
“BAE” berarti singkatan dari Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang
berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan
pemilikan Efek dan pembagian hak yang berkaitan dengan Efek, dalam
hal ini PT Datindo Entrycom.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian, sebagaimana dimaksud
dalam UUP2SK.
iv
Page 7
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di pasar modal untuk transaksi bursa,
yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan
di Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi yang
harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi pada
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki
oleh Perseroan, dengan rincian sebagai berikut :
• Seri A : 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun; dan
• Seri B : 5,85% (lima koma delapan lima persen) per tahun.
“CAGR” berarti singkatan dari Compounded Annual Growth Rate, atau tingkat
pertumbuhan majemuk per tahun.
“Cicilan Imbalan Ijarah” berarti jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Sukuk Ijarah kecuali Sukuk Ijarah yang dimiliki Perseroan, sebagai
bagian dari imbalan atas manfaat yang diterima oleh Pemegang Sukuk
atas dasar Akad Ijarah, yang pembayarannya akan dilakukan pada
setiap Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, kecuali Sukuk
Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian sebagai berikut :
• Seri A : Rp11.000.000.000 (sebelas miliar Rupiah) per tahun
yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar
Rp55.000.000 (lima puluh lima juta Rupiah) per Rp1.000.000.000
(satu miliar Rupiah) per tahun; dan
• Seri B : Rp23.400.000.000 (dua puluh tiga miliar empat ratus juta
Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah
Seri B atau sebesar Rp58.500.000 (lima puluh delapan juta lima
ratus ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) per
tahun.
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah oleh Pemegang
Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening di KSEI
yang memuat keterangan antara lain : nama, jumlah kepemilikan
Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah berdasarkan data yang
diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Dampak Negatif yang Material” berarti perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau
peristiwa yang melibatkan peluang terjadinya perubahan material
yang merugikan terhadap keadaan keuangan, operasional, dan
hukum Perseroan dan Perusahaan Anak secara konsolidasian yang
dapat memengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan
melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan Perjanjian Perwaliamantan Sukuk Ijarah.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun
di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang
harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 Hari Kalender.
v
Page 8
“Dokumen Emisi” berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan VII, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Berkelanjutan I, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Pengakuan Hutang Obligasi, Pengakuan
Kewajiban Sukuk Ijarah, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah, Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah, Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Perjanjian Pendaftaran Surat
Berharga Syariah di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat
Utang, Akad Ijarah, Akad Wakalah, Prospektus, Prospektus Ringkas,
Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas dan dokumen-
dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini
berikut segala perubahan-perubahannya.
“EBITDA” berarti laba dari operasi konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anak ditambah penyusutan menara bergerak, penyusutan aset tetap,
penyusutan aset hak guna serta amortisasi sewa lahan dan perizinan.
“EBITDA Proforma” berarti Modified EBITDA, ditambah dengan (i) pendapatan yang
diharapkan dari aset yang akan diakuisisi dikalikan Modified EBITDA
Margin Perseroan sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam
rangka akuisisi aset; dan/atau (ii) pendapatan perusahaan yang akan
diakuisisi berdasarkan laporan keuangan perusahaan tersebut dikalikan
Modified EBITDA Margin Perseroan dikalikan 90% (sembilan puluh
persen) sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dalam rangka
akuisisi perusahaan.
“EBITDA yang Disesuaikan” berarti laba bersih bulan berjalan dari para obligor US$325.000.000
Facility Agreement, ditambah dengan : (a) beban bunga; (b) beban
pajak penghasilan; (c) kerugian selisih nilai tukar mata uang asing yang
berasal dari penjabaran akun-akun pada laporan posisi keuangan, dan
penyesuaian nilai wajar dari pertukaran mata uang; (d) beban non-kas
lainnya yang mengurangi laba usaha; (e) depresiasi dan amortisasi atau
penurunan nilai wajar, termasuk goodwill; (f) kerugian akibat pelepasan
atau penilaian kembali nilai aset; (g) saldo akhir akun pendapatan yang
diterima di muka; (h) saldo awal akun pendapatan yang masih harus
diterima; dan (i) beban bunga pinjaman lainnya selain US$325.000.000
Facility Agreement, kemudian dikurangi dengan : (a) keuntungan dari
pelepasan atau penilaian kembali nilai aset; (b) keuntungan selisih nilai
tukar mata uang asing yang berasal dari penjabaran akun-akun pada
laporan posisi keuangan, dan penyesuaian nilai wajar dari pertukaran
mata uang; (c) pendapatan non-kas lainnya yang menambah laba
usaha; (d) saldo awal akun pendapatan yang diterima di muka; dan
(e) saldo akhir akun pendapatan yang masih harus diterima.
“Efek” berarti surat berharga (termasuk Obligasi dan Sukuk Ijarah ini) atau
kontrak investasi baik dalam bentuk konvensional dan digital atau
bentuk lain sesuai dengan perkembangan teknologi yang memberikan
hak kepada pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung
memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu
berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas Efek, yang dapat
dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK juncto POJK No. 45/2024.
“Emisi” berarti Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan
dan dijual oleh Perseroan kepada Masyarakat.
vi
Page 9
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar
kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti (i) banjir, gempa
bumi, gunung meletus, bencana alam lainnya, kebakaran, perang
atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara
material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; (ii) perubahan
dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan
peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter
di dalam negeri dan diberlakukannya peraturan dibidang valuta
asing yang dapat mempunyai akibat negatif secara material terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; atau (iii) saat dan pada saat
dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan atau
pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan
undang-undang peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan
atau otoritas pemerintah yang memiliki dampak negatif terhadap
kegiatan usaha Grup Tower Bersama.
“Formulir Pemesanan Pembelian berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh
Obligasi” atau “FPPO” calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
“Formulir Pemesanan Pembelian berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh
Sukuk Ijarah” atau “FPPSI” calon pembeli kepada Penjamin Emisi Sukuk Ijarah.
“Hari Bursa” berarti hari-hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara
Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek
tersebut.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorian tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur
nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan
Hari Kerja biasa.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Imbalan Ijarah” berarti semua jumlah keseluruhan dana yang wajib dibayarkan oleh
Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta perjanjian-perjanjian lainnya
yang berhubungan dengan Emisi Sukuk Ijarah, termasuk tetapi tidak
terbatas pada Cicilan Imbalan Ijarah dan, Sisa Imbalan Ijarah yang
harus dibayar oleh Perseroan dari waktu ke waktu selama berlakunya
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
“Indenture Surat Utang 2026” berarti perjanjian indenture tanggal 20 Januari 2021 yang dibuat antara
Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch untuk
US$300.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan bunga
2,75% dan jatuh tempo pada tahun 2026 (“Surat Utang 2026”).
“Indenture Surat Utang 2027” berarti perjanjian indenture tanggal 2 November 2021 yang dibuat
antara Perseroan dan The Bank of New York Mellon, London Branch
untuk US$400.000.000 Surat Utang Senior Yang Tidak Dijamin dengan
bunga 2,80% dan jatuh tempo pada tahun 2027 (“Surat Utang 2027”).
vii
Page 10
“Jumlah Terutang” berarti jumlah utang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini
termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta
Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Kegiatan Usaha Perseroan berarti setiap kegiatan operasional, baik yang dilakukan langsung oleh
Sehari-Hari” Perseroan maupun melalui Perusahaan Anak, di bidang penyedia jasa
infrastruktur telekomunikasi terintegrasi melalui Perusahaan Anak,
serta kegiatan lainnya yang terkait dengan atau kegiatan penunjang
bidang-bidang tersebut.
“Kemenkum” berarti singkatan dari Kementerian Hukum Republik Indonesia
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu (dahulu dikenal dengan
nama Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan
Perundang-Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
“Kompensasi Kerugian Akibat berarti sejumlah dana yang harus dibayarkan oleh Perseroan kepada
Keterlambatan” Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Fatwa DSN-MUI No. 43/DSN/
MUI/VIII/2004 tentang Ganti Rugi (ta’widh) dan Fatwa DSN MUI
Nomor 129/DSN-MUI/VII/2019 tentang Biaya Riil Sebagai Ta’widh
Akibat Wanprestasi (At-Takalif Al Fi’liyyah An-Nasyi’ah an ‘An-Nukul),
sebagai akibat dari kelalaian atau keterlambatan Perseroan dalam
memenuhi kewajiban pembayaran atau terlambat membayar Cicilan
Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/
atau pelunasan Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa
Imbalan Ijarah, di mana dalam hal ini tidak ada unsur kesalahan dari
Pemegang Sukuk Ijarah serta Pemegang Sukuk Ijarah dirugikan sebagai
akibat dari kelalaian atau keterlambatan tersebut. Kompensasi kerugian
akibat keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak
Pemegang Sukuk Ijarah ditetapkan sebesar biaya riil dikeluarkan dalam
rangka penagihan hak yang seharusnya dibayarkan dan bukan potensi
kerugian yang diperkirakan akan terjadi (potential loss) karena adanya
peluang yang hilang (opportunity loss atau al-furshah al-dha-i’ah),
yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Sukuk
Ijarah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Ijarah yang
dimilikinya.
Pemegang Sukuk Ijarah membatasi diri untuk mengenakan Kompensasi
Kerugian Akibat Keterlambatan sebesar-besarnya sebagai berikut :
• Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan untuk Cicilan Imbalan
Ijarah per Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) atas : (i) Sukuk
Ijarah Seri A sebesar Rp180.556 per hari; dan (ii) Sukuk Ijarah
Seri B sebesar Rp190.278 per hari;
• Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan untuk Sisa Imbalan
Ijarah per Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) atas : (i) Sukuk
Ijarah Seri A sebesar Rp36.111.111 per hari; dan (ii) Sukuk Ijarah
Seri B sebesar Rp76.111.111 per hari.
Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung harian
berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah
360 hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 hari, yang dihitung secara
proporsional berdasarkan jumlah hari yang lewat sampai dengan
tanggal pembayaran efektif.
viii
Page 11
“Konfirmasi Tertulis” berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan/atau
Sukuk Ijarah dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau
Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening
Efek dengan Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah dan konfirmasi
tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah
untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Cicilan
Imbalan Ijarah, pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelunasan Sisa
Imbalan Ijarah, dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi dan/
atau Sukuk Ijarah.
“Konfirmasi Tertulis untuk RUPO/ berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah
RUPSI” atau “KTUR” yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk
Ijarah melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO
dan/atau RUPSI atau meminta diselenggarakan RUPO dan/atau RUPSI,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Umbra Partnership yang melakukan pemeriksaan atas fakta
hukum yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak dan
keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi dan Sukuk Ijarah.
“Kustodian” berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain termasuk menerima dividen, bunga dan hak lain,
menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang
menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi
KSEI, Perusahaan Efek, dan Bank Kustodian.
“Manajer Penjatahan” berarti PT BCA Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan
Obligasi, dan PT BRI Danareksa Sekuritas yang bertanggung jawab
atas penjatahan Sukuk Ijarah yang keduanya ditawarkan sesuai dengan
syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum” berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
pemesanan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam
Informasi Tambahan dan FPPO/FPPSI, yaitu 2 (dua) Hari Kerja.
“Masyarakat” berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga
Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia
maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan
di Indonesia maupun di luar Indonesia, dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal yang berlaku.
“Menkum” berarti Menteri Hukum Republik Indonesia, dahulu Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Menteri Kehakiman
Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik
Indonesia dan atau nama lainnya.
“Modified EBITDA” berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah
laba bersih periode berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan :
(a) beban keuangan - bunga; (b) beban keuangan - lainnya; (c) beban
pajak penghasilan - bersih; (d) kerugian selisih nilai tukar; (e) depresiasi
dan amortisasi, termasuk penurunan nilai wajar goodwill dan aset tidak
berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau penurunan
nilai wajar Aset Tetap; (g) beban non-kas lainnya; dikurangi dengan :
(a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar
Aset Tetap; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan
selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.
ix
Page 12
“Modified EBITDA Margin” berarti Modified EBITDA kuartal terakhir dibandingkan dengan
pendapatan kuartal terakhir Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Notaris” berarti Kantor Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn. yang membuat
perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan
Sukuk Ijarah.
“Obligasi” berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan
Perseroan untuk jangka waktu terlama 5 (lima) tahun, dalam jumlah
Pokok Obligasi sebesar Rp1.600.000.000.000 (satu triliun enam ratus
miliar Rupiah) yang akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan
di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/
atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dari
masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan VI berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023, yang dikeluarkan
Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu
triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A
dengan jangka waktu 370 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap
sebesar 5,90% (lima koma sembilan nol persen) per tahun (yang saat ini
telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 6,25% (enam koma dua lima
persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan VI berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap IV” Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024, yang dikeluarkan
Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua
triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu
370 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 6,45% (enam koma
empat lima persen) per tahun; dan (ii) Seri B dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma
tujuh lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan VI berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap V” Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2025, yang dikeluarkan
Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp2.790.345.000.000 (dua
triliun tujuh ratus sembilan puluh miliar tiga ratus empat puluh lima
juta Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu
370 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 6,80% (enam koma
delapan nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol
nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
x
Page 13
“Obligasi Berkelanjutan VI berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap VI” Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VI
Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2025, yang dikeluarkan
Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp2.678.000.000.000 (dua
triliun enam ratus tujuh puluh delapan miliar Rupiah) dalam 2 (dua)
seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat
bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun;
dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dan tingkat bunga
tetap sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan VII berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan VII
Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025, yang dikeluarkan
Perseroan dalam jumlah pokok sebesar Rp750.000.000.000 (tujuh ratus
lima puluh miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 6,75%
(enam koma tujuh lima persen) per tahun; dan (ii) Seri B dengan jangka
waktu 5 (lima) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh
koma nol nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Otoritas Jasa Keuangan” berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan
atau“OJK” wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam : (i) Rekening
Efek pada KSEI; dan/atau (ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek
di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek
dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas
pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan baik di tingkat
pusat maupun di tingkat daerah dalam seluruh tingkatannya.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dilakukan
oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah untuk
menjual Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada Masyarakat berdasarkan
tata cara yang diatur dalam Peraturan No. IX.A.2.
“Penawaran Umum Berkelanjutan” berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan VII dan
Sukuk Berkelanjutan I yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap
oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014.
xi
Page 14
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Saham Perdana yang dilakukan oleh
Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham
sebesar 551.111.000 saham biasa atas nama yang merupakan
saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham yang ditawarkan
kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.025 setiap
sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal 15 Oktober
2010 berdasarkan Surat Ketua Bapepam-LK No.S-9402/BL/2010
tanggal 15 Oktober 2010 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
“Pengakuan Hutang Obligasi” berarti akta yang memuat pengakuan hutang Perseroan sehubungan
dengan Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan
Hutang No. 23 tanggal 5 November 2025, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Pengakuan Kewajiban berarti akta yang memuat pengakuan kewajiban Perseroan sehubungan
Sukuk Ijarah” dengan Emisi Sukuk Ijarah, sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan
Kewajiban No. 26 tanggal 5 November 2025, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Pengendali” berarti pihak yang baik langsung maupun tidak langsung : (i) memiliki
saham perusahaan terbuka lebih dari 50% (lima puluh persen) dari
seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; atau
(ii) mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijakan
perusahaan terbuka.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki bersama
oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan
untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi ini atas nama Perseroan
dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers
Sekuritas Indonesia, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BRI
Danareksa Sekuritas, dan PT BCA Sekuritas, yang memberikan jaminan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penerbitan Obligasi,
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Emisi Sukuk Ijarah” berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
melakukan Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini atas nama Perseroan
dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah, yang
dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas
Indonesia, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BRI Danareksa
Sekuritas, dan PT OCBC Sekuritas Indonesia, yang memberikan
jaminan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap penerbitan
Sukuk Ijarah, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.
xii
Page 15
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran
Obligasi” Umum Obligasi ini, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas,
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga Sekuritas,
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia,
PT BRI Danareksa Sekuritas, dan PT BCA Sekuritas, sesuai dengan
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran
Sukuk Ijarah” Umum Sukuk Ijarah ini, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier
Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga
Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia, PT BRI Danareksa Sekuritas, dan PT OCBC Sekuritas
Indonesia, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, sebagaimana diubah
dengan POJK No. 45/2024.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK
No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran
Obligasi” perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok
Obligasi serta pembayaran Denda (jika ada) dan/atau pembayaran
hak-hak lain atas Obligasi (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta
Perjanjian Agen Pembayaran No. 20 tanggal 4 November 2025, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan.
“Perjanjian Agen Pembayaran berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran
Sukuk Ijarah” perihal pelaksanaan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan pelunasan
Sisa Imbalan Ijarah serta pembayaran Kompensasi Kerugian Akibat
Keterlambatan (jika ada) dan/atau pembayaran hak-hak lain atas Sukuk
Ijarah (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen
Pembayaran No. 21 tanggal 4 November 2025, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI sebagaimana
Bersifat Utang di KSEI” dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI
No. SP-125/OBL/KSEI/1025 tanggal 4 November 2025, yang dibuat
di bawah tangan bermeterai cukup.
“Perjanjian Pendaftaran Surat berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, sebagaimana
Berharga Syariah di KSEI” dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Syariah di KSEI
No. SP-059/SKK/KSEI/1025 tanggal 4 November 2025, yang dibuat
di bawah tangan bermeterai cukup.
xiii
Page 16
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi
Obligasi” Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun
2025 No. 24 tanggal 5 November 2025, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi
Sukuk Ijarah” Sukuk Ijarah, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure
Tahap II Tahun 2025 No. 27 tanggal 5 November 2025, yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
Obligasi” sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2025
No. 22 tanggal 5 November 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
Sukuk Ijarah” sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun
2025 No. 25 tanggal 5 November 2025, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Pernyataan Penawaran berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure No. 57 tanggal
Berkelanjutan” 16 April 2025, sebagaimana diubah dengan (i) Akta Addendum I dan
Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure No. 41 tanggal
14 Mei 2025; (ii) Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower
Bersama Infrastructure No. 5 tanggal 3 Juni 2025; (iii) Akta Addendum III
dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure No. 65 tanggal
13 Juni 2025; dan (iv) Akta Addendum IV dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII
Tower Bersama Infrastructure No. 141 tanggal 24 Juni 2025, seluruhnya
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan.
“Pernyataan Penawaran Umum berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 61 tanggal 16 April
Berkelanjutan” 2025, sebagaimana diubah dengan (i) Akta Addendum I dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 44 tanggal 14 Mei
2025; (ii) Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure No. 8 tanggal 3 Juni 2025; (iii) Akta Addendum III
dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 68
tanggal 13 Juni 2025; dan (iv) Akta Addendum IV dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 145 tanggal 24 Juni
2025, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan.
xiv
Page 17
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII
dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I, sebagaimana dimaksud dalam
UUP2SK.
“Pernyataan Pendaftaran menjadi berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Efektif” sesuai ketentuan POJK No. 45/2024, yaitu pada Hari Kerja ke-20 sejak
diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal
yang lebih awal jika dinyatakan oleh OJK. Pernyataan Pendaftaran
menjadi Efektif telah diterima Perseroan sesuai dengan Surat OJK
No. S-60/D.04/2025 tanggal 26 Juni 2025 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Perseroan” berarti PT Tower Bersama Infrastructure Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
“Persetujuan Prinsip Pencatatan berarti persetujuan yang telah diberikan oleh Bursa Efek kepada
Efek Bersifat Utang” Perseroan berdasarkan Surat BEI No. S-05218/BEI.PP1/05-
2025 tanggal 27 Mei 2025, sebagaimana diwajibkan berdasarkan
Peraturan I-B tentang Pencatatan Efek Bersifat Utang, Lampiran
Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00038/BEI/05-
2020 tanggal 20 Mei 2020.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
laporan keuangan Perseroan dengan standar akuntansi yang berlaku
di Indonesia.
“Perusahaan Asosiasi” berarti perusahaan di mana Perseroan memiliki penyertaan saham baik
secara langsung maupun tidak langsung sampai dengan sebesar 50%
(lima puluh persen) dan laporan keuangannya tidak dikonsolidasikan
dengan laporan keuangan Perseroan.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi
efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Pemeringkat Efek” berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat, dalam
hal ini PT Fitch Ratings Indonesia, yang melakukan pemeringkatan atas
Obligasi dan Sukuk Ijarah.
“Pinjaman” berarti semua bentuk utang termasuk utang bank, utang sewa guna
usaha, utang efek konversi, utang efek dan instrumen pinjaman lainnya,
utang kredit investasi, utang Perseroan atau pihak lain yang dijamin
dengan agunan atau gadai atas aset Perseroan dan Perusahaan Anak
sesuai dengan nilai penjaminan, utang pihak lain di luar Perusahaan
Anak yang dijamin (guaranteed) oleh Perseroan dan Perusahaan Anak,
termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi
dan menjadi Perusahaan Anak atau perusahaan lain yang melebur
ke dalam Perseroan, kecuali utang dalam rangka Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari (termasuk akan tetapi tidak terbatas pada
utang dagang, utang pajak, utang dividen, dan kewajiban tanpa syarat
(non contingent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk
Letter of Credit (L/C) atau instrumen sejenis.
xv
Page 18
“POJK No. 3/2018” berarti Peraturan OJK No. 3/POJK.04/2018 tentang Perubahan atas
POJK No.18/POJK.04/2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 18/2015” berarti Peraturan OJK No. 18/POJK.04/2015 tentang Penerbitan dan
Persyaratan Sukuk.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 45/2024” berarti Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tanggal 31 Desember 2024
tentang Pengembangan dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 53/2015” berarti Peraturan OJK No. 53/POJK.04/2015 tentang Akad yang
Digunakan Dalam Penerbitan Efek Syariah di Pasar Modal.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
xvi
Page 19
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum
yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VII pada Tanggal Emisi, dengan jumlah Pokok
Obligasi sebesar Rp1.600.000.000.000 (satu triliun enam ratus miliar
Rupiah), yang terdiri dari :
• Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp347.985.000.000 (tiga ratus
empat puluh tujuh miliar sembilan ratus delapan puluh lima juta
Rupiah), dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi,
dan pelunasan Pokok Obligasi tersebut akan dilakukan secara
penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari
jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
Seri A; dan
• Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.252.015.000.000 (satu triliun
dua ratus lima puluh dua miliar lima belas juta Rupiah), dengan
jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pelunasan
Pokok Obligasi tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet
payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau
pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dari
masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
“Prinsip Syariah di Pasar Modal” berarti prinsip hukum Islam dalam kegiatan syariah di pasar modal
berdasarkan fatwa Dewan Syariah Nasional - Majelis Ulama Indonesia,
sepanjang fatwa dimaksud tidak bertentangan dengan Peraturan OJK
mengenai penerapan prinsip syariah di pasar modal dan/atau peraturan
OJK lainnya yang didasarkan pada Fatwa Dewan Syariah Nasional -
Majelis Ulama Indonesia.
“Prospektus” berarti setiap informasi sehubungan dengan Penawaran Umum
Berkelanjutan yang telah diterbitkan pada tanggal 1 Juli 2025.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi, Sukuk Ijarah
dan/atau dana milik Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah yang
diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek
berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani
dengan Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah, mata uang yang berlaku sah di Negara
Republik Indonesia.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu organ
perseroan terbatas yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan
kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan
dalam UUPT dan/atau anggaran dasar perseroan terbatas.
xvii
Page 20
“RUPSI” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dapat
dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya,
yaitu senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang
diperdagangkan adalah senilai Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/
atau kelipatannya.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening.
“Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah” berarti bukti penerbitan Sukuk Ijarah yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat
atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui
Pemegang Rekening.
“Sisa Imbalan Ijarah” berarti jumlah bagian dari pengalihan hak manfaat yang wajib dibayar
oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Sukuk
Ijarah yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan dalam rangkaian
Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
pada Tanggal Emisi, dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar
Rp600.000.000.000 (enam ratus miliar Rupiah), yang terdiri dari :
• Sisa Imbalan Sukuk Ijarah Seri A sebesar Rp200.000.000.000
(dua ratus miliar Rupiah), dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun
sejak Tanggal Emisi, dan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah tersebut
akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100%
(seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal
Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah Seri A; dan
• Sisa Imbalan Sukuk Ijarah Seri B sebesar Rp400.000.000.000
(empat ratus miliar Rupiah), dengan jangka waktu 5 (lima) tahun
sejak Tanggal Emisi, dan pelunasan Sisa Imbalan Sukuk Ijarah
tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar
100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah pada
Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah Seri B.
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dari masing-masing seri
Sukuk Ijarah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dari masing-masing seri Sukuk Ijarah
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah.
“Sukuk” berarti Efek syariah berupa sertifikat atau bukti kepemilikan yang
bernilai sama dan mewakili bagian yang tidak terpisahkan atau tidak
terbagi (syuyu’ atau undivided share), atas aset yang mendasarinya.
xviii
Page 21
“Sukuk Ijarah” berarti surat berharga dengan nama Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2025, yang dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah, yang dikeluarkan Perseroan untuk jangka
waktu terlama 5 (lima) tahun, dalam jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar
Rp600.000.000.000 (enam ratus miliar Rupiah) yang akan dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Sisa Imbalan Ijarah
tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Sisa Imbalan
Ijarah dari masing-masing seri Sukuk Ijarah dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Sukuk Ijarah dari masing-masing
seri Sukuk Ijarah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Sukuk Ijarah, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
“Sukuk Ijarah Berkelanjutan I berarti surat berharga, dengan nama Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tahap I” Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025, yang dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I, yang
dikeluarkan Perseroan dalam jumlah sisa imbalan ijarah sebesar
Rp750.000.000.000 (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dalam
2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan
cicilan imbalan ijarah sebesar Rp5.435.100.000 (lima miliar empat
ratus tiga puluh lima juta seratus ribu Rupiah) per tahun; dan (ii) Seri B
dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dan cicilan imbalan ijarah sebesar
Rp46.863.600.000 (empat puluh enam miliar delapan ratus enam puluh
tiga juta enam ratus ribu Rupiah) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat
Jumbo Sukuk Ijarah hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang
merupakan tanggal distribusi secara elektronik paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan. Distribusi Obligasi
dan Sukuk Ijarah secara elektronik akan dilakukan pada tanggal
4 Desember 2025.
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang juga
merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah
dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi
Sukuk Ijarah kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi dan Sukuk Ijarah.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal di mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar
Obligasi” kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar
Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pelunasan Sisa berarti tanggal di mana Sisa Imbalan Ijarah menjadi jatuh tempo dan
Imbalan Ijarah” wajib dibayar kembali kepada Pemegang Sukuk Ijarah, sebagaimana
ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen
Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo
Obligasi” dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
xix
Page 22
“Tanggal Pembayaran Cicilan berarti tanggal-tanggal pada saat mana Cicilan Imbalan Ijarah menjadi
Imbalan Ijarah” jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Sukuk Ijarah yang
namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen
Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dan Sukuk Ijarah
dalam hal jumlah permintaan Obligasi dan Sukuk Ijarah selama
Masa Penawaran Umum melebihi jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah
yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang wajib
diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum. Penjatahan Obligasi dan Sukuk Ijarah akan
dilakukan pada tanggal 2 Desember 2025.
“Tim Ahli Syariah” berarti tim yang bertanggung jawab terhadap kesesuaian syariah
atas produk atau jasa syariah di pasar modal yang diterbitkan atau
dikeluarkan pihak yang melakukan kegiatan syariah di pasar modal.
“Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
Proforma” pengujian, ditambah dengan Pinjaman baru yang akan diajukan oleh
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak kepada pihak ketiga. Untuk
Pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan belum
dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing
adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada
tanggal pengujian. Untuk utang valuta asing yang telah dilindung nilai,
maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah hasil
perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung nilai dari
utang valuta asing tersebut.
“US$” berarti mata uang Amerika Serikat atau Dolar Amerika Serikat atau
Dolar AS.
“US$1.000.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman tanggal 21 November 2014 sebesar
Agreement” US$1.000.000.000 (satu miliar Dolar Amerika Serikat) sebagaimana
diubah beberapa kali dengan Amendment and Restatement Agreement
tanggal 6 November 2015, Amendment and Waiver Letter tanggal
17 Maret 2017 dan Amendment Letter tanggal 21 April 2017, antara
Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB,
TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original
Borrowers dan Original Guarantors/Obligors) dengan Australia and New
Zealand Banking Group Ltd., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.,
Jakarta Branch, BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Singapore Branch,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, CTBC Bank Co. Ltd.,
Singapore Branch, DBS Bank Limited, The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Limited, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, Sumitomo Mitsui Banking Corporation dan United Overseas
Bank Limited (sebagai Arrangers) dan United Overseas Bank Limited
(sebagai Agen/ Agent). Sejak tanggal 22 Desember 2021, Fasilitas B
(revolving facility) sebesar US$100.000.000 (seratus juta Dolar Amerika
Serikat) yang merupakan satu-satunya fasilitas yang masih tersedia
dalam perjanjian pinjaman dimaksud telah dibatalkan sepenuhnya
berdasarkan permintaan Perseroan yang bertindak sebagai Obligors’
Agent.
xx
Page 23
“US$200.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$200.000.000 (dua
Agreement” ratus juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani pada tanggal
30 Maret 2017 oleh antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan
Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP,
Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers dan Original
Guarantors/Obligors), dengan PT Bank ANZ Indonesia, The Bank of
Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., BNP Paribas, CIMB Bank Berhad, Singapore
Branch, PT Bank CIMB Niaga Tbk, DBS Bank Limited, The Hongkong
and Shanghai Banking Corporation Limited, Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited dan PT Bank UOB Indonesia (sebagai Arrangers)
dan United Overseas Bank Limited (sebagai Agen/Agent), dengan
tanggal akhir pembayaran kembali pada tanggal 30 Juni 2022. Sejak
tanggal 22 Desember 2021, fasilitas yang tersedia dalam perjanjian
pinjaman dimaksud telah dibatalkan sepenuhnya berdasarkan
permintaan Perseroan yang bertindak sebagai Obligors’ Agent.
“US$375.000.000 Facility berarti perjanjian pinjaman revolving sebesar US$375.000.000 (tiga
Agreement” ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika Serikat) yang ditandatangani
pada tanggal 28 Juni 2019 oleh antara lain Perseroan (sebagai
Perusahaan Induk) dengan Triaka, MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS,
Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI dan MBT (sebagai Original Borrowers
dan Original Guarantors/Obligors), dengan Australia and New Zealand
Banking Group Limited, CIMB Bank Berhad, Singapore Branch,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Limited,
Mizuho Bank Limited, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited,
PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank
DBS Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank OCBC NISP Tbk,
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Singapore
Branch dan United Overseas Bank Limited (sebagai Arrangers) dan
United Overseas Bank Limited (sebagai Agen/Agent), dengan tanggal
akhir pembayaran kembali pada tanggal 24 Januari 2025. Sejak tanggal
3 Mei 2023, fasilitas yang tersedia dalam perjanjian pinjaman dimaksud
telah dibatalkan sepenuhnya berdasarkan permintaan Perseroan yang
bertindak sebagai Obligors’ Agent.
“US$275.000.000 Facility berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar
Agreement” US$275.000.000 (dua ratus tujuh puluh lima juta Dolar Amerika
Serikat) yang ditandatangani pada tanggal 20 Januari 2021 oleh
antara lain Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka,
MSI, TI, UT, TB, TO, BT, PMS, Balikom, SKP, Mitrayasa, SMI, dan
MBT (sebagai Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors),
dengan PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank CIMB Niaga Tbk,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Limited,
PT Bank HSBC Indonesia, PT Bank Mizuho Indonesia, Oversea-Chinese
Banking Corporation Limited, PT Bank OCBC NISP Tbk, Sumitomo
Mitsui Banking Corporation, Singapore Branch, dan United Overseas
Bank Limited (sebagai Arranger) dan United Overseas Bank Limited
(sebagai Agen/Agent), dengan tanggal akhir pembayaran kembali pada
tanggal 30 Juni 2026. Sesuai dengan keterbukaan informasi pada
tanggal 28 April 2023, Perseroan telah menyampaikan pemberitahuan
pembatalan total komitmen atas US$275.000.000 Facility Agreement
pada tanggal 26 April 2023, yang berlaku secara penuh sejak
tanggal 3 Mei 2023. Sejak tanggal 3 Mei 2023, fasilitas yang tersedia
dalam perjanjian pinjaman dimaksud telah dibatalkan sepenuhnya
berdasarkan permintaan Perseroan yang bertindak sebagai Obligors’
Agent, dan Perseroan telah melakukan pembayaran kembali secara
penuh atas semua pinjaman yang terutang.
xxi
Page 24
“US$325.000.000 Facility berarti perjanjian fasilitas untuk fasilitas revolving sebesar
Agreement” US$325.000.000 (tiga ratus dua puluh lima juta Dolar Amerika Serikat)
yang ditandatangani pada tanggal 18 April 2023 sebagaimana diubah
dengan Amendment Agreement tanggal 18 Oktober 2024 oleh antara
lain Perseroan (sebagai Perusahaan Induk) dengan Triaka, TI, TB, BT,
Balikom, Mitrayasa, MBT, MSI, UT, TO, PMS, SKP, dan SMI (sebagai
Original Borrowers dan Original Guarantors/Obligors), dengan United
Overseas Bank Limited, DBS Bank Limited, PT Bank HSBC Indonesia,
PT Bank CIMB Niaga Tbk, Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank, Singapore Branch, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, PT Bank OCBC NISP Tbk, PT Bank Mizuho Indonesia, dan
BNP Paribas (sebagai Original Lenders), dengan tanggal pelunasan
akhir pada tanggal 17 Oktober 2029.
“UU Cipta Kerja” berarti Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun
2022 tanggal 30 Desember 2022 tentang Cipta Kerja, yang telah
ditetapkan menjadi Undang-Undang berdasarkan Undang-Undang
No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-
Undang, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023,
Tambahan No.6856, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan No.6845.
“UUPM” atau “Undang-Undang berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 Tanggal 10 November
Pasar Modal” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan
pelaksanaannya, sebagaimana telah diubah dengan UUP2SK.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah dengan
UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan
Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam
hal ini adalah PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk, berkedudukan
di Jakarta Pusat, atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
xxii
Page 25
ISTILAH DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA
“3G” berarti standar dari International Mobile Telecommunications-2000
(IMT-2000) termasuk UTMS, W-CDMA dan WiMax yang memungkinkan
pengunaan layanan suara dan data secara bersamaan.
“4G” berarti singkatan dari fourth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 3G yang akan menyediakan solusi
Internet Protocol yang komprehensif di mana suara, data dan arus
multimedia dapat sampai kepada pengguna kapan saja dan di mana
saja pada rata-rata data lebih tinggi dari generasi sebelumnya.
“5G” berarti singkatan dari fifth generation technology, yang merupakan
pengembangan dari teknologi 4G, yang memiliki kecepatan data lebih
tinggi dibandingkan 4G.
“anchor tenant” berarti pelanggan yang pertama kali menyewa menara telekomunikasi
milik Grup Tower Bersama (initial customer).
“BAPS” berarti singkatan dari Berita Acara Penggunaan Site.
“BAUK” berarti singkatan dari Berita Acara Uji Kelayakan.
“BTS” berarti singkatan dari Base Transceiver Station, yaitu perangkat
transmisi pada jaringan telekomunikasi selular yang terdiri dari
beberapa transceivers yang digunakan untuk mengirim dan menerima
suara dan data dari dan ke telepon selular di suatu area tertentu.
“build–to–suit” berarti sites yang dibangun oleh Grup Tower Bersama sesuai pesanan
dari operator telekomunikasi.
“CDMA” berarti singkatan dari Code Division Multiple Access, yang merupakan
suatu standar untuk komunikasi selular digital.
“CME” berarti singkatan dari Construction, Mechanical and Electrical, yang
merupakan fungsi dari kegiatan konstruksi site menara dan termasuk
persiapan dari lokasi fisik untuk konstruksi, persiapan design
dan gambar konstruksi, membangun pondasi, pendirian menara,
pembangunan halaman dan pagar (untuk menara ground-based),
instalasi shelter, air conditioning dan peralatan pendukung lainnya
(jika diminta oleh operator telekomunikasi), dan menghubungkan kabel
dan sambungan listrik.
“DAS” atau “IBS” berarti singkatan dari Distributed Antenna System atau In-Building
System, yaitu sistem antena terdistribusi, yang merupakan jaringan
antena yang didistribusikan ke seluruh gedung untuk menyediakan
sinyal dalam area gedung.
“GSM” berarti singkatan dari Global System for Mobile Communication yang
merupakan suatu standar komunikasi digital.
“IMB” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan.
“IMBM” berarti singkatan dari Izin Mendirikan Bangunan Menara Telekomunikasi.
xxiii
Page 26
“kolokasi” berarti pelanggan kedua dan seterusnya yang menyewa menara
telekomunikasi (setelah anchor tenant).
“rasio kolokasi” berarti perbandingan antara jumlah penyewa menara telekomunikasi
(anchor tenant dan kolokasi) dengan jumlah menara telekomunikasi.
“MLA” berarti singkatan dari Master Lease Agreement, atau perjanjian
induk sewa menyewa antara Grup Tower Bersama dengan operator
telekomunikasi yang mengatur syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
penyewaan sites telekomunikasi.
“penyewaan atau tenancy” berarti jumlah penyewaan sites oleh anchor tenant ditambah dengan
jumlah penyewaan kolokasi.
“RFI” berarti singkatan dari Ready for Installation yaitu suatu pemberitahuan
yang dikirimkan Perseroan kepada pelanggan setelah selesainya
konstruksi sites.
“SDM” berarti singkatan dari sumber daya manusia.
“SITAC” berarti singkatan dari site acquisition atau perolehan lahan yang
merupakan aktivitas untuk mengidentifikasi, memperoleh hak untuk
menggunakan suatu lahan properti, dan mendapatkan seluruh perizinan
dan sertifikat yang diperlukan untuk konstruksi dan operasi dari suatu
sites di lahan properti tersebut.
“sites menara” berarti menara yang berada di atas tanah (ground-based) atau di atas
atap bangunan (rooftop) yang dibangun dan dimiliki oleh Grup Tower
Bersama atau pada lahan properti (termasuk rooftop) yang umumnya
dimiliki atau disewa oleh Grup Tower Bersama.
“Sites” atau “Sites berarti tiap-tiap dari (i) site menara; (ii) IBS.
Telekomunikasi”
“tower” berarti menara telekomunikasi yang didesain sedemikian rupa sehingga
memiliki kemampuan dan spesifikasi yang sesuai untuk penggunaan/
penempatan alat-alat telekomunikasi serta mampu digunakan secara
bersama-sama atau oleh lebih dari satu pengguna (operator).
“tower space” berarti tempat dengan ketinggian tertentu pada menara telekomunikasi
untuk menempatkan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi.
“WiMax” berarti singkatan dari Worldwide Interoperability for Microwave Access,
yaitu suatu protokol telekomunikasi yang melayani akses internet
secara tetap atau bergerak (mobile).
xxiv
Page 27
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
“Balikom” berarti PT Bali Telekom.
“BDIA” berarti Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd.
“Berca” berarti PT Berca Hardayaperkasa.
“BT” berarti PT Batavia Towerindo.
“CSA” berarti PT Ciptajaya Sejahtera Abadi.
“DNET” berarti PT Dutakom Wibawa Putra.
“GHON” berarti PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk.
“GOLD” berarti PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk.
“GPS” berarti PT Global Patra Sinertama.
“Grup Tower Bersama” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hutch” berarti PT Hutchison 3 Indonesia (saat ini telah bergabung dengan
PT Indosat Tbk, berdasarkan Pengumuman Hasil Penggabungan Usaha
Indosat dan PT Hutchison 3 Indonesia tanggal 3 Februari 2022).
“IOH” berarti PT Indosat Tbk.
“JPI” berarti PT Jaringan Pintar Indonesia.
“MBT” berarti PT Menara Bersama Terpadu.
“MSI” berarti PT Metric Solusi Integrasi.
“Mitrayasa” berarti PT Mitrayasa Sarana Informasi.
“PKP” berarti PT Permata Karya Perdana.
“Protelindo” berarti PT Sarana Menara Nusantara Tbk.
“PMS” berarti PT Prima Media Selaras.
“SKP” berarti PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
“SMART” berarti PT SMART Telecom.
“Smartfren” berarti PT Smartfren Telecom Tbk, dahulu dikenal PT Mobile-8
Telecom Tbk (“Mobile-8”).
“SMI” berarti PT Solusi Menara Indonesia.
“STP” berarti PT Solusi Tunas Pratama Tbk.
“TB” berarti PT Tower Bersama.
“TDT” berarti PT Teknologi Digital Terpadu.
“Telinco” berarti PT Telinco Networks Indonesia.
xxv
Page 28
“Telkom” berarti PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk.
“Telkomsel” berarti PT Telekomunikasi Selular.
“TI” berarti PT Telenet Internusa.
“TK” berarti PT Towerindo Konvergensi.
“TO” berarti PT Tower One.
“Triaka” berarti PT Triaka Bersama.
“UT” berarti PT United Towerindo.
“Unicom” berarti PT Unicom Muda Utama.
“WAS” berarti PT Wahana Anugerah Sejahtera.
“XL Axiata” berarti PT XL Axiata Tbk.
“XLSmart” berarti PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk.
xxvi
Page 29
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tidak tercantum di dalam Informasi
Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi
Perseroan. Semua informasi keuangan Grup Tower Bersama disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan
lain dan telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. U mum
Riwayat singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
(“Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I”) dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I
Tahun 2025 (“Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I”) sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana
dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 116 tanggal 23 Mei 2022,
dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menteri
Hukum Republik Indonesia (“Menkum”) berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0038668.AH.01.02.TAHUN 2022
tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022
tanggal 8 Juni 2022 (“Akta No. 116/2022”). Berdasarkan Akta No. 116/2022, Rapat Umum Pemegang Saham
(“RUPS”) Perseroan telah menyetujui, antara lain perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka
penyelarasan dan penyesuaian dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) 2020.
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan dan/atau KBLI adalah berusaha dalam
aktivitas perusahaan holding (KBLI No. 64200) dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya (KBLI No. 70209).
Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang, yaitu
konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi telekomunikasi dan aktivitas telekomunikasi dengan kabel. Adapun
kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah perusahaan holding dari grup perusahaan
yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan fiber optik, layanan internet, layanan
internet, pekerjaan telekomunikasi, investasi, dan real estat. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua)
Perusahaan Asosiasi.
Perseroan berdomisili di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum Jl. H.R. Rasuna
Said, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 166 tanggal 30 Oktober
2019, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui
Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0089482.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019,
didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019,
diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0354029 tanggal 31 Oktober 2019 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0208896.
AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019; dan (ii) DPS Perseroan per 31 Oktober 2025 yang dikeluarkan
oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek (“BAE”) Perseroan, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
xxvii
Page 30
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham %
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 18.418.171.023 368.363.420.460 81,29%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.122.271.590 42.445.431.800 9,37%
Edwin Soeryadjaya 71.585.630 1.431.712.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 1.963.836.297 39.276.725.940 8,67%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
Kegiatan Usaha Perseroan
Sejak resmi menjadi perusahaan publik pada tahun 2010, Perseroan telah berkembang menjadi perusahaan
holding dari grup perusahaan yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan
fiber optik, layanan internet, pekerjaan telekomunikasi investasi, dan real estat, dan saat ini merupakan salah
satu perusahaan menara terbesar di Indonesia yang dikenal dengan nama Grup Tower Bersama. Per tanggal
30 September 2025, Perseroan melalui 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi, mengoperasikan
sekitar 24.318 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 24.209 sites menara telekomunikasi dan 109 jaringan IBS,
dan Grup Tower Bersama memiliki 42.771 penyewaan pada sites telekomunikasi dengan sejumlah operator
telekomunikasi berbeda.
Grup Tower Bersama memiliki keunggulan-keunggulan kompetitif sebagaimana berikut ini :
- Hubungan yang erat dengan operator telekomunikasi besar di Indonesia;
- Kontrak sewa jangka panjang Grup Tower Bersama dengan pelanggan memberikan kepastian atas jumlah
pendapatan yang masih akan diterima di masa mendatang;
- Pengalaman yang ekstensif untuk melakukan build-to-suit dan menjalankan kegiatan operasional;
- Kemampuan untuk melakukan akuisisi kemudian mengintegrasikan dengan portofolio yang telah ada;
- Margin keuntungan dan tingkat leverage operasional yang signifikan;
- Tim manajemen yang berpengalaman dan pemegang saham yang bereputasi baik.
Grup Tower Bersama memiliki strategi usaha sebagai berikut :
- Memaksimalkan penyewaan kolokasi pada portofolio menara telekomunikasi Grup Tower Bersama yang
telah ada;
- Terus mempererat hubungan dengan operator telekomunikasi;
- Memperbesar Grup Tower Bersama melalui proses konstruksi build-to-suit dan akuisisi yang selektif;
- Tetap fokus pada kecepatan dalam melakukan eksekusi dan terus meningkatan kinerja operasional;
- Terus terlibat dalam pemenuhan kebutuhan pelanggan atas kapitalisasi perkembangan teknologi yang
memerlukan infrastruktur telekomunikasi;
- Mengoptimalkan struktur permodalan untuk mencapai fleksibilitas pendanaan dan meminimalkan biaya
pinjaman.
Prospek Usaha
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa industri menara di Indonesia masih memiliki potensi pertumbuhan
yang signifikan, didorong oleh pembangunan menara baru dan peningkatan kolokasi pada menara yang telah
ada. Strategi investasi Grup Tower Bersama yang disiplin berfokus pada pembangunan sites baru dan akuisisi
portofolio yang sudah ada hanya jika memenuhi kriteria investasi yang ketat, yang biasanya berupa sewa jangka
panjang dengan operator telekomunikasi untuk sites menara baru dan/atau kabel serat optik. Model bisnis Grup
Tower Bersama sangat menarik secara ekonomi, karena penambahan penyewa tambahan melalui kolokasi sangat
menambah arus kas dikarenakan biaya tambahan yang relatif rendah.
xxviii
Page 31
Seiring dengan operator telekomunikasi yang terus meningkatkan cakupan dan kapasitas jaringan mereka untuk
memenuhi permintaan yang terus meningkat, Grup Tower Bersama memiliki posisi strategis dengan portofolio
aset menara dan serat optik yang beragam secara geografis. Pada akhir tahun 2024, sekitar 56% dari pendapatan
Grup Tower Bersama berasal dari Jawa dan Bali, dan Grup Tower Bersama mengantisipasi investasi kapasitas
yang berkelanjutan dari para operator di seluruh wilayah operasional Grup Tower Bersama.
Grup Tower Bersama mengantisipasi tren yang terus berlanjut di antara operator telekomunikasi Indonesia untuk
fokus pada kegiatan inti sebagai penyelenggara jaringan dan/atau jasa telekomunikasi serta informatika, dan
meng-outsource pembangunan menara dan kabel serat optik yang padat modal kepada perusahaan seperti Grup
Tower Bersama. Kemampuan Grup Tower Bersama yang telah terbukti dalam menyediakan solusi infrastruktur
di seluruh kepulauan Indonesia menempatkan Grup Tower Bersama sebagai mitra yang handal dan efisien dalam
dinamika outsourcing ini.
Keterangan tentang Perusahaan Anak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi, sebagai berikut :
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Tahun
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
Perusahaan Anak
1. PT Telenet Internusa KBLI No. 42206 Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
(“TI”) (Konstruksi Sentral Selatan
Telekomunikasi)
2 PT United Towerindo KBLI No. 42206 Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10%
(“UT”) (Konstruksi Sentral Selatan melalui TB
Telekomunikasi)
3. PT Batavia Towerindo KBLI No. 42206 Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90%
(“BT”) (Konstruksi Sentral Selatan melalui UT
Telekomunikasi) dan 10,10%
melalui TB
4. PT Tower Bersama KBLI No. 42206 Jakarta 2006 2006 2006 99,99% 0,01%
(“TB”) (Konstruksi Sentral Selatan melalui TO
Telekomunikasi), KBLI
No. 61100 (Aktivitas
Telekomunikasi
Dengan Kabel), KBLI
No. 68111 (Real
Estate Yang Dimiliki
Sendiri Atau Disewa),
KBLI No. 61921
(Internet Service
Provider)
5. PT Towerindo KBLI No. 42206 Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98%
Konvergensi (“TK”) (Konstruksi Sentral Selatan melalui TB
Telekomunikasi)
6. PT Prima Media KBLI No. 42206 Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99%
Selaras (“PMS”) (Konstruksi Sentral Selatan melalui TB
Telekomunikasi)
7. PT Mitrayasa KBLI No. 42206 Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00%
Sarana Informasi (Konstruksi Sentral Selatan melalui TB
(“Mitrayasa”) Telekomunikasi) dan 30,00%
melalui SKP
8. PT Metric Solusi KBLI No. 64200 Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26%
Integrasi (“MSI”) (Aktivitas Perusahaan Selatan melalui TB
Holding)
9. PT Solu Sindo Kreasi KBLI No. 42206 Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71%
Pratama (“SKP”) (Konstruksi Sentral selatan melalui MSI
Telekomunikasi)
10. PT Tower One (“TO”) KBLI No. 64200 Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
(Aktivitas Perusahaan Selatan
Holding)
xxix
Page 32
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Tahun
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
11. PT Bali Telekom KBLI No. 42206 Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99%
(“Balikom”) (Konstruksi Sentral Selatan melalui TO
Telekomunikasi)
12. PT Triaka Bersama KBLI No. 42206 Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00%
(“Triaka”) (Konstruksi Sentral Selatan melalui TB
Telekomunikasi)
13. PT Solusi Menara KBLI No. 42206 Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97%
Indonesia (“SMI”) (Konstruksi Sentral Selatan melalui SKP
Telekomunikasi)
14. PT Menara Bersama KBLI No. 42206 Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01%
Terpadu (“MBT”) (Konstruksi Sentral Selatan beroperasi melalui TB
Telekomunikasi)
15. PT Jaringan Pintar KBLI No. 42206 Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36%
Indonesia (“JPI”) (Konstruksi Sentral Pusat melalui TB
Telekomunikasi)
16. PT Gihon KBLI No. 42206 Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
Telekomunikasi (Konstruksi Sentral Barat
Indonesia Tbk Telekomunikasi)
(“GHON”)
17. PT Visi KBLI No. 64200 Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
Telekomunikasi (Aktivitas Perusahaan Selatan
Infrastruktur Tbk Holding)
(“GOLD”)
18. PT Permata Karya KBLI No. 42206 Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99%
Perdana (“PKP”) (Konstruksi Sentral Selatan melalui GOLD
Telekomunikasi), KBLI
No. 61100 (Aktivitas
Telekomunikasi
dengan Kabel)
19. PT Unicom Muda KBLI No. 61100 Jakarta 2022 2020 2021 - 80,00%
Utama (Aktivitas Barat melalui UT
(“Unicom”) Telekomunikasi
dengan Kabel)
20. PT Global Patra KBLI No. 61100 Tangerang 2023 2018 2021 - 80,00%
Sinertama (“GPS”) (Aktivitas Selatan melalui GHON
Telekomunikasi
dengan Kabel)
21. PT Dutakom Wibawa KBLI No. 61921 Surabaya 2025 1997 1997 - 72,00%
Putra (“DNET”) (Internet Service melalui TB
Provider), KBLI
46511 (Perdagangan
Besar Komputer
dan Perlengkapan
Komputer)
Perusahaan Asosiasi
1. PT Telinco Networks KBLI No. 42206 Kabupaten 2024 2023 2024 - 46,67%
Indonesia (“Telinco”) (Konstruksi Sentral Tangerang melalui MSI
Telekomunikasi), KBLI
No. 42101 (Konstruksi
Bangunan Sipil Jalan)
xxx
Page 33
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Tahun
No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
2. PT Ciptajaya KBLI No. 33119 Kabupaten 2024 2006 2006 - 40,00%
Sejahtera Abadi (Reparasi Produk Tangerang melalui MSI
(“CSA”) Logam Pabrikasi
Lainnya), KBLI
No. 63111 (Aktivitas
Pengolahan Data),
KBLI No. 46599
(Perdagangan Besar
Mesin, Peralatan,
dan Perlengkapan
Lainnya), KBLI
No. 78300
(Penyediaan Sumber
Daya Manusia
dan Manajemen
Fungsi Sumber
Daya Manusia),
KBLI No.70209
(Aktivitas Konsultasi
Manajemen Lainnya),
KBLI No. 33111
(Reparasi Produk
Logam Siap Pasang
Untuk Bangunan,
Tangki, Tandon Air
dan Generator Uap),
KBLI No. 62024
(Aktivitas Konsultasi
dan Perancangan
Internet of Things
[IoT]), KBLI No. 42101
(Konstruksi Bangunan
Sipil Jalan), KBLI
No. 43212 (Instalasi
Telekomunikasi),
KBLI No. 43120
(Penyiapan Lahan),
KBLI No. 43213
(Instalasi Elektronika),
KBLI No. 42206
(Konstruksi Sentral
Telekomunikasi)
Catatan :
(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing Perusahaan Anak.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak yang signifikan adalah TB, SMI dan SKP
yang memberikan kontribusi masing-masing sebesar 65,0%, 8,9%, dan 18,8% dari total pendapatan Grup Tower
Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025.
2. K eterangan T entang O bligasi dan S ukuk I jarah Y ang D itawarkan
A. Obligasi
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan :
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap II
Tahun 2025.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.600.000.000.000 (satu triliun enam ratus miliar Rupiah)
yang terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut :
• Seri A dengan jumlah sebesar Rp347.985.000.000 (tiga ratus
empat puluh tujuh miliar sembilan ratus delapan puluh lima juta
Rupiah); dan
• Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.252.015.000.000 (satu triliun
dua ratus lima puluh dua miliar lima belas juta Rupiah).
xxxi
Page 34
Jangka Waktu : • Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi;
dan
• Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Tingkat Bunga Obligasi : • Seri A sebesar 5,50% (lima koma nol lima persen) per tahun; dan
• Seri B sebesar 5,85% (lima koma delapan lima persen) per tahun.
Pembayaran Kupon Bunga : Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 Maret 2026, sedangkan
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 4 Desember 2028 untuk Obligasi Seri A dan
tanggal 4 Desember 2030 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun
barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada
dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai
dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada
sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan
pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak
untuk memberlakukan buyback tersebut sebagai pelunasan Obligasi
atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran
Perseroan lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Obligasi, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali
Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan
(dengan memperhatikan adanya pengaturan beberapa pengecualian
tertentu), antara lain : melakukan penggabungan atau peleburan dengan
perusahaan lain, merubah kegiatan usaha utama, mengurangi modal
dasar dan modal disetor, melepaskan aset tetap Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak dalam satu atau rangkaian transaksi dalam tahun
buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Perseroan,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
Perusahaan Anak.
Hasil Pemeringkatan : AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
xxxii
Page 35
Rating rationale : Berdasarkan rating rationale yang diterbitkan oleh Fitch pada bulan
November 2025, faktor-faktor penggerak peringkat adalah peringkat
berdasarkan profil standalone, leverage tetap stabil, tingkat sewa tidak
diperpanjang yang lebih tinggi dapat dikelola, rekam jejak mengelola
konsolidasi, posisi pasar yang kuat, visibilitas arus kas kuat, dan
pengumuman penjualan saham treasury. Penjelasan mengenai rating
rationale dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab I dalam
Informasi Tambahan ini.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini.
B. Sukuk Ijarah
Berikut merupakan ringkasan struktur Sukuk Ijarah yang ditawarkan :
Nama Sukuk Ijarah : Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap II
Tahun 2025.
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah : Sebesar Rp600.000.000.000 (enam ratus miliar Rupiah) yang terdiri
dari 2 (dua) seri, sebagai berikut :
• Seri A dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar
Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah); dan
• Seri B dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar
Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah).
Jangka Waktu : • Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi;
dan
• Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Cicilan Imbalan Ijarah : • Seri A sebesar Rp11.000.000.000 (sebelas miliar Rupiah) per
tahun atau Rp55.000.000 (lima puluh lima juta Rupiah) per
Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) per tahun; dan
• Seri B sebesar Rp23.400.000.000 (dua puluh tiga miliar empat
ratus juta Rupiah) per tahun atau Rp58.500.000 (lima puluh
delapan juta lima ratus ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu
miliar Rupiah) per tahun.
Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah : Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan, di mana Cicilan
Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 Maret 2026
sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus pelunasan Sisa
Imbalan Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 4 Desember 2028 untuk
Sukuk Ijarah Seri A dan tanggal 4 Desember 2030 untuk Sukuk Ijarah
Seri B.
Objek Ijarah : Manfaat atas aset tetap berupa sejumlah menara telekomunikasi
milik TB, Perusahaan Anak, dengan total nilai manfaat pendapatan
sewa sebesar Rp826.430.166.926 (delapan ratus dua puluh enam miliar
empat ratus tiga puluh juta seratus enam puluh enam ribu sembilan
ratus dua puluh enam Rupiah), dengan spesifikasi sebagaimana
diuraikan pada Lampiran 1 Akad Ijarah yang merupakan satu kesatuan
dan bagian yang tidak terpisahkan dari Akad Ijarah. Objek Ijarah
tersebut wajib tidak bertentangan dan sesuai dengan Prinsip Syariah
di Pasar Modal, peraturan perundang-undangan dan dengan memenuhi
ketentuan dalam Peraturan OJK No. 53/POJK.04/2015 tentang Akad
yang Digunakan Dalam Penerbitan Efek Syariah di Pasar Modal (“POJK
No. 53/2015”), sebagaimana ditentukan dalam Akad Ijarah.
xxxiii
Page 36
Harga Penawaran : 100% dari nilai Sisa Imbalan Ijarah.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Jaminan : Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin
dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak
maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan
ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Sukuk Ijarah ini
sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-
Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik
yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan
pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah
sebelum Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah. Perseroan mempunyai
hak untuk memberlakukan buyback tersebut sebagai pelunasan Sukuk
Ijarah atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Sukuk
Ijarah ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan
dana hasil Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah.
Pembatasan dan Kewajiban : Sebelum seluruh jumlah Sisa Imbalan Ijarah dilunasi atau pembayaran
Perseroan lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Sukuk Ijarah, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari
Wali Amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan
(dengan memperhatikan adanya pengaturan beberapa pengecualian
tertentu), antara lain : melakukan penggabungan atau peleburan dengan
perusahaan lain, merubah kegiatan usaha utama, mengurangi modal
dasar dan modal disetor, melepaskan aset tetap Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak dalam satu atau rangkaian transaksi dalam tahun
buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Perseroan,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada
Perusahaan Anak.
Hasil Pemeringkatan : AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Rating rationale : Berdasarkan rating rationale yang diterbitkan oleh Fitch pada bulan April
2025, faktor-faktor penggerak peringkat adalah peringkat berdasarkan
profil standalone, leverage tetap stabil, tingkat sewa tidak diperpanjang
yang lebih tinggi dapat dikelola, rekam jejak mengelola konsolidasi,
posisi pasar yang kuat, visibilitas arus kas yang kuat, dan pengumuman
penjualan saham treasury. Penjelasan mengenai rating rationale dapat
dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab I dalam Informasi Tambahan ini.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
xxxiv
Page 37
Skema Sukuk Ijarah
6. Pengembalian Objek Ijarah (mahall al-manfaah) saat jatuh tempo
4. Akad Ijarah untuk Perseroan
1. Akad Wakalah untuk menyewa dan menggunakan
melakukan Ijarah Objek Ijarah
PEMEGANG
1a. Menerbitkan Sukuk Ijarah
SUKUK
1b. Menyerahkan Dana Sukuk (diwakili oleh Wali PERSEROAN
PERSEROAN Amanat)
5. Membayar Ujrah (Cicilan
Imbalan Ijarah (secara
periodik) dan Sisa Imbalan
2. Akad Ijarah Ijarah (pada saat jatuh tempo
untuk menyewa Sukuk Ijarah))
Objek Ijarah
Objek Ijarah(1)
PT Tower Bersama
(Perusahaan Anak) 3. Pengalihan hak manfaat Objek Ijarah
Catatan: (1) Objek Ijarah berupa manfaat atas menara telekomunikasi milik PT Tower Bersama (Perusahaan Anak).
Penjelasan mengenai skema Sukuk Ijarah
1. Perseroan menandatangani Akad Wakalah antara Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat
dan Perseroan, di mana Pemegang Sukuk Ijarah sebagai pemberi kuasa (muwakkil), memberikan kuasa
khusus tanpa syarat yang tidak dapat ditarik kembali kepada Perseroan sebagai penerima kuasa (wakil)
untuk menyewa (ijarah) atas Objek Ijarah milik TB (Perusahaan Anak).
1a. Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah.
1b. Pemegang Sukuk Ijarah (muwakkil) menyerahkan Dana Sukuk Ijarah sebesar Rp600.000.000.000
(enam ratus miliar Rupiah) kepada Perseroan (wakil).
2. Berdasarkan Akad Wakalah tersebut, Perseroan sebagai penerima kuasa dari Pemegang Sukuk Ijarah
melakukan Akad Ijarah dengan TB sebagai pemilik Objek Ijarah untuk menyewa Objek Ijarah dari TB (“Akad
Ijarah TB”). Dalam hal ini, Perseroan bertindak sebagai penyewa (musta’jir) dan TB bertindak sebagai
pemberi sewa (mu’jir).
3. Atas Akad Ijarah TB tersebut, Perseroan mengalihkan hak manfaat Objek Ijarah kepada Pemegang Sukuk
Ijarah, dan Pemegang Sukuk Ijarah menerima hak manfaat Objek Ijarah dari TB, sehingga hak manfaat
Objek Ijarah dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah.
4. Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat selanjutnya menandatangani Akad
Ijarah, di mana Pemegang Sukuk Ijarah setuju untuk menyewakan serta memberikan hak untuk menggunakan
Objek Ijarah tersebut kepada Perseroan. Dalam hal ini, Pemegang Sukuk Ijarah bertindak sebagai pemberi
sewa (mu’jir) dan Perseroan sebagai penyewa (musta’jir).
5. Atas Objek Ijarah yang disewa tersebut, Perseroan memberikan pembayaran sewa kepada Pemegang
Sukuk Ijarah berupa Cicilan Imbalan Ijarah secara periodik sesuai dengan waktu yang diperjanjikan serta
Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah.
6. Setelah pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat mengalihkan
kembali hak manfaat beserta Objek Ijarah (mahall al-manfaah) kepada Perseroan yang kemudian dialihkan
hak manfaat Objek Ijarah kepada TB.
xxxv
Page 38
Sumber dana Sukuk Ijarah
Sumber dana untuk pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan yang digunakan untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
berasal dari kegiatan usaha Perseroan yang berfokus pada penyewaan tower space pada sites telekomunikasi
sebagai tempat pemasangan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi dengan memanfaatkan sumber
daya produktif dari aset tetap milik dan dilakukan oleh TB, Perusahaan Anak Perseroan (Objek Ijarah) dan tidak
bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal.
Perubahan akad Syariah, isi akad Syariah dan/atau Objek Ijarah
Sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.18/POJK.04/2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk
(“POJK No. 18/2015”) dan Peraturan OJK No. 3/POJK.04/2018 tentang Perubahan atas POJK No.18/POJK.04/2015
tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk (“POJK No. 3/2018”), syarat dan ketentuan dalam hal Perseroan
akan mengubah jenis akad Syariah, isi akad Syariah, dan/atau Objek Ijarah adalah sebagai berikut :
(i) perubahan tersebut hanya dapat dilakukan setelah terlebih dahulu disetujui oleh Rapat Umum Pemegang
Sukuk Ijarah (“RUPSI”);
(ii) mekanisme pemenuhan hak pemegang Sukuk Ijarah yang tidak setuju terhadap perubahan dimaksud adalah
dengan pembelian kembali Sukuk Ijarah; dan
(iii) perubahan hanya dapat dilakukan jika ada Pernyataan Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah sebelum
dilaksanakannya RUPSI.
Tim Ahli Syariah
Berdasarkan Surat Dewan Syariah Nasional MUI No. U-0783/DSN-MUI/X/2025 tanggal 19 Rabi’ul Akhir 1447 H
atau bertepatan dengan 22 Oktober 2025 tentang Rekomendasi Penunjukan Tim Ahli Syariah, Tim Ahli Syariah
yang bertugas memberikan pendampingan dalam penerbitan Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut :
No. Nama Jabatan No. Izin ASPM Masa Berlaku
1. Mohammad Bagus Teguh Perwira Ketua KEP-02/PM.223/PJ-ASPM/2021 12 Maret 2021 – 11 Maret 2026
2. Tri Meryta Anggota KEP-11/PM.021/PJ-ASPM/2024 21 Oktober 2024 – 20 Oktober 2029
Pernyataan Kesesuaian Syariah atas Sukuk Ijarah dalam Penawaran Umum dari Tim Ahli Syariah
Untuk melakukan Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini, Perseroan telah memperoleh Pernyataan Kesesuaian Syariah
dari Tim Ahli Syariah berdasarkan surat tanggal 13 Jumadil Awal 1447 H atau tanggal 4 November 2025 yang
berpendapat bahwa perjanjian-perjanjian dan akad-akad yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Sukuk
Ijarah tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip Syariah yang terdapat dalam Fatwa-Fatwa Dewan Syariah
Nasional Majelis Ulama Indonesia (DSN-MUI).
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Sukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini.
xxxvi
Page 39
3. K eterangan T entang E fek B ersifat U tang yang B elum D ilunasi
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh
Perseroan adalah sebagai berikut :
Bunga Tetap
Tahunan
Jumlah Pokok / (%) / Cicilan
Sisa Imbalan Ijarah Imbalan Ijarah
Keterangan (dalam jutaan) (dalam jutaan) Jatuh Tempo Peringkat dari Fitch
Surat Utang Dolar Amerika Serikat
Surat Utang 2026 US$300 2,75% 20 Januari 2026 BBB-
Surat Utang 2027 US$400 2,80% 2 Mei 2027 BBB-
Total US$700
Obligasi dan Sukuk Ijarah
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I Seri B Rp500.000 6,25% 11 Juli 2026 AA+(idn)
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV
Seri A Rp1.243.075 6,45% 13 Desember 2025 AA+(idn)
Seri B Rp756.925 6,75% 3 Desember 2027 AA+(idn)
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V
Seri A Rp2.045.190 6,80% 22 Februari 2026 AA+(idn)
Seri B Rp745.155 7,00% 12 Februari 2028 AA+(idn)
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI
Seri A Rp804.945 7,00% 21 Maret 2028 AA+(idn)
Seri B Rp1.873.055 7,25% 21 Maret 2030 AA+(idn)
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I
Seri A Rp201.000 6,75% 8 Juli 2028 AA+(idn)
Seri B Rp549.000 7,00% 8 Juli 2030 AA+(idn)
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I
Seri A Rp80.520 Rp5.435 8 Juli 2028 AA+(idn)
Seri B Rp669.480 Rp46.864 8 Juli 2030 AA+(idn)
Total Rp9.468.345
Sehubungan dengan Surat Utang 2026 yang akan jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026, Perseroan berencana
melunasinya dengan menggunakan sumber dana dari arus kas kegiatan operasional dan/atau pendanaan.
4. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum O bligasi dan S ukuk I jarah
A. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum O bligasi
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi Obligasi
(“Nilai Emisi Obligasi Bersih”), akan digunakan untuk :
• Sebesar Rp1.243.075.000.000 atau 78,1% dari Nilai Emisi Obligasi Bersih akan digunakan oleh Perseroan
untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rangka rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV”)
Seri A pada tanggal jatuh tempo
Detil rencana pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV Seri A adalah sebagai berikut :
• Saldo pokok obligasi terutang per tanggal : Rp1.243.075.000.000.
31 Oktober 2025
• Tingkat suku bunga obligasi : 6,45% per tahun.
• Jumlah yang akan dibayarkan : Rp1.243.075.000.000.
• Tanggal jatuh tempo : 13 Desember 2025.
• Sisa saldo pokok obligasi terutang setelah : Nihil
pembayaran
• Prosedur dan persyaratan pembayaran : pembayaran akan dilakukan oleh Perseroan kepada pemegang obligasi
melalui KSEI paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal pelunasan
pokok obligasi.
• Rencana tanggal pembayaran ke KSEI : paling lambat tanggal 12 Desember 2025.
xxxvii
Page 40
• Sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman kepada
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”) yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei
2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian Perubahan Keempat tanggal 1 Juli 2025 (“Fasilitas
Pinjaman BNI”) pada tanggal jatuh tempo.
Detil rencana pembayaran sebagian pokok pinjaman Fasilitas Pinjaman BNI adalah sebagai berikut :
• Saldo pokok pinjaman terutang per tanggal : Rp1.194.563.050.000.
31 Oktober 2025
• Tingkat suku bunga : 6,50% (reviewable) per tahun.
• Jumlah yang akan dibayarkan : Rp348.544.915.758.
• Tanggal jatuh tempo : 10 Desember 2025.
• Sisa saldo pokok pinjaman terutang setelah : Rp846.018.134.242.
pembayaran
• Rencana sumber dana untuk pembayaran : kombinasi sumber dana dari Penawaran Umum Sukuk Ijarah sekitar
sisa saldo pokok pinjaman terutang Rp596.720.655.909, dan arus kas dari kegiatan operasional dan/atau
pendanaan.
• Prosedur dan persyaratan pembayaran : pembayaran tidak dikenakan penalti namun Perseroan diwajibkan untuk
mengirimkan notifikasi selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelum
dilakukan pembayaran kepada BNI.
• Rencana tanggal pembayaran : 10 Desember 2025.
B. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum S ukuk I jarah
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi
Sukuk Ijarah, akan digunakan oleh Perseroan melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman kepada BNI
yang timbul berdasarkan Fasilitas Pinjaman BNI pada tanggal jatuh tempo.
Detil rencana pembayaran sebagian pokok pinjaman yang menjadi kewajiban TB atas Fasilitas Pinjaman BNI
adalah sebagai berikut :
• Saldo pokok pinjaman terutang per tanggal : Rp1.194.563.050.000.
31 Oktober 2025
• Tingkat suku bunga : 6,50% (reviewable) per tahun.
• Jumlah yang akan dibayarkan : Rp596.720.655.909.
• Tanggal jatuh tempo : 10 Desember 2025.
• Sisa saldo pokok pinjaman terutang setelah : Rp597.842.394.091.
pembayaran
• Rencana sumber dana untuk pembayaran : kombinasi sumber dana dari Penawaran Umum Obligasi sekitar Rp348.544.915.758,
sisa saldo pokok pinjaman terutang dan arus kas dari kegiatan operasional dan/atau pendanaan.
• Prosedur dan persyaratan pembayaran : pembayaran tidak dikenakan penalti namun Perseroan diwajibkan untuk mengirimkan
notifikasi selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelum melakukan pembayaran
kepada BNI.
• Rencana tanggal pembayaran : 10 Desember 2025.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk
Ijarah dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
5. I khtisar D ata K euangan P enting
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2025 dan 2024; dan (ii) laporan
keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon
investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
xxxviii
Page 41
Informasi keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 dan 31 Desember
2024 dan 2023 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dan 2024
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang disajikan dalam tabel
di bawah ini diambil dari :
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2025 dan 2024 yang tidak
diaudit dan tidak direviu;
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma
anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-1/1/VI/2025 tanggal 13 Juni
2025 yang ditandatangani oleh Benediktio Salim, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1561) dengan opini
tanpa modifikasian; dan
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang &
Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00515/2.1068/AU.1/06/0117-2/1/VI/2025 tanggal 13 Juni 2025 yang ditandatangani oleh
E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117) dengan opini tanpa
modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
2025 (1) 2024 2023
Total Aset Lancar 2.648.137 4.830.007 4.407.135
Total Aset Tidak Lancar 42.070.685 42.486.339 42.139.843
Total Aset 44.718.822 47.316.346 46.546.978
Total Liabilitas Jangka Pendek 16.807.091 23.300.859 15.132.923
Total Liabilitas Jangka Panjang 17.210.819 13.449.964 19.053.028
Total Liabilitas 34.017.910 36.750.823 34.185.951
Total Ekuitas 10.700.912 10.565.523 12.361.027
Catatan :
(1) Tidak diaudit dan tidak direviu.
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2025 (1) 2024 (1) 2024 2023
Pendapatan 5.162.758 5.126.850 6.867.399 6.640.645
Laba bruto 3.702.296 3.679.317 4.926.187 4.738.248
Laba usaha 3.261.186 3.241.348 4.318.756 4.234.072
Laba sebelum pajak final dan pajak penghasilan 1.666.632 1.656.177 2.117.283 2.370.238
Laba sebelum pajak penghasilan 1.194.921 1.269.289 1.476.550 1.804.519
Laba periode/tahun berjalan 1.148.750 1.208.683 1.423.035 1.621.694
Total penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan 826.874 860.443 10.536 2.065.002
xxxix
Page 42
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2025 (1) 2024 (1) 2024 2023
Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan
kepada :
Pemilik entitas induk 1.108.292 1.167.384 1.361.624 1.560.307
Kepentingan non-pengendali 40.458 41.299 61.411 61.387
Total penghasilan komprehensif yang dapat
diatribusikan kepada :
Pemilik entitas induk 790.301 817.664 (61.744) 2.011.244
Kepentingan non-pengendali 36.573 42.779 72.280 53.758
Laba bersih per saham dasar yang dapat
diatribusikan kepada pemegang saham biasa
Entitas induk (nilai penuh) 49,67 51,63 60,38 69,11
Catatan :
(1) Tidak diaudit dan tidak direviu.
Rasio-Rasio Penting
30 September 31 Desember
2025 2024 2024 2023
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 0,7% (1) 3,5% (1) 3,4% 1,8%
Laba bruto 0,6% (1) 2,7% (1) 4,0% (0,1%)
Laba usaha 0,6% (1) 1,1% (1) 2,0% (1,1%)
Laba periode/tahun berjalan (5,0)% (1) 3,8% (1) (12,3%) (4,0%)
Total penghasilan komprehensif periode/
tahun berjalan (3,9)% (1) 105,4% (1) (99,5%) (474,6%)
EBITDA 1,0% (1) 2,7% (1) 2,5% 1,2%
Total aset (5,5)% (2) (0,7)% (3) 1,7% 8,5%
Total liabilitas (7,4)% (2) (0,5)% (3) 7,5% 6,9%
Total ekuitas 1,3% (2) (1,2)% (3) (14,5%) 13,2%
RASIO USAHA (%)
Laba bruto / Pendapatan 71,7% 71,8% 71,7% 71,4%
Laba usaha / Pendapatan 63,2% 63,2% 62,9% 63,8%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan 22,3% 23,6% 20,7% 24,4%
Total penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan / Pendapatan 16,0% 16,8% 0,2% 31,1%
EBITDA / Pendapatan 86,2% 85,9% 85,5% 86,3%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 10,7% (4) 9,9% (4) 13,5% 13,1%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 2,6 (4) 2,6% (4) 3,0% 3,5%
RASIO KEUANGAN (x)
Total aset lancar / Total liabilitas jangka pendek 0,2x 0,2x 0,2x 0,3x
Total liabilitas / Total ekuitas 3,2x 2,8x 3,5x 2,8x
Total liabilitas / Total aset 0,8x 0,7x 0,8x 0,7x
Interest coverage ratio (5) 2,8x 3,1x 3,1x 3,4x
Debt coverage service ratio (6) 0,4x (7) 0,3x (7) 0,3x 0,5x
Catatan :
(1) Dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun sebelumnya.
(2) Dibandingkan dengan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2024.
(3) Dibandingkan dengan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2023.
(4) Dihitung dengan menggunakan laba bersih periode berjalan.
(5) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan - bunga.
(6) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan - bunga, surat utang bagian jangka pendek, dan pinjaman
jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
(7) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan - bunga kuartal terakhir disetahunkan.
xl
Page 43
Rasio-Rasio Dalam Perjanjian Pinjaman
Persyaratan
Keuangan 30 September 2025
Perseroan
US$325.000.000 Facility Agreement
Rasio Senior Leverage maksimum 5,0x na (1)
Rasio top tier revenue minimum 50% 84,74%
GHON
Fasilitas pinjaman revolving PT Bank UOB Indonesia
Debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 3,75x 1,36x
Rasio top tier revenue minimum 70% 90,28%
Fasilitas pinjaman revolving PT Bank KEB Hana Indonesia (“Bank Hana”)
Debt Service Coverage Ratio minimum 2,0x 2,77x
Debt to Equity Ratio maksimum 1,5x 0,59x
Rasio Debt to EBITDA maksimum 3,5x 1,36x
Fasilitas pinjaman revolving Bank QNB
Debt Service Coverage Ratio minimum 1,1x 2,77x
Debt to Equity Ratio maksimum 2x 0,59x
Fasilitas pinjaman term loan PT Bank Permata Tbk
Debt to Equity Ratio maksimum 2,0x 0,59x
Debt Service Coverage Ratio minimum 1,1x 2,77x
Rasio top tier revenue minimum 50% 90,28%
Catatan :
(1) Tidak dapat dihitung karena Perseroan berada dalam posisi kas bersih (net cash).
Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak telah memenuhi seluruh rasio keuangan
yang dipersyaratkan.
Ringkasan data keuangan penting Perseroan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi Tambahan ini.
xli
Page 44
Halaman ini sengaja dikosongkan
xlii
Page 45
I. PENAWARAN UMUM
1. P enawaran U mum O bligasi
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2025
1.2. Mata Uang Obligasi
Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah.
1.3. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI
yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya
Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan
oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi
dengan Pemegang Rekening.
1.4. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.5. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp1.600.000.000.000 (satu
triliun enam ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, dengan ketentuan :
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp347.985.000.000 (tiga ratus empat puluh tujuh
miliar sembilan ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.252.015.000.000 (satu triliun dua ratus lima
puluh dua miliar lima belas juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,85% (lima
koma delapan lima persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal
Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada
Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing
Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa,
maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
1
Page 46
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dan Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut :
Bunga ke- Seri A Seri B
1 4 Maret 2026 4 Maret 2026
2 4 Juni 2026 4 Juni 2026
3 4 September 2026 4 September 2026
4 4 Desember 2026 4 Desember 2026
5 4 Maret 2027 4 Maret 2027
6 4 Juni 2027 4 Juni 2027
7 4 September 2027 4 September 2027
8 4 Desember 2027 4 Desember 2027
9 4 Maret 2028 4 Maret 2028
10 4 Juni 2028 4 Juni 2028
11 4 September 2028 4 September 2028
12 4 Desember 2028 4 Desember 2028
13 4 Maret 2029
14 4 Juni 2029
15 4 September 2029
16 4 Desember 2029
17 4 Maret 2030
18 4 Juni 2030
19 4 September 2030
20 4 Desember 2030
1.6. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah
360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
1.7. Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI tentang Jasa
Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat)
Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang
bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi.
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan
dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
2
Page 47
1.8. Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi.
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening kepada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikan Perseroan dibebaskan
dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
1.9. Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.10. Satuan Perdagangan
Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp1.000.000 (satu juta
Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.11. Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
1.12. Pembelian Kembali Obligasi (Buyback)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut :
i. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar.
ii. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek.
iii. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
iv. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
v. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali telah
memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”).
vi. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
ter-Afiliasi, kecuali dari pihak ter-Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal
oleh Pemerintah.
vii. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
3
Page 48
viii. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali tersebut dimulai, paling sedikit melalui :
situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
ix. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi
tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali.
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi.
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas dengan ketentuan :
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-
masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan;
dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi.
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi,
informasi yang meliputi antara lain :
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang
tidak dijamin.
xv. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali
wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi
tersebut.
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat
utang tersebut.
4
Page 49
xvii. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali
jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
1.13. Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak melakukan penyisihan dana untuk pelunasan jumlah Pokok Obligasi atau pembayaran
Bunga Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi
sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada
Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
1.14. Pembayaran Manfaat Lain atas Obligasi
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi
Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan RUPO dan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
1.15. Hak-Hak Pemegang Obligasi
i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan
oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian
jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas
Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda. Denda tersebut dihitung secara
harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak
Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara
proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis
Untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan
ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi
yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat
dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut
wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah
tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk
RUPO.
5
Page 50
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.16. Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :
i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
adalah sebagai berikut :
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut :
a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan
bubarnya Perseroan atau yang menurut penilaian Perseroan akan mempunyai Dampak Negatif
yang Material, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan suatu
badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;
b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, kecuali untuk
transaksi pembelian kembali saham Perseroan yang dilakukan sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku atau yang disetujui oleh para pemegang saham Perseroan
pada RUPS;
c. Menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan dan Perusahaan Anak
termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak, baik yang ada sekarang
maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali :
1) penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan
Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
2) penjaminan atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang
menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang
(refinancing) baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap di masa yang akan
datang yang dijamin dengan aset dengan jenis yang sama;
3) penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan
atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan butir i huruf a di atas;
4) penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari untuk memperoleh, antara lain, namun tidak terbatas pada bank
garansi, letter of credit, belanja modal (capital expenditure) dan modal kerja (working
capital) Perseroan;
5) Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing),
selama aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi.
d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga dan/atau Afiliasi, kecuali :
1) pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, termasuk namun tidak terbatas pada pinjaman atau jaminan
perusahaan yang dibuat sehubungan dengan atau yang diperbolehkan berdasarkan
Indenture Surat Utang 2026 dan Indenture Surat Utang 2027;
2) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau
yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil
dan Koperasi (PUKK) sesuai dengan program Pemerintah;
3) pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan Perusahaan Anak;
4) pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik
Perseroan), antara lain, namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate
guarantee), pernyataan jaminan (undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan
kepada perusahaan Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktek usaha
yang wajar dan lazim (arm’s length basis);
5) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari.
6
Page 51
e. Melakukan pengalihan atas Aset Tetap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam satu atau
rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari total aset Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen, kecuali :
1) pengalihan Aset Tetap yang dilakukan dalam rangka pelaksanaan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-hari dan/atau pengalihan Aset Tetap yang tidak menghasilkan
pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan
syarat penjualan Aset Tetap tersebut secara material tidak mengganggu kelancaran
kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan
Anak;
2) pengalihan aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang dilakukan khusus dalam
rangka sekuritisasi aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, dengan ketentuan aset
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif
selama jangka waktu Obligasi tidak akan melebihi nilai ekuitas Perseroan sesuai dengan
laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Tower Bersama terkini yang telah diaudit
oleh auditor independen;
3) pengalihan aset yang dilakukan antar Perusahaan Anak Perseroan atau antara Perseroan
dengan Perusahaan Anak (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang secara material
tidak mengganggu jalannya usaha Perseroan;
4) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam
kegiatan usaha Perseroan, dan/atau Perusahaan Anak atau dipakai untuk melunasi
utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang
subordinasi dan secara material tidak memengaruhi kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang harus
dilakukan dalam waktu 365 Hari Kalender terhitung sejak pengalihan tersebut.
f. Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan
dalam anggaran dasar Perseroan;
g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang
(PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama Bunga Obligasi
belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan;
h. Mengeluarkan obligasi atau efek-efek lainnya melalui pasar modal yang dijamin secara lebih
senior (khusus), kecuali jaminan tersebut diberikan juga kepada pemegang Obligasi ini secara
pro-rata dan pari passu, dengan tetap memperhatikan ketentuan butir i huruf c angka 2)
di atas.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 15 Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan
dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu
15 Hari Kerja tersebut Perseroan tidak mendapat jawaban dari Wali Amanat maka Wali Amanat
dianggap telah memberikan persetujuannya.
iii. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk :
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari
Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi ke rekening KSEI;
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan
butir iii huruf b di atas, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah
Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut
dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang
Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya
Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi;
7
Page 52
d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang
sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut
berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;
e. Menerapkan standar akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan
di Indonesia, dan mengadministrasikan pembukuan dan catatan-catatan lain yang cukup
untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan dan hasil operasi Perseroan dan
Perusahaan Anak dan yang diterapkan secara konsisten;
f. Segera mungkin memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting
pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban
Perseroan dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-
hak lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya penetapan pengadilan
yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan
ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat memengaruhi kemampuan
Perseroan dalam memenuhi kewajibannya;
g. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut, selambat-
lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung :
1) adanya pengubahan anggaran dasar, pengubahan susunan anggota Direksi, dan atau
pengubahan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada
pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan
RUPS Tahunan dan keputusan RUPS Luar Biasa (“RUPSLB”) dari Perseroan serta
menyerahkan akta-akta keputusan RUPS Perseroan selambat-lambatnya 30 Hari Kerja
setelah kejadian tersebut berlangsung;
2) adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan
yang secara material dapat memengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
h. Menyerahkan kepada Wali Amanat :
1) salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-
pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan
permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali
Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas
(bila ada) selambat-lambatnya 10 Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut
diterima oleh Perseroan;
2) menyampaikan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang
terdaftar di OJK bersamaan dengan penyerahan laporan tersebut kepada OJK dan
Bursa Efek selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga (ke-3) setelah tanggal laporan
keuangan tahunan Perseroan;
3) menyampaikan laporan keuangan untuk setiap periode yang berakhir pada 31 Maret,
30 Juni, 30 September, dan 31 Desember disampaikan bersamaan dengan penyerahan
laporan keuangan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek; dan
4) menyampaikan perhitungan perbandingan antara Total Pinjaman Konsolidasian dengan
EBITDA dari kuartal terakhir dikalikan 4 (empat), bersamaan dengan penyampaian laporan
keuangan oleh Perseroan untuk setiap periode yang dimaksudkan dalam ketentuan
butir iii huruf h angka 3) di atas.
Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal pelaporan. Untuk pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan
belum dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah
hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada tanggal pelaporan. Untuk
utang valuta asing yang telah dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta
asing tersebut adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung
nilai dari utang valuta asing tersebut.
8
Page 53
EBITDA berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah laba
bersih periode triwulan pelaporan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan : (a) beban
keuangan - bunga; (b) beban keuangan - lainnya (c) beban pajak penghasilan - bersih;
(d) kerugian selisih nilai tukar; (e) depresiasi dan amortisasi, termasuk penurunan nilai
wajar goodwill dan aset tidak berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau
penurunan nilai wajar Aset Tetap dan Properti Investasi; (g) beban non-kas lainnya;
dikurangi dengan : (a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar
Aset Tetap dan Properti Investasi; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan
selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.
i. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara
asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan
yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan
ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;
j. Memberi izin kepada Wali Amanat dan/atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat
(termasuk namun tidak terbatas pada auditor/akuntan yang ditunjuk oleh Wali Amanat untuk
maksud tersebut) pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan untuk melakukan kunjungan
langsung ke Perseroan, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang
dapat memengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya
kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, memeriksa catatan
keuangan Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin sepanjang tidak bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan pasar modal yang berlaku, dengan
pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya
6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan;
k. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan dan bisnis yang baik;
l. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada
yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku
dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;
m. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan
Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya
5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi;
n. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar
modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;
o. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan.
iv. Apabila :
Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau
terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak
tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi
menjadi jatuh tempo dengan sendirinya
1.17. Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, untuk sejumlah nilai melebihi 10%
(sepuluh persen) dari total kewajiban Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian terkini, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa
pinjaman atau letter of credit, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
9
Page 54
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang; atau
d. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
secara material (selain butir i huruf a di atas, yaitu kewajiban-kewajiban lainnya diantaranya
sebagaimana dimaksud dalam poin 1.16 butir iii di atas) atau fakta material mengenai keadaan
atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan
yang diberikan oleh Perseroan.
ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu :
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
a. butir i huruf a, b, dan c di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
paling lama 10 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan
kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan
diterima oleh Wali Amanat; atau
b. butir i huruf d di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang
berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama
180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan
untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta
Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila
RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO
berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan
dengan Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam
keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan
yang bersangkutan.
1.18. RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan di bidang pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain :
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu, jumlah atau nilai Pokok Obligasi, tingkat suku Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan/atau ketentuan
lain dalam Perjanjian Perwalimanatan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/
POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
10
Page 55
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam
POJK No. 20/2020; dan
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi
karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 Hari Kalender setelah
diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 Hari Kalender sebelum
pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling
sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi
antara lain :
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling
lambat 21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
f. Kewajiban melakukan pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan RUPO (apabila ada),
pemanggilan ulang (apabila ada), dan pengumuman ringkasan risalah RUPO secara fisik
atau RUPO secara elektronik wajib dilakukan melalui situs web Bursa Efek.
Selain melalui media tersebut diatas, juga wajib dilakukan melalui :
- situs web penyedia sistem e-RUPO;
- situs web KSEI; dan/atau
- Situs web Perseroan
11
Page 56
dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan
palin\g sedikit bahasa inggris.
vi. Tata cara RUPO :
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya
terncantum dalam Daftar Pemegang Rekening, berdasarkan mana namanya tercatat pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI
atau sesuai dengan Peraturan KSEI;
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat;
d. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
e. setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;
f. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah;
h. sebelum pelaksanaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat;
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
l. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya
RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO
tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk
Notaris untuk membuat berita acara RUPO.
m. Dalam hal Perseroan menyelenggarakan RUPO secara fisik atau RUPO Secara Elektronik,
Pemegang Obligasi dengan hak suara sah yang telah hadir dalam RUPO namun tidak
menggunakan hak suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri RUPO dan memberikan
atau mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas Pemegang Obligasi yang
mengeluarkan suara selain suara abstain.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf g di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan :
a. D a l a m h a l R U P O b e r t u j u a n u n t u k m e m u t u s k a n m e n g e n a i p e r u b a h a n P e r j a n j i a n
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut :
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
12
Page 57
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
13
Page 58
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak;
6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka dapat diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan
oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang
diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya
sehubungan dengan Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib (1) mengumumkan ringkasan risalah RUPO kepada OJK dan mengumumkan
ringkasan risalah RUPO kepada masyarakat paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah RUPO secara
fisik atau RUPO Secara Elektronik diselenggarakan; dan (2) mengumumkan hasil RUPO dalam
1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang
dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.Selain
melalui media tersebut, Perseroan juga berkewajiban untuk mengumumkan ringkasan risalah
RUPO kepada masyarakat melalui :
- situs web penyedia sistem e-RUPO;
- situs web KSEI; dan/atau
- situs web Perseroan
dalam 1 (satu) Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan
paling sedikit bahasa Inggris.
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi,
dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka
14
Page 59
dalam waktu selambat-lambatnya 30 Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain
yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat
berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPO. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan
serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah
oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
xiii. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal tersebut yang
berlaku.
xiv. Selain penyelenggaraan RUPO sebagaimana diatur dalam butir i sampai dengan xiii di atas,
Perseroan dapat melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan e-RUPO yang
disediakan oleh Penyedia e-RUPO dan/atau sistem yang disediakan Perseroan, dengan memenuhi
serta memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Peraturan OJK Nomor 14/2025
1.19. Hak Keutamaan (Senioritas) Obligasi
Tidak terdapat senioritas (hak keutamaan) dari Obligasi dan tidak ada utang lain yang memiliki
senioritas lebih tinggi dari Obligasi. Obligasi bersifat pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak
kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari.
1.20. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap
telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat
tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara
tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan
memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan.
Perseroan :
Nama : PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
Alamat : The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2924 8900
Faksimili : (62 21) 2157 2015
E-mail : corporate.secretary@tower-bersama.com
Untuk perhatian : Corporate Secretary
Wali Amanat :
Nama : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Alamat : Menara 2 BTN, lantai 8
Jl. H.R. Rasuna Said No. 1
Jakarta Selatan 12980
Telepon : (62 21) 50931835
E-mail : trustee.btn@gmail.com
Untuk perhatian : Wali Amanat - Financial Services Department
Financial Institutional & Capital Market Division (FICD)
15
Page 60
1.21. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan sebelum diterbitkannya Informasi
Tambahan, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi tersebut
harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan
dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan pada dan/atau setelah
diterbitkannya Informasi Tambahan, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau
penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat
dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan-undangan yang berlaku,
atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan
peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.
1.22. Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. P enawaran U mum S ukuk I jarah
2.1. Nama Sukuk Ijarah
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2025
2.2. Jenis Sukuk Ijarah
Sukuk Ijarah ini akan diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan
untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat mempunyai
kewajiban pembayaran kepada pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan di bidang Pasar Modal.
2.3. Objek Ijarah
Aset yang menjadi dasar (underlying asset) dalam penerbitan Sukuk Ijarah adalah manfaat atas aset
tetap berupa sejumlah menara telekomunikasi milik TB, Perusahaan Anak, dengan total nilai manfaat
pendapatan sewa sebesar Rp826.430.166.926 (delapan ratus dua puluh enam miliar empat ratus tiga
puluh juta seratus enam puluh enam ribu sembilan ratus dua puluh enam Rupiah), dengan spesifikasi
sebagaimana diuraikan pada Lampiran 1 Akad Ijarah yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang
tidak terpisahkan dari Akad Ijarah. Objek Ijarah tersebut wajib tidak bertentangan dan sesuai dengan
Prinsip Syariah di Pasar Modal, peraturan perundang-undangan dan dengan memenuhi ketentuan
dalam POJK No. 53/2015, sebagaimana ditentukan dalam Akad Ijarah.
Dalam hal terjadinya penurunan nilai Objek Ijarah sehingga nilainya kurang dari jumlah Sisa Imbalan
Ijarah, maka Perseroan akan menyiapkan Objek Ijarah Pengganti yang merupakan penggantian dan/
atau penambahan atas aset yang menjadi dasar Sukuk Ijarah dengan aset yang tidak bertentangan
dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal untuk menutupi kekurangan nilai Objek Ijarah.
16
Page 61
2.4. Skema Sukuk Ijarah
6. Pengembalian Objek Ijarah (mahall al-manfaah) saat jatuh tempo
4. Akad Ijarah untuk Perseroan
1. Akad Wakalah untuk menyewa dan menggunakan
melakukan Ijarah Objek Ijarah
PEMEGANG
1a. Menerbitkan Sukuk Ijarah
SUKUK
1b. Menyerahkan Dana Sukuk (diwakili oleh Wali PERSEROAN
PERSEROAN Amanat)
5. Membayar Ujrah (Cicilan
Imbalan Ijarah (secara
periodik) dan Sisa Imbalan
2. Akad Ijarah Ijarah (pada saat jatuh tempo
untuk menyewa Sukuk Ijarah))
Objek Ijarah
Objek Ijarah(1)
PT Tower Bersama
(Perusahaan Anak) 3. Pengalihan hak manfaat Objek Ijarah
Catatan: (1) Objek Ijarah berupa manfaat atas menara telekomunikasi milik PT Tower Bersama (Perusahaan Anak).
Penjelasan mengenai skema Sukuk Ijarah
1. Perseroan menandatangani Akad Wakalah antara Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali
Amanat dan Perseroan, di mana Pemegang Sukuk Ijarah sebagai pemberi kuasa (muwakkil),
memberikan kuasa khusus tanpa syarat yang tidak dapat ditarik kembali kepada Perseroan sebagai
penerima kuasa (wakil) untuk menyewa (ijarah) atas Objek Ijarah milik TB (Perusahaan Anak).
1a. Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah.
1b. Pemegang Sukuk Ijarah (muwakkil) menyerahkan dana sukuk ijarah sebesar Rp600.000.000.000
(enam ratus miliar Rupiah) kepada perseroan (wakil).
2. Berdasarkan Akad Wakalah tersebut, Perseroan sebagai penerima kuasa dari Pemegang Sukuk
Ijarah melakukan Akad Ijarah dengan TB sebagai pemilik Objek Ijarah untuk menyewa Objek Ijarah
dari TB (“Akad Ijarah TB”). Dalam hal ini, Perseroan bertindak sebagai penyewa (musta’jir) dan
TB bertindak sebagai pemberi sewa (mu’jir).
3. Atas Akad Ijarah TB tersebut, Perseroan mengalihkan hak manfaat Objek Ijarah kepada Pemegang
Sukuk Ijarah, dan Pemegang Sukuk Ijarah menerima hak manfaat Objek Ijarah dari TB, sehingga
hak manfaat Objek Ijarah dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah.
4. Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat selanjutnya menandatangani
Akad Ijarah, di mana Pemegang Sukuk Ijarah setuju untuk menyewakan serta memberikan hak
untuk menggunakan Objek Ijarah tersebut kepada Perseroan. Dalam hal ini, Pemegang Sukuk
Ijarah bertindak sebagai pemberi sewa (mu’jir) dan Perseroan sebagai penyewa (musta’jir).
5. Atas Objek Ijarah yang disewa tersebut, Perseroan memberikan pembayaran sewa kepada
Pemegang Sukuk Ijarah berupa Cicilan Imbalan Ijarah secara periodik sesuai dengan waktu yang
diperjanjikan serta Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah.
6. Setelah pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, Pemegang Sukuk Ijarah yang diwakili oleh Wali Amanat
mengalihkan kembali hak manfaat beserta Objek Ijarah (mahall al-manfaah) kepada Perseroan
yang kemudian dialihkan hak manfaat Objek Ijarah kepada TB.
Sumber dana Sukuk Ijarah
Sumber dana untuk pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah berasal
dari kegiatan usaha Perseroan yang berfokus pada penyewaan tower space pada sites telekomunikasi
sebagai tempat pemasangan peralatan transmisi milik operator telekomunikasi dengan memanfaatkan
sumber daya produktif dari aset tetap milik dan dilakukan oleh TB, Perusahaan Anak Perseroan (Objek
Ijarah) dan tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal.
17
Page 62
Perubahan akad Syariah, isi akad Syariah dan/atau Objek Ijarah
Sebagaimana diatur dalam POJK No. 18/2015 dan POJK No. 3/2018, syarat dan ketentuan dalam hal
Perseroan akan mengubah jenis akad Syariah, isi akad Syariah, dan/atau Objek Ijarah adalah sebagai
berikut :
(i) perubahan tersebut hanya dapat dilakukan setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPSI;
(ii) mekanisme pemenuhan hak pemegang Sukuk Ijarah yang tidak setuju terhadap perubahan dimaksud
adalah dengan pembelian kembali Sukuk Ijarah; dan
(iii) perubahan hanya dapat dilakukan jika ada Pernyataan Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah
sebelum dilaksanakannya RUPSI.
Pernyataan kesesuaian syariah atas Sukuk Ijarah dalam Penawaran Umum dari Tim Ahli Syariah
Untuk melakukan Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini, Perseroan telah memperoleh Pernyataan
Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah berdasarkan surat tanggal 13 Jumadil Awal 1447 H atau
tanggal 4 November 2025 yang berpendapat bahwa perjanjian-perjanjian dan akad-akad yang dibuat
dalam rangka Penawaran Umum Sukuk Ijarah tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip Syariah yang
terdapat dalam Fatwa-Fatwa Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia (DSN-MUI).
2.5. Harga Penawaran
Sukuk Ijarah ini ditawarkan pada nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah.
2.6. Sisa Imbalan Ijarah, Cicilan Imbalan Ijarah, dan Jatuh Tempo Sukuk Ijarah
Seluruh nilai Sukuk Ijarah yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp600.000.000.000 (enam ratus
miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, dengan ketentuan :
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah)
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp11.000.000.000 (sebelas miliar Rupiah) per
tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp55.000.000
(lima puluh lima juta Rupiah) per Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) per tahun, yang
berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar
Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp23.400.000.000 (dua puluh tiga
miliar empat ratus juta Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah
Seri B atau sebesar Rp58.500.000 (lima puluh delapan juta lima ratus ribu Rupiah) per
Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah) per tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun
sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah
masing-masing seri Sukuk Ijarah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali (buyback) Sisa Imbalan Ijarah
sebagai pelunasan sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah sesuai ketentuan
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Sukuk Ijarah akan dilunasi oleh Perseroan dengan
nilai yang sama dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Sukuk Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah.
Sepanjang jangka waktu Sukuk Ijarah, aset yang menjadi dasar penerbitan Sukuk Ijarah (Objek Ijarah)
wajib tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal.
Besarnya Cicilan Imbalan Ijarah akan dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai
dengan tanggal pembayaran masing-masing Cicilan Imbalan Ijarah. Dalam hal Tanggal Pembayaran
Cicilan Imbalan Ijarah jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Cicilan Imbalan Ijarah dibayar
pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan.
18
Page 63
Tanggal-tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah masing-masing seri Sukuk Ijarah dan Tanggal
Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah masing-masing seri Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut :
Cicilan Imbalan Ijarah ke- Seri A Seri B
1 4 Maret 2026 4 Maret 2026
2 4 Juni 2026 4 Juni 2026
3 4 September 2026 4 September 2026
4 4 Desember 2026 4 Desember 2026
5 4 Maret 2027 4 Maret 2027
6 4 Juni 2027 4 Juni 2027
7 4 September 2027 4 September 2027
8 4 Desember 2027 4 Desember 2027
9 4 Maret 2028 4 Maret 2028
10 4 Juni 2028 4 Juni 2028
11 4 September 2028 4 September 2028
12 4 Desember 2028 4 Desember 2028
13 4 Maret 2029
14 4 Juni 2029
15 4 September 2029
16 4 Desember 2029
17 4 Maret 2030
18 4 Juni 2030
19 4 September 2030
20 4 Desember 2030
2.7. Perhitungan Cicilan Imbalan Ijarah
Besaran Cicilan Imbalan Ijarah tersebut dilakukan dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
2.8. Tata Cara Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
i. Cicilan Imbalan Ijarah dilakukan dengan tanpa dilakukan pemotongan zakat terlebih dahulu.
ii. Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak mendapatkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah
Pemegang Sukuk Ijarah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat)
Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah kecuali ditentukan lain oleh KSEI
sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Ijarah dalam waktu
4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pembeli Sukuk Ijarah
yang menerima pengalihan Sukuk Ijarah tersebut tidak berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah pada
periode Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Cicilan Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Cicilan
Imbalan Ijarah yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
iv. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran Sukuk Ijarah.
v. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Sukuk Ijarah melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening pada
KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang
bersangkutan.
19
Page 64
2.9. Tata Cara Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah
i. Sisa Imbalan Ijarah harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah.
ii. Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran Sukuk Ijarah.
iii. Sumber dana yang digunakan untuk pelunasan Sisa Imbalan Ijarah berasal dari pendapatan
Perseroan yang diperoleh dari kegiatan usahanya yang tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah
di Pasar Modal. Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah yang masih menjadi kewajiban Perseroan, yang
dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Agen Pembayaran, dianggap
sebagai kewajiban yang telah dilaksanakan oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh
Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian
Agen Pembayaran Sukuk Ijarah, dengan demikan Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk
melakukan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah yang bersangkutan.
2.10. Satuan Pemindahbukuan Sukuk Ijarah
Satuan pemindahbukuan Sukuk Ijarah adalah Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
2.11. Satuan Perdagangan
Satuan perdagangan Sukuk Ijarah di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp1.000.000 (satu
juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
2.12. Jaminan
Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan
ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Sukuk Ijarah ini sesuai dengan ketentuan dalam
Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
2.13. Pembelian Kembali Sukuk Ijarah (Buyback)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Sukuk Ijarah maka berlaku ketentuan sebagai
berikut :
i. Pembelian kembali Sukuk Ijarah ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar.
ii. Pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Ijarah dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek.
iii. Pembelian kembali Sukuk Ijarah baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
iv. Pembelian kembali Sukuk Ijarah tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah.
v. Pembelian kembali Sukuk Ijarah tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, kecuali
telah memperoleh persetujuan RUPSI.
20
Page 65
vi. Pembelian kembali Sukuk Ijarah hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
ter-Afiliasi, kecuali dari pihak ter-Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal
oleh Pemerintah.
vii. Rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah tersebut.
viii. Pembelian kembali Sukuk Ijarah, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Sukuk Ijarah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali tersebut dimulai, paling sedikit melalui :
situs web Perseroan dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
ix. Rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi
tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Sukuk Ijarah yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Sukuk Ijarah;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Sukuk Ijarah;
h. tata cara pembelian kembali Sukuk Ijarah; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Sukuk Ijarah yang melakukan penjualan Sukuk Ijarah apabila jumlah Sukuk Ijarah yang
ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Sukuk Ijarah, melebihi jumlah Sukuk Ijarah yang dapat
dibeli kembali.
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Sukuk Ijarah.
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Sukuk Ijarah tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas dengan ketentuan :
a. jumlah pembelian kembali Sukuk Ijarah tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Sukuk
Ijarah yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Sukuk Ijarah yang dibeli kembali tersebut bukan Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan; dan
c. Sukuk Ijarah yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Sukuk Ijarah;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Sukuk
Ijarah, informasi yang meliputi antara lain :
a. jumlah Sukuk Ijarah yang telah dibeli oleh Perseroan;
b. rincian jumlah Sukuk Ijarah yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk
dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Sukuk Ijarah.
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari satu sukuk bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali sukuk dilakukan dengan mendahulukan sukuk yang tidak dijamin;
21
Page 66
xv. Dalam hal terdapat lebih dari sukuk yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali sukuk
tersebut;
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh sukuk, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan
aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali sukuk tersebut; dan
xvii. Pembelian kembali Sukuk Ijarah oleh Perseroan mengakibatkan :
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Sukuk Ijarah yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPSI, hak suara, dan hak memperoleh Cicilan Imbalan Ijarah serta manfaat lain dari Sukuk
Ijarah yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Sukuk Ijarah yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPSI, hak suara, dan hak memperoleh Cicilan Imbalan Ijarah serta manfaat
lain dari Sukuk Ijarah yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual
kembali.
2.14. Dana Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah (Sinking Fund)
Perseroan tidak melakukan penyisihan dana untuk pelunasan Sisa Imbalan Ijarah atau pembayaran
Cicilan Imbalan Ijarah dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi
Sukuk Ijarah sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah, sebagaimana
diungkapkan pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
2.15. Pembayaran Manfaat Lain atas Sukuk Ijarah
Pembayaran manfaat lain atas Sukuk Ijarah (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi
Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan RUPSI dan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
2.16. Hak-hak Pemegang Sukuk Ijarah
i. Menerima pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan/atau pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dari
Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Sisa
Imbalan Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan. Jumlah
yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang
dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah.
ii. Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah adalah Pemegang Sukuk Ijarah
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Ijarah dalam waktu 4 (empat) Hari
Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pembeli Sukuk Ijarah yang menerima
pengalihan Sukuk Ijarah tersebut tidak berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah pada periode Cicilan
Imbalan Ijarah yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan
KSEI yang berlaku.
iii. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
dan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah setelah lewat Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah atau
Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, maka Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian
Akibat Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung secara
harian bedasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar
oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Sukuk Ijarah, yang oleh Agen Pembayaran akan
diberikan kepada Pemegang Sukuk Ijarah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Ijarah
yang dimilikinya.
22
Page 67
iv. Pemegang Sukuk Ijarah baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Sukuk Ijarah yang belum dilunasi tidak termasuk
Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPSI dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan
tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR
tersebut, Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang tercantum
dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah
mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya
surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPSI.
v. Setiap Sukuk Ijarah sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSI,
dengan demikian setiap Pemegang Sukuk Ijarah dalam RUPSI mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Sukuk Ijarah yang dimilikinya.
2.17. Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Kewajiban atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Sukuk Ijarah, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa :
i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
adalah sebagai berikut :
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut :
a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan
bubarnya Perseroan atau yang menurut penilaian Perseroan akan mempunyai Dampak Negatif
yang Material, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan suatu
badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;
b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, kecuali untuk
transaksi pembelian kembali saham Perseroan yang dilakukan sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku atau yang disetujui oleh para pemegang saham Perseroan
pada RUPS;
c. Menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan dan Perusahaan Anak
termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak, baik yang ada sekarang
maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali :
1) penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Kewajiban
berdasarkan Sukuk Ijarah dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
2) penjaminan atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang
menggantikan sebagian atau seluruh porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang
(refinancing) baik dalam satu transaksi maupun secara bertahap di masa yang akan
datang yang dijamin dengan aset dengan jenis yang sama;
3) penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan
atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan butir i huruf a di atas;
4) penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-Hari untuk memperoleh, antara lain, namun tidak terbatas pada bank
garansi, letter of credit, belanja modal (capital expenditure) dan modal kerja (working
capital) Perseroan;
5) Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing),
selama aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi.
d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga dan/atau Afiliasi, kecuali :
1) pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, termasuk namun tidak terbatas pada pinjaman
atau jaminan perusahaan yang dibuat sehubungan dengan atau yang diperbolehkan
berdasarkan Indenture Surat Utang 2026 dan Indenture Surat Utang 2027;
23
Page 68
2) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau
yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil
dan Koperasi (PUKK) sesuai dengan program Pemerintah;
3) pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk kepentingan Perusahaan Anak;
4) pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik
Perseroan), antara lain, namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate
guarantee), pernyataan jaminan (undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan
kepada perusahaan Afiliasi Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktik usaha
yang wajar dan lazim (arm’s length basis);
5) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan Sehari-Hari.
e. Melakukan pengalihan atas Aset Tetap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam satu atau
rangkaian transaksi dalam suatu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari total aset Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian terkini yang
telah diaudit oleh auditor independen, kecuali :
1) pengalihan Aset Tetap yang dilakukan dalam rangka pelaksanaan Kegiatan Usaha
Perseroan Sehari-hari dan/atau pengalihan Aset Tetap yang tidak menghasilkan
pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan
syarat penjualan Aset Tetap tersebut secara material tidak mengganggu kelancaran
kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan
Anak;
2) pengalihan aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang dilakukan khusus dalam
rangka sekuritisasi aset Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, dengan ketentuan aset
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif
selama jangka waktu Sukuk Ijarah tidak akan melebihi nilai ekuitas Perseroan sesuai
dengan laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Tower Bersama terkini yang telah
diaudit oleh auditor independen;
3) pengalihan aset yang dilakukan antar Perusahaan Anak Perseroan atau antara Perseroan
dengan Perusahaan Anak (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang secara material
tidak mengganggu jalannya usaha Perseroan;
4) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam
kegiatan usaha Perseroan, dan/atau Perusahaan Anak atau dipakai untuk melunasi
utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang
subordinasi dan secara material tidak memengaruhi kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, yang harus
dilakukan dalam waktu 365 Hari Kalender terhitung sejak pengalihan tersebut.
f. Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan
dalam anggaran dasar Perseroan;
g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang
(PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama Cicilan
Imbalan Ijarah belum dibayar dan Sisa Imbalan Ijarah belum dilunasi oleh Perseroan;
h. Mengeluarkan sukuk atau efek-efek lainnya melalui pasar modal yang dijamin secara lebih
senior (khusus), kecuali jaminan tersebut diberikan juga kepada Pemegang Sukuk Ijarah ini
secara pro-rata dan pari passu, dengan tetap memperhatikan ketentuan butir i huruf c angka 2)
di atas.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 15 Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan
dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu
15 Hari Kerja tersebut Perseroan tidak mendapat jawaban dari Wali Amanat maka Wali Amanat
dianggap telah memberikan persetujuannya.
24
Page 69
iii. Selama Sisa Imbalan Ijarah dan Cicilan Imbalan Ijarah belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib
untuk :
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah,
pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-
lambatnya 1 (satu) Hari Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan
Ijarah dan Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah ke rekening KSEI;
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah atau Tanggal
Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan
butir iii huruf b di atas, maka Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat
Keterlambatan atas kelalaian tersebut. Jumlah Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan
tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Cicilan
Imbalan Ijarah atau Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah hingga Jumlah Kewajiban tersebut
dibayar sepenuhnya. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan
yang merupakan hak Pemegang Sukuk Ijarah akan dibayar kepada Pemegang Sukuk Ijarah
secara proporsional sesuai dengan besarnya Sukuk Ijarah yang dimilikinya sesuai dengan
ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah;
d. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua izin material untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang
sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut
berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya;
e. Menerapkan standar akuntansi yang sesuai dengan standar akuntansi keuangan
di Indonesia, dan mengadministrasikan pembukuan dan catatan-catatan lain yang cukup
untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan dan hasil operasi Perseroan dan
Perusahaan Anak dan yang diterapkan secara konsisten;
f. Segera mungkin memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting
pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban
Perseroan dalam rangka pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pelunasan Sisa Imbalan Ijarah
dan hak-hak lainnya sehubungan dengan Sukuk Ijarah, antara lain, terdapatnya penetapan
pengadilan yang dikeluarkan terhadap Perseroan, dengan kewajiban untuk melakukan
pemeringkatan ulang apabila terdapat kejadian penting atau material yang dapat memengaruhi
kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya;
g. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut, selambat-
lambatnya dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian berikut berlangsung :
1) adanya pengubahan anggaran dasar, pengubahan susunan anggota Direksi, dan atau
pengubahan susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada
pemegang saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan
RUPS Tahunan dan keputusan RUPSLB dari Perseroan serta menyerahkan akta-akta
keputusan RUPS Perseroan selambat-lambatnya 30 Hari Kerja setelah kejadian tersebut
berlangsung;
2) adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan
yang secara material dapat memengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usaha utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
h. Menyerahkan kepada Wali Amanat :
1) salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-
pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan
permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali
Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas
(bila ada) selambat-lambatnya 10 Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut
diterima oleh Perseroan;
2) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK
bersamaan dengan penyerahan laporan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek selambat-
lambatnya pada akhir bulan ke-3 (ketiga) setelah tanggal laporan keuangan tahunan
Perseroan;
25
Page 70
3) laporan keuangan untuk setiap periode yang berakhir pada 31 Maret, 30 Juni,
30 September, dan 31 Desember disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
keuangan tersebut kepada OJK dan Bursa Efek; dan
4) perhitungan perbandingan antara Total Pinjaman Konsolidasian dengan EBITDA dari
kuartal terakhir dikalikan 4 (empat), bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan
oleh Perseroan untuk setiap periode yang dimaksudkan dalam ketentuan butir iii huruf h
angka 3) di atas.
Total Pinjaman Konsolidasian berarti jumlah Pinjaman Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal pelaporan. Untuk pinjaman dalam mata uang asing (utang valuta asing) dan
belum dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta asing tersebut adalah
hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs pada tanggal pelaporan. Untuk
utang valuta asing yang telah dilindung nilai, maka nilai setara Rupiah dari utang valuta
asing tersebut adalah hasil perkalian antara saldo utang valuta asing dan kurs lindung
nilai dari utang valuta asing tersebut.
EBITDA berarti EBITDA konsolidasian yang dihitung dengan cara menambah laba
bersih periode triwulan pelaporan Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan : (a) beban
keuangan - bunga; (b) beban keuangan – lainnya; (c) beban pajak penghasilan - bersih;
(d) kerugian selisih nilai tukar; (e) depresiasi dan amortisasi, termasuk penurunan nilai
wajar goodwill dan aset tidak berwujud; (f) kerugian penghapusan, pelepasan dan/atau
penurunan nilai wajar Aset Tetap dan Properti Investasi; (g) beban non-kas lainnya;
dikurangi dengan : (a) keuntungan penghapusan, pelepasan dan/atau kenaikan nilai wajar
Aset Tetap dan Properti Investasi; (b) manfaat pajak penghasilan - bersih; (c) keuntungan
selisih nilai tukar; (d) pendapatan non-kas lainnya.
i. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara
asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan
yang material pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan
ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku umum pada bisnis yang sejenis;
j. Memberi izin kepada Wali Amanat dan/atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat
(termasuk namun tidak terbatas pada auditor/akuntan yang ditunjuk oleh Wali Amanat
untuk maksud tersebut) pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan untuk melakukan
kunjungan langsung ke Perseroan, dan dalam hal Wali Amanat berpendapat terdapat suatu
kejadian yang dapat memengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajibannya kepada Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah, memeriksa catatan keuangan Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin
sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan
di bidang Pasar Modal yang berlaku, dengan pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu
kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan
dilakukan;
k. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktik keuangan dan bisnis yang baik;
l. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau aturan, atau lembaga yang ada
yang dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku
dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya;
m. Menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan
Perseroan untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Sisa Imbalan Ijarah selambat-lambatnya
5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah;
n. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan di bidang
Pasar Modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek;
o. Melakukan pemeringkatan atas Sukuk Ijarah sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan.
26
Page 71
iv. Apabila :
Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau
terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; maka Wali Amanat berhak
tanpa memanggil RUPSI bertindak mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Sukuk Ijarah dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Sukuk Ijarah. Dalam hal ini Sukuk
Ijarah menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
2.18. Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini :
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pelunasan
Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan/atau Cicilan Imbalan
Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah; atau
b. Apabila Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, untuk sejumlah nilai melebihi 10%
(sepuluh persen) dari total kewajiban Perseroan dan Perusahaan Anak berdasarkan laporan
keuangan konsolidasian terkini, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa
pinjaman atau letter of credit, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang; atau
d. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah secara material (selain butir i huruf a di atas, yaitu kewajiban-kewajiban lainnya
sebagaimana dimaksud dalam poin 1.16 butir iii di atas) atau fakta material mengenai keadaan
atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan
yang diberikan oleh Perseroan.
ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu :
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
a. butir i huruf a, b, dan c di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat
sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. butir i huruf d di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang
berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama
180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan
untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Sukuk Ijarah dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPSI menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Dalam RUPSI tersebut, Wali Amanat
akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPSI tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan
RUPSI berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan
sehubungan dengan Sukuk Ijarah.
27
Page 72
Jika RUPSI berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Sukuk Ijarah sesuai dengan keputusan RUPSI menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam
keputusan RUPSI itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan
yang bersangkutan.
2.19. RUPSI
Untuk penyelenggaraan RUPSI, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan di bidang Pasar Modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan BEI.
i. RUPSI diadakan untuk tujuan antara lain :
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah
mengenai perubahan jangka waktu, jumlah atau nilai Sisa Imbalan Ijarah, tingkat Cicilan
Imbalan Ijarah, perubahan tata cara atau periode pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, dan/
atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Ijarah dengan memperhatikan
POJK No. 20/2020;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta akibat-akibatnya, atau
untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Ijarah termasuk
dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah
dan dalam POJK No. 20/2020; dan
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau
tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah atau berdasarkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
ii. RUPSI dapat diselenggarakan atas permintaan :
a. Pemegang Sukuk Ijarah baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Sukuk Ijarah yang belum dilunasi
(tidak termasuk Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali
Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah) mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPSI dengan melampirkan
asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan
sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah
yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Sukuk Ijarah yang tercantum dalam KTUR tersebut.
Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b, dan huruf d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya
surat permintaan tersebut, Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPSI.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Sukuk Ijarah atau Perseroan untuk
mengadakan RUPSI, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lama 14 Hari Kalender setelah
diterimanya surat permohonan.
28
Page 73
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPSI.
a. Pengumuman RUPSI wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 Hari Kalender sebelum
pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPSI dilakukan paling lambat 14 Hari Kalender sebelum RUPSI, melalui paling
sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. Pemanggilan untuk RUPSI kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPSI kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPSI sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPSI dan mengungkapkan informasi
antara lain :
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPSI;
2) agenda RUPSI;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPSI;
4) Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPSI; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPSI.
e. RUPSI kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling lama
21 Hari Kalender dari RUPSI sebelumnya.
f. Kewajiban melakukan pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan RUPSI (apabila ada),
pemanggilan ulang (apabila ada), dan pengumuman ringkasan risalah RUPSI secara fisik
atau RUPSI secara elektronik wajib dilakukan melalui situs web Bursa Efek.
Selain melalui media tersebut diatas, juga wajib dilakukan melalui :
- situs web penyedia sistem e-RUPSI;
- situs web KSEI; dan/atau
- Situs web Perseroan
dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan
paling sedikit bahasa inggris.
vi. Tata cara RUPSI :
a. Pemegang Sukuk Ijarah, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPSI dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Sukuk Ijarah yang
dimilikinya;
b. Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak hadir dalam RUPSI adalah Pemegang Sukuk Ijarah
yang tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, berdasarkan mana namanya tercatat
pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSI, yang diterbitkan oleh
KSEI atau sesuai dengan ketentuan KSEI;
c. Pemegang Sukuk Ijarah yang menghadiri RUPSI wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat;
d. seluruh Sukuk Ijarah yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Sukuk Ijarah tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
RUPSI sampai dengan tanggal berakhirnya RUPSI yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat,
transaksi Sukuk Ijarah yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda
penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPSI;
e. setiap Sukuk Ijarah sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPSI, dengan demikian setiap Pemegang Sukuk Ijarah dalam RUPSI mempunyai hak untuk
mengeluarkan suara sejumlah Sukuk Ijarah yang dimilikinya;
f. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
g. Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara
dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.
h. sebelum pelaksanaan RUPSI :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar pemegang Sukuk Ijarah dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Sukuk Ijarah yang dimilik oleh Perseroan dan Afiliasinya;
29
Page 74
- Pemegang Sukuk Ijarah atau kuasa Pemegang Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI
wajib membuat surat pernyataan mengenai apakah Pemegang Sukuk Ijarah memiliki
atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPSI dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
j. RUPSI dipimpin oleh Wali Amanat
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPSI termasuk materi RUPSI dan menunjuk
notaris untuk membuat berita acara RUPSI dengan mengacu pada ketentuan dalam butir ix
di bawah.
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah,
maka RUPSI dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Sukuk Ijarah yang meminta
diadakannya RUPSI tersebut. Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah yang meminta
diadakannya RUPSI tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPSI dan materi
RUPSI serta menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPSI.
m. Dalam hal Perseroan menyelenggarakan RUPSI secara fisik atau RUPSI Secara Elektronik,
Pemegang Sukuk Ijarah dengan hak suara sah yang telah hadir dalam RUPSI namun tidak
menggunakan hak suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri RUPSI dan memberikan
atau mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas Pemegang Sukuk Ijarah yang
mengeluarkan suara selain suara abstain.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf g di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan :
a. D a l a m h a l R U P S I b e r t u j u a n u n t u k m e m u t u s k a n m e n g e n a i p e r u b a h a n P e r j a n j i a n
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai
berikut :
1) Apabila RUPSI dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang kedua;
(c) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga;
(e) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI.
2) Apabila RUPSI dimintakan oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang kedua;
(c) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI;
30
Page 75
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga;
(e) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI.
3) Apabila RUPSI dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang kedua;
(c) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga;
(e) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah
yang hadir dalam RUPSI.
b. RUPSI yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :
1) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI kedua;
3) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam
RUPSI;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga;
5) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan
keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai,
maka dapat diadakan RUPSI yang keempat;
7) RUPSI keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat. Pengumuman, pemanggilan,
dan waktu penyelenggaraan RUPSI keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam butir v di atas.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPSI menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
31
Page 76
ix. Penyelenggaraan RUPSI wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris;
x. Keputusan RUPSI mengikat bagi semua Pemegang Sukuk Ijarah, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Sukuk Ijarah wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPSI. Keputusan RUPSI mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Sukuk
Ijarah, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Sukuk Ijarah;
xi. Wali Amanat wajib (1) mengumumkan hasil ringkasan risalah RUPSI kepada OJK dan mengumumkan
ringkasan risalah RUPSI kepada masyarakat paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah RUPSI secara
fisik atau RUPSI Secara Elektronik diselenggarakan; dan (2) mengumumkan hasil RUPSI dalam
1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang
dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPSI tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan. Selain
melalui media tersebut, Perseroan juga berkewajiban untuk mengumumkan ringkasan risalah
RUPSI kepada masyarakat melalui :
- situs web penyedia sistem e-RUPSI;
- situs web KSEI; dan/atau
- situs web Perseroan
dalam 1 (satu) Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan
paling sedikit bahasa Inggris;
xii. Apabila RUPSI yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Sisa Imbalan Ijarah, perubahan tingkat Cicilan Imbalan Ijarah, perubahan tata
cara pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, dan perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau
perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya
30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPSI atau tanggal lain yang diputuskan RUPSI
(jika RUPSI memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak
langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Kewajiban kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPSI. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan
serta tata cara dalam RUPSI dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah
oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan di bidang Pasar Modal dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan BEI.
Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPSI dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan peraturan pasar modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
xiii. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPSI ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang
berlaku.
xiv. Selain penyelenggaraan RUPSI sebagaimana diatur dalam butir i sampai dengan butir xiii di atas,
Perseroan dapat melaksanakan RUPSI Secara Elektronik dengan menggunakan e- RUPSI yang
disediakan oleh Penyedia e-RUPSI dan/atau sistem yang disediakan Perseroan, dengan memenuhi
serta memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Peraturan OJK Nomor 14/2025.
2.20. Hak Keutamaan (Senioritas) Sukuk Ijarah
Tidak terdapat hak keutamaan (senioritas) dari Sukuk Ijarah dan tidak ada utang lain yang memiliki
senioritas lebih tinggi dari Sukuk Ijarah. Hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian
hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
32
Page 77
2.21. Tim Ahli Syariah
Berdasarkan Surat Dewan Syariah Nasional MUI No. U-0783/DSN-MUI/X/2025 tanggal 30 Rabi’ul Akhir
1447H atau bertepatan dengan 22 Oktober 2025 tentang Rekomendasi Penunjukan Tim Ahli Syariah,
Tim Ahli Syariah yang bertugas memberikan pendampingan dalam penerbitan Sukuk Ijarah adalah
sebagai berikut :
No. Nama Jabatan No. Izin ASPM Masa Berlaku
1. Mohammad Bagus Teguh Perwira Ketua KEP-02/PM.223/PJ-ASPM/2021 12 Maret 2021 - 11 Maret 2026
2. Tri Meryta Anggota KEP-11/PM.021/PJ-ASPM/2024 21 Oktober 2024 - 20 Oktober 2029
Tim Ahli Syariah Pasar Modal tersebut telah memilik izin sebagai Ahli Syariah Pasar Modal (ASPM).
Ruang lingkup tugas Tim Ahli Syariah dalam rangka Penawaran Umum Sukuk Ijarah adalah sebagai
berikut :
i. Memberikan nasihat dan saran serta mengawasi pemenuhan Prinsip Syariah di Pasar Modal atas
penerbitan Sukuk Ijarah sesuai dengan prinsip hukum Islam dalam kegiatan Syariah di pasar modal
berdasarkan Fatwa Dewan Syariah Nasional-Majelis Ulama Indonesia;
ii. Membuat dan menerbitkan Pernyataan Kesesuaian Syariah sehubungan dengan penerbitan Sukuk
Ijarah;
iii. Menghadiri pertemuan dan/atau telekonferensi sehubungan dengan penerbitan Sukuk Ijarah; dan
iv. Berkomunikasi dengan konsultan atau pihak profesi penunjang pasar modal lainnya yang terlibat
dalam rangka penerbitan Sukuk Ijarah apabila diperlukan.
2.22. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan
kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan
diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan
langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan
Perseroan :
Nama : PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
Alamat : The Convergence Indonesia, lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2924 8900
Faksimili : (62 21) 2157 2015
E-mail : corporate.secretary@tower-bersama.com
Untuk perhatian : Corporate Secretary
Wali Amanat :
Nama : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Alamat : Menara 2 BTN, lantai 8
Jl. H.R. Rasuna Said No. 1
Jakarta Selatan 12980
Telepon : (62 21) 50931835
E-mail : trustee.btn@gmail.com
Untuk perhatian : Wali Amanat - Financial Services Department
Financial Institutional & Capital Market Division (FICD)
33
Page 78
2.23. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :
i. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dilakukan sebelum diterbitkannya
Informasi Tambahan, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat
dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan
tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia;
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dilakukan pada dan/atau setelah
diterbitkannya Informasi Tambahan, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah
hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPSI dan perubahan dan/atau
penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat
dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila
dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan sukuk ijarah berdasarkan
peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.
2.24. Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Sukuk Ijarah berada dan tunduk di bawah
hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
3. P emenuhan K riteria P enawaran U mum B erkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I dapat dilaksanakan
oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”),
sebagai berikut :
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I akan
dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I terakhir disampaikan kepada
OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. Pernyataan
Pendaftaran telah menjadi Efektif berdasarkan Surat OJK No. S-60/D.04/2025 tanggal 26 Juni 2025 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi perusahaan publik
sejak tanggal 15 Oktober 2010 berdasarkan Surat Bapepam-LK No. S-9402/BL/2010 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi
oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 24 Juni 2025 dan Laporan Akuntan
Independen No. 00347/2.1032/JL.0/06/1561-1/1/VI/2025 tanggal 24 Juni 2025, keduanya menyatakan
Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir
sebelum melunasi Efek yang bersifat utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan. Gagal Bayar berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi
kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma
lima persen) dari modal disetor. Perseroan selanjutnya telah memperbarui Surat Pernyataan Tidak Pernah
Gagal Bayar pada tanggal 5 November 2025 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang mengalami
Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi
dan Sukuk Ijarah ini.
34
Page 79
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan
4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil
pemeringkatan AA+ (idn) (Double A Plus) dari Fitch.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) dan Penawaran Umum Sukuk Ijarah dan
tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
4. K eterangan M engenai H asil P emeringkatan O bligasi dan S ukuk I jarah
4.1. Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk,
POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I, Perseroan telah memperoleh peringkat nasional dari Fitch sesuai dengan surat No. 107/
DIR/RATLTR/VI/2025 tanggal 24 Juni 2025 perihal Peringkat PT Tower Bersama Infrastructure Tbk, yang telah
ditegaskan kembali berdasarkan Surat No. 192/DIR/RATLTR/XI/2025 tanggal 4 November 2025 perihal Peringkat
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk, dengan peringkat :
AA+ (idn)
(Double A Plus)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch, sebagaimana didefinisikan
dalam UUP2SK.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi dan
Sukuk Ijarah tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
4.2. Skala Pemeringkatan Efek Utang Jangka Panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka panjang untuk memberikan
gambaran tentang posisi peringkat Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan :
AAA (idn) Peringkat nasional “AAA” menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada skala
peringkat nasional untuk negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada kualitas
kredit terbaik dibanding perusahaan-perusahaan atau surat-suarat utang lainnya
di negara yang sama dan biasanya akan diberikan kepada semua kewajiban keuangan
yang dikeluarkan atau dijamin oleh Pemerintah.
AA (idn) Peringkat nasional “AA” menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat
dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara
yang sama. Risiko kredit yang tidak dapat dipisahkan di dalam kewajiban-kewajiban
keuangan ini hanya berbeda sedikit dari perusahaan-perusahaan atau surat-surat
utang yang mendapat peringkat tertinggi di suatu negara.
A (idn) Peringkat nasional “A” menandakan suatu kualitas kredit yang kuat dibandingkan
perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya di negara yang sama. Namun,
perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat dapat
memengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan
secara tepat waktu akan lebih besar dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan
yang mendapat kategori peringkat lebih tinggi.
35
Page 80
BBB (idn) Peringkat nasional “BBB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup
dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya
di negara yang sama. Namun, perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-
kondisi ekonomi dapat memengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-
kewajiban keuangan secara tepat waktu akan lebih tinggi dibandingkan kewajiban-
kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat lebih tinggi.
BB (idn) Peringkat nasional “BB” menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup lemah
dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lainnya
di negara yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari kewajiban-
kewajiban keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran kembali secara
tepat waktu akan lebih rentan terhadap perubahan kondisi ekonomi yang tidak
menguntungkan.
B (idn) Peringkat nasional “B” menandakan suatu kualitas kredit yang secara signifikan
lebih lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lain
pada negara yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat dipenuhi
meskipun dengan margin keamanan yang terbatas, dan kapasitas untuk menjalankan
pembayaran secara tepat waktu bergantung pada kondisi usaha dan perekonomian
yang menguntungkan dan berkelanjutan.
CCC (idn), CC (idn), C (idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit yang sangat
lemah dibandingkan perusahaan-perusahaan atau surat-surat utang lain pada negara
yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan bergantung
sepenuhnya pada perkembangan usaha dan ekonomi yang menguntungkan
DDD (idn), DD (idn), D (idn) Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau kewajiban-
kewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar.
Sebagai tambahan, tanda tambah (“+”) atau kurang (“-“) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “AA”
hingga “C” yang menandakan kedudukan relatif di dalam suatu kategori : tanda tambah (“+”) menunjukkan di atas
rata-rata, tanda kurang (“-“) menunjukkan di bawah rata-rata dan tanpa tanda menunjukkan rata-rata.
4.3. Faktor-faktor penggerak peringkat
Peringkat Berdasarkan Profil Standalone : Fitch memeringkat Perseroan secara standalone berdasarkan
kriteria Parent and Subsidiary Lingkage Rating dari Fitch. Fitch melihat profil kredit konsolidasi Bersama Digital
Infrastructure Asia Pte Ltd (“BDIA”) sama dengan Perseroan karena bisnis BDIA lainnya memiliki skala yang
jauh lebih kecil daripada Perseroan dan memiliki kepemilikan minoritas yang signifikan atau joint-venture dengan
kepemilikan setara.
Fitch melihat akses BDIA terhadap kas Perseroan terbatas pada kebijakan pengembalian pemegang saham
Perseroan. Publik memiliki 9% saham Perseroan, yang artinya transaksi pihak terafiliasi yang signifikan dengan
BDIA atau entitas terkait memerlukan persetujuan pemegang saham independen dan pengungkapan.
Leverage Tetap Stabil : Fitch memperkirakan Perseroan akan mempertahankan EBITDA net leverage di 4,9x-5,0x
pada tahun 2025-2026 (2024 : 5,0x) dan menjaga ruang gerak untuk menyerap dampak dari tingkat tidak
diperpanjangnya sewa yang lebih tinggi dari PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk (“XLSmart”). Perseroan
berkomitmen pada target leverage-nya yaitu net debt / EBITDA kuartal terakhir yang disetahunkan di bawah
5,0x, yang sesuai dengan EBITDA net leverage yang didefinisikan oleh Fitch.
Tingkat Sewa Tidak Diperpanjang Yang Lebih Tinggi Dapat Dikelola : Fitch memperkirakan tingkat sewa tidak
diperpanjang Perseroan akan meningkat pada semester kedua tahun 2025 dan 2026 akibat integrasi jaringan
XLSmart dan akan menghasilkan pertumbuhan sewa bersih yang lebih rendah pada 2025 dan 2026. Namun,
Fitch memperkirakan jumlah sewa XLSmart yang akan berakhir pada tahun 2025 dan 2026 akan lebih sedikit dari
jumlah sewa Indosat yang berakhir pada tahun 2022 dan 2023. Oleh karena itu, peringkat Perseroan kemungkinan
kecil akan terpengaruh. Kontrak sewa menara di Indonesia tidak dapat dibatalkan sebelum masa berakhirnya.
36
Page 81
Rekam jejak mengelola konsolidasi : Perseroan berhasil menjaga leverage di bawah target yang telah ditetapkan
selama konsolidasi sektor telekomunikasi sebelumnya, ketika tingkat sewa tidak diperpanjang meningkat akibat
integrasi jaringan Indosat pada tahun 2022 dan 2023. Fitch berpendapat bahwa manajemen memiliki kendali yang
signifikan atas leverage, didukung oleh tingginya visibilitas arus kas Perseroan, ekspektasi Fitch atas belanja
modal yang lebih rendah pada tahun 2025 dan 2026, serta fleksibilitas dalam penyesuaian pembayaran dividen,
yang diperkirakan Fitch sebesar Rp1,2- Rp1,3 triliun per tahun (2024 : Rp1,2 triliun).
Posisi Pasar yang Kuat : Industri menara telekomunikasi di Indonesia telah terkonsolidasi menjadi oligopoli,
dengan tiga perusahaan menara terbesar menguasai sekitar 85% menara di pasar. Perseroan, sebagai perusahaan
terbesar ketiga, memiliki sekitar 20% menara. Operator menara lainnya memiliki skala yang jauh lebih kecil.
Operator telekomunikasi di indonesia sangat bergantung pada menara wireless yang disediakan oleh operator
menara independen, yang umumnya tidak membangun menara di dekat menara milik operator lain.
Visibilitas Arus Kas yang Kuat : Peringkat-peringkat Perseroan mendapat manfaat dari perjanjian sewa
jangka panjang yang memberikan visibilitas arus kas. Total pendapatan yang telah dikunci sedikit menurun
menjadi Rp36 triliun pada akhir September 2025 (akhir 2024 : Rp39 triliun), dengan rata-rata sisa masa kontrak
5,5 tahun, yang cukup untuk menutupi utang sebesar Rp29,5 triliun setelah membayar biaya kas operasional.
Tingkat pembaruan cenderung tinggi karena menara adalah infrastruktur yang sangat penting dan perusahaan
telekomunikasi menghindari relokasi peralatan untuk meminimalkan gangguan layanan.
Pengumuman Penjualan Saham Treasury : Fitch memperkirakan leverage Perseroan membaik ke 4,9x di akhir
tahun 2025 setelah pemindahan saham treasuri. Perseroan menjual 350 juta saham treasuri kepada BDIA pada
tanggal 27 Oktober 2025, dan menerima sekitar Rp750 miliar dari penjualan tersebut. Perseroan mengindikasikan
hasil penjualan dapat digunakan untuk pembayaran utang.
PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT
TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG
TERKAIT, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM POJK No. 49/2020.
5. K eterangan M engenai W ali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“BTN”)
telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat. Dengan demikian, BTN akan bertindak sebagai Wali Amanat
atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah
sebagaimana ditetapkan dalam UUP2SK.
BTN sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No.10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996.
Sehubungan dengan penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, BTN dan Perseroan telah menandatangani
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Sehubungan dengan penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, BTN sebagai Wali Amanat menyatakan bahwa :
(i) sesuai dengan Surat Pernyataan No. 654/FICD/FS/X/2025 tanggal 4 November 2025, Wali Amanat telah
melakukan penelaahan (due diligence) terhadap rencana Perseroan untuk melakukan penerbitan Obligasi
dan Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020;
(ii) sesuai dengan surat pernyataan No. 655/FICD/FS/X/2025 tanggal 4 November 2025, selama menjadi Wali
Amanat sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang
Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat, Wali Amanat (a) tidak mempunyai hubungan
Afiliasi dengan Perseroan; (b) tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan; (c) tidak menerima dan
meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam
hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada
Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah; dan (d) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau
pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah; serta
37
Page 82
(iii) sesuai dengan surat pernyataan No. 656/FICD/FS/X/2025 tanggal 4 November 2025, Wali Amanat mempunyai
1 (satu) orang anggota Direksi yang memiliki pengetahuan yang memadai, membidangi dan/atau pengalaman
di bidang keuangan Syariah.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Menara 2 BTN, lantai 8
Jl. H.R. Rasuna Said No.1
Jakarta Selatan 12980, Indonesia
Situs web : www.btn.co.id
Untuk Perhatian : Wali Amanat - Financial Services Department
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
6. P erpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah yang diterima atau
diperoleh Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan
perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang
Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir
dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 Tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 tentang Perlakuan
Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91
Tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang
Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau
diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang
bersifat final sebagai berikut :
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar : (i) 10% bagi Wajib Pajak
dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan
penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak
dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar : (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10%
atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena
pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk
bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities sebesar :
(i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual
atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana dan Wajib
Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi real estat berbentuk
kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau
tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
38
Page 83
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak :
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau telah
mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h
Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah dan
terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN
SUKUK IJARAH INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-
MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI/CICILAN
IMBALAN IJARAH, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA
LAIN ATAS OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM OBLIGASI
DAN SUKUK IJARAH INI.
39
Page 84
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
A. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum O bligasi
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi (“Nilai
Emisi Obligasi Bersih”), akan digunakan untuk :
• sebesar Rp1.243.075.000.000 atau 78,1% dari Nilai Emisi Obligasi Bersih akan digunakan oleh Perseroan
untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rangka rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap IV Seri A pada tanggal jatuh tempo.
Detil rencana pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV Seri A adalah sebagai berikut :
• Saldo pokok obligasi terutang per tanggal : Rp1.243.075.000.000.
31 Oktober 2025
• Tingkat suku bunga obligasi : 6,45% per tahun.
• Jumlah yang akan dibayarkan : Rp1.243.075.000.000.
• Tanggal jatuh tempo : 13 Desember 2025.
• Sisa saldo pokok obligasi terutang setelah : Nihil
pembayaran
• Prosedur dan persyaratan pembayaran : pembayaran akan dilakukan oleh Perseroan kepada pemegang obligasi
melalui KSEI paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal pelunasan
pokok obligasi.
• Rencana tanggal pembayaran ke KSEI : paling lambat tanggal 12 Desember 2025.
Adapun dana hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV, setelah dikurangi biaya emisi yang
menjadi kewajiban Perseroan, telah digunakan untuk (i) mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam
rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun
2023; (ii) melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada BNI yang timbul berdasarkan Fasilitas
Pinjaman BNI; dan (iii) melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada PT Bank UOB Indonesia
(“PT UOB”) yang timbul berdasarkan fasilitas pinjaman dari PT UOB.
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan oleh Perseroan untuk
mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rangka rencana pelunasan seluruh Obligasi Berkelanjutan VI
Tahap IV Seri A, bukan merupakan suatu transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud pada Peraturan OJK
No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan
(“POJK No. 42/2020”), serta bukan merupakan suatu transaksi material sebagaimana dimaksud pada
Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).
• sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman kepada
BNI yang timbul berdasarkan Fasilitas Pinjaman BNI pada tanggal jatuh tempo.
Detil rencana pembayaran sebagian pokok pinjaman Fasilitas Pinjaman BNI adalah sebagai berikut :
• Saldo pokok pinjaman terutang per tanggal : Rp1.194.563.050.000.
31 Oktober 2025
• Tingkat suku bunga : 6,50% (reviewable) per tahun.
• Jumlah yang akan dibayarkan : Rp348.544.915.758.
• Tanggal jatuh tempo : 10 Desember 2025.
• Sisa saldo pokok pinjaman terutang setelah : Rp846.018.134.242.
pembayaran
• Rencana sumber dana untuk pembayaran : kombinasi sumber dana dari Penawaran Umum Sukuk Ijarah sekitar
sisa saldo pokok pinjaman terutang Rp596.720.655.909, dan arus kas dari kegiatan operasional dan/atau
pendanaan.
40
Page 85
• Prosedur dan persyaratan pembayaran : pembayaran tidak dikenakan penalti namun Perseroan diwajibkan untuk
mengirimkan notifikasi selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum
dilakukan pembayaran kepada BNI.
• Rencana tanggal pembayaran : 10 Desember 2025.
Perseroan Penandatanganan Fasilitas Pinjaman BNI bukan merupakan Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK 42/2020. Lebih lanjut, Perseroan telah memenuhi
kewajiban Transaksi Material berdasarkan POJK 17/2020 sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman BNI.
Pembayaran atas sebagian pokok utang kepada BNI berdasarkan Fasilitas Pinjaman BNI bukan merupakan
Transaksi Afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan bukan merupakan Transaksi Material berdasarkan
POJK No. 17/2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini
sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana dan alasan perubahan
penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum RUPO dan memperoleh persetujuan
sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada Wali
Amanat dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni
dan 31 Desember paling lambat pada tanggal 15 bulan berikutnya setelah tanggal laporan serta wajib pula
dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi
telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama kalinya dibuat pada tanggal
laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang
wajar bagi Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang
terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum
tersebut. Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi
Berkelanjutan VII Tahap I paling lambat pada tanggal 15 Januari 2026.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus
dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang (“POJK No. 9/2017”), total
perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,524% (nol koma lima dua empat persen) dari
nilai Emisi Obligasi yang meliputi :
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,150%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,051%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum
sekitar 0,040% dan biaya jasa Notaris sekitar 0,011%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,076%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
0,013% dan biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,063%;
• Biaya jasa konsultasi keuangan sekitar 0,150%, yang diberikan kepada PT Indo Premier Sekuritas,
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia,
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BRI Danareksa Sekuritas, dan PT BCA Sekuritas; dan
• Biaya lain-lain sekitar 0,047%, termasuk biaya pencatatan pada BEI, biaya-biaya untuk KSEI, biaya
pencetakan Informasi Tambahan, biaya penyelenggaraan due diligence dan biaya audit penjatahan.
41
Page 86
B. R encana P enggunaan D ana H asil P enawaran U mum S ukuk I jarah
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi
Sukuk Ijarah, akan digunakan oleh Perseroan untuk melakukan pembayaran sebagian pokok pinjaman kepada
BNI yang timbul berdasarkan Fasilitas Pinjaman BNI pada tanggal jatuh tempo.
Detil rencana pembayaran sebagian pokok pinjaman Fasilitas Pinjaman BNI adalah sebagai berikut :
• Saldo pokok pinjaman terutang per tanggal : Rp1.194.563.050.000.
31 Oktober 2025
• Tingkat suku bunga : 6,50% (reviewable) per tahun.
• Jumlah yang akan dibayarkan : Rp596.720.655.909.
• Tanggal jatuh tempo : 10 Desember 2025.
• Sisa saldo pokok pinjaman terutang setelah : Rp597.842.394.091.
pembayaran
• Rencana sumber dana untuk pembayaran : kombinasi sumber dana dari Penawaran Umum Obligasi sekitar Rp348.544.915.758,
sisa saldo pokok pinjaman terutang dan arus kas dari kegiatan operasional dan/atau pendanaan.
• Prosedur dan persyaratan pembayaran : pembayaran tidak dikenakan penalti namun Perseroan diwajibkan untuk mengirimkan
notifikasi selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum melakukan pembayaran
kepada BNI.
• Rencana tanggal pembayaran : 10 Desember 2025.
Perseroan Penandatanganan Fasilitas Pinjaman BNI bukan merupakan Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK 42/2020. Lebih lanjut, Perseroan telah memenuhi kewajiban
Transaksi Material berdasarkan POJK 17/2020 sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman BNI.
Pembayaran atas sebagian pokok utang kepada BNI berdasarkan Fasilitas Pinjaman BNI bukan merupakan
Transaksi Afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan bukan merupakan Transaksi Material berdasarkan POJK
No. 17/2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Sukuk
Ijarah ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana dan alasan
perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum RUPSI dan memperoleh
persetujuan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada Wali
Amanat dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni
dan 31 Desember paling lambat pada tanggal 15 bulan berikutnya setelah tanggal laporan serta wajib pula
dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah
telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama kalinya dibuat pada tanggal
laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta keuntungan finansial yang
wajar bagi Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Dana hasil penawaran umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025
(“Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I”), setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait, telah seluruhnya
dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut. Perseroan
akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tahap I paling lambat pada tanggal 15 Januari 2026.
Sesuai dengan POJK No. 9/ 2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 0,547%
(nol koma lima empat tujuh persen) dari nilai Emisi Sukuk Ijarah yang meliputi :
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,150%;
42
Page 87
• Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,057%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum
sekitar 0,040% dan biaya jasa Notaris sekitar 0,017%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,076%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
0,013% dan biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,063%;
• Biaya jasa konsultasi keuangan sekitar 0,150%, yang diberikan kepada PT Indo Premier Sekuritas,
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga Sekuritas, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia,
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BRI Danareksa Sekuritas, dan PT OCBC Sekuritas Indonesia; dan
• Biaya lain-lain sekitar 0,064%, termasuk biaya pencatatan pada BEI, biaya-biaya untuk KSEI, biaya Tim
Ahli Syariah, biaya pencetakan Informasi Tambahan, biaya penyelenggaraan due diligence dan biaya audit
penjatahan.
43
Page 88
III. PERNYATAAN UTANG
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berdasarkan keuangan konsolidasian Grup Tower
Bersama pada tanggal 30 September 2025 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
tersebut, yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian Grup
Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal tersebut tidak diaudit dan tidak direviu.
Pada tanggal 30 September 2025, Grup Tower Bersama mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah
Rp34.017,9 miliar, yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp16.807,1 miliar dan liabilitas jangka
panjang sebesar Rp17.210,8 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha
Pihak ketiga 63.313
Pihak berelasi 10.343
Utang lain-lain
Pihak ketiga 18.058
Pihak berelasi 24.257
Utang pajak 45.480
Pendapatan yang diterima di muka 1.839.981
Beban masih harus dibayar 1.098.323
Bagian lancar atas :
Liabilitas sewa 21.976
Utang obligasi 8.766.121
Utang bank 4.919.239
Total Liabilitas Jangka Pendek 16.807.091
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas jangka panjang – setelah dikurangi bagian lancar :
Liabilitas sewa 10.163
Utang obligasi 11.575.653
Utang bank 4.657.151
Sukuk ijarah 744.098
Liabilitas pajak tangguhan 79.460
Provisi jangka panjang 117.273
Liabilitas imbalan kerja 27.021
Total Liabilitas Jangka Panjang 17.210.819
TOTAL LIABILITAS 34.017.910
44
Page 89
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut :
1. L iabilitas J angka P endek
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar Rp73,7 miliar, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pihak ketiga
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 19.922
PT Jaya Engineering Technology 5.297
PT Nayaka Pratama 2.343
PT Berkat Bersama Teknik 2.015
PT Sumber Cemerlang Kencana Permai 506
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp3.000 juta) 33.230
63.313
Pihak berelasi
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 10.343
Total 73.656
Analisa umur utang usaha adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Lancar 63.475
Telah jatuh tempo :
1 – 30 hari 4.636
31 – 60 hari 608
61 – 90 hari 219
Lebih dari 90 hari 4.718
Total 73.656
Utang usaha seluruhnya didenominasi dalam mata uang Rupiah, tidak dijamin, tidak dikenakan bunga dan
umumnya dikenakan syarat pembayaran antara 30 hari sampai dengan 60 hari.
Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar Rp42,3 miliar,
dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pihak ketiga
Karyawan 8.795
Lainnya (masing-masing di bawah Rp3.000 juta) 9.263
18.058
Pihak berelasi
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte, Ltd 24.257
Total 42.315
Utang lain-lain - lainnya terutama merupakan penerimaan dari pihak ketiga yang belum terkonfirmasi.
Utang lain-lain tidak dikenakan bunga dan tidak dijaminkan.
45
Page 90
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar Rp45,5 miliar, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pajak Penghasilan
Pasal 4(2) 11.111
Pasal 21 2.718
Pasal 23 20.950
Pasal 25 1.509
Pasal 26 107
Pasal 29 3.400
Pajak Pertambahan Nilai 5.685
Jumlah 45.480
Pendapatan yang diterima di muka
Saldo pendapatan yang diterima di muka Grup Tower Bersama dari pihak ketiga pada tanggal 30 September
2025 adalah sebesar Rp1.840,0 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk 724.013
PT Telekomunikasi Selular 663.452
PT Indosat Tbk 414.623
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp1.000 juta) 37.893
Jumlah 1.839.981
Beban masih harus dibayar
Saldo beban masih harus dibayar Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar
Rp1.098,3 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Estimasi biaya pembangunan menara telekomunikasi dan serat optik 624.963
Beban bunga atas utang obligasi 223.272
Perbaikan dan pemeliharaan 96.609
Bonus 63.681
Beban bunga atas utang bank 16.714
THR 15.929
Jasa konsultan 12.722
Cicilan imbalan ijarah 11.912
Beban kantor 6.387
Listrik 5.875
Keamanan 2.265
Asuransi 2.032
Karyawan 1.795
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp1.000 juta) 14.167
Jumlah 1.098.323
Bagian lancar atas liabilitas sewa
Saldo bagian lancar atas liabilitas sewa Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar
Rp22,0 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai liabilitas sewa dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka
Panjang dalam Bab ini.
46
Page 91
Bagian lancar atas utang obligasi
Saldo bagian lancar atas utang obligasi Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar
Rp8.766,1 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai utang obligasi dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka
Panjang dalam Bab ini.
Bagian lancar atas utang bank
Saldo bagian lancar atas utang bank Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar
Rp4.919,2 miliar. Penjelasan lebih lengkap mengenai utang bank dapat dilihat pada Sub Bab Liabilitas Jangka
Panjang dalam Bab ini.
2. L iabilitas J angka P anjang
Liabilitas sewa - setelah dikurangi bagian lancar
Saldo liabilitas sewa Grup Tower Bersama setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 30 September 2025
adalah sebesar Rp101,2 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Lahan 22.577
Kendaraan 9.562
Total 32.139
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 21.976
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 10.163
Mutasi liabilitas sewa adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 28.334
Ditambah :
Penambahan sewa 42.699
Beban keuangan 899
Dikurangi :
Pembayaran sewa (39.793)
Total 32.139
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 21.976
Bagian yang jatuh tempo lebih dari satu tahun 10.163
Profil jatuh tempo dari liabilitas sewa pada tanggal 30 September 2025 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Antara
Jumlah Arus kas Kurang dari 1 (satu) dan Lebih dari
tercatat kontraktual setahun 3 (tiga) tahun 3 (tiga) tahun
Liabilitas sewa 32.139 32.139 19.190 9.432 3.517
47
Page 92
Jumlah yang diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian interim untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Beban depresiasi aset hak-guna 399.651
Beban bunga atas liabilitas sewa 899
Biaya yang terkait dengan sewa atas aset bernilai rendah dan sewa jangka pendek 4.472
Jumlah yang diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian 405.022
Pada tanggal 30 September 2025, liabilitas sewa ini dikenakan bunga berkisar antara 6,69% sampai dengan
11,52% per tahun dan akan jatuh tempo antara tahun 2025 sampai dengan tahun 2029.
Liabilitas sewa tertentu dijamin dengan aset kendaraan yang menjadi obyek pembiayaan terkait.
Utang obligasi - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
Saldo utang obligasi Grup Tower Bersama setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 30 September 2025
adalah sebesar Rp11.575,7 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Dolar AS
2,80% Senior Unsecured Notes (saldo pada 31 Desember 2024 sebesar US$400 juta) 6.672.000
2,75% Senior Unsecured Notes (saldo pada 31 Desember 2024 sebesar US$300 juta) 5.004.000
Sub-total 11.676.000
Rupiah
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I 500.000
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV 2.000.000
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V 2.790.345
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI 2.678.000
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I 750.000
Sub-total 8.718.345
Total 20.394.345
Dikurangi :
Biaya emisi yang belum diamortisasi (52.571)
Bagian lancar atas utang obligasi (8.766.121)
Bagian jangka panjang 11.575.653
Biaya emisi obligasi merupakan komisi penjamin emisi dan jasa tenaga ahli.
2,75% Senior Unsecured Notes sebesar US$300 juta
Pada tanggal 20 Januari 2021, Perseroan menerbitkan 2,75% Senior Unsecured Notes (“Surat Utang 2026”)
dengan nilai agregat sebesar US$300.000.000. Surat Utang 2026 ini dikenakan bunga sebesar 2,75% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 20 Januari dan 20 Juli setiap tahun, dimulai pada tanggal 20 Juli 2021. Surat
Utang 2026 ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Januari 2026.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2026 tersebut digunakan untuk membiayai kembali sebagian fasilitas pinjaman
revolving Seri B sebesar US$100.000.000 berdasarkan US$1.000.000.000 Facility Agreement, sebagian fasilitas
pinjaman revolving dalam US$200.000.000 Facility Agreement, dan sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$375.000.000 Facility Agreement.
Transaksi ini telah memenuhi Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”), dan Perseroan telah melaporkan penerbitan
Surat Utang 2026 tersebut kepada OJK pada tanggal 22 Januari 2021. Surat Utang 2026 ini didaftarkan pada
Bursa Efek Singapura.
48
Page 93
Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat
Utang 2026.
2,80% Senior Unsecured Notes sebesar US$400 juta
Pada tanggal 2 November 2021, Perseroan menerbitkan 2,80% Senior Unsecured Notes (“Surat Utang 2027”)
dengan nilai agregat sebesar US$400.000.000. Surat Utang 2027 ini dikenakan bunga sebesar 2,80% per tahun
yang jatuh tempo pada tanggal 2 Mei dan 2 November setiap tahun, dimulai pada tanggal 2 Mei 2022. Surat
Utang 2027 ini akan jatuh tempo pada tanggal 2 Mei 2027.
Dana dari penerbitan Surat Utang 2027 tersebut digunakan untuk membiayai kembali sebagian fasilitas pinjaman
revolving Seri B dalam US$1.000.000.000 Facility Agreement, sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam
US$200.000.000 Facility Agreement dan sebagian fasilitas pinjaman revolving dalam US$375.000.000 Facility
Agreement.
Transaksi ini telah memenuhi POJK No. 17/2020, dan Perseroan telah melaporkan penerbitan Surat Utang 2027
kepada OJK pada tanggal 12 November 2021. Surat Utang 2027 ini didaftarkan pada Bursa Efek Singapura.
Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam Surat
Utang 2027.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I
Pada tanggal 11 Juli 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2023 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap I ini adalah sebesar Rp1.500,0 miliar yang dinyatakan efektif oleh OJK pada tanggal
27 Juni 2023 berdasarkan surat No. S-156/D.04/2023. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal 12 Juli 2023.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I telah digunakan seluruhnya untuk
melunasi sebagian kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.000,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,90%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender;
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp500,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,25%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I dibayarkan setiap triwulan, di mana pembayaran bunga pertama adalah
pada tanggal 11 Oktober 2023, sedangkan jatuh tempo pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan pelunasan
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I adalah pada tanggal 21 Juli 2024 untuk obligasi Seri A dan tanggal 11 Juli
2026 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023 No. 53 tanggal 12 April 2023 yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., sebagaimana diubah terakhir dengan Akta Addendum II dan Pernyataan
Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023
No. 109 tanggal 26 Juni 2023, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., sebagai pengganti dari
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Grup Tower Bersama. Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
49
Page 94
Pada tanggal 27 Oktober 2025, Fitch, lembaga pemeringkat efek independen, telah memberikan peringkat AA+ (idn)
(Double A Plus) untuk Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I ini.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I Seri A ini telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 21 Juli 2024.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV
Pada tanggal 3 Desember 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap IV Tahun 2024 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap IV ini adalah sebesar Rp2.000,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
4 Desember 2024.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV telah digunakan untuk pembayaran
seluruh kewajiban Perseroan terakit pelunasan pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap II Tahun 2023 dan sisanya untuk pembayaran sebagian pokok utang Perseroan kepada BNI.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp1.243,1 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,45%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender;
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp757,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV dibayarkan setiap triwulan, di mana pembayaran bunga pertama adalah
pada tanggal 3 Maret 2025, sedangkan jatuh tempo pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan pelunasan
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV adalah pada tanggal 13 Desember 2025 untuk obligasi Seri A dan tanggal
3 Desember 2027 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2024 No. 78 tanggal 11 November 2024 yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat
adalah BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Grup Tower Bersama. Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 27 Oktober 2025, Fitch, lembaga pemeringkat efek independen, telah memberikan peringkat AA+ (idn)
(Double A Plus) untuk Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV ini.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V
Pada tanggal 12 Februari 2025, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap V Tahun 2025 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap V ini adalah sebesar Rp2.790,3 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
13 Februari 2025.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V telah digunakan untuk pembayaran
seluruh kewajiban Perseroan terakit pelunasan pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2024 dan sisanya untuk pelunasan pokok Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure
Tahap III Tahun 2022 Seri B.
50
Page 95
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp2.045,2 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,80%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 370 Hari Kalender;
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp745,2 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun.
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V dibayarkan setiap triwulan, di mana pembayaran bunga pertama adalah
pada tanggal 12 Mei 2025, sedangkan jatuh tempo pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan pelunasan
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V adalah pada tanggal 22 Februari 2026 untuk obligasi Seri A dan tanggal
12 Februari 2028 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2025 No. 93 tanggal 21 Januari 2025 yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Grup Tower Bersama. Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 27 Oktober 2025, Fitch, lembaga pemeringkat efek independen, telah memberikan peringkat AA+ (idn)
(Double A Plus) untuk Obligasi Berkelanjutan VI Tahap V ini.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI
Pada tanggal 21 Maret 2025, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure
Tahap VI Tahun 2025 dengan tingkat bunga tetap (“Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI”). Nominal Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap VI ini adalah sebesar Rp2.678,0 miliar. Obligasi ini dicatatkan pada BEI pada tanggal
24 Maret 2025.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI telah digunakan seluruhnya untuk
pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp804,9 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% per
tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun;
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp1.873,1 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun.
Bunga Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI dibayarkan setiap triwulan, di mana pembayaran bunga pertama adalah
pada tanggal 21 Juni 2025, sedangkan jatuh tempo pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan pelunasan
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI adalah pada tanggal 21 Maret 2028 untuk obligasi Seri A dan tanggal 21 Maret
2030 untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2025 No. 13 tanggal 5 Maret 2025 yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat adalah BTN.
51
Page 96
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain,
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Grup Tower Bersama. Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 27 Oktober 2025, Fitch, lembaga pemeringkat efek independen, telah memberikan peringkat AA+ (idn)
(Double A Plus) untuk Obligasi Berkelanjutan VI Tahap VI ini.
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I
Pada tanggal 8 Juli 2025, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I sebesar Rp750,0 miliar
yang dinyatakan efektif oleh OJK pada tanggal 26 Juni 2025 berdasarkan Surat Keputusan No.S60/D.04/2025.
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I ini dicatatkan pada BEI pada tanggal 9 Juli 2025.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I telah digunakan untuk pembayaran
seluruh kewajiban Perseroan terkait pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Seri B dan
sisanya untuk pembayaran sebagain kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Obligasi Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp201,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% per
tahun. Jangka waktu obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun;
ii. Obligasi Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp549,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00%
per tahun. Jangka waktu obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun.
Bunga Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dibayarkan setiap triwulan, di mana pembayaran bunga pertama adalah
pada tanggal 8 Oktober 2025, sedangkan jatuh tempo pembayaran bunga terakhir sekaligus dengan pelunasan
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I adalah pada tanggal 8 Juli 208 untuk obligasi Seri A dan tanggal 8 Juli 2030
untuk obligasi Seri B.
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 58 tanggal 16 April 2025, sebagaimana
diubah terakhir dengan Akta Addendum IV dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 142 tanggal 24 Juni 2025, seluruhnya
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat
adalah BTN.
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Obligasi berkelanjutan VII Tahap I ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakan-tindakan, antara lain :
melakukan penggabungan atau pengambilalihan usaha, merubah bidang usaha utama, mengurangi modal dasar
dan modal disetor, menjual, mengalihkan atau melepaskan seluruh atau sebagian aset, memberikan opsi, waran,
dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan, di luar kegiatan
usaha Grup Tower Bersama. Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 27 Oktober 2025, Fitch, lembaga pemeringkat efek independen, telah memberikan peringkat AA+ (idn)
(Double A Plus) untuk Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I ini.
Utang Bank - setelah dikurangi bagian lancar
Saldo pinjaman jangka panjang Grup Tower Bersama setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 30 September
2025 adalah sebesar Rp4.657,2 miliar, yang terdiri dari pinjaman sindikasi dan pinjaman non-sindikasi, dengan
rincian sebagai berikut :
52
Page 97
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman sindikasi
US$325.000.000 Facility Agreement (saldo pada 30 September 2025 sebesar US$41,3 juta) 688.884
Pinjaman non-sindikasi
Dolar AS
Bank of China (Hong Kong) Limited (saldo pada 30 September 2025 sebesar US$80 juta) 1.334.400
Rupiah
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 2.772.011
PT Bank QNB Indonesia Tbk 799.583
PT Bank BNP Paribas Indonesia 769.400
PT Bank DBS Indonesia 700.000
Bank of China (Hong Kong) Limited 600.000
PT Bank Maspion Indonesia Tbk 500.000
PT Bank CIMB Niaga Tbk 484.500
PT Bank UOB Indonesia 262.950
PT Bank HSBC Indonesia 200.000
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 200.000
PT Bank Permata Tbk 190.000
PT Bank CTBC Indonesia 150.000
PT Bank KEB Hana Indonesia 125.830
Sub-total 9.777.558
Dikurangi : Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (201.168)
Total 9.576.390
Bagian lancar atas utang bank (4.919.239)
Bagian jangka panjang 4.657.151
Pinjaman Sindikasi
a. US$325.000.000 Facility Agreement
Pada tanggal 18 April 2023, Perseroan dan Perusahaan Anak tertentu (“Debitur”) telah menandatangani
perjanjian fasilitas pinjaman revolving sebesar US$325 juta (“US$325.000.000 Facility Agreement”) untuk
kebutuhan pendanaan umum dari Debitur, tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali utang yang ada,
pengeluaran modal dan pendanaan akuisisi apa pun yang diizinkan oleh dokumen-dokumen pembiayaan.
Pinjaman ini tidak memiliki jaminan, Debitur memberikan jaminan bersama (cross guarantee) atas
US$325.000.000 Facility Agreement.
Dalam US$325.000.000 Facility Agreement tersebut, Perusahaan Anak diharuskan untuk memenuhi beberapa
kondisi, diantaranya :
i. Rasio Senior Leverage kurang dari atau sama dengan 5,0 : 1; dan
ii. Rasio top tier revenue tidak kurang dari 0,5 : 1.
Kreditur yang berpartisipasi pada fasilitas ini adalah BNP Paribas, Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DBS Bank Limited, UOBL, PT Bank CIMB Niaga Tbk
(“CIMB Niaga”), PT Bank HSBC Indonesia (“Bank HSBC”), PT Bank Mizuho Indonesia (“Bank Mizuho”),
dan PT Bank OCBC NISP Tbk.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025, fasilitas ini dikenakan bunga
berkisar antara 5,55% - 5,83% per tahun. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada bulan Oktober 2029.
Pada tanggal 30 September 2025, Debitur mematuhi semua persyaratan yang berkaitan dengan fasilitas ini.
53
Page 98
Pinjaman Non-Sindikasi
Grup Tower Bersama memiliki fasilitas pinjaman tanpa jaminan dengan rincian sebagai berikut :
Saldo per
Jumlah fasilitas dan 30 September
Kreditor Tanggal perjanjian Jatuh tempo
pembatasan finansial 2025 (dalam
jutaan Rupiah)
PT Bank DBS 29 Desember 2022 sebagaimana 31 Desember Rp2.050.000 juta atau setara Dolar AS
Indonesia terkali kali diubah dengan 2025 dan akan
Perubahan Perjanjian Fasilitas diperpanjang Fasilitas pinjaman berulang tanpa
No. 332/PFPA-DBSI/XII/1- otomatis 3 (tiga) komitmen 700.000
2/2024 tanggal 4 Desember bulan sejak tanggal
2024, dengan Perseroan dan jatuh tempo Tidak ada pembatasan finansial
Unicom, Perusahaan Anak.
PT Bank 4 Desember 2023 sebagaimana 3 Desember 2025 Rp1.000.000 juta
Mandiri terakhir diubah dengan
(Persero) Tbk Perubahan Perjanjian Fasilitas Fasilitas pinjaman berulang tanpa
-
No.WCO.KP/2192/TLN/2023 komitmen
tanggal 2 Desember 2024
Tidak ada pembatasan finansial
Bank of China 5 Juni 2023 sebagaimana 18 Maret 2026 Rp750.000 juta
(Hong Kong) terakhir diubah dengan
Limited Perubahan Perjanjian Fasilitas Fasilitas pinjaman berulang tanpa
600.000
No.4 tanggal 3 Juni 2026 komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank UOB 31 Oktober 2018 sebagaimana 31 Maret 2026 Rp300.000 juta
Indonesia terakhir diubah dengan
Perubahan Perjanjian Kredit Fasilitas pinjaman berulang tanpa
No.460/03/2025 tanggal komitmen
24 Maret 2025, dengan GHON,
58.950
Perusahaan Anak Pembatasan finansial :
(i) Rasio Debt to EBITDA maksimal
3,75 kali;
(ii) Rasio top tier revenue
minimal 50%
9 November 2020 30 April 2026 Rp100.000 juta
sebagaimana terakhir
diubah dengan Perubahan Fasilitas pinjaman berulang tanpa
V terhadap Perjanjian Kredit komitmen
No. 628/04/2025 tanggal
-
29 April 2025, dengan PKP, Pembatasan finansial :
Perusahaan Anak (i) Total utang berbunga terhadap
EBITDA maksimum 3,75 kali;
(ii) Rasio top tier revenue
minimum 50%
29 Mei 2023 sebagaimana 29 Mei 2026 Rp2.000.000 juta atau US$130.000.000
terakhir diubah dengan
Perubahan Perjanjian Fasilitas Fasilitas pinjaman berulang tanpa
204.000
No. 611/04/2025 tanggal komitmen
18 September 2025
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank 18 Desember 2023 sebagaimana 11 Juli 2026 Rp1.500.000 juta atau setara dalam
Mizuho terakhir diubah Perubahan Dolar AS
Indonesia Perjanjian Kredit No.815/AMD/
MZH/0725 tanggal 11 Juli 2025 Fasilitas pinjaman berulang tanpa -
komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank CTBC 28 November 2023 sebagaimana 31 Januari 2026 Rp300.000 juta atau setara dalam
Indonesia terakhir diubah dengan Dolar AS
Perubahan Perjanjian Fasilitas
No.095/ADD/III/2025 tanggal Fasilitas pinjaman berulang tanpa 150.000
17 Maret 2025 komitmen
Tidak ada pembatasan finansial.
54
Page 99
Saldo per
Jumlah fasilitas dan 30 September
Kreditor Tanggal perjanjian Jatuh tempo
pembatasan finansial 2025 (dalam
jutaan Rupiah)
PT Bank 23 Mei 2023 sebagaimana 31 Oktober 2026 Rp1.000.000 juta
BNP Paribas terakhir diubah Perubahan
Indonesia Perjanjian Kredit tanggal Fasilitas pinjaman berulang tanpa
30 Oktober 2024 dan komitmen
769.400
diperpanjang Surat
Perpanjangan Batasan Finansial Tidak ada pembatasan finansial
No. LC/FD-088/LA/2025 tanggal
27 Oktober 2025
PT Bank HSBC 11 Mei 2023 sebagaimana 11 Mei 2026 Rp500.000 juta atau setara dalam
Indonesia terakhir diubah Perubahan Dolar AS
Perjanjian Fasilitas tanggal
29 Agustus 2025 Fasilitas pinjaman berulang tanpa 200.000
komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank 24 Mei 2023 sebagaimana 24 Mei 2026 Rp750.000 juta atau setara dengan
Maybank terakhir diubah dengan non-IDR
Indonesia Tbk Perubahan Perjanjian Fasilitas
tanggal 10 Juli 2025 Fasilitas pinjaman berulang tanpa -
komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank KEB 7 September 2023, dengan 5 (lima) tahun sejak Rp200.000 juta
Hana Indonesia GHON, Perusahaan Anak pencairan pertama
Fasilitas pinjaman berjangka tanpa
komitmen
Pembatasan finansial :
(i) Debt Service Coverage Ratio
125.830
(DSCR) minimum sebesar 2x;
(ii) Debt to Equity Ratio maksimum
sebesar 1,5x;
(iii) Debt to EBITDA Ratio maksimum
sebesar 3,5x; dan
(iv) Rasio top tier revenue
minimal 30%
PT Bank 19 Desember 2024 19 Desember 2025 Rp500.000 juta
Rakyat
Indonesia Fasilitas pinjaman berulang tanpa
-
(Persero) Tbk komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank CIMB 13 Mei 2024 sebagaimana 31 Maret 2026 Rp350.000 juta
Niaga Tbk terakhir dengan Perubahan
Perjanjian Fasilitas tanggal Fasilitas pinjaman berulang tanpa
134.500
25 Agustus 2025, dengan komitmen
Perseroan, Unicom dan PKP,
Perusahaan Anak Tidak ada pembatasan finansial
25 Agustus 2025 31 Maret 2028 Rp350.000 juta
Fasilitas pinjaman berulang tanpa
350.000
komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank 28 Maret 2024 sebagaimana 28 Maret 2026 Rp800.000 juta atau setara dalam
Danamon terakhir diubah dengan Dolar AS
Indonesia Tbk Perubahan Perjanjian Kredit
tanggal 27 Maret 2025 Fasilitas pinjaman berulang tanpa 200.000
komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
Citibank N.A 25 September 2024 25 September 2026 Rp1.000.000 juta atau setara dalam
sebagaimana terakhir diubah Dolar AS
dengan Perubahan Perjanjian
Kredit tanggal 25 September Fasilitas pinjaman berulang tanpa -
2025 komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
55
Page 100
Saldo per
Jumlah fasilitas dan 30 September
Kreditor Tanggal perjanjian Jatuh tempo
pembatasan finansial 2025 (dalam
jutaan Rupiah)
PT Bank 15 Mei 2023 sebagaimana 14 Mei 2028 Rp3.000.000 juta
Negara terakhir diubah dengan
Indonesia Perubahan Perjanjian Fasilitas Fasilitas pinjaman berulang dengan
2.772.011
(Persero) Tbk tanggal 1 Juli 2025, dengan komitmen
Perseroan dan Unicom,
Perusahaan Anak Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank QNB 18 September 2024 18 September 2027 Rp700.000 juta
Indonesia Tbk sebagaimana terakhir diubah
dengan Perubahan Perjanjian Fasilitas pinjaman berulang tanpa
700.000
Fasilitas tanggal 26 Agustus komitmen
2025
Tidak ada pembatasan finansial
22 Desember 2020 sebagaimana 13 Mei 2026 Rp50.000 juta
terakhir diubah dengan
Perubahan Perjanjian Kredit Fasilitas pinjaman berjangka dengan
No. 019/PK/VII/2025 tanggal komitmen
29 Juli 2025, dengan GHON,
8.333
Perusahaan Anak Pembatasan finansial :
(i) Debt to Equity Ratio maksimal
2,00 kali;
(ii) Debt Service Coverage Ratio
(DSCR) minimal 1,10 kali
19 Maret 2028 Rp50.000 juta
Fasilitas pinjaman berjangka dengan
komitmen
31.250
Pembatasan finansial :
(i) Debt to Equity Ratio maksimal
2,00 kali;
(ii) Debt Service Coverage Ratio
(DSCR) minimal 1,10 kali
5 (lima) tahun tidak Rp200.000 juta
termasuk waktu
penarikan fasilitas Fasilitas pinjaman berjangka dengan
kredit selama komitmen
1 (satu) tahun
60.000
Pembatasan finansial :
(i) Debt to Equity Ratio maksimal
2,00 kali;
(ii) Debt Service Coverage Ratio
(DSCR) minimal 1,10 kali
PT Bank ICBC 9 Januari 2025 sebagaimana 9 Januari 2026 Rp350.000 juta atau setara dalam
Indonesia diubah dengan Perjanjian Renminbi
Fasilitas No. 001/ICBCI-
TCTPTDA/I/2025 Fasilitas pinjaman berulang tanpa -
komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
Bank of China 18 Maret 2025 18 Maret 2026 US$80.000.000
(Hong Kong)
Limited Fasilitas pinjaman berulang tanpa
1.334.400
komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
PT Bank 28 Februari 2025, dengan 8 April 2030 Rp200.000 juta
Permata Tbk GHON, Perusahaan Anak
Fasilitas pinjaman berjangka dengan
komitmen
Pembatasan finansial :
190.000
(i) Debt to Equity Ratio maksimal
2,00 kali;
(ii) Debt Service Coverage Ratio
(DSCR) maksimal 1,10 kali;
(iii) Debt to EBITDA Ratio maksimal
6,00 kali
56
Page 101
Saldo per
Jumlah fasilitas dan 30 September
Kreditor Tanggal perjanjian Jatuh tempo
pembatasan finansial 2025 (dalam
jutaan Rupiah)
PT Bank 30 Juli 2025 30 Juli 2026 Rp500.000 juta
Maspion
Indonesia Tbk Fasilitas pinjaman berulang tanpa
500.000
komitmen
Tidak ada pembatasan finansial
Tujuan penggunaan pinjaman tersebut di atas adalah untuk modal kerja, belanja modal dan pendanaan umum.
Selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025, tingkat bunga pinjaman
tersebut di atas masing-masing berkisar antara 5,23% - 7,07% per tahun.
Atas pemberian pinjaman tersebut, Grup Tower Bersama harus memperoleh izin dari kreditur apabila melakukan,
antara lain, hal-hal utama sebagai berikut : (i) menjaminkan aset dalam bentuk apapun; (ii) memberikan
pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali, antara lain, pinjaman atau jaminan perusahaan
yang telah ada sebelum ditandatanganinya perjanjian ini dan pinjaman atau penjaminan kepada atau untuk
kepentingan Perusahaan Anak atau uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa
dan diberikan sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan; (iii) menjual, menyewa, memindahkan atau cara
lain melepaskan apa pun dari aset; (iv) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau restrukturisasi
korporasi; (v) melakukan perubahan jenis usaha, struktur absahnya atau status korporasinya; (vi) akuisisi entitas
usaha lain, bisnis, aset-aset atau membuat investasi; (vii) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap
berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan.
Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang berkaitan dengan
fasilitas ini.
Rincian fasilitas utang bank dari pihak ketiga yang belum dicairkan pada tanggal 30 September 2025 adalah
sebagai berikut :
Fasilitas yang telah Fasilitas yang belum
Total fasilitas dicairkan dicairkan
Dolar AS - dalam nilai penuh
Pinjaman sindikasi
US$325.000.000 Facility Agreement 325.000.000 41.300.000 283.700.000
Pinjaman non-sindikasi
Bank of China (Hong Kong) Limited 80.000.000 80.000.000 -
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited 10.000.000 - 10.000.000
Total 415.000.000 121.300.000 293.700.000
Rupiah - dalam jutaan Rupiah
Pinjaman non-sindikasi
PT Bank Mizuho Indonesia 1.500.000 - 1.500.000
PT Bank UOB Indonesia 2.400.000 262.950 2.137.050
PT Bank BNP Paribas Indonesia 1.000.000 769.400 230.600
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 1.000.000 - 1.000.000
PT Bank Maybank Indonesia Tbk 750.000 - 750.000
Bank of China (Hong Kong) Limited 750.000 600.000 150.000
PT Bank QNB Indonesia Tbk 1.000.000 860.000 140.000
PT Bank CTBC Indonesia 300.000 150.000 150.000
PT Bank HSBC Indonesia 500.000 200.000 300.000
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 500.000 - 500.000
PT KEB Hana Bank Indonesia 200.000 200.000 -
PT Bank CIMB Niaga 700.000 484.500 215.500
PT Bank Danamon Indonesia 800.000 200.000 600.000
Citibank, N.A 1.000.000 - 1.000.000
57
Page 102
Fasilitas yang telah Fasilitas yang belum
Total fasilitas dicairkan dicairkan
PT Bank DBS Indonesia 2.050.000 700.000 1.350.000
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 3.000.000 2.772.011 227.989
PT Bank Permata Tbk 200.000 200.000 -
PT Bank Maspion Indonesia Tbk 500.000 500.000 -
PT Bank ICBC Indonesia 350.000 - 350.000
Total 18.500.000 7.898.861 10.601.139
Sukuk ijarah
Saldo sukuk ijarah Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar Rp744,1 miliar, dengan
rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I
Seri A 80.520
Seri B 669.480
Sub-total 750.000
Dikurangi :
Biaya emisi sukuk ijarah yang belum diamortisasi (5.902)
Total 744.098
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I
Pada tanggal 8 Juli 2025, Pereseroan menerbitkan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I. Nominal Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tahap I ini sebesar Rp750,0 miliar yang dinyatakan efektif oleh OJK pada tanggal 26 Juni 2025
berdasarkan Surat Keputusan No. S-60/D.04/2025. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I ini dicatatkan pada BEI
pada tanggal 9 Juli 2025.
Hasil bersih yang diperoleh dari penerbitan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I telah digunakan seluruhnya
untuk pembayaran kewajiban keuangan Perusahaan Anak.
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I ini diterbitkan dalam 2 (dua) seri sebagai berikut :
i. Sisa imbalan ijarah Seri A sebesar Rp80,5 miliar dengan cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp5.435 per tahun
yang dihitung dari jumlah sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp68 per Rp1.000 per tahun, yang
berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi;
ii. Sisa imbalan ijarah Seri B sebesar Rp669,5 miliar dengan cicilan imbalan Ijarah sebesar Rp46.864 per
tahun yang dihitung dari jumlah sisa imbalan ijarah Seri B atau sebesar Rp70 per Rp1.000 per tahun, yang
berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal emisi.
Cicilan imbalan ijarah dibayarkan setiap triwulan, di mana cicilan imbalan ijarah pertama akan dibayarkan pada
tanggal 8 Oktober 2025, sedangkan cicilan imbalan ijarah terakhir sekaligus tanggal pelunasan sisa imbalan ijarah
akan dibayarkan pada tanggal 8 Juli 2028 untuk sukuk ijarah Seri A dan 8 Juli 2030 untuk sukuk ijarah Seri B.
Objek ijarah yang mendasari penerbitan sukuk adalah hak manfaat atas aset tetap berupa sejumlah menara
telekomunikasi milik TB, Perusahaan Anak.
Penerbitan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I Tahun ini dilakukan sesuai Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 62 tanggal 16 April 2025,
sebagaimana diubah dengan Akta Addendum IV dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 146 tanggal 24 Juni 2025, seluruhnya
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Bertindak sebagai wali amanat
adalah BTN.
58
Page 103
Sesuai persyaratan yang disepakati dalam penerbitan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I ini, maka Perseroan
tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat tidak diperkenankan untuk melakukan tindakantindakan, antara
lain : melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain, merubah kegiatan usaha utama,
mengurangi modal dasar dan modal disetor, melepaskan aset tetap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak
dalam satu atau rangkaian transaksi dalam tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset
Perseroan, dan memberikan pinjaman kepada pihak ketiga, kecuali kepada Perusahaan Anak Perseroan. Pada
tanggal 30 September 2025, Perseroan telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian
perwaliamanatan tersebut.
Pada tanggal 27 Oktober 2025, Fitch, lembaga pemeringkat efek independen, telah memberikan peringkat AA+ (idn)
(Double A Plus) untuk Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I ini.
Liabilitas pajak tangguhan - bersih
Saldo liabilitas pajak tangguhan - bersih Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar
Rp79,5 miliar, dengan rincian sebagai berikut :
Dibebankan
Dikreditkan ke penghasilan
Saldo awal ke laba rugi komprehensif lain Saldo Akhir
Perusahaan Anak
Cadangan imbalan pasca-kerja 434 130 - 564
Penyisihan kerugian kredit ekspektasian 462 27 - 489
Amortisasi aset takberwujud (100) (13) - (113)
Penyusutan aset tetap (73.943) (6.457) - (80.400)
Liabilitas pajak tangguhan (73.147) (6.313) - (79.460)
Provisi jangka panjang
Saldo provisi jangka panjang Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar Rp117,3
miliar, yang merupakan biaya pembongkaran, pemindahan dan restorasi lokasi atas menara pada saat menara
tersebut tidak dioperasikan lagi karena faktor-faktor tertentu seperti sewa lahan yang tidak diperpanjang,
penyesuaian peraturan atau keadaan memaksa lainnya, dengan rincian sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah yang Pertambahan Saldo
Saldo 1 Januari Provisi terjadi dan (pengurangan) 30 September
2025 tambahan dibebankan bunga 2025
Estimasi biaya pembongkaran menara
telekomunikasi 111.781 5.766 - (274) 117.273
Asumsi signifikan pada tanggal 30 September 2025 terdiri dari tingkat diskonto dan sisa periode sebelum
pembongkaran dilakukan, yaitu masing-masing adalah 6,80%-6,89% dan 16 - 40 tahun.
Provisi jangka panjang akan direalisasi saat pembongkaran menara.
Liabilitas imbalan kerja
Saldo liabilitas imbalan kerja Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar Rp142,4 miliar.
Grup Tower Bersama memiliki program penriun iuran pasti untuk semua karyawan yang memenuhi syarat. Dana
pensiun dikelola oleh DPLK Allianz Indonesia dalam Program Dana Kompensasi Pascakerja (PDKP).
59
Page 104
Berikut merupakan rincian perubahan saldo nilai kini aset program :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 127.035
Pendapatan bunga atas aset program 10.995
Kontribusi Grup Tower Bersama periode berjalan 8.382
Pembayaran imbalan (3.585)
Selisih aktual imbalan hasil aset program (411)
Saldo akhir periode 142.416
Pada tanggal 30 September 2025, aset program pensiun merupakan portofolio pasar uang dengan nilai wajar
sebesar Rp142,4 miliar.
Selain dari manfaat yang diberikan di bawah program pensiun iuran pasti yang disebutkan di atas, Grup Tower
Bersama juga mencatat penyisihan imbalan kerja untuk memenuhi imbalan minimum yang diwajibkan untuk
dibayar kepada karyawan yang memenuhi persyaratan sesuai dengan Perjanjian Kerja Bersama yang sesuai
dengan UU Cipta Kerja.
Beban Grup Tower Bersama atas imbalan kerja untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
ditentukan berdasarkan laporan penilaian dari aktuaris independen, Kantor Konsultan Aktuaria Riana dan Rekan
tanggal 17 Maret 2025.
Pada tanggal 31 Desember 2024, saldo liabilitas imbalan kerja karyawan disajikan dalam laporan posisi keuangan
konsolidasian sebagai akun “Liabilitas imbalan kerja” dan diestimasi berdasarkan perhitungan aktuarial dengan
menggunakan metode projected unit credit.
Asumsi-asumsi signifikan yang digunakan dalam perhitungan tersebut pada tanggal 30 September 2025 adalah
sebagai berikut :
Tabel mortalitas : Tabel Mortalitas Indonesia IV
Tingkat diskonto : 6,25% - 7,25% per tahun
Tingkat kenaikan gaji : 8,07% per tahun
Tingkat pengunduran diri : 8,00% per tahun sampai dengan usia 30 tahun dan menurun secara linear
sampai dengan 0% pada pensiun normal
Rekonsiliasi untuk mutasi liabilitas imbalan kerja pada tanggal 30 September 2025 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 21.485
Biaya jasa kini 14.253
Biaya jasa lalu 267
Beban bunga bersih 1.029
Pengukuran kembali atas imbalan pasti 905
Diakui pada laba rugi 16.454
Iuran perusahaan ke aset program (8.201)
Pembayaran imbalan (di luar aset program) (2.717)
Saldo akhir 27.021
60
Page 105
Pembayaran berikut merupakan kontribusi yang diharapkan atas nilai kini dari kewajiban imbalan pada tanggal
30 September 2025 di tahun-tahun mendatang :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 7.772
Antara tahun ke-1 sampai tahun ke-2 9.539
Antara tahun ke-2 sampai tahun ke-5 51.868
Antara tahun ke-5 sampai tahun ke-10 110.343
Setelah tahun ke-10 410.953
Jangka waktu rata-rata dari kewajiban imbalan kerja pada tanggal 30 September 2025 adalah 13,64 tahun.
Analisis sensitivitas terhadap asumsi utama pada tanggal 30 September 2025 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
(Penurunan)/Kenaikan
Liabilitas Imbalan Kerja
Perubahan Neto
Tingkat diskonto 10/(10) basis poin Rp(7.410)/Rp8.554
Tingkat kenaikan gaji 10/(10) basis poin Rp8.532/Rp(7.419)
Analisis sensitivitas di atas telah ditentukan berdasarkan suatu metode yang mengekstrapolasi dampak pada
kewajiban imbalan pasti sebagai akibat dari perubahan yang wajar atas asumsi utama yang terjadi pada akhir
periode pelaporan. Analisis sensitivitas didasarkan pada perubahan asumsi yang signifikan, dengan menjaga
agar semua asumsi lainnya tetap konstan. Analisis sensitivitas mungkin tidak mewakili perubahan aktual dalam
kewajiban imbalan pasti karena kecil kemungkinannya bahwa perubahan asumsi akan terjadi secara terpisah
satu sama lain.
Program imbalan jangka panjang lainnya
Grup Tower Bersama memberikan imbalan jangka panjang lainnya dalam bentuk cuti besar selama 22 hari kerja
dan tunjangan cuti besar sejumlah satu bulan gaji pokok kepada karyawan staf permanen yang mempunyai masa
kerja 5 (lima) tahun dan kelipatannya.
Perseroan dan Perusahaan Anak tertentu juga memberikan imbalan kerja jangka panjang lain dalam bentuk
penghargaan masa bakti berupa koin emas. Imbalan ini diberikan kepada karyawan permanen yang mempunyai
masa kerja 5 (lima) tahun dan kelipatannya pada tahun berikutnya.
3. K omitmen dan K ontinjensi
3.1. Komitmen
Perjanjian Sewa Menara Base Transceiver Station (“BTS”) dan Sistem Telekomunikasi Dalam Gedung
Perusahaan Anak (TB, TI, GHON, PKP, UT, BT, Balikom, PMS, SMI, SKP, MSI, TK, Triaka dan Unicom) memiliki
perjanjian sewa dengan para operator sebagai berikut :
i. PT Hutchison 3 Indonesia (“Hutch”)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 sampai dengan DBerdasarkan keputusan Menteri Komunikasi dan
Informatika (“Kepmenkominfo”) No.7 tahun 2022, tentang persetujuan merger dan akuisisi penyelenggaraan
telekomunikasi PT Indosat Tbk (“IOH”) dan Hutch, seluruh hak dan kewajiban Hutch yang terkait dengan
penyelenggaraan telekomunikasi, beralih menjadi hak dan kewajiban IOH, termasuk dan tidak terbatas pada
hak penggunaan penomoran telekomunikasi, kewajiban pembangunan jaringan dan jasa telekomunikasi,
61
Page 106
kewajiban menjamin keberlangsungan layanan kepada pelanggan, kerjasama dengan penyelenggara
telekomunikasi lainnya, dan kewajiban pembayaran penerimaan negara bukan pajak berupa biaya hak
penyelenggaraan telekomunikasi, biaya hak penggunaan spektrum frekuensi radio, serta kontribusi kewajiban
pelayanan universal atau Universal Service Obligation (USO). Selain itu, izin penyelenggaraan jasa sistem
komunikasi data Hutch juga dialihkan menjadi izin penyelenggaraan jasa sistem komunikasi data IOH.
ii. PT XL Axiata Tbk (“XL Axiata”)
Pada berbagai tanggal antara tahun 2007 sampai dengan 31 Desember 2024, Perusahaan Anak dan XL Axiata
menandatangani Perjanjian Sewa Induk (“MLA”), sebagaimana telah diubah beberapa kali dalam bentuk
amandemen, mengenai sewa pemanfaatan infrastruktur menara untuk penempatan peralatan telekomunikasi.
Jangka waktu perjanjian ini adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang dengan menginformasikan secara
tertulis kepada Perusahaan Anak. Jangka waktu sewa dimulai sejak tanggal sertifikat siap instalasi (“RFI”)
di masing-masing lokasi.
iii. IOH
Pada berbagai tanggal antara tahun 2008 sampai dengan 31 Desember 2024, Perusahaan Anak dan IOH telah
menandatangani beberapa MLA, mengenai sewa pemanfaatan lokasi yang diperlukan untuk pengoperasiaan
peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian ini adalah 10 tahun, dan dapat diperpanjang untuk jangka
waktu 10 tahun, kecuali apabila IOH tidak ingin memperpanjang masa sewa dan menginformasikan secara
tertulis kepada Perusahaan Anak. Jangka waktu sewa dimulai sejak tanggal sertifikat RFI di masing-masing
lokasi.
iv. PT Telekomunikasi Selular (“Telkomsel”)
Pada berbagai tanggal di tahun 2004 sampai dengan 31 Desember 2024, Perusahaan Anak telah
menandatangani sejumlah MLA dengan Telkomsel mengenai pemanfaatan infrastruktur menara
untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu perjanjian adalah 10 tahun sejak tanggal
penandatanganan Berita Acara Penggunaan Site (“BAPS”) untuk masing-masing lokasi menara.
v. PT Smartfren Telecom Tbk (“Smartfren”)
Pada berbagai tanggal di tahun 2005 sampai dengan 31 Desember 2024, Perusahaan Anak dan Smartfren,
telah menandatangani beberapa MLA, sebagaimana telah beberapa kali diubah dalam bentuk amandemen,
mengenai pemanfaatan infrastruktur menara untuk penempatan peralatan telekomunikasi. Jangka waktu awal
sewa adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis dari masing-masing pihak.
Jumlah estimasi pembayaran sewa minimum di masa depan untuk perjanjian-perjanjian sewa induk di atas pada
tanggal 30 September 2025 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari satu tahun 6.248.703
Dari satu tahun sampai dengan lima tahun 19.973.379
Lebih dari lima tahun 9.976.442
Jumlah 36.198.524
Perjanjian Jasa Dengan BDIA
Perseroan dan BDIA, pemegang saham, telah menandatangani perjanjian jasa pada tanggal 1 Maret 2024.
Berdasarkan perjanjian tersebut, BDIA akan menyediakan berbagai jasa, antara lain, di bidang konsultasi
keuangan dan pendanaan, konsultasi merger dan akuisisi, dan konsultasi manajemen risiko.
BDIA akan menyediakan jasa-jasa tersebut sesuai kebutuhan dan permintaan Perseroan. Perjanjian tersebut
berlaku selama 10 tahun yang akan berakhir pada tanggal 28 Februari 2034, dan nilai biaya jasa selama periode
tersebut tidak akan lebih dari US$60.000.000.
62
Page 107
Perjanjian ini telah memperoleh pendapat wajar dari penilai independen Kantor Jasa Penilai Publik Iskandar dan
Rekan sesuai Laporan Pendapat Kewajaran No. 0086/2.0118-00/BS/05/0596/1/III/2024 tanggal 1 Maret 2024.
Perseroan juga telah menyampaikan keterbukaan informasi mengenai perjanjian tersebut pada tanggal 5 Maret
2024 untuk memenuhi POJK No. 42/2020.
3.2 K ontinjensi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, 3 (tiga) Perusahaan Anak sedang menghadapi : (i) 2 (dua)
gugatan perkara hukum berbeda sebagai tergugat terkait sengketa kepemilikan lahan di masing-masing lokasi
menara telekomunikasi milik Perusahaan Anak tersebut; (ii) 1 (satu) gugatan perkara hukum sebagai tergugat
terkait adanya sengketa berdirinya menara telekomunikasi milik Perusahaan Anak tersebut pada lahan milik
penggugat; dan (iii) 1 (satu) gugatan perkara hukum sebagai tergugat terkait gugatan perbuatan melawan hukum
sehubungan dengan pembatalan perjanjian jual beli dengan penggugat.
Setelah berkonsultasi dengan penasihat hukum yang menjadi kuasa hukum Grup Tower Bersama dalam menangani
perkara-perkara tersebut, bahwa Grup Tower Bersama berpijak pada dasar hukum yang kuat, maka manajemen
berkeyakinan akan dapat mematahkan gugatan hukum sebagai tergugat. Manajemen berpendapat bahwa perkara
hukum tersebut tidak berdampak material terhadap laporan keuangan konsolidasian dan/atau tidak memberikan
pengaruh signifikan terhadap kedudukan, peranan dan kelangsungan usaha Grup Tower Bersama, sehingga
manajemen berpendapat tidak perlu membentuk provisi ada perkara-perkara tersebut.
4. P erubahan L iabilitas S etelah 30 S eptember 2025 sampai dengan T anggal D iterbitkannya I nformasi
T ambahan
a. Pencairan pinjaman
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober 2025, Perseroan, GHON dan Unicom telah menarik sebagian fasilitas
pinjaman masing-masing sebesar Rp4.271,6 miliar, Rp39,8 miliar dan Rp187,5 miliar.
b. Pembayaran pinjaman
Pada berbagai tanggal di bulan Oktober 2025, Perseroan, GHON dan Unicom telah melunasi sebagian
fasilitas pinjaman masing-masing sebesar Rp5.051,4 miliar, Rp28,1 miliar dan Rp205,5 miliar.
c. Penandatangan fasilitas pinjaman
Pada tanggal 28 Oktober 2025, Perseroan telah menandatangani perjanjian kredit berjangka dengan komitmen
dengan Bank Hana sebesar maksimum Rp300.000 juta dengan suku bunga yang disepakati antara Bank
Hana dan Perseroan sebelum penarikan dilakukan. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada 3 (tiga) tahun sejak
tanggal penarikan pertama dari pinjaman.
5. U tang yang akan J atuh T empo dalam 3 (T iga ) B ulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah Surat
Utang 2026 sebesar US$300,0 juta dan Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV Seri A sebesar Rp1.243,1 miliar.
Kewajiban ini akan dibayar dengan menggunakan sumber dana yang berasal dari arus kas kegiatan operasional
dan/atau pendanaan Grup Tower Bersama, termasuk Obligasi ini.
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASI PERSEROAN PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2025 TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP TOWER BERSAMA TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA
YANG TELAH JATUH TEMPO.
63
Page 108
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2025 SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM GRUP TOWER BERSAMA PADA
TANGGAL 30 SEPTEMBER 2025 SERTA UNTUK PERIODE 9 (SEMBILAN) BULAN YANG BERAKHIR PADA
TANGGAL TERSEBUT DAN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL DITERBITKANNYA
L A P O R A N K E U A N G A N K O N S O L I D A S I A N I N T E R I M G R U P TO W E R B E R S A M A PA D A TA N G G A L
30 SEPTEMBER 2025 SERTA UNTUK PERIODE 9 (SEMBILAN) BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL
TERSEBUT SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, SELAIN
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP TOWER
BERSAMA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN
INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM GRUP
TOWER BERSAMA PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2025 SERTA UNTUK PERIODE 9 (SEMBILAN) BULAN
YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI
TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN
HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK
DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM
PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM GRUP
TOWER BERSAMA YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
DARI TANGGAL 30 SEPTEMBER 2025 SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM GRUP TOWER BERSAMA PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2025
SERTA UNTUK PERIODE 9 (SEMBILAN) BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT DAN
SETELAH TANGGAL DITERBITKANNYA LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM GRUP TOWER
BERSAMA PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2025 SERTA UNTUK PERIODE 9 (SEMBILAN) BULAN YANG
BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI
TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN
OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM GRUP TOWER BERSAMA ATAS PEMBAYARAN
POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
64
Page 109
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2025 dan 2024; dan (ii) laporan
keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor
juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 dan 31 Desember
2024 dan 2023 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dan 2024
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang disajikan pada tabel
di bawah ini diambil dari :
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 serta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2025 dan 2024 yang tidak
diaudit dan tidak direviu;
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma
anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 01583/2.1032/AU.1/06/1561-1/1/VI/2025 tanggal 13 Juni
2025 yang ditandatangani oleh Benediktio Salim, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. AP.1561) dengan opini
tanpa modifikasian; dan
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal 31 Desember 2023 serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang &
Rekan berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00515/2.1068/AU.1/06/0117-2/1/VI/2025 tanggal 13 Juni 2025 yang ditandatangani oleh
E. Wisnu Susilo Broto, S.E., Ak., M.Ak., CPA, CA (Registrasi Akuntan Publik No. 0117) dengan opini tanpa
modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
2025 (1) 2024 2023
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 835.424 1.481.912 800.857
Aset keuangan diukur pada nilai wajar melalui laba rugi 18.931 - 5.528
Piutang usaha - pihak ketiga 459.525 1.901.884 1.685.757
Piutang lain-lain - pihak ketiga 66.070 37.597 47.979
Pendapatan yang masih harus diterima 543.397 645.551 895.936
Uang muka dan beban dibayar di muka 65.591 82.901 101.656
Pajak dibayar dimuka 659.199 436.561 650.596
Bagian lancar atas taksiran tagihan dan keberatan atas hasil
pemeriksaan pajak - 243.601 218.826
Total Aset Lancar 2.648.137 4.830.007 4.407.135
65
Page 110
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
2025 (1) 2024 2023
Aset Tidak Lancar
Piutang lain-lain jangka panjang - pihak berelasi 154.725 44.254 -
Aset tetap 35.842.334 36.001.532 36.462.467
Properti investasi 443.475 440.379 469.571
Aset hak guna 3.375.419 3.346.574 3.652.362
Investasi pada entitas asosiasi 13.374 11.099 -
Uang jaminan 1.273 1.045 1.009
Aset keuangan derivatif 1.301.318 1.756.261 759.501
Aset pajak tangguhan 632 572 1.165
Goodwill 491.954 390.368 390.368
Taksiran tagihan pajak dan keberatan, atas hasil pemeriksaan pajak
setelah dikurangi bagian lancar 335.066 378.677 310.752
Aset tidak lancar lainnya 111.115 115.578 92.648
Total Aset Tidak Lancar 42.070.685 42.486.339 42.139.843
TOTAL ASET 44.718.822 47.316.346 46.546.978
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha
Pihak ketiga 63.313 106.609 182.971
Pihak berelasi 10.343 5.019 -
Utang lain-lain
Pihak ketiga 18.058 14.351 13.716
Pihak berelasi 24.257 20.011 -
Utang pajak 45.480 119.554 280.778
Pendapatan yang diterima di muka 1.839.981 2.785.411 2.430.631
Beban masih harus dibayar 1.098.323 1.519.977 1.475.123
Bagian lancar atas :
Liabilitas sewa 21.976 13.688 103.805
Utang obligasi 8.766.121 10.787.381 5.960.331
Utang bank 4.919.239 7.928.858 4.685.568
Total Liabilitas Jangka Pendek 16.807.091 23.300.859 15.132.923
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian lancar :
Liabilitas sewa 10.163 14.646 356.394
Utang obligasi 11.575.653 12.550.230 17.868.137
Utang bank 4.657.151 678.675 627.160
Sukuk ijarah 744.098 - -
Liabilitas pajak tangguhan 79.460 73.147 79.448
Provisi jangka panjang 117.273 111.781 99.208
Liabilitas imbalan kerja 27.021 21.485 22.681
Total Liabilitas Jangka Panjang 17.210.819 13.449.964 19.053.028
TOTAL LIABILITAS 34.017.910 36.750.823 34.185.951
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh 453.140 453.140 453.140
Saham treasuri (679.501) (552.062) (41.015)
Tambahan modal disetor 1.608.572 1.608.572 1.608.572
Penghasilan komprehensif lain 2.475.400 2.971.156 4.648.810
Saldo laba
Cadangan wajib 64.500 64.000 63.600
Belum ditentukan penggunaannya 6.109.036 5.352.815 4.980.987
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk 10.031.147 9.897.621 11.714.094
Kepentingan non-pengendali 669.765 667.902 646.933
TOTAL EKUITAS 10.700.912 10.565.523 12.361.027
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 44.718.822 47.316.346 46.546.978
Catatan :
(1) Tidak diaudit dan tidak direviu.
66
Page 111
2. L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2025 (1) 2024 (1) 2024 2023
Pendapatan 5.162.758 5.126.850 6.867.339 6.640.645
Beban pokok pendapatan (1.460.462) (1.447.533) (1.941.212) (1.902.397)
Laba bruto 3.702.296 3.679.317 4.926.187 4.738.248
Beban usaha (441.110) (437.969) (607.431) (504.176)
Laba usaha 3.261.186 3.241.348 4.318.756 4.234.072
Pendapatan keuangan 49.256 23.441 30.993 20.289
Beban keuangan
Utang bank, obligasi dan sukuk ijarah (1.441.974) (1.387.178) (1.871.178) (1.696.345)
Lainnya (104.877) (134.090) (177.059) (129.245)
Lainnya
Pendapatan 7.398 6.495 37.939 2.247
Beban (104.357) (93.839) (222.168) (60.780)
Laba sebelum pajak final dan pajak
penghasilan 1.666.632 1.656.177 2.117.283 2.370.238
Beban pajak final (471.711) (386.888) (640.733) (565.719)
Laba sebelum pajak penghasilan 1.194.921 1.269.289 1.476.550 1.804.519
Manfaat (beban) pajak penghasilan
Kini (39.918) (55.704) (63.386) (100.029)
Tangguhan (6.253) (4.902) 9.871 (82.796)
Beban pajak penghasilan - neto (46.171) (60.606) (53.515) (182.825)
Laba periode/tahun berjalan 1.148.750 1.208.683 1.423.035 1.621.694
Penghasilan komprehensif lain
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi
ke laba rugi
Defisit revaluasi (418.281) (616.596) (1.600.768) (212.844)
Laba (rugi) atas pengukuran kembali
liabilitas imbalan kerja - - 6.678 (1.643)
Pos-pos yang akan direklasifikasi
ke laba rugi
Selisih translasi mata uang asing - (687) (7.965) (1.683)
Perubahan lindung nilai arus kas 96.405 269.043 189.556 659.478
Total penghasilan komprehensif periode/
tahun berjalan 826.874 860.443 10.536 2.065.002
Laba periode/tahun berjalan yang dapat
diatribusikan kepada :
Pemilik entitas induk 1.108.292 1.167.384 1.361.624 1.560.307
Kepentingan non-pengendali 40.458 41.299 61.411 61.387
Total 1.148.750 1.208.683 1.423.035 1.621.694
Total penghasilan komprehensif yang dapat
diatribusikan kepada :
Pemilik entitas induk 790.301 817.664 (61.744) 2.011.244
Kepentingan non-pengendali 36.573 42.779 72.280 53.758
Total 826.874 860.443 10.536 2.065.002
Laba bersih per saham dasar yang dapat
diatribusikan kepada pemegang saham biasa
entitas induk (nilai penuh) 49,67 51,63 60,38 69,11
Catatan :
(1) Tidak diaudit dan tidak direviu.
67
Page 112
3. D ata K euangan L ainnya
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
2025 2024 2024 2023
EBITDA (1) 4.447.914 4.403.339 5.869.273 5.727.650
Belanja Modal 1.624.196 2.086.715 2.535.195 2.740.238
Pinjaman Bersih (2) 30.096.041 28.171.428 30.716.985 28.584.716
Catatan :
(1) EBITDA = Laba dari operasi + Amortisasi perizinan + Penyusutan menara dan menara bergerak + Penyusutan aset hak guna +
Penyusutan aset tetap.
(2) Pinjaman bersih = Pinjaman - Kas dan setara kas.
4. R asio -R asio P enting
30 September 31 Desember
2025 2024 2024 2023
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan 0,7% (1) 3,5% (1) 3,4% 1,8%
Laba bruto 0,6% (1) 2,7% (1) 4,0% (0,1%)
Laba usaha 0,6% (1) 1,1% (1) 2,0% (1,1%)
Laba periode/tahun berjalan (5,0)% (1) 3,8% (1) (12,3%) (4,0%)
Total penghasilan komprehensif periode/
tahun berjalan (3,9)% (1) 105,4% (1) (99,5%) (474,6%)
EBITDA 1,0% (1) 2,7% (1) 2,5% 1,2%
Total aset (5,5)% (2) (0,7)% (3) 1,7% 8,5%
Total liabilitas (7,4)% (2) (0,5)% (3) 7,5% 6,9%
Total ekuitas 1,3% (2) (1,2)% (3) (14,5%) 13,2%
RASIO USAHA (%)
Laba bruto / Pendapatan 71,7% 71,8% 71,7% 71,4%
Laba usaha / Pendapatan 63,2% 63,2% 62,9% 63,8%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan 22,3% 23,6% 20,7% 24,4%
Total penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan / Pendapatan 16,0% 16,8% 0,2% 31,1%
EBITDA / Pendapatan 86,2% 85,9% 85,5% 86,3%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 10,7% (4) 9,9% (4) 13,5% 13,1%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 2,6 (4) 2,6% (4) 3,0% 3,5%
RASIO KEUANGAN (x)
Total aset lancar / Total liabilitas jangka pendek 0,2x 0,2x 0,2x 0,3x
Total liabilitas / Total ekuitas 3,2x 2,8x 3,5x 2,8x
Total liabilitas / Total aset 0,8x 0,7x 0,8x 0,7x
Interest coverage ratio (5) 2,8x 3,1x 3,1x 3,4x
Debt coverage service ratio (6) 0,4x (7) 0,3x (7) 0,3x 0,5x
Catatan :
(1) Dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun sebelumnya.
(2) Dibandingkan dengan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2024.
(3) Dibandingkan dengan posisi keuangan pada tanggal 31 Desember 2023.
(4) Dihitung dengan menggunakan laba bersih periode berjalan.
(5) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan - bunga.
(6) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan - bunga, surat utang bagian jangka pendek, dan pinjaman
jangka panjang - bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
(7) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan - bunga kuartal terakhir disetahunkan.
68
Page 113
5. R asio -R asio dalam P erjanjian P injaman
Persyaratan
Keuangan 30 September 2025
Perseroan
US$325.000.000 Facility Agreement
Rasio Senior Leverage
Rasio top tier revenue maksimum 5,0x na (1)
GHON minimum 50% 84,74%
Fasilitas pinjaman revolving PT UOB
Debt to EBITDA yang disesuaikan dan dianualisasi maksimum 3,75x 1,36x
Rasio top tier revenue minimum 70% 90,28%
Fasilitas pinjaman revolving Bank Hana
Debt Service Coverage Ratio minimum 2,0x 2,77x
Debt to Equity Ratio maksimum 1,5x 0,59x
Rasio Debt to EBITDA maksimum 3,5x 1,36x
Fasilitas pinjaman revolving PT Bank QNB Indonesia Tbk
Debt Service Coverage Ratio minimum 1,1x 2,77x
Debt to Equity Ratio maksimum 2x 0,59x
Fasilitas pinjaman term loan PT Bank Permata Tbk
Debt to Equity Ratio maksimum 2,0x 0,59x
Debt Service Coverage Ratio minimum 1,1x 2,77x
Rasio top tier revenue minimum 50% 90,28%
Catatan :
(1) Tidak dapat dihitung karena Perseroan berada dalam posisi kas bersih (net cash).
Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak telah memenuhi seluruh rasio keuangan
yang dipersyaratkan.
69
Page 114
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama beserta catatan atas laporan
keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Informasi keuangan yang disajikan
berikut bersumber dari laporan keuangan konsolidasian, yang terdiri dari laporan keuangan Perseroan, disusun
dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Analisis dan pembahasan yang disajikan
dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang terdapat pada Prospektus
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Tower Bersama pada tanggal pada tanggal 30 September 2025 serta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dan 2024 yang disajikan pada
bab ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September
2025 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2025 dan 2024
yang tidak diaudit dan tidak direviu.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang
(forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan
kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari
faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab Faktor Risko yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan VII
Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda
dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.
1. F aktor yang M emengaruhi K ondisi K euangan dan H asil O perasional G rup T ower B ersama
Kondisi keuangan dan hasil operasional Grup Tower Bersama telah dan akan terus dipengaruhi oleh beberapa
faktor penting, termasuk berikut ini :
Kualitas kredit dari pelanggan Grup Tower Bersama
Pendapatan Grup Tower Bersama secara signifikan diperoleh berdasarkan kontrak di muka dengan pelanggan
dalam skema jangka panjang (biasanya 10 tahun untuk sites menara telekomunikasi). Per 30 September 2025,
pendapatan kontrak dengan pelanggan Grup Tower Bersama untuk semua jenis penyewaan adalah sebesar
Rp36.198,5 miliar dan rata-rata sisa periode perjanjian penyewaan seluruh sites telekomunikasi adalah
sekitar 5,5 tahun. Karenanya, Grup Tower Bersama bergantung pada kualitas kredit dan kondisi keuangan dari
para pelanggan Grup Tower Bersama. Pelanggan utama Grup Tower Bersama terdiri dari operator-operator
telekomunikasi di Indonesia di mana sekitar 84,7% dari pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 berasal dari Telkomsel, IOH, XLSmart dan XL
(yang masing-masing memiliki peringkat investasi dari setidaknya satu perusahaan pemeringkat kredit). Bilamana
pelanggan Grup Tower Bersama mengalami kesulitan keuangan, hal ini akan menyebabkan keterlambatan
atau tidak dapat tertagihnya dalam pembayaran piutang usaha dari pelanggan Grup Tower Bersama, yang
mengharuskan Grup Tower Bersama untuk melakukan penghapusan atau mencatatkan penurunan nilai dari
piutang usaha.
Perubahan dalam jumlah penyewaan dan rasio kolokasi
Pembangunan menara build-to-suit. Grup Tower Bersama tidak melakukan spekulasi dalam pembangunan site
menara maupun pemasangan serat optik, dan pembangunan site menara baru maupun pemasangan serat optik
pada umumnya baru dilakukan apabila telah mendapatkan komitmen kontrak penyewaan jangka panjang (yang
umumnya berjangka waktu 10 tahun) dari pelanggan. Grup Tower Bersama secara organik menambah 1.280 dan
562 sites menara telekomunikasi build-to-suit masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dan 2025.
70
Page 115
Rasio Kolokasi. Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi
dari menara telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan margin laba operasi. Hal ini
terjadi karena biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan
tambahan pendapatan atas kolokasi tersebut. Menara telekomunikasi Grup Tower Bersama yang kapasitasnya
telah atau hampir penuh berdasarkan kekuatan struktur menara, dapat diperkuat agar bertambah kapasitasnya
sehingga dapat mengakomodasi kebutuhan atas penyewaan tambahan dengan belanja modal yang relatif kecil.
Meskipun Grup Tower Bersama telah meningkatkan jumlah penyewaan pada menara telekomunikasi dari 42.546
penyewaan per 30 September 2024 menjadi 42.771 per 30 September 2025, rasio kolokasi Grup Tower Bersama
masih belum stabil dari waktu ke waktu dikarenakan pembangunan menara build-to-suit. Rasio kolokasi Grup
Tower Bersama turun dari 1,80x per tanggal 30 September 2024 menjadi 1,76x per 30 September 2025.
Akuisisi portofolio sites. Dari waktu ke waktu, Grup Tower Bersama berupaya memperbesar jumlah portofolio
sites melalui proses akuisisi yang selektif. Portofolio sites yang diakuisisi Grup Tower Bersama umumnya telah
memiliki pelanggan, sehingga Grup Tower Bersama langsung mengalami peningkatan pendapatan setelah
transaksi akuisisi diselesaikan. Namun demikian, besarnya peningkatan pendapatan yang dicapai Grup Tower
Bersama dan kemampuan untuk meningkatkan rasio kolokasi dari sites yang diakuisisi tersebut berbeda dengan
sites build-to-suit karena tarif sewa dan rasio kolokasi yang ada dari tiap sites yang diakuisisi berbeda. Grup
Tower Bersama hanya akan melakukan akuisisi apabila telah memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama,
yang termasuk, antara lain, tingkat pengembalian investasi, potensi kolokasi di masa mendatang, kemudahan
untuk memperpanjang sewa atau membeli lahan, kemudahan mendapatkan izin warga dari masyarakat sekitar
dan kualitas kredit calon pelanggan. Perseroan mengambil alih pengendalian di 2 (dua) perusahaan menara
yang tercatat di BEI, GHON dan GOLD, pada tahun 2018, yang memberikan tambahan 1.120 penyewaan dan
859 sites menara telekomunikasi ke dalam portofolio Perseroan. Perseroan juga telah menyelesaikan transaksi
jual beli dan pengalihan atas 3.000 menara telekomunikasi milik PT Inti Bangun Sejahtera Tbk (“IBST”) pada
tanggal 7 April 2021 yang memberikan tambahan sekitar 4.400 penyewaan.
Beban bunga
Utang Grup Tower Bersama dalam Dolar AS dan Rupiah merupakan sumber pendanaan yang signifikan untuk
pembangunan menara build-to-suit, maupun akuisisi portofolio perusahaan penyewaan menara atau portofolio
sites yang dimilikinya. Oleh sebab itu, beban bunga merupakan komponen yang signifikan pada beban keuangan
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2025. Grup Tower Bersama
dari waktu ke waktu berupaya untuk melakukan lindung nilai (hedging) atas sebagian atau seluruh risiko yang
diakibatkan perubahan suku bunga dan/atau nilai tukar dengan kontrak swap.
Belanja modal
Kegiatan usaha Grup Tower Bersama merupakan kegiatan usaha padat modal (capital intensive). Biaya konstruksi
menara umumnya terdiri dari pembelian material besi untuk menara, beban sewa atas lahan, aktivitas konstruksi
menara termasuk transportasi, tenaga kerja, dan juga biaya untuk perizinan, termasuk izin warga dari masyarakat
sekitar, dan konstruksi shelter. Biaya pemasangan serat optik umumnya terdiri dari pembelian material serat
optik dan infrastruktur penunjang, serta aktivitas pemasangan serat optik termasuk tenaga kerja dan perizinan.
Grup Tower Bersama juga mencatatkan penambahan aset tetap, penambahan aset hak guna, dan penambahan
properti investasi sebagai belanja modal. Belanja modal Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar Rp1.624,2 miliar.
Perpajakan
Tarif pajak perusahaan maksimum di Indonesia saat ini adalah 22%. Selisih antara tarif pajak perusahaan
efektif dan tarif pajak perusahaan terutama dikarenakan beda tetap dalam perhitungan penghasilan kena pajak.
Untuk keperluan perpajakan, semua sewa yang ditandatangani sebelum 2 Januari 2018, Grup Tower Bersama
menyusutkan aset tetap dan properti investasi berdasarkan masa manfaat masing-masing aset. Untuk keperluan
laporan keuangan, Grup Tower Bersama hanya melakukan penyusutan terhadap aset tetap dan mengukur aset
tetap dan properti investasi Grup Tower Bersama pada nilai wajar. Perubahan nilai properti investasi dicatatkan
dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Grup Tower Bersama. Sesuai peraturan
yang berlaku di Indonesia, rugi fiskal dapat dibawa hingga 5 (lima) tahun terhitung sejak rugi pajak tersebut
71
Page 116
terjadi. Grup Tower Bersama juga mengakui aset dan liabilitas pajak tangguhan terkait dengan beda temporer
antara akuntansi dan perlakuan pajak untuk biaya biaya tertentu. Beda temporer ini utamanya terkait dengan
rugi fiskal, cadangan imbalan pasca kerja dan depresiasi.
Pada 6 September 2017, otoritas pajak Indonesia menerbitkan peraturan pajak baru yaitu Peraturan Pemerintah
No. 34 Tahun 2017 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Persewaan Tanah dan/atau Bangunan”
(“PP No. 34/2017”). Menurut PP No. 34/2017 ini, maka pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang
dimulai sejak 2 Januari 2018 akan dipotong pajak penghasilan yang bersifat final sebesar 10% dari nilai bruto
sewa sedangkan pendapatan dari sewa menara telekomunikasi yang dimulai sebelum 2 Januari 2018 akan tetap
dipotong pajak perusahaan yang bersifat tidak final sebesar 22%.
Tarif pajak penghasilan efektif Grup Tower Bersama sebagai persentase terhadap laba sebelum pajak penghasilan
adalah 3,9% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025. Beban pajak
penghasilan Grup Tower Bersama untuk periode yang sama sebesar Rp46,2 miliar.
Grup Tower Bersama juga diwajibkan untuk memungut Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”) sebesar 11% dari
pelanggan Grup Tower Bersama. Namun, Grup Tower Bersama dapat mengkreditkan PPN yang dibayar kepada
pemasok untuk pembayaran barang dan jasa terhadap PPN yang dibayarkan oleh pelanggan Grup Tower Bersama.
PPN tidak dimasukkan sebagai pendapatan dalam laporan laba rugi komprehensif lain konsolidasian Grup Tower
Bersama dan langsung disetorkan ke Pemerintah.
Regulasi Pemerintah
Kegiatan usaha Grup Tower Bersama tunduk pada Peraturan Pemerintah yang mengatur mengenai pembangunan
dan pengoperasian sites menara. Sebagian besar kegiatan akuisisi lahan untuk kontruksi menara meliputi kegiatan
untuk mendapatkan izin warga dari masyarakat setempat, Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”)/Persetujuan Bangunan
Gedung (“PBG”) atau Izin Mendirikan Bangunan Menara (“IMBM”) serta kepatuhan terhadap berbagai Peraturan
Pemerintah. Meskipun Grup Tower Bersama umumnya memperoleh izin warga sebelum dimulainya pembangunan
menara, yang merupakan praktek yang berlaku umum di Indonesia dan karena panjangnya waktu yang diperlukan
untuk memproses persetujuan dan perizinan (termasuk IMB/PBG atau IMBM), Grup Tower Bersama terkadang
memulai dan menyelesaikan konstruksi menara dan memasang BTS milik pelanggan Grup Tower Bersama
sebelum persetujuan dan perizinan diperoleh secara lengkap dari pejabat yang berwenang. Jika persetujuan
dan perizinan tersebut pada akhirnya tidak diperoleh, pejabat yang berwenang dapat mengeluarkan perintah
untuk membongkar menara Grup Tower Bersama. Peningkatan regulasi Pemerintah terkait bisnis penyewaan
menara telekomunikasi dapat meningkatkan waktu dan biaya dalam membangun menara build-to-suit, dan juga
biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan untuk portofolio sites.
Perubahan keadaan ekonomi Indonesia dan teknologi baru
Seluruh kegiatan usaha Grup Tower Bersama dijalankan di Indonesia dan tingkat permintaan pelanggan terhadap
tambahan penyewaan sites telekomunikasi utamanya bergantung pada kondisi perekonomian Indonesia secara
keseluruhan. Berdasarkan Badan Pusat Statistik, Produk Domestik Bruto (PDB) Indonesia tumbuh sebesar 5,04%
pada kuartal ketiga tahun 2025 dengan tingkat inflasi mencapai 2,65%. Menurut proyeksi Asian Development
Bank (“ADB”), pertumbuhan ekonomi Indonesia tumbuh 4,9% pada tahun 2025 dan 5,0% pada tahun 2026.
Pertumbuhan ini didukung percepatan belanja negara yang dipercepat serta defisit anggaran yang lebih longgar
pada semester kedua tahun 2025. Dari sisi inflasi, ADB memperkirakan tingkat inflasi Indonesia akan mencapai
1,7% pada tahun 2025 dan 2,0% pada tahun 2026. Stabilitas inflasi ini akan memberikan ruang bagi otoritas
moneter untuk menerapkan kebijakan yang lebih akomodatif guna mendukung pertumbuhan ekonomi yang
berkelanjutan.
72
Page 117
2. H asil K egiatan O perasional
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dibandingkan dengan periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
Pendapatan. Pendapatan meningkat sebesar 0,7% menjadi Rp5.162,8 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp5.126,9 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2024, terutama disebabkan oleh peningkatan penyewa organik. Jumlah sites telekomunikasi Grup
Tower Bersama meningkat menjadi 24.318 per 30 September 2025 dari 23.681 per 30 September 2024, dan
jumlah penyewaan meningkat menjadi 42.771 per 30 September 2025 dari 42.546 per 30 September 2024. Rasio
kolokasi turun menjadi 1,76x per 30 September 2025 dari 1,80x per 30 September 2024.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 0,9% menjadi Rp1.460,5 miliar untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp1.447,5 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2024, terutama dikarenakan kenaikan beban penyusutan aset hak-guna.
Penyusutan menara. Beban penyusutan menara turun sebesar 2,4% menjadi Rp588,6 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp603,2 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2024, terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah sites menara telekomunikasi
dan penyewaan yang lebih rendah dibandingkan periode yang sama pada tahun 2024.
Penyusutan aset hak-guna. Beban penyusutan aset hak-guna naik sebesar 10,3% menjadi Rp393,0 miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp356,3
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024, terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah sites
menara telekomunikasi.
Perbaikan dan pemeliharaan. Beban perbaikan dan pemeliharaan turun sebesar 4,3% menjadi Rp212,4
miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya
Rp221,9 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024, terutama disebabkan oleh keberhasilan Grup
Tower Bersama meningkatkan efisiensi kegiatan pemeliharaan menara telekomunikasi melalui skema
klasterisasi serta didukung skala ekonomi yang semakin besar.
Penyusutan serat optik. Beban penyusutan serat optik naik sebesar 9,7% menjadi Rp107,7 miliar untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp98,2 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2024, sejalan dengan meningkatnya pemasangan kabel serat optik.
Keamanan. Beban keamanan turun sebesar 4,8% menjadi Rp38,9 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp40,8 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2024.
Amortisasi perizinan. Amortisasi perizinan turun sebesar 46,0% menjadi Rp22,6 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp41,8 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2024, terutama disebabkan oleh efisiensi biaya perizinan selama tahun 2025.
Asuransi. Beban asuransi turun sebesar 2,5% menjadi Rp28,6 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp29,3 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2024, terutama disebabkan oleh penambahan jumlah sites menara telekomunikasi dengan biaya
premi yang lebih efisien dari periode sebelumnya.
Listrik. Beban listrik turun sebesar 10,1% menjadi Rp19,6 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp21,8 miliar untuk periode yang sama pada tahun
2024, terutama disebabkan oleh menurunnya pemaikaian listrik yang menjadi beban Grup Tower Bersama.
Penyusutan menara bergerak. Beban penyusutan menara bergerak turun sebesar 4,7% menjadi Rp9,2 miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp9,7
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024, terutama disebabkan oleh aset menara bergerak yang
telah habis umur ekonomisnya pada periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2025.
73
Page 118
Lain-lain. Beban lain-lain naik sebesar 63,0% menjadi Rp39,8 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp24,4 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2024, terutama disebabkan oleh kenaikan biaya perangkat Fiber To The Tower (“FTTT”), biaya
penyediaan bandwidth, dan biaya iuran dan donasi
Laba bruto. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba bruto Grup Tower Bersama meningkat
sebesar 0,6% menjadi Rp3.702,3 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2025 dari sebelumnya Rp3.679,3 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024.
Beban usaha. Beban usaha meningkat sebesar 0,7% menjadi Rp441,1 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp438,0 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2024, terutama dikarenakan oleh beban penyusutan dan beban manfaat karyawan. Beban penyusutan
meningkat sebesar 35,3% menjadi Rp58,9 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2025 dari sebelumnya Rp43,6 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024, terutama
dikarenakan penambahan aset tetap berupa aset penunjang yang digunakan untuk mendukung perangkat FTTT.
Beban manfaat karyawan meningkat sebesar 19,3% menjadi Rp16,5 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp13,8 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2024, terutama dikarenakan tambahan program imbalan jangka panjang kepada karyawan permanen.
Laba usaha. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba usaha Grup Tower Bersama meningkat
sebesar 0,6% menjadi Rp3.261,2 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2025 dari sebelumnya Rp3.241,3 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024.
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 110,1% menjadi Rp49,3 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp23,4 miliar untuk periode
yang sama pada tahun 2024, terutama sebagai akibat saldo kas dan bank rata-rata yang lebih tinggi selama
periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2025.
Beban keuangan - Utang bank, obligasi dan sukuk ijarah. Beban keuangan - Utang bank, obligasi dan sukuk
ijarah meningkat sebesar 4,0% menjadi Rp1.442,0 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp1.387,2 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024, sejalan
dengan perolehan pinjaman baru.
Beban keuangan - Lainnya. Beban keuangan - Lainnya turun sebesar 21,8% menjadi Rp104,9 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp134,1 miliar untuk periode
yang sama pada tahun 2024, terutama disebabkan oleh pembebanan langsung biaya pinjaman Perseroan.
Lainnya - Pendapatan. Lainnya - Pendapatan meningkat sebesar 13,9% menjadi Rp7,4 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp6,5 miliar untuk periode
yang sama pada tahun 2024, terutama dikarenakan oleh pemulihan atas pengakuan berdasarkan kerugian kredit
ekspektasian sepanjang umurnya pada akhir periode pelaporan.
Lainnya - Beban. Lainnya - Beban meningkat sebesar 11,2% menjadi Rp104,4 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp93,8 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2024, terutama dikarenakan oleh penurunan nilai wajar menara telekomunikasi dan penurunan beban
pajak penghasilan dari periode sebelumnya.
Laba sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas,
laba Grup Tower Bersama sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan meningkat sebesar 0,6% menjadi
Rp1.666,6 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya
Rp1.656,2 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024.
Beban pajak final. Beban pajak final meningkat sebesar 21,9% menjadi Rp471,7 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp386,9 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2024, terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan sewa menara dari kontrak penyewaan yang
ditandatangani pada atau setelah 2 Januari 2018, di mana tarif pajak penghasilan final sebesar 10% dari nilai
bruto sewa dibebankan sesuai dengan PP No. 34/2017, yang mulai diterapkan pada bulan Januari 2018.
74
Page 119
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba Grup Tower Bersama
sebelum pajak penghasilan turun sebesar 5,9% menjadi Rp1.194,9 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp1.269,3 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2024.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 23,8% menjadi Rp46,2 miliar untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp60,6 miliar untuk periode
yang sama pada tahun 2024.
Pajak kini. Beban pajak kini turun sebesar 28,3% menjadi Rp39,9 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp55,7 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2024, terutama disebabkan oleh meningkatnya porsi pendapatan sewa menara yang dikenakan
pajak penghasilan yang bersifat final sehubungan dengan penerapan PP No. 34/2017.
Pajak tangguhan. Beban pajak tangguhan naik sebesar 27,6% menjadi Rp6,3 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp4,9 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2024, sejalan dengan peningkatan yang timbul dari perbedaan temporer atas penyusutan
serat optik yang diakui secara komersial dan perpajakan.
Laba periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Sebagai akibat dari hal yang telah
dijelaskan di atas, laba periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk turun sebesar
5,1% menjadi Rp1.108,3 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025
dari sebelumnya Rp1.167,4 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024.
Laba periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali. Sebagai akibat dari hal yang
telah dijelaskan di atas, laba periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada kepentingan non-pengendali turun
sebesar 2,0% menjadi Rp40,5 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2025 dari sebelumnya Rp41,3 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024.
Laba periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, laba periode berjalan Grup Tower
Bersama turun sebesar 5,0% menjadi Rp1.148,8 miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp1.208,7 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024.
Penghasilan komprehensif lain. Penghasilan komprehensif lain meningkat sebesar 7,6% menjadi Rp(321,9) miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp(348,2)
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024. Peningkatan ini terutama dikarenakan berkurangnya defisit
revaluasi yang sebagian di-offset dengan penurunan perubahan lindung nilai arus kas.
Defisit revaluasi. Defisit revaluasi turun sebesar 32,2% menjadi Rp418,3 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp616,6 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2024, berdasarkan perhitungan manajemen.
Perubahan lindung nilai arus kas. Perubahan lindung nilai arus kas turun sebesar 64,2% menjadi Rp96,4
miliar untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya
Rp269,0 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024, terutama disebabkan oleh penyelesaian kontrak
lindung nilai selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2025.
Total penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, total
penghasilan komprehensif periode berjalan turun sebesar 3,9% menjadi Rp826,9 miliar untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dari sebelumnya Rp860,4 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2024.
75
Page 120
3. A set , L iabilitas dan E kuitas
Aset
Posisi tanggal 30 September 2025 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2024
Total aset Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 turun sebesar 5,5% menjadi Rp44.718,8 miliar
dibandingkan total aset pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp47.316,3 miliar. Penurunan tersebut terutama
berasal penurunan piutang usaha - pihak ketiga dan kas dan setara kas.
Total aset lancar Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 turun sebesar 45,2% menjadi Rp2.648,1
miliar dibandingkan total aset lancar pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp4.830,0 miliar, terutama
disebabkan oleh penurunan kas dan setara kas dan piutang usaha - pihak ketiga. Kas dan setara kas turun
sebesar 43,6% menjadi Rp835,4 miliar pada tanggal 30 September 2025 dari Rp1.481,9 miliar pada tanggal
31 Desember 2024 terutama disebabkan oleh pembayaran utang bank dan utang obligasi. Piutang usaha - pihak
ketiga turun sebesar 75,8% menjadi Rp459,5 miliar pada tanggal 30 September 2025 dari Rp1.901,9 miliar pada
tanggal 31 Desember 2024. Grup Tower Bersama secara konsisten menerapkan kebijakan piutang usaha yang
cermat, dengan didukung oleh proses pemantauan secara berkala terhadap kualitas kredit dan kemampuan
pelanggan untuk memenuhi kewajiban mereka. Per 30 September 2025, 86,5% dari piutang usaha Grup Tower
Bersama masuk dalam kategori belum jatuh tempo. Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan
pajak dibayar dimuka sebesar 51,0% menjadi Rp659,2 miliar pada tanggal 30 September 2025 dari Rp436,6
miliar pada tanggal 31 Desember 2024, terutama timbul dari pajak penghasilan pasal 28.
Total aset tidak lancar Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 turun sebesar 1,0% menjadi
Rp42.070,7 miliar dibandingkan total aset tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp42.486,3
miliar, terutama disebabkan oleh penurunan aset keuangan derivatif. Aset keuangan derivatif turun sebesar 25,9%
menjadi Rp1.301,3 miliar pada tanggal 30 September 2025 dari Rp1.756,3 miliar pada tanggal 31 Desember
2024, terutama disebabkan oleh penyelesaian kontrak lindung nilai selama periode 9 (sembilan) bulan pertama
tahun 2025. Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan piutang lain-lain jangka panjang – pihak
berelasi sebesar 249,6% menjadi Rp154,7 miliar pada tanggal 30 September 2025 dari Rp44,3 miliar pada tanggal
31 Desember 2024 terutama disebabkan oleh piutang yang timbul dari CSA dan Telinco.
Liabilitas
Posisi tanggal 30 September 2025 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2024
Total liabilitas Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 turun sebesar 7,4% menjadi Rp34.017,9
miliar dibandingkan total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp36.750,8 miliar. Penurunan
terutama disebabkan oleh penurunan bagian lancar atas utang obligasi dan utang bank yang sebagian di-offset
dengan peningkatan utang bank setelah dikurangi bagian lancar.
Total liabilitas jangka pendek Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 turun sebesar 27,9%
menjadi Rp16.807,1 miliar dibandingkan total liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar
Rp23.300,9 miliar, terutama disebabkan oleh penurunan bagian lancar atas utang obligasi dan utank bank.
Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan bagian lancar atas liabilitas sewa sebesar 60,5% menjadi
Rp22,0 miliar pada tanggal 30 September 2025 dari Rp13,7 miliar pada tanggal 31 Desember 2024.
Total liabilitas jangka panjang Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 naik sebesar 28,0%
menjadi Rp17.210,8 miliar dibandingkan total liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar
Rp13.450,0 miliar, terutama disebabkan oleh kenaikan utang bank - setelah dikurangi bagian lancar sebesar
586,2% menjadi Rp4.657,2 miliar pada tanggal 30 September 2025 dari Rp678,7 miliar pada tanggal 31 Desember
2024, sejalan dengan penambahan porsi pinjaman bank selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2025.
Per 30 September 2025, Grup Tower Bersama mampu menjaga posisi keuangan yang kuat agar mampu memenuhi
seluruh kewajiban pinjaman. Rasio total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya (total debt at hedged
rate) terhadap EBITDA kuartal ketiga tahun 2025 yang disetahunkan adalah 4,9x, jauh di bawah pembatasan
76
Page 121
dari surat utang Perseroan yaitu rasio total pinjaman dengan menggunakan kurs lindung nilainya terhadap
EBITDA triwulan terakhir yang disetahunkan untuk tidak lebih dari 6,25x. Grup Tower Bersama masih memiliki
ruang untuk penambahan pinjaman berdasarkan covenant yang disyaratkan oleh fasilitas bank dan surat utang.
Ekuitas
Posisi tanggal 30 September 2025 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2024
Total ekuitas Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 naik sebesar 1,3% menjadi Rp10.700,9
miliar dibandingkan total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp10.565,5 miliar. Kenaikan tersebut
terutama disebabkan oleh tambahan saldo laba periode berjalan.
4. L ikuiditas dan S umber P endanaan
Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Penggunaan utama dari kas Grup Tower Bersama adalah untuk ekspansi portofolio sites dengan membangun
sites baru, akuisisi perusahaan penyewaan menara dan/atau portofolio sites mereka, dan penambahan kolokasi.
Sumber likuiditas utama Grup Tower Bersama adalah kas yang diterima dari pelanggan, pinjaman bank serta
surat utang. Grup Tower Bersama saat ini mengandalkan arus kas dari kegiatan operasi dan pinjaman bank untuk
mendanai kegiatan operasi, konstruksi sites baru dan akuisisi perusahaan penyewaan menara dan/atau portofolio
sites mereka. Pada tanggal 30 September 2025, Grup Tower Bersama memiliki sumber likuiditas material yang
belum digunakan sebesar US$293,7 juta dan Rp11.436,5 miliar, yang terdiri dari (i) sumber likuiditas internal
dalam bentuk kas dan setara kas sebesar Rp835,4 miliar; dan (ii) sumber likuiditas eksternal dalam bentuk
fasilitas pinjaman yang belum dicairkan sebesar US293,7 juta dan Rp10.601,1 miliar.
Sejak tanggal 31 Desember 2023 sampai dengan 30 September 2025, Grup Tower Bersama mencatatkan debt
coverage service ratio di bawah 1x dikarenakan Grup Tower Bersama menggunakan porsi pendanaan jangka
pendek yang lebih besar dibandingkan fasilitas pinjaman jangka panjang dalam rangka meningkatkan efisiensi
biaya keuangan. Rasio tersebut tidak berdampak terhadap Perseroan karena tidak termasuk dalam pembatasan
rasio keuangan yang diwajibkan oleh fasilitas pinjaman bank, surat utang, obligasi maupun suku ijarah. Selain itu,
pendapatan Grup Tower Bersama berasal dari perjanjian sewa jangka panjang atas penyewaan sites Grup Tower
Bersama, sehingga memberikan kepastian yang tinggi akan arus pendapatan yang berulang (recurring). Jangka
waktu perjanjian sewa sites menara umumnya adalah 10 tahun, di mana jangka waktu perjanjian penyediaan akses
IBS umumnya adalah 5 (lima) sampai 8 (delapan) tahun. Per 30 September 2025, pinjaman bersih Grup Tower
Bersama, di mana bagian pinjaman dalam Dolar AS yang telah dilindung nilai diukur dengan menggunakan kurs
lindung nilainya, adalah Rp29.482 miliar, sedangkan pendapatan kontrak yang masih akan diterima dari penyewa
untuk semua jenis penyewaan adalah Rp36.198,5 miliar dengan rata-rata sisa periode perjanjian penyewaan
seluruh sites telekomunikasi adalah sekitar 5,5 tahun. Perseroan juga didukung oleh sumber likuiditas eksternal
dalam bentuk fasilitas pinjaman yang belum dicairkan dan dapat digunakan sewaktu-waktu apabila dibutuhkan.
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan dana dari hasil Penawaran Umum ini, kas
yang diharapkan akan dihasilkan dari kegiatan operasi dan sumber keuangan yang saat ini tersedia untuk Grup
Tower Bersama, Grup Tower Bersama memiliki likuiditas yang cukup untuk kebutuhan modal kerja, kewajiban
pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk saat ini dan 12 bulan ke depan. Jika nantinya likuiditas
Grup Tower Bersama tidak mencukupi untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan belanja modal, Grup Tower
Bersama akan berusaha untuk mendapatkan fasilitas pinjaman baru maupun mengakses pendanaan dari pasar
modal. Kemampuan Grup Tower Bersama untuk memperoleh pendanaan yang memadai, termasuk fasilitas
pinjaman baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja modal, kewajiban kontraktual, dan membayar utang dan bunga
dapat dibatasi oleh kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Tower Bersama serta likuiditas pasar keuangan
domestik dan operasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan berhasil memperoleh
pendanaan dengan persyaratan yang dapat diterima oleh Perseroan.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pembatasan terhadap kemampuan
Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada Perseroan yang dapat berdampak terhadap kemampuan
Perseroan dalam memenuhi kewajiban pembayaran tunai. Kegiatan usaha Grup Tower Bersama juga tidak
memiliki modal kerja yang menimbulkan risiko khusus.
77
Page 122
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak mengetahui adanya kecenderungan,
permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya
peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Grup Tower Bersama.
Ikhtisar Laporan Arus Kas Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September
2025 (1) 2024 (1)
Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Pendapatan dari pelanggan 5.769.030 5.373.311
Penerimaan dari pengembalian tagihan pajak penghasilan 287.102 218.826
Penerimaan penghasilan bunga 38.954 23.441
Pembayaran kas ke karyawan (269.049) (278.600)
Pembayaran pajak penghasilan (740.013) (763.295)
Pembayaran kas ke pemasok (850.165) (606.928)
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi 4.235.859 3.966.755
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Penambahan properti investasi (3.143) (5.402)
Pembelian aset keuangan (117.800) (90.000)
Penambahan aset hak guna (364.942) (482.120)
Penambahan aset tetap (1.256.111) (1.599.193)
Penerimaan dari aset keuangan 102.260 98.091
Pembelian saham (150.010) (15.577)
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (1.789.746) (2.094.193)
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Penerimaan pinjaman jangka panjang 45.550.738 16.339.460
Penerbitan utang obligasi dan sukuk ijarah 6.968.345 2.700.000
Penerimaan derivatif 999.341 -
Pembayaran liabilitas sewa (39.793) (78.343)
Pembayaran dividen tunai (630.867) (778.783)
Pemberian pinjaman kepada entitas asosiasi (102.800) (41.309)
Saham treasuri (127.439) (277.070)
Pembayaran bunga dan biaya pinjaman bank dan utang obligasi (1.750.749) (1.586.460)
Pembayaran utang bank dan utang obligasi (53.966.116) (18.363.216)
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan (3.099.340) (2.085.721)
Dampak neto perubahan nilai tukar atas kas dan setara kas 6.739 (2.248)
Penurunan bersih kas dan setara kas (646.488) (215.407)
Kas dan setara kas pada awal periode 1.481.912 800.857
Kas dan setara kas akhir periode 835.424 585.450
Catatan :
(1) Tidak diaudit dan tidak direviu.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari kas yang diterima dari pelanggan, pembayaran
kas ke karyawan, pembayaran kas ke pemasok, dan arus kas masuk dan keluar yang berasal dari penerimaan
penghasilan bunga, pembayaran pajak penghasilan, dan penerimaan dari pengembalian tagihan pajak penghasilan.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025, arus kas bersih diperoleh dari
aktivitas operasi Perseroan naik sebesar 6,8% menjadi Rp4.235,9 miliar dari sebelumnya Rp3.966,8 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2024, terutama dikarenakan kenaikan penerimaan kas dari pelanggan sebesar
7,4% menjadi Rp5.769,0 miliar dari sebelumnya Rp5.373,3 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024.
Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan meningkatnya pembayaran kas ke pemasok sebesar 40,1% menjadi
Rp850,2 miliar dari sebelumnya Rp606,9 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024.
78
Page 123
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset tetap termasuk
akuisisi sites telekomunikasi, penambahan properti investasi, penambahan aset hak guna dan penambahan
aset keuangan.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp1.789,7 miliar dan Rp2.094,2 miliar
masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 dan 2024,
yang terutama terdiri dari penambahan aset hak guna dan aset tetap.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan terutama terdiri dari arus kas dari penerimaan dari
utang bank, penerbitan utang obligasi dan sukuk ijarah, dan kas yang dibayarkan untuk utang bank dan utang
obligasi, dan pembayaran bunga dan biaya utang bank dan utang obligasi.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025, arus kas bersih yang digunakan
untuk aktivitas pendanaan naik sebesar 48,6% menjadi Rp3.099,3 miliar di sebelumnya Rp2.085,7 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2024, terutama digunakan untuk pembayaran utang bank dan utang obligasi
sebesar Rp53.966,1 miliar dan pembayaran bunga dan biaya pinjaman bank dan utang obligasi sebesar Rp1.750,7
miliar. Pembayaran tersebut terutama diperoleh dari penerimaan pinjaman jangka panjang sebesar Rp45.550,7
miliar dan penerbitan utang obligasi dan sukuk ijarah sebesar Rp6.968,3 miliar.
5. B elanja M odal
Secara historis Perseroan membiayai belanja modal melalui kombinasi antara arus kas operasi dan pinjaman
jangka panjang dan jangka pendek. Belanja modal Perseroan meliputi antara lain penambahan aset tetap, terutama
menara telekomunikasi, aset hak guna, properti investasi, dan pembelian saham. Perseroan mencatatkan biaya
belanja modal ini dalam posisi keuangan Perseroan pada saat diselesaikannya pembangunan.
Tabel di bawah ini menyajikan belanja modal historis terkait dengan aset tetap dan pembelian dan sewa atas
lahan, untuk periode-periode sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
2025 (1) 2024 (1)
Penambahan aset tetap 1.256.111 1.599.193
Penambahan aset hak guna 364.942 482.120
Penambahan properti investasi 3.143 5.402
Total belanja modal 1.624.196 2.086.715
Catatan :
(1) Tidak diaudit dan tidak direviu.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki komitmen investasi barang modal
yang material. Perseroan juga tidak memiliki kewajiban untuk melakukan investasi barang modal dalam rangka
pemenuhan persyaratan regulasi dan lingkungan hidup.
79
Page 124
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN TERAKHIR
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak yang terjadi setelah tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian
interim Grup Tower Bersama pada tanggal 30 September 2025 serta untuk periode yang berakhir pada tanggal
30 September 2025 dan 2024, yaitu 30 Oktober 2025, sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
80
Page 125
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan :
A. K eterangan T entang P erseroan
1. R iwayat S ingkat P erseroan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami
perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 116 tanggal 23 Mei 2022, dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0038668.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022 (“Akta No. 116/2022”). Berdasarkan Akta No. 116/2022,
para pemegang saham dalam RUPS Perseroan telah menyetujui, antara lain perubahan Pasal 3 anggaran dasar
Perseroan dalam rangka penyelarasan dan penyesuaian dengan KBLI 2020.
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan dan/atau KBLI adalah berusaha dalam
aktivitas perusahaan holding (KBLI No. 64200) dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya (KBLI No. 70209).
Untuk menunjang kegiatan usaha utama tersebut, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang, yaitu
konstruksi sentral telekomunikasi, instalasi telekomunikasi dan aktivitas telekomunikasi dengan kabel. Adapun
kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah perusahaan holding dari grup perusahaan yang
bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan fiber optik, layanan internet, pekerjaan
telekomunikasi, investasi, dan real estat. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki
penyertaan secara langsung dan tidak langsung pada 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi.
Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Tanggal Keterangan
September 2025 - Perseroan melalui TB, Perusahaan Anak, melakukan pengambilalihan sejumlah 183.492 saham
DNET yang merupakan 72% dari modal ditempatkan dan disetor dalam DNET pada tanggal
8 September 2025. Pengambilalihan tersebut merupakan pelaksanaan jual beli berdasarkan :
(i) Akta Jual Beli Saham No. 23 tanggal 8 September 2025 antara TB dengan Carolin Tjahjaningsih;
(ii) Akta Jual Beli Saham No. 24 tanggal 8 September 2025 antara TB dengan Djarino Gondo
Kusumo; (iii) Akta Jual Beli Saham No. 25 tanggal 8 September 2025 antara TB dengan Sugiarto
Gondo Kusumo; (iv) Akta Jual Beli Saham No. 26 tanggal 8 September 2025 antara TB dengan
Gondo Kusumo; dan (v) Akta Jual Beli Saham No. 27 tanggal 8 September 2025 antara TB dengan
Lydiawati Liem, yang seluruhnya dibuat di hadapan Sitaresmi Puspadewi Subianto, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Surabaya.
Oktober 2025 - Berdasarkan surat yang dikeluarkan oleh Accounting and Corporate Regulatory Authority (“ACRA”)
Singapura pada tanggal 26 Oktober 2025 dan didukung dengan informasi profil perusahaan yang
dimohonkan melalui ACRA pada tanggal 3 November 2025, nama TBG Global Pte. Ltd. telah dihapus
dari daftar perusahaan.
- Pada tanggal 27 Oktober 2025, Perseroan telah menjual saham hasil pembelian kembali sebanyak
350.330.400 saham kepada BDIA dengan harga penjualan Rp2.138 per saham. Penjualan saham
hasil pembelian kembali tersebut telah diumumkan oleh Perseroan melalui situs web Perseroan
dan Bursa Efek serta telah disampaikan kepada OJK melalui Surat Laporan Informasi atau Fakta
Material No. 5627/TBIG-TBI-00/CSI/05/X/2025 tanggal 28 Oktober 2025. Sebagai akibat dari
penjualan ini, kepemilikan BDIA di Perseroan meningkat menjadi 81,29% dari seluruh saham yang
mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan, dan hal ini tidak merubah pihak pengendali
Perseroan maupun pihak penerima manfaat akhir Perseroan.
81
Page 126
Tanggal Keterangan
- Pada tanggal 29 Oktober 2025, Perseroan menerbitkan Keterbukaan Informasi terkait dengan
rencana Perseroan untuk melakukan pembelian kembali saham perseroan (buyback) dalam kondisi
pasar yang berfluktuasi secara signifikan. Perseroan merencanakan untuk melakukan pembelian
kembali saham Perseroan yang telah dikeluarkan dan tercatat di Bursa Efek Indonesia sebanyak-
banyaknya 158.000.000 saham atau sebesar-besarnya 0,7% dari jumlah modal yang ditempatkan
dan disetor penuh dalam Perseroan, yang akan dilakukan secara bertahap untuk periode 3 (tiga)
bulan terhitung sejak tanggal 30 Oktober 2025 sampai dengan 29 Januari 2026. Pelaksanaan
pembelian kembali saham akan mengacu pada Peraturan OJK No. 13 Tahun 2023 tentang Kebijakan
Dalam Menjaga Kinerja Stabilitas Pasar Modal pada Kondisi Pasar yang Berfluktuasi Secara
Signifikan (“POJK No. 13/2023”) jo. Peraturan OJK No. 29 Tahun 2023 tentang Pembelian Kembali
Saham Yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka jo. Surat Kepala Eksekutif Pengawas Pasar
Modal, Keuangan Derivatif, dan Bursa Karbon No. S-102/D.04/2025 tanggal 17 September 2025
tentang Kebijakan Pelaksanaan Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan
Terbuka dalam Kondisi Pasar yang Berfluktuasi secara Signifikan. Perseroan berencana untuk
menyimpan saham yang telah dibeli kembali untuk dikuasai sebagai saham treasuri sebagaimana
diatur dalam POJK No. 13/2023. Sampai dengan tanggal 4 November 2025, Perseroan telah
melakukan pembelian kembali saham sebanyak 9.213.300.
2. P erkembangan P ermodalan dan K epemilikan S aham P erseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan menerbitkan
dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Tahun 2025
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 166 tanggal 30 Oktober 2019,
yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah disetujui oleh Menkum
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0089482.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019 dan didaftarkan
pada Daftar Perseroan No. AHU-0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 31 Oktober 2019, diberitahukan kepada
Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0354029
tanggal 31 Oktober 2019 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0208896.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal
31 Oktober 2019, di mana para pemegang saham dalam RUPS Luar Biasa Perseroan telah menyetujui antara
lain perubahan ketentuan Pasal 4 ayat (1) dan ayat (2) anggaran dasar sehubungan dengan pemecahan nilai
nominal saham Perseroan dari Rp100 (seratus Rupiah) per saham menjadi Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham,
yang tidak menyebabkan perubahan jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor Perseroan; dan
(ii) DPS Perseroan per 31 Oktober 2025 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE Perseroan,
struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per Saham %
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rupiah)
Modal Dasar 72.100.600.000 1.442.012.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd. 18.418.171.023 368.363.420.460 81,29%
PT Wahana Anugerah Sejahtera 2.122.271.590 42.445.431.800 9,37%
Edwin Soeryadjaya 71.585.630 1.431.712.600 0,32%
Hardi Wijaya Liong 68.359.905 1.367.198.100 0,30%
Budianto Purwahjo 5.025.000 100.500.000 0,02%
Herman Setya Budi 4.625.000 92.500.000 0,02%
Helmy Yusman Santoso 3.125.000 62.500.000 0,01%
Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) 1.963.836.297 39.276.725.940 8,67%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.656.999.445 453.139.988.900 100,00%
Saham Dalam Portepel 49.443.600.555 988.872.011.100
82
Page 127
3. D okumen P erizinan P erseroan dan P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki izin-izin penting,
antara lain, Nomor Induk Berusaha (“NIB”) yang diperoleh dari instansi-instansi berwenang dan seluruhnya masih
berlaku. NIB Perseroan dengan No. 0220202120963 berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya.
Sehubungan dengan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh Perseroan melalui Perusahaan Anak, Perusahaan
Anak terkait telah mendapatkan sebagian besar perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi tersebut,
antara lain, IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang di setiap daerah.
Izin-izin yang dimiliki oleh Perusahaan Anak tersebut paling dekat akan berakhir pada tanggal 31 Desember
2025 untuk IMB/PBG atau IMBM dan paling lama keberlakuan izin tersebut adalah sampai dengan tanggal 1 Juli
2049 untuk IMB/PBG atau IMBM. Apabila jangka waktu berakhir, baik Perseroan melalui Perusahaan Anak akan
melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
Sampai dengan tanggal 30 September 2025, dari keseluruhan jumlah 24.209 sites menara telekomunikasi
sebanyak 1.998 sites menara telekomunikasi belum memiliki IMB/PBG atau IMBM. Dari jumlah tersebut,
Perseroan berkeyakinan bahwa sebanyak 226 sites menara telekomunikasi tidak membutuhkan IMB/PBG atau
IMBM dikarenakan menara telekomunikasi tersebut berjenis menara rooftop dengan ketinggian 6 (enam) meter
atau kurang. Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bersama tentang Pedoman Pembangunan dan Penggunaan
Bersama Menara Telekomunikasi yang dikeluarkan oleh Menteri Komunikasi dan Informatika, Menteri Dalam
Negeri, Menteri Pekerjaan Umum dan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal pada tahun 2009, penempatan
menara di atas bangunan gedung dengan ketinggian sampai dengan 6 (enam) meter dari permukaan atap
bangunan gedung (sepanjang tidak melampaui ketinggian maksimum selubung bangunan gedung yang diizinkan)
tidak memerlukan izin. Sisanya, Perusahaan Anak masih dalam proses melakukan pengurusan perizinan untuk
memperoleh IMB/PBG atau IMBM atas sebanyak 1.772 sites menara telekomunikasi.
4. P erjanjian P enting
4.1. Perjanjian penting dengan pihak afiliasi
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi keuangan dengan
pihak-pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Perseroan dan Perusahaan
Anak dalam bentuk pemberian pinjaman maupun pemberian jaminan perusahaan serta penyediaan jasa. Seluruh
transaksi dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar (arms’ length).
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/atau
pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan dengan
pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VII
Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
4.1.1 Obligasi
a. Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 11 Agustus 2022, sebagaimana diubah dengan
Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman antar Perusahaan tanggal 7 Agustus 2025 antara
Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
83
Page 128
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp859.959.211.000, terdiri dari pinjaman Seri A sebesar Rp577.974.677.000
dan pinjaman Seri B sebesar Rp281.984.534.000.
Tujuan
Pembayaran kembali utang Peminjam yang telah ada yaitu sejumlah US$57.500.000 atau
setara dengan Rp855.891.525.000 terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$275.000.000 Facility Agreement.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Agustus 2023 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 8 Juli 2030 untuk
pinjaman Seri B. SKP telah melunasi pinjaman Seri A untuk pinjaman ini beserta bunga kepada
Perseroan pada tanggal 16 Agustus 2023.
Suku bunga
5,39% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 8,522% per tahun untuk pinjaman Seri B.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Lunas untuk pinjaman Seri A dan Rp282,0 miliar untuk pinjaman Seri B.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 11 Agustus 2022, sebagaimana diubah dengan
Amandemen terhadap Perjanjian Pinjaman antar Perusahaan tanggal 7 Agustus 2025 antara
Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp439.405.466.000, terdiri dari pinjaman Seri A sebesar Rp201.000.000.000
dan pinjaman Seri B sebesar Rp238.405.466.000.
Tujuan
Pembayaran kembali utang Peminjam yang telah ada yaitu sejumlah US$89.600.000 atau
setara dengan Rp1.333.702.272.000 terkait dengan fasilitas pinjaman revolving berdasarkan
US$275.000.000 Facility Agreement.
84
Page 129
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Juli 2028 untuk pinjaman Seri A dan tanggal 8 Juli 2030 untuk
pinjaman Seri B. TB telah melunasi pinjaman Seri A untuk pinjaman ini kepada Perseroan pada
tanggal 8 Agustus 2025.
Suku bunga
8,458% per tahun untuk pinjaman Seri A dan 8,522% per tahun untuk pinjaman Seri B.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Lunas untuk pinjaman Seri A dan Rp439,4 miliar untuk pinjaman Seri B.
b. Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 14 Juli 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp28.610.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar sebagian pinjaman berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 147/TBG-TB/LEG/04/XI/24 tanggal 8 November 2024
sebesar Rp168.200.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Juli 2030.
Suku bunga
8,410% per tahun.
85
Page 130
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp28,6 miliar.
4.1.2 Sukuk ijarah
a. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I
Dana yang diterima Perseroan dari hasil penerbitan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 14 Juli 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp80.520.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar (i) sebagian pinjaman berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 147/TBG-TB/LEG/04/XI/24 tanggal 8 November 2024
sebesar Rp168.200.000.000; dan (ii) sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan No. 198/TBG-TB/LEG/04/IV/25 tanggal 8 April 2025 sebesar Rp712.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Juli 2028.
Suku bunga
8,273% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
86
Page 131
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp80,5 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal 14 Juli 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp669.480.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana pinjaman ini untuk membayar sebagian pinjaman berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 198/TBG-TB/LEG/04/IV/25 tanggal 8 April 2025 sebesar
Rp712.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 8 Juli 2028.
Suku bunga
8,410% per tahun.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
87
Page 132
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp669,5 miliar.
4.1.3 Perjanjian kredit
a. Fasilitas pinjaman dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”).
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman dengan komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan Keempat tanggal 1 Juli 2024, antara Perseroan dan Unicom, Perusahaan Anak dengan
BNI) telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian
mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 241/TBG-TB/LEG/04/IX/25 tanggal 23 September
2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp1.460.281.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar (i) seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 232/TBG-TB/LEG/04/VIII/25 tanggal
13 Agustus 2025 sebesar Rp774.237.000.000; (ii) seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman
Antar Perusahaan No. 235/TBG-TB/LEG/04/VIII/25 tanggal 27 Agustus sebesar Rp500.000.000.000;
dan (iii) sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 236/TBG-TB/
LEG/04/VIII/25 tanggal 27 Agustus 2025 dalam jumlah sebesar Rp485.993.511.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Oktober 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 14 Mei 2028.
Suku bunga
7,118% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
88
Page 133
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp1.194,6 miliar.
b. Fasilitas pinjaman dari PT Bank Maspion Indonesia Tbk (“Bank Maspion”)
Dana yang diterima oleh Perseroan dari perjanjian fasilitas pinjaman tanpa komitmen (sebagaimana
tercantum dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 30 Juli 2025, antara Perseroan dengan Bank Maspion)
telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai
perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 226/TBG-TB/LEG/04/VIII/25 tanggal 5 Agustus
2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp200.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk operasional.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 31 Oktober 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 30 Juli 2026.
Suku bunga
7,738% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
89
Page 134
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp200,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 227/TBG-TB/LEG/04/VIII/25 tanggal 5 Agustus
2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp59.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar sebagian pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 214/TBG-TB/LEG/04/VI/25 tanggal 8 Juli
2025 dalam jumlah sebesar Rp224.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 5 November 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 30 Juli 2026.
Suku bunga
7,318% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp59,0 miliar.
90
Page 135
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 228/TBG-SMI/LEG/04/VIII/25 tanggal 5 Agustus
2025 antara Perseroan dan SMI
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SMI, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp241.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 215/TBG-SMI/LEG/04/VII/25 tanggal
8 Juli 2025 dalam jumlah sebesar Rp241.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 5 November 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 30 Juli 2026.
Suku bunga
7,318% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp241,0 miliar.
c. Fasilitas pinjaman revolving dari PT Bank QNB Indonesia Tbk (“Bank QNB”)
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas revolving tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 18 September 2024, sebagaimana diubah dengan Perjanjian
Perubahan Pertama No. 026/PK/VIII/2025 tanggal 26 Agustus 2025, antara Perseroan dengan Bank
QNB) telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian
mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
91
Page 136
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 132/TBG-SKP/LEG/04/IX/24 tanggal 23 September
2024, sebagaimana diubah dengan Amandemen Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 3 November 2025 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp90.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Oktober 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 18 September 2027.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar (i) seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 131/TBG-SKP/LEG/04/IX/24 tanggal
17 September 2024 sebesar Rp50.000.000.000; dan (ii) seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian
Pinjaman Antar Perusahaan No. 095/TBG-SKP/LEG/04/VI/24 tanggal 4 Juni 2024 sebesar
Rp40.000.000.000.
Suku bunga
7,353% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp90,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 133/TBG-TB/LEG/04/IX/24 tanggal 23 September
2024, sebagaimana diubah dengan Amandemen Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 3 November 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
92
Page 137
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp160.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Oktober 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 18 September 2027.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar (i) seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 096/TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 4 Juni
2024 sebesar Rp10.000.000.000; dan (ii) sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan No. 116/TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 18 Juli 2024 sebesar Rp200.000.000.000.
Suku bunga
7,353% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp160,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 134/TBG-TB/LEG/04/IX/24 tanggal 23 September
2024 sebagaimana diubah dengan Amandemen Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal
3 November 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp152.390.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 23 Oktober 2024 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 18 September 2027.
93
Page 138
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar (i) seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 096/TBG-TB/LEG/04/VI/24 tanggal 4 Juni
2024 sebesar Rp10.000.000.000; dan (ii) sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar
Perusahaan No. 116/TBG-TB/LEG/04/VII/24 tanggal 18 Juli 2024 sebesar Rp200.000.000.000.
Suku bunga
7,353% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp152,4 miliar.
d. Fasilitas pinjaman revolving dari PT Bank BNP Paribas Indonesia (“BNPP”)
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman revolving tanpa komitmen (sebagaimana
tercantum dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 23 Mei 2023, sebagaimana diubah dengan Perjanjian
Perubahan tanggal 30 Oktober 2024, antara Perseroan dengan BNPP) telah disalurkan kepada
Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman
antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 250/TBG-SKP/LEG/04/IX/25 tanggal 25 September
2025, sebagaimana diubah dengan Amandemen Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 3 November 2025 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp50.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar sebagian pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 163/TBG-TB/LEG/04/I/25 tanggal 3 Januari
2025 sebesar Rp194.656.486.000.
94
Page 139
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 4 November 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 31 Oktober 2026.
Suku bunga
6,412% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp28,4 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 262/TBG-TB/LEG/04/X/25 tanggal 21 Oktober 2025,
sebagaimana diubah dengan Amandemen Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan tanggal
3 November 2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp265.717.950.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar sebagian pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 243/TBG-TB/LEG/04/IX/25 tanggal
23 September 2025 sebesar Rp1.460.281.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 4 November 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 31 Oktober 2026.
Suku bunga
6,618% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
95
Page 140
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp265,7 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 263/TBG-SKP/LEG/04/X/25 tanggal 21 Oktober
2025, sebagaimana diubah dengan Amandemen Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 3 November 2025 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp663.033.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 242/TBG-SKP/LEG/04/IX/25 tanggal
23 September 2025 dalam jumlah sebesar Rp663.033.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 4 November 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 31 Oktober 2026.
Suku bunga
6,618% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
96
Page 141
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp663,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 264/TBG-SMI/LEG/04/X/25 tanggal 21 Oktober
2025, sebagaimana diubah dengan Amandemen Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan
tanggal 3 November 2025 antara Perseroan dan SMI
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SMI, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp42.849.050.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar sebagian pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 243/TBG-SMI/LEG/04/IX/25 tanggal
23 September 2025 dalam jumlah sebesar Rp62.730.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 4 November 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 31 Oktober 2026.
Suku bunga
6,618% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
97
Page 142
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp42,8 miliar.
e. Fasilitas pinjaman revolving Bank of China (Hong Kong) Limited (“BoC”)
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas revolving tanpa komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 18 Maret 2025 antara Perseroan dengan BoC) telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. No. 223/TBG-TB/LEG/04/VII/25 tanggal 18 Juli
2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp235.443.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar kembali sebagian
utang Peminjam yang telah ada terkait dengan US$325,000,000 Facility Agreement tanggal
18 April 2023.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 18 Agustus 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 18 Maret 2026.
Suku bunga
7,743668% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
98
Page 143
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp235,4 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 233/TBG-TB/LEG/04/VIII/25 tanggal 14 Agustus
2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp674.160.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar sebagian pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 220/TBG-TB/LEG/04/VII/25 tanggal 17 Juli
2025 dalam jumlah sebesar Rp800.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 15 September 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 18 Maret 2026.
Suku bunga
6,419616% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp674,2 miliar.
99
Page 144
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 266/TBG-TB/LEG/04/X/25 tanggal 29 Oktober 2025
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan, sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp150.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar sebagian pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 251/TBG-TB/LEG/04/X/25 tanggal
7 Oktober 2025 dalam jumlah sebesar Rp985.680.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 29 Januari 2026 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 18 Maret 2026.
Suku bunga
5,647% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp150,0 miliar.
f. Fasilitas pinjaman revolving dari PT Bank Danamon Indonesia Tbk (“Bank Danamon”)
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman revolving tanpa komitmen (sebagaimana
tercantum dalam Perjanjian Kredit Fasilitas tanggal 28 Maret 2024, sebagaimana diubah dengan
Perjanjian Perubahan tanggal 27 Maret 2025, antara Perseroan dengan Bank Danamon) telah disalurkan
kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian
pinjaman antar perusahaan tersebut :
100
Page 145
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 253/TBG-TB/LEG/04/X/25 tanggal 7 Oktober 2025
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp577.864.500.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar (i) seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 244/TBG-TB/LEG/04/IX/25 tanggal
24 September 2025 dalam jumlah sebesar Rp135.144.500.000; (ii) seluruh pinjaman berdasarkan
Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 248/TBG-TB/LEG/04/IX/25 tanggal 24 September 2025
dalam jumlah sebesar Rp300.556.000.000; dan (iii) sebagian pinjaman berdasarkan Perjanjian
Pinjaman Antar Perusahaan No. 247/TBG-TB/LEG/04/IX/25 tanggal 24 September 2025 dalam
jumlah sebesar Rp372.713.511.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 7 November 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 28 Maret 2026.
Suku bunga
6,294% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp577,9 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 254/TBG-SKP/LEG/04/X/25 tanggal 7 Oktober
2025 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
101
Page 146
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp22.135.500.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar (i) sebagian pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 250/TBG-SKP/LEG/04/IX/25 tanggal
25 September 2025 dalam jumlah sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah); dan
(ii) seluruh pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 245/TBG-SKP/
LEG/04/IX/25 tanggal 24 September 2025 dalam jumlah sebesar Rp14.855.500.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 7 November 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 28 Maret 2026.
Suku bunga
6,294% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp22,1 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 259/TBG-TB/LEG/04/X/25 tanggal 20 Oktober 2025
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp200.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar kembali sebagian
utang Peminjam yang telah ada terkait dengan US$325,000,000 Facility Agreement tanggal
18 April 2023.
102
Page 147
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 20 November 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 28 Maret 2026.
Suku bunga
6,059% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp200,0 miliar.
g. Fasilitas pinjaman revolving Bank Mizuho
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman bergulir (revolving) tanpa komitmen
(sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 18 Desember 2023, sebagaimana terakhir
diubah dengan Perjanjian Perubahan Kedua No. 815/AMD/MZH/0725 tanggal 11 Juli 2025 antara
Perseroan dengan Bank Mizuho) telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian
pinjaman. Berikut uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 255/TBG-TB/LEG/04/X/25 tanggal 7 Oktober 2025
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp434.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar (i) sebagian
pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 247/TBG-TB/LEG/04/IX/25
tanggal 24 September 2025 dalam jumlah sebesar Rp372.713.511.000; dan (ii) seluruh pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 246/TBG-TB/LEG/04/IX/25 tanggal
24 September 2025 dalam jumlah sebesar Rp204.000.000.000.
103
Page 148
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Oktober 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 11 Juli 2026.
Suku bunga
6,235% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp434,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 256/TBG-TB/LEG/04/X/25 tanggal 7 Oktober 2025
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp549.511.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar seluruh sisa pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 247/TBG-TB/LEG/04/IX/25 tanggal
24 September 2025 dalam jumlah sebesar Rp372.713.511.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 21 Oktober 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 11 Juli 2026.
Suku bunga
6,235% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
104
Page 149
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp0,5 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 257/TBG-SKP/LEG/04/X/25 tanggal 16 Oktober
2025 antara Perseroan dan SKP
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) SKP, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp344.967.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar seluruh sisa pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 216/TBG-TB/LEG/04/VII/25 tanggal 17 Juli
2025 dalam jumlah sebesar Rp1.008.000.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 30 Oktober 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 11 Juli 2026.
Suku bunga
6,059% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
105
Page 150
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp345,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 258/TBG-TB/LEG/04/X/25 tanggal 16 Oktober 2025
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp238.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk operasional.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 30 Oktober 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 11 Juli 2026.
Suku bunga
6,059% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
106
Page 151
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp238,0 miliar.
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 260/TBG-TB/LEG/04/X/25 tanggal 21 Oktober 2025
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp152.152.050.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar kembali sebagian
utang Peminjam yang telah ada terkait dengan US$325,000,000 Facility Agreement tanggal
18 April 2023.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 3 November 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 11 Juli 2026.
Suku bunga
6,525% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp152,2 miliar.
107
Page 152
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 261/TBG-SMI/LEG/04/X/25 tanggal 21 Oktober
2025 antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp19.880.950.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar membayar sebgian
pinjaman berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 243/TBG-SMI/LEG/04/IX/25
tanggal 13 Agustus 2025 dalam jumlah sebesar Rp62.730.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 3 November 2025 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai
dengan tanggal 11 Juli 2026.
Suku bunga
6,525% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp19,9 miliar.
h. Fasilitas pinjaman Bank KEB Hana
Dana yang diterima oleh Perseroan dari fasilitas pinjaman dengan komitmen (sebagaimana tercantum
dalam Perjanjian Fasilitas tanggal 18 Desember 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Kredit No. 1042/PK/2025 tanggal 28 Oktober 2025 antara Perseroan dengan PT Bank KEB Hana
Indonesia) telah disalurkan kepada Perusahaan Anak, dalam bentuk pemberian pinjaman. Berikut
uraian mengenai perjanjian pinjaman antar perusahaan tersebut :
108
Page 153
- Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 265/TBG-TB/LEG/04/X/25 tanggal 29 Oktober 2025
antara Perseroan dan TB
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Jumlah pokok pinjaman Rp300.000.000.000.
Tujuan
Peminjam wajib menggunakan dana dari Pemberi Pinjaman untuk membayar sebagian pinjaman
berdasarkan Perjanjian Pinjaman Antar Perusahaan No. 251/TBG-TB/LEG/04/X/25 tanggal
7 Oktober 2025 dalam jumlah sebesar Rp985.680.000.000.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 29 Januari 2026 dan secara otomatis dapat diperpanjang sampai dengan
tanggal 28 Oktober 2028.
Suku bunga
7,706% per tahun, atau suku bunga lain yang akan ditentukan oleh para pihak secara tertulis
dalam 2 (dua) hari sebelum tanggal pembayaran bunga.
Hak dan kewajiban
(i) Peminjam wajib melakukan pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga pada waktu
yang telah ditentukan; dan
(ii) Pemberi Pinjaman berhak menerima pembayaran atas jumlah pokok pinjaman dan bunga
pada waktu yang telah ditentukan.
Pembatasan (negative covenant)
Tidak ada pembatasan bagi Peminjam berdasarkan perjanjian ini.
Pengakhiran
Perjanjian tidak dapat diakhiri kecuali dengan pembayaran penuh pinjaman dan setiap jumlah yang
terutang berdasarkan perjanjian ini atau berdasarkan kesepakatan tertulis para pihak. Para pihak
sepakat untuk mengesampingkan penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
sejauh tidak diwajibkannya perintah pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp300,0 miliar.
4.1.4 Perjanjian sewa menyewa
- Perjanjian Sewa Unit Ruang Kantor Gedung The Convergence Indonesia, sebagaimana diubah
dengan Perubahan Perjanjian Sewa Unit Ruang Kantor Gedung The Convergence Indonesia
tanggal 22 Oktober 2025
Para pihak
(i) PT Provident Investasi Bersama Tbk, sebagai Penyewa; dan
(ii) TB, Perusahaan Anak, sebagai Pemberi Sewa.
109
Page 154
Ruang lingkup
Pemberi Sewa memberikan sewa kepada Penyewa dan Penyewa setuju untuk menyewa tempat
yang disewakan, yaitu ruangan kantor yang berlokasi di dalam bangunan gedung perkantoran
strata title (yang berlokasi di Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta Selatan
12940, dikenal sebagai The Convergence Indonesia) dengan uraian unit dan luasnya sebagaimana
diatur dalam perjanjian ini.
Jangka waktu
Masa sewa, yaitu tanggal 1 November 2023 sampai dengan 30 Oktober 2027 atau tanggal lain
jika adanya perpanjangan masa sewa dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan bersama
Penyewa dan Pemberi Sewa.
Harga sewa
Rp175.000 per m 2 per bulan.
Hak dan kewajiban
(i) Pemberi Sewa menyerahkan tempat yang disewakan dalam keadaan kosong kepada Penyewa
pada tanggal siap sesuai perjanjian; dan
(ii) Penyewa wajib membayar jumlah harga sewa pada tanggal pembayaran sewa dan skema
pembayaran harga sewa sebagaimana tercantum dalam perjanjian.
Pengakhiran
Perjanjian dapat diakhiri oleh Pemberi Sewa atau Penyewa segera sesudah terjadinya peristiwa
cidera janji atau sebaliknya sebagaimana tercantum dalam perjanjian, dengan pemberitahuan
tertulis terlebih dahulu kepada pihak lainnya selambat-lambatnya 30 hari kalendar sebelum tanggal
pengakhiran perjanjian.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pusat Mediasi Nasional/Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).
4.2. Perjanjian penting dengan pihak ketiga
Perseroan dan Perusahaan Anak dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian
dengan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Perusahaan Anak.
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupuan perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan dan/
atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan
dengan pihak ketiga sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan :
4.2.1. Perjanjian kredit
a. Perjanjian Fasilitas tanggal 18 Desember 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan Kedua No. 815/AMD/MZH/0725 tanggal 11 Juli 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Bank Mizuho sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen (uncommitted revolving loan facility) sebesar
Rp1.000.000.000.000 atau jumlah yang setara dalam Dolar Amerika Serikat pada nilai tukar yang
berlaku pada Kreditur.
110
Page 155
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas ini untuk tujuan umum
perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran kembali utang yang telah ada.
Jangka waktu
Maksimum 6 (enam) bulan dari tanggal penggunaan atau tanggal perpanjangan pinjaman dan harus
dibayarkan dalam mata uang pinjaman tesebut, dan setiap pinjaman yang terutang melewati tanggal
jatuh tempo akhir, yaitu tanggal 11 Juli 2026, akan jatuh tempo pada tanggal yang ditentukan dalam
permohonan penggunaan atau permohonan perpanjangan pinjaman.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun
yang akan disepakati oleh Kreditur dan Debitur dan yang dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan dalam perjanjian ini, Debitur
tidak akan dan tidak diperbolehkan untuk, antara lain, (i) membebankan atau memperbolehkan adanya
pembebanan jaminan atas aset-asetnya kecuali untuk jaminan yang diizinkan; (ii) mengadakan suatu
transaksi tunggal atau rangkaian transaksi dan baik secara sukarela ataupun tidak sukarela untuk
menjual, menyewa, memindahkan atau cara lain melepaskan aset selain dari pelepasan yang diizinkan;
(iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi selain dari transaksi
yang diizinkan; (iv) tanpa izin tertulis terlebih dahulu dari Kreditur untuk : (a) melakukan perubahan
substansial apapun terhadap sifat umum usahanya; dan (b) melakukan perubahan substansial apapun
terhadap struktur hukum atau status korporasinya yang dijalankan pada tanggal perjanjian yang secara
wajar diperkirakan akan mengakibatkan dampak merugikan material; (v) melakukan akuisisi perusahaan,
bisnis, aset-aset atau membuat investasi selain dari akuisisi yang diizinkan; (vi) tanpa persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan atau ganti rugi kepada atau untuk kepentingan
seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen,
sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan
yang diizinkan; (vii) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara langsung atau
tidak langsung, menciptakan, menimbulkan, menanggung atau tetap berkewajiban secara langsung
atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apapun kecuali utang yang diizinkan. Utang
yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan jika tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang
keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang ditimbulkan dengan cara pinjaman
antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan salah satu dari anggota grup
yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib
memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk
Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp1.500,0 miliar.
b. Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan Keempat tanggal 1 Juli 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur;
(ii) Unicom, Perusahaan Anak, sebagai Co-Borrower; dan
(iii) BNI sebagai Kreditur.
Debitur dan Co-Borrower secara bersama-sama disebut sebagai Para Debitur.
111
Page 156
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman bergulir dengan komitmen sebesar Rp3.000.000.000.000. Pinjaman yang dapat
digunakan oleh Co-Borrower maksimum sebesar Rp300.000.000.000. Atas ketersediaan dari total
fasilitas atau ketersediaan yang tidak digunakan oleh Co-Borrower dapat dialihkan kepada Debitur.
Tujuan
Para Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum,
termasuk namun tidak terbatas pada belanja modal, modal kerja dan pembiayaan untuk pengembangan
usaha serta pembayaran kembali utang yang ada sesuai rencana bisnis Para Debitur.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang harus dibayar kembali pada tanggal 14 Mei 2028 yang merupakan
tanggal pembayaran kembali akhir. Para Debitur dan Kreditur dapat menyetujui secara tertulis untuk
memperpanjang tanggal pembayaran kembali akhir, dan atas persetujuan Para Debitur dan Kreditur
atas perpanjangan tersebut tanggal pelunasan seluruh jumlah terutang berdasarkan perjanjian ini dapat
dilakukan perpanjangan (roll over).
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yaitu 6,50% (reviewable).
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Para Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) mengalihkan atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) memberikan jaminan atau ganti rugi kepada pihak lain kecuali terkait utang yang diizinkan atau
pelepasan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan atau menanggung utang keuangan apapun kecuali
utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada
cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun
yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara
Para Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur
karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak
dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp1.283,6 miliar.
c. Perjanjian Fasilitas tanggal 29 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan Ketiga
terhadap Perjanjian Fasilitas No. 1291/08/2025 tanggal 18 September 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) PT UOB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman tanpa komitmen berupa :
(i) Revolving Credit Facility 1 (“RCF 1”) yang diberikan dalam Rupiah hingga jumlah pokok sebesar
Rp1.250.000.000.000 atau US$80.000.000, yang mana lebih rendah, dengan ketentuan keseluruhan
jumlah terutang fasilitas, fasilitas-fasilitas LC/BG dan fasilitas Accounts Receivable Purchase (ARP)
secara bersama-sama dari waktu ke waktu tidak boleh melebihi US$80.000.000, sebagaimana
ditentukan oleh Kreditur;
112
Page 157
(ii) Revolving Credit Facility 2 (“RCF 2”) yang diberikan dalam Rupiah hingga jumlah pokok sebesar
Rp750.000.000.000 atau US$50.000.000 yang mana yang lebih rendah.
Jumlah terutang RCF 1 dan RCF 2 secara bersama-sama dari waktu ke waktu tidak boleh melebihi
Rp2.000.000.000.000 atau US$130.000.000 yang mana yang lebih rendah.
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum dari
Perseroan dan perusahaan anak, termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang
yang ada.
Jangka waktu
Debitur harus membayar kembali setiap pinjaman kepada Kreditur pada tanggal pembayaran kembali
yaitu tanggal yang jatuh 3 (tiga) bulan setelah tanggal penggunaan. Untuk menghindari keraguan,
semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal pembayaran
kembali akhir, yaitu tanggal 29 Mei 2026, dalam mata uang pinjaman.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang akan disepakati oleh Kreditur dan Debitur dan dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman
tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan
salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian
di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur karena Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan
cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Nihil.
d. Perjanjian Fasilitas tanggal 11 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan tanggal 31 Juli 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Bank HSBC sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman tanpa komitmen sebesar Rp500.000.000.000 atau yang setara dalam mata uang
Dolar Amerika Serikat.
113
Page 158
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum Perseroan
dan perusahaan anak, termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal pembayaran
kembali akhir, yaitu tanggal 11 Mei 2026, dalam mata uang pinjaman.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah (i) sehubungan
dengan pinjaman dalam Rupiah, suku bunga tetap selama jangka waktu pinjaman sebesar 7,23% per
tahun di bawah dari IDR term lending rate Kreditur; dan (ii) sehubungan dengan pinjaman dalam Dolar
Amerika Serikat, suku bunga tetap selama jangka waktu pinjaman sebesar 8,89% per tahun di bawah
dari USD term lending rate Kreditur.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur absah
atau status korporasinya; (ii) mengalihkan atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) memberikan jaminan atau ganti rugi kepada pihak lain kecuali terkait utang yang diizinkan atau
pelepasan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan atau menanggung utang keuangan apapun kecuali
utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak
ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana
pun yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham
antara Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur
karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak
dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Nihil.
e. Akta Perjanjian Kredit No. 55 tanggal 22 Desember 2020, yang dibuat di hadapan Veronica
Nataatmadja, S.H., M.Corp. Admin., M.Com. (Business Law), Notaris di Jakarta, sebagaimana
terakhir diubah dengan Perubahan Perjanjian Kredit No. 019/PK/VII/2025 tanggal 29 Juli 2025
Para pihak
(i) GHON sebagai Debitur; dan
(ii) Bank QNB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
(i) Fasilitas Term Loan 2 sampai jumlah setinggi-tingginya sebesar Rp50.000.000.000;
(ii) Fasilitas Term Loan 3 sampai jumlah setinggi-tingginya sebesar Rp50.000.000.000; dan
(iii) Fasilitas Term Loan 4 sampai jumlah setinggi-tingginya sebesar Rp200.000.000.000.
Fasilitas tersebut di atas diberikan (baik secara sendiri-sendiri maupun seluruhnya) atas dasar dengan
komitmen (committed).
Tujuan
Fasilitas kredit hanya dapat digunakan oleh Debitur sepanjang tidak bertentangan dengan hukum yang
berlaku, kesusilaan atau ketertiban umum, semata-mata untuk tujuan sebagai berikut :
(i) Fasilitas Term Loan 2 untuk tujuan pembiayaan kembali belanja modal (capital expenditure) yang
sebelumnya dibiayai oleh PT UOB;
114
Page 159
(ii) Fasilitas Term Loan 3 untuk tujuan pembiayaan kembali belanja modal (capital expenditure) yang
sebelumnya dibiayai oleh PT UOB dan/atau mendukung kebutuhan belanja modal baru Debitur
yang akan datang; dan
(iii) Fasilitas Term Loan 4 untuk tujuan tujuan umum Debitur tetapi tidak terbatas pada belanja modal
(capital expenditure), akuisisi, pembiayaan kembali dan lain-lain.
Jangka waktu
(i) Fasilitas Term Loan 2 berlaku sampai dengan tanggal 13 Mei 2026;
(ii) Fasilitas Term Loan 3 berlaku selama 4 (empat) tahun sampai dengan 19 Maret 2028; dan
(iii) Fasilitas Term Loan 4 berlaku selama jangka waktu 5 (lima) tahun, tidak termasuk waktu penarikan
fasilitas kredit selama 1 (satu) tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian ini. Tanggal Jatuh
Tempo Akhir dari fasilitas ini akan jatuh pada 5 (lima) tahun sejak berakhirnya waktu penarikan
fasilitas kredit atau pada saat fasilitas telah digunakan seluruhnya, mana yang lebih awal.
Suku bunga
(i) Bunga atas Fasilitas Term Loan 2 adalah 30 days compounded IndoNIA ditambah dengan margin
1,65% per tahun;
(ii) Bunga untuk Fasilitas Term Loan 3 adalah 30 days compounded IndoNIA ditambah dengan margin
1,65% per tahun; dan
(iii) Bunga untuk Fasilitas Term Loan 4 adalah 30 days compounded IndoNIA ditambah dengan margin
1,55% per tahun.
Pembatasan finansial
Debitur wajib memenuhi financial covenant dengan wajib memastikan :
(i) Maksimal Debt to Equity Ratio sebesar 2,00 kali (Debt mengacu pada total utang berbunga dan
Equity mengacu pada total ekuitas); dan
(ii) Debt Service Coverage Ratio (mengacu pada pendapatan sebelum bunga, pajak, depresiasi dan
amortisasi atas total beban bunga dan pembayaran utang terjadwal pada tahun sebelumnya)
minimal sebesar 1,10 kali.
Pembatasan
Debitur, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut : (i) menjual, menyewakan, mentransfer dan melepaskan aset material yang dimiliki oleh Debitur
yang didefinisikan sebagai aset dengan nilai di atas Rp10.000.000.000 secara akumulatif per tahun,
kecuali jika merupakan operasi bisnis Debitur; (ii) melakukan perubahan material dalam kegiatan usaha
Debitur; (iii) melakukan investasi pada sektor yang tidak berkaitan dengan kegiatan usaha saat ini
yang dapat memengaruhi kemampuan pembayaran kembali Debitur; (iv) memberikan pinjaman kepada
pihak manapun termasuk kepada pemegang saham; (v) melakukan penerbitan jaminan kepada pihak
lain; (vi) pembatasan peningkatan utang baru dengan ambang batas Rp200.000.000.000 per fasilitas,
dengan ketentuan : (a) pari passu dengan fasilitas bank lain terkait agunan; (b) pinjaman tambahan
tidak akan mengakibatkan pelanggaran financial covenant yang saat ini diberlakukan; (vii) pembatasan
untuk kegiatan merger, akuisisi, konsolidasi, atau aksi korporasi lainnya yang dapat mengakibatkan
pelanggaran Batas Maksimum Pemberian Kredit Kreditur; dan (viii) negative pledge.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan (kecuali apabila Debitur dan Kreditur kemudian sepakat untuk
memilih Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Sektor Jasa Keuangan).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp107,5 miliar.
115
Page 160
f. Perjanjian Fasilitas tanggal 13 Mei 2024, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan dan Pernyataan Kembali atas Perjanjian Fasilitas tanggal 25 Agustus 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam 1;
(ii) Unicom sebagai Peminjam 2;
(iii) PKP sebagai Peminjam 3; dan
(iv) CIMB Niaga sebagai Kreditur.
Peminjam 1, Peminjam 2 dan Peminjam 3 disebut secara bersama-sama sebagai Peminjam.
Nilai pokok
Kreditur menyediakan kepada Peminjam (i) Fasilitas Pinjaman Tetap sebesar Rp350.000.000.000
(“Fasilitas PT”); dan (ii) Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus Ekstra sebesar Rp350.000.000.000
(“Fasilitas PTK Ekstra”), dengan ketentuan bahwa penggunaan Fasilitas PT dan Fasilitas PTK Ekstra
secara bersama-sama tidak dapat melebihi Rp350.000.000.000.
Tujuan
Masing-masing Peminjam akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas
untuk membiayai kebutuhan umum perusahaan dari Grup Peminjam, termasuk namun tidak terbatas
pada modal kerja, belanja modal dan lain-lain. Grup Peminjam berarti setiap Peminjam dan setiap
perusahaan anak Peminjam dari waktu ke waktu.
Jangka waktu
Setiap pinjaman wajib dibayar kembali dengan lunas, penuh dan sebagaimana mestinya oleh Peminjam
selambat-lambatnya pada tanggal jatuh tempo akhir, yaitu tanggal 31 Maret 2026, atau pada tanggal
jatuh tempo pembayaran yang tercantum dalam permohonan penggunaan dalam hal tanggal tersebut
melewati tanggal jatuh tempo akhir, kecuali ditentukan lain oleh Kreditur.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun yang
akan disepakati oleh Kreditur dan Peminjam dan dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, masing-masing Peminjam berjanji
untuk tidak, antara lain, (i) membebankan atau memperbolehkan adanya pembebanan jaminan atas
aset-asetnya, kecuali jaminan yang diizinkan; (ii) mengadakan suatu transaksi tunggal atau rangkaian
transaksi (baik terkait ataupun tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan
yang diizinkan; (iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi,
kecuali transaksi yang diizinkan; (iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat
investasi, kecuali akuisisi yang diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur,
memberikan jaminan atau ganti rugi (kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau
diberikan dalam kegiatan perdagangan sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada
atau untuk kepentingan seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban,
baik aktual atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang
yang diizinkan atau pelepasan yang diizinkan; dan (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari
Kreditur, secara langsung atau tidak langsung menciptakan, menimbulkan, menanggung, atau tetap
berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan, kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apabila tidak ada cidera janji
berkelanjutan pada saat utang keuangan tersebut timbul atau utang keuangan yang timbul dengan
cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara masing-masing Peminjam
atau Peminjam dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur
karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak
dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
116
Page 161
Penyelesaian perselisihan
Pagadian Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp98,5 miliar.
g. Perjanjian Fasilitas tanggal 25 Agustus 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Peminjam; dan
(ii) CIMB Niaga sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Kreditur menyediakan kepada Peminjam (i) Fasilitas Pinjaman Tetap sebesar Rp350.000.000.000
(“Fasilitas PT”); dan (ii) Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus Ekstra sebesar Rp350.000.000.000
(“Fasilitas PTK Ekstra”), dengan ketentuan bahwa penggunaan Fasilitas PT dan Fasilitas PTK Ekstra
secara bersama-sama tidak dapat melebihi Rp350.000.000.000.
Tujuan
Peminjam akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk persyaratan
pendanaan umum dari Grup Peminjam, termasuk namun tidak terbatas pada bridging loan untuk
pembayaran obligasi, modal kerja Peminjam dan capital expenditure. Grup Peminjam berarti setiap
Peminjam dan setiap perusahaan anak Peminjam dari waktu ke waktu.
Jangka waktu
Setiap pinjaman wajib dibayar kembali dengan lunas, penuh dan sebagaimana mestinya oleh Peminjam
selambat-lambatnya pada tanggal jatuh tempo akhir, yaitu tanggal 31 Maret 2028, atau pada tanggal
jatuh tempo pembayaran yang tercantum dalam permohonan penggunaan dalam hal tanggal tersebut
melewati tanggal jatuh tempo akhir, kecuali ditentukan lain oleh Kreditur.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk setiap periode bunga adalah persentase per tahun yang
akan disepakati oleh Kreditur dan Peminjam dan dikutip pada tanggal penggunaan pinjaman tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, masing-masing Peminjam berjanji
untuk tidak, antara lain, (i) membebankan atau memperbolehkan adanya pembebanan jaminan atas
aset-asetnya, kecuali jaminan yang diizinkan; (ii) mengadakan suatu transaksi tunggal atau rangkaian
transaksi (baik terkait ataupun tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan
yang diizinkan; (iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi,
kecuali transaksi yang diizinkan; (iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat
investasi, kecuali akuisisi yang diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur,
memberikan jaminan atau ganti rugi (kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau
diberikan dalam kegiatan perdagangan sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada
atau untuk kepentingan seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban,
baik aktual atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang
yang diizinkan atau pelepasan yang diizinkan; dan (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari
Kreditur, secara langsung atau tidak langsung menciptakan, menimbulkan, menanggung, atau tetap
berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan, kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apabila tidak ada cidera janji
berkelanjutan pada saat utang keuangan tersebut timbul atau utang keuangan yang timbul dengan
cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara masing-masing Peminjam
atau Peminjam dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan.
Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur
karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak
dalam keadaan cidera janji.
117
Page 162
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pagadian Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Nihil.
h. Perjanjian Fasilitas No. 056/PK-1114/IX/2024 tanggal 18 September 2024, sebagaimana diubah
dengan Perjanjian Perubahan Pertama No. 026/PK/VIII/2025 tanggal 26 Agustus 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Bank QNB sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas revolving credit tanpa komitmen sebesar Rp700.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk persyaratan
pendanaan umum dari Perseroan dan perusahaan anak termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran
kembali utang yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal pembayaran
kembali akhir, yaitu tanggal 18 September 2027. Debitur dan Kreditur dapat menyetujui secara tertulis
untuk memperpanjang tanggal pembayaran kembali akhir dan atas persetujuan dari Debitur dan Kreditur
atas perpanjangan tersebut, tanggal pelunasan seluruh jumlah terutang berdasarkan perjanjian ini
dapat diperpanjang (rollover).
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase
per tahun yang merupakan kumpulan dari : (i) margin (yaitu 0,5% per tahun) yang dapat diterapkan;
dan (ii) Compounded IndoNIA pada pukul 8.00 waktu Jakarta di hari pengutipan suku bunga dan untuk
periode yang sama panjang dengan periode bunga dari pinjaman tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya kecuali jaminan
yang diizinkan; (ii) menandatangani suatu transaksi tunggal atau transaksi berkelanjutan (baik terkait
ataupun tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya kecuali pelepasan yang diizinkan; (iii) melakukan
suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi kecuali transaksi yang diizinkan;
(iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi kecuali akuisisi yang
diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan atau ganti rugi
(kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan dalam kegiatan perdagangan
sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk manfaat seseorang atau dengan
cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen, sehubungan dengan
kewajiban seseorang kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan yang diizinkan;
dan (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara langsung atau tidak langsung
menimbulkan, menanggung, atau tetap berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan
dengan utang keuangan kecuali utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang
keuangan apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau
utang keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang
saham antara Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen
pembiayaan. Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu
dari Kreditur karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan
Debitur tidak dalam keadaan cidera janji.
118
Page 163
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pagadian Negeri Jakarta Selatan.
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp700,0 miliar.
i. Perjanjian Fasilitas No. MCFA/00072/TBIG/20092024 tanggal 25 September 2024 sebagaimana
diubah dengan Perjanjian Perubahan Pertama tanggal 25 September 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Citibank sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman bergulir (revolving) tanpa komitmen sebesar Rp1.000.000.000.000 atau jumlah yang
setara dalam Dolar Amerika Serikat pada nilai tukar spot yang berlaku pada Kreditur.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk persyaratan
pendanaan umum dari Debitur dan perusahaan anak Debitur termasuk tetapi tidak terbatas pada
pembayaran kembali utang yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada tanggal jatuh tempo dari
tiap pinjaman tetapi, tidak melebihi tanggal pembayaran kembali akhir, yaitu tanggal 25 September 2026.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang merupakan kumpulan dari : (i) margin (yaitu tingkat suku bunga yang dikutip oleh Kreditur
kepada Debitur dari waktu ke waktu) yang dapat diterapkan; dan (ii) JIBOR (jika pinjaman dalam Rupiah)
atau Term SOFR (jika pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat).
JIBOR berarti sehubungan dengan pinjaman, tingkat suku bunga pada layar yang berlaku pada waktu
yang ditentukan untuk Rupiah dan untuk jangka waktu yang sama panjangnya dengan jangka waktu
bunga dari pinjaman tersebut atau sebagaimana ditentukan lain sesuai dengan perjanjian ini dan jika
dalam kedua keadaan, rate tersebut kurang dari nol, JIBOR akan dianggap nol.
Term SOFR berarti sehubungan dengan tiap periode bunga, tingkat suku bunga yang bersifat forward-
looking untuk suatu periode yang dapat dikomparasikan dengan periode bunga dimaksud yang
ditentukan oleh kreditur atas diskresinya sendiri (yang bersifat konklusif dalam hal tidak ada kesalahan
yang nyata) berdasarkan SOFR yaitu secured overnight financing rate yang diadministrasikan oleh
Federal Reserve Bank of New York (atau pihak lain yang mengambil alih pengadministrasian suku
bunga tersebut) sebagaimana dipublikasikan oleh Federal Reserve Bank of New York (atau pihak lain
yang mengambil alih pengadministrasian suku bunga tersebut - yang ditampilkan pada layar atau
sebagaimana dipublikasikan oleh CME Group Benchmark Administration Limited (atau pihak lain yang
menjadi penerus dalam administrasi tingkat suku bunga tersebut yang dipilih oleh Kreditur dengan
diskresinya secara wajar) pada tanggal dan waktu yang ditentukan terlebih dahulu oleh Kreditur atas
diskresinya secara wajar dengan cara yang konsisten dengan kebiasaan pasar. Jika Term SOFR kurang
dari nol, maka Term SOFR akan dianggap nol.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya, kecuali jaminan yang
diizinkan; (ii) menandatangani suatu transaksi tunggal atau transaksi berkelanjutan (baik terkait ataupun
tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan yang diizinkan; (iii) melakukan
119
Page 164
suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi, kecuali transaksi yang diizinkan;
(iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi, kecuali akuisisi yang
diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan jaminan atau ganti rugi
(kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan dalam kegiatan perdagangan
sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk manfaat seseorang atau dengan
cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual atau kontinjen, sehubungan dengan
kewajiban seseorang, kecuali terkait dengan utang yang diizinkan atau pelepasan yang diizinkan;
dan (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara langsung atau tidak langsung
menimbulkan, menanggung, atau tetap berkewajiban secara langsung atau tidak langsung sehubungan
dengan utang keuangan, kecuali utang yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang
keuangan apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau
utang keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang
saham antara Debitur dan salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen
pembiayaan. Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu
dari Kreditur karena Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan
Debitur tidak dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Singapore International Arbitration Center (SIAC).
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Nihil.
j. Perjanjian Fasilitas tanggal 23 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan tanggal 30 Oktober 2024 dan Surat Pemberitahuan Perpanjangan Batasan Fasilitas
No. LC/FD-088/LA/2025 tanggal 27 Oktober 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) BNPP sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas kredit bergulir tanpa komitmen hingga sebesar Rp1.000.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum dari
Perseroan dan perusahaan anak, termasuk namun tidak terbatas pada pembayaran kembali utang
yang ada.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang harus dibayar kembali pada tanggal 30 Oktober 2026.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase per
tahun yang merupakan keseluruhan dari JIBOR ditambah dengan margin 1% per tahun.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
120
Page 165
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan
salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian
di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur karena Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan
cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp1.000,0 miliar.
k. Perjanjian Fasilitas tanggal 24 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian
Perubahan Keenam tanggal 10 Juli 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) PT Bank Maybank Indonesia Tbk sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman jangka pendek tanpa komitmen masing-masing :
(i) Fasilitas A sebesar Rp500.000.000.000; dan
(ii) Fasilitas B sebesar Rp250.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam untuk kebutuhan pendanaan umum.
Jangka waktu
Semua jumlah yang terutang berdasarkan fasilitas harus dibayar kembali pada setiap periode akhir
jangka waktu fasilitas atau Debitur dapat menyampaikan permohonan perpanjangan masing-masing
pinjaman sekurang-kurangnya 2 (dua) hari kerja sebelum hari terakhir periode bunga. Atas permohonan
tersebut dan atas pertimbangan dari Kreditur, masing-masing pinjaman dapat dilakukan perpanjangan
(roll over). Jangka waktu fasilitas berarti jangka waktu dari masing-masing pinjaman, yaitu maksimum
selama 3 (tiga) bulan terhitung sejak masing-masing tanggal penggunaan dan tidak lebih dari tanggal
pengakhiran. Tanggal penggunaan berarti tanggal saat pinjaman yang terkait akan dibuat sedangkan
tanggal pengakhiran berarti tanggal 24 Mei 2026.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing fasilitas pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah :
(i) untuk Fasilitas A, sebesar 0,25% per tahun di atas cost of fund; dan
(ii) untuk Fasilitas B, sebesar 0,50% per tahun di atas cost of fund, yang akan dikutip pada tanggal
penggunaan.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) melakukan perubahan substansial apapun terhadap sifat umum usaha, struktur hukum
atau status korporasinya; (ii) menjual atau memindahkan aset selain pelepasan yang diizinkan;
(iii) menciptakan atau memperbolehkan adanya jaminan atas asetnya yang manapun selain terhadap
jaminan yang diizinkan; dan (iv) menimbulkan, menanggung atau menjadi atau tetap berkewajiban
secara langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan apa pun kecuali utang
yang diizinkan. Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apa pun jika tidak ada cidera
janji berlanjut pada saat utang keuangan tersebut ditimbulkan atau utang keuangan mana pun yang
121
Page 166
ditimbulkan dengan cara pinjaman antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Debitur dan
salah satu dari anggota grup yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian
di atas, Debitur tidak wajib memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Kreditur karena Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan
cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Nihil.
l. Perjanjian Fasilitas tanggal 30 Juli 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) Bank Maspion sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman tanpa komitmen sebesar Rp500.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk mendanai
kebutuhan umum perusahaan dari Grup Debitur, termasuk namun tidak terbatas pada modal kerja,
belanja modal, dan lain-lain.
Jangka waktu
Setiap Debitur wajib dibayar kembali selambat-lambatnya pada tanggal 30 Juli 2026 (“Tanggal Jatuh
Tempo Akhir”) atau pada tanggal jatuh tempo pembayaran yang tercantum dalam permohonan
penggunaan pinjaman dalam hal tanggal tersebut melewati Tanggal Jatuh Tempo Akhir, kecuali
ditentukan lain oleh Kreditur.
Suku bunga
Suku bunga atas masing-masing pinjaman untuk masing-masing periode bunga adalah persentase
per tahun yang akan disepekati oleh Kreditur dan Debitur dan yang dikutip pada tanggal penggunaan
pinjaman tersebut.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) menciptakan atau memperbolehkan diciptakannya jaminan atas aset-asetnya, kecuali
jaminan yang diizinkan; (ii) menandatangani suatu transaksi tunggal atau rangkaian transaksi (baik
terkait ataupun tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan yang diizinkan;
(iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi, kecuali transaksi
yang diizinkan; (iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi, kecuali
akuisisi yang diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan
jaminan atau ganti rugi (kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan
dalam kegiatan perdagangan sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk
kepentingan seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual
atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban seseorang, kecuali terkait dengan utang yang diizinkan
atau pelepasan yang diizinkan; dan (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara
langsung atau tidak langsung menciptakan, menimbulkan, menanggung, atau tetap berkewajiban secara
langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan, kecuali utang yang diizinkan.
Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada
122
Page 167
saat utang keuangan tersebut timbul atau utang keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman
antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Peminjam dan salah satu dari anggota grup
yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib
memberikan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Kreditur karena Penawaran Umum Obligasi dan
Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp500,0 miliar.
m. Perjanjian Fasilitas tanggal 28 Oktober 2025
Para pihak
(i) Perseroan sebagai Debitur; dan
(ii) PT Bank KEB Hana Indonesia sebagai Kreditur.
Nilai pokok
Fasilitas pinjaman dengan komitmen sebesar Rp300.000.000.000.
Tujuan
Debitur akan menerapkan semua jumlah yang dipinjam olehnya menurut fasilitas untuk membiayai
kebutuhan umum perusahaan dari Grup Debitur, termasuk namun tidak terbatas pada modal kerja,
belanja modal, dan lain-lain.
Jangka waktu
Setiap Debitur wajib dibayar kembali selambat-lambatnya pada hari yang jatuh pada 3 (tiga) tahun sejak
tanggal penarikan pertama (“Tanggal Jatuh Tempo Akhir”) atau pada tanggal jatuh tempo pembayaran
yang tercantum dalam permohonan penggunaan pinjaman dalam hal tanggal tersebut melewati Tanggal
Jatuh Tempo Akhir, kecuali ditentukan lain oleh Kreditur.
Suku bunga
Suku bunga atas pinjaman untuk setiap periode bunga yang disepakati oleh Kreditur dan Debitur adalah
sebesar 6,5% p.a. fixed.
Pembatasan
Dengan memperhatikan adanya ketentuan pengecualian yang relevan, Debitur berjanji untuk tidak,
antara lain, (i) menciptakan atau memperbolehkan diciptakannya jaminan atas aset-asetnya, kecuali
jaminan yang diizinkan; (ii) menandatangani suatu transaksi tunggal atau rangkaian transaksi (baik
terkait ataupun tidak) untuk menjual atau melepaskan asetnya, kecuali pelepasan yang diizinkan;
(iii) melakukan suatu amalgamasi, demerger, merger atau rekonstruksi korporasi, kecuali transaksi
yang diizinkan; (iv) melakukan akuisisi perusahaan, bisnis, aset-aset atau membuat investasi, kecuali
akuisisi yang diizinkan; (v) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, memberikan
jaminan atau ganti rugi (kecuali dipersyaratkan berdasarkan dokumen pembiayaan atau diberikan
dalam kegiatan perdagangan sehari-hari dengan persyaratan komersial normal) kepada atau untuk
kepentingan seseorang atau dengan cara lain secara sukarela menanggung kewajiban, baik aktual
atau kontinjen, sehubungan dengan kewajiban seseorang, kecuali terkait dengan utang yang diizinkan
atau pelepasan yang diizinkan; dan (vi) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, secara
langsung atau tidak langsung menciptakan, menimbulkan, menanggung, atau tetap berkewajiban secara
langsung atau tidak langsung sehubungan dengan utang keuangan, kecuali utang yang diizinkan.
Utang yang diizinkan berarti, antara lain, utang keuangan apabila tidak ada cidera janji berlanjut pada
saat utang keuangan tersebut timbul atau utang keuangan yang ditimbulkan dengan cara pinjaman
123
Page 168
antar-perusahaan atau pinjaman pemegang saham antara Peminjam dan salah satu dari anggota grup
yang disubordinasi terhadap dokumen pembiayaan. Berdasarkan uraian di atas, Debitur tidak wajib
memberikan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Kreditur karena Penawaran Umum Obligasi dan
Sukuk Ijarah merupakan utang yang diizinkan dan Debitur tidak dalam keadaan cidera janji.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian perselisihan
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Saldo pada tanggal 31 Oktober 2025
Rp300,0 miliar.
4.2.2. Perjanjian sewa menara telekomunikasi antara Perseroan dan Perusahaan Anak dengan pelanggan
a. Perjanjian sewa menara telekomunikasi dan jaringan fiber optik
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian induk sewa-menyewa menara telekomunikasi dan jaringan
fiber optik (“Master Lease Agreement” atau “Perjanjian Induk Sewa Menara Telekomunikasi atau
Jaringan Fiber Optik”) dengan perusahaan-perusahaan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia,
antara lain Telkomsel, Telkom, XL Axiata, IOH, Smartfren, PT Smart Telecom (“SMART”), PT Aplikanusa
Lintasarta (“Lintasarta), PT Berca Hardayaperkasa (“Berca”), PT Mora Telematika Indonesia Tbk,
PT Bakrie Telecom Tbk (“BTEL”), PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk (“Mitratel”), PT Sampoerna
Telekomunikasi Indonesia (“Sampoerna”), PT Anugerah Creative Nusantara (“ACN”), dan dan PT Solusi
Sinergi Digital Tbk (“WIFI”) (perusahaan-perusahaan penyedia jasa telekomunikasi tersebut untuk
selanjutnya disebut “Penyewa”). Dalam Perjanjian ini, Penyewa sepakat untuk menyewa menara
telekomunikasi dan infrastruktur telekomunikasi milik Perseroan melalui Perusahaan Anak (“Obyek
Sewa”), di mana Penyewa akan menempatkan perangkat telekomunikasi milik Penyewa, yaitu antara
lain antenna seluler, antenna microwave, BTS, jaringan fiber optik dan perangkat telekomunikasi lainnya
dan Perseroan melalui Perusahaan Anak sepakat untuk menyediakan Obyek Sewa tersebut kepada
Penyewa. Para pihak sepakat untuk mengikatkan diri dalam perjanjian sewa atas masing-masing
menara dan infrastruktur telekomunikasi (tower lease agreement) atau jaringan fiber optik yang sudah
ada atau yang akan dibangun di lokasi-lokasi yang telah disetujui atau akan disetujui oleh para pihak.
Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiber Optik antara Perseroan melalui Perusahaan
Anak dengan Penyewa pada umumnya memiliki jangka waktu antara 5 (lima) tahun sampai dengan
20 tahun. Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiber Optik pada umumnya hanya
dapat diputuskan dengan kesepakatan kedua belah pihak. Selama jangka waktu perjanjian Perseroan
melalui Perusahaan Anak memiliki kewajiban, untuk, antara lain :
(i) membebaskan lokasi di mana Obyek Sewa akan ditempatkan;
(ii) mengurus segala kelengkapan perizinan yang diperlukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan/atau kebiasaan setempat;
(iii) bertanggung jawab atas kerusakan Obyek Sewa serta kelengkapannya yang disebabkan kurang
baiknya mutu bangunan Obyek Sewa;
(iv) melakukan perbaikan-perbaikan yang akan ditentukan secara khusus dalam masing-masing
perjanjian; dan
(v) memberi izin kepada Penyewa untuk memasuki lokasi dan melaksanakan pekerjaan atas Obyek
Sewa.
Setiap tahunnya Penyewa membayar harga sewa kepada Perseroan melalui Perusahaan Anak selama
jangka waktu sewa masih berlangsung.
124
Page 169
Di bawah ini adalah daftar Perjanjian Sewa Menara Telekomunikasi atau Jaringan Fiber Optik
antara Perusahaan Anak dengan Penyewa sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi
Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan :
• TB
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkom
1. Kerjasama Pemanfaatan Sarana Telekomunikasi (Sartel) dan/ Perjanjian ini berlaku selama 3 (tiga) tahun sejak tanggal
atau Sarana Penunjang (Sarpen) untuk Penyelenggaraan 27 Maret 2025 sampai dengan 26 Maret 2028 dan dapat
Layanan Fiber To The Home (FTTH) No. TBG : 1562/TBIG- diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak dengan
TBE-O0/CMN/04/V/2025 tanggal 27 Maret 2025 melakukan pemberitahuan secara tertulis oleh salah satu
pihak dan selanjutnya dituangkan dalam suatu amandemen
terhadap perjanjian ini.
WIFI
2. Perjanjian Kerjasama Penyelenggaraan Infrastruktur Perjanjian ini berlaku sejak ditandatangani dan akan terus
Telekomunikasi Fiber Optik (Fiber To The Home) No. TBG : berlangsung selama masih ada BAST Ready For Service
2430/TBIG-TBE-00/CMN/04/VII/2025 tanggal 1 Juli 2025 yang masih berlaku.
Telkomsel
3. Perjanjian Kerjasama Minimum Garansi Utilisasi Infrastruktur Jangka waktu perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal
Fiber To The Home untuk Layanan Indihome No. PKS.976/ ditandatanganinya perjanjian ini oleh para pihak sampai
L6.05/SL-00/VI/2025 tanggal 30 Juni 2025 dengan jangka waktu minimum garansi berakhir untuk
seluruhnya, yaitu 3 (tiga) tahun per lokasi Design Review
Meeting yang telah Ready For Sales.
4. Kontrak Induk Sewa Sistem Solar Panel di Site BTS Jangka waktu sewa menyewa layanan untuk setiap lokasi
Telkomsel No. 1460/TBIG-TBE-00/CMN/04/V/2025 tanggal berlaku selama 10 tahun dan tanggal dimulainya sewa
5 Juni 2025 masing-masing layanan akan dicantumkan dalam dokumen
BAST tahun pertama.
5. Kontrak Induk Sewa Sistem Solar Panel di Site BTS Berlaku untuk, mana yang lebin lama antara, (i) jangka
Telkomsel No. Telkomsel M100006418 No. TB 1460/TBIG- waktu 10 tahun terhitung sejak tanggal efektif; dan
TBE-00/CMN/04/V/2025 tanggal 5 Juni 2025 (ii) jangka waktu telah diselesaikannya kewajiban para
pihak berdasarkan suatu purchase order yang diterbitkan
secara sah berdasarkan kontrak ini; kecuali diakhiri lebih
awal sesuai dengan ketentuan kontrak ini.
IOH
6. Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Fasilitas Infrastruktur 10 tahun terhitung sejak tanggal 11 Desember 2008 hingga
Telekomunikasi serta Civil Mechanical Electrical dan Site 10 Desember 2018 dan diperpanjang hingga 10 Desember
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi 2028.
SRM No. 3100000307 tanggal 25 Mei 2009, sebagaimana
terakhir diubah dengan Amandemen Kedua Terhadap
Perjanjian Induk Kerjasama Pengadaan Infrastruktur
Telekomunikasi Serta Civil Mechanical Electrical, dan Site
Acquisition untuk Penempatan Perangkat Telekomunikasi
No. 5100004761 tanggal 15 Agustus 2019
• SKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower Sejak ditandatangani kontrak sampai dengan 31 Desember
Pole dan Jasa Pemeliharaannya Area Jabotabek – 2 Site 2 0 2 5 a t a u p a d a s a a t k e w a j i b a n p e m b a y a r a n t e l a h
(Mall of Indonesia) No. TBG-TBG-298/P01/04/XII/22 tanggal diselesaikan seluruhnya oleh Telkomsel kepada SKP
22 Desember 2022, sebagaimana terakhir diubah dengan berdasarkan perjanjian.
Kontrak Induk Layanan Sewa Menyewa Infrastruktur Tower
Pole dan Jasa Pemeliharaannya Area Jabotabek – 9 Site
Mall of Indonesia No. M100006461 tanggal 30 Juni 2025
2. Kontrak Pengadaan Layanan in Building Coverage 6 Site Jangka waktu perjanjian ini mengikuti periode dari tanggal
di Area Jabotabek, Jatim dan Bali Nusra No. M100004797 mulai penggunaan layanan sampai dengan tanggal akhir
tanggal 30 Desember 2022, sebagaimana terakhir diubah penggunaan layanan darl keseluruhan site yang tertera
dengan Kontrak Induk Layanan Infrastruktur In Bulding pada Bagian II Lampiran 11 - Harga Layanan, Tata Cara
Coverage 6 Site di Regional Jabotabek, Jatim, Bali Pembayaran dan Risalah Rapat Kontrak ini atau sampai
Nusra dan Kalimantan antara Telkomsel dengan SKP d e n g a n k e w a j i b a n p e m b a y a r a n t e l a h d i s e l e s a i k a n
No. M100006470 tanggal 10 Juli 2025 seluruhnya oleh Telkomsel kepada SKP berdasarkan
perjanjian ini, meskipun perjanjian lni ditandatangani
sebelum atau sesudah tanggal perjanjian ini. Perjanjian ini
dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan
dan syarat-syarat yang diatur dalam perjanjian ini (tanggal
berakhir paling awal adalah 13 Maret 2028).
125
Page 170
• PKP
No. Judul Perjanjian Jangka Waktu
Telkomsel
1. Kontrak Induk Sewa Menyewa Layanan Infrastruktur Sejak tanggal efektif kontrak ini atau mengikuti tanggal sewa
Tower Macro, Macro Cell Pole, dan One Leg dan Jasa BAST Site yang paling awal yang tertera pada site list yang
Pemeliharaannya di Regional Jabotabek Outer dan Jawa tertera pada Bagian II Lampiran III dalam kontrak ini (mana
Barat (9 Site) No. M100006449 tanggal 4 Juni 2025 yang lebih dahulu) dan berakhir sampai dengan tanggal akhir
sewa BAST Site yang paling akhir pada site list yang tertera
pada Bagian II Lampiran III dalam kontrak ini atau pada saat
kewajiban pembayaran telah diselesaikan seluruhnya oleh
Telkomsel kepada PKP berdasarkan kontrak ini. Kontrak ini
dapat diperpanjang atau diakhiri sesuai dengan ketentuan-
ketentuan dan syarat-syarat yang diatur di dalam kontrak ini.
IOH
2. Master Lease Agreement No. 239/LGL-MLA-TowerCo/ Perjanjian ini berlaku terus menerus terhitung sejak
PT. Alita Praya Mitra/RS-MM/TECH/IV/13 tanggal 23 April ditandatanganinya perjanjian induk ini oleh para pihak
2013, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen sampai dengan diakhiri dengan persetujuan terlebih dahulu
Ketiga Terhadap Perjanjian Induk Sewa No. 001/LGL-AMD3- oleh para pihak.
TowerCo/PT Permata Karya Perdana/GW/Tech/I/22 tanggal
3 Januari 2022
Perseroan berkeyakinan bahwa BAPS tersebut di atas saat ini masih berlaku. Atas BAPS yang
akan berakhir jangka waktunya, Perseroan berkomitmen akan mendapatkan perpanjangan dan/atau
pembaharuan BAPS sesuai dengan kesepakatan tertulis oleh para pihak.
b. Saldo perjanjian sewa menara telekomunikasi dengan penyedia jasa telekomunikasi di Indonesia
Berikut adalah jumlah estimasi pembayaran sewa minimum di masa depan untuk perjanjian-perjanjian
sewa induk yang telah ditandatangani oleh Grup Tower Bersama per tanggal 30 September 2025 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Kurang dari satu tahun 6.248.703
Dari satu tahun sampai dengan lima tahun 19.973.379
Lebih dari lima tahun 9.976.442
Total 36.198.524
4.2.3. Perjanjian dengan kontraktor
a. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Akuisisi Lahan (Site Acquisition/
SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal (CME), Sarana Penunjang Base
Transreceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan
Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”),
Microcell Pole (“MCP”) & BTS Hotel. Dalam Perjanjian Pengadaan Lahan ini, kontraktor wajib untuk
melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas pada Site Investigation
Survey (“SIS”) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/gedung, mengadakan
sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga (apabila ada), pembuatan
Berita Acara Negosiasi (“BAN”) dan Berita Acara Kesepakatan (“BAK”) untuk lahan sewa atau lahan
beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah
satu perusahaan Grup Tower Bersama di hadapan notaris dan melakukan pengurusan sampai dengan
diterbitkannya izin-izin atas menara yang diperlukan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan;
(ii) pekerjaan SITAC untuk MCP & BTS Hotel pada lahan milik pemerintah daerah maupun lahan
milik umum, termasuk namun tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi kepada
warga (apabila ada), pembuatan BAN dan BAK untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan
126
Page 171
perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS) dengan salah satu perusahaan Grup Tower
Bersama di hadapan notaris dan melakukan pengurusan sampai dengan diterbitkannya izin-izin atas
menara yang diperlukan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan; (iii) pekerjaan CME untuk
pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan,
pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi material menara, erection
dan painting menara, instalasi mekanikal dan elektrikal serta grounding pada site, pembuatan pagar
dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya (power supply) listrik
dari PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) (“PLN”) atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan; dan (iv) pekerjaan CME MCP yang
menggunakan transmisi melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang Non-FO, termasuk namun tidak terbatas
pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material
menara, erection menara, pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal
dan elektrikal serta grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik
alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari
total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga)
termin, masing-masing sebesar 30%, 50% dan 20%. Untuk pekerjaan CME colocation, pembayaran
akan dilakukan dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70%; atau (ii) 1 (satu) termin
sebesar 100% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap
secara benar sesuai checklist invoice terkait. Sedangkan untuk pekerjaan CME MCP & BTS Hotel
pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin sejumlah 30% dan 70% dari nilai purchase order
setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME)
Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel yang telah
diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK,
SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) & BTS Hotel antara
Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Tekno Infrastruktur 0068/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/VII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
Sukses 12 Juli 2023 31 Juli 2026
2. CV Adhi Makmur 0009/TBG-TBG-00/VEM-SACME/04/VII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
12 Juli 2023 31 Juli 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 50 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Juli 2026.
b. Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi. Dalam
perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan, barang dan jasa
instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi sebagaimana tercantum dalam perintah kerja
yang diberikan oleh Grup Tower Bersama dan wajib memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya
masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
127
Page 172
Pekerjaan pengadaan barang dan jasa instalasi perangkat pendukung infrastruktur telekomunikasi
akan dibayarkan sesuai dengan pilihan, yaitu (i) dalam 2 (dua) dengan termin I sebesar 30% dari nilai
perintah kerja setelah diterbitkannya jaminan uang muka dan termin II sebesar 70% dari nilai perintah
kerja setelah ditandatanganinya berita acara material on site dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap
secara benar sesuai checklist invoice terkait; atau (ii) dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai
perintah kerja setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist
invoice untuk terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pengadaan Barang dan
Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
Barang dan Jasa Instalasi Perangkat Pendukung Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Nexwave 0025/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2025 tanggal 1 Agustus 2025 sampai dengan
1 Agustus 2025 31 Juli 2026
2. PT Indomitra Global 0017/TBG-TBG-00/VEM-EQUIP/04/VII/2025 tanggal 1 Agustus 2025 sampai dengan
1 Agustus 2025 31 Juli 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Juli 2026.
c. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana
Penunjang Removable Tower (RETO)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle untuk sarana penunjang removable
tower (“RETO”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan berupa pengadaan,
pengiriman, instalasi dan dismantle RETO sesuai desain yang diberikan oleh Grup Tower Bersama
dan memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/atau masa pemeliharaan dan
mampu menyediakan material suku cadang.
Untuk pekerjaan pengadaan dan instalasi RETO, pembayaran akan dilakukan dalam 2 (dua) termin,
masing-masing sebesar 40% dan 60% dari nilai purchase order. Untuk pekerjaan dismantle tower,
pembayaran dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order setelah, antara
lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO yang telah diadakan oleh Grup Tower
Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle untuk Sarana Penunjang RETO antara Grup Tower Bersama
dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Duta Esa Adiperkasa 0002/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2025 tanggal 1 Agustus 2024 sampai dengan
1 Agustus 2025 31 Juli 2026
2. PT Rizqallah Boer Makmur 0003/TBG-TBG-00/VEM-RETO/04/VII/2025 tanggal 1 Agustus 2024 sampai dengan
1 Agustus 2025 31 Juli 2026
128
Page 173
d. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan, dan
Instalasi Sarana Penunjang Distribusi Sistem Antena (DAS) dan Sipil, Mekanikal, dan Elektrikal
(CME) Untuk In-Building System Multioperator (IBS)
Grup Tower Bersama telah mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan
pekerjaan terkait Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang
Distribusi Sistem Antena (“DAS”) dan Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”) Untuk In-Building System
Multioperator (“IBS”). Dalam perjanjian ini, para kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan
pembangunan jaringan infrastruktur telekomunikasi pada gedung berupa in-building system yang,
antara lain, meliputi pekerjaan pengadaan material, desain dan instalasi DAS dan CME, pengujian
teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
Untuk pekerjaan desain IBS, pembayaran akan dilakukan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% (seratus
persen) dari total nilai purchase order. Untuk pekerjaan CME new site/collocation, pembayaran akan
dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari total nilai purchase order.
Untuk pekerjaan pengadaan material dan pekerjaan instalasi DAS, pembayaran akan dilakukan dalam
3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 40%, 50% dan 10% dari nilai purchase order setelah, antara
lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Desain,
Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang DAS dan CME Untuk IBS Multioperator yang telah diadakan
oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT,
MSI, TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Desain, Pengadaan dan Instalasi Sarana Penunjang DAS dan CME Untuk IBS
Multioperator antara Grup Tower Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Bentala Sakti Globalindo 0005/TBG-TBG-00/VEM-IBS/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023 sampai dengan
1 Februari 2023 31 Januari 2026
2. PT Ciptajaya Sejahtera 0003/TBG-TBG-00/VEM-IBS/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023 sampai dengan
Abadi 1 Februari 2023 31 Januari 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor
lainnya, yang mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Januari 2026.
e. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor sehubungan dengan pekerjaan jasa
transportasi pengiriman barang. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib melaksanakan pekerjaan yang,
antara lain, meliputi pekerjaan sesuai permintaan Grup Tower Bersama berdasarkan perintah kerja
dan/atau pekerjaan lain yang terkait namun menurut ruang lingkupnya menjadi tanggung jawab dan
harus dilakukan oleh kontraktor, yaitu (i) pekerjaan survei transportasi; dan (ii) pekerjaan pemeriksaan
atas barang, loading dan unloading. Kontraktor wajib melaporkan pelaksanaan pekerjaan kepada Grup
Tower Bersama, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Grup Tower Bersama, secara tertulis dari
waktu ke waktu menyangkut perkembangan pekerjaan untuk keperluan pengawasan dan koordinasi
pelaksanaan pekerjaan sesuai ketentuan perjanjian.
Pembayaran akan dilakukan dalam (i) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order setelah
ditandatangani Berita Acara Selesai Pengiriman Barang (“BASPB”), kemudian diterimanya dokumen
pekerjaan oleh Grup Tower Bersama dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai
checklist invoice terkait; atau (ii) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari nilai puchase
order setelah, antara lain, diterimanya asuransi material, ditandatanganinya BASPB, dan dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
129
Page 174
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu
TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI. Grup Tower
Bersama telah mengadakan kerja sama dengan PT AJR International Logistics berdasarkan Perjanjian
Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang No. 0001/TBG-TBG-00/
VEM-JT/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 1 Februari 2023
sampai dengan 31 Januari 2026.
f. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor sehubungan dengan pekerjaan
pengadaan dan jasa instalasi tentang material core - fiber optik. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan yang, antara lain, meliputi pekerjaan sesuai permintaan Grup Tower Bersama
berdasarkan perintah kerja dan/atau pekerjaan lain yang terkait namun menurut ruang lingkupnya
menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh kontraktor, yaitu pekerjaan instalasi material core
fiber optik reguler, pekerjaan instalasi material core Fiber To The Cell Site (“FTTCS”), dan pengadaan
material fiber optik beserta aksesorisnya yang, antara lain, terdiri dari persiapan, survei dan desain,
perizinan, penggalian dan pemulihan, pengeboran, bridge, serta pengadaan dan instalasi HDPE.
Untuk pekerjaan survei dan desain dan pekerjaan perizinan, pembayaran akan dilakukan dalam 1 (satu)
termin sebesar 100% (seratus persen) dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait untuk perintah kerja terkait. Untuk pekerjaan
pengadaan material dan instalasi fiber optik, pembayaran akan dilakukan dalam (i) 3 (tiga) termin,
masing-masing sebesar 40%, 50%, dan 10%; atau (ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah
kerja setelah ditandatanganinya BAST dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar
sesuai checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan instalasi FTTCS, pembayaran akan dilakukan dalam
(i) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70%; atau (ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari
nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya BAST dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara
benar sesuai checklist invoice terkait.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa
tentang Jasa Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu
TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI. Grup Tower
Bersama telah mengadakan kerja sama dengan PT Nayaka Pratama berdasarkan Perjanjian Kerjasama
Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Instalasi tentang Material Core - Fiber Optik No. 0048/TBG-TBG-00/
VEM-JIFO/04/I/2023 tanggal 1 Februari 2023. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 1 Februari
2023 sampai dengan 31 Januari 2026.
g. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
jasa tentang pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi. Dalam perjanjian ini,
para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) preventive maintenance (pemeliharaan rutin)
yang terdiri dari antara lain pembersihan dan pengecekan reguler site; (ii) corrective maintenance
(pemeliharaan perbaikan) berdasarkan nomor log trouble ticket dari contact center yang terdiri dari
antara lain, melakukan penanganan atau perbaikan trouble shooting dan melakukan perbaikan temporary
grounding system, catu daya listrik, dan lain-lain; dan (iii) penyediaan back-up genset.
Pekerjaan jasa tentang pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi akan dibayarkan
dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen tagihan
lengkap secara benar.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang
Jasa Transportasi Pengiriman Barang yang telah diadakan oleh Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT,
TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO, dan JPI.
130
Page 175
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi antara Grup Tower
Bersama dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Rigen Timur Raya 0027/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
2. PT Andre Teknik Mandiri 0025/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Grup Tower Bersama memiliki 23 perjanjian dengan kontraktor-
kontraktor lainnya, yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal
31 Desember 2025.
Sehubungan dengan perjanjian yang akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2025, Grup Tower
Bersama saat ini sedang melakukan pembahasan internal untuk memutuskan apakah perjanjian
tersebut akan diperpanjang.
h. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base
Transceiver Station (BTS)
Grup Tower Bersama mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan
tentang jasa audit dan maintenance transportable base transceiver station (“BTS”). Dalam perjanjian ini,
para kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan, antara lain, audit perangkat trasportable BTS,
pekerjaan preventive maintenance transportable BTS, dan pekerjaan corrective maintenance
transportable BTS.
Pekerjaan tentang jasa audit dan maintenance transportable base transceiver station (BTS) akan
dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah dipenuhinya dokumen
tagihan lengkap secara benar.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang
Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base Transceiver Station (BTS) yang telah diadakan oleh
Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP, Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI,
TO dan JPI.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Tentang
Jasa Audit dan Maintenance Transportable Base Transceiver Station (BTS) antara Grup Tower Bersama
dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Rizqallah Boer Makmur 0031/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
2. PT Duta Esa Adiperkasa 0030/TBG-TBG-00/VEM-MAINT/04/I/2023 tanggal 1 Januari 2023 sampai dengan
2 Januari 2023 31 Desember 2025
Sehubungan dengan perjanjian yang akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2025, Grup Tower
Bersama saat ini sedang melakukan pembahasan internal untuk memutuskan apakah perjanjian
tersebut akan diperpanjang.
i. Perjanjian Kerjasama Penggunaan Jaringan Akses Untuk Penyelenggaraan Layanan Telepon
Tetap
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait penggunaan
jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap. Dalam perjanjian ini, kontraktor wajib
melaksanakan penyelenggaraan layanan telepon tetap melalui infrastruktur telekomunikasi pada tiap-
tiap lokasi kerja sama serta bertanggung jawab untuk melakukan pengaktifan, integrasi, pemeliharaan
dan hal-hal lain sehubungan dengan perangkat.
131
Page 176
Pekerjaan terkait penggunaan jaringan akses untuk penyelenggaraan layanan telepon tetap akan
dibayarkan dengan cara melakukan rekonsiliasi per bulan untuk menghitung biaya penggunaan yang
ditagihkan.
TB telah mengadakan kerja sama dengan PT Batam Bintan Telekomunikasi berdasarkan Perjanjian
Kerjasama Penggunaan Jaringan Akses Untuk Penyelenggaraan Layanan Telepon Tetap No. 0013/
TBG-TBG-00/VEM-OTHER/04/XI/2019 tanggal 30 Oktober 2019. Perjanjian tersebut berlaku sejak
tanggal 29 Oktober 2018 sampai dengan 28 Oktober 2028.
j. Perjanjian Project Turnkey
TB mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site
pemerintah daerah dan non-pemerintah daerah, antara lain, meliputi pre-survey, hunting minimal
3 (tiga) kandidat site, engineering survey dan site survey report (SSR)/techical site survey report
(TSSR), SITAC, pengurusan perizinan; (ii) melakukan pekerjaan CME berikut pengadaan material terkait
termasuk pengadaan microcell pole dengan desain kamuflase dan antena kamuflase; (iii) melakukan
pekerjaan penyambungan listrik dari PLN, yang terdiri dari 2 (dua) sambungan (untuk 2 (dua) tenant)
masing-masing dengan daya 1,3 KVA 1 Phase dan pengadaan material sesuai kebutuhan di lapangan.
Pekerjaan Project Turnkey akan dibayarkan dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 20%,
40%, dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, setelah
diselesaikannya pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan setelah pekerjaan CME
dinyatakan selesai 100%.
TB telah mengadakan kerja sama dengan PT Karya Lintas Sejahtera berdasarkan Perjanjian Project
Turnkey No. 0001/TBG-TBG-00/VEM-SACMEMCP/04/VII/2023 tanggal 11 Juli 2023. Perjanjian tersebut
berlaku sejak tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan 31 Juli 2026.
k. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site
Coverage Survey Reports (SCSR)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa tentang jasa Engineering
Survey Reports (“ESR”) dan Site Coverage Survey Reports (“SCSR”). Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pekerjaan ESR meliputi pendataan perangkat dan tenant di area site yang
telah ditentukan untuk dituangkan ke dalam dokumen report dengan format yang sudah ditentukan
oleh PKP, serta pembuatan sketch atau layout drawing beserta jarak dan dimensi denah terakhir dari
lahan site (dengan format autocad) sesuai dengan standar; dan (ii) pekerjaan SCSR, meliputi : mencari
atau menentukan titik point of interest (POI) untuk dituangkan ke dalam dokumen laporan dengan
format yang sudah ditentukan oleh PKP. Untuk pelaporan pekerjaan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya
yang tidak dapat dirinci satu-persatu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus
dilakukan oleh kontraktor dengan spesifikasi teknis dan ketentuan-ketentuan yang diberikan oleh PKP.
Pekerjaan jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site Coverage Survey Reports (SCSR) akan
dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai perintah kerja setelah ditandatanganinya
BAST, diterimanya dokumen pekerjaan oleh PKP dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara
benar sesuai checklist invoice terkait.
PKP telah mengadakan kerja sama dengan PT Transcellcom berdasarkan Perjanjian Kerjasama
Pekerjaan Jasa tentang Jasa Engineering Survey Reports (ESR) dan Site Coverage Survey Reports
(SCSR) No. 0046/PKP-TRA/ESR/V/2023 tanggal 29 Mei 2023. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal
29 Mei 2023 sampai dengan 28 Mei 2026.
132
Page 177
l. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan
Bangunan)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa survei,
desain dan analisa konstruksi (tower dan bangunan). Dalam perjanjian ini, para kontraktor sepakat
untuk melakukan pekerjaan (i) pembuatan desain dan analisa tower; (ii) survei dan analisa konstruksi
yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iii) survei, perencanaan dan pembuatan desain konstruksi
yang diperlukan dan terkait pada suatu site; (iv) survei, perencanaan dan pembuatan desain konstruksi
perkuatan yang diperlukan dan terkait pada suatu site; dan (v) survei, soil test, concrete test, analisa,
desain, plan drawing dan final bill of quantity pada pekerjaan new site.
Pekerjaan jasa survei, desain dan analisa konstruksi (tower dan bangunan) akan dibayarkan dalam
(i) 2 (dua) termin, yaitu pembayaran dimuka sebesar 30% dan pembayaran akhir sebesar 70%; atau
(ii) 1 (satu) termin dari nilai perintah kerja, setelah ditandatanganinya BAST, diterimanya seluruh
dokumentasi oleh PKP kemudian penyerahan kepada kontraktor berupa asuransi jaminan pemeliharaan
dan dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Survei, Desain dan Analisa Konstruksi (Tower dan Bangunan) :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Whidia Bharaya 0021/PKP-WBH/DAK/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 1 Januari 2024 sampai dengan
31 Desember 2026
2. PT Teleconsult Nusantara 0040/PKP-TLN/DAK/I/2024 tanggal 30 Januari 2024 30 Januari 2024 sampai dengan
29 Januari 2027
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 2 (dua) perjanjian dengan kontraktor lainnya, yang
mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 31 Desember 2026 dan
paling lama pada tanggal 30 Juni 2028.
m. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa Tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan
Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (CME) Sarana Penunjang Base Transreceiver Station
(BTS) dan Microcell Pole (MCP)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan
jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (“SITAC”) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal (“CME”)
sarana penunjang Base Transceiver Station (“BTS”), dan Microcell Pole. Dalam Perjanjian ini,
kontraktor wajib untuk melakukan (i) pekerjaan SITAC untuk new site, termasuk namun tidak terbatas
pada Site Investigation Survey (“SIS”) atau Full SIS, mendapatkan data legalitas kepemilikan lahan/
gedung, mengadakan sosialisasi dan pengurusan izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga,
pembuatan Berita Acara Negosiasi (“BAN”) dan Berita Acara Kesepakatan (“BAK”) untuk lahan sewa
atau lahan beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja Sama/PKS)
dengan PKP di hadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan yang diperlukan; (ii) pekerjaan
SITAC untuk MCP baik pada lahan milik pemerintah daerah maupun lahan milik umum, termasuk namun
tidak terbatas pada SIS, izin warga, pembayaran kompensasi kepada warga, pembuatan BAN dan BAK
untuk lahan sewa atau beli, melakukan pembuatan perjanjian antara pemilik lahan (Perjanjian Kerja
Sama/PKS) dengan PKP di hadapan notaris dan melakukan pengurusan perizinan yang diperlukan;
(iii) pekerjaan CME untuk pembangunan new site dan/atau colocation, termasuk namun tidak terbatas
pada pekerjaan persiapan, pembuatan konstruksi pondasi menara termasuk pondasi BTS, transportasi
material menara, erection dan painting menara, instalasi mekanikan dan elektrikal serta grounding pada
site, pembuatan pagar dan halaman serta akses jalan masuk site, finishing, penyambungan catu daya
(power supply) listrik dari PLN atau sumber listrik alternatif lainnya, pengujian teknis sampai dengan
serah terima pekerjaan secara keseluruhan; dan (iv) pekerjaan CME yang menggunakan transmisi
melalui Fiber Optic (“FO”) dan yang non-FO, termasuk namun tidak terbatas pada pekerjaan persiapan,
pembuatan konstruksi pondasi microcell pole (menara), transportasi material menara, erection menara,
pengadaan dan instalasi jalur kabel, pengadaan dan instalasi rak, mekanikal dan elektrikal serta
grounding, finishing, penyambungan catu daya listrik dari PLN atau sumber listrik alternatif lainnya,
pengujian teknis sampai dengan serah terima pekerjaan secara keseluruhan.
133
Page 178
Untuk pekerjaan SITAC new site dan SITAC MCP, pembayaran akan dilakukan sejumlah 100% dari nilai
purchase order. Untuk pekerjaan CME new site, pembayaran akan dilakukan dalam 3 (tiga) termin,
masing-masing sebesar 30%, 50% dan 20% dari nilai purchase order setelah, antara lain, dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan CME colocation,
pembayaran akan dilakukan dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70%; atau
(ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai purchase order, setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen
tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait. Untuk pekerjaan CME MCP, pembayaran
akan dilakukan dalam 2 (dua) termin, masing-masing sebesar 30% dan 70% dari nilai purchase order
setelah, antara lain, dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Akuisisi Lahan (SITAC) dan Konstruksi Sipil, Mekanikal dan Elektrikal
(CME) Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS), Microcell Pole (MCP) antara PKP dengan
kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Catra Media Indonesia 0027/PKP-CMI/SACME/IV/2024 tanggal 1 April 2024 1 April 2024 sampai dengan
31 Maret 2027
2. PT Lintas Banyu Lestari 0035/PKP-LBL/SACME/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 1 Januari 2024 sampai dengan
31 Desember 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 26 perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya,
yang mana perjanjian-perjanjian tersebut akan berakhir paling cepat pada tanggal 28 April 2026 dan
paling lama pada tanggal 31 Agustus 2028.
n. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower
dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pengadaan dan jasa tentang
jasa konstruksi perkuatan tower dan perkuatan pondasi tower untuk sarana penunjang BTS. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melaksanakan pekerjaan yang, antara lain, meliputi pekerjaan
perkuatan tower dan/atau perkuatan pondasi tower, pekerjaan perkuatan base frame dan/atau perkuatan
gedung, pekerjaan perbaikan kemiringan/puntir tower, pengujian teknis serta pekerjaan lainnya yang
tidak dapat dirinci satu per satu, namun menurut ruang lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus
dilakukan oleh kontraktor, dengan spesifikasi teknis dan standar yang disetujui oleh operator dan PKP.
Untuk pekerjaan perkuatan, pembayaran akan dilakukan dalam (i) 2 (dua) termin, masing-masing
sebesar 30% dan 70% dari nilai purchase order; atau (ii) 1 (satu) termin sebesar 100% dari nilai
purchase order, setelah ditandatanganinya BAST, diterimanya dokumen binder oleh PKP kemudian
penyerahan kepada kontraktor berupa certificate erection all risks policy insurance dan dipenuhinya
dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Pengadaan
dan Jasa tentang Jasa Konstruksi Perkuatan Tower dan Perkuatan Pondasi Tower untuk Sarana
Penunjang Base Transceiver Station (BTS) :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Suryasantika Infrastruktur 0011/PKP-SIM/PERKUATAN/III/2025 tanggal 3 Maret 2025 sampai dengan
Mediaselaras 3 Maret 2025 tanggal 2 Maret 2028
2. CV Karya Dua Duta 0076/PKP-KDD/PERKUATAN/VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
1 Agustus 2023 31 Juli 2026
o. Perjanjian Kerjasama Pengadaan, Pengiriman, Instalasi dan Dismantle Tower Untuk Sarana
Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan terkait pengadaan,
pengiriman, instalasi dan dismantle tower untuk sarana penunjang BTS. Dalam perjanjian ini, kontraktor
wajib melaksanakan (i) pekerjaan berupa pengadaan material tower dan material aksesoris yang
meliputi namun tidak terbatas pada pembuatan desain, pengujian teknis, pembuatan daftar material,
134
Page 179
pembuatan erection drawing dan proses fabrication inspection test; (ii) pekerjaan pengiriman dan
instalasi material tower, termasuk material aksesoris, serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang tidak
dapat dirinci satu per satu, namun menurut lingkupnya menjadi tanggung jawab dan harus dilakukan oleh
kontraktor; (iii) pekerjaan berupa dismantle perangkat BTS dan material tower sesuai desain/instruksi
yang diberikan oleh PKP; dan (iv) memberikan bantuan teknis sampai berakhirnya masa garansi dan/
atau masa pemeliharaan dan mampu menyediakan material suku cadang.
Pekerjaan pengadaan, pengiriman, instalasi dan dismantle tower untuk sarana penunjang BTS pada
umumnya akan dibayarkan dalam 1 (satu) termin sebesar 100% setelah ditandatanganinya BAST dan
dipenuhinya dokumen tagihan lengkap secara benar sesuai checklist invoice terkait.
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pengadaan,
Pengiriman, Instalasi dan Dismantle Tower untuk Sarana Penunjang Base Transceiver Station (BTS)
antara PKP dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Karya Dua Duta 0075/PKP-KDD/SIDT/VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan
1 Agustus 2023 31 Juli 2026
2. PT Duta Esa Adiperkasa 0001/PKP-DEA/SIDT/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 1 Januari 2024 sampai dengan
31 Desember 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 1 (satu) perjanjian dengan kontraktor lainnya, yang
mana perjanjian tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Maret 2028.
p. Perjanjian Project Turnkey
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan Project Turnkey. Dalam
perjanjian ini, kontraktor wajib untuk melakukan (i) site investigation survey (SIS) untuk lahan/site
pemda dan non-pemda, antara lain, meliputi pre-survey, mencari (hunting) minimal 3 (tiga) kandidat
site, engineering survey dan site survey report (SSR)/techical site survey report (TSSR), SITAC,
memproses pengurusan sampai dengan diterbitkannya izin-izin atas microcell pole sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan dan detail site design; (ii) melakukan pekerjaan CME berikut
pengadaan material terkait termasuk pengadaan microcell pole dengan desain kamuflase dan antena
kamuflase; (iii) penyambungan listrik dari PLN, yang terdiri dari 2 (dua) sambungan (untuk 2 (dua) tenant)
masing-masing dengan daya 1,3 KVA 1 Phase dan pengadaan materian sesuai kebutuhan di lapangan.
Pekerjaan Project Turnkey akan dibayarkan dalam 3 (tiga) termin, masing-masing sebesar 20%,
40%, dan 40% dari total nilai purchase order setelah diterbitkannya purchase order, diselesaikannya
pekerjaan konstruksi sampai dengan angkur terpasang dan pekerjaan CME dinyatakan selesai 100%.
PKP telah mengadakan kerja sama dengan PT Karya Lintas Sejahtera berdasarkan Perjanjian Project
Turnkey No. 0067/PKP-KLS/TURNKEY/VIII/2023 tanggal 1 Agustus 2023. Perjanjian tersebut berlaku
sejak tanggal 1 Agustus 2023 sampai dengan 31 Juli 2026.
q. Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur
Telekomunikasi
PKP mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor untuk melakukan pekerjaan jasa tentang
pemeliharaan perangkat penunjang infrastruktur telekomunikasi. Dalam perjanjian ini, para kontraktor
sepakat untuk melakukan pekerjaan (i) preventive maintenance (pemeliharaan rutin) yang terdiri dari
antara lain pembersihan dan pengecekan reguler site; (ii) corrective maintenance (pemeliharaan
perbaikan) berdasarkan nomor log trouble ticket dari contact center yang terdiri dari antara lain
melakukan penanganan atau perbaikan trouble shooting dan melakukan perbaikan temporary grounding
system, catu daya listrik, dan lain-lain; dan (iii) penyediaan back up genset.
PKP akan melakukan pembayaran kepada para kontraktor setelah diterbitkannya perintah kerja untuk
masing-masing jenis pekerjaan yang diatur dalam perjanjian ini.
135
Page 180
Di bawah ini adalah daftar sebagian kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama Pekerjaan
Jasa Tentang Pemeliharaan Perangkat Penunjang Infrastruktur Telekomunikasi antara PKP dengan
kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. CV Rigen Timur Raya 0006/PKP-RTR/MAINTENANCE/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 sampai dengan
1 Januari 2024 31 Desember 2026
2. PT Daya Guna Karsa 0008/PKP-DGK/MAINTENANCE/I/2024 tanggal 1 Januari 2024 sampai dengan
1 Januari 2024 31 Desember 2026
Selain perjanjian-perjanjian di atas, PKP memiliki 14 perjanjian dengan kontraktor-kontraktor lainnya,
yang mana perjanjian-perjanjian tersebut seluruhnya akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2026.
r. Perjanjian Kerjasama tentang Pengadaan Jasa Tenaga Kerja
Dalam rangka memenuhi kebutuhan tenaga kerja, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor
penyedia tenaga kerja yang siap pakai untuk membantu GHON dalam melakukan kegiatan usahanya.
Pekerjaan dari tenaga kerja yang dibutuhkan, antara lain, meliputi security, office services dan project &
operation maintenance. Setiap tenaga kerja wajib memenuhi standar persyaratan (kualifikasi) yang
ditentukan oleh GHON.
Pembayaran akan dilakukan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan atas biaya jasa
pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan dokumen
pendukung lainnya.
Di bawah ini adalah daftar kontraktor sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama tentang Pengadaan
Jasa Tenaga Kerja antara GHON dengan kontraktor :
No. Nama Kontraktor Nomor Kontrak Jangka Waktu
1. PT Wahana Infrastruktur 001/PK-GTI/IV/2018 tanggal 2 April 2018, sebagaimana 29 Maret 2025 sampai dengan
Nusantara terakhir diubah dengan Addendum III No. 314-I/PKS- 28 Maret 2026
LGL-GTI/II/2025 tanggal 25 Februari 2025
2. PT Anugerah Creative 001/PK-GTI/I/2025 tanggal 15 Januari 2025 15 Januari 2025 sampai dengan
Nusantara 14 Januari 2028
s. Perjanjian Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal dan
Elektrikal Serta Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menyewa Menara Telekomunikasi, GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor-kontraktor
untuk menyediakan jasa investigasi lokasi, akuisisi lokasi, pekerjaan sipil mekanikal dan elektrikal
serta jasa-jasa terkait menara lainnya kepada GHON. Berdasarkan perjanjian, para kontraktor wajib
melaksanakan pekerjaan, yang meliputi (i) jasa akuisisi lokasi, investigasi lokasi dan konsultasi
pengurusan perizinan IMB; (ii) pekerjaan sipil, mekanikal dan elektrikal; dan (iii) pekerjaan-pekerjaan
terkait menara lainnya termasuk tetapi tidak terbatas pada audit lokasi, jasa konsultasi teknik, jasa
pekerjaan kolokasi, jasa penguatan menara, pekerjaan yang berhubungan dengan kelistrikan, jasa
pengurusan perijinan serta pekerjaan-pekerjaan lainnya yang merupakan subyek dari purchase order.
Pekerjaan penyediaan tenaga kerja akan dibayarkan setiap bulan setelah adanya invoice yang diajukan
atas biaya jasa pelaksanaan pekerjaan dengan melampirkan kwitansi asli bermaterai, faktur pajak dan
dokumen pendukung lainnya.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara berdasarkan Perjanjian
Induk Untuk Jasa Investigasi Lokasi, Akuisisi Lokasi, Pekerjaan Sipil Mekanikal dan Elektrikal Serta
Jasa-Jasa Terkait Menara Lainnya No. 001/PK-GTI/I/2016 tanggal 4 Januari 2016, sebagaimana terakhir
diubah dengan Addendum IV No. 307/PKS-LGL-GTI/XII/2024 tanggal 20 Desember 2024. Perjanjian
tersebut berlaku sampai dengan tanggal 29 Desember 2025.
136
Page 181
t. Perjanjian Kerja Sama Pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS
GHON mengadakan perjanjian dengan kontraktor dalam rangka melaksanakan pekerjaan pengadaan
Catu Daya Sunray Pro BTS, yang hanya berkaitan dengan pengadaan, supervisi, instalasi, serta
pemeliharaan. Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melaksanakan pekerjaan pengadaan Catu
Daya Sunray Pro BTS dengan merk Sundaya sesuai dengan surat pesanan yang diterbitkan oleh GHON.
Pekerjaan pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS akan dibayarkan dalam 2 (dua) termin, yaitu sebesar
30% uang muka pada saat surat pesanan terbit dengan cara transfer atau setoran dan 70% pelunasan
dibayarkan paling lambat 14 hari kalender setelah pengambilan perangkat di gudang Sundaya terbit
dengan cara penyerahan cek.
GHON telah mengadakan kerja sama dengan PT Aprillia Profesional Teknologi berdasarkan Perjanjian
Kerja Sama Pengadaan Catu Daya Sunray Pro BTS Merk Sundaya No. 002/PKS-LGL-GTI/IV/2021
tanggal 26 April 2021, sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Kerjasama Pengadaan
Catu Daya Sunray Pro BTS Merk Sundaya No. 013/ADDPKS-LGL-GTI/VI/2021 tanggal 15 Juni 2021.
Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 26 April 2021 sampai dengan 25 April 2031.
u. Perjanjian Pekerjaan Pembangunan Fiberisasi
Unicom mengadakan perjanjian dengan kontraktor untuk melakukan pekerjaan pembangunan fiberisasi.
Dalam perjanjian ini, kontraktor sepakat untuk melakukan pekerjaan pembangunan fiberisasi pada
lokasi dan sesuai dengan spesifikasi teknis yang ditentukan oleh Unicom. Pekerjaan pembangunan
fiberisasi ini dibayarkan oleh Unicom setelah selesainya pekerjaan pembangunan fiberisasi (100%)
dan diterimanya surat permohonan permintaan pembayaran (invoice) dari kontraktor.
Pekerjaan pembangunan fiberisasi akan dibayarkan dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 hari
kerja sejak dokumen kelengkapan invoice dinyatakan sah, lengkap dan benar oleh Unicom.
Unicom telah mengadakan kerja sama dengan PT Sumber Cemerlang Kencana Permai berdasarkan
Perjanjian Pekerjaan Pembangunan Fiberisasi No. 002/SK/Unicom-SCKP/I/2022 tanggal 3 Januari
2022. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 3 Januari 2022 sampai dengan tanggal 3 Januari 2032.
v. Perjanjian Penyediaan Layanan Penyimpanan Barang dan Manajemen Stok
Pada tanggal 1 Agustus 2025, Grup Tower Bersama, yaitu TB, UT, TI, BT, Balikom, PMS, Triaka, SKP,
Mitrayasa, TK, SMI, MBT, MSI, TO dan JPI selaku Pihak Pertama dengan PT Total Mandiri Selaras
selaku Pihak Kedua menandatangani Perjanjian Kerjasama Pekerjaan Jasa tentang Penyediaan Layanan
Penyimpanan Barang dan Manajemen Stok No. 0002/TBG-TBG-00/VEM-SWGD/04/VII/2025 untuk
(i) penyediaan jasa layanan dan tempat penyimpanan barang; dan (ii) penyediaan fasilitas manajemen
stok barang kepada Grup Tower Bersama oleh Pihak Kedua.
Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal 1 Agustus 2025 sampai dengan 31 Juli 2026 dan
dapat diperpanjang atas kesepakatan para pihak. Imbal Jasa atas Pekerjaan ini adalah berdasarkan
kesepakatan Para Pihak, yang akan dituangkan lebih lanjut dalam masing-masing perintah kerja yang
diterbitkan oleh Pihak Pertama kepada Pihak Kedua.
137
Page 182
w. Saldo utang usaha atas perjanjian dengan kontraktor
Berikut adalah saldo utang usaha Grup Tower Bersama dengan kontraktor-kontraktor pada tanggal
30 September 2025 :
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pihak ketiga
PT Wahana Infrastruktur Nusantara 19.922
PT Jaya Engineering Technology 5.297
PT Nayaka Pratama 2.343
PT Berkat Bersama Teknik 2.015
PT Sumber Cemerlang Kencana Permai 506
Lain-lain (masing-masing di bawah Rp3.000 juta) 33.230
63.313
Pihak berelasi
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi 10.343
Total 73.656
4.2.4. Perjanjian sewa tanah
Dalam rangka menyediakan obyek sewa kepada para penyewa sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Sewa Menara Telekomunikasi, Perusahaan Anak mengadakan Perjanjian Sewa Tanah dengan para
pemilik tanah. Dalam perjanjian tersebut, para pemilik tanah sepakat untuk menyewakan tanahnya yang
akan dipakai sebagai lokasi pembangunan menara telekomunikasi milik Perusahaan Anak (“Perjanjian
Sewa Tanah”).
Dalam Perjanjian Sewa Tanah tersebut diatur hak dan kewajiban Perusahaan Anak selaku Penyewa
dan pemilik tanah, yaitu antara lain : (i) penyewa wajib membayar uang sewa tahunan atau total uang
sewa kepada pemilik tanah; (ii) segala sesuatu yang didirikan atau dibangun di atas tanah sewa milik
pemilik tanah adalah merupakan milik penyewa atau pihak lain yang ditunjuk oleh penyewa; (iii) dalam
hal pemilik tanah tidak berhak atas tanah sewa atau sewa dikemudian hari dibebani dengan jaminan
dan/atau disita oleh pengadilan, menjadi objek sengketa dengan pihak lain atau timbul gangguan
lainnya yang menyebabkan penyewa tidak dapat menggunakan tanah sewa dengan mudah dan leluasa,
maka penyewa berhak untuk mengakhiri perjanjian dengan seketika; dan (iv) pemilik tanah tidak boleh
menjaminkan atau mengikatkan diri untuk menjaminkan tanah sewa pada pihak manapun juga tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari penyewa.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak telah menandatangani 23.902
Perjanjian Sewa Tanah dengan rata-rata masa keberlakuan sewa adalah selama 7,3 tahun sejak
tanggal Perjanjian Sewa Tanah. Saldo aset hak guna Grup Tower Bersama per 30 September 2025
adalah sebesar Rp3.375,4 miliar.
4.2.5. Perjanjian lainnya
a. Perjanjian sewa menyewa kantor No. 074/PKS-WIN/V/2025 tanggal 28 September 201821 Mei 2025
Pada tanggal 21 Mei 2025, GPS dengan PT Wahana Infrastruktur Nusantara menandatangani perjanjian
sewa menyewa kantor untuk pemakaian lahan dan bangunan di Taman Tekno BSD Sektor XI, Blok J2
No. 2, Kelurahan Setu, Kecamatan Setu, Tangerang Selatan, Banten sebagai tempat usaha dan/atau
tempat penyimpanan GPS. Perjanjian ini berlaku 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 1 Juni 2025
sampai dengan 31 Mei 2026. Harga sewa untuk jangka waktu 1 (satu) tahun yang harus dibayarkan
GPS sesuai perjanjian adalah Rp200.000.000.
138
Page 183
b. Perjanjian Sewa Menyewa antara PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk dengan PKP mengenai
Penempatan BTS di Gerai Alfamart No. SAT-PKP/LOC/PENEMPATAN BTS/IX/2024/CMI-279A tanggal
18 September 2024
Para pihak
(i) PT Sumber Alfaria Trijaya Tbk (“Alfamart”); dan
(ii) PKP.
Ruang lingkup
Alfamart menyewakan ruang di gerai Alfamart kepada PKP untuk penempatan dan operasional menara
telekomunikasi multi-operator dan/atau kabinet distribusi optik FTTH ODC, dengan lokasi-lokasi
tercantum dalam perjanjian.
Hak dan kewajiban, antara lain
(i) Alfamart berhak memberi izin pemasangan/operasi, memberi izin teknisi/mitra PKP melakukan
layanan atau pemeliharaan dan/atau perbaikan menara PKP dan/atau FTTH ODC PKP di masing-
masing ruang sewa di gerai Alfamart;
(ii) Alfamart wajib memberi pemberitahuan tertulis kepada PKP minimal 3 (tiga) bulan apabila terdapat
rencana renovasi/pembongkaran/penutupan gerai atau berakhirnya sewa lahan induk yang
berpotensi mempengaruhi ruang sewa. Apabila diperlukan relokasi, Alfamart menawarkan ruang
pengganti sesuai ketentuan relokasi tersebut;
(iii) PKP wajib membayar harga sewa sesuai surat kesepakatan sewa tempat yang berlaku secara
tepat waktu, antara lain untuk pembayaran menara dibayar di muka tahunan, FTTH ODC dibayar
triwulanan di muka) dan revenue sharing FTTH ODC dengan masa tenggang 6 (enam) bulan;
(iv) PKP wajib memenuhi dan mematuhi seluruh perizinan usaha dan perizinan pembangunan/operasi
menara/FTTH ODC (pusat/daerah), termasuk persetujuan lingkungan;
(v) PKP wajib mengasuransikan atas segala risiko (all risk) seluruh menara PKP dan/atau FTTH ODC
milik PKP yang berada di gerai alfamart terhadap bahaya kebakaran, kehilangan, dan bahaya
lainnya yang mungkin terjadi, sehingga membebaskan Alfamart dari segala tuntutan dari PKP dan/
atau pihak manapun juga atas kehilangan, dan/atau kerusakan menara PKP dan/atau FTTH ODC
PKP dan perlengkapannya.
Jangka waktu
15 Februari 2024 sampai dengan tanggal 14 Februari 2029.
Pengakhiran
Perjanjian ini dapat diakhiri lebih awal oleh PKP dan Alfamart berdasarkan kesepakatan bersama dan
dalam bentuk tertulis. Alfamart berhak mengakhiri perjanjian ini sebelum berakhirnya jangka waktu,
tanpa alasan apapun dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada PKP paling lambat 14 hari
kalender sebelum berakhirnya jangka waktu perjanjian. Para pihak sepakat untuk mengesampingkan
penerapan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sejauh tidak diwajibkannya perintah
pengadilan untuk mengakhiri perjanjian ini.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Pengadilan Negeri Tangerang.
c. Kontrak Pengadaan Barang/Jasa di Lingkungan PT MRT Jakarta (Perseroda) untuk Melaksanakan
Penyediaan Internet Operasional Stasiun MRT antara TB dengan PT MRT Jakarta (Perseroda)
No. 044/MRT-CON-SAM/HK.05.00 tanggal 9 Mei 2025, sebagaimana diubah dengan Amandemen
Pertama Perjanjian tanggal 5 Juni 2025
Para pihak
(i) PT MRT Jakarta (Perseroda) (“Pengguna”); dan
(ii) TB (“Penyedia”).
139
Page 184
Ruang lingkup
Untuk melaksanakan pekerjaan jasa layanan koneksi internet sesuai dengan ruang lingkup sebagaimana
tercantum dalam lampiran 1 kontrak beserta syarat dan ketentuan yang ditentukan oleh Pengguna
sebagaimana diatur dalam kontrak.
Hak dan kewajiban, antara lain
(i) Penyedia bertanggung jawab dan wajib menyerahkan pekerjaan sesuai dengan syarat dan ketentuan
kontrak termasuk tetapi tidak terbatas pada kualitas pekerjaan, jadwal pelaksanaan pekerjaan dan
ketentuan lokasi yang telah ditetapkan dalam kontrak ini dan/atau dokumen lainnya yang disepakati
oleh para pihak dan/atau diterbitkan oleh Pengguna dari waktu ke waktu dan/atau selama periode
kontrak berlaku.
(ii) Pengguna berhak untuk menolak serah terima pekerjaan apabila pekerjaan tersebut tidak sesuai
dengan ruang lingkup, spesifikasi, kualitas dan kuantitas pekerjaan yang telah ditentukan
Pengguna; terdapat kerusakan atas pekerjaan; dan/atau pekerjaan tidak dapat dipergunakan.
Dalam hal demikian, Penyedia wajib untuk mengganti seluruh pekerjaan yang ditolak oleh Pengguna
dengan tetap mengikuti jadwal yang telah ditetapkan dalam kontrak ini.
(iii) Pengguna wajib melakukan pembayaran atas pelaksanaan pekerjaan oleh Penyedia pada waktu,
cara pembayaran dan jumlah yang ditentukan dalam kontrak. Pekerjaan menggunakan harga
satuan dengan ketentuan pagu total harga pekerjaan sebesar Rp443.400.000 belum termasuk
pajak pertambahan nilai dengan rincian harga sebagaimana tercantum dalam Lampiran 2 kontrak.
Jangka waktu
Berlaku untuk jangka waktu 24 bulan dan berlaku surut terhitung sejak tanggal 12 Mei 2025 sampai
dengan 11 Mei 2027.
Pengakhiran
Kontrak akan berakhir otomatis dalam hal periode kontrak telah berakhir dan tidak diperpanjang oleh
para pihak atau Pengguna dapat mengakhiri kontrak lebih awal secara sepihak apabila terjadi kesalahan/
pelanggaran dari atau tindakan yang dilarang dilakukan oleh Penyedia sebagaimana diatur dalam
kontrak. Para pihak sepakat mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan Pasal 1267 Kitab Undang-
Undang Hukum Perdata sepanjang diperlukannya perintah pengadilan untuk pengakhiran suatu kontrak.
Pembatasan
(i) Penyedia tidak diperkenankan untuk mengalihkan sebagian atau seluruh pekerjaan sebagaimana
dimaksud pada kontrak ini kepada pihak ketiga dengan tanpa persetujuan tertulis dari Pengguna;
dan
(ii) Penyedia tidak berhak menggunakan dan/atau mereproduksi logo dan segala identitas Pengguna
tanpa persetujuan tertulis Pengguna.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
d. Perjanjian Sewa antara PT Berkah Kawasan Manyar Sejahtera dengan DNET No. 013/PKS/LGAL-
DWP/SBY/III/2024 tanggal 4 Maret 2024, sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum Kedua
atas Perjanjian Sewa antara BKMS dengan DNET No. 052/ADD/LGAL-DWP/SBY/III/2025 tanggal
29 April 2025
Para pihak
(i) PT Berkah Kawasan Manyar Sejahtera (“Pihak Pertama”); dan
(ii) DNET (“Pihak Kedua”).
140
Page 185
Ruang lingkup
Pihak Pertama setuju untuk menyewakan kepada Pihak Kedua dan Pihak Kedua setuju dan sepakat
untuk menyewa dari Pihak Pertama berupa bagian dari infrastruktur tower milik Pihak Pertama yang
akan digunakan oleh Pihak Kedua untuk mendukung penyelenggaraan akses jaringan internet kepada
pelanggan Pihak Kedua yang berlokasi di Kawasan Ekonomi Khusus (“KEK”) Gresik.
Hak dan kewajiban, antara lain
(i) Pihak Pertama berhak untuk menerima pembayaran dari Pihak Kedua sesuai dengan ketentuan
perjanjian. Biaya sewa yang dikenakan oleh Pihak Pertama adalah sebesar Rp45.000.000;
(ii) Pihak Pertama berhak untuk melakukan perawatan rutin dan/atau perbaikan insidentil atas
infrastruktur tower sewaktu-waktu. Dalam hal dibutuhkan, Pihak Pertama dapat memberitahukan
pelaksanaan perawatan rutin dan/atau perbalkan insidentil atas infrastruktur tower kepada Pihak
Kedua;
(iii) Pihak Pertama wajib menyediakan tenaga listrik yang memadai serta dapat digunakan oleh Pihak
Kedua untuk pemasangan/instalasi, operasional, pemeliharaan rutin dan/atau perbaikan insidentil;
(iv) Pihak Kedua dan/atau pihak yang ditunjuk secara sah oleh Pihak Kedua berhak untuk mendapatkan
akses ke infrastruktur tower, serta melakukan kegiatan pemasangan/instalasi, perawatan rutin
dan/atau perbaikan insidentil, penggantian, perubahan dan/atau penambahan atas perangkat yang
disetujui pada infrastruktur tower sesuai dengan ketentuan perjanjian;
(v) Pihak Kedua berhak mendapat jaminan dari Pihak Pertama bahwa infrastruktur tower tidak dalam
keadaan sengketa hukum dan/atau dalam keadaan tidak dalam sita jaminan pihak lain.
Jangka waktu
Jangka waktu perjanjian adalah sejak tanggal 4 Maret 2024 sampai dengan tanggal 3 Maret 2026.
Pengakhiran
Plhak Pertama berhak untuk mengakhiri perjanjian ini secara sepihak dan tanpa adanya gugatan ganti
kerugian apapun kepada Pihak Kedua dalam hal Pihak Kedua tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan
dan syarat-syarat yang diatur dalam perjanjian. Apabila terjadi pengakhiran yang disebabkan oleh
kesalahan, kelalaian dan atau pelanggaran sebagaimana dimaksud atau sebab lainnya, Para Pihak
sepakat mengesampingkan keberlakuan Pasal 1266 dan Pasal 1267 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata Indonesia.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Pengadilan Negeri Gresik.
e. Perjanjian Kerjasama Penyelenggaraan Akses Jaringan Internet pada Wilayah Java Integrated
Industrial and Port Estate (JIIPE) No. 046/PKS/ DWP/SBY/VIII/2022 tanggal 1 Agustus 2022
sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum Kedua atas Perjanjian Kerjasama Penyelenggaraan
Akses Jaringan Internet pada Wilayah Java Integrated Industrial and Port Estate (JIIPE) No. 132/
ADD/LGAL-DWP/SBY/VIII/2025 tanggal 29 Juli 2025
Para pihak
(i) PT Berkah Kawasan Manyar Sejahtera (“BKMS”); dan
(ii) DNET.
Ruang lingkup
DNET akan melakukan kegiatan penyelenggaraan akses jaringan internet kepada pelanggan yang
berlokasi di KEK Gresik atau Java Integrated Industrial and Ports Estate (“JIIPE”). Atas penyelenggaraan
akses jaringan internet tersebut, DNET akan melakukan kegiatan penjualan dan layanan purna jual
akses jaringan internet kepada pelanggan yang berlokasi di JIIPE melalui kerja sama dengan BKMS
dan tidak diperkenankan untuk melakukan penjualan secara langsung.
141
Page 186
Hak dan kewajiban, antara lain
(i) DNET dalam melakukan kegiatan penjualan dan layanan purna jual akses jaringan internet kepada
pelanggan berlokasi di kawasan JIIPE wajib melalui BKMS termasuk namun tidak terbatas pada
permintaan penyambungan baru atau pengajuan aktivasi, deaktivasi, upgrade, downgrade atas
pelayanan akses jaringan internet kepada pelanggan;
(ii) DNET berhak untuk melakukan penyelenggaraan akses jaringan internet pada kawasan JIIPE;
(iii) DNET wajib, setiap 3 (tiga) bulan sekali, membayarkan revenue sharing kepada BKMS sebesar
15% dari nilai monthly fee berdasarkan data rekapitulasi pembayaran seluruh pelanggan sepanjang
berlakunya perjanjian;
(iv) BKMS berhak untuk melakukan penjualan dan layanan purna jual akses jaringan internet kepada
pelanggan yang berlokasi di Kawasan JIIPE atas jasa penyelenggaraan akses jaringan internet
DNET termasuk namun tidak terbatas pada permintaan penyambungan baru atau pengajuan
aktivasi, deaktivasi, upgrade, downgrade atas pelayanan akses jaringan internet kepada Pelanggan
sesuai dengan informasi dan data berupa daftar tarif yang telah diberikan sesuai ketentuan pada
perjanjian ini;
(v) BKMS wajib untuk tidak mengalihkan segala hak dan kewajiban berdasarkan perjanjian ini kepada
pihak manapun kecuali dengan persetujuan tertulis dan kesepakatan para pihak.
Jangka waktu
Jangka waktu perjanjian ini adalah sejak tanggal 1 Agustus 2022 sampai dengan tanggal 31 Juli 2027.
Pengakhiran
Para pihak sepakat bahwa perjanjian dapat diakhiri berdasarkan kesepakatan para pihak sebelum jangka
waktu perjanjian berakhir dengan pemberitahuan secara tertulis paling lambat 30 hari sebelum tanggal
efektif pengakhiran. Terhadap pemutusan perjanjan ini para pihak sepakat untuk mengesampingkan
berlakunya ketentuan Pasal 1266 dan Pasal 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Pengadilan Negeri Surabaya.
f. Perjanjian Kerjasama Layanan Infrastruktur No. 001/PKS/DWP/LINK/08/2020 tanggal 3 Agustus
2020
Para pihak
(i) PT Datakom Padma Jaya (“Pihak Pertama”); dan
(ii) DNET (“Pihak Kedua”).
Ruang lingkup
Pihak Pertama menyediakan jasa berupa layanan infrastruktur fiber optik kepada Pihak Kedua, dan
Pihak Kedua setuju untuk menggunakan layanan infrastruktur fiber optik milik Pihak Pertama.
Hak dan kewajiban, antara lain
(i) Pihak Pertama berhak melakukan penagihan dan menerima pembayaran tagihan layanan
infrastruktur fiber optik dengan tepat waktu sesuai perjanjian ini;
(ii) Pihak Pertama berkewajiban untuk menyediakan layanan infrastruktur fiber optik dan melakukan
instalasi dan aktivasi layanan infrastruktur fiber optik dalam waktu paling lambat 7x24 jam;
(iii) Pihak Kedua berhak mendapatkan layanan infrastruktur fiber optik dan instalasi dan aktivasi
layanan infrastruktur fiber optik dalam waktu paling lambat 7x24 jam;
(iv) Pihak Kedua berkewajiban untuk menyelesaikan pembayaran biaya instalasi dan biaya bulanan
layanan infrastruktur fiber optik dengan tepat waktu sesuai perjanjian ini;
(v) Pihak Kedua wajib melakukan pembayaran atas tagihan layanan infrastruktur fiber optik dengan
jumlah sebagaimana tertera dalam nominal yang ditagihkan oleh Pihak Pertama.
142
Page 187
Jangka waktu
Perjanjian ini berlaku 1 (satu) tahun sejak ditandatangani dan dapat diperpanjang secara otomatis
untuk 1 (satu) tahun berikutnya pada akhir jangka waktu perjanjian, dan dapat diperpanjang dengan
cara demikian seterusnya.
Pengakhiran
Para pihak sepakat bahwa perjanjian dapat diakhiri dalam hal terjadinya hal-hal yang diatur dalam
Perjanjian serta berdasarkan kesepakatan para pihak. Dalam hal pemutusan perjanjian ini sebelum
waktunya, para pihak sepakat untuk mengesampingkan berlakunya ketentuan Pasal 1266 dan
Pasal 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
Hukum yang berlaku
Hukum Negara Republik Indonesia.
Penyelesaian sengketa
Pengadilan Negeri Surabaya.
5. K eterangan T entang A set T etap P enting yang D imiliki dan / atau D ikuasai P erseroan dan P erusahaan A nak
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada aset tetap yang
dimiliki atau dikuasai oleh Perseroan melalui Perusahaan Anak berupa tanah dan sites telekomunikasi, sebagai
berikut :
• Tanah
Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TI, UT, TB, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, PMS, SMI, BT,
TK, GHON dan DNET memiliki dan/atau menguasai tanah yang seluruhnya diperuntukkan sebagai lokasi
pembangunan menara telekomunikasi, yaitu sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Aset Tanah yang Dimiliki Aset Tanah yang Dikuasai
1. TI 34 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Bengkulu, Banten, Jawa Barat, yang terletak di Jawa Barat dan Jawa Timur.
Jawa Timur, Kepulauan Riau, dan Lampung.
2. UT 7 (tujuh) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di Bali dan Banten.
3. TB 168 bidang tanah yang di atasnya berdiri kantor -
dan/atau menara yang terletak di Sumatera Utara,
Jambi, Sumatera Selatan, Bali, Maluku, DKI
Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur,
D I Yo g y a k a r t a , B a n t e n , G o r o n t a l o , S u l a w e s i
Tengah, Riau, Kepulauan Riau, Nusa Tenggara
Ti m u r, N u s a Te n g g a r a B a r a t , L a m p u n g , d a n
Sulawesi Selatan.
4. Mitrayasa 12 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 1 (satu) bidang tanah yang di atasnya berdiri
yang terletak di Sulawesi Utara, Bengkulu, Sulawesi menara yang terletak di Jawa Barat dan Nusa
Tengah, Banten, Jawa Barat, dan Nusa Tenggara Tenggara Timur.
Timur.
5. SKP 132 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 6 (enam) bidang tanah yang di atasnya berdiri
yang terletak di Aceh, Riau, Lampung, Jawa Barat, menara yang terletak di Jawa Barat, DI Yogyakarta,
Jawa Timur, Jawa Tengah, Sulawesi Selatan, Jawa Timur, dan Sulawesi Utara.
Sulawesi Utara, Sulawesi Tengah, Jambi, Bali,
DKI Jakarta, Kalimantan Selatan, Kalimantan
Barat, Kalimantan Timur, Kalimantan Tengah,
Gorontalo, Banten, Kepulauan Bangka Belitung,
dan DI Yogyakarta.
6. Balikom 28 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 1 (satu) bidang tanah yang di atasnya berdiri
yang terletak di Kalimantan Tengah, Sumatera menara yang terletak di Jawa Timur.
Selatan, Banten, Jawa Barat, Sulawesi Tengah,
Kalimantan Selatan, dan Jawa Timur.
7. Triaka 6 (enam) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di Sulawesi Barat, Sulawesi
Selatan, dan Papua.
143
Page 188
No. Perusahaan Anak Aset Tanah yang Dimiliki Aset Tanah yang Dikuasai
8. PMS 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara -
yang terletak di Kalimantan Selatan dan Jawa Timur.
9. SMI 17 bidang tanah yang di atasnya berdiri menara 3 (tiga) bidang tanah yang di atasnya berdiri menara
yang terletak di Lampung, Jawa Tengah, Jawa yang terletak di Jawa Barat.
Timur, Jawa Barat, DI Yogyakarta, Banten, dan
Bengkulu.
10. BT 1 (satu) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di DKI Jakarta.
11. TK 1 (satu) bidang tanah yang di atasnya berdiri -
menara yang terletak di Jawa Barat.
12. GHON - 8 (delapan) bidang tanah yang di atasnya berdiri
menara yang terletak di Banten dan Jawa Barat.
13. DNET 2 (dua) bidang tanah yang di atasnya berdiri kantor -
yang terletak di Jawa Timur.
Benda-benda tidak bergerak yang material yang akan digunakan oleh masing-masing Perusahaan Anak
sebagaimana disebutkan di atas untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum Indonesia, kecuali bagi
tanah-tanah yang dikuasai masing-masing Perusahaan Anak namun nama pihak-pihak perseorangan masih
tercantum sebagai pemilik di dalam Sertifikat Hak Milik atau masih dalam bentuk akta jual beli atau surat
pelepasan hak atas tanah, sehingga masih diperlukan proses balik nama menjadi atas nama masing-masing
Perusahaan Anak ke dalam suatu Sertifikat Hak Guna Bangunan.
• Bangunan
Perseroan melalui Perusahaan Anak, yaitu TB, PMS, SKP, dan Balikom memiliki dan/atau menguasai aset
bangunan yang seluruhnya diperuntukkan sebagai kantor yaitu sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Lokasi Luas (m 2)
1. TB The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 4.143,84
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
2. PMS The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 279,65
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
3. SKP The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 4,143,84
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
4. Balikom The Convergence Indonesia, Jl. H.R. Rasuna Said, Kelurahan Karet Kuningan, 710,08
Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan
• Sites telekomunikasi
Perseroan melalui Perusahaan Anak yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa, SKP, Balikom, Triaka, SMI,
JPI, GHON, dan PKP secara konsolidasian memiliki 24.318 sites telekomunikasi, yang terdiri dari 24.209
sites menara telekomunikasi dan 109 jaringan IBS pada tanggal 30 September 2025.
144
Page 189
6. S truktur K epemilikan P erseroan dan P erusahaan A nak
Hubungan kepemilikan Perseroan, pemegang saham, dan Perusahaan Anak pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
145
145
Page 190
Catatan :
(1) DPS Perseroan per 31 Oktober 2025;
(2) Sisa sebesar 0,50% dari TI dimiliki oleh WAS;
(3) Sisa sebesar 0,01% dari MBT dimiliki oleh TB;
(4) Sisa sebesar 0,01% dari TB dimiliki oleh TO;
(5) Sisa sebesar 1,26% dari MSI dimiliki oleh TB;
(6) Sisa sebesar 0,10% dari TO dimiliki oleh Provident Capital Indonesia;
(7) Sisa sebesar 10,00% dari Triaka dimiliki oleh TB;
(8) Sisa sebesar 0,10% dari UT dimiliki oleh TB;
(9) DPS GHON per 30 September 2025; sisa sebesar 49,57% dari GHON dimiliki oleh Rudolf Parningotan Nainggolan, Felix Ariodamar,
Yoyong dan masyarakat;
(10) DPS GOLD per 30 September 2025; sisa sebesar 48,91% dari GOLD dimiliki oleh PT Amanda Cipta Persada, PT Mulia Sukses Mandiri,
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, dan masyarakat;
(11) Sisa sebesar 16,64% dari JPI dimiliki oleh Perseroan, Kristiono, Bagas Dwi Bawono dan Perseroan;
(12) Sisa sebesar 0,02% dari TK dimiliki oleh Perseroan;
(13) Sisa sebesar 0,01% dari PMS dimiliki oleh Perseroan;
(14) Sisa sebesar 0,29% dari SKP dimiliki oleh Sakti Wahyu Trenggono dan Abdul Satar;
(15) Sisa sebesar 0,01% dari Balikom dimiliki oleh Perseroan;
(16) Sisa sebesar 10,10% dari BT dimiliki oleh TB;
(17) Sisa sebesar 20,0% dari Unicom dimiliki oleh 13 pemegang saham individu;
(18) Sisa sebesar 20,0% dari GPS dimiliki oleh Roisatul Ummah;
(19) Sisa sebesar 0,01% dari PKP dimiliki oleh PT Sukses Prima Sakti;
(20) Sisa sebesar 0,04% dari WAS dimiliki oleh PT Surya Nuansa Ceria;
(21) Sisa sebesar 28,00% dari DNET dimiliki oleh Carolin Tjahjaningsih dan Djarino Gondo Kusumo;
(22) DPS PT Saratoga Investama Sedaya Tbk per 30 September 2025; sisa sebesar 64,19% dimiliki oleh PT Unitras Pertama, Sandiaga
Salahuddin Uno, masyarakat dan saham treasuri;
(23) MAIF3 Investments Indonesia Holdings Pte. Ltd., MAIF3 Investments Indonesia Pte. Ltd. dan MAIF3 Investments Indonesia 2 Pte. Ltd
merupakan dana investasi infrastruktur yang dikelola oleh Macquarie Asset Management, dengan investor meliputi berbagai investor
institusional, sovereign wealth funds dan dana pensiun;
(24) Public Sector Pension Investment Board merupakan pengelola dana pensiun di Kanada untuk Public Service, Canadian Armed Forces,
Royal Canadian Mounted Police dan Reserve Force;
(25) Perseroan tidak dapat mengungkapkan informasi kepemilikan saham sampai dengan tingkat individu karena informasi tersebut tidak
tersedia di publik.
nm : menjadi nol karena pembulatan.
Pengendali Perseroan adalah BDIA, di mana pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Winato Kartono
dan Edwin Soeryadjaya secara tidak langsung bersama-sama mengendalikan 52,5% saham BDIA. Meskipun
demikian, Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya tidak termasuk ke dalam suatu definisi kelompok terorganisasi.
Dalam hal terdapat perbedaan pendapat di antara Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya, maka pengambilan
keputusan akan mengikuti mekanisme pengambilan keputusan dalam rups sebagaimana diatur dalam ketentuan
anggaran dasar BDIA.
Perseroan telah melaporkan pemilik manfaat dari Perseroan, yaitu Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya, kepada
Kementerian Hukum Republik Indonesia (“Kemenkum”) untuk memenuhi ketentuan Peraturan Presiden No. 13
tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan
dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme, berdasarkan Surat
Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkum pada tanggal 3 Juni 2025.
Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Perusahaan Anak dan pemegang saham
berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut :
Perseroan BDIA TI UT BT
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya PK - - - - - - - - -
Verena Lim K - - D - - - - - -
Ludovicus Sensi Wondabio KI - - - - - - - - -
Heri Sunaryadi KI - - - - - - - - -
Herman Setya Budi - PD - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - WD - - K - - - - -
Budianto Purwahjo - D - - - PD K - K -
Helmy Yusman Santoso - D - - - D - D - D
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo - D - - - - - - - -
146
Page 191
TB TK PMS Mitrayasa MSI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Verena Lim - - - - - - - - - -
Ludovicus Sensi Wondabio - - - - - - - - - -
Heri Sunaryadi - - - - - - - - - -
Herman Setya Budi K - - - - D - PD - PD
Hardi Wijaya Liong - - - - - - PK - K -
Budianto Purwahjo - D - - - - K - - -
Helmy Yusman Santoso - - - - K - - D - D
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo - - - - - - - - - -
SKP TO Balikom Triaka SMI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Verena Lim - - - - - - - - - -
Ludovicus Sensi Wondabio - - - - - - - - - -
Heri Sunaryadi - - - - - - - - - -
Herman Setya Budi - PD - PD K - K - - PD
Hardi Wijaya Liong PK - - - - - - - PK -
Budianto Purwahjo K - PK - - D - D K -
Helmy Yusman Santoso - D K - - PD - - - D
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo - - - - - - - - - -
TBGG MBT JPI GHON GOLD
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Verena Lim
Ludovicus Sensi Wondabio - - - - - - - - - -
Heri Sunaryadi - - - - - - - -
Herman Setya Budi - - - PD KU - - - - -
Hardi Wijaya Liong - D K - - - - - - -
Budianto Purwahjo - - - - K - - - - -
Helmy Yusman Santoso - - - D - DU - - PK -
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo - - - - - - - - - -
PKP Unicom GPS DNET
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - -
Verena Lim - - - - - - - -
Ludovicus Sensi Wondabio - - - - - - - -
Heri Sunaryadi - - - - - - - -
Herman Setya Budi - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - -
Budianto Purwahjo - - - - - - - -
Helmy Yusman Santoso - - - - - - - -
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo - - - - - - KU -
Catatan :
PK : Presiden Komisaris PD : Presiden Direktur
KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama
K : Komisaris WD : Wakil Presiden Direktur
KI : Komisaris Independen D : Direktur
147
Page 192
7. P engurusan dan P engawasan P erseroan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 40 tanggal 10 Juni 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0297393 tanggal 12 Juni 2025 dan
didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0129707.AH.01.11.TAHUN 2025 tanggal 12 Juni 2025,
susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Verena Lim
Komisaris Independen : Ludovicus Sensi Wondabio
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Wakil Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur : Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik.
Anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi
dan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal RUPS Tahunan yang mengangkat anggota
Direksi dan Dewan Komisaris sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan dan dapat diangkat kembali
sesuai keputusan dalam RUPS Tahunan Perseroan. Masa jabatan seluruh Direksi dan Dewan Komisaris di atas
berlaku sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan tahun 2030.
8. P erkara yang D ihadapi P erseroan , P erusahaan A nak , D ireksi dan D ewan K omisaris P erseroan , serta
D ewan K omisaris dan D ireksi P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung oleh surat pernyataan tanggal 19 November 2025,
Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
dan Perusahaan Anak, tidak sedang terlibat perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan
atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau praktek monopoli
dan persaingan usaha tidak sehat, serta tidak pernah dinyatakan pailit atau mengajukan permohonan kepailitan
atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat memengaruhi secara material kegiatan usaha dan/
atau kelangsungan kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak serta rencana Penawaran Umum ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada somasi yang berdampak material yang berpotensi
menjadi perkara baik yang dihadapi Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi
dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak.
148
Page 193
B. K eterangan T entang P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada 21 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Asosiasi, sebagai berikut :
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
1. TI KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2004 1999 1999 99,50% -
Sentral Telekomunikasi) Selatan
2. UT KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2005 2004 2004 99,90% 0,10%
Sentral Telekomunikasi) Selatan melalui TB
3. BT KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2005 2005 2006 - 89,90%
Sentral Telekomunikasi) Selatan melalui UT
dan 10,10%
melalui TB
4. TB KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2006 2006 2006 99,99% 0,01%
Sentral Telekomunikasi), Selatan melalui TO
KBLI No. 61100 (Aktivitas
Telekomunikasi Dengan
Kabel), KBLI No. 68111 (Real
Estate Yang Dimiliki Sendiri
Atau Disewa), KBLI No. 61921
(Internet Service Provider)
5. TK KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2011 2009 2009 0,02% 99,98%
Sentral Telekomunikasi) Selatan melalui TB
6. PMS KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2009 2003 2003 0,01% 99,99%
Sentral Telekomunikasi) Selatan melalui TB
7. Mitrayasa KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2011 2004 2004 - 70,00%
Sentral Telekomunikasi) Selatan melalui TB
dan 30,00%
melalui SKP
8. MSI KBLI No. 64200 (Aktivitas Jakarta 2010 2010 2010 98,74% 1,26%
Perusahaan Holding) Selatan melalui TB
9. SKP KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2010 1999 1999 - 99,71%
Sentral Telekomunikasi) selatan melalui MSI
10. TO KBLI No. 64200 (Aktivitas Jakarta 2007 2006 2006 99,90% -
Perusahaan Holding) Selatan
11. Balikom KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2008 2003 2003 0,01% 99,99%
Sentral Telekomunikasi) Selatan melalui TO
12. Triaka KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2009 2009 2009 90,00% 10,00%
Sentral Telekomunikasi) Selatan melalui TB
13. SMI KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2011 2011 2012 70,03% 29,97%
Sentral Telekomunikasi) Selatan melalui SKP
14. MBT KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2013 2013 belum 99,99% 0,01%
Sentral Telekomunikasi) Selatan beroperasi melalui TB
15. JPI KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2016 2015 2016 0,08% 83,36%
Sentral Telekomunikasi) Pusat melalui TB
16. GHON KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2018 2001 2001 50,43% -
Sentral Telekomunikasi) Barat
17. GOLD KBLI No. 64200 (Aktivitas Jakarta 2018 1995 1995 51,09% -
Perusahaan Holding) Selatan
18. PKP KBLI No. 42206 (Konstruksi Jakarta 2018 2013 2013 - 99,99%
Sentral Telekomunikasi), Selatan melalui GOLD
KBLI No. 61100 (Aktivitas
Telekomunikasi dengan Kabel)
19. Unicom KBLI No. 61100 (Aktivitas Jakarta 2022 2020 2021 - 80,00%
Telekomunikasi dengan Kabel) Barat melalui UT
20. GPS KBLI No. 61100 (Aktivitas Tangerang 2023 2018 2021 - 80,00%
Telekomunikasi dengan Kabel) Selatan melalui GHON
21. DNET KBLI No. 61921 (Internet Kota 2025 1997 1997 - 72,00%
Service Provider), KBLI 46511 Surabaya melalui TB
(Perdagangan Besar Komputer
dan Perlengkapan Komputer)
149
Page 194
Tahun Tahun Kepemilikan (%)
Nama Tahun
No. Kegiatan Usaha (1) Domisili Penyertaan Operasi Secara Secara Tidak
Perusahaan Pendirian
Perseroan Komersial Langsung Langsung
Perusahaan Asosiasi
1. Telinco KBLI No. 42206 (Konstruksi Kabupaten 2024 2023 2024 - 46,67%
Sentral Telekomunikasi), Tangerang melalui MSI
KBLI No. 42101 (Konstruksi
Bangunan Sipil Jalan)
2. CSA KBLI No. 33119 (Reparasi Kabupaten 2024 2006 2006 - 40,00%
Produk Logam Pabrikasi Tangerang melalui MSI
Lainnya), KBLI No. 63111
(Aktivitas Pengolahan Data),
KBLI No. 46599 (Perdagangan
Besar Mesin, Peralatan,
dan Perlengkapan Lainnya),
KBLI No. 78300 (Penyediaan
Sumber Daya Manusia dan
Manajemen Fungsi Sumber
Daya Manusia), KBLI
No.70209 (Aktivitas Konsultasi
Manajemen Lainnya), KBLI
No. 33111 (Reparasi Produk
Logam Siap Pasang Untuk
Bangunan, Tangki, Tandon
Air dan Generator Uap),
KBLI No. 62024 (Aktivitas
Konsultasi dan Perancangan
Internet of Things [IoT]),
KBLI No. 42101 (Konstruksi
Bangunan Sipil Jalan),
KBLI No. 43212 (Instalasi
Telekomunikasi), KBLI
No. 43120 (Penyiapan
Lahan), KBLI No. 43213
(Instalasi Elektronika), KBLI
No. 42206 (Konstruksi Sentral
Telekomunikasi)
Catatan :
(1) kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan oleh masing-masing perusahaan.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak Perseroan yang mempunyai kontribusi 10%
(sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan
konsolidasian Perseroan :
1. PT T ower B ersama (“TB”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan
pada TB terkait dengan perizinan, penyertaan pada perusahaan lain dan data keuangan penting, yaitu
sebagai berikut :
a. Perizinan
TB telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB TB dengan No. 812003960254 tanggal
5 September 2018 dan Sertifikat Standar TB dengan No. 81200039602541588 tanggal 6 Juli 2022,
berlaku selama TB menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh TB, TB telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi
tersebut, antara lain, IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang
di setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh TB tersebut paling dekat akan berakhir
pada tanggal 31 Desember 2025 dan paling lama sampai dengan tanggal 1 Juli 2049. Apabila jangka
waktunya berakhir, TB akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
150
Page 195
b. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting TB pada tanggal 30 September 2025, 31 Desember
2024 dan 2023, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025
dan 2024, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 :
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Total aset 27.804.288 28.793.922 28.828.230
Total liabilitas 19.584.504 20.718.622 20.320.165
Total ekuitas 8.219.784 8.075.300 8.508.065
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Pendapatan 3.357.947 3.230.602 4.359.893 3.962.190
Beban usaha 263.842 236.988 339.072 240.853
Laba periode/tahun berjalan 712.895 771.350 883.233 894.154
Kontribusi pendapatan TB terhadap total pendapatan konsolidasian Grup Tower Bersama untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 adalah 65,0%.
c. Penyertaan pada perusahaan lain
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, TB memiliki penyertaan saham secara langsung pada
beberapa perusahaan sebagai berikut :
Nama perusahaan % penyertaan
PT Towerindo Konvergensi 99,98%
PT Prima Media Selaras 99,99%
PT Mitrayasa Sarana Informasi 70,00%
PT United Towerindo 0,10%
PT Metric Solusi Integrasi 1,26%
PT Triaka Bersama 10,00%
PT Batavia Towerindo 10,10%
PT Menara Bersama Terpadu 0,01%
PT Jaringan Pintar Indonesia 83,36%
PT Dutakom Wibawa Putra 72,00%
2. PT S olusi M enara I ndonesia (“SMI”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan
pada SMI terkait dengan perizinan dan data keuangan penting, yaitu sebagai berikut :
a. Perizinan
SMI telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SMI dengan No. 8120102942412 tanggal
21 September 2018 dan Sertifikat Standar SMI dengan No. 8120102942412 tanggal 8 Juni 2022,
berlaku selama SMI menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh SMI, SMI telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi
151
Page 196
tersebut, antara lain, IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang
di setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SMI tersebut paling dekat akan berakhir
pada tanggal 31 Desember 2025 dan paling lama sampai dengan tanggal 3 September 2047. Apabila
jangka waktunya berakhir, SMI akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
b. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SMI pada tanggal 30 September 2025, 31 Desember
2024 dan 2023, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025
dan 2024, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 :
Laporan posisi keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Total aset 4.868.669 4.971.537 6.069.214
Total liabilitas 2.033.447 2.144.257 2.665.938
Total ekuitas 2.835.222 2.827.280 3.403.276
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Pendapatan 459.459 485.060 634.056 743.667
Beban usaha 7.364 7.637 10.382 7.532
Laba periode/tahun berjalan 163.439 138.539 181.794 275.199
Kontribusi pendapatan SMI terhadap total pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar 8,9%.
3. PT S olu S indo K reasi P ratama (“SKP”)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan
pada SKP terkait dengan riwayat singkat, kegiatan usaha, perizinan, manajemen dan pengawasan,
dan data keuangan penting, yaitu sebagai berikut :
a. Riwayat singkat
SKP, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 7 tanggal 29 Oktober
1999, dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan
pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. C-24903.HT.01.01.TH.2000 tanggal
4 Desember 2000, didaftarkan pada Daftar Perusahaan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta
Pusat dengan No. 054/BH.09.05/I/2001 tanggal 12 Januari 2001 dan diumumkan dalam BNRI No. 72
tanggal 6 September 2002, Tambahan No. 10331.
Anggaran dasar SKP selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 25
tanggal 22 Oktober 2025, dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta yang telah
diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU.AH.01.03-0244917 tanggal 22 Oktober 2025 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan
dengan No. AHU-0247883.AH.01.11.TAHUN 2025 tanggal 22 Oktober 2025 (“Akta No. 25/2025”).
Berdasarkan Akta No. 28/2025, para pemegang saham SKP menyetujui perubahan ketentuan Pasal 11
tentang Direksi dan Pasal 14 tentang Dewan Komisaris.
152
Page 197
b. Kegiatan usaha
Kegiatan usaha SKP berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar SKP dan/atau KBLI adalah
(i) konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI No. 42206); (ii) perdagangan besar peralatan telekomunikasi
(KBLI No. 46523); (iii) aktivitas penyewaan dan sewa guna tanpa hak opsi mesin pertambangan
dan energi serta peralatannya (KBLI 77395); (iv) pengoperasian instalasi penyediaan tenaga listrik
(KBLI 35121); (v) reparasi motor listrik, generator dan transformator (KBLI 33141); (vi) instalasi
telekomunikasi (kbli 43212); dan (vii) real estat yang dimiliki sendiri atau disewa (KBLI 68111),
namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah bidang jasa telekomunikasi,
konsultasi telekomunikasi, pengembangan jaringan telekomunikasi, penyewaan menara dan peralatan
telekomunikasi, dan pekerjaan telekomunikasi.
SKP berkantor pusat di The Convergence Indonesia, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said,
Jakarta Selatan 12940 – Indonesia.
c. Perizinan
SKP telah memiliki izin-izin penting antara lain NIB dan Sertifikat Standar yang diperoleh dari instansi-
instansi berwenang dan masih berlaku sepenuhnya. NIB SKP dengan No. 8120101962042 tanggal
24 September 2018 dan Sertifikat Standar SKP dengan No. 81201019620420109 tanggal 27 Juni 2022,
berlaku selama SKP menjalankan kegiatan usahanya. Sehubungan dengan menara telekomunikasi
yang dimiliki oleh SKP, SKP telah mendapatkan perizinan sehubungan dengan menara telekomunikasi
tersebut, antara lain, IMB/PBG dan IMBM yang dikeluarkan oleh masing-masing pejabat yang berwenang
di setiap daerah. IMB/PBG dan/atau IMBM yang dimiliki oleh SKP tersebut paling dekat akan berakhir
pada tanggal 31 Desember 2025 dan paling lama sampai dengan tanggal 21 Februari 2048. Apabila
jangka waktunya berakhir, SKP akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
d. Manajemen dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 28 tanggal 14 Juli 2025,
dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada
Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data No. AHU.AH.01.09-0310653
tanggal 14 Juli 2025 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-0157593.AH.01.11.
TAHUN 2025 tanggal 14 Juli 2025, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SKP terakhir pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris : Budianto Purwahjo
Direksi
Presiden Direktur : Herman Setya Budi
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Direktur : Abdul Satar
e. Data keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting SKP pada tanggal 30 September 2025, 31 Desember
2024 dan 2023, serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025
dan 2024, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 :
153
Page 198
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Total aset 8.536.789 9.148.194 10.835.399
Total liabilitas 8.229.247 8.692.330 9.908.887
Total ekuitas 307.542 455.864 926.512
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Pendapatan 972.790 1.048.600 1.391.860 1.485.976
Beban usaha 97.395 106.943 142.839 136.207
Laba periode/tahun berjalan 102.536 188.075 249.010 255.408
Kontribusi pendapatan SKP terhadap total pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 adalah 18,8%.
C. K eterangan tentang K egiatan U saha , serta K ecenderungan dan P rospek U saha
1. U mum
Perseroan, didirikan dengan nama PT Banyan Mas pada tahun 2004, awalnya merupakan perusahaan yang
melakukan kegiatan usaha di bidang perdagangan, pembangunan, pengadaan barang, pertambangan, industri,
pertanian, jasa, konsultan, penerbitan, angkutan, dan perbengkelan. Perseroan selanjutnya melakukan perubahan
nama menjadi PT Tower Bersama Infrastructure pada tahun 2009 dan PT Tower Bersama Infrastructure Tbk pada
tahun 2010 sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham.
Sejak resmi menjadi perusahaan publik pada tahun 2010, Perseroan telah berkembang menjadi perusahaan
holding dari grup perusahaan yang bergerak di bidang penyediaan jasa telekomunikasi, menara, jaringan fiber
optik, layanan internet, pekerjaan telekomunikasi, investasi, dan real estate, dan saat ini merupakan salah satu
perusahaan menara terbesar di Indonesia yang dikenal dengan nama Grup Tower Bersama. Kegiatan usaha
utama Grup Tower Bersama adalah menyewakan ruangan pada sites sebagai tempat pemasangan perangkat
telekomunikasi untuk transmisi sinyal berdasarkan skema perjanjian sewa jangka panjang dengan operator
telekomunikasi. Grup Tower Bersama juga menyediakan akses untuk operator telekomunikasi ke jaringan IBS milik
Grup Tower Bersama di gedung-gedung perkantoran dan pusat-pusat perbelanjaan yang terletak pada wilayah
perkotaan. Selain itu, Grup Tower Bersama memiliki dan mengoperasikan infrastruktur komunikasi seperti serat
optik. Per 30 September 2025, Grup Tower Bersama mengoperasikan sekitar 24.318 sites telekomunikasi, yang
terdiri dari 24.209 sites menara telekomunikasi dan 109 jaringan IBS, dan Grup Tower Bersama memiliki 42.771
penyewaan pada sites telekomunikasi dengan sejumlah operator telekomunikasi berbeda. Sekitar 84,7% dari
pendapatan menara telekomunikasi Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2025 berasal dari penyewaan menara telekomunikasi dengan Telkomsel, IOH, XLSmart,
dan XL Axiata. Grup Tower Bersama menyewakan tower space dan jaringan serat optik melalui perjanjian sewa
jangka panjang umumnya sampai dengan jangka waktu 10 tahun dan menyewakan akses terhadap IBS milik
Grup Tower Bersama melalui perjanjian sewa jangka panjang umumnya dengan jangka waktu 5 (lima) sampai
8 (delapan) tahun. Per 30 September 2025, rata-rata sisa periode perjanjian sewa seluruh penyewaan Perseroan
adalah sekitar 5,5 tahun dan Grup Tower Bersama memiliki pendapatan kontrak yang akan diterima dari penyewa
untuk semua jenis penyewaan sebesar Rp36.198,5 miliar. Pendapatan Grup Tower Bersama dari penyewaaan
tower space, serat optik, dan properti investasi masing-masing memberikan kontribusi sebesar 90,8%, 9,1%,
dan 0,1% dari pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2025.
154
Page 199
Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa industri penyewaan menara di Indonesia memiliki potensi yang besar
untuk terus bertumbuh baik melalui pembangunan menara baru maupun penambahan jumlah kolokasi dari
menara telekomunikasi yang ada. Grup Tower Bersama akan mengakuisisi portofolio menara telekomunikasi
hanya apabila telah memenuhi kriteria investasi Grup Tower Bersama yang mencakup, antara lain, tingkat
pengembalian investasi, potensi kolokasi masa yang akan datang, kemudahan untuk membeli atau menyewa
lahan, kemudahan mendapatkan perizinan warga dari masyarakat sekitar dan kualitas kredit calon penyewa.
Grup Tower Bersama memiliki suatu kebijakan hanya akan membangun sites telekomunikasi baru ketika Grup
Tower Bersama telah mendapatkan komitmen penyewaan dari pelanggan. Meskipun Grup Tower Bersama
telah membangun site menara di hampir seluruh provinsi di Indonesia, sebagian besar site menara Grup Tower
Bersama berada di wilayah padat penduduk dengan 81,5% site menara di Jawa, Bali dan Sumatra dan 18,5%
site di wilayah lain di Indonesia per 31 Desember 2024.
Grup Tower Bersama berupaya secara konsisten untuk terus meningkatkan jumlah kolokasi dari menara
telekomunikasi yang ada untuk mendukung peningkatan arus kas dan margin laba operasi. Hal ini terjadi
karena biaya tambahan yang timbul sehubungan dengan kolokasi relatif rendah dibandingkan dengan tambahan
pendapatan atas kolokasi tersebut. Grup Tower Bersama berkeyakinan bahwa operator telekomunikasi Indonesia
telah dan akan terus mencari untuk memenuhi kebutuhan peningkatan cakupan dan kapasitas jaringan, sementara
di saat yang sama mengendalikan belanja modal mereka dari kegiatan-kegiatan non-inti, seperti dengan
pengalihan kegiatan pembangunan sites dan penyewaan tower space kepada perusahaan penyewaan menara.
Per 30 September 2025, Grup Tower Bersama memiliki rasio kolokasi 1,76x.
Pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025
adalah sebesar Rp5.162,8 miliar. EBITDA dan margin EBITDA Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2025 adalah sebesar Rp4.447,9 miliar atau mencapai 86,2%.
Perseroan berkantor pusat di The Convergence Indonesia, lantai 11, Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna
Said, Jakarta Selatan 12940 – Indonesia dan mengoperasikan 18 titik pelayanan regional yang terletak di Banda
Aceh, Medan, Pekanbaru, Palembang, Padang, Lampung, Jakarta, Banten, Bandung, Semarang, Surabaya,
Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Pontianak, Manado, Makassar dan Papua, melalui Perusahaan Anak.
2. P ortofolio S ites T elekomunikasi G rup T ower B ersama
Grup Tower Bersama telah menambah jumlah sites telekomunikasi dan jumlah penyewaan melalui kombinasi
pembangunan menara build-to-suit, akuisisi aset dan/atau perusahaan penyewaan menara dan meningkatkan rasio
kolokasi. Per 30 September 2025, Grup Tower Bersama telah mengoperasikan sekitar 24.318 sites telekomunikasi,
yang terdiri dari 24.209 sites menara telekomunikasi dan 109 jaringan IBS, dan Grup Tower Bersama memiliki
42.771 penyewaan pada sites telekomunikasi.
Tabel di bawah ini menyajikan rincian dari sites telekomunikasi dan penyewaan untuk masing-masing periode :
30 September 2025 31 Desember 2024
Sites telekomunikasi 24.318 23.892
Menara telekomunikasi 24.209 23.778
IBS 109 114
Penyewaan 42.771 42.722
Sebagian besar portofolio sites menara Grup Tower Bersama merupakan menara berkaki empat ground-based
(pada umumnya dengan ketinggian berkisar dari 30-72 meter), serta menara rooftop (menara di atas gedung)
dan menara monopole (menara/tiang yang hanya terdiri dari satu batang atau satu tiang yang didirikan atau
ditancapkan langsung pada tanah). Grup Tower Bersama umumnya akan melakukan pembangunan menara
berdasarkan pesanan khusus (build-to-suit).
155
Page 200
Tabel berikut di bawah ini menyajikan jumlah dan persentase dari tiap tipe menara dalam portofolio Grup Tower
Bersama per 30 September 2025 :
Tipe Menara Ketinggian Jumlah Persentase (%)
Ground-based lebih dari 65 meter 6.164 25,5%
Ground-based 51-65 meter 6.507 26,9%
Ground-based 32-50 meter 7.127 29,4%
Ground-based Kurang dari 32 meter 2.559 10,6%
Rooftop 32-50 meter 27 0,1%
Rooftop self-supporting tower (“SST”) Kurang dari 32 meter 402 1,6%
Rooftop monopole Kurang dari 32 meter 1.423 5,9%
Total 24.209 100,0%
Menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 32 meter dan menara rooftop SST dapat menampung lebih
dari 3 (tiga) penyewa. Untuk rooftop monopole, terutama dikarenakan kapasitas menanggung beban yang terbatas
dan ketinggian yang rendah (sehingga space terbatas), sehingga sulit untuk menambah kolokasi. Untuk menara
ground-based dengan ketinggian kurang dari 32 meter, tower space yang tersedia pada ketinggian yang diminati
terbatas sehingga lebih sulit untuk mendapatkan kolokasi.
3. K olokasi
Kolokasi merupakan kondisi di mana lebih dari satu perangkat telekomunikasi atau lebih, seperti microwave/
pemancar dan antena, ditempatkan di struktur pendukung yang sama. Hal ini memungkinkan para operator
telekomunikasi untuk berbagi infrastruktur dan merupakan strategi umum untuk meminimalkan jumlah kebutuhan
pembangunan menara. Perseroan mendapatkan pendapatan tambahan dari setiap menara telekomunikasi dengan
menyewakan ruang yang tersedia kepada penyewa lain, melalui kolokasi.
Tabel di bawah ini menyajikan penambahan kolokasi untuk masing-masing periode :
Periode 9 (sembilan)
bulan yang Tahun yang berakhir
berakhir tanggal pada tanggal
30 September 2025 31 Desember 2024
Jumlah penambahan kolokasi 408 782
Tabel berikut di bawah ini menyajikan rasio kolokasi pada tanggal-tanggal berikut :
30 September 2025 31 Desember 2024
Rasio kolokasi (x) 1,76x 1,79x
Rasio kolokasi turun dari 1,79x per 31 Desember 2024 menjadi 1,76x per 30 September 2025 dikarenakan jumlah
penambahan menara yang lebih banyak dibandingkan kolokasi selama 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2025.
4. P enyewa U tama S ites T elekomunikasi G rup T ower B ersama
Penyewa utama menara Grup Tower Bersama terdiri dari operator-operator telekomunikasi terbesar di Indonesia.
Sekitar 84,7% dari pendapatan Grup Tower Bersama untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2025 berasal dari Telkomsel, IOH, XLSmart, dan XL.
Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan Grup Tower Bersama berdasarkan pelanggan yang merupakan
operator telekomunikasi dan persentasenya terhadap jumlah pendapatan untuk masing-masing periode :
156
Page 201
(dalam jutaan Rupiah dan persentase)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2025 2024 2024 2023
(Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%) (Rp) (%)
Telkomsel 1.717.937 33,3% 1.712.867 33,4% 2.308.082 33,6% 2.239.255 33,7%
IOH 1.296.657 25,1% 1.305.906 25,5% 1.762.154 25,7% 1.888.534 28,4%
XLSmart 988.439 19,1%
XL Axiata 371.740 7,2% 957.632 18,7% 1.263.707 18,4% 1.179.304 17,8%
SMART 271.806 5,3% 715.969 14,0% 943.586 13,7% 712.256 10,7%
Smartfren (d/h Mobile-8) - - - - - - 237.689 3,6%
Lainnya 43.555 0,8% 20.141 0,4% 29.320 0,4% 18.386 0,3%
Jumlah 4.690.134 90,8% 4.712.515 92,0% 6.306.849 91,8% 6.275.424 94,5%
Serat optik 469.998 9,1% 411.709 8,0% 557.049 8,1% 361.531 5,4%
Properti investasi 2.626 0,1% 2.626 0,0% 3.501 0,1% 3.690 0,1%
Jumlah 5.162.758 100,0% 5.125.850 100,0% 6.867.399 100,0% 6.640.645 100,0%
5. K ekayaan I ntelektual
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki tambahan aset berupa
merek jasa dan hak cipta atas nama DNET yang didaftarkan pada Direktur Jenderal Kekayaan Intelektual
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan perincian sebagai berikut :
• Merek Jasa
Kelas
Tanggal
No. Merek Jasa Barang/ No. Permohonan No.Pendaftaran Masa Berlaku
Penerimaan
Jasa
1. D-wifi + Logo 38 JID2024012175 JID2024012175 IDM001245641 7 Februari 2034
2. Id.connect+Logo 41 JID2024031157 JID2024031157 IDM001264078 5 April 2034
3. Dreams beyond messaging+Logo 38 JID2024012050 JID2024012050 IDM001247934 6 Februari 2034
• Hak Cipta
Tanggal Masa Berlaku
No. Judul Ciptaan Jenis Ciptaan No. Permohonan No. Pencatatan
Diumumkan
1. D-wifi Program Komputer EC00202416746 000592116 7 Maret 2022 50 tahun
sejak tanggal
diumumkan
2. Dreamsmail Program Komputer EC00202416747 000592117 22 April 2015 50 tahun
sejak tanggal
diumumkan
157
Page 202
VIII. PERATURAN INDUSTRI MENARA TELEKOMUNIKASI
INDONESIA
1. U mum
Industri sewa menyewa menara telekomunikasi di Indonesia diatur oleh peraturan pemerintah, baik pusat maupun
daerah.
2. P eraturan N asional
Undang-Undang Bangunan Gedung
Sebelum diberlakukannya UU Cipta Kerja, konstruksi bangunan apapun, termasuk menara telekomunikasi, harus
memiliki IMB sebagaimana diatur dalam Undang-undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung. Setelah
berlakunya UU Cipta Kerja, IMB telah diganti dengan perizinan baru yaitu Persetujuan Bangunan Gedung (“PBG”)
yang diterbitkan oleh pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya masing-masing.
Ketentuan lebih lanjut mengenai PBG diatur di dalam Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2021 tentang Peraturan
Pelaksanaan Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung (“PP No. 16/2021”), Peraturan
Pemerintah No. 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko (“PP No. 28/2025”)
dan Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 5 Tahun 2025
Tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman
Modal Melalui Sistem Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik (“Perka BKPM No. 5/2025”). Berdasarkan
PP No. 16/2021, PP No. 28/2025, dan Perka BKPM No. 5/2025, untuk memperoleh PBG pemohon atau pemilik
bangunan gedung menyampaikan informasi yang antara lain terdiri dari : (i) data pemohon atau pemilik; (ii) data
bangunan gedung; dan (iii) dokumen rencana teknis, yang disampaikan melalui sistem perizinan berusaha
terintegrasi secara elektronik (Online Single Submission atau “Sistem OSS”), untuk selanjutnya data tersebut
disampaikan ke sistem Informasi Manajemen Bangunan Gedung (SIMBG).
Setelah keseluruhan informasi tersebut dinyatakan lengkap maka dilakukan pemeriksaan terhadap dokumen
rencana teknis oleh Tim Profesi Ahli (“TPA”) atau Tim Penilai Teknis (“TPT”) yang ditunjuk atau dibentuk oleh
pemerintah daerah kabupaten/kota. Apabila berdasarkan hasil pemeriksaan terhadap dokumen rencana teknis
telah memenuhi Standar Teknis, TPA akan memberikan rekomendasi penerbitan Surat Pernyataan Pemenuhan
Standar Teknis sebagaimana termuat dalam berita acara yang nantinya diunggah ke dalam Sistem OSS.
Berdasarkan rekomendasi tersebut, Sistem OSS akan menerbitkan Surat Pernyataan Pemenuhan Standar Teknis
yang digunakan untuk memperoleh PBG.
Dalam hal bangunan gedung baru, pemilik bangunan gedung wajib memperoleh PBG sebelum dimulainya
pelaksanaan konstruksi. Pelanggaraan terhadap ketentuan tersebut dapat dikenakan sanksi administratif antara
lain berupa teguran tertulis, pembatasan atau penghentian pembangunan dan pemanfaatan hingga pembongkaran.
Terkait dengan bangunan gedung yang sudah terbangun dan belum atau telah memiliki PBG sebelum Perka BKPM
No. 5/2025 berlaku, dapat langsung menyampaikan permohonan SLF pada saat mengajukan atau memperpanjang
permohonan berizinan berusaha melalui Sistem OSS. Mengacu pada ketentuan peralihan pada Perka BKPM
No. 5/2025, bangunan gedung yang telah memperoleh perizinan yang dikeluarkan oleh Pemerintah Daerah
kabupaten/kota sebelum berlakunya PP No. 16/2021 izinnya dinyatakan masih tetap berlaku.
Undang-Undang Telekomunikasi
Undang-Undang No. 36 Tahun 1999 tentang Telekomunikasi telah diubah dengan UU Cipta Kerja
(“UU Telekomunikasi”). Setelah diubah, UU Telekomunikasi mengatur beberapa ketentuan baru sehubungan
dengan konstruksi dan penggunaan infrastruktur pasif seperti menara telekomunikasi. Dalam UU Telekomunikasi,
pemerintah pusat dan pemerintah daerah memberikan fasilitas dan/atau kemudahan untuk melakukan
pembangunan infrastruktur telekomunikasi untuk digunakan oleh penyelenggara telekomunikasi secara bersama
dengan biaya terjangkau.
158
Page 203
UU Telekomunikasi juga mewajibkan perusahaan penyedia menara untuk membuka akses pemanfaatan menara
yang dimilikinya kepada penyelenggara telekomunikasi secara adil, wajar, dan non-diskriminatif.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 46 Tahun 2021 tentang Pos, Telekomunikasi dan Penyiaran
(“PP No. 46/2021”), fasilitas dan/atau kemudahan yang dapat diberikan oleh pemerintah pusat dan pemerintah
daerah untuk melakukan pembangunan infrastruktur telekomunikasi meliputi pemberian hak perlintasan (right
of way), akses terhadap gedung dan kawasan, pungutan dan/atau retribusi berdasarkan biaya yang wajar dan
menjamin kepastian berusaha, tarif sewa dan/atau penggunaan aset milik pemerintah pusat atau pemerintah
daerah, dan standardisasi teknis dan teknologi telekomunikasi.
PP No. 46/2021 mengatur pemanfaatan menara oleh penyelenggara telekomunikasi dilakukan melalui kerja sama
dengan perusahaan penyedia menara dengan harga pemanfaatan yang wajar dan berbasis biaya. Perusahaan
penyedia menara dalam menetapkan tarif harga pemanfaatan menara mempertimbangkan efisiensi nasional,
kondisi pasar, dampak positif perekonomian, dan kepentingan masyarakat. Dalam hal harga pemanfaatan menara
tidak sesuai dengan ketentuan tersebut, Menteri Komunikasi dan Informatika (“Menkominfo”) dapat menetapkan
tarif batas atas harga pemanfaatan yang wajib dipenuhi oleh perusahaan penyedia menara.
Menkominfo kemudian menerbitkan Peraturan Menteri No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Telekomunikasi
(“Perkominfo No. 5/2021”) yang merupakan peraturan pelaksana dari PP No. 46/2021. Berdasarkan Perkominfo
No. 5/2021 perusahaan penyedia menara wajib untuk membuka akses pemanfaatan menara kepada penyelenggara
telekomunikasi dan menginformasikan ketersediaan kapasitas menara secara transparan dan non-diskriminatif.
Perusahaan penyedia menara dapat menolak untuk membuka akses pemanfaatan menara kepada penyelenggara
telekomunikasi dalam hal : (i) kapasitas tidak tersedia karena sudah terisi; (ii) dicadangkan (reserved) untuk
layanan bagi kepentingan umum yang lebih besar; dan/atau (iii) pembukaan akses tidak layak secara teknis.
Apabila perusahaan penyedia menara menolak untuk membuka akses pemanfaatan menara, perusahaan penyedia
menara wajib memberikan alasan penolakan secara tertulis kepada penyelenggara telekomunikasi.
Kerja sama pemanfaatan menara telekomunikasi wajib dilakukan dengan perjanjian tertulis dan paling sedikit
mengatur tentang : (i) hak dan kewajiban penyelenggara telekomunikasi dan perusahaan penyedia menara;
(ii) tarif pemanfaatan infrastruktur pasif; (iii) penggunaan kapasitas infrastruktur pasif; (iv) masa berlaku kerja
sama; dan (v) penyelesaian perselisihan. Sehubungan dengan tarif pemanfaatan menara, Perkominfo No. 5/2021
mensyaratkan perusahaan penyedia menara untuk : (i) menetapkan harga yang wajar dan berbasis biaya,
dengan mempertimbangkan biaya investasi, biaya operasional, biaya pemeliharaan, dan keuntungan yang wajar;
(ii) mempublikasikan dan memberikan informasi tarif harga pemanfaatan menara secara transparan dan non-
diskriminatif; (iii) menyediakan perhitungan harga pemanfaatan menara yang wajar dan berbabis biaya apabila
diperlukan oleh penyelenggara telekomunikasi; serta (iv) mematuhi tarif batas atas pemanfaatan menara dalam
hal Menkominfo menetapkan tarif batas atas pemanfaatan menara.
Surat Keputusan Bersama
Pada tahun 2009, Menteri Komunikasi dan Informatika, Menteri Dalam Negeri, Menteri Pekerjaan Umum dan
Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal mengeluarkan Peraturan Bersama tentang Pedoman Pembangunan
dan Penggunaan Bersama Menara Telekomunikasi (“SKB”). SKB tersebut mengatur mengenai pembangunan
dan pengoperasian kolokasi meskipun penerimaan dan pelaksanaannya berbeda di setiap wilayah Indonesia.
Berdasarkan SKB ini, sites menara telekomunikasi selular dapat dibangun dan dioperasikan oleh penyelenggara
telekomunikasi atau perusahaan menara.
SKB mewajibkan seluruh perusahaan penyedia menara telekomunikasi untuk melaksanakan ketentuan SKB
dalam waktu 2 tahun sejak ditetapkan (30 Maret 2011). Meskipun SKB memberi sedikit tambahan persyaratan
terhadap pembangunan menara, termasuk fasilitas pendukung bagi menara telekomunikasi sebagaimana
dijelaskan di atas, SKB tersebut secara ketat mengharuskan kepatuhan terhadap rencana tata ruang daerah dan
mengakui wewenang bagi pemerintah daerah dalam mengawasi pelaksanaannya. SKB mengatur persyaratan
administrasi dan teknis yang harus dipenuhi perusahaan menara sebelum memperoleh IMBM. Selain dari hal-hal
umum mengenai perusahaan, persyaratan administrasi termasuk, dan yang paling penting adalah (i) persetujuan
dari masing-masing rumah tangga penduduk yang berada di lingkungan sektiar dalam radius sesuai dengan
ketinggian menara; (ii) konfirmasi dari dinas tata ruang; (iii) rekomendasi dari pejabat yang berwenang untuk
menara di wilayah tertentu. SKB juga mewajibkan bahwa seluruh menara harus memenuhi standar keamanan
Indonesia atau internasional lainnya yang berlaku. Ketentuan standar tersebut diatur di dalam SKB.
159
Page 204
Berdasarkan SKB, perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus dimiliki seluruhnya oleh warga negara
Indonesia atau badan hukum Indonesia, kecuali perusahaan penyedia menara telekomunikasi adalah perusahaan
terbuka yang tercatat pada Bursa Efek di mana saham perusahaan penyedia menara telekomunikasi tersebut
dapat dimiliki oleh warga negara maupun badan hukum Indonesia maupun asing. Perusahaan penyedia menara
telekomunikasi wajib memenuhi persyaratan ini dalam 2 (dua) tahun atau pada tanggal 30 Maret 2011. Dengan
diberlakukannya Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal sebagaimana
diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Nomor 10
Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal, Pemerintah saat ini telah membuka ruang investasi bagi
penanaman modal asing khususnya dalam perusahaan penyedia menara telekomunikasi di mana tidak lagi
terdapat pembatasan terhadap penanam modal asing untuk memiliki saham pada perusahaan tersebut.
Perlu diperhatikan perkembangan selanjutnya apakah ketentuan dalam SKB akan diubah mengikuti perubahan
berdasarkan UU Cipta Kerja dan PP No. 16/2021 (terkait penggantian IMB menjadi PBG), khususnya terkait
persyaratan untuk memperoleh IMBM.
Perjanjian Penggunaan Menara Bersama
Penempatan bersama perangkat milik beberapa penyelenggara telekomunikasi pada satu infrastruktur yang
sama (“Kolokasi”) yang disediakan oleh perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus dilakukan dengan
memberikan kesempatan yang sama kepada seluruh penyelenggara jasa telekomunikasi, tanpa adanya perlakuan
yang diskriminatif, untuk memanfaatkan menara tersebut sesuai dengan kapasitas teknis yang tersedia dan
relevan.
Prinsip non-diskriminasi dan keterbukaan dalam kolokasi ini sejalan dengan ketentuan dalam Peraturan Menteri
Komunikasi dan Informatika No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Telekomunikasi (“Permenkominfo
No. 5/2021”), yang menegaskan bahwa kerja sama pemanfaatan infrastruktur dilakukan secara adil, wajar,
dan non-diskriminatif. Selanjutnya, untuk menjamin kelancaran pelaksanaan kerja sama tersebut, Pasal 25
Permenkominfo No. 5/2021 mengatur bahwa kerja sama pemanfaatan infrastruktur pasif wajib dilakukan guna
menjaga kesinambungan kualitas layanan. Apabila terjadi gangguan yang menimbulkan kerugian bagi salah satu
pihak, penyelenggara telekomunikasi berkewajiban untuk mengambil langkah penyelesaian atas gangguan tersebut
dengan berkoordinasi bersama penyedia menara telekomunikasi untuk memastikan pemulihan layanan tersebut.
Ketentuan mengenai pembebanan biaya Kolokasi juga diatur dalam Pasal 28 Permenkominfo No. 5/2021.
Dalam hal ini, perusahaan penyedia menara telekomunikasi dapat membebankan biaya kepada penyedia jasa
telekomunikasi atas kolokasi yang diberikan, dengan harga yang wajar berdasarkan basis-basis biaya seperti
biaya investasi, biaya operasi, biaya pemeliharaan, serta imbal hasil investasi maupun keuntungan yang wajar.
Pengelolaan Lingkungan Hidup
Perlindungan lingkungan hidup di Indonesia diatur oleh undang-undang, peraturan dan keputusan yang berbeda,
termasuk diantaranya :
• Undang-Undang No. 32 tahun 2009 tentang Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup sebagaimana
diubah dengan UU Cipta Kerja (“UU Lingkungan Hidup”), yang menggantikan Undang-Undang No. 23
Tahun 1997 tentang Pengelolaan Lingkungan Hidup;
• Peraturan Pemerintah No. 22 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perlindungan dan Pengelolaan
Lingkungan Hidup, yang menggantikan Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 2012 tentang Izin Lingkungan;
• Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko;
• Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 5 Tahun
2025 Tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas
Penanaman Modal Melalui Sistem Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik;
160
Page 205
• Peraturan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. 4 Tahun 2021 tentang Daftar Usaha dan/atau
Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup, Upaya Pengelolaan Lingkungan
Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup atau Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan
Pemantauan Lingkungan Hidup (“Permen LHK No. 4/2021”), yang menggantikan Peraturan Menteri
Lingkungan Hidup dan Kehutanan No. P.38/MENLHK/SETJEN/KUM.1/7/2019 tentang Jenis Rencana Usaha
dan/atau Kegiatan yang Wajib Memiliki Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup; dan
• Peraturan Menteri Lingkungan Hidup No. 03 tahun 2013 tentang Audit Lingkungan Hidup (“Permen
No. 03/2013”).
UU Lingkungan Hidup meliputi beberapa ketentuan penting, termasuk :
• Dengan berlakunya UU Cipta Kerja, kewajiban untuk memperoleh Izin Lingkungan telah dihapus dan
digantikan dengan Persetujuan Lingkungan. Persetujuan Lingkungan ini dapat berupa Keputusan Kelayakan
Lingkungan Hidup atau Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Lingkungan Hidup yang disetujui oleh
pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya;
• Setiap usaha dan/atau kegiatan usaha yang berdampak penting terhadap lingkungan hidup wajib memiliki
AMDAL dan menyusun dokumen-dokumen yang dibutuhkan terkait analisis tersebut. Dokumen AMDAL
dinilai dan disetujui oleh pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya. Apabila
pemerintah menyetujui dokumen AMDAL, maka pemerintah akan menerbitkan Persetujuan Lingkungan dalam
bentuk Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup. Penerbitan Keputusan Kelayakan Lingkungan Hidup wajib
diumumkan kepada masyarakat. Daftar usaha dan/atau kegiatan yang wajib memiliki AMDAL diatur dalam
Permen No. 4/2021. Berdasarkan Permen No. 4/2021, perusahaan penyedia menara telekomunikasi tidak
termasuk dalam daftar usaha dan/atau kegiatan yang wajib memiliki AMDAL;
• Apabila usaha dan/atau kegiatan usaha yang dilakukan suatu perusahaan tidak termasuk dalam kriteria wajib
AMDAL, usaha dan/atau kegiatan usaha tersebut wajib memenuhi standar Upaya Pengelolaan Lingkungan
Hidup dan Upaya Pemantauan Lingkungan Hidup (“UKL-UPL”). Pemenuhan standar UKL-UPL dinyatakan
dalam Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan Lingkungan Hidup yang sekaligus berlaku sebagai Persetujuan
Lingkungan, berdasarkan mana pemerintah pusat atau pemerintah daerah akan menerbitkan Perizinan
Berusaha;
• Dalam hal usaha dan/atau kegiatan usaha tidak wajib dilengkapi UKL-UPL, suatu perusahaan wajib membuat
Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup atau SPPL yang akan
diintegrasikan dengan Nomor Induk Berusaha atau NIB;
• Usaha dan/atau kegiatan tertentu yang berisiko tinggi terhadap lingkungan hidup dan/atau kegiatan yang
menunjukkan ketidaktaatan terhadap peraturan perundang-undangan lingkungan hidup diwajibkan untuk
melakukan audit lingkungan hidup;
• Pada tanggal 7 Maret 2013, Menteri Lingkungan Hidup menerbitkan Permen No. 03/2013 yang mengatur
mengenai pelaksanaan audit lingkungan hidup yang bersifat sukarela dan diwajibkan. Setiap audit lingkungan
hidup, baik sukarela maupun diwajibkan, dilakukan oleh tim audit lingkungan hidup yang tersertifikasi. Audit
lingkungan hidup yang diwajibkan dapat diusulkan oleh Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan pada
usaha dan/atau kegiatan usaha yang menunjukkan ketidaktaatan terhadap peraturan perundang-undangan
di bidang lingkungan hidup, dengan biaya dibebankan kepada penanggung jawab usaha dan/atau kegiatan
usaha yang diaudit;
Laporan hasil audit lingkungan hidup yang diwajibkan paling sedikit berisi proses pelaksanaan audit dan
akan dinilai oleh Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan. Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan
selanjutnya akan menetapkan tindak lanjut terhadap hasil audit lingkungan hidup;
• Pemegang Persetujuan Lingkungan diwajibkan untuk menyediakan dana penjaminan untuk pemulihan fungsi
lingkungan hidup yang disimpan di bank pemerintah yang ditunjuk oleh pemerintah pusat;
161
Page 206
• Setiap usaha yang membuang limbah diwajibkan untuk mendapat perizinan berusaha atau persetujuan dari
pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan kewenangannya, dan kegiatan tersebut hanya
dapat dilakukan di lokasi tertentu yang telah ditentukan;
• Kegiatan pencegahan, penanggulangan dan pemulihan serta sanksi (seperti kewajiban untuk memulihkan
wilayah tercemar, pengenaan ketentuan pidana berupa penjara dan denda, dan pembatalan perizinan) dapat
diterapkan untuk mencegah atau memulihkan pengaruh polusi yang disebabkan kegiatan komersial; dan
• Sanksi pidana penjara antara 1 sampai 15 tahun, dan/atau denda antara Rp500 juta sampai dengan
Rp15 miliar, dapat dikenakan terhadap setiap orang yang menyebabkan polusi atau kerusakan lingkungan.
Sanksi yang dijatuhkan (baik penjara atau denda) akan diperberat sepertiga bila tindak pidana tersebut
dilakukan berdasarkan perintah dari suatu pihak untuk melakukan tindak pidana atau suatu pihak yang
bertindak sebagai pemimpin tindak pidana.
Ketentuan di atas akan didukung oleh beberapa peraturan pelaksanaan, yang sebagian belum dikeluarkan pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan. Seluruh peraturan pelaksana yang diterbitkan berdasarkan peraturan
perundang-undangan tentang lingkungan hidup terdahulu, termasuk Undang-Undang No. 32 Tahun 2009, tetap
berlaku sepanjang tidak bertentangan dengan UU Lingkungan Hidup. Namun, apabila peraturan pelaksana baru
diterbitkan, yang mengakibatkan pencabutan peraturan perlaksana terdahulu, Grup Tower Bersama wajib untuk
mematuhi peraturan-peraturan tersebut.
3. P eraturan D aerah
Izin dan Lisensi Menara
Berdasarkan SKB, setiap pembangunan menara ground-based dengan ketinggian lebih dari 6 (enam) meter
wajib memiliki izin untuk membangun menara dalam bentuk IMB atau IMBM yang diterbitkan oleh pemerintah
pusat atau daerah. SKB juga mengatur IMB (yang berdasarkan UU Cipta Kerja diubah menjadi persetujuan
bangunan gedung) atau IMBM untuk menara ground-based tidak memiliki batas waktu berlaku sepanjang tidak
ada perubahan dalam konstruksi menara, namun, perusahaan penyedia menara telekomunikasi harus memeriksa
“kelayakan konstruksi” secara tahunan dan menyampaikan laporan tersebut kepada pejabat yang berwenang.
SKB mengatur bahwa untuk menara yang diletakkan di atas gedung (dengan ketinggian sampai dengan 6 meter
dari permukaan atap bangunan gedung sepanjang tidak melampaui ketinggian maksimum selubung bangunan
gedung yang diizinkan) atau bangunan lainnya seperti papan reklame, tiang lampu penerangan jalan dan
sebagainya, tidak memerlukan IMB.
Perlu diperhatikan apakah pergantian dari IMB ke persetujuan bangunan gedung sebagaimana diatur dalam
UU Cipta Kerja akan diikuti dengan perubahan ketentuan di dalam SKB.
Selain IMB dan IMBM, beberapa kotamadya dan kabupaten tertentu mewajibkan menara telekomunikasi untuk
memiliki IOM. Peraturan daerah tersebut menetapkan berbagai sanksi untuk pemanfaatan menara tanpa IOM
yang sebagian besar bersifat administratif, meskipun beberapa peraturan daerah yang diterbitkan oleh kotamadya
dan kabupaten tertentu memberlakukan sanksi pembongkaran menara dan/atau sanksi pidana dalam hal terjadi
pelanggaran. Sebagaimana diatur di dalam Undang-undang No. 23 Tahun 2014 tentang Pemerintahan Daerah
sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja, peraturan daerah dilarang bertentangan dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang lebih tinggi. Oleh karena itu, perlu diperhatikan apakah persyaratan daerah untuk
memperoleh IOM akan disesuaikan dengan persyaratan untuk memperoleh persetujuan bangunan gedung.
Lokasi Menara
Penempatan menara harus sesuai dengan kebutuhan rencana tata ruang wilayah yang termasuk diantaranya
adalah wilayah yang terlarang dan yang diizinkan untuk konstruksi menara dan pembatasan terhadap populasi
dan kepadatan menara. Pembangunan di wilayah tertentu, seperti bandara udara/pelabuhan, hutan lindung atau
wilayah yang dilindungi lainnya harus mematuhi peraturan yang berlaku untuk wilayah tersebut, misalnya “izin
pinjam pakai” untuk menggunakan area hutan.
162
Page 207
Pada bulan Juni 2010, Menteri Dalam Negeri menerbitkan Peraturan Menteri Dalam Negeri No. 32 tahun 2010
(“Permendagri No. 32/2010”) yang memberikan pedoman dalam penerbitan IMB. Meskipun Permendagri
No. 32/2010 tidak secara khusus mengatur menara telekomunikasi, secara umum peraturan tersebut mengakui
bahwa konstruksi menara merupakan suatu kegiatan yang memerlukan IMB. Berdasarkan Permendagri No. 32/2010
tersebut, penerbitan IMB dilakukan berdasarkan rencana tata ruang yang terperinci yang dikeluarkan oleh
pemerintah daerah yang bersangkutan. Bangunan yang berdiri sebelum adanya rencana tata ruang diperbolehkan
untuk berdiri namun diharuskan memohon penerbitan IMB. Bangunan yang dibangun setelah adanya rencana
tata ruang harus mematuhi rencana tata ruang dan mengharuskan IMB untuk disetujui dan diterbitkan oleh
pemerintah daerah, dan tanpa hal tersebut bangunan harus dibongkar. Namun, dengan diubahnya IMB menjadi
persetujuan bangunan gedung, perlu diperhatikan apakah ketentuan di dalam Permendagri No. 32/2010 akan
disesuaikan dengan perubahan tersebut.
Jakarta
Gubernur DKI Jakarta telah menerbitkan Peraturan Gubernur No. 14 tahun 2014 tentang Penyelenggaraan Menara
Telekomunikasi (“Pergub No. 14/2014”). Pergub No. 14/2014 mengatur, antara lain : (i) menara telekomunikasi
eksisting; (ii) pembangunan menara telekomunikasi baru; (iii) penempatan perangkat, lokasi menara dan bentuk
menara; (iv) rekomendasi zona menara telekomunikasi; (v) izin mendirikan bangunan menara telekomunikasi;
(vi) Izin Penempatan Perangkat Telekomunikasi (“IPPT”); dan (vii) persyaratan teknis pembangunan menara
telekomunikasi.
Pergub No. 14/2014 menentukan area yang diperbolehkan untuk pembangunan menara baru, meliputi zona-zona
sebagai berikut : (i) zona menara baru; (ii) zona menara eksisting yang telah dipergunakan secara bersama-sama
oleh paling sedikit 2 (dua) penyelenggara telekomunikasi; atau (iii) zona menara eksisting jika menara eksisting
secara teknis tidak memungkinkan memenuhi persyaratan berupa kecukupan ketinggian dan dukungan konstruksi
yang dibutuhkan. Lebih lanjut, pembangunan menara telekomunikasi baru harus memenuhi persyaratan, antara lain
(i) ketersediaan lahan sesuai dengan kebutuhan teknis pembangunan menara; (ii) ketinggian menara disesuaikan
dengan kebutuhan teknis yang diatur sesuai dengan Kawasan Keselamatan Operasi Penerbangan; (iii) struktur
menara mampu menampung paling sedikit 2 (dua) penyelenggara telekomunikasi dengan memperhatikan daya
dukung menara bersama; dan (iv) kajian teknis dari Dinas Komunikasi, Informatika dan Kehumasan (“Dinas
Kominfomas”) berupa pengukuran titik koordinat, spektrum frekuensi dan radiasi.
Berdasarkan Pergub No. 14/2014, menara telekomunikasi eksisting harus memenuhi syarat : (i) memiliki IMB
menara; (ii) memiliki IPPT; dan (iii) Surat Kelayakan Konstruksi Menara. Selain itu, lokasi menara telekomunikasi
eksisting harus sesuai dengan zona menara. Pergub No. 14/2014 memberikan waktu paling lambat 6 (enam) bulan
sejak peraturan ini diundangkan untuk : (i) memperoleh kajian teknis yang diberikan oleh Dinas Kominfomas untuk
menara telekomunikasi eksisting yang berada dalam zona menara yang telah ditetapkan dan akan diubah menjadi
menara telekomunikasi bersama; (ii) mengurus IMB menara untuk menara telekomunikasi eksisting yang berada
dalam zona menara yang telah ditetapkan tetapi tidak memiliki izin; dan (iii) merelokasi menara telekomunikasi
eksisting yang berada di luar zona menara yang telah ditetapkan. Sanksi untuk pelanggaran terhadap Pergub
No. 14/2014 beragam mulai dari surat peringatan hingga perintah pembongkaran menara telekomunikasi yang
tidak dibangun sesuai dengan peraturan.
Berdasarkan Surat No. 1195/-1.817 tanggal 12 Juni 2006, Gubernur DKI Jakarta memberi penegasan bahwa
Grup Tower Bersama, melalui salah satu Perusahaan Anak yaitu BT, ditunjuk sebagai salah satu mitra Propinsi
DKI Jakarta dalam pembangunan menara telekomunikasi di wilayah Jakarta.
Batam
Pemerintah Daerah Kota Batam (“Pemkot Batam”) telah menerbitkan Peraturan Daerah Kota Batam No. 6 Tahun
2009 tentang Menara Telekomunikasi di Kota Batam (“Perda Batam No. 6”), di mana pengaturan dan penataan
menara telekomunikasi di Batam harus sesuai dengan Peraturan Walikota yang ditetapkan setelah dikonsultasikan
dengan Dewan Perwakilan Rakyat Daerah Kota Batam. Perda Batam No. 6 mengatur bahwa sebaran menara
telekomunikasi dibagi dalam beberapa zona, dengan memperhatikan kepadatan penduduk, kerapatan bangunan
dan infrastruktur disekitar wilayah. Detail pembagian zona ditetapkan secara terpisah dengan peraturan walikota.
163
Page 208
Perda Batam No. 6 mengklasifikasikan menara menjadi menara telekomunikasi tunggal dan menara
telekomunikasi bersama apabila menara telekomunikasi dapat digunakan oleh sekurang-kurangnya 3 (tiga)
operator telekomunikasi. Perda Batam No. 6 tersebut mengarahkan pembangunan menara kepada pembangunan
dan pengembangan menara telekomunikasi bersama dan permohonan pembangunan menara telekomunikasi
baru harus memenuhi syarat untuk dijadikan menara telekomunikasi bersama. Lebih lanjut, peraturan tersebut
mengharuskan bahwa menara telekomunikasi yang dibangun sebelum adanya Perda Batam No. 6, sepanjang
spesifikasi teknik yang memungkinkan, harus digunakan sebagai menara telekomunikasi bersama.
Perda Batam No. 6 mewajibkan setiap pembangunan menara untuk memperoleh rekomendasi pembangunan
menara telekomunikasi dan izin mendirikan bangunan menara telekomunikasi dari Walikota Batam atau pejabat
yang ditunjuk. Perusahaan menara telekomunikasi juga wajib melaksanakan pemeriksaan kelaikan fungsi
bangunan menara dan melaporkan hasilnya kepada Walikota Batam atau pejabat yang tunjuk secara berkala
satu kali setiap tahun. Selain itu perusahaan menara telekomunikasi juga wajib mengasuransikan setiap menara
telekomunikasinya dan wajib bertanggung jawab terhadap setiap kecelakaan yang timbul akibat dibangunnya
menara telekomunikasi.
Perusahaan penyedia menara telekomunikasi diharapkan dapat memberikan kontribusi dalam bentuk sumbangan
pihak ketiga kepada Pemkot Batam dan/atau melalui program tanggung jawab sosial (corporate social
responsibility). Besaran dan tata cara untuk kontribusi tersebut diatur dalam perjanjian tertulis antara perusahaan
penyedia menara telekomunikasi dengan Pemkot Batam.
Kegagalan dalam mematuhi ketentuan Perda Batam No. 6, dapat mengakibatkan sanksi administratif dalam bentuk
surat peringatan, pembekuan izin dan/atau pencabutan izin, hingga perintah pembongkaran. Pelanggaran dalam
hal pemenuhan ketentuan teknis bangunan yang mengakibatkan menara telekomunikasi tidak dapat berfungsi
dan membahayakan orang di sekitar dapat dikenakan sanksi pidana kurungan paling lama enam bulan dan
denda paling banyak Rp50 juta.
Perusahaan penyedia menara telekomunikasi wajib menyesuaikan dengan ketentuan Perda Batam No. 6 tersebut
dalam waktu 2 (dua) tahun atau wajib melakukan relokasi menara dengan biaya sendiri.
Berdasarkan Surat No. B/42/PDSI/X/2007 tanggal 24 Oktober 2007, Otorita Batam memberikan konfirmasi bahwa
Grup Tower Bersama, melalui salah satu Perusahaan Anak, TI, ditunjuk sebagai salah satu mitra Otorita Batam
dalam pembangunan menara di wilayah Batam.
164
Page 209
IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
1. P enjaminan E misi O bligasi dan S ukuk I jarah
A. Obligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini
telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi secara kesanggupan penuh (full commitment).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis
yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut :
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 76.000.000.000 165.015.000.000 241.015.000.000 15,06%
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 77.985.000.000 125.000.000.000 202.985.000.000 12,69%
3. PT CIMB Niaga Sekuritas 90.000.000.000 160.000.000.000 250.000.000.000 15,62%
4. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 61.000.000.000 125.000.000.000 186.000.000.000 11,63%
5. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 23.000.000.000 85.000.000.000 108.000.000.000 6,75%
6. PT BRI Danareksa Sekuritas 20.000.000.000 92.000.000.000 112.000.000.000 7,00%
7. PT BCA Sekuritas - 500.000.000.000 500.000.000.000 31,25%
Jumlah 347.985.000.000 1.252.015.000.000 1.600.000.000.000 100,00%
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini
adalah PT BCA Sekuritas.
B. Sukuk Ijarah
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk
Ijarah, para Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang namanya tercantum
di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Sukuk Ijarah secara kesanggupan penuh
(full commitment). Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis
maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan/atau Penjamin Emisi Sukuk Ijarah.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan
Penjamin Emisi Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut :
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 30.000.000.000 164.000.000.000 194.000.000.000 32,33%
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 57.000.000.000 89.000.000.000 146.000.000.000 24,34%
3. PT CIMB Niaga Sekuritas 22.000.000.000 21.000.000.000 43.000.000.000 7,17%
4. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 17.000.000.000 21.000.000.000 38.000.000.000 6,33%
5. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 50.000.000.000 63.000.000.000 113.000.000.000 18,83%
6. PT BRI Danareksa Sekuritas 24.000.000.000 16.000.000.000 40.000.000.000 6,67%
7. PT OCBC Sekuritas Indonesia - 26.000.000.000 26.000.000.000 4,33%
Jumlah 200.000.000.000 400.000.000.000 600.000.000.000 100,00%
165
Page 210
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan/atau Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang turut
dalam Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Sukuk
Ijarah ini adalah PT BRI Danareksa Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah
dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan
dalam UUP2SK.
2. M etode P enentuan J umlah P okok O bligasi dan S isa I mbalan I jarah , serta T ingkat S ukuk bunga O bligasi
dan C icilan I mbalan I jarah
Jumlah Pokok Obligasi dan Sisa Imbalan Ijarah ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara
Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, dengan mempertimbangkan beberapa faktor
dan parameter, yaitu hasil Penawaran Awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi dan sukuk, benchmark
terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo masing-masing seri Obligasi dan Sukuk Ijarah), dan risk
premium (sesuai dengan peringkat Obligasi dan Sukuk Ijarah). Imbal hasil SUN yang dijadikan acuan berasal
dari data per tanggal 3 November 2025, dengan tingkat imbal hasil sebesar 5,04% untuk tenor 3 (tiga) tahun
dan 5,51% untuk tenor 5 (lima) tahun.
166
Page 211
X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
1. L embaga dan P rofesi P enunjang P asar M odal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini adalah sebagai berikut :
KONSULTAN HUKUM
Umbra Partnership
Telkom Landmark Tower, lantai 49
Jl. Gatot Subroto No.Kav. 52
Jakarta Selatan 12710
STTD : No. STTD.KH-240/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 25 September 2023 atas nama
Ahmad Zakaria.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal dengan nama
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal atau “HKHPM”).
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh HKHPM
berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No. 03/HKHPM/XI/2021 tanggal
10 November 2021.
Surat Penunjukan : Proposal Penawaraan Jasa hukum Dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan VII dan Sukuk Berkelanjutan I Tahun 2025 No. Ref : 73075-v15
tanggal 29 September 2025.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak
yang berbadan hukum di Indonesia dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan.
Hasil pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari
Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam
Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan
di sini sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan pasar modal yang berlaku.
NOTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 21 Februari 2023 atas nama Jose
Dima Satria.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012 atas nama Jose Dima
Satria.
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30
tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Surat Penunjukan : 5242/JDS/X/2025 tanggal 3 November 2025 Perihal Penawaran Biaya yang
telah disetujui Perseroan.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini adalah membuat akta-akta
perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah, sesuai dengan UU Notaris dan
Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
167
Page 212
WALI AMANAT
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara 2 BTN, lantai 8
Jl. H.R.Rasuna Said No. 1
Jakarta Selatan 12980
STTD : No. 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan dan UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan
tugas Wali Amanat.
Surat Penunjukan : 5290/TBIG-TBI-00/CSI/05/X/2025 tanggal 16 Oktober 2025 perihal penunjukan
Wali Amanat pada Penerbitan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2025 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2025
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini adalah mewakili
kepentingan Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan
hak-hak Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan Sukuk Ijarah, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. P erusahaan P emeringkat E fek
PT Fitch Ratings Indonesia
DBS Bank Tower, lantai 24 suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940, Indonesia
Ruang lingkup tugas Fitch sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi
dan Sukuk Ijarah setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat dan
dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang disyaratkan
oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Fitch juga wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil
pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian penting yang dapat
memengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya
fakta material atau kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari
proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini
menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
168
Page 213
XI. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN
A. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. P endaftaran O bligasi ke D alam P enitipan K olektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan
didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut :
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya, Obligasi hasil Penawaran
Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan
menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan
Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah
atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak
lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan
jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Pemegang Obligasi yang berhak
atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada empat Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR asli
yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan
di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak tiga Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. P emesan Y ang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
3. P emesanan P embelian O bligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana
tercantum pada Bab XIII dalam Informasi Tambahan ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk
169
Page 214
elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah
FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali
baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum)
serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi
pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib mencantumkan nama dan alamat
di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan
pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila pemesanan
pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum O bligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada 28 November 2025 dan 1 Desember 2025 sejak pukul 09.00 WIB
sampai pukul 16.00 WIB.
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari ke-1 : 28 November 2025 09.00 - 15.00 WIB
Hari ke-2 : 1 Desember 2025 09.00 - 15.00 WIB
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian O bligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada para Penjamin
Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XIII dalam Informasi Tambahan ini, pada tempat di mana pemesan
memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. B ukti T anda T erima P emesanan O bligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam bentuk fisik (hardcopy)
maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi.
Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. P enjatahan O bligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang
dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-
masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah
tanggal 2 Desember 2025.
170
Page 215
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi
untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak
tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum
Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan
yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK
paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT BCA Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan
kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12,
Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan
oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7
paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. P embayaran P emesanan P embelian O bligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening
Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 3 Desember 2025 (in good funds), kecuali Penjamin
Emisi Obligasi yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dapat melakukan pembayaran
selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yang ditujukan pada rekening di bawah ini :
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701392302
A/n : PT Indo Premier Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Rakyat Indonesia
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 067101000645304
A/n : PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
PT CIMB Niaga Sekuritas Bank CIMB Niaga
Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening : 800163442600
A/n : PT CIMB Niaga Sekuritas
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank DBS Indonesia
Cabang Jakarta Mega Kuningan
No. Rekening : 3320132572
A/n : PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin
No. Rekening : 0055054363
A/n : PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
PT BRI Danareksa Sekuritas Bank Rakyat Indonesia
Cabang Bursa Efek Jakarta
No. Rekening : 067101000692301
A/n : PT BRI Danareksa Sekuritas
PT BCA Sekuritas Bank Central Asia
Cabang Thamrin
No. Rekening : 2061206223
A/n : PT BCA Sekuritas
171
Page 216
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selanjutnya wajib melakukan pembayaran kepada Perseroan selambat-
lambatnya pukul 14.00 WIB pada tanggal 4 Desember 2025 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi
Obligasi dikurangi imbalan jasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi pada
bank dan dalam rekening Perseroan sebagai berikut :
Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening : 3273031772
A.n. PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
10. D istribusi O bligasi S ecara E lektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 4 Desember 2025. Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan
Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya
instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk
memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut
bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin
Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin
Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. P engembalian U ang P emesanan O bligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau
seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima
oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan
kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi
bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk
pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek
atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah
Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum
dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui
KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan
Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara transfer
melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, maka Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/
atau denda kepada para pemesan Obligasi.
172
Page 217
B. TATA CARA PEMESANAN SUKUK IJARAH
1. P endaftaran S ukuk I jarah ke D alam P enitipan K olektif
Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Syariah di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan
KSEI. Dengan didaftarkannya Sukuk Ijarah tersebut di KSEI, maka atas Sukuk Ijarah yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut :
a. Perseroan tidak menerbitkan Sukuk Ijarah dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk
Ijarah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah. Sukuk
Ijarah akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya, Sukuk Ijarah
hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi.
KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda
bukti pencatatan Sukuk Ijarah dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti
kepemilikan yang sah atas Sukuk Ijarah yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Sukuk Ijarah dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Sukuk Ijarah yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak
atas pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pelunasan Sisa Imbalan Ijarah, memberikan suara dalam RUPSI,
serta hak-hak lainnya yang melekat pada Sukuk Ijarah;
d. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan pelunasan Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah maupun pelunasan Sisa Imbalan Ijarah yang ditetapkan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah.
Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah yang dibayarkan pada periode pembayaran
Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Sukuk
Ijarah pada empat Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, kecuali ditentukan lain
oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPSI dilaksanakan oleh Pemegang Sukuk Ijarah dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Sukuk Ijarah yang
disimpan di KSEI sehingga Sukuk Ijarah tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak tiga Hari
Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSI (R-3) sampai dengan berakhirnya RUPSI yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Sukuk Ijarah wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. P emesan Y ang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
3. P emesanan P embelian S ukuk I jarah
Pemesanan pembelian Sukuk Ijarah dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk
Ijarah (“FPPSI”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Sukuk Ijarah
sebagaimana tercantum pada Bab XIII dalam Informasi Tambahan ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun
bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan.
173
Page 218
Setelah FPPSI diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPSI tersebut wajib disampaikan
kembali baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin
Emisi Sukuk Ijarah di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPSI tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPSI dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum)
serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi
pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPSI wajib mencantumkan nama dan alamat
di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan
pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah berhak untuk menolak pemesanan pembelian Sukuk Ijarah apabila
pemesanan pembelian Sukuk Ijarah dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPSI.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Sukuk Ijarah dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum S ukuk I jarah
Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah dilakukan pada 28 November 2025 dan 1 Desember 2025 sejak pukul
09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB.
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari ke-1 : 28 November 2025 09.00 - 15.00 WIB
Hari ke-2 : 1 Desember 2025 09.00 - 15.00 WIB
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian S ukuk I jarah
Selama Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Sukuk Ijarah
dengan mengajukan FPPSI selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada para
Penjamin Emisi Sukuk Ijarah, sebagaimana dimuat pada Bab XIII dalam Informasi Tambahan ini, pada tempat
di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPSI.
7. B ukti T anda T erima P emesanan S ukuk I jarah
Para Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Sukuk Ijarah akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPSI yang telah ditandatanganinya dalam bentuk
fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima pemesanan
pembelian Sukuk Ijarah. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Sukuk Ijarah bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
8. P enjatahan S ukuk I jarah
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Sukuk Ijarah yang
dipesan melebihi jumlah Sukuk Ijarah yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan
masing-masing Penjamin Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 2 Desember 2025.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Sukuk
Ijarah untuk Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Sukuk Ijarah dan terbukti
bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Sukuk Ijarah melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk
174
Page 219
Penawaran Umum Sukuk Ijarah ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan
Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Sukuk Ijarah yang pertama kali
diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Sukuk Ijarah
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT BRI Danareksa Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan
Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No.
VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman
Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan
No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum Sukuk Ijarah.
9. P embayaran P emesanan P embelian S ukuk I jarah
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan ditujukan
kepada Penjamin Emisi Sukuk Ijarah tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada
rekening Penjamin Emisi Sukuk Ijarah selambat-lambatnya pada tanggal 3 Desember 2025 (in good funds),
kecuali Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah, dapat
melakukan pembayaran selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yang ditujukan pada rekening di bawah ini :
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata Syariah
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701575830
A/n : PT Indo Premier Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Permata Syariah
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 00970613161
A/n : PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
PT CIMB Niaga Sekuritas Bank CIMB Niaga
Cabang Graha CIMB Niaga
No. Rekening : 860008298400
A/n : PT CIMB Niaga Sekuritas
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank Maybank Syariah Indonesia
Cabang Jatinegara
No. Rekening : 2700005359
A/n : PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia Bank Nano Syariah
Cabang KCS Jakarta Cik Ditiro
No. Rekening : 9930048938
A/n : PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
PT BRI Danareksa Sekuritas Bank Muamalat
Cabang Sudirman
No. Rekening : 3010070250
A/n : PT BRI Danareksa Sekuritas
PT OCBC Sekuritas Indonesia Bank OCBC NISP
Cabang Wisma Presisi Jakarta
No. Rekening : 576810018191
A/n : PT OCBC Sekuritas Indonesia
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
175
Page 220
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah selanjutnya wajib melakukan pembayaran kepada Perseroan selambat-
lambatnya pukul 14.00 WIB pada tanggal 4 Desember 2025 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi
Sukuk Ijarah dikurangi imbalan jasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan Penjamin Emisi Sukuk
Ijarah pada bank dan dalam rekening Perseroan sebagai berikut :
Bank Central Asia Syariah
Cabang Jatinegara
No. Rekening : 0018989087
A.n. PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
10. D istribusi S ukuk I jarah S ecara E lektronik
Distribusi Sukuk Ijarah secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 4 Desember 2025. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI
untuk mengkreditkan Sukuk Ijarah pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah di KSEI. Dengan
telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Sukuk Ijarah semata-mata menjadi tanggung
jawab Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah
memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Sukuk Ijarah dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana
Emisi Sukuk Ijarah ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan pembayaran yang telah
dilakukan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah menurut bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya
pendistribusian Sukuk Ijarah kepada Penjamin Emisi Sukuk Ijarah, maka tanggung jawab pendistribusian Sukuk
Ijarah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Sukuk Ijarah yang bersangkutan.
11. P engembalian U ang P emesanan S ukuk I jarah
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Sukuk Ijarah ditolak sebagian
atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Sukuk Ijarah telah
diterima oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah atau Penjamin Emisi Sukuk Ijarah dan
belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah atau Penjamin
Emisi Sukuk Ijarah bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Sukuk
Ijarah paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan dapat
dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran
lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada
kantor Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah atau Penjamin Emisi Sukuk Ijarah di mana pemesan memperoleh
Informasi Tambahan dan FPPSI. Dalam hal pencatatan Sukuk Ijarah di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam
jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi,
penawaran atas Sukuk Ijarah batal demi hukum dan pembayaran pesanan Sukuk Ijarah wajib dikembalikan
kepada para pemesan Sukuk Ijarah oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya
Penawaran Umum Sukuk Ijarah.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Sukuk Ijarah, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan
Sukuk Ijarah kompensasi kerugian untuk tiap hari keterlambatan per Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah)
sebesar Rp180.556 (seratus delapan puluh ribu lima ratus lima puluh enam Rupiah) per hari untuk Sukuk Ijarah
Seri A dan Rp190.278 (seratus sembilan puluh ribu dua ratus tujuh puluh delapan Rupiah) per hari untuk Sukuk
Ijarah Seri B dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan ketentuan satu tahun adalah 360 Hari Kalender
dan satu bulan adalah 30 Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara transfer
melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, maka Penjamin
Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah atau Penjamin Emisi Sukuk Ijarah atau Perseroan tidak diwajibkan membayar
kompensasi kerugian akibat keterlambatan kepada para pemesan Sukuk Ijarah.
176
Page 221
XII. AGEN PEMBAYARAN
Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi
dan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut :
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Jakarta Tower I, Lantai 5
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
Telepon : (021) 5299 1099
E-mail : helpdesk@ksei.co.id
Pelunasan Pokok Obligasi/Sisa Imbalan Ijarah dan pembayaran Bunga Obligasi/Cicilan Imbalan Ijarah akan
dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk
Ijarah kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan
jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran
jatuh bukan pada Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
177
Page 222
XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
Informasi Tambahan dan FPPO/FPPSI dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum yaitu pada tanggal
28 November 2025 dan 1 Desember 2025, pada kantor dan/atau dengan cara mengirimkan e-mail kepada
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah
dan Pejamin Emisi Sukuk Ijarah di bawah ini :
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Pacific Century Place, lantai 16 SCBD Lot 10 Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190 Jakarta 12190
Telp. : (62 21) 5088 7168 Telp. : (62 21) 2924 9088
Faks. : (62 21) 5088 7167 Faks. : (62 21) 2924 9150
E-mail : fixed.income@ipc.co.id E-mail : fit@trimegah.com
www.indopremier.com www.trimegah.com
PT CIMB Niaga Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Graha CIMB Niaga, lantai 25 DBS Bank Tower, Ciputra World 1, lantai 32
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12190 Jakarta 12940
Telp. : (62 21) 5084 7847 Telp. : (62 21) 3003 4945
E-mail : jk.dcmproject@cimbniaga-ibk.co.id Faks. : (62 21) 3003 4944
E-mail : corporate.finance@dbs.com
www.dbsvickers.com.id
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia PT BRI Danareksa Sekuritas
Menara Tekno, lantai 9 Gedung BRI II, lantai 23
Jl. Fachrudin No. 19 Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10250 Jakarta 10210
Telp. : (62 21) 3970 5858 Telp. : (62 21) 5091 4100
Faks. : (62 21) 3970 5850 Faks. : (62 21) 2520 990
E-mail : investmentbanking@aldiracita.com dan E-mail : debtcapitalmarket@brids.co.id
fixedincome@aldiracita.com www.bridanareksasekuritas.co.id
www.aldiracita.com
PT BCA Sekuritas
Menara BCA - Grand Indonesia, lantai 41
Jl. M.H. Thamrin No. 1
Jakarta Pusat 10310, Indonesia
Telp. : (62 21) 2358 7222
Faks. : (62 21) 2358 7250/7290/7300
E-mail : dcm@bcasekuritas.co.id
www.bcasekuritas.co.id
178
Page 223
PENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK IJARAH DAN PENJAMIN EMISI SUKUK IJARAH
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Pacific Century Place, lantai 16 SCBD Lot 10 Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190 Jakarta 12190
Telp. : (62 21) 5088 7168 Telp. : (62 21) 2924 9088
Faks. : (62 21) 5088 7167 Faks. : (62 21) 2924 9150
E-mail : fixed.income@ipc.co.id E-mail : fit@trimegah.com
www.indopremier.com www.trimegah.com
PT CIMB Niaga Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Graha CIMB Niaga, lantai 25 DBS Bank Tower, Ciputra World 1, lantai 32
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12190 Jakarta 12940
Telp. : (62 21) 5084 7847 Telp. : (62 21) 3003 4945
E-mail : jk.dcmproject@cimbniaga-ibk.co.id Faks. : (62 21) 3003 4944
E-mail : corporate.finance@dbs.com
www.dbsvickers.com.id
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia PT BRI Danareksa Sekuritas
Menara Tekno, lantai 9 Gedung BRI II, lantai 23
Jl. Fachrudin No. 19 Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10250 Jakarta 10210
Telp. : (62 21) 3970 5858 Telp. : (62 21) 5091 4100
Faks. : (62 21) 3970 5850 Faks. : (62 21) 2520 990
E-mail : investmentbanking@aldiracita.com dan E-mail : debtcapitalmarket@brids.co.id
fixedincome@aldiracita.com www.bridanareksasekuritas.co.id
www.aldiracita.com
PT OCBC Sekuritas Indonesia
Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower 2, lantai 29
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telp. : (62 21) 2970 9300
Faks. : (62 21) 2970 9378
E-mail : gib_indonesia@ocbcsekuritas.com
www.ocbcsekuritas.com
179
Page 224
Halaman ini sengaja dikosongkan
180
Page 225
XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Umbra
Partnership.
181
Page 226
Halaman ini sengaja dikosongkan
182
Page 227
19 November 2025 No. Ref.: 77262-v51
Kepada Yth.
PT Tower Bersama Infrastructure Tbk
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 11
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta Selatan 12940 – Indonesia
U.p. : Direksi
Perihal : PENDAPAT DARI SEGI HUKUM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN VII TOWER BERSAMA
INFRASTRUCTURE TAHAP II TAHUN 2025 DAN PENAWARAN UMUM SUKUK
IJARAH BERKELANJUTAN I TOWER BERSAMA INFRASTRUCTURE TAHAP II
TAHUN 2025
Dengan hormat,
Untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundangan di bidang pasar modal,
kami kantor konsultan hukum UMBRA PARTNERSHIP, dalam hal ini diwakili oleh Ahmad Zakaria,
SH, yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-240/PJ-
1/PM.02/2023, tanggal 25 September 2023 dan telah terdaftar dalam Himpunan Konsultan Hukum
Sektor Keuangan dengan No. 201817 selaku Konsultan Hukum yang bebas dan mandiri, telah ditunjuk
oleh PT Tower Bersama Infrastructure Tbk (Perseroan) berdasarkan Proposal Penawaran Jasa Hukum
Dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VII dan Sukuk Berkelanjutan I Tahun 2025
No. Ref.: 73075-v15, tanggal 29 September 2025, untuk melakukan uji tuntas dan mempersiapkan
Laporan Uji Tuntas (LUT) serta memberikan Pendapat Dari Segi Hukum atas Perseroan (Pendapat
Hukum), sehubungan dengan pelaksanaan:
(a) Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure
Tahap II Tahun 2025 (PUB Obligasi VII Tahap II), yang merupakan rangkaian dari Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure (PUB Obligasi
VII); dan
(b) Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure
Tahap II Tahun 2025 (PUB Sukuk Ijarah I Tahap II), yang merupakan rangkaian dari
Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure
(PUB Sukuk Ijarah I),
(PUB Obligasi VII Tahap II dan PUB Sukuk Ijarah I Tahap II untuk selanjutnya secara bersama-sama
disebut sebagai PUB Obligasi dan Sukuk),
yang dilaksanakan dalam rangka telah efektifnya pernyataan pendaftaran Perseroan sebagaimana
dinyatakan dalam Surat OJK No. S-60/D.04/2025 tanggal 26 Juni 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka:
(a) PUB Obligasi VII dengan target dana yang akan dihimpun seluruhnya berjumlah sebanyak-
banyaknya sebesar Rp20.000.000.000.000; dan
183
Page 228
(b) PUB Sukuk Ijarah I dengan target dana yang akan dihimpun seluruhnya berjumlah sebanyak-
banyaknya sebesar Rp8.000.000.000.000,
dan setelah dilaksanakannya:
(a) Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 (Obligasi
Berkelanjutan VII Tahap I) yang dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, dalam jumlah
pokok sebesar Rp750.000.000.000 yang akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (BEI) serta
didaftarkan di KSEI. Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I diterbitkan tanpa warkat dan
ditawarkan dengan nilai 100% dalam 2 seri, dengan rincian sebagai berikut:
(i) Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp201.000.000.000 dan tingkat bunga
tetap 6,75% per tahun, dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi; dan
(ii) Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp549.000.000.000 dan tingkat bunga
tetap 7,00% per tahun, dengan jangka waktu 5 tahun sejak tanggal emisi.
(b) Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 (Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tahap I) yang dibuktikan dengan sertifikat jumbo sukuk ijarah, dalam jumlah
sisa imbalan ijarah sebesar Rp750.000.000.000 yang akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan di
KSEI. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan
nilai 100% dalam 2 seri, dengan rincian sebagai berikut:
(i) Sukuk Ijarah Seri A, dengan jumlah sisa imbalan ijarah sebesar Rp80.520.000.000 dan
cicilan imbalan ijarah sebesar Rp5.435.100.000 per tahun yang dihitung dari jumlah sisa
imbalan ijarah Seri A atau sebesar Rp67.500.000, dengan jangka waktu 3 tahun sejak
tanggal emisi; dan
(ii) Sukuk Ijarah Seri B, dengan jumlah sisa imbalan ijarah sebesar Rp669.480.000.000 dan
cicilan imbalan ijarah sebesar Rp46.863.600.000 per tahun yang dihitung dari jumlah
sisa imbalan ijarah Seri B atau sebesar Rp70.000.000 per Rp1.000.000.000 per tahun,
dengan jangka waktu 5 tahun sejak tanggal emisi.
Pendapat Hukum ini diterbitkan dalam rangka PUB Obligasi dan Sukuk.
Pendapat Hukum ini menggantikan Pendapat Hukum yang telah diberikan sebelumnya, sebagaimana
dimuat dalam surat kami No. 77262-v15, tanggal 6 November 2025.
Pendapat Hukum ini dibuat berdasarkan Prospektus, Informasi Tambahan, dan Uji Tuntas
(sebagaimana didefinisikan di bawah) atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang kami lakukan selama
Periode Uji Tuntas (sebagaimana didefinisikan di bawah).
A. URAIAN TRANSAKSI
Dalam rangka PUB Obligasi dan Sukuk, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
1. Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure Tahap II
Tahun 2025 (Obligasi)
Obligasi terdiri dari 2 seri, yaitu Obligasi Seri A dan Seri B, yang masing-masing
ditawarkan sebesar 100% dari jumlah pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa
184
Page 229
warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI, dengan
syarat-syarat dan ketentuan Obligasi antara lain sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp347.985.000.000 dengan
tingkat bunga tetap sebesar 5,50% per tahun dengan jangka waktu
3 tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.252.015.000.000 dengan
tingkat bunga tetap sebesar 5,85% per tahun dengan jangka waktu
5 tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah pokok masing-masing seri Obligasi tersebut dapat berkurang karena
pelunasan pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan masing-masing seri Obligasi dengan
memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi (sebagaimana didefinisikan di bawah).
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan
dibayarkan pada tanggal 4 Maret 2026, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus
dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 4 Desember 2028 untuk
Obligasi Seri A dan tanggal 4 Desember 2030 untuk Obligasi Seri B.
2. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap II
Tahun 2025 (Sukuk Ijarah)
Sukuk Ijarah terdiri dari 2 seri, yaitu Sukuk Ijarah Seri A dan Seri B, yang masing-
masing ditawarkan sebesar 100% dari jumlah pokok Sukuk Ijarah. Sukuk Ijarah ini
diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas
nama KSEI, dengan syarat-syarat dan ketentuan Sukuk Ijarah antara lain sebagai
berikut:
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp200.000.000.000
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp11.000.000.000 per tahun
yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar
Rp55.000.000 per Rp1.000.000.000 per tahun, yang berjangka
waktu 3 tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp400.000.000.000
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp23.400.000.000 per tahun
yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B atau sebesar
Rp58.500.000 per Rp1.000.000.000 per tahun, yang berjangka
waktu 5 tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah imbalan Ijarah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembayaran
kembali sisa imbalan ijarah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pembayaran kembali Sukuk Ijarah dengan memperhatikan syarat-syarat sebagaimana
diuraikan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah (sebagaimana
didefinisikan di bawah).
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan, di mana Cicilan Imbalan Ijarah
pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 Maret 2026, sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah
terakhir sekaligus Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan pada
185
Page 230
tanggal 4 Desember 2028 untuk Sukuk Ijarah Seri A dan 4 Desember 2030 untuk Sukuk
Ijarah Seri B.
PUB Obligasi dan Sukuk ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) oleh PT
Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT CIMB Niaga Sekuritas, PT
DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BRI Danareksa
Sekuritas, PT BCA Sekuritas, dan PT OCBC Sekuritas Indonesia selaku Para Penjamin Emisi
Obligasi dan Sukuk Ijarah ("Para Penjamin Emisi").
Sesuai dengan ketentuan-ketentuan hukum dan peraturan pasar modal yang berlaku, dalam
rangka PUB Obligasi dan Sukuk, Perseroan telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower
Bersama Infrastructure No. 57 tanggal 16 April 2025 sebagaimana diubah dengan:
(a) Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure No. 41 tanggal
14 Mei 2025; (b) Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure No. 5
tanggal 3 Juni 2025; (c) Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama
Infrastructure No. 65 tanggal 13 Juni 2025; dan terakhir diubah dengan (d) Akta
Addendum IV dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure No. 141 tanggal 24 Juni 2025,
yang seluruhnya dibuat dihadapan Jose Dima Satria, Notaris di Jakarta Selatan
(Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi);
2. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure No. 61 tanggal 16 April 2025 sebagaimana diubah dengan:
(a) Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 44
tanggal 14 Mei 2025; (b) Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure No. 8 tanggal 3 Juni 2025; (c) Akta Addendum III dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tower Bersama Infrastructure No. 68 tanggal 13 Juni 2025; dan terakhir diubah dengan
(d) Akta Addendum IV dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure No. 145
tanggal 24 Juni 2025, yang seluruhnya dibuat dihadapan Jose Dima Satria, Notaris di
Jakarta Selatan (Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah);
3. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2025 No. 22 tanggal 5 November 2025, dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan PT Bank
Tabungan Negara (Persero) Tbk (Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi);
4. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2025 No. 25 tanggal 5 November 2025, dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan PT Bank
Tabungan Negara (Persero) Tbk (Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah);
186
Page 231
5. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VII Tower Bersama
Infrastructure Tahap II Tahun 2025 No. 24 tanggal 5 November 2025, dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan Para
Penjamin Emisi (Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi);
6. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2025
No. 27 tanggal 5 November 2025, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, Notaris di
Jakarta Selatan, antara Perseroan dan Para Penjamin Emisi (Perjanjian Penjaminan
Emisi Sukuk Ijarah);
7. Akad Wakalah dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2025 No. tanggal 4
November 2025, dibuat di bawah tangan antara Perseroan dan PT Bank Tabungan
Negara (Persero) Tbk (Akad Wakalah);
8. Akad Ijarah dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap II tanggal 4 November 2025,
dibuat di bawah tangan antara Perseroan dan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
(Akad Ijarah BTN);
9. Akad Ijarah dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Tower Bersama Infrastructure Tahap II tanggal 4 November 2025,
dibuat di bawah tangan antara Perseroan dan TB (Akad Ijarah TB);
10. Akta Pengakuan Hutang No. 23 tanggal 5 November 2025, dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, Notaris di Jakarta Selatan (Akta Pengakuan Hutang);
11. Akta Pengakuan Kewajiban No. 26 tanggal 5 November 2025, dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, Notaris di Jakarta Selatan (Akta Pengakuan Kewajiban);
12. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI No. SP-125/OBL/KSEI/1025 tanggal
4 November 2025, antara Perseroan dan KSEI (Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang) (Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang);
13. Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Syariah di KSEI No. SP-059/SKK/KSEI/1025
tanggal 4 November 2025, antara Perseroan dan KSEI (Perjanjian Pendaftaran Surat
Berharga Syariah);
14. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 20 tanggal 4 November 2025, dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan KSEI (Perjanjian
Agen Pembayaran Obligasi); dan
15. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 21 tanggal 4 November 2025, dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dan KSEI (Perjanjian
Agen Pembayaran Sukuk Ijarah).
Sehubungan dengan pelaksanaan PUB Obligasi dan Sukuk, direksi Perseroan telah
memperoleh persetujuan dari dewan komisaris Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler
Dewan Komisaris Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris yang terakhir ditandatangani
tanggal 8 April 2025.
Objek Ijarah adalah hak manfaat atas aset tetap berupa sejumlah menara telekomunikasi milik
TB, dengan total nilai manfaat pendapatan sewa sebesar Rp826.430.166.926, yang merupakan
187
Page 232
satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari Akad Ijarah BTN dan Akad Ijarah TB.
Objek Ijarah ini hanya digunakan dalam rangka PUB Sukuk Ijarah I Tahap II dan tidak
dijaminkan kepada pihak lainnya. Berdasarkan hasil Uji Tuntas atas Surat Pernyataan TB,
sejumlah menara telekomunikasi milik TB tersebut di atas saat ini: (i) tidak sedang dilibatkan
sebagai objek dalam perkara atau sengketa hukum; dan (ii) tidak sedang dijadikan jaminan
dan/atau agunan berdasarkan perjanjian pinjaman.
Dalam rangka PUB Sukuk Ijarah I Tahap II, Perseroan telah memperoleh pernyataan
kesesuaian syariah dari Tim Ahli Syariah berdasarkan Pernyataan Kesesuaian Syariah Tim
Ahli Syariah tanggal 4 November 2025 untuk penerbitan PUB Sukuk Ijarah I Tahap II
sebagaimana dipersyaratkan berdasarkan POJK 18/2015.
Perseroan merencanakan untuk menggunakan dana hasil PUB Obligasi VII Tahap II setelah
dikurangi dengan biaya-biaya emisi yang terkait (Nilai Emisi Obligasi Bersih), seluruhnya
akan digunakan untuk:
1. sebesar Rp1.243.075.000.000 atau 78,1% dari Nilai Emisi Obligasi Bersih akan
digunakan oleh Perseroan untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam
rangka rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama
Infrastructure Tahap IV Tahun 2024 (Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV) Seri A
pada tanggal jatuh tempo.
Detil rencana pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV Seri A
adalah sebagai berikut:
Saldo pokok obligasi terutang per : Rp1.243.075.000.000
tanggal 31 Oktober 2025
Tingkat suku bunga obligasi : 6,45% per tahun
Jumlah yang akan dibayarkan : Rp1.243.075.000.000
Tanggal jatuh tempo : 13 Desember 2025
Sisa saldo pokok obligasi terutang : Nihil
setelah pembayaran
Prosedur dan persyaratan : pembayaran akan dilakukan oleh
pembayaran Perseroan kepada pemegang obligasi
melalui KSEI paling lambat 1 hari kerja
sebelum tanggal pelunasan pokok
obligasi
Rencana tanggal pembayaran ke KSEI : paling lambat tanggal 12 Desember 2025
(Rencana Penggunaan Dana pada butir 1 di atas untuk selanjutnya disebut sebagai
Rencana Penggunaan Dana 1).
2. sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk melakukan pembayaran sebagian
pokok pinjaman kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas tanggal 15 Mei 2023, sebagaimana terakhir diubah
dengan Perjanjian Perubahan Keempat tanggal 1 Juli 2025 (Fasilitas Pinjaman BNI)
pada tanggal jatuh tempo.
188
Page 233
Detil rencana pembayaran sebagian pokok pinjaman Fasilitas Pinjaman BNI adalah
sebagai berikut:
Saldo pokok pinjaman terutang per : Rp1.194.563.050.000
tanggal 31 Oktober 2025
Tingkat suku bunga : 6,50% (reviewable) per tahun
Jumlah yang akan dibayarkan : Rp348.544.915.758
Tanggal jatuh tempo : 10 Desember 2025
Sisa saldo pokok pinjaman terutang : Rp846.018.134.242
setelah pembayaran
Rencana sumber dana untuk : kombinasi sumber dana dari
pembayaran sisa saldo pokok Penawaran Umum Sukuk Ijarah sekitar
pinjaman terutang Rp596.720.655.909, dan arus kas dari
kegiatan operasional dan/atau
pendanaan
Prosedur dan persyaratan : pembayaran tidak dikenakan penalti
pembayaran namun Perseroan diwajibkan untuk
mengirimkan notifikasi selambat-
lambatnya 3 hari kerja sebelum
dilakukan pembayaran kepada BNI
Rencana tanggal pembayaran : 10 Desember 2025
Penandatanganan Fasilitas Pinjaman BNI bukan merupakan Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK 42/2020. Lebih
lanjut, Perseroan telah memenuhi kewajiban Transaksi Material berdasarkan POJK
17/2020 sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman BNI.
Sementara itu, dana hasil PUB Sukuk Ijarah I Tahap II, setelah dikurangi dengan biaya-biaya
emisi, akan digunakan oleh Perseroan untuk melakukan pembayaran sebagian pokok
pinjaman kepada BNI yang timbul berdasarkan Fasilitas Pinjaman BNI pada tanggal jatuh
tempo.
Detil rencana pembayaran sebagian pokok pinjaman Fasilitas Pinjaman BNI adalah sebagai
berikut:
Saldo pokok pinjaman terutang per : Rp1.194.563.050.000
tanggal 31 Oktober 2025
Tingkat suku bunga : 6,50% (reviewable) per tahun
Jumlah yang akan dibayarkan : Rp596.720.655.909
Tanggal jatuh tempo : 10 Desember 2025
Sisa saldo pokok pinjaman terutang : Rp597.842.394.091
setelah pembayaran
189
Page 234
Rencana sumber dana untuk : kombinasi sumber dana dari Penawaran
pembayaran sisa saldo pokok pinjaman Umum Obligasi sekitar Rp348.544.915.758,
terutang dan arus kas dari kegiatan operasional
dan/atau pendanaan
Prosedur dan persyaratan pembayaran : pembayaran tidak dikenakan penalti namun
Perseroan diwajibkan untuk mengirimkan
notifikasi selambat-lambatnya 3 hari kerja
sebelum dilakukan pembayaran kepada BNI
Rencana tanggal pembayaran : 10 Desember 2025
Penandatanganan Fasilitas Pinjaman BNI bukan merupakan Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK 42/2020. Lebih lanjut, Perseroan telah
memenuhi kewajiban Transaksi Material berdasarkan POJK 17/2020 sehubungan dengan
Fasilitas Pinjaman BNI.
(Rencana Penggunaan Dana sehubungan dengan pembayaran sebagian pokok pinjaman atas
Fasilitas Pinjaman BNI untuk selanjutnya disebut sebagai Rencana Penggunaan Dana 2).
(Rencana Penggunaan Dana 1 dan Rencana Penggunaan Dana 2 untuk selanjutnya secara
bersama-sama disebut sebagai Rencana Penggunaan Dana).
Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi dan
Sukuk kepada OJK dan yang akan dipertanggungjawabkan kepada pemegang saham
Perseroan melalui Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan menyampaikan hasil
penggunaan dana tersebut kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah melalui
Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil PUB Obligasi dan Sukuk tersebut telah
terpakai seluruhnya sesuai dengan POJK 30/2015. Dalam hal terdapat dana hasil PUB Obligasi
dan Sukuk yang belum direalisasikan, Perseroan wajib:
1. menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan
likuid. Penempatan dana wajib dilakukan atas nama Perseroan;
2. mengungkapkan bentuk dan tempat di mana dana tersebut ditempatkan;
3. mengungkapkan tingkat suku bunga atau imbal hasil yang diperoleh; dan
4. mengungkapkan ada atau tidaknya hubungan Afiliasi dan sifat hubungan Afiliasi
antara Perseroan dengan pihak di mana dana tersebut ditempatkan.
Apabila di kemudian hari terdapat perubahan yang material dari masing-masing unsur
penggunaan dana, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan
penggunaan dana dimaksud kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta
pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus memperoleh persetujuan
terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah memperoleh persetujuan dari RUPO dan/atau RUPSI
sebagaimana dipersyaratkan berdasarkan Pasal 10 dan Pasal 11 POJK 30/2015 dan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Berdasarkan hasil Uji Tuntas atas Surat Pernyataan dari Perseroan, Perseroan wajib dengan
itikad baik dan penuh tanggung jawab melakukan pembayaran bagi hasil, marjin, atau imbal
jasa, selama aset yang menjadi dasar Sukuk Ijarah masih ada.
190
Page 235
B. DEFINISI
Selain dari istilah yang telah didefinisikan di bawah ini, istilah-istilah lain yang dipakai, namun
tidak diatur dalam Pendapat Hukum ini memiliki arti yang sama dengan istilah-istilah
sebagaimana didefinisikan di dalam Prospektus dan/atau Informasi Tambahan:
“Afiliasi” berarti hubungan afiliasi sebagaimana diatur dalam UU Pasar Modal sebagaimana
diubah dengan UU P2SK.
“Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar suatu PT yang didirikan berdasarkan Hukum
Indonesia.
"BPJS" berarti Badan Penyelenggara Jaminan Sosial.
“Dewan Komisaris” berarti dewan komisaris dari suatu PT.
“Direksi” berarti direksi dari suatu PT.
“HKHSK” berarti Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan.
“Hukum Indonesia” berarti hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara
sah di Republik Indonesia sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
“Informasi Tambahan” berarti Informasi Tambahan yang dikeluarkan oleh Perseroan
sehubungan dengan pelaksanaan PUB Obligasi dan Sukuk.
“KBLI 2020” berarti Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 2020 sebagaimana ditetapkan
berdasarkan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang Klasifikasi Baku
Lapangan Usaha Indonesia.
“KSEI” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
“LUT” berarti Laporan Uji Tuntas atas Perseroan yang memuat hasil Uji Tuntas kami, yang
disusun dengan memperhatikan ketentuan Standar HKHSK dan ketentuan Hukum Indonesia
yang relevan terhadap pelaksanaan Uji Tuntas.
“Menkum” berarti Menteri Hukum.
“OJK” berarti Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21
Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana terakhir diubah dengan Undang-
Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan-perusahaan operasional yang berbentuk badan
hukum PT berdasarkan Hukum Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki secara langsung
dan/atau tidak langsung oleh Perseroan di mana kepemilikan Perseroan pada perusahaan-
perusahaan tersebut lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam
perusahaan-perusahaan tersebut dan/atau laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam
laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Republik
Indonesia, yang dalam hal ini meliputi:
1. PT Telenet Internusa (TI);
2. PT United Towerindo (UT);
191
Page 236
3. PT Batavia Towerindo (BT);
4. PT Tower Bersama (TB);
5. PT Towerindo Konvergensi (TK);
6. PT Prima Media Selaras (PMS);
7. PT Mitrayasa Sarana Informasi (Mitrayasa);
8. PT Metric Solusi Integrasi (MSI);
9. PT Solu Sindo Kreasi Pratama (SKP);
10. PT Tower One (TO);
11. PT Bali Telekom (Balikom);
12. PT Triaka Bersama (Triaka);
13. PT Solusi Menara Indonesia (SMI);
14. PT Menara Bersama Terpadu (MBT);
15. PT Jaringan Pintar Indonesia (JPI);
16. PT Gihon Telekomunikasi Indonesia Tbk (GHON);
17. PT Visi Telekomunikasi Infrastruktur Tbk (GOLD);
18. PT Permata Karya Perdana (PKP);
19. PT Unicom Muda Utama (Unicom);
20. PT Global Patra Sinertama (GPS);
21. PT Dutakom Wibawa Putra (DNET).
“Perka BKPM 5/2025” berarti Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala Badan
Koordinasi Penanaman Modal No. 5 Tahun 2025 tentang Pedoman Dan Tata Cara
Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko Dan Fasilitas Penanaman Modal Melalui
Sistem Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik (Online Single Submission).
“Perpres 13/2018” berarti Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip
Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan
Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme.
“POJK 9/2018” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan
Perusahaan Terbuka.
“POJK 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
“POJK 18/2015” berarti Peraturan OJK No. 18/POJK.04/2015 tentang Penerbitan dan
Persyaratan Sukuk, sebagaimana diubah dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
192
Page 237
3/POJK.04/2018 Tahun 2018 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
18/POJK.04/2015 Tentang Penerbitan Dan Persyaratan Sukuk;
“POJK 30/2015” berarti Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
“POJK 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan
Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK 35/2014” berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan
Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK 36/2014” berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
“POJK 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 Tentang Pemeringkatan Efek
Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.
“POJK 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan.
”POJK 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.
“Peraturan IX.J.1” berarti Peraturan No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar
Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.
“Perjanjian Kredit” berarti perjanjian-perjanjian kredit/instrumen utang yang mengikat
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak sebagaimana diungkapkan dalam LUT.
“Perjanjian Material” berarti perjanjian-perjanjian yang mengikat Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak dengan pihak terafiliasi dan/atau pihak ketiga yang bersifat material
terhadap pelaksanaan kegiatan usaha utama dari Perseroan dan Perusahaan Anak
sebagaimana diungkapkan dalam LUT.
“Perizinan Material” berarti Perizinan Operasional yang bersifat material terhadap
kelangsungan kegiatan usaha utama.
“Perizinan Operasional” berarti perizinan operasional yang bersifat material terhadap
kelangsungan kegiatan usaha utama.
193
Page 238
“Perizinan Umum” berarti perizinan umum yang bersifat administratif sehubungan dengan
pelaksanaan kegiatan usaha.
“Periode Uji Tuntas” berarti periode uji tuntas hukum terhitung sejak tanggal Pendapat dari
Segi Hukum dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan VII Tower Bersama Infrastructure
Tahap I Tahun 2025 dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tower
Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2025 No. 51/TBG-2503/VI-2025/BD tanggal 24 Juni 2025
hingga Tanggal LUT dengan memperhatikan ketentuan Pasal 11 Peraturan OJK No.
7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum
Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk dan Standar HKHSK.
“PP No. 16/2021” berarti Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2021 tentang Peraturan
Pelaksanaan Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung.
“Prospektus” berarti Prospektus yang dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan dengan
pelaksanaan PUB Obligasi VII dan PUB Sukuk Ijarah I.
“RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham.
“Standar HKHSK” berarti Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan
oleh HKHSK berdasarkan Keputusan No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tentang Perubahan
Keputusan No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018.
“Tanggal Pendapat Hukum” berarti tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum ini yaitu
tanggal 19 November 2025.
“Uji Tuntas” berarti uji tuntas dari segi hukum atas Perseroan yang dilaksanakan oleh kami
sehubungan dengan rencana pelaksanaan transaksi PUB Obligasi dan Sukuk oleh Perseroan,
dengan memperhatikan Ruang Lingkup, Pembatasan dan Asumsi sebagaimana dalam
Pendapat Hukum ini.
“UU Bangunan Gedung” Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Bangunan Gedung.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi
Undang-Undang.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana
diubah oleh UU Cipta Kerja.
“UU P2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan
Sektor Keuangan.
“UU Pasar Modal” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
“UU WLTK” berarti Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan
di Perusahaan.
“UUTK” berarti Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan sebagaimana
terakhir kali diubah dengan UU Cipta Kerja.
194
Page 239
C. RUANG LINGKUP, PEMBATASAN, DAN ASUMSI
Pendapat Hukum ini mempunyai ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut:
1. Pendapat Hukum ini disusun khusus atas keadaan Perseroan dan Perusahaan Anak
selama Periode Uji Tuntas;
2. Pendapat Hukum ini disusun berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen asli,
turunan, salinan dan fotokopi yang kami peroleh dari Perseroan dan Perusahaan Anak
serta pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan oleh anggota
Direksi, Komisaris, wakil dan/atau pegawai dari masing-masing Perseroan dan
Perusahaan Anak yang hasilnya termuat dalam LUT (Dokumen LUT), yang menjadi
dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini dengan
memperhatikan Standar HKHSK dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
3. Pendapat Hukum ini disusun dalam kerangka Hukum Indonesia dan karenanya tidak
dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi
hukum negara lain;
4. seluruh Pendapat Hukum kami sehubungan dengan Perusahaan Anak yang didirikan
di luar yurisdiksi Republik Indonesia dan tunduk kepada hukum selain dari Hukum
Indonesia disusun berdasarkan pendapat dari segi hukum dari masing-masing
konsultan hukum yang berwenang pada yurisdiksi dari masing-masing perusahaan
tersebut dan data-data yang diberikan oleh Perseroan dan anak perusahaannya yang
terkait; dan
5. seluruh ruang lingkup dan pembatasan sebagaimana dimuat dalam Pendapat Hukum
ini menjadi bagian yang tidak terpisahkan dari ruang lingkup dan pembatasan dalam
Pendapat Hukum.
Dengan memperhatikan Ruang Lingkup dan Pembatasan di atas, dalam menyusun Pendapat
Hukum ini, kami berasumsi bahwa:
1. selain untuk Perseroan dan Perusahaan Anak yang menjadi pihak, semua tanda
tangan adalah asli dan ditandatangani oleh pihak yang berwenang, semua dokumen
yang diperlihatkan atau diserahkan kepada kami sebagai asli adalah otentik, dan
bahwa salinan atau fotokopi dari tanda tangan dan dokumen yang diberikan kepada
kami adalah sama dengan dokumen aslinya;
2. bahwa Perseroan dan Perusahaan Anak telah memberikan kepada kami seluruh
dokumen dan informasi yang relevan dengan pelaksanaan Uji Tuntas dan penyusunan
Pendapat Hukum (Informasi Uji Tuntas) dan tidak ada dokumen dan informasi
lainnya yang relevan yang tidak atau belum diberikan atau diberitahukan kepada
kami sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum;
3. bahwa seluruh Informasi Uji Tuntas beserta dengan seluruh fakta yang dinyatakan
dalam Informasi Uji Tuntas tersebut, yang telah menjadi dasar penyusunan Pendapat
Hukum ini, adalah benar, akurat, lengkap, tidak menyesatkan, sesuai dengan keadaan
yang sebenarnya, belum diubah dan masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat
Hukum, serta tidak ada hal-hal lain yang berkaitan yang disembunyikan dengan
sengaja maupun tidak;
195
Page 240
4. bahwa dokumen asli masih ada dan belum diubah, dibatalkan maupun digantikan
oleh dokumen atau perjanjian atau tindakan lain yang tidak kami ketahui;
5. bahwa dokumen-dokumen tersebut mengatur kewajiban yang mengikat para pihak
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan telah ditandatangani
oleh Perseroan dan Perusahaan Anak untuk kepentingannya masing-masing;
6. bahwa untuk setiap dokumen di mana pihaknya berbentuk perusahaan selain
Perseroan dan Perusahaan Anak, pihak tersebut masih tetap berdiri dan mempunyai
kewenangan dan memperoleh perizinan/persetujuan korporat dan pihak yang
berwenang yang diperlukan untuk menandatangani perjanjian tersebut dan perjanjian
tersebut telah ditandatangani dengan benar untuk keuntungan/kepentingan pihak
tersebut dan bahwa para pihak tidak dalam keadaan pailit atau keadaan lain pada saat
penandatanganan perjanjian tersebut;
7. bahwa untuk setiap dokumen di mana Perseroan dan Perusahaan Anak menjadi
pihak, yang diatur atau tunduk berdasarkan hukum yang berlaku di luar jurisdiksi
Republik Indonesia (Hukum Asing), dokumen tersebut berlaku secara sah dan
mengikat Perseroan dan Perusahaan Anak sesuai dengan Hukum Asing tersebut,
bahwa dokumen tersebut tidak melanggar ketentuan dari Hukum Asing yang relevan,
dan bahwa dokumen tersebut masih tetap berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat
Hukum;
8. bahwa setiap pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Perusahaan
Anak dan/atau para pejabat Pemerintah yang mengeluarkan perizinan Perseroan,
melakukan pendaftaran atau pencatatan untuk kepentingan Perseroan dan
Perusahaan Anak mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan
tindakan tersebut secara sah dan mengikat berdasarkan Hukum Indonesia;
9. dokumen, informasi beserta dengan pernyataan dan keterangan tertulis (termasuk
turunan dan salinannya) atau lisan yang diberikan oleh pejabat pemerintah, badan
peradilan dan pihak ketiga lainnya terkait dengan pelaksanaan Uji Tuntas adalah
benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya; dan
10. pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan tertulis atau lisan yang diberikan
oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau pegawai Perseroan dan Perusahaan
Anak, Pemegang Saham Utama Perseroan dan Perusahaan Anak selama Periode Uji
Tuntas sehubungan dengan pelaksanaan Uji Tuntas dan penyusunan Pendapat
Hukum adalah benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya.
D. PENDAPAT HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti Dokumen LUT, serta memperhatikan asumsi dan kualifikasi
di atas, Pendapat Hukum kami adalah sebagai berikut:
1. Perseroan (dahulu bernama PT Banyan Mas) adalah suatu perseroan terbatas yang
didirikan dan diatur menurut Hukum Indonesia. Perseroan berkedudukan di Jakarta
Selatan serta didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 14 tanggal 8 November 2004
dibuat dihadapan Dewi Himijati Tandika, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan
oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (Menkum) berdasarkan Surat
196
Page 241
Keputusan No. C-28415 HT.01.01.TH.2004 tanggal 12 November 2004, didaftarkan di
Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan di bawah No.
2564/BH.09.03/XII/2004 tanggal 14 Desember 2004 dan diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal 18 Januari 2005, Tambahan No. 616 (Akta
Pendirian Perseroan).
Anggaran Dasar Perseroan terakhir telah diubah berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 116 tanggal 23 Mei 2022, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah
disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0038668.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022 dan didaftarkan pada Daftar
Perseroan dengan No. AHU-0106607.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022.
Anggaran Dasar Perseroan dan Anak Perusahaan pada saat pendirian beserta seluruh
perubahannya telah sah dan berlaku sesuai dengan Hukum Indonesia dan Anggaran
Dasar Perseroan dan Anak Perusahaan.
2. Struktur permodalan Perseroan dan Perusahaan Anak telah dilakukan secara
berkesinambungan dan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Perusahaan
Anak serta ketentuan Hukum Indonesia untuk kurun waktu 2 tahun terakhir dari
tanggal pernyataan pendaftaran, kecuali tidak sesuainya tenggat waktu dilakukannya
pengumuman surat kabar oleh DNET dalam rangka pengambilalihan sebagaimana
ditetapkan berdasarkan Pasal 127 ayat (2) dan Pasal 133 ayat (2) UUPT atas transaksi
berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 28,
tanggal 8 September 2025, yang dibuat di hadapan Sitaresmi Puspadewi Subianto,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Surabaya, yang telah diberitahukan kepada Menkum
berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0336543 tanggal 11 September 2025, dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0212331.AH.01.11.Tahun 2025, tanggal 11 September 2025.
Tidak terdapat sanksi yang diatur dalam UUPT dalam hal ketidaksesuaian tenggat
waktu dilakukannya pengumuman surat kabar dalam rangka pengambilalihan.
Adapun konsekuensi dari tidak dilakukannya pengumuman sebelum pelaksanaan
pengambilalihan adalah potensi gugatan yang diajukan oleh kreditur, karyawan
dan/atau pihak ketiga yang dirugikan akibat pengambilalihan tersebut.
Berdasarkan Pasal 97 UUPT, Direksi DNET bertanggung jawab penuh secara pribadi
atas kerugian DNET apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan
tugasnya dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Hingga Tanggal Pendapat
Hukum ini, berdasarkan pemeriksaan kami dan didukung pernyataan DNET, tidak
terdapat gugatan-gugatan dan/atau keberatan dari kreditur, karyawan dan/atau pihak
ketiga mana pun terkait pengambilalihan saham tersebut.
Lebih lanjut, transaksi pengambilalihan DNET yang dilakukan oleh TB bukan
merupakan Transaksi Afiliasi, karena transaksi tersebut tidak dilakukan antara TB
selaku perusahaan terkendali Perseroan dengan Afiliasi sebagaimana dimaksud
dalam POJK 42/2020.
Selain itu, transaksi pengambilalihan DNET bukan merupakan Transaksi Benturan
Kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK 42/2020 dan bukan Transaksi Material
sebagaimana diatur dalam POJK 17/2020.
197
Page 242
3. Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, cadangan wajib Perseroan adalah sebesar
Rp64.500.000.000 atau sebesar 14,4% dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor
Perseroan. Dalam hal ini, Perseroan sebagai perusahaan yang telah mencatatkan saldo
laba positif belum memenuhi ketentuan penyisihan cadangan sampai dengan 20% dari
total jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 70 ayat (3) UUPT.
UUPT tidak mengatur kapan harus terpenuhinya kewajiban terkait pencadangan
wajib hingga mencapai paling sedikit 20% dari jumlah modal yang ditempatkan dan
disetor. Selain itu, atas tidak terpenuhinya kewajiban berdasarkan Pasal 70 tersebut,
UUPT tidak memberikan sanksi secara tegas kepada perseroan terbatas yang belum
memenuhi kewajiban terkait pencadangan wajib sebagaimana dimaksud dalam Pasal
70 UUPT.
4. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak
telah sah dan berlaku sesuai dengan Hukum Indonesia dan Anggaran Dasar masing-
masing perusahaan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan pribadi dari masing-
masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, tanggal 5 November 2025,
seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada saat diangkat dan
selama menjabat sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum telah sesuai dengan
ketentuan POJK 33/2014 juga termasuk telah memenuhi jumlah Komisaris Independen
yaitu lebih dari 30% jumlah anggota Dewan Komisaris Perseroan sesuai dengan
ketentuan POJK 33/2014. Ketentuan anggaran dasar Perseroan terkait Direksi dan
Dewan Komisaris tidak bertentangan dan telah sesuai serta memenuhi ketentuan
POJK 33/2014.
Perseroan telah memiliki Komite Audit, Unit Internal Audit, Komite Nominasi dan
Remunerasi, serta Sekretaris Perusahaan dan memenuhi ketentuan POJK 55, POJK 56,
POJK 34, dan POJK 35.
Pada Tanggal Pendapat Hukum, masa jabatan masing-masing anggota Direksi dan
Dewan Komisaris sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan.
5. Berdasarkan pemeriksaan kami dan didukung oleh pernyataan Perseroan, kegiatan
usaha yang benar-benar dijalankan Perseroan adalah Aktivitas Perusahaan Holding
(KBLI No. 64200), serta telah sesuai dengan NIB Perseroan.
Kegiatan usaha Perseroan termasuk dalam lingkup usaha sebagaimana diuraikan
dalam Anggaran Dasar Perseroan terkini dan telah sesuai dengan Hukum Indonesia,
termasuk ketentuan angka 4 Peraturan IX.J.1 dan KBLI 2020.
6. Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, PUB Obligasi dan Sukuk
memerlukan persetujuan Dewan Komisaris. Perseroan telah memperoleh persetujuan
Dewan Komisaris tersebut berdasarkan Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Sebagai
Pengganti Rapat Dewan Komisaris yang terakhir ditandatangani tanggal 8 April 2025.
7. Pemegang saham utama Perseroan adalah Bersama Digital Infrastructure Asia Pte.
Ltd. (BDIA).
198
Page 243
Berdasarkan pemeriksaan kami, Perseroan menyatakan bahwa pengendali Perseroan
adalah BDIA, di mana Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya secara tidak langsung
bersama-sama mengendalikan 52,5% saham BDIA. Meskipun demikian, Winato
Kartono dan Edwin Soeryadjaya tidak termasuk dalam definisi kelompok yang
terorganisasi berdasarkan POJK 9/2018. Dalam hal terdapat perbedaan pendapat di
antara Winato Kartono dan Edwin Soeryadjaya, maka pengambilan keputusan akan
mengikuti mekanisme pengambilan keputusan dalam rapat umum pemegang saham
sebagaimana diatur dalam ketentuan anggaran dasar BDIA.
Pada tanggal 1 Juni 2020, Perseroan telah melaporkan pemilik manfaat dari Perseroan,
yaitu Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono, kepada Kementerian Hukum untuk
memenuhi ketentuan Peraturan Presiden No. 13 tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip
Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan
Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Pendanaan
Terorisme (Perpres No. 13/2018). Pada tanggal 3 Juni 2025, Perseroan telah
menyampaikan laporan pengkinian pemilik manfaat kepada Kementerian Hukum.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Pemilik Manfaat yang
disampaikan Perseroan kepada Kementerian Hukum, Edwin Soeryadjaya dan Winato
Kartono memenuhi kriteria pemilik manfaat sesuai Pasal 4 ayat (1) huruf (f) Perpres
No. 13/2018 dan Lampiran II Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No.
15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik
Manfaat Dari Korporasi (Permenkum No. 15/2019), yaitu sebagai penerima manfaat
dari Perseroan.
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, pemilik manfaat dari Perseroan tersebut di
atas tidak mengalami perubahan. Penyampaian perubahan informasi pemilik manfaat
wajib dilakukan kepada Kementerian Hukum apabila terdapat perubahan informasi
pemilik manfaat dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Permenkum No.
15/2019.
8. Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh Perizinan Material yang
diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya sebagaimana disyaratkan
dalam Hukum Indonesia dan Perizinan Material tersebut masih berlaku sampai
dengan Tanggal Pendapat Hukum, kecuali:
(a) Belum dilakukannya pelaporan LKPM oleh Perseroan dan sebagian
Perusahaan Anak
(i) Belum dilakukannya pelaporan Laporan Kegiatan Penanaman Modal
(LKPM) Triwulan III - Tahun 2025 oleh Perseroan, TO, MSI, GHON,
dan GPS; dan
(ii) Belum dilakukannya pelaporan LKPM Triwulan II dan Triwulan III -
Tahun 2025 oleh GOLD.
Berdasarkan pemeriksaan kami dan didukung oleh pernyataan Perseroan, TO,
MSI, GHON, GPS, dan GOLD, sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum
tidak terdapat peringatan atau sanksi dari lembaga manapun terkait belum
dilaporkannya LKPM Triwulan III oleh Perseroan, TO, MSI, GHON, dan GPS,
serta belum dilaporkannya LKPM Triwulan II dan III oleh GOLD.
199
Page 244
Mengingat bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 286 ayat (1) huruf b dan ayat
(5) Perka BKPM 5/2025, pelaporan LKPM melalui Sistem OSS untuk:
(i) periode Triwulan II (April – Juni) disampaikan paling lambat pada
tanggal 15 Juli;
(ii) periode Triwulan III (Juli – September) disampaikan paling lambat
pada tanggal 15 Oktober,
maka dapat dipahami bahwa pelaporan periode Triwulan II dan Triwulan III
sebagaimana dimaksud sudah tidak dapat dilaporkan. Atas hal tersebut,
Perseroan, TO, MSI, GHON, GPS, dan GOLD berkomitmen untuk melakukan
pengurusan pelaporan LKPM untuk periode pelaporan LKPM berikutnya
yaitu Triwulan IV – Tahun 2025 yang akan dilaksanakan pada periode sejak 1
Januari 2026 hingga 15 Januari 2026. Hal tersebut juga didukung dengan Surat
Pernyataan Perseroan dan masing-masing Perusahaan Anak yaitu, TO, MSI,
GHON, GPS, dan GOLD.
Merujuk pada ketentuan Pasal 373 hingga Pasal 376 Perka BKPM 5/2025,
lembaga Online Single Submission (Kementerian Investasi dan Hilirisasi/Badan
Koordinasi Penanaman Modal (BKPM)), BKPM, Dinas Penanaman Modal dan
Pelayanan Terpadu Satu Pintu (DPMPTSP) provinsi, DPMPTSP
kabupaten/kota, administrator Kawasan Ekonomi Khusus, dan Badan
Pengusahaan Kawasan Perdagangan Bebas dan Pelabuhan sesuai
kewenangannya mengenakan sanksi administratif kepada Pelaku Usaha yang
tidak melakukan pelaporan LKPM, berupa:
(i) peringatan tertulis atau secara daring;
(ii) penghentian sementara kegiatan usaha;
(iii) denda administratif; dan
(iv) pencabutan kegiatan usaha berupa pencabutan perizinan berusaha.
(b) Pengurusan Permohonan Izin Mendirikan Bangunan (IMB)/Persetujuan
Bangunan Gedung (PBG) atau Izin Mendirikan Bangunan Menara (IMBM)
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, terdapat perizinan untuk sebagian
menara telekomunikasi dari Perusahaan Anak yang saat ini belum lengkap
dan masih diproses permohonannya pada lembaga terkait yang berwenang,
termasuk IMB/PBG atau IMBM.
Dengan berlakunya UU Cipta Kerja yang antara lain telah merubah UU
Bangunan Gedung serta telah diterbitkannya PP No. 16/2021, IMB telah
diganti dengan PBG yang diterbitkan oleh pemerintah pusat atau pemerintah
daerah sesuai dengan kewenangannya masing-masing. Mengacu pada
ketentuan peralihan dari PP No. 16/2021, bangunan gedung yang telah
memperoleh perizinan yang dikeluarkan oleh pemerintah daerah
kabupaten/kota sebelum berlakunya PP No. 16/2021, izinnya dinyatakan
masih tetap berlaku. Oleh karena itu, IMB yang telah diterbitkan sebelumnya
oleh pemerintah daerah/kota kepada Perusahaan Anak terkait menara
200
Page 245
telekomunikasi mereka sebelum berlakunya PP No. 16/2021 masih tetap
berlaku dan kewajiban untuk memperoleh PBG dimulai setelah IMB tersebut
telah berakhir masa berlakunya.
Terhadap Perusahaan Anak yang melakukan pembangunan menara
telekomunikasi tanpa memperoleh PBG, Perusahaan Anak bersangkutan
dapat dikenakan sanksi administratif berupa, antara lain, peringatan tertulis,
pembatasan kegiatan bangunan, penghentian sementara atau tetap pada
tahapan kegiatan pembangunan berdasarkan ketentuan PP No. 16/2021.
Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perseroan
tanggal 19 November 2025, Perseroan berkeyakinan bahwa belum selesainya
proses permohonan IMB/PBG atau IMBM tersebut tidak memiliki dampak
negatif secara material terhadap kegiatan usaha maupun kondisi keuangan
serta kelangsungan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak yang
bersangkutan, mengingat jumlah menara telekomunikasi yang belum lengkap
perizinan IMB/PBG atau IMBM tersebut hanya mewakili sebagian kecil, yaitu
sekitar ±7,31% dari keseluruhan menara telekomunikasi yang dimiliki oleh
Perusahaan Anak. Hal tersebut juga tidak akan menghalangi pelaksanaan dan
penggunaan dana dari PUB Obligasi dan Sukuk.
(c) Pengurusan Sertifikat Badan Usaha Konstruksi
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, SKP belum melakukan
pengurusan perpanjangan Sertifikat Badan Usaha Konstruksi yang telah habis
masa berlakunya.
Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan SKP tanggal
19 November 2025, hal ini tidak memiliki dampak negatif secara material
terhadap kegiatan usaha maupun menghalangi pelaksanaan dan penggunaan
dana dari PUB Obligasi dan Sukuk. Berdasarkan keterangan dalam Uji Tuntas,
SKP saat ini belum menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa konstruksi
secara mandiri, karena pada praktiknya SKP biasanya menunjuk kontraktor-
kontraktor pihak ketiga untuk melakukan pekerjaan pembangunan dan
pemeliharaan menara-menara telekomunikasi yang dimilikinya. Sehubungan
dengan hal tersebut, SKP belum melakukan pengurusan perpanjangan
Sertifikat Badan Usaha Konstruksi yang telah habis masa berlakunya
sebagaimana dimaksud di atas.
Berdasarkan ketentuan Undang-undang No. 2 Tahun 2017 tentang Jasa
Konstruksi sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja, setiap badan usaha
yang mengerjakan jasa konstruksi dan tidak memiliki Sertifikat Badan Usaha
dapat dikenai sanksi administratif berupa: denda administratif, penghentian
sementara kegiatan layanan jasa konstruksi dan/atau pencantuman dalam
daftar hitam.
(d) Verifikasi Sertifikat Standar
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, SKP, Triaka, TK, BT, PMS, SMI,
JPI, PKP, UT, TI, Balikom, MBT, dan Mitrayasa belum melakukan pemenuhan
201
Page 246
persyaratan dalam rangka verifikasi Sertifikat Standar untuk kegiatan usaha
konstruksi sentral telekomunikasi.
Berdasarkan hasil pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perusahaan
Anak tanggal 19 November 2025, hal tersebut tidak memiliki dampak negatif
secara material terhadap kegiatan usaha maupun menghalangi pelaksanaan
dan penggunaan dana dari PUB Obligasi dan Sukuk. Berdasarkan hasil
pemeriksaan Uji Tuntas, Perusahaan Anak sebagaimana di atas saat ini belum
menjalankan kegiatan usaha dalam bidang jasa konstruksi secara mandiri,
karena pada praktiknya Perusahaan Anak sebagaimana di atas biasanya
menunjuk kontraktor-kontraktor pihak ketiga untuk melakukan pekerjaan
pembangunan dan pemeliharaan menara-menara telekomunikasi yang
dimilikinya. Sehubungan dengan hal tersebut, Perusahaan Anak yang
bersangkutan belum melakukan pemenuhan persyaratan dalam rangka
verifikasi Sertifikat Standar untuk kegiatan usaha konstruksi sentral
telekomunikasi sebagaimana dimaksud di atas.
Terhadap Perusahaan Anak yang belum menyampaikan pemenuhan standar
kegiatan usaha dalam jangka waktu paling lambat 90 hari sebelum waktu
perkiraan mulai beroperasi/produksi dan berdasarkan hasil pemantauan
Badan Koordinasi Penanaman Modal, kementerian/lembaga, perangkat
daerah provinsi atau perangkat daerah kabupaten/kota terkait Perusahaan
Anak bersangkutan yang belum memenuhi standar kegiatan usaha, maka
sistem Online Single Submission (OSS) dapat membatalkan Sertifikat Standar
dan Perusahaan Anak tersebut kemudian dapat mengajukan kembali
penerbitan Sertifikat Standar yang belum terverifikasi dalam waktu 6 bulan
setelah pembatalan terbit sebagaimana diatur dalam ketentuan Peraturan
Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 5 Tahun 2021 tentang Pedoman dan
Tata Cara Pengawasan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
9. Berdasarkan pemeriksaan kami dan didukung dengan keterangan Perseroan,
Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki Perjanjian Kredit. Seluruh Perjanjian Kredit
sebagaimana yang telah diungkapkan dalam Prospektus, Informasi Tambahan, dan
LUT masih berlaku dan mengikat Perseroan dan Perusahaan Anak serta tidak
bertentangan dengan Anggaran Dasarnya dan ketentuan Hukum Indonesia.
Tidak terdapat pembatasan menurut Perjanjian Kredit maupun instrumen utang dari
Perseroan dan Perusahaan Anak: (i) yang dapat membatasi pelaksanaan PUB Obligasi
dan Sukuk serta Rencana Penggunaan Dana dan (ii) yang dapat merugikan
kepentingan pemegang saham publik dari Perseroan dan Perusahaan Anak.
Perjanjian Kredit sebagaimana diuraikan dalam Prospektus dan Informasi Tambahan
telah dilakukan dengan memenuhi ketentuan Transaksi Afiliasi berdasarkan POJK
42/2020, dan bukan merupakan Transaksi Benturan Kepentingan berdasarkan POJK
42/2020. Untuk Perjanjian Kredit yang nilai transaksinya memenuhi kriteria Transaksi
Material, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak telah memenuhi ketentuan Transaksi
Material berdasarkan POJK 17/2020.
10. Seluruh Perjanjian Material dari Perseroan dan Perusahaan Anak (i) masih berlaku dan
mengikat Perseroan dan Perusahaan Anak serta tidak bertentangan dengan Anggaran
Dasarnya dan ketentuan Hukum Indonesia; (ii) tidak terdapat pembatasan dalam
202
Page 247
Perjanjian Material tersebut yang dapat menghalangi PUB Obligasi dan Sukuk dan
Rencana Penggunaan Dana; (iii) tidak terdapat ketentuan dalam perjanjian-perjanjian
tersebut yang mewajibkan Perseroan untuk memperoleh persetujuan tertulis dan/atau
melakukan pemberitahuan tertulis kepada pihak ketiga sehubungan dengan rencana
pelaksanaan PUB Obligasi dan Sukuk; dan (iv) tidak terdapat pembatasan dalam
Perjanjian Material tersebut yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan para
pemegang Obligasi Berkelanjutan VII Tahap II dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap
II dan pemegang saham publik Perseroan.
Berdasarkan pemeriksaan kami dan didukung keterangan Perseroan, Perjanjian
Material yang dibuat Perseroan dan Perusahaan Anak dengan pihak terafiliasi
Perseroan telah dibuat dan dilaksanakan dengan mengedepankan prinsip kewajaran
(arm’s length) dan tidak merugikan Perseroan.
11. Berdasarkan pemeriksaan kami dan didukung dengan keterangan Perseroan, MBT
tidak memiliki dan/atau menguasai aset-aset yang bersifat material. Sedangkan
Perseroan dan Perusahaan Anak lainnya, yaitu TI, UT, BT, TB, TK, PMS, Mitrayasa,
MSI, SKP, TO, Balikom, Triaka, SMI, JPI, GHON, GOLD, PKP, Unicom, GPS, dan
DNET memiliki dan/atau menguasai aset-aset yang bersifat material dan aset-aset
tersebut telah dimiliki dan/atau dikuasai secara sah sesuai dengan Anggaran Dasar
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta tidak sedang dibebankan
dengan hak jaminan/agunan untuk menjamin kewajiban kepada pihak ketiga dan
tidak sedang dalam sengketa, kecuali jaminan perusahaan dari beberapa Perusahaan
Anak yaitu Triaka, MSI, UT, TI, TB, Balikom, TO, BT, PMS, SKP, Mitrayasa, SMI dan
MBT berdasarkan Akta Perjanjian Penanggungan Perusahaan dan Ganti Rugi No. 36
tanggal 16 Mei 2023, yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, Notaris di Jakarta,
terhadap pembiayaan berdasarkan US$325.000.000 Facility Agreement (sebagaimana
didefinisikan dalam Prospektus dan/atau Informasi Tambahan sehubungan dengan
PUB Obligasi dan Sukuk).
Berdasarkan pemeriksaan kami dan didukung dengan keterangan Perseroan, dalam
hal aset yang bersifat material yang sedang dijaminkan dieksekusi oleh kreditur, maka
hal tersebut tidak berdampak material terhadap grup Perseroan secara keseluruhan
serta pelaksanaan PUB Obligasi dan Sukuk.
Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, tanah-tanah yang dikuasai oleh beberapa
Perusahaan Anak sebagaimana kami uraikan dalam LUT masih dalam proses
pengurusan pendaftaran pengalihan hak atas tanah untuk menjadi atas nama masing-
masing Perusahaan Anak tersebut. Risiko hukum yang mungkin dihadapi oleh
Perusahaan Anak sehubungan dengan hak-hak atas tanah yang belum terdaftar atas
nama Perusahaan Anak tersebut adalah terdapat potensi adanya gugatan yang
diajukan oleh pihak yang berkepentingan (jika ada) terhadap penguasaan Perusahaan
Anak atas masing-masing tanah dimaksud karena berdasarkan ketentuan yang
tercantum dalam Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 1997 tentang Pendaftaran
Tanah, sertipikat merupakan surat tanda bukti hak yang berlaku sebagai alat
pembuktian yang kuat mengenai data fisik dan data yuridis yang termuat di
dalamnya.
12. Perseroan memiliki penyertaan saham langsung dalam Perusahaan Anak yaitu
sebagai berikut:
203
Page 248
Nama Perusahaan Jumlah Nilai Nominal Persentase Kepemilikan
No.
Anak Lembar Saham (Rp) (%)
Entitas Anak
1. TI 3.582 17.910.000.000 99,50
2. UT 13.239 13.239.000.000 99,90
3. TB 139.049 139.049.000.000 99,99
4. TK 1 100.000 0,02
5. PMS 1 100.000 0,01
6. MSI 803.769 803.769.000.000 98,74
7. TO 113.386 113.386.000.000 99,90
8. Balikom 1 1.000.000 0,01
9. Triaka 459 459.000.000 90,00
10. SMI 308.412 308.412.000.000 70,03
11. MBT 9.999 9.999.000.000 99,99
12. JPI 1 1.000.000 0,08
13. GHON 277.337.700 27.733.770.000 50,43
14. GOLD 652.576.009 65.257.600.900 51,09
Seluruh penyertaan saham Perseroan pada perusahaan anak tersebut telah dilakukan
oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan masing-
masing anggaran dasar perusahaan anak dan Hukum Indonesia, serta saham
Perseroan di perusahaan anak tersebut tidak sedang dalam sengketa dan tidak
dibebankan jaminan kepada pihak lain.
13. Dalam rangka PUB Obligasi dan Sukuk, Perseroan telah menandatangani perjanjian-
perjanjian yang berhubungan dengan PUB Obligasi dan Sukuk yaitu sebagai berikut:
(a) Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi;
(b) Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah;
(c) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
(d) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
(e) Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi;
(f) Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah;
(g) Akad Wakalah;
(h) Akad Ijarah BTN;
(i) Akad Ijarah TB;
204
Page 249
(j) Akta Pengakuan Hutang;
(k) Akta Pengakuan Kewajiban;
(l) Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang;
(m) Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Syariah;
(n) Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi; dan
(o) Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah.
Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka PUB Obligasi dan Sukuk tersebut di
atas telah mengikat Perseroan dan dibuat sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan
dan Hukum Indonesia, termasuk Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah telah sesuai dan memenuhi ketentuan POJK 20/2020.
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah, tidak terdapat jaminan khusus terhadap Obligasi sehubungan dengan
PUB Obligasi dan Sukuk ini.
Berdasarkan pemeriksaan kami dan keterangan Perseroan, Perseroan tidak memiliki
hubungan afiliasi serta tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank Umum
Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat. Selain itu, Perseroan juga tidak
memiliki hubungan afiliasi dengan Para Penjamin Emisi Obligasi.
Berdasarkan hasil Uji Tuntas yang didukung dengan konfirmasi dari Perseroan
sebagaimana dinyatakan dalam Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 19 November
2025, Perseroan masih memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan
Penawaran Umum Berkelanjutan karena tidak pernah mengalami gagal bayar selama
2 tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PUB
Obligasi dan Sukuk sebagaimana diatur dalam POJK 36/2014. Selanjutnya, Obligasi
Berkelanjutan VII Tahap II dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap II yang akan
diterbitkan oleh Perseroan telah memenuhi ketentuan persyaratan Efek sebagaimana
diatur dalam POJK 36/2014. Selain itu, Perseroan juga telah memperoleh hasil
pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia dengan peringkat AA+(idn) (Double A
Plus) berdasarkan Surat No. 192/DIR/RATLTR/XI/2025, tanggal 4 November 2025
perihal Peringkat PT Tower Bersama Infrastructure Tbk. Hasil pemeringkatan atas
Obligasi dan Sukuk Ijarah dari PT Fitch Ratings Indonesia telah mencakup
keseluruhan nilai PUB Obligasi VII dan PUB Sukuk Ijarah I sesuai dengan ketentuan
POJK 36/2014 dan Pasal 12 POJK 49/2020.
14. Perseroan dan Perusahaan Anak telah menaati ketentuan yang berlaku sehubungan
dengan aspek ketenagakerjaan sesuai dengan Hukum Indonesia di bidang
ketenagakerjaan, kecuali belum dibentuknya Lembaga Kerja Sama Bipartit (LKS
Bipartit) oleh DNET yang memiliki jumlah karyawan lebih dari 50 orang sebagaimana
diwajibkan berdasarkan UU Ketenagakerjaan.
Ketentuan Pasal 190 UUTK mengatur bahwa pelanggaran terhadap kewajiban untuk
membentuk LKS Bipartit bagi perusahaan yang mempekerjakan 50 orang pekerja/
buruh atau lebih sebagaimana dimaksud di atas dapat dikenai sanksi administratif
205
Page 250
yang akan diatur lebih lanjut dalam Peraturan Pemerintah. Namun demikian, sampai
dengan Tanggal Pendapat Hukum, Peraturan Pemerintah sebagaimana dimaksud
belum diterbitkan.
Berdasarkan hasil Uji Tuntas terhadap Surat Pernyataan DNET tanggal 19 November
2025, DNET berkomitmen untuk segera membentuk LKS Bipartit sesuai ketentuan
Pasal 106 UUTK dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan sejak tanggal 18 November
2025.
15. Berdasarkan pemeriksaan kami dan didukung dengan pernyataan Perseroan,
Perseroan, SKP, PMS, TI, BT, Mitrayasa, TB, SMI, UT, BT, JPI, Triaka, TK, GHON, dan
PKP telah menutup asuransi atas aset-asetnya yang bernilai material dan bahwa
jangka waktu asuransi tersebut masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat
Hukum dan jumlah pertanggungan asuransi memadai untuk mengganti obyek yang
diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan.
16. Rencana Penggunaan Dana 1 berupa pembayaran seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan VI Tahap IV Seri A bukan merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana
diatur dalam POJK 42/2020, dan bukan merupakan Transaksi Material sebagaimana
diatur dalam POJK 17/2020.
Rencana Penggunaan Dana 2 berupa pembayaran atas sebagian pokok utang kepada
BNI berdasarkan Fasilitas Pinjaman BNI bukan merupakan Transaksi Afiliasi
berdasarkan POJK 42/2020, dan bukan merupakan Transaksi Material berdasarkan
POJK 17/2020.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi dan Sukuk
ini kepada para pemegang saham Perseroan dalam RUPS Tahunan Perseroan dan OJK
secara periodik sesuai dengan POJK 30/2015.
Apabila di kemudian hari terdapat perubahan yang material dari masing-masing
unsur penggunaan dana, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana
perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK dengan mengemukakan alasan
beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus
memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah memperoleh
persetujuan dari RUPO dan/atau RUPSI sebagaimana dipersyaratkan berdasarkan
Pasal 10 dan Pasal 11 POJK 30/2015 dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
17. Pada Tanggal Pendapat Hukum, terdapat dua gugatan perkara hukum terhadap TB
dan satu gugatan perkara hukum terhadap SKP di mana perkara-perkara tersebut
terkait dengan menara telekomunikasi. Lebih lanjut, terdapat satu perkara hukum
terhadap GHON sehubungan dengan perbuatan melawan hukum atas pembatalan
perjanjian jual beli. Seluruh perkara-perkara sebagaimana dimaksud masih dalam
proses berjalan sebagaimana telah diuraikan dalam LUT. Berdasarkan hasil
pemeriksaan Uji Tuntas atas Surat Pernyataan Perseroan, TB, SKP, dan GHON,
masing-masing Perseroan dan Perusahaan Anak terkait menyatakan bahwa nilai dari
gugatan dalam perkara tersebut tidak bersifat material dan tidak berpengaruh negatif
terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak, serta transaksi PUB
Obligasi dan Sukuk.
206
Page 251
Selain perkara yang disebut di atas, berdasarkan pemeriksaan kami pada sistem
aplikasi penelusuran perkara pengadilan yang relevan serta didukung dengan surat
pernyataan, Perseroan dan Perusahaan Anak (i) tidak sedang terlibat dalam perkara
hukum baik pada bidang perdata maupun pidana dan/atau perselisihan/tuntutan di
pengadilan dan/atau badan arbitrase di Republik Indonesia atau dalam perselisihan
administratif dengan badan pemerintah termasuk perselisihan yang terkait dengan
kewajiban pajak atau perselisihan yang terkait dengan masalah perburuhan atau
diajukan untuk kepailitan/Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) oleh
pihak ketiga atau tidak pernah dinyatakan pailit, (ii) tidak terlibat dalam perkara
praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat oleh Komisi Pengawas
Persaingan Usaha, atau (iii) tidak menerima somasi/klaim yang berpotensi menjadi
perkara, yang bersifat material dan dapat berpengaruh negatif terhadap kelangsungan
usaha Perseroan dan Perusahaan Anak, serta transaksi PUB Obligasi dan Sukuk.
18. Sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, berdasarkan pemeriksaan kami pada
sistem aplikasi penelusuran perkara pengadilan yang relevan serta didukung dengan
surat pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris, anggota
Direksi dan Dewan Komisaris dari Perseroan dan Perusahaan Anak (i) tidak sedang
terlibat dalam perkara bidang perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Republik Indonesia maupun di luar
negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan atau diajukan untuk
kepailitan/Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) oleh pihak ketiga atau
tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris
yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam
waktu lima tahun sebelum pengangkatan mereka sebagai Direksi atau Dewan
Komisaris di Perseroan, (ii) tidak terlibat dalam perkara praktik monopoli dan/atau
persaingan usaha tidak sehat oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha; atau (iii) tidak
menerima somasi/klaim yang berpotensi menjadi perkara, yang bersifat material dan
dapat berpengaruh negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan Perusahaan
Anak, serta transaksi PUB Obligasi dan Sukuk.
207
Page 252
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan hukum
yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari kepentingan
pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan, dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Hormat kami,
UMBRA PARTNERSHIP
Ahmad Zakaria, S.H.
No. STTD.KH-240/PJ-1/PM.02/2023
Tembusan:
Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal
26
208
Names mentioned 155 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×5
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT Indo Premier
p.1 ×2
unresolved
org
PT CIMB Niaga
p.1 ×2
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas
p.1 ×2
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas
p.1 ×2
unresolved
org
PT BRI Danareksa
p.1 ×2
unresolved
org
PT BCA
p.1
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.1 ×2
unresolved
org
PT OCBC Sekuritas Sekuritas
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×10
unresolved
org
Young Global Limited
p.6 ×2
unresolved
org
PT Datindo Entrycom.
p.6 ×2
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.10
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.10
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.10
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.10
unresolved
org
Departemen
p.10
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.11 ×7
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.11 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.11
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.11
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.11
unresolved
person
Kantor Notaris Jose Dima Satria
· Notaris
p.12 ×34
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.14 ×6
unresolved
org
PT CIMB Niaga Sekuritas
p.14 ×6
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
p.14 ×6
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.14 ×6
unresolved
org
New Zealand Banking Group Ltd.
p.22 ×2
unresolved
org
Bank Berhad
p.22 ×3
unresolved
org
CTBC Bank Co. Ltd.
p.22
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Limited
p.22 ×3
unresolved
org
Sumitomo Mitsui Banking Corporation
p.22 ×2
unresolved
org
PT Bank ANZ Indonesia
p.23
unresolved
org
PT Bank BNP Paribas Indonesia
p.23 ×2
unresolved
org
PT Bali Telekom.
p.27 ×2
unresolved
org
PT Berca Hardayaperkasa.
p.27
unresolved
org
PT Batavia Towerindo.
p.27 ×2
unresolved
org
PT Ciptajaya Sejahtera Abadi.
p.27 ×2
unresolved
org
PT Dutakom Wibawa Putra.
p.27
unresolved
org
PT Global Patra Sinertama.
p.27
unresolved
org
PT Hutchison
p.27 ×2
unresolved
org
PT Jaringan Pintar Indonesia.
p.27
unresolved
org
PT Menara Bersama Terpadu.
p.27
unresolved
org
PT Metric Solusi Integrasi.
p.27
unresolved
org
PT Mitrayasa Sarana Informasi.
p.27
unresolved
org
PT Permata Karya Perdana.
p.27
unresolved
org
PT Prima Media Selaras.
p.27
unresolved
org
PT Solu Sindo Kreasi Pratama.
p.27
unresolved
org
PT Mobile-
p.27
unresolved
org
Telecom Tbk
p.27
unresolved
org
PT Teknologi Digital Terpadu.
p.27
unresolved
org
PT Telinco Networks Indonesia.
p.27
unresolved
org
Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Telekomunikasi Selular.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Telenet Internusa.
p.28 ×3
unresolved
org
PT Towerindo Konvergensi.
p.28
unresolved
org
PT Triaka Bersama.
p.28 ×2
unresolved
org
PT United Towerindo.
p.28 ×3
unresolved
org
PT Unicom Muda Utama.
p.28
unresolved
org
Disetor Penuh Bersama Digital Infrastructure Asia Pte. Ltd.
p.30
unresolved
org
PT Towerindo
p.31
unresolved
org
PT Prima Media
p.31
unresolved
org
PT Mitrayasa
p.31
unresolved
org
PT Metric Solusi
p.31
unresolved
org
PT Solu Sindo Kreasi
p.31
unresolved
org
PT Jaringan Pintar
p.32
unresolved
org
PT Gihon
p.32
unresolved
org
Barat Indonesia Tbk
p.32
unresolved
org
Selatan Infrastruktur Tbk
p.32
unresolved
org
PT Unicom Muda
p.32
unresolved
org
PT Global Patra
p.32
unresolved
org
PT Dutakom Wibawa
p.32
unresolved
org
PT Telinco Networks
p.32
unresolved
org
PT Ciptajaya
p.33
unresolved
person
KEP-
· Ketua
p.38 ×4
unresolved
org
Purwantono
p.41
unresolved
person
Benediktio Salim
p.41
unresolved
org
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.41
unresolved
org
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.41
unresolved
person
E. Wisnu Susilo Broto
p.41
unresolved
person
CPA
p.41
unresolved
org
PT Bank UOB Indonesia Debt
p.43
unresolved
org
Bank Hana
p.43
unresolved
org
Bank QNB Debt Service Coverage Ratio
p.43
unresolved
person
Mohammad Bagus Teguh Perwira
· Ketua
p.77
unresolved
—
Tri Meryta
· Anggota
p.77
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.83
unresolved
org
PT UOB. Dana
p.84
unresolved
org
PT Wahana Infrastruktur Nusantara
p.89
unresolved
org
PT Jaya Engineering Technology
p.89
unresolved
org
PT Nayaka Pratama
p.89
unresolved
org
PT Berkat Bersama Teknik
p.89
unresolved
org
PT Sumber Cemerlang Kencana Permai
p.89
unresolved
person
Dr. Leonardus Wahyu Wasono Mihardjo
p.192 ×2
unresolved
person
Nanny Wiana Setiawan
· Notaris
p.196
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.196 ×3
unresolved
person
Ahmad Zakaria
p.227 ×2
unresolved
org
Penyelenggara Jaminan Sosial.
p.235
unresolved
org
Pusat Statistik
p.235
unresolved
org
Menteri
p.235
unresolved
org
PT Banyan Mas
p.240
unresolved
person
Dewi Himijati Tandika
· Notaris
p.240
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.240
unresolved
person
Sitaresmi Puspadewi Subianto
· Notaris
p.241
unresolved
org
Komisi Pengawas Persaingan
p.251 ×2
unresolved
person
H. No. STTD.
p.252
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.