Back to announcement
20251201_POLI_Penyampaian Prospektus//Informasi Tambahan_31998689_lamp1.pdf
Other Text extracted POLISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 35
Page 1
PERBAIKAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS RINGKAS
INFORMASI INI MERUPAKAN INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS YANG TELAH DIPUBLIKASIKAN PADA SITUS WE B PERSEROAN SERTA PADA
HARIAN LINK BISNIS PADA TANGGAL 25 NOVEMBER 2025. INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM PROSPEKTUS.
INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM PROSPEKTUS.
OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI
PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT POLLUX HOTELS GROUP TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU
LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS IN .
PT POLLUX HOTELS GROUP TBK
KEGIATAN USAHA UTAMA
Menjalankan usaha dalam bidang properti dan real estate baik secara langsung maupun melalui penyertaan saham pada Perusahaan Anak
Kantor Pusat Kantor Operasional
Noble House Lt. 36 Paragon Mall lantai 4, Jl. Pemuda no. 118
Jl.Dr Ide Anak Agung Gede Agung Semarang 50132, Jawa Tengah, Indonesia
Kav, E 4.2 No.2 Mega Kuningan, Jakarta Selatan 12950, Indonesia Telepon: (024) 3562111
Faksimili: (024) 86579272
Email: corporate.secretary@pollux.co.id
Website: http://polluxinvestments.com/
PENAWARAN UMUM OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN I POLLUX HOTELS GROUP TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN”)
YANG DITANGGUNG SELURUHNYA, SECARA TANPA SYARAT DAN TIDAK DAPAT DIBATALKAN OLEH
SEBAGAI PENANGGUNG
CREDIT GUARANTEE AND INVESTMENT FACILITY
LEMBAGA DANA PERWALIAN (TRUST FUND) DARI ASIAN DEVELOPMENT BANK
Obligasi Terkait Keberlanjutan ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Terkait Keberlanjutan yang aka n diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT
Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan. Obligasi Terkait Keberlanjutan ini ditawarkan dengan
nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan dan terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan Seri A sebesar Rp55.000.000.000,- (lima puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,85%
(lima koma delapan lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan Seri B sebesar Rp445.000.000.000,- (empat ratus empat puluh lima miliar Rupiah) dengan Tingkat bunga tetap
sebesar 6,25% (enam koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, dimana Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan pertama ak an dibayarkan pada tanggal 10 Maret
2026, sedangkan Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan terakhir sekaligus pelunasan Obligasi Terkait Keberlanjutan akan dibayar kan pada tanggal 10 Desember 2028
untuk Obligasi Terkait Keberlanjutan Seri A, dan tanggal 10 Desember 2030 untuk Obligasi Terkait Keberlanjutan Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi Terkait
Keberlanjutan akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
BAHWA UNTUK MELAKUKAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, ATAS PERMOHONAN PERSEROAN, CREDIT GUARANTEE AND INVESTMENT FACILITY,
LEMBAGA DANA PERWALIAN (TRUST FUND) DARI ASIAN DEVELOPMENT BANK, (“CGIF”) TELAH MENYETUJUI UNTUK BERTINDAK SEBAGAI PENANGGUNG
(GUARANTOR) OBLIGASI ATAS OBLIGASI YANG DITERBITKAN DAN BUNGA OBLIGASI YANG DITERBITKAN DAN BERSAMA-SAMA TELAH MENANDATANGANI
PERJANJIAN PENANGGUNGAN DENGAN WALI AMANAT BERDASARKAN SYARAT-SYARAT OBLIGASI DENGAN MEMPERHATIKAN SYARAT-SYARAT DALAM
PERJANJIAN PENANGGUNGAN.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN 1 (SATU) TAHUN
SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, DALAM HAL, PEMBELIAN KEMBALI SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN SEBELUM
TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI
(BUYBACK) TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN DAN/ATAU PEMBAYARAN KEMBALI UNTUK
DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) DAPAT DILIHAT PADA BAB I PERIHAL PENAWARAN UMUM DI DALAM PROSPEKTUS.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL
EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH MENINGKATNYA KOMPETISI DALAM INDUSTRI PROPERTI DI INDONESIA DAPAT BERPENGARUH
NEGATIF TERHADAP PROFITABILITAS PERSEROAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA
PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT
HUTANG JANGKA PANJANG DAN DARI
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO):
idAAAcg (Triple A, Corporate Guarantee)
PADA TANGGAL 27 NOVEMBER 2025 TELAH DITANDATANGANI PERJANJIAN PENANGGUNGAN
Pencatatan atas Obligasi Terkait Keberlanjutan yang ditawarkan ini seluruhnya akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN
Emisi Obligasi ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)
PT KOREA INVESTMENT AND SEKURITAS INDONESIA
WALI AMANAT OBLIGASI
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk.
Perbaikan dan atau Tambahan Informasi atas Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Desember 2025
Page 2
JADWAL
Tanggal Efektif : 28 November 2025
Masa Penawaran Umum : 1 - 5 Desember 2025
Tanggal Penjatahan : 8 Desember 2025
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 9 Desember 2025
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 10 Desember 2025
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 11 Desember 2025
PENAWARAN UMUM
I. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN
NAMA OBLIGASI
OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN I POLLUX HOTELS GROUP TAHUN 2025.
JENIS OBLIGASI
Obligasi Terkait Keberlanjutan ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Terkait Keberlanjutan yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Terkait
Keberlanjutan. Obligasi Terkait Keberlanjutan ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI
yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya
Sertifikat Jumbo Obligasi Terkait Keberlanjutan oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi Terkait
Keberlanjutan bagi Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau
Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN OBLIGASI
Harga Penawaran Obligasi Terkait Keberlanjutan ini adalah 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Terkait
Keberlanjutan.
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Seluruh nilai Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan yang akan dikeluarkan sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar
Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan Seri A sebesar Rp55.000.000.000,- (lima puluh lima miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,85% (lima koma delapan lima persen) per tahun, yang
berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan Seri B sebesar Rp445.000.000.000,- (empat ratus empat puluh
lima miliar Rupiah) dengan Tingkat bunga tetap sebesar 6,25% (enam koma dua lima persen) per tahun,
yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi Terkait
Kebelanjutan dari masing-masing seri Obligasi Terkait Keberlanjutan dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan dengan
memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan.
HASIL PEMERINGKATAN
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang
dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“PEFINDO”). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka
panjang sesuai dengan surat No.RC-959/PEF-DIR/VII/2025 tertanggal 23 Juli 2025, Obligasi Terkait Keberlanjutan telah
mendapat peringkat:
idAAAcg
(Triple A; Corporate Guarantee)
Peringkat ini berlaku untuk periode 22 Juli 2025 sampai dengan 01 Juli 2026.
2
Page 3
Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dan perusahaan pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas
Obligasi Terkait Keberlanjutan yang diterbitkan oleh Perseroan.
Sesuai ketentuan yang diatur dalam POJK No. 49/2020, Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi Terkait
Keberlanjutan yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali. Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap
Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat
terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi Terkait
Keberlanjutan.
Rating Rationale
• Kualitas Aset yang Baik: PEFINDO menilai Perseroan memiliki kualitas aset yang baik, didukung oleh aksesibilitas
yang baik, karena sebagian besar asetnya terletak secara strategis di kota-kota seperti Semarang, Batam, dan
Cikarang, dengan kedekatan yang dekat dengan fasilitas publik dan sosial. Perseroan memiliki lima mal dengan total
area sewa bersih (NLA) sekitar 90.000 m² dan lima hotel dengan total sekitar 850 kamar. Malnya di Semarang,
bernama Paragon Mall, merupakan kontributor pendapatan terbesar bagi Perusahaan, didukung oleh konsep
penggunaan campuran dan kedekatannya dengan infrastruktur publik. Karena lokasi aset yang strategis, kami
memperkirakan properti investasi Perseroan akan menikmati tingkat okupansi dan retensi yang baik dalam jangka
dekat hingga menengah, sehingga memberikan pendapatan yang berkelanjutan bagi Perseroan ke depannya.
• Proporsi Pendapatan Berulang yang Kuat: PEFINDO memperkirakan pendapatan berulang Perseroan akan tetap
di atas 50% ke depan, sejalan dengan ekspektasi kami terhadap okupansi yang stabil dan tarif kamar/sewa untuk hotel
dan malnya. Selain itu, Perseroan berencana merenovasi menara apartemen yang ada di Simpang Lima, Pandanaran,
Pemuda, dan Cikarang menjadi serviced apartments, yang diharapkan dapat meningkatkan pendapatan berulang
dalam jangka dekat hingga menengah. Memiliki proporsi tinggi pendapatan berulang memberikan Perseroan
kemampuan menghasilkan pendapatan dan EBITDA yang lebih stabil dibandingkan pesaing, sebagai kompensasi atas
volatilitas tinggi yang melekat dari segmen pengembangan propertinya.
• Margin Laba yang Baik dari Properti Investasi: PEFINDO berpendapat bahwa Perseroan memiliki margin laba yang
baik karena fokus pada properti investasi, terutama di segmen perhotelan dan sewa, yang diyakini menghasilkan arus
kas lebih berkelanjutan dibandingkan pengembangan properti. Margin labanya dianggap menguntungkan dengan
margin laba kotor (GPM) dan margin EBITDA pada 5M25 masing-masing sebesar 51% dan 47,6%. Kami
memperkirakan margin laba Perseroan akan tetap kuat dengan GPM sekitar 50% dan margin EBITDA sekitar 45%,
berasal dari kombinasi segmen properti investasi dan pengembangan properti.
• Profil Keuangan yang Moderat: PEFINDO memperkirakan struktur modal Perseroan akan tetap tinggi, dengan rasio
utang terhadap EBITDA rata-rata sekitar 4,6x pada 2025–2026. Kami juga memperkirakan rasio cakupan utang dan
bunga, diukur dengan funds from operations (FFO) terhadap utang dan EBITDA terhadap bunga, masing-masing rata-
rata sekitar 12,1% dan 2,5x selama periode perkiraan yang sama. Hal ini terutama disebabkan ekspansi Perseroan
dalam mengakuisisi investasi properti baru dalam dua tahun terakhir, yang membutuhkan modal awal tinggi. Secara
historis, Perseroan sangat bergantung pada pembiayaan eksternal, terutama dari bank, untuk memperluas portofolio
investasinya.
• Faktor Lingkungan, Sosial, dan Tata Kelola (ESG) dalam Penilaian Peringkat: Faktor ESG merupakan
pertimbangan netral dalam penilaian peringkat kredit Perseroan. Sektor properti, khususnya segmen hotel dan mal,
menghadapi regulasi lingkungan terkait konsumsi energi dan polusi, yang mendorong kebutuhan akan efisiensi energi
dan pengelolaan limbah. Meski demikian, kami tidak memperkirakan biaya tersebut akan memberikan tekanan
signifikan terhadap profitabilitas Perseroan mengingat rekam jejak operasionalnya yang kuat dalam mengelola risiko-
risiko ini. Faktor sosial sempat berdampak negatif pada seluruh hotel dan mal akibat pembatasan terkait pandemi.
Namun, pasca-pandemi, kedua sektor ini termasuk yang relatif cepat pulih.
• Sensitivitas terhadap Perubahan Kondisi Makroekonomi: Segmen properti, termasuk mal dan hotel, sensitif
terhadap perubahan ekonomi yang merugikan. Kondisi ekonomi yang melemah, inflasi yang meningkat, dan suku
bunga yang lebih tinggi, dapat melemahkan daya beli konsumen, memengaruhi lalu lintas pengunjung mal dan
pendapatan per kamar rata-rata hotelnya, sehingga menekan profil kredit Perseroan mengingat intensitas modal dari
industri ini.
• Jaminan penuh, tanpa syarat, dan tidak dapat dibatalkan dari CGIF: Obligasi ini dijamin oleh jaminan korporasi
dari CGIF yang bersifat tanpa syarat dan tidak dapat dibatalkan, mencakup pembayaran pokok dan bunga secara
penuh, termasuk kemungkinan gagal bayar. Mengacu pada perjanjian jaminan, jaminan ini merupakan jaminan
berkelanjutan dan akan mencakup saldo akhir seluruh jumlah yang dijamin yang harus dibayarkan oleh Perseroan,
tanpa memandang adanya pembayaran atau pelunasan sebagian maupun seluruhnya di tengah periode. Dalam
kondisi tersebut, PEFINDO berpendapat bahwa peringkat instrumen ini seharusnya mencerminkan profil kredit CGIF
sebagai penjamin.
• Kekuatan keuangan CGIF yang unggul: PEFINDO berpendapat bahwa CGIF memiliki kekuatan keuangan yang
unggul, didukung oleh dukungan kuat dari pemegang sahamnya dan mandat penting untuk mengembangkan pasar
3
Page 4
obligasi regional. Para pemegang saham (kontributor) CGIF secara penuh mendukung Perusahaan dengan secara
rutin memberikan penyertaan modal, tercermin dari modal disetor sebesar USD 1,4 miliar per Maret 2025. Kami
berpendapat bahwa layanan CGIF sangat penting bagi pengembangan pasar obligasi ASEAN, karena CGIF
membantu penerbit obligasi yang kredibel untuk mengakses pasar obligasi regional, termasuk penerbitan lintas batas
di negara ASEAN lain selain negara asal penerbit. Peringkat CGIF juga didukung oleh profil kapitalisasi yang unggul,
posisi likuiditas yang sangat kuat, dan kriteria penjaminan yang konservatif, meskipun peringkatnya dibatasi oleh
kinerja operasional yang moderat. Berdasarkan pertimbangan tersebut, kami berpendapat bahwa CGIF memiliki
kemampuan dan kemauan untuk memenuhi kewajiban klaimnya jika penerbit gagal melakukan pembayaran kupon
atau pokok tepat waktu.
JADWAL PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN
Jadwal pembayaran bunga untuk masing-masing Obligasi Terkait Keberlanjutan adalah sebagaimana tercantum dalam tabel
di bawah ini:
Bunga Ke- Seri A Seri B
1 10 Maret 2026 10 Maret 2026
2 10 Juni 2026 10 Juni 2026
3 10 September 2026 10 September 2026
4 10 Desember 2026 10 Desember 2026
5 10 Maret 2027 10 Maret 2027
6 10 Juni 2027 10 Juni 2027
7 10 September 2027 10 September 2027
8 10 Desember 2027 10 Desember 2027
9 10 Maret 2028 10 Maret 2028
10 10 Juni 2028 10 Juni 2028
11 10 September 2028 10 September 2028
12 10 Desember 2028 10 Desember 2028
13 - 10 Maret 2029
14 - 10 Juni 2029
15 - 10 September 2029
16 - 10 Desember 2029
17 - 10 Maret 2030
18 - 10 Juni 2030
19 - 10 September 2030
20 - 10 Desember 2030
SATUAN PEMINDAHBUKUAN
Satuan pemindahbukuan Obligasi Terkait Keberlanjutan adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya. Satu
satuan pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN
Pemesanan pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu
satuan perdagangan sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
JAMINAN OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan kebendaan milik Emiten dan setiap saat merupakan kewajiban pari passu dan tidak
didahulukan di antara kewajiban Emiten lainnya namun dijamin oleh CGIF berdasarkan Perjanjian Penanggungan.
PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk pelunasan Obligasi Terkait Keberlanjutan ini dengan
pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Terkait Keberlanjutan sesuai
dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Terkait Keberlanjutan, sebagaimana diungkapkan
pada Bab II dalam Prospektus.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN
4
Page 5
1. Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan dan/atau Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan akan dibayarkan oleh Perseroan
melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan dan/atau Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan. Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan harus dilunasi dengan harga
yang sama dengan Jumlah Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan;
2. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang berhak atas Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Terkait Keberlanjutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
3. Apabila Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Terkait telah
lewat tanpa melakukan Perseroan pembayaran yang relevan, maka Perseroan harus membayar denda sebesar 1%
(satu persen) per tahun yang dihitung harian atas dasar keterlambatan, dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender;
4. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang belum dilunasi, tidak termasuk di dalamnya
Obligasi Terkait Keberlanjutan yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus
memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi Terkait Keberlanjutan yang
dimiliki oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan
dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
dan
5. Setiap Obligasi Terkait Keberlanjutan sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang dimilikinya.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
a. Sebelum dilunasinya semua Jumlah Yang Terutang yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi
Terkait Keberlanjutan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan, kecuali dengan persetujuan tertulis
dari Wali Amanat, tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. Melakukan penggabungan atau konsolidasi dan/atau peleburan dengan perusahaan atau pihak lain atau
mengizinkan Anak Perusahaan untuk melakukan penggabungan, konsolidasi dan/atau peleburan dengan
perusahaan atau pihak lain, kecuali sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai
dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam
melakukan Pembayaran Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan dan/atau Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan
dengan memenuhi semua syarat dan kondisi Obligasi Terkait Keberlanjutan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan penerus (surviving
company), dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus, maka seluruh kewajiban Obligasi
Terkait Keberlanjutan telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus, dan perusahaan penerus tersebut
memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk menjamin pembayaran Obligasi Terkait Keberlanjutan.
b. Menjual atau melakukan pengalihan atas aset Perseroan dalam satu atau rangkaian transaksi dalam suatu tahun
buku berjalan yang berjumlah seluruhnya melebihi 20% (dua puluh persen) dari total aktiva secara konsolidasi,
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari kepada pihak ketiga manapun, kecuali:
i. Dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
ii. penjualan atas aktiva tetap Perseroan yang sudah rusak atau tidak dapat digunakan lagi atau penggantian
peralatan dimana peralatan yang baru yang akan menggantikannya memiliki fungsi yang sama dan
mempunyai kualitas yang lebih baik (baik secara sendiri-sendiri maupun bersama dengan satu atau lebih
penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan);
iii. Dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perikatan yang telah ada atau dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain sebelum tanggal Perjanjian
Perwaliamanatan ini.
c. Mengadakan perubahan kegiatan usaha utama Perseroan sebagaimana telah disebutkan dalam anggaran dasar
Perseroan.
d. Menerbitkan instrument Efek utang lain yang mempunyai kedudukan lebih tinggi dari Obligasi Terkait
Keberlanjutan ini, kecuali penerbitan surat utang tersebut dalam rangka pelunasan Obligasi Terkait Keberlanjutan
ini.
e. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan, tetapi tidak termasuk treasury stock
sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku.
5
Page 6
f. Memberikan penanggungan kepada pihak lain atas kewajiban pihak lain tersebut, kecuali penanggungan yang
telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Persetujuan sebagaimana dimaksud dalam nomor 1 di atas diajukan dan diberikan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Persetujuan tersebut tidak akan ditolak atau ditunda tanpa alasan yang wajar;
b. Wali amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan persetujuan dari Perseroan dalam waktu 14 (empat
belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan Perseroan tersebut, dan apabila dalam waktu 14 (empat belas)
Hari Kerja tersebut Wali Amanat tidak memberikan tanggapannya maka persetujuan tersebut dianggap telah
diberikan oleh Wali Amanat;
c. Apabila Wali Amanat memerlukan dokumen tambahan dari Perseroan dalam rangka memberikan persetujuan
tersebut, maka Wali Amanat akan mengajukan permintaan dokumen tambahan selambat-lambatnya 14 (empat
belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya permohonan persetujuan dari Perseroan. Dalam hal ini maka
ketentuan mengenai kewajiban untuk memberikan persetujuan oleh Wali Amanat dalam jangka waktu yang diatur
dalam huruf b di atas tidak berlaku;
d. Perseroan wajib untuk memberikan secara lengkap dokumen-dokumen tambahan yang diminta oleh Wali Amanat
berdasarkan huruf c di atas; dan
e. Setelah Wali Amanat menerima dokumen tambahan secara lengkap, maka Wali Amanat wajib memberikan
persetujuan atau penolakannya terhadap permohonan Perseroan dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
diterimanya dokumen tambahan secara lengkap, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan
tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
c. Selama nilai Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan dan Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan belum dilunasi seluruhnya,
Perseroan wajib untuk:
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang terkait
dengan Obligasi Terkait Keberlanjutan;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan dan/atau
pelunasan Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-
lambatnya 1 (satu) Hari Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan
dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan ke rekening yang ditunjuk oleh Agen Pembayaran
dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Terkait
Keberlanjutan;
c. Selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif, Perseroan wajib
membuka Rekening Penampungan;
d. Selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Emisi, Perseroan wajib menyetorkan sejumlah uang ke
dalam Rekening Penampungan yang jumlahnya setara dengan Denda yang harus dibayar apabila Perseroan
terlambat melakukan pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan dan/atau Pokok Obligasi Terkait
Keberlanjutan selama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender;
e. Dalam hal dana yang tertampung dalam Rekening Penampungan tidak mencukupi pembayaran Denda yang
harus dibayar Perseroan, Perseroan wajib segera menyetorkan kekurangan dana tersebut ke dalam Rekening
Penampungan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak Perseroan menerima permintaan penyetoran dana
tambahan dari Wali Amanat;
f. Apabila setelah tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan dan/atau
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai
dengan huruf b di atas, maka Perseroan wajib membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut
dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan
dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan hingga jumlah yang terutang tersebut dibayar
sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan
akan dibayar kepada Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan secara proporsional sesuai dengan besarnya
Obligasi Terkait Keberlanjutan yang dimilikinya;
g. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum dan semua
izin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon
izin-izin apabila izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha
utamanya serta melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan, atau mempertahankan keabsahan dan
keberlakuan dari Perjanjian Perwaliamanatan;
h. Memelihara sistem akuntansi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, dan memelihara buku-buku
dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan, usaha dan
transaksi yang dilakukan Perseroan;
i. Menjaga dan mempertahankan rasio keuangan berdasarkan Laporan Keuangan akhir tahun bulan Desember
(audited) Perseroan yang diserahkan kepada Wali Amanat:
- Current Ratio (Total Aset Lancar dibagi Total Liabilitas Lancar) minimal 1x (satu kali);
6
Page 7
- Interest Bearing Debt Ratio (Total Utang berbunga dibagi Total Ekuitas) maksimal 2,5x (dua koma lima
kali);
j. Menyerahkan kepada Wali Amanat, salinan laporan-laporan yang diminta dan persetujuan-persetujuan
sehubungan dengan Obligasi Terkait Keberlanjutan, termasuk tidak terbatas penyerahan:
i. laporan keuangan tahunan konsolidasi yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK
disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh)
Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku terakhir;
ii. laporan keuangan triwulanan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Bursa Efek atau paling
lambat pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan keuangan triwulanan, jika tidak disertai laporan
akuntan; atau paling lambat pada akhir bulan kedua setelah tanggal laporan keuangan triwulanan, jika disertai
laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas; atau paling lambat pada akhir bulan ketiga setelah
tanggal laporan keuangan triwulanan, jika disertai laporan akuntan yang memberikan pendapat tentang
kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan;
iii. rincian setiap perkara litigasi, arbitrase atau administratif yang material (yang dapat memberikan pengaruh
negatif yang signifikan terhadap keadaan keuangan Perseroan atau kemampuannya untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan) yang sedang berlangsung (jika ada), akan
berlangsung atau sedang ditunda yang melibatkan Perseroan, segera setelah Perseroan mengetahui hal ini.
k. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan memelihara asuransi-asuransi yang
sudah berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan yang material pada perusahaan asuransi
yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan berlaku
umum pada bisnis yang sejenis;
l. Menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktek keuangan, manajemen dan bisnis yang baik dan
anggaran dasarnya;
m. Wajib mematuhi seluruh hukum yang berlaku terhadap Perseroan dan peraturan yang diwajibkan oleh otoritas
atau lembaga sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku terhadap dan mengikat Perseroan;
n. Memberi izin kepada Wali Amanat dan/atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat (termasuk namun tidak
terbatas pada auditor/akuntan yang ditunjuk oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut) pada Hari Kerja dan
selama jam kerja Perseroan untuk melakukan kunjungan langsung ke Perseroan, dan dalam hal Wali Amanat
berpendapat terdapat suatu kejadian yang dapat mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, memeriksa catatan keuangan Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin sepanjang
tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan termasuk peraturan di bidang Pasar Modal yang
berlaku, dengan pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurang-
kurangnya 6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan dilakukan;
o. Perseroan wajib menyampaikan laporan informasi atau fakta material antara lain meliputi penggantian Wali
Amanat dan pembayaran Bunga dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan kepada OJK dan
melakukan pengumuman kepada masyarakat paling sedikit melalui:
i. situs web Perseroan; dan
ii. situs web bursa efek atau 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional, paling lambat pada akhir Hari
Kerja ke-2 (kedua) setelah terdapatnya informasi atau fakta material tersebut.
p. Menyampaikan laporan yang telah direviu oleh Penyedia Reviu Eksternal, mengenai informasi pencapaian IKU
Keberlanjutan dan TKK sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.15.1 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Terkait
Keberlanjutan, kepada OJK, dengan dilekatkan pada Laporan Tahunan Perseroan, yang disampaikan oleh
Perseroan kepada OJK mengikuti periode penyampaian Laporan Tahunan Perseroan kepada OJK.
Penjelasan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada bagian
dari Bab I dalam Prospektus.
KELALAIAN PERSEROAN
1. Perseroan dapat dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan, kejadian atau hal-hal tersebut di
bawah ini:
a. Perseroan tidak membayar Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Terkait
Keberlanjutan kepada Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan dan/atau Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan
pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan kepada Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
b. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan
keterangan yang diberikan oleh Perseroan;
c. Kondisi Perseroan yang dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian kredit oleh salah satu atau lebih
krediturnya (cross default);
7
Page 8
d. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang sebagaimana dimaksud dalam ketentuan peraturan perundang-
undangan (moratorium); dan
e. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dan/atau Kewajiban-kewajiban dalam Perjanjian
Perwaliamanatan ini.
2. Ketentuan mengenai pernyataan lalai, yaitu:
a. Dalam hal terjadi kejadian sebagaimana dimaksud dalam nomor 1 huruf a di atas, Wali Amanat akan segera
menyampaikan Klaim kepada CGIF dalam jangka waktu sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penanggungan;
b. Dalam hal terjadi kejadian sebagaimana dimaksud dalam angka 1 huruf a di atas, Wali Amanat dilarang untuk
melaksanakan Percepatan Pelunasan;
c. Dalam hal terjadi kejadian sebagaimana dimaksud dalam angka 1 huruf b dan angka 1 huruf c di atas dan keadaan
atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang di tentukan oleh Wali Amanat yang tercantum
dalam teguran tertulis dari Wali Amanat tidak lebih dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak surat teguran dari
Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya perbaikan yang mulai dilakukan oleh Perseroan
atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut; maka Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian
tersebut kepada Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, atas biaya Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil
RUPO menurut ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan
kelalaian tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan serta RUPO memutuskan agar Wali
Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi Terkait Keberlanjutan sesuai dengan keputusan
RUPO menjadi jatuh tempo sehingga dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat
dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
d. Dalam hal terjadi kejadian sebagaimana dimaksud dalam angka 1 huruf d dan angka 1 huruf e maka Wali Amanat
berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan
yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala
tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
3. Apabila Perseroan menyatakan secara tertulis ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan
(standstill); maka dalam hal ini Obligasi Terkait Keberlanjutan menjadi jatuh tempo dengan sendirinya dan Wali Amanat
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan berhak mengambil keputusan yang dianggap
menguntungkan bagi Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan dengan mengajukan tagihan sebesar Jumlah Terutang
kepada Perseroan dan/atau Penanggung. Untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh
Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan.
4. Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat dan/atau membebaskan Wali Amanat dari
setiap dan semua gugatan, kerugian, biaya, tanggungan dan ongkos lain apapun yang diderita oleh Wali Amanat
termasuk biaya Konsultan Hukum yang disetujui oleh Perseroan sehubungan dengan kewajiban-kewajiban Perseroan
berdasarkan Dokumen Emisi dan yang telah ditentukan berdasarkan suatu keputusan pengadilan yang telah
berkekuatan hukum tetap, kecuali yang diakibatkan oleh kelalaian Wali Amanat.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI
1. Ketentuan Pelaksanaan Pembelian Kembali Obligasi
a. Pembelian kembali dapat untuk pelunasan sebagian/seluruhnya atau disimpan untuk dijual kembali.
b. Dapat dilakukan di Bursa atau di luar Bursa.
c. Baru bisa dilakukan 1 tahun setelah Tanggal Penjatahan.
d. Tidak boleh dilakukan jika melanggar Perjanjian Perwaliamanatan atau saat terjadi wanprestasi.
e. Hanya boleh kepada pihak tidak terafiliasi.
f. Rencana pembelian kembali wajib dilaporkan ke OJK paling lambat H-2 sebelum pengumuman.
g. Pelaksanaan dapat dilakukan setelah pengumuman rencana.
h. Isi pengumuman minimal mencakup: periode, dana maksimal, jumlah obligasi, harga/kisaran harga, tata cara
transaksi, syarat dan prosedur jual, serta hubungan afiliasi.
i. Jika penawaran jual melebihi kuota, alokasi dilakukan secara proporsional.
j. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan informasi penawaran jual.
k. Pembelian kembali ≤5% outstanding per seri dalam setahun dapat tanpa pengumuman, dengan syarat bukan
dari afiliasi dan hanya disimpan (bukan langsung dibatalkan); wajib lapor OJK maksimal H+2.
l. Setiap pembelian kembali wajib dilaporkan ke OJK dan Wali Amanat, serta diumumkan ke publik (maksimal H+2)
memuat jumlah, rincian untuk pelunasan/disimpan, harga, dan dana yang digunakan.
m. Pembelian kembali didahulukan untuk obligasi tanpa jaminan jika ada lebih dari satu seri.
n. Obligasi hasil pembelian kembali dapat:
• Dibatalkan: sesuai perjanjian & wajib lapor ke OJK, Wali Amanat, KSEI, CGIF.
8
Page 9
• Disimpan: hak suara & bunga ditangguhkan, tidak dihitung kuorum RUPO.
o. Pembatalan permanen berlaku untuk pembelian kembali karena permintaan pemegang obligasi; obligasi tidak
bisa diterbitkan/ dijual kembali, dan CGIF tidak lagi menjamin.
p. Pembelian kembali wajib memperhatikan kepentingan ekonomis Perseroan.
q. Pembelian kembali menyebabkan:
• Jika untuk pelunasan → semua hak obligasi hapus (RUPO, suara, bunga).
• Jika untuk disimpan → hak-hak tersebut ditangguhkan sementara.
2. Pengecualian
Ketentuan larangan di atas dapat dikecualikan dengan persetujuan RUPO.
3. Pengumuman
Rencana pembelian kembali wajib diumumkan minimal H-2 sebelum periode penawaran, melalui:
• Situs web Perseroan (Bahasa Indonesia & Inggris), dan
• Situs web bursa efek atau 1 surat kabar nasional berbahasa Indonesia.
4. Pelunasan Seluruh Obligasi
Jika pembelian kembali menyebabkan seluruh obligasi dilunasi, maka:
• Perjanjian Perwaliamanatan berakhir,
• Wali Amanat dan pemegang obligasi tidak dapat mengajukan klaim,
• CGIF tidak lagi berkewajiban membayar penanggungan.
5. Permintaan Pemegang Obligasi
Jika pembelian kembali dilakukan atas permintaan pemegang obligasi sesuai perjanjian, maka Wali Amanat maupun
pemegang obligasi tidak berhak mengajukan klaim ke CGIF, dan CGIF tidak lagi berkewajiban menanggung
pembayaran.
Penjelasan mengenai pembelian kembali Obligasi dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab I dalam Prospektus.
RUPO
1. Untuk penyelenggaraan RUPO, wajib dilaksanakan- sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai
kontrak perwaliamanatan efek bersifat utang dan/atau sukuk, kecuali diatur khusus dalam Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan mengenai pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat Umum Pemegang Obligasi dan Rapat Umum
Pemegang Sukuk secara Elektronik.
2. Selain melaksanakan RUPO sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai kontrak
perwaliamanatan efek bersifat utang dan/atau sukuk, dapat pula dilaksanakan RUPO Secara Elektronik.
3. Dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini apabila disebutkan dengan RUPO, maka berarti RUPO Secara Elektronik dan
RUPO Secara Fisik.
4. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi Terkait Keberlanjutan, Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan, Bunga
Obligasi Terkait Keberlanjutan, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi Terkait
Keberlanjutan, perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Terkait Keberlanjutan dan ketentuan
lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali
Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau- atas nama Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan termasuk
dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 20/POJK.04/2020;
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian
Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
f. Untuk menghindari keraguan, keputusan RUPO tidak diperlukan dalam hal terjadi Percepatan Pelunasan CGIF
sesuai ketentuan Pasal 12.6 Perjanjian Perwaliamanatan;
5. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan, baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi
Terkait Keberlanjutan yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan
RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan
9
Page 10
ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi Terkait Keberlanjutan yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
Terkait Keberlanjutan yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI
sejumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang tercantum dalam KTUR tersebut.
Pencabutan pembekuan Obligasi Terkait Keberlanjutan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah
mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat;
d. OJK.
6. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 (dua) huruf a, b, dan d di atas, wajib disampaikan secara tertulis
kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan
tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
7. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada
pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat
permohonan.
8. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. Pengumuman:
Penyelenggara RUPO Secara Fisik atau Penyelenggara e-RUPO wajib melakukan Pengumuman RUPO Secara
Fisik atau RUPO Secara Elektronik paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.
b. Pemanggilan:
Penyelenggara RUPO Secara Fisik atau Penyelenggara e-RUPO wajib melakukan Pemanggilan RUPO Secara
Fisik atau RUPO Secara Elektronik paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO;
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua
atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai
kuorum;
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi paling sedikit:
i. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
ii. agenda RUPO;
iii. pihak yang mengajukan usulan RUPO;
iv. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
v. kuorum yang dipersyaratkan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling singkat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua
puluh satu) Hari Kalender terhitung sejak RUPO sebelumnya;
f. Wali Amanat wajib melakukan ralat pemanggilan RUPO jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan
RUPO yang telah dilakukan sebagaimana dimaksud dalam angka 8 (delapan) huruf d di atas;
g. Dalam hal perubahan informasi sebagaimana dimaksud pada angka 8 (delapan) huruf f di atas, memuat perubahan
tanggal penyelenggaraan RUPO dan/atau penambahan mata acara RUPO, Wali Amanat wajib melakukan
pemanggilan ulang RUPO dengan tata cara pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam angka 8 (delapan) huruf
b dan huruf d di atas;
h. Apabila perubahan informasi mengenai tanggal penyelenggaraan RUPO dan/atau penambahan mata acara RUPO
dilakukan bukan karena kesalahan Wali Amanat atau atas perintah OJK, kewajiban melakukan pemanggilan ulang
RUPO sebagaimana dimaksud angka 8 (delapan) huruf g tidak berlaku, sepanjang OJK tidak memerintahkan untuk
dilakukan pemanggilan ulang.
9. Pimpinan RUPO:
a. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
b. Dalam hal Perseroan meminta penggantian Wali Amanat, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang
Obligasi Terkait Keberlanjutan yang meminta dilaksanakannya RUPO.
10. Kuorum dan pengambilan Keputusan dalam RUPO dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Obligasi Terkait Keberlanjutan yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
pemerintah;
b. Kuorum dan pengambilan keputusan, dalam hal RUPO yang dilaksanakan untuk tujuan memutuskan mengenai
perubahan Perjanjian Perwaliamatanan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, Perseroan menyelenggarakan RUPO dengan ketentuan sebagai
berikut:
i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga- per empat)
bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang hadir dalam RUPO;
10
Page 11
ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua;
iii. (RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang hadir dalam RUPO;
iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga;
v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang hadir dalam RUPO;
vi. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir (v) tidak tercapai, pelaksanaan RUPO
dapat dilakukan dengan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir (v) dengan
menyampaikan informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan namun tidak mencapai
kuorum;
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau Wali Amanat, maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua - per tiga)
bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi Terkait Keberlanjutan yang hadir dalam RUPO;
ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua;
iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang hadir dalam RUPO Secara
Elektronik;
iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga;
v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang hadir dalam RUPO;
vi. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir (v) tidak tercapai, pelaksanaan RUPO
dapat dilakukan dengan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir (v) dengan
menyampaikan informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan namun tidak mencapai
kuorum;
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi Terkait Keberlanjutan yang hadir dalam RUPO Secara Elektronik;
ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud- dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO Secara Elektronik yang kedua;
iii. RUPO Secara Elektronik kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait
Keberlanjutan atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Terkait
Keberlanjutan yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang
hadir dalam RUPO Secara Elektronik;
iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib-
diadakan RUPO Secara Elektronik yang ketiga;
v. RUPO Secara Elektronik ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait
Keberlanjutan atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Terkait
Keberlanjutan yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang
hadir dalam RUPO Secara Elektronik;
vi. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir (v) tidak tercapai, pelaksanaan RUPO
Secara Elektronik dapat dilakukan dengan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir (v)
11
Page 12
dengan menyampaikan informasi bahwa RUPO Secara Elektronik sebelumnya telah diselenggarakan
namun tidak mencapai kuorum;
c. Kuorum dan pengambilan keputusan, dalam hal RUPO dilaksanakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang hadir dalam RUPO;
ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud- dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua;
iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang hadir dalam RUPO;
iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud- dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga;
v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian -dari jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan
Keputusan suara terbanyak;
vi. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir (v) tidak tercapai, pelaksanaan RUPO
keempat dapat dilakukan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau diwakili
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat- dalam kuorum
kehadiran dan kueorum Keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat;
d. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan dengan suara sah yang telah hadir namun tidak menggunakan hak
suaranya atau abstain, dianggap sah memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas Pemegang Obligasi
Terkait Keberlanjutan selain suara- abstain.
11. Dalam hal Wali Amanat sebagai penyelenggara RUPO Secara Elektronik, Perseroan wajib membayar biaya
penyelenggaraan RUPO Secara Elektronik kepada Wali Amanat paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan
biaya diterima oleh Perseroan dari Wali Amanat.
12. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO.
Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan
dengan Obligasi Terkait Keberlanjutan, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi Terkait Keberlanjutan.
13. Risalah RUPO/Berita Acara RUPO:
a. Penyelenggara RUPO Secara Fisik atau Penyelenggara e-RUPO wajib dibuatkan risalah RUPO/berita acara
RUPO;
b. Risalah RUPO/Berita Acara RUPO sebagaimana dimaksud pada angka 13 (tiga belas) huruf a di atas, wajib dibuat
dalam bentuk akta notariil oleh notaris yang terdaftar di OJK.
14. Ringkasan Risalah RUPO:
Wali Amanat atau Perseroan wajib menyusun Ringkasan Risalah RUPO yang memuat informasi paling sedikit:
a. tanggal pelaksanaan RUPO, tempat pelaksanaan RUPO, waktu pelaksanaan RUPO dan mata acara RUPO;
b. anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan yang hadir pada saat RUPO, jika anggota Direksi dan/atau
anggota Dewan Komisaris Perseroan hadir pada RUPO; dan
c. jumlah Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan dengan hak suara yang sah yang hadir pada saat RUPO dan
persentasenya dari jumlah seluruh Obligasi Terkait Keberlanjutan yang mempunyai hak suara yang sah;
d. Dalam hal kuorum kehadiran RUPO tercapai, selain memuat informasi sebagaimana dimaksud pada angka 14
(empat belas) huruf a, b dan c di atas, Ringkasan Risalah RUPO wajib memuat informasi paling sedikit:
i. ada tidaknya pemberian kesempatan kepada Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan untuk
mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara RUPO;
ii. jumlah Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan
pendapat terkait mata acara RUPO jika Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan diberi kesempatan;
iii. mekanisme pengambilan keputusan RUPO;
iv. hasil pemungutan suara yang meliputi jumlah suara setuju, tidak setuju, dan abstain untuk setiap mata
acara RUPO, jika pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungukatan suara; dan
v. Keputusan RUPO.
15. Wali Amanat wajib menyampaikan Ringkasan Risalah RUPO sebagaimana dimaksud pada angka 14 (empat belas)
kepada OJK dan diumumkan kepada Masyarakat paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah RUPO diselenggarakan.
12
Page 13
16. Dalam hal Wali Amanat menyampaikan dan mengumumkan Ringkasan Risalah RUPO melewati batas waktu
sebagaimana dimaksud pada angka 15 (lima belas) di atas, penghitungan jumlah hari keterlambatan atas penyampaian
dan pengumuman risalah RUPO dihitung sejak hari pertama setelah batas akhir waktu penyampaian dan pengumuman
Ringkasan Risalah RUPO sebagaimana dimaksud pada angka 15 (lima belas).
17. Media pengumuman dan Bahasa Pengumuman:
a. Kewajiban melakukan pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang dan pengumuman
Ringkasan Risalah RUPO wajib dilakukan paling sedikit melalui:
i. situs web Penyedia Sistem;
ii. situs web Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, jika Efeknya diadministrasikan pada Lembaga
Penyimpanan danPenyelesaian; dan/atau
iii. situs web Perseroan;
dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan kerentuan bahasa asing yang digunakan paling
sedikit Bahasa Inggris;
b. Perseroan juga wajib melakukan pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang dan
pengumuman Ringkasan Risalah RUPO melalui situs web Bursa Efek;
c. Dalam hal pengumuman yang menggunakan bahasa asing dalam situs web Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian sebagaimana dimaksud pada angka 17 (tujuh belas) huruf a, wajib memuat informasi yang sama
dengan informasi dalam pegumuman yang menggunakan Bahasa Indonesia;
d. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan
dalam Bahasa Indonesia, informasi dalam Bahasa Indonesia yang digunakan sebagai acuan.
18. Untuk RUPO Secara Elektronik berlaku juga ketentuan sebagai berikut.
a. Kecuali secara tegas dinyatakan lain, maka ketentuan angka 1 (satu) sampai dengan 17 (tujuh belas) berlaku pula
untuk RUPO Secara Elektronik;
b. Pelaksanaan RUPO Secara Elektronik dan Penyedia Sistem serta kewajiban Penyedia Sistem adalah sesuai
dengan ketentuan dalam dilakukan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor 14 tahun 2025 (dua
ribu dua puluh lima) tentang Pelaksaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat Umum Pemegang Obligasi, dan
Rapat Umum Pemegang Sukuk secara Elektronik;
c. Pemberian Kuasa Secara Elektronik:
i. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan dapat memberikan kuasa secara elektronik kepada Penerima
Kuasa secara elektronik sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
ii. Pemberian Kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 18 (delapan belas) huruf c
romawi (i) di atas, dapat dilakukan Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan melalui e-RUPO yang
disediakan oleh Penyedia Sistem atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal Perseroan atau
Wali Amanat menggunakan sistem yang disediakan Perseroan;
iii. Pemberian kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 18 (delapan belas) huruf c
romawi (ii) tersebut di atas, harus dilakukan paling lama 1 (satu) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan
RUPO Secara Elektronik;
iv. Pemegang Obligasi dapat mencantumkan pilihan suara pada setiap mata acara dalam pemberian kuasa
secara elektronik;
v. Perubahan kuasa termasuk pilihan suara sebagaimana dimaksud pada angka 18 (delapan belas) huruf c
romawi (iv) tersebut di atas, dapat dilakukan paling lama 1 (satu) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan
RUPO Secara Elektronik;
vi. Pihak yang dapat menjadi Penerima Kuasa secara elektronik pada RUPO Secara Elektronik merupakan
Pihak yang ditunjuk oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan;
vii. Penerima Kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 18 (delapan belas) huruf c romawi
(vi) tersebut di atas, wajib:
1) cakap menurut hukum; dan
2) bukan merupakan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan;
viii. Penerima Kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 18 (delapan belas) huruf c romawi
(vii) tersebut di atas,harus telah terdaftar di dalam sistem e-RUPO atau sistem yang disediakan oleh
Perseroan, dalam hal Perseroan atau Wali Amanat menggunakan sistem yang disediakan oleh
Perseroan;
ix. Dalam hal Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan menghadiri RUPO secara langsung, wewenang
Penerima Kuasa secara elektronik untuk memberikan suara atas nama Pemegang Obligasi Terkait
Keberlanjutan dinyatakan batal;
x. Penunjukkan dan pencabutan Penerima Kuasa secara elektronik, serta pemberian dan perubahan suara
melalui e-RUPO, atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal Perseroan atau Wali Amanat
menggunakan sistem yang disediakan oleh Perseroan, dianggap sah dan berlaku bagi semua pihak, serta
tidak membutuhkan tanda tangan basah kecuali diatur lain dalam ketentuan yang ditetapkan oleh
Penyedia e-RUPO;
13
Page 14
xi. Mekanisme pendaftaran, penunjukan dan pencabutan kuasa serta pemberian dan perubahan suara diatur
oleh Penyedia Sistem;
xii. Dalam hal RUPO secara Elektronik menggunakan e-RUPO yang disediakan oleh Perseroan, mekanisme
pendaftaran, penunjukan, dan pencabutan kuasa serta pemberian dan perubahan suara diatur dalam
prosedur operasional standar penyelenggara RUPO Secara Elektronik yang dimiliki oleh Perseroan;
xiii. Penerima Kuasa secara elektronik bertanggung jawab atas kuasa yang diterima dari Pemegang Obligasi
Terkait Keberlanjutan dan wajib melaksanakan kuasa yang diterima dengan itikad baik;
d. Pelaksanaan RUPO Secara Elektronik:
i. Dalam hal Perseroan melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan e-RUPO yang
disediakan oleh Penyedia Sistem, Perseroan wajib mengacu ketentuan penggunaan e-RUPO yang
ditetapkan oleh Penyedia Sistem;
ii. Dalam hal e-RUPO dilaksanakan oleh:
1) Penyedia Sistem; atau
2) Perseroan;
Penyedia Sistem atau Perseroan wajib terhubung dengan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian
untuk memastikan Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam e-RUPO;
iii. Dalam pelaksanaan RUPO Secara Elektronik yang diselenggarakan oleh Wali Amanat, RUPO wajib
dihadiri secara fisik oleh:
1) Wali Amanat;
2) Notaris; dan
3) di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati;
iv. Dalam hal Perseroan atau Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan meminta penggantian Wali Amanat,
RUPO Secara Elektronik wajib dihadiri secara fisik paling sedikit oleh:
1) Perseroan; dan
2) Notaris; di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati;
v. Tempat pelaksanaan RUPO Secara Elektronik merupakan tempat dilaksanakannya RUPO Secara Fisik
sebagaimana dimaksud pada angka 18 (delapan belas) huruf d romawi (iii) dan rowawi (iv);
vi. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau Penerima Kuasa dari Pemegang Obligasi Terkait
Keberlanjutan dapat hadir secara fisik maupun secara elektronik melalui e-RUPO yang disediakan oleh
Penyedia Sistem atau Perseroan;
vii. Jumlah Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan atau Penerima Kuasa dari Pemegang Obligasi Terkait
Keberlanjutan yang dapat hadir secara fisik sebagaimana dimaksud pada angka 18 (delapan belas) huruf
d romawi (vi) dapat ditetapkan oleh Wali Amanat dan/atau Perseroan dengan ketentuan Pemegang
Obligasi Terkait Keberlanjutan atau Penerima Kuasa dari Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang
lebih dahulu menyatakan akan hadir secara fisik lebih berhak untuk hadir secara fisik dibanding yang
menyatakan kemudian, sampai dengan terpenuhinya jumlah yang telah ditetapkan;
viii. Kehadiran Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan- secara elektronik melalui e-RUPO yang disediakan
oleh Penyedia Sistem atau sistem yang disediakan oleh Perseroan dapat menggantikan kehadiran
Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan secara fisik dan dihitung sebagai pemenuhan kuorum
kehadiran;
ix. RUPO Secara Elektronik dilaksanakan secara berurutan dengan efisien, yang harus memuat kegiatan
paling sedikit:
1) pembukaan;
2) penetapan kuorum kehadiran;
3) pembahasan setiap mata acara yang telah diagendakan;
4) penetapan keputusan setiap mata acara berdasarkan kuorum pengambilan keputusan; dan
5) penutupan;
x. Dalam pelaksaaan RUPO Secara Elektronik, tata tertib RUPO harus tersedia bagi Pemegang Obligasi
Terkait Keberlanjutan yang hadir;
xi. Pokok tata tertib RUPO Secara Elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 18 (delapan belas) huruf
d romawi (x), harus dibacakan sebelum RUPO Secara Elektronik dimulai;
xii. Pada saat pembukaan RUPO Secara Elektronik, pimpinan RUPO Secara Elektronik wajib memberikan
penjelasan kepada Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan paling sedikit memuat:
1) kondisi umum Perseroan secara singkat;
2) mata acara rapat; dan
3) mekanisme pengambian keputusan terkait mata acara RUPO.
Dalam kondisi tertentu, Wali Amanat atau Perseroan dapat tidak melaksanakan RUPO secara fisik
sebagaimana dimaksud dalam angka 18 (delapan belas) huruf d romawi (iii) dan romawi (iv), atau
melakukan pembatasan kehadiran Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan baik sebagian maupun
seluruhnya dalam pelaksanaan RUPO Secara Elektronik;
14
Page 15
xiii. Kondisi tertentu sebagaimana dimaksud pada angka 18 (delapan belas) huruf d romawi (xii) ditetapkan
oleh Pemerintah atau dengan persetujuan oleh OJK;
xiv. Dalam hal Wali Amanat atau Perseroan tidak menyelenggaran RUPO sebagaimana dimaksud pada
angka 18 (delapan belas) huruf d romawi (xii), tempat penyelenggaran RUPO Secara Elektronik
merupakan tempat kedudukan Penyedia Sistem atau tempat kedudukan Perseroan dalam hal Perseroan
atau Wali Amanat melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan sistem yang disediakan
oleh Perseroan;
xv. Pemberian suara dalam RUPO Secara elektronik dapat dilakukan setelah pemanggilan RUPO Secara
Elektronik sampai dengan pemungutan suara untuk pengambilan keputusan pada masing-masing mata
acara dalam RUPO Secara Elektronik berakhir;
xvi. Penyedia Sistem wajib merahasiakan suara yang telah diberikan sebagaimana dimaksud pada angka 18
(delapan belas) huruf d romawi (xv) sampai pada saat perhitungan suara dilakukan;
xvii. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang telah memberikan suara secara elektronik sebelum RUPO
Secara Elektronik dilaksanakan dianggap sah menghadiri RUPO Secara Elektronik;
xviii. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang telah memberikan suaranya secara elektronik
sebagaimana dimaksud pada angka 18 (delapan belas) huruf d romawi (xvii) sampai pada saat
penghitungan suara dilakukan;
xix. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang telah memberikan suara secara elektronik sebelum RUPO
Secara Elektronik dilaksanakan dianggap sah menghadiri RUPO Secara Elektronik;
xx. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang telah memberikan suara secara elektronik sebagaimana
dimaksud angka 18 (delapan belas) huruf d romawi (xvii), dapat mengubah atau mencabut pilihan
suaranya sampai dengan pemungutan suara untuk pengambilan keputusan pada masing-masing mata
acara RUPO Secara Elektronik berakhir;
xxi. Jika suara yang diberikan sebelum pelaksanaan RUPO Secara Elektronik tidak diubah atau dicabut, suara
tersebut bersifat mengikat pada saat pimpinan RUPO Secara Elektronik menutup pemungutan suara
untuk pengambilan keputusan pada masing-masing mata acara RUPO Secara Elektronik;
xxii. Pemegang Obligasi dengan hak suara sah yang telah hadir secara elektronik namun tidak menggunakan
hak suaranyaatau abstain dianggap sah menghadiri RUPO dan memberikan suara yang sama dengan
suara mayoritas Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan selain suara abstain;
xxiii. Penyedia Sistem harus menyediakan kepada Wali Amanat atau Perseroan salinan cetakan yang memuat
paling sedikit:
1) Daftar Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang hadir secara elektronik;
2) Daftar Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang memberikan kuasa secara elektronik;
3) Rekapitulasi kuorum kehadiran dan kuorum keputusan dan Transkrip rekaman seluruh interaksi
dalam RUPO Secara Elektronik untuk dilekatkan pada minuta Risalah RUPO;
xxiv. Wali Amanat atau Perseroan wajib menyerahkan salinan cetakan sebagaimana dimaksud pada angka 18
(delapan belas) huruf d romawi (xxiii), kepada Notaris;
xxv. Dalam hal Perseroan melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan e-RUPO yang
disedikan Perseroan, Perseroan wajib juga menyerahkan salinan cetakan sebagaimana dimaksud pada
angka 18 (delapan belas) huruf d romawi (xxiii) w kepada Notaris;
xxvi. Penyerahan salinan cetakan sebagaimana dimaksud angka 18 (delapan belas) huruf d romawi (xxiv),
tidak membebaskan tanggung jawab Penyedia Sistem untuk menyimpan semua data pelaksanaan RUPO
Secara Elektronik.
xxvii. Risalah RUPO Secara Elektronik wajib dibuat dalam bentuk akta notariil oleh notaris yang terdaftar di OJK
tanpa memerlukan tanda tangan dari para peserta RUPO.
19. Setiap Obligasi Terkait Keberlanjutan sebesar Rp 1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan yang dimilikinya;
20. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan,
perubahan tingkat Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan, perubahan tata cara -pembayaran Bunga Obligasi Terkait
Keberlanjutan, dan perubahan jangka waktu Obligasi Terkait Keberlanjutan dan Perseroan menolak untuk
menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut,
maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang
diputuskan RUPO jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut), maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan
Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
21. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu
kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
15
Page 16
22. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal, maka peraturan perundang-undangan di Pasar Modal tersebut yang berlaku.
PENANGGUNGAN CGIF
CGIF, merupakan lembaga dana perwalian (trust fund) dari Asian Development Bank, yang didirikan oleh 10 anggota
Perhimpunan Bangsa-Bangsa Asia Tenggara ("ASEAN") bersama dengan Republik Rakyat Tiongkok ("RRT"), Jepang,
Republik Korea ("ASEAN+3") dan Asian Development Bank ("ADB") pada tahun 2010. Ke-10 anggota ASEAN terdiri dari
Brunei Darussalam, Kamboja, Indonesia, Republik Demokratik Rakyat Laos ("Laos"), Malaysia, Republik Persatuan Myanmar,
Filipina, Singapura, Thailand, dan Vietnam.
Bahwa untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Terkait Keberlanjutan ini, atas permohonan Perseroan, CGIF telah
menyetujui untuk bertindak sebagai penanggung (guarantor) Obligasi Terkait Keberlanjutan, dan bersama-sama telah
menandatangani Perjanjian Penanggungan tertanggal 28 Agustus 2025 juncto Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian
Penanggungan tanggal 30 September 2025 juncto Perubahan dan Pernyataan Kembali Kedua Perjanjian Penanggungan
tanggal 10 November 2025 juncto Perubahan dan Pernyataan Kembali Ketiga Perjanjian Penanggungan tanggal 27
November 2025 dengan Wali Amanat berdasarkan Syarat dan Ketentuan Obligasi Terkait Keberlanjutan dengan
memperhatikan syarat-syarat dalam Perjanjian Penanggungan yaitu sebesar Jumlah Yang Dijamin.
Berikut ini adalah rangkuman mengenai Penanggungan:
1. Untuk menjamin kewajiban pembayaran dari Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan dan Bunga Terjadwal, Bunga Akrual
Tambahan dan Biaya Pihak Yang Dijamin, yang terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
Terkait Keberlanjutan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, CGIF akan memberikan Penanggungan kepada Wali
Amanat untuk kepentingan Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan, dengan ketentuan:
a. Penanggungan adalah jaminan pembayaran atas kewajiban pembayaran atas Jumlah Yang Dijamin untuk
kepentingan Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan melalui Wali Amanat, sebagaimana dibuktikan dengan,
dan tercantum dalam, Perjanjian Penanggungan.
b. Nilai Penanggungan adalah paling banyak sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Jumlah Yang Dijamin.
c. Wali Amanat wajib menyampaikan Klaim atas suatu Peristiwa Gagal Bayar dalam periode permintaan sebagai
berikut:
i. untuk Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan (termasuk Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan yang jatuh
tempo pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan terakhir) atau Biaya Pihak Yang
Dijamin, maka Klaim tersebut harus dilakukan dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja terhitung sejak tanggal
terjadinya Peristiwa Gagal Bayar tersebut; dan
ii. untuk Jumlah Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan yang jatuh tempo pada Tanggal Jatuh Tempo Obligasi
Terkait Keberlanjutan, maka Klaim tersebut wajib diajukan dalam waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja terhitung
sejak tanggal Peristiwa Gagal Bayar tersebut (selanjutnya disebut Periode Klaim);
d. CGIF akan, dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penanggungan, membayar kepada Wali
Amanat Jumlah Yang Dijamin yang menjadi pokok dari Klaim, atau bagiannya yang masih belum dibayar, dalam
waktu tidak lebih dari 15 (lima belas) Hari Kerja setelah diterimanya Klaim tersebut oleh CGIF;
e. untuk menghindari keraguan, pada saat pembayaran oleh CGIF, CGIF tidak akan menjadi Pemegang Obligasi
Terkait Keberlanjutan yang baru atau menggantikan posisi Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan secara
harfiah. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan akan tetap terdaftar sebagai Pemegang Obligasi Terkait
Keberlanjutan dan pembayaran oleh CGIF tidak akan mempengaruhi status Obligasi Terkait Keberlanjutan;
f. dalam hal terjadi Peristiwa Gagal Bayar Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan dan setelah dilakukannya
pembayaran oleh CGIF, maka CGIF tidak akan menjadi Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang baru, dan
hak tagihnya terbatas pada jumlah Bunga Obligasi dilakukannya pembayaran oleh CGIF, maka CGIF tidak akan
menjadi Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang akan diselesaikan dengan Perseroan secara terpisah dan
bilateral tanpa melibatkan Wali Amanat sebagai Pihak Yang Dijamin;
g. Dalam hal terjadi gagal bayar Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan dan setelah dilakukannya pembayaran oleh
CGIF, maka Obligasi Terkait Keberlanjutan untuk seri yang bersangkutan akan berakhir dan hak tagih CGIF akan
diselesaikan dengan Perseroan secara terpisah dan bilateral tanpa melibatkan Pemegang Obligasi Terkait
Keberlanjutan. CGIF tidak akan menjadi pemegang obligasi baru untuk seri-seri - Obligasi Terkait Keberlanjutan
yang tersisa.
2. Prioritas Penggunaan Dana Penjaminan
Dana yang diterima akan digunakan secara berurutan untuk:
a. Biaya Wali Amanat
b. Bunga Obligasi yang belum dibayar
c. Pokok Obligasi
16
Page 17
d. Sisa dana akan dikembalikan kepada CGIF.
3. Biaya Penjaminan
Semua biaya terkait penjaminan, termasuk biaya notaris dan proses pengikatan jaminan, menjadi beban dan tanggung
jawab Perseroan.
4. Ketentuan Lainnya
Kuasa Wali Amanat untuk menandatangani dan melaksanakan hak terkait penanggungan tidak dapat dicabut. Obligasi
tetap berlaku, dan hak tagih CGIF terbatas pada jumlah yang dijamin, tanpa perubahan status obligasi.
Penjelasan mengenai Penanggungan CGIF dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab I dalam Prospektus.
KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT
Perseroan telah menunjuk PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk sebagai Wali Amanat Perseroan
dalam Obligasi Terkait Keberlanjutan ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Terkait Keberlanjutan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk.
T Tower Lt 17
Jl. Gatot Subroto No. 93
Jakarta Selatan 12780
Tel. (021) 2696 6553
Email: trustee_custody@bankbjb.co.id
U.p. Divisi Treasury Grup Kustodian & Wali Amanat
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XIII dalam Prospektus.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Terkait Keberlanjutan setelah dikurangi dengan biaya-
biaya emisi terkait, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sebesar Rp434.200.000.000,- (empat ratus tiga puluh empat miliar dua ratus juta Rupiah) akan digunakan untuk
pembayaran sebagian utang Perseroan kepada Perusahaan Anak, yaitu CSK; yang akan dipergunakan oleh CSK
untuk pembayaran pokok utang CSK kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”) berdasarkan Akta
Perjanjian Kredit Investasi No.WCO.KP/2583/KI/2024 No.71 tanggal 26 September 2024, dibuat di hadapan Elisabeth
Retna Ambarwati, S.H., Notaris di Kabupaten Bekasi juncto Addendum I (Pertama) Kredit Investasi No.
WCO.KP/2583/KI/2024 tanggal 3 November 2025 (“Perjanjian Kredit KI”).
2. Sisanya akan digunakan untuk penyertaan modal oleh Perseroan kepada CSK, yang selanjutnya akan digunakan
untuk modal kerja CSK yang berkaitan dengan operasional seperti pembayaran gaji karyawan, biaya utilitas, dan biaya
perawatan, serta pengurangan emisi karbon dengan pemasangan Solar Cell dan juga peningkatan Recovered Water.
Penambahan penyertaan modal tersebut akan dilakukan dengan nilai nominal dan tidak mengubah (mempertahankan)
pengendalian Perseroan atas CSK dengan kepemilikan saham mencapai 99%.
Keterangan selengkapnya mengenai Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum Obligasi Terkait
Keberlanjutan dapat dilihat pada Bab II Prospektus.
INFORMASI MENGENAI IKU DAN TKK OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN
Sehubungan dengan Penerbitan Obligasi Terkait Keberlanjutan ini dan rencana strategi keberlanjutan Perseroan, maka
berdasarkan POJK 18/2023 Perseroan telah menentukan Indikator Kinerja Utama Keberlanjutan yang selanjutnya disebut
(”IKU”) sebagai landasan dari kerangka rencana keberlanjutan Perseroan.
Perseroan berkomitmen untuk memenuhi Target Kinerja Keberlanjutan (“TKK”) yang telah ditetapkan sebagai landasan
tingkat keberlanjutan atas Obligasi Terkait Keberlanjutan yang merupakan tahapan pencapaian dari IKU Keberlanjutan, yang
menjadi komitmen Perseroan, yang dapat diukur dalam target waktu yang telah ditentukan.
Uraian mengenai Indikator Kinerja Utama Keberlanjutan
1. Penentuan IKU Keberlanjutan
17
Page 18
PT Pollux Hotels Group Tbk telah menentukan IKU Keberlanjutan berikut yang diyakini bersifat inti dan strategis, relevan,
dapat diukur serta dapat dibuktikan sebagai strategi dan prioritas keberlanjutan perusahaan. Penggunaan energi
terbarukan yang berdampak pada pengurangan emisi karbon adalah wujud nyata perusahaan dalam membawa misi
positif terhadap perubahan iklim.
a. IKU 1: Emisi Karbon berkurang sebesar 184.320 kgCO2eq dengan Penggunaan Energi Baru Terbarukan (EBT)
Solar Cell sebesar 40 kWp selama tahun 2025-2029 pada lampu penerangan luar bangunan dan parkir.
b. IKU 2: 100% sarana dan prasarana air dipulihkan (Recovered water) di Mall dan Hotel yang berimplikasi mencegah
meningkatnya penambahan emisi karbon dengan penggunaan Listrik yang tidak normal selama tahun 2025-2029.
2. Pelaksanaan Kalibrasi TKK atas IKU Keberlanjutan
IKU Keberlanjutan Emisi Karbon berkurang Sebesar 184.320 kgCO2eq dengan Penggunaan Energi Baru
Terbarukan (EBT) Solar Cell sebesar 40 kWp selama tahun 2025 – 2029 pada lampu
penerangan luar bangunan dan parkir.
100% sarana dan prasarana air dipulihkan (Recovered Water) di Mall dan Hotel yang
berimplikasi mencegah meningkatnya penambahan emisi karbon dengan penggunaan Listrik
yang tidak normal selama tahun 2025-2029.
Dasar Penentuan Sebagian besar property (Mall dan Hotel) di dunia menggunakan energi Listrik yang berasal
IKU Keberlanjutan dari batu bara atau fosil, sehingga meningkatkan emisi karbon. Fenomena ini dianggap
dan TKK menjadi penyebab utama terjadinya pemanasan global. Penggunaan energi baru terbarukan
diangap menjadi solusi dalam mencegah efek terburuk dari kenaikan suhu. Salah satunya
yaitu energi Solar Cell. Pemerintah sendiri optimistis target pencapaian bauran energi nasional
dari Energi Baru Terbarukan (EBT) sebesar 23% pada tahun 2025 dapat tercapai1.
Baseline data penggunaan listrik PT Pollux Hotels Group Tbk tahun 2024 sebesar 18.705.600
kWh/tahun yang artinya menyumbang emisi karbon sebesar 15.899.760 kgCO2eq/tahun2.
PT Pollux Hotels Group Tbk percaya dengan meningkatkan penggunaan EBT
di untuk lampu penerangan di luar Gedung dan Gedung parkiran dapat berkontribusi dalam
penanganan isu pemanasan global melalui pengurangan emisi karbon.
Data Rencana Peningkatan Kapasitas Solar Cell 2025 – 2029:
Pengurangan Emisi
Tahun Kapasitas (kWp) % Peningkatan*
Karbon (kgCO2eq)
2025 8 - 11.520
2026 16 100% 23.040
2027 24 100% 46.080
2028 32 100% 92.160
2029 40 100% 184.320
Catatan: *) 1kWp menghasilkan 4kWh listrik perhari
Ilustrasi Mekanisme Pemanfaatan EBT – Solar Cell 2025 – 2029
18
Page 19
Keterangan atas Ilustrasi diatas, sebagai berikut:
1. Tahun 2024
Listrik untuk mall dan hotel sepenuhnya bergantung pada pembangkit
listrik konvensional yaitu bersumber utama dari PLN dengan backup
Genset. Listrik hanya mengalir dari pembangkit listrik ke konsumen,
tanpa ada energi terbarukan yang digunakan.
2. Periode Transisi 2025–2029
Direncakan pemasangan solar panel dan energi matahari sebagai
tambahan sumber energi. Artinya, pembangkit listrik dari PLN tidak
lagi menjadi satu-satunya pemasok utama.
3. Tahun 2029
Mall dan hotel kini mendapat pasokan listrik gabungan: Solar Panel
(EBT – energi matahari), pembangkit listrik konvensional sebagai
cadangan atau tambahan daya.
Untuk menghindari kebocoran karena instalasi yang sudah lebih dari 13 tahun maka akan
dilakukan perbaikan atas instalasi air, dan dapat membantu mengurangi emisi karbon. Dasar
pertimbangan IKU recovered water dengan memperbaharui sarana dan prasana merupakan
hal yang dapat mencapai pengurangan emisi karbon.
Program ini tidak hanya fokus pada perbaikan fisik, tetapi juga mengintegrasikan pemanfaatan
Energi Baru dan Terbarukan (EBT) seperti: Penggunaan listrik dari PLTS (Solar Cell) untuk
menggerakkan sebagian peralatan pompa dan sistem pendingin. Optimalisasi sistem
pendingin agar konsumsi listrik dari pembangkit konvensional berkurang. Daur ulang air
kondensat atau air buangan (recovered water) untuk menekan penggunaan air baru dan
energi pompa tambahan.
Data Rencana Peningkatan Recovered Rencana Sarana dan Prasarana Water 2025 –
2029
No. Deskripsi Target Zero Kebocoran
1 Perbaikan Cooling Tower 2025 40%
2 Perbaikan Evaporator 2026 15%
3 Perbaikan FCU 2027 15%
4 Perbaikan Pompa CHWP 2028 15%
5 Perbaikan Pompa CWP 2029 15%
Total 100%
Hasil dan manfaat yang ingin dicapai melalui progeam ini adalah mengurangi kebocoran air
hingga 100% secara bertahap, menurunkan konsumsi energi listrik konvensional karena
sebagian digantikan oleh energi surya (EBT), menekan emisi karbon (CO₂) akibat efisiensi
sistem air dan pendingin, dan mendukung target Net Zero Emission (NZE) dan efisiensi
operasional bangunan berkelanjutan.
Dasar penetuan 1. Data kapasitas EBT – Penggunaan Listrik Perseroan tahun 2024 sebesar 18.705.600
target kWh yang artinya menyumbang emisi karbon sebesar 16.273.872 kgCO2eq/tahun3.
2. Data penggunaan air pada tahun 2024 sebesar 285.538 m3
19
Page 20
Target pencapaian 1. Peningkatan kapasitas solar cell seluruh unit produksi hingga 2029 mencapai 40 kWp
atau pengurangan emisi karbon sebesar 184.320 kgCO2eq.
2. Penurunan jumlah konsumsi air untuk produksi hingga tahun 2029 mencapai 28.000 m3
(10%) per tahun.
Strategi untuk 1. Strategi utama kami untuk mencapai IKU dan TKK tersebut dengan pemasangan baru
Mencapai IKU dan/atau penambahan kapasitas EBT – Solar Cell.
Keberlanjutan dan • Tahun pertama dan kedua (2025 - 2026): Penambahan Kapasitas Solar Cell di
TKK Perseroan 16 kWp.
• Tahun ketiga dan keempat (2027 - 2028): Penambahan Kapasitas Solar Cell di
Perseroan 16 kWp.
• Tahun kelima (2029): Pemasangan Solar Cell di Perseroan 8 kWp.
2. Strategi untuk mencapai IKU dan TKK kedua dengan melakukan efisiensi penggunaan
air sesuai dengan kebutuhan dan memperbaiki kebocoran/kerusakan yang
mengakibatkan pemakaian air menjadi tinggi, dengan rencana perbaikan sebagai
berikut:
• Tahun pertama (2025): Melakukan penggantian pada Cooling Tower yang rusak
sebesar 40%.
• Tahun kedua (2026): Melakukan perbaikan kerusakan pada Evaporator sebesar
15%.
• Tahun ketiga (2027): Melakukan perbaikan kerusakan pada FCU sebesar 15%.
• Tahun keempat (2028): Melakukan perbaikan kerusakan pada Pompa CHWP
sebesar 15%.
• Tahun kelima (2029): Melakukan perbaikan kerusakan pada Pompa CWP
sebeasr 15%.
Metode yang 1. Metodologi Pembangkit Listrik Tenaga Surya (PLTS) off-grid dengan referensi CDM
digunakan AMS-I.A versi 17.0 dengan penyesuaian sector energi dengan sektor kategori Energi
Terbarukan (MSEP-007) dan IPCC (2006).
2. Metodologi yang digunakan dalam program efisiensi ini untuk pengukuran penggunaan
air menggunakan Water Meter Elektronic yang menyediakan data real time dan metode
perhitungan daya hidrolik (Hydraulic Power Calculation) untuk perhitungan konservasi
energinya yang selanjutnya dihitung menggunakan IPCC 2006 untuk emisi karbon yang
dapat dihindari.
Kontribusi SDGs SDGs Metadata
Nasional Goal 6: Air Bersih dan Sanitasi
Goal 7: Energi Bersih dan Terjangkau
Goal 9: Industri, Inovasi, dan Infrastruktur
Goal 11: Kota dan Permukiman Berkelanjutan
Goal 12: Konsumsi dan Produksi yang Bertanggung Jawab
Goal 13: Penanganan Perubahan Iklim
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 51/POJK.03/2017
2.B.1: Penggunaan energi
1Peraturan Pemerintah RI No. 79 Tahun 2014 tentang Kebijakan Energi Nasional dan Peraturan Presiden No 112 Tahun 2022
tentang Percepatan Pengembangan Energi Terbarukan untuk Penyediaan Tenaga Listrik.
2Faktor emisi sebesar 0,85 kgCO2eq sesuai dengan Faktor Emisi GRK Sistem Ketenagalistrikan Tahun 2022 Kementerian Energi
dan Sumber Daya Mineral.
3Faktor emisi sebesar 0,85 kgCO2eq sesuai dengan Faktor Emisi GRK Sistem Ketenagalistrikan Tahun 2022 Kementerian Energi
dan Sumber Daya Mineral.
3. Karakteristik EBUS Keberlanjutan
Selama penerbitan EBUS, PT Pollux Hotels Group Tbk akan berupaya memenuhi IKU dan TKK yang sudah diuraikan
di atas. Dalam hal PHG tidak dapat memenuhi TKK, akan terjadi penyesuaian tingkat kupon. Mekanisme penyesuaian
kupon dilakukan dengan penambahan 5 kupon basis point per annum jika target tidak tercapai.
4. Verifikasi
PT Pollux Hotels Group Tbk akan meminta verifikasi dari pihak eksternal yang memiliki keahlian yang relevan untuk
mengukur kinerja IKU dan TKK. Peninjau eksternal dapat berupa auditor atau konsultan lingkungan hidup, tergantung
pada sifat IKU dan TKK yang dipilih.
20
Page 21
5. Pelaporan
PT Pollux Hotels Group Tbk akan menyampaikan kinerja IKU dan TKK dalam Laporan tahunan atau Laporan
Berkelanjutan yang tersedia di situs web perusahaan https://polluxinvestments.co.id/ setiap tahunnya.
SDGs HUB UI akan melaporkan pencapaian target kinerja tersebut apakah masih sejalan dengan target TKK atau tidak
sesuai rencana. SDGs HUB UI akan memberikan alasan hasil pencapaian kinerja IKU yang telah Perseroan kerjakan.
Keterangan lebih lanjut mengenai IKU dan TKK Obligasi Terkait Keberlanjutan dapat dilihat pada Bab III Prospektus.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode 5 (lima)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2025 dan 2024, serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
dan 2023 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Mei 2025 dan 2024, serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang disusun
dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal dan untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31
Mei 2025 dan 2024, serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono (KPS) member of “Nexia International” network dengan Opini Tanpa
Modifikasian dalam laporannya No.LAI: 00336/3.0409/AU.1/03/0126-4/1/XI/2025 tanggal 21 November 2025. Audit
dilaksanakan sesuai dengan Standard Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Laporan audit
tersebut ditandatangani oleh Florus Daeli, SE., Ak., MM., CA., CPA., CRA., CLI., CFI., CACP., ASEAN CPA (Rekan pada
KAP KPS dengan Ijin AP No.0126) untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Mei 2025 dan 2024, serta
tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023.
Manajemen telah menyajikan kembali laporan keuangan 31 Desember 2024 dan 2023 sehubungan dengan adanya
penyesuaian arus kas aktivitas operasi, aktivitas investasi, dan aktivitas operasi yang disebabkan oleh adanya penyesuaian
reklasifikasi atas beberapa akun. Dengan demikian laporan keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2024 dan
2023 telah mencerminkan jumlah yang wajar atas laporan keuangan, serta kinerja keuangan, dan arus kas untuk tahun yang
berakhir pada tanggal tersebut sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
LAPORAN POSISI KEUANGAN PERSEROAN
(dalam jutaan Rupiah)
31 Mei 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 25.893 99.163 20.787
Piutang usaha
Pihak berelasi 500 - 444
Pihak ketiga 36.905 38.028 58.787
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 15.882 17.669 17.040
Persediaan 1.074.938 1.148.796 610.352
Uang muka 26.273 24.814 22.145
Pajak dibayar di muka 27.351 32.024 40.034
JUMLAH ASET LANCAR 1.207.742 1.360.495 769.589
ASET TIDAK LANCAR
Uang muka 297.045 297.078 365.044
Investasi pada entitas asosiasi 505.773 504.245 501.325
Deposito yang dibatasi penggunannya 7.332 7.331 1.586
Piutang lain-lain
Pihak berelasi - - 75.003
Aset tetap - bersih 466.170 473.943 480.880
Properti investasi - bersih 1.675.622 1.688.234 946.551
Aset tak berwujud - bersih - - -
21
Page 22
(dalam jutaan Rupiah)
31 Mei 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
Aset pajak tangguhan 15.553 13.954 13.295
Uang jaminan 211 211 625
Goodwill 120.587 120.587 91.290
JUMLAH ASET TIDAK LANCAR 3.088.292 3.105.583 2.475.600
JUMLAH ASET 4.296.993 4.466.078 3.245.188
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha
Pihak ketiga 77.863 156.019 43.894
Utang lain-lain
Pihak ketiga 9.517 9.119 6.879
Biaya yang masih harus dibayar 50.653 50.755 53.388
Jaminan penyewa 41.198 43.390 43.557
Pendapatan diterima di muka 551.971 694.658 122.102
Utang pajak 6.192 6.208 6.719
Bagian lancar atas liabilitas jangka panjang:
Utang bank 87.204 87.244 120.630
Utang pembiayaan konsumen 245 242 87
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 824.844 1.047.636 397.258
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang bank 1.298.506 1.327.138 777.881
Utang pembiayaan konsumen 278 381 -
Utang lain-lain
Pihak berelasi - - -
Pihak ketiga 68.350 46.962 63.906
Liabilitas imbalan kerja 7.422 7.019 5.514
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 1.374.556 1.381.499 847.301
JUMLAH LIABILITAS 2.199.401 2.429.136 1.244.559
EKUITAS
Modal saham
Modal dasar – Modal ditempatkan dan disetor penuh 201.053 201.053 201.053
Tambahan Modal Disetor 1.336.516 1.336.516 1.336.513
Saldo Laba
Sudah ditentukan penggunaannya 88.006 88.006 88.006
Belum ditentukan penggunaannya 433.007 373.999 338.743
Penghasilan komprehensif lainnya 13.224 12.858 10.392
Jumlah ekuitas yang dapaat diatribusikan kepada 2.071.806 2.012.432 1.974.706
pemilik entitas Induk
Kepentingan Non Pengendali 24.826 24.510 25.924
JUMLAH EKUITAS 2.096.633 2.036.942 2.000.630
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 4.296.033 4.466.078 3.245.188
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam jutaan Rupiah)
31 Mei 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
PENDAPATAN 306.836 149.776 486.591 360.930
BEBAN POKOK PENDAPATAN (150.429) (75.519) (244.826) (170.129)
LABA KOTOR 156.407 74.257 241.765 190.801
Beban operasi
22
Page 23
(dalam jutaan Rupiah)
31 Mei 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Beban penjualan dan pemasaran (183) (124) (759) (1.135)
Beban umum dan administrasi (35.579) (40.548) (101.545) (99.541)
Kerugian selish kurs - bersih 24 33 (10) (456)
Keuntungan dari entitas asosiasi 1.528 2.786 2.932 3.054
Beban operasi lainnya (12.166) (3.831) (36.556) (2.599)
Pendapatan operasi lainnya 669 5.345 17.740 61.381
Total Beban Operasi (46.708) (36.339) (118.199) (39.295)
LABA OPERASI 109.699 37.918 123.566 151.505
PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH
Pendapatan keuangan 119 799 983 5.849
Beban keuangan (44.506) (24.765) (71.554) (42.793)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 65.311 13.953 52.995 114.561
MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN
Pajak kini (1) (551) (389) (935)
Pajak final (7.635) (7.363) (19.611) (18.557)
Pajak tangguhan 1.687 (1.633) 824 (2.678)
TOTAL MANFAAT (BEBAN) PAJAK
PENGHASILAN (5.950) (9.548) (19.177) (22.169)
LABA BERSIH TAHUN BERJALAN 59.361 4.405 33.819 92.392
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-Pos yang Tidak akan Direklasifikasi ke
Laba Rugi pada periode berikutnya:
Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasti 417 115 2.656 2.432
Beban pajak terkait (87) (11) (165) (535)
Penghasilan Komprehensif Lain Tahun
Berjalan Setelah Pajak 329 103 2.490 1.897
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
TAHUN BERJALAN 59.691 4.508 36.309 94.289
Laba Tahun Berjalan yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik Entitas Induk 59.009 4.666 35.256 92.696
Kepentingan Non Pengendali 353 (261) (1.437) (304)
JUMLAH 59.361 4.405 33.819 92.392
Jumlah Laba komprehensif periode berjalan
yang dapat diatribusikan kepada :
Pemilik Entitas Induk 59.375 4.770 37.722 94.498
Kepentingan Non Pengendali 316 (262) (1.413) (209)
JUMLAH 59.691 4.508 36.309 94.289
LABA PER SAHAM 29.53 2.19 16.82 45.95
LAPORAN ARUS KAS
(dalam jutaan Rupiah)
31 Mei 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan dari pelanggan 168.751 141.954 411.780 341.537
Penerimaan dari pendapatan bunga 119 91 275 535
Pembayaran kepada pemasok
23
Page 24
(dalam jutaan Rupiah)
31 Mei 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
karyawan dan beban operasi lainnya (193.134) (90.284) (348.571) (235.197)
Pembayaran beban bunga dan beban
keuangan lainnya (28.917) (24.765) (3.053) (42.268)
Pembayaran pajak penghasilan (7.711) (7.410) (23.795) (22.316)
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi (60.892) 19.585 36.636 42.291
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Perolehan aset tetap (706) (588) (7.631) (12.697)
Perolehan properti investasi (4.289) (4.204) (16.613) (40.714)
Pembayaran atas perolehan persedia apatemen - - - (570.574)
Penerimaan kas dari penjualan properti investasi - - 12.726 70.151
Pencarian deposito yang dibatasi penggunaannya (1) (2) (8) 255
Kas bersih yang digunakan dari aktivitas investasi (4.995) (4.795) (11.525) (553.579)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan utang bank - - 931.521 450.000
(Pembayaran) untuk utang bank (28.671) (47.237) (840.171) (64.012)
Penerimaan dari (pembayaran untuk) pihak berelasi - - - 82.141
Penerimaan dari pihak ketiga 23.453 30.933 - 34.266
(Pembayaran) untuk pihak ketiga (2.065) - (38.619) -
Penerimaan dari utang pembiayaan - - 734 -
(Pembayaran) untuk utang pembiayaan (100) (45) (199) (93)
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan (7.383) (16.349) 53.266 502.304
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
(73.270) (1.558) 78.377 (8.984)
SETARA KAS
KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN 99.163 20.787 20.787 29.771
KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN 25.893 19.228 99.163 20.787
RASIO KEUANGAN PENTING
31 Mei 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
Pertumbuhan
Penjualan 104,86% 34,82% 9,21%
Laba bersih tahun berjalan 1.247,62% -63,40% -40,41%
Aset -3,81% 37,62% 25,63%
Liabilitas -9,46% 95,18% 82,19%
Ekuitas 2,93% 1,82% 5,29%
Profitabilitas
Laba/(rugi) bersih / penjualan 19,35% 6,95% 25,60%
Laba/(rugi) bersih / jumlah aset 1,38% 0,76% 2,85%
Laba/(rugi) bersih / jumlah ekuitas 2,83% 1,66% 4,62%
Likuiditas
Kas / liabilitas jangka pendek 0,03x 0,09x 0,05x
Aset lancar / liabilitas jangka pendek 1,46x 1,30x 1,94x
Solvabilitas
Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas 1,05x 1,19x 0,62x
Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset 0,51x 0,54x 0,38x
Interest Coverage Ratio (ICR)1) 2,82x 2,81x 3,46x
Debt Service Coverage Ratio (DSCR)(2) 1,71x 1,07x 1,39x
(1) Interest Coverage Ratio = EBITDA / Interest Expense.
(2) Debt Service Coverage Ratio = EBITDA / (Current Portion of Long-Term Debt + Interest Expense).
RASIO KEUANGAN PENTING YANG DIPERSYARATKAN DALAM FASILITAS KREDIT
24
Page 25
31 Mei 31 Desember
Keterangan Persyaratan
2025 2024 2023
Aset Lancar / Liabilitas Jangka Pendek min. 1x 1,46x 1,30x 1,94x
Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas maks. 2,5x 1,05x 1,19x 0,62x
Debt Service Coverage Ratio(1) min. 1x 1,71x 1,07x 1,39x
Laba Periode Berjalan / Penjualan positif 19,35% 6,95% 25,60%
Gearing Ratio(2) maks. 2,5x 0,66x 0,69x 0,45x
Keterangan:
(1) Debt Service Coverage Ratio = EBITDA / (Current Portion of Long-Term Debt + Interest Expense)
(2) Gearing Ratio = Bank Debt+Leasing/ Equity
Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian kredit.
Keterangan lebih lengkap mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat pada Bab V Prospektus.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Sampai dengan tanggal prospektus ini diterbitkan, manajemen berkeyakinan bahwa tidak ada kejadian dan transaksi penting
yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 14 Juli 2025 yang dapat berdampak material terhadap
keuangan dan hasil usaha Perseroan.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal dan untuk periode 5 (lima) bulan yang berakhir pada tanggal 31
Mei 2025 dan 2024, serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono (KPS) member of “Nexia International” network dengan Opini Tanpa
Modifikasian dalam laporannya No.LAI: 00336/3.0409/AU.1/03/0126-4/1/XI/2025 tanggal 21 November 2025. Audit
dilaksanakan sesuai dengan Standard Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) dan telah
ditandatangani oleh Florus Daeli, SE., Ak., MM., CA., CPA., CRA., CLI., CFI., CACP., ASEAN CPA (Rekan pada KAP KPS
dengan Ijin AP No.0126).
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA
1. Riwayat Perseroan
Perseroan semula didirikan dengan nama PT Royal Royce Properties, berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT
Royal Royce Properties No.126 tanggal 27 Agustus 2009, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H.,
Notaris di Jakarta, yang telah yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan
Keputusan No.AHU-44166.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 8 September 2009, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-
0059019.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 8 September 2009, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.67
tanggal 20 Agustus 2010, Tambahan No.13072.
Maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang pembangunan dan perdagangan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan:
i. Bertindak sebagai pengembang;
ii. Pemborongan pada umumnya (general contractor);
iii. Pembangunan Gedung dan Konstruksi, Jembatan, Jalan, Bandara-Dermaga;
iv. Pemasangan instalasi-instalasi;
b. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan:
i. Perdagangan yang berhubungan dengan usaha real estate dan property.
Pada tanggal Prospektus diterbitkan, kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan Perseroan yang saat ini adalah bergerak
dalam bidang usaha Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewakan.
Pada tahun 2018 nama Perseroan berubah menadi PT Pollux Investasi Internasional berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 24 tanggal 21 Agustus 2018 yang dibuat
dihadapan Ny. Esther Mercia Sulaiman, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, akta mana telah mendapat persetujuan Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Keputusan No. AHU-0017590.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 28 Agustus 2018,
serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0112521.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 28 Agustus 2018, yang
mana pemegang saham menyetujui perubahan nama Perseroan menjadi PT Pollux Investasi Internasional.
25
Page 26
Dalam rangka penawaran umum perdana saham, anggaran dasar Perseroan kemudian mengalami perubahan berdasarkan
Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 16 tanggal 8 Oktober 2018 yang dibuat dihadapan Dina Chozie, S.H.,
pengganti dari Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia sesuai dengan Keputusan No. AHU-0021281.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 11 Oktober 2018, dan telah
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No.AHU-AH.01.03-0251804 tanggal 11 Oktober 2018 serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No.
AHU-0134816.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 11 Oktober 2018.
Nama Perseroan mengalami perubahan kembali dari PT Pollux Investasi Internasional Tbk menjadi PT Pollux Hotels Group
Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Pollux Investasi Internasional
Tbk No.85 tanggal 31 Agustus 2021, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No.AHU-0051010.AH.01.02.Tahun 2021
tanggal 20 September 2021, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0161019.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 20
September 2021.
Anggaran Dasar Perseroan kemudian mengalami perubahan terakhir sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat
Umum Pemegang Saham No. 63 tanggal 28 Juli 2022 yang dibuat dihadapan Fathiah helmi, S.H., notaris di Jakarta akta
mana telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Keputusan No. AHU-
0061036.AH.01.02.2022.Tahun 2022 tanggal 26 Agustus 2022, yang mana para pemegang saham menyetujui untuk:
Merubah Pasal 3 tentang maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan.
Pada tanggal Prospektus diterbitkan, kegiatan usaha utama Perseroan yang saat ini dilakukan adalah bergerak dalam bidang
usaha Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewakan (KBLI 68111).
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
Pada saat Prospektus Ringkas ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp100,- per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 8.042.105.600 804.210.560.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Po Sun Kok 1.145.000.000 114.500.000.000 56,95%
PT Pollux Properti Indonesia Tbk 462.421.100 46.242.110.000 23,00%
Masyarakat 403.105.300 40.310.530.000 20,05%
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.010.526.400 201.052.640.000 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 6.031.579.200 603.157.920.000
3. Pengurusan dan Pengawasan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah berdasarkan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT
Pollux Hotels Group Tbk No.5 tanggal 2 Juni 2025, dibuat di hadapan Miki Tanumiharja, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang
telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan
dicatat pada tanggal 11 Juni 2025 dengan No.AHU-AH.01.09-0296356, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-
0127827.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 11 Juni 2025 yaitu sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Teny Siti Febriyani
Komisaris Independen : Brian Praneda, S.H.
Direksi
Direktur Utama : Handojo Koentoro Setiadi, SH.
Direktur : Aswin Desmonda Rosidi
4. Kegiatan Usaha Perseroan Serta Kecenderungan Dan Prospek Usaha
Kegiatan Usaha
26
Page 27
Perseroan, bersama dengan anak perusahaannya, telah menjalankan kegiatan usahanya yang bergerak di bidang
pengembangan properti dan realti. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki proyek-
proyek yang sedang dalam proses pengerjaan/pengembangan juga perencanaan, sebagai berikut:
No. Nama Perusahaan Nama Proyek Tipe Proyek dan Lokasi Status Proyek
1. PT. Cakrawala Sakti Pollux Mall Paragon Pusat Perbelanjaan berada di Jl. Mulai beroperasi pada
Kencana Pemuda, Semarang tahun 2010
2. PT. Cakrawala Sakti Po Hotel Semarang Hotel bintang 5 yangberada di Jl. Mulai beroperasi pada
Kencana Pemuda, Semarang tahun 2012
3. PT. Graha Satu Tiga Tujuh Apartemen W/R Simpang Apartemen di Jl. Ahmad Yani, Mulai beroperasi pada
Lima Semarang tahun 2016
4. PT. Graha Satu Tiga Tujuh Hotel Louis Kienne Hotel di Jl. Ahmad Yani, Semarang Mulai beroperasi pada
Simpang Lima tahun 2016
5. PT. Graha Masindo Apartemen The Pinnacle Apartemen di Jl. Pandanaran, Mulai beroperasi pada
Pratama Semarang tahun 2017
6. PT. Graha Masindo Hotel Louis Kienne Hotel di Jl. Pandanaran, Semarang Mulai beroperasi pada
Pratama Pandanaran tahun 2017
7. PT. Morindo Masindo Pollux Mall Central City Pusat Perbelanjaan berada di Jl. Mulai beroperasi pada
Brigjend Sudiarto, Semarang tahun 2009
8. PT. Pahala Agung Hotel Louis Kienne Hotel berada di Jl. Pemuda, Mulai beroperasi pada
Pemuda Semarang tahun 2018
9. PT. Pahala Agung Apartemen Marquis de Apartemen berada di Jl. Pemuda, Mulai beroperasi pada
Lafayette Semarang tahun 2018
10. PT. Bawen Investama Hotel Louis Kienne Resort Hotel Berada di Jl. Nusa Indah Mulai beroperasi pada
Perdana Bandungan Semarang tahun 2018
11. PT. Bumi Pasifik Kencana Pollux Mall Chadstone Pusat Perbelanjaan yang berada di Mulai beroperasi pada
Jl. Cikarang-Cibarusah, Kabupaten tanggal 23 Februari 2023
Bekasi, Jawa Barat
12. PT Duta Megah Laksana Hotel Louis Kienne Resort Hotel Berada di Jl. Raya Sengigi Mulai beroperasi pada
Sengigi Lombok Malimbu N0. 99 Lombok tahun 2018
13. PT. Pollux Barelang Mega Apartment Meisterstadt Jl. Ahmad Yani, Batam Center, Mulai beroperasi pada
Superblok Batam Kepulauan Riau tahun 2019
14. PT. Pollux Barelang Mega Pollux Mall Batam Jl. Ahmad Yani, Batam Center, Mulai beroperasi pada
Superblok Batam Kepulauan Riau tahun 2019
Penjualan dan Pemasaran
Sistem penjualan yang diterapkan oleh Perseroan secara garis besar terbagi atas penjualan langsung dan penjualan tidak
langsung. Yang dimaksud dengan penjualan langsung adalah Perseroan mempunyai sales executive sendiri, perolehan
penjualan dilakukan dari aktivitas kanvasing, gathering, dan aktivitas promosi baik secara above the line maupun below the
line. Tidak kalah pentingnya adalah melalui pengelolaan database customer yang merupakan pelanggan Perseroan yang
jumlahnya telah mencapai ribuan. Yang dimaksud dengan penjualan tidak langsung adalah Perseroan bekerjasama dengan
agent-agent properti, bisa dalam bentuk lead agent maupun multi agent. Dalam satu proyek properti skala besar jumlah agent
properti yang dilibatkan mencapai ratusan. Perseroan melalui Pollux National Network dengan jaringan lead agent tersebar
di 15 provinsi dan didukung oleh ribuan agent.
Kegiatan promosi Perseroan dilakukan dengan menerapkan beberapa metode sebagai berikut:
• Kegiatan promosi melalui iklan di media iklan elektronik; radio dan televisi
• Kegiatan promosi melalui iklan di media cetak; surat kabar dan majalah
• Kegiatan promosi melalui iklan di media on-line; ad-words, social media
• Kegiatan promosi melalui social media: facebook, twitter, youtube, path, instagram
• Kegiatan promosi melalui media elektronik; distribusi SMS blast, whatsapp blast.
• Kegiatan promosi melalui penyelenggaraan pameran properti, baik yang dilakukan sendiri, maupun mengikuti event
yang diselenggarakan pihak ketiga bersama-sama perusahaan properti lain
• Kegiatan promosi melalui penyelenggaraan event; talkshow, gathering.
• Kegiatan promosi melalui konsep sponsorship; pada penyelenggaraan
• Kegiatan promosi melalui kegiatan public relation; pertemuan press media, kunjungan media
Pada tahun 2024, Perseroan memperoleh penjualan terutama dari penjualan unit apartemen terkait dengan proyek Chadstone
dimana saat ini total penjualan telah mencapai kurang lebih 70%. Selain itu pada tahun yang sama, Perseroan juga
memasarkan produk properti baru yaitu unit apartemen dan rumah toko terkait proyek Meisterstadt, unit apartemen Gangnam
District serta pre-sale unit apartemen terkait proyek Pollux Technopolis.
27
Page 28
Kedepannya, Perseroan akan terus memperluas segmen pasar ke wilayah disekitar Jakarta seperti Bekasi dan Karawang
serta ke kota-kota besar di Indonesia yang memiliki pertumbuhan populasi masyarakat berpenghasilan menengah dan pada
tempat-tempat tujuan wisata.
Strategi Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menerapkan beberapa strategi bisnis yang dapat dijelaskan sebagai
berikut:
• Tetap fokus dalam pengembangan superblok terintegrasi dan kota mandiri terintegrasi
• Melakukan ekspansi ke kota berkembang lainnya yang memiliki pertumbuhan masyarakat berpenghasilan menengah
• Menyeimbangkan antara pendapatan yang berkelanjutan dan pendapatan penjualan
• Jaringan pemasaran yang kuat di seluruh Indonesia
• Proyek-proyek besar yang siap dipasarkan
• Manajemen keuangan yang ‘prudent’ dalam melakukan pengembangan bisnis
• Terus mencari dan mendapatkan lokasi pengembangan baru melalui hubungan dan reputasi yang baik
Prospek Usaha
Pertumbuhan ekonomi dunia tahun 2025 cenderung melambat sebesar 3,2%. Hal ini di pengaruhi oleh ketidakpastian pasar
keuangan global yang kembali meningkat ditengah konvergensi kebijakan moneter negara maju. Ketegangan yang terjadi di
Timur Tengah yang mendorong meningkatnya ketidakpastian pasar keuangan global.
Di Amerika Serikat, tingkat pengangguran menunjukkan perbaikan secara bertahap seiring dengan tren inflasi yang bergerak
mendekati target The Fed. Kondisi ini memperkuat ekspektasi pasar terhadap dimulainya siklus penurunan Fed Funds Rate
(FFR) pada 2025, meskipun secara bertahap dan berhati-hati. Ekspektasi tersebut sempat mendorong perubahan pada imbal
hasil US Treasury tenor 2 dan 10 tahun, serta indeks dolar AS (DXY), yang bergerak fluktuatif mengikuti pernyataan kebijakan
The Fed dan dinamika geopolitik global. Ke depan, penurunan suku bunga di negara maju, khususnya Amerika Serikat,
diperkirakan tetap berlangsung secara terukur untuk menjaga stabilitas sambil mendukung pemulihan ekonomi.
Perkembangan global tersebut memerlukan respons kebijakan yang berhati-hati dalam rangka memitigasi risiko eksternal,
termasuk menjaga arus masuk modal asing dan stabilitas nilai tukar. Kebijakan moneter dan fiskal di negara berkembang,
termasuk Indonesia, diharapkan tetap fokus pada penguatan stabilitas makroekonomi, menjaga kepercayaan pasar, serta
mendukung pertumbuhan ekonomi secara berkelanjutan di tengah dinamika global yang masih penuh tantangan.
Pada tahun 2025, sektor properti di Indonesia diperkirakan mempertahankan tren pertumbuhan positif dengan laju sekitar
5,8%–6,2%, didorong oleh peningkatan permintaan hunian, pengembangan kawasan industri, serta berlanjutnya proyek
infrastruktur strategis pemerintah. Data awal tahun 2025 menunjukkan bahwa investasi di sektor properti telah mencapai
sekitar Rp30 triliun pada kuartal pertama, meningkat dibandingkan periode yang sama tahun sebelumnya. Secara
keseluruhan, realisasi investasi nasional juga mengalami kenaikan yang solid, dengan sektor properti tetap memberikan
kontribusi signifikan sekitar 6,5%–7% terhadap total Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) dan Penanaman Modal Asing
(PMA).
Pelaku industri tetap optimistis terhadap prospek sektor properti di tahun 2025, meskipun dihadapkan pada sejumlah
tantangan seperti potensi perlambatan daya beli masyarakat kelas menengah, kenaikan harga tanah, serta normalisasi suku
bunga sejalan dengan kebijakan moneter global. Namun, adanya dukungan kebijakan pemerintah melalui insentif pajak,
pengembangan kawasan Ibu Kota Nusantara (IKN), dan peningkatan kebutuhan perumahan urban diharapkan menjadi katalis
utama yang menjaga momentum pertumbuhan sektor properti secara berkelanjutan.
Sektor hunian masih menjadi sektor utama yang mendorong pertumbuhan properti nasional saat ini. Ragam kebutuhan hunian
menjadi penggerak transaksi dimulai dari hunian untuk kelompok tingkat menengah, hunian di sekitar perguruan tinggi,
tumbuhnya co-living di area perkotaan menjadikan investor disekitar hunian tetap menarik dan diperkirakan akan terus tumbuh
positif di tahun ini meski ditengah pelemahan daya beli Masyarakat.
Green Property akan mempengaruhi pengembangan properti di masa depan. Sejalan dengan temuan tersebut, Jackie
Cheung, Director ESG Knight Frank Asia-Pacific dan Singapore, menyebutkan bahwa, Green Property akan menjadi pusat
perhatian dalam pengembangan real estat masa depan di Kawasan Asia, seiring dengan meningkatnya kesadaran akan
pentingnya prinsip-prinsip ESG. Jabodetabek dan Beberapa Kota Utama di Pulau Bali diprediksi akan tetap tumbuh sebagai
metropolitan yang sangat potensial untuk pertumbuhan properti. Selain itu, Makasar, Semarang dan Surabaya masuk sebagai
kota yang berada dalam radar investasi properti di tahun 2025.
28
Page 29
Keterangan lebih lanjut mengenai Perseroan, Kegiatan Usaha Serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Dan Entitas Anak
dapat dilihat pada Bab IX Prospektus.
PERPAJAKAN
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN
KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN.
PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
Penjelasan mengenai perpajakan dapat dilihat pada Bab X dalam Prospektus.
KETERANGAN MENGENAI PENANGGUNG
CGIF, merupakan lembaga dana perwalian (trust fund) dari Asian Development Bank, yang didirikan oleh 10 anggota
Perhimpunan Bangsa-Bangsa Asia Tenggara ("ASEAN") bersama dengan Republik Rakyat Tiongkok ("RRT"), Jepang,
Republik Korea ("ASEAN+3") dan Asian Development Bank ("ADB") pada tahun 2010. Ke-10 anggota ASEAN terdiri dari
Brunei Darussalam, Kamboja, Indonesia, Republik Demokratik Rakyat Laos ("Laos"), Malaysia, Republik Persatuan Myanmar,
Filipina, Singapura, Thailand, dan Vietnam.
CGIF didirikan pada November 2010 untuk mempromosikan, stabilitas keuangan dan untuk mendorong investasi jangka
panjang di kawasan ASEAN+3. Fungsi utama CGIF adalah memberikan penjaminan kredit kepada entitas-entitas lokal untuk
menerbitkan obligasi berdenominasi mata uang lokal.
Pemerintah Republik Indonesia telah menyetujui pendirian CGIF sebagai penanggung/penjamin kredit berdasarkan Peraturan
Presiden Republik Indonesia Nomor 23 Tahun 2017 sehubungan dengan pengesahan Pasal Persetujuan Fasilitas
Penjaminan Kredit dan Investasi (“Perpres 23 Tahun 2017”).
Untuk menanggung pembayaran secara penuh dan tepat waktu dari Perseroan, CGIF telah setuju untuk memberikan
penanggungan kepada Wali Amanat secara tanpa syarat dan tidak dapat dibatalkan sesuai dengan Perjanjian
Penanggungan. CGIF sebagai penanggung tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan.
Alamat Penanggung adalah sebagai berikut:
Credit Guarantee and Investment Facility,
a trust fund of the Asian Development Bank
Asian Development Bank Building
6 ADB Avenue, Mandaluyong City 1550 Metro Manila
Tel. +63 2 5322 7660
Fax. +63 2 5322 7661
Email: phg.idr@cgif-abmi.org
Website: http://www.cgif-abmi.org/
Keterangan lebih lanjut mengenai Penanggung dapat dilihat pada Bab XIV Prospektus.
PENJAMIN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Terkait
Keberlanjutan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Terkait Keberlanjutan serta Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat dengan
jumlah sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) secara kesanggupan penuh (full commitment).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau
perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada
lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi ini.
Susunan dan jumlah Bagian Penjaminan serta persentase penjaminan emisi Obligasi Terkait Keberlanjutan adalah sebagai
berikut:
29
Page 30
Porsi Penjaminan
No. Nama Penjamin Emisi Seri A Seri B Total
%
(Rp) (Rp) Penjaminan (Rp)
PT Korea Investment And Sekuritas
1. 55.000.000.000,- 445.000.000.000,- 500.000.000.000,- 100%
Indonesia
Total 55.000.000.000,- 445.000.000.000,- 500.000.000.000,-
Penentuan Tingkat Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Terkait Keberlanjutan dengan mempertimbangkan faktor dan parameter, yaitu hasil
penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar, benchmark kepada Obligasi Pemerintah yang disesuaikan dengan waktu jatuh
tempo masing-masing seri Obligasi Terkait Keberlanjutan, serta risk premium yang disesuaikan dengan masing-masing
pemeringkatan Obligasi Terkait Keberlanjutan.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:
Konsultan Hukum : Irma & Solomon Law Firm
Akuntan Publik : KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono
Notaris : Elizabeth Karina Leonita, S.H., M.Kn.
Wali Amanat : PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk
Pemeringkat Efek : PT Pemeringkat Efek Indonesia
SELURUH PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA TIDAK MEMPUNYAI
HUBUNGAN AFILIASI DENGAN PERSEROAN, BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG
SEBAGAIMANA DITENTUKAN DALAM UUPPSK.
Keterangan lebih lanjut mengenai lembaga dan profesi penunjang dapat dilihat pada Bab XII dalam Prospektus.
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal serta
lembaga/Badan Usaha Indonesia atau asing di manapun mereka berkedudukan sepanjang tidak bertentangan dengan
atau bukan merupakan pelanggaran atas peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi Warga Negara Asing
dan/atau Badan Usaha Asing tersebut.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan
Pemesanan pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun
bentuk elektronik (softcopy) melalui email dari Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XV dalam
Prospektus ini. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib
disampaikan kembali, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada
Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi dengan
tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat susunan pengurus
terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan
pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Terkait Keberlanjutan
Pemesanan Pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,-
(lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran Umum Obligasi Terkait Keberlanjutan
Masa Penawaran Umum Obligasi Terkait Keberlanjutan akan dimulai pada tanggal 1 Desember 2025 pukul 09.00 WIB
sampai dengan 5 Desember 2025 pukul 16.00 WIB.
5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan
30
Page 31
Pemesan harus mengajukan FPPO melalui email kepada Penjamin Emisi Obligasi Terkait Keberlanjutan dimana
pemesan memperoleh Prospektus dan FPPO sebagaimana tercantum dalam Bab XV Prospektus ini mengenai
Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan.
Penjamin Emisi Obligasi dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan
apabila FPPO tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan
termasuk persyaratan pihak yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan, tidak dapat
membatalkan pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian.
6. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan
Penjamin Emisi Obligasi Terkait Keberlanjutan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi Terkait
Keberlanjutan akan menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya,
dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email masing-masing Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi Terkait Keberlanjutan sebagaimana tercantum dalam Bab XV Prospektus ini mengenai Penyebarluasan
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan, sebagai bukti tanda terima pemesanan.
Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan bukan merupakan jaminan dipenuhinya
pemesanan.
7. Penjatahan Obligasi Terkait Keberlanjutan
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi Terkait Keberlanjutan yang dipesan melebihi jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan
yang ditawarkan maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai
dengan porsi penjaminannya masing-masing dimana akan dilakukan pada tanggal 8 Desember 2025.
Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari
Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2. Peraturan No.IX.A.7.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia, wajib menunjuk Akuntan yang
terdaftar di OJK untuk melakukan audit Penjatahan dan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan Akuntan kepada OJK
mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No.VIII.G.12 dan Peraturan
No.IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran Umum.
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi Terkait Keberlanjutan yang dipesan melebihi jumlah Obligasi Terkait Keberlanjutan
yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminan
masing-masing sedangkan kebijakannya akan ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Terkait Keberlanjutan
dan Perseroan. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi Terkait Keberlanjutan dan terbukti bahwa Pihak tertentu
mengajukan pemesanan Obligasi Terkait Keberlanjutan melalui lebih dari satu formular pemesanan untuk setiap
Penawaran Umum Obligasi Terkait Keberlanjutan ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan
penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formular pemesanan yang pertama kali diajukan
oleh pemesan yang bersangkutan.
8. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi Terkait Keberlanjutan, selambat-lambatnya tanggal 9
Desember 2025, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran melalui pemindahbukuan atau transfer yang
ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi Terkait Keberlanjutan yang juga merupakan Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi Terkait Keberlanjutan, dana efektif (in good fund) kepada rekening di bawah ini:
Keterangan No Rekening Obligasi Terkait Keberlanjutan
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia Bank BCA
Cabang: SCBD
No. Rek: 006 787 5153
Atas nama: PT Korea Investment And Sekuritas
Indonesia
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika
persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Terkait Keberlanjutan menyetor dana hasil emisi Obligasi Terkait
Keberlanjutan kepada Perseroan pada Tanggal Pembayaran yang bersamaan dengan Tanggal Distribusi yaitu 10
Desember 2025, selambat-lambatnya pukul 15.00 WIB ke rekening Perseroan, sebagai berikut:
31
Page 32
Obligasi Terkait Keberlanjutan
Bank: Mandiri
Cabang: Pahlawan Semarang
No. Rek: 1360022323239
Atas nama: PT Pollux Hotels Group Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika
persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
9. Distribusi Obligasi Terkait Keberlanjutan
Pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 10 Desember 2025, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo untuk diserahkan
kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi Terkait Keberlanjutan pada Rekening
Obligasi Terkait Keberlanjutan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Terkait Keberlanjutan di KSEI. Dengan telah
dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi Terkait Keberlanjutan semata-mata menjadi
tanggungjawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Segera setelah Obligasi Terkait Keberlanjutan diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi Terkait Keberlanjutan dari
Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi Terkait Keberlanjutan
kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi Terkait Keberlanjutan semata-mata
menjadi tanggungjawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
10. Pendaftaran Obligasi Terkait Keberlanjutan
Obligasi Terkait Keberlanjutan yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada
KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Terkait Keberlanjutan di KSEI, yang ditandatangani Perseroan
dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi Terkait Keberlanjutan tersebut di KSEI maka atas Obligasi Terkait
Keberlanjutan yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi Terkait Keberlanjutan dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan.
Obligasi Terkait Keberlanjutan akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI.
Selanjutnya Obligasi Terkait Keberlanjutan hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek
pada Tanggal Emisi.
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti
pencatatan Obligasi Terkait Keberlanjutan dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan
bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi Terkait Keberlanjutan yang tercatat dalam Rekening Efek.
c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi Terkait Keberlanjutan dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening
Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
d. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi
Terkait Keberlanjutan yang berhak atas bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan, Pelunasan Pokok Obligasi Terkait
Keberlanjutan, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi Terkait
Keberlanjutan.
e. Pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan
akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi Terkait
Keberlanjutan melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi Terkait
Keberlanjutan maupun pelunasan Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan yang ditetapkan Perseroan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Terkait Keberlanjutan, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Terkait
Keberlanjutan. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan dan pelunasan Pokok
Obligasi Terkait Keberlanjutan berdasarkan data kepemilikan Obligasi Terkait Keberlanjutan yang disampaikan
oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang berhak atas Bunga Obligasi Terkait
Keberlanjutan adalah Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan.
f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi Terkait Keberlanjutan dengan menyerahkan
KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang
Obligasi Terkait Keberlanjutan di Rekening Efek pada hari ketiga sebelum pelaksanaan RUPSu (R-3). Terhitung
sejak R-3 sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi Terkait Keberlanjutan di Rekening Efek di KSEI
akan dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi Terkait
Keberlanjutan yang penyelesaiannya jatuh pada R-3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan
diselesaikan oleh KSEI mulai hari pertama setelah berakhirnya RUPO.
32
Page 33
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi Terkait Keberlanjutan wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
11. Penundaan atau Pembatalan Penawaran Umum
a. Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum,
Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya
Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan terjadi suatu keadaan di luar
kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu:
i) Indeks Harga Saham Gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) Hari
Bursa berturut-turut;
ii) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan
oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No.IX.A.2.
b. Dalam hal Penawaran Umum ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam poin (i) di atas, maka Perseroan
wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham
gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks
harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan.
c. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
i) Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling
kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat
1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam
surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
ii) Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut
kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin (i) di atas;
iii) Dalam hal uang pembayaran pemesanan Obligasi Terkait Keberlanjutan telah diterima oleh Perseroan maka
Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari
kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut, sedangkan bilamana telah diterima oleh
Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi maka Penjamin Emisi Obligasi atau
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan
paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut;
iv) Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi atau
Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada pemesan Denda
atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan. Denda dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan
di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1
(satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan
dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dihitung
secara harian.
Apabila uang pengembalian pemesanan pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan telah disediakan, akan
tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal
diumumkannya pembatalan tersebut, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau
Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar denda atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan
kepada para pemesan Obligasi Terkait Keberlanjutan.
d. Perseroan yang melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, dan akan memulai kembali masa
Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut:
i) Dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam
huruf a butir 1) poin a), maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8
(delapan) hari kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling
sedikit 50% (lima pulu perseratus) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar
penundaan;
ii) Dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana
dimaksud dalam huruf a butir 1) poin a), maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa
Penawaran Umum;
iii) Wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan
lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika
ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran
Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan
dalam media massa lainnya; dan
33
Page 34
iv) Wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) kepada OJK paling lambat
sat hari kerja setelah pengumuman dimaksud.
12. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, jika:
a. Uang pembayaran pemesanan Obligasi Terkait Keberlanjutan yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi
atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka Penjamin Emisi Obligasi wajib mengembalikan uang pesanan
tersebut kepada para pemesan dengan cara transfer melalui rekening para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke
rekening atas nama pemesan atau melalui instrument pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang
dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesanan
diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Obligasi dan bukti jati diri.
b. Apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian pembayarannya
melalui KSEI, dengan ketentuan Perseroan telah menerima dana hasil emisi. Dengan demikian Perseroan
membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dari segala tanggung
jawabnya.
c. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Emisi Obligasi dan/atau
Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda atau Kompensasi Kerugian
Akibat Keterlambatan sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan per tahun dari
jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut di atas
dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Denda dan Kompensasi Kerugian
Akibat Keterlambatan dikenakan sejak hari ke-3 (tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
yang dihitung secara harian. Pembayaran denda dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan para pemesan
dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrument pembayaran
lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan.
d. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi Terkait Keberlanjutan sudah disediakan, akan tetapi pemesan
tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal Penjatahan, Perseroan dan/atau
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar denda dan/atau
Kompensasi Kerugian kepada para pemesan Obligasi.
13. Agen Pembayaran
Agen Pembayaran untuk Penawaran Umum Obligasi Terkait Keberlanjutan I Pollux Hotels Group Tahun 2025 adalah
KSEI berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Terkait Keberlanjutan yang ditandatangani Perseroan dan
KSEI.
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Jakarta Tower I, lantai 5
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telp: (021) 515 2855
Fax: (021) 5299 1199
Email: helpdesk@ksei.co.id
Pelunasan Pokok Obligasi Terkait Keberlanjutan, serta pembayaran Bunga Obligasi Terkait Keberlanjutan akan
dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Terkait Keberlanjutan kepada Pemegang Obligasi
Terkait Keberlanjutan melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing
sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana Tanggal Pembayaran jatuh bukan pada Hari Bursa, maka pembayaran
akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus, Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Terkait Keberlanjutan dapat diperoleh pada Masa Penawaran Umum
dari Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi Terkait Keberlanjutan melaui email di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI TERKAIT KEBERLANJUTAN
PT KOREA INVESTMENT AND SEKURITAS INDONESIA
Equity Tower 9th & 22nd Floor, Suite A,E, & F,
34
Page 35
SCBD Lot 9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Tel: (021) 2991 1888
Fax: (021) 2991 1911
Website: www.kisi.co.id
Email: fixedincome@kisi.co.id
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS
35
Names mentioned 54 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×5
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT KOREA INVESTMENT AND SEKURITAS INDONESIA WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat
p.1 ×5
unresolved
org
Banten Tbk.
p.1 ×5
unresolved
person
Elisabeth Retna Ambarwati
· Notaris
p.17
unresolved
org
Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral.
p.20 ×2
unresolved
person
Florus Daeli
p.21 ×2
unresolved
org
KPS
p.21 ×2
unresolved
org
PT Royal Royce Properties
p.25 ×2
unresolved
person
Aulia Taufani
p.25
unresolved
person
Sutjipto
p.25
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.25 ×3
unresolved
org
PT Pollux Investasi Internasional
p.25 ×6
unresolved
person
Esther Mercia Sulaiman
· Notaris
p.25
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.25 ×4
unresolved
person
Dina Chozie
p.26
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.26 ×2
unresolved
person
Miki Tanumiharja
· Notaris
p.26
unresolved
person
Handojo Koentoro Setiadi
p.26 ×2
unresolved
org
PT. Cakrawala Sakti
p.27 ×2
unresolved
org
PT. Graha Satu Tiga Tujuh
p.27 ×2
unresolved
org
PT. Graha Masindo
p.27 ×2
unresolved
org
PT. Morindo Masindo
p.27
unresolved
org
PT. Pahala Agung
p.27 ×2
unresolved
org
PT. Bawen Investama
p.27
unresolved
org
PT. Bumi Pasifik Kencana
p.27
unresolved
org
PT Duta Megah Laksana
p.27
unresolved
org
PT. Pollux Barelang Mega
p.27 ×2
unresolved
org
Kota Nusantara
p.28
unresolved
org
Bank Asian Development Bank Building
p.29
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas
p.30
unresolved
—
| Irma & Solomon Law Firm
· Konsultan Hukum
p.30
unresolved
—
| KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono
· Akuntan Publik
p.30 ×4
unresolved
person
| Elizabeth Karina Leonita, S.H., M.Kn.
· Notaris
p.30 ×2
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia SELURUH PROFESI PENUNJANG PASAR
p.30
unresolved
org
Indonesia
p.30
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia
p.31 ×2
unresolved
org
Bank BCA Cabang
p.31
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia Semua
p.31
unresolved
org
PT KOREA INVESTMENT AND SEKURITAS INDONESIA Equity Tower
p.34
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.