20250806_BUVA_Tanggapan atas Permintaan Penjelasan Bursa_31930959_lamp1.pdf

Jawaban Perseroan atas Permintaan Penjelasan BEI berdasarkan Daftar Permintaan
Penjelasan dalam Surat BEI No. S-09042/BEI.PP2/08-2025 tanggal 5 Agustus 2025:

Berdasarkan informasi Public Expose Insidentil yang diselenggarakan Perseroan pada tanggal
4 Agustus 2025, Perseroan menyatakan rencana bisnis Perseroan untuk melakukan aksi
korporasi HMETD sebesar 4,8 miliar saham baru atau paling banyak 23,316 dari jumlah
saham yang diterbitkan. Mohon dijelaskan mengenai:

a. Agar disampaikan pertimbangan Perseroan membatalkan RUPSLB sebelumnya yang
disampaikan pada Keterbukaan Informasi pada tanggal 10 April 2025 pada surat
nomor 048.03.04/BUVA/IV/2025.

jawaban:

Pembatalan RUPSLB sebelumnya yang disampaikan pada Keterbukaan Informasi
tanggal 10 April 2025 adalah dikarenakan belum finalnya pembahasan agenda
penambahan modal dengan memberikan hak memesan efek terlebih dahulu
(“HMETD”) sehingga Perseroan masih memerlukan waktu untuk menyelesaikan
diskusi dengan pihak-pihak yang relevan terkait dengan rencana HMETD Perseroan.

b. Informasi harga pelaksanaan HMETD.

Jawaban:

Perseroan masih melakukan proses kajian internal mengenai harga pelaksanaan
HMETD, jumlah lembar saham yang akan diterbitkan serta rasio HMETD. Informasi
selengkapnya akan dipublikasikan dalam Prospektus HMETD sesuai dengan ketentuan
yang berlaku.

& Apakah terdapat pemegang saham pengendali maupun utama yang berencana untuk
melaksanakan HMETD lebih dari proporsi bagiannya apabila terdapat pemegang
saham lain yang tidak melaksanakan HMETD tersebut?

jawaban:
Pemegang saham pengendali maupun pemegang saham utama memiliki rencana untuk
melaksanakan HMETD lebih dari proporsi bagiannya apabila terdapat pemegang
saham lain yang tidak melaksanakan haknya.

d. Informasi mengenai rasio PMHMETD.

Jawaban:

Perseroan masih melakukan proses kajian internal mengenai harga pelaksanaan
HMETD, jumlah lembar saham yang akan diterbitkan serta rasio HMETD. Informasi
selengkapnya akan dipublikasikan dalam Prospektus HMETD sesuai dengan ketentuan
yang berlaku.

Perkiraan dana yang dihasilkan dari pelaksanaan PMHMETD.

Sebagaimana telah diinformasikan melalui keterbukaan informasi dan mendapat
persertujuan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa pada tanggal 22 Juli 2025
(“RUPSLB 2025”), Perseroan menargetkan dana yang dihasilkan dari pelaksanaan
HMETD sebanyak-banyaknya Rp 240.000.000.000,00 (dua ratus empat puluh miliar
Rupiah).

Informasi (disertai dengan profil) atas pihak yang akan menjadi standby buyer beserta
UBO dari pihak tersebut (jika ada).

Jawaban:

Pemegang saham pengendali maupun pemegang saham utama memiliki rencana untuk
melaksanakan HMETD lebih dari proporsi bagiannya apabila terdapat pemegang
saham lain yang tidak melaksanakan haknya, yang mana standby buyer tersebut akan
ditetapkan dan dipublikasikan dalam Prospektus HMETD sesuai dengan ketentuan
yang berlaku.

Informasi (disertai dengan profil) atas pihak yang akan menjadi standby buyer beserta
UBO dari pihak tersebut (jika ada).

Jawaban:

Profil dari calon standby buyer yang mana merupakan pemegang saham pengendali dan
pemegang saham utama Perseroan sebagai berikut:

1. PT Nusantara Utama Investama adalah sebuah perseroan terbatas yang didirikan
pada tanggal 27 April 2022 dan berkedudukan di Jakarta Selatan. Perusahaan ini
menjalankan kegiatan usaha di bidang investasi. Saat ini, struktur kepengurusan

perseroan terdiri dari Satrio sebagai Direktur dan Duddy Abdullah sebagai
Komisaris.

2. Bapak Hapsoro merupakan seorang pengusaha nasional yang aktif berkontribusi
dalam berbagai sektor strategis di Indonesia, khususnya di bidang energi,
properti, dan perhotelan. Kontribusinya tercermin melalui perannya sebagai
Pemilik Manfaat Akhir (Ultimate Beneficial Owner) di sejumlah perusahaan
terbuka dengan kode saham antara lain BUVA, RAJA, RATU dan MINA.

Perhitungan Pemenuhan free float sesuai Peraturan BEI Nomor I-A.

Jawaban:
Sesuai dengan daftar pemegang saham per tanggal 31 Juli 2025, saham free float
Perseroan adalah sebagai berikut:

1. Sejumlah 5.162.057.935 (lima miliar seratus enam puluh dua juta lima puluh tujuh
ribu sembilan ratus tiga puluh lima)lembar saham,

Ox

2. Persentase sebesar 25,076 (dua puluh lima koma nol tujuh persen) dari jumlah
saham tercatat: dan

3. Jumlah pemegang saham sebanyak 13.443 (tiga belas ribu empat ratus empat
puluh tiga) pemegang saham.

Oleh karenanya, Perseroan masih memenuhi ketentuan free float sesuai Peraturan BEI
Nomor I-A.

Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk investasi usaha dan belanja modal salah
satunya pengembangan Alila Villas Uluwatu melalui akuisisi 55Y6 saham PT Bukit Permai
Properti seluas 19,3 hektar, agar dapat dijelaskan:

a. Apa dasar pertimbangan strategis dan komersial Perseroan dalam memilih PT Bukit
Permai Properti sebagai target akuisisi, serta bagaimana potensi sinerginya dengan
aset dan bisnis eksisting Perseroan?

Jawaban:

Perseroan memilih PT Bukit Permai Properti (“BPP”) sebagai target akuisisi
berdasarkan pertimbangan dampak positif pada aspek strategis dan komersial,
terutama terkait potensi sinergi dengan lini bisnis eksisting Perseroan di sektor
perhotelan dan properti premium.

BPP merupakan perusahaan yang bergerak di bidang usaha real estat yang dimiliki
sendiri atau disewa, dan memiliki lahan seluas kurang lebih 19,3 hektar yang terletak
berdampingan dengan Alila Villas Uluwatu yang merupakan salah satu aset unggulan
Perseroan. Lokasi ini berada di kawasan Uluwatu, Bali yang merupakan salah satu
destinasi utama pariwisata di Bali, sehingga diharapkan akan memberikan kontribusi
positif di masa mendatang. Akuisisi ini juga diharapkan akan memberikan nilai tambah
komersial dalam beberapa hal, termasuk meningkatkan sinergi operasional dengan aset
eksisting serta memperkuat positioning yang berdampak terhadap potensi pendapatan
jangka panjang Perseroan.

B5 Bagaimana status legalitas dan kesiapan lahan 19,3 hektar tersebut saat ini (misalnya
Status hak atas tanah, izin pengembangan, dsb)?

Jawaban:

Berdasarkan data yang diperoleh Perseroan dalam proses uji tuntas, lahan milik BPP
terdiri dari bidang tanah dengan status Hak Guna Bangunan (HGB) serta sebagian kecil
berstatus Hak Milik (HM), yang saat ini sedang dalam proses balik nama menjadi atas
nama BPP. Sebelum transaksi akuisisi dilakukan, Perseroan akan memastikan bahwa
BPP telah memenuhi seluruh aspek hukum dan perizinan yang berlaku, guna
memastikan kepastian hukum atas aset dan kelayakan proyek sesuai dengan rencana
Perseroan kedepannya.

Apakah telah dilakukan kajian valuasi independen atas saham yang akan diakuisisi dan
bagaimana struktur serta skema transaksinya?

Proses pelaksanaan kajian valuasi atas aset dan saham BPP sedang dalam proses
penilaian oleh Kantor Jasa Penilai Publik (“KJPP”). Kajian ini dilakukan untuk
memastikan bahwa transaksi dilakukan secara wajar dan sesuai dengan prinsip tata
kelola yang baik.

Perseroan berencana untuk mengakuisisi kepemilikan mayoritas sebesar 5596 (lima
puluh lima persen) dari saham BPP guna memberikan kendali strategis bagi Perseroan
dalam pengelolaan dan pengembangan aset BPP ke depan.

Bagaimana proyeksi dampak finansial aksi korporasi HMETD ini terhadap struktur
permodalan, rasio kepemilikan pemegang saham eksisting, dan proyeksi kinerja jangka
menengah Perseroan pasca akuisisi?

Jawaban:

Perseroan memandang bahwa pelaksanaan HMETD akan memberikan dampak positif
atas struktur permodalan. Rasio kepemilikan pemegang saham eksisting berpotensi
terdilusi apabila tidak mengambil bagiannya pada saat pelaksanaan HMETD.

Dengan adanya rencana akuisisi, akan terjadi peningkatan nilai aset dalam laporan
keuangan konsolidasian Perseroan. Manajemen Perseroan memproyeksikan kinerja
Perseroan akan meningkat untuk jangka menengah.

Penggunaan dana secara detail untuk HMETD tersebut termasuk akuisisi PT Bukit
Permai Properti dengan mengisi tabel berikut.

Jawaban:
te Timeline Realisasi
amri: . meline Realisasi
Perincian Proyek Pembiayaan Penekanan Penggunaan Dana
ana
Pengambilalihan Saham BPP £67Yo Kuartal 4- 2025
Akuisisi Lahan Lain di sekitar Alila Villas 13306 Kuartal 4-2026
Uluwatu
Jumlah 100Y6

Data informasi diatas adalah estimasi manajemen per tanggal 5 Agustus 2025,
informasi selengkapnya akan dipublikasikan dalam Prospektus HMETD sesuai dengan
ketentuan yang berlaku.

Bagaimana strategi Perseroan untuk menjaga stabilitas harga saham dan minat investor
selama proses pelaksanaan HMETD berlangsung, mengingat potensi dilusi hingga 18,945
terhadap pemegang saham eksisting?

Jawaban:

Strategi Perseroan untuk menjaga stabilitas harga saham dan minat investor selama proses
pelaksanaan HMETD berlangsung adalah dengan membangun komunikasi dengan para
pemegang saham baik pemegang saham pengendali beserta pemegang saham publik atas
kinerja keuangan dan operasional Perseroan dengan melakukan keterbukaan informasi dan
mempublikasikan Prospektus HMETD sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

Apakah setelah pelaksanaan HMETD akan terjadi perubahan signifikan terhadap struktur
pemegang saham atau komposisi pengendali Perseroan? Apakah ada potensi masuknya
investor strategis baru?

Kami tidak melihat akan terjadi perubahan signifikan terhadap struktur pemegang saham
ataupun komposisi pengendali Perseroan. Kami tidak memiliki pengetahuan atau informasi
terkait rencana masuknya investor strategis baru.

Bagaimana manajemen mengantisipasi risiko tidak terserapnya HMETD secara penuh dan
dampaknya terhadap target pendanaan maupun kelangsungan proyek yang direncanakan?

Jawaban:

Pemegang saham pengendali maupun pemegang saham utama memiliki rencana untuk
melaksanakan HMETD lebih dari proporsi bagiannya apabila terdapat pemegang saham lain
yang tidak melaksanakan haknya, maka risiko tidak terserapnya HMETD secara penuh dan
dampaknya terhadap target pendanaan maupun kelangsungan proyek yang direncanakan
dengan menyusun struktur penawaran peningkatan modal HMETD dapat diminimalisir.

Hal ini sesuai dengan Pasal 12 POJK No.32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal
Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu juncto POJK
No. 14/POJK.04/2019 tentang Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang mewajibkan terdapat Pembeli Siaga yang menjamin
untuk membeli sisa saham dan atau efek yang bersifat ekuitas lainnya paling rendah pada
harga penawaran atas saham dan/atau efek yang bersifat ekuitas lainnya, yang tidak
dilaksanakan oleh pemegang HMETD.