Back to announcement
20250618_MEDC_Penyampaian Prospektus//Informasi Tambahan_31896279_lamp2.pdf
Other Text extracted MEDCSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 39
Page 1
PERUBAHAN DAN/ATAU INFORMASI TAMBAHAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS
INFORMASI INI MERUPAKAN PERUBAHAN DAN/ATAU INFORMASI TAMBAHAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS YANG TELAH DIPUBLIKASIKAN DI SITUS
WEB PERSEROAN DAN BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 17 APRIL 2025 DAN 22 APRIL 2025.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT UTANG KEPADA PEMODAL PROFESIONAL
EFEK BERSIFAT UTANG KEPADA PEMODAL PROFESIONAL HANYA DAPAT DITAWARKAN DAN/ATAU DIJUAL KEPADA PEMODAL PROFESIONAL.
OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PERUBAHAN DAN/ATAU INFORMASI TAMBAHAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG
BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL,
SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT MEDCO ENERGI INTERNASIONAL TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA
ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PERUBAHAN
DAN/ATAU INFORMASI TAMBAHAN ATAS PROSPEKTUS RINGKAS INI.
PT MEDCO ENERGI INTERNASIONAL TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Aktivitas perusahaan holding dan Aktivitas konsultasi manajemen lainnya
Kantor Pusat:
Gedung The Energy, Lantai 53-55, SCBD Lot 11A
Jalan Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta Selatan 12190
Telp. (62 21) 2995 3000
Faks. (62 21) 2995 3001
Email: medc@medcoenergi.com; corporate.secretary@medcoenergi.com
Situs web: www.medcoenergi.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN KEPADA PEMODAL PROFESIONAL
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI MEDCO ENERGI INTERNASIONAL TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN TARGET DANA SEBESAR Rp5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH)
(“PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN I”)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI MEDCO ENERGI INTERNASIONAL TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (”OBLIGASI”)
Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu Obligasi Seri A dan Seri B, yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok
Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”). Obligasi ini
memberikan pilihan bagi pemodal profesional untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi
pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 25 September 2025 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi
adalah pada tanggal tanggal 25 Juni 2032 untuk Seri A dan tanggal 25 Juni 2035 untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari
masing-masing Seri Pokok Obligasi.
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI MEDCO ENERGI INTERNASIONAL TAHAP II DAN TAHAP-TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN
KEMUDIAN.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH PERSEROAN TERGANTUNG PADA KEMAMPUAN UNTUK MEMPRODUKSI,
MENGEMBANGKAN SERTA MENGGANTIKAN CADANGAN YANG TELAH ADA SERTA MENEMUKAN CADANGAN BARU BAGI KEGIATAN USAHA
PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB IV DALAM PROSPEKTUS.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN
UMUM OBLIGASI INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA
PANJANG DARI
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
idAA-
(Double A Minus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKAT DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS.
OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA
PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BRI Danareksa Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
WALI AMANAT
PT Bank Mega Tbk
Perubahan dan/atau Informasi Tambahan atas Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 18 Juni 2025
1
Page 2
JADWAL
Tanggal Efektif : 17 Juni 2025
Masa Penawaran Umum : 19 – 20 Juni 2025
Tanggal Penjatahan : 23 Juni 2025
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 25 Juni 2025
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 25 Juni 2025
Tanggal Pencatatan Efek pada PT Bursa Efek Indonesia : 26 Juni 2025
PENAWARAN UMUM
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VI Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2025.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas
nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI
untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan
Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian.
Obligasi ini hanya ditawarkan kepada Pemodal Profesional.
Jumlah Pokok, Tingkat Suku Bunga dan Jatuh Tempo Obligasi
Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah nominal seluruhnya sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah)
yang terdiri dari:
a. Obligasi seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka
waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp500.000.000.000,-
(lima ratus miliar Rupiah);
b. Obligasi seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun,
berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar
Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah);
Pembayaran Bunga Obligasi
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan), dimana bunga pertama dibayarkan pada tanggal 25
September 2025, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus tanggal jatuh tempo dari Obligasi adalah
tanggal 25 Juni 2032 untuk Seri A dan 25 Juni 2035 untuk Seri B.
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan
jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan
1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Jadwal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Bunga Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Ke- Seri A Seri B
1 25 September 2025 25 September 2025
2 25 Desember 2025 25 Desember 2025
3 25 Maret 2026 25 Maret 2026
4 25 Juni 2026 25 Juni 2026
5 25 September 2026 25 September 2026
6 25 Desember 2026 25 Desember 2026
7 25 Maret 2027 25 Maret 2027
8 25 Juni 2027 25 Juni 2027
9 25 September 2027 25 September 2027
10 25 Desember 2027 25 Desember 2027
11 25 Maret 2028 25 Maret 2028
12 25 Juni 2028 25 Juni 2028
13 25 September 2028 25 September 2028
14 25 Desember 2028 25 Desember 2028
15 25 Maret 2029 25 Maret 2029
16 25 Juni 2029 25 Juni 2029
17 25 September 2029 25 September 2029
18 25 Desember 2029 25 Desember 2029
19 25 Maret 2030 25 Maret 2030
20 25 Juni 2030 25 Juni 2030
21 25 September 2030 25 September 2030
22 25 Desember 2030 25 Desember 2030
23 25 Maret 2031 25 Maret 2031
2
Page 3
24 25 Juni 2031 25 Juni 2031
25 25 September 2031 25 September 2031
26 25 Desember 2031 25 Desember 2031
27 25 Maret 2032 25 Maret 2032
28 25 Juni 2032 25 Juni 2032
29 - 25 September 2032
30 - 25 Desember 2032
31 - 25 Maret 2033
32 - 25 Juni 2033
33 - 25 September 2033
34 - 25 Desember 2033
35 - 25 Maret 2034
36 - 25 Juni 2034
37 - 25 September 2034
38 - 25 Desember 2034
39 - 25 Maret 2035
40 - 25 Juni 2035
Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
a. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi
transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli
Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga
Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
b. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan
berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
c. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen
Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
d. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen
Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan.
Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
a. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
b. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen
Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
c. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen
Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok
Obligasi yang bersangkutan.
Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan
perdagangan sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan dan Hak Senioritas Atas Utang
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-
undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur
Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa
hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Perseroan tidak mempunyai utang senioritas yang mempunyai hak keutamaan atau preferen.
3
Page 4
Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi.
Kelalaian Perseroan
1) Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih
dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi; atau
b. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang Perseroan, untuk
sejumlah nilai melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari total kewajiban Perseroan berdasarkan laporan
keuangan konsolidasi terakhir Perseroan yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di
OJK, oleh salah satu kreditornya (cross default) yang berupa pinjaman atau kredit, baik yang telah ada
maupun yang akan ada dikemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai
dengan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditor yang
bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
c. sebagian besar atau seluruh hak, izin, dan atau persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia
yang dimiliki Perseroan dibatalkan, atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat hak, izin,
dan atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material
berakibat negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan sehingga mempengaruhi secara
material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
d. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht
van gewijsde) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan
mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-
kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. Pengadilan atau instansi Pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara
apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan
yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga
mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban kewajibannya
dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain
huruf a di atas); atau
g. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan
informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan;
h. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang
berwenang.
2) Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Angka 1 huruf a, b, c, d, dan e di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai
dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh
Wali Amanat; atau
b. angka 1 huruf f dan g di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam
waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum,
sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 180 (seratus delapan puluh)
Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan
keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang
Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk
memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima
penjelasan dan alasan Perseroan serta RUPO tersebut memutuskan agar Wali Amanat melakukan
penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan
dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan
dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban
melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.
4
Page 5
3) Apabila terjadi kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam angka 1 huruf h, maka Wali Amanat berhak,
tanpa memanggil RUPO, bertindak mewakili kepentingan Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap
menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan
tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
4) Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; maka Wali
Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo
dengan sendirinya.
5) Apabila kelalaian Perseroan disebabkan karena Force Majeure maka akan diselenggarakan RUPO dengan
tetap memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundangan yang berlaku.
Pembelian Kembali Obligasi
1. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
i. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali
dengan harga pasar;
ii. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek;
iii. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
iv. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak
dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
vi. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi, kecuali
Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh Pemerintah;
vii. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut. Pengumuman tersebut
wajib dilakukan paling sedikit melalui i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing,
dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris dan ii) 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia;
viii. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi;
ix. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk
dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii, dengan ketentuan:
a. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk
masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja kedua setelah terjadinya pembelian
kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada OJK dan
Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
dilakukannya pembelian kembali Obligasi.
xiv. Pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin jika terdapat
lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan Perseroan;
xv. Pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan
atas pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin;
xvi. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian
kembali Obligasi tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh obligasi;
xvii. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
5
Page 6
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli
kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan dan dijual kembali.
2. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada angka 1 butir v di atas dikecualikan jika telah memperoleh
persetujuan RUPO.
3. Ketentuan sebagaimana dimaksud angka 1 butir vi di atas dikecualikan pada Afiliasi yang timbul karena
kepemilikan atau penyertaan modal oleh Pemerintah Republik Indonesia.
4. Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud pada angka 1 butir vii dan butir
viii ayat ini wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian
kembali dimulai, dengan ketentuan sebagai berikut:
Perseroan wajib mengumumkan paling sedikit melalui:
i. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang
digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan
ii. situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
5. Informasi yang wajib dilaporkan sebagaimana dimaksud pada angka 1 butir xiii di atas, paling sedikit:
i. Jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
ii. Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
iii. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi
Pelunasan Awal Seluruh Obligasi Melalui Opsi Beli Obligasi
Perseroan mempunyai hak penuh untuk melakukan Opsi Beli Obligasi yaitu melakukan pembayaran penuh atau
pelunasan awal atas seluruh Obligasi Seri A dan/atau Seri B kepada Pemegang Obligasi, dimana pelaksanaan
pembayaran Obligasi tersebut dilakukan melalui Agen Pembayaran.
Syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Opsi Beli Obligasi sebagai berikut:
1. a. Opsi Beli Obligasi Seri A dapat dilaksanakan oleh Perseroan pada ulang tahun ke-4 (keempat) sejak
Tanggal Emisi, pada ulang tahun ke-5 (kelima) sejak Tanggal Emisi atau pada hari ulang tahun ke-6
(keenam) sejak Tanggal Emisi; dan/atau
b. Opsi Beli Obligasi Seri B dapat dilaksanakan oleh Perseroan pada ulang tahun ke-5 (kelima) sejak
Tanggal Emisi, ulang tahun ke-6 (keenam) sejak Tanggal Emisi, pada ulang tahun ke-7 (ketujuh) sejak
Tanggal Emisi, pada ulang tahun ke-8 (kedelapan) sejak Tanggal Emisi atau pada hari ulang tahun ke-9
(kesembilan) sejak Tanggal Emisi
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
2. Apabila Perseroan memutuskan untuk melaksanakan Opsi Beli Obligasi, maka Perseroan wajib melunasi
lebih awal seluruh Pokok Obligasi yang masih merupakan kewajiban Perseroan yang belum dibayarkan
kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pelaksanaan Opsi Beli dengan Harga
Pelaksanaan Opsi Beli dan seluruh Pemegang Obligasi wajib menerima pelunasan lebih awal seluruh
Pokok Obligasi yang dimiliki mereka masing-masing, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
3. Untuk menghindari keragu-raguan dengan ini ditegaskan bahwa pelaksanaan Opsi Beli Obligasi dilakukan
sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan tanpa perlu meminta persetujuan terlebih
dahulu melalui RUPO.
4. Dalam hal Perseroan akan melaksanakan Opsi Beli Obligasi maka Perseroan wajib:
a. melaporkan rencana Opsi Beli Obligasi kepada OJK, dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
sebelum pengumuman rencana Opsi Beli Obligasi tersebut.
b. memberitahukan kepada Wali Amanat dan Agen Pembayaran melalui surat secara tertulis dalam
waktu selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kalender sebelum Tanggal Pengumuman Opsi Beli Obligasi
mengenai maksud Perseroan untuk melaksanakan Opsi Beli Obligasi.
c. melakukan Pengumuman mengenai rencana Perseroan untuk melaksanakan Opsi Beli Obligasi yang
wajib dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelaksanaan Opsi Beli
melalui:
i. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa
asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan
ii. situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional.
5. Jika Perseroan memutuskan untuk melaksanakan Opsi Beli Obligasi, maka Pemegang Obligasi yang
berhak menerima pembayaran atas pelaksanaan Opsi Beli Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
6
Page 7
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI pada 4 (empat) Hari Kerja
sebelum Tanggal Pelaksanaan Opsi Beli kecuali ditentukan lain oleh KSEI, sesuai ketentuan KSEI yang
berlaku dan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelaksanaan Opsi Beli.
6. Perseroan wajib menyetorkan sejumlah uang yaitu sejumlah Harga Pelaksanaan Opsi Beli kepada Agen
Pembayaran yang harus telah tersedia (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa sebelum
Tanggal Pelaksanaan Opsi Beli yang dipergunakan untuk pelunasan Pokok Obligasi sebagai pelaksanaan
Opsi Beli Obligasi.
7. Agen Pembayaran akan membayarkan Harga Pelaksanaan Opsi Beli kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening berdasarkan instruksi dari Perseroan.
8. Apabila Tanggal Pelaksanaan Opsi Beli Obligasi tersebut jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja maka
pembayaran Opsi Beli Obligasi harus dilakukan pada Hari Kerja berikutnya, tanpa adanya kewajiban dari
Perseroan membayar Denda atas mundurnya pembayaran Opsi Beli Obligasi.
9. Selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pelaksanaan Opsi Beli, Agen Pembayaran akan
menyampaikan pemberitahuan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, Perseroan dan
Wali Amanat mengenai pelaksanaan Opsi Beli Obligasi, termasuk dalam tidak dapat-dilaksanakannya Opsi
Beli tersebut disebabkan kegagalan atau keterlambatan Perseroan dalam menyediakan jumlah dana yang
cukup.
10. Opsi Beli Obligasi yang telah diajukan oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan tidak dapat ditarik kembali.
11. Dengan dilaksanakannya Opsi Beli Obligasi, maka Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku, dan
tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun, dan Obligasi
yang telah dilunasi tersebut menjadi jatuh tempo dan selanjutnya Perseroan tidak berkewajiban membayar
Bunga Obligasi tersebut.
12. Pembayaran Opsi Beli Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan kepada Agen Pembayaran yang harus
dibayar pada Tanggal Pelaksanaan Opsi Beli Obligasi tersebut dianggap pembayaran lunas dan/atau
pelunasan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi atas Pokok Obligasi setelah dana tersebut
diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan
Perjanjian Perwaliamanatan, dan dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan
pembayaran yang bersangkutan kepada Pemegang Obligasi.
Apabila Perseroan telah benar-benar menyetor dana untuk pembayaran Opsi Beli Obligasi kepada Agen
Pembayaran sedangkan Agen Pembayaran tidak melakukan pembayaran Opsi Beli Obligasi pada
Tanggal Pelaksanaan Opsi Beli, maka Agen Pembayaran bertanggung jawab penuh kepada Perseroan
atas pelaksanaan pembayaran Opsi Beli Obligasi sebagai pelunasan yang dilakukan Agen Pembayaran,
dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran atas pelaksanaan
dilakukannya Opsi Beli Obligasi.
13. Apabila ternyata prosedur pelaksanaan pembayaran Opsi Beli Obligasi tersebut diatas menyimpang dari
ketentuan yang berlaku khususnya ketentuan di KSEI, maka prosedur pelaksanaan pembayaran tersebut
harus mengacu kepada ketentuan yang berlaku, khususnya ketentuan di KSEI selaku Agen Pembayaran
yang ditunjuk oleh Perseroan.
14. Dalam waktu paling lambat pada akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah dilakukannya Opsi Beli Obligasi oleh
Perseroan, maka Perseroan wajib menyampaikan pemberitahuan mengenai telah dilaksanakannya Opsi
Beli Obligasi tersebut kepada OJK dan melakukan pengumuman kepada masyarakat, sesuai dengan
Peraturan OJK Nomor: 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan Atas Informasi atau Fakta Material oleh
Perseroan atau Perusahaan Publik tanggal 16-12-2015 (enam belas Desember dua ribu lima belas), yang
diundangkan pada tanggal 22-12-2015 (dua puluh dua Desember dua ribu lima belas).
Hak-Hak Pemegang Obligasi
a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan
melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang
7
Page 8
tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi.
b. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sebagaimana disebutkan pada angka 3) poin b
bagian Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan di bawah ini, maka Perseroan harus
membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat
terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah
Terutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang
Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi
yang dimilikinya.
d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasinya dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara
yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat
dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan
sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
1) Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah
sebagai berikut:
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. Melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain yang akan menyebabkan bubarnya
Perseroan atau yang akan mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan
atau melakukan pengambilalihan perusahaan lain yang akan mempunyai akibat negatif terhadap
kelangsungan kegiatan usaha Perseroan, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan
yang berlaku atau putusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap atau putusan
suatu badan yang dibentuk oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;
b. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
c. Menjaminkan dan atau membebani dengan cara apapun aset Perseroan termasuk hak atas pendapatan
Perseroan, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali:
i. Penjaminan atau pembebanan untuk menjamin pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan
Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;
ii. Penjaminan dan/atau pembebanan aset yang telah efektif berlaku atau telah diberitahukan secara
tertulis kepada Wali Amanat sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan;
iii. Penjaminan atau pembebanan sehubungan dengan fasilitas pinjaman baru yang menggantikan
porsi pinjaman dari kreditur yang telah ada sekarang (refinancing) yang dijamin dengan aset yang
sama yang telah dijaminkan tersebut;
iv. Penjaminan/pembebanan yang telah diberikan sebelum dilaksanakannya penggabungan atau
peleburan atau pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan;
v. Penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan
Sehari-Hari untuk memperoleh, antara lain, namun tidak terbatas pada Standby Letter of Credit,
bank garansi, Letter of Credit dan modal kerja Perseroan, selama pinjaman yang dijamin tidak
melanggar ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
vi. Penjaminan atau pembebanan untuk project financing selama aktiva tetap yang dijaminkan adalah
aktiva yang terkait dengan proyek yang bersangkutan, dimana pinjaman bersifat Limited Recourse;
vii. Penjaminan atau pembebanan untuk pembiayaan perolehan aset (acquisition financing), selama
aset yang dijaminkan adalah aset yang diakuisisi dan/atau jaminan perusahaan Perseroan sesuai
dengan jangka waktu pembiayaan perolehan aset (acquisition financing) tersebut;
viii. Penjaminan atau pembebanan yang diperlukan sehubungan dengan Pembiayaan Berbasis
Cadangan (Reserves-Based Lending/RBL);
ix. Penjaminan atau pembebanan atas saham milik Perseroan di perusahaan Afiliasi Perseroan, yang
jumlahnya tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari ekuitas Perseroan sebagaimana ditunjukkan
dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan akhir tahun buku yang telah diaudit oleh auditor
independen.
d. Memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali:
i. Pinjaman atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan;
8
Page 9
ii. Pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan atau yayasan untuk
program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil dan Koperasi sesuai
dengan program Pemerintah;
iii. Pinjaman kepada atau penjaminan untuk kepentingan Perusahaan Anak;
iv. Pinjaman atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aktiva berwujud milik Perseroan),
antara lain, namun tidak terbatas pada jaminan perusahaan (corporate guarantee), pernyataan
jaminan (undertaking), komitmen (commitment), yang dilakukan kepada perusahaan Afiliasi
Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktek usaha yang wajar dan lazim (arm’s length
basis), selama nilai pinjaman atau jaminan tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari ekuitas
Perseroan sebagaimana ditunjukkan dalam laporan keuangan konsolidasi Perseroan akhir tahun
buku yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK;
v. Uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
sehubungan dengan Kegiatan Usaha Sehari-Hari.
e. Melakukan pengalihan atas aktiva tetap Perseroan dalam satu atau rangkaian transaksi dalam suatu
tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari total aktiva tetap Perseroan,
dengan ketentuan aktiva tetap yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif selama jangka waktu
Obligasi tidak akan melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari total aktiva tetap terakhir yang telah
diaudit oleh auditor independen, kecuali:
i. Pengalihan aktiva tetap yang tidak menghasilkan pendapatan (non-produktif) dengan syarat
penjualan aktiva tetap non produktif tersebut tidak mengganggu kelancaran kegiatan produksi dan
atau jalannya kegiatan usaha Perseroan;
ii. Pengalihan aset Perseroan yang dilakukan khusus dalam rangka sekuritisasi aset Perseroan,
dengan ketentuan aset Perseroan yang akan dialihkan tersebut secara akumulatif selama jangka
waktu Obligasi tidak akan melebihi 5% (lima persen) dari ekuitas Perseroan sesuai dengan laporan
keuangan tahunan Perseroan yang terakhir yang telah diaudit oleh auditor independen;
iii. Pengalihan aktiva yang dilakukan antar anggota grup Perseroan (baik dalam satu transaksi atau
lebih) yang secara material tidak mengganggu jalannya usaha Perseroan;
iv. Pengalihan aktiva dimana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali dalam kegiatan usaha
Perseroan, dan/atau Perusahaan Anak atau dipakai untuk melunasi utang Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak, sepanjang utang tersebut bukan utang subordinasi dan secara material tidak
mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, yang harus dilakukan dalam waktu 365 (tiga ratus enam puluh lima) Hari
Kalender terhitung sejak pengalihan tersebut.
f. Mengadakan pengubahan kegiatan usaha utama Perseroan selain yang telah disebutkan dalam
Anggaran Dasar Perseroan;
g. Melakukan pengeluaran obligasi atau efek-efek lainnya yang lebih senior dari Obligasi melalui pasar
modal kecuali:
i. Pinjaman untuk project financing dengan syarat jaminan yang digunakan untuk menjamin
pinjaman project financing tersebut adalah aset project financing itu sendiri dan pinjaman untuk
project financing tersebut adalah bersifat Limited Recourse dan tidak melanggar ketentuan angka
3) huruf h;
ii. Pinjaman yang dilakukan khusus dalam rangka sekuritisasi aset Perseroan dengan syarat
pinjaman dan sekuritisasi tersebut tidak melanggar ketentuan angka 3) huruf h di bawah ini.
h. Melakukan pembayaran atau menyatakan dividen kepada pemegang saham Perseroan dari laba bersih
konsolidasi tahun-tahun sebelumnya yang menyebabkan dividend payout ratio lebih dari 50% (lima
puluh persen);
i. Melakukan pembayaran atau menyatakan dividen kepada pemegang saham Perseroan dari laba bersih
konsolidasi tahunan sebelumnya yang dapat mempengaruhi secara negatif kemampuan Perseroan
dalam melakukan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang
Obligasi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian yang terus berlangsung dan tidak dapat dikesampingkan
kepada semua pihak, termasuk Pemegang Obligasi.
2) Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas akan diberikan oleh Wali
Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan
dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh)
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan
data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau
penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen
pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10
(sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3) Selama Pokok Obligasi dan Bunga belum dilunasi seluruhnya, Perseroan wajib untuk:
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja (in good
9
Page 10
funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke
rekening KSEI;
c. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan huruf b, maka Perseroan harus
membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat
terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga
Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya.
Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada
Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
d. Segera memberitahu Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan
yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan dalam
rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lainnya sehubungan
dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya penetapan Pengadilan yang dikeluarkan terhadap Perseroan,
dengan kewajiban untuk melakukan pemeringkatan ulang apabila terdapat kejadian penting atau
material yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya.
e. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat atas hal-hal sebagai berikut, selambat-lambatnya
dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian tersebut berlangsung:
i. adanya pengubahan Anggaran Dasar, pengubahan susunan anggota direksi, dan atau
pengubahan susunan anggota dewan komisaris Perseroan, pembagian dividen kepada pemegang
saham Perseroan, penggantian auditor Perseroan, dan keputusan-keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dari
Perseroan serta menyerahkan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah kejadian tersebut berlangsung;
ii. adanya perkara pidana, perdata, administrasi, dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang
secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan kegiatan usaha
utamanya dan mematuhi segala kewajibannya sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
f. Menyerahkan kepada Wali Amanat:
i. Salinan dari laporan yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang
disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan permohonan Wali
Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat dokumen-dokumen
tambahan yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas (bila ada) selambat-lambatnya 10
(sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut diterima oleh Perseroan;
ii. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK
disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK selambat-lambatnya pada akhir
bulan ketiga (ke-3) setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan atau disampaikan
bersamaan dengan penyerahan kepada OJK;
iii. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK.
g. Memberi izin kepada Wali Amanat untuk pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan, melakukan
kunjungan langsung ke Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin, dan dalam hal Wali
Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang dapat mempengaruhi secara material kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, memeriksa catatan keuangan Perseroan sepanjang tidak bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan termasuk peraturan Pasar Modal yang berlaku, dengan pemberitahuan
secara tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 6 (enam) Hari Kerja
sebelum kunjungan dilakukan.
h. Memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan
akhir tahun buku yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK sebagai berikut:
i. memelihara perbandingan antara total utang konsolidasi yang dikenakan bunga dan Ekuitas
Disesuaikan tidak lebih dari 3:1 (tiga berbanding satu);
ii. memelihara perbandingan antara EBITDA dan Beban Keuangan Bersih tidak kurang dari 1:1 (satu
berbanding satu);
dengan ketentuan bahwa sepanjang ketentuan angka 3) huruf h terpenuhi, maka Perseroan dapat
memperoleh pinjaman dari pihak ketiga sesuai dengan ketentuan angka 1) huruf g tanpa
diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat.
i. Memperoleh opini Wajar Tanpa Pengecualian dalam hal yang material untuk setiap laporan keuangan
konsolidasi Perseroan yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik dan laporan tersebut sudah harus
diterima oleh Wali Amanat sesuai dengan jadwal yang ditetapkan dalam peraturan pasar modal.
j. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut pengubahannya dan
atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan.
Rapat Umum Pemegang Obligasi
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau
10
Page 11
periode pembayaran Bunga Obligasi, jaminan atau penyisihan dana pelunasan (sinking funds) (jika ada),
dan ketentuan lain Perjanjian Perwaliamanatan dan dengan memperhatikan POJK No. 20/2020;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada
Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan
potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan dalam POJK No. 20/2020; dan
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal Pemerintah;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 huruf a, huruf b, dan huruf d wajib disampaikan secara tertulis
kepada Wali Amanat dan paling lama 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut,
Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
Apabila permintaan untuk diadakan RUPO tersebut dari Pemegang Obligasi, maka sejak diterbitkannya KTUR
tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.
Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara
tertulis dari Wali Amanat.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO,
Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan
tembusan kepada OJK, paling lama 14 (empat belas) Hari Kalendersetelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling
sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO
kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi
tidak mencapai kuorum.
d. Panggilan harus memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi paling sedikit:
i. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
ii. agenda RUPO;
iii. pihak yang mengajukan usulan RUPO;
iv. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
v. kuorum yang dipersyaratkan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling singkat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama
21 (dua puluh satu) Hari Kalender terhitung sejak RUPO sebelumnya.
6. Tata cara RUPO, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan
menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;
b. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan
dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
c. Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi yang
merupakan Afiliasi-nya kepada Wali Amanat;
d. RUPO dapat diselenggarakan ditempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan
Wali Amanat;
e. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO;
g. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh
Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut;
11
Page 12
h. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut sebagaimana dimaksud
pada huruf g diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO;
i. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO kecuali ditentukan lain oleh KSEI;
j. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat;
k. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai
dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau
setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada
tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan
RUPO;
l. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya;
m. Suara abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki
Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal pemerintah.
n. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali
Amanat memutuskan lain;
o. Sebelum pelaksanaan RUPO:
i. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
ii. Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk
membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak
memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
7. Kuorum dan Pengambilan Keputusan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
sebagaimana dimaksud dalam butir 1) huruf a diatur sebagai berikut:
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi, dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi, dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO;
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO;
12
Page 13
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir 1 tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir 3 tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir 5 tidak tercapai, maka dapat
diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum
kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat; dan
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam butir 5.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat
paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh Notaris.
10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam
RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian
lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, dan biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib
ditanggung oleh Perseroan.
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan
perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-
lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO
(jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan
penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
Jika dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi
Perjanjian Perwaliamanatan dengan menambahkan perjanjian perwaliamanatan yang baru, dan jika
dilakukan perubahan Pengakuan Utang maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi Pengakuan
Utang dengan menambahkan pengakuan utang yang baru.
13
Page 14
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan
bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan
Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta
peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang
Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.
15. Penyedia e-RUPS sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan
Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik yang ditetapkan pada tanggal 20
April 2020 dan diundangkan pada tanggal 21 April 2020 (selanjutnya disebut “Peraturan OJK No. 16”), dapat
menyediakan dan mengelola penyelenggaraan rapat lain selain Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka.
Selain RUPO sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 20/2020, Perseroan dapat melaksanakan RUPO
secara elektronik menggunakan e-RUPO yang disediakan oleh penyedia e-RUPO sebagaimana dimaksud
dalam penjelasan Pasal 5 Peraturan OJK No. 16.
Hasil Pemeringkatan Obligasi
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan
yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai
dengan Surat Pefindo No. RC-471/PEF-DIR/IV/2025 tanggal 11 April 2025 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas
Obligasi Berkelanjutan VI Medco Energi Internasional periode 10 April 2025 sampai dengan 1 April 2026. Obligasi
Berkelanjutan ini telah memperoleh peringkat:
idAA-
(Double A Minus)
Peringkat tersebut berlaku untuk periode 10 April 2025 sampai dengan 1 April 2026.
Rating Rationale
Efek utang dengan peringkat idAA memiliki sedikit perbedaan dengan peringkat tertinggi yang diberikan.
Kemampuan Perseroan untuk memenuhi komitmen keuangan jangka panjang atas efek utang tersebut,
dibandingkan dengan perusahaan lainnya di Indonesia, adalah sangat kuat. Tanda kurang (-) menunjukkan bahwa
peringkat yang diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama
kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK No. 49/2020.
Perpajakan
Perpajakan atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai
dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia. Keterangan lebih lengkap mengenai perpajakan dapat
dilihat pada Bab VII perihal Perpajakan dalam Prospektus.
Cara dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing
sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka
pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
14
Page 15
Wali Amanat
PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
WALI AMANAT
PT Bank Mega Tbk
Menara Bank Mega Lt. 16
Jl. Kapten P. Tendean No.12-14A
Jakarta 12790
Telp.: (021) 7917 5000, Faks.: (021) 7918 7100
E-mail: waliamanat@bankmega.com
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab X perihal Keterangan Mengenai Wali
Amanat dalam Prospektus.
RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi akan digunakan
untuk :
a. Sebesar Rp808.195.000.000,- (delapan ratus delapan miliar seratus sembilan puluh lima juta Rupiah)
digunakan untuk melunasi jumlah terutang atas obligasi Perseroan yang keseluruhannya merupakan nilai
pokok utang yang akan jatuh tempo pada tahun 2026, dengan rincian sebagai berikut:
1. Obligasi Berkelanjutan IV Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2021 Seri B sebesar
Rp600.000.000.000,-;
2. Obligasi Berkelanjutan IV Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2021 Seri B sebesar
Rp58.195.000.000,-;
3. Obligasi Berkelanjutan V Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2023 Seri A sebesar
Rp150.000.000.000,-; dan
b. Sebesar Rp260.000.000.000,- (dua ratus enam puluh miliar Rupiah) digunakan untuk melunasi jumlah
terutang atas Obligasi Berkelanjutan V Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2023 Seri B yang
keseluruhannya merupakan nilai pokok utang yang diantaranya dapat dilakukan melalui Opsi Beli sesuai
dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
Apabila jumlah dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi belum mencukupi, maka Perseroan
akan menggunakan kas internal yang berasal dari aktivitas operasi Perseroan.
Keterangan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II
Prospektus.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN
Laporan Keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, dan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit
oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar
Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani Indrajuwana Komala
Widjaja (Registrasi Akuntan Publik No.AP. 0696) dengan opini tanpa modifikasian sebagaimana yang tercantum
dalam laporan auditor independen terkait dengan Laporan No. 00663/2.1032/AU.1/02/0696-5/1/IV/2025 dengan
tanggal opini 17 April 2025.
15
Page 16
ANALISA KEUANGAN
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
Aset
Tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah aset Perseroan adalah sebesar USD7.926,9 juta, dimana terjadi
peningkatan sebesar 6,1% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD7.468,3 juta. Hal ini disebabkan
terutama oleh peningkatan kas dan setara kas, investasi pada saham dan aset lain-lain.
(dalam USD)
2024 2023
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 637.024.448 353.948.953
Investasi jangka pendek 11.025.523 10.997.817
Deposito dan rekening bank yang dibatasi penggunaannya 60.411.625 70.786.698
Piutang usaha
- Pihak berelasi 8.442 69.401
- Pihak ketiga 361.303.415 347.794.448
Piutang lain-lain
- Pihak berelasi 109.155.022 64.311.886
- Pihak ketiga 120.933.309 157.832.652
Piutang sewa pembiayaan - bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 30.826.137 38.149.716
Aset keuangan konsesi - bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 33.383.537 32.833.257
Persediaan 156.124.598 126.768.353
Pajak dibayar di muka 2.260.789 5.932.028
Estimasi pengembalian pajak 1.776.473 -
Investasi pada saham 115.657.000 -
Beban dibayar di muka 9.572.024 10.604.947
Aset derivatif 1.873.705 2.393.239
Aset dimiliki untuk dijual 43.461.065 192.150.474
Aset lancar lain-lain 122.179.138 132.074.910
Jumlah Aset Lancar 1.816.976.250 1.546.648.779
ASET TIDAK LANCAR
Piutang lain-lain
- Pihak berelasi 502.193 1.175.893
- Pihak ketiga 15.312.282 15.695.772
Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 119.966.586 124.478.495
Aset keuangan konsesi - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 547.347.966 461.038.028
Deposito dan rekening bank yang dibatasi penggunaannya - 134.709
Estimasi pengembalian pajak 4.621.359 4.244.792
Aset pajak tangguhan 130.565.420 138.264.206
Investasi pada saham 1.819.827.099 1.652.985.632
Aset tetap 109.403.217 64.675.306
Aset hak guna 235.228.298 215.276.954
Aset eksplorasi dan evaluasi 241.560.433 241.321.738
Aset minyak dan gas bumi 2.672.120.077 2.879.392.264
Goodwill 39.066.445 39.066.445
Aset derivatif 25.924.201 25.672.882
Aset lain-lain 148.468.539 58.244.374
Jumlah Aset Tidak Lancar 6.109.914.115 5.921.667.490
JUMLAH ASET 7.926.890.365 7.468.316.269
Catatan:
Mengacu pada nilai kurs tengah Bank Indonesia, nilai tukar yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Kurs akhir tahun Rp16.162/USD untuk tahun 2024
2. Kurs akhir tahun Rp15.416/USD untuk tahun 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah aset Perseroan adalah sebesar USD7.926,9 juta, dimana terjadi
peningkatan sebesar 6,1% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD7.468,3 juta. Hal ini disebabkan
terutama oleh peningkatan kas dan setara kas, investasi pada saham dan aset lain-lain.
Kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD637,0 juta, dimana terjadi peningkatan
sebesar 80,0% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD353,9 juta. Kebijakan Perseroan dan/atau
rencana terkait penggunaan kas sehubungan peningkatan signifikan pada 31 Desember 2024 tersebut digunakan
untuk pembiayaan kembali (refinancing) pinjaman bank dan obligasi Perseroan yang digunakan untuk belanja
modal dan akuisisi aset.
Deposito dan rekening bank yang dibatasi penggunaannya lancar dan tidak lancar pada tanggal 31 Desember
2024 adalah sebesar USD60,4 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 14,8% dibandingkan posisi 31 Desember
2023 sebesar USD70,9 juta. Hal ini disebabkan terutama oleh penurunan saldo yang dibatasi penggunaannya
terkait dengan pelunasan sebagian obligasi Dolar AS.
Piutang usaha pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD361,3 juta, dimana terjadi peningkatan
sebesar 3,9% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD347,9 juta. Hal ini disebabkan terutama oleh
kenaikan piutang usaha dari pelanggan di Oman terkait penjualan minyak mentah. Tingkat kolektibilitas piutang
usaha secara keseluruhan berkisar antara 30-35 hari, sesuai dengan syarat pembayaran pada invoice. Progres
pembayaran piutang usaha secara keseluruhan tergolong lancar, sehingga saldo piutang usaha pada tanggal 31
Desember 2024 terutama merupakan saldo piutang yang belum jatuh tempo dan sebagian besar piutang usaha
sudah tertagih pada tahun 2025.
16
Page 17
Piutang lain-lain pihak berelasi – lancar pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD109,2 juta, dimana
terjadi peningkatan sebesar 69,7% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD64,3 juta. Hal ini
terutama disebabkan oleh kenaikan piutang dari PT Medco Daya Natuna terkait cash call atas operasi bersama
di Laut Natuna Selatan Blok B sesuai dengan Perjanjian Operasi Bersama. Piutang lain-lain pihak berelasi
merupakan transaksi-transaksi untuk melakukan kegiatan usaha dan transaksi-transaksi yang berdasarkan
Perjanjian Operasi Bersama, sehingga tidak termasuk dalam ruang Lingkup Transaksi sesuai dengan POJK
42/2020, Bab II bagian Kesatu.
Aset dimiliki untuk dijual pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD43,5 juta, dimana terjadi penurunan
sebesar 77,4% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD192,2 juta. Hal ini disebabkan terutama oleh
penyelesaian pelepasan Ophir Vietnam Block 12W B.V. dan divestasi aset Libya diimbangi dengan penambahan
aset dimiliki untuk dijual atas aset Simenggaris.
Investasi pada saham lancar dan tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD1.935,5 juta,
dimana terjadi peningkatan sebesar 17,1% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD1.653,0 juta. Hal
ini disebabkan terutama oleh pengakuan bagian laba bersih entitas asosiasi dari PT Amman Mineral Internasional
Tbk. dan tambahan investasi pada PT Transportasi Gas Indonesia atas efek akuisisi bertahap Transasia Pipeline
Company Pvt. Ltd.
Aset minyak dan gas bumi pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD2.672,1 juta, dimana terjadi
penurunan sebesar 7,2% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD2.879,4 juta. Hal ini disebabkan
terutama oleh depresiasi tahun berjalan dan reklasifikasi aset minyak dan gas bumi blok Simenggaris ke aset
dimiliki untuk dijual.
Aset lain-lain lancar dan tidak lancar pada 31 Desember 2024 adalah sebesar USD270,6 juta, dimana terjadi
peningkatan sebesar 42,2%, dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD190,3 juta. Hal ini terutama
disebabkan oleh kenaikan uang muka pembelian terkait proyek di Laut Natuna Selatan Blok B. Progres realisasi
uang muka mengikuti jangka waktu perjanjian yang telah disepakati antara Perseroan dan pihak terkait. Progres
realisasi uang muka kontrak kepada pihak berelasi pada tahun 2024 adalah sebesar 43% dibandingkan dengan
sebesar 15% pada tahun 2023.
17
Page 18
Liabilitas
Tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar USD5.575,9 juta, dimana terjadi
peningkatan sebesar 2,5% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD5.440,7 juta. Hal ini disebabkan
terutama oleh peningkatan pinjaman bank jangka panjang dan liabilitas kontrak.
(dalam USD)
2024 2023
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman bank jangka pendek 54.691.856 147.595.813
Utang usaha
- Pihak berelasi 37.769.518 40.044.334
- Pihak ketiga 305.828.073 248.142.272
Utang lain-lain
- Pihak berelasi 15.168.241 15.361.309
- Pihak ketiga 132.091.345 101.412.447
Utang pajak 76.869.454 85.509.669
Biaya akrual dan provisi lain-lain 276.060.037 240.001.718
Liabilitas derivatif 12.653.816 8.989.394
Liabilitas yang secara langsung berhubungan dengan aset dimiliki untuk dijual 13.817.699 72.105.575
Pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun
- Pinjaman bank 162.501.916 156.613.607
- Pinjaman dari instansi keuangan non-bank 14.871 3.438.090
- Obligasi Rupiah 211.478.310 87.853.017
Liabilitas sewa 130.372.051 123.824.579
Liabilitas kontrak 76.068.456 91.178.344
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 1.505.385.643 1.422.070.168
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun
- Pinjaman bank 1.028.429.769 691.356.819
- Pinjaman dari instansi keuangan non-bank 69.990.180 21.212.390
- Obligasi Rupiah 330.777.880 422.274.407
- Obligasi Dolar AS 1.442.197.561 1.765.072.297
Liabilitas sewa 147.515.311 114.636.832
Liabilitas kontrak 83.090.632 948.536
Utang lain-lain 91.048.352 85.709.640
Liabilitas pajak tangguhan 686.476.118 730.969.579
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 35.598.353 31.523.104
Liabilitas derivatif 30.742.102 10.278.206
Liabilitas pembongkaran aset dan restorasi area dan provisi lain-lain 124.606.895 144.668.299
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 4.070.473.153 4.018.650.109
Jumlah Liabilitas 5.575.858.796 5.440.720.277
Catatan:
Mengacu pada nilai kurs tengah Bank Indonesia, nilai tukar yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Kurs akhir tahun Rp16.162/USD untuk tahun 2024
2. Kurs akhir tahun Rp15.416/USD untuk tahun 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar USD5.575,9 juta, dimana terjadi
peningkatan sebesar 2,5% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD5.440,7 juta. Hal ini disebabkan
terutama oleh peningkatan pinjaman bank jangka panjang dan liabilitas kontrak.
Utang usaha pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD343,6 juta, dimana terjadi kenaikan sebesar
19,2% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD288,2 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh
peningkatan utang terkait lifting minyak dan gas. Pembayaran pelunasan utang mengikuti syarat pembayaran
sesuai tagihan yang berkisar antara 30-45 hari.
Pinjaman bank jangka pendek dan jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD1.245,6
juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 25,1% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD995,6 juta.
Hal ini disebabkan terutama oleh penerimaan pinjaman bank jangka panjang selama tahun berjalan terutama
berasal dari Bank Mandiri.
Utang pajak pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD76,9 juta, dimana terjadi penurunan sebesar
10,1% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD85,5 juta. Hal ini disebabkan terutama oleh
pembayaran utang Pajak Penghasilan Badan selama tahun berjalan.
Obligasi Dolar AS pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD1.442,2 juta, dimana terjadi penurunan
sebesar 18,3% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD1.765,1 juta. Hal ini disebabkan terutama
oleh pelunasan obligasi dolar AS yang jatuh tempo di 2025 dan pelunasan sebagian obligasi dolar AS yang jatuh
tempo di tahun 2026 dan 2027.
Obligasi Rupiah pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD542,3 juta, dimana terjadi peningkatan
sebesar 6,3% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD510,1 juta. Hal ini disebabkan terutama oleh
penerimaan Obligasi Berkelanjutan Rupiah V Tahap II dan Sukuk Wakalah Rupiah Berkelanjutan I Tahap III,
diimbangi dengan pelunasan sebagian Obligasi Berkelanjutan Rupiah IV Tahap I dan pelunasan Obligasi
Berkelanjutan Rupiah II Tahap IV.
18
Page 19
Liabilitas yang secara langsung berhubungan dengan aset dimiliki untuk dijual pada tanggal 31 Desember 2024
adalah sebesar USD13,8 juta, dimana terjadi penurunan sebesar 80,8% dibandingkan posisi 31 Desember 2023
sebesar USD72,1 juta. Hal ini disebabkan terutama oleh penyelesaian pelepasan Ophir Vietnam Block 12W B.V.
dan divestasi aset Libya diimbangi dengan penambahan aset dimiliki untuk dijual atas aset Simenggaris .
Liabilitas pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD686,5 juta, dimana terjadi
penurunan sebesar 6,1% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD731,0 juta. Hal ini disebabkan
terutama oleh realisasi liabilitas pajak tangguhan terkait aset minyak dan gas bumi.
Biaya akrual dan provisi lain-lain pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD276,1 juta, dimana terjadi
peningkatan sebesar 15% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD240,0 juta. Hal ini disebabkan
terutama oleh peningkatan biaya akrual terkait kontrak jasa sehubungan dengan aktivitas eksplorasi dan produksi
minyak dan gas bumi dan peningkatan biaya akrual atas bunga obligasi dolar AS.
Utang lain-lain pihak ketiga lancar dan tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD223,1
juta, dimana terjadi peningkatan sebesar 19,2% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD187,1 juta.
Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan utang terkait biaya eksplorasi dan evaluasi dan adanya peningkatan
kewajiban pajak atas First Tranche Petroleum disebabkan oleh peningkatan pendapatan.
Liabilitas derivatif pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD43,4 juta, dimana terjadi peningkatan
sebesar 125,2% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD19,3 juta. Hal ini disebabkan terutama oleh
kenaikan nilai wajar derivatif atas perjanjian swap atas mata uang asing, perjanjian swap atas tingkat suku bunga
dan perjanjian collar komoditas yang dilakukan oleh Perseroan.
Ekuitas
Tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar USD2.351,0 juta, dimana terjadi
peningkatan sebesar 16,0% dibandingkan posisi 31 Desember 2023 sebesar USD2.027,6 juta. Hal ini disebabkan
terutama oleh peningkatan saldo laba yang berasal dari laba bersih Perseroan pada tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2024.
(dalam USD)
2024 2023
EKUITAS
Modal saham - nilai nominal Rp25 per saham
- Modal dasar 55.000.000.000 saham pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023
- Diterbitkan dan disetor penuh 25.136.231.252 saham pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 121.798.946 121.798.946
- Saham treasuri 71.453.088 saham pada tanggal 31 Desember 2024 dan 106.731.368 saham pada (346.230) (517.173)
tanggal 31 Desember 2023
121.452.716 121.281.773
Tambahan modal disetor 498.076.092 496.239.219
Dampak perubahan transaksi ekuitas entitas anak/entitas asosiasi (72.514.729) (72.514.729)
Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan (35.151.908) (37.367.121)
Penyesuaian nilai wajar atas instrumen lindung nilai arus kas 11.809.109 17.532.866
Selisih nilai transaksi dengan kepentingan nonpengendali 6.400.562 6.400.562
Bagian laba komprehensif lain entitas asosiasi dan ventura bersama 6.296.231 11.526.739
Pengukuran kembali program imbalan pasti 37.729.025 37.936.077
Saldo laba
- Ditentukan penggunaannya 10.435.835 10.435.835
- Tidak ditentukan penggunaannya 1.534.193.218 1.237.072.077
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 2.118.726.151 1.828.543.298
Kepentingan nonpengendali 232.305.418 199.052.694
Jumlah Ekuitas 2.351.031.569 2.027.595.992
Catatan:
Mengacu pada nilai kurs tengah Bank Indonesia, nilai tukar yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Kurs akhir tahun Rp16.162/USD untuk tahun 2024
2. Kurs akhir tahun Rp15.416/USD untuk tahun 2023
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
Penjualan dan Pendapatan Usaha Lainnya
Pendapatan dari kontrak dengan pelanggan
Pendapatan dari kontrak pelanggan merupakan pendapatan yang diperoleh dari penjualan minyak dan gas,
konstruksi, penjualan listrik, operasi dan jasa pelayanan, dan penjualan jasa lainnya.
Pendapatan keuangan
Pendapatan keuangan merupakan pendapatan yang diperoleh dari sewa pembangkit listrik, pendapatan bunga
dari jasa konsesi, dan pendapatan bunga dari sewa dimana hampir keseluruhan dari pendapatan keuangan
dikontribusikan oleh MPI.
Tabel di bawah ini menyajikan rincian jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya untuk masing-masing
tahun sebagai berikut:
19
Page 20
(dalam USD)
2024 2023
OPERASI YANG DILANJUTKAN
PENDAPATAN
Pendapatan dari kontrak dengan pelanggan 2.349.410.717 2.204.658.197
Pendapatan keuangan 49.779.838 44.679.381
JUMLAH PENDAPATAN 2.399.190.555 2.249.337.578
Catatan:
Mengacu pada nilai kurs tengah Bank Indonesia, nilai tukar yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Kurs rata-rata Rp15.847/USD untuk tahun 2024
2. Kurs rata-rata Rp15.255/USD untuk tahun 2023
Tahun 2024 dibandingkan dengan Tahun 2023
Jumlah pendapatan mengalami peningkatan sebesar 6,7% menjadi USD2.399,2 juta pada tahun 2024,
dibandingkan USD2.249,3 juta pada tahun 2023. Secara faktor internal, penyebab peningkatan jumlah
pendapatan disebabkan oleh keberhasilan eksekusi strategi Perseroan dalam melakukan akuisisi secara selektif
yang berasal dari kontribusi Oman Block 60 yang diimbangi dengan menurunnya penjualan gas perseroan dan
pendapatan konstruksi.
Penjualan minyak Perseroan mengalami peningkatan menjadi 40,6 MBOPD pada tahun yang berakhir tanggal 31
Desember 2024 dari 30,8 MBPOD pada tahun 2023. Selain peningkatan volume penjualan, faktor eksternal yang
menyebabkan kenaikan jumlah pendapatan juga disebabkan oleh fluktuasi harga minyak global yang tercermin
pada harga realisasi rata-rata minyak mengalami peningkatan menjadi USD78/barel pada tahun
31 Desember 2024 dari USD77,9/barel pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2023.
Penjualan gas Perseroan mengalami penurunan menjadi 561.9 BBTUPD pada tahun 2024 dari 659,2 BBTUPD
pada tahun 2023. Faktor internal penyebab penurunan penjualan gas terutama dikarenakan oleh menurunnya
total produksi gas Perseroan akibat dari natural decline dan penurunan working interest Blok Corridor pada tahun
2024. Faktor eksternal yang mempengaruhi adalah harga realisasi rata-rata gas alam USD7,0 MMBTU pada
tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2024 dan 2023.
Penjualan jasa lainnya mengalami kenaikan yang berasal dari meningkatnya kegiatan penyewaan rig kepada
pihak ketiga, jasa transportasi gas dan jasa kemanan.
Selain itu terdapat penurunan pendapatan dari pendapatan konstruksi pada tahun yang berakhir tanggal 31
Desember 2024 yang berasal dari Ijen Geothermal Project karena selesainya masa kontruksi pada tahun 2024.
Beban pokok pendapatan dan biaya langsung lainnya
Penyusutan, deplesi dan amortisasi
Penyusutan, deplesi dan amortisasi terutama timbul dari deplesi biaya eksplorasi dan pengembangan minyak dan
gas yang dikapitalisasi, yang dihitung dengan menggunakan metode unit produksi.
Biaya produksi dan lifting
Biaya produksi dan lifting terutama terdiri dari (i) biaya kontrak minyak dan gas bumi yang terdiri dari biaya-biaya
yang dapat secara langsung diatribusikan kepada kegiatan minyak dan gas dalam operasi domestik dan
internasional, yang terutama meliputi biaya tenaga kerja dan utilitas, (ii) biaya overhead operasi lapangan, yang
terdiri dari sejumlah biaya administratif seperti biaya tenaga kerja, sewa peralatan dan utilitas; dan (iii) biaya
operasi dan pemeliharaan, dan dalam jumlah yang lebih rendah, biaya pendukung operasi serta biaya pipa dan
transportasi.
Biaya pembelian minyak mentah
Biaya pembelian minyak mentah Perseroan terdiri dari pembayaran untuk minyak mentah (di luar hak bagi hasil
Perseroan) yang dibeli dari SKK Migas dan mitra usaha joint venture lainnya di PSC yang Perseroan operasikan,
atau dalam kasus blok yang tidak Perseroan operasikan, seperti Blok Oman 60, joint lifting untuk kemudian dijual
ke pelanggan asing. Perseroan menyelesaikan posisi lifting dengan SKK Migas dan mitra usaha lainnya setiap
akhir tahun.
Beban pokok penjualan tenaga listrik dan jasa terkait lainnya
Biaya penjualan tenaga listrik dan layanan terkait Perseroan terdiri dari biaya MPI yang terkait langsung dengan
pendapatannya dari penjualan tenaga listrik dan layanan terkait. Biaya tersebut terutama terdiri dari biaya
konstruksi, pembayaran untuk pembelian gas, biaya yang terkait dengan penyediaan layanan operasi dan
pemeliharaan, biaya manajemen dan dukungan teknis, biaya pemeliharaan, dan beberapa biaya administrasi
seperti tenaga kerja, sewa peralatan dan biaya utilitas.
Biaya jasa
Biaya jasa merupakan biaya-biaya dari kegiatan jasa transportasi gas, sewa rig, jasa distribusi gas dan lainnya,
termasuk tenaga kerja, jasa.
Beban eksplorasi
Beban eksplorasi meliputi biaya sumur kering dan biaya overhead eksplorasi. Beban eksplorasi bergerak sesuai
dengan tingkat kegiatan eksplorasi dan tingkat kesuksesan kegiatan tersebut, karena semua biaya yang terkait
20
Page 21
dengan aktivitas pengeboran dan peralatan sumur eksplorasi untuk menemukan atau menghasilkan cadangan
terbukti, pada awalnya dikapitalisasi dan dicatat sebagai aset eksplorasi dan evaluasi hingga aktivitas eksplorasi
tersebut ditetapkan tidak berhasil. Pada saat itulah Perseroan membukukan beban eksplorasi untuk sumur kering.
Tabel di bawah ini menyajikan rincian jumlah beban pokok penjualan dan biaya langsung lainnya untuk masing-
masing tahun sebagai berikut:
(dalam USD)
2024 2023
BEBAN POKOK PENDAPATAN DAN BIAYA LANGSUNG LAINNYA
Penyusutan, deplesi dan amortisasi 547.526.380 453.130.843
Biaya produksi dan lifting 417.391.591 405.885.183
Biaya pembelian minyak mentah 342.597.021 138.339.366
Biaya pokok penjualan tenaga listrik dan jasa terkait lainnya 122.415.206 189.578.507
Biasa jasa 28.422.734 20.748.300
Beban eksplorasi 7.369.834 7.994.358
JUMLAH BEBAN POKOK PENDAPATAN DAN BIAYA LANGSUNG LAINNYA 1.465.722.766 1.215.676.557
Catatan:
Mengacu pada nilai kurs tengah Bank Indonesia, nilai tukar yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Kurs rata-rata Rp15.847/USD untuk tahun 2024
2. Kurs rata-rata Rp15.255/USD untuk tahun 2023
Tahun 2024 dibandingkan dengan Tahun 2023
Jumlah beban pokok pendapatan dan biaya langsung lainnya mengalami peningkatan sebesar 20,6% menjadi
USD1.465,7 juta pada tahun 2024, dibandingkan USD1.215,7 juta pada tahun 2023.
Penyusutan, deplesi dan amortisasi. Penyusutan, deplesi dan amortisasi mengalami kenaikan sebesar 20,8%
menjadi USD547,5 juta pada tahun 2024, dibandingkan USD453,1 juta pada tahun 2023. Faktor internal yang
menyebabkan kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kontribusi Oman Block 60 yang meningkatkan dasar
aset untuk perhitungan penyusutan, deplesi dan amortisasi.
Biaya produksi dan lifting. Biaya produksi dan lifting Perseroan mengalami kenaikan sebesar 2,8% menjadi
USD417,4 juta pada tahun 2024, dibandingkan USD405,9 juta pada tahun 2023. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan oleh kontribusi biaya selama setahun penuh dari Oman sehubungan dengan akusisi Oman Block 60.
Biaya pembelian minyak mentah. Biaya pembelian minyak mentah mengalami kenaikan sebesar 147,6% menjadi
USD342,6 juta pada tahun 2024, dibandingkan USD138,3 juta pada tahun 2023. Kenaikan tersebut terutama
disebabkan faktor internal dari peningkatan volume pembelian minyak mentah oleh anak perusahaan di bidang
trading (melalui Medco Energi Global Pte Ltd).
Beban pokok penjualan tenaga listrik dan jasa terkait lainnya. Biaya penjualan tenaga listrik dan layanan terkait
mengalami penurunan sebesar 35,4% menjadi USD122,4 juta pada tahun 2024, dibandingkan USD189,6 juta
pada tahun 2023. Penurunan tersebut terutama dari penurunan biaya konstruksi Ijen Geothermal Project yang
berdasarkan kontrak telah memasuki tahap commissioning di tahun 2024 dibandingkan dengan periode
penyelesaian masa kontruksi pada Februari 2023.
Biaya jasa. Biaya jasa mengalami kenaikan sebesar 37,0% menjadi USD28,4 juta pada tahun 2024, dibandingkan
USD20,7 juta pada tahun 2023. Kenaikan tersebut sejalan dengan meningkatnya pendapatan dari jasa lainnya
yang berasal dari sewa rig, jasa transportasi gas dan jasa keamanan.
Beban eksplorasi. Beban eksplorasi mengalami penurunan sebesar 7,8% menjadi USD7,4 juta pada tahun 2024,
dibandingkan USD8,0 juta pada tahun 2023. Hal ini terutama disebabkan oleh menurunnya aktivitas eksplorasi
Mexico pada tahun 2024 dibandingkan dengan pada tahun 2023, selaras dengan rencana kegiatan eksplorasi
Perseroan dalam rangka menjalankan strategi atas pengembangan aset dan investasi yang selektif.
Laba kotor
(dalam USD)
2024 2023
LABA KOTOR 933.467.789 1.033.661.021
Catatan:
Mengacu pada nilai kurs tengah Bank Indonesia, nilai tukar yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Kurs rata-rata Rp15.847/USD untuk tahun 2024
2. Kurs rata-rata Rp15.255/USD untuk tahun 2023
Tahun 2024 dibandingkan dengan Tahun 2023
Laba kotor mengalami mengalami penurunan sebesar 9,7% menjadi USD933,5 juta pada tahun 2024,
dibandingkan USD1.033,7 juta pada tahun 2023.
Beban penjualan, umum dan administrasi
Beban umum dan administrasi terdiri dari beban gaji, upah dan imbalan kerja lainnya; perawatan dan perbaikan;
honorarium profesional; jasa; asuransi; sewa; beban kontrak; transportasi; penyusutan; peralatan dan
perlengkapan kantor; pendidikan; penyisihan (pemulihan) kerugian kredit ekspektasian; dan lain-lain. Beban
penjualan sebagian besar terdiri dari beban ekspor; beban jamuan; perjalanan dinas; dan iklan dan promosi.
21
Page 22
(dalam USD)
2024 2023
Beban penjualan, umum dan administrasi (216.890.499) (241.369.713)
Catatan:
Mengacu pada nilai kurs tengah Bank Indonesia, nilai tukar yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Kurs rata-rata Rp15.847/USD untuk tahun 2024
2. Kurs rata-rata Rp15.255/USD untuk tahun 2023
Tahun 2024 dibandingkan dengan Tahun 2023
Beban penjualan, umum dan administrasi Perseroan mengalami penurunan sebesar 10,1% menjadi USD216,9
juta pada tahun 2024, dibandingkan USD241,4 juta pada tahun 2023. Hal ini terutama disebabkan oleh
menurunnya biaya profesional, dimana terdapat beban honorarium profesional dan pembiayaan terkait akuisisi
Oman Block 60 pada tahun 2023.
Penghasilan (beban) lain-lain
(dalam USD)
2024 2023
Beban pendanaan (307.332.759) (276.002.382)
Keuntungan atas dilusi investasi jangka panjang - 83.839.822
Kerugian dari kombinasi bisnis secara bertahap (15.440.850) -
Keuntungan penyesuaian nilai wajar aset keuangan 29.957.902 69.291.877
Pendapatan bunga 85.868.447 49.494.520
Bagian laba dari entitas asosiasi dan ventura bersama 113.101.263 39.328.058
Keuntungan pembelian diskon 51.586.361 36.173.977
Pendapatan dividen 18.870.000 31.768.200
Kerugian penurunan nilai aset (29.455.169) (59.635.411)
Beban lain-lain (21.136.896) (64.640.187)
Pendapatan lain-lain 28.454.800 25.943.650
Penghasilan (beban) lain-lain (45.526.901) (64.437.876)
Catatan:
Mengacu pada nilai kurs tengah Bank Indonesia, nilai tukar yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Kurs rata-rata Rp15.847/USD untuk tahun 2024
2. Kurs rata-rata Rp15.255/USD untuk tahun 2023
Tahun 2024 dibandingkan dengan Tahun 2023
Beban lain-lain. Beban lain-lain mengalami penurunan sebesar 29,3% menjadi USD45,5 juta pada tahun yang
2024, dibandingkan USD64,4 juta pada tahun 2023.
Beban pendanaan. Beban pendanaan mengalami kenaikan sebesar 11,4% menjadi USD307,3 juta pada tahun
2024, dibandingkan USD276,0 juta pada tahun 2023. Hal ini terutama berasal dari lebih tingginya tingkat hutang
sehubungan dengan pembiayaan akuisisi dari Oman Block 60 dan Block 48.
Keuntungan atas dilusi investasi jangka panjang. Keuntungan atas dilusi investasi jangka panjang USD83,8 juta
pada tahun 2023 berasal dari efek penawaran perdana saham Amman Tbk (“AMMN”) pada Juli 2023. Pada tahun
2024, tidak terdapat keuntungan atas dilusi investasi jangka panjang yang dibukukan.
Kerugian dari kombinasi bisnis secara bertahap. Perseroan mencatat kerugian sebesar USD15,4 juta dari
kerugian dari kombinasi bisnis secara bertahap pada tahun 2024. Selama tahun 2024, Perseroan meningkatkan
kepemilikan saham di Transasia Pipeline Company Pvt. Ltd. (“Transasia”), melalui 2 (dua) transaksi, terdiri dari
pembelian 15% kepemilikan saham di bulan Mei 2024 (yang meningkatkan kepemilikan Perseroan dari 35%
menjadi 50%) dan selanjutnya tambahan pembelian 35% kepemilikan saham di bulan November 2024. Perseroan
mencatat kerugian yang berasal dari penilaian kembali 50% saham kepemilikan pada Transasia, untuk
menghentikan pencatatan ekuitas sehubungan dengan tambahan 35% kepemilikan yang mewajibkan Perseroan
untuk mengakui pencatatan secara konsolidasian untuk Transasia. Tidak ada kerugian dari kombinasi bisnis
secara bertahap pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2023.
Keuntungan dari penyesuaian nilai wajar aset keuangan. Keuntungan dari penyesuaian nilai wajar aset keuangan
mengalami penurunan sebesar 56,8% menjadi USD30,0 juta pada tahun 2024, dibandingkan USD69,3 juta pada
tahun 2023. Hal ini terutama disebabkan oleh menurunnya keuntungan yang berasal dari penyesuaian nilai wajar
atas investasi Perseroan di PT Sumber Mineral Citra Nusatara (“SMCN”) dan PT Donggi Senoro LNG (“DSLNG”).
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga mengalami kenaikan sebesar 73,5% menjadi USD85,9 juta pada tahun
2024, dibandingkan USD49,5 juta pada tahun 2023. Hal ini terutama berasal dari kenaikan pendapatan bunga
atas pinjaman pemegang saham Transasia Pipeline Company Pvt. Ltd sehubungan dengan tambahan
kepemilikan saham secara bertahap pada tahun 2024.
Bagian laba dari entitas asosiasi dan ventura bersama. Bagian laba dari entitas asosiasi dan ventura bersama
mengalami peningkatan sebesar 187,6% menjadi USD113,1 juta pada tahun 2024, dibandingkan USD39,3 juta
pada tahun 2023. Hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya kontribusi bagian laba bersih dari PT Amman
Mineral Internasional (“AMI”) terhadap Perseroan.
Keuntungan pembelian diskon. Keuntungan pembelian diskon mengalami peningkatan sebesar 42,6% menjadi
USD51,6 juta pada tahun 2024, dibandingkan USD36,2 juta pada tahun 2023. Keuntungan pembelian diskon
pada tahun 2024 berasal dari pembelian tambahan 35% saham kepemilikan di Transasia Pipeline Company Pvt.
Ltd pada bulan November 2024. Keuntungan pembelian diskon pada tahun 2023 berasal dari akuisisi Block 60
Oman.
22
Page 23
Pendapatan dividen. Pendapatan dividen mengalami penurunan sebesar 40,6% menjadi USD18,9 juta pada
tahun 2024, dibandingkan USD31,8 juta pada tahun 2023. Penurunan pendapatan dividen ini berasal dari
menurunnya bagi hasil keuntungan yang diterima dari PT Donggi Senoro LNG (DSLNG).
Kerugian penurunan nilai aset. Kerugian penurunan nilai aset mengalami penurunan sebesar 50,6% menjadi
USD29,5 juta pada tahun 2024, dibandingkan USD59,6 juta pada tahun 2023. Hal ini terutama disebabkan oleh
kerugian penurunan nilai aset pada tahun 2024 dimana sebagian besar berasal dari Blok Simenggaris akibat
perubahan asumsi proyeksi volume produksi dimana terdapat penurunan sebesar 51% dibandingkan estimasi
sebelumnya, dibandingkan pada tahun 2023 dimana sebagian besar berasal dari Blok A akibat menurunnya
perkiraan cadangan hidrokarbon sebesar 13,2%.
Beban lain-lain. Beban lain-lain mengalami penurunan sebesar 67,3% menjadi USD21,1 juta pada tahun 2024,
dibandingkan USD64,6 juta pada tahun 2023. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan beban lain-lain yang
berasal dari beban provisi dan penghapusan PPN sebesar USD7,3 juta pada tahun 2024 dibandingkan pada
tahun 2023 sebesar USD43,8 juta yang terutama disebabkan oleh beban provisi dan penghapusan PPN di Blok
A, Aceh yang diperkirakan tidak dapat ditagihkan kembali.
Pendapatan lain-lain. Pendapatan lain-lain mengalami kenaikan sebesar 9,7% menjadi USD28,5 juta pada tahun
2024, dibandingkan USD25,9 juta pada tahun 2023. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh keuntungan kurs mata
uang asing dan pembalikan akrual pada tahun 2024 sehubungan dengan biaya pengeboran tertentu yang telah
kami penyisihannya pada tahun-tahun sebelumnya dan lebih rendah dari yang awalnya dicatatkan, sebagian
diimbangi oleh penurunan keuntungan atas penebusan obligasi, terutama obligasi Dolar AS, dan keuntungan atas
klaim arbitrase dan divestasi.
Laba sebelum pajak penghasilan dari operasi yang dilanjutkan
(dalam USD)
2024 2023
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN DARI OPERASI YANG DILANJUTKAN 671.050.389 727.853.432
Catatan:
Mengacu pada nilai kurs tengah Bank Indonesia, nilai tukar yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Kurs rata-rata Rp15.847/USD untuk tahun 2024
2. Kurs rata-rata Rp15.255/USD untuk tahun 2023
Tahun 2024 dibandingkan dengan Tahun 2023
Akibat hal-hal yang telah disebutkan di atas, Perseroan mencatat laba sebelum beban pajak penghasilan dari
operasi yang dilanjutkan mengalami penurunan sebesar USD56,8 juta atau 7,8% menjadi USD671,1 juta pada
tahun 2024, dibandingkan USD727,9 juta pada tahun 2023.
Laba tahun berjalan
(dalam USD)
2024 2023
LABA TAHUN BERJALAN 380.206.515 345.768.603
Catatan:
Mengacu pada nilai kurs tengah Bank Indonesia, nilai tukar yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Kurs rata-rata Rp15.847/USD untuk tahun 2024
2. Kurs rata-rata Rp15.255/USD untuk tahun 2023
Tahun 2024 dibandingkan dengan Tahun 2023
Akibat hal-hal tersebut di atas, Perseroan membukukan peningkatan laba tahun berjalan sebesar USD34,4 juta
atau 10,0% mejadi USD380,2 juta pada tahun 2024, dibandingkan USD345,8 juta pada tahun 2023.
Laba komprehensif tahun berjalan
(dalam USD)
2024 2023
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN YANG AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI
Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan (2.193.713) 15.568.582
Penyesuaian nilai wajar atas instrumen lindung nilai arus kas - setelah dikurangi pajak (4.803.600) (16.633.957)
Bagian rugi komprehensif lain entitas asosiasi dan ventura bersama (5.230.508) (584.143)
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI
Pengukuran kembali program imbalan kerja (136.556) 2.087.514
Pajak penghasilan terkait dengan pos yang tidak direklasifikasi ke laba rugi (59.848) 624.419
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 367.782.290 346.831.018
Catatan:
Mengacu pada nilai kurs tengah Bank Indonesia, nilai tukar yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Kurs rata-rata Rp15.847/USD untuk tahun 2024
2. Kurs rata-rata Rp15.255/USD untuk tahun 2023
23
Page 24
Tahun 2024 dibandingkan dengan Tahun 2023
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan meningkat sebesar 6,0% menjadi USD367,8 juta pada tahun 2024,
dibandingkan USD346,8 juta pada tahun 2023.
Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan mengalami peningkatan kerugian sebesar 114,1% menjadi
kerugian USD2,2 juta pada tahun 2024 dibandingkan keuntungan USD15,6 juta pada tahun 2023. Hal ini
disebabkan oleh kenaikan nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS pada tahun 2024 dibandingkan dengan penurunan
nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS pada tahun 2023.
Penyesuaian nilai wajar atas instrumen lindung nilai arus kas - setelah dikurangi pajak mengalami penurunan
kerugian sebesar 71,1% menjadi USD4,8 juta pada tahun 2024 dibandingkan USD16,6 juta pada tahun 2023. Hal
ini terutaman disebabkan oleh keuntungan dari revaluasi utang jangka panjang dalam mata uang Rupiah karena
kenaikan nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS.
Bagian rugi komprehensif lain entitas asosiasi dan ventura bersama mengalami peningkatan sebesar 795,4%
menjadi USD5,2 juta pada tahun 2024, dibandingkan USD0,6 juta pada tahun 2023. Peningkatan ini disebabkan
oleh meningkatnya kontribusi bagian rugi komprehensif dari PT Amman Mineral Internasional (“AMI”).
Ikhtisar Laporan Arus Kas Konsolidasian
Tabel berikut ini menyajikan informasi tertentu sehubungan data arus kas Perseroan untuk tahun 2024 dan 2023:
(dalam USD)
2024 2023
Kas neto diperoleh dari aktivitas operasi 1.219.541.609 723.225.943
Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi (368.970.436) (629.251.025)
Kas neto digunakan untuk aktivitas pendanaan (569.204.360) (346.626.214)
Kenaikan (penurunan) neto kas dan setara kas dari operasi yang 281.366.813 (252.651.296)
dilanjutkan
Catatan:
Mengacu pada nilai kurs tengah Bank Indonesia, nilai tukar yang digunakan Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Kurs rata-rata Rp15.847/USD untuk tahun 2024
2. Kurs rata-rata Rp15.255/USD untuk tahun 2023
Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Tahun 2024
Kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi pada tahun 2024 mencapai USD1.219,5 juta, dan terutama terdiri
dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar USD2.427,9 juta, yang sebagian diimbangi dengan pembayaran kas
kepada pemasok dan karyawan sebesar USD871,9 juta dan pembayaran pajak penghasilan sebesar USD336,5
juta.
Tahun 2023
Kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi pada tahun 2023 mencapai USD723,2 juta, dan terutama terdiri
dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar USD2.096,7 juta, yang sebagian diimbangi dengan pembayaran kas
kepada pemasok dan karyawan sebesar USD880,1 juta dan pembayaran pajak penghasilan sebesar USD493,4
juta.
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Tahun 2024
Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2024 mencapai USD369,0 juta, yang terutama
terdiri dari penambahan aset minyak dan gas bumi sebesar USD343,9 juta, terutama pada aset Natuna, Oman
Blok 60 dan Grissik dan penambahan aset lain-lain terkait uang muka pembelian aset sebesar USD112,9 juta,
yang sebagian diimbangi oleh penerimaan dari pelepasan entitas anak atau asosiasi sebesar USD117,9 juta
terkait pelepasan Vietnam dan Libya.
Tahun 2023
Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi pada tahun 2023 mencapai USD629,3 juta, yang terutama
terdiri dari akuisisi bisnis setelah dikurangi kas yang diperoleh terkait Oman sebesar USD520,3 juta, penambahan
aset minyak dan gas bumi sebesar USD237,8 juta, terutama pada aset Natuna, Grissik dan Thailand, perolehan
aset tetap sebesar USD44,5 juta, penambahan investasi jangka panjang sebesar USD35,0 juta yang sebagian
besar terkait penambahan investasi di SMCN, yang sebagian diimbangi oleh penerimaan dari piutang lain-lain
sebesar USD157,8 juta yang sebagian besar berasal dari SMCN terkait penjualan kepemilikan di PT Amman
Mineral Internasional, penerimaan dividen kas dari DSLNG sebesar USD31,8 juta, dan penerimaan dari
pelepasan entitas anak atau asosiasi sebesar USD28,0 juta terutama terkait pelepasan kepemilikan atas blok
Sinphuhorm di Thailand.
24
Page 25
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Tahun 2024
Kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan pada tahun 2024 mencapai USD569,2 juta, yang terutama
terdiri dari pembayaran utang jangka panjang lainnya sebesar USD391,6 juta yang sebagian besar untuk
pembayaran Obligasi Dolar AS dan Obligasi Rupiah, pembayaran pinjaman bank sebesar USD369,3 juta yang
sebagian besar untuk pembayaran pinjaman fasilitas kredit Mandiri dan pinjaman jangka pendek, pembayaran
beban pendanaan sebesar USD252,9 juta, pembayaran liabilitas sewa sebesar USD177,0 juta, pembayaran
dividen kepada pemegang saham sebesar USD70,2 juta, dan pembelian kembali obligasi sebesar USD49,6 juta,
yang sebagian diimbangi dengan penerimaan pinjaman bank sebesar USD559,3 juta yang sebagian besar
berasal dari pinjaman dari Bank Mandiri dan pinjaman sindikasi, serta penerimaan utang jangka panjang lainnya
sebesar USD205,5 juta yang terutama berasal dari Obligasi Rupiah.
Tahun 2023
Kas neto yang digunakan untuk aktivitas pendanaan pada tahun 2023 mencapai USD346,6 juta, yang terutama
terdiri dari pembayaran pinjaman bank sebesar USD759,2 juta yang sebagian besar untuk pembayaran pinjaman
bank jangka pendek, pinjaman bank jangka panjang dan pinjaman sindikasi, pembayaran utang jangka panjang
lainnya sebesar USD515,5 juta yang sebagian besar untuk pembayaran Obligasi Rupiah dan Obligasi Dolar AS,
pembayaran beban pendanaan sebesar USD258,8 juta, pembayaran liabilitas sewa sebesar USD139,9 juta,
pembayaran dividen sebesar USD64,3 juta, yang sebagian diimbangi dengan penerimaan pinjaman bank sebesar
USD803,9 juta yang sebagian besar berasal dari pinjaman jangka pendek dan pinjaman sindikasi, penerimaan
utang jangka panjang lainnya sebesar USD574,3 juta yang sebagian besar berasal dari Obligasi Dolar AS dan
Obligasi Rupiah, serta penarikan deposito dan rekening bank yang dibatasi penggunaannya sebesar USD66,5
juta.
FAKTOR RISIKO
I. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA
PERSEROAN
Perseroan tergantung pada kemampuan untuk memproduksi, mengembangkan, serta menggantikan cadangan
yang telah ada serta menemukan cadangan baru bagi kegiatan usaha Perseroan.
II. RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN
1. Data cadangan dan sumber daya Perseroan merupakan estimasi, sehingga data aktual dapat berbeda;
2. Kegiatan Perseroan memiliki risiko opersional yang signifikan;
3. Interpretasi data seismik dalam mengidentifikasi keberadaan minyak dan gas mungkin tidak akurat;
4. Kegiatan akuisisi atau ekspansi Perseroan di bidang usaha atau wilayah baru mengandung risiko teknis,
konstruksi dan pembiayaan;
5. Kenaikan tingkat suku bunga dapat menimbulkan dampak material terhadap kondisi keuangan Perseroan;
6. Fluktuasi nilai tukar mata uang asing selain Dolar AS dapat merugikan kinerja operasional Perseroan;
7. Keterbatasan infrastruktur distribusi dan transmisi gas dapat membatasi penjualan;
8. Kepentingan pemegang saham pengendali Perseroan, mitra Ventura Bersama dan/atau mitra kerja
Perseroan lainnya mungkin berbeda dengan kepentingan Perseroan;
9. Perseroan dapat mengalami kerugian yang tidak tercakup oleh atau nilainya melebihi pertanggungan
asuransi
10. Biaya restorasi, penutupan dan pembongkaran tambang, pipa dan fasilitas lain serta kewajiban terkait
lingkungan hidup mungkin melebihi provisi yang telah dibentuk;
11. Perseroan dapat mengalami kerugian akibat keterlibatan dalam perkara hukum, perkara regulatif dan perkara
lainnya;
12. Pandemi dapat menimbulkan dampak merugikan terhadap Perseroan;
13. Perubahan iklim dapat berdampak secara material terhadap hasil operasi, akses modal, dan strategi
Perseroan.
III. RISIKO TERKAIT NEGARA-NEGARA TEMPAT PERSEROAN BEROPERASI
1. Kegiatan usaha Perseroan sangat bergantung kepada peraturan dan otoritas pemerintah;
2. Tantangan ekonomi regional atau global dapat mempengaruhi ekonomi Indonesia dan kegiatan usaha
Perseroan;
3. Perseroan mungkin mengalami dampak perubahan peraturan pajak;
4. Perubahan peraturan perundang-undangan ketenagakerjaan dan perselisihan hubungan industrial di negara
Perseroan beroperasi dapat menimbulkan dampak merugikan.
IV. RISIKO INVESTASI BAGI INVESTOR PEMEGANG OBLIGASI
Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:
1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan
karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
25
Page 26
2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi serta
Pokok Obligasi pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain
yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan
perkembangan usaha Perseroan.
Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab IV Prospektus.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap posisi dan kinerja keuangan Perseroan
dan Perusahaan Anak yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen tertanggal 17 April 2025 yang
perlu diungkapkan pada laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal
31 Desember 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, penanggung jawab Indrajuwana Komala Widjaja (Izin Akuntan Publik No.
AP.0696), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat tanpa modifikasian dengan
paragraf penjelas, hingga efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan didirikan dengan nama PT Meta Epsi Pribumi Drilling Company dalam rangka Penanaman Modal
Dalam Negeri berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 1968 sebagaimana telah diubah dengan Undang-
Undang No.12 Tahun 1970 dan terakhir diubah dengan Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman
Modal dan UU Cipta Kerja, didirikan dengan Akta Pendirian No.19 tanggal 9 Juni 1980, sebagaimana diubah
dengan Akta Perubahan No.29 tanggal 25 Agustus 1980 dan Akta Perubahan No. 2 tanggal 2 Maret 1981, yang
ketiganya dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, akta-akta mana telah memperoleh
pengesahan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A.5/192/4 tanggal 7 April 1981 dan telah
didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 1348, No. 1349 dan No. 1350 tanggal 16
April 1981 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 102 tanggal 22 Desember 1981, Tambahan No. 1020/1981.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan
terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 69 tanggal 26 Juni 2023,
yang dibuat di hadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan
persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0035936.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 26
Juni 2023 dan telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0082837 tanggal 26 Juni 2023, yang seluruhnya telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0119010.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 26 Juni 2023
(“Akta No. 69/2023”). Berdasarkan Akta No. 69/2023, pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan
anggaran dasar Perseroan Pasal 3 tentang maksud dan tujuan serta kegiatan usaha dalam rangka penyesuaian
dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) 2020 dan Pasal 17 tentang tahun buku, rencana kerja
& anggaran perusahaan dalam rangka penyesuaian dengan ketentuan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2022
tentang Penyampaian Laporan Keuangan Berkala Emiten atau Perusahaan Publik.
Sesuai dengan Anggaran Dasar, maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang aktivitas perusahaan
holding dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas,
Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:
a. Melakukan aktivitas perusahaan holding (KBLI No. 64200), dimana kegiatan utamanya adalah kepemilikan
dan/atau penguasaan aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya adalah
kepemilikan kelompok tersebut.
b. Aktivitas konsultasi manajemen lainnya (KBLI No. 70209), dimana kegiatan utamanya (sebagaimana relevan)
adalah memberikan bantuan nasehat, bimbingan dan operasional usaha serta permasalahan organisasi dan
manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi, keputusan berkaitan dengan keuangan,
tujuan dan kebijakan pemasaran, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, perencanaan
penjadwalan dan pengontrolan produksi.
Untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan di atas, Perseroan melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai
berikut:
a. Sebagai penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi
perusahaan
b. Memberikan bantuan nasihat, bimbingan, operasional berbagai fungsi manajemen asistensi operasional suatu
usaha dan pelayanan masyarakat mengenai hubungan masyarakat (public relations) dan komunikasi
masyarakat atau umum, kegiatan lobi, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi
biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan
masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan
lain-lain.
26
Page 27
Saat ini, dalam melakukan kegiatan usahanya sebagai perusahaan holding, Perseroan memiliki dan menguasai
Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha utama di bidang eksplorasi dan produksi minyak dan gas di
wilayah Indonesia dan internasional. Selain itu, Perusahaan Anak yang dimiliki oleh Perseroan juga
mendiversifikasikan bisnisnya dalam bidang ketenagalistrikan, distribusi gas, jasa penyewaan peralatan
pengeboran dan jasa penyewaan gedung. Selain melakukan aktivitas perusahaan holding, perusahaan juga
memberikan bantuan nasehat terkait operasional usaha, perencanaan strategi dan organisasi, serta keputusan
berkaitan dengan keuangan dan perencanaan.
Perseroan melakukan kegiatan usaha melalui (i) MEPI untuk kegiatan eksplorasi dan produksi minyak dan gas –
Indonesia; (ii) MSS untuk kegiatan eksplorasi dan produksi minyak dan gas – internasional; (iii) MPI untuk unit
usaha ketenagalistrikan; (iv) Medco LNG untuk unit usaha sektor hilir migas; dan (v) EPI untuk jasa penyewaan
atau pelayanan dan bidang perdagangan. Selanjutnya, perusahaan-perusahaan tersebut melakukan kegiatan
usaha baik secara langsung maupun tidak langsung melalui penyertaan pada perusahaan lain dengan bidang
usaha sejenis.
Kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan Perseroan saat ini adalah aktivitas perusahaan holding dan aktivitas
konsultasi manajemen lainnya.
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN DAFTAR SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 86 tanggal 30 Agustus 2021, yang dibuat di hadapan Leolin
Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan Menkum
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0051458.AH.01.02.Tahun 2021 tanggal 22 September 2021 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0162377.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal
22 September 2021 (“Akta No. 86/2021”) dan Daftar Pemegang Saham per 31 Mei 2025 yang dikeluarkan oleh
PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp25 per Saham Kepemilikan
Uraian dan Keterangan Hak Suara
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
(%)
Modal Dasar 55.000.000.000 1.375.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Medco Daya Abadi Lestari 12.944.140.124 323.603.503.100 52,44
Diamond Bridge Pte. Ltd. 5.395.205.771 134.880.144.275 21,86
PT Medco Duta 30.044.500 751.112.500 0,12
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 6.313.300.569 157.832.514.225 25,58
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.682.690.964 617.067.274.100 100,00
Saham Treasuri 453.540.288 11.338.507.200
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 25.136.231.252 628.405.781.300
Penuh
Saham dalam Portepel 29.863.768.748 746.594.218.700
3. KEJADIAN PENTING YANG MEMPENGARUHI PERKEMBANGAN USAHA PERSEROAN
Pada tanggal 5 November 2024, MCG dan MPGS (keduanya merupakan perusahaan terkendali Perseroan) telah
menandatangani Perjanjian Operasi dan Pemeliharaan, dimana MPGS menyediakan jasa Operasi dan
Pemeliharaan pembangkit untuk PLTP Blawan Ijen Jawa Timur Tahap 1 berkapasitas 34MW yang berlokasi di
Jawa Timur (”PLTP Ijen”) yang dimiliki oleh MCG. Perjanjian ini berlaku hingga 6 tahun sejak PLTP Ijen mencapai
Commercial Operation Date Unit 1 pada Februari 2025.
4. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 60 tanggal 25 Juni 2020, yang dibuat di hadapan Leolin
Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta (“Akta No. 60/2020”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 79
tanggal 26 Agustus 2021, yang dibuat di hadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
(“Akta No. 79/2021”), susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir pada tanggal diterbitkannya
Informasi Tambahan ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Yani Yuhani Panigoro
Komisaris : Yaser Raimi Arifin Panigoro
Komisaris Independen : Marsillam Simandjuntak
27
Page 28
Direksi
Direktur Utama : Hilmi Panigoro
Direktur : Roberto Lorato
Direktur : Ronald Gunawan
Direktur : Anthony Robert Mathias
Direktur : Amri Siahaan
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan ketentuan-ketentuan
termasuk ketentuan mengenai rangkap jabatan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/2014.
5. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN ASOSIASI
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak sebagaimana tersebut di bawah ini adalah
perusahaan-perusahaan yang beroperasi dimana Perseroan memiliki secara langsung maupun tidak langsung
50% atau lebih saham perusahaan tersebut dan perusahaan-perusahaan tersebut masih dalam tahap awal
eksplorasi atau telah masuk dalam tahap produksi dan memberikan kontribusi pendapatan yang signifikan bagi
keuangan Perseroan serta laporan keuangan Perusahaan Anak tersebut dikonsolidasikan dalam laporan
keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak:
Kontribusi
Kepemilikan Pendapatan
Efektif terhadap Status
No. Nama Perusahaan Kedudukan Tanggal Penyertaan
Perseroan Pendapatan Operasional
(%) Perseroan
(%)
Eksplorasi dan Produksi Minyak dan Gas – Aset di Indonesia
1. PT Medco E & P Indonesia Indonesia 100,00(1) 3,27 operasi 3 November 1995
2. PT Medco E & P Simenggaris Indonesia 100,00(2) 0,46 operasi 18 November 2005
3. PT Medco E & P Malaka Indonesia 100,00(3) 2,62 operasi 29 Februari 2000
4. PT Medco E & P Tarakan Indonesia 100,00(1) 0,72 operasi 29 Desember 1997
5. PT Medco E & P Rimau Indonesia 100,00(1) 2,85 operasi 19 Desember 2000
6. PT Medco E & P Lematang Indonesia 100,00(1) 0,49 operasi 18 Oktober 2002
7. PT Medco E & P Tomori Sulawesi Indonesia 100,00(4) 8,06 operasi 29 Februari 2000
8. PT Medco Energi Natuna Timur Indonesia 100,00(1) - operasi 18 November 1991
PT Medco Energi Beluga (dahulu
9. Indonesia 100,00(47) - operasi 18 November 2005
PT Medco E & P Kampar)
10. Lematang E & P Limited Cayman Islands 100,00(5) 0,22 operasi 2 Mei 2008
11. Medco E & P Natuna Ltd. Bermuda 100,00(6) 6,58 operasi 17 November 2016
12. Medco E & P Grissik Ltd. Bermuda 100,00(25) 21,58 operasi 3 Maret 2022
Medco E & P Corridor Holding
13. British Virgin Islands 100,00(11) -a operasi 3 Maret 2022
Ltd.
Medco Energi West Bangkanai
14. British Virgin Islands 100,00(23) - operasi 22 Mei 2019
Limited
15. Medco Energi Bangkanai Limited British Virgin Islands 100,00(23) 0,81 operasi 22 Mei 2019
Medco Energi Madura Offshore
16. Australia 100,00(34) 1,69 operasi 22 Mei 2019
Pty Ltd
17. Medco Energi Sampang Pty Ltd Australia 100,00(35) 0,63 operasi 22 Mei 2019
Medco Energi Central Kalimantan
18. Belize 100,00(23) 0,16 operasi 22 Mei 2019
Limited
19. Medco Energi Kerendan Limited Mauritius 100,00(23) 0,07 operasi 22 Mei 2019
20. Medco Lematang B.V. Belanda 100,00(12) 0,25 operasi 12 Oktober 2006
21. Medco Indonesia Holding B.V. Belanda 100,00(7) -a operasi 28 April 2016
PT Medco Energi Amanah
22. (dahulu PT Medco Power Indonesia 100,00(1) - operasi 14 November 2006
Generation Indonesia)
Eksplorasi dan Produksi Minyak dan Gas – Aset di Luar Negeri
23. Medco Strait Services Pte. Ltd. Singapura 100,00(7) -a operasi 24 November 2005
24. Medco Energi Global Pte. Ltd. Singapura 100,00(8) 28.29 operasi 5 Mei 2006
25. Ophir Energy Limited Inggris 100,00(11) -a operasi 22 Mei 2019
26. Salamander Energy Limited Inggris 100,00(20) -a operasi 22 Mei 2019
27. Ophir Jaguar 1 Limited British Virgin Islands 100,00(23) -a operasi 22 Mei 2019
28. Ophir Jaguar 2 Limited British Virgin Islands 100,00(21) -a operasi 22 Mei 2019
29. Ophir SPV Pty Ltd Australia 100,00(22) -a operasi 22 Mei 2019
30. Ophir Asia Pacific Pty Ltd Australia 100,00(22) -a operasi 22 Mei 2019
Salamander Energy Group
31. Inggris 100,00(32) -a operasi 22 Mei 2019
Limited
Medco Energi Thailand (E & P) (23)
32. Inggris 100,00 2,00 operasi 22 Mei 2019
Limited
Salamander Energy (Bualuang
33. Inggris 100,00(24) - operasi 22 Mei 2019
Holdings) Limited
Medco Energi Thailand
34. British Virgin Islands 100,00(36) 2,99 operasi 22 Mei 2019
(Bualuang) Limited
35. Ophir Holdings Limited Jersey 100,00(20) - operasi 22 Mei 2019
36. Ophir Asia Limited Jersey 100,00(20) - operasi 22 Mei 2019
Ophir Holdings & Services (UK)
37. Inggris 100,00(20) - operasi 22 Mei 2019
Limited
38. Ophir Tanzania (Block 1) Limited Jersey 100,00(31) - operasi 22 Mei 2019
28
Page 29
Kontribusi
Kepemilikan Pendapatan
Efektif terhadap Status
No. Nama Perusahaan Kedudukan Tanggal Penyertaan
Perseroan Pendapatan Operasional
(%) Perseroan
(%)
39. Ophir (Indonesia South East
Inggris 100,00(33) - operasi 22 Mei 2019
Sangatta) Limited
(26)
40. Ophir Mexico Limited Inggris 100,00 - operasi 22 Mei 2019
Ophir Mexico Operations S.A. de
41. Meksiko 100,00(27) - operasi 22 Mei 2019
C.V
42. Medco LLC Oman 78,00(9) 5,98 operasi 20 Maret 2006
43. Medco Energi US LLC Amerika Serikat 100,00(10) - operasi 18 Juni 2004
Medco International Ventures
44. Malaysia 100,00(11) - operasi 16 Juli 2001
Limited
Medco International Enterprise
45. Malaysia 100,00(11) - operasi 25 September 2002
Ltd.
Medco Singapore Operations
46. Singapura 100,00(6) -a operasi 17 November 2016
Pte. Ltd.
(8) a
47. Medco South China SEA Pte. Ltd. Singapura 100,00 - operasi 30 Agustus 2016
48. Medco Natuna Pte. Ltd. Singapura 100,00(31) - operasi 18 April 2016
49. Medco Yemen Amed Limited British Virgin Islands 100,00(29) - operasi 16 Januari 2007
50. Medco Arabia Ltd. British Virgin Islands 100,00(46) 0,00 operasi 16 Januari 2007
51. Medco Yemen Malik Limited British Virgin Islands 100,00(29) - operasi 7 Februari 2012
Medco Energi Oman Block 60
52. British Virgin Islands 100,00(11) 1,13 operasi 27 Februari 2007
Limited
Medco Energi Oman Block 48
53. British Virgin Islands 100,00(11) - operasi 16 Januari 2007
Limited
54. PT Exspan Petrogas Intranusa Indonesia 100,00(1) 0,24 operasi 7 Oktober 1997
55. PT Mitra Energi Gas Sumatera Indonesia 100,00(1) 0,01 operasi 3 November 2017
Transasia Pipeline Company Pvt.
56. Mauritius 85,00(41) - operasi 2 Februari 2024
Ltd.
Perdagangan
57. Far East Energy Trading Pte. Ltd. Singapura 100,00(11) - operasi 22 Maret 2016
58. PT Satria Raksa Buminusa Indonesia 100,00(13) 0,32 operasi 30 Desember 2016
Energi Listrik
59. PT Medco Power Indonesia Indonesia 100,00(14) 0,01 operasi 28 Januari 2004
60. PT Multidaya Prima Elektrindo Indonesia 51,00(15) 0,16 operasi 29 Juli 2010
61. PT Bio Jatropha Indonesia Indonesia 69,99(16) 0,05 operasi 12 September 2011
62. PT Medco Geothermal Sarulla Indonesia 62,00(19) 0,33 operasi 29 Desember 2006
63. PT Energi Prima Elektrika Indonesia 55,50(18) 0,14 operasi 7 Juli 2011
PT Pembangkitan Pusaka
64. Indonesia 100,00(17) 0,06 operasi 12 Desember 2012
Parahiangan
65. PT Medco Ratch Power Riau Indonesia 51,00(28) 1,27 operasi 24 Maret 2017
66. PT Medcopower Servis Indonesia Indonesia 62,00(37) 0,09 operasi 26 April 2018
67. PT Medco Cahaya Geothermal Indonesia 51,00(38) 3,44 operasi 16 Juni 2003
PT Medcopower Transportasi
68. Indonesia 100,00(40) - operasi 17 Februari 2021
Listrik
69. PT Medcosolar Bali Timur Indonesia 51,00(42) 0,46 operasi 5 Februari 2021
70. PT Medco Power Energi Services Indonesia 100,00(43) 0,08 operasi 29 Desember 2023
PT Medco Power Geothermal
71. Indonesia 100,00(45) - operasi 18 Januari 2024
Services
Lain-lain
72. Medco Oak Tree Pte. Ltd. Singapura 100,00(8) - operasi 4 Januari 2019
73. Medco Bell Pte. Ltd. Singapura 100,00(8) - operasi 27 Desember 2019
74. Medco Laurel Tree Pte. Ltd. Singapura 100,00(8) - operasi 4 Januari 2019
75. Medco Maple Tree Pte. Ltd. Singapura 100,00(8) - operasi 16 Maret 2023
76. Medco Cypress Tree Pte. Ltd. Singapura 100,00(8) - operasi 20 Maret 2025
Catatan:
(a) Pendapatan dihasilkan oleh entitas anak
(1) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,99% dan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,01%.
(2) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,9% dan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,1%.
(3) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99% dan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 1%.
(4) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,95% dan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,05%.
(5) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Petroleum Exploration & Production International Limited sebesar 100%.
(6) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Natuna Pte. Ltd. sebesar 100%.
(7) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 100%.
(8) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Strait Services Pte. Ltd. sebesar 100%.
(9) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco International Enterprise Ltd. sebesar 78%.
(10) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Energi USA Inc. sebesar 100%.
(11) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Energi Global Pte. Ltd. sebesar 100%.
(12) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Indonesia Holding B.V. sebesar 100%.
(13) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Sarana Balaraja sebesar 99,95% dan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,05%.
(14) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 49,00%, serta kepemilikan secara tidak langsung sebesar 51,00% melalui PT Medco Power Internasional.
(15) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Kansai Power Indonesia sebesar 51,00%.
(16) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Sangsaka Agro Lestari sebesar 69,99%.
(17) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 99,99% dan melalui PT Dalle Panaran sebesar 0,01%.
(18) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Kansai Power Indonesia sebesar 55,50%.
(19) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 4,96%, melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,04% dan melalui PT
Medco Kansai Power Indonesia sebesar 57,00%.
(20) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir Energy Limited sebesar 100%.
(21) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir Jaguar 1 Limited sebesar 100%.
(22) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir Jaguar 2 Limited sebesar 100%.
(23) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Salamander Energy Group Limited sebesar 100%.
(24) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Salamander Energy (S.E. Asia) Limited sebesar 100%.
(25) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco E & P Corridor Holdings Ltd. sebesar 100%.
(26) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir Holdings & Services (UK) Limited sebesar 100%.
(27) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir Mexico Limited sebesar 99% dan Ophir Holding & Services (UK) Limited sebesar 1%.
(28) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Sentral Sumatera sebesar 51,00%.
(29) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Yemen Holding Limited sebesar 100%.
29
Page 30
(30) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir East Africa Holdings Limited sebesar 100%.
(31) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco South China Sea Sea Pte. Ltd. Sebesar 100%.
(32) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Salamander Energy Limited sebesar 100%.
(33) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Energi Thailand (E & P) Limited sebesar 100%.
(34) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir SPV Pty Ltd sebesar 100%.
(35) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir Asia Pacific Pty Ltd sebesar 100%.
(36) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Salamander Energy (Bualuang Holdings) Limited sebesar 100%.
(37) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Kansai Power Indonesia sebesar 57%, melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 4% dan melalui Medco
Geothermal Nusantara sebesar 1%
(38) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Geothermal Indonesia sebesar 51%
(39) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT MedcoPower Energi Baru sebesar 50% dan melalui PT Amman Mineral Internasional Tbk sebesar 50%
(40) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT MedcoPower Energi Baru sebesar 99% dan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 1%
(41) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco E & P Corridor Holdings Ltd. Sebesar 85%.
(42) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 51%.
(43) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 96% dan melalui PT Dalle Panaran sebesar 4%.
(44) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia 99.90% dan melalui PT Medco Solar Pasifik sebesar 0,10%.
(45) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Kansai Power Indonesia sebesar 59,40%, dan melalui PT Medco General Power Services sebesar 49,60%.
(46) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco International Enterprise Ltd. sebesar 100%.
(47) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,98% dan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,02%.
Selain Perusahaan Anak sebagaimana tersebut di atas, Perseroan juga memiliki penyertaan saham baik langsung
maupun tidak langsung sebesar kurang dari 50% pada perusahaan-perusahaan di bawah ini yang telah beroperasi
dan/atau pada saat ini telah masuk dalam tahap produksi.
Kontribusi
Kepemilikan Pendapatan
Status Tanggal
No. Nama Perusahaan Kedudukan Efektif terhadap
Operasional Penyertaan
Perseroan (%) Pendapatan
Perseroan (%)
Tenaga Listrik
Cayman
1. Sarulla Operation Ltd. 18,99(5) - operasi 17 Januari 2008
Island
2. PT TJB Power Services Indonesia 49,88(1) 0,76 operasi 13 April 2006
3. PT Dalle Energy Batam Indonesia 47,99(7) 0,09 operasi 22 Juni 2005
4. PT Mitra Energi Batam Indonesia 42,39(8) 0,32 operasi 17 November 2003
5. PT Energi Listrik Batam Indonesia 43,39(9) 1,32 operasi 7 Maret 2012
6. Pacific Medco Solar Energy Pte Ltd Singapura 37,00(10) - operasi 31 Oktober 2022
Gas Alam Cair (Liquid Natural Gas/LNG)
7. PT Donggi Senoro LNG Indonesia 11,10(2) - operasi 28 Desember 2007
Pertambangan Emas dan Tembaga
(3)
8. PT Amman Mineral Nusa Tenggara Indonesia 20,92 - operasi 2 November 2016
PT Amman Mineral Internasional
9. Indonesia 20,92(6) - operasi 2 November 2016
Tbk
Properti
10. PT Api Metra Graha Indonesia 49,00(4) - operasi 14 Februari 2013
Lain-lain
11. PT Teknologi Data Infrastruktur Indonesia 5,00(11) - operasi 25 Oktober 2023
12. PT Mitra Energi Pelayaran Indonesia 100,00(12) 0,04 operasi 20 Maret 2024
Catatan:
(1) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui (i) PT Medco General Power Services sebesar 75,10% dan (ii) PT Medco Power Indonesia sebesar 5,00%.
(2) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco LNG Indonesia sebesar 11,10%.
(3) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Amman Mineral Internasional Tbk sebesar 20,92%.
(4) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 48,32% dan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,68%.
(5) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 18,99%.
(6) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 20,915%.
(7) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Kansai Power Indonesia sebesar 47,99%.
(8) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 10,00% dan melalui PT Medco Energi Menamas sebesar 32,39%.
(9) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Universal Batam Energy sebesar 39,90% dan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 3,49%.
(10) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Power Global Pte Ltd sebesar 37,00%.
(11) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 5%.
(12) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Mitra Energi Gas Sumatera sebesar 99% dan sisanya 1% melalui PT Medco Energi Nusantara.
Selain penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan tersebut di atas yang telah beroperasi, Perseroan juga
mempunyai penyertaan saham baik secara langsung maupun tidak langsung pada perusahaan-perusahaan yang
saat ini tidak lagi beroperasi karena beberapa kondisi seperti tidak lagi memiliki hak partisipasi (working interest)
karena telah diserahkan kembali ke Pemerintah atau sudah tidak beroperasi lagi karena pertimbangan komersial,
beberapa perusahaan yang tidak lagi aktif (dormant company) namun belum dilikuidasi menunggu assessment
dan evaluasi bisnis perusahaan, dan beberapa perusahaan dibentuk dengan tujuan untuk mengikuti proyek di
masa depan maupun untuk keperluan pendanaan. Perusahaan-perusahaan tersebut adalah sebagai berikut:
Kepemilikan
Status
No Nama Perusahaan Kedudukan Efektif Tanggal Penyertaan
Operasional
Perseroan (%)
Eksplorasi dan Produksi Minyak dan Gas – Aset di Indonesia
1. PT Medco E & P Bangkanai Indonesia 100,00(1) tidak operasi 29 Februari 2000
2. Medco Far East Limited Cayman Islands 100,00(2) tidak operasi 7 Juli 2005
3. PT Medco Energi Bangkanai Indonesia 100,00(3) tidak operasi 16 Juni 2003
4. PT Medco E & P Nunukan Indonesia 100,00(3) tidak operasi 28 Januari 2004
5. PT Medco E & P Sembakung Indonesia 100,00(4) tidak operasi 18 November 2005
6. Kuala Langsa (Block A) Limited Bermuda 50,00(5) tidak operasi 23 Januari 2007
7. PT Medco Energi Madura Indonesia 100,00(6) tidak operasi 26 Agustus 2005
8. PT Medco Energi Belida Indonesia 100,00(3) tidak operasi 24 Oktober 2003
9. PT Medco Energi Linggau Indonesia 100,00(6) tidak operasi 2 Desember 2015
10. PT Medco Energi CBM Indonesia Indonesia 100,00(6) tidak operasi 18 November 2008
11. PT Medco Sampang Indonesia Indonesia 100,00(6) tidak operasi 24 Maret 2006
12. PT Medco Energi Sampang Indonesia 100,00(6) tidak operasi 29 Mei 2019
13. PT Medco CBM Pendopo Indonesia 100,00(7) tidak operasi 16 Desember 2008
14. PT Medco E & P Bengara Indonesia 95,00(8) tidak operasi 12 Desember 2001
Eksplorasi dan Produksi Minyak dan Gas – Aset di Luar Negeri
15. Medco Yemen Holding Limited British Virgin Islands 100,00(9) tidak operasi 16 Januari 2007
30
Page 31
Kepemilikan
Status
No Nama Perusahaan Kedudukan Efektif Tanggal Penyertaan
Operasional
Perseroan (%)
16. Medco Asia Pacific Limited British Virgin Islands 100,00(9) tidak operasi 27 Februari 2007
17. Medco Energi USA Inc. Amerika Serikat 100,00(9) tidak operasi 18 Juni 2004
18. Medco Simenggaris Pty. Ltd. Australia 100,00(10) tidak operasi 25 Januari 2000
19. Medco International Services Pte. Ltd. Singapura 100,00(9) tidak operasi 5 Juli 2006
20. Dominion Oil & Gas Limited British Virgin Island 100,00(11) tidak operasi 22 Mei 2019
21. Dominion Tanzania Limited Tanzania 100,00(12) tidak operasi 22 Mei 2019
22. Dominion Petroleum Acquisitions Limited Bermuda 100,00(13) tidak operasi 22 Mei 2019
23. Dominion Petroleum Kenya Limited Kenya 100,00(14) tidak operasi 22 Mei 2019
24. Ruvuma Pipeline Company Limited Tanzania 17,60(15) tidak operasi 22 Mei 2019
Mzalendo Gas Processing Company Tanzania 17,60(15) 22 Mei 2019
25. tidak operasi
Limited
26. Fahari Gas Marketing Company Limited Tanzania 17,60(15) tidak operasi 22 Mei 2019
27. Ophir Pipeline Limited Jersey 100,00(16) tidak operasi 22 Mei 2019
28. Ophir LNG Limited Jersey 100,00(16) tidak operasi 22 Mei 2019
29. Ophir East Africa Ventures Limited Jersey 100,00(16) tidak operasi 22 Mei 2019
30. Ophir Gas Marketing Limited Jersey 100,00(16) tidak operasi 22 Mei 2019
31. Ophir East Africa Holdings Limited Jersey 100,00(17) tidak operasi 22 Mei 2019
32. Salamander Energy (S.E. Asia) Limited Inggris 100,00(18) tidak operasi 22 Mei 2019
33. Dominion Oil & Gas Limited (Tanzania) Tanzania 100,00(19) tidak operasi 22 Mei 2019
34. DOMPET Limited Bermuda 100,00(13) tidak operasi 22 Mei 2019
35. Dominion Petroleum Limited Bermuda 100,00(20) tidak operasi 22 Mei 2019
36. Ophir Energy Indonesia Limited Inggris 100,00(21) tidak operasi 22 Mei 2019
37. Ophir Equatorial Guinea (Block R) Limited Jersey 100,00(14) tidak operasi 22 Mei 2019
Produksi Kimia dan Industri Hilir
38. PT Medco Downstream Indonesia Indonesia 100,00(3) tidak operasi 28 Januari 2004
39. PT Medco Methanol Bunyu Indonesia 100,00(3) tidak operasi 29 Januari 1997
40. PT Medco LPG Kaji Indonesia 100,00(3) tidak operasi 31 Agustus 2001
41. PT Medco Ethanol Lampung Indonesia 100,00(3) tidak operasi 21 Februari 2005
Tenaga Listrik
42. PT Medco Geothermal Indonesia Indonesia 100,00(22) tidak operasi 28 Januari 2004
43. PT Dalle Panaran Indonesia 100,00(23) tidak operasi 22 Juni 2005
44. PT Medco Geothermal Sumatera Indonesia 100,00(24) tidak operasi 4 Juli 2023
45. PT Indo Medco Power Indonesia 99,98(25) tidak operasi 18 Oktober 2004
46. PT Medco Energi Menamas Indonesia 59,99(26) tidak operasi 27 Januari 2004
47. PT Muara Enim Multi Power Indonesia 80,00(27) tidak operasi 5 Agustus 2008
48. PT Medco Geothermal Nusantara Indonesia 100,00(28) tidak operasi 30 Januari 2014
49. PT Sangsaka Agro Lestari Indonesia 70,00(29) tidak operasi 12 September 2011
50. PT Sangsaka Hidro Lestari Indonesia 56,00(30) tidak operasi 12 September 2011
51. PT Sangsaka Hidro Selatan Indonesia 69,93(31) tidak operasi 12 September 2011
52. PT Sangsaka Hidro Kasmar Indonesia 67,20(32) tidak operasi 12 September 2011
53. PT Sangsaka Hidro Ciseureuh Indonesia 69,92(33) tidak operasi 23 Desember 2011
54. PT Sangsaka Hidro Patikala Lima Indonesia 67,20(34) tidak operasi 23 Desember 2011
55. PT Sangsaka Hidro Baliase Indonesia 67,20(34) tidak operasi 23 Desember 2011
56. PT Medco Hidro Indonesia Indonesia 100,00(35) tidak operasi 14 Maret 2013
57. PT Nawakara Energi Sumpur Indonesia 80,00(36) tidak operasi 29 Januari 2014
58. PT Medco Power Sentral Sumatera Indonesia 100,00(37) tidak operasi 23 November 2016
59. PT Medco General Power Services Indonesia 59,76(38) tidak operasi 20 Oktober 2005
60. PT Medco Kansai Power Indonesia Indonesia 60,00(39) tidak operasi 29 Maret 2021
61. PT Medcopower Energi Baru Indonesia 100,00(40) tidak operasi 10 Desember 2019
62. PT Medcopower Elektrika Indonesia Indonesia 100,00(41) tidak operasi 16 Februari 2021
63. PT Medco Solar Pasifik Indonesia 100,00(37) tidak operasi 25 Januari 2022
64. PT Medco Geopower Sarulla Indonesia 49,00(42) tidak operasi 30 Maret 2007
65. PT Universal Batam Energy Indonesia 42,00(43) tidak operasi 18 Februari 2010
66. Medco Power Global Pte Ltd Singapura 100,00(44) tidak operasi 1 Juli 2022
67. PT Medco Solar Bali Barat Indonesia 51,00(50) tidak operasi 2 Februari 2021
68. PT Medcopower Solar Nusantara Indonesia 100,00(47) tidak operasi 18 Juni 2021
69. PT Medco Power Geothermal Energi Indonesia 100,00(51) tidak operasi 30 Agustus 2024
70. PT Sangsaka Hidro Barat Indonesia 100,00(52) tidak operasi 26 Juli 2010
71. PT Medco Pasifik Solar Transmisi Indonesia 100,00(53) tidak operasi 26 Maret 2024
Perdagangan
72. PT Medco Sarana Balaraja Indonesia 100,00(3) tidak operasi 26 September 2002
73. Medco Petroleum Services Limited Cayman Island 100,00(45) tidak operasi 19 Januari 2012
74. Petroleum Exploration & Production Cayman Islands 100,00(45) tidak operasi 2 Mei 2008
International Limited
75. PT Mahakam Raksa Buminusa Indonesia 99,86(46) tidak operasi 28 April 2004
76. PT Musi Raksa Buminusa Indonesia 100,00(47) tidak operasi 30 Desember 2016
Entitas Investasi
77. PT Medco Energi Nusantara Indonesia 99,99(48) tidak operasi 28 Februari 2003
78. PT Medco Power Internasional Indonesia 100,00(49) tidak operasi 3 Oktober 2017
Gas Alam Cair (Liquid Natural Gas/LNG)
79. PT Medco LNG Indonesia Indonesia 100,00(3) tidak operasi 29 Mei 2007
Catatan:
(1) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,99% dan kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,01%.
(2) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 100%.
(3) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,99% dan kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,01%.
(4) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,75% dan kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,25%.
(5) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Far East Limited sebesar 50%.
(6) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,9% dan kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,1%.
(7) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Energi CBM Indonesia sebesar 99,99% dan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,01%.
(8) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 95%.
(9) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Energi Global Pte Ltd sebesar 100%.
(10) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 100%.
(11) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Dominion Petroleum Acquisitions Limited sebesar 100%.
(12) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui DOMPET Limited sebesar 99,9% dan melalui Dominion Petroleum Acquisitions Limited sebesar 0,1%.
(13) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Dominion Petroleum Limited sebesar 100%
(14) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir Holdings & Services (UK) Limited sebesar 100%
(15) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir Pipeline Limited sebesar 17,60%.
31
Page 32
(16) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir East Africa Holdings Limited sebesar 100%.
(17) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir Holdings Limited sebesar 100%.
(18) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Energi Thailand (E & P) Limited sebesar 100%.
(19) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Dominion Oil & Gas Limited (BVI) sebesar 99,9%, dan melalui Dominion Petroleum Acquisitions Limited sebesar
0,1%.
(20) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Ophir Energy Limited sebesar 100%.
(21) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Salamander Energy Limited sebesar 100%.
(22) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 99,99% dan melalui PT Medco Geothermal Sarulla sebesar 0,01%.
(23) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 99% dan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 1%.
(24) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 49% dan melalui PT Medco Geothermal Indonesia sebesar 51%.
(25) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 99,98%.
(26) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Kansai Power Indonesia sebesar 59,99%.
(27) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 80%.
(28) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 99,96% dan melalui PT Dalle Panaran sebesar 0,04%.
(29) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 70%.
(30) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Sangsaka Agro Lestari sebesar 56%.
(31) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Sangsaka Agro Lestari 69,93%.
(32) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Sangsaka Agro Lestari 67,20%.
(33) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Sangsaka Agro Lestari 0,01%, PT Bio Jatropha Indonesia sebesar 69,91%.
(34) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Sangsaka Hidro Kasmar 67,19% dan melalui PT Sangsaka Agro Lestari sebesar 0,01%.
(35) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 99,9% dan melalui PT Dalle Panaran sebesar 0,1%.
(36) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Hidro Indonesia 80%.
(37) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia 99,90%, dan melalui PT Medco Geothermal Nusantara sebesar 0,10%.
(38) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Kansai Power Indonesia sebesar 99,6%.
(39) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 60%.
(40) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 99% dan melalui PT Medco Geothermal Indonesia sebesar 1%.
(41) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 99% dan melalui PT Dalle Panaran sebesar 1%.
(42) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 49%.
(43) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Kansai Power Indonesia sebesar 42%.
(44) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 100%.
(45) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui Medco Strait Services Pte Ltd sebesar 100%.
(46) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Sarana Balaraja sebesar 99,86%
(47) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Sarana Balaraja sebesar 99,625% dan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,375%.
(48) Kepemilikan langsung Perseroan sebesar 99,99%.
(49) Kepemilikan langsung Perseroan 99,99% dan kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Energi Nusantara sebesar 0,01%.
(50) kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia sebesar 51%.
(51) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Geothermal Indonesia sebesar 99,92% dan melalui PT Medco Geothermal Nusantara 0,08%.
(52) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Hidro Indonesia sebesar 99,9% dan sisanya 0,1% PT Dalle Panaran.
(53) Kepemilikan tidak langsung Perseroan melalui PT Medco Power Indonesia 99.90% dan melalui PT Medco Solar Pasifik sebesar 0,10%.
6. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
Dalam melakukan kegiatan usahanya sebagai perusahaan holding, Perseroan memiliki dan menguasai
Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha utama di bidang eksplorasi dan produksi minyak dan gas di
wilayah Indonesia dan internasional. Selain itu, Perusahaan Anak yang dimiliki oleh Perseroan juga
mendiversifikasikan bisnisnya dalam bidang ketenagalistrikan, distribusi gas, jasa penyewaan peralatan
pengeboran dan jasa penyewaan gedung. Selain melakukan aktivitas perusahaan holding, perusahaan juga
memberikan bantuan nasihat terkait operasional usaha, perencanaan strategi dan organisasi, serta keputusan
berkaitan dengan keuangan dan perencanaan. Perseroan merupakan holding perusahaan produksi dan eksplorasi
tercatat terbesar di Indonesia berdasarkan pendapatan usaha, produksi dan kapitalisasi pasar. Mengutip Wood
Mackenzie, pada 2024, Perseroan merupakan perusahaan eksplorasi dan produksi minyak dan gas hulu dengan
tingkat produksi ketiga terbesar di antara perusahaan sejenis di Asia Tenggara (tidak termasuk perusahaan minyak
dan gas nasional). Perseroan juga merupakan perusahaan eksplorasi dan produksi minyak dan gas hulu dengan
tingkat produksi keempat terbesar berdasarkan peer analysis yang mengacu pada sekelompok sejawat yang
diidentifikasi oleh Wood Mackenzie, terdiri dari delapan perusahaan eksplorasi dan produksi independen dengan
cadangan terbukti dan terduga serta jaringan produksi yang patut dicatat, termasuk Harbour Energy, ENEOS
Xplora, Murphy Oil, Energean, Azule Energy, Ithaca Energy dan MOL. Sebagian besar kegiatan usaha utama
Perseroan terkonsentrasi di Indonesia dan sekarang memiliki aset produktif di Oman dan Thailand serta kegiatan
operasi minyak dan gas di Tanzania dan Yaman.
Umur Cadangan Terbukti dan Terduga (2P Reserves Life)
Sumber: Wood Mackenzie, Maret 2025
Catatan: 1. Berdasarkan aset yang berlokasi di Asia Tenggara
32
Page 33
2. Berdasarkan perkiraan ukuran cadangan terbukti dan terduga dan kepemilikan pada 1 Januari 2025
Umur cadangan terbukti dan terduga (2P Reserve Life) per 31 Desember 2024, 31 Desember 2023, 31 Desember
2022 secara berturut-turut adalah 10.4 tahun, 10.6 tahun, dan 8.4 tahun.
Perseroan telah berhasil menyelesaikan sejumlah akuisisi dalam beberapa tahun terakhir. Pada 12 Desember
2023, Perseroan menyelesaikan akuisisi Oman, di mana Perseroan mengakuisisi 20% hak partisipasi non-
operasional pada dua EPSA (Exploration and Production Sharing Agreements) di Kesultanan Oman dari OQEP.
Nilai total transaksi mencapai USD713 juta, yang didanai melalui kombinasi utang, kas internal, serta pembayaran
ditangguhkan sebesar USD70 juta yang akan dibayarkan secara bertahap hingga tahun 2029, dengan USD10 juta
di antaranya telah dibayarkan. Blok 60 merupakan blok produksi, sedangkan Blok 48 adalah blok eksplorasi;
keduanya terletak di wilayah barat Oman. Blok 60 saat ini memproduksi minyak, namun memiliki potensi signifikan
untuk pengembangan gas. Sejak akuisisi tersebut, Perseroan aktif mendorong pertukaran pengetahuan organisasi
dengan OQEP, yang tetap menjadi operator lokal di Oman, termasuk melalui penugasan karyawan Perseroan ke
Oman dan kolaborasi dalam penugasan korporat. Bersama OQEP, Perseroan meyakini bahwa pengalaman yang
dimiliki oleh kedua belah pihak dalam pengelolaan cadangan minyak dan gas akan menciptakan sinergi yang
signifikan. Pada tahun 2024, rata-rata produksi di Blok 60 mencapai 62,8 MBOEPD, dengan porsi produksi bersih
Perseroan sebesar 12,6 MBOEPD.
Pada Maret 2022, Perseroan menyelesaikan akuisisi Corridor, yang mana menjadikan Perseroan sebagai operator
dari Wilayah Kerja (PSC) Corridor di Indonesia. Akuisisi ini meningkatkan proporsi gas di dalam keseluruhan
produksi Perseroan, serta memberikan hak kepemilikan di Transasia Pipeline Company Pvt. Ltd., yang memiliki
hak kepemilikan di PT Transportasi Gas Indonesia, jaringan pipa gas yang memasok pelanggan di wilayah
Sumatra Tengah, Batam, dan Singapura.Total nilai transaksi akuisisi Corridor adalah sekitar USD1.355 miliar,
yang didanai terutama melalui kombinasi utang dan kas internal. Perseroan berhasil menyelesaikan perpanjangan
PSC Corridor sesuai jadwal, yang mulai berlaku efektif pada Desember 2023. Dalam perpanjangan tersebut, porsi
hak partisipasi Perseroan disesuaikan menjadi 46%, dari sebelumnya 54%, sesuai dengan ketentuan rencana
perpanjangan yang diatur oleh penjual, ConocoPhillips. Perseroan juga berhasil memperbarui kontrak dengan
tetap berada dalam rezim cost recovery, menggantikan rencana awal untuk beralih ke skema gross split.
Pada 31 Desember 2024, kapitalisasi Perseroan adalah sebesar Rp27,6 triliun.
Selama tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, Perseroan secara berturut-turut
membukukan total penjualan minyak dan gas sebesar USD2.178,0 juta dan USD1.959,2 juta.
Pada tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, Perseroan secara berturut-turut
membukukan jumlah penjualan dan pendapatan usaha lainnya sebesar USD221,2 juta dan USD290,1 juta, serta
EBITDA sebesar USD1.271,8 juta dan USD1.255,2 juta.
Perseroan didirikan pada tahun 1980 sebagai kontraktor pengeboran Indonesia, dan sejak itu telah berkembang
pesat dalam empat puluh lima tahun terakhir. Secara khusus, Perseroan melakukan ekspansi kegiatan eksplorasi
dan produksi dari lapangan Kaji dan Semoga di blok Rimau pada tahun 1996, setelah akuisisi yang dilakukan pada
blok Rimau yang saat itu dianggap sebagai aset yang telah memasuki tahap matang (mature) pada tahun 1995.
Setelah itu Perseroan mengakuisisi kepemilikan di berbagai blok lainnya, baik di dalam maupun luar Indonesia.
Perseroan mulai memasuki sektor pembangkit tenaga listrik pada tahun 2004 melalui MPI dan sektor
pertambangan emas melalui kepemilikan di AMNT pada tahun 2016.
Kantor terdaftar dan kantor pusat eksekutif Perseroan beralamat di Lantai 53, The Energy Building (yang dimiliki
oleh Perseroan), SCBD lot 11A, Jalan Jend. Sudirman, Jakarta 12190, Indonesia.
Gambaran Umum Kegiatan Usaha Minyak dan Gas
Perseroan memiliki hak kepemilikan dalam 16 (enam belas) aset minyak dan gas di Indonesia, 12 (dua belas) di
antaranya telah berproduksi. Perseroan juga memiliki kepemilikan atas aset minyak dan gas di sejumlah negara
lain, termasuk kepemilikan pada aset produksi utama di Oman dan Thailand, serta kepemilikan pada aset lainnya
di Oman, Yaman, dan Tanzania. Aset minyak dan gas yang dimiliki Perseroan di Indonesia memiliki Kontrak Bagi
Hasil dan Gross Split dengan SKK MIGAS, badan pengelola kegiatan hulu minyak, dan gas milik Pemerintah. Aset
yang dimiliki Perseroan di Oman tunduk pada perjanjian eksplorasi dan produksi dengan Kesultanan Oman. Aset
yang dimiliki Perseroan di Thailand yang dilakukan berdasarkan kontrak konsesi, tunduk pada kebijakan
perpajakan dan royalty yang berlaku di Thailand.
Pada tahun 2024, produksi Perseroan adalah sebesar 151,9 MBOEPD yang mana bagian produksi minyak dan
gas bumi Perseroan adalah 73% gas dan 27% minyak (termasuk produksi yang berasal dari kontrak jasa dengan
Oman). Sekitar 51,7% dari total produksi minyak dan gas Perseroan pada tahun 2024 dijual melalui kontrak gas
jangka panjang dengan skema harga tetap dan take-or-pay. Gas yang dijual di bawah kontrak harga tetap ini
sebagian besar dipasok kepada PGN (perusahaan distribusi gas yang mayoritas sahamnya dimiliki oleh
Pemerintah Indonesia), Pertamina (perusahaan minyak nasional Indonesia), PUSRI (perusahaan BUMN yang
bergerak di bidang produksi dan distribusi pupuk), serta PLN (perusahaan listrik negara). Para pembeli gas
Perseroan merupakan pelanggan unggulan dengan profil kredit yang kuat.
Pada 31 Desember 2024, cadangan terbukti dan terduga Perseroan diperkirakan mencapai 493,4 MMBOE, yang
mana cadangan terbukti yang telah dikembangkan pada 31 Desember 2022, 2023, dan 2024 tercatat sebesar
33
Page 34
238,1 MMBOE, 248,9 MMBOE, dan 178,0 MMBOE, tidak termasuk cadangan di bawah kontrak jasa Perseroan di
Karim Small Fields, Oman. Perseroan memproduksi sekitar 40,4 MBOPD, 34,4 MBOPD, 35,5 MBOPD, 32,1
MBOPD, dan 41,3 MBOPD minyak dan kondensat masing-masing pada tahun 2020, 2021, 2022, 2023, dan 2024.
Produksi gas alam pada tahun-tahun tersebut masing-masing mencapai sekitar 322,3 MMSCFD, 319,7 MMSCFD,
704,1 MMSCFD, 697,4 MMSCFD, dan 603,4 MMSCFD, termasuk produksi berdasarkan kontrak jasa Perseroan
di Karim Small Fields, Oman. Total produksi, termasuk dari Karim Small Fields, tercatat sebesar 100,4 MBOEPD
pada tahun 2020, 94,1 MBOEPD pada tahun 2021, 162,5 MBOEPD pada tahun 2022, 159,7 MBOEPD pada tahun
2023, dan 151,9 MBOEPD pada tahun 2024. Perseroan menargetkan agar tingkat produksi dan komposisi
produksi sepanjang tahun 2025 secara umum sejalan dengan capaian produksi sepanjang tahun 2024.
Gambaran Umum Kegiatan Usaha Ketenagalistrikan dan Pertambangan
Sebagai tambahan atas kegiatan inti minyak dan gas, Perseroan juga beroperasi dalam bidang ketenagalistrikan
melalui MPI, anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh Perseroan dan memiliki investasi pada bidang
pertambangan melalui kepemilikan di AMI yang merupakan perusahaan induk dari AMNT .
MPI merupakan produsen listrik independen (Independent Power Producer/IPPs) berskala kecil hingga menengah
yang mengembangkan dan mengoperasikan unit pembangkit listrik ramah lingkungan miliknya sendiri. Selain itu,
MPI juga merupakan penyedia jasa operasi dan pemeliharaan (Operation and Maintenance/O&M) yang
membangun, mengoperasikan, serta memelihara pembangkit listrik milik pihak ketiga. MPI mengusung platform
energi hijau dan memiliki portofolio di pembangkit listrik berbasis gas, energi panas bumi, serta energi terbarukan
lainnya, termasuk pembangkit listrik tenaga mini hidro dan tenaga surya. Saat ini, MPI memiliki dan
mengoperasikan sebelas aset pembangkit listrik. Hampir setengah dari total kapasitas MPI berasal dari sumber
energi terbarukan. Pada 31 Desember 2024, MPI memiliki total kapasitas mencapai 2.901 MW yang mencakup
baik pembangkit IPP maupun pembangkit yang dikelola melalui skema O&M. Pada tahun 2022, 2023, dan 2024,
MPI memproduksi 3.993 GWH, 4.155 gwh DAN 4.108 GWH listrik sebagai IPP, serta bertindak sebagai penyedia
layanan O&M untuk pembangkit listrik dengan kapasitas produksi masing-masing sebesar 1.925 MW, 1.925 MW,
dan 1.975 MW.
Investasi pertambangan tembaga dan emas Perseroan didasari oleh kepemilikan pada AMI, yang merupakan
perusahaan induk dari AMNT. AMI telah menyelesaikan penawaran umum perdana (IPO) di Bursa Efek Indonesia
(BEI) pada bulan Juli 2023 dan diperdagangkan dengan kode saham “AMMN”. Perseroan memiliki kepemilikan
efektif sebesar 20,9% di AMI.
Prospek Usaha
Perseroan merupakan perusahaan sumber daya alam dan energi terintegrasi, yang saat ini menjalankan kegiatan
usaha utama di bidang aktivitas perusahaan holding dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya. Perseroan
merupakan perusahaan produksi dan eksplorasi tercatat terbesar di Indonesia berdasarkan pendapatan usaha,
produksi dan kapitalisasi pasar. Mengutip Wood Mackenzie, pada 2024, Perseroan merupakan perusahaan
eksplorasi dan produksi minyak dan gas hulu dengan tingkat produksi ketiga terbesar di antara perusahaan sejenis
di Asia Tenggara (tidak termasuk perusahaan minyak dan gas nasional). Perseroan juga merupakan perusahaan
eksplorasi dan produksi minyak dan gas hulu dengan tingkat produksi keempat terbesar berdasarkan peer analysis
yang mengacu pada sekelompok sejawat yang diidentifikasi oleh Wood Mackenzie, terdiri dari delapan perusahaan
eksplorasi dan produksi independen dengan cadangan terbukti dan terduga serta jaringan produksi yang patut
dicatat, termasuk Harbour Energy, ENEOS Xplora, Murphy Oil, Energean, Azule Energy, Ithaca Energy dan MOL.
Umur cadangan terbukti dan terduga (2P Reserve Life) per 31 Desember 2024 yaitu sekitar 10,4 tahun.
Berdasarkan Commodity Market Report dan Independent Market Report yang diterbitkan oleh Wood Mackenzie
pada Maret 2025, menyatakan bahwa permintaan minyak secara global akan mencapai puncaknya pada tahun
2032, sementara di Indonesia permintaan akan minyak bumi dan gas juga akan terus meningkat sampai dengan
2040.
Sumber: Wood Mackenzie
7. STRATEGI USAHA
Perseroan berencana melanjutkan pengembangan operasinya melalui kegiatan usaha utama Perseroan di bidang
produksi dan eksplorasi minyak dan gas bumi, pembangkit listrik dan pertambangan. Berikut ini adalah strategi
utama Perseroan untuk mencapai tujuan tersebut:
• Fokus berkesinambungan pada kegiatan usaha utama, yaitu eksplorasi dan produksi minyak dan gas dengan
memonetisasi penemuan yang ada;
• Melakukan akuisisi yang dapat meningkatkan nilai perusahaan dan memperkuat profil kredit perusahaan,
serta berfokus pada integrasi yang efektif;
• Menggantikan dan menambah cadangan melalui eksplorasi dan pengembangan rendah risiko secara selektif;
• Menjaga fleksibilitas keuangan dengan struktur modal yang kuat serta disiplin keuangan yang tinggi;
• Melanjutkan pengembangan kemitraan strategis;
• Memanfaatkan peluang dari Penangkapan dan Penyimpanan Karbon (Carbon Capture and Storage / CCS);
dan
• Berfokus pada isu lingkungan hidup, sosial dan tata kelola perusahaan.
34
Page 35
Keterangan lebih lengkap mengenai Strategi Bisnis Perseroan dapat dilihat pada Bab VI. Keterangan Tentang
Perseroan dan Perusahaan Anak, Kegiatan Usaha Serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Perseroan dan
Perusahaan Anak pada Prospektus.
PERPAJAKAN
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN
YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU
PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN INI.
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan
kepada Pemodal Profesional secara kesanggupan penuh (full commitment) sebesar Rp1.000.000.000.000,-
(satu triliun Rupiah).
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Emisi Obligasi yang dijamin secara
kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut:
Nilai Penjaminan
No. Penjamin Emisi Obligasi (dalam Rupiah) (%)
Seri A Seri B Jumlah
1. PT BRI Danareksa Sekuritas 137.500.000.000 128.500.000.000 266.000.000.000 26,60%
2. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 100.000.000.000 128.500.000.000 228.500.000.000 22,85%
3. PT Mandiri Sekuritas 137.500.000.000 115.000.000.000 252.500.000.000 25,25%
4. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 125.000.000.000 128.000.000.000 253.000.000.000 25,30%
Jumlah 500.000.000.000 500.000.000.000 1.000.000.000.000 100,00%
Selanjutnya Para Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan
tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7.
Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum ini adalah PT Mandiri Sekuritas.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:
Konsultan Hukum : Assegaf Hamzah & Partners
Kantor Akuntan Publik : KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (EY)
Notaris : Fathiah Helmi, S.H.
Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk.
Perusahaan Pemeringkat : PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO)
Seluruh Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum Obligasi ini tidak
mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan afiliasi dalam Undang-Undang
No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Warga Negara Asing/Badan Indonesia/Badan Asing
yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia dan Warga Negara Indonesia yang bertempat
tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia yang merupakan Pemodal Profesional sebagaimana diatur dalam
POJK No. 11/2018.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi, baik dalam bentuk hardcopy (salinan dalam bentuk
cetak) maupun softcopy melalui email, sebagaimana tercantum dalam Bab XII Prospektus dan pemesanan yang
telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan
menggunakan FPPO untuk keperluan ini yang dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5
(lima) rangkap, melampirkan salinan identitas, dan sub rekening efek. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak
35
Page 36
untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas.
Pemesanan pembelian Obligasi dan penyampaian FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi dapat dilakukan dari
jarak jauh, melalui email dan mesin faksimile Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana tercantum pada Bab XII
Prospektus.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau
kelipatannya.
4. Masa Penawaran
Masa Penawaran Obligasi adalah pada tanggal 19 – 20 Juni 2025 pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 16.00
WIB.
5. Pendaftaran
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI No. SP-060/OBL/KSEI/0325 tanggal 16 April 2025 yang
ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas
Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang disimpan
KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang
diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam
Rekening Efek pada tanggal 25 Juni 2025.
2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang
diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan
Pemegang Obligasi.
3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
4. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.
5. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh
Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya
diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok
yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan
melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan
Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
6. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan membawa
asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang bersangkutan
dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.
7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang
didistribusikan oleh Perseroan.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama periode jam kerja yang berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana
dimuat dalam Bab XII Prospektus, baik dalam bentuk hardcopy (salinan dalam bentuk cetak) maupun dalam
bentuk softcopy yang disampaikan melalui email.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani, baik secara
hardcopy (salinan dalam bentuk cetak) maupun softcopy melalui email, sebagai tanda terima pengajuan
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan
akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya
masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 23 Juni 2025.
36
Page 37
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan
Obligasi melalui lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan pada Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun
tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan 1 (satu)
formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5
(lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan
Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan
No. VIII.G.12 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesan dapat segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro
atau cek yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi:
Penjamin Pelaksana Emisi Informasi Rekening Penampungan
Bank Rakyat Indonesia
Cabang Bursa Efek Jakarta
PT BRI Danareksa Sekuritas
Nomor: 0671.01.000680.30.4
Atas Nama: PT BRI Danareksa Sekuritas
Bank DBS Indonesia
Cabang Jakarta Mega Kuningan
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Nomor: 3320067704
Atas Nama: PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Cabang Jakarta Sudirman
PT Mandiri Sekuritas
Nomor Rekening: 1020005566028
Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Cabang BEI
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Nomor: 104.00.04085.556
Atas Nama: PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat
diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 24 Juni 2025 pukul 10:00 Waktu Indonesia
Bagian Barat (WIB) (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses
pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak
dipenuhi.
Selanjutnya, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan segera melaksanakan pembayaran dana hasil Emisi
Obligasi kepada Perseroan pada Tanggal Pembayaran, yaitu pada tanggal 25 Juni 2025 selambat-lambatnya
pukul 13:00 Waktu Indonesia Bagian Barat (WIB) (in good funds).
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 25 Juni 2025, Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk
mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah
dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.
Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin
Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian
Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
37
Page 38
11. Penundaan atau Pembatalan Penawaran Umum Obligasi
Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif sampai dengan berakhirnya masa Penawaran
Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak
Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif atau membatalkan Penawaran Umum apabila terjadi kondisi-kondisi
berikut:
(i) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 1% selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut turut;
(ii) Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
(iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan.
Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum Berkelanjutan
dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban
mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media
massa lainnya;
b. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum
berkelanjutan tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud
dalam poin a;
c. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a kepada OJK paling lambat 1 (satu)
Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
d. Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum Berkelanjutan yang
sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang
pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau
pembatalan tersebut.
Dalam hal Perseroan melakukan penundaan Penawaran Umum karena alasan sebagaimana dimaksud dalam
butir (i) di atas dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan sebagai berikut:
1) Dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam
poin i di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan)
hari kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit
50% (lima puluh perseratus) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar
penundaan;
2) Dalam hal indeks hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali
sebagaimana dimaksud dalam poin i di atas, maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa
Penawaran Umum;
3) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi tambahan
lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum
(jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran
Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan
dalam media massa lainnya; dan
4) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 3 di atas kepada OJK paling
lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud.
12. Pengembalian Uang Pemesanan
Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum:
a. Jika Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi telah menerima uang pemesanan, maka wajib mengembalikan
uang pemesanan kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau
sesudah tanggal diumumkannya keputusan pembatalan Penawaran Umum tersebut dan jika Perseroan
telah menerima uang pemesanan, maka wajib mengembalikan uang pemesanan kepada pemesan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut.
b. Apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut
menjadi tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI, dengan ketentuan
Perseroan telah menerima dana hasil Emisi dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dari segala tanggung jawabnya.
c. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan
sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dibayar
paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya
pembatalan tersebut secara tunai atau transfer. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender.
38
Page 39
d. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk
mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau pembatalan
Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perseroan dan/atau
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga
dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
13. Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh dapat diperoleh pada kantor atau
melalui email Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di tanggal 19 – 20 Juni 2025 di Indonesia dengan alamat
sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BRI Danareksa Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Gedung BRI II Lt. 23 DBS Bank Tower, Ciputra World I Lt. 32
Jl. Jenderal Sudirman Kav. 44-46 Jl. Prof. DR. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 10210 Jakarta 12940
Telepon: (021) 5091 4100 Telepon: (021) 3003 4900
Faksimile: (021) 2520 990 Faksimili: (021) 3003 4944
Email: Email: corporate.finance@dbs.com
debtcapitalmarket@brids.co.id
PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Menara Mandiri I Lantai 24-25 Gedung Artha Graha Lantai 18 dan 19
Jalan Jend. Sudirman Kav. 54-55 Jalan Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190 Jakarta 12190
Telepon: (021) 526 3445 Telepon: (021) 2924 9088
Faksimile: (021) 527 5701 Faksimili: (021) 2924 9150
Email: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id Email: fit@trimegah.com
dan sett_fisd@mandirisekuritas.co.id
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS
39
Names mentioned 190 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT BURSA EFEK INDONESIA PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI
p.1
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.1 ×3
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
p.1 ×4
unresolved
org
Bank Kustodian. Obligasi
p.2
unresolved
org
Purwantono
p.15 ×2
unresolved
org
Young Global Limited
p.15
unresolved
org
Bank Indonesia
p.16 ×12
unresolved
org
PT Medco Daya Natuna
p.17
unresolved
org
Transasia Pipeline Company Pvt. Ltd.
p.17 ×5
unresolved
org
Bank Mandiri. Utang
p.18
unresolved
org
Medco Energi Global Pte Ltd
p.21 ×4
unresolved
org
Amman Tbk
p.22
unresolved
org
PT Sumber Mineral Citra Nusatara
p.22
unresolved
org
PT Donggi Senoro LNG
p.22 ×3
unresolved
org
PT Meta Epsi Pribumi Drilling
p.26
unresolved
person
Imas Fatimah
· Notaris
p.26
unresolved
org
Pengadilan Negeri
p.26
unresolved
person
Leolin Jayayanti
· Notaris
p.26 ×7
unresolved
org
PT Medco Daya Abadi Lestari
p.27
unresolved
org
PT Medco Duta
p.27
unresolved
—
Anthony Robert Mathi
· Direktur
p.28
unresolved
org
PT Medco E
p.28 ×12
unresolved
org
PT Medco Energi Natuna Timur
p.28
unresolved
org
PT Medco Energi Beluga
p.28
unresolved
org
P Natuna Ltd.
p.28
unresolved
org
P Grissik Ltd.
p.28
unresolved
org
Medco Energi Bangkanai Limited
p.28 ×2
unresolved
org
Pty Ltd
p.28
unresolved
org
Medco Energi Sampang Pty Ltd
p.28 ×2
unresolved
org
Medco Energi Kerendan Limited
p.28
unresolved
org
Medco Lematang B.V.
p.28
unresolved
org
Medco Indonesia Holding B.V.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Medco Energi Amanah
p.28
unresolved
org
PT Medco Power
p.28
unresolved
org
Medco Strait Services Pte. Ltd.
p.28 ×3
unresolved
org
Ophir Energy Limited
p.28 ×3
unresolved
org
Salamander Energy Limited
p.28 ×3
unresolved
org
Ophir SPV Pty Ltd
p.28 ×2
unresolved
org
Ophir Asia Pacific Pty Ltd
p.28 ×2
unresolved
org
Ophir Holdings Limited
p.28 ×2
unresolved
org
Ophir Asia Limited
p.28
unresolved
org
Ophir Mexico Limited
p.29 ×2
unresolved
org
Medco LLC
p.29
unresolved
org
Medco Energi US LLC
p.29
unresolved
org
Pte. Ltd.
p.29
unresolved
org
Medco South China SEA Pte. Ltd.
p.29
unresolved
org
Medco Natuna Pte. Ltd.
p.29 ×2
unresolved
org
Medco Yemen Amed Limited
p.29
unresolved
org
Medco Arabia Ltd.
p.29
unresolved
org
Medco Yemen Malik Limited
p.29
unresolved
org
PT Exspan Petrogas Intranusa
p.29
unresolved
org
PT Mitra Energi Gas Sumatera
p.29 ×2
unresolved
org
Far East Energy Trading Pte. Ltd.
p.29
unresolved
org
PT Satria Raksa Buminusa
p.29
unresolved
org
PT Multidaya Prima Elektrindo
p.29
unresolved
org
PT Bio Jatropha Indonesia
p.29 ×2
unresolved
org
PT Medco Geothermal Sarulla
p.29 ×2
unresolved
org
PT Energi Prima Elektrika
p.29
unresolved
org
PT Medco Ratch Power Riau
p.29
unresolved
org
PT Medcopower Servis Indonesia
p.29
unresolved
org
PT Medco Cahaya Geothermal
p.29
unresolved
org
PT Medcopower Transportasi
p.29
unresolved
org
PT Medcosolar Bali Timur
p.29
unresolved
org
PT Medco Power Energi Services
p.29
unresolved
org
PT Medco Power Geothermal
p.29
unresolved
org
Medco Oak Tree Pte. Ltd.
p.29
unresolved
org
Medco Bell Pte. Ltd.
p.29
unresolved
org
Medco Laurel Tree Pte. Ltd.
p.29
unresolved
org
Medco Maple Tree Pte. Ltd.
p.29
unresolved
org
Medco Cypress Tree Pte. Ltd.
p.29
unresolved
org
PT Medco Energi Nusantara
p.29 ×17
unresolved
org
Production International Limited
p.29
unresolved
org
Medco International Enterprise Ltd.
p.29 ×2
unresolved
org
Medco Energi USA Inc.
p.29 ×2
unresolved
org
PT Medco Sarana Balaraja
p.29 ×4
unresolved
org
PT Medco Power Internasional.
p.29 ×2
unresolved
org
PT Medco Kansai Power Indonesia
p.29 ×10
unresolved
org
PT Sangsaka Agro Lestari
p.29 ×7
unresolved
org
PT Dalle Panaran
p.29 ×7
unresolved
org
Salamander Energy Group Limited
p.29
unresolved
org
P Corridor Holdings Ltd.
p.29 ×2
unresolved
org
PT Medco Power Sentral Sumatera
p.29 ×2
unresolved
org
Medco Yemen Holding Limited
p.29 ×2
unresolved
org
Ophir East Africa Holdings Limited
p.30 ×3
unresolved
org
Medco South China Sea Sea Pte. Ltd.
p.30
unresolved
org
PT Medco Geothermal Indonesia
p.30 ×5
unresolved
org
PT MedcoPower Energi Baru
p.30 ×3
unresolved
org
PT Medco Solar Pasifik
p.30 ×3
unresolved
org
PT Medco General Power Services
p.30 ×3
unresolved
org
Sarulla Operation Ltd.
p.30
unresolved
org
PT TJB Power Services
p.30
unresolved
org
PT Dalle Energy Batam
p.30
unresolved
org
PT Mitra Energi Batam
p.30
unresolved
org
PT Energi Listrik Batam
p.30
unresolved
org
Pacific Medco Solar Energy Pte Ltd
p.30
unresolved
org
PT Amman Mineral Nusa Tenggara
p.30
unresolved
org
PT Api Metra Graha
p.30
unresolved
org
PT Medco LNG Indonesia
p.30 ×2
unresolved
org
PT Medco Energi Menamas
p.30 ×2
unresolved
org
PT Universal Batam Energy
p.30 ×2
unresolved
org
Medco Power Global Pte Ltd
p.30 ×2
unresolved
org
PT Medco Energi Nusantara. Selain
p.30
unresolved
org
Medco Far East Limited
p.30 ×2
unresolved
org
PT Medco Energi Madura
p.30
unresolved
org
PT Medco Energi Belida
p.30
unresolved
org
PT Medco Energi Linggau
p.30
unresolved
org
PT Medco Energi CBM Indonesia
p.30 ×2
unresolved
org
PT Medco Sampang Indonesia
p.30
unresolved
org
PT Medco CBM Pendopo
p.30
unresolved
org
Medco Asia Pacific Limited
p.31
unresolved
org
Medco Simenggaris Pty. Ltd.
p.31
unresolved
org
Medco International Services Pte. Ltd.
p.31
unresolved
org
Dominion Tanzania Limited
p.31
unresolved
org
Dominion Petroleum Acquisitions Limited
p.31 ×4
unresolved
org
Dominion Petroleum Kenya Limited
p.31
unresolved
org
Ruvuma Pipeline Company Limited
p.31
unresolved
org
Fahari Gas Marketing Company Limited
p.31
unresolved
org
Ophir Pipeline Limited
p.31 ×2
unresolved
org
Ophir LNG Limited
p.31
unresolved
org
Ophir East Africa Ventures Limited
p.31
unresolved
org
Ophir Gas Marketing Limited
p.31
unresolved
org
DOMPET Limited
p.31 ×2
unresolved
org
Dominion Petroleum Limited
p.31 ×2
unresolved
org
Ophir Energy Indonesia Limited
p.31
unresolved
org
PT Medco Downstream Indonesia
p.31
unresolved
org
PT Medco Methanol Bunyu
p.31
unresolved
org
PT Medco LPG Kaji
p.31
unresolved
org
PT Medco Ethanol Lampung
p.31
unresolved
org
PT Medco Geothermal Sumatera
p.31
unresolved
org
PT Indo Medco Power
p.31
unresolved
org
PT Muara Enim Multi Power
p.31
unresolved
org
PT Medco Geothermal Nusantara
p.31 ×3
unresolved
org
PT Sangsaka Hidro Lestari
p.31
unresolved
org
PT Sangsaka Hidro Selatan
p.31
unresolved
org
PT Sangsaka Hidro Kasmar
p.31 ×2
unresolved
org
PT Sangsaka Hidro Ciseureuh
p.31
unresolved
org
PT Sangsaka Hidro Patikala Lima
p.31
unresolved
org
PT Sangsaka Hidro Baliase
p.31
unresolved
org
PT Medco Hidro Indonesia
p.31 ×3
unresolved
org
PT Nawakara Energi Sumpur
p.31
unresolved
org
PT Medcopower Elektrika Indonesia
p.31
unresolved
org
PT Medco Geopower Sarulla
p.31
unresolved
org
PT Medco Solar Bali Barat
p.31
unresolved
org
PT Medcopower Solar Nusantara
p.31
unresolved
org
PT Medco Power Geothermal Energi
p.31
unresolved
org
PT Sangsaka Hidro Barat
p.31
unresolved
org
PT Medco Pasifik Solar Transmisi
p.31
unresolved
org
Medco Petroleum Services Limited
p.31
unresolved
org
PT Mahakam Raksa Buminusa
p.31
unresolved
org
PT Musi Raksa Buminusa
p.31
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR
p.35
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
· Konsultan Hukum
p.35
unresolved
person
| KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (EY)
· Kantor Akuntan Publik
p.35
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.35
unresolved
person
H. Wali Amanat
p.35
unresolved
org
Indonesia
p.35
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas Bank DBS Indonesia Cabang
p.37
unresolved
org
DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank Mandiri (Persero) Tbk.
p.37 ×2
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Nomor Rekening
p.37
unresolved
org
Mandiri Sekuritas Bank Mandiri (Persero) Tbk.
p.37 ×2
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.