Back to announcement
20250516_BVIC_Laporan Informasi dan Fakta Material_31886230_lamp1.pdf
Other Text extracted BVICSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 34
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN
ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR
HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI MERUPAKAN PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS YANG SEBELUMNYA DITERBITKAN OLEH PERSEROAN
SEHUBUNGAN DENGAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN DAN SELURUH PERUBAHAN YANG BERSIFAT MATERIAL TELAH DIMUAT DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL,
SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT BANK VICTORIA INTERNATIONAL TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SUBORDINASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS
KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE 2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN III YANG TELAH MENJADI
EFEKTIF.
PT BANK VICTORIA INTERNATIONAL TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang usaha Bank Umum Konvensional
Berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat: Kantor Operasional:
Gedung Graha BIP, Lantai 10 Perseroan memiliki 36 Jaringan Kantor Operasional terdiri dari 1 Kantor Pusat
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 23, Jakarta Selatan 12930, Indonesia Operasional, 14 Kantor Cabang dan 21 Kantor Cabang Pembantu yang tersebar
Telp: (021) 522 8888, Fax: (021) 522 8777 di wilayah Jakarta, Bogor, Tangerang, Bandung, Surabaya, Solo, Semarang, Bali,
Email: corsec@victoriabank.co.id Manado, Makassar, dan Medan
Website: www.victoriabank.co.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III BANK VICTORIA
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III BANK VICTORIA TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN III BANK VICTORIA TAHAP II TAHUN 2025 (“OBLIGASI SUBORDINASI”)
DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Obligasi Subordinasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan pada nilai nominal dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Obligasi Subordinasi ini
diterbitkan dengan tingkat bunga sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun. Obligasi Subordinasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen)
dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi, dimana sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah) akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment).
Sisa dari Pokok Obligasi Subordinasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah) akan dijamin secara
Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Bunga Obligasi Subordinasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengsan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi, terhitung
sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi pertama akan dilakukan pada tanggal 11 September 2025. Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi terakhir akan
dibayarkan bersamaan dengan pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi pada tanggal jatuh tempo yaitu tanggal 11 Juni 2030. Pelunasan Obligasi Subordinasi dilakukan secara
penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DI PERHATIKAN
OBLIGASI SUBORDINASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS TERMASUK TIDAK DIJAMIN OLEH NEGARA REPUBLIK INDONESIA ATAU PIHAK
LAINNYA DAN TIDAK DIMASUKKAN DALAM PROGRAM PENJAMINAN BANK YANG DILAKSANAKAN OLEH LEMBAGA PENJAMINAN SIMPANAN ATAU
PENGGANTINYA SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
PERSEROAN TIDAK DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SUBORDINASI.
OBLIGASI SUBORDINASI TIDAK MEMILIKI PERSYARATAN PERCEPATAN PEMBAYARAN BUNGA ATAU POKOK OBLIGASI SUBORDINASI.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI SUBORDINASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK
INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM BENTUK PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT YANG BERPOTENSI TERHADAP PENURUNAN KINERJA KEUANGAN
PERSEROAN DAN MEMPENGARUHI TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN.
RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI SUBORDINASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM
INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI SUBORDINASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO):
idBBB- (Triple B)
Pencatatan atas Obligasi Subordinasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SUBORDINASI
PT VICTORIA SEKURITAS INDONESIA (Terafiliasi)
PENAWARAN EMISI OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) DAN/ATAU KESANGGUPAN TERBAIK (BEST EFFORT)
WALI AMANAT
PT BANK MEGA TBK
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 Mei 2025
Page 2
JADWAL PENAWARAN UMUM
Tanggal Efektif : 28 Juni 2024
Masa Penawaran Umum : 3 – 4 Juni 2025
Tanggal Penjatahan : 5 Juni 2025
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 11 Juni 2025
Tanggal Distribusi Secara Elektronik : 11 Juni 2025
Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 12 Juni 2025
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah memenuhi syarat untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam
ketentuan POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
1) Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan
pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III terakhir disampaikan kepada OJK paling
lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran;
2) Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan;
3) Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sampai dengan penyampaian Informasi
Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan surat pernyataan yang dibuat oleh
Perseroan tanggal 15 Mei 2025;
4) Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil
pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat
terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.
Keterangan Tentang Obligasi Yang Diterbitkan
Nama Obligasi Subordinasi
Obligasi Subordinasi Berkelanjutan III Bank Victoria Tahap II Tahun 2025 (“Obligasi Subordinasi”).
Jenis Obligasi Subordinasi
Obligasi Subordinasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan pada
tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi, Jangka Waktu, Jatuh Tempo Obligasi Subordinasi dan Bunga Obligasi
Subordinasi
Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah).
Obligasi Subordinasi ini berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi dan jatuh tempo pada tanggal
11 Juni 2030.
Bunga Obligasi Subordinasi sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun, akan dibayarkan oleh Perseroan
kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Agen Pembayaran pada tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Subordinasi dibawah ini. Bunga Obligasi Subordinasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan), dimana bunga pertama akan
dibayarkan pada tanggal 11 September 2030.
Tingkat Bunga Obligasi Subordinasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari
dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
2
Page 3
Bunga Obligasi Subordinasi akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang
Rekening pada tanggal pembayaran Bunga yang bersangkutan yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang
Rekening yang dibayar melalui KSEI selaku Agen Pembayaran.
Harga Penawaran
Harga penawaran Obligasi Subordinasi ini adalah 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi.
Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan dari satu rekening efek ke rekening efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan
kelipatannya.
Satuan Perdagangan
Satuan perdagangan adalah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannya.
Mata Uang Obligasi Subordinasi
Mata uang Obligasi Subordinasi ini adalah Rupiah.
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke-1 : 11 September 2025 Bunga ke-11 : 11 Maret 2028
Bunga ke-2 : 11 Desember 2025 Bunga ke-12 : 11 Juni 2028
Bunga ke-3 : 11 Maret 2026 Bunga ke-13 : 11 September 2028
Bunga ke-4 : 11 Juni 2026 Bunga ke-14 : 11 Desember 2028
Bunga ke-5 : 11 September 2026 Bunga ke-15 : 11 Maret 2029
Bunga ke-6 : 11 Desember 2026 Bunga ke-16 : 11 Juni 2029
Bunga ke-7 : 11 Maret 2027 Bunga ke-17 : 11 September 2029
Bunga ke-8 : 11 Juni 2027 Bunga ke-18 : 11 Desember 2029
Bunga ke-9 : 11 September 2027 Bunga ke-19 : 11 Maret 2030
Bunga ke-10 : 11 Desember 2027 Bunga ke-20 : 11 Juni 2030
Tata Cara Pembayaran Bunga
1. Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak Atas Bunga Obligasi Subordinasi adalah Pemegang Obligasi
Subordinasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi Subordinasi dalam waktu 4
(empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi Subordinasi yang menerima
pengalihan Obligasi Subordinasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi Subordinasi pada periode Bunga Obligasi
Subordinasi yang bersangkutan.
2. Bunga Obligasi Subordinasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi
yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening;
3. Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
4. Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
Subordinasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima
oleh Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian
Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga
Obligasi Subordinasi yang bersangkutan;
3
Page 4
Pembelian Kembali Obligasi Subordinasi (Buy Back)
Perseroan tidak melakukan pembelian kembali Obligasi Subordinasi ini.
Jaminan
Obligasi Subordinasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus termasuk tidak dijamin oleh Negara Republik
Indonesia atau pihak lainnya dan tidak dimasukkan dalam program Penjaminan Bank yang dilaksanakan oleh Lembaga
Penjaminan Simpanan atau penggantinya sesuai dengan peraturan perundang -undangan yang berlaku.
Pembatasan-Pembatasan Dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan (Covenants)
Sebelum dilunasinya semua jumlah terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan
sehubungan dengan penerbitan Obligasi Subordinasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
1. Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut :
a. Melaksanakan perubahan bidang usaha utama di luar maksud dan tujuan yang sudah tertuang/ditetapkan dalam
anggaran dasar;
b. Mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan;
c. Melakukan penggabungan, konsolidasi, dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan atau
yang akan mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan kecuali sepanjang dilakukan
sesuai dengan ketentuan sebagai berikut:
Semua syarat dan kondisi Obligasi Subordinasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang
berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan penerus
(surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus maka seluruh kewajiban
Obligasi Subordinasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus dan perusahaan penerus tersebut
memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk menjamin pembayaran Obligasi Subordinasi;
d. Melakukan penjualan atau pengalihan aset tetap milik Perseroan kepada pihak manapun, baik seluruhnya atau
sebagian besar/melebihi 50% (lima puluh persen) dari seluruh aset tetap milik Perseroan berdasarkan laporan
keuangan tahunan terakhir yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK, dalam satu transaksi
atau gabungan transaksi dalam 1 (satu) tahun berjalan;
e. Melakukan transaksi dengan pihak ter-Afiliasinya kecuali bila transaksi tersebut dilakukan dengan persyaratan
yang menguntungkan Perseroan atau setidak-tidaknya sama dengan persyaratan yang diperoleh Perseroan dari
Pihak Ketiga yang bukan ter Afiliasinya dalam transaksi yang lazim;
f. Memberi pinjaman kepada atau melakukan investasi dalam bentuk penyertaan saham pada pihak lain, yang
nilainya melebihi 50% (lima puluh persen) dari total ekuitas berdasarkan laporan keuangan konsolidasian audited
terakhir Perseroan kecuali dilakukan sehubungan dengan kegiatan yang sesuai dengan bidang usahanya atau
sehubungan dengan pembangunan fasilitas usaha Perseroan.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Poin 1 di atas akan diberikan oleh Wali Amanat
dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar.
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan, tanggapan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu maksimal 14 (empat belas) Hari Kerja setelah Perseroan mengajukan
permohonan persetujuan tersebut. Jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah dokumen
pendukungnya telah diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan Perseroan tidak menerima persetujuan atau
tanggapan lainnya dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah Memberikan persetujuannya.
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib
diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya
tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut
Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat.
3. Perseroan berkewajiban untuk :
a. Memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
b. Menyetorkan dana untuk pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi
Subordinasi yang jatuh tempo yang harus sudah tersedia (in good funds) ke rekening yang ditunjuk oleh Agen
Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi
dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi. Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau
pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dilakukan kepada Agen Pembayaran melalui rekening
Perseroan dan menyerahkan fotokopi bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama. Apabila lewat
4
Page 5
tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau jumlah Pokok Obligasi Subordinasi,
Perseroan belum menyerahkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian
membayar jumlah Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau Pokok Obligasi Subordinasi secara proporsional
berdasarkan besarnya Obligasi Subordinasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Subordinasi. Denda tersebut
dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan sampai dengan efektif
dilakukannya pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi.
Kewajiban penyetoran dana yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau pembayaran
Bunga Obligasi Subordinasi tersebut di atas dilaksanakan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 19 ayat 1
huruf e Peraturan OJK Nomor: 11/POJK/POJK.03/2016 juncto SEOJK Nomor: 20/SEOJK.03/2016, yaitu bahwa
pembayaran Pokok Obligasi dan/atau bunga ditangguhkan dan diakumulasikan antar periode (cummulative)
apabila pembayaran dapat menyebabkan rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum secara individu atau
secara konsolidasi tidak memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2, Pasal 3, dan Pasal 7
Peraturan OJK Nomor: 11/POJK/POJK.03/2016 juncto SEOJK Nomor: 20/SEOJK.03/2016.
c. Mempertahankan tingkat kesehatan Perseroan selaku bank minimal berada dalam peringkat komposit 3 (tiga)
yang tergolong "cukup baik" sesuai penilaian internal berdasarkan ketentuan OJK dan/atau Bank Indonesia.
d. Segera memberikan kepada Wali Amanat keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan
wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain;
e. Memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat untuk selama jam kerja
Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan untuk
melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan
penerbitan Obligasi Subordinasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan yang berlaku. Dalam hal
Wali Amanat memerlukan penjelasan yang didukung dengan data-data yang diperlukan sehubungan dengan
pemeriksaan tersebut maka data data tersebut diserahkan dalam waktu paling lambat 5 (lima) Hari Kerja sejak
permintaan penjelasan dari Wali Amanat;
f. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu paling lambat 10 (sepuluh hari) Hari
Kerja setelah terjadinya hal-hal sebagai berikut:
i. Membuat pinjaman baru (dengan bunga) yang dilakukan oleh Perseroan kecuali dalam rangka pembiayaan
kegiatan usaha Perseroan dengan memperhatikan ketentuan mengenai rasio keuangan sebagaimana
dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini;
ii. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha atau operasi
atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan
pelunasan Obligasi Subordinasi ini;
iii. Setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, dan akandisampaikan penyerahan
akta-akta keputusan tersebut setelah diterbitkan oleh Notaris;
iv. Perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan perburuhan yang dihadapi Perseroan yang telah memiliki
kekuatan hukum tetap dan secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan.
g. Menyampaikan kepada Wali Amanat:
i. Salinan/tembusan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan
informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang disampaikan kepada Otoritas
Jasa Keuangan, Bursa Efek, KSEI, dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-
laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas;
ii. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan
disampaikan selambat-lambatnya pada akhir bulan ke-3 (tiga) setelah tanggal laporan keuangan tahunan
Perseroan atau pada saat penyerahan laporan ke Otoritas Jasa Keuangan.
iii. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan selambat-lambatnya dalam waktu:
- 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika tidak disertai laporan
Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK; atau
- 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan
Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam Rangka penelaahan terbatas; atau
- 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan
Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran
laporan keuangan secara keseluruhan; atau pada saat penyerahan laporan ke Otoritas Jasa Keuangan.
iv. Untuk penyampaian laporan keuangan tahunan sebagaimana diatur di atas, menyerahkan juga kepada Wali
Amanat surat yang ditandatangani direksi Perseroan yang menyatakan bahwa Perseroan dalam masa
laporan keuangan tersebut telah memenuhi seluruh pembatasan dan kewajiban sesuai dengan Perjanjian
Perwaliamanatan.
5
Page 6
h. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian sebagaimana
tersebut dalam Kelalaian Perseoan di bawah ini atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan
oleh kreditur Perseroan kepada Perseroan. Pemberitahuan tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali
Amanat selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak timbulnya kelalaian tersebut.
i. Memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi tahunan Perseroan.
j. Mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas, atau lembaga yang ada yang dibentuk sesuai dengan
peraturan perundang-undangan dan Perseroan harus atau akan tunduk kepadanya.
k. Memperoleh opini Wajar Tanpa Pengecualian dalam hal yang material untuk setiap laporan keuangan konsolidasi
tahunan Perseroan yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik dan laporan tersebut sudah harus diterima oleh Wali
Amanat sesuai dengan jadwal yang ditetapkan dalam Peraturan Pasar Modal.
l. Mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan perundang undangan di
bidang Pasar Modal dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek.
m. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi Subordinasi sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor:
49/POJK.04/2020, yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, yaitu antara lain :
1) Pemeringkatan Tahunan:
i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi Subordinasi kepada Otoritas
Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa
berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang
terkait dengan Obligasi Subordinasi yang diterbitkan.
ii. Dalam hal peringkat Obligasi Subordinasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan
wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:
a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
b) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.
2) Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting:
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada
Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam
1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website)
Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut,
mencakup hal-hal sebagai berikut:
a) peringkat baru; dan
b) penjelasan singkat mengenai faktor faktor penyebab terbitnya peringkat baru.
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
3) Pemeringkatan Obligasi Subordinasi Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan.
i. Perseroan yang menerbitkan Obligasi Subordinasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 36/POJK.04/2014 wajib
memperoleh peringkat yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang
direncanakan.
ii. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum
Berkelanjutan sepanjang:
a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran obligasi tahap
berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 36/POJK.04/2014.
4) Pemeringkatan Ulang:
i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait dengan peringkat
Obligasi Subordinasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam butir q, angka 1) butir i dan
angka 2) butir i, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada
Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya
peringkat dimaksud.
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat
sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling kurang dalam 1 (satu)
surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek
paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan, apabila ada perubahan
terhadap Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 49/POJK.04/2020.
6
Page 7
n. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi kepada KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi Subordinasi serta menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang baru
kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang lama apabila Perseroan
melakukan pelunasan sebagian Obligasi Subordinasi (apabila ada), dan fotokopinya diserahkan kepada Wali
Amanat.
o. Menjamin dan memastikan Perseroan tidak akan dinyatakan bubar dan/atau berinisiatif membubarkan diri
dan/atau bubar karena sebab lain (termasuk penggabungan atau konsolidasi yang mengakibatkan Perseroan
menjadi bubar demi hukum kecuali apabila dilakukan sesuai dengan Poin 1 huruf e).
p. Menjamin dan memastikan tidak akan terdapat pernyataan pailit terhadap Perseroan dan/atau Perseroan
dinyatakan dalam keadaan pailit oleh badan peradilan atau instansi yang berwenang, dimana pernyataan pailit
tersebut telah mendapatkan kekuatan hukum tetap.
q. Menjamin dan memastikan tidak akan terdapat penyitaan atau pengambilalihan dengan cara apapun juga atas
seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau dilakukannya tindakan yang menghalangi Perseroan
untuk menjalankan seluruh atau sebagian besar usahanya, yang dilakukan dan/atau diperintahkan oleh
pengadilan dan/atau instansi pemerintah yang berwenang, sehingga mempengaruhi secara material terhadap
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
r. Menjamin dan memastikan bahwa hak, izin, dan/atau persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia
yang dimiliki Perseroan tidak akan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapatkan izin
atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, sehingga berakibat negatif/
mempengaruhi secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan/atau kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Menjamin dan memastikan bahwa Perseroan tidak akan mendapatkan dan/atau dijatuhi hukum berdasarkan perintah
pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) yang mengharuskan Perseroan untuk membayar
sejumlah dana kepada pihak ketiga, yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Subordinasi
Pemesanan Obligasi Subordinasi harus dilakukan dalam jumlah minimal sebesar Rp5.000.000.,- (lima juta Rupiah) atau
kelipatannya.
Perpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi Subordinasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai
dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia.
Hasil Pemeringkatan
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang
dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan Surat
Pefindo No. RC-341/PEF-DIR/III/2025 tanggal 17 Maret 2025 perihal Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan atas Obligasi
Subordinasi Berkelanjutan III Bank Victoria Tahun 2025 periode 14 Maret 2025 sampai dengan
1 Maret 2026. Obligasi Subordinasi Berkelanjutan ini telah memperoleh peringkat:
idBBB
(Triple B)
Peringkat tersebut berlaku untuk periode sejak tanggal 14 Maret 2025 sampai dengan 1 Maret 2026.
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi Subordinasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama
kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK No. 49/2020.
Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana emisi.
7
Page 8
Hak Senioritas Atas Hutang
Pemegang Obligasi Subordinasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dari kreditur lainnya dan Obligasi Subordinasi
tidak dijamin dengan jaminan apapun sebagaimana tersebut dalam Jaminan dan hak para Pemegang Obligasi
Subordinasi untuk menuntut pembayaran Jumlah Terutang oleh Perseroan maupun pembayaran jumlah lain dari
Perseroan dibatasi sesuai ketentuan dalam Kelalaian Perseroan, dan ketentuan mengenai status Obligasi Subordinasi
sebagaimana tercantum dalam syarat-syarat Obligasi Subordinasi. Berdasarkan Laporan Keuangan (audited) Perseroan
per 31 Desember 2024 Perseroan tidak mempunyai hutang senioritas yang mempunyai hak keutamaan atau preferen.
Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Pada Masa Yang Akan Datang
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan
Obligasi Subordinasi, tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat (dimana ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas
dan wajar dan jika Wali Amanat tidak memberikan tanggapan dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah
permohonan ijin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan Wali Amanat
menganggap dokumen pendukung yang dibutuhkan telah lengkap selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak
diterimanya kelengkapan dokumen terakhir dan Perseroan tidak menerima tanggapan apa pun dari Wali Amanat maka
Wali Amanat dianggap telah memberikan ijinnya), Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran obligasi atau medium
term notes yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang Obligasi Subordinasi.
Hak-hak Pemegang Obligasi Subordinasi
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dari Perseroan
yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi
dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi Subordinasi harus
dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Subordinasi.
2. Yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi adalah Pemegang Obligasi Subordinasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi Subordinasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga
Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada
periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan
Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka
Perseroan harus membayar denda yang merupakan hak Pemegang Obligasi atas kelalaian membayar Jumlah Pokok
Obligasi dan/atau Bunga Obligasi tersebut sebesar 1 % (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
yang berlaku atas jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari
yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30
(tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen
Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang
dimilikinya.
3. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku. RUPO dapat diselenggarakan bilamana:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh
persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau
milik Afiliasi Perseroan kecuali hubungan afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan
melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan
sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam
KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Wali Amanat atau OJK atau Perseroan menganggap perlu untuk mengadakan RUPO.
4. RUPO dapat diselenggarakan pada setiap waktu dan sewaktu-waktu menurut ketentuan-ketentuan dari poin ini,
antara lain untuk maksud-maksud berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan
jangkawaktu Obligasi, jumlah Obligasi, Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga
8
Page 9
Obligasi dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan, dengan memperhatikan Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan Nomor: 20/POJK.04/2020;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, atau untuk memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk
tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi
kelalaia yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 20/POJK.04/2020;
e. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk
melakukan pembatalan pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar
Modal dan KSEI;
f. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9
Perjanjian Perwaliamanatan termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan
akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
g. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau
tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan; dan
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara
Perseroan dan Wali Amanat.
Rapat Umum Pemegang Obligasi Subordinasi (“RUPO”)
Untuk menyelenggarakan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-
ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek:
1. RUPO diadakan untuk tujuan::
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi Subordinasi mengenai
perubahan jangka waktu Obligasi Subordinasi, jumlah Obligasi Subordinasi, Bunga Obligasi Subordinasi,
perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau ketentuan lain dalam
Perjanjian Perwaliamanatan, dengan memperhatikan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor:
20/POJK.04/2020;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, atau untuk memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi Subordinasi
termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
Kelalaian Perseroan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 20/POJK.04/2020;
e. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk
melakukan pembatalan pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar
Modal dan KSEI;
f. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
Kelalaian Perseroan termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-
akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
g. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau
tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan; dan
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure (Keadaan Kahar) dalam hal tidak tercapai
kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat..
9
Page 10
2. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan bilamana
terdapat permintaan dari:
a. Pemegang Obligasi Subordinasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi Subordinasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi
Subordinasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada
Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan KTUR
dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR
tersebut, Obligasi Subordinasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi Subordinasi yang tercantum dalam
KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi Subordinasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah
mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. Otoritas Jasa Keuangan.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam Poin 2. huruf a, b, dan/atau d wajib disampaikan secara tertulis kepada
Wali Amanat, dan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut
Wali Amanat harus melakukan pemanggilan untuk RUPO. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang
diminta.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi Subordinasi atau Perseroan untuk mengadakan
RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon
dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender setelah
diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan
RUPO.
b. Pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakannya
RUPO melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional dan disertai informasi bahwa RUPO pertama atau RUPO sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi paling sedikit:
- tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
- agenda RUPO;
- pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO;
- Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak hadir dan memiliki suara dalam RUPO; dan
- kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua
puluh satu) Hari Kalender terhitung sejak RUPO sebelumnya.
6. Tata Cara RUPO
a. Pemegang Obligasi Subordinasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi Subordinasi yang
dimilikinya.
b. Obligasi Subordinasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal Pemerintah.
c. Sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan wajib untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi Subordinasi yang merupakan Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
- Perseroan wajib menyerahkan surat pernyataan mengenai jumlah Obligasi Subordinasi yang dimiliki
Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan; dan
- Pemegang Obligasi Subordinasi atau kuasa Pemegang Obligasi Subordinasi yang hadir dalam RUPO wajib
membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi Subordinasi memiliki
atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan (tidak termasuk Afiliasi yang terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah).
d. RUPO dapat diselenggarakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat lain dimana Obligasi Subordinasi
dicatatkan atau tempat lain yang disepakati Perseroan dan Wali Amanat.
e. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat.
10
Page 11
f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
g. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi Subordinasi, RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi Subordinasi yang meminta diadakannya RUPO, dan
Perseroan atau Pemegang Obligasi Subordinasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO termasuk materi RUPO serta menunjuk Notaris
yang harus membuat berita acara RUPO.
h. Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi Subordinasi yang
memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 4 (empat)
Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan
KSEI yang berlaku.
i. Pemegang Obligasi Subordinasi yang menghadiri RUPO wajib memperlihatkan atau menyerahkan asli KTUR
kepada Wali Amanat.
j. Satuan Pemindahbukuan Obligasi Subordinasi adalah sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satu
Satuan Pemindahbukuan Obligasi Subordinasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO.
k. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat
memutuskan lain.
l. Suara blanko, abstain, dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi Subordinasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi Subordinasi yang dimiliki oleh Afiliasi
yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.
m. Seluruh Obligasi Subordinasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi Subordinasi tersebut tidak
dapat dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan
tanggal berakhirnya RUPO. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut,
ditunda penyelesaiannya sampai 1 satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.
7. Kuorum dan pengambilan keputusan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana
dimaksud dalam Poin 1 tersebut di atas, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
Subordinasi yang hadir dalam RUPO;
b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir a) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua;
c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang hadir dalam RUPO;
d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir c) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga;
e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang hadir dalam RUPO.
ii. Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari
jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi
yang hadir dalam RUPO;
b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir a) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua;
c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui- paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang hadir dalam RUPO;
11
Page 12
d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir c) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga;
e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang hadir dalam RUPO.
iii. Apabila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi
yang hadir dalam RUPO;
b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir a) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua;
c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi Subordinaasi yang hadir dalam RUPO,
d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir c) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga;
e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu perdua)
bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain memutuskan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang
hadir dalam RUPO;
ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua;
iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi Subordinasi yang hadir dalam RUPO;
iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir iii di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga;
v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;
vi. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir v tidak tercapai, maka dapat diadakan
RUPO yang keempat;
vii. RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum
kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Wali
Amanat; dan
viii. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan
sebagaimana dimaksud Poin 5.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO, antara lain termasuk dan tidak terbatas pada biaya pemasangan iklan untuk
pengumuman, pemanggilan, dan pengumuman hasil RUPO serta biaya Notaris dan sewa ruangan untuk
penyelenggaraan RUPO, dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Perseroan dan wajib dibayarkan kepada
Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima oleh Perseroan dari Wali
Amanat.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notarial oleh notaris yang terdaftar di OJK.
10. Perseroan, Wali Amanat dan Pemegang Obligasi Subordinasi harus tunduk, patuh dan terikat pada keputusan
keputusan yang diambil oleh Pemegang Obligasi Subordinasi dalam RUPO.
12
Page 13
11. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan. Jika dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
maka para pihak di dalam Perjanjian Perwaliamanatan wajib menyesuaikan definisi "Perjanjian Perwaliamanatan"
dengan menambahkan Perjanjian Perwaliamanatan yang baru dan jika dilakukan perubahan Akta Pengakuan Utang,
maka para pihak di dalam Perjanjian Perwaliamanatan wajib menyesuaikan definisi "Akta Pengakuan Utang" dengan
menambahkan Akta Pengakuan Utang yang baru.
12. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional. Biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung
oleh Perseroan.
13. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi Subordinasi,
perubahan tingkat Bunga Obligasi Subordinasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi, dan
perubahan jangka waktu Obligasi Subordinasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani Perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-
lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO
memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang
kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO. Dengan memperhatikan peraturan perundang-
undangan yang berlaku, dengan ketentuan bahwa perintah OJK untuk melaksanakan Write Down tidak termasuk
dalam perubahan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ini.
14. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu
kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, dengan ketentuan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan setelah efektifnya Pernyataan Pendaftaran wajib memperoleh persetujuan RUPO.
15. Penyedia Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik sebagaimana dimaksud dalam
Peraturan OJK Nomor: 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka Secara Elektronik yang ditetapkan pada tanggal 20-04-2020 (dua puluh April dua ribu dua puluh) (Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 16/POJK.04/2020), dapat menyediakan dan mengelola penyelenggaraan rapat lain
selain Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Selain RUPO sebagaimana dimaksud dalam Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 20/POJK.04/2020, Perseroan dapat melaksanakan RUPO secara elektronik apabila
telah disediakan e-RUPO oleh penyedia e-RUPO sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 5 Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 16/POJK.04/2020.
16. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.
Kelalaian Perseroan
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari
kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak membayar kepada Pemegang Obligasi Subordinasi berupa Pokok Obligasi Subordinasi pada
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau Bunga Obligasi Subordinasi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali kelalaian pelunasan
Pokok Obligasi Subordinasi tersebut disebabkan karena kondisi ditangguhkannya dan diakumulasikannya
pembayaran Pokok Obligasi Subordinasi dengan ketentuan bahwa kejadian ini tidak termasuk terjadinya
Peristiwa Terganggu Kelangsungan Usaha dan pelaksanaan Write Down, dengan memperhatikan ketentuan
Pasal 19 ayat 1 huruf e Peraturan OJK Nomor: 11/POJK/POJK.03/2016 juncto SEOJK Nomor:
20/SEOJK.03/2016; atau
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam
Poin 1 huruf a; atau
c. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan
Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar
adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pernyataan dan Jaminan
Perseroan; atau
d. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian-hutang antara Perseroan oleh salah satu atau
beberapa krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt), baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang
tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk
membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara
13
Page 14
material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
e. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang sebagaimana dimaksud dalam ketentuan peraturan
perundang-undangan (moratorium).
2. Dalam hal terjadi kondisi kelalaian atau cidera janji sebagaimana dimaksud dalam:
a. Poin 1 huruf a dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari
Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali
Amanat; atau
b. Poin 1 huruf d dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 30 (tiga puluh) Hari
Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh
Wali Amanat;
c. Poin 1 huruf b (selain pelanggaran pada Pembatasan-Pembatasan Dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
(Covenants) Poin 3 huruf c, p, q, r, dan s) dan/atau Kelalaian Perseroan Poin 1 huruf c, dan keadaan atau
kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan
untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kelalaian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi
Subordinasi dengan cara mengumumkannya dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, atas biaya Perseroan.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri dan setelah menginformasikan kepada Perseroan, berhak memanggil
RUPO menurut cara-cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat
akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO
tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, serta jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat
melakukan penagihan kepada Perseroan maka Obligasi Subordinasi menjadi jatuh waktu dan Wali Amanat dalam
waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan
berkewajiban untuk melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.
Selama proses penyelesaian atas kejadian kelalaian/cidera janji, kewajiban-kewajiban Perseroan kepada Wali
Amanat dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
3. Apabila terjadi salah satu atau lebih kondisi kelalaian atau cidera janji sebagaimana yang disebutkan dalam Kelalaian
Perseroan Poin 1. huruf b (yaitu khusus untuk pelanggaran pada Pembatasan-Pembatasan Dan Kewajiban-
Kewajiban Perseroan (Covenants) Poin 3 huruf o, p, q, r, dan/atau s), serta Kelalaian Perseroan Poin 1 huruf e, maka
Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi dan
mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi Subordinasi dan untuk itu Wali
Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi Subordinasi. Dalam hal ini Obligasi
Subordinasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya, dan pelaksanaannya memperhatikan ketentuan dalam
Kelalaian Perseroan Poin 4.
4. Dengan mengesampingkan setiap ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang bertentangan dengan Poin 4
ini, dan dengan memperhatikan ketentuan mengenai Status Obligasi Subordinasi sebagaimana tercantum dalam
syarat-syarat Obligasi Subordinasi, Wali Amanat untuk setiap Pemegang Obligasi Subordinasi dan setiap Pemegang
Obligasi Subordinasi (dengan menerima Obligasi Subordinasi), dengan tanpa dapat ditarik kembali dengan ini
mengakui dan setuju bahwa baik Wali Amanat atas nama Pemegang Obligasi Subordinasi maupun Pemegang
Obligasi Subordinasi atas nama dirinya sendiri bahwa:
a. Dalam hal terjadi kelalaian (event of default) sebagaimana dimaksud dalam Poin 1, 2 dan 3 tersebut di atas,
Perseroan tidak dapat dituntut sesuatu apapun, baik di dalam maupun di luar pengadilan, kecuali dapat
dimohonkan kepailitan dan/atau Likuidasi Perseroan kepada pihak yang berwenang dan menyatakan Obligasi
Subordinasi jatuh tempo serta melakukan penagihan kepada Perseroan sebagai langkah awal proses
permohonan kepailitan dan/atau Likuidasi Perseroan tersebut (dan bukan untuk tujuan lain) sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku; dan
b. Dalam hal terjadi pelanggaran terhadap ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dalam bentuk apapun selain
daripada kelalaian (event of default) sebagaimana dimaksud dalam Poin 1, 2, dan 3 tersebut di atas dan/atau
terjadi kelalaian (event of default) berdasarkan Dokumen Emisi selain daripada Obligasi Subordinasi atau
Perjanjian Perwaliamanatan, pelanggaran tersebut tidak akan dianggap sebagai kelalaian (event of default)
terhadap Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan tidak dapat dituntut sesuatu apapun, baik di dalam maupun
di luar pengadilan, kecuali dapat dituntut agar Perseroan memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan ini di luar kewajiban untuk membayar Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau Bunga Obligasi
Subordinasi termasuk Denda (jika ada) dengan syarat bahwa Perseroan tidak dapat dipaksa untuk menyetor
14
Page 15
atau membayar sejumlah uang berapapun sebagai akibat dari tindakan Wali Amanat berdasarkan Poin 4 butir b
ini.
Tanpa mengurangi sifat umum dari Poin 4 ini, dan sesuai dengan ketentuan mengenai status Obligasi Subordinasi
sebagaimana dicantumkan dalam syarat-syarat Obligasi Subordinasi, Wali Amanat untuk setiap Pemegang Obligasi
Subordinasi dan setiap Pemegang Obligasi Subordinasi (dengan menerima Obligasi Subordinasi), dengan tanpa
dapat ditarik kembali dengan ini mengakui dan setuju bahwa setiap ketentuan dalam Pasal 1267 Kitab Undang-
Undang Hukum Perdata dan setiap ketentuan lain dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata yang dapat
mengakibatkan Perseroan dipaksa untuk membayar sejumlah uang berupa atau yang merujuk pada jumlah Pokok
Obligasi Subordinasi dan/atau Bunga Obligasi Subordinasi lebih cepat daripada seharusnya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan seandainya Wali Amanat tidak mengambil tindakan berdasarkan Poin 4 ini dengan ini secara tegas
dengan tidak dapat ditarik kembali dikesampingkan dan dinyatakan tidak berlaku dan tidak dapat dilaksanakan.
1. Cara dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan Pembayaran Bunga
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas
nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi Subordinasi sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana
yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan
pada Hari Bursa berikutnya.
2. Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu Pihak kepada Pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan
dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh pihak-pihak yang berwenang, pihak-pihak
mana akan ditentukan bersama antara Perseroan dan Wali Amanat dan disampaikan kepada alamat tersebut di bawah
ini, yang tertera disamp ing nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta
disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima.
Perseroan:
PT Bank Victoria International Tbk
Gedung Graha BIP, Lantai 10
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 23
Jakarta 12930, Indonesia
Telepon: (021) 522-8888
Faksimili: (021) 522-8777
Situs Internet: www.victoriabank.co.id
Wali Amanat:
PT Bank Mega Tbk
Menara Bank Mega Lantai 16
Jalan Kapten P. Tendean No. 12-14 A
Jakarta 12790, Indonesia
Telepon : (021) 7917-5000 ext. 16212
Faksimili : (021) 7918-100
Email : waliamanat@bankmega.com
PENGGUNAAN DANA DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan III Bank Victoria
Tahap II Tahun 2025 (“Obligasi Subordinasi”) ini setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan
untuk modal kerja dalam rangka pengembangan usaha terutama pemberian kredit.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah 1,97% (satu koma sembilan tujuh
dpersen) dari nilai emisi Obligasi Subordinasi
15
Page 16
PERNYATAAN UTANG
Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas Perseroan tanggal 31 Desember 2024 yang disusun oleh Manajemen
Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia Indonesia serta Peraturan Regulator Pasar Modal
yang berlaku untuk entitas yang berada di bawah pengawasannya yaitu Peraturan No. VIII.G.7 tentang ”Penyajian dan
Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik” dan disajikan dalam mata uang Rupiah yang diambil
dari laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang tercantum dalam Informasi Tambahan dan
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota dari Ernst & Young Global Limited),
auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”)
sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00805/2.1032/AU.1/07/0242-4/1/IV/2025 tanggal 23 April
2025 yang telah ditandatangani oleh Yovita (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 0242).
Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan mempunyai liabilitas sebesar Rp27.112.529.594,- ribu dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam ribuan rupiah)
Keterangan 31 Desember 2024
LIABILITAS
Simpanan nasabah
- Pihak berelasi 671.950.439
- Pihak ketiga 22.660.161.061
23.332.111.500
Simpanan dari bank lain
- Pihak berelasi 532.305
- Pihak ketiga 590.485.667
591.017.972
Efek-efek yang dijual dengan
janji dibeli kembali 587.475.014
Efek-efek yang diterbitkan
- Pihak berelasi 147.885.000
- Pihak ketiga 2.162.115.000
Dikurangi : Biaya emisi yang belum di amortisasi (20.587.351)
Efek-efek yang diterbitkan 2.289.412.649
Utang Akseptasi 17.005.026
Utang pajak
- Pajak lainnya 26.451.979
26.451.979
Liabilitas imbalan kerja karyawan 54.003.307
Beban yang masih harus dibayar 113.752.567
Liabilitas lain-lain 101.299.580
JUMLAH LIABILITAS 27.112.529.594
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang
disusun oleh Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia serta Peraturan Regulator
Pasar Modal yang berlaku untuk entitas yang berada di bawah pengawasannya yaitu Peraturan No. VIII.G.7 tentang
”Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik” dan disajikan dalam mata uang
Rupiah, yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono,
Sungkoro & Surja (firma anggota dari Ernst & Young Global Limited), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang
ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen
No. 00805/2.1032/AU.1/07/0242-4/1/IV/2025 tanggal 23 April 2025 yang telah ditandatangani oleh Yovita (Registrasi
Akuntan Publik No. AP. 0242).
16
Page 17
Laporan Posisi Keuangan
(dalam ribuan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
ASET
Kas 71.600.262 92.820.864
Giro pada Bank Indonesia 1.401.052.981 1.493.076.850
Giro pada bank lain 114.518.280 296.298.919
Dikurangi: Cadangan kerugian
penurunan nilai (44.983) (1.726)
114.473.297 296.297.193
Penempatan pada Bank Indonesia
dan bank lain 12.200.000 916.367.530
Dikurangi: Cadangan kerugian
penurunan nilai (2.745) (998.782)
12.197.255 915.368.748
Efek-efek 7.463.989.140 6.285.563.736
Dikurangi: Cadangan kerugian
penurunan nilai (1.266.198) (8.271.969)
7.462.722.942 6.277.291.767
Efek-efek yang dibeli dengan
janji dijual kembali 197.775.620 636.732.554
Pendapatan bunga
yang masih akan diterima 320.839.465 386.167.151
Dikurangi: Cadangan kerugian
penurunan nilai (6.087.977) (17.759.228)
314.751.488 368.407.923
Pinjaman yang diberikan
- Pihak berelasi 123.467.111 143.896.441
- Pihak ketiga 20.436.393.210 18.484.846.736
20.559.860.321 18.628.743.177
Dikurangi: Cadangan kerugian
penurunan nilai (446.965.878) (574.872.202)
20.112.894.443 18.053.870.975
Tagihan akseptasi 17.791.739 12.474.839
Penyertaan saham 219.933.809 215.930.505
Biaya dibayar dimuka 31.143.626 25.465.024
Aset tetap dan aset hak guna 471.188.772 505.086.595
Dikurangi: Akumulasi penyusutan (79.755.235) (81.859.391)
391.433.537 423.227.204
Agunan yang diambil alih 544.115.286 802.486.682
Dikurangi: Cadangan kerugian
penurunan nilai (165.131.092) (251.870.489)
378.984.194 550.616.193
Aset tak berwujud - bersih 11.099.418 8.192.813
Aset pajak tangguhan - bersih 137.020.678 163.003.926
Aset lain-lain 182.450.157 103.819.813
Dikurangi: Cadangan kerugian
penurunan nilai (11.336.194) (12.356.770)
171.113.963 91.463.043
JUMLAH ASET 31.045.989.252 29.624.240.421
17
Page 18
(dalam ribuan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Simpanan nasabah
Pihak berelasi 671.950.439 1.397.970.027
Pihak ketiga 22.660.161.061 21.031.210.465
23.332.111.500 22.429.180.492
Simpanan dari bank lain
Pihak berelasi 532.305 478.732
Pihak ketiga 590.485.667 1.104.324.627
591.017.972 1.104.803.359
Efek-efek yang dijual dengan janji
dibeli kembali 587.475.014 643.266.730
Efek-efek yang diterbitkan
Pihak berelasi 147.885.000 92.730.000
Pihak ketiga 2.162.115.000 1.267.270.000
2.310.000.000 1.360.000.000
Dikurangi: Biaya emisi yang
belum diamortisasi (20.587.351) (12.360.472)
2.289.412.649 1.347.639.528
Utang akseptasi 17.005.026 11.959.811
Utang pajak
Pajak penghasilan badan - -
Pajak lainnya 26.451.979 29.310.442
26.451.979 29.310.442
Liabilitas imbalan kerja karyawan 54.003.307 39.837.511
Beban yang masih harus dibayar 113.752.567 93.156.634
Liabilitas lain-lain 101.299.580 100.300.904
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal saham - nilai nominal Rp100
(nilai penuh) per saham
Modal dasar -
41.000.000.000 lembar saham
pada 31 Desember 2024 dan 2023
Modal ditempatkan dan disetor
penuh - 15.848.532.906
dan 15.848.235.778
masing-masing saham pada
tanggal 31 Desember 2024
dan 2023 1.584.853.291 1.584.823.578
Tambahan modal disetor 668.370.810 668.684.728
Kerugian yang belum
direalisasi atas perubahan nilai wajar
efek-efek yang diukur pada
nilai wajar melalui penghasilan
komprehensif lain, setelah pajak (25.504.113) (16.832.287)
Surplus revaluasi aset tetap,
setelah pajak 316.445.478 382.456.152
Pengukuran kembali atas liabilitas
imbalan kerja, setelah pajak 11.058.011 19.466.902
18
Page 19
(dalam ribuan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Saldo laba:
Telah ditentukan penggunaannya 227.200.000 202.200.000
Belum ditentukan penggunaannya 1.151.036.181 983.985.937
JUMLAH EKUITAS 3.933.459.658 3.824.785.010
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 31.045.989.252 29.624.240.421
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam ribuan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
PENDAPATAN DAN BEBAN
OPERASIONAL
Pendapatan bunga 2.076.267.755 1.836.391.130
Beban bunga (1.527.667.207) (1.257.661.775)
Pendapatan bunga - bersih 548.600.548 578.729.355
Pendapatan operasional lainnya
Pendapatan dari investasi
reksadana 21.747.990 13.292.046
Keuntungan atas penjualan
efek-efek yang diukur pada
nilai wajar melalui laba rugi
dan pengasilan komprehensif lain
- bersih 32.464.070 35.431.712
Provisi dan komisi selain dari
pinjaman 7.888.853 15.679.319
Lain-lain - bersih 303.634.738 188.962.184
Jumlah pendapatan
operasional lainnya 365.735.651 253.365.261
Beban operasional lainnya
Beban penyisihan kerugian
penurunan nilai aset keuangan (202.042.492) (242.509.120)
Pembalikan penyisihan
kerugian penurunan nilai
aset non-keuangan 86.739.397 54.964.162
Kerugian atas perubahan
nilai wajar penyertaan
saham yang diukur pada nilai
wajar melalui laba rugi - (31.877.279)
Keuntungan/(kerugian) yang
belum terealisasi atas
perubahan nilai wajar efek-efek
yang diukur pada nilai
wajar melalui laba rugi - bersih (7.500.945) 3.930.662
Beban umum dan administrasi (203.382.859) (158.899.846)
Beban tenaga kerja (175.619.075) (157.155.510)
Lain-lain (119.560.177) (126.476.550)
Jumlah beban operasional lainnya (621.366.151) (658.023.481)
LABA OPERASIONAL 292.970.048 174.071.135
Beban Non-Operasional (144.309.924) (44.534.907)
LABA SEBELUM BEBAN
PAJAK PENGHASILAN 148.660.124 129.536.228
BEBAN PAJAK
PENGHASILAN - BERSIH (30.800.886) (27.719.887)
19
Page 20
(dalam ribuan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
LABA BERSIH
TAHUN BERJALAN 117.859.238 101.816.341
PENGHASILAN
KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang akan direklasifikasi
ke laba rugi
Perubahan nilai wajar
efek-efek yang diukur pada
nilai wajar melalui penghasilan
komprehensif lain (11.117.726) 27.894.092
Pajak tangguhan terkait 2.445.900 (6.136.700)
(8.671.826) 21.757.392
Pos yang tidak akan
direklasifikasi ke laba rugi
Surplus revaluasi aset - bersih (66.010.674) -
Pengukuran kembali atas
liabilitas imbalan kerja (10.780.629) 3.394.639
Pajak tangguhan terkait 2.371.738 (746.821)
(74.419.565) 2.647.818
PENGHASILAN (RUGI)
KOMPREHENSIF LAIN,
SETELAH PAJAK PENGHASILAN (83.091.391) 24.405.210
JUMLAH PENGHASILAN
KOMPREHENSIF 34.767.847 126.221.551
LABA BERSIH PER SAHAM
Dasar (Rupiah penuh) 7,44 6,42
Dilusian (Rupiah penuh) 7,44 6,42
Laporan Arus Kas
(dalam ribuan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
ARUS KAS DARI
AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan dari pendapatan
bunga dan komisi 2.141.595.439 1.866.455.131
Pembayaran bunga (1.498.663.826) (1.241.689.538)
Penerimaan dari pendapatan
operasional lainnya 361.686.471 253.716.401
Penerimaan dari penjualan
agunan yang diambil alih 206.825.700 385.438.160
Pembayaran beban umum
dan administrasi (175.914.872) (135.297.898)
Pembayaran beban tenaga kerja (168.824.753) (161.897.333)
Pembayaran beban
operasional lainnya (166.668.398) (125.072.074)
Pembayaran pajak penghasilan - (16.049.378)
700.035.761 825.603.471
Kenaikan dalam aset operasi:
Pinjaman yang diberikan (2.321.959.007) (3.012.792.297)
Beban dibayar dimuka (5.678.602) (5.750.347)
Aset hak-guna (2.619.166) (21.754.778)
Tagihan akseptasi (5.316.900) -
Aset lain-lain (81.275.966) 9.055.375
20
Page 21
(dalam ribuan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Penurunan dalam aset operasi:
Efek-efek yang dibeli dengan
janji dijual kembali 438.956.934 202.699.821
Penyertaan saham - 26.173.818
Kenaikan dalam kewajiban operasi:
Simpanan nasabah 902.931.008 3.057.342.854
Utang akseptasi 5.045.215 11.959.811
Penurunan dalam kewajiban operasi
Simpanan dari bank lain (513.785.388) (230.149.261)
Efek-efek yang dijual dengan
janji dibeli kembali (55.791.716) 402.401.570
Utang pajak lainnya (2.858.462) 14.518.346
Arus kas bersih (digunakan untuk)/
diperoleh dari aktivitas operasi (942.316.289) 1.279.308.383
ARUS KAS DARI AKTIVITAS
INVESTASI
Hasil penjualan aset tetap 28.782.400 45.395.525
Pembelian aset tetap (19.802.096) (16.195.800)
Pembelian aset tak berwujud (5.893.171) (7.289.250)
Pembelian efek-efek (1.197.044.074) (1.435.185.586)
Arus kas bersih digunakan
untuk aktivitas investasi (1.193.956.941) (1.413.275.111)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS
PENDANAAN
Penambahan modal disetor (284.205) (1.900.021)
Penerbitan obligasi 1.000.000.000 500.000.000
Pelunasan jatuh tempo obligasi (50.000.000) (200.000.000)
Pembayaran sewa (12.635.205) (10.757.017)
Arus kas bersih diperoleh
dari akivitas pendanaan 937.080.590 287.342.962
KENAIKAN BERSIH KAS
DAN SETARA KAS (1.199.192.640) 153.376.234
KAS DAN SETARA
KAS PADA AWAL TAHUN 2.798.564.163 2.645.187.929
KAS DAN SETARA KAS
PADA AKHIR TAHUN 1.599.371.523 2.798.564.163
Kas dan setara kas terdiri dari:
Kas 71.600.262 92.820.864
Giro pada Bank Indonesia 1.401.052.981 1.493.076.850
Giro pada bank lain 114.518.280 296.298.919
Penempatan pada Bank
Indonesia dan Bank
lain dibawah 3 bulan 12.200.000 916.367.530
Jumlah kas dan setara kas 1.599.371.523 2.798.564.163
21
Page 22
Rasio Keuangan
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan bunga – bersih -5,21% -21,09%
Pendapatan operasional lainnya 44,35% -33,36%
Laba operasional 68,30% -57,96%
Laba bersih tahun berjalan 15,76% -54,98%
Jumlah aset 4,80% 14,24%
Jumlah liabilitas 5,09% 16,05%
Jumlah ekuitas 2,84% 3,36%
Permodalan (Perseroan)
CAR dengan memperhitungkan risiko kredit dan operasional 1) 22,38% 20,69%
CAR dengan memperhitungkan risiko kredit, operasional, dan pasar 1) 21,53% 19,95%
CAR sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia 9,00% 8,00%
Aset Produktif
Aset tetap terhadap modal 2) 8,86% 11,08%
Aset produktif dan non-produktif bermasalah terhadap total aset produktif dan non-
produktif 3) 3,04% 3,91%
Aset produktif bermasalah terhadap total aset produktif 4) 2,35% 2,79%
CKPN aset keuangan terhadap aset produktif 5) 1,57% 2,19%
Pemenuhan CKPN aset produktif 6) 119,37% 165,67%
Non Performing Loan (NPL) Gross 7) 3,27% 3,99%
Non Performing Loan (NPL) Net 8) 2,36% 3,24%
Solvabilitas
Debt to Asset Ratio (DAR) 9) 87,33% 87,09%
Debt to Equity Ratio (DER) 10) 689,28% 674,53%
Profitabilitas
Return on Asset (ROA) 11) 0,51% 0,48%
Return on Equity (ROE) 12) 3,41% 3,12%
Net Interest Margin (NIM) 13) 2,21% 2,58%
Beban Operasional Terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) 14) 88,00% 91,67%
Laba terhadap pendapatan bunga 15) 21,48% 17,59%
Likuiditas
Loan to Deposit Ratio (LDR) 16) 88,12% 83,06%
Loan to Funding Ratio (LFR) 17) 86,27% 81,93%
Kepatuhan
Persentase pelanggaran BMPK:
- Pihak terkait 0,00% 0,00%
- Pihak tidak terkait 0,00% 0,00%
Persentase pelampauan BMPK:
- Pihak terkait 0,00% 0,00%
- Pihak tidak terkait 0,00% 0,00%
Rasio Giro Wajib Minimum 18)
GWM primer - rupiah 6,67% 7,32%
GWM Sekunder - rupiah 21,78% 23,73%
GWM - Valuta 4,05% 4,05%
Posisi devisa neto secara keseluruhan 19) 0,21% 0,39%
Catatan:
1) Rasio dihitung berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai kecukupan modal dengan cara membagi modal dengan Aset Tertimbang Menurut Risiko
(ATMR)
2) Jumlah aset tetap yang telah dikurangi penyusutan dibagi Total Modal pada perhitungan CAR
3) Jumlah aset produktif dan non-produktif bermasalah dibagi jumlah aset produktif dan non-produktif. Aset produktif dan non-produktif bermasalah adalah aset produktif
dan non-produktif dengan kualitas kurang lancar, diragukan dan macet
4) Jumlah aset produktif bermasalah dibagi jumlah aset produktif
5) Jumlah cadangan kerugian penurunan nilai aset produktif dibagi jumlah aset produktif
6) Jumlah cadangan kerugian penurunan nilai aset produktif dibagi PPAP yang wajib dibentuk untuk aset produktif
22
Page 23
7) Jumlah kredit bermasalah sebelum dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai dibagi jumlah kredit yang diberikan. Kredit bermasalah adalah kredit dengan kualitas
kurang lancar, diragukan dan macet
8) Jumlah kredit bermasalah setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai dibagi jumlah kredit yang diberikan
9) Total liabilitas dibagi dengan total aset
10) Total liabilitas dibagi dengan total ekuitas
11) Laba sebelum pajak penghasilan dibagi rata-rata total aset selama tahun berjalan
12) Laba bersih setelah pajak penghasilan dibagi rata-rata total modal (pada perhitungan CAR) selama tahun berjalan
13) Pendapatan bunga bersih dibagi rata-rata total aset produktif akhir bulan selama tahun berjalan
14) Jumlah beban bunga dan beban operasional lainnya dibagi jumlah pendapatan bunga dan pendapatan operasional lainnya
15) Jumlah laba bersih dibagi jumlah pendapatan bunga bersih
16) Jumlah kredit yang diberikan dibagi jumlah simpanan nasabah (kecuali simpanan dari bank lain)
17) Jumlah kredit yang diberikan dibagi jumlah simpanan nasabah (kecuali simpanan dari bank lain) dan jumlah obligasi yang diterbitkan yang dimiliki oleh pihak ketiga
selain bank
18) Saldo rekening giro pada Bank Indonesia dibagi dengan rata-rata harian jumlah dana pihak ketiga bukan bank dalam masa laporan
Posisi devisa neto (nilai absolut) dibagi Total Modal (posisi bulan sebelumnya) pada perhitungan CAR
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan
keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, dan informasi keuangan lainnya.
Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, disusun oleh Manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia serta Peraturan Regulator Pasar Modal yang berlaku untuk entitas yang berada
di bawah pengawasannya yaitu Peraturan No. VIII.G.7 tentang ”Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten
atau Perusahaan Publik” dan disajikan dalam mata uang Rupiah, tercantum dalam Informasi Tambahan ini dan telah diaudit
oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota dari Ernst & Young Global Limited), auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 00805/2.1032/AU.1/07/0242-4/1/IV/2025 tanggal 23 April 2025 yang telah
ditandatangani oleh Yovita (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 0242).
KINERJA KEUANGAN PERSEROAN
Pendapatan Bunga
Perbandingan pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
31 Desember 2023
Pendapatan bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp2.076.267.755,- ribu, naik sebesar 13,06% atau sebesar Rp239.876.625,- ribu dibandingkan dengan pendapatan bunga
Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 yaitu sebesar Rp1.836.391.130,- ribu.
Kenaikan tersebut disebabkan oleh peningkatan pendapatan bunga dari Pinjaman yang diberikan sebesar 12,63% atau
sebesar Rp186.600.256,- ribu, pendapatan bunga dari Efek-efek naik sebesar 15,29% atau sebesar Rp50.960.224,- dan
pendapatan dari Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain naik sebesar 9,04% atau sebesar Rp2.316.145,- ribu.
Beban Bunga Dan Syariah
Perbandingan beban bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023
Beban Bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 mencapai Rp1.527.667.207,- ribu,
meningkat 21,47% atau Rp270.005.432,- ribu dibandingkan dengan beban bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir
pada 31 Desember 2023 sebesar Rp1.257.661.775,- ribu.
Kenaikan Beban Bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 mengalami kenaikan
terutama disebabkan oleh kenaikan beban bunga untuk Simpanan Dana Pihak Ketiga yang terdiri dari Deposito, Tabungan,
Giro dan Negotiable Certificate Deposits (NCD) sebesar 18,24% atau sebesar Rp197.548.001,- ribu. Selain itu kenaikan
Beban Bunga Perseroan dikarenakan kenaikan efek-efek yang diterbitkan (obligasi) sebesar 31,21% atau sebesar
Rp45.235.695,- ribu dan Beban Bunga Perseroan untuk Simpanan dari Bank Lain yang naik sebesar 84,53% atau sebesar
Rp19.124.675,- ribu.
23
Page 24
Pendapatan Operasional Lainnya
Perbandingan pendapatan operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31
Desember 2023
Pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 mencapai
Rp365.735.651,- ribu, meningkat 44,35% atau sebesar Rp112.370.390,- ribu dibandingkan dengan pendapatan
operasional lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 sebesar Rp253.365.261,- ribu.
Kenaikan tersebut disebabkan oleh peningkatan pendapatan lain-lain - bersih yang naik sebesar 60,69% atau sebesar
Rp114.672.554,- ribu, serta pendapatan dari investasi reksadana yang meningkat sebesar 63,62% atau sebesar
Rp8.455.944,- ribu.
Di sisi lain, beberapa pos mengalami penurunan, seperti provisi dan komisi selain dari pinjaman yang turun sebesar 49,69%
atau sebesar Rp7.790.466,- ribu, serta keuntungan atas penjualan efek-efek yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi
dan penghasilan komprehensif lain - bersih yang mengalami penurunan sebesar 8,38% atau sebesar Rp2.967.642,- ribu.
Beban Operasional Lainnya
Perbandingan beban operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
31 Desember 2023
Beban operasional lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp621.366.151,-
ribu, menurun sebesar 5,57% atau Rp36.657.330,- ribu dibandingkan dengan beban operasional lainnya untuk tahun yang
berakhir pada 31 Desember 2023 yaitu sebesar Rp658.023.481,- ribu.
Penurunan Beban operasional lainnya disebabkan oleh penurunan Beban penyisihan kerugian penurunan nilai aset
keuangan sebesar 16,69% atau sebesar Rp40.466.628,- ribu, kenaikan Pembalikan penyisihan kerugian penurunan nilai
aset non-keuangan yang naik sebesar 57,81% sebesar Rp31.775.235,- dari tahun sebelumnya, penurunan Kerugian atas
perubahan nilai wajar penyertaan saham yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi yang turun sebesar 100% atau
sebesar Rp31.877,279 atau tidak ada Kerugian atas perubahan nilai wajar penyertaan saham yang diukur pada nilai wajar
melalui laba rugi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024. Selain itu Beban lain-lain turun sebesar 5,47%
atau sebesar Rp6.916.373,- ribu.
Selain itu, terdapat peningkatan pada beberapa pos beban operasional lainnya yaitu peningkatan Beban umum dan
administrasi sebesar 27,99% atau sebesar Rp44.482.013,- ribu, kenaikan Beban tenaga kerja sebesar 11,75% atau
Rp18.463.565,- ribu, dan Kerugian yang belum terealisasi atas perubahan nilai wajar efek-efek yang diukur pada nilai wajar
melalui laba rugi – bersih sebesar 290,83% atau sebesar Rp11.431.607,- ribu.
Laba Operasional
Perbandingan laba operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
31 Desember 2023
Laba operasional untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp292.970.048,- ribu meningkat
sebesar Rp118.898.913,- ribu atau sebesar 68,30% jika dibandingkan laba operasional pada tahun sebelumnya yang
berakhir pada 31 Desember 2023 yaitu sebesar Rp174.071.135,- ribu.
Kenaikan laba operasional ini disebabkan oleh pertumbuhan pendapatan bunga sebesar 13,06%, pendapatan operasional
lainnya sebesar 44,35%, dan penurunan beban operasional lainnya sebesar 5,57% dari tahun sebelumnya yang berakhir
pada 31 Desember 2023.
24
Page 25
Beban Non-Operasional – Bersih
Perbandingan beban non-operasional – bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
31 Desember 2023
Beban non-operasional untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp144.309.924,- ribu meningkat
sebesar Rp99.775.017,- ribu atau sebesar 224,04% jika dibandingkan laba operasional pada tahun sebelumnya yang
berakhir pada 31 Desember 2023 yaitu sebesar Rp44.534.907,- ribu.
Peningkatan beban non-operasional – bersih terutama disebabkan oleh meningkatnya rugi penjualan AYDA sebesar
165,30% atau sebesar Rp82.515.467,- ribu dan rugi penurunan nilai aset tetap yang meningkat sebesar 601,86% atau
sebesar Rp8.726.913,- ribu dan beban non operasional lainnya.
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan
Perbandingan laba sebelum beban pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023
Laba sebelum pajak penghasilan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp148.660.124,- ribu, naik sebesar 14,76% atau sebesar Rp19.123.896,- ribu jika dibandingkan laba sebelum beban pajak
penghasilan Perseroan pada tahun sebelumnya yang berakhir pada 31 Desember 2023 yaitu sebesar Rp129.536.228,-
ribu.
Kenaikan laba sebelum beban pajak penghasilan disebabkan oleh kenaikan pendapatan bunga dan pendapatan
operasional serta penurunan beban operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
Beban Pajak Penghasilan – Bersih
Perbandingan beban pajak penghasilan – bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
31 Desember 2023
Beban pajak penghasilan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp30.800.886,- ribu, atau naik sebesar 11,11% atau sebesar Rp3.080.999,- ribu jika dibandingkan beban pajak penghasilan
untuk tahun sebelumnya yang berakhir pada 31 Desember 2023 yaitu sebesar Rp27.719.887,- ribu.
Kenaikan beban pajak penghasilan Perseroan disebabkan oleh kenaikan Pajak tangguhan Perseroan.
Laba Bersih Tahun Berjalan
Perbandingan laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
31 Desember 2023
Laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp117.859.238,-
ribu, naik sebesar 15,76% atau sebesar Rp16.042.897,- ribu jika dibandingkan laba bersih tahun berjalan pada tahun
sebelumnya yang berakhir pada 31 Desember 2023 yaitu sebesar Rp101.816.341,- ribu.
Kenaikan laba bersih tahun berjalan disebabkan oleh kenaikan pendapatan bunga dan pendapatan operasional, penurunan
beban operasional, dan penurunan beban pajak penghasilan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2024.
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain
Perbandingan penghasilan (rugi) komprehensif lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023
Rugi komprehensif lain untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp83.091.391,- ribu, mengalami
penurunan sebesar 440,47% atau sebesar Rp107.496.601,- ribu dibandingkan dengan penghasilan komprehensif lain
tahun sebelumnya yang berakhir pada 31 Desember 2023 yaitu sebesar Rp24.405.210,- ribu.
25
Page 26
Rugi komprehensif lain setelah pajak penghasilan Perseroan disebabkan oleh Surplus Revaluasi Aset dan Pengukuran
kembali atas liabilitas imbalan kerja masing-masing sebesar Rp66.010.674,- ribu dan Rp10.780.629,- ribu untuk tahun yang
berakhir pada 31 Desember 2024.
Penghasilan Komprehensif
Perbandingan Penghasilan Komprehensif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
dan 31 Desember 2023
Penghasilan Komprehensif untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp34.767.847,- ribu,
mengalami penurunan sebesar 72,45% atau sebesar Rp91.453.704,- ribu dibandingkan dengan Penghasilan Komprehensif
tahun sebelumnya yang berakhir pada 31 Desember 2023 yaitu sebesar Rp126.221.551,- ribu.
Penghasilan komprehensif mengalami penurunan yang disebabkan oleh Rugi Komprehensif Lain, setelah Pajak
Penghasilan.
Aset
Jumlah aset posisi tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023
Jumlah aset Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp31.045.989.252,- ribu,
meningkat sebesar 4,80% atau sebesar Rp1.421.748.831,- ribu dibandingkan dengan jumlah aset untuk tahun yang
berakhir pada 31 Desember 2023 sebesar Rp29.624.240.421,- ribu.
Pengingkatan jumlah aset disebabkan oleh kenaikan jumlah Efek-efek – bersih (telah dikurangi cadangan kerugian
penurunan nilai) yang dimiliki Perseroan yang naik sebesar 18,88% atau sebesar Rp1.185.431.175,- ribu, peningkatan
Pinjaman yang diberikan – bersih sebesar 11,40% atau sebesar Rp2.059.023.468,- ribu, dan Aset lain-lain yang naik
sebesar 87,09% atau sebesar 79.650.920,- ribu.
Liabilitas
Jumlah liabilitas posisi tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023
Jumlah liabilitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp27.112.529.594,- ribu,
meningkat sebesar 5,09% atau sebesar Rp1.313.074.183,- ribu dibandingkan dengan jumlah liabilitas untuk tahun yang
berakhir pada 31 Desember 2023 sebesar Rp25.799.455.411,- ribu.
Kenaikan liabilitas disebabkan oleh kenaikan simpanan nasabah sebesar 4,03% atau sebesar Rp902.931.008,- ribu dan
efek-efek yang diterbitkan sebesar 69,88% atau Rp941.773.121,- ribu.
Ekuitas
Jumlah ekuitas posisi tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023
Jumlah ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp3.933.459.658,- ribu,
meningkat sebesar 2,84% atau sebesar Rp108.674.648,- ribu dibandingkan dengan jumlah ekuitas untuk tahun yang
berakhir pada 31 Desember 2023 sebesar Rp3.824.785.010,- ribu.
Kenaikan ekuitas pada tanggal 31 Desember 2024 disebabkan oleh kenaikan saldo laba baik yang telah ditentukan
penggunaannya dan yang belum ditentukan penggunaannya yaitu sebesar 16,19% atau sebesar Rp192.050.244,- ribu.
26
Page 27
Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Arus kas dari aktivitas operasi berasal dari hasil operasi Perseroan yang terutama terdiri dari penerimaan dari pendapatan
bunga dan komisi, pembayaran bunga, penerimaan dari penjualan agunan yang diambil alih, pembayaran beban umum
administrasi, dan pembayaran beban tenaga kerja. Perseroan tidak memiliki pola arus kas khusus untuk aktivitas operasi
terkait dengan karakteristik dan siklus usaha Perseroan.
Perbandingan arus kas dari aktivitas operasi pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023
Jumlah Arus Kas Bersih diperoleh dari Aktivitas Operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024
adalah sebesar negatif Rp942.316.289,- ribu, mengalami penurunan sebesar 173,66% atau sebesar Rp2.221.624.672,-
ribu dibandingkan dengan jumlah Arus Kas Bersih dari Aktivitas Operasi untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember
2023 sebesar Rp1.279.308.383,- ribu.
Penurunan jumlah Arus Kas Bersih dari Aktivitas Operasi Perseroan disebabkan oleh Peningkatan Pembayaran Bunga
sebesar 20,70% atau sebesar Rp256.974.288,- ribu, Penurunan Penerimaan dari Penjualan Agunan yang diambil alih
sebesar 46,34% atau sebesar Rp178.612.460,- ribu, Peningkatan Pembayaran Beban Umum dan Administrasi sebesar
30,02% atau sebesar Rp40.616.974,- ribu, Peningkatan Pembayaran Beban Tenaga Kerja sebesar 4,28% atau sebesar
Rp6.927.420,- ribu dan Peningkatan Jumlah Pembayaran Beban Operasional lainnya sebesar 33,26% atau sebesar
Rp41.596.324,- ribu. Selain itu, penurunan arus kas bersih dari aktivitas operasi disebabkan oleh penurunan dari kewajiban
operasi.
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Arus kas untuk aktivitas investasi sebagian besar digunakan untuk pembelian/(penjualan) efek-efek. Perseroan tidak
memiliki pola arus kas khusus untuk aktivitas investasi terkait dengan karakteristik dan siklus usaha Perseroan.
Perbandingan arus kas dari aktivitas investasi pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023
Jumlah Arus Kas dari Aktivitas Investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 adalah sebesar
negatif Rp1.193.956.941,- ribu, menurun sebesar 15,52% atau sebesar Rp219.318.170,- ribu dibandingkan dengan jumlah
Arus Kas dari Aktivitas Investasi untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 sebesar Rp1.413.275.111,- ribu.
Penurunan Arus Kas Bersih dari Aktivitas Investasi Perseroan terutama disebabkan menurunnya Penjualan efek-efek
investasi sebesar 16,59% atau sebesar Rp238.141.512,- ribu.
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Arus kas dari aktivitas pendanaan sebagian besar berasal dari penerbitan obligasi. Perseroan tidak memiliki pola arus kas
khusus untuk aktivitas pendanaan terkait dengan karakteristik dan siklus usaha Perseroan.
Perbandingan arus kas dari aktivitas pendanaan pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023
Jumlah Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp937.080.590,- ribu, menurun sebesar 226,12% atau sebesar Rp649.737.628,- ribu dibandingkan dengan jumlah Arus
Kas dari Aktivitas Pendanaan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 sebesar Rp287.342.962,- ribu.
Peningkatan Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan yang signifikan disebabkan oleh kenaikan jumlah penerbitan Obligasi
sebesar 100% atau sebesar Rp500.000.000,- ribu, serta menurunnya jumlah obligasi yang jatuh tempo sebesar 75,00%
atau sebesar Rp150.000.000,- ribu.
27
Page 28
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. Umum
Perseroan didirikan di Jakarta dengan nama PT Bank Victoria berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 71 tanggal 28
Oktober 1992, dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta dan kemudian berubah nama
menjadi PT Bank Victoria International berdasarkan Akta Pembetulan No. 30 tanggal 8 Juni 1993 dibuat dihadapan Notaris
yang sama yang telah mendapatkan pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C2-4903.HT.01.01.Th.93 tanggal 19 Juni 1993 dan telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta
Utara dibawah No.342/Leg/1993 tanggal 29 Juni 1993, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 39 tanggal 15 Mei 1998 Tambahan No. 2602 (“Akta Pendirian”).
Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan, Anggaran Dasar Perseroan terakhir diubah
sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26 tanggal 14 Juni 2025, dibuat di hadapan Fathiah
Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang memuat persetujuan pemegang saham atas Pasal 4 ayat 6
dan Pasal 16 sampai dengan Pasal 21 dalam rangka menyesuaikan ketentuan Peraturan OJK Nomor 17 Tahun 2023
tentang Penerapan Tata Kelola Untuk Bank Umum. Akta tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0167336 tanggal 2 Juli
2024 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0131745.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 2 Juli 2024
(“Akta No. 26/2024”).
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham dan Laporan Bulanan tentang Komposisi Pemegang Saham per tanggal
30 April 2025, yang dipersiapkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan
(“DPS 30 April 2025”), susunan pemegang saham Perseroan dengan struktur permodalan sebagaimana tercatat di Daftar
Pemegang Saham Perseroan yang dikelola oleh PT Adimitra Jasa Korpora adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp4.100.000.000.000,- (empat triliun seratus miliar Rupiah) terbagi atas
41.000.000.000 (empat puluh satu miliar) saham, masing-masing saham bernilai
nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per saham.
Modal ditempatkan dan disetor : Rp1.584.853.994.000,- (satu triliun lima ratus delapan puluh empat miliar
delapan ratus lima puluh tiga juta sembilan ratus sembilan puluh empat ribu
Rupiah), terbagi atas 15.848.539.940 (lima belas miliar delapan ratus empat
puluh delapan juta lima ratus tiga puluh sembilan ribu sembilan ratus empat
puluh) saham bernilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per saham.
(dalam Rupiah penuh)
Nilai nominal Rp100,- per saham
Keterangan
Jumlah saham Nominal (Rp) %
Modal dasar 41.000.000.000 4.100.000.000.000
Modal ditempatkan dan disetor penuh:
1. PT Victoria Investama Tbk*) 7.010.537.747 701.053.774.700 44,23
2. Suzanna Tanojo 3.066.411.303 306.641.130.300 19,35
3. Masyarakat*) 5.771.590.890 577.159.089.000 36,42
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 15.848.539.940 1.584.853.994.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 25.151.460.060 2.515.146.006.000
*) Jumlah saham yang tidak dicatatkan di Bursa Efek Indonesia adalah saham milik VICO dengan jumlah sebesar 1% (satu persen) dari total modal
ditempatkan dan disetor penuh Perseroan saat ini yakni sejumlah 158.482.348 saham.
2. Pengawasan Dan Pengurusan Perseroan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 44 tanggal
28 Oktober 2022 yang dibuat di hadapan Rini Yulianti, S.H., Notaris di Jakarta Timur. Akta tersebut telah diberitahukan
kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No.
AHU-AH.01.09-0070671 tanggal 28 Oktober 2022 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-
0216800.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 28 Oktober 2022 (“Akta No. 44/2022”), susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan sebagai berikut:
28
Page 29
Dewan Komisaris
Komisaris Utama Independen : Zaenal Abidin
Komisaris Independen : Gunawan Tenggarahardja
Komisaris : Sia Leng Ho
Direksi
Direktur Utama : Achmad Friscantono
Wakil Direktur Utama : Rusli
Direktur : Debora Wahjutirto Tanoyo
Direktur : Lembing
Direktur Kepatuhan dan Manajemen Risiko : Tamunan
PENJAMIN EMISI OBLIGASI SUBORDINASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Subordinasi No. 22 tanggal 15 Mei 2025 untuk Obligasi Subordinasi Berkelanjutan III Bank Victoria Tahap II Tahun 2025,
yang dibuat di hadapan Notaris Rini Yulianti S.H, Notaris di Jakarta, bahwa Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi
yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat secara Kesanggupan
Penuh (Full Commitment) Obligasi Subordinasi Berkelanjutan III Bank Victoria Tahap II Tahun 2025 dengan jumlah sebesar
Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah) dan dengan Kesanggupan Terbaik (Best Effort) jumlah sebanyak-banyaknya
sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah).
Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi ini tidak terdapat perjanjian lain yang dibuat antara Perseroan dan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
ini.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Pelakasana Emisi Obligasi yang dijamin secara penuh (Full
Commitment) adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan Jumlah Penjaminan Persentase
No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
(dalam Rp) (dalam Rp) (%)
1. PT Victoria Sekuritas Indonesia (Terafiliasi) 300.000.000.000 300.000.000.000 100,00%
TOTAL 300.000.000.000 300.000.000.000 100,00%
Sedangkan sisa jumlah pokok Obligasi Subordinasi yang dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort) adalah
sebanyak-banyaknya sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah).
Apabila Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang ditawarkan dengan Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tersebut tidak
terjual sebagian atau seluruhnya maka Perseroan tidak berkewajiban untuk menerbitkan sisa yang tidak terjual tersebut.
Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang dijamin dengan Kesanggupan Terbaik (Best Effort) yang
sebenarnya dikeluarkan Perseroan, akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Emisi dan
akan dimuat dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi, serta akan diumumkan sedikitnya dalam
1 (satu) surat kabar harian nasional atau situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari
Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi Subordinasi di Bursa Efek.
Seperti yang diungkapkan di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Subordinasi pihak yang bertindak sebagai
Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum ini adalah PT Victoria Sekuritas Indonesia merupakan pihak terafiliasi dengan
Perseroan berdasarkan ketentuan UUP2SK.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk
Konsultan Hukum : Makes & Partners Law Firm
Notaris : Rini Yulianti, S.H.
29
Page 30
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI SUBORDINASI
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan warga negara Indonesia dan perorangan warga negara asing dimanapun mereka bertempat tinggal. serta
lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi
Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi
Tambahan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi (“FPPOS”) dapat diperoleh dari para Penjamin
Emisi Obligasi Subordinasi sebagaimana tercantum pada Bab XIV Informasi Tambahan mengenai Penyebarluasan
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi. Pemesanan Pembelian Obligasi
Subordinasi dilakukan dengan menggunakan FPPOS yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin
Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari
ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000.- (lima juta Rupiah)
atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran
Masa Penawaran Obligasi Subordinasi adalah tanggal 3 Juni 2025 dan ditutup pada tanggal 4 Juni 2025
pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran
Obligasi Subordinasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Subordinasi di KSEI
yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi Subordinasi tersebut
di KSEI maka atas Obligasi Subordinasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi Subordinasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
Subordinasi yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi. Obligasi Subordinasi akan
didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI.
Obligasi Subordinasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal
11 Juni 2025.
2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi Subordinasi dalam Rekening Efek
yang diterbitkan oleh KSEI. atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan
Pemegang Obligasi Subordinasi.
3. Pengalihan kepemilikan Obligasi Subordinasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI. Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang
Rekening.
4. Pemegang Obligasi Subordinasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi
Subordinasi, pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang
melekat pada Obligasi Subordinasi.
5. Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi kepada pemegang Obligasi
Subordinasi dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI
untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi maupun
pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen
30
Page 31
Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan pelunasan Pokok Obligasi
Subordinasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi Subordinasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
6. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi Subordinasi atau kuasanya dengan
membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi Subordinasi yang
bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.
7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi Subordinasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi
Subordinasi yang didistribusikan oleh Perseroan.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi
Pemesanan harus mengajukan FPPOS selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi
Subordinasi yang tercantum dalam Bab XIV Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan
dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi
Para Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi
akan menyerahkan kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti
tanda terima pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi
Subordinasi ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi Subordinasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi Subordinasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi Subordinasi yang ditawarkan,
maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi sesuai
dengan porsi penjaminannya masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Subordinasi dan Peraturan No. IX.A.7 tanggal Penjatahan adalah 5 Juni 2025.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi Subordinasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan
pemesanan Obligasi Subordinasi melalui lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum baik
secara langsung maupun tidak langsung maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat
mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi Subordinasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum dan Laporan Hasil
Penjatahan kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan peraturan
Bapepam No. IX.A.2 dan peraturan IX.A.7.
Manajer Penjatahan dalam hal ini adalah PT Victoria Sekuritas Indonesia akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada
Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau
Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi Subordinasi pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro atau cek yang ditujukan kepada
Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi
di:
31
Page 32
PT Bank Victoria International Tbk
Cabang BIP. Jakarta
No. Rek. 081 000 6862
Atas Nama PT Victoria Sekuritas Indonesia
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat
diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 10 Juni 2025 pukul 11.00 WIB
(in good funds) pada rekening tersebut diatas, kecuali Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi yang bertindak sebagai
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi, dapat melakukan pembayaran selambat-lambatnya pada Tanggal
Emisi. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Subordinasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi Subordinasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 11 Juni 2025. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi Subordinasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan
telah dilaksanakannya instruksi tersebut. maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi dan KSEI.
Segera setelah Obligasi Subordinasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi selanjutnya
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi
Subordinasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan
telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi Subordinasi kepada Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi maka
tanggung jawab pendistribusian Obligasi Subordinasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi
Subordinasi yang bersangkutan.
11. Penundaan atau Pembatalan Penawaran Umum
a. Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya
Masa Penawaran Umum. Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum untuk masa paling lama
3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum sebagaimana diatur
dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum.
dengan ketentuan:
1. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu:
i. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama
3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;
ii. Bencana alam. perang. huru-hara. kebakaran. pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
iii. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang
ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2; dan
2. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
i. mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling
kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat
satu Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan
dalam surat kabar. Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
ii. menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum
tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam
poin a);
iii. menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada OJK paling lambat satu
Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
32
Page 33
iv. Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang
dilakukan. dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan
Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan
tersebut.
b. Perseroan yang melakukan penundaan dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku ketentuan
sebagai berikut:
1. dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud dalam huruf
a butir 1 poin i). maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat
8 (delapan) hari kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling
sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar
penundaan;
2. dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana
dimaksud dalam huruf a butir 1 poin i). maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa
Penawaran Umum;
3. wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan Informasi Tambahan
lainnya. termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa Penawaran Umum (jika
ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja sebelum dimulainya lagi masa Penawaran
Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar. Perseroan dapat juga mengumumkan dalam
media massa lainnya; dan
4. wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 3) kepada OJK paling lambat
satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud.
12. Pengembalian Uang Pememesan
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi Subordinasi ditolak
sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan atau dalam hal terjadi pembatalan atau penundaan
Penawaran Umum dan uang pembayaran pemesanan Obligasi Subordinasi telah diterima oleh masing-masing
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi atau Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi dan belum dibayarkan
kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi atau Penjamin Emisi
Obligasi Subordinasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi
Subordinasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau
penundaan Penawaran Umum Obligasi. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk
pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau
bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
Dalam hal pencatatan Obligasi Subordinasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja
setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi penawaran atas Obligasi Subordinasi batal
demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi Subordinasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi
Subordinasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal pengumuman batalnya
Penawaran Umum Obligasi Subordinasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi Subordinasi
sehingga terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan tersebut wajib membayar kepada para pemesan
Obligasi Subordinasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga
Obligasi Subordinasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara transfer
melalui rekening para pemesan dalam Waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan
pembatalan Penawran Umum Obligasi Subordinasi. maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi atau
Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para
pemesan Obligasi Subordinasi.
33
Page 34
13. Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian
Obligasi Subordinasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN
DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi dapat diperoleh selama masa Penawaran
Umum yaitu pada tanggal 3 – 4 Juni 2025 di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi berikut ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SUBORDINASI
PT Victoria Sekuritas Indonesia
Gedung Graha BIP. Lantai 3A
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 23
Jakarta Selatan 12930
Telepon: (021) 3007 4888
Faksimili: (021) 5099 2981
Website: www.victoria-sekuritas.co.id
Email: corfin@victoria-sekuritas.co.id
34
Names mentioned 33 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1
unresolved
org
PT VICTORIA SEKURITAS INDONESIA
p.1 ×6
unresolved
org
Bank Victoria Tahap II Tahun
p.2 ×4
unresolved
org
Bank Kustodian. Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi
p.2
unresolved
org
Bank Indonesia
p.5 ×8
unresolved
org
Bank Victoria Tahun
p.7
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Purwantono
p.16 ×3
unresolved
org
Young Global Limited
p.16 ×3
unresolved
org
PT Bank Victoria
p.28
unresolved
person
Amrul Partomuan Pohan
· Notaris
p.28
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.28
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Utara
p.28
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.28
unresolved
org
PT Adimitra Jasa Korpora
p.28 ×2
unresolved
person
Rini Yulianti
· Notaris
p.28 ×2
unresolved
org
Makes & Partners
p.29
unresolved
org
Makes & Partners Law Firm
· Konsultan Hukum
p.29
unresolved
org
Bapepam
p.31 ×4
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.