Back to announcement
20250317_EXCL_Penyampaian Bukti Iklan_31869198_lamp2.pdf
Other Text extracted EXCLSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 1
Page 1
HALAMAN 10 l senin, 17 maret 2025
PENGUMUMAN - Obligasi Seri B sebesar Rp450.000.000.000,00 (empat ratus
lima puluh miliar Rupiah) pada tanggal 16-10-2021 (enam
(iii) Bahwa Emiten telah melakukan pelunasan:
- Obligasi Seri A sebesar Rp328.000.000.000,00 (tiga ratus
HASIL RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI belas Oktober dua ribu dua puluh satu) kepada Pemegang
Obligasi Seri B,
dua puluh delapan miliar Rupiah) pada tanggal 26-10-2019
(dua puluh enam Oktober dua ribu sembilan belas) kepada
OBLIGASI BERKELANJUTAN I XL AXIATA TAHAP I TAHUN 2018 - Obligasi Seri C sebesar Rp131.000.000.000,00 (seratus tiga Pemegang Obligasi Seri A,
puluh satu miliar Rupiah) pada tanggal 16-10-2023 (enam - Obligasi Seri B sebesar Rp450.000.000.000,00 (empat ratus
PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, dalam hal ini bertindak selaku SLKDN$¿OLDVL GDUL$[LDWD *URXS ODLQQ\D WHWDS PHUXSDNDQ belas Oktober dua ribu dua puluh tiga) kepada Pemegang lima puluh miliar Rupiah) pada tanggal 16-10-2021 (enam
Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I pemegang saham mayoritas (lebih dari 50% (lima puluh Obligasi Seri C, belas Oktober dua ribu dua puluh satu) kepada Pemegang
XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta No. 02, tanggal 1 Agustus 2018, yang dibuat per seratus)) dari seluruh saham yang dikeluarkan Emiten sehingga Obligasi yang masih terhutang adalah Obligasi Seri Obligasi Seri B,
di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, dari waktu ke waktu. D dan Seri E dengan jumlah Pokok Obligasi masing-masing
berikut perubahan-perubahannya (“Perjanjian Perwaliamanatan”), dengan - Obligasi Seri C sebesar Rp131.000.000.000,00 (seratus tiga
(ii) Sejak tanggal efektifnya penggabungan PT XL Axiata Tbk sebesar Rp19.000.000.000,00 (sembilan belas miliar Rupiah) puluh satu miliar Rupiah) pada tanggal 16-10-2023 (enam
ini memberitahukan bahwa pada tanggal 14 Maret 2025, telah diselenggarakan dengan PT Smartfren Telecom Tbk dan PT Smart Telecom, dan Rp72.000.000.000,00 (tujuh puluh dua miliar Rupiah).
Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 belas Oktober dua ribu dua puluh tiga) kepada Pemegang
dimana PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan penerus, (iv) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan Obligasi Seri C,
(“RUPO”) bertempat di XL Axiata Tower, Lantai 36, Ruang Jayawijaya, Jl. H.R. Emiten berkewajiban untuk mempertahankan kepemilikan
Rasuna Said X5, Kav. 11-12, Setiabudi, Jakarta Selatan, 12950, yang telah dihadiri Wali Amanat telah membuat dan menandatangani: sehingga Obligasi yang masih terhutang adalah Obligasi Seri
saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Emiten,
dan/atau diwakili oleh para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap oleh: - Perjanjian Perwaliamanatan: D dan Seri E dengan jumlah Pokok Obligasi masing-masing
I Tahun 2018 (“Pemegang Obligasi”) dan/atau Kuasa Pemegang Obligasi yang Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I sebesar Rp19.000.000.000,00 (sembilan belas miliar Rupiah)
- Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (yang O
dan Rp72.000.000.000,00 (tujuh puluh dua miliar Rupiah).
sah yang seluruhnya mewakili Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun dikendalikan oleh Axiata*URXS%HUKDG dan XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal
2018 (“Obligasi”) yang bernilai sebesar Rp87.000.000.000,00 (delapan puluh 01-08-2018 (satu Agustus dua ribu delapan belas), (iv) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan
tujuh miliar Rupiah) atau sebanyak 87.000.000.000 (delapan puluh tujuh miliar) 37:DKDQD,QWL1XVDQWDUD37*OREDO1XVD'DWDGDQ
PT Bali Media Telekomunikasi, O Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Wali Amanat telah membuat dan menandatangani:
suara yang merupakan 95,60% (sembilan puluh lima koma enam nol persen) Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta - Perjanjian Perwaliamanatan:
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang secara bersama-sama memiliki saham minimal sebesar
50,1% (lima puluh koma satu persen) dan mempertahankan Nomor 45, tanggal 29-08-2018 (dua puluh sembilan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I
GLPLOLNLROHK(PLWHQGDQDWDX$¿OLDVL(PLWHQ \DQJWHODKGLWHUELWNDQROHK(PLWHQ O
yaitu keseluruhannya berjumlah Rp91.000.000.000,00 (sembilan puluh satu miliar pengendalian bersama oleh Axiata *URXS %HUKDG, PT Agustus dua ribu delapan belas), XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal
Rupiah). Oleh karena itu, persyaratan kuorum kehadiran yang ditentukan dalam :DKDQD,QWL1XVDQWDUD37*OREDO1XVD'DWDGDQ37%DOL O Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi 01-08-2018 (satu Agustus dua ribu delapan belas),
Perjanjian Perwaliamanatan Pasal 10 ayat 7 huruf a angka 1 butir (i) telah terpenuhi, Media Telekomunikasi tersebut. Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta O Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
dan dengan demikian RUPO adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang II. Apabila Penggabungan PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan Nomor 2, tanggal 01-10-2018 (satu Oktober dua ribu Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta
sah dan mengikat para Pemegang Obligasi. PT Smart Telecom telah efektif dilaksanakan, PT XL Axiata Tbk selaku delapan belas), Nomor 45, tanggal 29-08-2018 (dua puluh sembilan
A. AGENDA PERTAMA RUPO Emiten yang menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun yang ketiganya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Agustus dua ribu delapan belas),
Dalam Agenda Pertama RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan 2018 yang nantinya menjadi Perusahaan Penerus (Surviving Entity) berjanji Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. O Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
suara Pemegang Obligasi, yaitu : untuk memberitahukan secara tertulis mengenai efektifnya Penggabungan O Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta
PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta No. Nomor 2, tanggal 01-10-2018 (satu Oktober dua ribu
O Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tercatat yang hadir dalam RUPO tersebut kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, paling lambat 5
sebanyak 87.000.000.000 (delapan puluh tujuh miliar) suara, atau mewakili __, tanggal ___________________________, yang delapan belas),
(lima) Hari Kerja setelah tanggal efektifnya Penggabungan tersebut. dibuat di hadapan ____________________________ yang ketiganya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie
suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp87.000.000.000,00 (delapan
puluh tujuh miliar Rupiah). III. Sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi _____, Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta.
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 (empat - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
O Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain sebanyak 0 (nol) suara, belas Maret dua ribu dua puluh lima), maka para Pemegang Obligasi
O
atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,00 (nol Rupiah). I Tahun 2018, Akta Nomor 3, tanggal 01-10-2018 (satu Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta No.
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 menyetujui: Oktober dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan
Sesuai ketentuan yang berlaku, suara Pemegang Obligasi yang abstain __, tanggal ___________________________, yang
1. Pemberian insentif dengan ketentuan: Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana dibuat di hadapan ____________________________
dianggap tidak dikeluarkan, dengan demikian jumlah total suara yang
diperhitungkan adalah sebanyak 87.000.000.000 (delapan puluh tujuh a. Sebesar 0,3958% (nol koma tiga sembilan lima delapan persen) dari Hukum, Notaris di Jakarta. _____,
miliar) suara atau senilai Rp87.000.000.000,00 (delapan puluh tujuh miliar jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 (v) Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap
Rupiah). Seri D yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03- I Tahun 2018, Akta Nomor 3, tanggal 01-10-2018 (satu
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 Seri D, diberikan 2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima) sehubungan Oktober dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan
O Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju atas usulan keputusan secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk dilakukan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana
XL Axiata Tahap I Tahun 2018 Seri D, perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Hukum, Notaris di Jakarta.
Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh
Emiten dalam RUPO tanggal 14 Maret 2025, sebanyak 0 (nol) suara atau b. Sebesar 0,5000% (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01- (v) Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi
mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,00 (nol Rupiah). Pokok Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 08-2018 (satu Agustus dua ribu delapan belas), yang dibuat Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-
Seri E yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, 2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima) sehubungan
O Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas usulan keputusan yang Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 Seri E, diberikan Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-
diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk dilakukan
secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan
sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten XL Axiata Tahap I Tahun 2018 Seri E, Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan
dalam RUPO tanggal 14 Maret 2025, sebanyak 87.000.000.000 (delapan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-
yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I dengan adanya rencana perubahan nama Emiten yang 08-2018 (satu Agustus dua ribu delapan belas), yang dibuat
puluh tujuh miliar) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang
bernilai Rp87.000.000.000,00 (delapan puluh tujuh miliar Rupiah) atau XL Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito,
100,00% (seratus persen); dua ribu dua puluh lima) dan memberikan persetujuan atas seluruh XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. Dalam Rapat Umum Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-
usulan Keputusan RUPO yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO sesuai ketentuan Emiten, dengan ketentuan insentif tersebut akan dibayarkan 1 (satu) 2018 tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua
dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Pemegang Obligasi yang hadir dalam Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan
kali oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi puluh lima) tersebut, para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I dengan adanya rencana perubahan nama Emiten yang
RUPO tanggal 14 Maret 2025 telah memutuskan: Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 bersamaan dengan XL Axiata Tahap I Tahun 2018 telah memutuskan antara lain:
I. Menyetujui usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten sebagaimana semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT
pembayaran Bunga Obligasi yang terdekat sejak tanggal RUPO ini, yaitu - Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. Dalam Rapat Umum
yang disampaikan dan dipaparkan oleh PT XL Axiata Tbk dalam Rapat pada tanggal 16-04-2025 (enam belas April dua ribu dua puluh lima). Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap
Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun
Insentif tersebut hanya akan diberikan oleh PT XL Axiata Tbk selaku I Tahun 2018, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 13, 2018 tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua
tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima), untuk Emiten apabila Usulan Keputusan Agenda 1 dan Usulan Keputusan Pasal 15, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila
melakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan puluh lima) tersebut, para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Agenda 2 yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dalam ada), serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan XL Axiata Tahap I Tahun 2018 telah memutuskan antara lain:
I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-08-2018 (satu Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL
Agustus dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh - Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian
Axiata Tahap I Tahun 2018 (apabila ada). Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap
Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut lima) disetujui seluruhnya oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL
perubahan-perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan - Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan I Tahun 2018, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal
Axiata Tahap I Tahun 2018.
Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), pada Pasal 6 ayat 3 huruf p kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk 13, Pasal 15, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait
2. a. Sesuai surat PT XL Axiata Tbk kepada PT Bank Mega Tbk selaku melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan
dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), sehubungan Wali Amanat No. 83/Fin-Trea/II/2025 tanggal 28-02-2025 (dua puluh (apabila ada), serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
dengan adanya rencana perubahan atas kewajiban PT XL Axiata dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL
delapan Februari dua ribu dua puluh lima), disebutkan bahwa hasil I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 dan perjanjian lainnya yang
Tbk selaku Emiten untuk mempertahankan kepemilikan saham yang pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun Axiata Tahap I Tahun 2018 (apabila ada).
telah ditempatkan dan disetor dalam PT XL Axiata Tbk selaku Emiten berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi - Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan
2018 pada tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 (apabila ada),
Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, baik langsung Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk
maupun tidak langsung, oleh Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd untuk melaksanakan Keputusan Rapat Umum Pemegang melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan
14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima) adalah Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018
(AII GDQDWDX SLKDN$¿OLDVL GDUL$[LDWD *URXS ODLQQ\D WHWap merupakan AAA(idn). dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan
pemegang saham mayoritas (lebih dari 50% (lima puluh perseratus)) dari tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 dan perjanjian lainnya yang
seluruh saham yang dikeluarkan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dari waktu b. Apabila setelah dilakukannya Penggabungan PT XL Axiata Tbk, lima).
PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom, dimana PT XL berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
ke waktu, dimana para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata c. Mengubah ketentuan Pasal 1 angka 15, 38, dan 48, untuk Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 (apabila ada),
Tahap I Tahun 2018 memutuskan menyetujui untuk dilakukan perubahan Axiata Tbk menjadi perusahaan yang menerima penggabungan selanjutnya Pasal 1 angka 15, 38, dan 48 ditulis dan berbunyi
/ perusahaan penerus, terdapat penurunan hasil pemeringkatan untuk melaksanakan Keputusan Rapat Umum Pemegang
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I menjadi sebagai berikut: Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018
XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-08-2018 (satu Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, maka PT
XL Axiata Tbk selaku Emiten akan memberikan kepada Pemegang 15. “Emiten” berarti badan hukum yang melakukan Emisi yang tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh
Agustus dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette dalam hal ini adalah PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk, lima).
Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 berupa
tambahan Bunga Obligasi sebesar 0,34% (nol koma tiga empat berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas (vi) Bahwa sehubungan dengan keputusan Pemegang Obligasi
perubahan-perubahannya, pada Premis, Pasal 1 angka 48, dan Pasal 6 yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-
ayat 3 huruf p, untuk selanjutnya Premis, Pasal 1 angka 48, dan Pasal persen) pertahun, yang akan menambah besarnya Bunga Obligasi dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL
6 ayat 3 huruf p akan diubah sebagai berikut: yang tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Undang Negara Republik Indonesia yang anggaran dasar Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 (empat belas
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal beserta perubahan-perubahannya telah diuraikan pada bagian Maret dua ribu dua puluh lima), telah dilakukan perubahan
1. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis ditulis dan berbunyi 01-08-2018 (satu Agustus dua ribu delapan belas), yang dibuat di komparisi akta ini, atau para pengganti dan penerima hak dan
menjadi sebagai berikut: ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana kewajibannya. Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor
a. Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, dengan ketentuan 38. “Pengakuan Utang” berarti akta yang memuat pengakuan 2, tanggal 01-08-2018 (satu Agustus dua ribu delapan belas),
Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata kepada Masyarakat, yang bahwa tambahan pembayaran Bunga Obligasi tersebut mulai Emiten atas kewajiban pembayaran Obligasi yang diperoleh yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi
merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi dibayarkan pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terdekat, dan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, sebagaimana dimuat Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, sebagaimana yang
Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa diperhitungkan secara prorata sejak tanggal dikeluarkannya hasil dalam: telah diubah dengan Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan
Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya berjumlah pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta
sebesar Rp1.634.000.000.000,00 (satu triliun enam ratus tiga puluh - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap
2018 oleh lembaga pemeringkatan yang menunjukkan adanya I Tahun 2018, Akta Nomor 3, tanggal 01-10-2018 (satu Nomor 45, tanggal 29-08-2018 (dua puluh sembilan Agustus dua
empat miliar Rupiah) yang diterbitkan dalam beberapa tahap dan penurunan dari hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan I XL ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette
dicatatkan pada Bursa Efek. Oktober dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan
Axiata Tahap I Tahun 2018 per tanggal 14-03-2025 (empat belas Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di
b. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Maret dua ribu dua puluh lima) yaitu AAA(idn), yang dibayarkan Hukum, Notaris di Jakarta, Jakarta, sebagaimana yang telah diubah dengan Addendum II
Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata melalui PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) selaku Agen Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata
Tahap I Tahun 2018, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan KSEI yang berlaku. - Addendum I Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan
I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta No. __, tanggal Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-10-2018 (satu
Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah) yang terdiri dari: c. Apabila di kemudian hari, hasil pemeringkatan Obligasi Oktober dua ribu delapan belas), sebagaimana yang telah
(i) Obligasi Seri A, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 kembali naik menjadi ___________________________, yang dibuat di hadapan
_________________________________, diubah dengan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan
Hari Kalender terhitung sejak tanggal 16-10-2018 (enam belas AAA(idn), maka tambahan Bunga Obligasi sesuai Keputusan RUPO Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta No.
Oktober dua ribu delapan belas), dengan jumlah pokok sebesar No. III.2.b tersebut di atas tidak berlaku lagi. berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- __, tanggal ___________________________, yang dibuat di
Rp328.000.000.000,00 (tiga ratus dua puluh delapan miliar 3. Memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya hadapan _________________________________, dan terakhir
Rupiah); selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan ketentuan dalam yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di diubah dengan Addendum IV Perjanjian Perwaliamanatan
(ii) Obligasi Seri B, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap kemudian hari. Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta
tanggal 16-10-2018 (enam belas Oktober dua ribu delapan I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-08-2018 (satu Agustus 48. “ P e r j a n j i a n P e r w a l i a m a n a t a n ” b e r a r t i p e r j a n j i a n No. __, tanggal ___________________________, yang
belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp450.000.000.000,00 dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette perwaliamanatan yang dibuat antara Emiten dengan Wali dibuat di hadapan _________________________________
(empat ratus lima puluh miliar Rupiah); Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, Amanat sebagaimana dimuat dalam: , (berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-
(iii) Obligasi Seri C, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak berikut perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan - Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya
tanggal 16-10-2018 (enam belas Oktober dua ribu delapan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), serta melakukan tindakan- Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-08- yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan
belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp131.000.000.000,00 tindakan lain antara lain menghadap Notaris dan menandatangani 2018 (satu Agustus dua ribu delapan belas), di kemudian hari, untuk selanjutnya disebut “Perjanjian
(seratus tiga puluh satu miliar Rupiah); perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang - Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Perwaliamanatan”).
(iv) Obligasi Seri D, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut (apabila ada), Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor (vii) Bahwa semua definisi dalam Perjanjian Perwaliamanatan
tanggal 16-10-2018 (enam belas Oktober dua ribu delapan untuk melaksanakan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi 45, tanggal 29-08-2018 (dua puluh sembilan Agustus dua berlaku pula untuk Pengikatan Kewajiban, sepanjang tidak
belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp19.000.000.000,00 Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 ribu delapan belas), ditentukan lain dalam Pengikatan Kewajiban.
(sembilan belas miliar Rupiah); (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima).
- Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi II. Apabila perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata
(v) Obligasi Seri E, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung IV. Para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk” telah efektif
GDQ37;/$[LDWD7ENVHODNX(PLWHQGHQJDQLQLPHUDWL¿NDVLGDQPHQHULPD Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2,
sejak tanggal 16-10-2018 (enam belas Oktober dua ribu delapan tanggal 01-10-2018 (satu Oktober dua ribu delapan belas), dilaksanakan, PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk (yang sebelumnya
belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp72.000.000.000,00 tanpa syarat setiap tindakan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat bernama PT XL Axiata Tbk) selaku Emiten berjanji untuk memberitahukan
sebagai tindakan para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata yang ketiganya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie
(tujuh puluh dua miliar Rupiah); Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, secara tertulis mengenai efektifnya perubahan nama tersebut kepada PT
Tahap I Tahun 2018 itu sendiri, oleh karenanya para Pemegang Obligasi Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, paling lambat 5 (lima) Hari Kerja
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 dan PT XL Axiata Tbk selaku - Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi setelah tanggal efektifnya perubahan nama tersebut.
Emiten menyatakan secara tegas membebaskan PT Bank Mega Tbk selaku Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta No. __,
dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Wali Amanat, Notaris, dan saksi-saksi dari setiap klaim, tuntutan dan/atau tanggal ___________________________, yang dibuat di III. Sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi
ObligasiVHEDJDLPDQDGLEXNWLNDQGHQJDQ6HUWL¿NDW-XPERObligasi gugatan perdata maupun pidana, dari pihak manapun termasuk namun hadapan _________________________________, Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 (empat
dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian tidak terbatas pada pelaksanaan RUPO dan keputusan RUPO tanggal belas Maret dua ribu dua puluh lima), maka para Pemegang Obligasi
Perwaliamanatan. - Addendum IV Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 menyetujui:
14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima) ini. Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta No. __,
c. Bahwa Emiten telah melakukan pelunasan: V. Sesuai ketentuan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi tanggal ___________________________, yang dibuat di 1. Pemberian insentif dengan ketentuan:
(i) Obligasi Seri A sebesar Rp328.000.000.000,00 (tiga ratus dua Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01- hadapan _________________________________, a. Sebesar 0,3958% (nol koma tiga sembilan lima delapan persen) dari
puluh delapan miliar Rupiah) pada tanggal 26-10-2019 (dua 08-2018 (satu Agustus dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018
puluh enam Oktober dua ribu sembilan belas) kepada Pemegang Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya Seri D yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
Obligasi Seri A, Jakarta, berikut perubahan-perubahannya, seluruh biaya penyelenggaraan Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 Seri D, diberikan
yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di
(ii) Obligasi Seri B sebesar Rp450.000.000.000,00 (empat ratus dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL kemudian hari. secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
lima puluh miliar Rupiah) pada tanggal 16-10-2021 (enam belas Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu XL Axiata Tahap I Tahun 2018 Seri D,
Oktober dua ribu dua puluh satu) kepada Pemegang Obligasi dua puluh lima) antara lain biaya pengumuman RUPO, pemanggilan RUPO, d. Mengubah ketentuan Pasal 13 ayat 1, untuk selanjutnya Pasal 13
Seri B, Notaris, dan biaya-biaya sehubungan dengan pelaksanaan keputusan ayat 1 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: b. Sebesar 0,5000% (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah
RUPO tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima) Emiten menyatakan dan menjamin kepada Wali Amanat dan Pokok Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018
(iii) Obligasi Seri C sebesar Rp131.000.000.000,00 (seratus tiga Seri E yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
puluh satu miliar Rupiah) pada tanggal 16-10-2023 (enam belas menjadi beban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten. Pemegang Obligasi sebagai berikut:
Oktober dua ribu dua puluh tiga) kepada Pemegang Obligasi 1. Emiten adalah PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk yang Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 Seri E, diberikan
B. AGENDA KEDUA RUPO secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Seri C, anggaran dasar dan pengubahan-pengubahannya sebagaimana
Dalam Agenda Kedua RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan diuraikan dalam komparisi akta ini. XL Axiata Tahap I Tahun 2018 Seri E,
sehingga Obligasi yang masih terhutang adalah Obligasi Seri suara Pemegang Obligasi, yaitu :
D dan Seri E dengan jumlah Pokok Obligasi masing-masing e. Mengubah ketentuan Pasal 15, untuk selanjutnya Pasal 15 ditulis yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL
sebesar Rp19.000.000.000,00 (sembilan belas miliar Rupiah) dan O Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tercatat yang hadir dalam RUPO dan berbunyi menjadi sebagai berikut: Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua
Rp72.000.000.000,00 (tujuh puluh dua miliar Rupiah). sebanyak 87.000.000.000 (delapan puluh tujuh miliar) suara, atau mewakili ribu dua puluh lima) dan memberikan persetujuan atas seluruh usulan
suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp87.000.000.000,00 (delapan Pasal 15
d. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan Wali PEMBERITAHUAN Keputusan RUPO yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten,
puluh tujuh miliar Rupiah). dengan ketentuan insentif tersebut akan dibayarkan 1 (satu) kali oleh PT
Amanat telah membuat dan menandatangani: Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam
O Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain sebanyak 0 (nol) suara, XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan
(i) Perjanjian Perwaliamanatan: atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,00 (nol Rupiah). Perjanjian Perwaliamanatan, dianggap telah dilakukan dengan
sah, dan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 bersamaan dengan pembayaran Bunga
- Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Sesuai ketentuan yang berlaku, suara Pemegang Obligasi yang abstain Obligasi yang terdekat sejak tanggal RUPO ini, yaitu pada tanggal 16-04-
Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-08- pihak yang berwenang mewakili masing-masing pihak, dan
dianggap tidak dikeluarkan, dengan demikian jumlah total suara yang 2025 (enam belas April dua ribu dua puluh lima). Insentif tersebut hanya
2018 (satu Agustus dua ribu delapan belas), diperhitungkan adalah sebanyak 87.000.000.000 (delapan puluh tujuh disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera
di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara akan diberikan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten apabila Usulan
- Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi miliar) suara atau senilai Rp87.000.000.000,00 (delapan puluh tujuh miliar Keputusan Agenda 1 dan Usulan Keputusan Agenda 2 yang diajukan
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor Rupiah). tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat
atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dalam Rapat Umum Pemegang
45, tanggal 29-08-2018 (dua puluh sembilan Agustus dua Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju atas usulan keputusan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-
ribu delapan belas),
O
GHQJDQIDNVLPLOL\DQJVXGDKGLNRQ¿UPDVLNDQ
yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang 2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima) disetujui seluruhnya
- Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh EMITEN: oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018.
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor Emiten dalam RUPO tanggal 14 Maret 2025, sebanyak 0 (nol) suara atau PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk, berkedudukan di Jakarta
2, tanggal 01-10-2018 (satu Oktober dua ribu delapan belas), mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,00 (nol Rupiah). 2. a. Sesuai surat PT XL Axiata Tbk kepada PT Bank Mega Tbk selaku
Selatan,
Alamat : XL Axiata Tower Wali Amanat No. 83/Fin-Trea/II/2025 tanggal 28-02-2025 (dua puluh
yang ketiganya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie O Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas usulan keputusan yang
Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. Jl. H. R. Rasuna Said Blok X-5 Kaveling 11 – 12 delapan Februari dua ribu dua puluh lima), disebutkan bahwa hasil
diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi,
sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten Kuningan Timur, Setiabudi pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun
(ii) Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I 2018 pada tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang
Tahun 2018, Akta Nomor 3, tanggal 01-10-2018 (satu Oktober dalam RUPO tanggal 14 Maret 2025, sebanyak 87.000.000.000 (delapan Jakarta 12950 - Indonesia
puluh tujuh miliar) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang Telepon : (021) 5761881 Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal
dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette
Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di bernilai Rp87.000.000.000,00 (delapan puluh tujuh miliar Rupiah) atau Faksmili : (021) 57959928 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima) adalah
Jakarta. 100,00% (seratus persen); Untuk perhatian : Direksi AAA(idn).
e. Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO sesuai ketentuan b. Apabila setelah dilakukannya Penggabungan PT XL Axiata Tbk,
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Pemegang Obligasi yang hadir dalam WALI AMANAT: PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom, dimana PT XL
(empat belas Maret dua ribu dua puluh lima) sehubungan dengan RUPO tanggal 14 Maret 2025 telah memutuskan: PT BANK MEGA Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan Axiata Tbk menjadi perusahaan yang menerima penggabungan /
usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk dilakukan perubahan Alamat : Menara Bank Mega, Lantai 16, perusahaan penerus, terdapat penurunan hasil pemeringkatan
I. Menyetujui usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten sebagaimana
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata yang disampaikan dan dipaparkan oleh PT XL Axiata Tbk dalam Rapat Jalan Kapten Tendean Nomor 12-14A, Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, maka
Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-08-2018 (satu Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 Jakarta 12790 PT XL Axiata Tbk selaku Emiten akan memberikan kepada
Agustus dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima), untuk Telepon : (021) 79175000 Extention 16210 Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018
Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di melakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Faksmili : (021) 7990720 berupa tambahan Bunga Obligasi sebesar 0,34% (nol koma tiga
Jakarta, berikut perubahan-perubahannya, serta perjanjian lainnya I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-08-2018 (satu Untuk perhatian : Capital Market Services empat persen) pertahun, yang akan menambah besarnya Bunga
yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), Agustus dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Apabila salah satu pihak mengalami perubahan alamat, maka pihak Obligasi yang tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan
sehubungan dengan adanya rencana perubahan atas kewajiban PT Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut yang mengalami perubahan alamat tersebut wajib memberitahukan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor
XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk mempertahankan kepemilikan perubahan-perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak 2, tanggal 01-08-2018 (satu Agustus dua ribu delapan belas),
saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam PT XL Axiata Tbk Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya terjadinya perubahan alamat tersebut. yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi
selaku Emiten Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun rencana perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya,
2018, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Axiata Investments Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”, dimana f. Mengubah Pasal / ketentuan lainnya (apabila ada) dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun dengan ketentuan bahwa tambahan pembayaran Bunga Obligasi
,QGRQHVLD 6GQ%KG $,, GDQDWDXSLKDN$¿OLDVLGDUL$[LDWD*URXS Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018
lainnya, tetap merupakan pemegang saham mayoritas (lebih dari 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-08-2018 (satu Agustus dua ribu tersebut mulai dibayarkan pada Tanggal Pembayaran Bunga
memutuskan:
50% (lima puluh perseratus)) dari seluruh saham yang dikeluarkan delapan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Obligasi terdekat, dan diperhitungkan secara prorata sejak tanggal
1. Menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian dikeluarkannya hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan I XL
PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dari waktu ke waktu. Dalam Rapat Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut
Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun perubahan-perubahannya, yang berkaitan dengan perubahan Axiata Tahap I Tahun 2018 oleh lembaga pemeringkatan yang
2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-08-2018 (satu Agustus dua ribu delapan menunjukkan adanya penurunan dari hasil pemeringkatan Obligasi
2018 tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah
lima) tersebut, para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahan- menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 pertanggal 14-03-
Tahap I Tahun 2018 telah memutuskan antara lain: perubahannya, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 13, Pasal 2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima) yaitu AAA(idn),
2. Menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Pengakuan
(i) Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian 15, untuk selanjutnya Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 13, Pasal Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta yang dibayarkan melalui PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I 15 akan diubah sebagai berikut: Nomor 3, tanggal 01-10-2018 (satu Oktober dua ribu delapan belas), (KSEI) selaku Agen Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan
Tahun 2018, pada Premis, Pasal 1 angka 48, dan Pasal 6 ayat yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, KSEI yang berlaku.
a. Mengubah Komparisi, antara lain pihak Emiten yang sebelumnya
3 huruf p, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait dengan bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, pada Komparisi, Premis, dan c. Apabila di kemudian hari, hasil pemeringkatan Obligasi
Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Sejahtera Tbk”. Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), akan diubah Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 kembali naik menjadi
XL Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 (empat belas sebagai berikut: AAA(idn), maka tambahan Bunga Obligasi sesuai Keputusan RUPO
Maret dua ribu dua puluh lima) (apabila ada) . b. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis ditulis dan berbunyi
menjadi sebagai berikut: a. Mengubah Komparisi, antara lain pihak Emiten yang sebelumnya No. III.2.b tersebut di atas tidak berlaku lagi.
(ii) Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan kepada 3. Memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku
PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan (i) Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom
Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata kepada Masyarakat, yang Sejahtera Tbk”. Wali Amanat untuk melakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian
perubahan dan/atau penambahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi b. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis ditulis dan berbunyi
Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas menjadi sebagai berikut: 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-08-2018 (satu Agustus dua ribu delapan
I Tahun 2018 dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi
berjumlah sebesar Rp1.634.000.000.000,00 (satu triliun enam (i) Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, serta
Axiata Tahap I Tahun 2018 (apabila ada) untuk melaksanakan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata kepada Masyarakat, yang
Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I ratus tiga puluh empat miliar Rupiah) yang diterbitkan dalam perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan
beberapa tahap dan dicatatkan pada Bursa Efek. merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi (apabila ada), serta melakukan tindakan-tindakan lain antara lain
XL Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 (empat belas Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas
Maret dua ribu dua puluh lima). (ii) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, menghadap Notaris dan menandatangani perubahan Perjanjian
Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
2. Mengubah ketentuan Pasal 1 angka 50, untuk selanjutnya Pasal 1 berjumlah sebesar Rp1.634.000.000.000,00 (satu triliun enam
angka 50 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: Tahap I Tahun 2018, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Perjanjian Perwaliamanatan tersebut (apabila ada), untuk melaksanakan
Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah) yang terdiri dari: ratus tiga puluh empat miliar Rupiah) yang diterbitkan dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata
50. “Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian perwaliamanatan beberapa tahap dan dicatatkan pada Bursa Efek.
yang dibuat antara Emiten dengan Wali Amanat sebagaimana dimuat - Obligasi Seri A, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu
Hari Kalender terhitung sejak tanggal 16-10-2018 (enam (ii) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, dua puluh lima).
dalam: Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata
belas Oktober dua ribu delapan belas), dengan jumlah IV. Para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018
- Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata pokok sebesar Rp328.000.000.000,00 (tiga ratus dua puluh Tahap I Tahun 2018, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar
Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-08-2018 (satu dan PT XL Axiata TbkVHODNX(PLWHQGHQJDQLQLPHUDWL¿NDVLGDQPHQHULPD
delapan miliar Rupiah); Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah) yang terdiri dari:
Agustus dua ribu delapan belas), tanpa syarat setiap tindakan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat
- Obligasi Seri B, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung - Obligasi Seri A, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) sebagai tindakan para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata
- Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan sejak tanggal 16-10-2018 (enam belas Oktober dua Hari Kalender terhitung sejak tanggal 16-10-2018 (enam
I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 45, tanggal 29-08- Tahap I Tahun 2018 itu sendiri, oleh karenanya para Pemegang Obligasi
ribu delapan belas), dengan jumlah pokok sebesar belas Oktober dua ribu delapan belas), dengan jumlah Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 dan PT XL Axiata Tbk selaku
2018 (dua puluh sembilan Agustus dua ribu delapan belas), Rp450.000.000.000,00 (empat ratus lima puluh miliar pokok sebesar Rp328.000.000.000,00 (tiga ratus dua puluh
- Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Emiten menyatakan secara tegas membebaskan PT Bank Mega Tbk selaku
Rupiah); delapan miliar Rupiah);
I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-10- Wali Amanat, Notaris, dan saksi-saksi dari setiap klaim, tuntutan dan/atau
- Obligasi Seri C, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung - Obligasi Seri B, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung gugatan perdata maupun pidana, dari pihak manapun termasuk namun
2018 (satu Oktober dua ribu delapan belas), sejak tanggal 16-10-2018 (enam belas Oktober dua sejak tanggal 16-10-2018 (enam belas Oktober dua tidak terbatas pada pelaksanaan RUPO dan keputusan RUPO tanggal
yang ketiganya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari ribu delapan belas), dengan jumlah pokok sebesar ribu delapan belas), dengan jumlah pokok sebesar
Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima) ini.
Rp131.000.000.000,00 (seratus tiga puluh satu miliar Rp450.000.000.000,00 (empat ratus lima puluh miliar
- Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Rupiah); V. Sesuai ketentuan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Rupiah); Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor 2, tanggal 01-
I XL Axiata Tahap I Tahun 2018, Akta Nomor __, tanggal - Obligasi Seri D, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung
___________________________, yang dibuat di hadapan saya, - Obligasi Seri C, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung 08-2018 (satu Agustus dua ribu delapan belas), yang dibuat di hadapan
sejak tanggal 16-10-2018 (enam belas Oktober dua sejak tanggal 16-10-2018 (enam belas Oktober dua
Notaris, sebagaimana yang termuat dalam akta ini, Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di
ribu delapan belas), dengan jumlah pokok sebesar ribu delapan belas), dengan jumlah pokok sebesar
berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- Jakarta, berikut perubahan-perubahannya, seluruh biaya penyelenggaraan
Rp19.000.000.000,00 (sembilan belas miliar Rupiah); Rp131.000.000.000,00 (seratus tiga puluh satu miliar
penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL
- Obligasi Seri E, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun Rupiah); Axiata Tahap I Tahun 2018 tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu
sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian terhitung sejak tanggal 16-10-2018 (enam belas Oktober
hari. - Obligasi Seri D, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung dua puluh lima) antara lain biaya pengumuman RUPO, pemanggilan RUPO,
dua ribu delapan belas), dengan jumlah pokok sebesar sejak tanggal 16-10-2018 (enam belas Oktober dua Notaris, dan biaya-biaya sehubungan dengan pelaksanaan keputusan
3. Mengubah ketentuan Pasal 6 ayat 3 huruf p, untuk selanjutnya Pasal Rp72.000.000.000,00 (tujuh puluh dua miliar Rupiah);
6 ayat 3 huruf p ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: ribu delapan belas), dengan jumlah pokok sebesar RUPO tanggal 14-03-2025 (empat belas Maret dua ribu dua puluh lima)
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan Rp19.000.000.000,00 (sembilan belas miliar Rupiah); menjadi beban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten.
3. Terhitung sejak tanggal Perjanjian Perwaliamanatan ini dan selama dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri
belum dibayarkan kembali semua Pokok Obligasi dan Bunga - Obligasi Seri E, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun
Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai terhitung sejak tanggal 16-10-2018 (enam belas Oktober
Obligasi, Emiten berjanji dan mengikatkan diri bahwa Emiten akan: Jakarta, 17 Maret 2025
pelunasan ObligasiVHEDJDLPDQDGLEXNWLNDQGHQJDQ6HUWL¿NDW dua ribu delapan belas), dengan jumlah pokok sebesar
p. (i) Sejak Tanggal Emisi sampai dengan 1 (satu) Hari Kalender Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal
sebelum tanggal efektifnya penggabungan PT XL Axiata Rp72.000.000.000,00 (tujuh puluh dua miliar Rupiah);
5 Perjanjian Perwaliamanatan. EMITEN WALI AMANAT
Tbk dengan PT Smartfren Telecom Tbk dan PT Smart Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
Telecom, dimana PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan (iii) Bahwa Emiten telah melakukan pelunasan: dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri
penerus, Emiten berkewajiban untuk mempertahankan - Obligasi Seri A sebesar Rp328.000.000.000,00 (tiga ratus Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dua puluh delapan miliar Rupiah) pada tanggal 26-10-2019 pelunasan ObligasiVHEDJDLPDQDGLEXNWLNDQGHQJDQ6HUWL¿NDW
dalam Emiten, baik langsung maupun tidak langsung oleh (dua puluh enam Oktober dua ribu sembilan belas) kepada Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal
Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (AII) dan/atau Pemegang Obligasi Seri A, 5 Perjanjian Perwaliamanatan. PT XL Axiata Tbk PT Bank Mega Tbk
Names mentioned 20 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito
· Notaris
p.1 ×2
unresolved
org
PT XL
p.1 ×2
unresolved
org
Axiata Tbk
p.1 ×2
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×2
unresolved
org
PT Amanat
p.1
unresolved
person
H. R. Rasuna Said
p.1
unresolved
org
Akta Nomor XL Axiata Tbk
p.1
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan
p.1
unresolved
org
Sejahtera Tbk
p.1 ×2
unresolved
org
PT XLSmart Telecom Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata
p.1
unresolved
org
WALI AMANAT Tbk
p.1
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.