Back to announcement
20250317_EXCL_Penyampaian Bukti Iklan_31869170_lamp1.pdf
Other Text extracted EXCLSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 1
Page 1
HALAMAN 8 l senin, 17 maret 2025
PENGUMUMAN (iv) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan
Wali Amanat telah membuat dan menandatangani:
- Obligasi Seri B sebesar Rp191.000.000.000,00 (seratus
sembilan puluh satu miliar Rupiah) pada tanggal 08-02-
HASIL RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI - Perjanjian Perwaliamanatan: 2022 (delapan Februari dua ribu dua puluh dua) kepada
Pemegang Obligasi Seri B,
OBLIGASI BERKELANJUTAN I XL AXIATA TAHAP II TAHUN 2019 Q Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I
XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal - Obligasi Seri C sebesar Rp40.000.000.000,00 (empat puluh
PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, dalam hal ini bertindak selaku - Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (yang 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan miliar Rupiah) pada tanggal 08-02-2024 (delapan Februari
Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL dikendalikan oleh Axiata*URXS%HUKDG dan belas), dua ribu dua puluh empat) kepada Pemegang Obligasi
Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. 27, tanggal 22 Januari 2019, yang dibuat di Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Seri C,
37:DKDQD,QWL1XVDQWDUD37*OREDO1XVD'DWDGDQ Q
hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut PT Bali Media Telekomunikasi, Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta sehingga Obligasi yang masih terutang adalah
perubahannya (“Perjanjian Perwaliamanatan”), dengan ini memberitahukan Nomor 16, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu Obligasi Seri D dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar
bahwa pada tanggal 13 Maret 2025, telah diselenggarakan Rapat Umum Pemegang secara bersama-sama memiliki saham minimal sebesar
sembilan belas), Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah).
Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 (“RUPO”) bertempat di XL 50,1% (lima puluh koma satu persen) dan mempertahankan
pengendalian bersama oleh Axiata *URXS %HUKDG 37 yang keduanya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie (iv) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan
Axiata Tower, Lantai 36, Ruang Jayawijaya, Jl. H.R. Rasuna Said X5, Kav. 11-12, Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta.
Setiabudi, Jakarta Selatan, 12950, yang telah dihadiri dan/atau diwakili oleh para :DKDQD,QWL1XVDQWDUD37*OREDO1XVD'DWDGDQ37%DOL Wali Amanat telah membuat dan menandatangani:
Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 (“Pemegang Media Telekomunikasi tersebut. Q Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi - Perjanjian Perwaliamanatan:
Obligasi”) dan/atau Kuasa Pemegang Obligasi yang sah yang seluruhnya mewakili II. Apabila Penggabungan PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta
No. __, tanggal ___________________________, yang Q Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I
Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 (“Obligasi”) yang bernilai PT Smart Telecom telah efektif dilaksanakan, PT XL Axiata Tbk selaku
dibuat di hadapan _____________________________ XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal
sebesar Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah) atau sebanyak Emiten yang menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun
93.000.000.000 (sembilan puluh tiga miliar) suara yang merupakan 100% (seratus 2019 yang nantinya menjadi Perusahaan Penerus (Surviving Entity) berjanji ____, 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan
persen) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi untuk memberitahukan secara tertulis mengenai efektifnya Penggabungan belas),
- Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap
\DQJ GLPLOLNL ROHK (PLWHQ GDQDWDX$¿OLDVL (PLWHQ), yang telah diterbitkan oleh PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom II Tahun 2019, Akta Nomor 17, tanggal 06-02-2019 (enam Q Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Emiten, yaitu keseluruhannya berjumlah Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tersebut kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, paling lambat 5 Februari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta
tiga miliar Rupiah). Oleh karena itu, persyaratan kuorum kehadiran yang ditentukan (lima) Hari Kerja setelah tanggal efektifnya Penggabungan tersebut. Nomor 16, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu
Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Pasal 10 ayat 7 huruf a angka 1 butir (i) III. Sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi sembilan belas),
telah terpenuhi, dan dengan demikian RUPO adalah sah dan berhak mengambil Hukum, Notaris di Jakarta.
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga (v) Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi yang keduanya dibuat di hadapan Insinyur Nanette
keputusan yang sah dan mengikat para Pemegang Obligasi.
belas Maret dua ribu dua puluh lima), maka para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03- Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris
A. AGENDA PERTAMA RUPO Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 menyetujui: 2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) sehubungan di Jakarta.
Dalam Agenda Pertama RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan 1. Pemberian insentif sebesar 0,5000% (nol koma lima nol nol nol
suara Pemegang Obligasi, yaitu : dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk dilakukan Q Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan
Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tercatat yang hadir dalam RUPO Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta
O II Tahun 2019 yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-
sebanyak 93.000.000.000 (sembilan puluh tiga miliar) suara, atau mewakili Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, diberikan No. __, tanggal ___________________________, yang
suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp93.000.000.000,00 (sembilan 01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), dibuat di hadapan _____________________________
secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari
puluh tiga miliar Rupiah). Axiata Tahap II Tahun 2019 yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang ____,
Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut
O Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain sebanyak 0 (nol) suara, Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13- - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap
atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,00 (nol Rupiah). perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) dan memberikan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan II Tahun 2019, Akta Nomor 17, tanggal 06-02-2019 (enam
Sesuai ketentuan yang berlaku, suara Pemegang Obligasi yang abstain persetujuan atas seluruh usulan Keputusan RUPO yang diajukan oleh Februari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan
dianggap tidak dikeluarkan, dengan demikian jumlah total suara yang dengan adanya rencana perubahan nama Emiten yang
PT XL Axiata Tbk selaku Emiten, dengan ketentuan insentif tersebut Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana
diperhitungkan adalah sebanyak 93.000.000.000 (sembilan puluh tiga semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT
akan dibayarkan 1 (satu) kali oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten Hukum, Notaris di Jakarta.
miliar) suara atau senilai Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. Dalam Rapat Umum
kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun
Rupiah). 2019 bersamaan dengan pembayaran Bunga Obligasi yang terdekat Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun (v) Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi
O Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju atas usulan keputusan sejak tanggal RUPO ini, yaitu pada tanggal 08-05-2025 (delapan Mei 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-
yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang dua ribu dua puluh lima). Insentif tersebut hanya akan diberikan oleh lima) tersebut, para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL 2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) sehubungan
Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten apabila Usulan Keputusan Agenda 1 Axiata Tahap II Tahun 2019 telah memutuskan antara lain: dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk dilakukan
Emiten dalam RUPO tanggal 13 Maret 2025, sebanyak 0 (nol) suara atau dan Usulan Keputusan Agenda 2 yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk - Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan
mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,00 (nol Rupiah). selaku Emiten dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-
O Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas usulan keputusan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret II Tahun 2019, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 13, 01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas),
yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang dua ribu dua puluh lima) disetujui seluruhnya oleh Pemegang Obligasi Pasal 15, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari
Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019. ada), serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut
Emiten dalam RUPO tanggal 13 Maret 2025, sebanyak 93.000.000.000 2. a. Sesuai surat PT XL Axiata Tbk kepada PT Bank Mega Tbk selaku Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
(sembilan puluh tiga miliar) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi Wali Amanat No. 83/Fin-Trea/II/2025 tanggal 28-02-2025 (dua puluh Axiata Tahap II Tahun 2019 (apabila ada). Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan
yang bernilai Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah) atau delapan Februari dua ribu dua puluh lima), disebutkan bahwa hasil
100,00% (seratus persen); - Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan dengan adanya rencana perubahan nama Emiten yang
pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT
sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO sesuai ketentuan 2019 pada tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Pemegang Obligasi yang hadir dalam XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. Dalam Rapat Umum
Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13- dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun
RUPO tanggal 13 Maret 2025 telah memutuskan: 03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) adalah AAA(idn). XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dan perjanjian lainnya yang 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua
I. Menyetujui usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten sebagaimana yang b. Apabila setelah dilakukannya Penggabungan PT XL Axiata Tbk, berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
disampaikan dan dipaparkan oleh PT XL Axiata Tbk dalam Rapat Umum puluh lima) tersebut, para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom, dimana PT XL Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 (apabila ada), XL Axiata Tahap II Tahun 2019 telah memutuskan antara lain:
Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal Axiata Tbk menjadi perusahaan yang menerima penggabungan
13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima), untuk melakukan untuk melaksanakan Keputusan Rapat Umum Pemegang
/ perusahaan penerus, terdapat penurunan hasil pemeringkatan - Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019
Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, maka PT tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap
Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua II Tahun 2019, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal
Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette XL Axiata Tbk selaku Emiten akan memberikan kepada Pemegang lima).
Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 berupa 13, Pasal 15, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait
Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut c. Mengubah ketentuan Pasal 1 angka 15, 40, dan 50, untuk
perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian tambahan Bunga Obligasi sebesar 0,34% (nol koma tiga empat (apabila ada), serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
selanjutnya Pasal 1 angka 15, 40, dan 50 ditulis dan berbunyi
Perwaliamanatan (apabila ada), pada Pasal 6 ayat 3 huruf p dan Pasal persen) pertahun, yang akan menambah besarnya Bunga Obligasi Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL
yang tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi sebagai berikut:
/ ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), sehubungan dengan Axiata Tahap II Tahun 2019 (apabila ada).
Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta 15. “Emiten” berarti badan hukum yang melakukan Emisi yang
adanya rencana perubahan atas kewajiban PT XL Axiata T bk selaku - Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan
Emiten untuk mempertahankan kepemilikan saham yang telah Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua dalam hal ini adalah PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk,
berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk
ditempatkan dan disetor dalam PT XL Axiata Tbk selaku Emiten Obligasi ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette
yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang- melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, baik langsung maupun tidak Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,
berikut perubahannya, dengan ketentuan bahwa tambahan Undang Negara Republik Indonesia yang anggaran dasar dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan
langsung, oleh Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (AII) dan/atau
pembayaran Bunga Obligasi tersebut mulai dibayarkan pada beserta perubahan-perubahannya telah diuraikan pada bagian I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dan perjanjian lainnya yang
SLKDN$¿OLDVLGDUL$[LDWD*URXSODLQQ\DWHWap merupakan pemegang saham
mayoritas (lebih dari 50% (lima puluh perseratus)) dari seluruh saham yang Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terdekat, dan diperhitungkan komparisi akta ini, atau para pengganti dan penerima hak dan berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
dikeluarkan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dari waktu ke waktu, dimana secara prorata sejak tanggal dikeluarkannya hasil pemeringkatan kewajibannya. Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 (apabila ada),
para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 oleh 40. “Pengakuan Utang” berarti akta yang memuat pengakuan untuk melaksanakan Keputusan Rapat Umum Pemegang
2019 memutuskan menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan lembaga pemeringkatan yang menunjukkan adanya penurunan Emiten atas kewajiban pembayaran Obligasi yang diperoleh Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata dari hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap sehubungan dengan penerbitan Obligasi, sebagaimana dimuat tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh
Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua II Tahun 2019 pertanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua dalam: lima).
Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette puluh lima) yaitu AAA(idn), yang dibayarkan melalui PT Kustodian (vi) Bahwa sehubungan dengan keputusan Pemegang Obligasi
Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut Sentral Efek Indonesia (KSEI) selaku Agen Pembayaran dengan - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap
perubahannya, pada Premis, Pasal 1 angka 50, dan Pasal 6 ayat 3 huruf II Tahun 2019, Akta No. 17, tanggal 06-02-2019 (enam dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL
memperhatikan ketentuan KSEI yang berlaku.
p, untuk selanjutnya Premis, Pasal 1 angka 50, dan Pasal 6 ayat 3 huruf Februari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret
c. Apabila di kemudian hari, hasil pemeringkatan Obligasi dua ribu dua puluh lima), telah dilakukan perubahan ketentuan
p akan diubah sebagai berikut: Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 kembali naik menjadi dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL
1. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis ditulis dan berbunyi Hukum, Notaris di Jakarta,
AAA(idn), maka tambahan Bunga Obligasi sesuai Keputusan RUPO
menjadi sebagai berikut: - Addendum I Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019
No. III.2.b tersebut di atas tidak berlaku lagi.
a. Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. __, tanggal (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat
3. Memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito,
Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata kepada Masyarakat, yang Wali Amanat untuk melakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian ___________________________, yang dibuat di hadapan
merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi _________________________________, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, sebagaimana yang telah
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun
Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- diubah dengan Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya berjumlah dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 16,
sebesar Rp1.634.000.000.000,00 (satu triliun enam ratus tiga puluh Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas),
empat miliar Rupiah) yang diterbitkan dalam beberapa tahap dan kemudian hari. yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi
berikut perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
dicatatkan pada Bursa Efek. Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, sebagaimana yang
Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), serta melakukan tindakan- 50. “ P e r j a n j i a n P e r w a l i a m a n a t a n ” b e r a r t i p e r j a n j i a n
b. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, tindakan lain antara lain menghadap Notaris dan menandatangani telah diubah dengan Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan
Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata perwaliamanatan yang dibuat antara Emiten dengan Wali
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang Amanat sebagaimana dimuat dalam: Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No.
Tahap II Tahun 2019, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut (apabila ada), __, tanggal ___________________________, yang dibuat di
Rp634.000.000.000,00 (enam ratus tiga puluh empat miliar Rupiah) untuk melaksanakan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi - Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL
yang terdiri dari: Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22- hadapan _________________________________, dan terakhir
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga diubah dengan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan
(i) Obligasi Seri A, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) belas Maret dua ribu dua puluh lima). 01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas),
Hari Kalender terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta
IV. Para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 - Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar No. __, tanggal ___________________________, yang
GDQ37;/$[LDWD7ENVHODNX(PLWHQGHQJDQLQLPHUDWL¿NDVLGDQPHQHULPD Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor
Rp310.000.000.000,00 (tiga ratus sepuluh miliar Rupiah); dibuat di hadapan _________________________________
tanpa syarat setiap tindakan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat sebagai 16, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan
(ii) Obligasi Seri B, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak belas), , (berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-
tindakan para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya
tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), 2019 itu sendiri, oleh karenanya para Pemegang Obligasi Berkelanjutan yang keduanya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie
dengan jumlah pokok sebesar Rp191.000.000.000,00 (seratus yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan
I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,
sembilan puluh satu miliar Rupiah); di kemudian hari, untuk selanjutnya disebut “Perjanjian
menyatakan secara tegas membebaskan PT Bank Mega Tbk selaku Wali - Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
(iii) Obligasi Seri C, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Amanat, Notaris, dan saksi-saksi dari setiap klaim, tuntutan dan/atau Perwaliamanatan”).
tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No.
gugatan perdata maupun pidana, dari pihak manapun termasuk namun __, tanggal ___________________________, yang dibuat (vii) Bahwa semua definisi dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dengan jumlah pokok sebesar Rp40.000.000.000,00 (empat puluh tidak terbatas pada pelaksanaan RUPO dan keputusan RUPO tanggal berlaku pula untuk Pengikatan Kewajiban, sepanjang tidak
miliar Rupiah); di hadapan _________________________________,
13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) ini. ditentukan lain dalam Pengikatan Kewajiban.
(iv) Obligasi Seri D, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung - Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
V. Sesuai ketentuan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. II. Apabila perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata
sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal
belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp93.000.000.000,00 __, tanggal ___________________________, yang dibuat Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk” telah efektif
22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di dilaksanakan, PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk (yang sebelumnya
(sembilan puluh tiga miliar Rupiah); di hadapan _________________________________,
hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, bernama PT XL Axiata Tbk) selaku Emiten berjanji untuk memberitahukan
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, seluruh biaya penyelenggaraan berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya secara tertulis mengenai efektifnya perubahan nama tersebut kepada PT
dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, paling lambat 5 (lima) Hari Kerja
dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan
2EOLJDVLVHEDJDLPDQDGLEXNWLNDQGHQJDQ6HUWL¿NDW-XPER2EOLJDVL di kemudian hari. setelah tanggal efektifnya perubahan nama tersebut.
dua puluh lima) antara lain biaya pengumuman RUPO, pemanggilan RUPO,
dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Notaris, dan biaya-biaya sehubungan dengan pelaksanaan keputusan III. Sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi
Perwaliamanatan. d. Mengubah ketentuan Pasal 13 ayat 1, untuk selanjutnya Pasal 13
RUPO tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) ayat 1 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga
c. Bahwa Emiten telah melakukan pelunasan: menjadi beban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten. belas Maret dua ribu dua puluh lima), maka para Pemegang Obligasi
Emiten menyatakan dan menjamin kepada Wali Amanat dan
(i) Obligasi Seri A sebesar Rp310.000.000.000,00 (tiga ratus B. AGENDA KEDUA RUPO Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 menyetujui:
Pemegang Obligasi sebagai berikut:
sepuluh miliar Rupiah) pada tanggal 18-02-2020 (delapan belas 1. Pemberian insentif sebesar 0,5000% (nol koma lima nol nol nol
Februari dua ribu dua puluh) kepada Pemegang Obligasi Seri A, Dalam Agenda Kedua RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan 1. Emiten adalah PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk yang
suara Pemegang Obligasi, yaitu : anggaran dasar dan pengubahan-pengubahannya sebagaimana persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap
(ii) Obligasi Seri B sebesar Rp191.000.000.000,00 (seratus II Tahun 2019 yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang
sembilan puluh satu miliar Rupiah) pada tanggal 08-02-2022 O Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tercatat yang hadir dalam RUPO diuraikan dalam komparisi akta ini.
(delapan Februari dua ribu dua puluh dua) kepada Pemegang sebanyak 93.000.000.000 (sembilan puluh tiga miliar) suara, atau mewakili e. Mengubah ketentuan Pasal 15, untuk selanjutnya Pasal 15 ditulis Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, diberikan
Obligasi Seri B, suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp93.000.000.000,00 (sembilan dan berbunyi menjadi sebagai berikut: secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL
puluh tiga miliar Rupiah). Axiata Tahap II Tahun 2019 yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang
(iii) Obligasi Seri C sebesar Rp40.000.000.000,00 (empat puluh Pasal 15
miliar Rupiah) pada tanggal 08-02-2024 (delapan Februari dua Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain sebanyak 0 (nol) suara, Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-
O
PEMBERITAHUAN
ribu dua puluh empat) kepada Pemegang Obligasi Seri C, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,00 (nol Rupiah). 03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) dan memberikan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam persetujuan atas seluruh usulan Keputusan RUPO yang diajukan oleh
sehingga Obligasi yang masih terutang adalah Obligasi Seri D Sesuai ketentuan yang berlaku, suara Pemegang Obligasi yang abstain Perjanjian Perwaliamanatan, dianggap telah dilakukan dengan
dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp93.000.000.000,00 dianggap tidak dikeluarkan, dengan demikian jumlah total suara yang PT XL Axiata Tbk selaku Emiten, dengan ketentuan insentif tersebut
sah, dan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh akan dibayarkan 1 (satu) kali oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten
(sembilan puluh tiga miliar Rupiah). diperhitungkan adalah sebanyak 93.000.000.000 (sembilan puluh tiga
pihak yang berwenang mewakili masing-masing pihak, dan
d. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan Wali miliar) suara atau senilai Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun
Rupiah). disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera
Amanat telah membuat dan menandatangani: 2019 bersamaan dengan pembayaran Bunga Obligasi yang terdekat
di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara
(i) Perjanjian Perwaliamanatan: Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju atas usulan keputusan sejak tanggal RUPO ini, yaitu pada tanggal 08-05-2025 (delapan Mei
O
tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat
- Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dua ribu dua puluh lima). Insentif tersebut hanya akan diberikan oleh
Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22- Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh GHQJDQIDNVLPLOL\DQJVXGDKGLNRQ¿UPDVLNDQ PT XL Axiata Tbk selaku Emiten apabila Usulan Keputusan Agenda 1
01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), Emiten dalam RUPO tanggal 13 Maret 2025, sebanyak 0 (nol) suara atau dan Usulan Keputusan Agenda 2 yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk
mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,00 (nol Rupiah). EMITEN:
- Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi selaku Emiten dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan
Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas usulan keputusan PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk, berkedudukan di Jakarta I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor O
yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Selatan, dua ribu dua puluh lima) disetujui seluruhnya oleh Pemegang Obligasi
16, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan
belas), Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Alamat : XL Axiata Tower Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019.
yang keduanya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Emiten dalam RUPO tanggal 13 Maret 2025, sebanyak 93.000.000.000 Jl. H. R. Rasuna Said Blok X-5 2. a. Sesuai surat PT XL Axiata Tbk kepada PT Bank Mega Tbk selaku
Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. (sembilan puluh tiga miliar) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi Kaveling 11 – 12
yang bernilai Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah) atau Wali Amanat No. 83/Fin-Trea/II/2025 tanggal 28-02-2025 (dua puluh
(ii) Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Kuningan Timur, Setiabudi
100,00% (seratus persen); delapan Februari dua ribu dua puluh lima), disebutkan bahwa hasil
Tahun 2019, Akta Nomor 17, tanggal 06-02-2019 (enam Februari Jakarta 12950 - Indonesia
pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun
dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO sesuai ketentuan Telepon : (021) 5761881
dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Pemegang Obligasi yang hadir dalam 2019 pada tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang
Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris Faksmili : (021) 57959928 Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-
di Jakarta. RUPO tanggal 13 Maret 2025 telah memutuskan:
Untuk perhatian : Direksi 03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) adalah AAA(idn).
e. Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi I. Menyetujui usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten sebagaimana yang
Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 disampaikan dan dipaparkan oleh PT XL Axiata Tbk dalam Rapat Umum WALI AMANAT: b. Apabila setelah dilakukannya Penggabungan PT XL Axiata Tbk,
(tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) sehubungan dengan Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal PT BANK MEGA Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom, dimana PT XL
usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk dilakukan perubahan 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima), untuk melakukan Alamat : Menara Bank Mega, Lantai 16, Jalan Kapten Axiata Tbk menjadi perusahaan yang menerima penggabungan /
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tendean Nomor 12-14A, Jakarta 12790 perusahaan penerus, terdapat penurunan hasil pemeringkatan
Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Telepon : (021) 79175000 Extention 16210 Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, maka PT
puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Faksmili : (021) 7990720 XL Axiata Tbk selaku Emiten akan memberikan kepada Pemegang
Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut Untuk perhatian : Capital Market Services Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 berupa
Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, serta perjanjian lainnya perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Apabila salah satu pihak mengalami perubahan alamat, maka pihak tambahan Bunga Obligasi sebesar 0,34% (nol koma tiga empat
yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana yang mengalami perubahan alamat tersebut wajib memberitahukan persen) pertahun, yang akan menambah besarnya Bunga Obligasi
sehubungan dengan adanya rencana perubahan atas kewajiban PT perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Tbk” kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak
XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk mempertahankan kepemilikan yang tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan
diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”, dimana para terjadinya perubahan alamat tersebut.
saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam PT XL Axiata Tbk Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta
Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019
selaku Emiten Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun f. Mengubah Pasal / ketentuan lainnya (apabila ada) dalam Perjanjian Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua
memutuskan:
2019, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Axiata Investments Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette
,QGRQHVLD 6GQ%KG $,, GDQDWDXSLKDN$¿OLDVLGDUL$[LDWD*URXS 1. Menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,
lainnya, tetap merupakan pemegang saham mayoritas (lebih dari Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur
2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari berikut perubahannya, dengan ketentuan bahwa tambahan
50% (lima puluh perseratus)) dari seluruh saham yang dikeluarkan Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di pembayaran Bunga Obligasi tersebut mulai dibayarkan pada
PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dari waktu ke waktu. Dalam Rapat dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette
Jakarta, berikut perubahan-perubahannya, yang berkaitan dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terdekat, dan diperhitungkan
Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,
berikut perubahannya, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 13, perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata secara prorata sejak tanggal dikeluarkannya hasil pemeringkatan
2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima)
tersebut, para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap Pasal 15, untuk selanjutnya Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 13, Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 oleh
II Tahun 2019 telah memutuskan antara lain: Pasal 15 akan diubah sebagai berikut: 2. Menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Pengakuan lembaga pemeringkatan yang menunjukkan adanya penurunan
(i) Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian a. Mengubah Komparisi, antara lain pihak Emiten yang sebelumnya Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta dari hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom No. 17, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), II Tahun 2019 pertanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua
Tahun 2019, pada Premis, Pasal 1 angka 50, dan Pasal 6 ayat Sejahtera Tbk”. yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, puluh lima) yaitu AAA(idn), yang dibayarkan melalui PT Kustodian
3 huruf p, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait dengan Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, pada Komparisi, Premis, dan Sentral Efek Indonesia (KSEI) selaku Agen Pembayaran dengan
Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I b. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis ditulis dan berbunyi
menjadi sebagai berikut: Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), akan diubah memperhatikan ketentuan KSEI yang berlaku.
XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas
Maret dua ribu dua puluh lima) (apabila ada). (i) Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagai berikut: c. Apabila di kemudian hari, hasil pemeringkatan Obligasi
(ii) Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan kepada Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata kepada Masyarakat, yang a. Mengubah Komparisi, antara lain pihak Emiten yang sebelumnya Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 kembali naik menjadi
PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi PT XLSmart Telecom AAA(idn), maka tambahan Bunga Obligasi sesuai Keputusan RUPO
perubahan dan/atau penambahan ketentuan dalam Perjanjian Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Sejahtera Tbk. No. III.2.b tersebut di atas tidak berlaku lagi.
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya b. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis akan ditulis dan 3. Memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku
II Tahun 2019 dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan berjumlah sebesar Rp1.634.000.000.000,00 (satu triliun enam berbunyi menjadi sebagai berikut:
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Wali Amanat untuk melakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian
ratus tiga puluh empat miliar Rupiah) yang diterbitkan dalam
Axiata Tahap II Tahun 2019 (apabila ada) untuk melaksanakan beberapa tahap dan dicatatkan pada Bursa Efek. (i) Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun
Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata kepada Masyarakat, yang 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari
(ii) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut,
XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette
Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata
Maret dua ribu dua puluh lima). Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,
Tahap II Tahun 2019, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar
2. Mengubah ketentuan Pasal 1 angka 50, untuk selanjutnya Pasal 1 Rp634.000.000.000,00 (enam ratus tiga puluh empat miliar Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya berikut perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
angka 50 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: Rupiah) yang terdiri dari: berjumlah sebesar Rp1.634.000.000.000,00 (satu triliun enam Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), serta melakukan tindakan-
50. “Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian perwaliamanatan - Obligasi Seri A, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) ratus tiga puluh empat miliar Rupiah) yang diterbitkan dalam tindakan lain antara lain menghadap Notaris dan menandatangani
yang dibuat antara Emiten dengan Wali Amanat sebagaimana dimuat Hari Kalender terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan beberapa tahap dan dicatatkan pada Bursa Efek. perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang
dalam: Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok (ii) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut (apabila ada),
- Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata sebesar Rp310.000.000.000,00 (tiga ratus sepuluh miliar Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata untuk melaksanakan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi
Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua Rupiah); Tahap II Tahun 2019, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga
puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), - Obligasi Seri B, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung Rp634.000.000.000,00 (enam ratus tiga puluh empat miliar belas Maret dua ribu dua puluh lima).
- Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua Rupiah) yang terdiri dari: IV. Para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019
I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 16, tanggal 06-02- ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar GDQ37;/$[LDWD7ENVHODNX(PLWHQGHQJDQLQLPHUDWL¿NDVLGDQPHQHULPD
2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), Rp191.000.000.000,00 (seratus sembilan puluh satu miliar - Obligasi Seri A, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh)
Hari Kalender terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan tanpa syarat setiap tindakan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat sebagai
yang keduanya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Rupiah);
Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok tindakan para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun
Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, - Obligasi Seri C, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung
sebesar Rp310.000.000.000,00 (tiga ratus sepuluh miliar 2019 itu sendiri, oleh karenanya para Pemegang Obligasi Berkelanjutan
- Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua
ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rupiah); I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten
I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor __, tanggal
Rp40.000.000.000,00 (empat puluh miliar Rupiah); - Obligasi Seri B, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung menyatakan secara tegas membebaskan PT Bank Mega Tbk selaku Wali
___________________________, yang dibuat di hadapan saya,
Notaris, sebagaimana yang termuat dalam akta ini, - Obligasi Seri D, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua Amanat, Notaris, dan saksi-saksi dari setiap klaim, tuntutan dan/atau
terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar gugatan perdata maupun pidana, dari pihak manapun termasuk namun
berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-
penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp191.000.000.000,00 (seratus sembilan puluh satu miliar tidak terbatas pada pelaksanaan RUPO dan keputusan RUPO tanggal
sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah); Rupiah); 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) ini.
hari. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan - Obligasi Seri C, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung V. Sesuai ketentuan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
3. Mengubah ketentuan Pasal 6 ayat 3 huruf p, untuk selanjutnya Pasal dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal
6 ayat 3 huruf p ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat
3. Terhitung sejak tanggal Perjanjian Perwaliamanatan ini dan selama SHOXQDVDQ2EOLJDVLVHEDJDLPDQDGLEXNWLNDQGHQJDQ6HUWL¿NDW Rp40.000.000.000,00 (empat puluh miliar Rupiah); di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum,
belum dibayarkan kembali semua Pokok Obligasi dan Bunga Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, seluruh biaya penyelenggaraan
5 Perjanjian Perwaliamanatan. - Obligasi Seri D, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun
Obligasi, Emiten berjanji dan mengikatkan diri bahwa Emiten akan: terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL
p. (i) Sejak Tanggal Emisi sampai dengan 1 (satu) Hari Kalender (iii) Bahwa Emiten telah melakukan pelunasan: Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu
dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar
sebelum tanggal efektifnya penggabungan PT XL Axiata Tbk - Obligasi Seri A sebesar Rp310.000.000.000,00 (tiga ratus Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah); dua puluh lima) antara lain biaya pengumuman RUPO, pemanggilan RUPO,
dengan PT Smartfren Telecom Tbk dan PT Smart Telecom, sepuluh miliar Rupiah) pada tanggal 18-02-2020 (delapan Notaris, dan biaya-biaya sehubungan dengan pelaksanaan keputusan
dimana PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan penerus, belas Februari dua ribu dua puluh) kepada Pemegang Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang
RUPO tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima)
Emiten berkewajiban untuk mempertahankan kepemilikan Obligasi Seri A, sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-
menjadi beban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten.
saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Emiten, masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian
- Obligasi Seri B sebesar Rp191.000.000.000,00 (seratus
baik langsung maupun tidak langsung oleh Axiata Investments sembilan puluh satu miliar Rupiah) pada tanggal 08-02- kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana
,QGRQHVLD 6GQ%KG $,, GDQDWDXSLKDN$¿OLDVLGDUL$[LDWD dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan Jakarta, 17 Maret 2025
2022 (delapan Februari dua ribu dua puluh dua) kepada
*URXSODLQQ\DWHWDSPHUXSDNDQSHPHJDQJVDKDPPD\RULWDV memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian
Pemegang Obligasi Seri B,
(lebih dari 50% (lima puluh per seratus)) dari seluruh saham Perwaliamanatan. EMITEN WALI AMANAT
yang dikeluarkan Emiten dari waktu ke waktu. - Obligasi Seri C sebesar Rp40.000.000.000,00 (empat puluh
miliar Rupiah) pada tanggal 08-02-2024 (delapan Februari (iii) Bahwa Emiten telah melakukan pelunasan:
(ii) Sejak tanggal efektifnya penggabungan PT XL Axiata Tbk
dengan PT Smartfren Telecom Tbk dan PT Smart Telecom, dua ribu dua puluh empat) kepada Pemegang Obligasi Seri C, - Obligasi Seri A sebesar Rp310.000.000.000,00 (tiga ratus
dimana PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan penerus, Emiten sehingga Obligasi yang masih terutang adalah Obligasi Seri D sepuluh miliar Rupiah) pada tanggal 18-02-2020 (delapan
berkewajiban untuk mempertahankan kepemilikan saham yang dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp93.000.000.000,00 belas Februari dua ribu dua puluh) kepada Pemegang
telah ditempatkan dan disetor dalam Emiten, oleh: (sembilan puluh tiga miliar Rupiah). Obligasi Seri A, PT XL Axiata Tbk PT Bank Mega Tbk
Names mentioned 16 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito
· Notaris
p.1 ×2
unresolved
org
PT XL
p.1 ×2
unresolved
org
Axiata Tbk
p.1 ×2
unresolved
person
H. R. Rasuna Said
p.1
unresolved
person
Faksmili
· Notaris
p.1
unresolved
org
Sejahtera Tbk
p.1 ×2
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.