Back to announcement
20250317_EXCL_Pemberitahuan Rencana//Penyampaian Panggilan//Hasil RUPO//RUPSU//RUP EBA-SP_31869157_lamp1.pdf
Other Text extracted EXCLSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 19
Page 1 OCR 0.946
NO TA R IS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 5 1 Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com SURAT KETERANGAN Nomor : 53/NOT/SK/XLA-RUPO Berkl I Thp II Th 2019/111/2025 Yang bertanda tangan di bawah ini saya, DEWANTARI HANDAYANI, Sarjana Hukum, Master of Public Administration, Notaris di Jakarta, dengan ini menerangkan bahwa pada : Hari, tanggal : Kamis, tanggal 13 Maret 2025 Tempat 1 XL Axiata Tower, Lantai 36, Ruang Jayawijaya, Jl. H.R. Rasuna Said X5, Kav. 11-12, Setiabudi, Jakarta Selatan, 12950 telah diadakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 selanjutnya disebut “RUPO”. Agenda RUPO adalah sebagai berikut : 1. Persetujuan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. 27, tanggal 22 Januari 2019, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, pada Pasal 6 ayat 3 huruf p dan Pasal/ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan atas kewajiban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk mempertahankan kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam PT XL Axiata Tbk selaku Emiten Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (All) dan/atau pihak Afiliasi dari Axiata Group lainnya, tetap merupakan pemegang saham mayoritas (lebih dari 5044 (lima puluh perseratus)) dari seluruh saham yang dikeluarkan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dari waktu ke waktu. 2. Persetujuan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. 27, tanggal 22 Januari 2019, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 13, Pasal 15, dan Pasal/ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan nama PT XL Axiata Tbk selaku Emiten. Bahwa dalam RUPO tersebut telah dihadiri dan/atau diwakili oleh para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 (“Pemegang Obligasi”) dan/atau kuasa Pemegang Obligasi yang sah yang seluruhnya mewakili Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 (“Obligasi”) yang bernilai sebesar Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah) atau sebanyak 93.000.000.000 (sembilan puluh tiga miliar) suara yang merupakan 100 (seratus persen) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Afiliasi Emiten), yang telah diterbitkan oleh Emiten, yaitu keseluruhannya berjumlah Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah). Oleh karena itu persyaratan kuorum kehadiran yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. 27, tanggal 22 Januari 2019, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, pada Pasal 10 ayat 7 huruf a
Page 2 OCR 0.935
N (1) 1, A R I Ky Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 - n Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com angka 1 butir (i) telah terpenuhi, dan dengan demikian RUPO adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat para Pemegang Obligasi. RUPO dibuka pada pukul 10.18 WIB. A. AGENDA PERTAMA RUPO Dalam Agenda Pertama RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara Pemegang Obligasi, yaitu : e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tercatat yang hadir dalam RUPO sebanyak 93.000.000.000 (sembilan puluh tiga miliar) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah). e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain sebanyak 0 (nol) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,00 (nol Rupiah). Sesuai ketentuan yang berlaku, suara Pemegang Obligasi yang abstain dianggap tidak dikeluarkan, dengan demikian jumlah total suara yang diperhitungkan adalah sebanyak 93.000.000.000 (sembilan puluh tiga miliar) suara atau senilai Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah). e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju atas usulan keputusan yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO tanggal 13 Maret 2025, sebanyak 0 (nol) suara atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,00 (nol Rupiah). e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas usulan keputusan yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO tanggal 13 Maret 2025, sebanyak 93.000.000.000 (sembilan puluh tiga miliar) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah) atau 100,00”4 (seratus persen). sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO sesuai ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO tanggal 13 Maret 2025 telah memutuskan: IL Menyetujui usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten sebagaimana yang disampaikan dan dipaparkan oleh PT XL Axiata Tbk dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13- 03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima), untuk melakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), pada Pasal 6 ayat 3 huruf p dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan atas kewajiban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk mempertahankan kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam PT XL Axiata Tbk selaku Emiten Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, baik 2
Page 3 OCR 0.943
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 P . Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com langsung maupun tidak langsung, oleh Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (All) dan/atau pihak Afiliasi dari Axiata Group lainnya, tetap merupakan pemegang saham mayoritas (lebih dari 5046 (lima puluh perseratus)) dari seluruh saham yang dikeluarkan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dari waktu ke waktu, dimana para Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 memutuskan menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, pada Premis, Pasal 1 angka 50, dan Pasal 6 ayat 3 huruf p, untuk selanjutnya Premis, Pasal 1 angka 50, dan Pasal 6 ayat 3 huruf p akan diubah sebagai berikut: 1. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: a. Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata kepada Masyarakat, yang merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya berjumlah sebesar Rp1.634.000.000.000,00 (satu triliun enam ratus tiga puluh empat miliar Rupiah) yang diterbitkan dalam beberapa tahap dan dicatatkan pada Bursa Efek b. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp634.000.000.000,00 (enam ratus tiga puluh empat miliar Rupiah) yang terdiri dari: (i) Obligasi Seri A, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp310.000.000.000,00 (tiga ratus sepuluh miliar Rupiah), (ii) Obligasi Seri B, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp191.000.000.000,00 (seratus sembilan puluh satu miliar Rupiah): Obligasi Seri C, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp40.000.000.000,00 (empat puluh miliar Rupiah): (iv) Obligasi Seri D, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah), Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. c. Bahwa Emiten telah melakukan pelunasan: 3 (ii
Page 4 OCR 0.946
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com (i) Obligasi Seri A sebesar Rp310.000.000.000,00 (tiga ratus sepuluh miliar Rupiah) pada tanggal 18-02-2020 (delapan belas Februari dua ribu dua puluh) kepada Pemegang Obligasi Seri A, (ii) Obligasi Seri B sebesar Rp191.000.000.000,00 (seratus sembilan puluh satu miliar Rupiah) pada tanggal 08-02-2022 (delapan Februari dua ribu dua puluh dua) kepada Pemegang Obligasi Seri B, (iii) Obligasi Seri C sebesar Rp40.000.000.000,00 (empat puluh miliar Rupiah) pada tanggal 08-02-2024 (delapan Februari dua ribu dua puluh empat) kepada Pemegang Obligasi Seri C, sehingga Obligasi yang masih terutang adalah Obligasi Seri D dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah). d. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan Wali Amanat telah membuat dan menandatangani: (i) Perjanjian Perwaliamanatan: - Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), - Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 16, tanggal 06-02- 2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), yang keduanya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. (ii) Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 17, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. e. Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) sehubungan dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan atas kewajiban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk mempertahankan kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam PT XL Axiata Tbk selaku Emiten Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (All) dan/atau pihak Afiliasi dari Axiata Group lainnya, tetap merupakan pemegang saham mayoritas (lebih dari 5046 (lima puluh perseratus)) dari seluruh saham yang dikeluarkan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dari waktu ke waktu. Dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) tersebut, para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap Il Tahun 2019 telah memutuskan antara lain: 4
Page 5 OCR 0.941
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com (i) Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, pada Premis, Pasal 1 angka 50, dan Pasal 6 ayat 3 huruf p, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait dengan Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) (apabila ada). (ii) Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 (apabila ada) untuk melaksanakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima). 2. Mengubah ketentuan Pasal 1 angka 50, untuk selanjutnya Pasal 1 angka 50 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: 50. “Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian perwaliamanatan yang dibuat antara Emiten dengan Wali Amanat sebagaimana dimuat dalam: - Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), - Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 16, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), yang keduanya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, - Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor , tanggal , yang dibuat di hadapan saya, Notaris, sebagaimana yang termuat dalam akta ini, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. 3. Mengubah ketentuan Pasal 6 ayat 3 huruf p, untuk selanjutnya Pasal 6 ayat 3 huruf p ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: 3. Terhitung sejak tanggal Perjanjian Perwaliamanatan ini dan selama belum dibayarkan kembali semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Emiten berjanji dan mengikatkan diri bahwa Emiten akan: p. (li) Sejak Tanggal Emisi sampai dengan 1 (satu) Hari Kalender sebelum tanggal efektifnya penggabungan PT XL Axiata Tbk dengan PT Smartfren Telecom Tbk dan PT Smart Telecom, dimana PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan penerus, Emiten berkewajiban untuk mempertahankan kepemilikan 5
Page 6 OCR 0.946
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Emiten, baik langsung maupun tidak langsung oleh Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (All) dan/atau pihak Afiliasi dari Axiata Group lainnya tetap merupakan pemegang saham mayoritas (lebih dari 5096 (lima puluh per seratus)) dari seluruh saham yang dikeluarkan Emiten dari waktu ke waktu. (ii) Sejak tanggal efektifnya penggabungan PT XL Axiata Tbk dengan PT Smartfren Telecom Tbk dan PT Smart Telecom, dimana PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan penerus, Emiten berkewajiban untuk mempertahankan kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Emiten, oleh: - Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (yang dikendalikan oleh Axiata Group Berhad), dan - PT Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa Data, dan PT Bali Media Telekomunikasi, secara bersama-sama memiliki saham minimal sebesar 50,16 (lima puluh koma satu persen) dan mempertahankan pengendalian bersama oleh Axiata Group Berhad, PT Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa Data dan PT Bali Media Telekomunikasi tersebut. Il. Apabila Penggabungan PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom telah efektif dilaksanakan, PT XL Axiata Tbk selaku Emiten yang menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 yang nantinya menjadi Perusahaan Penerus (Surviving Entity) berjanji untuk memberitahukan secara tertulis mengenai efektifnya Penggabungan PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom tersebut kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal efektifnya Penggabungan tersebut. III. Sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima), maka para Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 menyetujui: 1. Pemberian insentif sebesar 0,5000Y4 (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, diberikan secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) dan memberikan persetujuan atas seluruh usulan Keputusan RUPO yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten, dengan ketentuan insentif tersebut akan dibayarkan 1 (satu) kali oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 bersamaan dengan pembayaran Bunga Obligasi yang terdekat sejak tanggal RUPO ini, yaitu pada tanggal 08-05-2025 (delapan Mei dua ribu dua puluh lima). Insentif tersebut hanya akan diberikan oleh PT XL 6
Page 7 OCR 0.941
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com Axiata Tbk selaku Emiten apabila Usulan Keputusan Agenda 1 dan Usulan Keputusan Agenda 2 yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) disetujui seluruhnya oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019. 2. a. Sesuai surat PT XL Axiata Tbk kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat No. 83/Fin-Trea/1//2025 tanggal 28-02-2025 (dua puluh delapan Februari dua ribu dua puluh lima), disebutkan bahwa hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 pada tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) adalah AAA(idn). b. Apabila setelah dilakukannya Penggabungan PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom, dimana PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan yang menerima penggabungan / perusahaan penerus, terdapat penurunan hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, maka PT XL Axiata Tbk selaku Emiten akan memberikan kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 berupa tambahan Bunga Obligasi sebesar 0,34Y6 (nol koma tiga empat persen) pertahun, yang akan menambah besarnya Bunga Obligasi yang tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap Il Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, dengan ketentuan bahwa tambahan pembayaran Bunga Obligasi tersebut mulai dibayarkan pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terdekat, dan diperhitungkan secara prorata sejak tanggal dikeluarkannya hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 oleh lembaga pemeringkatan yang menunjukkan adanya penurunan dari hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 pertanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) yaitu AAAfidn), yang dibayarkan melalui PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) selaku Agen Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan KSEI yang berlaku. Cc. Apabila di kemudian hari, hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 kembali naik menjadi AAA(idn), maka tambahan Bunga Obligasi sesuai Keputusan RUPO No. III.2.b tersebut di atas tidak berlaku lagi. 3. Memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), serta melakukan tindakan-tindakan lain antara lain menghadap 7
Page 8 OCR 0.943
1 N (9) 1 A R I Ss Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 “ n Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com Notaris dan menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut (apabila ada), untuk melaksanakan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima). IV. Para Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dengan ini meratifikasi dan menerima tanpa syarat setiap tindakan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat sebagai tindakan para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 itu sendiri, oleh karenanya para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap Il Tahun 2019 dan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten menyatakan secara tegas membebaskan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, Notaris, dan saksi-saksi dari setiap klaim, tuntutan dan/atau gugatan perdata maupun pidana, dari pihak manapun termasuk namun tidak terbatas pada pelaksanaan RUPO dan keputusan RUPO tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) ini. V. Sesuai ketentuan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, seluruh biaya penyelenggaraan dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) antara lain biaya pengumuman RUPO, pemanggilan RUPO, Notaris, dan biaya-biaya sehubungan dengan pelaksanaan keputusan RUPO tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) menjadi beban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten. B. AGENDA KEDUA RUPO Dalam Agenda Kedua RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara Pemegang Obligasi, yaitu : e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tercatat yang hadir dalam RUPO sebanyak 93.000.000.000 (sembilan puluh tiga miliar) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah) e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain sebanyak 0 (nol) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,00 (nol Rupiah). Sesuai ketentuan yang berlaku, suara Pemegang Obligasi yang abstain dianggap tidak dikeluarkan, dengan demikian jumlah total suara yang diperhitungkan adalah sebanyak 93.000.000.000 (sembilan puluh tiga miliar) suara atau senilai Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah). e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju atas usulan keputusan yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO
Page 9 OCR 0.940
NO TA R IS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 . . Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com tanggal 13 Maret 2025, sebanyak 0 (nol) suara atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,00 (nol Rupiah). e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas usulan keputusan yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO tanggal 13 Maret 2025, sebanyak 93.000.000.000 (sembilan puluh tiga miliar) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah) atau 100,0074 (seratus persen): sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO sesuai ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO tanggal 13 Maret 2025 telah memutuskan: L Menyetujui usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten sebagaimana yang disampaikan dan dipaparkan oleh PT XL Axiata Tbk dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13- 03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima), untuk melakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”, dimana para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 memutuskan: 1. Menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 13, Pasal 15, untuk selanjutnya Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 13, Pasal 15 akan diubah sebagai berikut: a. Mengubah Komparisi, antara lain pihak Emiten yang sebelumnya bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. b. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: (i) — Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata kepada Masyarakat, yang merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya berjumlah sebesar Rp1.634.000.000.000,00 (satu triliun enam 9
Page 10 OCR 0.936
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com ratus tiga puluh empat miliar Rupiah) yang diterbitkan dalam beberapa tahap dan dicatatkan pada Bursa Efek. (ii) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap Il Tahun 2019, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp634.000.000.000,00 (enam ratus tiga puluh empat miliar Rupiah) yang terdiri dari: - Obligasi Seri A, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp310.000.000.000,00 (tiga ratus sepuluh miliar Rupiah), - Obligasi Seri B, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp191.000.000.000,00 (seratus sembilan puluh satu miliar Rupiah): - Obligasi Seri C, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp40.000.000.000,00 (empat puluh miliar Rupiah): - Obligasi Seri D, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah): Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. (iii) — Bahwa Emiten telah melakukan pelunasan: - Obligasi Seri A sebesar Rp310.000.000.000,00 (tiga ratus sepuluh miliar Rupiah) pada tanggal 18-02-2020 (delapan belas Februari dua ribu dua puluh) kepada Pemegang Obligasi Seri A, - Obligasi Seri B sebesar Rp191.000.000.000,00 (seratus sembilan puluh satu miliar Rupiah) pada tanggal 08-02-2022 (delapan Februari dua ribu dua puluh dua) kepada Pemegang Obligasi Seri B, - Obligasi Seri C sebesar Rp40.000.000.000,00 (empat puluh miliar Rupiah) pada tanggal 08-02-2024 (delapan Februari dua ribu dua puluh empat) kepada Pemegang Obligasi Seri C, sehingga Obligasi yang masih terutang adalah Obligasi Seri D dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah). (iv) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan Wali Amanat telah membuat dan menandatangani: - Perjanjian Perwaliamanatan: 10
Page 11 OCR 0.913
N mi) Jl. Pondok Pii R No. 3 2) votaRis Ang Pan . “ Telp. : 7651859, 7514828 N Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dauntari hAyahoo.com mu Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), m Addendum 1 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 16, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), yang keduanya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. m Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. —— tanggal , yang dibuat di hadapan - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 17, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. (V) Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) sehubungan dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. Dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap Il Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) tersebut, para Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 telah memutuskan antara lain: - Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 13, Pasal 15, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 (apabila ada) - Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap Il Tahun 2019 (apabila ada), untuk melaksanakan 11
Page 12 OCR 0.916
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima). Mengubah ketentuan Pasal 1 angka 15, 40, dan 50, untuk selanjutnya Pasal 1 angka 15, 40, dan 50 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: 15. “Emiten” berarti badan hukum yang melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia yang anggaran dasar beserta perubahan- perubahannya telah diuraikan pada bagian komparisi akta ini, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. 40. “Pengakuan Utang” berarti akta yang memuat pengakuan Emiten atas kewajiban pembayaran Obligasi yang diperoleh sehubungan dengan penerbitan Obligasi, sebagaimana dimuat dalam: - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. 17, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, - Addendum | Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. , tanggal , yang dibuat di hadapan berikut perubahan-perubahannya — dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. 50. “Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian perwaliamanatan yang dibuat antara Emiten dengan Wali Amanat sebagaimana dimuat dalam: - Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), - Addendum 1 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 16, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), yang keduanya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, - Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. tanggal , yang dibuat di hadapan , - Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. 12
Page 13 OCR 0.920
N Oo TA R IS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 M - Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com tanggal , yang dibuat di hadapan , berikut — perubahan-perubahannya — dan/atau — penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. d. Mengubah ketentuan Pasal 13 ayat 1, untuk selanjutnya Pasal 13 ayat 1 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: Emiten menyatakan dan menjamin kepada Wali Amanat dan Pemegang Obligasi sebagai berikut: 1. Emiten adalah PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk yang anggaran dasar dan pengubahan-pengubahannya sebagaimana diuraikan dalam komparisi akta ini. e. Mengubah ketentuan Pasal 15, untuk selanjutnya Pasal 15 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: Pasal 15 PEMBERITAHUAN Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan, dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh pihak yang berwenang mewakili masing-masing pihak, dan disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan. EMITEN: PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, Alamat 1 XL Axiata Tower Jl. H. R. Rasuna Said Blok X-5 Kaveling 11 — 12 Kuningan Timur, Setiabudi Jakarta 12950 - Indonesia Telepon 1 (021) 5761881 Faksmili 1 (021) 57959928 Untuk perhatian 1 Direksi WALI AMANAT: PT BANK MEGA Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan Alamat : Menara Bank Mega, Lantai 16, Jalan Kapten Tendean Nomor 12-14A, Jakarta 12790 Telepon 1 (021) 79175000 Extention 16210 Faksmili 1 (021) 7990720 Untuk perhatian 1 Capital Market Services
Page 14 OCR 0.942
NO TA R IS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 . . Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com Apabila salah satu pihak mengalami perubahan alamat, maka pihak yang mengalami perubahan alamat tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak terjadinya perubahan alamat tersebut. f. Mengubah Pasal / ketentuan lainnya (apabila ada) dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya, yang berkaitan dengan perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. 2. Menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. 17, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, pada Komparisi, Premis, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), akan diubah sebagai berikut: a. Mengubah Komparisi, antara lain pihak Emiten yang sebelumnya bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk. b Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis akan ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: (i) - Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata kepada Masyarakat, yang merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya berjumlah sebesar Rp1.634.000.000.000,00 (satu triliun enam ratus tiga puluh empat miliar Rupiah) yang diterbitkan dalam beberapa tahap dan dicatatkan pada Bursa Efek. (ii) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp634.000.000.000,00 (enam ratus tiga puluh empat miliar Rupiah) yang terdiri dari: - Obligasi Seri A, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp310.000.000.000,00 (tiga ratus sepuluh miliar Rupiah), - Obligasi Seri B, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan 14
Page 15 OCR 0.932
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp191.000.000.000,00 (seratus sembilan puluh satu miliar Rupiah): - Obligasi Seri C, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp40.000.000.000,00 (empat puluh miliar Rupiah): - Obligasi Seri D, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal 08-02-2019 (delapan Februari dua ribu sembilan belas), dengan jumlah pokok sebesar Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah), Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. (iii) Bahwa Emiten telah melakukan pelunasan: - Obligasi Seri A sebesar Rp310.000.000.000,00 (tiga ratus sepuluh miliar Rupiah) pada tanggal 18-02-2020 (delapan belas Februari dua ribu dua puluh) kepada Pemegang Obligasi Seri A, - Obligasi Seri B sebesar Rp191.000.000.000,00 (seratus sembilan puluh satu miliar Rupiah) pada tanggal 08-02-2022 (delapan Februari dua ribu dua puluh dua) kepada Pemegang Obligasi Seri B, -. Obligasi Seri C sebesar Rp40.000.000.000,00 (empat puluh miliar Rupiah) pada tanggal 08-02-2024 (delapan Februari dua ribu dua puluh empat) kepada Pemegang Obligasi Seri C, sehingga Obligasi yang masih terutang adalah Obligasi Seri D dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp93.000.000.000,00 (sembilan puluh tiga miliar Rupiah). (iv) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan Wali Amanat telah membuat dan menandatangani: - Perjanjian Perwaliamanatan: m Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22- 01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), m Addendum 1 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 16, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), yang keduanya dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. m Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. —— tanggal , yang dibuat di hadapan 15
Page 16 OCR 0.936
NO TA R IS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 - Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com N Afi 9 - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 17, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta. (V) Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03- 2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) sehubungan dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01- 2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. Dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap Il Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) tersebut, para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 telah memutuskan antara lain: - Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 13, Pasal 15, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 (apabila ada). - Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 (apabila ada), untuk melaksanakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) (vi) Bahwa sehubungan dengan keputusan Pemegang Obligasi dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap Il Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima), telah dilakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, sebagaimana yang telah diubah 16
Page 17 OCR 0.938
NO TA R IS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 $ 3 Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com dengan Addendum 1 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 16, tanggal 06-02-2019 (enam Februari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, sebagaimana yang telah diubah dengan Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. ——, tanggal , yang dibuat di hadapan , dan terakhir diubah dengan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta No. tanggal , yang dibuat di hadapan (berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari, untuk selanjutnya disebut “Perjanjian Perwaliamanatan”). (vii) Bahwa semua definisi dalam Perjanjian Perwaliamanatan berlaku pula untuk Pengikatan Kewajiban, sepanjang tidak ditentukan lain dalam Pengikatan Kewajiban. Ill Apabila perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk" telah efektif dilaksanakan, PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk (yang sebelumnya bernama PT XL Axiata Tbk) selaku Emiten berjanji untuk memberitahukan secara tertulis mengenai efektiinya perubahan nama tersebut kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal efektifnya perubahan nama tersebut. II. Sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima), maka para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 menyetujui: 1. Pemberian insentif sebesar 0,500076 (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, diberikan secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) dan memberikan persetujuan atas seluruh usulan Keputusan RUPO yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten, dengan ketentuan insentif tersebut akan dibayarkan 1 (satu) kali oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 bersamaan dengan pembayaran Bunga Obligasi yang terdekat sejak tanggal RUPO ini, yaitu pada tanggal 08-05-2025 (delapan Mei dua ribu dua puluh lima). Insentif tersebut hanya akan diberikan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten apabila Usulan Keputusan Agenda 1 dan Usulan Keputusan Agenda 2 yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II 17
Page 18 OCR 0.940
NO TA RIS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Dewantari Handayani, SH, MPA Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) disetujui seluruhnya oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019. 2. 'a. Sesuai surat PT XL Axiata Tbk kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat No. 83/Fin-Trea/Il/2025 tanggal 28-02-2025 (dua puluh delapan Februari dua ribu dua puluh lima), disebutkan bahwa hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 pada tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) adalah AAA(idn). b. Apabila setelah dilakukannya Penggabungan PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom, dimana PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan yang menerima penggabungan / perusahaan penerus, terdapat penurunan hasil pemeringkatan — Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, maka PT XL Axiata Tbk selaku Emiten akan memberikan kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 berupa tambahan Bunga Obligasi sebesar 0,34Y6 (nol koma tiga empat persen) pertahun, yang akan menambah besarnya Bunga Obligasi yang tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap Il Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, dengan ketentuan bahwa tambahan pembayaran Bunga Obligasi tersebut mulai dibayarkan pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terdekat, dan diperhitungkan secara prorata sejak tanggal dikeluarkannya hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 oleh lembaga pemeringkatan yang menunjukkan adanya penurunan dari hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap Il Tahun 2019 pertanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) yaitu AAAfidn), yang dibayarkan melalui PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) selaku Agen Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan KSEI yang berlaku. c. Apabila di kemudian hari, hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 kembali naik menjadi AAA(idn), maka tambahan Bunga Obligasi sesuai Keputusan RUPO No. II.2.b tersebut di atas tidak berlaku lagi. 3. Memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), serta melakukan tindakan-tindakan lain antara lain menghadap Notaris dan menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan 18
Page 19 OCR 0.946
NO TA R IS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 2 . Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com tersebut (apabila ada), untuk melaksanakan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima). IV. Para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dengan ini meratifikasi dan menerima tanpa syarat setiap tindakan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat sebagai tindakan para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 itu sendiri, oleh karenanya para Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten menyatakan secara tegas membebaskan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, Notaris, dan saksi-saksi dari setiap klaim, tuntutan dan/atau gugatan perdata maupun pidana, dari pihak manapun termasuk namun tidak terbatas pada pelaksanaan RUPO dan keputusan RUPO tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) Ini. V. Sesuai ketentuan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan | XL Axiata Tahap II Tahun 2019, Akta Nomor 27, tanggal 22-01-2019 (dua puluh dua Januari dua ribu sembilan belas), yang dibuat di hadapan Insinyur Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahannya, seluruh biaya penyelenggaraan dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) antara lain biaya pengumuman RUPO, pemanggilan RUPO, Notaris, dan biaya-biaya sehubungan dengan pelaksanaan keputusan RUPO tanggal 13-03-2025 (tiga belas Maret dua ribu dua puluh lima) menjadi beban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten. RUPO ditutup pada pukul 11.14 WIB. Keputusan RUPO tersebut dituangkan dalam Akta Berita Acara Rapat tertanggal hari ini, Kamis, tanggal 13 Maret 2025, Nomor : 21, dibuat oleh saya, Notaris. Salinan dari akta tersebut pada saat ini masih dalam proses penyelesaian di kantor saya, Notaris. Demikian Surat Keterangan ini saya buat dengan sebenarnya untuk dapat dipergunakan sebagaimana mestinya. ANDAYANI, S.H., MPA 19
Names mentioned 19 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito
· Notaris
p.1 ×8
unresolved
org
PT XL
p.6
unresolved
org
Axiata Tbk
p.7
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.7 ×3
unresolved
person
N Dewantari Handayani
p.11 ×12
unresolved
person
H. R. Rasuna Said
p.13
unresolved
person
ANDAYANI
p.19
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.