20250303_EXCL_Pemanggilan RUPS_31865718_lamp2.pdf

p XL axiata

Persetujuan atas perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sebagai akibat dari Penggabungan Usaha

Penjelasan:

Mata acara ini diusulkan sehubungan dengan pemberhentian direksi dan dewan komisaris Perseroan dan pengangkatan
direksi dan dewan komisaris Perseroan baru yang akan efektif pada saat Tanggal Efektif Penggabungan Usaha
(sebagaimana didefinisikan dalam Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha). Berdasarkan Pasal 14 ayat (3) dan Pasal 17
ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan, para anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.
Oleh karena itu, Perseroan mengusulkan kepada Rapat untuk menyetujui pemberhentian direksi dan dewan komisaris
Perseroan dan pengangkatan direksi dan dewan komisaris Perseroan baru.

Persetujuan perubahan pengendali Perseroan sebagai akibat dari Penggabungan Usaha, dari Axiata Group Berhad sebagai
pengendali tunggal menjadi Axiata Group Berhad dan PT Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa Data dan PT Bali Media
Telekomunikasi sebagai pengendali bersama

Penjelasan:

Mata acara ini diusulkan sehubungan dengan adanya rencana perubahan pengendali Perseroan akibat Penggabungan
Usaha, dari Axiata Group Berhad (“AGB”), menjadi AGB, PT Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa Data, dan PT Bali Media
Telekomunikasi, sebagai pengendali bersama, sebagaimana dijelaskan dalam Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha.
Oleh karena itu, Perseroan mengusulkan kepada Rapat untuk menyetujui perubahan pengendalian tersebut.

Persetujuan pembelian kembali saham Perseroan dari pemegang saham yang tidak setuju dengan penggabungan usaha
sesuai dengan batasan dan ketentuan dalam UUPT dan Peraturan OJK No. 29 tahun 2023 tentang Pembelian Kembali
Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka

Penjelasan:

Mata acara ini diusulkan sehubungan dengan kewajiban pembelian kembali saham dari pemegang saham Perseroan yang
menolak Penggabungan Usaha. Sesuai dengan ketentuan dalam UUPT, pemegang saham Perseroan yang menolak
keputusan dalam Rapat berhak untuk meminta agar saham mereka dibeli dengan nilai wajar. UUPT mengatur bahwa suatu
perseroan dapat membeli kembali saham yang telah diterbitkannya dengan ketentuan bahwa: (a) pembelian kembali saham
tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih perseroan terbatas tersebut menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang
ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan dan (b) jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali
oleh perseroan terbatas tersebut tidak melebihi 1096 (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam perseroan
terbatas tersebut (“Batas Pembelian Kembali Perseroan”). Oleh karena itu, Perseroan mengusulkan kepada Rapat untuk
menyetujui pembelian kembali saham dari pemegang saham Perseroan yang menolak Penggabungan Usaha.

Persetujuan pembelian saham SF oleh Perseroan dari pemegang saham SF yang tidak setuju dengan penggabungan sesuai
dengan batasan dan ketentuan dalam Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha tanggal TI Desember 2024

Penjelasan:

Mata acara ini diusulkan sehubungan dengan ketentuan yang telah disepakati dalam Ringkasan Rancangan Penggabungan
Usaha yang menyebutkan apabila jumlah yang harus dibayarkan Perseroan untuk pembelian kembali pada Perseroan kurang
dari Batas Pembelian Kembali Perseroan, Perseroan akan bertindak sebagai pembeli siaga untuk membeli saham dari
pemegang saham SF yang tidak setuju dengan Penggabungan Usaha. Oleh karena itu, Perseroan mengusulkan kepada
Rapat untuk menyetujui pembelian kembali saham pemegang saham SF yang tidak setuju dengan Penggabungan Usaha.

Catatan:
A. Ketentuan Umum

1) Perseroan tidak mengirimkan undangan tersendiri kepada Pemegang Saham, Pemanggilan ini merupakan undangan resmi

kepada para Pemegang Saham untuk menghadiri Rapat. Pemanggilan ini dapat dilihat juga di laman situs web Perseroan
(www.xlaxiata.co.id), situs web PT Bursa Efek Indonesia (“IDX”) (https://idx.co.id/) dan aplikasi eASY.KSEI
(https://akses.ksei.co.id/).
Perseroan akan menyelenggarakan Rapat secara fisik dan elektronik. Penyelenggaraan elektronik akan dilaksanakan melalui
aplikasi eASY.KSEI yang disediakan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) (dengan tautan
https://akses.ksei.co.id yang telah disediakan oleh KSEI) sebagaimana diatur dan diizinkan dalam peraturan yang berlaku.
Panduan registrasi dan penjelasan mengenai penggunaan aplikasi eASY.KSEI (e-Proxy dan e-Voting) dapat dilihat dalam
tautan https://akses.ksei.co.id .

Bahan-bahan Rapat tersedia di situs web Perseroan (Www.xlaxiata.co.id) sejak tanggal Pemanggilan ini.

XL axtata

4) Pemegang Saham yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat adalah Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Saham pada tanggal 28 Februari 2025 paling lambat pukul 16:00 WIB atau Pemilik Saham Perseroan
pada sub rekening efek KSEI pada penutupan perdagangan saham di Bursa pada tanggal 28 Februari 2025 (“Pemegang
Saham Yang Berhak”) atau kuasanya yang sah.

Keikutsertaan Pemegang Saham Yang Berhak dalam Rapat dapat dilakukan dengan mekanisme berikut:

a) Hadir dalam Rapat secara fisik atau elektronik melalui aplikasi eASY.KSEI (https://akses.ksei.co.id/):

b) Diwakili pihak lain dengan memberikan kuasa secara fisik dengan menggunakan formulir surat kuasa tertulis yang
tersedia pada situs web Perseroan (www.xlaxiata.co.id) atau secara elektronik melalui aplikasi eASY.KSEI
(https://akses.ksei.co.id/) atau e-Proxy. Pemberian e-Proxy dapat dilakukan bagi Pemegang Saham yang berhak hadir
dalam Rapat sejak tanggal Pemanggilan Rapat ini sampai dengan 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
Rapat pukul 12.00 WIB (“Batas Waktu Deklarasi Kehadiran”).

Prosedur kehadiran Rapat secara elektronik:

a) Pemegang Saham harus terlebih dahulu terdaftar dalam fasilitas Acuan Kepemilikan Sekuritas KSEI (“AKSes KSEI”).
Dalam hal Pemegang Saham belum terdaftar, mohon untuk melakukan registrasi melalui situs web
https://akses.ksei.co.id.

b) Bagi Pemegang Saham yang telah terdaftar, kuasa diberikan dalam aplikasi eASY.KSEI melalui situs web
https://akses.ksei.co.id.

Bagi Pemegang Saham Yang Berhak atau Penerima Kuasa di bawah ini:

(i) Pemegang Saham yang belum melakukan deklarasi kehadiran secara elektronik sampai dengan Batas Waktu
Deklarasi Kehadiran:

(ii) Pemegang Saham yang telah melakukan deklarasi kehadiran secara elektronik namun belum menetapkan pilihan
suara sampai dengan Batas Waktu Deklarasi Kehadiran:

(iii) Individual Representative dan Pihak Independen yang telah ditunjuk oleh Perseroan yaitu perwakilan dari PT
Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan yang telah menerima kuasa dari Pemegang Saham,
namun Pemegang Saham yang bersangkutan belum menetapkan pilihan suara sampai dengan Batas Waktu
Deklarasi Kehadiran:

(iv) Partisipan KSEI/Intermediary (Bank Kustodian atau Perusahaan Efek) yang telah menerima kuasa dari Pemegang
Saham yang telah menetapkan pilihan suara melalui eASY.KSEI:

wajib melakukan registrasi kehadiran secara elektronik melalui aplikasi eASY.KSEI pada tanggal pelaksanaan Rapat

mulai pukul 08.00 WIB sampai dengan pukul 10.30 WIB.

Pemegang Saham Yang Berhak yang telah memberikan deklarasi kehadiran atau kuasa kepada Pihak Individual

Representative atau Independen dan telah menetapkan pilihan suara untuk Mata Acara Rapat dalam eASY.KSEI

hingga dengan batas waktu yang ditentukan, maka yang bersangkutan tidak perlu melakukan registrasi kehadiran

secara elektronik dalam aplikasi eASY.KSEI.

e) Keterlambatan atau kegagalan dalam proses registrasi secara elektronik dengan alasan apapun akan mengakibatkan
Pemegang Saham atau Penerima Kuasanya tidak dapat menghadiri Rapat secara elektronik, serta kepemilikan
sahamnya tidak diperhitungkan sebagai kuorum kehadiran.

P Untuk menggunakan aplikasi eASY.KSEI, Pemegang Saham dapat mengakses eASY.KSEI, submenu Login eASY.KSEI
yang berada pada fasilitas AKSes (https://akses.ksei.co.id/).

9) Panduan registrasi, penggunaan, dan penjelasan lebih lanjut mengenai eASY.KSEI (e-Proxy dan e-voting) dapat dilihat
pada situs (https://akses.ksei.co.id/).

Bagi Pemegang Saham Perseroan atau kuasanya yang hendak menghadiri Rapat secara fisik maka Pemegang Saham

Perseroan atau kuasanya tersebut wajib menyerahkan kepada petugas pendaftaran, asli Konfirmasi Tertulis Untuk Rapat

(selanjutnya disebut “KTUR”) dan asli Kartu Tanda Penduduk (selanjutnya disebut “KTP”) atau tanda pengenal lainnya

sebelum memasuki ruang Rapat. Bagi wakil Pemegang Saham Perseroan yang berbentuk badan hukum, selain menyerahkan

asli KTUR dan fotokopi KTP atau tanda pengenal lainnya, juga harus menyerahkan fotokopi anggaran dasar yang terakhir
dan akta pengangkatan pengurus terakhir dari badan hukum yang diwakilinya.

Dalam hal terdapat Pemegang Saham atau kuasanya yang telah menyatakan atau mendaftarkan kehadirannya secara

elektronik, namun kemudian Pemegang Saham atau kuasanya tersebut hadir secara fisik dalam Rapat, Perseroan akan

membatalkan kehadiran Pemegang Saham atau kuasanya secara elektronik yang bersangkutan di aplikasi eASY.KSEI.

p XL axiata

Perseroan berhak untuk melakukan pembatasan jumlah Pemegang Saham yang dapat menghadiri Rapat secara fisik. Bagi
Pemegang Saham atau kuasanya yang akan hadir secara fisik dalam Rapat wajib mengikuti protokol pada tempat Rapat
yang telah ditetapkan oleh Perseroan, antara lain sebagai berikut:

a) Pemegang Saham yang sudah datang ke lokasi namun tidak dapat memasuki ruang Rapat dikarenakan keterbatasan
kapasitas ruangan tetap dapat melaksanakan haknya dengan cara hadir secara elektronik dalam Rapat atau
memberikan kuasa (untuk menghadiri dan memberikan hak suaranya pada setiap mata acara Rapat) kepada pihak
independen yang ditunjuk oleh Perseroan (Perwakilan BAE) dengan mengisi dan menandatangani format surat kuasa
tertulis yang disediakan oleh Perseroan di tempat Rapat.

Untuk mempermudah pengaturan dan demi tertibnya Rapat, Pemegang Saham atau kuasanya yang hadir secara
fisik dimohon dengan hormat telah berada di tempat Rapat selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) menit sebelum
Rapat dimulai.

Menyaksikan Pelaksanaan Rapat Secara Elektronik

Pemegang Saham atau penerima kuasanya yang telah terdaftar di aplikasi eASY.KSEI paling lambat hingga Batas Waktu
Deklarasi Kehadiran dapat menyaksikan pelaksanaan Rapat yang sedang berlangsung melalui Zoom Webinar dengan
mengakses menu eASY.KSEI, submenu Tayangan RUPS yang berada pada situs web AKSes (https://akses.ksei.co.id/).
Tayangan RUPS memiliki kapasitas hingga 500 peserta, di mana kehadiran tiap peserta akan ditentukan berdasarkan
first-come-first-serve basis. Bagi pemegang saham atau penerima kuasanya yang tidak mendapatkan kesempatan untuk
menyaksikan pelaksanaan Rapat melalui Tayangan RUPS tetap dianggap sah hadir secara elektronik serta kepemilikan
saham dan pilihan suaranya diperhitungkan dalam Rapat, sepanjang kehadiran dan suaranya telah teregistrasi dalam
aplikasi eASY.KSEI.

Pemegang Saham atau kuasanya yang hanya menyaksikan pelaksanaan Rapat melalui Tayangan RUPS, namun tidak
teregistrasi hadir secara elektronik pada Aplikasi eASY.KSEI, maka kehadiran Pemegang Saham atau kuasanya tersebut
dianggap tidak sah serta tidak akan masuk dalam perhitungan kuorum kehadiran Rapat.

Untuk mendapatkan pengalaman terbaik dalam menggunakan aplikasi eASY.KSEI dan/atau Tayangan RUPS, Pemegang
Saham atau penerima kuasanya disarankan menggunakan peramban (browser) Mozilla Firefox.

Informasi Lainnya

Pemegang Saham diharapkan untuk terlebih dahulu membaca Tata Tertib Rapat dan Panduan Akses eASY.KSEI, yang
telah tersedia dalam situs web Perseroan (https://www.xlaxiata.co.id/id/ruang-investor/rups) sejak tanggal
Pemanggilan ini.

Keterangan lengkap mengenai bahan Mata Acara dan termasuk informasi lainnya terkait Rapat, dapat dilihat dan diunduh
pada situs web Perseroan di https://www.xlaxiata.co.id/id/ruang-investor/rups, situs web IDX (https://idx.co.id/) dan
aplikasi — eASY.KSEI (https://akses.ksei.co.id/) sejak tanggal Pemanggilan ini sampai dengan tanggal Rapat
diselenggarakan.

Apabila terdapat perubahan dan/atau penambahan informasi terkait tata cara pelaksanaan Rapat sehubungan dengan
adanya kondisi dan perkembangan terkini yang belum disampaikan melalui Pemanggilan ini, selanjutnya akan
diumumkan dalam situs web Perseroan di https://www.xlaxiata.co.id/id/ruang-investor/rups.

Pertanyaan atau permintaan informasi lain terkait Rapat dapat disampaikan melalui email Perseroan: CORPSEC@xil.co.id
dan/atau BAE: dm@datindo.com.

Jakarta, 3 Maret 2025
PT XL Axiata Tbk
Direksi