Back to announcement
20250213_EXCL_Pemberitahuan Rencana//Penyampaian Panggilan//Hasil RUPO//RUPSU//RUP EBA-SP_31862032_lamp1.pdf
Other Text extracted EXCLSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 19
Page 1 OCR 0.945
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com SURAT KETERANGAN Nomor : 36/NOT/SK/XLA-RUPO Berkl II Thp | Th 2022/1/2025 Yang bertanda tangan di bawah ini saya, DEWANTARI HANDAYANI, Sarjana Hukum, Master of Public Administration, Notaris di Jakarta, dengan ini menerangkan bahwa pada : Hari, tanggal 5 Rabu, tanggal 12 Februari 2025 Tempat 5 The Dharmawangsa Jakarta, Jl. Brawijaya Raya No. 26, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, 12160 telah diadakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 (“RUPO”). Agenda RUPO adalah sebagai berikut : 1. Persetujuan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta No. 56, tanggal 25 Mei 2022, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, pada Pasal 7 ayat 7.3 huruf o dan Pasal/ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan atas kewajiban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk mempertahankan kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam PT XL Axiata Tbk selaku Emiten Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (All) dan/atau pihak Afiliasi dari Axiata Group lainnya, tetap merupakan pemegang saham mayoritas (lebih dari 5096 (lima puluh perseratus)) dari seluruh saham yang dikeluarkan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dari waktu ke waktu. 2. Persetujuan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta No. 56, tanggal 25 Mei 2022, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 15 dan Pasal/ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan nama PT XL Axiata Tbk selaku Emiten. Bahwa dalam RUPO tersebut telah hadir dan/atau diwakili oleh para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 (“Pemegang Obligasi”) dan/atau kuasa Pemegang Obligasi yang sah yang seluruhnya mewakili Pemegang Obligasi yang bernilai sebesar Rp1.223.965.000.000,00 (satu triliun dua ratus dua puluh tiga miliar sembilan ratus enam puluh lima juta Rupiah) atau sebanyak 1.223.965.000.000 (satu triliun dua ratus dua puluh tiga miliar sembilan ratus enam puluh lima juta) suara yang merupakan 81,654 (delapan puluh satu koma enam lima persen) dari jumlah Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 (“Obligasi”) yang masih belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh PT XL AXIATA Tbk (“Emiten”) dan/atau Afiliasi Emiten, yang telah diterbitkan oleh Emiten, yaitu keseluruhannya berjumlah Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dikurangi dengan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Emiten sebesar Rp1.000.000.000,00 (satu miliar Rupiah) menjadi berjumlah Rp1.499.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus sembilan puluh sembilan miliar Rupiah). Oleh karena itu persyaratan 1
Page 2 OCR 0.937
Jl. Pondok Pi Raya No. 3 NOTARIS » akarta Selatan 12910 . , lp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari.h@yahoo.com kuorum kehadiran yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta No. 56, tanggal 25 Mei 2022, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan- perubahannya, pada Pasal 11 ayat 11.7 huruf a angka 1) butir (i) telah terpenuhi, dan dengan demikian RUPO adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat para Pemegang Obligasi. RUPO dibuka pada pukul 13.35 WIB. 1) AGENDA PERTAMA RUPO Dalam RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara Pemegang Obligasi, yaitu : e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tercatat yang hadir dalam RUPO sebanyak 1.223.965.000.000 (satu triliun dua ratus dua puluh tiga miliar sembilan ratus enam puluh lima juta) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp1.223.965.000.000,00 (satu triliun dua ratus dua puluh tiga miliar sembilan ratus enam puluh lima juta Rupiah). # Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain sebanyak 46.465.000.000 (empat puluh enam miliar empat ratus enam puluh lima juta) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp46.465.000.000,00 (empat puluh enam miliar empat ratus enam puluh lima juta Rupiah). Sesuai ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, suara yang abstain, suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak keluarkan, dengan demikian jumlah total suara yang diperhitungkan adalah sebanyak 1.177.500.000.000 (satu triliun seratus tujuh puluh tujuh miliar lima ratus juta) suara atau senilai Rp1.177.500.000.000,00 (satu triliun seratus tujuh puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah) # Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju atas usulan keputusan yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO tanggal 12 Februari 2025, sebanyak 32.000.000.000 (tiga puluh dua miliar) suara atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp32.000.000.000,00 (tiga puluh dua miliar Rupiah). e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas usulan keputusan yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO tanggal 12 Februari 2025, sebanyak 1.145.500.000.000 (satu triliun seratus empat puluh lima miliar lima ratus juta) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp1.145.500.000.000,00 (satu triliun seratus empat puluh lima miliar lima ratus juta Rupiah) atau 97,28”6 (sembilan puluh tujuh koma dua delapan persen), sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO sesuai ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka Pemegang Obligasi dan/atau Kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO telah memutuskan: | Menyetujui usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten sebagaimana yang disampaikan dan dipaparkan oleh PT XL Axiata Tbk dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12- 2
Page 3 OCR 0.951
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com 02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima), untuk melakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-5-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), pada Pasal 7 ayat 3 huruf o dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan atas kewajiban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk mempertahankan kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam PT XL Axiata Tbk selaku Emiten Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (AII) dan/atau pihak Afiliasi dari Axiata Group lainnya, tetap merupakan pemegang saham mayoritas (lebih dari 5046 (lima puluh perseratus)) dari seluruh saham yang dikeluarkan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dari waktu ke waktu, dimana para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 memutuskan menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-5-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, pada Premis, Pasal 1 ayat 1.51, dan Pasal 7 ayat 7.3 huruf o, untuk selanjutnya Premis, Pasal 1 ayat 1.51, dan Pasal 7 ayat 7.3 huruf o akan diubah sebagai berikut: 1. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis akan ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: a. Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata kepada Masyarakat, yang merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) yang dicatatkan pada Bursa Efek. b. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari : (i) Obligasi Seri A, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp735.225.000.000,00 (tujuh ratus tiga puluh lima miliar dua ratus dua puluh lima juta Rupiah): (ii) Obligasi Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp411.855.000.000,00 (empat ratus sebelas miliar delapan ratus lima puluh lima juta Rupiah), Obligasi Seri C, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp177.915.000.000,00 (seratus tujuh puluh tujuh miliar sembilan ratus lima belas juta Rupiah): (iv) Obligasi Seri D, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), (ii 3
Page 4 OCR 0.936
NO TA R IS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 . 5 Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com dengan jumlah pokok sebesar Rp175.005.000.000,00 (seratus tujuh puluh lima miliar lima juta Rupiah): Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. c. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan Wali Amanat telah membuat dan menandatangani : (i) Perjanjian Perwaliamanatan : - Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), - Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 71, tanggal 20-06- 2022 (dua puluh Juni dua ribu dua puluh dua), - Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 133, tanggal 30- 06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh dua), - Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta No. 21, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang keempatnya dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan. (ii) Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 23, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan. d. Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) sehubungan dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan atas kewajiban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk mempertahankan kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam PT XL Axiata Tbk selaku Emiten Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (All) dan/atau pihak Afiliasi dari Axiata Group lainnya, tetap merupakan pemegang saham mayoritas (lebih dari 50 (lima puluh perseratus)) dari seluruh saham yang dikeluarkan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dari waktu ke waktu. Dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) tersebut, para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 telah memutuskan antara lain : 4
Page 5 OCR 0.919
NOTARIS ? Pakar el 2910 & 5 'elp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantar h@yahon.sam (i) Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, pada Premis, Pasal 1 ayat 1.51, dan Pasal 7 ayat 7.3 huruf o, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait dengan Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata. Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) (apabila ada). (ii) Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 (apabila ada) untuk melaksanakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima). 2. Mengubah ketentuan Pasal 1 ayat 1.51, untuk selanjutnya Pasal 1 ayat 1.51 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut : 1.51 “Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian perwaliamanatan yang dibuat antara Emiten dengan Wali Amanat sebagaimana dimuat dalam : - Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), - Addendum | Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 71, tanggal 20-06- 2022 (dua puluh Juni dua ribu dua puluh dua), - Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 133, tanggal 30-06- 2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh dua), - Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 21, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang keempatnya dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan. - Addendum IV Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan IL XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor, tanggal , yang dibuat di hadapan saya, Notaris, sebagaimana yang termuat dalam akta ini, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. 3. Mengubah ketentuan Pasal 7 ayat 7.3 huruf o, untuk selanjutnya Pasal 7 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut : Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Emiten berkenaan dengan Obligasi, Emiten berjanji dan mengikat diri bahwa: 5
Page 6 OCR 0.938
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com 7.3 Emiten berkewajiban untuk: o. (i) Sejak Tanggal Emisi sampai dengan 1 (satu) Hari Kalender sebelum tanggal efektifnya penggabungan PT XL Axiata Tbk dengan PT Smartfren Telecom Tbk dan PT Smart Telecom, dimana PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan penerus, Emiten berkewajiban untuk mempertahankan kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Emiten, baik langsung maupun tidak langsung oleh Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (All) dan/atau pihak Afiliasi dari Axiata Group lainnya tetap merupakan pemegang saham mayoritas (lebih dari 50Y6 (lima puluh per seratus)) dari seluruh saham yang dikeluarkan Emiten dari waktu ke waktu. (ii) Sejak tanggal efektifnya penggabungan PT XL Axiata Tbk dengan PT Smartfren Telecom Tbk dan PT Smart Telecom, dimana PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan penerus, Emiten berkewajiban untuk mempertahankan kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Emiten, oleh: - Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (yang dikendalikan oleh Axiata Group Berhad), dan - PT Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa Data, dan PT Bali Media Telekomunikasi, secara bersama-sama memiliki saham minimal sebesar 50,146 (lima puluh koma satu persen) dan mempertahankan pengendalian bersama oleh Axiata Group Berhad, PT Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa Data, dan PT Bali Media Telekomunikasi tersebut. Il. Apabila Penggabungan PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom telah efektif dilaksanakan, PT XL Axiata Tbk selaku Emiten yang menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 yang nantinya menjadi Perusahaan Penerus (Surviving Entity) berjanji untuk memberitahukan secara tertulis mengenai efektifnya Penggabungan PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom tersebut kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal efektifnya Penggabungan tersebut. III. Sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan IL XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima), maka para Pemegang Obligasi menyetujui: 1. Pemberian insentif: a. Sebesar 0,3333Y6 (nol koma tiga tiga tiga tiga persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri A yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri A, diberikan secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri b. Sebesar 0,5000Y6 (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri B yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 Seri B, diberikan secara proporsional kepada 6
Page 7 OCR 0.933
NOTARIS Akan Sal #9910 Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com 2. Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri c. Sebesar 0,5000Y4 (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 Seri C yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 Seri C, diberikan secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri Cc d. Sebesar 0,5000Y6 (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 Seri D yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 Seri D, diberikan secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri D yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan Il XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) dan memberikan persetujuan atas usulan Keputusan RUPO yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten, dengan ketentuan insentif tersebut akan dibayarkan 1 (satu) kali oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2025 bersamaan dengan pembayaran Bunga Obligasi yang terdekat sejak tanggal RUPO ini, yaitu pada tanggal 01-03-2025 (satu Maret dua ribu dua puluh lima). a. Sesuai surat PT XL Axiata Tbk No. 059/Fin-Trea/ll/2025 tanggal 7 Februari 2025, hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 pada tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) adalah AAA(idn). b. Apabila setelah dilakukannya Penggabungan PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, PT Smart Telecom, dimana PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan yang menerima penggabungan / perusahaan penerus, terdapat penurunan hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, maka PT XL Axiata Tbk selaku Emiten akan memberikan kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 berupa tambahan Bunga Obligasi sebesar 0,05Y6 (nol koma nol lima persen) pertahun untuk setiap 1 (satu) penurunan notch / pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, yang akan menambah Bunga Obligasi yang tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan- perubahannya, dengan ketentuan bahwa pembayaran tambahan Bunga Obligasi tersebut mulai dibayarkan pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terdekat dari tanggal dikeluarkannya hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 oleh lembaga pemeringkatan, yang dibayarkan melalui PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) selaku Agen Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan KSEI yang berlaku.
Page 8 OCR 0.948
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com Cc. Apabila hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 kembali naik menjadi AAA(idn), maka tambahan Bunga Obligasi sesuai Keputusan RUPO No. III.2.b tersebut di atas tidak berlaku lagi. 3. Memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Il XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), serta melakukan tindakan-tindakan lain antara lain menghadap Notaris dan menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut (apabila ada), untuk melaksanakan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima). IV. Para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 dan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dengan ini meratifikasi dan menerima tanpa syarat setiap tindakan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat sebagai tindakan para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 itu sendiri, oleh karenanya para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 dan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten menyatakan secara tegas membebaskan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, Notaris, dan saksi-saksi dari setiap klaim, tuntutan dan/atau gugatan perdata maupun pidana, dari pihak manapun termasuk namun tidak terbatas pada pelaksanaan RUPO dan keputusan RUPO tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) ini. V. Sesuai ketentuan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05- 2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan- perubahannya, seluruh biaya penyelenggaraan dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua) antara lain biaya pengumuman RUPO, pemanggilan RUPO, Notaris, dan biaya-biaya sehubungan dengan pelaksanaan keputusan RUPO tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) menjadi beban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten. 2) AGENDA KEDUA RUPO Dalam RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara Pemegang Obligasi, yaitu: e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tercatat yang hadir dalam RUPO sebanyak 1.223.965.000.000 (satu triliun dua ratus dua puluh tiga miliar sembilan ratus enam puluh lima juta) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang
Page 9 OCR 0.933
NOTARIS Nenen Sala HaS10 - , Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : darentan h@yahos.com bernilai Rp1.223.965.000.000,00 (satu triliun dua ratus dua puluh tiga miliar sembilan ratus enam puluh lima juta Rupiah). # Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain sebanyak 46.465.000.000 (empat puluh enam miliar empat ratus enam puluh lima juta) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp46.465.000.000,00 (empat puluh enam miliar empat ratus enam puluh lima juta Rupiah). Sesuai ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, suara yang abstain, suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak keluarkan, dengan demikian jumlah total suara yang diperhitungkan adalah sebanyak 1.177.500.000.000 (satu triliun seratus tujuh puluh tujuh miliar lima ratus juta) suara atau senilai Rp1.177.500.000.000,00 (satu triliun seratus tujuh puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah) e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju atas usulan keputusan yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO tanggal 12 Februari 2025, sebanyak 32.000.000.000 (tiga puluh dua miliar) suara atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp32.000.000.000,00 (tiga puluh dua miliar Rupiah). e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas usulan keputusan yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO tanggal 12 Februari 2025, sebanyak 1.145.500.000.000 (satu triliun seratus empat puluh lima miliar lima ratus juta) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp1.145.500.000.000,00 (satu triliun seratus empat puluh lima miliar lima ratus juta Rupiah) atau 97,28”6 (sembilan puluh tujuh koma dua delapan persen), sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO sesuai ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka Pemegang Obligasi dan/atau Kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO telah memutuskan: | Menyetujui usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten sebagaimana yang disampaikan dan dipaparkan oleh PT XL Axiata Tbk dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02- 2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima), untuk melakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-5-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”, dimana Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 memutuskan: 1. Menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-5-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, pada
Page 10 OCR 0.939
NOTARIS Nana Son 12910 Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 14, Pasal 15, untuk selanjutnya Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 14, Pasal 15 akan diubah sebagai berikut: a. Mengubah Komparisi, antara lain pihak Emiten yang sebelumnya bernama “PT XL Axiata Tbk" diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk". Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis akan ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: (i) Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata kepada Masyarakat, yang merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) yang dicatatkan pada Bursa Efek. (i) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari : - Obligasi Seri A, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp735.225.000.000,00 (tujuh ratus tiga puluh lima miliar dua ratus dua puluh lima juta Rupiah): - Obligasi Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp411.855.000.000,00 (empat ratus sebelas miliar delapan ratus lima puluh lima juta Rupiah): - Obligasi Seri C, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp177.915.000.000,00 (seratus tujuh puluh tujuh miliar sembilan ratus lima belas juta Rupiah): - Obligasi Seri D, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp175.005.000.000,00 (seratus tujuh puluh lima miliar lima juta Rupiah): Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. (iii) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan Wali Amanat telah membuat dan menandatangani: - Perjanjian Perwaliamanatan: m Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05- 2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), m Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 10
Page 11 OCR 0.915
NOTARIS ? aka Sl sia : P Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : denantari hAyahoo.com 71, tanggal 20-06-2022 (dua puluh Juni dua ribu dua puluh dua), m Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan — Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 133, tanggal 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh dua), m Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta No. 21, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang keempatnya dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan. m Addendum IV Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta No. tanggal , yang dibuat di hadapan 5 - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 23, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan. (iv) Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) sehubungan dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan- perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. Dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) tersebut, para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 telah memutuskan antara lain: - Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Il XL Axiata Tahap I Tahun 2022, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 14, Pasal 15, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 (apabila ada). - Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Il XL Axiata Tahap | Tahun 2022 (apabila ada), untuk melaksanakan Keputusan 11
Page 12 OCR 0.886
5 dok Pii No. NOTARIS 1 - kata Sl aa F1 elp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA mail: denantar h@yahon an aa aa Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima). Cc. Mengubah ketentuan Pasal 1 ayat 1.5, 1.35, dan 1.51, untuk selanjutnya Pasal 1 ayat 1.5, 1.35, dan 1.51 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: 1.5 “Emiten” berarti badan hukum yang melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah PT XLSmart Sejahtera Telecom Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia yang anggaran dasar beserta perubahan- perubahannya telah diuraikan pada bagian komparisi akta ini, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. 1.35 “Pengakuan Utang” berarti akta yang memuat pengakuan Emiten sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana dimuat dalam: - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 23, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan. -. Addendum I Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap 1 Tahun 2022, Akta No. , tanggal , yang dibuat di hadapan berikut — perubahan-perubahannya — dan/atau — penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. 1.51. “Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian perwaliamanatan yang dibuat antara Emiten dengan Wali Amanat sebagaimana dimuat dalam: - Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05- 2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), - Addendum |) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 71, tanggal 20-06-2022 (dua puluh Juni dua ribu dua puluh dua), -. Addendum | Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 133, tanggal 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh dua), - Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta No. 21, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang keempatnya dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, - Addendum IV Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta No. 12
Page 13 OCR 0.905
NOTARIS Makara So 12910 Telp. : 7651859, 7514828 2 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com La aa aa Me IE TA tanggal , yang dibuat di hadapan - Addendum V Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta No. tanggal , yang dibuat di hadapan , berikut — perubahan-perubahannya — dan/atau — penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. d. Mengubah ketentuan Pasal 14 ayat 14.1, untuk selanjutnya Pasal 14 ayat 14.1 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: Emiten menyatakan dan menjamin kepada Wali Amanat dan Pemegang Obligasi sebagai berikut: 141 Emiten adalah pihak yang melakukan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan. e. Mengubah ketentuan Pasal 15, untuk selanjutnya Pasal 15 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: Pasal 15 PEMBERITAHUAN Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan, dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh pihak yang berwenang mewakili masing- masing pihak, dan disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan. EMITEN : PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, Alamat XL Axiata Tower Jl. H.R. Rasuna Said Blok X-5 Kaveling 11 - 12 Kuningan Timur, Setiabudi Jakarta 12590 - Indonesia Telepon 1 (021) 5761881 Faksmili 1 (021) 57959928 Untuk perhatian : Direksi WALI AMANAT: PT BANK MEGA Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan Alamat : Menara Bank Mega, Lantai 16, Jalan Kapten Tendean Nomor 12-14A, Jakarta 12790 Telepon 1 (021) 79175000 Extention 16210 Faksmili 1 (021) 7990720 Untuk perhatian : Capital Market Services Apabila salah satu pihak mengalami perubahan alamat, maka pihak yang mengalami perubahan alamat tersebut wajib memberitahukan kepada 13
Page 14 OCR 0.938
NOTARIS " Pekan Sl 1510 . # Telp. : 765: , 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA email: dewantar. h@yahon.sam pihak lainnya, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak terjadinya perubahan alamat tersebut. f. Mengubah Pasal / ketentuan lainnya (apabila ada) dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-5-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, yang berkaitan dengan perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. 2. Menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 23, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, pada Komparisi, Premis, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), akan diubah sebagai berikut: a. Mengubah Komparisi, antara lain pihak Emiten yang sebelumnya bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk. b. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis akan ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: () Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata kepada Masyarakat, yang merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) yang dicatatkan pada Bursa Efek Ci) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari : - Obligasi Seri A, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp735.225.000.000,00 (tujuh ratus tiga puluh lima miliar dua ratus dua puluh lima juta Rupiah): - Obligasi Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp411.855.000.000,00 (empat ratus sebelas miliar delapan ratus lima puluh lima juta Rupiah): - Obligasi Seri C, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp177.915.000.000,00 (seratus tujuh puluh tujuh miliar sembilan ratus lima belas juta Rupiah): - Obligasi Seri D, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), 14
Page 15 OCR 0.908
NOTARIS Nenen an jasio . Hi Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com ae Ma se Na AA EA AI dengan jumlah pokok sebesar Rp175.005.000.000,00 (seratus tujuh puluh lima miliar lima juta Rupiah): Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. (iii) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan Wali Amanat telah membuat dan menandatangani: - Perjanjian Perwaliamanatan: m Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05- 2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), m Addendum 1 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 71, tanggal 20-06-2022 (dua puluh Juni dua ribu dua puluh dua), m Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 133, tanggal 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh dua), m Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta No. 21, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang keempatnya dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan. m Addendum IV Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta No. na tanggal yang dibuat di hadapan , - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 23, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan. (iv) Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) sehubungan dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan- perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. Dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) tersebut, para Pemegang 15
Page 16 OCR 0.902
NOTARIS " Tanaka Sl 1910 . . elp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : demantari hOyahon.cam Jaw www Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 telah memutuskan antara lain: - Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Il XL Axiata Tahap | Tahun 2022, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 14, Pasal 15, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada), serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Il XL Axiata Tahap | Tahun 2022 (apabila ada). - Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 (apabila ada), untuk melaksanakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima). (V) Bahwa sehubungan dengan keputusan Pemegang Obligasi dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima), telah dilakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), sebagaimana yang telah diubah dengan Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Il XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 71, tanggal 20-06-2022 (dua puluh Juni dua ribu dua puluh dua), sebagaimana yang telah diubah dengan Addendum Il Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 133, tanggal 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh dua), sebagaimana yang telah diubah dengan Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan — Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, Akta Nomor 21, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang keempatnya dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, sebagaimana yang telah diubah dengan Addendum IV Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap 1 Tahun 2022, Akta No. , tanggal , yang dibuat di hadapan , dan terakhir diubah dengan Addendum V Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap 1 Tahun 2022, Akta No. , tanggal , yang dibuat di hadapan £ (berikut perubahan- perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak- pihak yang bersangkutan di kemudian hari, untuk selanjutnya disebut “Perjanjian Perwaliamanatan”). 16
Page 17 OCR 0.923
NOTARIS " aka Sl 1910 1 . lp. : 7651359, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dowantan, hyahoa.com aa Pe Na EA TAU MEN (vi) Bahwa semua definisi dalam Perjanjian Perwaliamanatan berlaku pula untuk Pengikatan Kewajiban, sepanjang tidak ditentukan lain dalam Pengikatan Kewajiban. II. Apabila perubahan nama Emiten yang semula bernama "PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk" telah efektif dilaksanakan, PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk (yang sebelumnya bernama PT XL Axiata Tbk) selaku Emiten berjanji untuk memberitahukan secara tertulis mengenai efektifnya perubahan nama tersebut kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal efektifnya perubahan nama tersebut. II. Sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima), maka para Pemegang Obligasi menyetujui: 1. Pemberian insentif: a. Sebesar 0,3333”6 (nol koma tiga tiga tiga tiga persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri A yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 Seri A, diberikan secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri A, b. Sebesar 0,500096 (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri B yang belum dilunasi yang dimiliki cleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 Seri B, diberikan secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri B, Cc. Sebesar 0,5000Y6 (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 Seri C yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri C, diberikan secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri C, d. Sebesar 0,5000Y6 (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri D yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 Seri D, diberikan secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri D, yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) dan memberikan persetujuan atas usulan Keputusan RUPO yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten, dengan ketentuan insentif tersebut akan dibayarkan 1 (satu) kali oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2025 bersamaan dengan pembayaran Bunga Obligasi yang terdekat sejak tanggal RUPO ini, yaitu pada tanggal 01-03-2025 (satu Maret dua ribu dua puluh lima). a. Sesuai surat PT XL Axiata Tbk No. 059/Fin-Trea/ll/2025 tanggal 7 Februari 2025, hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 pada tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal 12-02- 2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) adalah AAAfidn). b. Apabila setelah dilakukannya Penggabungan PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, PT Smart Telecom, dimana PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan yang menerima penggabungan / perusahaan 2. 17
Page 18 OCR 0.942
NO TA R IS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 . 2 Telp. : 7651859, 7514828 Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com wa penerus, terdapat penurunan hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022, maka PT XL Axiata Tbk selaku Emiten akan memberikan kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 berupa tambahan Bunga Obligasi sebesar 0,0576 (nol koma nol lima persen) pertahun untuk setiap 1 (satu) penurunan notch / pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, yang akan menambah Bunga Obligasi yang tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, dengan ketentuan bahwa pembayaran tambahan Bunga Obligasi tersebut mulai dibayarkan pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terdekat dari tanggal dikeluarkannya hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 oleh lembaga pemeringkatan, yang dibayarkan melalui PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) selaku Agen Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan KSEI yang berlaku. c. Apabila hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 kembali naik menjadi AAAfidn), maka tambahan Bunga Obligasi sesuai Keputusan RUPO No. III.2.b tersebut di atas tidak berlaku lagi. 3. Memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), serta melakukan tindakan-tindakan lain antara lain menghadap Notaris dan menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut (apabila ada), untuk melaksanakan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima). IV. Para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 dan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dengan ini meratifikasi dan menerima tanpa syarat setiap tindakan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat sebagai tindakan para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 itu sendiri, oleh karenanya para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 dan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten menyatakan secara tegas membebaskan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, Notaris, dan saksi-saksi dari setiap klaim, tuntutan dan/atau gugatan perdata maupun pidana, dari pihak manapun termasuk namun tidak terbatas pada pelaksanaan RUPO dan keputusan RUPO tanggal 12- 02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) ini. V. Sesuai ketentuan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05- 2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan- 18
Page 19 OCR 0.923
Jl. Pondok Pinang Raya No. 3 Jakarta Selatan 12310 Telp. : 7651859, 7514828 e-mail : dewantari h@yahoo.com aa perubahannya, seluruh biaya penyelenggaraan dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap | Tahun 2022 tanggal tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua) antara lain biaya pengumuman RUPO, pemanggilan RUPO, Notaris, dan biaya-biaya sehubungan dengan pelaksanaan keputusan RUPO tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) menjadi beban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten. RUPO ditutup pada pukul 15.31 WIB. Keputusan RUPO tersebut dituangkan dalam Akta Berita Acara Rapat tertanggal hari ini, Rabu, tanggal 12 Februari 2025, Nomor : 14, dibuat oleh saya, Notaris. Salinan dari akta tersebut pada saat ini masih dalam proses penyelesaian di kantor saya, Notaris. Demikian Surat Keterangan ini saya buat dengan sebenarnya untuk dapat dipergunakan sebagaimana mestinya. Jakarta, 12 Februari 2025, Not 's,diJakarta, AYANI, S.H., MPA Ma garaniA 3 19
Names mentioned 17 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
Aulia Taufani
· Notaris
p.1 ×5
unresolved
person
Dewantari Handayani
p.2 ×14
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.7 ×3
unresolved
person
AYANI
p.19
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.