Back to announcement
20250213_EXCL_Penyampaian Bukti Iklan_31862137_lamp1.pdf
Other Text extracted EXCLSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 1
Page 1
MEDIA INDONESIA KAMIS, 13 FEBRUARI 2025 l HALAMAN 9
PENGUMUMAN - Obligasi Seri D, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun
terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September
- Obligasi Seri D, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung
sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh
HASIL RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar
Rp175.005.000.000,00 (seratus tujuh puluh lima miliar lima
dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp175.005.000.000,00
OBLIGASI BERKELANJUTAN II XL AXIATA TAHAP I TAHUN 2022 juta Rupiah);
(seratus tujuh puluh lima miliar lima juta Rupiah);
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, dalam hal ini bertindak yang keempatnya dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
selaku Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Notarisdi Jakarta Selatan. pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5
Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta No. 56, tanggal 25 - Addendum IV Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam
Mei 2022, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Perjanjian Perwaliamanatan.
Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor __, Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan
Selatan, berikut perubahan-perubahannya (“Perjanjian Perwaliamanatan”), tanggal___________________________, yang dibuat di hadapan (iii) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan
dengan ini memberitahukan bahwa pada tanggal 12 Februari 2025, telah (iii) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan Wali Amanat telah membuat dan menandatangani:
saya, Notaris, sebagaimana yang termuat dalam akta ini,berikut Wali Amanat telah membuat dan menandatangani:
diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya
Tahap I Tahun 2022 (“RUPO”), bertempat di The Dharmawangsa Jakarta, - Perjanjian Perwaliamanatan:
dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat - Perjanjian Perwaliamanatan:
Jl. Brawijaya Raya No. 26, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, 12160,yang oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. n Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL
telah dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun n Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-
2022 (“Pemegang Obligasi”) dan/atau Kuasa Pemegang Obligasi yang sah 3. Mengubah ketentuan Pasal 7 ayat 7.3 huruf o, untuk selanjutnya Pasal 7 ditulis XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua),
yang seluruhnya mewakili Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun dan berbunyi menjadi sebagai berikut : 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua),
2022 (“Obligasi”) yang bernilai sebesar Rp1.223.965.000.000,00 (satu triliun n Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua n Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor
dua ratus dua puluh tiga miliar sembilan ratus enam puluh lima juta Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta
Rupiah) atau sebanyak 1.223.965.000.000 (satu triliun dua ratus dua puluh 71, tanggal 20-06-2022 (dua puluh Juni dua ribu dua puluh
harus ditanggung oleh Emiten berkenaan dengan Obligasi, Emiten berjanji dan Nomor 71, tanggal 20-06-2022 (dua puluh Juni dua ribu dua),
tiga miliar sembilan ratus enam puluh lima juta) suara yang merupakan mengikat diri bahwa: dua puluh dua),
81,65% (delapan puluh satu koma enam lima persen) dari jumlah Obligasi n Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
yang masih belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh PT XL 7.3 Emiten berkewajiban untuk: n Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor
AXIATA Tbk (“Emiten”) dan/atau Afiliasi Emiten, yang telah diterbitkan oleh Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta 133, tanggal 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh
o. (i) Sejak Tanggal Emisi sampai dengan 1 (satu) Hari Kalender sebelum Nomor 133, tanggal 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu
Emiten, yaitu keseluruhannya berjumlah Rp1.500.000.000.000,00 (satu tanggal efektifnya penggabungan PT XL Axiata Tbk dengan PT dua),
triliun lima ratus miliar Rupiah) dikurangi dengan Obligasi yang dimiliki dua puluh dua),
Smartfren Telecom Tbk dan PT Smart Telecom, dimana PT XL Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian
oleh Afiliasi Emiten sebesar Rp1.000.000.000,00 (satu miliar Rupiah) Axiata Tbk menjadi perusahaan penerus, Emiten berkewajiban Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian
n
menjadi berjumlah Rp1.499.000.000.000,00(satu triliun empat ratus
n
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap
untuk mempertahankan kepemilikan saham yang telah ditempatkan Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata I Tahun 2022, Akta No. 21, tanggal 12-08-2022 (dua belas
sembilan puluh sembilan miliar Rupiah). Oleh karena itu, persyaratan dan disetor dalam Emiten, baik langsung maupun tidak langsung Tahap I Tahun 2022, Akta No. 21, tanggal 12-08-2022
kuorum kehadiran yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Agustus dua ribu dua puluh dua),
oleh Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (AII) dan/atau pihak (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang
telah terpenuhi, dengan demikian RUPO adalah sah dan berhak mengambil Afiliasi dari Axiata Group lainnya tetap merupakan pemegang saham keempatnya dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana yang keempatnya dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana
Keputusan yang sah dan mengikat para Pemegang Obligasi. mayoritas (lebih dari 50% (lima puluh perseratus)) dari seluruh saham Hukum, Notarisdi Jakarta Selatan. Hukum, Notaris di Jakarta Selatan.
1) Agenda Pertama RUPO yang dikeluarkan Emiten dari waktu ke waktu. n Addendum IV Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi n Addendum IV Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Dalam RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara (ii) Sejak tanggal efektifnya penggabungan PT XL Axiata Tbk dengan Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta No. Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta No. __,
Pemegang Obligasi, yaitu: PT Smartfren Telecom Tbk dan PT Smart Telecom, dimana PT XL __, tanggal___________________________, yang dibuat tanggal___________________________, yang dibuat di
Axiata Tbk menjadi perusahaan penerus, Emiten berkewajiban untuk di hadapan_________________________________, hadapan_________________________________,
- Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain sebanyak mempertahankan kepemilikan saham yang telah ditempatkan dan
46.465.000.000 (empat puluh enam miliar empat ratus enam puluh - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata
disetor dalam Emiten, oleh: Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 23, tanggal 12-08-2022 Tahap I Tahun 2022,Akta Nomor 23, tanggal 12-08-2022
lima juta) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang
bernilai Rp46.465.000.000,00 (empat puluh enam miliar empat ratus - Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (yang dikendalikan oleh (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua),yang dibuat
enam puluh lima juta Rupiah). Sesuai ketentuan dalam Perjanjian Axiata Group Berhad), dan hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di
Perwaliamanatan, suara yang abstain, suara blanko dan suara yang Selatan. JakartaSelatan.
- PT Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa Data, dan PT Bali
tidak sah dianggap tidak dikeluarkan,dengan demikian jumlah total Media Telekomunikasi, (iv) Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi (iv) Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi
suara yang diperhitungkan adalah sebanyak 1.177.500.000.000 (satu Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02- Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal
triliun seratus tujuh puluh tujuh miliar lima ratus juta) suara atau secara bersama-sama memiliki saham minimal sebesar 50,1% 2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) sehubungan 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima)
senilai Rp1.177.500.000.000 (satu triliun seratus tujuh puluh tujuh (lima puluh koma satu persen) dan mempertahankan pengendalian dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk sehubungan dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten
miliar lima ratus juta Rupiah). bersama oleh Axiata Group Berhad, PT Wahana Inti Nusantara, PT dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi untuk dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Global Nusa Data, dan PT Bali Media Telekomunikasi tersebut. Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56,
- Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju atas usulan
keputusan yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada II. Apabila Penggabungan PT XL Axiata Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua),
Pemegang Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau PT Smart Telecom telah efektif dilaksanakan, PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, yangdibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di
dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO tanggal 12 Februari 2025, yang menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, serta perjanjian
sebanyak 32.000.000.000 (tiga puluh dua miliar) suara atau mewakili yang nantinya menjadi Perusahaan Penerus (Surviving Entity) berjanji untuk serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan
suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp32.000.000.000,00 (tiga memberitahukan secara tertulis mengenai efektifnya Penggabungan PT XL Axiata Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya (apabila ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan
puluh dua miliar Rupiah). Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, dan PT Smart Telecom tersebut kepada PT Bank rencana perubahan nama Emiten yangsemula bernama nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata Tbk”
Mega Tbk selaku Wali Amanat, paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. Dalam
- Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas usulan keputusan efektifnya Penggabungan tersebut. Sejahtera Tbk”. Dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap
yang diajukanoleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02- I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua
Obligasi, sesuai dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan III. Sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan puluh lima) tersebut, para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL
II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu 2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) tersebut,
oleh Emiten dalam RUPO tanggal 12 Februari 2025, sebanyak para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Axiata Tahap ITahun 2022 telah memutuskan antara lain:
1.145.500.000.000 (satu triliun seratus empat puluh lima miliar dua puluh lima), maka para Pemegang Obligasi menyetujui:
Tahun 2022 telah memutuskan antara lain: - Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian
lima ratus juta) suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang 1. Pemberian insentif:
bernilai Rp1.145.500.000.000,00satu triliun seratus empat puluh - Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL AxiataTahap I
lima miliar lima ratus juta Rupiah) atau 97,28% (sembilan puluh a. Sebesar 0,3333% (nol koma tiga tiga tiga tiga persen) dari jumlah Pokok Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahun 2022, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, Pasal 14, Pasal
tujuh koma dua delapan persen); Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri A yang Tahap I Tahun 2022, pada Komparisi, Premis, Pasal 1, 15, dan Pasal / ketentuan lainnya yang terkait (apabila ada),
belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Pasal 14,Pasal 15, dan Pasal / ketentuan lainnya yang serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian
sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO sesuai Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri A,diberikan secara proporsional kepada terkait (apabila ada), sertaperjanjian lainnya yang berkaitan Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka Pemegang Obligasi Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri A, dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan Tahun 2022 (apabila ada).
dalam RUPO telah memutuskan: II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 (apabila ada).
b. Sebesar 0,5000% (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah Pokok - Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan kepada
I. Menyetujui usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten sebagaimana Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri B yang - Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk melakukan
yang disampaikan dan dipaparkan oleh PT XL Axiata Tbk dalam belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat untuk perubahan dan/atau penambahan ketentuan dalam Perjanjian
Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri B, diberikan secara proporsional kepada melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap
I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri B, dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tahun 2022 dan perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
puluh lima), untuk melakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 danperjanjian lainnya yang Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL
Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor c. Sebesar 0,5000% (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah Pokok Axiata Tahap I Tahun 2022 (apabila ada), untuk melaksanakan
Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri C yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
56, tanggal 25-5-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 (apabila ada), Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II
yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Kota belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas
Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri C,diberikan secara proporsional kepada untuk melaksanakan Keputusan Rapat Umum Pemegang
Administrasi Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, serta Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Februari dua ribudua puluh lima)
perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri C,
tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh (v) Bahwa sehubungan dengan keputusan Pemegang Obligasi dalam
(apabila ada), pada Pasal 7 ayat 3 huruf o dan Pasal / ketentuan d. Sebesar 0,5000% (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah Pokok lima).
lainnya yang terkait (apabila ada), sehubungan dengan adanya Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata
Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri D yang Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua
rencana perubahan atas kewajiban PT XL Axiata Tbk selaku belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL c. Mengubah ketentuan Pasal 1 ayat 1.5, 1.35, dan 1.51, untuk
selanjutnya Pasal 1 ayat 1.5, 1.35, dan 1.51 ditulis dan berbunyi ribu dua puluh lima), telah dilakukan perubahan ketentuan dalam
Emiten untuk mempertahankan kepemilikan saham yang telah Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri D, diberikan secara proporsional kepada Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata
ditempatkan dan disetor dalam PT XLAxiata Tbk selaku Emiten Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri D, menjadi sebagai berikut:
Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua
Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, baik langsung 1.5 “Emiten” berarti badan hukum yang melakukan Emisi yang puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), sebagaimana yang telah
maupun tidak langsung, oleh Axiata Investments (Indonesia) Sdn yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata
Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua dalam hal ini adalah PT XLSmart Sejahtera Telecom Tbk, diubah dengan Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Bhd (AII) dan/atau pihak Afiliasi dari Axiata Group lainnya, tetap berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas Berkelanjutan II XLAxiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 71,
merupakan pemegang saham mayoritas (lebih dari 50% (lima puluh puluh lima) dan memberikan persetujuan atas usulan Keputusan RUPO yang
diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten, dengan ketentuan insentif yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang- tanggal 20-06-2022 (dua puluh Juni dua ribu dua puluh dua),
perseratus)) dari seluruh saham yangdikeluarkan PT XL Axiata Tbk Undang Negara Republik Indonesia yang anggaran dasar sebagaimana yang telah diubah dengan Addendum II Perjanjian
selaku Emiten dari waktu ke waktu, dimana para Pemegang Obligasi tersebut akan dibayarkan 1 (satu) kali oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten
kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2025 beserta perubahan-perubahannya telah diuraikan pada bagian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I
Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 memutuskan komparisi akta ini, atau para pengganti dan penerima hakdan Tahun 2022, Akta Nomor 133, tanggal 30-06-2022 (tiga puluh Juni
menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian bersamaan dengan pembayaran Bunga Obligasi yang terdekat sejak tanggal
RUPO ini, yaitu pada tanggal 01-03-2025 (satu Maret dua ribu dua puluh lima). kewajibannya. dua ribu dua puluh dua), sebagaimana yang telah diubah dengan
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun Addendum IIIdan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan
2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-5-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu 2. a. Sesuai surat PT XL Axiata Tbk No. 059/Fin-Trea/II/2025 tanggal 7 1.35 “Pengakuan Utang” berarti akta yang memuat pengakuan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta
dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Februari 2025, hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Emiten sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana dimuat Nomor 21, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, berikut perubahan- Tahap I Tahun 2022 pada tanggal diselenggarakannya Rapat Umum dalam: puluh dua), yang keempatnya dibuat dihadapan Aulia Taufani,
perubahannya, pada Premis, Pasal 1 ayat 1.51, danPasal 7 ayat 7.3 Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 - Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, sebagaimana yang
huruf o, untuk selanjutnya Premis, Pasal 1 ayat 1.51, dan Pasal 7 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) adalah Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 23, tanggal 12-08-2022 telah diubah dengan Addendum IV Perjanjian Perwaliamanatan
ayat 7.3 huruf o akan diubah sebagai berikut: AAA (idn). (dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta
hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta No. __, tanggal___________________________, yang dibuat di
1. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis akan ditulis dan b. Apabila setelah dilakukannya Penggabungan PT XL Axiata Tbk, hadapan_________________________________, dan terakhir
berbunyi menjadi sebagai berikut: PT Smartfren Telecom Tbk, PT Smart Telecom, dimana PT XL Selatan.
diubah dengan Addendum V Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
a. Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Axiata Tbk menjadi perusahaan yang menerima penggabungan / - Addendum I Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta No. __,
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata kepada perusahaan penerus, terdapat penurunan hasil pemeringkatan Obligasi II XL Axiata Tahap ITahun 2022, Akta No. __, tanggal___________________________, yang dibuat di hadapan
Masyarakat, yang merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, maka PT XLAxiata tanggal___________________________, yang dibuat _________________________________, (berikut perubahan-
Berkelanjutan berdenomisasi Rupiah, dengan memenuhi Tbk selaku Emiten akan memberikan kepada Pemegang Obligasi di hadapan_________________________________,be perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 berupa tambahan Bunga rikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-
36/POJK.04/2014, yang seluruhnya berjumlah sebesar Obligasi sebesar 0,05% (nol koma nol lima persen) pertahun untuk penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya pihak yang bersangkutan di kemudian hari, untuk selanjutnya
Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) setiap 1(satu) penurunan notch / pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yangbersangkutan di disebut “Perjanjian Perwaliamanatan”)
yang dicatatkan padaBursa Efek. II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, yang akan menambah Bunga kemudian hari.
Obligasi yang tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan (vi) Bahwa semua definisi dalam Perjanjian Perwaliamanatan berlaku
b. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan 1.51. “Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian pula untuk Pengikatan Kewajiban, sepanjang tidak ditentukan lain
Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor dalam Pengikatan Kewajiban.
tersebut, Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), perwaliamanatan yang dibuat antara Emiten dengan Wali
XL Axiata Tahap I Tahun 2022, dengan jumlah Pokok Obligasi yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Amanat sebagaimana dimuat dalam: II. Apabila perubahan nama Emiten yang semula bernama “PT XL Axiata
sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Selatan, berikut perubahan-perubahannya, dengan ketentuan bahwa - Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk” telah efektif
Rupiah) yang terdiri dari: pembayaran tambahan Bunga Obligasi tersebut mulai dibayarkan XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal dilaksanakan, PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk (yang sebelumnya
(i) Obligasi Seri A, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terdekat dari tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), bernama PT XL Axiata Tbk) selaku Emiten berjanji untuk memberitahukan
sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua dikeluarkannya hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata secara tertulis mengenai efektifnya perubahan nama tersebut kepada PT
- Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Tahap I Tahun 2022 oleh lembaga pemeringkatan, yang dibayarkan Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor
Rp735.225.000.000,00 (tujuh ratus tiga puluh lima miliar melalui PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) selaku Agen setelah tanggal efektifnya perubahan nama tersebut.
71, tanggal 20-06-2022 (dua puluh Juni dua ribu dua puluh
dua ratus dua puluh lima juta Rupiah); Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan KSEI yang berlaku. III. Sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi
dua),
(ii) Obligasi Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun c. Apabila hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua
terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September I Tahun 2022 kembali naik menjadi AAA (idn), maka tambahan Bunga - Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi belas Februari dua ribu dua puluh lima), maka para Pemegang Obligasi
dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Obligasi sesuai Keputusan RUPO No.III.2.b tersebut di atas tidak Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor menyetujui:
Rp411.855.000.000,00 (empat ratus sebelas miliar berlaku lagi. 133, tanggal 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu dua puluh
dua), 1. Pemberian insentif:
delapan ratus lima puluh lima juta Rupiah); 3. Memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku a. Sebesar 0,3333% (nol koma tiga tiga tiga tiga persen) dari jumlah
(iii) Obligasi Seri C, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun Wali Amanat untuk melakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian - Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pokok Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022
terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap Seri A yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua I Tahun 2022, Akta No. 21, tanggal 12-08-2022 (dua belas Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri A,diberikan
Rp177.915.000.000,00 (seratus tujuh puluh tujuh miliar puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris Agustus dua ribu dua puluh dua), secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II
sembilan ratus limabelas juta Rupiah); di Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, serta perjanjian yang keempatnya dibuat dihadapan Aulia Taufani, Sarjana XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri A,
(iv) Obligasi Seri D, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, b. Sebesar 0,5000% (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah
terhitung sejak tanggal 01-09-2022 (satu September serta melakukan tindakan-tindakan lain antara lain menghadap Notaris dan Pokok Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022
menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian - Addendum IV Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
dua ribu dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Seri B yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta No.
Rp175.005.000.000,00 (seratus tujuh puluh lima miliar Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri B,diberikan
(apabila ada),untuk melaksanakan keputusan Rapat Umum Pemegang __, tanggal___________________________, yang dibuat
lima juta Rupiah); secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II
Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 di hadapan_________________________________,
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri B,
(dua belas Februari dua ribu duapuluh lima). - Addendum V Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri c. Sebesar 0,5000% (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah
IV. Para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 dan PT Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta No. __,
Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai Pokok Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022
XL Axiata Tbk selaku Emiten dengan ini meratifikasi dan menerima tanpa syarat tanggal___________________________, yang dibuat di
pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Seri C yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
setiap tindakan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat sebagai tindakan para hadapan_________________________________,
Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri C,diberikan
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 itu sendiri, oleh berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II
karenanya para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri C,
c. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Emiten dan dan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten menyatakan secara tegas membebaskan PT yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di
Wali Amanat telah membuat dan menandatangani: Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, Notaris, dan saksi-saksi dari setiap klaim, d. Sebesar 0,5000% (nol koma lima nol nol nol persen) dari jumlah
kemudian hari. Pokok Obligasi Berkelanjutan IIXL Axiata Tahap I Tahun 2022
(i) Perjanjian Perwaliamanatan : tuntutan dan/atau gugatan perdata maupun pidana, dari pihak manapun termasuk
namun tidak terbatas pada pelaksanaan RUPO dan keputusan RUPO tanggal d. Mengubah ketentuan Pasal 14 ayat 14.1, untuk selanjutnya Pasal Seri D yang belum dilunasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
- Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan 14 ayat 14.1 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: Emiten Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri D, diberikan
II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) ini.
menyatakan dan menjamin kepada Wali Amanat dan Pemegang Obligasi secara proporsional kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II
tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua V. Sesuai ketentuan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi sebagai berikut: XL Axiata Tahap I Tahun 2022 Seri D,
puluh dua), Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-
14.1 Emiten adalah pihak yang melakukan Emisi Obligasi, yang dalam yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan
- Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi 05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas
Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris diJakarta Selatan, berikutperubahan- hal ini PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk, berkedudukan di
Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Februari dua ribu dua puluh lima) dan memberikan persetujuan atas
perubahannya, seluruh biaya penyelenggaraan dan pelaksanaan Rapat Umum Jakarta Selatan.
Nomor 71, tanggal 20-06-2022 (dua puluh Juni dua usulan Keputusan RUPO yang diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku
ribu dua puluh dua), Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal e. Mengubah ketentuan Pasal15, untuk selanjutnya Pasal 15 ditulis dan Emiten, dengan ketentuan insentif tersebut akan dibayarkan 1 (satu)
- Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) antara lain biaya berbunyi menjadi sebagaiberikut: kalioleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi
Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta pengumuman RUPO, pemanggilan RUPO, Notaris, dan biaya-biaya sehubungan Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2025 bersamaan dengan
dengan pelaksanaan keputusan RUPO tanggal 12-02-2025 (dua belas februari Pasal 15
Nomor 133, tanggal 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua PEMBERITAHUAN pembayaran Bunga Obligasi yang terdekat sejak tanggal RUPO ini,
ribu dua puluh dua), dua ribu dua puluh lima) menjadi beban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten. yaitu pada tanggal 01-03-2025 (satu Maret dua ribu dua puluh lima).
2) Agenda Kedua RUPO Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam
- Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perjanjian Perwaliamanatan, dianggap telah dilakukan dengan sah, 2. a. Sesuai surat PT XL Axiata Tbk No.059/Fin-Trea/II/2025 tanggal
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Dalam RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara Pemegang dan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh pihak yang 7 Februari 2025, hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II
Tahap I Tahun 2022, Akta No. 21, tanggal 12-08-2022 Obligasi, yaitu: berwenang mewakili masing-masing pihak, dan disampaikan kepada XL Axiata Tahap I Tahun 2022 pada tanggal diselenggarakannya
(dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap
- Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain sebanyak 46.465.000.000 alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua
yang keempatnya dibuat di hadapan Aulia Taufani, (empat puluh enam miliar empat ratus enam puluh lima juta) suara, atau mewakili yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani puluh lima) adalah AAA (idn).
Sarjana Hukum, Notarisdi Jakarta Selatan. suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp46.465.000.000,00 (empat puluh serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung
dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah b. Apabila setelah dilakukannya Penggabungan PT XL Axiata
(ii) Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata enam miliar empat ratus enam puluh lima juta Rupiah). Sesuai ketentuan dalam Tbk, PT Smartfren Telecom Tbk, PT Smart Telecom, dimana
Perjanjian Perwaliamanatan, suara yang abstain, suara blanko dan suara yang dikonfirmasikan.
Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 23, tanggal 12-08-2022 PT XL Axiata Tbk menjadi perusahaan yang menerima
(dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), yang dibuat tidak sah dianggap tidak dikeluarkan,dengan demikian jumlah total suara yang EMITEN : penggabungan / perusahaan penerus, terdapat penurunan hasil
di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di diperhitungkan adalah sebanyak 1.177.500.000.000 (satu triliun seratus tujuh PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun
JakartaSelatan. puluh tujuh miliar lima ratus juta) suara atau senilai Rp1.177.500.000.000 Alamat : XL Axiata Tower 2022, maka PT XL Axiata Tbk selaku Emiten akan memberikan
(satu triliun seratus tujuh puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah). Jl. H.R. Rasuna Said Blok X-5 Kaveling 11 – 12 kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I
d. Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi
- Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju atas usulan keputusan yang Kuningan Timur, Setiabudi Tahun 2022 berupa tambahan Bunga Obligasi sebesar 0,05% (nol
Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-
diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai Jakarta 12590 -Indonesia koma nol lima persen) pertahun untuk setiap 1(satu) penurunan
2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima) sehubungan
dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO Telepon : (021)5761881 notch / pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XLAxiata Tahap I
dengan usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten untuk
tanggal 12 Februari 2025, sebanyak 32.000.000.000 (tiga puluh dua miliar) suara Faksmili : (021)57959928 Tahun 2022, yang akan menambah Bunga Obligasi yang tercantum
dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp32.000.000.000,00 (tiga Untuk perhatian : Direksi dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan
Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor
puluh dua miliar Rupiah). WALI AMANAT: II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-
56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh 2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di
dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, - Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas usulan keputusan yang PT BANK MEGA Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan
hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan,
Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, diajukan oleh PT XL Axiata Tbk selaku Emiten kepada Pemegang Obligasi, sesuai Alamat : Menara Bank Mega, Lantai 16, Jalan Kapten Tendean berikut perubahan-perubahannya, dengan ketentuan bahwa
serta perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian dengan yang telah dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO Nomor 12-14A, Jakarta 12790 pembayaran tambahan Bunga Obligasi tersebut mulai dibayarkan
Perwaliamanatan (apabila ada), sehubungan dengan adanya tanggal 12 Februari 2025, sebanyak 1.145.500.000.000 (satu triliun seratus Telepon : (021)79175000 Extention 16210 pada Tangga l Pembayaran Bunga Obligasi terdekat dari tanggal
rencana perubahan atas kewajiban PT XL AxiataTbk selaku empat puluh lima miliar lima ratus juta) suara, atau mewakili suara Pemegang Faksmili : (021)7990720 dikeluarkannya hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL
Emiten untuk mempertahankan kepemilikan saham yang Obligasi yang bernilai Rp1.145.500.000.000,00 satu triliun seratus empat puluh Untuk perhatian : Capital Market Services Axiata Tahap I Tahun 2022 oleh lembaga pemeringkatan, yang
telah ditempatkan dan disetor dalam PT XL Axiata Tbk selaku lima miliar lima ratus juta Rupiah) atau 97,28% (sembilan puluh tujuh koma dua Apabila salah satu pihak mengalami perubahan alamat, maka pihak dibayarkan melalui PT Kustodian Sentral Efek Indonesia(KSEI)
Emiten Obligasi Berkelanjutan II XLAxiata Tahap I Tahun delapan persen); yang mengalami perubahan alamat tersebut wajib memberitahukan selaku Agen Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan KSEI
2022, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Axiata kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak yang berlaku.
Investments (Indonesia) Sdn Bhd (AII) dan/atau pihak Afiliasi sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO sesuai ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka Pemegang Obligasi dalam RUPO telah terjadinya perubahan alamat tersebut. c. Apabila hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata
dari Axiata Group lainnya, tetap merupakan pemegang saham
mayoritas (lebih dari 50% (lima puluh perseratus)) dari seluruh memutuskan: f. Mengubah Pasal / ketentuan lainnya (apabila ada) dalam Perjanjian Tahap I Tahun 2022 kembali naik menjadi AAA(idn), maka
saham yang dikeluarkan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dari Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun tambahan Bunga Obligasi sesuai Keputusan RUPO No. III.2.b
I. Menyetujui usulan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten sebagaimana yang tersebut di atas tidak berlaku lagi.
waktu ke waktu. Dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi disampaikan dan dipaparkan oleh PT XL Axiata Tbk dalam Rapat Umum 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-5-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu
Berkelanjutan II XLAxiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02- Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, 3. Memberikan kuasa dan kewenangan kepada PTBank Mega Tbk
2025 (dua belas Februari dua ribu duapuluh lima) tersebut, 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima), untuk melakukan Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, berikut perubahan- selaku Wali Amanat untuk melakukan perubahan ketentuan dalam
para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap perubahannya, yang berkaitan dengan perubahan nama Emiten yang Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap
Tahun 2022 telah memutuskan antara lain : I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-5-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal 25-05-2022 (dua puluh lima
dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris Telecom Sejahtera Tbk”. Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat di hadapan Aulia Taufani,
(i) Menyetujui perubahan ketentuan dalam Perjanjian Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan, berikut perubahan-
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata di Kota Administrasi Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, serta 2. Menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Pengakuan
perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan (apabila perubahannya, serta perjanjian lainnyayang berkaitan dengan
Tahap I Tahun 2022, pada Premis, Pasal 1ayat 1.51, Utang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Perjanjian Perwaliamanatan (apabila ada), serta melakukan tindakan-
dan Pasal 7 ayat 7.3 huruf o, dan Pasal / ketentuan ada), sehubungan dengan adanya rencana perubahan nama Emiten yang Nomor 23, tanggal 12-08-2022 (dua belas Agustus dua ribu dua puluh tindakan lain antara lain menghadap Notaris dan menandatangani
lainnya yang terkait dengan Keputusan Rapat Umum semula bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom dua), yangdibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang
Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Sejahtera Tbk”, dimana Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap Jakarta Selatan, pada Komparisi, Premis, dan Pasal / ketentuan lainnya berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut (apabila ada),
Tahun 2022 tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua I Tahun 2022 memutuskan: yang terkait (apabila ada), akan diubah sebagai berikut: untuk melaksanakan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi
ribu dua puluh lima) (apabila ada). 1. Menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian a. Mengubah Komparisi, antara lain pihak Emiten yang sebelumnya Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal 12-02-2025
(ii) Menyetujui untuk memberikan kuasa dan kewenangan Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta bernama “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima).
kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat Nomor 56, tanggal 25-5-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang Sejahtera Tbk” . IV. Para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun
untuk melakukan perubahan dan/atau penambahan dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi 2022 dan PT XL Axiata Tbk selaku Emiten dengan ini meratifikasi dan
Jakarta Selatan, berikut perubahan-perubahannya, pada Komparisi, Premis, b. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis akan ditulis dan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi berbunyi menjadi sebagai berikut: menerima tanpa syarat setiap tindakan PT Bank Mega Tbk selaku Wali
Pasal 1, Pasal 14, Pasal 15, untuk selanjutnya Komparisi, Premis, Pasal 1, Amanat sebagai tindakan para Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL
Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 dan Pasal 14, Pasal 15 akan diubah sebagai berikut:
perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian (i) Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Axiata Tahap I Tahun 2022 itu sendiri, oleh karenanya paraPemegang
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata a. Mengubah Komparisi, antara lain pihak Emiten yang sebelumnya bernama Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata kepada Masyarakat, yang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 dan PT XLAxiata
Tahap I Tahun 2022 (apabila ada) untuk melaksanakan “PT XL Axiata Tbk” diubah menjadi “PT XLSmart Telecom Sejahtera Tbk”. merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi Tbk selaku Emiten menyatakan secara tegas membebaskan PT Bank
Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Rupiah, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Mega Tbk selaku Wali Amanat, Notaris, dan saksi-saksi dari setiap klaim,
b. Mengubah Premis, untuk selanjutnya Premis akan ditulis dan berbunyi tuntutan dan/atau gugatan perdata maupun pidana, dari pihak manapun
Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 tanggal menjadi sebagai berikut: Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya
12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima). termasuk namun tidak terbatas pada pelaksanaan RUPO dan keputusan
(i) Bahwa Emiten telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima RUPO tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua puluh lima)
2. Mengubah ketentuan Pasal 1 ayat 1.51, untuk selanjutnya Pasal Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata kepada Masyarakat, yang ratus miliar Rupiah) yang dicatatkan pada Bursa Efek. ini.
1 ayat 1.51 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut: merupakan Penawaran Umum Berkelanjutan berdenomisasi Rupiah, (ii) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, V. Sesuai ketentuan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Emiten telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal
1.51 “Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian Nomor 36/POJK.04/2014, yang seluruhnya berjumlah sebesar
perwaliamanatan yang dibuat antara Emiten dengan Wali Tahap I Tahun 2022, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar 25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), yang dibuat
Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) yang di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Selatan,
Amanat sebagaimana dimuat dalam : dicatatkan pada Bursa Efek. Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah)
yang terdiri dari: berikut perubahan-perubahannya, seluruh biaya penyelenggaraan dan
- Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II (ii) Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Emiten pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata
XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 56, tanggal telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun - Obligasi Seri A, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tahap I Tahun 2022 tanggal tanggal 12-02-2025 (dua belas februari dua
25-05-2022 (dua puluh lima Mei dua ribu dua puluh dua), 2022, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.500.000.000.000,00 tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh ribu dua puluh lima) antara lain biaya pengumuman RUPO, pemanggilan
(satu triliun lima ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari : dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp735.225.000.000,00 RUPO, Notaris, dan biaya-biaya sehubungan dengan pelaksanaan
- Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi keputusan RUPO tanggal 12-02-2025 (dua belas Februari dua ribu dua
Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta - Obligasi Seri A, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak (tujuh ratus tiga puluh lima miliar dua ratus dua puluh lima juta
tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), Rupiah); puluh lima) menjadi beban PT XL Axiata Tbk selaku Emiten.
Nomor 71, tanggal 20-06-2022 (dua puluh Juni dua ribu
dua puluh dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp735.225.000.000,00 (tujuh ratus - Obligasi Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak
tiga puluh lima miliar dua ratus dua puluh lima juta Rupiah); Jakarta, 13 Februari 2025
- Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua),
- Obligasi Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak dengan jumlah pokok sebesar Rp411.855.000.000,00 (empat EMITEN WALI AMANAT
Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022, Akta tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua),
Nomor 133, tanggal 30-06-2022 (tiga puluh Juni dua ribu ratus sebelas miliar delapan ratus lima puluh lima juta Rupiah);
dengan jumlah pokok sebesar Rp411.855.000.000,00 (empat ratus
dua puluh dua), sebelas miliar delapan ratus lima puluh lima juta Rupiah); - Obligasi Seri C, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung
- Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian - Obligasi Seri C, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak sejak tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata tanggal 01-09-2022 (satu September dua ribu dua puluh dua), dua), dengan jumlah pokok sebesar Rp177.915.000.000,00
Tahap I Tahun 2022, Akta Nomor 21, tanggal 12-08-2022 dengan jumlah pokok sebesar Rp177.915.000.000,00 (seratus tujuh (seratus tujuh puluh tujuh miliar sembilan ratus limabelas juta
(dua belas Agustus dua ribu dua puluh dua), puluh tujuh miliar sembilan ratus lima belas juta Rupiah); Rupiah); PT XL Axiata TBK PT Bank Mega Tbk
Names mentioned 28 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
Aulia Taufani
· Notaris
p.1
unresolved
org
PT XL
p.1 ×4
unresolved
org
Akta Nomor AXIATA Tbk
p.1
unresolved
org
Axiata Tbk
p.1 ×3
unresolved
org
Mega Tbk
p.1 ×2
unresolved
org
Sejahtera Tbk
p.1 ×3
unresolved
org
XLAxiata Tbk
p.1 ×3
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×3
unresolved
org
PT XL AxiataTbk
p.1
unresolved
org
PTBank Mega Tbk
p.1
unresolved
org
PT XLSmart
p.1
unresolved
org
Telecom Sejahtera Tbk
· Notaris
p.1
unresolved
org
PT XLAxiata Tahap I Tahun
p.1
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.