Back to announcement
20241231_WSKT_Informasi Transaksi Afiliasi_31841927_lamp2.pdf
Asset transaction Needs review WSKTSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 8
Page 1 OCR 0.952
KEPUTUSAN SIRKULER PARA PEMEGANG SAHAM PT WASKITA SRIWIJAYA TOL SEBAGAI PENGGANTI RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Yang bertandatangan di bawah ini yaitu seluruh pemegang saham PT Waskita Sriwijaya Tol (d.h. PT Sriwijaya Markmore Persada), suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Kesatuan Republik Indonesia, melalui Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 51 tanggal 18 November 2011 yang dibuat di hadapan Ilmiawan Dekrit Supatmo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta yang mana telah memperoleh pengesahan pendirian badan hukum perseroan terbatas melalui Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-56876.AH.01.01.Tahun 2011 tanggal 21 November 2011 dan sebagaimana Anggaran Dasarnya terakhir kali diubah dengan Akta No. 11 tanggal 09 Juli 2024 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Handari Adi Warsito,. S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggran Dasar dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat No. AHU-AH.01.03-0170697 tanggal 11 Juli 2024 yang berkedudukan di Gedung Waskita Sriwijaya Tol, Desa Pedu, Kecamatan Jejawi, Kabupaten Ogan Komering Ilir (“Perseroan”): 1. PT Waskita Toll Road, suatu perseroan terbatas, yang didirikan dan dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Gedung Waskita Rajawali Tower Lantai 7, Jalan Mas Tirtodarmo Haryono Kav. 12-13, Jakarta Timur - 13330, sebagai pemegang dari 4.992.924 (empat juta sembilan ratus sembilan puluh dua juta sembilan ratus dua puluh empat) lembar saham dengan nilai nominal Rp4.992.924.000.000,- (empat trillun sembilan ratus sembilan puluh dua miliar sembilan ratus dua puluh empat juta Rupiah) dari jumlah seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, dalam hal ini diwakili oleh Daniel Fitzgerald Liman, dalam kedudukannya selaku President Director, dari dan oleh karenanya sah bertindak untuk dan atas nama PT Waskita Toll Road (untuk selanjutnya disebut sebagai “WTR?): 2. PD Prodexim, suatu perusahaan daerah, yang didirikan dan dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Jl. Karet No. 1-3 RT 010 RW 003, Kel. 24 Ilir, Kec. Bukti Kecil, Palembang, sebagai pemegang 5.000 (lima ribu) lembar saham dengan nilai nominal Rp. 5.000.000.000,- (lima miliar Rupiah) dari jumlah seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, dalam hal ini diwakili oleh Ir. Ahmad Syafriar, berdasarkan Keputusan Gubernur Sumatera Selatan No. 605/IV/2018 tanggal 22 Oktober 2018 dalam kedudukannya selaku Pelaksana Tugas Direktur Utama, dalam kedudukannya selaku Direktur Utama, dari dan oleh karenanya sah bertindak untuk dan atas nama Perusahaan Daerah Prodexim (untuk selanjutnya disebut sebagai "Prodexim”): Halaman 1 dari 8
Page 2 OCR 0.945
3. Perumda Bende Seguguk, suatu perusahaan umum daerah, yang didirikan dan dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Jl. Letjen Yusuf Singadekane No.1 Muara Baru, sebagai pemegang 6.150 (enam ribu seratus lima puluh) lembar saham dengan nilai nominal Rp. 6.150.000.000,- (enam miliar seratus lima puluh juta Rupiah) dari jumlah seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, dalam hal ini diwakili oleh Rohmat Kurniawan, S.E., berdasarkan Keputusan Bupati Ogan Komering Ilir Nomor 461/KEP/V/2023 tentang Pengangkatan Direktur Utama Perusahaan Umum Daerah Bende Seguguk Kabupaten Ogan Komering Ilir Periode Tahun 2023-2026 tanggal 31 Oktober 2023 dalam kedudukannya selaku Direktur Utama, dari dan oleh karenanya sah bertindak untuk dan atas nama Perusahaan Umum Daerah Bende Seguguk (untuk selanjutnya disebut sebagai “Bende Seguguk”). WTR, Prodexim, dan Bende Seguguk secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pemegang Saham”. BAHWA Para Pemegang Saham tersebut telah mewakili seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perseroan yang sampai saat ini telah dikeluarkan sebanyak 5.004.074 (lima juta empat ribu tujuh puluh empat) lembar saham atau seluruhnya dengan nilai nominal sebesar Rp. 5.004.074.000.000 (lima triliun empat miliar tujuh puluh empat juta Rupiah) sehingga dalam hal ini seluruh pemegang saham telah terwakili. BAHWA Modal Dasar Perseroan saat ini adalah sebesar Rp. 6.000.000.000.000,- (enam triliun Rupiah) atau sebanyak 6.000.000 (enam juta) lembar saham. BAHWA WTR telah menyampaikan surat No. D.215.1/WTR-DU/1124 tanggal 22 November 2024 Perihal Usulan Peningkatan Modal ditempatkan dan disetor PT Wakita Sriwijaya Tol (Perseroan). BAHWA berdasarkan surat WTR No. D/211.1/WTR-DU/1124 tanggal 18 November 2024 perihal: penyampaian Informasi terkait Aksi Korporasi PT Waskita Toll Road (“WTR”) untuk pelunasan Pinjaman Pemegang saham atau Shareholder Loan (“SHL”) pada PT Waskita Sriwijaya Tol (“WST”) (“Surat 2111 WTR”), sehubungan dengan pertimbangan kondisi Shareholder Loan (“SHL”) WTR di Perseroan: i. Dalam rangka menjaga ekuitas Perseroan tetap Positif, mengingat jangka waktu pembangembalian SHL yang masih lama, ii. Pengembalian SHL dapat dibayarkan setelah kredit Investasi (“KI”) dan utang kontraktor dilunasi, if. Terdapat potensi risiko SHL WTR di Perseroan tidak dapat dilunasi sampai masa konsesi berakhir: Halaman 2 dari 8
Page 3 OCR 0.934
BAHWA BAHWA BAHWA BAHWA iv. Pengakuan pendapatan bunga di WTR atas SHL WTR di Perseroan yang dapat memberatkan Perseroan: v. Tahun 2024 status pajak penghasilan WTR yang telah dibayarkan lebih besar dibandingkan pajak penghasilan yang akan tertuang (lebih bayar). Sehingga di tahun 2024 WTR memperoleh Surat Keterangan (SKB) pajak yang berlaku sampai dengan 31 Desember 2024. Perseroan memiliki hutang bunga dan provisi atas SHL kepada WTR sebesar Rp. 1.172.807.555.444,- (satu triliun seratus tujuh puluh dua miliar delapan ratus tujuh juta lima ratus lima puluh lima ribu empat ratus empat puluh empat Rupiah). berdasarkan hal tersebut diatas, Perseroan berencana akan melakukan pelunasan Bunga Pokok dan Provisi Outstanding SHL. berdasarkan surat WTR No. D/215.1/WTR-DU/1124 tanggal 22 November 2024 perihal: Usulan Peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor PT Waskita Sriwijaya Tol (“Perseroan”) (“Surat Usulan WTR”), yang pada intinya WTR mengusulkan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) Perseroan dengan agenda yaitu peningkatan modal ditempatkan dan disetor pada Perseroan. berdasarkan surat No. 505/WST/DIR/XI/2024 tanggal 25 November 2024 Perihal Pemberitahuan Atas Rencana Peningkatan Modal Ditempatkan & Disetor Pada PT Waskita Sriwijaya Tol (“Perseroan) (“Surat Penawaran Perseroan”), Perseroan telah melakukan pemberitahuan dan menawarkan kepada para pemegang saham atas rencana peningkatan modal ditempatkan dan disetor sesuai dengan masing-masing persentase kepemilikan sahamnya sebesar Rp.1.175.394.000.000,- (satu triliun seratus tujuh puluh lima miliar tiga ratus sembilan puluh empat juta Rupiah) atau sebanyak 1.175.394 (satu juta seratus tujuh puluh lima ribu tiga ratus sembilan puluh empat) lembar saham dengan rincian sebagai berikut: Jumlah No Pemegang Saham Lama Jumlah Persentase 1. PT Waskita Toll Road | 1.172.808 | Rp 1.172.808.000.000,- 99,786 2. PD Prodexim 1.411 Rp 1.411.000.000,- 0,107 Perumda Bende 3. Seguguk 1175 Rp 1.175.000.000,- 0,12Y9 Jumlah 1175.394 Rp 1.175.394.000.000 10075 Halaman 3 dari 8
Page 4 OCR 0.947
BAHWA BAHWA BAHWA BAHWA BAHWA BAHWA berdasarkan surat Bende Seguguk No. S.00.143/Perumda/XI/2024 tanggal 25 November 2024 Perihal Jawaban surat Pemberitahuan atas Rencana Peningkatan Modal Ditempatkan & Disetor pada PT Waskita Sriiwijaya Tol (“Surat Tanggapan Bende”) dan surat Prodexim No. 003 tanggal 02 Desember 2024 Perihal Rencana Peningkatan Modal (“Surat Tanggapan Prodexim”), yang pada intinya Bende Seguguk dan Prodexim menyampaikan tidak berminat untuk mengambil bagian atas saham yang ditawarkan oleh Perseroan sesuai dengan masing-masing persentase kepemilikan sahamnya. berdasarkan surat WTR No. D/127.1/WTR-DU/1124 tanggal 26 November 2024 Perihal Tanggapan atas Surat PT Waskita Sriwijaya Tol (“WST”) No. 505/WST/DIR/XI/2024 tanggal 25 November 2024 (“Surat Tanggapan WTR'), yang pada intinya WTR menyampaikan berminat untuk mengambil bagian atas penawaran saham yang ditawarkan sesuai dengan persentase kepemilikan sahamnya di WST sebanyak-banyaknya sebesar Rp. 1.172.808.000.000,- (satu triliun seratus tujuh puluh dua miliar delapan ratus delapan juta Rupiah) dan tidak mengambil bagian atas saham dari pemegang saham lainnya. Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari kreditur sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor berdasarkan Surat Persetujuan Kreditur. berdasarkan hal tersebut diatas, Perseroan bermaksud akan melakukan Peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor sebesar Rp. 1.172.808.000.000,- (satu triliun seratus tujuh puluh dua miliar delapan ratus delapan juta Rupiah) atau sebanyak 1.172.808 (satu juta seratus tujuh puluh dua ribu delapan ratus delapan) lembar saham yang merupakan bagian sesuai dengan persentase kepemilikan saham WTR di Perseroan dan WTR tidak mengambil sisa bagian dari pemegang saham lain, penyetoran atas saham sebagaimana diuraikan di atas dapat dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender terhitung sejak tanggal Keputusan Sirkuler. sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor sebagaimana diatas, Perseroan akan melakukan peningkatan modal dasar dari sebelumnya sebesar Rp. 6.000.000.000.000,- (enam triliun Rupiah) menjadi sebesar Rp. 6.176.882.000.000,- (enam triliun seratus tujuh puluh enam miliar delapan ratus delapan puluh dua juta Rupiah). peningkatan modal ditempatkan dan disetor yang akan dilakukan oleh Perseroan dalam rangka pembayaran bunga dan provisi SHL kepada WTR tidak terdapat (tidak dialokasikan) datam RKAP Perseroan Tahun 2024. Halaman 4 dari $ A
Page 5 OCR 0.960
BAHWA BAHWA BAHWA BAHWA berdasarkan Pasal 13 ayat 4 huruf b Anggaran Dasar Perseroan menyebutkan bahawa Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan diluar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk penerbitan saham-saham baru pada Perseroan atau instrumen atau efek yang bersifat ekuitas atau yang dapat ditukarkan menjadi saham-saham dalam Perseroan kepada pemegang saham Perseroan maka perbuatan tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS. berdasarkan Pasal 13 ayat 4 huruf h Anggaran Dasar Perseroan menyebutkan bahawa Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan diluar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk perubahan anggaran dasar Perseroan terkait dengan peningkatan dan/atau penurunan modal dasar, disetor dan ditempatkan Perseroan maka perbuatan tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS. berdasarkan Pasal 13 ayat 4 huruf m Anggaran Dasar Perseroan menyebutkan bahawa Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan diluar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk melakukan tindakan-tindakan yang belum ditetapkan dalam RKAP maka perbuatan tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS. berdasarkan Pasal 91 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 11 ayat (11) Anggaran Dasar Perseroan, Para Pemegang Saham dapat mengambil keputusan yang mengikat di luar Halaman 5 dari 8 af
Page 6 OCR 0.955
Rapat Umum Pemegang Saham, dengan syarat semua Pemegang Saham dengan hak suara memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dan menandatangani persetujuan tersebut. Dalam hal ini, Para Pemegang Saham menyatakan telah diberitahu mengenai agenda, maksud atau usulan dalam Rapat Umum Pemegang Saham ini dan Para Pemegang Saham menyetujui agenda, maksud atau usulan yang diajukan tersebut dengan ditandatanganinya Keputusan Para Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Waskita Sriwijaya Tol (“Keputusan Sirkuler”) ini. Para Pemegang Saham dengan ini menyatakan dengan ditandatanganinya Keputusan Sirkuler ini, Para Pemegang Saham memutuskan sebagai berikut: 1. Menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan dari sebesar Rp. 6.000.000.000.000,- (enam triliun Rupiah) atau sebanyak 6.000.000 (enam juta) lembar saham menjadi sebesar Rp. 6.176.882.000.000,- (enam triliun seratus tujuh puluh enam miliar delapan ratus delapan puluh dua juta Rupiah) atau sebanyak 6.176.882 (enam juta seratus tujuh puuh enam ribu delapan ratus delapan puluh dua) lembar saham. 2. Menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan sebanyak 1.172.808 (satu juta seratus tujuh puluh dua ribu delapan ratus delapan) lembar saham atau sebesar Rp. 1.172.808.000.000,- (satu triliun seratus tujuh puluh dua miliar delapan ratus delapan juta Rupiah) yang merupakan bagian sesuai dengan persentase kepemilikan saham WTR di Perseroan dan WTR tidak mengambil sisa bagian dari pemegang saham lain. 3. Penyetoran atas saham sebagaimana diuraikan di atas dapat dilakukan secara sekaligus atau bertahap dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender terhitung sejak tanggal Keputusan Sirkuler ini pada rekening Perseroan sebagai berikut: Bank : BNI No. Rekerning : 5001050078 Atas nama : PT Waskita Sriwijaya Tol Cabang : Musi Palembang 4. Menegaskan bahwa Bende Seguguk dan Prodexim mengesampingkan haknya dan tidak mengambil bagian atas setoran modal sesuai dengan porsi kepemilikan sahamnya masing-masing di Perseroan. 5. Selanjutnya, sehubungan dengan keputusan-keputusan di atas, maka Pasal 4 ayat 1 dan ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, selanjutnya menjadi berbunyi sebagai berikut: Halaman 6 dari 8
Page 7 OCR 0.948
MODAL Pasal 4 1. Modal Dasar Perseroan berjumlah sebesar Rp. 6.176.882.000.000,- (enam triliun seratus tujuh puluh enam miliar delapan ratus delapan puluh dua juta Rupiah) atau sebanyak 6.176.882 (enam juta seratus tujuh puuh enam ribu delapan ratus delapan puluh dua) lembar saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp. 1.000.000,- Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan diambil bagian serta disetor sejumlah Rp. 6.176.882.000.000,- (enam triliun seratus tujuh puluh enam miliar delapan ratus delapan puluh dua juta Rupiah) terbagi atas 6.176.882 (enam juta seratus tujuh puluh enam ribu delapan ratus delapan puluh dua) lembar saham oleh Para Pemegang Saham yang telah mengambil bagian saham dan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada bagian akhir akta ini. Menegaskan sejak peningkatan modal disetor dan ditempatkan di atas berlaku efektif sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: a. WTR, sebanyak 6.165.732 (enam juta seratus enam puluh lima ribu tujuh ratus tiga puluh dua) lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 6.165.732.000.000,00 (enam triliun seratus enam puluh lima miliar tujuh ratus tiga puluh dua juta Rupiah) atau 99,82”4 (sembilan puluh sembilan koma delapan puluh dua persen), Prodexim, sebanyak 5.000 (lima ribu) lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 5.000.000.000 (lima miliar Rupiah) atau 0,084 (nol koma nol delapan persen). Bende Seguguk, sebanyak 6.150 (enam ribu seratus lima puluh) lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 6.150.000.000,00 (enam miliar seratus lima puluh juta Rupiah) atau 0,106 (nol koma sepuluh persen), Para Pemegang Saham dengan ini memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan, dengan hak substitusi, untuk bertindak untuk dan atas nama Perseroan untuk menyatakan Keputusan Sirkuler ini dalam akta notaris, dan selanjutnya untuk melakukan segala hal yang tepat, dipersyaratkan atau diperlukan untuk menjalankan tujuan dan maksud dari Keputusan Sirkuler ini dan pelaksanaannya, Halaman 7 dari 8
Page 8 OCR 0.947
setiap dan seluruh tindakan yang diambil untuk mencapai tujuan dari Keputusan Sirkuler ini, dengan ini diratifikasi, dikonfirmasikan dan disetujui dalam segala hal. Para Pemegang Saham memutuskan bahwa: a. Para Pemegang Saham mewakili seluruh pemegang saham Perseroan dengan hak suara yang sah, dan dengan ini menyetujui keputusan yang telah diambil seperti telah disebutkan di atas secara keseluruhan, dan menegaskan bahwa dengan ditandatanganinya Keputusan Sirkuler ini maka Keputusan Sirkuler ini akan berlaku efektif dan memiliki kekuatan yang sama dengan keputusan yang secara sah diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Keputusan Sirkuler ini berlaku efektif dan mengikat seketika setelah ditandatangani oleh Para Pemegang Saham. b. Keputusan Sirkuler ini dapat ditandatangani dalam beberapa dokumen, dimana setiap bagiannya, apabila ditandatangani, akan dianggap sebagai asli, dan jika seluruh dokumen tersebut disatukan akan dianggap menjadi satu kesatuan dokumen yang sama. Demikian Keputusan Sirkuler ini dibuat dengan baik dan bertanggung jawab, bermaterai cukup ditandatangani oleh Para Pemegang Saham, dan berlaku efektif sejak tanggal penandatanganan yang terakhir oleh pemegang saham. Pemegang Saham Perseroan, PT Waskita Toll Road Tanggal: 27 Deserhber coza fk 3 Perumda Bende Seguguk PD Prodexim Nama : Rohmat Kurniawan, S.E. Nama : Ir. Ahmad Syafriar Tanggal : Tanggal Halaman 8 dari 8
Names mentioned 13 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Sriwijaya Markmore Persada
p.1
unresolved
person
Ilmiawan Dekrit Supatmo
· Notaris
p.1
unresolved
person
Ir. Nanette Cahyanie Handari Handari Adi Warsito
p.1
unresolved
org
Kementerian
p.1
unresolved
person
Ir. Ahmad Syafriar
p.1 ×2
unresolved
—
Pelaksana Tug
· Direktur Utama
p.1
unresolved
person
Rohmat Kurniawan
p.2 ×2
unresolved
org
PT Wakita Sriwijaya Tol
p.2
unresolved
org
PT Waskita Sriwijaya Tol Cabang
p.6
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.091
466 ms
13 Sep 2026 15:49
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [],
'currency': None,
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL_FACT',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': '',
'object_truncated': False,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': None}