Back to announcement
20241224_PACK_Laporan Informasi dan Fakta Material_31831249_lamp2.pdf
Other Text extracted PACKSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 18
Page 1
KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM INI
MERUPAKAN TAMBAHAN DAN/ATAU PERUBAHAN ATAS KETERBUKAAN
INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM PT SOLUSI KEMASAN DIGITAL TBK
YANG TELAH DIUMUMKAN PADA TANGGAL 21 NOVEMBER 2024 DALAM
RANGKA MEMENUHI KETENTUAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
(“POJK”) NOMOR 17/POJK.04/2020 TENTANG TRANSAKSI MATERIAL DAN
PERUBAHAN KEGIATAN USAHA
(“KETERBUKAAN INFORMASI”)
dalam rangka rencana:
1. Perubahan penggunaan dana hasil penawaran umum perdana saham sebagaimana diatur dalam Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) No.30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum (“POJK No.30/2015”);
2. Penambahan kegiatan usaha baru (“Perubahan Kegiatan Usaha”) sebagaimana dimaksud dalam Peraturan
OJK No.17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No.17/2020”)
3. Peningkatan modal dasar dengan perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) anggaran dasar Perseroan
(“Peningkatan Modal”); dan,
4. Pelaksanaan peningkatan modal dengan hak memesan efek terlebih dahulu (“PMHMETD”) sebagaimana
dimaksud dalam Peraturan OJK No.32/POJK.4/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka
Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana diubah oleh Peraturan OJK
No.14/POJK.04/2019 tentang Perubahan Atas Peraturan OJK No.32/POJK.04/2015 tentang Penambahan
Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK HMETD”).
INFORMASI SEBAGAIMANA TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI PENTING DAN PERLU
DIPERHATIKAN OLEH PEMEGANG SAHAM PT SOLUSI KEMASAN DIGITAL TBK (“PERSEROAN”). JIKA ANDA
MENGALAMI KESULITAN UNTUK MEMAHAMI INFORMASI SEBAGAIMANA TERCANTUM DALAM
KETERBUKAAN INFORMASI INI ATAU RAGU-RAGU DALAM MENGAMBIL KEPUTUSAN, SEBAIKNYA ANDA
BERKONSULTASI DENGAN PERANTARA PEDAGANG EFEK, MANAJER INVESTASI, PENASIHAT HUKUM,
AKUNTAN PUBLIK ATAU PENASIHAT PROFESIONAL LAINNYA.
PT SOLUSI KEMASAN DIGITAL TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang Industri Percetakan Digital Untuk Kemasan Fleksibel
Berdomisili di Jawa Barat, Indonesia
Kantor Pusat: Kantor Pemasaran:
JL. Jababeka 2 Blok C/11-D Citylofts Sudirman #12-15
Kawasan Industri Jababeka, Cikarang Utara Jl. K.H. Mas Mansyur No.121, Karet Tengsin
Kabupaten Bekasi, Jawa Barat 17530 Tanahabang, Jakarta Pusat 10250
Telepon: (021) 2991 8991
Situs web: www.flexypack.com; E-mail: corsec@flexypack.com
SEHUBUNGAN DENGAN AKSI KORPORASI YANG AKAN DILAKSANAKAN OLEH PERSEROAN, PERSEROAN
AKAN MEMINTA PERSETUJUAN DARI PARA PEMEGANG SAHAM DALAM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
LUAR BIASA YANG AKAN DILAKSANAKAN PADA TANGGAL 30 DESEMBER 2024.
DIREKSI PERSEROAN SECARA BERSAMA-SAMA BERTANGGUNG JAWAB PENUH ATAS KEBENARAN
INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM INI DAN MENEGASKAN BAHWA SEPANJANG SEPENGETAHUAN
MEREKA TIDAK TERDAPAT FAKTA PENTING DAN MATERIAL LAINNYA YANG BERHUBUNGAN DENGAN
RENCANA PENAMBAHAN KEGIATAN USAHA YANG TIDAK DIUNGKAPKAN DALAM KETERBUKAAN
INFORMASI INI, YANG DAPAT MENYEBABKAN KETERBUKAAN INFORMASI INI MENJADI TIDAK BENAR
DAN/ATAU MENYESATKAN.
Tambahan dan/atau Perubahan Informasi atas Keterbukaan Informasi kepada Pemegang Saham ini diterbitkan di Jakarta pada
tanggal 24 Desember 2024
Page 2
DEFINISI DAN SINGKATAN
BEI : berarti PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan
di Jakarta Selatan, yang menyelenggarakan kegiatan sebagai bursa efek
sesuai ketentuan pasar modal yang berlaku.
KBLI : berarti Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia.
Kemenkumham : berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
KJPP MSE : berarti Kantor Jasa Penilaian Publik Syarif, Endang & Rekan, penilai
independen yang ditunjuk oleh Perseroan untuk membuat studi kelayakan atas
rencana perubaha kegiatan usaha Perseroan.
Menkumham : berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
OJK : berarti Otoritas Jasa Keuangan, suatu lembaga independen sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang No.21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa
Keuangan sebagaimana diubah dengan UUP2SK, yang tugas dan
wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di
sektor perbankan, pasar modal, asuransi, dana pensiun, lembaga keuangan,
dan lembaga keuangan lainnya.
Perseroan : berarti PT Solusi Kemasan Digital Tbk, berdomisili di Jawa Barat, suatu
perseroan terbatas yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek Indonesia, yang
didirikan dan dijalankan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.
POJK No.15/2020 : berarti Peraturan OJK No.15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.
POJK No.16/2020 : berarti Peraturan OJK No.16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik.
POJK No.17/2020 : berarti Peraturan OJK No.17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha.
POJK No.30/2015 : berarti Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015 Tahun 2015 tentang Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No.42/2020 : berarti Peraturan OJK No.42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan.
UUPM : berarti Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana
diubah oleh UUP2SK.
UUPT : berarti Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,
sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Peraturan Pemerintah
Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja.
UUP2SK : Berarti Undang-Undang No.4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan
Penguatan Sektor Keuangan.
2
Page 3
URAIAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN
1. Riwayat Singkat dan Kantor Pusat
Perseroan merupakan perseroan terbatas yang berkedudukan di Cikarang Utara, didirikan berdasarkan
Akta No.10 tanggal 8 November 2019 yang dibuat di hadapan Laurens Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di
Kabupaten Tangerang dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham sesuai dengan Surat
Keputusannya No. AHU-0059400.AH.01.01 Tahun 2019 tanggal 11 November 2019 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0216030.AH.01.11 Tahun 2019 tanggal 11 November 2019
serta telah diumumkan dalam Tambahan No.082 Berita Negara Republik Indonesia No.035182 tanggal 14
Oktober 2022 (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar Perseroan sebagaimana tercantum dalam Akta Pendirian telah diubah beberapa kali.
Perubahan terakhirnya dinyatakan dalam Akta Notaris No.38 tanggal 21 Oktober 2024, yang dibuat di
hadapan Gatot Widodo, Sarjana Ekonomi, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta Pusat,
akta mana telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar Perseroan No.AHU-AH.01.03-0203074 tanggal 21 Oktober 2024.
Perseroan berdomisili di Cikarang Utara, dan beralamat di JL. Jababeka 2 Blok C/11-D, Kawasan Industri
Jababeka, Cikarang Utara, Kabupaten Bekasi, Jawa Barat 17530, dengan nomor telepon: (021) 2991 8991,
dan alamat email: corsec@flexypack.com.
2. Kegiatan Usaha
Berdasarkan Pasal 3 dari anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha utama
Perseroan adalah:
• Perdagangan Eceran Pembungkus dari Plastik (Kode KBLI 47737);
• Industri Barang dari Plastik untuk Pengemasan (Kode KBLI 22220).
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha
sebagai berikut:
• Portal Web dan/atau Platform Digital dengan Tujuan Komersial (Kode KBLI 63122); dan
• Industri Pencetakan Umum (Kode KBLI 18111).
3. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham pada tanggal 31 Oktober 2024 adalah sebagai berikut:
Nominal Rp10,- per Saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
A. Modal Dasar 4.918.184.000 49.181.840.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor penuh
PT Eco Energi Perkasa 753.400.500 7.534.005.000 49,00
Denny Winoto 230.459.000 2.304.590.000 14,99
PT Benson Kapital Indonesia 94.198.500 941.985.000 6,13
Kenny Ngadiman 140.729.000 1.407.290.000 9,15
Masyarakat (di bawah 5%) 318.764.950 3.187.649.500 20,73
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.537.551.950 15.375.519.500 100,00
C. Saham Dalam Portepel 3.380.632.050 33.806.320.500
Berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Perseroan No.94 tanggal 13 September 2022 yang
dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, SH, MHum, MKn, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat,
Perseroan menerbitkan sejumlah 61.600.000 Waran Seri I yang memberikan hak kepada pemegangnya
untuk melaksanakan setiap 1 (satu) Waran Seri I menjadi 1 (satu) saham baru Perseroan dengan harga
pelaksanaan Rp350 (tiga ratus lima puluh Rupiah) per Waran Seri I. Jangka waktu Waran Seri I adalah
sejak tanggal 8 Agustus 2023 sampai dengan tanggal 7 Februari 2025. Per tanggal 31 Oktober 2024, jumlah
Waran Seri I yang belum dilaksanakan oleh para pemegangnya adalah sebesar 61.593.930 Waran Seri I.
3
Page 4
Berikut struktur Perseroan dan kepemilikan Perseroan hingga pemegang saham individu:
Pemegang saham pengendali dan penerima manfaat akhir (ultimate beneficiary owner) dari Perseroan
adalah Bapak Deng Weiming.
4. Pengurusan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada saat Keterbukaan Informasi ini diterbitkan adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Fu Pei Wen
Komisaris Independen : Endang Sutisna
Direksi
Direktur Utama : Magdalena Veronika
Direktur : Frans Raida
5. Entitas Anak
Berikut ini adalah keterangan mengenai Entitas Anak Perseroan:
A. PT Adhi Prakasa Raya (“APR”)
APR merupakan perseroan terbatas yang berkedudukan di Kabupaten Bekasi, didirikan berdasarkan Akta
No. 11 tanggal 06 November 2024 yang dibuat di hadapan Arief Yulianto, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No.
AHU-0088636.AH.01.01.TAHUN 2024 tanggal 07 November 2024.
Kegiatan usaha yang dijalankan oleh APR saat ini adalah sebagai perusahaan holding yang berinvestasi
pada perusahaan yang bergerak di bidang industri nikel ke depannya..
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham APR pada saat Keterbukaan Informasi ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Nominal Rp10,- per Saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
A. Modal Dasar 50.000 50.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor penuh
PT Solusi Kemasan Digital Tbk 49.999 49.999.000 99,998
4
Page 5
Nominal Rp10,- per Saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
PT Cayadi Karya Investama 1 1.000 0,002
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 50.000 50.000.000 100,00
C. Saham Dalam Portepel - -
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris APR pada saat Keterbukaan Informasi ini diterbitkan adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Magdalena Veronika
Direksi
Direktur : Frans Raida
B. PT Gemilang Padma Raya (“GPR”)
GPR merupakan perseroan terbatas yang berkedudukan di Kabupaten Bekasi, didirikan berdasarkan Akta
No. 12 tanggal 06 November 2024 yang dibuat di hadapan Arief Yulianto, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No.
AHU-0088637.AH.01.01.TAHUN 2024 tanggal 07 November 2024.
Kegiatan usaha yang dijalankan oleh GPR saat ini adalah sebagai perusahaan holding yang berinvestasi
pada perusahaan yang bergerak di bidang industri nikel ke depannya.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham GPR pada saat Keterbukaan Informasi ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Nominal Rp10,- per Saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
A. Modal Dasar 50.000 50.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor penuh
PT Solusi Kemasan Digital Tbk 49.999 49.999.000 99,998
PT Cayadi Karya Investama 1 1.000 0,002
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 50.000 50.000.000 100,00
C. Saham Dalam Portepel - -
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris GPR pada saat Keterbukaan Informasi ini diterbitkan adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Magdalena Veronika
Direksi
Direktur : Frans Raida
C. PT Sumber Cahaya Raya (“SCR”)
SCR merupakan perseroan terbatas yang berkedudukan di Kabupaten Bekasi, didirikan berdasarkan Akta
No.10 tanggal 6 November 2024 yang dibuat di hadapan Arief Yulianto, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No.AHU-
0088634.AH.01.01 Tahun 2024 tanggal 7 November 2024.
Kegiatan usaha yang dijalankan oleh SCR saat ini adalah sebagai perusahaan holding yang berinvestasi
pada perusahaan yang bergerak di bidang industri nikel ke depannya.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham SCR pada saat Keterbukaan Informasi ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
5
Page 6
Nominal Rp10,- per Saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
A. Modal Dasar 50.000 50.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor penuh
PT Solusi Kemasan Digital Tbk 49.999 49.999.000 99,998
PT Cayadi Karya Investama 1 1.000 0,002
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 50.000 50.000.000 100,00
C. Saham Dalam Portepel - -
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris SCR pada saat Keterbukaan Informasi ini diterbitkan adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Magdalena Veronika
Direksi
Direktur : Frans Raida
D. PT Awal Kemuliaan Indonesia (“AKI”)
AKI merupakan perseroan terbatas yang berkedudukan di Kabupaten Bekasi, didirikan berdasarkan Akta
No.10 tanggal 6 November 2024 yang dibuat di hadapan Arief Yulianto, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No.AHU-
0088634.AH.01.01 Tahun 2024 tanggal 7 November 2024.
Kegiatan usaha yang dijalankan oleh AKI saat ini adalah bergerak di bidang perdagangan besar logam dan
bijih logam.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham SCR pada saat Keterbukaan Informasi ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Nominal Rp10,- per Saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
A. Modal Dasar 50.000 50.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor penuh
PT Solusi Kemasan Digital Tbk 49.999 49.999.000 99,998
PT Cayadi Karya Investama 1 1.000 0,002
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 50.000 50.000.000 100,00
C. Saham Dalam Portepel - -
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris SCR pada saat Keterbukaan Informasi ini diterbitkan adalah sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Magdalena Veronika
Direksi
Direktur : Frans Raida
6
Page 7
PERUBAHAN PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM
LATAR BELAKANG
Pada tanggal 31 Januari 2023, Perseroan memperoleh pernyataan efektif sehubungan dengan
pelaksanaan penawaran umum perdana saham Perseroan (“Penawaran Umum Perdana”). Dalam
Penawaran Umum Perdana, Perseroan menawarkan sejumlah 308.000.000 saham dengan harga Rp162
setiap saham, atau dengan nilai emisi secara keseluruhan sebesar Rp49.896.000.000.
Dana bersih hasil Penawaran Umum Perdana yang diperoleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Jumlah hasil Penawaran Umum Perdana : 49.896.000.000
Biaya Penawaran Umum Perdana : 3.240.798.000
Hasil Bersih : 46.655.202.000
Berdasarkan surat yang telah disampaikan oleh Perseroan No.001/RPD/DIR-SKD/VII/2024 tanggal 5 Juli
2024 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum PT Solusi
Kemasan Digital Tbk per Juni 2024, perbandingan antara rencana dan realisasi penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut:
Keterangan Rencana Realisasi
Pengembangan teknologi 9.797.592.420 6.439.540.316
Modal kerja 36.857.609.580 37.291.091.359
Total 46.655.202.000 43.730.631.675
Dana hasil Penawaran Umum Perdana yang masih tersisa adalah sebesar Rp2.924.570.325.
Mengingat akan dilaksanakannya perubahan kegiatan usaha oleh Perseroan sebagaimana akan dijelaskan
dalam bagian lain Keterbukaan Informasi ini, maka Perseroan berencana untuk meminta persetujuan dari
para pemegang saham terkait dengan perubahan sisa penggunaan dana tersebut sesuai dengan ketentuan
dalam POJK No.30/2015.
Selain penerbitan saham, pada saat yang sama Perseroan juga menerbitkan sejumlah 61.600.000 Waran
Seri I yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan, yang
dikeluarkan dari portepel. Harga pelaksanaan Waran Seri I adalah sebesar Rp350 setiap waran. Per tanggal
31 Oktober 2024, jumlah Waran Seri I yang belum dilaksanakan oleh para pemegangnya adalah sebesar
61.593.930 Waran Seri I.
Rencana penggunaan dana yang diperoleh dari pelaksanaan Waran Seri I adalah untuk modal kerja
Perseroan.
RENCANA PERUBAHAN PENGGUNAAN DANA
Perseroan berencana untuk menggunakan sisa dana hasil Penawaran Umum Perdana untuk pembayaran
biaya persiapan pelaksanaan Perubahan Kegiatan Usaha sebagaimana yang akan diuraikan pada bagian
lainnya dalam Keterbukaan Informasi ini. Rencana perubahan penggunaan dana akan ditujukan untuk
menunjang persiapan pelaksanaan kegiatan usaha baru Perseroan.
Rencana penggunaan dana tersebut bukan merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud dalam
POJK No.17/2020, dan bukan merupakan transaksi afiliasi ataupun mengandung benturan kepentingan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No.42/2020.
7
Page 8
PENAMBAHAN KEGIATAN USAHA BARU
PENDAHULUAN
Keterbukaan Informasi ini memuat informasi rencana Perubahan Kegiatan Usaha dalam anggaran dasar
Perseroan. Sesuai ketentuan dalam POJK No.17/2020, Perseroan wajib memperoleh persetujuan dari para
pemegang saham dalam RUPSLB berupa penambahan bidang usaha baru atau penambahan KBLI, yang
rencananya akan diselenggarakan pada tanggal 30 Desember 2024.
Sesuai dengan ketentuan yang berlaku, khususnya Pasal 22 ayat (2) huruf (c) POJK No.17/2020, Direksi
Perseroan dengan ini mengumumkan Keterbukaan Informasi melalui situs web Perseroan dan situs web
BEI untuk memberikan informasi dan gambaran kepada para pemegang saham Perseroan mengenai
rencana Perubahan Kegiatan Usaha tersebut. Perseroan juga telah menyediakan data mengenai
Perubahan Kegiatan Usaha kepada para pemegang saham sejak saat pengumuman RUPSLB serta
menyampaikan dokumen pendukung kepada OJK sesuai ketentuan yang diatur dalam POJK No.17/2020.
Keterbukaan Informasi ini juga menjadi dasar pertimbangan bagi para pemegang saham Perseroan untuk
memberikan persetujuan atas rencana Perubahan Kegiatan Usaha yang akan diusulkan oleh Perseroan
pada RUPSLB.
Perubahan Kegiatan Usaha ini bukan merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK
No.17/2020 dan bukan merupakan transaksi afiliasi ataupun benturan kepentingan sebagaimana dimaksud
dalam POJK No.42/2020.
PENJELASAN, PERTIMBANGAN, DAN ALASAN DILAKUKANNYA PERUBAHAN KEGIATAN
USAHA
Latar belakang dilaksanakannya perubahan kegiatan usaha Perseroan adalah untuk menyelaraskan
dengan kegiatan usaha PT Eco Energi Perkasa (“EEP”), sebagai pengendali Perseroan. EEP adalah
perusahaan yang bergerak dalam bidang perdagangan besar logam dan bijih logam serta bermaksud untuk
memperluas kegiatan usahanya di Indonesia. Ekspansi tersebut akan melibatkan Perseroan melalui Entitas
Anak untuk mengembangkan bisnis perdagangan besar dan/atau pengangkutan logam dan bijih logam,
baik secara langsung maupun tidak langsung. Dengan penyelarasan bisnis Entitas Anak dalam group
Perseroan, maka dapat terjadi sinergisme yang diharapkan memberikan nilai tambah bagi Perseroan.
Secara khusus, mengingat bahwa kegiatan operasional akan dilaksanakan pada Entitas Anak, maka
Perseroan bermaksud untuk menambahkan kegiatan usahanya dengan bidang usaha sebagai berikut:
Aktivitas Perusahaan Holding (Kode KBLI 64200).
Bidang usaha ini mencakup kegiatan perusahaan induk, yaitu perusahaan yang mengendalikan aset suatu
kelompok anak perusahaan dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan atas kelompok perusahaan
tersebut. “
Penambahan kegiatan usaha Perseroan sebagai perusahaan holding dimaksudkan untuk menyesuaikan
posisi Perseroan yang kini bertindak sebagai perusahaan yang melakukan investasi di perusahaan lainnya.
Kegiatan usaha operasional akan dilaksanakan oleh Entitas Anak, yang kemudian diharapkan akan
memberikan imbal hasil bagi Perseroan sebagai perusahaan induk dan selanjutnya meningkatkan nilai
tambah bagi Perseroan dan para pemegang sahamnya, termasuk pemegang saham publik.
Perubahan Kegiatan Usaha ini akan mengharuskan Perseroan untuk mengubah Pasal 3 anggaran dasar
Perseroan, yang akan dilakukan dengan cara mengambil keputusan dalam RUPSLB yang akan
diselenggarakan pada tanggal 30 Desember 2024. Setelah itu, Perseroan perlu memperoleh persetujuan
Perubahan Kegiatan Usaha dari Menkumham, setelah mana Perubahan Kegiatan Usaha menjadi efektif.
Pada tanggal Keterbukaan Informasi ini, tidak terdapat ketentuan-ketentuan dalam peraturan perundang-
undangan atau perjanjian-perjanjian lain dimana Perseroan menjadi salah satu pihaknya, yang
mengharuskan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan dari para kreditur dalam melakukan perubahan
kegiatan usaha.
8
Page 9
Tidak ada ketentuan dalam peraturan perundang-undangan yang mewajibkan Perseroan untuk
memperoleh persetujuan dari instansi atau lembaga pemerintah dalam melakukan perubahan kegiatan
usaha, selain (i) kewajiban yang diatur POJK 17/POJK.04/2020 dalam rangka perubahan kegiatan usaha;
(ii) persetujuan dari Menkumham untuk mencantumkan Perubahan Kegiatan Usaha dalam anggaran dasar
Perseroan; dan (iii) persetujuan, perizinan atau persetujuan lainnya termasuk Izin Pengangkutan dan
Penjualan yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha baru setelah Perubahan Kegiatan Usaha
menjadi efektif.
RINGKASAN STUDI KELAYAKAN PERUBAHAN KEGIATAN USAHA
Sebagaimana diatur dalam POJK No.17/2020, Perseroan telah menunjuk Penilai Independen yang terdaftar
di OJK untuk memberikan pendapat atas kelayakan rencana Perubahan Kegiatan Usaha dengan rincian
sebagai berikut:
Nama : KJPP Syarif, Endang & Rekan
STTD OJK : STTD.PB-08/PJ-1/PM.02/2023
STTD IKNB : 173/NB.122/STTD-P/2019
Alamat Kantor Penilai Bisnis : Jl. Caman Raya No.57A, Lantai 3, Kel. Jatibening Baru, Kec.
Pondok Gede, Bekasi, Jawa Barat 17412
Telepon : (021) 8550 6679
Email : syarifendangdanrekan@gmail.com
Nama Rekan Penilai Publik : Endang Sunardi, ST, MM, MAPPI (Cert.)
No. Ijin Penilai Publik : B-1.12.00340
Berikut adalah ringkasan dari Laporan Penilai Independen sebagaimana dinyatakan dalam Laporan Studi
Kelayakan Perubahan Kegiatan Usaha sebagaimana tertuang dalam Laporan No. 00022/2.0113-03/BS-
FS/05/0340/1/XII/2024, tanggal 23 Desember 2024 (“Studi Kelayakan”). Laporan ini merupakan revisi atas
Laporan Studi Kelayakan Penambahan Kegiatan Usaha sebelumnya yaitu Laporan No. 00020/2.0113-
03/BS-FS/05/0340/1/XII/2024, tanggal 20 Desember 2024. Kami menyatakan bahwa membatalkan laporan
sebelumnya. Hal-hal yang menjadi objek revisi adalah sebagai berikut:
• Revisi atas Asumsi dan Kondisi Pembatas;
• Revisi terkait latar belakang perubahan kegiatan usaha Perseroan;
• Penambahan informasi Kejadian Penting Setelah Tanggal Penilaian;
• Revisi atas pengungkapan rincian transaksi yang mendasari peningkatan atas masing-masing akun
pada posisi keuangan dan laba rugi
• Revisi atas pengungkapan bagan alur proses bisnis;
• Revisi atas kebutuhan manajemen dan sumber daya manusia;
• Penambahan pengungkapan nama perusahaan entitas anak Perseroan;
• Revisi atas beberapa pengungkapan pada bab kelayakan pasar;
• Revisi atas beberapa pengungkapan pada bab kelayakan keuangan.
1. Maksud dan Tujuan
Studi Kelayakan dibuat untuk mengetahui kelayakan usaha sehubungan dengan rencana Penambahan
Kegiatan Usaha KBLI 64200 yaitu Aktivitas Perusahaan Holding serta sebagai syarat pemenuhan atas
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material
dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No.17/2020”), dan bukan untuk kepentingan perbankan ataupun
kepentingan lainnya.
Perseroan sebagai perusahaan Holding akan mengelola aktivitas empat (4) entitas anak Perseroan yang
telah didirikan setelah tanggal penilaian yaitu PT Adhi Perkasa Raya (APR), PT Sumber Cahaya Raya
(SCR), PT Gemilang Padma Raya (GPR) pada 6 November 2024 yang selanjutnya akan memiliki
penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan nikel di masa yang akan datang, dan PT Awal Kemuliaan
9
Page 10
Indonesia (AKI) pada 9 Desember 2024 yang bergerak pada bidang perdagangan nikel.
2. Asumsi dan Kondisi Pembatas
Asumsi dan kondisi pembatas yang digunakan dalam penyusunan Studi Kelayakan adalah:
• Laporan Studi Kelayakan bersifat non-disclaimer opinion.
• KJPP MSE telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam Studi
Kelayakan.
• Dalam menyusun laporan Studi Kelayakan, KJPP MSE mengandalkan keakuratan dan kelengkapan
informasi yang disediakan oleh Perseroan atau data yang diperoleh dari informasi yang tersedia untuk
publik dan informasi lainnya serta penelitian yang dianggap relevan.
• KJPP MSE menggunakan proyeksi keuangan dengan periode waktu pada bulan Juli tahun 2024 sampai
dengan Desember tahun 2029 yang disampaikan oleh manajemen dengan mencerminkan kewajaran
proyeksi keuangan dan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty).
• KJPP MSE bertanggung jawab atas pelaksanaan Studi Kelayakan dan kewajaran proyeksi keuangan
yang telah disesuaikan.
• Laporan yang dihasilkan terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang
dapat mempengaruhi operasional perusahaan.
• KJPP MSE bertanggung jawab atas laporan Studi Kelayakan dan kesimpulan yang dihasilkan.
• KJPP MSE telah memperoleh informasi atas status hukum obyek studi kelayakan dari Perseroan.
3. Pendapat atas Kelayakan Perubahan Kegiatan Usaha
Kelayakan Pasar
Dari kajian Kelayakan Pasar, pertumbuhan ekonomi Indonesia tetap baik didukung oleh permintaan
domestik. PDB triwulan II 2024 didukung oleh konsumsi rumah tangga dan investasi. Ekspor barang
meningkat didorong kenaikan ekspor produk manufaktur dan pertambangan, terutama logam dan bijih
logam, serta besi baja, ke negara mitra dagang utama, seperti India dan Tiongkok. Permintaan nikel telah
mengalami pertumbuhan signifikan dalam beberapa tahun terakhir, terutama didorong oleh perannya yang
penting dalam teknologi energi bersih. Tren nikel saat ini dominan digunakan dalam produksi baterai EV
(electric vehicle/kendaraan listrik), serta dalam aplikasi teknologi pembangkit listrik rendah emisi. Selain itu,
nikel juga digunakan secara luas dalam logam paduan (alloys) dan baja tahan karat (stainless steel).
Permintaan akan terus meningkat hingga menjadi 4,5 juta metrik ton pada tahun 2030 dalam skenario
STEPS (Stated Policies Scenario) dan pertumbuhan permintaan sedikit lebih tinggi menjadi 4,8 juta metrik
ton dalam skenario APS (Announced Pledges Scenario). Sedangkan dalam Skenario NZE (Net Zero
Emission), permintaan meningkat lebih cepat menjadi 5,6 juta metrik ton pada tahun 2030. Berdasarkan
proyeksi yang ada hingga saat ini, dalam kata lain, pasar nikel akan terus berkembang dan memiliki prospek
yang menjanjikan.
Perseroan berupaya untuk berinvestasi pada perusahaan yang diyakini menawarkan peluang atau potensi
untuk menciptakan nilai tambah. Sektor yang dapat dilihat sebagai sektor yang dapat menyediakan
landasan yang optimal untuk mengambil manfaat atas pertumbuhan dan pembangunan ekonomi Indonesia
yang berkesinambungan adalah sektor perdagangan nikel.
Dalam rencana perubahan kegiatan usaha, Perseroan tidak menghasilkan produk atau layanan yang dapat
dikonsumsi yang perlu dipasarkan. Oleh karena itu, Perseroan tidak menyediakan kegiatan pemasaran.
Semua kegiatan pemasaran nantinya akan dilakukan melalui perusahaan anak.
Dengan analisis teknis tersebut, maka KJPP MSE menyimpulkan bahwa perubahan kegiatan usaha pada
aspek kelayakan pasar adalah layak.
Kelayakan Teknis
Dari Kajian Kelayakan Teknis, kegiatan usaha baru Perseroan sebagai holding yang akan fokus pada anak
usaha di bidang perdagangan nikel akan sangat bergantung pada beberapa faktor utama, termasuk sumber
daya dan cadangan nikel di pasar, teknologi yang digunakan, serta infrastruktur pendukungnya. Dalam
menjalankan kegiatan usahanya, berdasarkan laporan keuangan per 30 Juni 2024, Perseroan telah
10
Page 11
memiliki 90 orang karyawan yang terdiri dari Direksi, Dewan Komisaris, Sekretaris Perusahaan, Komite
Audit, Divisi Keuangan, HR, Teknologi dan beberapa posisi lainnya. Kemudian, dalam perubahan kegiatan
usaha barunya, Perseroan tetap akan memanfaatkan karyawan yang sudah ada sebelumnya serta
berencana melakukan penambahan divisi khusus yang akan terdiri dari personel yang kompeten dalam
bidang perdagangan nikel. Divisi khusus ini rencananya akan mencakup 2-3 personel pada tahap awal,
yang akan berasal dari EEP, yang memiliki keahlian teknis dan pengalaman dalam pengawasan serta
pengelolaan aktivitas usaha perdagangan nikel pada anak usaha.
Dengan analisis teknis tersebut, maka dapat KJPP MSE menyimpulkan bahwa perubahan kegiatan usaha
pada aspek kelayakan teknis adalah layak.
Kelayakan Pola Bisnis
Dari kajian Kelayakan Pola Bisnis, dapat diketahui bahwa keunggulan kompetitif yang menjadi landasan
kuat dalam menjalankan kegiatan usaha barunya. Sebagai perusahaan yang terdaftar sebagai perusahaan
terbuka, Perseroan memiliki pengalaman dalam memenuhi standar transparansi dan tata kelola yang baik.
Reputasi ini telah memberikan kepercayaan lebih kepada Perseroan dari investor dan mitra bisnis.
Perseroan telah menunjukkan komitmen yang kuat terhadap pengelolaan lingkungan yang berkelanjutan.
Dalam kegiatan usaha baru ini, Perseroan akan tetap berpegang pada prinsip-prinsip keberlanjutan, yang
mencakup penggunaan teknologi ramah lingkungan, pengelolaan limbah yang bertanggung jawab, dan
pengendalian emisi, sehingga dapat meminimalkan dampak negatif terhadap ekosistem. Selain itu,
Perseroan memiliki dukungan dan jaringan dari para pemegang saham, yang dapat membantu Perseroan
untuk mengakses permintaan pasar dan sumber daya yang melimpah di seluruh negeri, sehingga dapat
bersama-sama membuat ekosistem yang kompetitif.
Kemampuan pesaing untuk meniru produk dalam kegiatan usaha ini dapat menjadi ancaman bagi
Perseroan. Karena sifat pasar komoditas ini, pesaing bisa dengan cepat memasuki pasar atau mengalihkan
pasokan ke pelanggan yang sama jika mereka menawarkan kondisi yang lebih menarik, baik dari sisi harga,
fleksibilitas pengiriman, maupun layanan tambahan. Oleh karena itu, diferensiasi utama yang dapat
menghalangi pesaing untuk meniru adalah kemampuan Perseroan dalam membangun hubungan yang kuat
dalam mengetahui informasi kebutuhan pelanggan, relasi dengan pemasok untuk mengoptimalkan efisiensi
harga, biaya, dan persediaan, menciptakan kontrak jangka panjang, serta menambahkan nilai melalui
layanan yang lebih responsif dan transparansi operasional.
Kemampuan untuk menciptakan nilai dari perubahan kegiatan usaha dapat dilihat dari beberapa aspek
berikut:
1. Perubahan Kegiatan Usaha
Perseroan memiliki kesempatan untuk mengembangkan dan memperluas layanan dan produk yang
ditawarkan.
2. Menambah Sumber Pendapatan Baru
Dengan pengembangan portofolio produk dan layanan yang lebih luas, Perseroan dapat membuka
peluang untuk mendapatkan sumber pendapatan baru.
3. Meningkatkan Kinerja Keuangan Perseroan
Dengan menciptakan nilai tambah melalui Perubahan Kegiatan Usaha KBLI 64200 yaitu Aktivitas
Perusahaan Holding, Perseroan akan meningkatan sumber pendapatan. Hal ini dapat secara langsung
mempengaruhi kinerja keuangan secara positif.
4. Daya Saing yang Lebih Kuat
Melalui inovasi dan pengembangan produk serta layanan unggulan, Perseroan dapat meningkatkan
daya saingnya di sektor energi hijau.
Dengan analisis pola bisnis tersebut, maka KJPP MSE menyimpulkan bahwa perubahan kegiatan usaha
pada aspek kelayakan pola bisnis adalah layak.
Kelayakan Model Manajemen
Dari Kelayakan Model Manajemen, sumber daya manusia yang berkualitas baik dan memiliki pengetahuan
serta keterampilan yang cakap merupakan modal yang penting dalam Perseroan, Strategi dan tujuan
jangka panjang yang akan dicapai oleh Perseroan, juga tergantung kepada kemampuan mendayagunakan
11
Page 12
sumber daya manusia yang dimiliki. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, per 30 Juni 2024, Perseroan
telah memiliki 90 orang karyawan yang terdiri dari Direksi, Dewan Komisaris, Sekretaris Perusahaan,
Komite Audit, divisi Keuangan, HR, Teknologi dan beberapa posisi lainnya. Kemudian, dalam perubahan
kegiatan usaha barunya, Perseroan tetap akan memanfaatkan karyawan yang sudah ada sebelumnya serta
berencana melakukan penambahan divisi khusus yang akan terdiri dari personel yang kompeten dalam
bidang perdagangan nikel. Divisi khusus ini rencananya akan mencakup 2-3 personel pada tahap awal,
yang akan berasal dari EEP, yang memiliki keahlian teknis dan pengalaman dalam pengawasan serta
pengelolaan aktivitas usaha perdagangan nikel pada anak usaha.
Perseroan juga tercatat belum memiliki Hak Kekayaan Intelektual yang terdaftar pada Direktorat Jenderal
Hak Kekayaan Intelektual untuk kegiatan usaha baru ini. Dalam menjalankan kegiatan usaha barunya,
Perseroan menghadapi beberapa risiko yang dapat memengaruhi kinerja Perseroan. Risiko yang mungkin
dihadapi Perseroan adalah:
1. Risiko Ketergantungan Perseroan terhadap Kegiatan Usaha dan Pendapatan pada Perusahaan Anak;
2. Risiko Sosial-Politik, Pasar, dan Ekonomi;
3. Risiko Ekspansi Bisnis dan Pasar Baru;
4. Risiko Industri di mana Perusahaan Anak Beroperasi;
5. Risiko Ketergantungan pada Manajemen Inti;
6. Risiko Tindakan Pelanggaran dan Penyimpangan; dan
7. Risiko Peraturan dan Hukum.
Dengan analisis model manajemen tersebut, maka KJPP MSE menyimpulkan bahwa perubahan kegiatan
usaha pada aspek kelayakan model manajemen adalah layak.
Kelayakan Keuangan
Dari kajian Kelayakan Keuangan, analisis kelayakan proyek menunjukkan bahwa perubahan kegiatan
usaha oleh Perseroan memenuhi kriteria kelayakan dengan variabel-variabel sebagai berikut:
• Net Present Value (NPV) > 0 → Layak
NPV yang dihasilkan adalah sebesar Rp105.499.888.000-. Dengan demikian, hasil NPV yang positif atau
lebih dari nol menunjukkan bahwa proyek layak dikerjakan karena memberikan keuntungan.
• Profitability Index (PI) > 1 → Layak
PI yang diperoleh adalah sebesar 4,10797. Dengan demikian, hasil PI yang lebih dari 1 menunjukkan
bahwa proyek layak dikerjakan karena memberikan keuntungan dari pengeluaran investasi yang
dilakukan.
• Payback Period (PP)
PP yang diperoleh adalah selama 0 tahun 6 bulan. Dengan demikian, Perseroan mampu mengembalikan
seluruh investasi setelah proyek berjalan selama 6 bulan.
Kemudian, dari analisis sensitivitas, penurunan penjualan dan kenaikan struktur biaya merupakan faktor
yang paling sensitif terhadap kelayakan usaha.
Dengan analisis keuangan tersebut, maka KJPP MSE menyimpulkan bahwa perubahan kegiatan usaha
pada aspek kelayakan keuangan adalah layak.
Kesimpulan
Dengan demikian, berdasarkan analisis atas Kelayakan Pasar, Kelayakan Teknis, Kelayakan Pola Bisnis,
Kelayakan Model Manajemen, dan Kelayakan Keuangan, dapat disimpulkan bahwa Perubahan Kegiatan
Usaha sesuai dengan KBLI 64200 yaitu Aktivitas Perusahaan Holding adalah layak.
Kesimpulan akhir di atas berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang memiliki dampak material
terhadap Studi Kelayakan. Perubahan tersebut termasuk, namun tidak terbatas pada, perubahan kondisi
baik secara internal maupun secara eksternal yaitu kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis,
perdagangan dan keuangan serta peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya
12
Page 13
setelah tanggal laporan Studi Kelayakan dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal laporan Studi Kelayakan
dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas, maka kesimpulan mengenai layak atau tidaknya
studi ini mungkin berbeda.
KETERSEDIAAN TENAGA SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PERUBAHAN KEGIATAN
USAHA
Sumber daya manusia yang berkualitas baik dan memiliki pengetahuan serta keterampilan yang cakap
merupakan modal yang penting dalam Perseroan, strategi dan tujuan jangka panjang yang akan dicapai
oleh Perseroan, juga tergantung kepada kemampuan mendayagunakan sumber daya manusia yang
dimiliki. Berdasarkan laporan keuangan Perseroan per 30 Juni 2024, Perseroan telah memiliki 90 orang
karyawan yang terdiri dari Direksi, Dewan Komisaris, Sekretaris Perusahaan, Komite Audit, Divisi
Keuangan, HR, Teknologi dan beberapa posisi lainnya. Dalam perubahan kegiatan usaha barunya,
Perseroan tetap akan memanfaatkan karyawan yang sudah ada sebelumnya serta berencana melakukan
penambahan divisi khusus yang akan terdiri dari personel yang kompeten dalam bidang perdagangan nikel.
Divisi khusus ini rencananya akan mencakup 2-3 personel pada tahap awal, yang akan berasal dari EEP ,
yang memiliki keahlian teknis dan pengalaman dalam pengawasan serta pengelolaan aktivitas usaha
perdagangan nikel pada anak usaha.
PENJELASAN TENTANG PENGARUH PERUBAHAN KEGIATAN USAHA
PADA KONDISI KEUANGAN PERSEROAN
Berdasarkan proyeksi keuangan yang disusun oleh Manajemen Perseroan, pengaruh perubahan Kegiatan
Usaha pada kondisi keuangan Perseroan secara konsolidasi antara lain sebagai berikut:
1. Entitas Anak Perseroan akan menjalankan kegiatan usaha perdagangan besar logam dan bijih logam;
2. Secara konsolidasi, di tahun 2025 penjualan diperkirakan akan meningkat menjadi sekitar Rp5,3
triliun dengan laba bersih sekitar Rp346 miliar;
3. Terkait dengan posisi keuangan per 31 Desember 2025, total aset diperkirakan mencapai sekitar
Rp798 miliar dengan total liabilitas sekitar Rp408 miliar dan total ekuitas Rp390 miliar.
Lebih lanjut, sehubungan dengan rencana perubahan kegiatan usaha baru, Perseroan masih menggunakan
sumber daya, fasilitas dan aset yang saat ini dimiliki.
HAL MATERIAL LAINNYA YANG BERKAITAN DENGAN KEGIATAN USAHA
Tidak terdapat hal material lainnya yang berkaitan dengan dilakukannya Perubahan Kegiatan usaha
Perseroan.
13
Page 14
PENINGKATAN MODAL DASAR SERTA MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH
LATAR BELAKANG
Pada tanggal Keterbukaan Informasi ini, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Nominal Rp. 10,- per saham
Informasi
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
A. Modal Dasar 4.918.184.000 49.181.840.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Eco Energy Perkasa 753.400.500 7.534.005.000 49,00
Denny Winoto 230.459.000 2.304.590.000 14,99
PT Benson Capital Indonesia 94.198.500 941.985.000 6,13
Kenny Ngadiman 140.729.000 1.407.290.000 9,15
Masyarakat (di bawah 5 %) 318.764.950 3.187.649.500 20,73
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.537.551.950 15.375.519.500 100,00
C. Saham Portofolio 3.380.632.050 33.806.320.500
Struktur permodalan di atas menunjukkan bahwa modal dasar serta modal ditempatkan dan disetor penuh
Perseroan adalah masing-masing sebesar Rp49.181.840.000 dan Rp15.375.519.500. Sebagai tambahan,
Perseroan bermaksud untuk melaksanakan PMHMETD I (sebagaimana diuraikan lebih lanjut di bawah ini),
di mana Perseroan akan menawarkan kepada para pemegang saham Perseroan sebanyak-banyaknya
100.000.000.000 (seratus miliar) saham biasa dengan nilai nominal Rp10 (lima puluh Rupiah) per saham.
Modal dasar dan modal disetor Perseroan perlu ditingkatkan guna pelaksanaan penerbitan saham baru.
PERUBAHAN PASAL 4 AYAT (1) DAN (2) ANGGARAN DASAR PERSEROAN
Oleh karena itu, untuk memfasilitasi PMHMETD I yang akan datang, Perseroan bermaksud untuk
mengubah anggaran dasar Perseroan untuk meningkatkan modal dasar dan modal disetor dan ditempatkan
Perseroan. Saat ini, Pasal 4 Ayat (1) dan (2) anggaran dasar Perseroan menyatakan bahwa modal dasar
serta modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan adalah masing-masing sebesar Rp49.181.840.000
dan Rp15.375.519.500, yang masih kurang dari jumlah yang dibutuhkan untuk mendukung rencana
PMHMETD. Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan bermaksud untuk meningkatkan modal dasar
menjadi Rp3.000.000.000.000, dan modal disetor dan ditempatkan hingga sebanyak-banyaknya
Rp1.015.991.458.800 (termasuk saham baru yang wajib diterbitkan apabila seluruh pemegang Waran Seri
I melaksanakan haknya), setelah mana Perseroan akan memiliki ruang yang cukup untuk meningkatkan
modal disetor di masa mendatang.
Rencana perubahan anggaran dasar ini akan dilaksanakan melalui pengambilan keputusan dalam RUPSLB
yang akan diselenggarakan pada tanggal 30 Desember 2024. Setelah itu, Perseroan perlu memperoleh
persetujuan dari Menkumham, di mana setelah hal tersebut Peningkatan Modal menjadi efektif.
14
Page 15
PENINGKATAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH
DAHULU
HANYALAH MERUPAKAN USULAN, YANG TUNDUK KEPADA PERSETUJUAN RUPSLB,
PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PMHMETD I DINYATAKAN EFEKTIF OLEH OJK
SERTA PROSPEKTUS YANG AKAN DITERBITKAN DALAM RANGKA PMHMETD I.
KETERBUKAAN INFORMASI INI HANYALAH MERUPAKAN INFORMASI DAN TIDAK DIMAKSUDKAN
SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN EFEK PERSEROAN DALAM YURISDIKSI MANAPUN DI MANA
PENAWARAN MAUPUN PEMBELIAN EFEK TERSEBUT MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP
PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR
WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. TIDAK ADA PIHAK YANG DAPAT MEMPEROLEH HMETD ATAU
SAHAM BARU KECUALI ATAS DASAR INFORMASI YANG TERDAPAT DI DALAM PROSPEKTUS
YANG AKAN DITERBITKAN DALAM RANGKA PMHMETD I.
INFORMASI SEHUBUNGAN DENGAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN HMETD
Dengan mengacu pada POJK HMETD, dengan ini Perseroan menyampaikan kepada para pemegang
saham bahwa Perseroan berencana untuk melakukan PMHMETD I dengan menawarkan kepada para
pemegang saham Perseroan hingga sebanyak-banyaknya 100.000.000.000 (seratus miliar) saham biasa
atas nama dengan nilai nominal Rp10 (lima puluh Rupiah) setiap saham (“Saham Hasil Pelaksanaan
HMETD”). Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dikeluarkan dari portepel Perseroan dan dicatatkan di
BEI sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta akan memiliki hak yang sama
dengan saham-saham Perseroan lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan sebelum PMHMETD I,
termasuk hak untuk memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham dan hak atas dividen.
Sesuai dengan POJK HMETD, pelaksanaan PMHMETD I dapat dilaksanakan setelah:
1. Perseroan memperoleh persetujuan dari RUPSLB sehubungan dengan PMHMETD I;
2. Perseroan menyampaikan pernyataan pendaftaran dalam rangka PMHMETD I beserta dokumen
pendukungnya kepada OJK; dan
3. Pernyataan pendaftaran dalam rangka PMHMETD I dinyatakan efektif oleh OJK.
Sehubungan dengan ketentuan tersebut, maka rencana pelaksanaan PMHMETD I akan dimintakan
persetujuan para pemegang saham terlebih dahulu dalam RUPSLB yang akan diselenggarakan pada
tanggal 30 Desember 2024.
Ketentuan-ketentuan PMHMETD I, termasuk rasio HMETD, harga pelaksanaan, jumlah saham baru yang
dikeluarkan dalam PMHMETD I, serta nilai emisi akan diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan
dalam rangka PMHMETD I, yang akan disediakan kepada para pemegang saham Perseroan yang berhak
pada waktunya, sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku.
PERKIRAAN WAKTU PELAKSANAAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN HMETD
Perseroan bermaksud untuk melaksanakan dan menyelesaikan PMHMETD I dalam jangka waktu yang
dianggap baik oleh Perseroan, dengan mengikuti ketentuan POJK HMETD bahwa jangka waktu antara
tanggal persetujuan PMHMETD I dalam RUPSLB sampai efektifnya pernyataan pendaftaran PMHMETD I
tidak lebih dari 12 (dua belas) bulan. RUPSLB Perseroan untuk memperoleh persetujuan atas pelaksanaan
PMHMETD I direncanakan akan dilaksanakan pada tanggal 30 Desember 2024.
PERKIRAAN SECARA GARIS BESAR RENCANA PENGGUNAAN DANA
Perseroan berencana untuk menggunakan dana hasil pelaksanaan PMHMETD I, setelah dikurangi dengan
biaya-biaya emisi, untuk pembayaran pinjaman dan/atau belanja modal dan/atau investasi dan/atau modal
kerja Perseroan dan/atau Entitas Anak.
Informasi final sehubungan dengan penggunaan dana akan diungkapkan dalam Prospektus yang
diterbitkan dalam rangka PMHMETD I, yang akan disediakan kepada para pemegang saham Perseroan
15
Page 16
pada waktunya, sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku.
PENGARUH PENAMBAHAN MODAL TERHADAP KONDISI KEUANGAN PERSEROAN DAN
PEMEGANG SAHAM
1. Pengaruh Terhadap Kondisi Keuangan Perseroan
Perseroan memperkirakan bahwa rencana penambahan modal dengan memberikan HMETD akan
berpengaruh positif terhadap kondisi keuangan konsolidasi Perseroan. Dalam hal penggunaan dana hasil
HMETD digunakan untuk melakukan pembayaran pinjaman Perseroan, maka rasio pinjaman terhadap
ekuitas akan menurun dimana selanjutnya hal tersebut dapat memperbaiki struktur permodalan Perseroan.
Selanjutnya, apabila dana hasil HMETD digunakan untuk belanja modal Perseroan, maka aset Perseroan
akan meningkat dengan kapasitas yang lebih besar untuk melakukan kegiatan operasionalnya sehingga
diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan Perseroan.
2. Pengaruh Terhadap Pemegang Saham
Dalam PMHMETD I ini, Perseroan mengharapkan partisipasi sebanyak-banyaknya dari para pemegang
saham Perseroan untuk melaksanakan HMETD yang akan diperoleh para pemegang saham. Dalam hal
pemegang saham tidak melaksanakan HMETD yang akan diperoleh, maka persentase kepemilikan
sahamnya terhadap saham-saham Perseroan akan terdilusi hingga sebanyak-banyaknya sekitar 98,48%
(sembilan puluh delapan koma empat delapan persen), dengan asumsi bahwa tidak ada pelaksanaan
Waran Seri I Perseroan sejak tanggal 19 Desember 2024.
16
Page 17
INFORMASI PENYELENGGARAAN RUPS
Sebagaimana dijelaskan dalam Keterbukaan Informasi ini, aksi korporasi yang telah diuraikan sebelumnya
akan dimintakan persetujuannya kepada Pemegang Saham Perseroan dalam RUPSLB yang rencananya
akan diadakan pada:
Hari, Tanggal : Senin, 30 Desember 2024
Waktu : 10.00 WIB – selesai
Tempat : Ruang Kulintang, Ascott Sudirman Jakarta,
Ciputra World 2 Jakarta, Jalan Professor Doktor Satrio No.Kav.11, RT.4/RW.3,
Kuningan, Karet Semanggi,
Jakarta, Indonesia
Berikut ini adalah agenda RUPSLB yang akan diadakan, termasuk hal-hal yang telah diungkapkan dalam
Keterbukaan Informasi ini:
Agenda 1: Perubahan nama Perseroan menjadi PT Abadi Nusantara Hijau Investama Tbk.
Agenda 2: Perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham
Perseroan.
Agenda 3: Perubahan kegiatan usaha Perseroan.
Agenda 4: Perubahan pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan
peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor penuh.
Agenda 5: Pelaksanaan PMHMETD.
Pemegang saham yang berhak hadir atau diwakili dalam Rapat adalah para pemegang saham Perseroan
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan/atau pemegang saham Perseroan
pada sub-rekening efek di Penitipan Kolektif KSEI pada hari Kamis, 5 Desember 2024 sampai dengan pukul
16.00 WIB.
Berikut adalah tanggal-tanggal penting dalam kaitannya dengan RUPSLB Perseroan:
No. Kegiatan Hari, Tanggal
1. Pengumuman RUPSLB Kamis, 21 November 2024
2. Keterbukaan Informasi atas Perubahan Kegiatan Usaha Kamis, 21 November 2024
3. Tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak menghadiri Kamis, 5 Desember 2024
RUPSLB (recording date)
4. Pemanggilan RUPSLB Jumat, 6 Desember 2024
5. Pengumuman perubahan dan/atau penambahan Keterbukaan Selasa, 24 Desember 2024
Informasi (jika diperlukan)
6. RUPSLB Senin, 30 Desember 2024
Pengumuman, Pemanggilan, dan Penyampaian Ringkasan Risalah RUPSLB sebagaimana disebutkan
diatas akan diumumkan oleh Perseroan kepada Pemegang Saham melalui situs web Perseroan, situs web
PT Bursa Efek Indonesia, dan situs web PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan dari RUPSLB yang akan diadakan oleh Perseroan akan
mengacu pada peraturan perundangan yang berlaku sebagai berikut:
1. Agenda Perubahan Penggunaan Dana Penawaran Umum Perdana, dan PMHMETD
Ketentuan mengenai kuorum adalah sebagai berikut:
a. RUPSLB dapat dilangsungkan jika RUPSLB dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah;
b. keputusan RUPSLB sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari
1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB;
c. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPSLB kedua dapat
17
Page 18
diadakan dengan ketentuan RUPSLB kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam
RUPSLB dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah;
d. keputusan RUPSLB kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari
seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB;
e. dalam hal kuorum kehadiran pada RUPSLB kedua sebagaimana dimaksud huruf c tidak tercapai,
RUPSLB ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPSLB ketiga sah dan berhak mengambil
keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum
kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
2. Agenda Perubahan Nama Perseroan, Perubahan Kegiatan Usaha, dan Peningkatan Modal
Berdasarkan anggaran dasar Perseroan, ketentuan kuorum adalah sebagai berikut:
a. RUPSLB dapat dilangsungkan jika RUPSLB dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah;
b. keputusan RUPSLB sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB;
c. kalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada huruf a tidak tercapai, RUPSLB kedua dapat
diadakan dengan ketentuan RUPSLB kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam
RUPSLB dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah;
d. keputusan RUPSLB kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari
seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPSLB;
e. dalam hal kuorum kehadiran pada RUPSLB kedua sebagaimana dimaksud huruf c tidak tercapai,
RUPSLB ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPSLB ketiga sah dan berhak mengambil
keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum
kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
INFORMASI TAMBAHAN
Bagi para Pemegang Saham yang memerlukan informasi tambahan sehubungan dengan aksi korporasi
Perseroan dapat menghubungi Perseroan pada setiap hari dan jam kerja Perseroan, yaitu pukul 08.30 –
17.30 WIB, pada alamat tersebut di bawah ini:
Sekretaris Perusahaan
PT Solusi Kemasan Digital Tbk
Citylofts Sudirman #12-15
Jl. K.H. Mas Mansyur No.121
Karet Tengsin, Tanahabang
Jakarta Pusat 10250
Telepon: (021) 2991 8991
Situs web: www.flexypack.com; E-mail: corsec@flexypack.com
Jakarta, 24 Desember 2024
PT Solusi Kemasan Digital Tbk
Direksi
18
Names mentioned 43 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
SOLUSI KEMASAN DIGITAL TBK
p.1 ×22
unresolved
person
K.H. Mas Mansyur
p.1 ×2
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. KJPP MSE
p.2
unresolved
org
KJPP MSE
p.2 ×12
unresolved
org
Endang & Rekan
p.2 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
p.2
unresolved
person
Laurens Gunawan
· Notaris
p.3
unresolved
org
PT Benson Kapital Indonesia
p.3
unresolved
person
Christina Dwi Utami
· Notaris
p.3
unresolved
person
MHum
p.3
unresolved
person
Deng Weiming.
p.4
unresolved
org
PT Adhi Prakasa Raya
p.4
unresolved
person
Arief Yulianto
· Notaris
p.4 ×7
unresolved
org
PT Cayadi Karya Investama
p.5 ×4
unresolved
org
PT Gemilang Padma Raya
p.5 ×2
unresolved
org
PT Sumber Cahaya Raya
p.5 ×2
unresolved
org
PT Awal Kemuliaan Indonesia
p.6
unresolved
org
KJPP Syarif
p.9
unresolved
—
STTD
p.9
unresolved
—
STTD IKNB
p.9
unresolved
org
Nama Rekan Penilai Publik
p.9
unresolved
—
Ijin Penilai Publik
p.9
unresolved
org
Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
PT Adhi Perkasa Raya
p.9
unresolved
org
PT Awal Kemuliaan
p.9
unresolved
org
Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual
p.12
unresolved
org
PT Benson Capital Indonesia
p.14
unresolved
org
Abadi Nusantara Hijau Investama Tbk.
p.17 ×2
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.17
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.