20241212_SOUL_Tanggapan atas Permintaan Penjelasan Bursa_31818817_lamp1.pdf

                                       Daftar Permintaan Penjelasan PT
                                      Mitra Tirta Buwana Tbk (SOUL)

   1.   Berdasarkan Surat PT Mitra Tirta Buwana Tbk (Perseroan) nomor 052B/Dir-MTB/VII-2024 tanggal
        2 Juli 2024 perihal Tanggapan atas Permintaan Penjelasan Bursa nomor 4 poin c, disampaikan target
        dan timeline rencana pengunaan sisa dana IPO dimana untuk pembangunan pabrik sisa dana sebesar
        Rp1 miliar akan digunakan pada tahun 2024. Bursa meminta penjelasan terkait:
         a. Tujuan penggunaan sisa dana tersebut.
             Jawaban :
             Sisa dana 1M rencana akan digunakan untuk melanjutkan rencana Perseroan yang terkait dengan
             pembangunan pabrik termasuk perijian, dll.

         b. Status realisasi terkini mengingat sudah di akhir tahun 2024.
            Jawaban :
            Sisa dana masih belum digunakan karena pabrik belum selesai dibangun.

   2. Berdasarkan tanggapan nomor 5 poin a, disampaikan target penyelesaian pabrik di Ngemplak,
      Sleman pada bulan Desember 2024 dan beroperasi pada Januari 2025. Bursa meminta penjelasan
      terkait:
        a. Progress dan status terkini atas PJB lahan yang dalam proses turun waris oleh notaris.
            Jawaban :
            Sidang turun waris di Kalurahan sudah selesai dan saat ini masih dalam proses pengajuan pajak
            turun waris.

         b. Rincian perizinan atas perizinan awal, pembangunan, observasi dokumen dan potensi air
            tanah yang masih belum dilengkapi dan target perolehan perizinan tersebut.
            Jawaban :
            Perijinan awal pembangunan meliputi ijin PBG/ IMB yang saat ini masih menunggu gambar
            set plant bangunan disetujui , sedangkan target selesai perijinan bulan Februari 2025.
            Untuk observasi dokumen dan potensi air tanah saat ini masih dalam proses pengajuan .

         c. Apakah saat ini pabrik telah selesai dibangun dan dalam trial operasional sebagaimana dalam
            timeline yang disampaikan? Agar dijelaskan status terkini dari pembangunan pabrik.
            Jawaban :
            Belum selesai dibangun, estimasi pembangunan selesai di Bulan April 2025.

         d. Jika poin c iya, apakah telah dilakukan instalasi mesin dan memperoleh izin SNI dan BPOM
            sampai saat ini?
            Jawaban :
            Belum

         e. Apakah terdapat kendala dalam penyelesaian pembangunan pabrik tersebut?
            Jawaban :
            Kendala penyelesaian pabrik saat ini tidak ada.

         f.     Dokumentasi atas pembangunan pabrik terkini.
                Jawaban :
                Akan disertakan segera




www.idx.co.id

   3.   rincian penggunaan dana atas modal kerja. Diketahui bahwa realisasi penggunaan dana atas biaya
        overhead pabrik sebesar Rp2,16 miliar melebihi rencana penggunaan dana yang hanya sebesar
        Rp453,86 juta. Bursa meminta penjelasan terkait:


         a. Latar belakang realisasi penggunaan dana biaya overhead pabrik melebihi rencana penggunaan
            dananya.
            Jawaban :
            Realisasi penggunaan dana melebihi rencana karena adanya peningkatan biaya operasioal
            Perseroan.

         b. Sumber pendanaan atas realisasi biaya overhead pabrik tersebut selain dari dana IPO.
            Jawaban :
            Sumber dana berasal dari dana internal Perseroan.

   4.   Berdasarkan tanggapan nomor 8 poin g, diketahui bahwa Perseroan memiliki piutang lain-lain
        terhadap direksi. Namun, hal ini tidak dicantumkan pada CALK 24 Saldo dan Transaksi dengan
        Pihak-Pihak Hubungan Berelasi dan akan dikonfirmasikan kepada pihak auditor. Bursa meminta
        penjelasan terkait konfirmasi dari pihak auditor atas pengungkapan tersebut.

        Jawaban :
        Pengungkapan piutang lain -lain harus diungkap pihak berelasi dan pihak ketiga, diungkap dalam
        laporan transaksi pihak berelasi, manajemen akan melakukan reklasifikasi pengungkapan atas catatan
        laporan keuangan pada tahun buku yang berakhir 31 Desember 2023 saat penyajian laporan keuangan
        tahun buku 31 Desember 2024.

   5.   Berdasarkan tanggapan nomor 17 poin d, Perseroan menanggapi pertanyaan sebagai berikut:




          Bursa meminta penjelasan terkait maksud dari tanggapan tersebut. Mohon untuk dilengkapi
          tanggapan kepada kami dengan lengkap dan jelas.
          Jawaban :
          Ada kekeliruan dalam melampirkan jawaban, revisi jawaban Perseroan terhadap nomoer 17 point d
          adalah sebagai berikut :
          Perseroan akan melakukan makloon dan mengejar pembangunan pabrik supaya segera berdiri dan
          bisa untuk operasional.

   6. Berdasarkan tanggapan nomor 18 poin c, disampaikan bahwa Perseroan telah melakukan negosiasi
      dengan PT Giri Tirta Mulya dan PT Tirta Langgeng Sejahtera untuk Kerjasama makloon atas produk
      Perseroan. Adapun Perseroan masih dalam proses negosiasi untuk mencapai kesepakatan harga dan
      kapasitas serta persiapan perijinan makloon. Bursa meminta penjelasan terkait:

         a. Progres dan status terkini atas proses negosiasi kontrak dengan kedua pihak tersebut.
            Jawaban :
            Status terkini proses negosiasi dengan kedua pihak, masih dalam proses penawaran harga
            makloon dan kapasitas.




www.idx.co.id

         b. Target penyelesaian proses negosiasi kerjasama makloon.
            Jawaban :
            Target penyelesaian proses negosiasi makloon awal Januari 2025

         c. Apakah terdapat pihak lain yang sedang dalam proses negosiasi untuk kerjasama makloon?
            Jawaban :
            Pihak lain untuk negosiasi kerjasama makloon saat ini dengan CV. Tirta Shahadah Klaten.


   7.   Berdasarkan surat Perseroan nomor 068/ Dir-MTB/XI-2024 tanggal 4 November 2024 perihal
        Laporan Informasi dan Fakta Material, disampaikan bahwa PT Makna Prakarsa Utama ("MPU")
        telah menyelesaikan transaksi pengambilalihan atas 792.487.500 lembar saham yang mewakili
        73,21% dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan. Atas transaksi pengambilalihan tersebut
        mengakibatkan MPU menjadi pengendali baru Perseroan. Namun, Perseroan belum menyampaikan
        informasi transaksi atas harga pengambilalihan per saham dan total nilai pengambilalihan. Hal ini
        mengingat merujuk kepada POJK Nomor 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan
        Terbuka pasal 7 ayat 2, disampaikan bahwa pengumuman atas pengambilalihan memuat paling
        sedikit informasi mengenai sebagai berikut:
        Bursa meminta penjelasan terkait:
         a. Latar belakang tidak lengkapnya informasi atas pengumuman pengambilalihan yang
             disampaikan pada situs web Bursa.
         b. Kesesuaian pengumuman informasi pengambilalihan dengan POJK terkait.
         c. Harga pengambilalihan per saham.
         d. Total nilai pengambilalihan.
         e. Dasar penentuan harga transaksi pengambilalihan Perseroan.


         Jawaban :
        a. Keterbukaan informasi ini bertujuan untuk memberikan penjelasan secara ringkas mengenai
            perubahan pengendali yang terjadi akibat pembelian sejumlah saham oleh Pengendali Baru, yaitu
            PT Makna Prakarsa Utama (MPU).
            Adapun sesuai dengan POJK No. 9/POJK.04/2018 Pasal 7 Ayat (1) huruf a, diatur bahwa
            pengumuman terkait pengambilalihan harus dilakukan dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar
            harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau melalui situs web Bursa Efek, serta
            disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah terjadinya
            pengambilalihan. Sehingga, baik MPU dan Perseroan berpandangan bahwa pengumuman secara
            lengkap sudah diumumakan melalui Iklan Koran pada tanggal 4 Desember 2024 sebagai berikut:




www.idx.co.id

       b. Iklan koran terkait pengumuman pengambilalihan tersebut telah disampaikan kepada Bursa Efek
          Indonesia (IDX) pada tanggal yang sama melalui email ke listing@idx.co.id.
       c. Pengumuman informasi pengambilalihan ini telah sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam
          POJK No. 9 Tahun 2018.
       d. Harga pengambilalihan adalah sebesar Rp15 per saham.
       e. Total nilai pengambilalihan saham tersebut adalah sebesar Rp11.887.312.500 (sebelas miliar
          delapan ratus delapan puluh tujuh juta tiga ratus dua belas ribu lima ratus Rupiah).
       f. Harga transaksi ditentukan berdasarkan kesepakatan antara pemegang saham penjual dengan calon
          pembeli pada saat proses negosiasi dilakukan.

   8. Berdasarkan surat Perseroan nomor 070/Dir-MTB/XI-2024 tanggal 7 November 2024 perihal
      Penjelasan atas Permintaan Penjelasan Bursa nomor 1 poin a, disampaikan bahwa tujuan
      pengendalian oleh MPU adalah pengendalian manajemen dan operasional, peningkatan kinerja dan
      nilai perusahaan, penciptaan sinergi bisnis, serta diversifikasi portofolio untuk memperkuat posisi di
      pasar dan mengoptimalkan potensi bisnis secara keseluruhan. Adapun disampaikan juga bahwa MPU
      bergerak di bidang properti dimana bidang tersebut cukup berbeda dengan bidang usaha Perseroan
      di bidang air minum dalam kemasan. Bursa meminta penjelasan terkait:
       a. Bagaimana arah pengembangan bisnis Perseroan ke depannya?
            Jawaban:
            Pengendali Baru memiliki tujuan utama untuk meningkatkan kinerja dan nilai perusahaan melalui
            pengendalian manajemen dan operasional, diversifikasi portofolio, penciptaan sinergi bisnis, serta
            optimalisasi potensi bisnis secara keseluruhan. Salah satu langkah strategis yang akan dilakukan
            adalah memperluas penjualan Perseroan ke wilayah potensial seperti Bogor dan sekitarnya. Dengan
            dukungan koneksi dan jaringan yang dimiliki oleh Pengendali Baru, Perseroan tidak hanya dapat
            memperluas jangkauan pasarnya tetapi juga mengeksplorasi peluang baru yang dapat memperluas
            ruang lingkup bisnis secara signifikan.

         b. Apakah terdapat perubahan visi bisnis Perseroan? Jika iya, agar dijelaskan.
            Jawaban :
            Saat ini tidak ada perubahan visi bisnis Perseroan. Fokus utama tetap pada pengembangan dan




www.idx.co.id

                perluasan jangkauan pemasaran dan penjualan sektor air minum dalam kemasan. Namun,
                kedepannya visi tersebut tidak menutup kemungkinan akan diselaraskan dengan strategi
                diversifikasi dan sinergi yang diusung oleh MPU sebagai pengendali baru, untuk menciptakan nilai
                tambah bagi seluruh pemangku kepentingan.

         c. Apakah terdapat rencana penambahan bidang dan kegiatan usaha utama yang akan dijalankan
            oleh Perseroan ke depannya?
            Jawaban :
            Hingga saat ini, belum ada rencana perubahan kegiatan usaha dari Perseroan sebagaimana
            dijelaskan pada poin b diatas.

         d. Bagaimana komitmen MPU sebagai pengendali baru terhadap pembangunan pabrik di
            Ngemplak, Sleman yang akan beroperasi pada tahun depan?

                Jawaban :

                Hingga saat ini, MPU selaku pengendali baru tetap berkomitmen untuk menjalankan seluruh
                kegiatan usaha maupun kewajiban yang telah direncanakan sebelumnya, termasuk melanjutkan
                pembangunan pabrik baru di Ngemplak

   9. Berdasarkan tanggapan nomor 2 poin b, disampaikan bahwa indikasi jadwal pelaksanaan MTO
      adalah tanggal 29 November – 28 Desember 2024. Namun, hingga saat ini Perseroan belum
      menyampaikan Keterbukaan Informasi atas pelaksanaan MTO yang dijadwalkan pada tanggal
      28 November 2024. Bursa meminta penjelasan terkait:
      a. Update status terkini atas skema dan timeline pelaksanaan MTO oleh MPU atau pihak yang
          ditunjuk.

            Jawaban :
            Perseroan telah melakukan proses pendaftaran kepada OJK untuk pelaksanaan MTO pada
            tanggal 5 November 2024. Saat ini, dokumen tersebut masih dalam proses review oleh OJK.
            Berdasarkan permintaan dan/atau perubahan dokumen oleh OJK yang disampaikan kepada MPU
            pada tanggal 5 Desember 2024, jadwal pelaksanaan MTO mengalami penyesuaian sebagai
            berikut:
            Periode Penawaran Tender: 17 Desember 2024 – 15 Januari 2025
            Tanggal Pembayaran: 24 Januari 2025


       b. Latar belakang pelaksanaan MTO melebihi timeline yang direncanakan.
          Jawaban :
          Sebagaimana dijelaskan pada poin a, pelaksanaan MTO masih dalam proses review oleh OJK.
          Perubahan jadwal ini diperlukan untuk memenuhi permintaan penyesuaian dokumen dari OJK.


   10. Dalam hal HPN akan melakukan MTO, Bursa meminta penjelasan terkait:
       a. Jumlah dan Persentase Saham yang akan diambil alih.
       b. Harga Pelaksanaan.
       c. Periode Penawaran Tender.
       d. Perusahaan Efek.
       e. Biro Administrasi Efek.




www.idx.co.id

       Jawaban:
       a. Sebanyak-banyaknya sebesar 290.038.723 (dua ratus sembilan puluh juta tiga puluh delapan ribu
          tujuh ratus dua puluh tiga) saham milik Pemegang Saham Yang Ditawarkan, yang mewakili sekitar
          26,79% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor Perseroan.
       b. Rp 15 (lima belas Rupiah) per saham
       c. Periode Penawaran Tender: 17 Desember 2024 – 15 Januari 2025
       d. PT KB Valbury Sekuritas
       e. PT Bima Registra


   11. Berdasarkan surat Perseroan nomor 078/Dir-MTB/XI-2024 tanggal 15 November 2024 perihal
       Penyampaian Materi Public Expose Tahunan PT Mitra Tirta Buwana Tbk, diketahui bahwa
       Perseroan melakukan pengumuman pengambilalihan pada surat kabar. Namun, bukti iklan
       pengumuman tersebut tidak disampaikan pada situs web Bursa. Bursa meminta penjelasan terkait:
       a. Latar belakang Perseroan tidak menyampaikan bukti iklan pengambilalihan tersebut pada situs
           web Bursa.
       b. Agar Perseroan menyampaikan bukti iklan pengambilalihan tersebut pada situs web Bursa.

        Jawaban:
       a. Hal ini terjadi karena kelalaian administratif. Perseroan segera mengambil langkah untuk
           menyampaikan bukti iklan pengambilalihan tersebut.
       b. Perseroan berkomitmen untuk patuh terhadap ketentuan yang berlaku dan akan segera
           menyampaikan bukti iklan pengambilalihan pada situs web Bursa.


   12. Berdasarkan Surat Perseroan nomor 079/Dir-MTB/XI-2024 tanggal 22 November 2024 perihal
       Ringkasan Risalah Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa, diketahui bahwa berdasarkan
       RUPSLB yang telah diselenggarakan pada tanggal 20 November 2024 telah menyetujui pengunduran
       diri Direktur dan Dewan Komisaris Perseroan yang terdiri atas:
            a. Ibu Rini Anggorowati selaku Direktur Perseroan.
            b. Ibu Iriyanti selaku Komisaris Utama Perseroan.
            c. Bapak Sulaiman selaku Komisaris Independen Perseroan.
            d. Bapak Hery Gunawan Muhamad selaku Komisaris Perseroan.
       Kemudian menyetujui pengangkatan Direktur dan Dewan Komisaris baru yang terdiri atas:
            a. Bapak Achmad Taufik Hidayat selaku Direktur Perseroan.
            b. Ibu Eni Mia selaku Komisaris Independen Perseroan.
            c. Bapak Andika Fazri selaku Komisaris Utama Perseroan.

        Berdasarkan informasi tersebut, Bursa meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan terkait:
        a. Latar belakang/alasan pengunduran diri masing-masing pihak di atas
        b. Apakah terdapat keterkaitan antara pengunduran diri pihak-pihak di atas dengan perubahan
           pengendali Perseroan?
        c. Bagaimana Perseroan mempertahankan visi, misi, target, dan pengembangan bisnis ke
           depannya? Melihat dengan adanya perubahan susunan pihak-pihak di atas, maka susunan
           manajemen Perseroan hanya menyisakan 1 Direktur yang sama dengan periode sebelumnya

       Jawaban:

       a. Pengunduran diri Direktur dan Dewan Komisaris Perseroan dilakukan sebagai bagian dari proses
          penyesuaian menyusul adanya perubahan pengendali Perseroan. Langkah ini dilakukan melalui
          mekanisme yang sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.




www.idx.co.id

       b. Ya, pengunduran diri tersebut berkaitan dengan perubahan pengendali Perseroan. Pengangkatan
          Direktur dan Dewan Komisaris baru merupakan langkah yang wajar dalam rangka penyelarasan
          strategi oleh pengendali baru.

       c. Pada saat ini belum ada perubahan atas visi dan misi dari Perseroan. Namun secara target dan
          pengembangan bisnis kedepannya tentu diharapkan menjadi lebih baik. Meskipun terjadi
          perubahan dengan hanya menyisakan 1 Direktur yang sama dengan periode sebelumnya, namun
          Perseroan meyakini hal tersebut akan membawa warna baru, nuansa baru dan juga potensi
          peningkatan kinerja yang lebih baik.


   13. Informasi/fakta/kejadian penting lainnya yang material dan dapat mempengaruhi harga efek
       Perseroan serta kelangsungan hidup Perseroan yang belum diungkapkan kepada publik.

        Jawaban :
         Perseroan menyatakan bahwa saat ini tidak ada informasi, fakta, atau kejadian penting lainnya yang
         material dan dapat mempengaruhi harga efek Perseroan serta kelangsungan hidup Perseroan yang
         belum diungkapkan kepada publik.

       Demikian yang dapat kami sampaikan. Atas perhatiannya kami ucapkan terima kasih.




       PT Mitra Tirta Buwana,Tbk




       Ardianto Wibowo
       Direktur Utama




www.idx.co.id