20241125_BTPN_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31791103_lamp1.pdf

                                                                                                                                                                                   JADWAL
                                                                                 Tanggal Efektif                             :                                    15 November 2019 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan                                        :             26 November 2019
                                                                                 Masa Penawaran                              :                               19 – 21 November 2019 Tanggal Distribusi secara Elektronik                                       :             26 November 2019
                                                                                 Tanggal Penjatahan                          :                                    22 November 2019 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia                                 :             27 November 2019

                                                                                  OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP
                                                                                  PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

                                                                                  PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN
                                                                                  PIHAK YANG KOMPETEN.

                                                                                  PT BANK BTPN TBK (“PERSEROAN” ATAU “BTPN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU
                                                                                  LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.




                                                                    PROSPEKTUS
                                                                                                                                                                   PT BANK BTPN TBK




PROSPEKTUS OBLIGASI BERKELANJUTAN IV BANK BTPN TAHAP I TAHUN 2019
                                                                                                                                                                                Kegiatan Usaha:
                                                                                                                                                                  Menjalankan kegiatan usaha sebagai bank umum
                                                                                                                                                                          Berkedudukan di Jakarta Selatan
                                                                                                                                                   Kantor Pusat                                                  Per tanggal 31 Juli 2019
                                                                                                                                              Menara BTPN, Lantai 29                           1 Kantor Pusat, 9 Kantor Wilayah Non Operasional, 61 Kantor
                                                                                                                                                CBD Mega Kuningan                              Cabang, 294 Kantor Cabang Pembantu, 28 Kantor Fungsional
                                                                                                                                 Jl. Dr. Ide Anak Agung Gde Agung, Kav 5.5 - 5.6               Operasional UMK, 259 Payment Points, 214 ATM, dan 2 TCR.
                                                                                                                                               Jakarta Selatan 12950
                                                                                                                                             Telepon: +62 21 30026200
                                                                                                                                               Fax: +62 21 30026308
                                                                                                                                             Homepage: www.btpn.com
                                                                                                                                      E-mail: corporate.secretary@btpn.com

                                                                                                                                                               PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
                                                                                                                                                             OBLIGASI BERKELANJUTAN IV BANK BTPN
                                                                                                                                  DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH)
                                                                                                                                                                 (“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)
                                                                                                                                     Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
                                                                                                                                                   OBLIGASI BERKELANJUTAN IV BANK BTPN TAHAP I TAHUN 2019
                                                                                                                                 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (”OBLIGASI”)
                                                                                 Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi yang
                                                                                 terdiri atas 2 (dua) seri, yaitu sebagai berikut :
                                                                                 Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp799.000.000.000,- (tujuh ratus sembilan puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi Seri A sebesar 7,55% (tujuh
                                                                                            koma lima lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus
                                                                                            persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 26 November 2022.
                                                                                 Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp201.000.000.000,- (dua ratus satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi Seri B sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen)
                                                                                            per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok
                                                                                            Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 26 November 2024.
                                                                                 Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran bunga
                                                                                 pertama akan dilakukan pada tanggal 26 Februari 2020 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 26 November 2022 untuk Obligasi Seri A dan 26
                                                                                 November 2024 untuk Obligasi Seri B. Obligasi ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia.
                                                                                                                                    Obligasi Berkelanjutan IV Bank BTPN Tahap II dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.

                                                                                                                                                                         PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
                                                                                  OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK
                                                                                  BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131
                                                                                  DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK
                                                                                  YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA
                                                                                  MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.

                                                                                  PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI INI 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN DAPAT
                                                                                  MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) DENGAN TUJUAN UNTUK PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN
                                                                                  MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN
                                                                                  KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM PROSPEKTUS INI.

                                                                                  RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT YAITU RISIKO AKIBAT KEGAGALAN DEBITUR ATAU COUNTERPARTY UNTUK MEMBAYAR KEMBALI
                                                                                  PINJAMAN ATAU MEMENUHI KEWAJIBAN KONTRAKTUAL USAHA LAINNYA YANG MUNGKIN DIHADAPI PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.

                                                                                  RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA
                                                                                  TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

                                                                                  PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM
                                                                                  BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

                                                                                                  DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”), YAITU:
                                                                                                                                                                AAA(idn)
                                                                                                                                                              (TRIPLE A)

                                                                                                                                              Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia
                                                                                                                                                   Penawaran Obligasi Ini Dijamin Secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment)
                                                                                                                                                                     PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI




                                                                                                                                                                                                 PT NIKKO SEKURITAS INDONESIA
                                                                                                      PT BCA SEKURITAS                               PT MANDIRI SEKURITAS                                                                          PT OCBC SEKURITAS INDONESIA
                                                                                                                                                                                                           (Terafiliasi)


                                                                                                                                                                                    WALI AMANAT
                                                                                                                                                                                   PT Bank Mega Tbk

                                                                                                                                                            Prospektus ini diterbitkan di Jakarta tanggal 19 November 2019