Back to announcement
20241108_BAFI_Laporan Informasi dan Fakta Material_31756050_lamp1.pdf
Other Text extracted BAFISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 22
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN ME NYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI E FEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL -HAL TERSEBUT ADALAH
PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BUSSAN AUTO FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA
INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMAS I TAMBAHAN RINGKAS INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE -2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG
YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Kegiatan Usaha Utama:
Pembiayaan Barang dan/atau Jasa
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
BAF Plaza
Jl. Raya Tanjung Barat No 121, Jagakarsa, Jakarta Selatan 12530, Indonesia
Tel.: (021) 2939 6000; Faks.: (021) 2939 6100; Email: baf.sekretariat@baf.id
www.baf.id
Per 30 September 2024, Perseroan mengoperasikan 163 kantor cabang dan 87 kantor selain kantor cabang yang tersebar di Pulau J awa, Sumatera, Sulawesi,
Kalimantan, Bali, Nusa Tenggara dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN III BUSSAN AUTO FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR R P5.000.000.000.000
(LIMA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN III”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP965.720.000.000
(SEMBILAN RATUS ENAM PULUH LIMA MILIAR TUJUH RATUS DUA PULUH JUTA RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarakan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP II TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP 1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.343.995.000.000 (satu triliun tiga ratus empat puluh tiga miliar sembilan ratus sembilan puluh lima
juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,40% (enam koma empat nol persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ra tus tujuh
puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi ; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp156.005.000.000 (seratus lima puluh enam miliar lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 6,65% (enam koma enam lima persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 26 Februari 2025, sedan gkan Bunga Obligasi terakhir
sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 6 Desember 2025 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 26 November 2027 untuk Obligasi Seri B.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN
BENDA TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMGANG OBLIGASI INI SESUAI
DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG -UNDANG HUKUM PERDATAAN. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK
PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAI K YANG TELAH ADA MAUPUN YANG
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN MENGENAI PENAWARAN UMUM.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI ( BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PEMBAYARAN KEMBALI
OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMBELIAN KEMBALI ( BUY BACK) OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI ( BUY BACK) OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT
MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMATUHI KETENTUAN -KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN MENGENAI PENAWAWARAN UMUM.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO STRATEGI KETIDAKTEPATAN DALAM PENGAMBILAN DAN/ATAU PELAKSANAAN SUATU KEPUT USAN
STRATEGIS SERTA KEGAGALAN DALAM MENGANTISIPASI PERUBAHAN LINGKUNGAN BISNIS SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERCAPAINYA TARGET YANG
TELAH DITETAPKAN OLEH PERSEROAN.
INVESTOR PEMBELI OBLIGASI MEMILIKI RISIKO ATAS TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN
DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN
DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI:
PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”): PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
AAA (idn) (Triple A) idAAA (Triple A)
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN MENGENAI PENAWARAN UMUM.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”).
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran
Umum Obligasi Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan Ringkas diterbitkan di Jakarta pada tanggal 8 November 2024
Page 2
PT BUSSAN AUTO FINANCE
JADWAL
Tanggal Efektif : 27 Juni 2024
Masa Penawaran Umum : 19 – 21 November 2024
Tanggal Penjatahan : 22 November 2024
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 26 November 2024
Tanggal Distribusi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 26 November 2024
Tanggal Pencatatan Pada BEI : 28 November 2024
PENAWARAN UMUM
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2024.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan untuk
didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI sebagai bukti
utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Bukti kepemilikan Obligasi bagi
Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan
diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani
Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.
Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun
lima ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.343.995.000.000 (satu triliun tiga ratus empat
puluh tiga miliar sembilan ratus sembilan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 6,40% (enam koma empat nol persen) per tahun dengan jangka waktu 37 0
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp156.005.000.000 (seratus lima puluh enam miliar
lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,65% (enam koma enam lima
persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing
Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dari masing-masing Seri
Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan setiap
triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing -masing Bunga Obligasi.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh p ada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga
Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 6 Desember
2025 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 26 November 2027 untuk Obligasi Seri B. Jadwal Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing -masing seri Obligasi
secara detail adalah sebagai berikut:
1
Page 3
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Bunga ke- Seri A Seri B
1 26 Februari 2025 26 Februari 2025
2 26 Mei 2025 26 Mei 2025
3 26 Agustus 2025 26 Agustus 2025
4 6 Desember 2025 26 November 2025
5 - 26 Februari 2026
6 - 26 Mei 2026
7 - 26 Agustus 2026
8 - 26 November 2026
9 - 26 Februari 2027
10 - 26 Mei 2027
11 - 26 Agustus 2027
12 - 26 November 2027
Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan
jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender
dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kale nder.
Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat -syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan
dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar
Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya .
Pembelian Kembali (Buy Back)
Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi ditujukan
sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian
kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian
kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat
mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan
baik barang bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian
hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-undang Hukum Perdataan.
Hak Senioritas
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan
ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam pasal 11 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
Penyisihan Dana Pelunasaan Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana
hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II Inf ormasi Tambahan.
2
Page 4
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap
pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban, antara lain untuk memastikan keadaan keuangan
Perseroan berada dalam rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10 : 1 (sepuluh
berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Pasal 79 POJK No.
35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan
atau perubahan-perubahannya.
Hak-hak Pemegang Obligasi
i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh
Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah
Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran
selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in good funds) sebelum Tanggal P embayaran Bunga Obligasi
dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening KSEI, maka Perseroan harus membayar Denda
atas kelalaian tersebut sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan
dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan, dengan ketentuan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga
puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi
akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan b esarnya Obligasi yang
dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama -sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat Obligasi untuk diselenggarakan RUPO. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis
kepada Wali Amanat Obligasi dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat Obligasi wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
Penjelasan lebih lanjut mengenai Obligasi dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
3
Page 5
PT BUSSAN AUTO FINANCE
HASIL PEMERINGKATAN
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 (“POJK No. 7/2017”) dan Peraturan OJK No.
49/POJK.04/2020 (“POJK No. 49/2020”), dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan I II, Perseroan
telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Fitch dan Pefindo.
Berdasarkan Surat Fitch No. 40/DIR/RATLTR/III/2024 tanggal 15 Maret 2024 perihal peringkat PT Bussan
Auto Finance, dan telah memperoleh penegasan pemeringkatan dari Fitch berkaitan dengan penerbitan
Obligasi ini, sesuai dengan Surat No.199/DIR/RATLTR/X/202 4 tanggal 24 Oktober 2024 perihal Peringkat
PT Bussan Auto Finance, dengan peringkat:
AAA (idn)
(Triple A)
Berdasarkan Surat Pefindo No.RC-281/PEF-DIR/III/2024 tanggal 18 Maret 2024 perihal Sertifikat
Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance periode 18 Maret 2024 sampai dengan
1 Maret 2025, dan telah memperoleh penegasan pemeringkatan d ari Pefindo berkaitan dengan penerbitan
Obligasi ini, sesuai dengan Surat No.RTG-371/PEF-DIR/X/2024 tanggal 16 Oktober 2024 perihal Surat
Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan III Tahap II BAF yang diterbitkan melalui rencana
Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
id AAA
(Triple A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch dan Pefindo,
sebagaimana definisi hubungan Afiliasi dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UU No.4/2023.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi
tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Sehubungan dengan ketentuan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), Perseroan telah
memenuhi ketentuan sebagaimana dipersyaratkan, yaitu sebagai berikut:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua)
tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulan g tahun kedua sejak
Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi
emiten sejak tanggal 26 Oktober 2017 berdasarkan Surat OJK No.S -433/D.04/207 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
iii. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan
pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, dimana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 4 April 2022 dan Laporan Auditor Independen atas
Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar dari Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan tanggal 6 April
2022 dengan No. SR122 0009 BAF BD, keduanya menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami
Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam
rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir sebelum melunasi Efek
yang bersifat utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Um um
Berkelanjutan. Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar
4
Page 6
PT BUSSAN AUTO FINANCE
pada tanggal 8 November 2024 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami Gagal
Bayar atas seluruh kewajiban Perseroan atau tidak pernah mengalami kondisi Gagal Bayar dalam
periode 2 (dua) tahun terakhir sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi ini. Gagal bayar berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi
kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol
koma lima persen) dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4
(empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil
pemeringkatan AAA (idn) (Triple A) dari Fitch dan id AAA (Triple A) Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
WALI AMANAT OBLIGASI
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan Bank Mandiri selaku Wali Amanat Obligasi telah
menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Berikut keterangan singkat mengenai Wali Amanat
Obligasi:
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., Plaza Mandiri, lantai 22, Jl.
Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38, Jakarta 12910, Tel.: (021) 5268216, 5245161, Faks.: (021) 5268201, Untuk
perhatian: Vice President – Capital Market Services Department, Financial Institutions Business Group.
Penjelasan lebih lanjut mengenai Wali Amanat dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi,
akan digunakan oleh Perseroan untuk:
(i) sebesar Rp500,0 miliar akan digunakan untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana
pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun 2021 (“Obligasi
Berkelanjutan I Tahap IV”) yang akan jatuh tempo pada 15 Desember 2024.
(ii) sebesar Rp200,0 miliar untuk melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada MUFG Bank
Ltd Cabang Jakarta yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit No. 20 -0003-J LN tanggal 28 April 2020
pada tanggal jatuh tempo yaitu 6 Desember 2024.
(iii) sebesar Rp100,0 miliar untuk melakukan pembayaran atas seluruh pokok utang kepada Bank BCA
Digital yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit No. 137 tanggal 21 Desember 2023 pada tanggal jatuh
tempo yaitu 20 Desember 2024.
(iv) sebesar Rp70,0 miliar untuk melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada Citibank, N.A,
Cabang Jakarta yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit No. MCFA/000974/BAF/06042022 tanggal 7
April 2022 dan Skedul 1 per tanggal 7 Oktober 2024 pada tanggal jatuh tempo yaitu 20 Desember 2024.
(v) dan sisanya akan digunakan untuk modal kerja pembiayaan Perseroan, meliputi pembiayaan sepeda
motor baru Yamaha, pembiayaan mobil, pembiayaan sepeda motor bekas, pembiayaan elektronik,
gadget, dan furnitur (multiproduk), pembiayaan mesin pertanian dan/atau pembiayaan lainnya,
sebagaimana ditentukan oleh izin yang dimiliki Perseroan.
Pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan mengikuti ketentuan pasar modal
yang berlaku di Indonesia.
5
Page 7
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
PERNYATAAN UTANG
Pada tanggal 30 Juni 2023, Perseroan mempunyai liabilitas yang seluruhnya berju mlah Rp11.364,6 miliar.
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah
sebesar Rp1.852,1 miliar, yang terdiri dari pinjaman bank dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV.
Penjelasan lebih lengkap mengenai utang Perseroan dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari (i) laporan keuangan Perseroan pada
tanggal 30 Juni 2024, serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dan
2023 (tidak diaudit); dan (ii) laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 202 3 dan 2022, serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan
ini.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 serta untuk tahun -tahun yang
berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (a member of
Deloitte Asia Pacific Network and of the Deloitte Network), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh
IAPI, yang ditandatangani Erny Sandjaja (Izin Akuntan Publik No. AP. 0631), yang dalam laporan auditor
independen No. 00420/2.1265/AU.1/09/0631-2/1/V/2024 tanggal 30 Mei 2024 menyatakan opini tanpa
modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 31 Desember 31 Desember
2024* 2023 2022
ASET
Kas dan bank 402.699.312 334.038.260 273.254.864
Piutang pembiayaan - bersih 12.632.859.652 12.839.773.202 12.712.917.851
Piutang derivatif 119.859.198 63.341.133 128.527.498
Piutang lain-lain - bersih 112.425.756 121.308.791 67.100.551
Uang muka 27.691.052 31.562.125 30.505.927
Biaya dibayar dimuka 45.320.773 36.154.969 31.041.821
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 331.619.073 337.533.352 336.868.237
Perangkat lunak komputer - setelah dikurangi akumulasi
89.001.793 77.181.166 81.777.992
amortisasi
Aset pajak tangguhan - bersih 254.943.629 230.555.857 227.003.229
Aset hak-guna - bersih 25.075.537 28.052.852 27.906.197
Aset lainnya 2.475.299 2.494.272 2.604.516
JUMLAH ASET 14.043.971.074 14.101.995.979 13.919.508.683
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Pinjaman bank 6.977.085.849 5.687.175.480 6.381.483.149
Utang derivatif 2.361.351 14.909.632 6.890.047
Utang pajak 34.120.468 54.524.194 87.677.716
Utang lain-lain 194.261.270 270.698.220 235.456.226
Biaya yang masih harus dibayar 265.249.597 314.410.455 360.241.888
6
Page 8
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Utang obligasi 3.748.592.044 4.873.687.443 4.141.274.229
Liabilitas sewa 1.350.375 3.508.792 6.101.466
Liabilitas imbalan pasca kerja 141.628.964 165.704.169 137.543.652
JUMLAH LIABILITAS 11.364.649.918 11.384.618.385 11.356.668.373
EKUITAS
Modal saham 353.571.000 353.571.000 353.571.000
Tambahan modal disetor 235.858.000 235.858.000 235.858.000
Penghasilan komprehensif lain (2.265.266) (34.964.159) (58.031.011)
Saldo laba
Ditentukan penggunaanya 71.400.000 71.400.000 71.400.000
Tidak ditentukan penggunaannya 2.020.757.422 2.091.512.753 1.960.042.321
JUMLAH EKUITAS 2.679.321.156 2.717.377.594 2.562.840.310
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 14.043.971.074 14.101.995.979 13.919.508.683
*Tidak diaudit
7
Page 9
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada
berakhir pada tanggal 30 Juni tanggal 31 Desember
2024* 2023* 2023 2022
PENDAPATAN
Pendapatan pembiayaan 2.260.937.936 2.217.197.779 4.476.998.372 4.248.826.213
Pendapatan bunga 1.631.619 1.350.161 2.804.082 2.279.550
Pendapatan lain-lain 39.347.670 45.472.807 89.059.602 85.751.592
Jumlah pendapatan 2.301.917.225 2.264.020.747 4.568.862.056 4.336.857.355
BEBAN
Gaji dan tunjangan 301.155.272 295.711.047 559.172.805 560.813.004
Kerugian dari penyisihan piutang 1.067.833.893 981.045.481 1.936.909.025 1.352.121.154
Bunga dan beban pembiayaan 369.391.754 333.752.609 687.872.375 589.594.690
Beban umum dan administrasi 474.322.198 422.385.385 869.619.842 790.083.124
Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak berelasi 1.863.248 5.132.711 8.114.274 17.835.919
Beban pemasaran 11.336.778 14.669.765 28.568.207 49.156.765
Jumlah beban 2.225.903.143 2.052.696.998 4.090.256.528 3.359.604.656
LABA SEBELUM PAJAK 76.014.082 211.323.749 478.605.528 977.252.699
BEBAN PAJAK PENGHASILAN (17.076.227) (47.532.186) (108.053.568) (294.161.994)
LABA BERSIH PERIODE BERJALAN 58.937.855 163.791.563 370.551.960 683.090.705
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan pasca kerja,
setelah pajak 27.339.602 (10.788.583) (7.369.407) 8.072.327
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Laba (rugi) yang belum terealisasi atas nilai wajar kontrak
lindung nilai derivatif, setelah pajak 5.359.291 14.340.614 30.436.259 (51.013.465)
Jumlah penghasilan (kerugian) komprehensif lain periode 32.698.893 3.552.031 23.066.852 (42.941.138)
berjalan - setelah pajak
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE 91.636.748 167.343.594 393.618.812 640.149.567
BERJALAN
Laba per saham (dalam Rupiah penuh) 166.693 463.249 1.048.027 1.931.976
*Tidak diaudit
8
Page 10
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Rasio-rasio Penting
30 Juni 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022
Rasio pertumbuhan
Jumlah pendapatan 1,7%(3) 5,3% 11,2%
Jumlah beban 8,4% ( 3) 21,7% 2,3%
Laba sebelum pajak (64,0%) ( 3) (51,0%) 59,0%
Laba bersih tahun berjalan (64,0%) ( 3) (45,8%) 44,2%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan (45,2%) ( 3) (38,5%) 19,2%
EBITDA (6,2%)( 3) (28,8%) 29,8%
Jumlah aset (0,4%) 1,3% 16,1%
Jumlah liabilitas (0,2%) 0,2% 14,5%
Jumlah ekuitas (1,4%) 6,0% 24,1%
Rasio permodalan
Modal disesuaikan/aset yang disesuaikan ( 1) 26,6% 27,0% 18,4%
Kualitas piutang pembiayaan
Non performing financing ( 1) 1,1% 1,0% 0,9%
Rasio rentabilitas
Laba bersih tahun berjalan / jumlah aset 0,8% 2,6% 4,9%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah ekuitas 4,4% 13,6% 26,7%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah pendapatan 2,6% 8,1% 15,8%
Return on assets ( 1) 1,1% 3,4% 7,0%
Return on equity ( 1) 4,4% 14,2% 26,7%
Beban operasional / pendapatan operasional ( 1) 98,4% 89,5% 77,5%
Net interest margin ( 1) 23,9% 24,0% 24,9%
Rasio likuiditas
Current ratio ( 1) 140,9% 126,8% 187,3%
Cash ratio ( 1) 7,4% 5,9% 3,9%
Interest coverage ratio 135,8% 185,1% 283,3%
Debt service coverage ratio 24,7% 20,0% 29,8%
Rasio solvabilitas
Gearing ratio atau debt to equity ratio ( 2) 4,0x 3,9x 4,1x
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas 4,2x 4,2x 4,4x
Jumlah liabilitas / jumlah aset 0,8x 0,8x 0,8x
Jumlah pendapatan / jumlah ekuitas 0,9x 1,7x 1,7x
Catatan:
(1) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Surat Edaran OJK No.11/SEOJK.05/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Tingkat Kesehatan Keuangan
Perusahaan Pembiayaan dan Perusahaan Pembiayaan Syariah.
(2) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan
Pembiayaan, dengan gearing ratio ditetapkan setinggi -tingginya sebesar 10 kali.
(3) Dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 202 3.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil
usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan Perseroan tertanggal 29 Juli 2024 atas
laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2024 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
tersebut, sampai dengan tanggal Informasi Tambahan diterbitkan.
9
Page 11
PT BUSSAN AUTO FINANCE
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
A. Keterangan tentang Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan.
Dengan demikian, Anggaran Dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta
Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 11 tanggal 7 Maret 2023 dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H.,
Notaris di Jakarta Pusat, dan telah (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU -0016024.AH.01.02.Tahun 2023 tanggal 14 Maret
2023, (ii) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Admini strasi Badan Hukum Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0039734 tanggal 14 Maret 2023; dan (iii) didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0052342.AH.01.11.Tahun 2023 pada tanggal 14 Maret 2023 (”Akta No. 11/2023”),
berdasarkan mana Berita Acara Rapat tanggal 21 Februari 2023, telah menyetujui perubahan Pasal 3, Pasal
13 ayat (12), dan Pasal 16 ayat (16) Anggaran Dasar.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar dan peraturan perundang undangan yang berlaku.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 353.571 353.571.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Mitsui & Co., Ltd. 159.107 159.107.000.000 45,00
JA Mitsui Leasing, Ltd. 70.714 70.714.000.000 20,00
Yamaha Motor Co., Ltd. 62.464 62.464.000.000 17,67
PT Sinergi Autoindo Abadi 53.036 53.036.000.000 15,00
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing 8.250 8.250.000.000 2,33
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 353.571 353.571.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel - -
Pengurus dan Pengawasan
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan diterbitkan, terdapat perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan. Dengan demikian susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir adalah
sebagaimana termaktub dalam:
- Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 27 tanggal 26 April 2022 yang dibuat
di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah (i) diberitahukan dan diterima
serta dicatat di dalam Sisminbakum berdasarkan Surat Penerim aan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0236062 tanggal 11 Mei 2022; (ii) diberitahukan dan
diterima serta dicatat di dalam Sisminbakum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
10
Page 12
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0011620 tanggal 11 Mei 2022; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0088470.AH.01.11.Tahun 2022 pada tanggal 11 Mei 2022 oleh Menkumham juncto;
- Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 09 tanggal 18 Agustus 2022 yang dibuat di
hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah (i) diberitahukan dan diterima serta
dicatat di dalam Sisminbakum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0047050 tanggal 24 Agustus 2022; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0165845.AH.01.11.Tahun 2022 pada tanggal 24 Agustus 2022 oleh Menkumham
(“Akta No. 9/2022”) jucto;
- Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 20 tanggal 26 Mei 2023 yang dibuat di
hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah (i) diberitahukan dan diterima serta
dicatat di dalam Sisminbakum berdasarkan Surat Penerimaa n Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0126641 tanggal 13 Juni 2023; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0109046.AH.01.11.Tahun 2023 pada tanggal 13 Juni 2023 oleh Menkumham jucto;
- Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham sebagai Pengganti RUPS Luar Biasa No.28
tanggal 26 September 2023 (”Akta No. 28/2023”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para
Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bussan Auto
Finance No. 35 tanggal 29 Februari 2024, yang dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di
Jakarta Pusat, yang telah (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sisminbakum berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data No. AHU-AH.01.09-0093198 tanggal 5 Maret 2024;
dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0047747.AH.01.11.TAHUN 2024 pada tanggal 5
Maret 2024 oleh Menkumham jucto;
- Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 9 tanggal 20 Mei 2024, dibuat di
hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima
serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementeria n Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0207044 tanggal 28 Mei 2024; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0103173.AH.01.11.TAHUN 2024 pada tanggal 28 Mei 2024 oleh Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; dan
- Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 02 tanggal 2 Juli 2024, dibuat di
hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima
serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0226217 tanggal 15 Juli 2024; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0142115.AH.01.11.TAHUN 2024 pada tanggal 15 Juli 2024 oleh Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir pada tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Toshiyuki Kojima
Komisaris : Masami Shiobara
Komisaris : Naotaka Takeshita
Komisaris Independen : Dani Firmansjah
Komisaris Independen : Prabowo
Komisaris Independen : Nurdayadi
11
Page 13
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Direksi
Presiden Direktur : Lynn Ramli
Wakil Presiden Direktur : Akira Sugai
Wakil Presiden Direktur : Koji Kato
Direktur : Sigit Sembodo
Direktur : A Lung Ng
Direktur : Yudono
Masa jabatan para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Peseroan tersebut di atas adalah terhitung sejak
diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Tahunan Perseroan pada tanggal 13 April 2022
sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan untuk Tahun Buku 20 24, kecuali Bapak Naotaka Takeshita
(Komisaris) terhitung sejak tanggal 3 November 2022, yaitu tanggal diperolehnya hasil penilaian
kemampuan dan kepatutan dari OJK. Sedangkan masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris
berikut ini terhitung sejak diselenggarakan RUPS Tahunan Perseroan pada tanggal 8 Mei 2023 sampai
dengan ditutupnya RUPS Tahunan untuk Tahun Buku 2025 yaitu: Bapak Nurdayadi (Komisaris Independen);
dan Bapak Toshiyuki Kojima (Presiden Komisaris) terhitung sejak tanggal 21 Juni 2023, yaitu tanggal
diperolehnya hasil penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK. Adapun masa jabatan Bapak Yudono
(Direktur) terhitung sejak diselenggarakan RUPS Tahunan Perseroan pada tanggal 22 April 2024 sampai
dengan ditutupnya RUPS Tahunan untuk Tahun Buku 2026, sedangkan Bapak Masami Shiobara (Komisaris)
dengan masa jabatan selama 3 (tiga) tahun terhitun g sejak tanggal 19 Januari 2024, yaitu tanggal
diperolehnya hasil penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK.
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas, telah memenuhi persyaratan sebagai anggota
Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam: (i) Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal
8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris E miten atau Perusahaan Publik; dan (ii) Peraturan
OJK No. 29/POJK.05/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Perubahan Atas Peraturan OJK No.
30/POJK.05/2014 Tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan (“ POJK No.
29/2020”).
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas telah memenuhi ketentuan mengenai
rangkap jabatan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 dan Pasal 18 Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014
tanggal 19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Ya ng Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan
(“POJK No. 30/2014”) sebagaimana diubah dengan POJK No. 29/2020.
12
Page 14
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Perseroan
Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek
Yamaha di Indonesia dengan pangsa pasar sebesar 19,61% berdasarkan penjualan motor baru Yamaha 30
Juni 2024 (sumber: BAF, Juni 2024). Perseroan didirikan pada tahun 1995 dengan nama PT Pembiayaan
Getraco Indonesia sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang pembiayaan dan menjadi perusahaan
joint venture antara PT Danamon Sanggrahan, Mitsui dan Yamaha pada tahun 1997 yang berfokus pada
pembiayaan sepeda motor baru Yamaha. Nama Perseroan selanjutnya beberapa kali mengalami perubahan
dan terakhir pada tahun 1998 menjadi PT Bussan Auto Finance ketika Mitsui & Co., Ltd. menjadi pemegang
saham utama dengan kepemilikan sebesar 75%. Kegiatan usaha Perseroan terus berkembang dan saat ini.
Perseroan telah beroperasi di 250 lokasi di seluruh Indonesia, yang terdiri dari 163 kantor cabang dan 87
kantor selain kantor cabang yang didukung oleh 3.686 karya wan. Perseroan juga telah memperluas jaringan
pelayanannya dengan menambah titik-titik pembayaran angsuran melalui kerja sama dengan pihak ketiga
yang meliputi jaringan layanan perbankan, gerai ritel dan platform pembayaran elektronik. Selain itu,
Perseroan telah memperluas ragam produknya hingga meliputi pembiayaan motor bekas untuk berbagai
merek, BAF Dana Syariah, pembiayaan multiproduk dan pembiayaan mesin pertanian, dan yang terakhir
pembiayaan mobil. Pembiayaan juga ditawarkan dalam skema konvensional maupun skema syariah. Hal ini
sejalan dengan strategi Perseroan untuk terus meningkatkan aset Perseroan dengan melakukan
diversifikasi portofolio. Pemesanan untuk pembiayaan sepeda motor baru merek Yamaha memberikan
kontribusi sebesar 56,64%, 53,57%, dan 60,30% dari total pemesanan Perseroan masing-masing pada
tahun 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2023, dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni
2024.
Perseroan bergerak di bidang usaha yang mendukung pemenuhan kebutuhan konsumtif maupun produktif
masyarakat dalam memiliki kendaraan sehingga Perseroan memiliki kaitan erat dengan kondisi industri
otomotif dan keseluruhan perekonomian Indonesia. Pada semester pertama tahun 2024, perekonomian
global masih menghadapi berbagai tantangan yang menyebabkan perlambatan di beberap a negara. Namun,
ekonomi Indonesia tetap berada di jalur yang kuat dengan pertumbuhan sebesar 5,05% (yoy) pada Triwulan
II-2024. Pertumbuhan ini didukung oleh inflasi yang terkendali, mencapai 2,51% (yoy) pada Juni 2024,
berkat upaya pemerintah dalam menjaga stabilitas harga, yang turut menopang momentum pertumbuhan.
Berdasarkan proyeksi Organisation for Economic Co -operation and Development (OECD) dan International
Monetary Fund (IMF), pertumbuhan ekonomi global pada tahun 2024 diperkirakan mencapai 3,2% (yoy),
mencerminkan ketahanan di tengah ketidakpastian global yang dipicu oleh kondisi finansial yang ketat serta
situasi geopolitik, sementara Indonesia diperkirakan akan mencapai pertumbuhan ekonomi sebesar 5,0 -
5,2% hingga akhir tahun 2024, berkat penguatan konsumsi domestik, investasi, dan kebijakan fiskal yang
mendukung.
Meskipun perekonomian Indonesia tumbuh kuat, industri otomotif masih mengalami kontraksi pada paruh
pertama tahun 2024. Penjualan mobil (wholesale) hanya mencapai 408 ribu unit, turun 19,5% (yoy)
dibandingkan 507 ribu unit pada periode yang sama di tahun 2023. Penjualan sepeda motor (wholesale)
juga mengalami penurunan sebesar 1,0% (yoy), dengan total 3,17 juta unit terjual. Seiring dengan
penurunan penjualan mobil nasional, Gaikindo menurunkan target penjualan mobil di Indonesia dari 1,1 juta
unit menjadi 0,85 juta unit hingga akhir tahun 2024. Sementara itu, AISI menargetkan penjualan sepeda
motor sebanyak 6,45 juta unit. Kemudian, industri pembiayaan yang menopang sektor ini mencatatkan
kinerja yang positif. Per Juni 2024, piutang pembiayaan meningkat 4,5 % menjadi Rp492,2 triliun
dibandingkan Desember 2023, didorong oleh pertumbuhan yang signifikan dalam pembiayaan investasi dan
modal kerja. Peningkatan piutang ini turut mendorong kenaikan total aset industri pembiayaan sebesar 4,8%
menjadi Rp579,5 triliun, sementara laba bersih setelah pajak terjaga stabil di Rp10,9 triliun pada enam
bulan pertama tahun 2024, tidak berubah dari periode yang sama tahun 2023.
Seiring dengan peningkatan kinerja keuangan industri, kinerja rasio keuangan industri pembiayaan juga
menunjukkan pemulihan yang cukup baik. Rasio rentabilitas industri pembiayaan mengalami peningkatan
seiring dengan peningkatan laba usaha industri. Return on Asset (ROA) industri turun sedikit menjadi 5,4%
13
Page 15
PT BUSSAN AUTO FINANCE
di Juni 2024 dari 5,8% di Juni 2023. Return on Equity (ROE) industri juga turun menjadi 14,5% di Juni 2024
dari 15,4% di Juni 2023. Kemampuan industri pembiayaan dalam menekan biaya operasional yang
ditunjukkan dengan rasio Biaya Operasional Pendapatan Operasional (BOPO) juga cukup stabil 79,8% di
Juni 2024. Rasio pembiayaan bermasalah atau Non-Performing Financing (NPF) industri mengalami
kenaikan di Juni 2024 yang menyentuh level 2,8% dari 2,7% di Juni 2023.
Pendapatan Perseroan mencapai Rp2.301,9 miliar untuk periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal 30
Juni 2024, hal ini mulai mengalami peningkatan dari sebelumnya Rp2.264,0 miliar untuk periode yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2023. Laba bersih dan marjin laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp163,8 miliar atau mencapai 8,1% dari total pendapatan
Perseroan dan untuk periode yang sama tahun 2024 adalah sebesar Rp58,9 miliar atau mencapai 2,6% dari
total pendapatan Perseroan. Rasio NPF Perseroan terjaga pada tingkat 1,1%, 1,0% dan 0,9% masing -
masing pada tanggal 30 Juni 2024, 31 Desember 2023 dan 2022.
Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Informasi Tambahan mengenai Keterangan Tambahan
Tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, Serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.
Kegiatan Usaha
Lini bisnis pembiayaan Perseroan dapat dikelompokkan menjadi pembiayaan dengan skema konvensional
dan skema syariah. Produk pembiayaan Perseroan untuk skema konvensional meliputi pembiayaan sepeda
motor baru dan motor bekas, pembiayaan mobil, pembiayaan mesin p ertanian dan pembiayaan elektronik,
gadget, dan furnitur. Produk pembiayaan Perseroan dengan skema syariah meliputi pembiayaan sepeda
motor baru dan motor bekas dan Dana Syariah (pembiayaan berbasis syariah). Perseroan mulai melakukan
pembiayaan dengan skema syariah sejak tahun 2013. Produk-produk konvensional maupun syariah saat ini
tersedia di seluruh kantor cabang Perseroan.
Pembiayaan motor baru Yamaha
Hingga periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024, lini bisnis pembiayaan sepeda
motor Yamaha Perseroan meningkat 20,1% (yoy) dari Rp2.735,53 miliar di periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 menjadi Rp3.286,35 mi liar. Perseroan menyalurkan lebih dari 127 ribu
unit motor Yamaha hingga 30 Juni 2024 atau naik 13,6% (yoy) dibanding periode yang sama tahun 2023.
Peningkatan ini didukung oleh adanya strategi Perseroan yaitu melakukan perubahan parameter untuk
menentukan kelas dealer, tidak hanya parameter kuantitas namun juga menambahkan parameter kualitas.
Penambahan parameter kualitas sudah menjadi salah satu parameter yang digunakan untuk menentukan
kelas dealer dan hal ini sudah mulai diimplementasikan pada perhitung an kelas dealer kuartal 1 tahun 2024.
Selain itu, Perseroan juga memperkuat alignment rencana portofolio dan strategi dengan Yamaha dan
dealer. Pada semester I tahun 2024, penyelarasan portfolio dan strategi dengan Yamaha dan dealer
merupakan kegiatan yang rutin dilaksanakan setiap bulannya. Hal ini di jalankan dengan adanya evaluasi
rutin, kolaborasi proyek, serta grup diskusi antara Perseroan, Yamaha dan dealer.
Pembiayaan sepeda motor bekas
Pada semester I tahun 2024, salah satu strategi Perseroan yaitu meningkatkan kerja sama dengan dealer-
dealer Yamaha motor baru untuk membuka dealer motor bekas di area yang memiliki potensi besar seperti
Kalimantan dan Sulawesi. Kerjasama dengan dealer-dealer Yamaha motor baru ini merupakan bentuk nyata
optimalisasi kerjasama dan kolaborasi dengan PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing (YIMM) untuk
menunjang program trade-in atau tukar tambah motor bekas ke motor baru. Namun, dalam implementasinya
menghadapi beberapa tantangan terutama dari kesiapan dealer Yamaha motor baru untuk membuka bisnis
motor bekas, sehingga sampai saat ini baru beberapa dealer di Sumatera dan Singkawang yang sudah
berjalan. Untuk mengantisipasi agar program trade -in tetap berjalan optimal, maka yang dilakukan adalah
14
Page 16
PT BUSSAN AUTO FINANCE
membuka kerjasama dengan dealer-dealer independen motor bekas dan dipasangkan dengan dealer -dealer
Yamaha motor baru dalam satu area yang sama.
Hingga akhir Juni 2024, penyaluran pembiayaan baru di lini bisnis pembiyaan sepeda motor bekas turun
sebesar 8,5% menjadi Rp185,6 miliar pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp202,8 miliar pada
tanggal 30 Juni 2023. Secara unit juga turun sebesar 9,1% dari 11 ribu unit di akhir Juni 2023 menjadi 10
ribu unit di akhir Juni 2024.
BAF Dana Syariah
Dana Syariah adalah salah satu produk pembiayaan jasa berbasis syariah untuk kendaraan roda dua
berbagai merek yang mulai diperkenalkan pada tahun 2016 dan saat ini telah tersedia di seluruh kantor
cabang Perseroan. Perseroan telah mendapatkan izin dari OJ K dan DSN-MUI untuk skema pembiayaan
dengan menggunakan akad Bai’ wal Mudharabah Muntahiyah Bit Tamilk (IMBT) pada awal tahun 2016.
Permintaan untuk produk Dana Syariah telah mengalami peningkatan dari tahun ke tahun. Hingga akhir Juni
2024, penyaluran pembiayaan baru di lini bisnis Dana Syariah naik 7,5% (yoy) menjadi Rp1.602,23 miliar
pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp1.490,57 miliar pada tanggal 30 Juni 2023.
Pembiayaan elektronik, gadget, dan furniture
Hingga 30 Juni 2024, Perseroan telah menyalurkan pembiayaan multiproduk yang meliputi pembiayaan
elektronik, gadget dan furnitur senilai Rp76,77 miliar atau turun sekitar 49,68% (yoy) dibandingkan periode
sebelumnya. Penurunan penyaluran pembiayaan disebabkan oleh strategi perbaikan proses dan kualitas
pembiayaan yang dititikberatkan pada pelayanan untuk konsumen loyal yang diharapkan akan dapat lebih
meningkatkan nilai bisnis dan juga kenyamanan dan keaman an transaksi pada konsumen loyal Perseroan.
Perseroan akan terus berinovasi untuk memperluas jangkauan pasar, khususnya komunitas. Saat ini,
Perseroan telah melakukan penambahan dan perluasan produk baru yang dapat dibiayai sebanyak 45 jenis
produk. Perseroan didukung oleh keberadaan 2.178 Merchant Tradisional, 4 Modern Store (Erafone,
Hypermart Hartono & Electronic City) & 1 E-commerce (Blibli.com).
Pembiayaan mesin pertanian
Lini bisnis pembiayaan mesin pertanian Perseroan menyalurkan pembiayaan baru sebesar sebesar Rp8,17
miliar atau turun 44,76% (yoy) dibanding periode yang sama tahun 2023. Penurunan ini tidak terlepas dari
upaya Perseroan untuk fokus pada kualitas pembiayaan dengan prinsip kehati -hatian.
Saat ini, Perseroan juga fokus mengoptimalkan dealer -dealer di luar mesin-mesin pertanian. Pada semester
I tahun 2024, Perseroan telah mendapatkan kerjasama dengan 1 (satu) dealer di luar mesin pertanian dan
rencananya pada semester II tahun 2024, akan ter dapat penambahan kerjasama dengan beberapa dealer
baru. Selain itu, Perseroan juga fokus agar penyebaran area tidak terkonsentrasi di Pulau Jawa. Pada
semester I tahun 2024, penyaluran pembiayaan sudah cukup merata dengan adanya booking dari area
Sumatera, Kalimantan, dan Sulawesi dengan persentase diatas 50% dari total penjualan.
Pembiayaan mobil
Dari sisi lini bisnis pembiayaan mobil baru Perseroan, tercatat jumlah penyaluran pembiayaan baru mobil
Perseroan mencapai Rp285,63 miliar hingga akhir Juni 2024, atau turun sebesar 49,0% dibanding periode
yang sama tahun 2023 yang hanya mencapai Rp560,27 miliar. Penurunan ini sejalan dengan penurunan
penjualan wholesales mobil nasional yang turun hingga 19,4% (yoy) semester I tahun 2024. Belum stabilnya
daya beli sebagian masyarakat ikut berdampak pada penjualan mobil nasional serta masih berlanjutnya
sentimen negatif terhadap tingginya suku bunga di awal tahun 2024. Di s aat yang bersamaan, Perseroan
melakukan evaluasi pembiayaan di beberapa daerah yang menunjukkan penurunan kualitas kredit dan fokus
pada peningkatan kualitas. Dengan demikian, strategi ini juga berdampak pada penurunan volume
pembiayaan mobil di semester I tahun 2024.
15
Page 17
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Dalam rangka mendukung program pemerintah untuk percepatan penggunaan kendaraan ramah lingkungan,
Perseroan turut serta mendukung program ini dengan membuka kerja sama dengan brand yang memiliki
kendaraan listrik. Perseroan telah bekerja sama dengan Brand Wuling dan Chery serta fokus untuk
mengembangkan kerja sama dengan Brand BYD yang saat ini mendapatkan respon positif dari Masyarakat.
Perseroan saat ini sedang dalam proses bekerja sama dengan ATPM BYD dan sudah resmi bekerja sama
dengan dua grup dealer BYD untuk dapat meningkatkan penetrasi ke segment kendaraan listrik.
BAF PraDana
Pada semester I tahun 2024, Perseroan memberikan special product offering kepada konsumen Repeat
Order (RO) yang memiliki historical pembayaran yang baik dan secara rutin dilakukan setiap bulannya. Untuk
konsumen yang mengajukan kembali dan pengajuannya disetujui, akan diberikan reward berupa BAF Points.
Selain itu, dengan memanfaatkan momen Ramadan pada bulan Maret hingga April 2024, maka diadakan
Program Ketupat (Ramadan Program) bagi pelanggan RO PraDana dan RO Multiproduk terpilih dengan
historical pembayaran yang baik sebelumnya. Melalui program ini Perseroan juga memberikan special reward
berupa BAF Points dan tambahan saldo dompet digital untuk konsumen yang melakukan pembayaran
angsuran tepat waktu. Hingga akhir Juni 2024, BAF PraDana telah berhasil membantu lebih dari 7.000
konsumen dengan menyalurkan pembiayaan sejumlah Rp 0,19 miliar.
BAF AdiDana
Hingga Juni 2024, penyaluran pembiayaan BAF AdiDana sebesar Rp5,44 miliar. Sejak Januari 2024, produk
pembiayaan BAF AdiDana sudah menjadi produk regular, penerapan pada semester I tahun 2024 masih pada
area Jabodetabek, demikian juga struktur organisasi karyawan lapangan t etap ditangani langsung oleh tim
produk pembiayaan BAF AdiDana di kantor pusat, dipastikan hingga akhir tahun 2024 akan tetap serupa.
Kegiatan promosi telah dilakukan melalui semua fasilitas media -media sosial yang dimiliki Perseroan, juga
dilakukan secara langsung berupa direct-selling, aktivitas-aktivitas dilakukan bersama rekanan agen dan
karyawan lapangan. Re-design produk pembiayaan BAF AdiDana untuk lebih berfokus pada segmen UMKM
sudah mulai dilakukan pada semester I tahun 2024, berupa desain dan skema -skema proses dasar, akan
kembali dilanjutkan pada semester II tahun 2024.
Pelanggan
Target konsumen Perseroan adalah golongan Masyarakat berpenghasilan menengah ke bawah, baik yang
memiliki penghasilan tetap maupun wiraswasta. Umur konsumen Perseroan rata -rata antara 21 tahun sampai
35 tahun. Konsumen Perseroan sebagian besar adalah pembeli motor baru individu. Per 30 Juni 2024,
nasabah ritel (perorangan) Perseroan tercatat sebanyak 843.561 orang sedangkan nasabah institusi 732
perusahaan.
Jaringan Pemasaran dan Pelayanan
Per 30 September 2024, Perseroan beroperasi melayani konsumen melalui jejaring kantor cabang dan griya
yang tersebar di 250 lokasi di Indonesia, terdiri dari 163 kantor cabang dan 87 kantor selain kantor cabang.
Jaringan pemasaran dan pelayanan Perseroan dikelompokkan ke dalam 21 wilayah pemasaran, yaitu Bali,
Bangka, Madiun Kediri, Jabodetabekser, Jambi, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Kalimantan,
Lampung, Makassar, Manado Papua, Padang, Palembang, Palu, Pontianak, Sulawesi, dan Sumatera Utara
dan Riau.
Perseroan juga telah memperluas jaringan pelayanannya dengan menambah titik -titik pembayaran angsuran
melalui kerja sama dengan pihak ketiga. Pembayaran angsuran saat ini dapat dilakukan menggunakan
fasilitas dan jaringan layanan BRI, BNI, BCA, dan Bank Pa pua, kantor-kantor dan agen-agen Pos Indonesia,
gerai-gerai Indomart dan/atau Ceriamart, gerai-gerai Alfamart, termasuk Alfamidi, Alfaexpress, dan gerai -
16
Page 18
PT BUSSAN AUTO FINANCE
gerai “DAN+DAN” di seluruh wilayah Indonesia. Pembayaran juga dapat dilakukan melalui platform Arindo
Corp, Tektaya, Fastpay, dan Tokopedia.
Persaingan
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menghadapi persaingan dari perusahaan pembiayaan
independen seperti Perseroan maupun perusahaan jasa pembiayaan yang terafiliasi dengan perbankan.
Berdasarkan Statistik Lembaga Pembiayaan Indonesia periode Juni 2024 yang diterbitkan oleh OJK, jumlah
perusahaan pembiayaan di Indonesia tercatat sebanyak 146 perusahaan per 30 Juni 2024 dan dari sisi
keuangan, total aset Perseroan per 30 Juni 2024 tercatat sebesar 2 ,4% terhadap aset industri pembiayaan,
sementara piutang pembiayaan Perseroan sebesar 2,6% terhadap piutang pembiayaan industri. Pangsa
pasar ini terbilang signifikan mengingat terdapat lebih dari 140 perusahaan pembiayaan yang aktif di
Indonesia hingga Juni 2024.
Perseroan juga merupakan sedikit dari banyak perusahaan pembiayaan di Indonesia yang mengantongi izin
OJK untuk melakukan kegiatan pembiayaan berbasis syariah, dikenal dengan nama BAF Dana Syariah.
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini, untuk dan atas nama Perseroan,
menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat d engan kesanggupan penuh (full commitment)
dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada
tanggal penutupan Masa Penawaran Umum sebesar bagian penjaminannya.
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari penjaminan emisi dalam Penawaran Obligasi
ini adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan
No. Nama Seri A (Rp) Seri B (Rp) Total (Rp) (%)
1. PT Indo Premier Sekuritas 618.995.000.000 116.005.000.000 735.000.000.000 49,0%
2. PT Mandiri Sekuritas 725.000.000.000 40.000.000.000 765.000.000.000 51,0%
1.343.995.000.000 156.005.000.000 1.500.000.000.000 100,0%
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran Umum
Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.7”). Mana jer Penjatahan dalam
Penawaran Umum Obligasi ini adalah PT Indo Premier Sekuritas.
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan
merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan Afiliasi
dalam UU No. 4/2023.
17
Page 19
PT BUSSAN AUTO FINANCE
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang
berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang disiapkan untuk keperluan ini
yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi
Tambahan, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah
FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan
kembali, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada
Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan F PPO. Pemesanan wajib
dilengkapi dengan tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang
memuat susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-
ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi
secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan
perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 3 Hari Kerja, mulai tanggal 19 November 2024
sampai dengan 21 November 2024, sebagai berikut:
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari ke-1: 19 November 2024 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke-2: 20 November 2024 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke-3: 21 November 2024 09.00 - 16.00 WIB
5. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI,
maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil
Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat -lambatnya pada Tanggal Emisi;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda
bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti
kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
18
Page 20
PT BUSSAN AUTO FINANCE
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali
Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi), serta hak -hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal pembayaran Bunnga Obligasi maupun pelunasan jumlah Po kok Obligasi yang ditetapkan
Perseroan masing-masing dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.
Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi berdasarkan
data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang
berhak atas pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4
(empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal RUPO, dan wajib memperlihatkan
KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai
dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitah uan dari Wali Amanat atau
setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada
tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO;
h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama jam kerja yang berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana dimuat
pada Bab XI dalam Informasi Tambahan, melalui email.
7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun
bentuk elektronik (softcopy) melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti
tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
8. PENJATAHAN OBLIGASI
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang
dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjamin an. Tanggal Penjatahan adalah 22 November 2024.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa
pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui l ebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran
Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
19
Page 21
PT BUSSAN AUTO FINANCE
hanya dapat mengikutsertakan 1 (satu) formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh
pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5
(lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.
Manajer Penjatahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, dalam hal ini PT Mandiri Sekuritas, akan
menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan
penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan No.VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bepapam No.
Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2003 tentang Pedo man Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari
setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada
rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 25 November 2024 (in good funds) ditujukan
pada rekening di bawah ini:
PT Bank Permata Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Cabang: Sudirman Jakarta Cabang: Jakarta Sudirman
No. Rek: 0701528328 No. Rek: 1020005566028
Atas nama: PT Indo Premier Sekuritas Atas nama: PT Mandiri Sekuritas
Selanjutnya, setelah pembayaran diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi melalui
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib membayar kepada Perseroan selambat-lambatnya pukul 15.00
WIB (in good funds) pada tanggal 26 November 2024 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi
Obligasi dikurangi imbalan jasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi.
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.
10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada Tanggal Emisi, yaitu tanggal 26 November 2024.
Setelah menerima pembayaran, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI pada
Tanggal Emisi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi ke dalam Rekening Efek
atau Sub Rekening Efek yang berhak sesuai data dalam r ekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang akan
disampaikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Seritifkat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada KSEI
untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar Denda Akibat
Keterlambatan kepada Pemegang Obligasi yang dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender
yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan distribusi Obligasi yang seharusnya dikreditkan) dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender atau 1 (satu) bulan adalah 30
(tiga puluh) Hari Kalender.
11. TATA CARA PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal suatu pemesanan Obligasi ditolak
sebagian atau seluruhnya karena adanya penjatahan, maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal
Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan dapa t dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke
20
Page 22
PT BUSSAN AUTO FINANCE
rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro
yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Obligasi
atau Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal
pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah
Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi
hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kompensasi
kepada para pemesan Obligasi sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dari
jumlah dana yang terlambat dibayar kepada para pemesan Obligasi. Denda tersebut diatas dihitung dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh)
hari.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi telah dilakukan pengembalian dalam waktu 2 (dua) Hari
Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka
Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membaya Denda kepada para pemesan Obligasi.
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN, FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum yaitu pada tanggal 19
November 2024 dan ditutup pada tanggal 21 November 2024 mulai pukul 09.00 - 16.00 WIB setiap Hari
Kerja, pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dan/atau melalui e mail,
sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Gedung Pacific Century Place, Lantai 16 Menara Mandiri I, Lantai 24 & 25
Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53 SCBD Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55
Jakarta Selatan 12190 Jakarta Selatan 12190
Tel.: (021) 5088 7168 Telp.: (021) 526 3445
Faks.: (021) 5088 7167 Fax.: (021) 526 3507
E-mail: fixed.income@ipc.co.id E-mail: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id
www.indopremier.com www.mandirisekuritas.co.id
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
21
Names mentioned 59 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE Kegiatan Usaha Utama
p.1
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×4
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE JADWAL
p.2
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE Bunga
p.3
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE Pembatasan
p.4
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE HASIL PEMERINGKATAN Sesuai
p.5
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan
p.5 ×2
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Imelda
p.5 ×2
unresolved
org
Bank BCA Digital
p.6
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE Penjelasan
p.7
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE Utang
p.8
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE Rasio-rasio Penting
p.10
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.10
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG
p.11
unresolved
person
Marina Soewana
· Notaris
p.11 ×13
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.11
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.11 ×2
unresolved
org
PT Sinergi Autoindo Abadi
p.11
unresolved
org
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing
p.11 ×2
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE Data Perseroan No. AHU-AH.
p.12
unresolved
org
Kementeria
p.12
unresolved
org
Menteri
p.12 ×2
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE Direksi
p.13
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE Kegiatan
p.14
unresolved
org
PT Pembiayaan Getraco Indonesia
p.14
unresolved
org
PT Danamon Sanggrahan
p.14
unresolved
org
Bank Pa
p.17
unresolved
org
Arindo Corp
p.18
unresolved
org
Bapepam
p.18 ×2
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas. Penjamin Pelaksana Emisi
p.18
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
p.19
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Selanjutnya
p.21
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.