20241104_ISAT_Informasi Transaksi Afiliasi_31753088_lamp1.pdf

2.   Objek dari Transaksi

     Objek utama dari Transaksi adalah pemberian pinjaman pemegang saham (shareholders loan) dari
     Perseroan, Lintasarta, dan BDx kepada SMT sesuai dengan Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham.

3.   Nilai dari Transaksi

     Nilai keseluruhan dari Transaksi adalah sebesar Rp2.218.432.395.250 (total komitmen). Rincian jumlah
     pinjaman pemegang saham adalah sebagai berikut:
     a. Sejumlah Rp1.663.824.296.500 diberikan oleh BDx (sebagai pemegang saham atas 75% saham di
         SMT);
     b. Sejumlah Rp383.649.973.261 diberikan oleh BDx untuk dan atas nama Perseroan (sebagai bagian
         dari pemenuhan kewajiban oleh BDx atas pembayaran bertahap untuk pembelian 75% saham SMT
         pada tahun 2022); dan
     c. Sejumlah Rp170.958.125.489 diberikan oleh BDx untuk dan atas nama Lintasarta (sebagai bagian
         dari pemenuhan kewajiban oleh BDx atas pembayaran bertahap untuk pembelian 75% saham SMT
         pada tahun 2022).

4.   Nama Para Pihak yang Terlibat dalam Transaksi

     a. Perseroan adalah suatu perusahaan telekomunikasi yang tercatat di Bursa Efek Indonesia dengan
        kode saham “ISAT”. Perseroan didirikan pada tahun 1967 dan berdomisili di Jl. Medan Merdeka
        Barat No. 21, Gambir, Jakarta Pusat 10110.

         Komposisi pemegang saham Perseoran pada tanggal keterbukaan informasi ini adalah sebagai
         berikut:
         • Ooredoo Hutchison Asia Pte. Ltd. – 65,6444%
         • PT Perusahaaan Pengelola Aset – 9,6323%
         • PT Tiga Telekomunikasi Indonesia – 8,3316 %
         • Masyarakat lainnya dengan kepemilikan kurang dari 5% – 16,3917%
         • Republik Indonesia – 0,0000% (1 Saham Seri A)

         Susunan Direksi Perseroan pada tanggal keterbukaan informasi ini adalah sebagai berikut:
         • Vikram Sinha (Direktur Utama)
         • Lee Chi Hung (Direktur)
         • Muhammad Buldansyah (Direktur)
         • Irsyad Sahroni (Direktur)
         • Cheung Kwok Tung (Direktur)
         • Ritesh Kumar Singh (Direktur)
         • Ahmad Zulfikar (Direktur)

         Susunan Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal keterbukaan informasi ini adalah sebagai
         berikut:
         • Halim Alamsyah (Komisaris Utama)
         • Aziz Ahmad M Aluthman Fakhroo (Wakil Komisaris Utama)
         • Fok Kin Ning, Canning (Wakil Komisaris Utama)
         • Ahmad Abdulaziz A A Al-Neama (Komisaris)
         • Rene Heinz Werner (Komisaris)
                                                2

   •   Woo Chiu Man, Cliff (Komisaris)
   •   Cheung Kwan Hoi (Komisaris)
   •   Efthymios Tsokanis (Komisaris)
   •   Sugito Walujo (Komisaris)
   •   Meirijal Nur (Komisaris)
   •   Elisa Lumbantoruan (Komisaris Independen)
   •   Wijayanto (Komisaris Independen)
   •   Hernando (Komisaris Independen)
   •   Rudiantara (Komisaris Independen)
   •   Ajay Bahri (Komisaris Independen)

b. Lintasarta adalah anak perusahaan dari Perseroan dengan kegiatan usaha utama untuk
   menyediakan layanan sistem data telekomunikasi dan teknologi informasi, termasuk namun tidak
   terbatas pada komputasi awan, layanan data center, kolaborasi dan keamanan, analisis data, alih
   daya IT dan layanan profesional. Lintasarta didirikan pada tahun 1988 dan berdomisili di Menara
   Thamrin Lantai 12, Jl. M.H. Thamrin Kaveling 3, Jakarta Pusat.

   Komposisi pemegang saham Lintasarta pada tanggal keterbukaan informasi ini adalah sebagai
   berikut:
    • Perseroan – 72,36%
    • Yayasan Kesejahteraan Karyawan Bank Indonesia (YKKBI) – 7,41%
    • Yayasan PERBANAS – 5,31%
    • Dana Pensiun Bank Rakyat Indonesia – 5,18%
    • Yayasan Kesejahteraan Pegawai Bank Tabungan Negara (YKPBTN) – 3,80%
    • Dana Pensiun Bank Pembangunan Daerah Khusus Ibukota Jakarta (DP Bank DKI) – 2,18%
    • Koperasi PT Telekomunikasi Indonesia Tbk (KOPTEL) – 2,05%
    • Koperasi Konsumen Karyawan PT Aplikanusa Lintasarta (KOPARLA) – 0,75%
    • Koperasi Pegawai PT Indosat Tbk (KOPINDOSAT) – 0,66%
    • Dana Pensiun Bank CIMB Niaga (DP Bank CIMB NIAGA) – 0,30%

    Susunan Direksi Lintasarta pada tanggal keterbukaan informasi ini adalah sebagai berikut:
     • Bayu Hanantasena (Direktur Utama)
     • Muhammad Fitrah (Direktur)
     • Zulfihadi (Direktur)
     • Ginandjar (Direktur)
     • Hariyadi (Direktur)

    Susunan Dewan Komisaris Lintasarta pada tanggal keterbukaan informasi ini adalah sebagai
    berikut:
     • Dody Budi Waluyo (Komisaris Utama)
     • Dra. Aviliani (Komisaris)
     • Lee Chi Hung (Komisaris)
     • Irsyad Sahroni (Komisaris)
     • Vikram Sinha (Komisaris)
     • Yeni Sugiharto (Komisaris)
     • Muhammad Buldansyah (Komisaris)


                                            3

     c. SMT adalah entitas asosiasi dari Perseroan yang didirikan pada tahun 2006. Kegiatan usaha utama
        SMT adalah untuk menjalankan kegiatan usaha pusat data. SMT berdomisili di Sampoerna Strategic
        Square North Tower, Lantai 8, Jalan Jendral Sudirman Nomor 45-46, Karet Semanggi, Setiabudi,
        Jakarta Selatan, Indonesia.

         Komposisi pemegang saham SMT pada tanggal keterbukaan informasi ini adalah sebagai berikut:
         • Perseroan – 17,29%
         • Lintasarta – 7,71%
         • BDx – 75%

         Susunan Direksi SMT pada tanggal keterbukaan informasi ini adalah sebagai berikut:
         • Agus Hartono Wijaya W (Direktur Utama)
         • Manish Prakash (Direktur)
         • Vijay Tripathi (Direktur)
         • Sujit Panda (Direktur)
         • Kurniawan Dwi Prasetyo (Direktur)

         Susunan Dewan Komisaris SMT pada tanggal keterbukaan informasi ini adalah sebagai berikut:
         • Darrin John Webb (Komisaris Utama)
         • Kunal Agarwal (Komisaris)
         • Armand Hermawan (Komisaris)
         • Saikat Shibnath Mukherjee (Komisaris)
         • Mayank Srivastava (Komisaris)

     d. BDx merupakan suatu penyedia pusat data, colocation, dan solusi hybrid cloud terkemuka di Asia-
        Pasifik dan didirikan pada tahun 2011. Usaha utamanya pada saat ini adalah berinvestasi pada
        pusat-pusat data dan infrastruktur digital lainnya yang berhubungan dengan kegiatan usahanya.
        BDx berkedudukan di Singapura.

         Komposisi pemegang saham BDx pada tanggal keterbukaan informasi ini adalah sebagai berikut:
         • Cube Data Center (Singapore) Holdings II PTE – 18.478.609 saham biasa dan 36.956.817
            saham preferensi; dan
         • BDx Fund III DC Partners (B) LP – 4.135.591 saham biasa dan 8.271.183 saham preferensi.

         Struktur manajemen BDx pada tanggal keterbukaan informasi ini adalah sebagai berikut:
         • Darrin John Webb (Direktur)
         • Abu Bakar Bin Mohd Nor (Direktur)
         • Harsh Agrawal (Direktur)
         • Kunal Agarwal (Direktur)
         • Pradeep Sonthalia (Direktur)
         • Lin Le (Direktur)

5.   Sifat dan Hubungan Afiliasi antara Pihak Afiliasi

     Perseroan dan Lintasarta (yang merupakan anak perusahaan dari Perseroan) adalah pemegang saham
     dari SMT, yang secara bersama-sama memiliki sekitar 25% dari seluruh saham yang ditempatkan dan
     disetor dalam SMT ketika Transaksi terjadi. Dengan demikian, Perseroan adalah pemegang saham
     utama (yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling sedikit 20% saham
                                                  4

   dengan hak suara) dari SMT. Dengan demikian, SMT adalah afiliasi dari Perseroan.

6. Pokok-Pokok Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham

   a. Penarikan
      Setiap penarikan dana dari pinjaman harus didasarkan pada permintaan penarikan dana secara
      tertulis yang tidak dapat ditarik kembali, yang dikirim kepada Perseroan, Lintasarta dan BDx (secara
      bersama-sama disebut sebagai “Para Pemberi Pinjaman”) oleh SMT (“Peminjam”) selama Periode
      Ketersediaan (sebagaimana didefinisikan di bawah ini). Jumlah dari seluruh permintaan penarikan
      tidak boleh melebihi jumlah pinjaman. Jumlah yang diminta dalam setiap permintaan penarikan
      disebut sebagai "Jumlah Penarikan".

   b. Jangka Waktu Pinjaman
      Pinjaman akan tersedia untuk penarikan oleh Peminjam sejak tanggal penandatanganan Perjanjian
      Pinjaman Pemegang Saham sampai dengan tanggal 11 Mei 2027 (“Periode Ketersediaan”). Namun,
      jika Peminjam tidak menggunakan seluruh pinjaman sampai dengan akhir Periode Ketersediaan,
      maka sisa pinjaman yang tidak ditarik akan dibatalkan.

   c. Bunga
      Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 9,25% per tahun (dimulai, untuk setiap Jumlah Penarikan,
      dari tanggal penarikan terkait), diakumulasi secara bulanan dari Jumlah Penarikan terkait, tetapi
      bunga tersebut tidak akan dikapitalisasi ke dalam pinjaman ("Bunga").

   d. Tanggal Jatuh Tempo Akhir
      Tanggal jatuh tempo akhir dari pinjaman adalah 8 tahun dari tanggal Perjanjian Pinjaman Pemegang
      Saham ("Tanggal Jatuh Tempo Akhir").

   e. Pelunasan
      Pembayaran penuh atas Jumlah Penarikan dan bunga yang bersangkutan harus dilakukan oleh
      Peminjam kepada Para Pemberi Pinjaman pada atau sebelum Tanggal Jatuh Tempo Akhir.

   f.   Pembayaran di Muka Secara Sukarela
        Peminjam dapat setiap saat, dengan tunduk pada pemberitahuan 10 hari kerja sebelumnya kepada
        Para Pemberi Pinjaman, membayar di muka sejumlah bunga yang masih harus dibayar dan/atau
        pokok pinjaman yang masih terutang secara pro-rata yang setara dengan partisipasi masing-masing
        pemberi pinjaman atas pinjaman tersebut.

   g. Hukum Yang Berlaku
      Hukum Negara Republik Indonesia.

   h. Penyelesaian Sengketa
      Dalam hal terjadi perselisihan, pertentangan, atau klaim yang timbul berdasarkan, dari, atau terkait
      dengan Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham dan setiap amandemennya, baik kontraktual
      maupun non-kontraktual harus diselesaikan secara damai melalui negosiasi di antara para pihak
      dalam Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham. Apabila sengketa, kontroversi, atau klaim tersebut
      tidak dapat diselesaikan secara damai dalam waktu dua (2) bulan, maka para pihak akan
      mengajukannya ke arbitrase sesuai dengan Peraturan Arbitrase Singapore International Arbitration
      Centre yang berlaku pada saat itu.

                                                5

B.   PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK DALAM TRANSAKSI

     Pihak independen yang terlibat dalam Transaksi dan ditunjuk oleh Perseroan adalah KJPP Yufrizal Deny
     Kamal dan Rekan, yang memiliki izin usaha dari Menteri Keuangan No. 2.16.0138 berdasarkan Keputusan
     Menteri Keuangan No. 921/KM.1/2016 tanggal 2 September 2016 dan terdaftar sebagai profesi penunjang
     pasar modal dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-11/PJ-
     1/PM.02/2023 tanggal 12 April 2023 atas nama KJPP Yufrizal, Deny Kamal dan Rekan yang selanjutnya
     disebut sebagai "KJPP YDR" yang ditunjuk oleh Perseroan untuk memberikan pendapat kewajaran atas
     Transaksi.

C.   RINGKASAN LAPORAN PENILAIAN MENGENAI KEWAJARAN TRANSAKSI

     Sehubungan dengan Transaksi, KJPP YDR sebagai penilai independen sesuai dengan Penawaran KJPP YDR
     No. 02/YDR-B/PNR-BV/IX/2024 tertanggal 13 September 2024 dan Purchase Order No. 4800560695
     tertanggal 23 September 2024 telah melakukan penilaian mengenai kewajaran Transaksi dengan ringkasan
     laporan pendapat kewajaran KJPP YDR sebagaimana dituangkan dalam Laporan No. 00544/2.0138-
     00/BS/06/0370/1/X/2024 tanggal 8 Oktober 2024 (“Laporan Pendapat Kewajaran”), dengan ringkasan
     sebagai berikut:

     1. Identitas Pihak
        Perseroan, Lintasarta, dan BDx bermaksud untuk memberikan pinjaman pemegang saham tanpa
        jaminan kepada SMT. Pinjaman ini akan diberikan oleh semua pemegang saham SMT secara
        proporsional, sesuai dengan kepemilikan saham masing-masing di SMT. Saat ini, pemegang saham SMT
        adalah Perseroan yang memiliki 17,29% saham yang diterbitkan di SMT, Lintasarta yang memiliki 7,71%
        saham yang diterbitkan di SMT, dan BDx yang memiliki 75% saham yang diterbitkan di SMT. Lintasarta
        (sebagai pemegang saham yang memiliki 7,71% saham yang diterbitkan di SMT) adalah perusahaan yang
        dikendalikan oleh Perseroan (sebagai pemegang saham yang memiliki 72,36% saham yang diterbitkan
        di Lintasarta).

     2. Objek Penilaian
        Objek analisis pendapat kewajaran adalah pada bagian Perseroan dan Lintasarta dalam transaksi
        pinjaman pemegang saham antara Perseroan, Lintasarta, dan BDx sebagai pemegang saham SMT sesuai
        dengan Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham dengan nilai keseluruhan sampai dengan
        Rp554.608.098.750 (untuk bagian pinjaman dari Perseroan dan Lintasarta), dengan bagian Perseroan
        sebesar Rp383.649.973.261 dan bagian Lintasarta sebesar Rp170.958.125.489.

     3. Tujuan Penilaian
        Tujuan analisis ini adalah untuk memberikan pendapat kewajaran atas rencana transaksi yang akan
        dilakukan oleh perseroan dalam konteks ketentuan POJK 42/2020.

     4. Asumsi dan Kondisi Pembatas
        1. Laporan Pendapat Kewajaran bersifat pendapat yang non-disclaimer.
        2. KJPP YDR telah meninjau dokumen-dokumen sebagai bagian dari proses penilaian pendapat
           kewajaran, data dan informasi yang diperoleh baik dari manajemen Perseroan maupun dari sumber-
           sumber lain yang dapat dipercaya.
        3. Laporan Pendapat Kewajaran disusun dengan asumsi bahwa tidak ada perubahan terhadap kondisi
           atau persyaratan sejak tanggal penerbitan laporan.

                                                    6

   4. Laporan Pendapat Kewajaran disusun berdasarkan kondisi pasar dan ekonomi, kondisi bisnis dan
       keuangan secara umum serta peraturan Pemerintah yang terkait dengan Transaksi yang akan
       dilakukan pada tanggal penerbitan Laporan Pendapat Kewajaran ini.
   5. Laporan Pendapat Kewajaran harus dilihat sebagai satu kesatuan, dan penggunaan sebagian dari
       analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lain secara keseluruhan dapat
       mengakibatkan pandangan dan kesimpulan yang menyesatkan terkait proses yang mendasari
       Laporan Pendapat Kewajaran.
   6. KJPP YDR berasumsi bahwa sejak tanggal penerbitan Laporan Pendapat Kewajaran ini hingga tanggal
       terjadinya semua transaksi, tidak ada perubahan yang terjadi yang berdampak material terhadap
       asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Laporan Pendapat Kewajaran ini. KJPP YDR tidak
       bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memperbarui pendapat KJPP YDR
       akibat perubahan asumsi, kondisi, dan kejadian yang terjadi setelah tanggal Laporan Pendapat
       Kewajaran.
   7. Laporan Pendapat Kewajaran ini disusun menggunakan proyeksi keuangan yang disiapkan oleh
       manajemen Perseroan untuk mencerminkan kewajaran proyeksi tersebut dan kemampuan mereka
       untuk mencapainya (fiduciary duty).
   8. KJPP YDR bertanggung jawab untuk melakukan analisis kewajaran terhadap proyeksi keuangan yang
       telah disiapkan oleh manajemen Perseroan.
   9. KJPP YDR bertanggung jawab atas pendapat yang dihasilkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran.
   10. Laporan Pendapat Kewajaran terbuka untuk umum, kecuali terdapat informasi rahasia yang dapat
       mempengaruhi operasional Perseroan.
   11. KJPP YDR telah memperoleh informasi mengenai status hukum objek pendapat kewajaran dari
       Perseroan.
   12. Dalam melakukan analisis, KJPP YDR mengasumsikan keakuratan, keandalan, dan kelengkapan
       seluruh informasi keuangan dan informasi lain yang diberikan kepada KJPP YDR oleh Perseroan atau
       yang umumnya tersedia, yang pada dasarnya akurat, lengkap, dan tidak menyesatkan.
   13. Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi disusun menggunakan data dan informasi sebagaimana
       diungkapkan dalam laporan. Setiap perubahan material terhadap data dan informasi dapat
       mempengaruhi pendapat akhir KJPP YDR.

5. Pendekatan dan Metode Penilaian
   Dalam menilai kewajaran transaksi Perseroan, KJPP YDR menggunakan pendekatan dan metodologi
   analitis sebagai berikut:

   1. Analisis transaksi Perseroan berupa latarbelakang transaksi, identifikasi pihak-pihak yang terlibat
      dalam Transaksi Perseroan, hubungan para pihak yang melakukan Transaksi, ketentuan Transaksi
      Perseroan berdasarkan Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham, sumber dana pembiayaan pinjaman,
      penggunaan dana pinjaman, rencana penarikan, pembayaran bunga dan pokok pinjaman, sifat dan
      besaran nilai transaksi, unsur transaksi material, kewajaran tingkat bunga, manfaat dan risiko dari
      Transaksi Perseroan.
   2. Analisis kualitatif berupa riwayat singkat Perseroan dan kegiatan usahanya, alasan melakukan
      transaksi, tinjauan ekonomi makro, analisis industri dan bisnis, analisis operasi dan prospek
      Perseroan, keuntungan dan kerugian atas Transaksi Perseroan, analisis faktor relevan lainnya,
      dampak leverage pada keuangan perusahaan di masa mendatang, dampak likuiditas pada keuangan
      perusahaan di masa yang akan datang untuk memastikan bahwa pinjaman dapat dilunasi pada saat
      jatuh tempo, analisis dampak keuangan perusahaan jika proyek dibiayai oleh dana hasil transaksi
      pinjam meminjam dana dan/atau penjaminan tersebut mengalami kegagalan.
   3. Analisis kuantitatif terhadap Perseroan dan SMT berupa analisis kinerja historis, analisis proyeksi

                                                7

           keuangan, analisis laporan keuangan pro forma, analisis terhadap proyeksi keuangan sebelum dan
           sesudah transaksi, analisis inkremental, analisis dampak leverage keuangan atas transaksi, analisis
           kemampuan pengembalian pokok pinjaman dan pembayaran bunga.
        4. Analisis faktor relevan lainnya, berupa analisis biaya dan pendapatan yang relevan, informasi non-
           keuangan yang relevan, prosedur pengambilan keputusan oleh Perseroan, serta hal-hal material
           lainnya yang dapat memberikan keyakinan bagi KJPP YDR dalam memberikan pendapat kewajaran.

     6. Pendapat Kewajaran Atas Transaksi
        Berdasarkan hasil kajian dan analisis yang telah dilakukan terhadap seluruh aspek terkait untuk
        menentukan dampak keseluruhan dari transaksi yang akan dilakukan sesuai dengan pendekatan dan
        metodologi yang digunakan baik secara kualitatif maupun kuantitatif, penilai independen berpendapat
        bahwa transaksi yang akan dilakukan dalam bentuk pemberian pinjaman pemegang saham dari
        Perseroan dan Lintasarta kepada SMT dengan nilai keseluruhan sebesar IDR554.608.098.750 dengan
        tingkat suku bunga 9,25% per tahun adalah wajar.

D.   PERNYATAAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN

     Direksi Perseroan menyatakan bahwa sesuai dengan Pasal 10 (h) POJK 42/2020, Transaksi telah melalui
     prosedur yang memadai untuk memastikan bahwa Transaksi dilaksanakan sesuai dengan praktik bisnis yang
     berlaku umum.

     Selanjutnya, sesuai dengan Pasal 10 (i) POJK 42/2020, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menyatakan
     bahwa Transaksi tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK 42/2020 dan
     seluruh informasi material terkait dengan Transaksi telah diungkapkan dan tidak menyesatkan.

E.   PERTIMBANGAN DILAKUKANNYA TRANSAKSI

     Transaksi dilakukan untuk membiayai investasi belanja modal ekspansi oleh SMT yang pada akhirnya
     diharapkan dapat memberikan nilai tambah bagi Perseroan dari pengembangan bisnis SMT.

F.   INFORMASI TAMBAHAN

     Bagi para Pemegang Saham Perseroan yang memerlukan informasi lebih lanjut mengenai hal di atas
     sebagaimana diungkapkan dalam keterbukaan informasi ini, dapat menghubungi:




                                             Kantor Pusat:
                       Jl. Medan Merdeka Barat No. 21, Gambir, Jakarta Pusat 10110
                                       Jakarta, 4 November 2024
                                            Up. Corporate Secretary
                                     Email: corporate.secretary@ioh.co.id




                                                     8