Back to announcement
20241009_DGNS_Tanggapan atas Permintaan Penjelasan Bursa_31734528_lamp2.pdf
Other Text extracted DGNSSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 14
Page 1
Nomor : 072-K/DIR/DGNS/X/2024
Tanggal : 09 Oktober 2024
Perihal : Tanggapan atas Permintaan Penjelasan dan Reminder Penambahan Modal
dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
Lampiran :-
Kepada Yth.
Indonesia Stock Exchange
Indonesia Stock Exchange Building, Tower I, 6th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53
Jakarta 12190
U.p. : Bapak I Gede Nyoman Yetna
Direktur
Dengan hormat,
Kami, PT Diagnos Laboratorium Utama Tbk. (“Perseroan”), merujuk pada surat Indonesia Stock
Exchange (“IDX”) No. S-10415/BEI.PP1/10-2024 tanggal 3 Oktober 2024 yang telah kami terima
pada tanggal 7 Oktober 2024 perihal Permintaan Penjelasan dan Reminder Penambahan Modal
dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu PT Diagnos Laboratorium Utama Tbk. (“Surat IDX”).
Selanjutnya, sehubungan dengan permintaan penjelasan oleh IDX sebagaimana disampaikan
melalui Surat IDX, di bawah ini kami sampaikan jawaban serta tanggapan kami:
1. Pada Keterbukaan Informasi (KI) per Mei, Agustus, dan September 2024, terdapat
adanya informasi terkait persetujuan dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Sebagai
kreditur sehubungan dengan Rencana Transaksi Perseroan, dimana hal ini belum
terdapat pada KI awal per April 2024.
a. Bursa meminta penjelasan terkait hal ini.
Jawaban:
Pengungkapan adanya persetujuan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. ditambahkan
pada KI sesuai dengan tanggapan OJK yang diterima oleh Perseroan.
b. Agar Perseroan menyampaikan surat persetujuan oleh Bank Mandiri yakni surat
nomor CMB.CM5/HCD.583/2024 tanggal 16 April 2024 perihal Permohonan
Persetujuan dan Konfirmasi.
Jawaban:
Surat Persetujuan oleh Bank Mandiri telah dilampirkan bersamaan dengan jawaban
ini.
2. Bursa meminta penjelasan mengenai perbedaan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh
PT Bunda Investama Indonesia dengan detil sebagai berikut:
KI April 2024 KI Mei 2024 KI Agustus 2024 KI September 2024
80.492.383 79.809.214 79.815.155 79.815.155
Page 2
Jawaban:
Perbedaan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh PT Bunda Investama Indonesia (“BII”)
disebabkan karena dana yang diperoleh dari hasil HMETD yang dilaksanakan oleh BII juga
akan digunakan untuk menutupi biaya transaksi PMHMETD. Dikarenakan terdapat
perubahan biaya transaksi, maka terdapat perubahan pada jumlah HMETD yang akan
dilaksanakan BII. Adapun biaya transaksi yang dimaksud yakni biaya jasa profesi
penunjang pasar modal, biaya lembaga penunjang pasar modal, biaya jasa penasehat
keuangan, biaya pernyataan pendaftaran kepada OJK, dan biaya lain-lain (pencatatan di
BEI, auditor penjatahan, percetakan prospektus, dan biaya lain yang berhubungan
dengan PMHMETD ini).
3. Bursa meminta penjelasan mengenai perbedaan angka dilusi dalam rangka PMHMETD I
antara KI September 2024 dengan KI-KI sebelumnya, sebagai berikut:
KI April 2024 KI Mei 2024 KI Agustus 2024 KI September 2024
Belum terdapat 41,91% 41,91% 42,92%
informasi.
Jawaban:
Perbedaan angka dilusi disebabkan oleh adanya kekeliruan pada perhitungan pada KI
sebelumnya. Adapun pada KI per 23 September 2024 telah diperbaiki dan disesuaikan
menjadi 42,92% sesuai dengan tanggapan OJK yang diterima Perseroan.
4. Perseroan bermaksud untuk mengambil alih 97,96% saham Asa Ren. Namun demikian,
pada KI per Agustus 2024 Terdapat bagan yang menunjukkan bahwa kepemilikan
Perseroan atas Asa Ren mencapai 99,43%.
Selanjutnya, pada KI per September 2024 terdapat bagan dan tabel yang menunjukkan
bahwa kepemilikan Perseroan atas Asa Ren adalah 99,34%, serta terdapat informasi
baru terkait adanya kepemilikan langsung Ivan Rizal Sini atas Asa Ren sebanyak 0,57%.
Atas hal tersebut, Bursa meminta penjelasan terkait:
a. Alasan mengapa terdapat informasi kepemilikan Perseroan pada Asa Ren yang
melebihi 97,96% tersebut.
Jawaban:
Sebelum dilaksanakannya PMHMETD, Perseroan telah memiliki kepemilikan saham
langsung pada Asa Ren Pte Ltd sebesar 58.656 saham (setara dengan 1,46%).
Setelah PMHMETD dan akuisisi 97,97% saham Asa Ren Pte Ltd dilakukan,
kepemilikan langsung Perseroan pada Asa Ren Pte Ltd akan meningkat sebesar
99,43%.
Page 3
b. Alasan mengapa adanya nama Ivan Rizal Sini sebagai salah satu pemilik langsung
Asa Ren sebanyak 0,57% setelah pengambilalihan oleh Perseroan.
Jawaban:
Sebelum dilaksanakannya PMHMETD, Bapak Ivan Rizal Sini telah memiliki
kepemilikan saham langsung pada Asa Ren Pte Ltd sebesar 23.022 saham (setara
dengan 0,57%). Adapun penambahan informasi baru terkait dengan adanya
kepemilikan langsung oleh Bapak Ivan Rizal Sini diungkapkan berdasarkan
tanggapan OJK yang diterima oleh Perseroan.
5. Harga pelaksanaan HMETD Perseroan adalah Rp505,00 per lembar saham. Di sisi lain,
diketahui bahwa:
● Nilai wajar atas 100% saham Perseroan berdasarkan laporan KJPP adalah sebesar
Rp602,20 miliar. Dengan kata lain, nilai wajar saham Perseroan ini adalah Rp482
per saham.
● Harga saham tertinggi Perseroan selama 1 (satu) tahun terakhir adalah Rp390.
Atas hal-hal tersebut, Bursa meminta penjelasan Perseroan:
a. Selain daripada HMETD yang dialihkan oleh BMHS dan BII dalam rangka rencana
inbreng, agar dijelaskan keyakinan Perseroan bahwa masyarakat dan BII akan
melaksanakan HMETDnya, mengingat harga yang terbilang premium.
Jawaban:
BII telah menandatangani Surat Pernyataan Pemegang Saham dan berencana
untuk melaksanakan sebagian HMETD yang menjadi miliknya sebesar 79.815.155
dan mengalihkan sebagian HMETD yang menjadi miliknya sebesar 258.374.200.
Perseroan berkeyakinan dengan dilakukannya akuisisi saham Asa Ren Pte Ltd, akan
meningkatkan kinerja bisnis usaha Perseroan, menjadi katalis utama pertumbuhan
Perseroan dengan memperlengkap layanan yang dimiliki Perseroan, sehingga
meningkatkan value creation di masa mendatang. Katalis pertumbuhan bisnis
tersebut dapat menjadi pertimbangan bagi Masyarakat untuk dapat berpartisipasi
dan melaksanakan HMETD yang menjadi milik Masyarakat. Perseroan juga akan
senantiasa menjawab pertanyaan yang ada dari masyarakat terkait prospek usaha
Perseroan kedepannya sebagai upaya untuk mengoptimalkan partisipasi
masyarakat dalam PMHEMTD.
b. Dijelaskan pada KI bahwa BII akan melaksanakan 79.815.155 HMETD miliknya.
Apakah hal ini bersifat mengikat dan didasari pada suatu perjanjian? Jelaskan.
Jawaban:
BII berencana untuk melaksanakan sebagian HMETD yang menjadi miliknya
sebesar 79.815.155 dan mengalihkan sebagian HMETD yang menjadi miliknya
sebesar 258.374.200 berdasarkan Surat Pernyataan Pemegang Saham yang telah
ditandatangani BII.
6. Dari LK terkini Asa Ren yang disajikan, dapat disimpulkan bahwa dicatatkannya rugi
tahun berjalan pada Asa Ren lebih diakibatkan oleh tingginya biaya operasional, dengan
komponen biaya tertinggi adalah gaji dan tunjangan serta jasa tenaga ahli. Bursa
meminta penjelasan Perseroan terkait hal ini.
Page 4
Jawaban: Asa Ren merupakan perusahaan rintisan yang bergerak di bidang bioteknologi, dengan fokus utama pada inovasi, penelitian, dan pengembangan produk-produk berbasis pemeriksaaan DNA atau genetik. Sebagai perusahaan yang bergerak di sektor ini, salah satu kebutuhan utama Asa Ren adalah tenaga ahli yang memiliki keahlian di bidang bioteknologi, bioinformatika, penelitian genetik, dan pengembangan teknologi informasi, yang mana komponen gaji dan tunjangan untuk tenaga ahli ini menjadi salah satu pengeluaran terbesar. Tingginya biaya gaji dan tunjangan di Asa Ren mencerminkan upaya Asa Ren untuk terus menarik dan mempertahankan talenta terbaik di industri, guna mendukung inovasi. Pengeluaran ini sangat krusial untuk keberlanjutan penelitian yang dilakukan oleh Asa Ren, terutama dalam fase pengembangan produk di tahap awal. Asa Ren fokus pada pembangunan fondasi yang kuat, baik dalam hal pengembangan teknologi maupun sumber daya manusia, yang nantinya akan mendukung pertumbuhan jangka panjang serta peningkatan pendapatan. Ke depan, Asa Ren berkomitmen untuk terus melakukan efisiensi operasional serta menjaga keseimbangan antara pengeluaran untuk riset dan pengembangan serta pencapaian target komersial. 7. Sisa penggunaan dana hasil PMHMETD I selain untuk Rencana Pengambilalihan adalah untuk modal kerja. Namun demikian, pada tanggapan Perseroan atas PP sebelumnya, Perseroan menyampaikan bahwa sebagian dana untuk modal kerja ini akan digunakan untuk rencana pembelian saham Asa Ren senilai Rp35,79 miliar sebagai berikut: Bursa meminta penjelasan mengenai justifikasi Perseroan bahwa pembelian tunai Asa Ren dianggap sebagai modal kerja. Jawaban: Perseroan mengklarifikasi bahwa Pembelian Tunai Saham Asa Ren tidak termasuk dalam Modal Kerja. Adapun revisi tabel penggunaan dana selain untuk rencana inbreng berdasarkan struktur PMHMETD saat ini adalah sebagai berikut:
Page 5
Skenario I Skenario II
(Publik Berpartisipasi 100%) (Publik Tidak Berpartisipasi)
Sisa Jumlah HMETD Selain 264.015.155 79.815.155
untuk Rencana Inbreng
Harga Pelaksanaan Rp505 Rp505
Pembelian tunai saham Asa (Rp35.789.138.550) (Rp35.789.138.550)
Ren
Pembayaran biaya terkait (Rp4.517.000.000) (Rp4.517.000.000)
transaksi PMHMETD
Sisa Dana Hasil HMETD Rp93.021.514.725 Rp514.725
Detil Penggunaan Dana Nilai Transaksi Nilai Transaksi
untuk Modal Kerja
1. Penambahan modal kerja Rp93.021.514.725 Rp514.725
bersih Perseroan
Total Nilai Penggunaan Dana Rp93.021.514.725 Rp514.725
untuk Modal Kerja
8. Terdapat selisih antara nilai Rencana Pengambilalihan 97,96% saham Asa Ren antara
hasil penilaian KJPP terkini dengan informasi yang tertera pada KI, sebagai berikut:
Nilai Rencana Pengambilalihan - Update Juni 2024
97,96% saham Asa Ren dalam Kur dalam Rp
SGD s
Hasil penilaian KJPP 33.996.000 12.09 411.215.616.0
6 00
Informasi pada KI 357.891.357.6
56
Selisih 53.324.258.34
4
Bursa meminta penjelasan Perseroan terkait hal ini.
Jawaban:
Berdasarkan POJK 35/2020 pasal 48 butir b,” Dalam hal Penugasan Penilaian Profesional
ditujukan untuk kepentingan pemberian Pendapat Kewajaran maka Penilai Bisnis dapat
menyajikan hasil Penilaian dalam kisaran Nilai dengan memenuhi ketentuan batas atas
dan batas bawah pada kisaran nilai tidak boleh melebihi 7,5% (tujuh koma lima persen)
dari Nilai yang dijadikan acuan kisaran tersebut".
Page 6
Sebagaimana tercantum dalam Investment Agreement, Perseroan merencanakan untuk
melakukan akuisisi atas 3.926.750 saham atau setara dengan 97,96% saham Asa Ren dari
Investor dengan nilai transaksi sebesar USD 24,10 juta. Selanjutnya, berdasarkan
penilaian yang dilakukan oleh KJPP KR terhadap 97,96% saham Asa Ren sebagaimana
termuat dalam laporannya No.00108/2.0162-00/BS/10/0153/1/VIII/2024 tanggal 23
Agustus 2024, nilai pasar 97,96% saham Asa Ren adalah sebesar SGD 34,00 juta atau
setara dengan USD 25,07 juta dengan menggunakan kurs Bloomberg pada tanggal 30
Juni 2024 yaitu sebesar USD 0,73746 per SGD.
Dengan demikian, nilai transaksi sebesar USD 24,10 juta adalah lebih rendah dari nilai
pasar 97,96% saham Asa Ren sebesar USD 25,07 juta sehingga Perseroan berpotensi
membukukan keuntungan. Selisih nilai transaksi sebesar 3,87% tersebut telah sesuai
dengan POJK 35/2020, persentase mana tidak melebihi 7,50% dari nilai pasar 97,96%
saham Asa Ren sebesar USD 25,07 juta.
9.Berdasarkan KI per Agustus dan September 2024, diketahui bahwa proforma keuangan
Perseroan menunjukkan bahwa dalam hal LK Perseroan dikonsolidasikan dengan Asa
Ren, maka LK konsolidasian tersebut akan menghasilkan rugi bagi Perseroan, dimana
Perseroan sebelumnya mencatatkan laba, sebagai berikut:
Selain itu, dari dokumen yang disampaikan bersamaan dengan KI, diketahui beberapa
hal berikut mengenai LK dari Grup Asa Ren (Asa Ren dan Entitas Anak yakni PT Asa Ren
Global Nusantara/ARGN):
● Total ekuitas Grup Asa Ren sejak periode 31 Desember 2022 hingga periode 31
Desember 2023 dan 30 Juni 2024 mengalami penurunan.
● Defisit saldo laba Grup Asa Ren terus meningkat antara periode 31 Desember
2022, 31 Desember 2023, dan 30 Juni 2024.
● Grup Asa Ren kerap membukukan rugi bersih pada periode LK yang disajikan,
yakni antara periode 31 Desember 2022 dengan 31 Desember 2023 serta antara
periode 30 Juni 2023 dan 30 Juni 2024.
Merujuk pada fakta-fakta di atas, Bursa meminta penjelasan Perseroan mengenai
keyakinan bahwa Rencana Pengambilalihan Asa Ren akan menjadi sebuah investasi yang
pada akhirnya akan meningkatkan value dari Perseroan tidak akan merugikan para
pemegang saham Perseroan, khususnya pemegang saham publik.
Page 7
Jawaban:
Perseroan memahami betul bahwasanya pada laporan proforma konsolidasian
keuangan perseroan, perseroan akan mencatatkan rugi bersih sesuai dengan laporan
proforma yang telah dilaporkan pada keterbukaan informasi sebelumnya. Hal ini
disebabkan karena Asa Ren grup sebagai perusahaan rintisan sebelumnya masih berada
di tahap pengembangan layanan yang menyebabkan Asa Ren masih harus menanggung
beban pengembangan yang disebabkan oleh tenaga ahli yang dibutuhkan oleh Asa Ren
untuk menyempurnakan layanan yang dimiliki oleh Asa Ren, kendati demikian, kerugian
seperti yang digambarkan pada laporan proforma konsolidasian keuangan itu
berdasarkan performa historikal yang menggambarkan proses investasi atau proses
pengembangan teknologi bioteknologi yang diperlukan Asa Ren sebagai perusahaan
rintisan yang mana menurut pandangan Perseroan sangat berguna untuk
meningkatkan pelayanan kesehatan yang dimiliki Perseroan.
Perseroan berkeyakinan bahwasanya pengembangan teknologi bioteknologi yang telah
berjalan selama ini oleh Asa Ren sudah mulai masuk ke fase pelayanan dan komersialisasi
layanan, bersama dengan Perseroan, layanan tersebut dapat digunakan untuk
memperkuat basis pelayanan yang dimiliki Perseroan. Sehingga Perseroan dapat
menjalankan layanan kesehatan berbasis genetik bukan hanya untuk pasien-pasien yang
sekarang dapat dijangkau oleh Perseroan, melainkan juga untuk menjalankan pelayanan
pemeriksaan kesehatan untuk mendukung pelaksanaan penelitian kesehatan baik untuk
kepentingan komersial maupun kepentingan non komersial.
Dalam menjaga kepentingan para pemegang saham, khususnya pemegang saham
publik; Selain dari aspek penambahan nilai terhadap layanan yang dimiliki Perseroan,
Perseroan juga akan menjalankan strategi efisiensi operasional mengingat Asa Ren
sendiri sudah mulai masuk fase pelayanan sehingga dapat mengurangi paparan
terhadap risiko operasional yang biasa dihadapi perusahaan rintisan pada masa
pengembangan layanan. Strategi efisiensi yang akan diterapkan oleh Perseroan ini akan
berfokus pada pengurangan biaya-biaya langsung maupun tidak langsung yang
berhubungan langsung dengan pengembangan layanan di tahap awal serta operasional
laboratorium dengan membuat laboratorium klinis dan genetik yang terpusat sehingga
dapat mengurangi biaya-biaya operasional yang mungkin akan timbul dan pada akhirnya
meningkatkan profitabilitas yang akan didapatkan Perseroan di masa-masa kedepan.
10. Pada tanggapan atas permintaan penjelasan sebelumnya, diketahui bahwa perhitungan
Goodwill
atas Rencana Pengambilalihan menghasilkan nilai negatif, sebagai berikut:
Namun demikian, terdapat perbedaan perhitungan Goodwill di atas dengan perhitungan
pada KI terbaru dan LK Proforma Perseroan, dimana perhitungan menghasilkan angka
yang positif, sebagai berikut:
Page 8
Atas kedua perbedaan pada perhitungan Goodwill ini, Bursa meminta penjelasan:
a. Terkait Imbalan yang Secara Efektif Dialihkan atas Perolehan Investasi ARP,
mengapa tanggapan PP sebelumnya menggunakan angka Rp357.891.355.800,00
(yang merupakan nilai dari Rencana Pengambilalihan 97,96% saham Asa Ren),
sedangkan KI terbaru dan LK Proforma Perseroan menggunakan angka
Rp35.789.138.550,00 (yang merupakan angka Rencana Pembelian Saham Asa Ren
sebanyak 9,80%)? Jelaskan.
Jawaban:
Imbalan yang secara efektif dialihkan atas perolehan investasi ARP pada LK Proforma
Perseroan secara total disajikan adalah sebesar Rp357.891.458.919 yang
merupakan total nilai pengambilan saham melalui pembelian sejumlah 9,80%
saham ARP sebesar Rp35.789.136.777 dan pengambilalihan saham melalui inbreng
saham sebesar Rp322.102.231.000 sesuai rincian tabel dibawah ini:
Page 9
b. Terkait Aset Neto ARP, mengapa tanggapan PP sebelumnya menggunakan angka
Rp80.738.114.405 sedangkan KI terbaru dan LK Proforma Perseroan menggunakan
angka 74.645.230.460? Jelaskan dasar perhitungan tersebut.
Jawaban:
Aset Neto ARP sebesar Rp74.645.230.460 merupakan angka Aset Neto ARP dengan
menggunakan LK tanggal 30 Juni 2024, sedangkan angka pada tanggapan PP yang
disampaikan sebelumnya sebesar Rp80.738.114.405 merupakan nilai Aset Neto
ARP pada tanggal 31 Desember 2023.
c. Terkait dengan Nilai Inbreng Saham, meskipun bernilai sama, namun mengapa pada
tanggapan PP sebelumnya menggunakan tanda negatif dan pada KI terbaru dan LK
Proforma Perseroan menggunakan tanda positif? Jelaskan.
Jawaban:
NIlai inbreng yang disajikan terkait tanggapan PP sebelumnya dan pada LK
Proforma Perseroan disajikan menggunakan tanda positif, pada ekuivalen dalam
valuta asing disajikan dalam tanda kurung “( )”.
d. Mengapa terdapat komponen Aset Neto ARP – Nilai Wajar pada KI terbaru dan LK
Proforma Perseroan, namun tidak ada pada tanggapan PP sebelumnya? Jelaskan.
Jawaban:
Komponen Aset Neto ARP - Nilai Wajar pada KI terbaru adalah merujuk pada
tanggapan yang diterima dari OJK agar angka dalam laporan proforma disajikan
pada dokumen KI.
11. Pada KI per September 2024:
a. Pada halaman 23 disebutkan bahwa Pada tanggal Keterbukaan Informasi ini
kegiatan usaha yang secara faktual dijalankan oleh Asa Ren adalah sebagai
perusahaan investasi dan perusahaan induk.
b. pada halaman 27 disebutkan bahwa Pada tanggal Keterbukaan Informasi ini
kegiatan usaha yang secara faktual dijalankan oleh ARGN adalah Portal Web
Dan/Atau Platform Digital dengan Tujuan Komersial dan Perdagangan Besar Alat
Laboratorium, Alat Farmasi Dan Alat Kedokteran untuk Manusia.
Adapun pada laporan KJPP halaman 14, disebutkan bahwa dengan melakukan Rencana
Transaksi, kerja sama antara Perseroan dan ARSG akan memungkinkan penggunaan
sumber daya-sumber daya secara bersamaan, dimana dapat membantu proses bisnis
dalam pemanfaatan sumber daya sehingga dapat mengoptimalkan biaya operasional
Perseroan.
Bursa meminta penjelasan:
a. Kegiatan bisnis yang secara konkrit akan dilakukan Perseroan setelah mengambilalih
saham Asa Ren.
Page 10
Jawaban:
Kegiatan bisnis yang yang akan dilakukan Perseroan setelah mengambil alih saham
Asa Ren adalah layanan penunjang kesehatan dan aktivitas klinik swasta. Perseroan
akan memberikan layanan pemeriksaan laboratorium kesehatan dan genetik sebagai
bentuk konkrit dari aktivitas pelayanan penunjang kesehatan dan pelayanan
kesehatan yang sudah di personalisasikan dengan basis profil genetik setelah
mengambil alih saham Asa Ren sebagai bentuk konkrit dari aktivitas klinik swasta.
b. Berdasarkan Catatan atas Laporan Keuangan nomor 26 LK Perseroan per 30 Juni
2024 mengenai Pendapatan, pendapatan Perseroan dibagi menjadi beberapa lini
bisnis yakni referensi dokter, klien korporasi, dan pelanggan individu. Dengan
diambil alihnya Asa Ren, agar dijelaskan lini bisnis manakah yang akan terdampak?
Apakah lini bisnis Referensi Dokter atau Pelanggan Individu? Atau Perseroan akan
melakukan lini bisnis baru? Jelaskan.
Jawaban:
Dengan di ambil alihnya Asa Ren, rincian dari lini bisnis Perseroan secara pelanggan
tidak akan terjadi perubahan atau akan tetap terbagi menjadi referensi dokter,
pelanggan individu dan pelanggan korporasi, namun Perseroan akan menumbuhkan
lini bisnis baru dari sisi pengelompokan jenis pendapatan, yaitu Laboratorium dan
Non Laboratorium. Pendapatan non Laboratorium ini akan timbul karena adanya
klinik dan layanan kesehatan yang akan dibangun dan ditawarkan Perseroan
bersama dengan Asa Ren.
12. Berdasarkan keterbukaan informasi HMETD, Perseroan menjelaskan bahwa BII sebagai
PSU.
Berbeda dengan Laporan Bulanan Registrasi Pemegang Efek per 31 Agustus 2024
dimana Perseroan menyatakan bahwa BII merupakan Pengendali.
Bursa meminta penjelasan terkait hal tersebut.
Jawaban:
Berdasarkan Undang Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar
Modal, Pemegang Saham Utama adalah Pihak yang, baik secara langsung maupun tidak
langsung, memiliki sekurang-kurangnya 20% hak suara dari seluruh saham yang
mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh suatu Perseroan.
Page 11
Selain itu, berdasarkan Surat Laporan Bulanan tentang Komposisi Pemegang Saham
Perseroan No: LB-01/DGNS/092024 yang diterbitkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora
selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, BII merupakan Pengendali Perseroan melalui
kepemilikannya pada Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung melalui PT
Bundamedik Tbk.
Merujuk pada kedua hal tersebut, maka BII adalah Pemegang Saham Utama dan
Pengendali Perseroan.
13. Informasi (a) jumlah saham Asa Ren yang diakuisisi tidak tied up dengan (b) jumlah saham
Asa Ren dalam tabel struktur pemegang saham setelah diakuisisi Perseroan.
(a) Jumlah saham Asa Ren yang diakuisisi
(b) Tabel struktur pemegang saham setelah akuisisi
Bursa meminta penjelasan terkait hal tersebut.
Jawaban:
Sebelum dilaksanakannya PMHMETD, Perseroan telah memiliki kepemilikan saham
langsung pada Asa Ren Pte Ltd sebesar 58.656 saham (setara dengan 1,46%). Setelah
PMHMETD dilakukan, kepemilikan langsung Perseroan pada Asa Ren Pte Ltd adalah
sebagai berikut:
Page 12
Jumlah Nilai
Klasifikasi Jumlah
Nama Pemegang Saham Nominal Saham %
Saham Saham
(SGD)
Founder and Secondary Round (SGD0.00095/lembar)
PT Diagnos Laboratorium Utama Ordinary
Tbk Shares 681.000 649 16,99%
PT Diagnos Laboratorium Utama Preferred
Tbk Shares 369.000 351 9,21%
Seed Round (SGD1/lembar)
PT Diagnos Laboratorium Utama Preferred
Tbk Shares 1.000.000 1.000.000 24,95%
Pre-series A – Round (USD5,1146/ lembar setara SGD6,9295/lembar)
PT Diagnos Laboratorium Utama Preferred
Tbk Shares 1.935.406 13.411.423 48,29%
Preferred
Ivan Rizal Sini Shares 23.022 159.530 0,57%
Preferred
Subtotal Shares 1.958.428 13.570.953 48,86%
Total Ordinary Shares 681.000 649 16,99%
Total Preferred Shares 3.327.428 14.571.304 83,01%
14. Terdapat perbedaan persentase kepemilikan saham Asa Ren pasca diakuisisi oleh
Perseroan, yaitu 97,97%; 99,43%; dan 99,34%.
a. Halaman 12
b. Halaman 16
Page 13
c. Halaman 30 Bursa meminta penjelasan terkait hal tersebut. Jawaban: Halaman 12 & Halaman 16 Perseroan akan mengakuisisi 97,97% saham Asa Ren yang dimiliki oleh Pemegang Saham Asa Ren. Adapun sebelum rencana PMHMETD dilakukan, Perseroan telah memiliki kepemilikan saham langsung pada Asa Ren Pte Ltd sebesar 58.656 saham (setara dengan 1,46%), sehingga setelah rencana PMHMETD dilakukan kepemilikan Perseroan akan menjadi 99,43%. Halaman 30 Perseroan mengklarifikasi bahwa setelah rencana PMHMETD dilakukan kepemilikan Perseroan akan menjadi 99,43%. Adapun pengungkapan struktur grup Perseroan pada KI telah diperbaiki menjadi sebagai berikut:
Page 14
15. Terkait dengan penundaan RUPS-LB, Bursa meminta penjelasan:
a. Mengenai alasan penundaan RUPS-LB.
Jawaban:
Penundaan RUPSLB dilakukan oleh Perseroan karena Perseroan belum
memperoleh persetujuan dari OJK untuk mengagendakan RUPSLB.
b. Apakah ditundanya RUPS-LB ini dapat mempengaruhi perjanjian pengambilalihan
saham Asa Ren antara Perseroan dan Pemegang Saham Asa Ren? Jelaskan.
Jawaban:
Perseroan dan Pemegang Saham Asa Ren sepakat untuk bekerjasama untuk
memenuhi seluruh persyaratan yang ditetapkan dalam Investment Agreement
secepat mungkin, dengan tujuan agar transaksi dapat diselesaikan sebelum batas
waktu pelaksanaan yang ditentukan, yaitu 31 Desember 2024 (“Tanggal Batas
Akhir”).
Berdasarkan ketentuan Pasal 7 dalam Investment Agreement, Investment
Agreement dapat diakhiri oleh salah satu Pihak dengan menyampaikan
pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya jika transaksi tidak dapat diselesaikan
hingga Tanggal Batas Akhir tersebut. Dalam hal terdapat kondisi diluar kendali
para pihak sehingga dibutuhkan perpanjangan Tanggal Batas Akhir, maka para
pihak akan melakukan diskusi dengan itikad baik untuk menyepakati perpanjangan
Tanggal Batas Akhir.
16. Informasi/kejadian penting lainnya yang material dan dapat mempengaruhi
kelangsungan hidup Perseroan dan/atau dapat mempengaruhi harga saham Perseroan,
yang belum diungkapkan kepada masyarakat.
Jawaban:
Sepanjang pengetahuan Perseroan, seluruh informasi/kejadian penting lainnya yang
material dan dapat mempengaruhi kelangsungan hidup Perseroan dan/atau dapat
mempengaruhi harga saham Perseroan sudah diungkapkan oleh Perseroan dan sejauh
pengetahuan Perseroan tidak terdapat informasi/kejadian penting lainnya yang material
yang belum diungkapkan oleh Perseroan.
Demikian surat ini kami sampaikan. Terima kasih.
Hormat kami,
PT Diagnos Laboratorium Utama Tbk.
_____________________________
Ir. Mesha Rizal Sini
Direktur Utama
Names mentioned 14 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Indonesia Stock Exchange
p.1 ×3
unresolved
person
I Gede Nyoman Yetna
p.1
unresolved
org
Asa Ren Pte Ltd
p.2 ×8
unresolved
org
KJPP KR
p.6
unresolved
org
PT Asa Ren Global Nusantara
p.6
unresolved
org
PT Adimitra Jasa Korpora
p.11
unresolved
org
Ordinary Tbk
p.12
unresolved
org
Preferred Tbk
p.12 ×3
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.