20240903_CNTX_Pemanggilan RUPS_31721151_lamp1.pdf

   kerugian berdasarkan buku Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024, maka di mata
   acara kedua akan diusulkan tidak adanya pembagian dividen kepada para pemegang saham
   Perseroan. Mata acara keempat perlu dibahas dan diputuskan dalam RUPST sehubungan dengan
   rencana penggantian salah seorang anggota Direksi dan dua orang anggota Dewan Komisaris
   Perseroan.
   Mata acara pertama RUPSLB perlu dibahas dan dimohonkan persetujuan RUPSLB dengan
   kuorum kehadiran dan kuorum pengambilan keputusan khusus, yakni hanya Pemegang Saham
   Independen. Sementara itu, untuk mata acara kedua RUPSLB perlu dibahas dan dimohonkan
   persetujuannya setelah mata acara pertama RUPSLB disetujui.
   Kuorum kehadiran dan kuorum pengambilan keputusan untuk RUPST dan RUPSLB adalah
   sebagaimana diuraikan dalam butir 3 di bawah ini.
2. Sehubungan dengan RUPST dan RUPSLB tersebut, Perseroan tidak mengirimkan undangan
   tersendiri kepada pemegang saham Perseroan, sehingga publikasi panggilan ini merupakan
   undangan resmi bagi semua pemegang saham Perseroan.
3. Kuorum Kehadiran dan Pengambilan Keputusan
   a.   RUPST
        Disyaratkan kehadiran para pemegang saham yang memegang/memiliki lebih dari 1/2 (satu
        per dua) bagian dari jumlah semua saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dengan hak
        suara atau kuasa mereka yang sah. Keputusan harus diambil berdasarkan musyawarah untuk
        mufakat. Jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka
        keputusan untuk semua mata acara RUPST diambil dengan pemungutan suara berdasarkan
        suara setuju para pemegang saham atau kuasanya yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua)
        bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam RUPST.
   b.   RUPSLB
        i. Mata Acara Pertama: disyaratkan kehadiran lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari
             jumlah saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham
             Independen, dan keputusan sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian
             dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang
             Saham Independen.
        ii. Mata Acara Kedua: disyaratkan kehadiran para pemegang saham yang mewakili paling
             sedikit 2/3 (dua per tiga) dari semua saham dengan hak suara yang sah yang telah
             dikeluarkan oleh Perseroan dan atau kuasa mereka yang sah dan keputusan sah jika
             disetujui oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari
             jumlah semua saham dengan hak suara yang sah yang hadir atau diwakili secara sah
             dalam RUPSLB.
        Apabila kuorum kehadiran Pemegang Saham Independen dalam RUPSLB pada tanggal
        25 September 2024 yang disyaratkan untuk mengambil keputusan atas Rencana Go
        Private tidak diperoleh, dengan merujuk pada ketentuan Pasal 44 Peraturan Otoritas Jasa
        Keuangan Republik Indonesia Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan
        Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Perseroan akan
        menyelenggarakan RUPSLB Kedua dengan kuorum kehadiran sebagaimana dijelaskan di
        bawah ini, dan jika kuorum kehadiran yang disyaratkan untuk RUPSLB Kedua tersebut juga
        tidak diperoleh, Perseroan akan menyelenggarakan RUPSLB Ketiga, dengan ketentuan
        sebagai berikut:
        RUPSLB Kedua
        RUPSLB Kedua dapat dilangsungkan jika dihadiri oleh para Pemegang Saham Independen
        yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara sah
        yang dimiliki oleh para Pemegang Saham Independen dan keputusan diambil berdasarkan
        suara setuju dari para Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per
        dua) bagian dari seluruh saham yang dimiliki oleh para Pemegang Saham Independen yang
        hadir.
        RUPSLB Ketiga
        RUPSLB Ketiga dapat dilangsungkan dengan ketentuan RUPSLB Ketiga sah dan berhak

        mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang Saham Independen dari saham dengan
        hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan
        Perseroan. Keputusan RUPSLB Ketiga adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham
        Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh
        Pemegang Saham Independen yang hadir.
4. Materi mata acara RUPST dan RUPSLB, termasuk Laporan Tahunan Perseroan dan Laporan
   Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024, Keterbukaan
   Informasi Kepada Pemegang Saham Perseroan sehubungan dengan Rencana Go Private serta
   dokumen lainnya terkait dengan pelaksanaan RUPST dan RUPSLB telah tersedia dan dapat
   diakses dan diunduh di situs web Perseroan: https://www.toray.co.id/ sejak tanggal panggilan ini
   sampai dengan penyelenggaraan RUPST dan RUPSLB, tidak disediakan dalam bentuk hardcopy
   pada saat rapat.
5. Para pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPST/RUPSLB adalah pemegang saham
   Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada
   tanggal 2 September 2024 pukul 16:00 Waktu Indonesia Barat atau kuasa mereka yang sah,
   dengan ketentuan bahwa khusus untuk mata acara pertama RUPSLB yakni tentang Rencana Go
   Private, jumlah saham yang dihitung dalam menentukan kuorum kehadiran dan dalam
   pengambilan keputusan hanyalah saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen.
6. Pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum masuk dalam Penitipan Kolektif yang akan
   menghadiri RUPST/RUPSLB, diminta untuk memperlihatkan asli Surat Kolektif Saham atau
   menyerahkan fotokopinya dan fotokopi Kartu Tanda Penduduk (KTP) atau bukti jati diri lainnya
   kepada Petugas Pendaftaran Perseroan sebelum memasuki ruang RUPST/RUPSLB.
7. Pemberian Kuasa
   Pemberian kuasa oleh Pemegang Saham Yang Berhak dilakukan dengan cara sebagai berikut:
   (a) Yang memiliki saham tanpa warkat (scripless), pemberian kuasa dilakukan untuk menghadiri
       dan memberikan suara dalam RUPST/RUPSLB kepada salah seorang perwakilan dari Biro
       Administrasi Efek Perseroan, PT. Adimitra Jasa Korpora (“BAE”) melalui Aplikasi
       Penyelenggaraan RUPS Secara Elektronik atau eASY.KSEI (electronic general meeting
       system) yang dapat diakses melalui tautan https://akses.ksei.co.id/ yang disediakan oleh KSEI
       sebagai mekanisme pemberian kuasa secara elektronik (e-Proxy) dalam penyelenggaraan
       RUPST dan RUPSLB. E-Proxy dapat dilakukan sejak tanggal pemanggilan ini sampai
       dengan tanggal 24 September 2024 pukul 12.00 WIB.
   (b) Yang memiliki saham dengan warkat (scrip), pemberian kuasa dilakukan untuk menghadiri
       dan memberikan suara dalam RUPST/RUPSLB kepada:
       (i) salah seorang perwakilan BAE atau yang disediakan oleh Perseroan sebagai pihak
            independen. Surat Kuasa asli, dilengkapi dengan fotokopi KTP atau tanda pengenal lain
            pemberi kuasa dikirimkan kepada:
            a. BAE, di alamat: Kirana Boutique Office Blok F3 nomor 5, Jl. Kirana Avenue III,
                 Kelapa Gading, Jakarta Utara 14250, Telp.: (021) 29745222 Fax.: (021) 29289961
                 (”Kantor BAE”); atau
            b. Perseroan, di alamat: di Jl. Raya Bogor Km 27, Ciracas, Jakarta Timur, Telp.: (021)
                 8710724, 8710301 Fax.: (021) 8711401 (”Kantor Perseroan”),
            paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum RUPST/RUPSLB diselenggarakan, yaitu
            tanggal 24 September 2024 selambatnya pukul 16.00 WIB; atau
       (ii) pihak lain yang dikehendakinya, dengan ketentuan pihak lain tersebut bukan anggota
            Direksi, anggota Dewan Komisaris atau karyawan Perseroan. Penerima kuasa diminta
            agar membawa Surat Kuasa yang sah dengan melampirkan fotokopi identitas diri
            pemberi kuasa dan penerima kuasa. Sesuai dengan Pasal 48 POJK 15/2020, dalam
            pemungutan suara, suara yang dikeluarkan berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya
            dan karenanya pemberian kuasa tidak dilakukan kepada lebih dari seorang penerima
            kuasa untuk sebagian jumlah sahamnya dengan suara yang berbeda.
       -Format surat kuasa dan surat pernyataan Pemegang Saham Independen yang diperlukan
       untuk pembahasan dan pengambilan keputusan mata acara pertama RUPSLB, dapat diunduh
       di situs web Perseroan: https://www.toray.co.id/. Jika surat kuasa pemegang saham

       ditandatangani di luar Indonesia, surat kuasa tersebut harus dilegalisasi oleh Notaris setempat
       dimana surat kuasa tersebut ditandatangani.
       -Penerima kuasa hanya akan diijinkan menghadiri RUPST/RUPSLB setelah dinyatakan sah
       sebagai penerima kuasa dari pemegang saham yang tercatat sebagai Pemegang Saham Yang
       Berhak.
8. Pemegang saham Perseroan yang berstatus Badan Hukum (“Pemegang Saham Badan Hukum”)
   dapat diwakili dalam RUPST/RUPSLB oleh seorang atau beberapa orang yang mempunyai
   kewenangan untuk mewakili dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Saham Badan Hukum
   tersebut sesuai dengan Anggaran Dasar pemegang saham yang berstatus badan hukum tersebut.
   Dimohon agar:
   (a) fotokopi Anggaran Dasar Pemegang Saham Badan Hukum yang berlaku pada saat
        RUPST/RUPSLB diadakan, dan
   (b) salinan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham atau dokumen lain yang berkenaan dengan
        pengangkatan para anggota Direksi atau manajemen Pemegang Saham Badan Hukum yang
        menjabat pada saat RUPST/RUPSLB diadakan, beserta bukti pemberitahuan dan pendaftaran
        pengangkatan mereka kepada instansi yang berwenang,
   dikirimkan ke Kantor Perseroan di alamat yang tercantum pada butir 7.(b) huruf a di atas,
   selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum RUPST/RUPSLB diselenggarakan, yakni tanggal
   24 September 2024.
9. Para pemegang saham yang memberikan kuasa dengan fasilitas e-Proxy, dapat menyampaikan
   pertanyaan yang relevan dengan mata acara RUPST/RUPSLB kepada Perseroan melalui email:
   dipa.ayukristianti.c2@mail.toray atau secara tertulis melalui surat dan dikirimkan ke Kantor
   Perseroan paling lambat 3 (tiga) hari kerja sebelum RUPST/RUPSLB diselenggarakan, yaitu
   tanggal 20 September 2024. Pertanyaan yang tidak relevan dengan mata acara rapat tidak akan
   dibahas dalam rapat.
10. Untuk kelancaran pendaftaran kehadiran pemegang saham, pemegang saham Perseroan atau
    kuasa mereka yang sah diminta dengan hormat untuk datang di tempat rapat pada pukul 09.00
    WIB. Rapat akan dimulai tepat waktu pada pukul 09.30 WIB.

                                     Jakarta, 3 September 2024
                                         Direksi Perseroan