20240624_IATA_Laporan Informasi dan Fakta Material_31674507_lamp1.pdf

A. PENDAHULUAN




Keterbukaan Informasi ini dibuat dalam rangka memenuhi ketentuan POJK No.17/2020 yang
mewajibkan Perseroan untuk mengumumkan Keterbukaan Informasi mengenai rencana penambahan
bidang usaha bagi pemegang saham sejak saat pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham
("RUPS") dan menyampaikan Keterbukaan Informasi tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan paling
lambat pada saat pengumuman RUPS.

Dengan mengacu pada POJK No.17/2020, Perseroan berencana untuk melakukan Penambahan
Kegiatan usaha dan meminta persetujuan Pemegang Saham dalam RUPS. Melalui Keterbukaan
Informasi ini, Perseroan akan memberikan penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya
penambahan bidang usaha.

Secara singkat latar belakang atas rencana Penambahan Kegiatan Usaha ini adalah untuk
mendiversifikasi sumber pendapatan perusahaan di luar pendapatan yang sudah ada dari anak
perusahaan.

Perseroan telah menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik (“KJPP”) Iwan Bachron & Rekan sebagai penilai
independen dengan Ibu Bunga Budiarto, S.E, M.Ec.Dev., MAPPI (Cert.) sebagai penanggung jawab
terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan yang bertugas melakukan studi kelayakan atas penambahan
bidang usaha.

Perseroan senantiasa memenuhi ketentuan Peraturan Pemerintah, institusi dan OJK terkait rencana
penambahan bidang usaha, saat ini tidak ada terdapat ketentuan hukum dan persetujuan dari
pemerintah atau badan atau institusi selain OJK yang harus dipenuhi dan sampai dengan keterbukaan
informasi ini diumumkan tidak terdapat keberatan dari pihak manapun terkait dengan rencana
penambahan bidang usaha.

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Keterbukaan Informasi ini, tidak terdapat pihak ketiga atau pihak
lainnya yang menyampaikan keberatan terhadap Perseroan atas rencana Penambahan Kegiatan
Usaha. Perseroan dalam hal ini akan senantiasa memenuhi ketentuan perundang-undangan yang
berlaku dalam menindaklanjuti hal tersebut. Perseroan juga tidak terlibat dalam perkara material
maupun tidak material baik di Pengadilan maupun sengketa lain di luar Pengadilan yang mungkin dapat
berpengaruh secara negatif terhadap kelangsungan usaha dan rencana Penambahan Kegiatan Usaha
Perseroan


 B. RIWAYAT PERSEROAN



Perseroan didirikan dengan nama PT Indonesia Air Transport berdasarkan Akta No.14 tanggal 10
September 1968 dibuat di hadapan Notaris Frederik Alexander Tumbuan. Akta pendirian ini telah
disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No.JA5/18/21 tanggal
15 April 1969 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.40 tanggal 20 Mei 1969,
Tambahan No.68 dan didaftarkan dalam buku register pada Pengadilan Negeri Jakarta No. 987 dan
No. 988, keduanya pada tanggal 17 April 1969. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa
kali perubahan, terakhir dengan Akta No. 58 tanggal 16 Juni 2023 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani,
S.H notaris di Jakarta tentang perubahan Pasal 3 dan Pasal 21 Anggaran Dasar Perseroan.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No.13 tanggal 10
Februari 2022, yang dibuat dihadapan Notaris Aulia Taufani, S.H dan telah memperoleh Keputusan

                                             2

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor : AHU-0013663.A.01.02.TAHUN
2022 tanggal 23 Februari 2022, nama Perseroan telah diubah yang sebelumnya PT Indonesia
Transport & Infrastructure Tbk menjadi PT MNC Energy Investments Tbk sekaligus mengubah kegiatan
usaha utamanya dari perusahaan pengangkutan udara niaga dan jasa angkutan udara, menjadi bidang
investasi dan perusahaan induk.

Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang tercantum dalam Akta No. 58/2023, maksud
dan tujuan Perseroan adalah bergerak dalam bidang aktivitas profesional, ilimiah, dan teknis serta
perdagangan besar.

Perseroan menjalankan kegiatan usaha sesuai dengan KBLI 2020 yaitu 64200 tentang aktivitas
perusahaan holding dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, saat ini Perseroan bergerak
dalam bidang investasi dan Perusahaan Induk, Perseroan memiliki investasi di beberapa anak
perusahaan yang bergerak antara lain dibidang usaha pengangkutan udara niaga dan jasa, serta
pertambangan batu bara.

Perseroan memiliki entitas anak yaitu PT Bhakti Coal Resources (BCR) sejak tanggal 23 Februari 2022,
yang merupakan perusahaan induk baik secara langsung maupun tidak langsung dari delapan
perusahaan batubara dengan Izin Usaha Pertambangan (“IUP”) di Musi Banyuasin, Sumatera Selatan.

Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha

Kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang Perseroan telah disesuaikan dengan KBLI 2020
sebagaimana telah disetujui pada Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 10 Februari 2022. Sesuai
dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan kegiatan
dalam bidang aktivitas professional, ilmiah, dan teknis serta perdagangan besar.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama
sebagai berikut:

a.       Menjalankan usaha-usaha di bidang aktivitas profesional, ilmiah dan teknis:
     -   Aktivitas konsultasi manajemen lainnya;
     -   Aktivitas konsultasi bisnis dan broker bisnis;
     -   Periklanan;
     -   Penelitian pasar;
     -   Aktivitas arsitektur;
b.       Menjalankan usaha di bidang perdagangan besar:
     -   Perdagangan besar bahan bakar padat cair dan gas dan produk YBDI.
Untuk mencapai maksud dan tujuan serta menunjang kegiatan usaha utama Perseroan tersebut diatas,
Perseroan dapat menjalankan usaha lainnya (penunjang) yang terkait dengan kegiatan usaha utama
Perseroan termasuk menjalankan aktivitas perusahaan holding.

Struktur Permodalan dan Susunan Kepemilikan Saham

Struktur permodalan Perseroan dan kepemilikan saham Perseroan yang dikeluarkan oleh Biro
Administrasi Efek Perseroan, PT BSR Indonesia, per tanggal 30 April 2024 adalah sebagai berikut :

                Keterangan                 Jumlah Saham        Jumlah Nilai Nominal            %
                                                                      (Rp)
 Modal Dasar
 - Saham Seri A (nilai nominal Rp100)   2.322.723.417       232.272.341.700            1,70
 - Saham Seri B (nilai nominal Rp50)    129.897.187.086     6.494.859.354.300          94,82
 - Saham Seri C (nilai nominal Rp96)    4.769.461.500       457.868.304.000            3,48
 Total Modal Dasar                      136.989.372.003     7.185.000.000.000



                                                3

               Keterangan                   Jumlah Saham      Jumlah Nilai Nominal           %
                                                                     (Rp)

 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
 Seri A (Nilai Nominal Rp100)
 - Masyarakat (kepemilikan dibawah 5%)   2.322.723.417     232.272.341.700           9,20

 Saham B (Nilai Nominal Rp50)
 - PT MNC Asia Holding Tbk               11.127.666.666    556.383.333.300           44,09
 - Masyarakat (kepemilikan dibawah 5%)   7.018.393.985     350.919.699.250           27,81

 Saham Seri C (Nilai Nominal Rp96)
 - Masyarakat (kepemilikan dibawah 5%)   4.769.461.380     457.868.292.480           18,90
 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
 Penuh
 Seri A                                  2.322.723.417     232.272.341.700           9,20
 Seri B                                  18.146.060.651    907.303.032.550           71,90
 Seri C                                  4.769.461.380     457.868.292.480           18,90
 Saham dalam Portepel
 Seri A                                  -                 -
 Seri B                                  111.751.126.435   5.587.556.321.750
 Seri C                                  120               11.520




Pengendali Perseroan adalah Bapak Hary Tanoesoedibjo.

Diagram Kepemilikan Sampai Tingkat Individu




Pengurus Perseroan

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Akta No.
56 tanggal 16 Juni 2023 yang dibuat di hadapan Notaris Aulia Taufani, S.H., yang telah diberitahukan
kepada Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia sesuai Surat Nomor AHU-AH.01.09-00135650
tanggal 5 Juli 2023 (“Akta No. 56/2023”), sebagai berikut:



                                                 4

Dewan Komisaris
Presiden Komisaris (Independen)                 : Hamidin
Komisaris                                       : Hartono Tanoesoedibjo
Komisaris                                       : Michael Stefan Dharmajaya


Direksi
Presiden Direktur                               : Suryo Eko Hadianto
Wakil Presiden Direktur                         : Henry Suparman
Wakil Presiden Direktur                         : Agustinus Wishnu Handoyono
Direktur                                        : Santi Paramita
Direktur                                        : Kushindrarto
Direktur                                        : Leader Dermawan Soli Daeli

Ikhtisar Data Keuangan

Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2023 dan
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono, dan
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Soejatna, Mulyana & Rekan, dan
seluruhnya dengan pendapat opini tanpa modifikasian (“Laporan Keuangan”). Laporan Keuangan
Konsolidasian Perseroan disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.




Tabel di bawah ini merupakan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang berasal dari Laporan
Keuangan:

Dalam USD

  LAPORAN       POSISI             KEUANGAN       31 Dec 2023         31 Dec 2022 *)   31 Dec 2021 *)
  KONSOLIDASIAN


  Jumlah Aset                                     245.446.279         180.289.993      99.945.119

  Jumlah Liabilitas                               142.305.447         104.932.829      73.359.565

  Jumlah Ekuitas                                  103.140.832         75.357.164       26.585.554


Dalam USD

  LABA KOMPREHENSIF KONSOLIDASIAN                 31 Dec 2023         31 Dec 2022 *)   31 Dec 2021 *)




  Pendapatan Usaha                                170.071.936         192.064.470      79.121.774

  Laba Bruto                                      91.226.353          123.345.563      37.904.719

  Laba / (Rugi) Bersih Tahun Berjalan Setelah     26.392.992          38.961.386       5.529.422
  Dampak Penyesuaian Proforma Berdasarkan
  PSAK 38

  Laba/ (Rugi) Bersih Tahun Berjalan Sebelum      26.392.992          33.742.139       (260.117)
  Dampak Penyesuaian Proforma Berdasarkan
  PSAK 38

  Laba / (Rugi) Per Saham Dasar                   0,00105             0,00236          (0,00028)




*) Disajikan kembali, berdasarkan PSAK 38


                                                    5

    · Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2023 disajikan dalam nilai penuh dolar Amerika Serikat
      dengan asumsi nilai tukar Rp. 15.731,-

   · Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2022 disajikan dalam nilai penuh dolar Amerika Serikat
     dengan asumsi nilai tukar Rp. 15.416,-

    · Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2021 disajikan dalam nilai penuh dolar Amerika Serikat
      dengan asumsi nilai tukar Rp.14.269,-

                 RASIO KEUANGAN                           31 Dec 2023              31 Dec 2022              31 Dec 2021

 EBITDA                                               $ 39.708.665            $ 71.499.859             $ 21.879.655

 Aset Lancar/Liabilitas Lancar (x)                      0,52x                  0,34x                    0,52x

 Jumlah Liabilitas/Jumlah Aset (x)                      0,49x                  0,58x                    0,73x

 Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas (x)                   1,16x                  1,39x                    2,76x

 Laba Bersih/Jumlah Pendapatan Bersih %               15,52%                  20,29%                   6,99%

 Laba Bersih/Jumlah Aset %                            10,75%                  21,61%                   5,53%

 Laba Bersih/Jumlah Ekuitas %                         25,59%                  51,70%                   20,08%

 EBITDA/Jumlah Pendapatan %                           23,35%                  37,23%                   27,65%




C. RINGKASAN LAPORAN STUDI KELAYAKAN MENGENAI RENCANA PENAMBAHAN
KEGIATAN USAHA



Sehubungan dengan rencana penambahan KBLI baru, Perseroan telah menunjuk KJPP Iwan Bachron
& Rekan (“IBR”) sebagai penilai independen dan Ibu Bunga Budiarti, S.E, M.Ec.Dev., MAPPI (Cert.)
sebagai partner yang bertanggung jawab, untuk memberikan pendapat tentang rencana penambahan
KBLI baru tersebut. Berikut adalah ringkasan dari laporan tersebut berdasarkan Laporan No.
00165/2.0047-05/BS/02/0465/1/VI/2024 tanggal 19 Juni 2024 (“Laporan Studi Kelayakan”) dengan
cut off date 31 Desember 2023.

Maksud dan Tujuan

Maksud dan tujuan dari studi kelayakan ini adalah memberikan pendapat kelayakan atas rencana
penambahan kegiatan usaha, yang ditinjau dari berbagai aspek, meliputi : aspek hukum, aspek pasar,
aspek teknis, aspek pola bisnis, aspek model manajemen, dan aspek keuangan dalam rangka
memenuhi ketentuan-ketentuan yang diatur dalam POJK No.17/2020.

Asumsi-Asumsi Pokok

Studi kelayakan disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan
keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal studi
kelayakan. Dalam studi kelayakan, IBR mempertimbangkan beberapa asumsi, seperti terpenuhinya
semua kondisi dan kewajiban Perseroan. IBR juga mengasumsikan bahwa dari tanggal studi kelayakan
sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan studi kelayakan tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam studi kelayakan.

Kondisi Pembatas

Dalam melaksanakan analisis, IBR mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan, keandalan dan
kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada IBR
oleh Pemberi Tugas atau yang tersedia secara umum yang pada hakikatnya adalah benar, lengkap

                                                      6

dan tidak menyesatkan, dan IBR tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen
terhadap informasi-informasi tersebut. IBR juga bergantung kepada jaminan dari Pemberi Tugas
bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan
kepada IBR menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.

Analisis studi kelayakan Perseroan dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana
diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil
akhir pendapat IBR secara material. IBR tidak bertanggungjawab atas perubahan kesimpulan atas
studi kelayakan IBR maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya ataupun pengeluaran apapun yang
disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi sehingga data yang IBR peroleh menjadi tidak lengkap
dan atau dapat disalahartikan.

Hasil dari studi kelayakan IBR sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang mendasarinya,
perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan merubah hasil dari studi kelayakan
IBR. Oleh karena itu, IBR sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan dapat
berpengaruh terhadap hasil studi kelayakan, dan bahwa perbedaan yang terjadi dapat bernilai material.
Walaupun penyusunan laporan studi kelayakan ini telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan
cara yang profesional, IBR tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya
perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil studi
kelayakan sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi, ataupun adanya perubahan dalam data
yang dijadikan sebagai dasar studi kelayakan.

Pekerjaan IBR yang berkaitan dengan studi kelayakan Perseroan tidak merupakan dan tidak dapat
ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur
tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk
mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan, atau penyimpangan dalam
laporan keuangan atau pelanggaran hukum.

Metodologi Studi Kelayakan

Penyusunan Studi Kelayakan mencakup analisis atas aspek hukum, aspek pasar, aspek teknis, aspek
pola bisnis, dan aspek model manajemen serta aspek keuangan. Untuk dapat melakukan analisis
tersebut, maka akan dikumpulkan berbagai data penunjang, baik data primer maupun data sekunder.
Pengumpulan data dilakukan dengan wawancara mendalam (in-depth interview) kepada
instansi/individu yang kompeten dan survey/penelitian lapangan.

Aspek hukum

Dengan memperhatikan legalitas IATA dalam Rencana Penambahan Kegiatan Usaha, maka Rencana
Penambahan Kegiatan Usaha secara pola bisnis layak untuk dilaksanakan.

Aspek Pasar

Dengan memperhatikan perkembangan usaha, potensi pasar, kondisi industri dan kondisi
perekonomian Indonesia yang sedang tumbuh, maka Rencana Penambahan Kegiatan Usaha secara
pasar layak untuk dilaksanakan.

Aspek Teknis

Dengan memperhatikan perizinan yang telah dimiliki IATA, fasilitas yang memadai, rincian produk yang
akan dijual, serta beberapa pemasok dan pelanggan IATA, maka rencana penambahan kegiatan usaha
dalam bidang perdagangan batu bara yang akan dilakukan oleh IATA secara teknis layak untuk
dilaksanakan.



                                             7

Aspek Pola Bisnis

Dengan memperhatikan pola bisnis yang akan diterapkan oleh IATA dalam Rencana Penambahan
Kegiatan Usaha, maka Rencana Penambahan Kegiatan Usaha secara pola bisnis layak untuk
dilaksanakan.

Aspek Model Manajemen

Berdasarkan struktur organisasi Rencana Penambahan Kegiatan Usaha, jumlah personel, dan
pengelolaan manajemen IATA, maka secara umum hal tersebut telah cukup mendukung operasional
kerja perusahaan dalam Rencana Penambahan Kegiatan Usaha secara pola bisnis layak untuk
dilaksanakan.

Aspek Keuangan

Aspek keuangan digunakan metode diskonto arus kas (discounted cash flow method). Sebelum
melakukan proses diskonto (discounting), terlebih dahulu harus diproyeksikan pendapatan mendatang
berupa arus kas bersih (net cash flow) yang sesuai dengan sifat dan jenis usaha yang dinilai. Setelah
proyeksi tersedia, langkah berikutnya adalah menetapkan tingkat diskonto (discount rate) yang tepat.
Proses selanjutnya adalah melakukan perhitungan diskonto biasa, yaitu dengan mendiskonto nilai-nilai
arus kas bersih yang telah diproyeksikan, termasuk nilai periode kekal (continuing value), dengan faktor
diskonto (discount factor) yang diperoleh dari tingkat diskonto sesuai dengan periode proyeksinya, yang
kemudian dijumlahkan untuk mendapatkan nilai kini (present value) dari keseluruhan pendapatan di
masa mendatang. Analisis kelayakan dilakukan dengan mengacu pada parameter investasi seperti net
present value (NPV), internal rate of return (IRR), dan Profitability Index (PI).

Berdasarkan perhitungan dan analisa yang dilakukan, menunjukkan bahwa Net Present Value (NPV)
perubahan positif. Nilai NPV > 0 yaitu sebesar $20.750.157 atau setara dengan Rp319.884.415.280,
menunjukkan bahwa proyek tersebut layak untuk direalisasikan. Analisa Internal Rate of Return (IRR)
perubahan pada proyek ini menunjukkan bahwa nilai IRR adalah 38,39% yang diperoleh lebih besar
dibandingkan dengan tingkat diskonto (discount rate),yang ditetapkan sehingga proyek tersebut layak
untuk direalisasikan. Profitability Index (PI) adalah teknik penganggaran modal untuk mengevaluasi
proyek-proyek investasi untuk kelangsungan hidup atau profitabilitas. Pada studi ini menunjukkan
bahwa Indeks profitabilitas adalah sebesar 2,93, apa pun yang sama dengan atau lebih besar dari 1
dianggap baik dan layak untuk direalisasikan

Independensi Penilai

IBR bertindak secara independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan
Perseroan ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. IBR juga tidak memiliki kepentingan
ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, Studi Kelayakan tidak disusun
untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak manapun. Imbalan yang IBR terima sama sekali
tidak dipengaruhi oleh hasil yang diperoleh dari proses penyusunan Studi Kelayakan dan IBR hanya
menerima imbalan sesuai dengan surat perjanjian kerja yang telah disetujui oleh manajemen
Perseroan.

Kesimpulan

Berdasarkan asumsi-asumsi proyeksi : pendapatan Perseroan selama tahun 2020–2024 (CAGR),
beban pokok langsung rata-rata periode 2024–2028, beban penjualan selama periode 2024–2028,
beban usaha selama periode 2024–2028 dan pajak penghasilan badan yang berlaku di Indonesia; dan
dengan kriteria berdasarkan : Net Present Value (Nilai Bersih), Internal Rate of Return (Tingkat
Pengembalian), dan Profitability Index (PI), maka menurut pendapat IBR Rencana Penambahan
Kegiatan Usaha adalah layak untuk direalisasikan.


                                              8

   D. KETERSEDIAAN TENAGA AHLI SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PENAMBAHAN
   KEGIATAN USAHA UTAMA




Sehubungan dengan rencana penambahan kegiatan usaha tersebut, saat ini Perseroan telah memiliki
sumber daya manusia yang cukup kompeten untuk menjalankan kegiatan usaha yang baru.

Ketersediaan Tenaga Ahli terkait dengan penambahan bidang usaha adalah

   A.   Management Perseroan
   B.   2 orang head yang membawahi Divisi Marketing
   C.   1 orang head yang membawahi Divisi Information Technology
   D.   2 orang head yang membawahi Divisi Legal
   E.   2 orang head yang membawahi Divisi HRGA
   F.   2 orang head yang membawahi Divisi Finance & Accounting\

Seiringnya berjalan waktu dan berkembangnya usaha tersebut, maka kedepannya Perseroan juga
dapat menambah tenaga ahli apabila diperlukan.




 E.PENJELASAN, PERTIMBANGAN, DAN ALASAN DILAKUKANNYA PENAMBAHAN KEGIATAN
 USAHA




Mempertimbangkan kondisi cadangan batubara yang dimiliki oleh Perseroan di mana kualitas sebagian
besar merupakan batubara kualitas rendah (low rank coal) maka untuk mendapatkan penambahan nilai
(create value added) dibutuhkan batubara berkualitas tinggi sebagai bahan pem-blending. Untuk
mendapatkan batubara dimaksud tidak ada jalan lain selain Perseroan harus membentuk bidang usaha
yang bergerak di bidang perdagangan batubara.

Keputusan ini diambil dengan tujuan untuk mendiversifikasi sumber pendapatan perusahaan di luar
pendapatan yang sudah ada dari entitas anak perusahaannya. Dengan ekspansi ke sektor penjualan
batubara, Perseroan mengantisipasi potensi pendapatan tambahan yang dapat dihasilkan dari aktivitas
perdagangan baru ini.Pertimbangan untuk menambah bidang usaha ini juga didorong oleh beberapa
faktor strategis. Pertama, batubara merupakan sumber energi yang penting dan memiliki permintaan
yang stabil di pasar global.

Dengan memasuki sektor ini, Perseroan dapat memanfaatkan keberadaan dan koneksi jaringan yang
telah dimiliki untuk menjangkau pasar yang lebih luas dan memperluas pangsa pasarnya. Selain itu,
dengan mengintegrasikan kegiatan perdagangan batubara ke dalam portofolio bisnisnya, Perseroan
dapat memperkuat posisinya sebagai pemain utama dalam industri energi, meningkatkan daya
saingnya, dan memberikan nilai tambah kepada para pemangku kepentingan Perseroan.

Kegiatan usaha perdagangan batubara sesuai KBLI 46610 yaitu Perdagangan Besar Bahan Bakar
Padat, Cair, dan Gas, dan Produk YBDI (yang berhubungan dengan itu), telah tertera dalam Anggaran
Dasar Perseroan, dan saat ini Perseroan bermaksud meminta persetujuan pemegang saham atas
Studi Kelayakan yang dibuat untuk mendukung kelayakan pencantuman kegiatan usaha dimaksud
berikut pelaksanaan kegiatan usahanya guna memenuhi POJK 17/2020.

                                            9

 F.PENJELASAN TENTANG PENGARUH PENAMBAHAN KEGIATAN USAHA PADA KONDISI
 KEUANGAN PERSEROAN




Dalam Rencana Penambahan Kegiatan Usaha, Perseroan merencanakan penambahan bidang usaha
Perseoan yaitu Perdagangan Besar Bahan Bakar Padat, Cair dan Gas dan Produk YBDI (Yang
Berhubungan Dengan Itu) (KBLI 46610) khususnya perdagangan batu bara.

Dampak terhadap kinerja keuangan atas Perubahan Kegiatan Usaha adalah Pendapatan yang
dihasilkan atas Perubahan Kegiatan Usaha diproyeksikan rata-rata naik sebesar 13,35% selama tahun
2020–2024. Proyeksi kenaikan Perseroan atas pertimbangan bahwa Perseroan memiliki entitas anak
yang telah memiliki 3 entitas anak yang memiliki lebih dari 8 tahun pengalaman dalam industri batu
bara beserta entitas anak baru yang memiliki 5 Izin Usaha Pertambangan belum di eksplorasi dari total
8 Izin Usaha Pertambangan yang dimiliki Perseroan, Growth penjualan historikal Perseroan juga yang
lebih besar dari pada asumsi prediksi yang digunakan saat ini.

Penyusunan asumsi sampai tahun 2028, atas pertimbangan bahwa kegiatan penambahan usaha ini
tidak memerlukan biaya capex (biaya investasi) yang tinggi dan Perseroan telah memiliki pool of captive
customers yang memadai, sehingga IATA mendapatkan volume penjualan batu bara yang stabil dan
telah mencapai fase maturity-nya.

Sementara Beban Pokok Langsung dan Beban Penjualan yang diproyeksikan rata-rata dari
pendapatan/penjualan periode 2024–2028 sebesar 49,61% dan 19,91% , serta Beban Usaha
diproyeksikan rata-rata sebesar 1,54% mengalami kenaikan per tahun periode 2024–2028 akan dijaga
stabil selama periode proyeksi.

Berdasarkan hasil analisis proyeksi keuangan, diketahui bahwa penambahan kegiatan usaha dimaksud
akan memberikan nilai tambah (added value) kepada Perseroan maupun Pemegang Saham
Perseroan.




 G. INFORMAASI PENYELENGGARAAN RUPS


Sesuai dengan ketentuan POJK 17/2020, sebagaimana dijelaskan dalam keterbukaan informasi ini
akan dimintakan persetujuannya kepada Pemegang Saham. Perseroan akan menyelenggarakan
RUPS sehubungan dengan persetujuan atas rencana penambahan kegiatan usaha. RUPS tersebut
akan diselenggarakan oleh Perseroan pada:

Hari/Tanggal            : Rabu, 26 Juni 2024

Jam                     : 09.30-11.30

Tempat                  : MNC Conference Hall, Lantai 3, iNews Tower,

                         MNC Center Jalan Kebon Sirih No.17-19, Jakarta Pusat

Mata acara RUPS yang akan dimintakan persetujuan adalah :


                                             10

Persetujuan atas studi kelayakan sehubungan dengan penambahan kegiatan usaha Perseroan.

Pemegang Saham yang berhak hadir atau diwakili dalam RUPSLB adalah Pemegang Saham yang
namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 3 Juni 2024 sampai dengan pukul 16:00 WIB.

RUPS akan diselenggarakan dengan merujuk pada ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan POJK
15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Perusahaan Terbuka, adapun usulan dan pelaksanaan persyaratan kehadiran dan pengambilan
keputusan dalam RUPS adalah sebagai berikut:

a. Dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
   hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih 1/2 (satu perdua) bagian dari
   jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf a diatas tidak tercapai, maka RUPS kedua
   dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili paling
   sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan
   keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham
   dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
c. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan
   dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh Pemegang
   Saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
   yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.

Bahwa bidang usaha perdagangan batubara tersebut telah tercantum pada Pasal 3 Anggaran Dasar
Perseroan dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM, sehingga dalam hal ini
mata acara RUPS hanya memintakan persetujuan pemegang saham atas Laporan Studi Kelayakan
sebagai pemenuhan POJK 17/2020.

Jika rencana penambahan kegiatan usaha sebagaimana disebutkan diatas tidak memperoleh
persetujuan dari RUPS, maka rencana tersebut baru dapat diajukan kembali 12 (dua belas) bulan
setelah pelaksanaan RUPS tersebut.


PERNYATAAN DIREKSI

Keterbukaan Informasi ini telah disetujui oleh Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, oleh karenanya
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan bertanggung jawab atas kebenaran informasi material yang
disampaikan dan pendapat yang dikemukakan dalam keterbukaan informasi ini adalah wajar dan benar
serta tidak ada informasi material lainnya yang belum diungkapkan sehingga dapat menyebabkan
adanya informasi yang disampaikan menjadi tidak benar atau menyesatkan.




                                 PT MNC Energy Investments Tbk

                                        Jakarta, 24 Juni 2024

                                               Direksi




                                             11