Back to announcement
20240603_IMFI_Penyampaian Prospektus//Informasi Tambahan_31645720_lamp2.pdf
Other Text extracted IMFISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 29
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
INFORMAS I LENG KAP T ERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT D ALAM INFO RMASI TAMBAH AN.
OTORITAS JASA KEUANG AN (OJK) T IDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU T IDAK M ENYETUJUI EFEK IN I, T IDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN AT AU
KECUKUPAN ISI INFORMAS I TAM BAHAN INI. SETIAP PERNYAT AAN YANG BERT ENTANGAN DENGAN HAL -HAL TERS EBUT ADALAH PERBUATAN MELANGG AR HUKUM .
PT INDOMOBIL FINANC E INDONES IA (“PERSEROAN”) D AN P ARA PENJ AMIN PELAKSANA EMISI OBLIGAS I BERT ANGGUNG JAWAB S EPENUHNYA AT AS KEBEN ARAN
SEMUA INFORM ASI, FAKT A, D ATA AT AU LAPORAN S ERTA KEJUJURAN P ENDAPAT YANG TERC ANTUM DALAM IN FORMAS I T AMBAHAN DAN/ ATAU PERBAIKAN ATAS
INFORMAS I T AMBAHAN RINGKAS INI.
PENAWARAN UMUM INI M ERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG T AHAP KE-3 DARI PEN AWARAN UMUM BERKELANJUTAN V YANG TELAH MENJAD I EF EKT IF.
PT INDOMOBIL FINANCE INDONESIA
KEG IATAN USAHA UTAMA
Pembiayaan Investasi, Modal Kerja, Multiguna, Sewa Operasi dan Pembiayaan Syariah
Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia
Kantor Pusat: Kantor Cabang:
Indomobil Tower, Lt. 8 Per 31 Mei 2024, Perseroan memiliki 210 kantor cabang, 36 Outlet dan 8 unit
Jl. M.T. Haryono Kav. 11, Jakarta Timur 13330 syariah yang tersebar di wilayah Jabodetabek, Jawa, Bali danNusa Tenggara,
Telp.: (021) 29185400 Sumatera, Kalimantan, Sulawesi dan Papua.
www.indomobilfinance.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDOMOBIL FINANCE INDONESIA DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDOMOBIL FINANCE INDONESIA DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp600.000.000.000,- (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH)
dan
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDOMOBIL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP1.283.905.000.000,- (SATU TRILIUN DUA RATUS DELAPAN PULUH TIGA MILIAR SEMBILAN RATUS LIMA JUTA RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDOMOBIL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP III TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.831.005.000.000,- (DUA TRILIUN DELAPAN RATUS TIGA PULUH SATU MILIAR LIMA JUTA RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi terdiri dari 3 (tiga) seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B, dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan
tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih
seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah Rp1.404.980.000.000,- (satu triliun empat ratus empat miliar sembilan ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 6,85% (enam koma delapan lima persen). Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung
sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh
tempo Obligasi Seri A.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah Rp611.160.000.000,- (enam ratus sebelas miliar seratus enam puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
Obligasi sebesar 7,15% (tujuh koma satu lima persen). Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo Obligasi Seri B.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah Rp814.865.000.000,- (delapan ratus empat belas miliar delapan ratus enam puluh lima juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 7,40% (tujuh koma empat nol persen). Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo Obligasi Seri
C.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga. Pembayaran
Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 21 September 2024, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada
tanggal 1 Juli 2025 untuk Obligasi Seri A, 21 Juni 2027 untuk Obligasi Seri B, dan 21 Juni 2029 untuk Obligasi Seri C.
PE N TIN G UN TUK D IPER H ATIKAN
OB L IG ASI IN I TID AK D IJAM IN D EN GAN JAM IN AN KH USUS, TE TAPI D IJAM IN DE N G AN SE L UR UH HAR TA KE KAYAAN PE R SE R OAN B AIK B AR AN G BE RG E R AK M AUPUN B AR AN G TID AK BE RG ER AK,
B AIK YAN G TEL AH AD A M AUPUN YAN G AKAN ADA D I KE M UD IAN H AR I SESUAI D EN G AN KE TE N TUAN D AL AM PASAL 1131 D AN 1132 KITAB UN D ANG -UN D AN G H UKUM PE RD ATA. H AK PE ME G AN G
OB L IG ASI AD AL AH PAR I PASSU TAN PA H AK PR E FE R EN D EN GAN H AK -H AK KRE D ITUR PE R SE R O AN LAIN N YA B AIK YAN G AD A SE KAR AN G M AUPUN D IKE M UD IAN H AR I, KE CUAL I H AK -H AK KR ED ITUR
PE R SER OAN YAN G D IJAM IN SE CAR A KH USUS D EN GAN KE KAYAAN PE R SE R OAN B AIK YANG TE L AH AD A M AUPUN YAN G AKAN AD A D I KE M UD IAN HAR I .
PE M BE L IAN KE MB AL I OB LIGASI B AR U D APAT D ILAKUKAN 1 (SATU ) TAH UN SE TE L AH TAN G G AL PE N JATAH AN , PE RSE R OAN D APAT M E L AKUKAN PE M BE L IAN KEM B AL I UN TUK SEB AG IAN ATAU
SE L UR UH OBL IG ASI SE BE LUM TANGGAL PE LUNASAN POKOK OB LIGASI. PE R SE R OAN ME M PUNYAI H AK UN TUK M E MB ER L AKUKAN PE M BE L IAN KE MB AL I TE R S E B UT UNTUK D IP E RG UN AKAN
SE B AG AI PEL UN ASAN OB LIGASI ATAU UN TUK D ISIM PAN DE N GAN M EM PE RH ATIKAN KE TEN TUAN D AL AM PER JAN JIAN PER WAL IAM AN ATAN D AN PE R ATUR AN PER UN D ANG -UN D AN G AN YANG
B E RL AKU. KE TER AN G AN M EN GEN AI PE M BE LIAN KE M B ALI D APAT D ILIH AT PAD A B AB I PER IH AL PE N AWAR AN UM UM B E R KE L ANJUTAN D I D AL AM IN FOR M ASI TAM B AH AN IN I.
R ISIKO UTAM A YAN G D IH AD API PE R SE R OAN AD ALAH R ISIKO PE M B IAYAAN , YAITU KE TID AKMAM PUAN N ASAB AH /D E B ITUR UN TUK ME MB AYAR KE M B AL I FA SIL ITAS PE M B IAYAAN YAN G
D IB ER IKAN , D AN APAB ILA JUM LAHN YA CUKUP M ATE R IAL D APAT M EM PE NG AR UH I KINE R JA PER SE R OAN . R ISIKO YAN G M UN G KIN D IH AD API IN VE STOR PEM BE L I OBL IG ASI AD AL AH TID AK
L IKUID N YA OB L IG ASI YAN G D ITAWAR KAN D ALAM PE N AWAR AN UM UM IN I YANG AN TAR A L AIN D ISE B ABKAN KAR EN A TUJUAN PE MB E L IAN OB L IG ASI SE B A G AI IN VE STASI JAN G KA PAN JAN G .
PE R SER OAN H AN YA ME N ER B ITKAN SER TIPIKAT JUM B O OB LIGASI YANG D ID AFTAR KAN ATAS N AM A PT KUSTOD IAN SEN TR AL E FE K IND ON E SIA (“KSE I”) D AN AKAN D ID ISTR IB USIKAN D AL AM
B E NTUK E LE KTR ON IK YAN G D IAD M IN ISTR ASIKAN D ALAM PEN ITIPAN KOLE KTIF D I KSE I.
D ALAM R AN GKA PE N ER B ITAN OB LIGASI IN I, PERSE R OAN TE L AH M EM PE R OLE H H ASIL PEM ER IN G KATAN ATAS SUR AT H UTAN G JANG KA PAN JAN G DAR I
PT PE M ER IN G KAT E FE K IN D ONE SIA (PE FIN D O):
id AA-
(D ouble A M inus )
PENCATATAN ATAS OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA BURSA EFEK INDONESIA
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT ALDIRACITA SEKURITAS PT BNI SEKURITAS PT BRI DANAREKSA PT INDO PREMIER PT MANDIRI SEKURITAS PT RHB SEKURITAS PT TRIMEGAH SEKURITAS
INDONESIA SEKURITAS SEKURITAS INDONESIA INDONESIA TBK
PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)
WALI AMANAT
PT BANK MEGA Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 3 Juni 2024
Page 2
JADWAL
:
Tanggal Efektif 30 Juni 2022
Masa Penawaran Umum : 12 - 14 Juni 2024
Tanggal Penjatahan : 19 Juni 2024
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 21 Juni 2024
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 21 Juni 2024
Pencatatan Efek pada BEI : 24 Juni 2024
PENAWARAN UMUM OBLIGASI
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN
1. UMUM
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan V Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2024.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas
nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI
untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan
Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian.
Harga Penawaran
100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi.
Hasil Pemeringkatan Obligasi
Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 7 dan Peraturan OJK No. 49, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo).
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai surat No. RC-214/PEF-DIR/III/2024
tertanggal 8 Maret 2024 untuk periode 8 Maret 2024 sampai dengan 1 Maret 2025, Obligasi ini mendapatkan
peringkat:
idAA-
(Double A Minus)
Selanjutnya Peringkat Obligasi telah mendapatkan penegasan kembali berdasarkan Surat
No.RTG-174/PEF-DIR/V/2024 tanggal 22 Mei 2024 Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan V
Tahap III Tahun 2024 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB).
Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan
sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I Undang-Undang Pasar Modal.
Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.
49/ 2020.
Page 3
2. SYARAT-SYARAT OBLIGASI
Jumlah Pokok dan Bunga Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dengan jumlah sebesar
Rp2.831.005.000.000,- (dua triliun delapan ratus tiga puluh satu miliar lima juta Rupiah) yang terdiri dalam 3
(tiga) seri yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah Rp1.404.980.000.000,- (satu triliun empat
ratus empat miliar sembilan ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi
sebesar 6,85% (enam koma delapan lima persen). Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga
ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A
pada saat jatuh tempo Obligasi Seri A.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah Rp611.160.000.000,- (enam ratus sebelas
miliar seratus enam puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 7,15% (tujuh
koma satu lima persen). Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus
persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo Obligasi Seri B.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah Rp814.865.000.000,- (delapan ratus empat
belas miliar delapan ratus enam puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi
sebesar 7,40% (tujuh koma empat nol persen). Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo Obligasi
Seri C.
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga. Pembayaran Bunga
Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 21 September 2024, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi
terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 1 Juli 2025 untuk Obligasi Seri A, 21
Juni 2027 untuk Obligasi Seri B dan 21 Juni 2029 untuk Obligasi Seri C.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan.
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah
hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus
enam puluh) hari.
Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel
di bawah ini:
Bunga ke: Seri A Seri B Seri C
1 21 September 2024 21 September 2024 21 September 2024
2 21 Desember 2024 21 Desember 2024 21 Desember 2024
3 21 Maret 2025 21 Maret 2025 21 Maret 2025
4 1 Juli 2025 21 Juni 2025 21 Juni 2025
5 - 21 September 2025 21 September 2025
6 - 21 Desember 2025 21 Desember 2025
7 - 21 Maret 2026 21 Maret 2026
8 - 21 Juni 2026 21 Juni 2026
9 - 21 September 2026 21 September 2026
10 - 21 Desember 2026 21 Desember 2026
11 - 21 Maret 2027 21 Maret 2027
12 - 21 Juni 2027 21 Juni 2027
2
Page 4
Bunga ke: Seri A Seri B Seri C
13 - - 21 September 2027
14 - - 21 Desember 2027
15 - - 21 Maret 2028
16 - - 21 Juni 2028
17 - - 21 September 2028
18 - - 21 Desember 2028
19 - - 21 Maret 2029
20 - - 21 Juni 2029
Penghitungan Bunga
Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara
Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam
puluh) hari dan akan dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi.
Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI
pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
Tata Cara Pembayaran Bunga
1) Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan
berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
2) Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen
Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
3) Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi
transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli
Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga
Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
4) Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen
Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan.
Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
1) Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2) Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen
Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
3) Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen
Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok
Obligasi yang bersangkutan.
Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO tiap-tiap
Rp1,- (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
3
Page 5
Jumlah Minimum Pemesanan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai
sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannya.
Obligasi Merupakan Bukti Utang
1. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti
bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi
yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang
wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran.
Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.
2. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI
atau Pemegang Rekening berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang
Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
Pendaftaran Obligasi di KSEI
a. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, dengan
memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.
b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas
nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal.
Penarikan Obligasi
Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindah bukuan dari satu Rekening Efek
ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi Sertifikat
Obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran obligasi di KSEI atas permintaan
Perseroan atau Wali Amanat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar
Modal dan keputusan RUPO.
Pengalihan Obligasi
Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek
lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran wajib memberlakukan Pemegang Rekening selaku
Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.
3. DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Emisi.
4. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
4.1 Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi. Bunga Obligasi
dan ongkos-ongkos lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan
berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan tidak akan
melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:
1. Melakukan penjualan, pengalihan atau dengan cara apapun melepaskan dalam satu atau beberapa
transaksi yang berhubungan, seluruh atau sebagian Aktiva Tetap, kecuali:
i. dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
4
Page 6
ii. penjualan, pengalihan atau pelepasan atas Aktiva Tetap yang sudah tua atau tidak produktif baik
secara sendiri-sendiri maupun bersama dengan satu atau lebih penjualan, pengalihan atau
pelepasan; dan
iii. dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam suatu perjanjian dan/atau
perikatan yang telah ada atau dibuat sebelum tanggal Perjanjian Perwaliamanatan ini.
Adapun yang dimaksud dengan sebagian besar Aktiva Tetap adalah lebih dari 50% (lima puluh persen)
dari total Aktiva Tetap per laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang terakhir.
2. mengadakan segala bentuk merger atau akuisisi atau peleburan, kecuali:
i. merger atau akuisisi yang dilakukan dalam kaitannya dengan kegiatan usaha Perseroan; atau
ii. merger atau akuisisi tersebut didanai oleh tambahan setoran modal yang dilakukan oleh pemegang
saham Perseroan, dan tidak menimbulkan akibat negatif terhadap kemampuan Perseroan dalam
membayar semua kewajibannya kepada Pemegang Obligasi;
3. mengubah kegiatan usaha utama Perseroan, kecuali dalam rangka penyesuaian dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku;
4. mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan.
5. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga selain di luar kegiatan usaha Perseroan tersebut,
dengan memperhatikan ketentuan Poin 4.3 angka 2, kecuali pinjaman kepada karyawan Perseroan,
koperasi dan yayasan karyawan Perseroan, dan/atau Afiliasi serta PUKK (Pembinaan Usaha Kecil dan
Koperasi) sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4.2 Sebagaimana dimaksud dalam poin 4.1 diatas persetujuan tertulis dari Wali Amanat diberikan dengan
ketentuan:
1. Permohonan persetujuan tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
2. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, Penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan
dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika persetujuan, penolakan
atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung tersebut tidak diberikan oleh Wali Amanat
selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja terhitung sejak permohonan persetujuan diterima
secara lengkap oleh Wali Amanat, maka dengan lewatnya waktu permohonan tersebut dianggap telah
disetujui oleh Wali Amanat; dan
3. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung, maka persetujuan atau penolakan
wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah data/dokumen
pendukung tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika persetujuan atau penolakan
tersebut tidak diberikan selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja terhitung sejak seluruh
dokumen diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, maka dengan lewatnya waktu permohonan
tersebut dianggap telah disetujui oleh Wali Amanat.
4.3 Perseroan berkewajiban untuk:
1. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian terkait lainnya
sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan ini dimana Perseroan merupakan pihak dalam
perjanjian tersebut;
2. Menjaga rasio keuangan dan memelihara keadaan keuangan Perseroan berdasarkan laporan keuangan
tahunan yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada
Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi keuangan sebagai berikut:
Debt to Equity Ratio. yaitu perbandingan total Utang dengan total Modal tidak lebih dari: 10 : 1
(sepuluh) berbanding (satu);
3. Menyetorkan jumlah uang untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang
akan jatuh tempo yang harus sudah tersedia/efektif (in good funds) dalam jangka waktu selambat-
lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi di rekening KSEI yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Sehubungan
dengan pembayaran dana tersebut diatas, Perseroan wajib untuk menyerahkan kepada Wali Amanat
fotokopi bukti pengiriman uang tersebut pada hari yang sama melalui faksimili;
4. Bila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur dalam butir 3
diatas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan dikenakan Denda. Denda yang dibayar oleh Perseroan
yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara
proposional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya, satu dan lain dengan memperhatikan
ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;
5
Page 7
5. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktek keuangan
dan perdagangan sebagaimana mestinya dan pertauran yang berlaku;
6. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Standar Akuntansi yang
berlaku di Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk
menggambarkan dengan tepat keadaan menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan
dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan diterapkan
secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku;
7. Segera mememberikan kepada Wali Amanat keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali
Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan aktiva Perseroan dan hal lain-lain;
8. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak
terjadinya hal-hal sebagai berikut:
i. Membuat penjaminan baru (dengan bunga) baik yang dilakukan oleh Perseroan maupun Anak
Perusahaan (jika ada) kecuali untuk kegiatan operasional perusahaan dengan memperhatikan
ketentuan mengenai rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Poin 4.3 angka 2 diatas;
ii. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan/atau buruk atas
jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada) serta
pemenuhan kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
iii. Setiap perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia, dan perubahan pemegang saham utama Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada),
diikuti dengan penyerahan akta-akta/dokumen-dokumen keputusan rapat umum pemegang saham
Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) atas perubahan tersebut, setelah akta-
akta/dokumen-dokumen tersebut diterima oleh Perseroan; dan
iv. Perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan dan/atau Anak
Perusahaan (jika ada) yang secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan dan/atau
Anak Perusahaan (jika ada).
9. Membayar kewajiban pajak Perseroan atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
10. Menyerahkan kepada Wali Amanat:
i. Laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Perseroan yang
terdaftar di OJK selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun
buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan keuangan tahunan Perseroan kepada OJK, dengan
memperhatikan ketentuan Pasar Modal yang berlaku;
ii. Laporan keuangan tengah tahunan Perseroan selambat-lambatnya:
- 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan
Akuntan Publik ; atau
- 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan
Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas; atau
- 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan
Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dan yang memberikan pendapat
tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau
- pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana yang lebih
dahulu.
iii. Laporan-laporan lain yang harus disampaikan kepada OJK dan/atau Bursa Efek dalam waktu yang
bersamaan dengan disampaikannya laporan-laporan tersebut oleh Perseroan kepada OJK dan/atau
Bursa Efek;
iv. Salinan resmi akta Perjanjian Perwaliamanatan dan akta-akta lainnya yang dibuat sehubungan
dengan Emisi Obligasi ini;
v. Data-data dan keterangan-keterangan lain yang sewaktu-waktu diminta secara tertulis oleh Wali
Amanat mengenai jalannya usaha, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan data-data lain
sepanjang hal tersebut berkaitan dengan pelaksanaan tugas Wali Amanat yang telah ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan berdasarkan perundang-undangan yang berlaku; dan
vi. Setiap pelanggaran terhadap pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban sebagaimana
tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah
diketahuinya pelanggaran tersebut;
vii. Memelihara harta kekayaannya agar tetap dalam keadaan baik dengan syarat-syarat dan ketentuan
sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha yang serupa;
6
Page 8
viii. Memelihara asuransi-asuransi atas harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang
mempunyai reputasi baik terhadap segala resiko yang secara material lazim dihadapi oleh
perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sejenis dengan Perseroan dengan
ketentuan asuransi-asuransi tersebut tersedia dengan syarat-syarat komersial yang wajar bagi
Perseroan;
ix. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat setelah menyadari terjadinya
keadaan atau kejadian sebagaimana tersebut dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan yang
dapat menimbulkan kelalaian atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh
kreditur Perseroan;
x. Mentaati ketentuan-ketentuan yang berlaku berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan;
xi. Membayar semua kewajiban pajak Perseroan sebagaimana mestinya;
xii. Memberi ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan
pemberitahuan tertulis 2 (dua) Hari Kerja sebelumnya selama jam kerja Perseroan, untuk memasuki
gedung-gedung yang dimiliki atau dikuasai Perseroan pada saat jam kerja Perseroan dan untuk
melakukan pemeriksaan atas dokumen-dokumen lain sehubungan dengan Perjanjian
Perwaliamanatan dengan memenuhi semua peraturan perundang-undangan yang berlaku;
xiii. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga
tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan dari pemerintah serta perijinan-perijinan
penting dengan pihak lain yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan sebagaimana dari
waktu ke waktu disyaratkan oleh hukum yang berlaku;
xiv. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan
Pemegang Obligasi sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Rekening dan menyampaikan
fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi dengan tanda terima dari KSEI tersebut kepada Wali Amanat;
xv. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai Peraturan OJK Nomor 49/POJK.04/2020, yang wajib
dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan atau melakukan pemeringkatan sesuai
dengan peraturan OJK, apabila terjadi perubahan terhadap Peraturan OJK Nomor 49.
xvi. Dalam hal obligasi telah jatuh tempo, maka Perseroan bersedia dan diwajibkan untuk bertanggung
jawab secara finansial dan hukum mengenai pelunasan keseluruhan atas Pokok Obligasi dan Bunga
Obligasi.
5. KELALAIAN PERSEROAN
5.1 Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih
dari keadaan atau kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak membayar Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang
Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan Dokumen Emisi lainnya yang secara material berakibat negatif terhadap
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan
Dokumen Emisi (selain angka 1 huruf a diatas); atau
c. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara
apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang
menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga
mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
d. Apabila keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status keuangan
Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan yang termaktub dalam Dokumen Emisi secara material
tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, yang mana ketidaksesuaian atau
ketidakbenaran tersebut disebabkan karena adanya kesengajaan atau itikad buruk dari Perseroan; atau
e. Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian
hutang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah hutang melebihi 30% (tiga
puluh persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulan terakhir, yang
berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya
menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan
sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali);
7
Page 9
5.2 Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Angka 5.1 huruf a dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung selama 10 (sepuluh) Hari Kerja,
setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan
diterima oleh Wali Amanat;
b. Angka 5.1 huruf b sampai dengan Angka 5.1 huruf e dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat yang tercantum dalam teguran tertulis
dari Wali Amanat paling lama 90 (s8embilan puluh) Hari Kalender sejak surat teguran dari Wali Amanat
mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya perbaikan yang mulai dilakukan oleh Perseroan atau
tanpa dihilangkannya keadaan tersebut.
Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1
(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, atas biaya Perseroan. Wali
Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta
Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaian tersebut. Apabila RUPO tidak dapat
menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, serta RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan
penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo sehingga
dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan
dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Dalam keadaan tersebut di atas
Perseroan dan/atau Anak Perusahaannya (jika ada) dan/atau Afiliasinya dilarang membeli kembali atau
membeli sebagian Obligasi.
5.3 Apabila:
a. Pihak yang berwenang secara hukum menyita atau mengambil alih dengan cara apapun termasuk
melakukan nasionalisasi, semua atau sebagian harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan
yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian atau seluruh usahanya sehingga
mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban kewajiban dalam
Dokumen Emisi; atau
b. Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau
c. Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau
d. Adanya suatu Penundan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh Perseroan dan/atau
Anak Perusahaan (jika ada) yang dijamin langsung oleh Perseroan yang telah memperoleh keputusan
yang mempunyai kekuatan hukum tetap dari Pengadilan Niaga yang berwenang.
Maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan
mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh
tempo dengan sendirinya.
5.4 Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat dan/atau membebaskan Wali
Amanat dari setiap dan semua gugatan, kerugian, biaya, tanggungan dan ongkos lain apapun yang diderita
Wali Amanat termasuk biaya Konsultan hukum yang disetujui oleh Perseroan sehubungan dengan
kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi kecuali yang diakibatkan oleh kelalaian Wali
Amanat.
6. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini , dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku:
6.1 RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau
periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor
20/POJK.04/2020
8
Page 10
b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian.
c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan.
d. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi
termasuk penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan OJK Nomor 20/POJK.04/2020.
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
6.2 RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki
Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh
KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh
KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. Otoritas Jasa Keuangan.
6.3 Permintaan sebagaimana dimaksud dalam poin 6.2. huruf a, huruf b dan huruf d wajib disampaikan secara
tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya
surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
6.4 Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO,
maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon
dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah
diterimanya surat permohonan.
6.5 Pengumuman, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
pemanggilan RUPO.
b. Pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum
RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya diselenggarakan
tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara
lain:
- Tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
- Agenda RUPO;
- Pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO;
- Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
- Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat
21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
9
Page 11
6.6 Tata Cara RUPO:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO
dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadirdalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang
diterbitkan oleh KSEI.
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.
d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai
dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat
atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh
pada tanggal tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO.
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1.- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali
Amanat memutuskan lain.
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam korum kehadiran.
h. Pemegang Obligasi dengan hak suara yang sah hadir dalam RUPO namun abstain tidak diperhitungkan
dalam pemungutan suara.
i. Sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada
Wali Amanat.
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya.
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk
membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau
tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
j. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan
dan Wali Amanat.
k. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
l. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO.
m. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO tersebut.
Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara
RUPO.
6.7 Dengan memperhatikan ketentuan dalam Poin 6.6 huruf g diatas, kuorum dan pengambilan keputusan:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
sebagaimana dimaksud dalam ketentuan nomor 6.1, diatur sebagai berikut:
i. Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada poin 1) diatas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
10
Page 12
4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dala poin 3) diatas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
ii. Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada poin 1) diatas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4) Dalam hal kuorum kehadiran RUPO kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO ketiga.
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
iii. Apabila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut:
1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada poin 1) diatas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4) Dalam hal kuorum kehadiran RUPO kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO ketiga.
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusanyang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1. Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada poin 1) diatas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO kedua.
3. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4. Dalam hal kuorum kehadiran RUPO kedua sebagaimana dimaksud di atas tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO ketiga.
5. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
11
Page 13
6. Dalam hal kuorum kehadiran RUPO kedua sebagaimana dimaksud angka 5) di atas tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO keempat.
7. RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum
kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
8. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 6.5 diatas.
6.8 Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO termasuk tetapi tidak terbatas pada biaya pemasangan iklan untuk
pengumuman dan pemanggilan-pemanggilan RUPO, biaya Notaris dan sewa ruangan untuk
penyelenggaraan RUPO dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima
Perseroan dari Wali Amanat.
6.9 Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notarial oleh Notaris.
6.10 Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil
dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-
perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian perjanjian lainnya sehubungan dengan
Obligasi.
6.11 Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib
ditanggung oleh Perseroan.
6.12 Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan
perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan
RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk
melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
6.13 Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan
bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
6.14 Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang undangan di Pasar Modal tersebut yang berlaku.
7. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
7.1 Menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Denda dan/atau
pembayaran hak-hak lain atas obligasi/efek bersifat utang (Jika ada). Pemegang Obligasi yang berhak atas
Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai
dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam 4 (empat) Hari
Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi
tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada perioder Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
12
Page 14
7.2 Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening berhak memperoleh
pembayaran Denda sebesar 0,5% (nol koma lima persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-
masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu)
bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
7.3 Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara
yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat
dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
8. PEMBELIAN KEMBALI
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
8.1 Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali
dengan harga pasar.
8.2 Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek.
8.3 Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
8.4 Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak
dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
8.5 Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
8.6 Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi.
8.7 Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar.
8.8 Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi. Pengumuman rencana pembelian Kembali Obligasi wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian Kembali dimulai, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Bagi Perseroan yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek paling sedikit melalui:
1) Situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa asing yang digunakan paling sedikit
Bahasa Inggris
2) Situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional
b. Bagi Perseroan yang sahamnya tidak tercatat pada Bursa Efek paling sedikit melalui:
1) Situs web Perseroan dalam Bahasa asing dengen ketentuan Bahasa asing yang digunakan paling
sedikit Bahasa Inggris
2) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
8.9 Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 8.7 dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam poin 8.8, paling sedikit memuat informasi tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
13
Page 15
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
8.10 Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk
dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
8.11 Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
8.12 Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam poin 8.9, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk
masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual Kembali.
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian
kembali Obligasi;
8.13 Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam
waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang
meliputi anatara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
8.14 Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali
obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.
8.15 Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut.
8.16 Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan
aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian obligasi tersebut.
8.17 Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak
suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika
dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
8.18 Ketentuan pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, dikecualikan jika telah memperoleh
persetujuan RUPO; dan
8.19 Ketentuan pembelian kembali dikecualikan pada Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan
modal oleh pemerintah
14
Page 16
9. PROSEDUR PEMESANAN
Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan ini mengenai Persyaratan
Pemesanan Pembelian Obligasi.
10. HAK SENIORITAS ATAS UTANG
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa
hak preferen dengan hak-hak kreditur Emiten lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Emiten yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Emiten baik yang
telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan. Emiten
mempunyai hutang senioritas sebesar Rp6.353.452.428.541 (enam triliun tiga ratus lima puluh tiga miliar empat
ratus lima puluh dua juta empat ratus dua puluh delapan ratus lima ratus empat puluh satu Rupiah), berdasarkan
laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2023 yang mempunyai hak keutamaan atau preferen. Batasan atas
penerbitan tambahan utang dengan senioritas (hak keutamaan atau Preferen) adalah tidak melebihi rasio
keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 Perjanjian Perwaliamanatan.
11. WALI AMANAT
PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Mega Tbk
Menara Bank Mega Lantai 16
Jalan Kapten Pierre Tendean No. 12-14 A
Jakarta 12790
Telepon: (021) 79175000
Faksimili: (021) 7990720
E-mail: waliamanat@bankmega.com
U.p: Capital Market Services
12. PEMENUHAN PERATURAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 36/2014, yaitu sebagai berikut:
1. Telah menjadi Perseroan atau perusahaan publik paling singkat 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan V.
2. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dimana pemberitahuan
pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang
tahun ke-2 (kedua) sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
3. Tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan surat pernyataan Perseroan
tertanggal 3 Juni 2024.
4. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan merupakan Efek bersifat utang dan
memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4
(empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek dan masuk dalam peringkat
layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obilgasi Berkelanjutan V Indomobil
Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2024, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan
dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan kendaraan bermotor sebagaimana
kegiatan usaha Perseroan.
15
Page 17
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara periodik, dengan periode laporan 30 Juni dan 31
Desember, kepada OJK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Apabila dana hasil
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana
hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi tersebut akan dilakukan Perseroan dengan memperhatikan
keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.
Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sebagaimana
dimaksud di atas, maka Perseroan terlebih dahulu akan melaporkan kepada OJK dengan mengemukakan alasan
beserta pertimbangan dan perubahan penggunaan dana tersebut dan harus memperoleh RUPO.
Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga
Tetap Tahap II Tahun 2023 seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana dan dilaporkan
kepada OJK sesuai dengan Surat No. LGL/108/IMFI/VII/2023 tanggal 14 Juli 2023 perihal Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga
Tetap Tahap II Tahun 2023 sebagaimana diatur oleh POJK No. 30/2015.
PERNYATAAN UTANG
Berdasarkan Laporan Keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023, Perseroan
mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp13.633.055 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Utang bank – Neto pihak ketiga 10.701.320
Beban akrual 161.533
Utang pajak 36.920
Utang lain-lain
Pihak ketiga 163.846
Pihak berelasi 6.486
Total utang lain-lain 170.332
Liabilitas imbalan kerja karyawan 23.185
Utang obligasi – Neto 2.529.614
Utang derivatif 10.151
Jumlah Liabilitas 13.633.055
Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi
sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut.
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum
dilunasi.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan yang berasal dari dan/atau dihitung
berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal tersebut.
Laporan Keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang tercantum dalam Informasi Tambahan
ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Purwantono, Sungkoro & Surja berdasarkan Standar Audit
yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dengan opini wajar, dalam semua hal yang
material yang ditandatangani oleh Sandy tanggal 5 Maret 2024.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.
16
Page 18
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
URAIAN
2023 2022
ASET
KAS DAN SETARA KAS
Kas 25.913 23.634
Bank - pihak ketiga 582.222 284.963
Deposito berjangka - pihak ketiga 480.000 775.000
Total kas dan setara kas 1.088.135 1.083.596
Cadangan kerugian penurunan nilai kas dan setara kas (272) (272)
Kas dan setara kas – Neto 1.087.863 1.083.324
PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN
Pihak ketiga
Piutang pembiayaan konsumen 7.552.944 6.055.783
Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui (1.408.812) (1.159.254)
Piutang pembiayaan konsumen - pihak ketiga 6.144.132 4.896.530
Pihak berelasi
Piutang pembiayaan konsumen 13.001 10.439
Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui (1.141) (1.139)
Piutang pembiayaan konsumen - pihak berelasi 11.860 9.300
Total piutang pembiayaan konsumen 6.155.992 4.905.829
Cadangan kerugian penurunan nilai piutang pembiayaan konsumen (336.122) (285.491)
Piutang pembiayaan konsumen – Neto 5.819.870 4.620.338
PIUTANG SEWA PEMBIAYAAN
Pihak ketiga
Piutang sewa pembiayaan 9.601.285 9.607.831
Nilai residu yang dijamin 13.566.852 11.697.727
Pendapatan sewa pembiayaan yang belum diakui (1.228.850) (1.403.215)
Simpanan jaminan (13.566.852) (11.697.727)
Piutang sewa pembiayaan - pihak ketiga 8.372.436 8.204.615
Pihak berelasi
Piutang sewa pembiayaan 484.817 517.641
Nilai residu yang dijamin 138.659 146.572
Pendapatan sewa pembiayaan yang belum diakui (22.714) (34.391)
Simpanan jaminan (138.659) (146.572)
Piutang sewa pembiayaan - pihak berelasi 462.103 483.250
Total piutang sewa pembiayaan 8.834.539 8.687.865
Cadangan kerugian penurunan nilai piutang sewa pembiayaan (414.773) (223.446)
Piutang sewa pembiayaan – Neto 8.419.766 8.464.419
TAGIHAN ANJAK PIUTANG
Pihak ketiga
Tagihan anjak piutang 4.590 100.100
Pendapatan anjak piutang yang belum diakui (515) (528)
Total tagihan anjak piutang 4.075 99.572
Cadangan kerugian penurunan nilai tagihan anjak piutang (10) (1)
Tagihan anjak piutang – Neto 4.065 99.571
Biaya dibayar di muka 5.128 4.299
Uang muka 3.484 5.797
Piutang lain-lain - pihak ketiga 73.317 61.001
Tagihan pajak 6.928 -
Piutang Derivatif 198.938 305.803
Aset pajak tangguhan – Neto 6.930 9.141
Aset tetap
Biaya perolehan 669.314 605.383
Akumulasi penyusutan (297.628) (257.037)
Nilai tercatat Neto 371.686 348.346
Aset lain-lain 75.505 4.341
17
Page 19
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
URAIAN
2023 2022
JUMLAH ASET 16.073.481 15.006.380
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Utang bank - Neto pihak ketiga 10.701.320 9.129.824
Beban akrual 161.533 95.190
Utang pajak 36.920 30.052
Utang lain-lain
Pihak ketiga 163.846 171.667
Pihak berelasi 6.486 6.350
Total utang lain-lain 170.332 178.017
Liabilitas imbalan kerja karyawan 23.185 21.613
Utang obligasi – Neto 2.529.613 3.297.061
Utang derivatif 10.151 22.876
JUMLAH LIABILITAS 13.633.055 12.774.632
Ekuitas
Modal saham – nilai nominal
Rp1.000.000 per saham
Modal dasar – 2.000.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 1.042.000 saham pada tahun 2023
dan 2022 1.042.000 1.042.000
Tambahan modal disetor 1.785 1.785
Penghasilan komprehensif lain
Kerugian kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas -
(6.537) (17.240)
neto
Keuntungan revaluasi tanah 70.488 60.273
Keuntungan aktuarial atas liabilitas imbalan kerja – neto 3.083 1.750
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya 2.200 2.100
Belum ditentukan penggunaannya 1.327.407 1.141.081
JUMLAH EKUITAS 2.440.426 2.231.748
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 16.073.481 15.006.380
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
URAIAN
2023 2022
Sewa pembiayaan 1.185.998 1.083.997
Pembiayaan konsumen 908.364 912.483
Anjak Piutang 8.010 17.409
Pendapatan dari piutang yang telah dihapuskan, denda keterlambatan dan
administrasi 242.349 313.936
Pendapatan bunga, laba penjualan aset tetap dan pendapatan lain-lain 37.772 26.431
Total Pendapatan 2.382.493 2.354.256
Beban pembiayaan - neto 808.691 814.103
Penyisihan kerugian penurunan nilai piutang 516.441 450.748
Gaji, tunjangan dan beban kesejahteraan karyawan 325.374 300.390
Umum dan administrasi 221.120 171.015
Penyisihan kerugian penurunan nilai lainnya dan kerugian penjualan atas
jaminan aset yang dibiayai 93.475 275.537
Penyusutan aset hak guna 30.909 29.588
Penyusutan aset tetap 23.170 26.259
Total Beban 2.019.180 2.067.640
Laba sebelum beban pajak final dan beban pajak penghasilan 363.313 286.616
Beban pajak final (1.784) (1.640)
Laba sebelum beban pajak penghasilan 361.529 284.976
18
Page 20
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
URAIAN
2023 2022
Beban pajak penghasilan – neto (88.117) (60.825)
Laba Tahun Berjalan 273.412 224.151
Penghasilan komprehensif lain:
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan kerja 1.710 13.605
Pajak terkait (376) (2.993)
Keuntungan aktuarial atas liabilitas imbalan kerja - neto 1.334 10.612
Keuntungan atas revaluasi aset tetap (tanah) 10.214 -
Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Keuntungan atas lindung nilai arus kas 13.722 119.309
Pajak terkait (3.019) (26.248)
Keuntungan atas lindung nilai arus kas - neto 10.703 93.061
Penghasilan komprehensif lain - Neto setelah pajak 22.251 103.673
Total Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan 295.663 327.824
Laba Tahun Berjalan per Saham Dasar (Rupiah Penuh) 262,392 215,116
*)tidak diaudit
ARUS KAS
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
URAIAN
2023 2022
Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Penerimaan kas dari:
Transaksi sewa pembiayaan 9.478.594 8.696.548
Transaksi pembiayaan konsumen 3.600.138 3.494.669
Transaksi anjak piutang 381.233 854.016
Pendapatan lain-lain 267.696 328.941
Pendapatan bunga 4.997 4.504
Total penerimaan kas 13.732.658 13.378.678
Pengeluaran kas untuk
Transaksi sewa pembiayaan (8.262.379) (8.445.254)
Transaksi pembiayaan konsumen (4.496.567) (2.967.930)
Transaksi anjak piutang (277.727) (821.419)
Pembayaran beban pembiayaan (763.587) (798.023)
Pembayaran beban gaji, tunjangan dan kesejahteraan karyawan (321.177) (298.726)
Pembayaran beban operasional (236.634) (156.257)
Pembayaran pajak penghasilan badan (90.217) (41.694)
Total pengeluaran kas (14.448.288) (13.529.303)
Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Operasi (715.630) (150.624)
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Hasil penjualan aset tetap 8.427 6.871
Perolehan aset tetap (56.483) (24.924)
Perolehan aset hak guna (15.462) (14.203)
Pembelian portfolio efek - 4.728
Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi (63.518) (27.528)
Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan
Penambahan utang bank 34.289.020 22.532.155
Penerimaan dari penerbitan obligasi 1.283.905 2.338.660
Pelunasan utang bank (32.628.400) (22.997.037)
Pembayaran utang obligasi (2.053.375) (1.465.000)
Pengeluaran kas untuk bank-bank sehubungan dengan transaksi refinancing KPR
dan pembiayaan bersama (285) (8.412)
Pembayaran dividen kas (86.986) (145.090)
19
Page 21
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
URAIAN
2023 2022
Pembayaran liabilitas sewa (15.415) (19.265)
Pembayaran biaya emisi obligasi (4.094) (9.126)
Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 784.370 226.884
Kenaikan neto kas dan setara kas 5.222 48.732
Kas dan setara kas awal tahun 1.083.596 1.035.890
Dampak neto perubahan nilai tukar atas kas dan setara kas (683) (1.026)
Kas dan setara kas akhir tahun 1.088.135 1.083.596
Komponen kas dan setara kas terdiri dari
Kas 25.913 23.634
Bank 582.222 284.963
Deposito berjangka 480.000 775.000
Total 1.088.135 1.083.596
RASIO KEUANGAN PENTING
31 Desember
URAIAN
2023 2022
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan 1,20 21,92
Laba Tahun Berjalan 21,98 95,89
Jumlah Aset 7,11 5,84
Jumlah Liabilitas 6,72 5,32
Jumlah Ekuitas 9,35 8,92
Rasio Usaha (%)
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan / Pendapatan 15,17 12,10
Pendapatan / Jumlah Aset 14,82 15,69
Laba Tahun Berjalan / Pendapatan 11,48 9,52
Imbal Hasil Aset 1,70 1,49
Imbal Hasil Ekuitas 11,20 10,04
Rasio Keuangan
Jumlah Liabilitas atas Ekuitas (x) 5,59 5,72
Jumlah Liabilitas atas Jumlah Aset (x) 0,85 0,85
Gearing Ratio (%) 5,43 5,58
Financing to Asset Ratio (%) 88,62 87,86
Equity to Fully Paid Capital Ratio (%) 234,21 214,18
Rasio Permodalan (%) 25,92 25,51
Non-Performing Financing (NPF) (%) 0,83 0,79
Interest Coverage Ratio (x) 1,52 1,42
Debt Service Coverage Ratio (x) 0,15 0,12
Perseroan telah mememenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang dan yang
dipersyaratkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK).
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, terdapat perubahan anggaran dasar Perseroan, dengan
demikian anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan
Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No.
26 tanggal 8 Januari 2024 yang dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah
(i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusannya No.AHU-0001531.AH.01.02.Tahun 2024 Tanggal 10 Januari 2024; (ii) diberitahukan kepada
20
Page 22
dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0010518 tanggal 10 Januari 2024; (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0005160.AH.01.11.Tahun 2024 pada tanggal 10 Januari 2024 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia (“Akta No. 26/2024”), berdasarkan mana Keputusan Rapat tanggal 13 Desember 2023, telah
menyetujui perubahan redaksi Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan tentang maksud dan tujuan serta kegiatan
usaha Perseroan, untuk disesuaikan dengan ketentuan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 2020 dengan
memperhatikam peraturan perundang undangan yang berlaku.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Kegiatan usaha utama Perseroan adalah pembiayaan investasi, modal kerja, multiguna, sewa operasi dan
pembiayaan syariah. Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan Ringkas ini, Perseroan memiliki, sebanyak
196 (seratus sembilan puluh enam) Kantor Cabang dan 36 (tiga puluh enam) Outlet, dan 8 (delapan) Unit Syariah
yang tersebar di berbagai wilayah di Indonesia.
2. PERKEMBANGAN STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM SERTA KOMPOSISI
KEPEMILIKAN SAHAM DALAM PERSEROAN
Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan atas struktur permodalan dan
susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan dalam 2 (dua) tahun terakhir.
Dengan demikian struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham
dalam Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta No.38/2020, sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000,- setiap saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %
Modal Dasar 2.000.000 2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan & Disetor Penuh
PT Indomobil Multi Jasa Tbk 1.041.052 1.041.052.000.000 99,91
PT IMG Sejahtera Langgeng 948 948.000.000 0,09
Jumlah 1.042.000 1.042.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 958.000 958.000.000.000
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan dengan demikian susunan anggota
Direksi dan Dewan Komisaris yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalamAkta Pernyataan Keputusan
Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham
No.18 tanggal 12 Juni 2023, dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i)
diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi
Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09.0129341 tanggal 20 Juni 2023; dan
(ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0114573.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 20 Juni 2023 oleh
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang sedang menjabat pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Jusak Kertowidjojo
Komisaris : Gunawan
Komisaris Independen : Triyana Iskandarsjah
Direksi
Presiden Direktur : Edy Handojo Santoso
Direktur : Sifra Viona Tjahjono
Direktur : Paulus A Larosa
21
Page 23
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas telah diangkat secara sah sesuai dengan Anggaran
Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku melalui Keputusan Edaran Pemegang Saham
PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Tahunan tanggal 17 Mei
2023 untuk jangka waktu masa jabatan selama 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal keputusan edaran pemegang
saham Perseroan tanggal 17 Mei 2023 tersebut, dan akan berakhir pada penutupan Tahun Buku 2027 pada Rapat
Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Tahunan yang akan diselenggarakan di tahun 2028.
4. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA
A. UMUM
Berdasarkan Akta No.26/2024, sesuai dengan ketentuan Pasal 3 Ayat (1) Anggaran Dasar, Maksud dan Tujuan
Perseroan ialah Aktivitas Keuangan dan Asuransi (Kategori K)
Selanjutnya sesuai dengan ketentuan Pasal 3 Ayat (2) Anggaran Dasar, untuk mencapai Maksud dan Tujuan
tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Perusahaan Pembiayaan Konvensional (64911):
Mencakup usaha peusahaan pembiayaan yang diselenggarakan secara konvensional, dengan kegiatan
usaha meliputi pembiayaan barang dan/atau jasa yaitu pembiayaan investasi, pembiayaan modal kerja,
pembiayaan multiguna dan/atau kegiatan usaha pembiayaan lain
b. Unit Usaha Syariah Perusahaan Pembiayaan (64913)
Mencakup kegiatan usaha unit kerja dari kantor pusat perusahaan pembiayaan yang melaksanakan
kegiatan pembiayaan syariah dan/atau berfungsi sebagai kantor induk dari kantor yang melaksanakan
pembiayaan syariah.
Perseroan telah melakukan penyesuaian terhadap maksud dan tujuan tersebut dengan Klasifikasi Baku
Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) 2020, sebagaimana termaktub dalam Perizinan Berusaha Berbasis Resiko
Nomor Induk Perseroan: 8120003901675 tanggal 13 Mei 2022, Kode KBLI: 64911 Perusahaan Pembiayaan
Konvensional.
Jaringan Kantor Cabang dan Outlet
Kegiatan usaha Perseroan sangat ditunjang oleh luasnya jaringan pelayanan dan pemasaran produk-produk
Perseroan. Pada tanggal 31 Mei 2024, Perseroan memiliki jaringan operasional melalui 210 kantor cabang, 36
Outlet, dan 8 Unit Syariah.
Jumlah kantor cabang dan Outlet yang demikian banyak dan menyebar di seluruh wilayah Indonesia merupakan
salah satu keunggulan kompetitif Perseroan. Dengan jaringan pelayanan yang begitu luas, Perseroan mampu
melayani nasabah dari berbagai golongan profesi dan pendapatan, yang secara langsung juga mengurangi risiko
pembiayaan melalui diversifikasi kredit.
Di setiap cabang, Perseroan didukung oleh sumber daya manusia yang profesional, yang merupakan salah satu
pilar utama Perseroan. Struktur organisasi kantor cabang dipimpin oleh seorang kepala cabang dan didukung
oleh tenaga yang menjalankan fungsi kredit, penanganan piutang, kredit bermasalah, penjualan aset yang
dikuasai dan administrasi akuntansi keuangan. Beberapa kantor cabang Perseroan terhubung dengan jaringan
sistem online Perseroan ke Kantor Pusat melalui virtual private network (VPN). Pada saat ini Kantor Pusat
Perseroan berlokasi di Indomobil Tower Lantai 8, Jl. MT. Haryono Kav. 11, Jakarta Timur, yang dimiliki oleh PT
Indomobil Sukses Internasional Tbk.
Dengan sistem teknologi informasi yang terintegrasi, maka setiap petugas yang berwenang dari masing-masing
cabang dapat segera mendapatkan informasi database nasabah, piutang, data kredit tertunggak (overdue),
maupun memproses aplikasi kredit dan mendapatkan persetujuan aplikasi kredit dalam tempo yang singkat.
B. PROSPEK USAHA PERSEROAN
Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia (APPI) memperkirakan perusahaan pembiayaan akan terus tumbuh
pada tahun 2024 dalam kisaran antara 11%-13%. Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia (Gaikindo)
22
Page 24
memproyeksikan pertumbuhan penjualan mobil nasional akan relatif stabil sebesar 1,1 juta unit atau meningkat
9,37% dibandingkan tahun 2023, sedangkan Asosiasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI) memproyeksikan
penjualan sepeda motor baru akan meningkat. mencapai 6,2-6,5 juta unit.
Perseroan menyadari sepenuhnya prospek bisnis yang menjanjikan terkait kendaraan berbasis elektrifikasi yang
mengalami pertumbuhan signifikan di tahun 2023, oleh karena itu Perseroan optimis dapat meningkatkan
kinerja Perseroan di tahun-tahun mendatang. Sebagai strategi pemasaran, Perseroan kembali mengadakan
pameran hybrid bertajuk OLIMFIADE (Online-Offline IMFI and Dealer Exhibition) dengan tema “Your Financial
Partner” pada tahun 2023.
Di tahun 2024, Perseroan akan terus menjaga komitmennya untuk menjadi perusahaan pembiayaan yang
mampu menghadirkan solusi finansial untuk mewujudkan kebutuhan finansial nasabah di seluruh Indonesia
dengan didukung oleh semangat untuk memberikan yang terbaik. Sesuai dengan kebijakan strategis yang telah
disusun, Perseroan akan fokus mengejar pertumbuhan yang berkualitas. Perseroan sebagai perusahaan
pembiayaan konsisten melakukan inovasi dalam mengembangkan beragam produk pembiayaan untuk
menggarap pasar pembiayaan baru yang potensial, namun tetap fokus pada pembiayaan terkait industri
otomotif. Perseroan juga menargetkan diversifikasi produk pembiayaan dengan tujuan memitigasi risiko dan
mengantisipasi fluktuasi permintaan pada segmen pembiayaan tertentu.
Penjualan mobil nasional mengalami penurunan hingga berakhirnya kuartal I-2024. Berdasarkan data Gabungan
Industri Kendaraan Bermotor Indonesia (Gaikindo), penjualan wholesales (pabrik ke dealer) mobil nasional turun
23,9% year on year (YoY) menjadi 215.069 unit pada Januari hingga Maret 2024. Pada periode yang sama,
penjualan retail (dealer ke konsumen) mobil nasional juga menyusut 15% YoY menjadi 271.423 unit. Sebaliknya,
Perseroan sendiri mengalami peningkatan pembiayaan baru sebesar 11,85% dari Rp1.460.988 juta year to date
Maret 2023 menjadi Rp1.634.079 juta year to date Maret 2024. Perseroan berkomitmen untuk selalu
beradaptasi dengan dinamika pasar, terus menjaga kualitas aset, intensifikasi pengumpulan dan mengutamakan
aset berkualitas baik dalam mencapai target. Pada aspek pemasaran, Perseroan mengembangkan program
pemasaran, membuat saluran/jaringan bisnis dengan dealer lama dan baru atau merek lain, serta meningkatkan
keterlibatan pelanggan melalui saluran digital. Perseroan akan menggarap peluang bisnis yang dinilai mampu
meningkatkan penjualan, seperti penyediaan produk baru dan optimalisasi penawaran pemasaran di kantor
cabang.
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi Berkelanjutan V Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2024 No. 87 tanggal
31 Mei 2024, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi
Berkelanjutan V Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2024 secara kesanggupan
penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp2.831.005.000.000,- (dua triliun delapan ratus tiga
puluh satu miliar lima juta Rupiah).
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Porsi Penjaminan Total
Keterangan (%)
Seri A Seri B Seri C Penjaminan
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 140.000 20.000 15.000 175.000 6,18
PT BNI Sekuritas 247.000 50.000 155.000 452.000 15,97
PT BRI Danareksa Sekuritas 235.015 32.000 220.010 487.025 17,20
PT Indo Premier Sekuritas 355.000 308.050 235.200 898.250 31,73
PT Mandiri Sekuritas 75.045 142.000 140.110 357.155 12,62
PT RHB Sekuritas Indonesia 155.000 - 11.000 166.000 5,86
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. 197.920 59.110 38.545 295.575 10,44
TOTAL 1.404.980 611.160 814.865 2.831.005 100,00
23
Page 25
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
A. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang
berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
B. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Efek, baik dalam bentuk hardcopy maupun
softcopy melalui email, sebagaimana tercantum dalam Bab VII Informasi Tambahan ini dan pemesanan yang
telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan
menggunakan FPPO untuk keperluan ini yang dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam
5 (lima) rangkap atau dalam bentuk softcopy, melampirkan kopi identitas, dan sub rekening efek.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi
secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas.
Pemesanan Pembelian Obligasi dan penyampaian FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi dapat dilakukan
melalui email atau mesin faksimili Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana tercantum pada Bab VII Informasi
Tambahan ini. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan
tersebut di atas tidak dilayan.
C. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau
kelipatannya.
D. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi adalah tanggal 12 Juni 2024 dan ditutup pada tanggal 14 Juni 2024 pukul
16.00 WIB.
E. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani
antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang
ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk
elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan
dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 28 Maret 2023.
2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang
diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek
dengan Pemegang Obligasi.
3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI.
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang
Rekening.
4. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi.
pelunasan Pokok Obligasi memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada
Obligasi.
5. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan
oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya
24
Page 26
diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun
pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen
Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi
berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
6. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan
membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang
bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.
7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi
yang didistribusikan oleh Perseroan.
F. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana
dimuat dalam Bab VII Informasi Tambahan ini, pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi
Tambahan dan FPPO. Pemesanan Obligasi dapat dilakukan secara elektronik melalui alamat email Penjamin
Emisi Obligasi dengan prosedur sebagai berikut:
a. Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
1 (satu) alamat email dan hanya bisa melakukan 1 (satu) kali pemesanan.
b. Melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum).
c. Menyampaikan pemesanan disertai detail Nomor Rekening untuk Pengembalian Kelebihan Pemesanan
(Refund) dengan format: Nama Bank<SPASI>No Rekening<SPASI>Nama Pemilik Rekening. Contoh : BCA
1000567890 Budi
Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan:
a. Hasil scan FPPO asli yang telah diisi secara elektronik sesuai dengan pemesanan yang disampaikan
untuk dicetak dan ditandatangani oleh Pemesan yang bersangkutan; atau
b. Informasi penolakan karena persyaratan tidak lengkap atau email ganda.
Penjamin Emisi Obligasi dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila FPPO
tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian Obligasi termasuk persyaratan pihak
yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan, tidak dapat membatalkan
pembelian Obligasi-nya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian
G. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda
terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan
merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
H. Penjatahan Obligasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka akan
dilakukan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7. Tanggal penjatahan akan dilakukan pada tanggal 24 Maret
2023.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan
Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini baik secara langsung
maupun tidak langsung maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan
satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling
lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT Mandiri Sekuritas, akan menyampaikan Laporan
Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan Bapepam No.VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas
25
Page 27
Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30
(tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
I. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi
tempat mengajukan pemesanan. Selain Penjamin Emisi Obligasi yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana
Emisi, dana tersebut harus sudah masuk dalam rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya
tanggal 20 Juni 2024 (in good funds) yang ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia PT BNI Sekuritas
Bank Sinarmas Bank Negara Indonesia
Cabang: KFO Thamrin Cabang: Mega Kuningan
No. Rekening: 0055054347 No. Rekening: 014-003-4143
Atas Nama: PT Aldiracita Sekuritas Indonesia Atas Nama: PT BNI Sekuritas
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Bank Rakyat Indonesia Bank Permata
Cabang: Bursa Efek Jakarta Cabang: Sudirman, Jakarta
No. Rekening: 0671.01.000692.30.1 No. Rekening: 0701528328
Atas Nama: PT BRI Danareksa Sekuritas Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas
PT Mandiri Sekuritas PT RHB Sekuritas Indonesia
Bank Mandiri Bank Permata
Cabang: Jakarta Sudirman Cabang: Sudirman, Jakarta
No. Rekening: 1020005566028 No. Rekening: 701350480
Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas Atas Nama: PT RHB Sekuritas Indonesia
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Bank Rakyat Indonesia
Cabang: Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 0671.01.000645.30.4
Atas Nama: PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib melakukan pembayaran kepada Perseroan pada
tanggal 21 Juni 2024.
J. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya atau terjadi penundaan atau pembatalan
Penawaran Umum, jika pesanan Obligasi sudah dibayar, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin
Emisi Obligasi wajib mengembalikan uang pemesanan kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
sesudah Tanggal Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya keputusan pembatalan Penawaran
Umum tersebut dan jika Perseroan telah menerima uang pemesanan, maka wajib mengembalikan uang
pemesanan kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan
Penawaran Umum tersebut.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan
yang menyebabkan terjadinya keterlambatan wajib membayar kepada para pemesan unutk tiap hari
keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing
seri Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai
dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan
26
Page 28
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30
(tiga puluh) Hari Kalender. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin
Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan wajib membayar kepada para
pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari
Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya
dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Cara pembayaran uang pengembalian pemesanan Obligasi dapat dilakukan secara transfer. Apabila uang
pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk
mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, maka Perseroan dan/atau
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para
pemesan Obligasi.
K. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 21 Juni 2024. Perseroan wajib menerbitkan
Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk
mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah
dilaksanakannya instruksi tersebut maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan
Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Efek
sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi
kepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung
jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan.
L. Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam penawaran umum ini adalah sebagai
berikut:
Konsultan Hukum : Thamrin & Rekan Law Firm
Notaris : Aulia Taufani, S.H.
Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh di kantor para Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dengan tetap mengutamakan protokol kesehatan dan melakukan social dan physical
distancing pada tanggal 12 Juni 2024 jam 09.00 WIB sampai dengan tanggal 14 Juni 2024 jam 16.00 WIB di kantor
masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sebagai berikut:
27
Page 29
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia PT BNI Sekuritas
Menara Tekno 9th Floor Sudirman Plaza, Indofood Tower Lt. 16
Jl. H. Fachrudin No.19, Kebon Sirih, Tanah Abang, Jl. Jend Sudirman Kav 76 - 78
Jakarta Pusat, 10250 Jakarta 12910
Telepon: 021-39705858 Telepon: (021) 2554 3946
Faksimili: 021-39705850 Faksimili: -
www.aldiracita.com www.bnisekuritas.co.id
email: fixedincome@aldiracita.com email: dcm@bnisekuritas.co.id
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Gedung BRI II, Lantai 23 Pacific Century Place, Lt 16, SCBD lot 10
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44 - 46 Jl. Jend. Sudirman Kav 52 - 53
Jakarta 10210 Jakarta 12190
Tel. (021) 5091 4100 Telepon: (021) 5088 7168
Fax. (021) 2520 990 Faksimili: (021) 5088 7167
www.bridanareksasekuritas.co.id www.indopremier.com
Email: debtcapitalmarket@brids.co.id email: fixed.income@ipc.co.id
PT Mandiri Sekuritas PT RHB Sekuritas Indonesia
Menara Mandiri I, Lantai 24 - 25 Revenue Tower Lantai 10-11, District 8 - SCBD,
Jl. Jend Sudirman Kav 54 - 55 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53,
Jakarta 12190 Jakarta 12190, Indonesia
Telepon: (021) 526 3445 Telepon: (021) 5093 9868
Faksimili: (021) 527 5701 Faksimili: (021) 5093 9859
www.mandirisekuritas.co.id www.rhbtradesmart.co.id
email: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id email: rhbosk.id.fixedincome@rhbgroup.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Gedung Artha Graha Lt. 18
Jl. Jend Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Tel: (021) 2924 9088
Fax: (021) 2924 9150
www.trimegah.com
email: fit@trimegah.com
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
28
Names mentioned 54 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
T ERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT D ALAM
p.1
unresolved
org
PT INDOMOBIL FINANC E INDONES IA
p.1
unresolved
org
PT INDOMOBIL FINANCE INDONESIA KEG IATAN USAHA UTAMA
p.1
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×3
unresolved
person
KH USUS
p.1
unresolved
person
KH USUS D EN GAN KE KAYAAN PE
p.1
unresolved
person
D AL AM PER JAN JIAN PER
p.1 ×2
unresolved
org
PT KUSTOD IAN SEN TR AL E FE
p.1
unresolved
org
PT PE M ER IN G KAT E
p.1
unresolved
org
PT ALDIRACITA SEKURITAS
p.1
unresolved
org
PT BRI DANAREKSA
p.1
unresolved
org
PT INDO PREMIER
p.1
unresolved
org
PT RHB SEKURITAS
p.1
unresolved
org
INDONESIA TBK
p.1
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia
p.2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.7
unresolved
person
Muhammad Kholid Artha
· Notaris
p.21 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.21 ×2
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.22
unresolved
org
PT IMG Sejahtera Langgeng
p.22
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.22
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Susunan
p.22
unresolved
person
Aulia Taufani
· Notaris
p.24 ×2
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.24 ×4
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.24 ×4
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.24 ×3
unresolved
org
PT RHB Sekuritas Indonesia
p.24 ×2
unresolved
person
H. Penjatahan Obligasi Apabila
p.26
unresolved
org
Bapepam
p.26 ×2
unresolved
org
PT BNI Sekuritas Bank Sinarmas
p.27
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas Bank Rakyat Indonesia
p.27
unresolved
org
Bank Permata Cabang
p.27 ×2
unresolved
org
PT RHB Sekuritas Indonesia Bank Mandiri
p.27
unresolved
org
| Thamrin & Rekan Law Firm
· Konsultan Hukum
p.28
unresolved
org
Thamrin & Rekan
p.28
unresolved
person
H. Wali Amanat
p.28
unresolved
org
PT BNI Sekuritas Menara Tekno
p.29
unresolved
person
H. Fachrudin
p.29
unresolved
org
PT RHB Sekuritas Indonesia Menara Mandiri I
p.29
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.