20240528_BNBA_Pemanggilan RUPS_31643570_lamp3.pdf

     Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang
     Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang (“UUPT”), dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
     No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
     Saham Perusahaan Terbuka;
  b. Mata Acara Rapat ke-5 merupakan mata acara guna memenuhi Peraturan Otoritas Jasa
     Keuangan No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
     Penawaran Umum khususnya Pasal 6;
  c. Mata Acara Rapat ke-6 merupakan mata acara antara lain guna pengangkatan kembali
     anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, yang mana sesuai ketentuan Pasal 18 ayat
     (13) dan Pasal 15 ayat (10) Anggaran Dasar Perseroan serta Pasal 111 dan Pasal 94 UUPT
     yang mengatur bahwa Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan diangkat dan
     diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham; dan
  d. Mata Acara Rapat ke-7 merupakan mata acara guna mengubah Anggaran Dasar Perseroan
     antara lain dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 17
     Tahun 2023 tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Umum.

Catatan :
1. Perseroan telah melakukan Pengumuman Rapat pada tanggal 13 Mei 2024, dan sebagaimana
   lebih detail diuraikan dalam Pemanggilan ini.
2. Perseroan tidak mengirimkan surat undangan tersendiri kepada para pemegang saham
   Perseroan, Pemanggilan ini dianggap sebagai undangan, dan Pemanggilan ini dapat dilihat
   juga di situs web Perseroan, situs web Bursa Efek Indonesia dan situs web penyedia e-RUPS
   (eASY.KSEI).
3. Yang berhak menghadiri atau diwakili dalam Rapat adalah para pemegang saham Perseroan
   yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 27 Mei 2024
   sampai dengan pukul 16.00 WIB, atau pemegang saham yang tercatat pada sub rekening efek
   di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) pada penutupan perdagangan saham di
   tanggal 27 Mei 2024 (”Pemegang Saham Yang Berhak”).
4. Sehubungan telah diterbitkannya surat KSEI No. KSEI-4012/DIR/0521 tanggal 31 Mei 2021
   perihal Penerapan Modul e-Proxy dan Modul e-Voting pada Aplikasi eASY.KSEI beserta
   Tayangan Rapat Umum Pemegang Saham, saat ini KSEI telah menyediakan platform
   e-RUPS untuk pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) secara elektronik.
   Oleh karenanya Perseroan dapat menyelenggarakan Rapat secara elektronik dimana
   Pemegang Saham Yang Berhak dapat menghadiri Rapat secara elektronik melalui aplikasi
   Electronic General Meeting System dengan tautan https://easy.ksei.co.id/egken (eASY.KSEI)
   yang disediakan oleh KSEI.
5. Pemegang Saham Yang Berhak yang dapat hadir langsung secara elektronik sebagaimana
   disebutkan pada angka 3 di atas adalah pemegang saham individu lokal yang sahamnya
   disimpan dalam penitipan kolektif KSEI.
6. Sesuai ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana
   dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK RUPS”)
   dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat
   Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (“POJK eRUPS”), Rapat

    akan dilaksanakan secara elektronik dengan menggunakan e-RUPS yang disediakan oleh KSEI
    yang pelaksanaannya dilakukan sesuai dengan ketentuan Peraturan KSEI No. XI-B tentang
    Tata Cara Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Secara Elektronik Yang Disertai
    Dengan Pemberian Suara melalui Electronic General Meeting System KSEI (eASY.KSEI)
    (Lampiran Surat Keputusan Direksi KSEI No. 0030/DIR/KSEI/1022 Tahun 2022), dengan
    mekanisme Rapat secara fisik akan dihadiri oleh Pimpinan Rapat, Anggota Direksi dan
    Anggota Dewan Komisaris, Notaris, Lembaga/Profesi Penunjang pelaksanaan Rapat dan pihak
    lainnya yang diundang oleh Direksi Perseroan. Perseroan membatasi hanya 4 (empat)
    Pemegang Saham Yang Berhak dengan tipe badan hukum atau penerima kuasanya dengan
    mekanisme mengacu pada ketentuan Pasal 8 ayat (4) POJK eRUPS. Adapun, tempat
    pelaksanaan Rapat secara fisik adalah sebagaimana tersebut di atas.
7. Untuk menggunakan aplikasi eASY.KSEI, Pemegang Saham Yang Berhak dapat mengakses
    menu eASY.KSEI, submenu Login eASY.KSEI yang berada pada fasilitas AKSes
    (https://akses.ksei.co.id/). Lebih lanjut, Pemegang Saham Yang Berhak yang akan
    menggunakan eASY.KSEI juga dapat mengunduh panduan penggunaan pada link berikut
    (https://akses.ksei.co.id/).
8. Sebelum menentukan keikutsertaannya dalam Rapat, Pemegang Saham Yang Berhak wajib
    membaca ketentuan yang disampaikan melalui Pemanggilan ini serta ketentuan lainnya terkait
    pelaksanaan Rapat berdasarkan kewenangan yang ditetapkan oleh Perseroan. Perseroan berhak
    untuk menentukan persyaratan lain sehubungan dengan keikutsertaan Pemegang Saham Yang
    Berhak atau penerima kuasanya yang akan hadir dalam Rapat secara fisik.
9. Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang akan menggunakan hak suaranya melalui aplikasi
    eASY.KSEI, dapat menginformasikan kehadirannya atau menunjuk kuasanya, dan/atau
    menyampaikan pilihan suaranya ke dalam aplikasi eASY.KSEI.
10. Batas waktu bagi Pemegang Saham Yang Berhak tipe individu lokal untuk memberikan
    deklarasi kehadiran atau kuasa dan suara dalam aplikasi eASY.KSEI adalah pukul 12.00 WIB
    pada 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal Rapat, yaitu tanggal 14 Juni 2024.
11. Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya yang akan hadir secara elektronik melalui
    aplikasi eASY.KSEI, harap memperhatikan hal-hal sebagai berikut:
    a. Untuk:
         i. Pemegang Saham Yang Berhak tipe individu lokal yang belum melakukan deklarasi
            kehadiran secara elektronik sampai dengan batas waktu sebagaimana dimaksud pada
            angka 10 diatas;
        ii. Pemegang Saham Yang Berhak tipe individu lokal yang telah melakukan deklarasi
            kehadiran secara elektronik namun belum menetapkan pilihan suara sampai dengan
            batas waktu sebagaimana dimaksud pada angka 10 diatas;
       iii. Individual Representative, dan Pihak independen yang telah ditunjuk oleh Perseroan
            (PT. Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan) yang telah
            menerima kuasa dari Pemegang Saham Yang Berhak, namun Pemegang Saham Yang
            Berhak yang bersangkutan belum menetapkan pilihan suara sampai dengan batas waktu
            sebagaimana dimaksud pada angka 10 diatas;
       iv. Partisipasi KSEI/Intermediary (Bank Kustodian atau Perusahaan Efek) yang telah
            menerima kuasa dari Pemegang Saham Yang Berhak yang telah menetapkan pilihan
            suara dalam aplikasi eASY.KSEI;
     Wajib melakukan registrasi melalui aplikasi eASY.KSEI pada tanggal pelaksanaan Rapat dari
     pukul 08.00 WIB sampai dengan 14.45 WIB.

    b. Keterlambatan atau kegagalan dalam proses registrasi secara elektronik dengan alasan
        apapun akan mengakibatkan Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya tidak dapat
        menghadiri Rapat secara elektronik, serta kepemilikan sahamnya tidak diperhitungkan
        dalam kuorum kehadiran Rapat.
12. Pemegang Saham Yang Berhak baik hadir sendiri atau diwakilkan penerima kuasanya
    namun belum memberikan pilihan suara pada mata acara Rapat sebagaimana dimaksud pada
    angka 11 huruf a butir i sampai iii, maka Pemegang Saham Yang Berhak atau penerima
    kuasanya memiliki kesempatan untuk menyampaikan pilihan suaranya selama masa
    pemungutan suara sejak dibuka sampai dengan pimpinan Rapat menutup pemungutan suara
    untuk pengambilan keputusan Rapat.
13. Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya dapat menyaksikan pelaksanaan Rapat yang
    sedang berlangsung melalui webinar Zoom dengan mengakses menu eASY.KSEI, yang
    berada pada fasilitas AKSes (https://akses.ksei.co.id/) atau pada menu tayangan RUPS pada
    AKSes KSEI mobile, dengan ketentuan:
    a. Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya telah terdaftar di aplikasi eASY.KSEI
        paling lambat tanggal 14 Juni 2024 pukul 12.00 WIB;
    b. Tayangan RUPS memiliki kapasitas hingga 500 peserta, di mana kehadiran tiap peserta
        akan ditentukan berdasarkan first come first serve basis. Bagi Pemegang Saham Yang
        Berhak atau kuasanya yang tidak mendapatkan kesempatan untuk menyaksikan
        pelaksanaan Rapat melalui Tayangan RUPS tetap dianggap sah hadir secara elektronik
        serta kepemilikan saham dan pilihan suaranya diperhitungkan dalam Rapat, sepanjang
        telah teregistrasi dalam aplikasi eASY.KSEI;
    c. Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya yang hanya menyaksikan pelaksanaan
        Rapat melalui Tayangan RUPS namun tidak teregistrasi hadir secara elektronik pada
        aplikasi eASY.KSEI, maka kehadiran Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya
        tersebut dianggap tidak sah serta tidak masuk dalam perhitungan kuorum kehadiran
        Rapat.
14. Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya yang akan menghadiri Rapat secara fisik
    sebagaimana diatur di dalam angka 6 Pemanggilan ini, diminta dengan hormat membawa
    asli dan menyerahkan fotocopy Kartu Tanda Penduduk (KTP) atau identitas pribadi lainnya
    baik untuk Pemegang Saham Yang Berhak maupun yang diberi kuasa, kepada petugas
    registrasi sebelum masuk ke ruang Rapat.
    Bagi Pemegang Saham yang berbentuk Badan Hukum agar membawa dan menyerahkan
    bukti kewenangan mewakili Badan Hukum antara lain salinan Anggaran Dasar beserta
    perubahannya berikut akta yang menunjukan susunan pengurus terakhir.
15. Perseroan menghimbau agar Pemegang Saham Yang Berhak dapat berpartisipasi dalam
    Rapat dengan memberikan kuasa secara elektronik (“E-Proxy”) kepada pihak independen
    yang ditunjuk oleh Perseroan, yaitu karyawan PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro
    Administrasi Efek Perseroan, melalui fasilitas Electronic General Meeting System KSEI
    (eASY.KSEI) yang dikelola oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”).
16. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta karyawan Perseroan tidak boleh bertindak
    sebagai kuasa elektronik dari Pemegang Saham Yang Berhak dalam Rapat.

17. Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya yang akan tetap hadir secara fisik dalam Rapat,
    wajib mengikuti serta lolos protokol keamanan dan kesehatan yang akan diberlakukan oleh
    Perseroan.
18. Dalam hal Pemegang Saham Yang Berhak atau kuasanya tidak lolos protokol keamanan dan
    kesehatan seperti disebutkan di atas, maka Pemegang Saham Yang Berhak diminta untuk
    memberikan kuasa.
19. Sesuai Pasal 17 dan 18 POJK RUPS, bahan Rapat telah tersedia sejak tanggal Pemanggilan
    ini sampai tanggal Rapat, dan dapat diperoleh di situs web Perseroan
    https://www.bankbba.co.id/ atau pada setiap jam kerja di Kantor Pusat Perseroan jika diminta
    secara tertulis oleh Pemegang Saham Yang Berhak.
20. Untuk mempermudah pengaturan dan tertibnya Rapat, Pemegang Saham Yang Berhak atau
    kuasanya yang sah dimohon dengan hormat telah berada di tempat Rapat selambatnya-
    lambatnya 30 (tiga puluh) menit sebelum Rapat dimulai.
21. Apabila setelah tanggal Pemanggilan ini terdapat perubahan teknis operasional pada aplikasi
    eASY.KSEI, atau perubahan peraturan, panduan dan/atau penjelasan KSEI terkait dengan
    penyelenggaraan Rapat secara elektronik melalui aplikasi eASY.KSEI, maka perubahan
    tersebut berlaku terhadap pelaksanaan Rapat, dan seluruh pengaturan dalam Catatan ini yang
    terkait dengan penyelenggaraan Rapat secara elektronik melalui aplikasi eASY.KSEI tersebut
    dianggap disesuaikan dengan perubahan tersebut.




                                     Jakarta, 28 Mei 2024
                                  P.T. Bank Bumi Arta Tbk.
                                           Direksi