20240507_PYFA_Transaksi Material Tanpa Persetujuan RUPS_31636426_lamp1.pdf

 I.   PENDAHULUAN

      Dengan merujuk kepada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) No. 17/POJK.04/2020
      tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (”POJK No. 17/2020”) dan
      Lampiran Surat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00066/BEI/09-2022
      tentang Perubahan Peraturan No. I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, dengan ini
      kami, PT Pyridam Farma Tbk (“Perseroan”), menyampaikan Keterbukaan Informasi terkait
      dengan Transaksi Material (sebagaimana yang dimaksud dalam POJK No. 17/2020)
      sehubungan dengan fasilitas pinjaman berjangka multi-currency yang diterima oleh Pyfa
      Australia Pty. Ltd., suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Negara Bagian
      Victoria, Australia (”Pyfa Australia”) dari The Hongkong and Shanghai Banking Corporation
      Limited, Cabang Singapura (”Bank”) senilai AUD155.000.000 (seratus lima puluh lima juta
      Dolar Australia) (”Fasilitas Pinjaman”) (seluruhnya, ”Transaksi Fasilitas Pinjaman”).

      Pyfa Australia adalah perusahaan terkendali Perseroan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh
      Perseroan.

      Transaksi Fasilitas Pinjaman merupakan transaksi material karena pelaksanaan transaksi di
      atas memiliki nilai lebih dari 20% (dua puluh persen) dari ekuitas Perseroan berdasarkan
      Laporan Keuangan Konsolidasian dari Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
      Desember 2023 yang telah diaudit, yaitu sebesar 460,54% (empat ratus enam puluh koma lima
      empat persen).

      Berdasarkan ketentuan Pasal 6 ayat (1) huruf a dan d jo. Pasal 11 huruf b POJK No. 17/2020,
      Transaksi Fasilitas Pinjaman tidak diwajibkan untuk mendapatkan pendapat kewajaran dari
      penilai dan terlebih dahulu memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham
      dikarenakan Transaksi Fasilitas Pinjaman diterima secara langsung dari bank. Perseroan cukup
      mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan melaporkan kepada OJK dalam
      waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal transaksi material.

II.   URAIAN TRANSAKSI

      A. Objek Transaksi

         Pyfa Australia sebagai penerima pinjaman telah menandatangani Multicurrency Term
         Facility Subscription Agreement, tertanggal 3 Mei 2024, bersama dengan Bank sebagai
         pemberi pinjaman (“Perjanjian Fasilitas”).

         Objek transaksi ini adalah perolehan Fasilitas Pinjaman dari Bank oleh Pyfa Australia
         berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Fasilitas.

      B. Nilai Transaksi

         Jumlah Fasilitas Pinjaman yang diberikan oleh Bank kepada Pyfa Australia adalah sebesar
         AUD155.000.000 (seratus lima puluh lima juta Dolar Australia).

      C. Pihak Yang Melakukan Transaksi

         a. Pyfa Australia sebagai penerima pinjaman; dan
         b. Bank sebagai pemberi pinjaman.

      D. Ketentuan Perjanjian Fasilitas

         a. Bunga pinjaman

             Suku bunga setiap pinjaman yang dibuat berdasarkan Fasilitas Pinjaman atau jumlah
             pokok yang terutang pada setiap saat dari pinjaman tersebut untuk setiap periode
             bunga adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan agregat dari marjin dan
             biaya dana (cost of funds) Bank yang berlaku sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian
             Fasilitas.



                                                                                                     2

          b. Jangka waktu

               Tanggal yang jatuh 6 (enam) bulan sejak tanggal dimana Pyfa Australia menyelesaikan
               pelaksanaan pengambilalihan seluruh saham Probiotec (sebagaimana didefinisikan di
               bawah ini) atau pada tanggal lain yang disetujui secara tertulis oleh Bank.

          c.   Jaminan

               Pemenuhan kewajiban-kewajiban Pyfa Australia berdasarkan Perjanjian Fasilitas
               dijamin oleh:

               (i)     suatu jaminan prioritas pertama (memorandum of charge) atas rekening bank Pyfa
                       Australia yang dibuka dengan Bank; dan

               (ii)    jaminan lain yang dapat diminta oleh Bank dari waktu ke waktu.

          d. Hal yang dilarang dilakukan oleh Pyfa Australia tanpa persetujuan terlebih dahulu dari
             Bank

               Pyfa Australia dilarang melaksanakan hal-hal di bawah ini tanpa persetujuan terlebih
               dahulu dari Bank, yaitu antara lain:

               (i)        Pyfa Australia sebagai penerima pinjaman tidak dapat mengalihkan atau
                          mentransfer setiap hak atau kewajibannya berdasarkan setiap dokumen-
                          dokumen pembiayaan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Fasilitas;
               (ii)       Pyfa Australia tidak boleh membuat atau mengizinkan adanya jaminan apa pun
                          atas asetnya yang tunduk pada ketentuan penjaminan untuk Transaksi
                          Fasilitas Pinjaman; dan
               (iii)      Pyfa Australia sebagai penerima pinjaman tidak akan menjadi suatu lembaga
                          keuangan asing sebagaimana dimaksud dalam US Internal Revenue Code
                          Tahun 1986 yang dapat diminta untuk melakukan pengurangan atau
                          pemotongan dari suatu pembayaran berdasarkan suatu dokumen pembiayaan
                          yang disyaratkan oleh Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) atau
                          suatu pihak yang berkewajiban pajak Amerika Serikat sebagaimana dimaksud
                          dalam Perjanjian Fasilitas.

       E. Penjelasan, Pertimbangan, dan Alasan Dilakukannya Transaksi Fasilitas Pinjaman serta
          Pengaruh Transaksi pada Kondisi Keuangan Perseroan

          a. Pemberian Fasilitas Pinjaman oleh Bank kepada Pyfa Australia dimaksudkan sebagai
             tambahan pembiayaan untuk mendanai rencana akuisisi Probiotec Limited, suatu
             perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Negara Bagian Victoria, Australia, yang
             bergerak di bidang farmasi, khususnya sehubungan dengan pharmaceutical
             manufacturing dan packaging (“Probiotec”), yang saham-sahamnya tercatat dan
             diperdagangkan di Australia Stock Exchange (ASX), oleh Pyfa Australia;

          b. Tidak ada dampak material dari kejadian, informasi, atau fakta material terhadap
             kondisi keuangan Perseroan, kecuali adanya kewajiban pembayaran bunga dan pokok
             pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas.

III.   PERNYATAAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS


       a. Direksi Perseroan menyatakan bahwa:

          Perolehan Fasilitas Pinjaman dari Bank oleh Pyfa Australia bukan merupakan transaksi
          afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang
          Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan (”POJK No. 42/2020”) karena dilakukan
          dengan pihak ketiga yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan.



                                                                                                        3

      b. Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menyatakan bahwa:

         -   Perolehan Fasilitas Pinjaman tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana
             dimaksud dalam POJK No. 42/2020; dan

         -   Sepanjang pengetahuan kami, semua informasi material mengenai Transaksi Fasilitas
             Pinjaman sebagaimana dilaporkan dalam Keterbukaan Informasi ini telah diungkapkan
             dan informasi tersebut tidak menyesatkan.

IV.   INFORMASI TAMBAHAN

      Setiap pemegang saham yang memerlukan informasi lebih lanjut terkait dengan Transaksi
      Fasilitas Pinjaman dapat menghubungi Corporate Secretary Perseroan selama hari kerja dan
      jam kerja di alamat berikut:

      PT Pyridam Farma Tbk
      Sinarmas MSIG Tower, Lantai 12
      Jl. Jend. Sudirman No. Kav. 21, RT10/RW01
      Kuningan, Karet, Kecamatan Setiabudi
      Jakarta 12920 – Indonesia
      Tel: +62 (21) 5099 1067
      Email: corsec@pyfa.co.id




                                                                                                 4