Back to announcement
20240319_PALM_Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas dan Pra Pencatatan Saham_31607735_lamp1.pdf
Listing Text extracted PALMSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 130
Page 1
JADWAL
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HMETD II PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA Tbk TAHUN 2024
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Tanggal distribusi HMETD : 19 Maret 2024
P R O S P E K T U S
Luar Biasa : 10 Januari 2024 Tanggal pencatatan efek di PT Bursa Efek
Tanggal Efektif : 4 Maret 2024 Indonesia : 20 Maret 2024
Tanggal terakhir perdagangan saham dengan Periode perdagangan HMETD : 20 - 28 Maret 2024
HMETD (cum-right) di Periode pelaksanaan HMETD : 20 - 28 Maret 2024
- Pasar reguler dan pasar negosiasi : 14 Maret 2024 Periode penyerahan Saham Baru hasil
- Pasar tunai : 18 Maret 2024 pelaksanaan HMETD : 22 Maret - 2 April 2024
Tanggal mulai perdagangan saham tanpa Tanggal terakhir pembayaran pemesanan
HMETD (ex-right) di pembelian Saham Tambahan : 2 April 2024
- Pasar reguler dan pasar negosiasi : 15 Maret 2024 Tanggal penjatahan pemesanan pembelian
- Pasar tunai : 19 Maret 2024 Saham Tambahan : 3 April 2024
Tanggal pencatatan untuk memperoleh Tanggal pengembalian uang pemesanan
HMETD (recording date) 18 Maret 2024 pembelian Saham Tambahan : 4 April 2024
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI
EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN
YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA
TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA Tbk (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN
SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM
PROSPEKTUS INI.
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon: (62 21) 2157 2008; Faksimili: (62 21) 2157 2009
E-mail: investor.relation@provident-investasi.com
Situs web: www.provident-investasi.com
PENAWARAN UMUM TERBATAS KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM
DALAM RANGKA PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU II
(“PMHMETD II”)
Perseroan menawarkan sebanyak 8.654.256.802 (delapan miliar enam ratus lima puluh empat juta dua ratus lima puluh enam ribu delapan ratus
dua) saham biasa atas nama (“Saham Baru”) dengan nilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah) setiap saham, dengan Harga Pelaksanaan sebesar
Rp418 (empat ratus delapan belas Rupiah) setiap saham sehingga jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam rangka PMHMETD II ini
adalah sebesar Rp3.617.479.343.236 (tiga triliun enam ratus tujuh belas miliar empat ratus tujuh puluh sembilan juta tiga ratus empat puluh
tiga ribu dua ratus tiga puluh enam Rupiah). Setiap pemegang 301 (tiga ratus satu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 18 Maret 2024 pukul 16.00 WIB berhak atas 368 (tiga ratus enam puluh delapan) HMETD, di mana
setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan yang harus
dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan,
sesuai dengan Pasal 33 Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka
Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana telah diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 tanggal
30 April 2019 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan
Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK No. 32/2015”), maka atas pecahan HMETD tersebut wajib dijual
oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
Saham Baru yang diterbitkan dalam PMHMETD II ini seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada PT Bursa Efek
Indonesia (“BEI”) dengan senantiasa memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Saham Baru dari PMHMETD II memiliki
hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham yang telah disetor penuh lainnya, sesuai dengan ketentuan Undang-Undang No.
40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang (“UUPT”) dan Undang-Undang No.
8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan
Sektor Keuangan (“UUP2SK”).
Melalui surat pernyataan tanggal 16 Februari 2024, PT Provident Capital Indonesia (“PCI”), sebagai pemegang saham pengendali Perseroan
dengan hak suara 45,80%, menyatakan akan melaksanakan HMETD yang menjadi haknya sebanyak 3.963.827.997 (tiga miliar sembilan ratus
enam puluh tiga juta delapan ratus dua puluh tujuh ribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh).
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang saham atau pemegang bukti
HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham atau pemegang bukti HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih
besar dari haknya dengan ketentuan dalam hal jumlah permintaan atas Saham Baru yang tidak dipesan melebihi Saham Baru yang tersedia,
maka jumlah Saham Baru yang tersedia harus dialokasikan secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh
masing-masing pemegang saham atau pemegang bukti HMETD yang meminta penambahan Saham Baru berdasarkan Harga Pelaksanaan. Jika
setelah alokasi tersebut masih tersisa Saham Baru yang tidak dilaksanakan dan/atau diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sesuai
dengan Perjanjian Pembelian Siaga tanggal 16 Februari 2024, PCI sebagai Pembeli Siaga akan membeli seluruh sisa Saham Baru dalam jumlah
sebanyak-banyaknya 4.690.428.805 (empat miliar enam ratus sembilan puluh juta empat ratus dua puluh delapan ribu delapan ratus lima)
saham pada Harga Pelaksanaan.
HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BEI SELAMA TIDAK KURANG DARI 7 (TUJUH)
HARI KERJA MULAI TANGGAL 20 MARET 2024 SAMPAI DENGAN 28 MARET 2024. PENCATATAN SAHAM BARU
HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BEI MULAI TANGGAL 20 MARET 2024. TANGGAL TERAKHIR
PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 28 MARET 2024 SEHINGGA HMETD YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI
DENGAN TANGGAL TERSEBUT MENJADI TIDAK BERLAKU LAGI.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA DALAM PMHMETD II INI AKAN MENGALAMI
PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAM (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 55,01% (LIMA
PULUH LIMA KOMA NOL SATU PERSEN).
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KINERJA YANG BURUK ATAS INVESTASI PADA INVESTEE
COMPANIES YANG MEMBERIKAN KONTRIBUSI SIGNIFIKAN DAPAT MENGAKIBATKAN PENURUNAN KINERJA
KEUANGAN PERSEROAN. PENJELASAN MENGENAI FAKTOR RISIKO PERSEROAN DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT
PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI DENGAN JUDUL “FAKTOR RISIKO.”
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR ADALAH RISIKO HARGA DAN LIKUIDITAS HARGA SAHAM
PERSEROAN YANG DIPENGARUHI OLEH KONDISI PASAR MODAL INDONESIA.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM (“SKS”) DALAM PMHMETD II INI, TETAPI SAHAM-SAHAM
TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN
KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 5 Maret 2024.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PMHMETD II kepada OJK dengan surat No. 008-L/PTPIB/DIR/I/2024 pada tanggal 15 Januari 2024, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam POJK No. 32/2015 dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yang merupakan peraturan pelaksanaan dari UUPM sebagaimana telah diubah dengan UUP2SK dan peraturan- peraturan pelaksanaannya. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PMHMETD II ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, dan kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan PMHMETD II ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini, tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam rangka PMHMETD II ini dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan UUP2SK. PMHMETD II INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG DAN/ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD, ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PMHMETD II INI, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN ATAU PEMBELIAN SAHAM MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN D E N G A N ATA U B U K A N M E R U PA K A N S U AT U P E L A N G G A R A N T E R H A D A P UNDANG-UNDANG DAN/ATAU YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. DALAM HAL TERDAPAT PEMEGANG SAHAM YANG BUKAN WARGA NEGARA INDONESIA YANG BERDASARKAN KETENTUAN PERUNDANG-UNDANGAN DI NEGARANYA DILARANG UNTUK MELAKSANAKAN HMETD, MAKA PERSEROAN ATAU PIHAK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN BERHAK UNTUK MENOLAK PERMOHONAN PIHAK TERSEBUT UNTUK MELAKSANAKAN PEMBELIAN SAHAM BERDASARKAN HMETD YANG DIMILIKINYA. PROSPEKTUS HANYA DIDISTRIBUSIKAN DI INDONESIA BERDASARKAN UNDANG- UNDANG DAN/ATAU PERATURAN YANG BERLAKU DI INDONESIA. TIDAK SATUPUN YANG TERCANTUM DALAM DOKUMEN INI DAPAT DIANGGAP SEBAGAI SEBUAH PENAWARAN EFEK UNTUK MENJUAL DI WILAYAH YANG MELARANG HAL TERSEBUT. SETIAP PIHAK DI LUAR WILAYAH INDONESIA BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA UNTUK MEMATUHI KETENTUAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
Page 3
DAFTAR ISI
DEFINISI DAN SINGKATAN.......................................................................................................iii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK................................................................................ x
RINGKASAN............................................................................................................................... xi
I. PENAMBAHAN MODAL DENGAN HMETD MELALUI PENAWARAN UMUM
TERBATAS.......................................................................................................................... 1
1. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan.. ........................................ 2
2. Keterangan tentang HMETD. . ......................................................................................... 4
3. Informasi mengenai saham Perseroan. . ............................................................................ 5
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PMHMETD II.................................................... 7
III. PERNYATAAN UTANG.. ...................................................................................................... 9
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING......................................................................... 16
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian. . ....................................................................... 17
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.............................. 17
3. Rasio keuangan............................................................................................................ 18
4. Data keuangan lainnya................................................................................................. 19
5. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam pinjaman.................................................... 20
V.ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN..................................................... 21
1. Divestasi Perusahaan Anak........................................................................................... 22
2. Penyajian keuangan. . .................................................................................................... 22
3. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi
Grup Perseroan............................................................................................................ 23
4. Analisis komponen laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian............................................................................................................... 25
5. Operasi per segmen...................................................................................................... 28
6. Hasil kegiatan usaha.. ................................................................................................... 29
7. Aset, liabilitas dan ekuitas.. .......................................................................................... 33
8. Likuiditas dan sumber permodalan. . .............................................................................. 34
9. Belanja modal.............................................................................................................. 36
10. Risiko fluktuasi kurs mata uang asing dan tingkat suku bunga dari pinjaman. . ................ 36
11. Pinjaman terutang per tanggal 30 November 2023......................................................... 37
12. Kebijakan akuntansi..................................................................................................... 37
13. Perubahan kebijakan akuntansi..................................................................................... 38
VI. FAKTOR RISIKO............................................................................................................... 39
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK................... 50
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA................................................................... 51
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN................................................................... 51
1. Riwayat singkat Perseroan..................................................................................... 51
2. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan................................. 52
3. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan,
Perusahaan Anak dan Investee Companies.............................................................. 53
i
Page 4
4. Pengurusan dan pengawasan.................................................................................. 53
5. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance).................................................... 57
6. Perjanjian penting................................................................................................. 64
7. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi, dan Dewan
Komisaris Perseroan serta Dewan Komisaris, dan Direksi Perusahaan Anak.. ........... 66
B. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN INVESTEE COMPANIES.... 67
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA. ..................................................................................................... 71
1. Umum................................................................................................................... 71
2. Keunggulan kompetitif.......................................................................................... 72
3. Strategi usaha. . ...................................................................................................... 76
4. Investasi Perseroan. . .............................................................................................. 77
5. Proses investasi..................................................................................................... 84
6. Prospek usaha....................................................................................................... 86
7. Persaingan usaha................................................................................................... 88
8. Kecenderungan usaha............................................................................................ 88
9. Hak atas Kekayaan Intelektual (“HAKI”). . ............................................................. 88
IX. EKUITAS........................................................................................................................... 90
X. KEBIJAKAN DIVIDEN. . .................................................................................................... 92
XI. PERPAJAKAN................................................................................................................... 94
XII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL................................................ 96
XIII. KETERANGAN MENGENAI PARA PEMBELI SIAGA....................................................... 98
XIV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM................................................................................ 101
1. Pemesan Yang Berhak................................................................................................ 101
2. Distribusi HMETD..................................................................................................... 101
3. Pendaftaran pelaksanaan HMETD............................................................................... 102
4. Pemesanan tambahan . . ................................................................................................ 103
5. Penjatahan Pemesanan Tambahan.. .............................................................................. 104
6. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang Sertifikat Bukti HMETD
(di luar Penitipan Kolektif KSEI) dan Pemesanan Saham Baru Tambahan.. ................... 104
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham....................................................... 105
8. Pembatalan Pemesanan Pembelian.............................................................................. 105
9. Pengembalian Uang Pemesanan.................................................................................. 105
10. Penyerahan SKS hasil pelaksanaan HMETD dan pengkreditan ke Rekening Efek......... 106
11. Alokasi terhadap HMETD yang tidak dilaksanakan..................................................... 106
12. Lain-lain. . .................................................................................................................. 106
XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN
SAHAM . . ......................................................................................................................... 107
XVI. INFORMASI TAMBAHAN............................................................................................... 108
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK,
yang berarti:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu
hubungan seseorang dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari
anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau
istri dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya
dari saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu
hubungan seseorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan;
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau
komisaris dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana
terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan
komisaris, atau pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan
atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang
dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau
kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama
yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung
memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang
mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
“Anggota Bursa” berarti (a) perantara pedagang efek yang telah memperoleh izin
usaha dari OJK; dan (b) pihak lain yang memperoleh persetujuan
dari OJK, yang mempunyai hak untuk mempergunakan sistem
dan/atau sarana Bursa Efek sesuai dengan peraturan Bursa Efek.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
& Rekan (anggota firma BDO International) (“BDO”), yang
melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup
Perseroan.
“BAE” atau “Biro Administrasi berarti pihak yang berdasarkan kontrak dengan Perseroan
Efek” melaksanakan pencatatan pemilikan saham dan pembagian hak
yang berkaitan dengan saham, yang dalam hal ini PT Datindo
Entrycom.
iii
Page 6
“Bank Kustodian” berarti bank umum dan bank umum syariah yang telah
memperoleh persetujuan OJK sebagai Kustodian sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa,
yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan
di Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Dilusi” berarti penurunan persentase kepemilikan saham sebagai akibat
tidak dilaksanakannya HMETD dalam PMHMETD II ini.
“DPS” atau “Daftar berarti daftar pemegang saham pada Perseroan atau dalam
Pemegang Saham” Penitipan Kolektif pada Kustodian.
“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam
bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai
dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada
pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung
memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak
tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas efek,
yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“FPPS Tambahan” berarti singkatan dari Formulir Pemesanan Pembelian Saham
Tambahan, yang merupakan formulir yang digunakan dalam
rangka permohonan tambahan kepada BAE atau Perseroan melalui
Anggota Bursa/Bank Kustodian yang digunakan Pemegang
HMETD yang bermaksud melakukan pemesanan saham tambahan
melebihi porsi yang menjadi haknya.
“Grup Perseroan” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Harga Pelaksanaan” berarti harga setiap Saham Baru yang harus dibayar oleh
pemegang saham Perseroan dalam rangka pelaksanaan HMETD
menjadi Saham Baru, yaitu Rp418 (empat ratus delapan belas
Rupiah) per saham.
“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan
hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa
Efek.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa
kecuali termasuk hari Sabtu dan Minggu dan hari libur nasional
yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan
Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari
libur nasional.
“HMETD” atau “Hak Memesan Efek b e r a r t i h a k y a n g m e l e k a t p a d a s a h a m y a n g m e m b e r i k a n
Terlebih Dahulu” kesempatan pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli
Saham Baru sebelum ditawarkan kepada pihak lain.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
iv
Page 7
“Investee Company” atau “Investee berarti suatu perusahaan atau perusahaan-perusahaan operasional
Companies” di mana Perseroan dan/atau Perusahaan Anak melakukan
penyertaan dengan tujuan investasi. Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak mencatatkan penyertaan dalam perusahaan
tersebut pada pos akun investasi yang nilainya diukur pada nilai
wajar sesuai PSAK 71 “Instrumen Keuangan.”
“Kemenkumham” berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum
dan Perundang-Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners, yang melakukan pemeriksaan
atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak
dan keterangan lain yang berkaitan dalam rangka PMHMETD II.
“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta
lain yang berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan
portofolio investasi kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima
dividen, bunga, dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, serta
mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya sesuai
dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi KSEI, Perusahaan
Efek dan Bank Kustodian.
“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia,
suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang
merupakan lembaga penyimpanan dan penyelesaian sesuai dengan
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Menteri
Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-
Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian
dalam rangka PMHMETD II ini.
“OJK” berarti lembaga negara yang independen, yang mempunyai fungsi,
tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan
penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21
tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah
dengan UUP2SK.
“Pasar Modal” berarti bagian dari Sistem Keuangan yang berkaitan dengan
kegiatan: (a) penawaran umum dan transaksi Efek; (b) pengelolaan
investasi; (c) emiten dan perusahaan publik yang berkaitan
dengan Efek yang diterbitkannya; dan (d) lembaga dan profesi
yang berkaitan dengan Efek.
“Pembeli Siaga” berarti pihak yang akan membeli baik sebagian maupun seluruh
sisa Saham Baru yang tidak diambil oleh pemegang HMETD,
yang dalam hal ini PCI.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan
Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan UUPM, UUP2SK dan Peraturan KSEI.
v
Page 8
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia, termasuk namun tidak
terbatas pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan
baik di tingkat pusat maupun di tingkat daerah dalam seluruh
tingkatannya.
“Penambahan Modal dengan berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
HMETD I” atau “PMHMETD I” menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 2.111.994.000
(dua miliar seratus sebelas juta sembilan ratus sembilan puluh
empat ribu) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100
(seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 7 (tujuh)
saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada
tanggal 4 Desember 2013 pukul 16.00 WIB berhak atas 3 (tiga)
HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada
pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada
harga pelaksanaan Rp420 (empat ratus dua puluh Rupiah) per
saham, pada bulan Desember 2013.
“Penawaran Umum Perdana Saham” berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan
oleh Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan
saham sebesar 659.151.000 (enam ratus lima puluh sembilan
juta seratus lima puluh satu ribu) saham biasa atas nama yang
merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus
Rupiah) per saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan
harga penawaran sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah)
setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal
28 September 2012 berdasarkan Surat No. S-11524/BL/2012
perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki
bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili
oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal
11 Juni 2012.
“Perjanjian Pembelian Siaga” berarti Perjanjian Pembelian Siaga tanggal 16 Februari 2024,
yang dibuat antara Perseroan dengan PT Provident Capital
Indonesia.
“Perjanjian Pengelolaan berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Dalam
Administrasi Saham” Rangka Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan
Efek Terlebih Dahulu II PT Provident Investasi Tbk No. 48
tanggal 11 Januari 2024, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan BAE di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, berikut segenap perubahan,
penambahan dan/atau pembaharuan dari padanya yang mungkin
akan dibuat di kemudian hari.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
vi
Page 9
“Pernyataan Pendaftaran Menjadi berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Efektif” sesuai ketentuan UUP2SK, yaitu (a) pada Hari Kerja ke-20 sejak
diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada
tanggal yang lebih awal jika dinyatakan oleh OJK; atau (b) dalam
hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi
dari Perseroan dalam jangka waktu 20 Hari Kerja tersebut
di atas, maka penghitungan waktu untuk efektifnya Pernyataan
Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan dan/
atau tambahan informasi dimaksud.
“Perseroan” berarti pihak yang melakukan PMHMETD II, yang dalam hal ini
PT Provident Investasi Bersama Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang dianggap perpanjangan tangan dari
aktivitas investasi Perseroan yang laporan keuangannya
dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan sesuai
standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek dan/atau Perantara Pedagang Efek atau Manajer
Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“PPN” berarti Pajak Pertambahan Nilai.
“POJK No. 14/2019” berarti Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 tanggal 30 April
2019 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan
Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu.
“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April
2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.
“POJK No. 32/2015” berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, sebagaimana
diubah dengan POJK No. 14/2019.
“POJK No. 33/2015” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka
Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan
Hak memesan Efek Terlebih Dahulu.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik.
vii
Page 10
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal.
“Prospektus” berarti dokumen tertulis yang memuat informasi Perseroan
dan informasi lain sehubungan dengan PMHMETD II dengan
tujuan agar pihak lain melaksanakan HMETD dan/atau membeli
Saham Baru, sebagaimana diatur dalam UUP2SK juncto POJK
No. 33/2015.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Provident” berarti pihak dan/atau perusahaan di mana terdapat penyertaan
baik secara langsung maupun tidak langsung dari PCI, Winato
Kartono, Hardi Wijaya Liong dan/atau Gavin Arnold Caudle.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana
milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau
Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening
efek yang ditandatangani pemegang saham dan Perusahaan Efek
dan/atau Bank Kustodian.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.
“Saham Baru” berarti saham atas nama yang akan dikeluarkan oleh Perseroan
dalam PMHMETD II ini dalam jumlah sebanyak 8.654.256.802
(delapan miliar enam ratus lima puluh empat juta dua ratus lima
puluh enam ribu delapan ratus dua) saham biasa atas nama dengan
nilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah) setiap saham.
“Saham Lama” berarti saham atas nama dengan nilai nominal Rp15 (lima belas
Rupiah) setiap saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh
oleh pemegang saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan.
viii
Page 11
“Saratoga” berarti PT Saratoga Sentra Business.
“Sertifikat Bukti HMETD” berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh
Perseroan kepada pemegang saham yang membuktikan HMETD,
yang dapat diperdagangkan selama periode perdagangan HMETD.
“Sponsor” berarti pihak, baik individu maupun badan usaha, yang masing-
masing memberikan dukungan dalam bentuk pengalaman,
keahlian dan hubungan bisnis, untuk mencapai tujuan Perseroan.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Sponsor Perseroan terdiri
dari Provident, Saratoga dan Bapak Garibaldi Thohir.
“Transaksi Divestasi PT MAG” berarti transaksi penjualan seluruh saham PT Mutiara Agam
(“PT MAG”) oleh Perseroan kepada pihak ketiga pada bulan
November 2021.
“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun
2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6856.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari
2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4,
Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845.
“UUPM” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, sebagaimana diubah
dengan UUP2SK.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 4756, sebagaimana diubah dengan
UU Cipta Kerja.
ix
Page 12
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK
“Bank UOB” berarti singkatan dari United Overseas Bank Limited.
“MBMA” berarti singkatan dari PT Merdeka Battery Materials Tbk.
“MDKA” berarti singkatan dari PT Merdeka Copper Gold Tbk.
“MMLP” berarti singkatan dari PT Mega Manunggal Property Tbk.
“PCI” berarti singkatan dari PT Provident Capital Indonesia.
“PT AP” berarti singkatan dari PT Alam Permai.
“PT MAG” berarti singkatan dari PT Mutiara Agam.
“PT SAM” berarti singkatan dari PT Suwarna Arta Mandiri.
“PT SIN” berarti singkatan dari PT Sarana Investasi Nusantara.
“TBIG” berarti singkatan dari PT Tower Bersama Infrastructure Tbk.
x
Page 13
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama
dengan, keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan konsolidasian beserta catatan atas
laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, serta faktor risiko yang
tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat berdasarkan fakta dan pertimbangan yang paling
penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber
dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan
lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. Keterangan tentang HMETD
Berikut merupakan ringkasan struktur PMHMETD II:
Jenis Penawaran : Penawaran Umum Terbatas dalam rangka Penambahan Modal
Dengan Memberikan HMETD II.
Saham Baru : Sebanyak 8.654.256.802 (delapan miliar enam ratus lima puluh
empat juta dua ratus lima puluh enam ribu delapan ratus dua)
saham biasa atas nama.
Nilai Nominal : Rp15 (lima belas Rupiah) setiap saham.
Rasio Konversi : Setiap pemegang 301 (tiga ratus satu) Saham Lama yang
namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 18 Maret
2024 pukul 16.00 WIB berhak atas 368 (tiga ratus enam puluh
delapan), di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada
pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru.
Harga Pelaksanaan : Rp418 (empat ratus delapan belas Rupiah) setiap saham.
Nilai emisi : Sebesar Rp3.617.479.343.236 (tiga triliun enam ratus tujuh belas
miliar empat ratus tujuh puluh sembilan juta tiga ratus empat
puluh tiga ribu dua ratus tiga puluh enam Rupiah).
Dilusi kepemilikan : Maksimum 55,01% (lima puluh lima koma nol satu persen).
Pencatatan : BEI.
Pembeli Siaga : PT Provident Capital Indonesia.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 41 tanggal
10 Januari 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.
AHU-0001791.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 10 Januari 2024 dan telah dicatatkan di dalam Daftar
Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0006021.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal
10 Januari 2024 dan DPS Perseroan per tanggal 31 Januari 2024, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan terakhir sebelum PMHMETD II adalah sebagai berikut:
xi
Page 14
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,80
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 19,99
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,57
Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03
Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 842.687.109 12.640.306.635 11,91
7.078.617.656 106.179.264.840 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.119.540.356 106.793.105.340 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 21.280.459.644 319.206.894.660
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini dilaksanakan seluruhnya oleh
pemegang saham Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan setelah
PMHMETD II secara proforma adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp15 per saham
Sebelum pelaksanaan PMHMETD II Setelah pelaksanaan PMHMETD II
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1) Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,80 7.205.980.788 108.089.711.820 45,80
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 19,99 3.145.019.962 47.175.299.430 19,99
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,57 1.977.978.613 29.669.679.195 12,57
Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03 791.191.445 11.867.871.675 5,03
Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77 593.393.585 8.900.903.775 3,77
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93 146.360.975 2.195.414.625 0,93
Masyarakat (masing- masing
di bawah 5%) 842.687.109 12.640.306.635 11,91 1.872.949.090 28.094.236.350 11,91
7.078.617.656 106.179.264.840 100,00 15.732.874.458 235.993.116.870 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 - 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 7.119.540.356 106.793.105.340 100,00 15.773.797.158 236.606.957.370 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 21.280.459.644 319.206.894.660 12.626.202.842 189.393.042.630
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Dalam hal HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini tidak dilaksanakan seluruhnya oleh
pemegang saham Perseroan, selain PCI yang telah menyatakan untuk melaksanakan HMETD yang
menjadi haknya, sehingga terdapat sisa Saham Baru yang akan diambil oleh Pembeli Siaga, maka
struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan setelah PMHMETD II secara proforma
adalah sebagai berikut:
xii
Page 15
Keterangan Nilai Nominal Rp15 per saham
Sebelum pelaksanaan PMHMETD II Setelah pelaksanaan PMHMETD II
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1) Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh
PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,80 11.896.409.593 178.446.143.895 75,61
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 19,99 1.415.023.929 21.225.358.935 8,99
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,57 889.942.545 13.349.138.175 5,66
Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03 355.977.018 5.339.655.270 2,26
Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77 266.982.764 4.004.741.460 1,70
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93 65.851.500 987.772.500 0,42
Masyarakat (masing-
masing di bawah 5%) 842.687.109 12.640.306.635 11,91 842.687.109 12.640.306.635 5,36
7.078.617.656 106.179.264.840 100,00 15.732.874.458 235.993.116.870 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 - 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 7.119.540.356 106.793.105.340 100,00 15.773.797.158 236.606.957.370 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 21.280.459.644 319.206.894.660 12.626.202.842 189.393.042.630
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Dengan memperhatikan bahwa jumlah Saham Baru yang diterbitkan dalam PMHMETD II ini seluruhnya
berjumlah sebanyak 8.654.256.802 (delapan miliar enam ratus lima puluh empat juta dua ratus lima puluh
enam ribu delapan ratus dua) saham biasa atas nama, maka pemegang saham yang tidak melaksanakan
haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini sesuai dengan HMETD-nya
akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah maksimum sebesar
55,01% (lima puluh lima koma nol satu persen).
Penjelasan mengenai PMHMETD II dapat dilihat lebih lanjut pada Bab I Prospektus ini dengan judul
“Penambahan Modal Dengan HMETD II melalui Penawaran Umum Terbatas.”
2. Rencana penggunaan dana hasil PMHMETD II
Seluruh dana yang diperoleh dari PMHMETD II ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan
oleh Perseroan untuk:
• sebesar Rp3.612.480.000.000 akan digunakan untuk penyertaan atas 3.612.480 saham baru yang
akan dikeluarkan oleh PT Alam Permai (“PT AP”) yang akan menyebabkan Perseroan akan
tetap memiliki 99,99% kepemilikan saham dalam PT AP, yang selanjutnya akan digunakan oleh
PT AP untuk melakukan pelunasan atas seluruh utang usaha sebesar Rp3.612.479.959.000 kepada
Winato Kartono, Hardi Wijaya Liong, dan Garibaldi Thohir, seluruhnya merupakan pemegang
saham Perseroan, yang timbul dari transaksi pembelian saham PT Merdeka Battery Materials Tbk
(“MBMA”) pada tanggal 24 November 2023 dari Winato Kartono, Hardi Wijaya Liong, dan
Garibaldi Thohir sebagai pihak penjual, dalam rangka kegiatan pengembangan portofolio investasi
Perseroan;
• sisanya akan digunakan untuk modal kerja dalam rangka membiayai beban operasional Perseroan,
meliputi antara lain beban gaji dan jasa profesional, dan/atau beban keuangan, dalam rangka
mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Penjelasan mengenai rencana penggunaan dana dari hasil PMHMETD II dapat dilihat lebih lanjut pada
Bab II dalam Prospektus ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana Hasil PMHMETD II.”
xiii
Page 16
3. Ikhtisar data keuangan penting
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal 30 November 2023, dan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan
yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan
standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen
No. 00022/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/II/2024 tanggal 15 Februari 2024 dan ditandatangani oleh
E.Wisnu Susilo Broto, SE, Ak, M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian;
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00153/2.1068/
AU.1/05/1249-2/1/III/2023 tanggal 21 Maret 2023 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna
Harahap, SE, Ak, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00035/2.1068/
AU.1/01/1249-1/1/II/2022 tanggal 17 Februari 2022 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna
Harahap, SE, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik
AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian,
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal
30 November 2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian
interim Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2022 yang
tidak diaudit dan direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan, serta disusun oleh manajemen
Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang seluruhnya tidak tercantum
dalam Prospektus ini.
Pada bulan November 2021, Perseroan telah melakukan transaksi penjualan seluruh saham PT Mutiara
Agam (“PT MAG”) kepada pihak ketiga (“Transaksi Divestasi PT MAG”). Sebagai akibatnya, data
keuangan, kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Perseroan yang dijelaskan dalam Prospektus ini
dan laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021 tidak dapat diperbandingkan secara umum dengan periode atau tanggal lain
karena laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021 menyajikan kontribusi dari PT MAG terhadap hasil keuangan Perseroan
sampai dengan tanggal diselesaikannya Transaksi Divestasi PT MAG.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
xiv
Page 17
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
ASET
Kas dan setara kas 54.445.875 87.748.307 461.368.476
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 5.106.333 5.247.167 8.766.699
Beban dibayar di muka 604.565 1.089.686 11.050
Uang muka - 22.698 23.905
Pajak dibayar di muka 3.969.686 1.804.039 38.764
Investasi 9.057.823.118 5.665.691.562 5.394.394.124
Aset hak guna 92.503 46.252 660.020
Aset tetap 3.961.980 2.715.039 1.703.326
Aset pajak tangguhan 875.407 465.794 133.753
Aset lainnya 593.500 568.500 569.720
Total Aset 9.127.472.967 5.765.399.044 5.867.669.837
LIABILITAS
Utang usaha
Pihak berelasi 3.612.479.959 - -
Utang lain-lain
Pihak ketiga 575.038 575.038 575.438
Beban masih harus dibayar 41.377.997 264.634 685.312
Utang pajak 1.029.685 179.042 38.485.484
Pinjaman bank 988.865.804 - -
Utang obligasi 1.647.368.615 - -
Liabilitas imbalan kerja 2.838.855 1.387.949 253.118
Total Liabilitas 6.294.535.953 2.406.663 39.999.352
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal saham ditempatkan dan disetor 106.793.105 106.793.105 106.793.105
Tambahan modal disetor 531.906.961 531.154.469 531.154.469
Saham treasuri (14.440.914) (15.421.681) (15.421.681)
Saldo laba
Dicadangkan 6.300.000 6.200.000 6.100.000
Belum dicadangkan 2.202.372.604 5.134.276.384 5.199.054.485
2.832.931.756 5.763.002.277 5.827.680.378
Kepentingan non-pengendali 5.258 (9.896) (9.893)
Total Ekuitas 2.832.937.014 5.762.992.381 5.827.670.485
Total Liabilitas dan Ekuitas 9.127.472.967 5.765.399.044 5.867.669.837
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada
pada tanggal 30 November tanggal 31 Desember
2023 2022 (1) 2022 2021
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada
saham dan efek ekuitas lainnya (2.795.982.540) 321.946.341 285.900.527 1.995.495.623
Penghasilan keuangan 2.918.939 2.100.794 2.229.972 2.119.551
Keuntungan atas perubahan nilai wajar
aset biologis - - - 7.607.530
Pendapatan - - - 316.685.911
Kerugian atas penjualan aset tetap - - - (461.406)
Pendapatan lain-lain – bersih 233 209.813 209.818 1.297.155
Beban pokok pendapatan - - - (166.543.281)
Beban usaha (42.200.712) (25.115.362) (31.539.917) (75.875.177)
Rugi atas penghapusan aset tetap - (91.496) (91.496) (357.103)
Administrasi bank (2.695.634) (17.497.101) (17.499.868) (998.218)
xv
Page 18
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada
pada tanggal 30 November tanggal 31 Desember
2023 2022 (1) 2022 2021
Beban keuangan (103.558.452) - - (2.278.190)
Keuntungan (kerugian) selisih kurs – bersih 9.364.999 - (178) (2.438)
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan (2.932.153.167) 281.552.989 239.208.858 2.076.689.957
Pajak penghasilan
Kini - - - (54.842.239)
Tangguhan 399.697 312.573 341.291 (7.472.266)
Jumlah Pajak Penghasilan 399.697 312.573 341.291 (62.314.505)
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (2.931.753.470) 281.865.562 239.550.149 2.014.375.452
Penghasilan (kerugian) komprehensif lain
setelah pajak
Pos-pos yang tidak direklasifikasi ke laba rugi
Penurunan atas selisih nilai revaluasi aset - - - (85.588.115)
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih nilai
revaluasi aset pada entitas anak - - - (240.859.865)
Pengukuran kembali atas program manfaat
pasti (45.071) 35.542 42.046 2.073.701
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak
akan direklasifikasi ke laba rugi atas:
Penurunan atas selisih nilai revaluasi aset - - - 18.829.385
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih
nilai revaluasi aset pada entitas anak - - - 59.043.534
Pengukuran kembali atas program
manfaat pasti 9.916 (8.479) (9.250) (456.214)
(Beban) penghasilan komprehensif lain
setelah pajak (35.155) 30.063 32.796 (246.957.574)
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (2.931.788.625) 281.895.625 239.582.945 1.767.417.878
(Rugi) laba yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (2.931.768.624) 281.865.571 239.550.152 2.014.375.469
Kepentingan non-pengendali 15.154 (9) (3) (17)
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (2.931.753.470) 281.865.562 239.550.149 2.014.375.452
Jumlah (rugi) laba komprehensif yang
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (2.931.803.779) 281.895.634 239.582.948 1.767.417.895
Kepentingan non-pengendali 15.154 (9) (3) (17)
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (2.931.788.625) 281.895.625 239.582.945 1.767.417.878
(Rugi) laba per saham dasar (nilai penuh) (414,25) 39,83 33,85 284,68
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
Rasio keuangan
30 November 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rasio pertumbuhan (%)
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan (1.141,42)% (1) (84,15)% (88,48)% 3,90%
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (1.140,12)% (1) (83,56)% (88,11)% 1,04%
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (1.140,03)% (1) (82,97)% (86,44)% (12,38)%
Total aset 58,31% (2) (1,03)% (3) (1,74)% 45,11%
Total liabilitas 261.446,21% (2) (94,73)% (3) (93,98)% (79,24)%
Total ekuitas (50,84)% (2) (0,38)% (3) (1,11)% 51,33%
Rasio usaha (%)
(Rugi) laba periode/tahun berjalan / total aset (32,12)% (4) 4,85% (4) 4,15% 34,33%
(Rugi) laba periode/tahun berjalan / total ekuitas (103,49)% (4) 4,86% (4) 4,16% 34,57%
xvi
Page 19
30 November 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rasio keuangan (x)
Total liabilitas / total aset 0,69x 0,00x nm 0,00x nm 0,01x
Total liabilitas / total ekuitas 2,22x 0,00x nm 0,00x nm 0,01x
ICR Modifikasian (5) 84,84x - (7) - (7) 2.570,36x
DSCR Modifikasian (6) 13,08x - (7) - (7) 2.570,36x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.
(2) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2021.
(4) dihitung dengan menggunakan (rugi) laba periode berjalan yang tidak disetahunkan.
(5) ICR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset / beban keuangan periode berjalan disetahunkan. Total Aset
berarti total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam
Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(6) DSCR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset / Total Debt. Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi
yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Total Debt berarti total dari (i) beban keuangan periode
berjalan disetahunkan; (ii) pinjaman yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun; dan (iii) pokok obligasi yang
akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
(7) Rasio ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian nihil karena Perseroan tidak memiliki saldo pinjaman per tanggal 30
November 2022 maupun 31 Desember 2022.
nm: menjadi nol karena pembulatan.
Sebagai penjelasan, ICR dan DSCR merupakan rasio yang digunakan untuk mengukur arus kas
perusahaan yang tersedia untuk membayar kewajiban utang. Perseroan memodifikasi formula perhitungan
ICR dan DSCR untuk menyesuaikan dengan karakteristik Perseroan sebagai perusahaan investasi.
Adapun Perseroan mengganti komponen EBITDA (laba sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi)
dalam formula ICR dan DSCR dengan Total Aset, yang terdiri dari (i) kas dari setiap perusahaan
dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi
yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Hal ini dilakukan dengan pertimbangan
(i) penghasilan (kerugian) Perseroan sebagian besar dipengaruhi oleh keuntungan (kerugian) neto atas
investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang terutama timbul dari perubahan nilai pasar atas
investasi Perseroan pada saham dan efek ekuitas lainnya dari periode ke periode, yang tidak tercermin
dalam arus kas; dan (ii) investasi Perseroan pada saham dan efek bersifat ekuitas lainnya dapat dijual
sewaktu-waktu apabila dibutuhkan dan digunakan untuk mendukung kegiatan pengembangan portofolio
investasi lebih lanjut maupun memenuhi kewajiban yang jatuh tempo. Perseroan berkeyakinan bahwa
ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian akan dengan lebih tepat mengukur arus kas yang tersedia
bagi Perseroan untuk membayar kewajiban utang.
Data keuangan lainnya
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
Keuntungan (kerugian) investasi periode berjalan
(dalam ribuan Rupiah) (1) (2.795.982.540) 285.900.527 2.024.631.214 (3)
Biaya investasi (dalam ribuan Rupiah) (2) 11.922.205.656 5.523.220.124 3.369.762.910
Imbal hasil investasi (23,45)% 5,18% 60,08%
Catatan:
(1) Keuntungan (kerugian) investasi periode berjalan berarti total dari (i) keuntungan (kerugian) investasi pada saham dan
efek ekuitas lainnya, baik yang telah terealisasi maupun belum terealisasi; (ii) penghasilan dividen pada saham dan efek
ekuitas lainnya; dan (iii) penghasilan keuangan atas pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
(2) Biaya investasi berarti total dari (i) harga perolehan pada saham dan efek ekuitas lainnya, baik yang telah terealisasi
maupun belum terealisasi, pada awal periode; (ii) penambahan investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya dalam
periode berjalan; dan (iii) pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
(3) (Kerugian) keuntungan investasi untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 telah disesuaikan dengan
mengeluarkan keuntungan dari Transaksi Divestasi PT MAG.
Penjelasan mengenai data keuangan penting Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada Bab IV dalam
Prospektus ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”
xvii
Page 20
4. Faktor risiko
Risiko-risiko yang diungkapkan di bawah ini merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan baik
secara langsung maupun tidak langsung dan telah disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-
masing risiko terhadap kinerja keuangan maupun harga saham Perseroan, dimulai dari risiko utama:
• Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan
- Kinerja yang buruk atas investasi pada Investee Companies yang memberikan kontribusi
signifikan dapat mengakibatkan penurunan kinerja keuangan Perseroan.
• Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang dapat
mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan
- Ketergantungan pada Sponsor maupun eksekutif lain.
- Hasil historis Perseroan pada Investee Companies di masa mendatang mungkin tidak langsung
berhubungan dengan kinerja Investee Companies.
- Perubahan dan/atau penambahan pada kegiatan usaha Investee Companies yang mungkin
bertentangan dengan strategi investasi Perseroan.
- Perseroan mungkin menjajaki peluang investasi yang memiliki kompleksitas bisnis, peraturan,
hukum, lingkungan, dan lain-lain.
- Investee Companies Perseroan tunduk pada risiko yang dimiliki industri di mana mereka
beroperasi.
- Investasi Perseroan dan/atau Perusahaan Anak pada Investee Companies tunduk pada sejumlah
risiko inheren.
- Kondisi pasar yang sulit dapat memengaruhi kegiatan usaha Perseroan dan mengurangi nilai
investasi secara material.
- Perubahan di pasar kredit dapat berdampak negatif terhadap kemampuan Perseroan dan Investee
Companies untuk mendapatkan pendanaan.
- Metodologi valuasi yang digunakan oleh Perseroan untuk Investee Companies akan sangat
dipengaruhi oleh subjektivitas dan nilai aset yang diperoleh dengan menggunakan pendekatan
tersebut mungkin tidak akan pernah dapat direalisasi.
- Proses uji tuntas yang dilakukan Perseroan sehubungan dengan investasi pada Investee
Companies tidak dapat mengungkapkan seluruh fakta yang mungkin relevan terkait dengan
investasi.
- Perseroan memiliki akses yang terbatas terhadap informasi terkait Investee Companies.
- Perseroan mungkin berinvestasi pada aset yang tidak likuid dan tidak dapat merealisasi laba
dari kegiatan tersebut untuk jangka waktu yang cukup lama atau mengalami penurunan atas
sebagian atau seluruh nilai investasi pokok.
- Perseroan mungkin tidak dapat mengambil keuntungan dari seluruh peluang investasi yang
teridentifikasi.
- Kegagalan Perseroan mengatasi dengan tepat benturan kepentingan dalam bisnis Perseroan
dapat merusak reputasi dan merugikan kegiatan usaha Perseroan.
xviii
Page 21
- Riwayat kegiatan operasi Perseroan yang cukup singkat dapat mengakibatkan sulitnya
mengevaluasi kegiatan dan prospek usaha Perseroan.
- Kelalaian yang dilakukan pegawai Perseroan atau Investee Companies dapat merugikan
Perseroan.
• Risiko umum
- Perubahan ekonomi domestik, regional maupun global yang material.
- Dari waktu ke waktu, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dan/atau Investee Companies
mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi lain sehubungan dengan kegiatan
usahanya.
- Risiko terkait merebaknya wabah penyakit menular atau kecemasan akibat wabah penyakit
atau masalah kesehatan lainnya yang serius.
• Risiko terkait investasi saham
- Harga pasar dan permintaan saham Perseroan dapat berfluktuasi secara luas.
- Kinerja keuangan Perseroan berfluktuasi sehingga dapat menimbulkan kesulitan bagi investor
dalam menilai kinerja Perseroan.
- Penjualan saham Perseroan di masa mendatang dapat berdampak merugikan terhadap harga
pasar saham Perseroan.
- Pendanaan investasi pada Investee Companies yang akan datang mungkin mengharuskan
Perseroan melakukan tambahan modal ekuitas yang dapat mendilusi kepemilikan pemegang
saham Perseroan yang sudah ada.
- Perseroan mungkin tidak membagikan dividen di kemudian hari.
Penjelasan mengenai risiko usaha dapat dilihat lebih lanjut pada Bab VI dalam Prospektus ini dengan
judul “Faktor Risiko.”
5. Kebijakan dividen
Seluruh saham Perseroan yang telah ditempatkan, termasuk Saham Baru yang ditawarkan dalam
PMHMETD II ini, mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham yang telah
disetor penuh lainnya termasuk hak atas dividen sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, keputusan mengenai pembagian
dividen ditetapkan berdasarkan keputusan pemegang saham pada RUPS. Perseroan dapat membagikan
dividen pada tahun di mana Perseroan mencatatkan saldo laba ditahan positif dan setelah dikurangi
dengan cadangan berdasarkan UUPT.
Rekomendasi, penetapan jumlah, dan pembagian dividen akan diusulkan oleh Direksi dan disetujui
oleh Dewan Komisaris berdasarkan kebijaksanaan mereka dan akan tergantung pada sejumlah faktor
termasuk, namun tidak terbatas pada (i) laba bersih Perseroan; (ii) ketersediaan cadangan wajib;
(iii) kebutuhan belanja modal; (iv) hasil operasi; (v) arus kas; dan (vi) pembayaran dividen kas oleh
Perusahaan Anak. Hal tersebut selanjutnya bergantung pada berbagai macam faktor meliputi keberhasilan
dalam mengimplementasikan strategi bisnis, keuangan, persaingan, peraturan yang berlaku, kondisi
xix
Page 22
perekonomian secara umum dan faktor-faktor lain yang spesifik terkait Perseroan dan industri Perseroan.
Sebagian besar faktor tersebut berada di luar kendali Perseroan. Dengan mempertimbangkan faktor-
faktor sebagaimana tersebut di atas, Perseroan belum memiliki rencana untuk membayarkan dividen dari
laba bersih tahun buku 2023 karena Perseroan masih fokus pada pengembangan portofolio investasi,
namun Perseroan memiliki kebijakan bahwa Direksi Perseroan dapat memberikan usulan pembagian
dividen tunai kepada pemegang saham sebanyak-banyaknya 30,0% (tiga puluh persen) dari laba bersih
tahun berjalan.
Penjelasan mengenai kebijakan dividen dapat dilihat lebih lanjut pada Bab X dalam Prospektus ini
dengan judul “Kebijakan Dividen.”
xx
Page 23
I. PENAMBAHAN MODAL DENGAN HMETD MELALUI
PENAWARAN UMUM TERBATAS
Dalam rangka pelaksanaan PMHMETD II, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui rencana
penambahan modal dengan memberikan HMETD dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
(“RUPSLB”) tanggal 10 Januari 2024, dalam jumlah sebanyak-banyaknya sebesar 21.280.459.644
(dua puluh satu miliar dua ratus delapan puluh juta empat ratus lima puluh sembilan ribu enam ratus
empat puluh empat) saham dengan nilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah) per saham, sebagaimana
dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 42 tanggal 10 Januari 2024, yang dibuat
di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan. Ringkasan
risalah RUPSLB tersebut telah diumumkan pada situs web Perseroan (www.provident-investasi.com),
situs web penyedia e-RUPS (eASY.KSEI) dan situs web BEI pada tanggal 12 Januari 2024, sesuai dengan
Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka (“POJK No. 15/2020”).
Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan dengan ini melakukan PMHMETD II melalui penawaran
umum terbatas sebanyak 8.654.256.802 (delapan miliar enam ratus lima puluh empat juta dua ratus
lima puluh enam ribu delapan ratus dua) Saham Baru dengan nilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah)
setiap saham. Setiap pemegang 301 (tiga ratus satu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS
Perseroan pada tanggal 18 Maret 2024 pukul 16.00 WIB berhak atas 368 (tiga ratus enam puluh delapan)
HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli
sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp418 (empat ratus delapan belas
Rupiah). Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (rounded down). Dalam hal
pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, sesuai dengan Pasal 33 POJK No. 32/2015,
maka atas pecahan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan
ke dalam rekening Perseroan.
Jumlah Saham Baru yang diterbitkan dalam PMHMETD II ini adalah jumlah maksimum saham
yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada BEI dengan senantiasa
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan
dalam rangka PMHMETD II ini adalah sebesar Rp3.617.479.343.236 (tiga triliun enam ratus tujuh
belas miliar empat ratus tujuh puluh sembilan juta tiga ratus empat puluh tiga ribu dua ratus tiga puluh
enam Rupiah).
Melalui surat pernyataan tanggal 16 Februari 2024, PCI, sebagai pemegang saham pengendali Perseroan
dengan hak suara 45,80%, menyatakan akan melaksanakan HMETD yang menjadi haknya sebanyak
3.963.827.997 (tiga miliar sembilan ratus enam puluh tiga juta delapan ratus dua puluh tujuh ribu
sembilan ratus sembilan puluh tujuh).
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli
oleh pemegang saham atau pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang
saham atau pemegang bukti HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya dengan
ketentuan dalam hal jumlah permintaan atas Saham Baru yang tidak dipesan melebihi Saham Baru yang
tersedia, maka jumlah Saham Baru yang tersedia harus dialokasikan secara proporsional berdasarkan
atas jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham atau pemegang bukti
HMETD yang meminta penambahan Saham Baru berdasarkan Harga Pelaksanaan. Jika setelah alokasi
tersebut masih tersisa Saham Baru yang tidak dilaksanakan dan/atau diambil bagian oleh pemegang
HMETD, maka sesuai dengan Perjanjian Pembelian Siaga tanggal 16 Februari 2024, PCI sebagai Pembeli
Siaga akan membeli seluruh sisa Saham Baru dalam jumlah sebanyak-banyaknya 4.690.428.805 (empat
miliar enam ratus sembilan puluh juta empat ratus dua puluh delapan ribu delapan ratus lima) saham
pada Harga Pelaksanaan.
1
Page 24
Saham Baru dari PMHMETD II memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham
yang telah disetor penuh lainnya, termasuk antara lain hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham,
hak atas pembagian dividen, hak atas saham bonus, dan hak atas HMETD.
HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai POJK No. 32/2015 selama
7 (tujuh) Hari Kerja mulai tanggal 20 Maret 2024 sampai dengan 28 Maret 2024. Pencatatan Saham
Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI mulai pada tanggal 20 Maret 2024. Tanggal terakhir
pelaksanaan HMETD adalah tanggal 28 Maret 2024 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai
dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku.
1. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 41 tanggal
10 Januari 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.
AHU-0001791.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 10 Januari 2024 dan telah dicatatkan di dalam Daftar
Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0006021.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal
10 Januari 2024 dan DPS Perseroan per tanggal 31 Januari 2024, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan terakhir sebelum PMHMETD II adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,80
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 19,99
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,57
Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03
Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 842.687.109 12.640.306.635 11,91
7.078.617.656 106.179.264.840 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.119.540.356 106.793.105.340 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 21.280.459.644 319.206.894.660
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini dilaksanakan seluruhnya oleh
pemegang saham Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan setelah
PMHMETD II secara proforma adalah sebagai berikut:
2
Page 25
Keterangan Nilai Nominal Rp15 per saham
Sebelum pelaksanaan PMHMETD II Setelah pelaksanaan PMHMETD II
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1) Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,80 7.205.980.788 108.089.711.820 45,80
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 19,99 3.145.019.962 47.175.299.430 19,99
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,57 1.977.978.613 29.669.679.195 12,57
Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03 791.191.445 11.867.871.675 5,03
Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77 593.393.585 8.900.903.775 3,77
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93 146.360.975 2.195.414.625 0,93
Masyarakat (masing- masing
di bawah 5%) 842.687.109 12.640.306.635 11,91 1.872.949.090 28.094.236.350 11,91
7.078.617.656 106.179.264.840 100,00 15.732.874.458 235.993.116.870 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 - 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 7.119.540.356 106.793.105.340 100,00 15.773.797.158 236.606.957.370 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 21.280.459.644 319.206.894.660 12.626.202.842 189.393.042.630
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Dalam hal HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini tidak dilaksanakan seluruhnya oleh
pemegang saham Perseroan, selain PCI yang telah menyatakan untuk melaksanakan HMETD yang
menjadi haknya, sehingga terdapat sisa Saham Baru yang akan diambil oleh Pembeli Siaga, maka
struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan setelah PMHMETD II secara proforma
adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp15 per saham
Sebelum pelaksanaan PMHMETD II Setelah pelaksanaan PMHMETD II
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1) Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
Penuh
PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,80 11.896.409.593 178.446.143.895 75,61
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 19,99 1.415.023.929 21.225.358.935 8,99
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,57 889.942.545 13.349.138.175 5,66
Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03 355.977.018 5.339.655.270 2,26
Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77 266.982.764 4.004.741.460 1,70
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93 65.851.500 987.772.500 0,42
Masyarakat (masing-masing
di bawah 5%) 842.687.109 12.640.306.635 11,91 842.687.109 12.640.306.635 5,36
7.078.617.656 106.179.264.840 100,00 15.732.874.458 235.993.116.870 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 - 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 7.119.540.356 106.793.105.340 100,00 15.773.797.158 236.606.957.370 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 21.280.459.644 319.206.894.660 12.626.202.842 189.393.042.630
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Dengan memperhatikan bahwa jumlah Saham Baru yang diterbitkan dalam PMHMETD II ini seluruhnya
berjumlah sebanyak 8.654.256.802 (delapan miliar enam ratus lima puluh empat juta dua ratus lima puluh
enam ribu delapan ratus dua) saham biasa atas nama, maka pemegang saham yang tidak melaksanakan
haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini sesuai dengan HMETD-
nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah maksimum
sebesar 55,01% (lima puluh lima koma nol satu persen).
PERSEROAN BERENCANA UNTUK MENGELUARKAN SAHAM ATAU EFEK BERSIFAT
EKUITAS LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DALAM JANGKA
WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI
EFEKTIF.
3
Page 26
2. Keterangan tentang HMETD
a. Pemegang saham yang berhak menerima HMETD
Pemegang saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal
18 Maret 2024 pukul 16.00 WIB berhak mendapatkan HMETD. Setiap pemegang 301 (tiga ratus
satu) Saham Lama akan mendapatkan 368 (tiga ratus enam puluh delapan) HMETD, di mana setiap
1 (satu) HMETD akan memberikan hak kepada pemegangnya untuk memesan 1 (satu) Saham Baru
Perseroan, yang akan ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan Rp418 (empat ratus delapan belas
Rupiah) setiap sahamnya yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian
Saham Baru.
b. Pemegang HMETD yang sah
Pemegang HMETD yang sah adalah:
i. Para pemegang saham Perseroan yang berhak menerima HMETD yang tidak dijual HMETD-
nya; atau
ii. Para pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam kolom endorsemen
Sertifikat Bukti HMETD; atau
iii. Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI;
sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD.
c. Bentuk HMETD
Bagi pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif
di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan
alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan
untuk membeli Saham Baru, jumlah Saham Baru yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar,
jumlah pemesanan Saham Baru tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan.
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan
tidak akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD
ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang ditunjuk masing-masing
pemegang saham di KSEI.
d. Perdagangan HMETD
Pemegang HMETD dapat memperdagangkan HMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan
HMETD, yaitu mulai tanggal 20 Maret 2024 sampai dengan 28 Maret 2024.
Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah
Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan
dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa di mana HMETD tersebut
diperdagangkan. Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan,
sebaiknya berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasihat investasi, perantara pedagang efek,
manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik, atau penasihat profesional lainnya.
HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek, sedangkan
HMETD yang berbentuk Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa.
Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui bursa akan dilaksanakan dengan cara
pemindahbukuan atas rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI.
Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD
menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.
Pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan HMETD-nya dapat melaksanakan melalui Anggota
Bursa atau Bank Kustodian.
4
Page 27
e. Permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD
Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari
HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE
Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat
melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal mulai tanggal 20 Maret 2024 sampai
dengan 28 Maret 2024.
Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon.
f. Nilai HMETD
Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari
HMETD yang satu dengan yang lainnya berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran yang
ada pada saat ditawarkan.
Berikut disajikan perhitungan teoritis nilai HMETD dalam PMHMETD II ini. Perhitungan di bawah
ini hanya merupakan ilustrasi teoritis dan bukan dimaksudkan sebagai jaminan ataupun perkiraan
dari nilai HMETD. Ilustrasi di bawah ini diberikan untuk memberikan gambaran umum dalam
menghitung nilai HMETD.
Diasumsikan harga pasar satu saham = Rp a
Harga saham PMHMETD II = Rp b
Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD II = A
Jumlah saham yang ditawarkan dalam PMHMETD II = B
Jumlah saham yang beredar setelah PMHMETD II = A+B
Harga teoritis saham baru = (Rp a x A) + (Rp b x B)
(A + B)
= Rp c
Harga teoritis HMETD = Rp c – Rp b
g. Pecahan HMETD
Sesuai dengan POJK No. 32/2015, dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk
pecahan, maka hak atas pecahan tersebut tidak akan diserahkan kepada pemegang saham dimaksud,
namun dikumpulkan oleh Perseroan sehingga Perseroan akan menerbitkan HMETD dalam bentuk
bulat, dan selanjutnya hasil penjualan pecahan HMETD tersebut dimasukkan ke dalam rekening
Perseroan.
h. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD
Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk
membeli Saham Baru yang ditawarkan Perseroan dalam rangka PMHMETD II dan diterbitkan untuk
pemegang saham yang berhak yang belum melakukan konversi saham. Sertifikat Bukti HMETD
tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, serta tidak dapat diperdagangkan
dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan
Kolektif di KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
3. Informasi mengenai saham Perseroan
Historis kinerja saham Perseroan di Bursa Efek, meliputi harga penutupan tertinggi, harga penutupan
terendah dan volume perdagangan setiap bulan dalam periode 12 bulan terakhir sebelum Pernyataan
Pendaftaran disampaikan kepada OJK adalah sebagai berikut:
5
Page 28
Harga Penutupan Harga Penutupan Total Volume Perdagangan
Bulan Tertinggi Terendah (saham)
Januari 2023 735 640 14.087.700
Februari 2023 725 695 7.250.100
Maret 2023 690 575 12.565.400
April 2023 595 585 6.833.600
Mei 2023 575 525 11.136.600
Juni 2023 680 505 13.030.000
Juli 2023 650 600 9.603.000
Agustus 2023 910 820 61.157.100
September 2023 540 505 4.960.700
Oktober 2023 515 468 3.932.900
November 2023 470 428 3.122.600
Desember 2023 655 428 49.392.400
Sumber: Bloomberg.
Dalam 3 (tiga) tahun terakhir, saham Perseroan pernah mengalami penghentian perdagangan saham
pada tanggal 23 Desember 2021 sehubungan dengan terjadinya peningkatan harga kumulatif yang
signifikan, yang dibuka kembali perdagangannya mulai tanggal 24 Desember 2021.
6
Page 29
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PMHMETD II
Seluruh dana yang diperoleh dari PMHMETD II ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan
oleh Perseroan untuk:
• sebesar Rp3.612.480.000.000 akan digunakan untuk penyertaan atas 3.612.480 saham baru yang
akan dikeluarkan oleh PT AP yang akan menyebabkan Perseroan akan tetap memiliki 99,99%
kepemilikan saham dalam PT AP, yang selanjutnya akan digunakan oleh PT AP untuk melakukan
pelunasan atas seluruh utang usaha sebesar Rp3.612.479.959.000 kepada Winato Kartono, Hardi
Wijaya Liong, dan Garibaldi Thohir, seluruhnya merupakan pemegang saham Perseroan, yang timbul
dari transaksi pembelian saham MBMA pada tanggal 24 November 2023 dari Winato Kartono, Hardi
Wijaya Liong, dan Garibaldi Thohir sebagai pihak penjual, dalam rangka kegiatan pengembangan
portofolio investasi Perseroan;
Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan Winato Kartono yang merupakan pemegang saham
pengendali Perseroan, baik secara langsung dengan hak suara 5,03% maupun tidak langsung melalui
PCI, serta Hardi Wijaya Liong yang merupakan Komisaris Perseroan.
• sisanya akan digunakan untuk modal kerja dalam rangka membiayai beban operasional Perseroan,
meliputi antara lain beban gaji dan jasa profesional, dan/atau beban keuangan, dalam rangka
mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Penyertaan modal kepada PT AP merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK
No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan
(“POJK No. 42/2020”), namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana dimaksud Pasal 6 POJK No. 42/2020,
mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki
paling sedikit 99% dari modal disetor perusahaan terkendali dan apabila dilaksanakan, Perseroan
wajib melaporkan atas transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
terjadinya transaksi sebagaimana diwajibkan berdasarkan POJK No. 42/2020. Dalam hal penyetoran
modal kepada PT AP memenuhi nilai transaksi material sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK
No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan
Usaha (“POJK 17/2020”) maka Perseroan perlu mengumumkan transaksi kepada masyarakat paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya transaksi, namun demikian dikecualikan dari kewajiban
menggunakan penilai dan memperoleh persetujuan RUPS, mengingat transaksi material tersebut
dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99%
dari modal disetor perusahaan terkendali.
Dalam hal rencana penggunaan dana untuk membiayai beban operasional dan/atau beban keuangan
Perseroan merupakan transaksi material seperti yang dimaksud dalam POJK No. 17/2020, Perseroan
wajib menaati POJK No. 17/2020 dalam menjalankan transaksi tersebut termasuk pemenuhan kewajiban
untuk memperoleh pendapat kewajaran dari penilai independen untuk menentukan nilai wajar dari
objek transaksi material dan/atau kewajaran transaksi tersebut, mengumumkan keterbukaan informasi
kepada masyarakat, menyampaikan keterbukaan informasi tersebut kepada OJK, serta terlebih dahulu
memperoleh persetujuan RUPS (jika transaksi melampaui batasan nilai tertentu) atau persetujuan dari
pemegang saham independen dalam RUPS independen (jika transaksi material mengandung benturan
kepentingan).
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil PMHMETD II, maka
Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran
Umum Obligasi kepada OJK, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
7
Page 30
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (1) dan Pasal 6 ayat (1) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib melaporkan
realisasi penggunaan dana hasil PMHMETD II kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS
Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala setiap
6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan
akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal
Laporan sampai seluruh dana hasil PMHMETD II ini telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah
menggunakan dana hasil PMHMETD II sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan
realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut,
berdasarkan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek
Indonesia No. Kep-00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022 (“Peraturan I-E”), Perseroan wajib
menyampaikan laporan kepada BEI mengenai penggunaan dana hasil PMHMETD II setiap 6 (enam)
bulan sampai dana hasil PMHMETD II tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat
tujuan penggunaan dana hasil PMHMETD II seperti yang disajikan di Prospektus atau perubahan
penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPS Tahunan Perseroan atas perubahan penggunaan
dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per Tanggal Laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil PMHMETD II yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan
sementara dana hasil PMHMETD II dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
Sesuai dengan POJK No. 30/2015, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan
adalah kurang lebih setara dengan 0,073% (nol koma nol tujuh tiga persen) dari nilai PMHMETD II
yang meliputi:
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,040%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,022%; biaya jasa Akuntan Publik sebesar 0,014%; dan biaya jasa Notaris sebesar
0,004%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,004%, yang merupakan biaya jasa Biro
Administrasi Efek;
• Biaya lain-lain 0,029%, termasuk biaya penyelenggaraan RUPSLB, pencatatan saham tambahan
di BEI, pungutan oleh OJK terkait dengan pengajuan Pernyataan Pendaftaran, auditor penjatahan,
biaya pencetakan Prospektus, sertifikat dan formulir, dan biaya-biaya lain yang berhubungan dengan
PMHMETD II ini.
8
Page 31
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut ini berasal dari laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal
dan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International),
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00022/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/II/2024 tanggal 15 Februari 2024 dan ditandatangani
oleh E. Wisnu Susilo Broto SE, Ak, M.Ak, CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik
AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini.
Saldo liabilitas Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 tercatat sebesar Rp6.294,5 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang usaha
Pihak berelasi 3.612.479.959
Utang lain-lain
Pihak ketiga 575.038
Beban masih harus dibayar 41.377.997
Utang pajak 1.029.685
Pinjaman bank 988.865.804
Utang obligasi 1.647.368.615
Liabilitas imbalan kerja 2.838.855
Total Liabilitas 6.294.535.953
1. Liabilitas
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
Utang usaha - Pihak berelasi
Saldo utang usaha Grup Perseroan kepada pihak berelasi pada tanggal 30 November 2023 adalah sebesar
Rp3.612,5 miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Winato Kartono 2.160.184..329
Hardi Wijaya Liong 812.394.779
Garibaldi Thohir 639.900.851
Jumlah 3.612.479.959
Analisa umur utang usaha adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Berdasarkan umur:
Jatuh tempo
0 – 30 hari 3.612.479.959
Jumlah 3.612.479.959
Utang usaha merupakan utang kepada pihak berelasi atas pembelian saham yang dilakukan oleh PT AP,
Perusahaan Anak.
9
Page 32
Utang lain-lain – Pihak ketiga
Saldo utang lain-lain Grup Perseroan kepada pihak ketiga pada tanggal 30 November 2023 adalah
sebesar Rp0,6 miliar.
Beban masih harus dibayar
Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 adalah sebesar
Rp41,4 miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Rupiah
Bunga obligasi 24.162.792
Jasa profesional 1.363.705
BPJS Ketenagakerjaan 48.880
Gaji dan kesejahteraan karyawan 41.504
Lain-lain 386.787
26.003.668
Dolar Amerika Serikat
Bunga pinjaman 15.374.329
Jumlah 41.377.997
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 adalah sebesar Rp1,0 miliar, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pajak Penghasilan Pasal 21 720.196
Pajak Penghasilan Pasal 26 265.480
Pajak Penghasilan Pasal 23 38.609
Pajak Penghasilan Pasal 4 (2) 5.400
Jumlah 1.029.685
Pinjaman bank
Saldo pinjaman bank Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 adalah sebesar Rp988,9 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pihak ketiga
Dolar Amerika Serikat
United Overseas Bank Limited 999.960.000
Dikurangi: Biaya pinjaman (11.094.196)
Jumlah 988.865.804
United Overseas Bank Limited (“Bank UOB”)
Berdasarkan Perjanjian Fasilitas tanggal 31 Agustus 2023, antara Perseroan dengan Bank UOB, Bank
UOB akan memberikan Fasilitas Kredit Bergulir dengan jumlah sampai dengan US$75.000.000. Fasilitas
ini dikenakan Tingkat Suku Bunga Acuan Majemuk (Compounded Reference Rate).
Tujuan dari fasilitas yang diperoleh adalah untuk keperluan perusahaan secara umum (yang mencakup
tetapi tidak terbatas pada, pelunasan obligasi yang berdenominasi dalam Rupiah, investasi (dalam
bentuk apa pun, termasuk tetapi tidak terbatas pada ekuitas, pinjaman dan/atau penanggungan) dan
biaya, beban bunga, pendanaan biaya transaksi, pembiayaan antar grup (dalam suatu bentuk ekuitas
atau pinjaman pemegang saham) dan setiap kebutuhan modal kerja Perseroan dan Perusahaan Anaknya).
10
Page 33
Fasilitas yang diperoleh Perseroan dijamin dengan (i) gadai rekening Perseroan yang terdapat pada
PT Bank UOB Indonesia; dan (ii) gadai rekening PT Suwarna Arta Mandiri (“PT SAM”) yang terdapat
pada PT Bank UOB Indonesia.
Fasilitas berlaku sampai dengan tanggal jatuh tempo akhir yaitu 18 Maret 2025.
Pada tanggal 18 September 2023, Perseroan telah mencairkan pinjaman dari Bank UOB sebesar
US$75.000.000. Pada bulan November 2023, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas
pinjaman sebesar US$10.000.000. Saldo pinjaman bank pada tanggal 30 November 2023 adalah sebesar
US$65.000.000.
Pada tanggal 30 November 2023, Perseroan telah memenuhi persyaratan maupun pembatasan atas
fasilitas pinjaman tersebut.
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 adalah sebesar Rp1.647,4 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang pokok 1.657.825.000
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi (10.456.385)
Jumlah 1.647.368.615
Pada tanggal 28 Maret 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi
Bersama Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) sebesar Rp750.000,0 juta. Biaya
emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp5.842,2
juta. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk pembayaran seluruh pokok
pinjaman bank Perseroan beserta beban bunga, mengembangkan portofolio investasi, serta untuk
membiayai beban operasional Perseroan dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pada tanggal 7 Juni 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama
Tahap II Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) sebesar Rp750.000,0 juta. Biaya emisi
yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp4.772,2 juta. Hasil
bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk mengembangkan portofolio investasi, serta
untuk membiayai beban operasional Perseroan dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pada tanggal 22 November 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi
Bersama Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) sebesar Rp157.825,0 juta. Biaya
emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam penerbitan obligasi tersebut adalah sebesar Rp3.182,4
juta. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi tersebut digunakan untuk pembayaran sebagian pokok
pinjaman bank Perseroan.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan PT Bank
Rakyat Indonesia (Persero) Tbk yang dalam hal ini bertindak sebagai wali amanat, Perseroan tidak
akan melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat:
• melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau
peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Perseroan
atau pengambilalihan perusahaan yang tidak menyebabkan Perseroan mengkonsolidasi perusahaan
target yang dan menurut penilaian Perseroan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material,
dengan ketentuan khusus untuk penggabungan dan peleburan sebagai berikut:
a. semua syarat dan kondisi obligasi dalam perjanjian perwaliamanatan dan dokumen lain yang
berkaitan dengan obligasi tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus
(surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving
company) maka seluruh kewajiban berdasarkan obligasi dan/atau perjanjian perwaliamanatan
11
Page 34
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan
penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk
memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan obligasi dan perjanjian perwaliamanatan;
b. perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha utama yang sama
dengan Perseroan.
• melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali apabila hasil dana dari utang baru tersebut digunakan
untuk kegiatan usaha Grup Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas
utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan.
• menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan
Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali
jaminan yang (i) diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha
Grup Perseroan; (ii) telah diungkapkan dalam Prospektus; atau (iii) untuk tujuan pembiayaan kembali
(refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan
ini atau untuk pembelian kembali obligasi ini.
• melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang
jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Perseroan, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu
sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan.
• mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut diwajibkan oleh peraturan perundang-
undangan dan/atau kebijakan Pemerintah.
• mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan.
• memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga, kecuali terkait dengan atau dalam rangka
menjalankan kegiatan usaha Grup Perseroan.
• memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee), kecuali terkait dengan atau dalam rangka
menjalankan kegiatan usaha Grup Perseroan.
• membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang atau Perseroan tidak melakukan
pembayaran jumlah terutang berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, akta pengakuan utang dan/
atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan obligasi.
• mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan
usaha Grup Perseroan; atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang merupakan hal
di luar kegiatan usaha Grup Perseroan, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya
diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan, kecuali
perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian
pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya, di mana Perseroan bertindak sebagai debitur
di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.
• mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU)
oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama bunga obligasi belum dibayar
dan pokok obligasi belum dilunasi oleh Perseroan.
Perseroan berkewajiban mempertahankan rasio nilai total aset : total utang lebih dari 1,75 untuk Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, dan rasio nilai total aset : total historic
debt service lebih besar dari atau sama dengan 2,00 untuk Obligasi Berkelanjutan II Tahap I. Sepanjang
ketentuan rasio ini terpenuhi, maka Perseroan dan Perusahaan Anak-nya dapat memperoleh pinjaman
baru dari pihak ketiga tanpa diperlukannya persetujuan terlebih dahulu dari wali amanat.
12
Page 35
Per tanggal 30 November 2023, seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di Bursa Efek
Indonesia dan diterbitkan dalam mata uang Rupiah serta mendapatkan peringkat idA (Single A) dari
PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Perseroan juga telah memenuhi semua kondisi yang telah
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut.
Informasi tambahan mengenai utang obligasi adalah sebagai berikut:
Tanggal jatuh Tingkat
Jenis Pokok obligasi tempo Jadwal pembayaran bunga bunga
Obligasi Berkelanjutan I Seri A 268.000.000 7 April 2024 Setiap kuartal dimulai tanggal 6,75%
Tahap I Seri B 482.000.000 28 Maret 2026 28 Juni 2023 8,50%
Obligasi Berkelanjutan I Seri A 321.000.000 17 Juni 2024 Setiap kuartal dimulai tanggal 6,75%
Tahap II Seri B 429.000.000 7 Juni 2026 7 September 2023 8,50%
Obligasi Berkelanjutan II 157.825.000 2 Desember 2024 Setiap kuartal dimulai tanggal 7,50%
Tahap I 22 Februari 2024
Liabilitas imbalan kerja
Saldo liabilitas imbalan kerja Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 tercatat sebesar Rp2,8
miliar, yang dihitung oleh aktuaris independen dalam laporannya tertanggal 1 Desember 2023 sesuai
dengan UU Cipta Kerja. Saldo liabilitas program manfaat karyawan merupakan hasil perhitungan
aktuaria sesuai dengan penerapan PSAK 24 (Revisi 2013) “Imbalan Kerja.” Perhitungan liabilitas
program manfaat karyawan pada tanggal 30 November 2023 menggunakan metode “Projected Unit
Credit” dengan menggunakan asumsi-asumsi sebagai berikut:
Tingkat diskonto (per tahun) 7,20%
Tingkat kenaikan gaji (pert tahun) 10%
Tingkat kematian TMI 2019
Tingkat cacat (per tahun) 0,02%
Usia pensiun normal 55 tahun
Biaya imbalan kerja bersih diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
konsolidasian dan jumlah yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian dicatat sebagai
liabilitas imbalan kerja.
Liabilitas imbalan kerja pada tanggal 30 November 2023 yang diakui dalam laporan keuangan adalah
sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Imbalan pensiun dan imbalan kerja lainnya 2.654.536
Imbalan kerja jangka panjang lainnya 184.319
Jumlah 2.838.855
Imbalan pensiun dan imbalan kerja lainnya
Mutasi liabilitas estimasian atas imbalan kerja pada tanggal 30 November 2023 adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 1.309.353
Biaya jasa kini 1.216.588
Biaya bunga 83.525
2.609.466
Kerugian aktuarial 45.071
Saldo akhir 2.654.536
13
Page 36
Akumulasi kerugian (keuntungan) aktuarial yang diakui dalam penghasilan komprehensif lain untuk
periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal (42.046)
Kerugian aktuarial atas imbalan 87.117
Saldo akhir 45.071
Sensitivitas liabilitas imbalan kerja untuk perubahan asumsi aktuarial pokok pada tanggal 30 November
2023 adalah sebagai berikut:
Dampak pada liabilitas imbalan kerja
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% 2.517.768 2.805.401
Analisa sensitivitas di atas didasarkan pada perubahan atas satu asumsi aktuarial di mana semua asumsi
lainnya dianggap konstan. Dalam prakteknya, hal ini jarang terjadi dan perubahan beberapa asumsi
mungkin saling berkorelasi. Dalam perhitungan sensitivitas liabilitas imbalan pasca kerja atas asumsi
aktuarial utama, metode yang sama (projected unit credit) telah diterapkan seperti dalam perhitungan
liabilitas imbalan kerja yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian.
Imbalan kerja jangka panjang lainnya
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Saldo awal 78.596
Biaya jasa kini 98.055
Biaya bunga 5.024
Kerugian aktuarial dalam periode berjalan 2.645
Saldo akhir 184.319
2. Komitmen dan kontinjensi
Perjanjian penting
AP, Perusahaan Anak, mengadakan perjanjian jual beli saham PT Merdeka Battery Materials Tbk pada
tanggal 24 November 2023 dengan para penjual berikut ini:
- Pembelian saham dari Winato Kartono sebanyak 3.504.798.786 saham, dengan nilai sebesar
Rp2.208.023.235 ribu. Pada tanggal 27 November 2023, AP, Perusahaan Anak, telah melakukan
pembayaran uang muka (Pembayaran Awal) sebesar Rp47.838.906 ribu.
- Pembelian saham dari Hardi Wijaya Liong sebanyak 1.318.072.814 saham, dengan nilai sebesar
Rp830.385.872 ribu. Pada tanggal 27 November 2023, AP, Perusahaan Anak, telah melakukan
pembayaran uang muka (Pembayaran Awal) sebesar Rp17.991.093 ribu.
- Pembelian saham dari Garibaldi Thohir sebanyak 1.038.207.700 saham, dengan nilai sebesar
Rp654.070.851 ribu. Pada tanggal 27 November 2023, AP, Perusahaan Anak, telah melakukan
pembayaran uang muka (Pembayaran Awal) sebesar Rp14.170.000 ribu.
Sisa total harga pembelian (setelah dikurangi dengan Pembayaran Awal) harus dibayarkan AP, Perusahaan
Anak, kepada para penjual di atas paling lambat 6 (enam) bulan dari tanggal penyelesaian yaitu 24
November 2023.
14
Page 37
Kontinjensi
Per 30 November 2023, Grup Perseroan tidak mencatatkan kontinjensi.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN GRUP
PERSEROAN PADA TANGGAL 30 NOVEMBER 2023 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM
PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI,
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA GRUP PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH
KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
P E R S E R O A N M E N YATA K A N B A H WA T I D A K A D A FA K TA M AT E R I A L YA N G
MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN
SETELAH TANGGAL 30 NOVEMBER 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN DAN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL
LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN PERNYATAAN PENDAFTARAN
MENJADI EFEKTIF, SELAIN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI
KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG
TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI SESUAI
DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN
D A L A M P E R J A N J I A N K R E D I T YA N G D I L A K U K A N O L E H P E R S E R O A N ATA U
PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK
MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL
PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF, PERSEROAN MENYATAKAN
BAHWA TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU
PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN
POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
P E R S E R O A N M E N YATA K A N B A H WA T I D A K T E R D A PAT P E M B ATA S A N YA N G
MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.
15
Page 38
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal 30 November 2023, dan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan
yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan
standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen
No. 00022/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/II/2024 tanggal 15 Februari 2024 dan ditandatangani oleh
E.Wisnu Susilo Broto, SE, Ak, M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian;
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00153/2.1068/
AU.1/05/1249-2/1/III/2023 tanggal 21 Maret 2023 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna
Harahap, SE, Ak, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00035/2.1068/
AU.1/05/1249-1/1/II/2022 tanggal 17 Februari 2022 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna
Harahap, SE, Ak, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian,
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal
30 November 2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian
interim Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2022 yang
tidak diaudit dan direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan, serta disusun oleh manajemen
Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang seluruhnya tidak tercantum
dalam Prospektus ini.
Pada bulan November 2021, Perseroan telah melakukan Transaksi Divestasi PT MAG. Sebagai akibatnya,
data keuangan, kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Perseroan yang dijelaskan dalam Prospektus ini
dan laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021 tidak dapat diperbandingkan secara umum dengan periode atau tanggal lain
karena laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021 menyajikan kontribusi dari PT MAG terhadap hasil keuangan Perseroan
sampai dengan tanggal diselesaikannya Transaksi Divestasi PT MAG.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
16
Page 39
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
ASET
Kas dan setara kas 54.445.875 87.748.307 461.368.476
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 5.106.333 5.247.167 8.766.699
Beban dibayar di muka 604.565 1.089.686 11.050
Uang muka - 22.698 23.905
Pajak dibayar di muka 3.969.686 1.804.039 38.764
Investasi 9.057.823.118 5.665.691.562 5.394.394.124
Aset hak guna 92.503 46.252 660.020
Aset tetap 3.961.980 2.715.039 1.703.326
Aset pajak tangguhan 875.407 465.794 133.753
Aset lainnya 593.500 568.500 569.720
Total Aset 9.127.472.967 5.765.399.044 5.867.669.837
LIABILITAS
Utang usaha
Pihak berelasi 3.612.479.959 - -
Utang lain-lain
Pihak ketiga 575.038 575.038 575.438
Beban masih harus dibayar 41.377.997 264.634 685.312
Utang pajak 1.029.685 179.042 38.485.484
Pinjaman bank 988.865.804 - -
Utang obligasi 1.647.368.615 - -
Liabilitas imbalan kerja 2.838.855 1.387.949 253.118
Total Liabilitas 6.294.535.953 2.406.663 39.999.352
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal saham ditempatkan dan disetor 106.793.105 106.793.105 106.793.105
Tambahan modal disetor 531.906.961 531.154.469 531.154.469
Saham treasuri (14.440.914) (15.421.681) (15.421.681)
Saldo laba
Dicadangkan 6.300.000 6.200.000 6.100.000
Belum dicadangkan 2.202.372.604 5.134.276.384 5.199.054.485
2.832.931.756 5.763.002.277 5.827.680.378
Kepentingan non-pengendali 5.258 (9.896) (9.893)
Total Ekuitas 2.832.937.014 5.762.992.381 5.827.670.485
Total Liabilitas dan Ekuitas 9.127.472.967 5.765.399.044 5.867.669.837
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada
pada tanggal 30 November tanggal 31 Desember
2023 2022 (1) 2022 2021
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi
pada saham dan efek ekuitas lainnya (2.795.982.540) 321.946.341 285.900.527 1.995.495.623
Penghasilan keuangan 2.918.939 2.100.794 2.229.972 2.119.551
Keuntungan atas perubahan nilai wajar aset biologis - - - 7.607.530
Pendapatan - - - 316.685.911
Kerugian atas penjualan aset tetap - - - (461.406)
Pendapatan lain-lain – bersih 233 209.813 209.818 1.297.155
Beban pokok pendapatan - - - (166.543.281)
Beban usaha (42.200.712) (25.115.362) (31.539.917) (75.875.177)
Rugi atas penghapusan aset tetap - (91.496) (91.496) (357.103)
Administrasi bank (2.695.634) (17.497.101) (17.499.868) (998.218)
17
Page 40
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada
pada tanggal 30 November tanggal 31 Desember
2023 2022 (1) 2022 2021
Beban keuangan (103.558.452) - - (2.278.190)
Keuntungan (kerugian) selisih kurs – bersih 9.364.999 - (178) (2.438)
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan (2.932.153.167) 281.552.989 239.208.858 2.076.689.957
Pajak penghasilan
Kini - - - (54.842.239)
Tangguhan 399.697 312.573 341.291 (7.472.266)
Jumlah Pajak Penghasilan 399.697 312.573 341.291 (62.314.505)
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (2.931.753.470) 281.865.562 239.550.149 2.014.375.452
Penghasilan (kerugian) komprehensif lain
setelah pajak
Pos-pos yang tidak direklasifikasi ke laba rugi
Penurunan atas selisih nilai revaluasi aset - - - (85.588.115)
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih nilai
revaluasi aset pada entitas anak - - - (240.859.865)
Pengukuran kembali atas program manfaat pasti (45.071) 35.542 42.046 2.073.701
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak
akan direklasifikasi ke laba rugi atas:
Penurunan atas selisih nilai revaluasi aset - - - 18.829.385
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih
nilai revaluasi aset pada entitas anak - - - 59.043.534
Pengukuran kembali atas program
manfaat pasti 9.916 (8.479) (9.250) (456.214)
(Beban) penghasilan komprehensif lain
setelah pajak (35.155) 30.063 32.796 (246.957.574)
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (2.931.788.625) 281.895.625 239.582.945 1.767.417.878
(Rugi) laba yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (2.931.768.624) 281.865.571 239.550.152 2.014.375.469
Kepentingan non-pengendali 15.154 (9) (3) (17)
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (2.931.753.470) 281.865.562 239.550.149 2.014.375.452
Jumlah (rugi) laba komprehensif yang
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (2.931.803.779) 281.895.634 239.582.948 1.767.417.895
Kepentingan non-pengendali 15.154 (9) (3) (17)
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (2.931.788.625) 281.895.625 239.582.945 1.767.417.878
(Rugi) laba per saham dasar (nilai penuh) (414,25) 39,83 33,85 284,68
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
3. Rasio keuangan
30 November 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rasio Pertumbuhan (%)
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan (1.141,42)% (1) (84,15)% (88,48)% 3,90%
Laba (rugi) periode/ tahun berjalan (1.140,12)% (1) (83,56)% (88,11)% 1,04%
Jumlah laba (rugi) komprehensif lain periode/
tahun berjalan (1.140,03)% (1) (82,97)% (86,44)% (12,38)%
Total aset 58,31% (2) (1,03)% (3) (1,74)% 45,11%
Total liabilitas 261.446,21% (2) (94,73)% (3) (93,98)% (79,24)%
Total ekuitas (50,84)% (2) (0,38)% (3) (1,11)% 51,33%
Rasio Usaha (%)
Laba (rugi) periode/tahun berjalan / total aset (32,12)% (4) 4,85% (4) 4,15% 34,33%
Laba (rugi) periode/tahun berjalan / total ekuitas (103,49)% (4) 4,86% (4) 4,16% 34,57%
18
Page 41
30 November 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rasio Keuangan (x)
Total liabilitas / total aset 0,69x 0,00x nm 0,00x nm 0,01x
Total liabilitas / total ekuitas 2,22x 0,00x nm 0,00x nm 0,01x
ICR Modifikasian (5) 84,84x - (7) - (7) 2.570,36x
DSCR Modifikasian (6) 13,08x - (7) - (7) 2.570,36x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.
(2) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2021.
(4) dihitung dengan menggunakan laba (rugi) periode berjalan yang tidak disetahunkan.
(5) ICR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset / beban keuangan periode berjalan disetahunkan. Total Aset berarti
total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup
Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(6) DSCR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset / Total Debt. Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang
dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Total Debt berarti total dari (i) beban keuangan periode berjalan
disetahunkan; (ii) pinjaman yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun; dan (iii) pokok obligasi yang akan jatuh tempo
dalam waktu satu tahun.
(7) Rasio ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian nihil karena Perseroan tidak memiliki saldo pinjaman per tanggal 30
November 2022 maupun 31 Desember 2022.
nm: menjadi nol karena pembulatan.
Sebagai penjelasan, ICR dan DSCR merupakan rasio yang digunakan untuk mengukur arus kas
perusahaan yang tersedia untuk membayar kewajiban utang. Perseroan memodifikasi formula perhitungan
ICR dan DSCR untuk menyesuaikan dengan karakteristik Perseroan sebagai perusahaan investasi.
Adapun Perseroan mengganti komponen EBITDA (laba sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi)
dalam formula ICR dan DSCR dengan Total Aset, yang terdiri dari (i) kas dari setiap perusahaan
dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi
yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Hal ini dilakukan dengan pertimbangan
(i) penghasilan (kerugian) Perseroan sebagian besar dipengaruhi oleh keuntungan (kerugian) neto atas
investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya yang terutama timbul dari perubahan nilai pasar atas
investasi Perseroan pada saham dan efek ekuitas lainnya dari periode ke periode, yang tidak tercermin
dalam arus kas; dan (ii) investasi Perseroan pada saham dan efek bersifat ekuitas lainnya dapat dijual
sewaktu-waktu apabila dibutuhkan dan digunakan untuk mendukung kegiatan pengembangan portofolio
investasi lebih lanjut maupun memenuhi kewajiban yang jatuh tempo. Perseroan berkeyakinan bahwa
ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian akan dengan lebih tepat mengukur arus kas yang tersedia
bagi Perseroan untuk membayar kewajiban utang.
4. Data keuangan lainnya
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
(Kerugian) keuntungan investasi periode berjalan
(dalam ribuan Rupiah) (1) (2.795.982.540) 285.900.527 2.024.630.214 (3)
Biaya investasi (dalam ribuan Rupiah) (2)
11.922.205.657 5.523.220.124 3.369.762.910
Imbal hasil investasi (23,45)% 5,18% 60,08%
Catatan:
(1) Keuntungan (kerugian) investasi periode berjalan berarti total dari (i) keuntungan (kerugian) investasi pada saham dan
efek ekuitas lainnya, baik yang telah terealisasi maupun belum terealisasi; (ii) penghasilan dividen pada saham dan efek
ekuitas lainnya; dan (iii) penghasilan keuangan atas pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
(2) Biaya investasi berarti total dari (i) harga perolehan pada saham dan efek ekuitas lainnya, baik yang telah terealisasi
maupun belum terealisasi, pada awal periode; (ii) penambahan investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya dalam
periode berjalan; dan (iii) pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
(3) (Kerugian) keuntungan investasi untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 telah disesuaikan dengan
mengeluarkan keuntungan dari Transaksi Divestasi PT MAG.
19
Page 42
5. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam pinjaman
Persyaratan 30 September 2023
Rasio nilai total aset (1) / total historic debt service (2) Lebih besar dari atau 210,98x
sama dengan 2,0x
Catatan:
(1) Nilai total aset berarti total dari (i) jumlah keseluruhan kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari kerja di
Indonesia dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang
relevan; (ii) nilai keseluruhan investasi setara kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari kerja di Indonesia
dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan; (iii)
jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tercatat pada bursa oleh masing-masing
anggota Grup Perseroan; dan (iv) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tidak
tercatat pada bursa yang dimiliki oleh masing-masing Grup Perseroan, yang dihitung dalam mata uang Rupiah dengan
menggunakan nilai rata-rata harian aset tersebut pada setiap periode relevan.
(2) Total historic debt service berarti, sehubungan dengan suatu jangka waktu yang relevan, jumlah keseluruhan dari seluruh
pokok dan bunga (dalam setiap hal, bagaimanapun dijelaskan atau didefinisikan) sehubungan dengan utang keuangan
yang ditimbulkan oleh para anggota Grup Perseroan, yang telah jatuh tempo dan dibayarkan pada jangka waktu yang
relevan tersebut, setelah memperhitungkan dampak dari instrumen treasury yang terkait yang ada pada saat itu. Untuk
menghindari keraguan, setiap pembayaran lebih awal secara sukarela atas pokok atau bunga selama jangka waktu yang
relevan tersebut tidak akan dihitung sebagai bagian dari total historic debt service.
20
Page 43
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Perseroan dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan Bab IV dalam Prospektus ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan
Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan
konsolidasian yang tidak tercantum dalam Prospektus ini.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal 30 November 2023, dan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan
yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan
standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen
No. 00022/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/II/2024 tanggal 15 Februari 2024 dan ditandatangani oleh
E.Wisnu Susilo Broto, SE, Ak, M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian;
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00153/2.1068/
AU.1/05/1249-2/1/III/2023 tanggal 21 Maret 2023 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna
Harahap, SE, Ak., M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00035/2.1068/
AU.1/01/1249-1/1/II/2022 tanggal 17 Februari 2022 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna
Harahap, SE, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik
AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian,
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal
30 November 2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian
interim Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2022 yang
tidak diaudit dan direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan, serta disusun oleh manajemen
Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang seluruhnya tidak tercantum
dalam Prospektus ini.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan
dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara
material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab VI dalam Prospektus ini
dengan judul “Faktor Risiko.”
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
21
Page 44
1. Divestasi Perusahaan Anak
Dalam beberapa tahun terakhir, Perseroan telah melakukan sejumlah transaksi untuk menjual penyertaan
Perseroan atas beberapa Perusahaan Anak yang melakukan kegiatan usaha di bidang pengolahan dan
perkebunan kelapa sawit (“Transaksi Divestasi”). Transaksi divestasi tersebut meliputi penjualan
seluruh kepemilikan saham PT Surya Agro Persada pada tahun 2014, penjualan seluruh kepemilikan
saham PT Global Kalimantan Makmur, PT Semai Lestari, PT Saban Sawit Subur, PT Nusaraya Permai
dan PT Nakau pada tahun 2016, penjualan seluruh kepemilikan saham PT Agrisentra Lestari pada
tahun 2017, penjualan seluruh saham PT Transpacific Agro Industry, PT Sumatera Candi Kencana, dan
PT Langgam Inti Hibrindo dan PT Mutiara Sawit Seluma pada tahun 2018. Transaksi divestasi terakhir
terjadi pada bulan November 2021 di mana Perseroan menjual seluruh saham PT MAG (“Transaksi
Divestasi PT MAG”). Perseroan melakukan Transaksi Divestasi dengan pertimbangan bahwa hal ini
merupakan kesempatan yang baik untuk dapat memberikan hasil investasi yang optimal dan dipercaya
akan memberikan manfaat dan dampak positif bagi Perseroan, pemangku kepentingan dan para pemegang
saham Perseroan. Transaksi Divestasi mengakibatkan Perseroan tidak lagi mengkonsolidasi laporan
keuangan dari Perusahaan Anak yang dilepas sejak tanggal transaksi penjualan.
Sebagai akibat dari Transaksi Divestasi, data keuangan, kondisi keuangan dan hasil operasi Grup
Perseroan yang dijelaskan dalam Prospektus ini dan laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada
tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 tidak dapat diperbandingkan
secara umum dengan periode atau tanggal lain karena laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan
pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 menyajikan kontribusi
dari PT MAG terhadap hasil keuangan Perseroan sampai dengan tanggal diselesaikannya Transaksi
Divestasi PT MAG.
2. Penyajian keuangan
Sebelum 23 Agustus 2022, laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan menggabungkan laporan
keuangan milik Perseroan dan laporan keuangan milik perusahaan di mana Perseroan memiliki
kemampuan untuk mengendalikan perusahaan tersebut, baik secara langsung maupun tidak langsung.
Perusahaan Anak adalah perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan baik secara langsung maupun
tidak langsung. Perseroan mengendalikan suatu perusahaan ketika Perseroan terekpos dengan, atau
memiliki hak atas, imbal hasil variabel dari keterlibatan Perseroan dengan perusahaan dan memiliki
kemampuan untuk memengaruhi imbal hasil tersebut melalui kekuasaan Perseroan di entitas.
Kepentingan non-pengendali atas aset neto Perusahaan Anak diidentifikasi pada tanggal kombinasi bisnis
yang selanjutnya disesuaikan dengan proporsi atas perubahan ekuitas Perusahaan Anak dan disajikan
sebagai bagian dari ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian. Kepentingan non-pengendali
atas jumlah laba rugi komprehensif Perusahaan Anak diidentifikasi sesuai proporsinya dan disajikan
sebagai bagian dari jumlah laba rugi komprehensif yang dapat diatribusikan pada laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain konsolidasian Grup Perseroan.
Bila pengendalian atas suatu perusahaan diperoleh dalam periode berjalan, hasil usaha perusahaan
tersebut dimasukkan dalam laporan keuangan konsolidasian sejak tanggal pengendalian dimulai. Bila
pengendalian berakhir dalam periode berjalan, hasil usaha entitas tersebut dimasukkan ke dalam laporan
keuangan konsolidasian untuk bagian tahun di mana pengendalian masih berlangsung. Kebijakan
akuntansi yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian telah diterapkan secara
konsisten oleh Perseroan dalam semua hal yang material.
Seluruh transaksi dan saldo yang material antara perusahaan-perusahaan yang dikonsolidasikan
telah dieliminasi, termasuk keuntungan dan kerugian hasil dari transaksi antar perusahaan yang
belum direalisasi. Perubahan dalam bagian kepemilikan Perseroan pada Perusahaan Anak yang tidak
mengakibatkan hilangnya pengendalian dicatat sebagai transaksi ekuitas. Ketika pengendalian atas
Perusahaan Anak hilang, bagian kepemilikan yang tersisa di entitas tersebut diukur kembali pada nilai
wajarnya dan keuntungan atau kerugian yang dihasilkan diakui dalam laba rugi. Bagian Perseroan atas
transaksi ekuitas Perusahaan Anak disajikan sebagai “komponen ekuitas lainnya” dalam bagian ekuitas
pada laporan posisi keuangan konsolidasian.
22
Page 45
Mulai 23 Agustus 2022, Perseroan memenuhi persyaratan sebagai entitas investasi kualifikasian
sebagaimana diatur dalam PSAK 65 “Laporan Keuangan Konsolidasian,” oleh karena itu investasi
di perusahaan yang dikendalikan serta investasi dalam perusahaan asosiasi dan ventura bersama diukur
pada nilai wajar melalui laba rugi (Fair Value Through Profit or Loss atau “FVTPL”) sesuai PSAK 71
dengan pengecualian untuk Perusahaan Anak yang dianggap perpanjangan tangan dari aktivitas investasi
Perseroan (yaitu Perusahaan Anak yang bukan merupakan Investee Companies (sesuai dengan PSAK 65)).
Oleh karena itu, Perseroan hanya mengkonsolidasikan Perusahaan Anak yang bukan merupakan Investee
Companies (sesuai dengan PSAK 65).
Penyajian laporan keuangan pada laporan posisi keuangan yang sebelumnya disajikan klasifikasi sendiri
menjadi tidak diklasifikasikan berdasarkan urutan likuiditas dan kemudian untuk laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain, penyajian tersebut berdasarkan sifat untuk menyediakan informasi yang
lebih andal dan lebih relevan sesuai dengan PSAK 1 “Penyajian Laporan Keuangan.”
3. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Perseroan
Berikut adalah faktor-faktor yang dapat secara signifikan memengaruhi kondisi keuangan dan kinerja
operasional Grup Perseroan, meliputi:
Realisasi keuntungan atau kerugian dari investasi Grup Perseroan
Grup Perseroan dapat merealisasikan keuntungan dari investasi pada saham atau efek ekuitas lainnya
bila tersedia peluang yang tepat. Grup Perseroan juga dapat merealisasikan kerugian dari investasi
Perseroan yang dijual rugi. Realisasi atas nilai atau kerugian tersebut tidak terjadi secara rutin sehingga
kinerja keuangan Grup Perseroan dapat berfluktuasi secara signifikan dari waktu ke waktu. Pencatatan
realisasi keuntungan dan kerugian pada Investee Companies akan dicatatkan pada laporan laba rugi
komprehensif konsolidasian Grup Perseroan.
Kinerja operasional dan keuangan dari Investee Companies
Aset Grup Perseroan terdiri dari investasi Grup Perseroan pada Investee Companies, di mana masing-
masing Investee Companies tersebut melakukan kegiatan usaha. Dengan demikian, kinerja keuangan
Investee Companies secara langsung terkait dengan kinerja keuangan dari Investee Companies, yang
selanjutnya dipengaruhi berbagai macam faktor spesifik tergantung kegiatan usaha dari industri Investee
Companies.
Grup Perseroan mengklasifikasikan investasi pada Investee Companies, pada saat pengakuan awalnya,
aset keuangan yang diklasifikasi dalam kategori FVTPL, diakui pada nilai wajarnya ditambah biaya
transaksi dan selanjutnya diukur pada nilai wajarnya di mana keuntungan atau kerugian neto diakui pada
laporan laba rugi konsolidasian. Dividen dan bunga yang diterima dari aset keuangan yang diklasifikasi
dalam kategori FVTPL, jika ada, diakui pada laba rugi pada saat hak Perseroan dan/atau Perusahaan
Anak untuk memperoleh pembayaran dividen dan bunga ditetapkan.
Faktor yang memengaruhi kinerja Investee Companies
Saat ini, Perseroan fokus untuk melakukan investasi pada Investee Companies yang melakukan kegiatan
usaha antara lain di sektor sumber daya alam (rantai nilai baterai kendaraan bermotor listrik, energi
terbarukan), teknologi, media dan telekomunikasi, serta logistik (pergudangan). Masing-masing sektor
tersebut tunduk pada berbagai faktor yang dapat memengaruhi kinerja perusahaan-perusahaan dalam
sektor tersebut.
Kinerja keuangan dari Investee Companies dalam sektor sumber daya alam terutama dipengaruhi oleh
faktor-faktor berikut, antara lain:
• fluktuasi harga komoditas global dan regional;
• volume dan biaya produksi;
23
Page 46
• kemampuan mendapatkan sumber pendanaan untuk pengembangan dan eksplorasi sumberdaya;
• dampak yang ditimbulkan oleh perubahan cuaca dan bencana alam; dan
• biaya yang timbul akibat perubahan regulasi.
Kinerja keuangan dari Investee Companies dalam sektor teknologi, media dan telekomunikasi terutama
dipengaruhi oleh faktor-faktor berikut, antara lain:
• akuisisi dan bisnis kombinasi dan konsolidasi;
• jumlah pelanggan yang dilayani dan komposisi bauran pelanggan;
• fluktuasi dari permintaan untuk layanan telekomunikasi dan media;
• persaingan usaha dan dinamika penetapan harga; dan
• pendanaan belanja modal untuk ekspansi dan pemeliharaan.
Kinerja keuangan dari Investee Companies dalam sektor logistik terutama dipengaruhi oleh faktor-
faktor berikut, antara lain:
• kondisi permintaan dan pasokan untuk sektor logistik dan industri di Indonesia;
• perubahan nilai properti investasi;
• persaingan dari perusahaan lain dalam industri;
• ketersediaan infrastruktur dan lahan dalam harga yang wajar yang akan digunakan untuk
pembangunan fasilitas logistik yang telah direncanakan; dan
• pendanaan belanja modal untuk ekspansi dan pemeliharaan.
Perubahan dalam komposisi dan besarnya portofolio Grup Perseroan
Kinerja keuangan Grup Perseroan turut dipengaruhi oleh komposisi dan besarnya portofolio investasi
Grup Perseroan yang bersifat dinamis dari masa ke masa. Perubahan pada komposisi portofolio investasi
Grup Perseroan melalui investasi dan divestasi akan berdampak pada laporan laba rugi konsolidasian
Grup Perseroan.
Biaya dan ketersediaan dana
Dalam menjalankan kegiatan usaha, terdapat kemungkinan bagi Grup Perseroan untuk mencari pendanaan
baik dari bank maupun Pasar Modal melalui transaksi penempatan saham, penawaran umum terbatas
dan lain-lain. Selain itu, perubahan pada biaya pinjaman Grup Perseroan akan berdampak terhadap
kinerja keuangan akibat kenaikan atau penurunan beban keuangan Grup Perseroan. Perubahan pada
biaya maupun ketersediaan dana juga dapat menghambat pertumbuhan portofolio sebagaimana yang
telah direncanakan dan sebagai akibatnya berdampak terhadap kinerja keuangan di masa mendatang.
Perubahan kebijakan Pemerintah di bidang fiskal dan moneter
Sebagai perusahaan investasi, perubahan kebijakan Pemerintah di bidang fiskal dan moneter, dapat
memengaruhi kinerja portofolio investasi yang dikelola oleh Perseroan. Sebagai contoh, pada bulan
Maret 2021, Menteri Keuangan menerbitkan Peraturan Menteri Keuangan No. 18/PMK.03/2021 tentang
Pelaksanaan Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja di Bidang Pajak Penghasilan,
Pajak Pertambahan Nilai dan Pajak Penjualan atas Barang Mewah, serta Ketentuan Umum dan Tata Cara
Perpajakan, di mana Pemerintah Indonesia memberikan pembebasan pajak penghasilan atas dividen
24
Page 47
yang berasal dari dalam dan luar negeri dengan syarat harus diinvestasikan di Indonesia dalam jangka
waktu tertentu. Penerapan kebijakan ini akan berdampak positif bagi Grup Perseroan ketika Investee
Companies Perseroan mulai membagikan dividen karena akan meningkatkan imbalan investasi Grup
Perseroan.
Di sisi lain, Perseroan juga dari waktu ke waktu menggunakan pendanaan dari pasar keuangan dan Pasar
Modal baik dalam bentuk fasilitas pinjaman maupun obligasi untuk mendukung kegiatan investasinya.
Fasilitas pinjaman Grup Perseroan umumnya memiliki tingkat suku bunga mengambang sedangkan
obligasi memiliki tingkat suku bunga tetap. Kebutuhan pendanaan Grup Perseroan dapat terus meningkat
seiring dengan kenaikan aset dalam pengelolaan. Dalam hal Bank Indonesia menaikan suku bunga
acuan sebagai bagian dari kebijakan fiskal-nya, hal tersebut dapat meningkatkan beban keuangan Grup
Perseroan yang pada akhirnya memengaruhi imbalan investasi Grup Perseroan. Selain itu, kenaikan
suku bunga acuan umumnya memberikan sentimen negatif bagi perdagangan saham di Pasar Modal,
termasuk saham Investee Companies. Sejak bulan Juli 2022 hingga November 2023, Bank Indonesia
telah menaikkan BI 7-Day Reverse Repo Rate beberapa kali dari 3,50% menjadi 6,00%, yang merupakan
tingkat suku bunga tertinggi sejak bulan Juni 2019 atau tingkat suku bunga sebelum pandemi COVID-19.
Kenaikan tersebut dilakukan sebagai langkah pre-emptive, dan forward looking untuk menurunkan
ekspektasi inflasi ke depan, serta memperkuat kebijakan stabilisasi nilai tukar Rupiah dari dampak
meningkat tingginya ketidakpastian global. Untuk periode yang sama, Indeks Harga Saham Gabungan
(“IHSG”) mengalami penurunan dari level 7.178,59 di akhir bulan Agustus 2022 menjadi level 7.053,8
pada tanggal 30 November 2023.
Dampak dari pandemi COVID-19
Sehubungan dengan pandemi COVID-19, kegiatan usaha Grup Perseroan tidak mengalami kejadian
atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang
memengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang telah
diaudit Akuntan Publik, sebagaimana tercantum dalam Prospektus.
4. Analisis komponen laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya terdiri dari keuntungan
(kerugian) atas penjualan investasi dan perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya.
Per tanggal 30 November 2023, Grup Perseroan mencatatkan investasi pada saham PT Merdeka Copper
Gold Tbk (“MDKA”), PT Mega Manunggal Property Tbk (“MMLP”), MBMA dan Giyanti Time Limited,
suatu investment fund yang dikelola oleh Heyokha Brother, dengan nilai wajar masing-masing sebesar
Rp3.408,6 miliar, Rp454,3 miliar, Rp5.064,4 miliar dan Rp130,5 miliar.
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian keuntungan (kerugian) neto atas investasi
pada saham dan efek ekuitas lainnya dan persentasenya terhadap jumlah (kerugian) keuntungan neto
atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya untuk masing-masing periode:
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 November pada tanggal 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rp % Rp % Rp % Rp %
Penjualan - bersih 68.400.000 (2,4)% 143.429.089 44,6% 143.429.089 50,2% 339.058.836 17,0%
Nilai wajar (67.662.400) 2,4% (218.218.822) (67,8)% (218.218.822) (76,3)% (368.194.427) (18,5)%
Keuntungan atas
penjualan investasi -
bersih 737.600 0,0%nm (74.789.733) (23,2)% (74.789.733) (26,2)% (29.135.591) (1,5)%
Perubahan nilai wajar
pada saham dan efek
ekuitas lainnya (2.796.720.140) 100,0% 396.736.075 123,2% 360.690.260 126,2% 2.024.631.214 101,5%
Jumlah (2.795.982.540) 100,0% 321.946.342 100,0% 285.900.527 100,0% 1.995.495.623 100,0%
nm: menjadi nol karena pembulatan.
25
Page 48
Penghasilan keuangan
Penghasilan keuangan terutama berasal dari penempatan pada bank dalam bentuk tabungan maupun
deposito berjangka. Grup Perseroan mencatatkan penghasilan keuangan sebesar Rp2,9 miliar dan Rp2,1
miliar masing-masing untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022,
dan Rp2,2 miliar dan Rp2,1 miliar masing-masing pada tahun 2022 dan 2021.
Keuntungan atas perubahan nilai wajar aset biologis
Keuntungan atas perubahan nilai wajar aset biologis merupakan keuntungan yang timbul pada pengakuan
awal produk agrikultur pada nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual dan dari perubahan nilai wajar
dikurangi biaya untuk menjual aset biologis. Pada tahun 2021 (sampai dengan tanggal diselesaikannya
Transaksi Divestasi PT MAG), Grup Perseroan mencatatkan keuntungan atas perubahan nilai wajar aset
biologis sebesar Rp7,6 miliar, yang berasal dari produk agrikultur milik PT MAG.
Pendapatan
Pendapatan Grup Perseroan mencerminkan pendapatan yang dihasilkan oleh Perusahaan Anak yang
dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan. Pada tahun 2021 (sampai
dengan tanggal diselesaikannya Transaksi Divestasi PT MAG), Grup Perseroan mencatatkan pendapatan
sebesar Rp316,7 miliar, yang berasal dari penjualan minyak kelapa sawit dan inti sawit oleh PT MAG.
Kerugian atas penjualan aset tetap
Kerugian atas penjualan aset tetap pada tahun 2021 timbul dari penjualan aset tetap kendaraan, yaitu
sebesar Rp0,5 miliar.
Pendapatan lain-lain - bersih
Pendapatan lain-lain - bersih terutama terdiri dari pembulatan dan penyesuaian atas imbalan pasca
kerja. Grup Perseroan mencatatkan pendapatan lain-lain - bersih sebesar Rp0,2 juta dan Rp0,2 miliar
masing-masing untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, dan
Rp0,2 miliar dan Rp1,3 miliar masing-masing pada tahun 2022 dan 2021.
Beban pokok pendapatan
Beban pokok pendapatan terdiri dari beban langsung dan beban tidak langsung Perusahaan Anak yang
dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan. Pada tahun 2021 (sampai
dengan tanggal diselesaikannya Transaksi Divestasi PT MAG), Grup Perseroan mencatatkan beban
pokok pendapatan sebesar Rp166,5 miliar, yang seluruhnya merupakan beban langsung dan beban tidak
langsung yang berhubungan dengan kegiatan usaha PT MAG.
Beban usaha
Beban usaha terdiri atas beban penjualan dan beban umum dan administrasi. Beban penjualan terdiri
dari beban yang terkait dengan kegiatan penjualan PT MAG, yang terdiri dari beban transportasi dan
pengiriman, serta beban penjualan lainnya. Beban umum dan administrasi terdiri dari beban gaji dan
kesejahteraan karyawan, imbalan kerja, operasional kantor, jasa profesional, transportasi dan perjalanan
dinas, asuransi, sewa, penyusutan, perpajakan, listrik, air dan telepon, representasi dan jamuan, dan
pesangon yang terutama timbul dari kegiatan Grup Perseroan dan PT MAG.
Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai rincian beban usaha dan persentasenya terhadap
jumlah beban usaha untuk masing-masing periode:
26
Page 49
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 November pada tanggal 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rp % Rp % Rp % Rp %
Beban penjualan
Transportasi dan
pengiriman - - - - - - 3.340.260 4,4%
Beban penjualan lainnya - - - - - - 24.379 0,0%nm
Jumlah beban penjualan - - - - - - 3.364.639 4,4%
Beban umum dan
administrasi
Gaji dan kesejahteraan
karyawan 18.812.418 44,6% 16.778.901 66,8% 17.796.435 56,4% 34.731.335 45,8%
Perpajakan 13.587.801 32,2% 337.084 1,3% 862.120 2,7% 22.568.448 29,7%
Jasa professional 2.973.036 7,0% 2.567.896 10,2% 5.649.266 17,9% 5.637.449 7,4%
Operasional kantor 2.101.251 5,0% 1.038.968 4,1% 1.875.371 5,9% 1.043.748 1,4%
Imbalan kerja 1.405.835 3,3% 1.078.812 4,3% 1.176.885 3,7% 12.844 0,0%nm
Asuransi 760.141 1,8% 726.147 2,9% 781.509 2,5% 1.361.923 1,8%
Sewa 685.557 1,6% 687.802 2,7% 734.053 2,3% 1.485.000 2,0%
Penyusutan 678.542 1,6% 513.255 2,0% 571.719 1,8% 984.931 1,3%
Transportasi dan
perjalanan dinas 458.683 1,1% 629.129 2,5% 657.831 2,1% 2.219.902 2,9%
Listrik, air dan telepon 274.566 0,7% 287.691 1,1% 311.933 1,0% 383.406 0,5%
Perbaikan dan
pemeliharaan 227.982 0,5% 95.165 0,4% 153.525 0,5% 250.924 0,3%
Pengembangan
lingkungan sosial 102.000 0,2% 210.000 0,8% 260.000 0,8% 11.852 0,0%nm
Keamanan 101.271 0,2% 94.962 0,4% 113.375 0,4% 212.349 0,3%
Lain-lain 31.629 0,1% 69.550 0,3% 595.895 1,9% 1.606.427 2,1%
Jumlah beban umum
dan administrasi 42.200.712 100,0% 25.115.362 100,0% 31.539.917 100,0% 72.510.538 95,6%
Jumlah beban usaha 42.200.712 100,0% 25.115.362 100,0% 31.539.917 100,0% 75.875.177 100,0%
nm: menjadi nol karena pembulatan.
Rugi atas penghapusan aset tetap
Rugi atas penghapusan aset tetap timbul dari penghapusan atas aset tetap mesin dan instalasi, komputer
dan perangkat lunak, serta perlengkapan dan peralatan kantor. Grup Perseroan mencatatkan rugi
atas penghapusan aset tetap sebesar Rp91,5 juta untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal
30 November 2022, dan Rp91,5 juta dan Rp357,1 juta masing-masing pada tahun 2022 dan 2021.
Administrasi bank
Administrasi bank terutama terdiri dari biaya transfer antar bank dan biaya administrasi rutin bulanan.
Grup Perseroan mencatatkan administrasi bank sebesar Rp2,7 miliar dan Rp17,5 miliar masing-masing
untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, dan Rp17,5 miliar
dan Rp1,0 miliar masing-masing pada tahun 2022 dan 2021.
Beban keuangan
Beban keuangan terutama terdiri dari bunga atas pinjaman bank dan bunga obligasi. Grup Perseroan
mulai menerbitkan obligasi pada tahun 2023 dan membayarkan bunga obligasi setiap triwulan selama
umur obligasi yang bersangkutan. Grup Perseroan mencatatkan beban keuangan sebesar Rp103,6 miliar
untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, dan Rp2,3 miliar pada tahun 2021.
27
Page 50
Keuntungan (kerugian) selisih kurs - bersih
Keuntungan (kerugian) selisih kurs - bersih merupakan keuntungan atau kerugian selisih kurs yang
terutama berasal dari pinjaman bank dan/atau saldo kas dan setara kas dalam mata uang asing. Grup
Perseroan mencatatkan keuntungan selisih kurs - bersih sebesar Rp9,4 miliar untuk periode 11 bulan
yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, dan kerugian selisih kurs - bersih sebesar Rp0,2 juta
dan Rp2,4 juta masing-masing pada tahun 2022 dan 2021.
Beban pajak penghasilan
Tarif pajak untuk perusahaan di Indonesia adalah sebesar 22% mulai awal tahun 2020. Beban pajak
penghasilan kini berasal dari pajak penghasilan yang dihitung dengan menggunakan persentase tarif pajak
yang berlaku atas laba sebelum pajak, disesuaikan dengan pos-pos pendapatan dan beban tertentu yang
tidak dikenakan atau dikurangkan untuk tujuan pajak. Manfaat/(beban) pajak penghasilan tangguhan
diakui apabila terdapat perbedaan temporer antara basis keuangan dan pajak atas aset dan liabilitas pada
setiap tanggal pelaporan. Grup Perseroan mencatatkan beban pajak penghasilan sebesar Rp(0,4) miliar
dan Rp(0,3) miliar masing-masing untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 dan 2022, dan Rp(0,3) miliar dan Rp62,3 miliar masing-masing pada tahun 2022 dan 2021.
Penurunan atas selisih nilai revaluasi aset
Penurunan atau keuntungan atas selisih nilai revaluasi aset timbul dari penilaian kembali aset tetap
tanah dan tanaman produktif untuk menentukan nilai wajar atas aset tetap tanah dan tanaman produktif.
Penilaian dilakukan setiap tahun oleh kantor jasa penilai publik sebagai konsultan properti independen.
Pada tahun 2021, Grup Perseroan mencatatkan penurunan atau keuntungan atas selisih nilai revaluasi
aset sebesar Rp85,6 miliar, yang berasal dari aset tetap tanah dan tanaman produktif PT MAG. Atas
penurunan tersebut, Grup Perseroan mencatatkan manfaat pajak penghasilan sebesar Rp18,8 miliar.
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih nilai revaluasi aset pada entitas anak
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih nilai revaluasi pada entitas anak timbul sehubungan dengan
Transaksi Divestasi PT MAG. Pada tahun 2021, Grup Perseroan mencatatkan dekonsolidasi keuntungan
atas selisih nilai revaluasi pada entitas anak sebesar Rp240,9 miliar. Atas dekonsolidasi tersebut, Grup
Perseroan mencatatkan manfaat pajak penghasilan sebesar Rp59,0 miliar.
Pengukuran kembali atas program manfaat pasti
Pengukuran kembali atas program menfaat pasti meliputi keuntungan dan kerugian aktuarial, imbal hasil
atas aset program, dan setiap perubahan dampak batas atas aset. Keuntungan dan kerugian aktuarial
atas aset program adalah perbedaan nilai wajar aset program imbalan pada awal periode dengan akhir
periode yang disebabkan oleh perubahan asumsi atau penyesuaian pengalaman. Imbal hasil atas aset
program meliputi keuntungan seperti dividen dari saham dalam portofolio aset. Pengukuran kembali
atas program menfaat pasti terutama terdiri dari program manfaat pasti Grup Perseroan dan PT MAG.
Grup Perseroan mencatatkan pengukuran kembali atas program manfaat pasti sebesar Rp(45,1) juta dan
Rp38,5 juta masing-masing untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan
2022, dan Rp42,0 juta dan Rp2,1 miliar masing-masing pada tahun 2022 dan 2021. Atas pengukuran
kembali tersebut, Grup Perseroan mencatatkan manfaat (beban) pajak penghasilan sebesar Rp9,9 juta
dan Rp(8,5) juta masing-masing untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023
dan 2022, dan Rp9,3 juta dan Rp0,5 miliar masing-masing pada tahun 2022 dan 2021.
5. Operasi per segmen
Grup Perseroan membagi kategori segmen operasi ke dalam sektor utama, yaitu (i) sumber daya alam;
(ii) logistik; dan (iii) efek ekuitas lainnya. Per 30 November 2023, investasi Grup Perseroan di sektor
sumber daya alam meliputi MDKA dan MBMA, sedangkan investasi Grup Perseroan di sektor logistik
adalah MMLP.
28
Page 51
Tabel berikut ini menyajikan keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada saham atau efek bersifat
ekuitas lainnya berdasarkan segmen operasi untuk masing-masing periode:
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 November pada tanggal 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rp % Rp % Rp % Rp %
Sumber daya alam (2.454.093.835) 87,8% 311.302.127 96,7% 270.884.485 94,7% 1.995.495.623 100,0%
Logistik (344.505.193) 12,3% - 0,0% - - - -
Lain-lain 2.616.488 (0,1)% 10.644.215 3,3% 15.016.042 5,3% - -
Jumlah (2.795.982.540) 100,0% 321.946.342 100,0% 285.900.527 100,0% 1.995.495.623 100,0%
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada saham atau efek bersifat ekuitas lainnya berfluktuasi
sejalan dengan penjualan investasi dan perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya.
Penjelasan lebih lanjut mengenai keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada saham atau efek
bersifat ekuitas lainnya dalam dilihat pada bagian dari Bab V dalam Prospektus ini dengan judul “Hasil
Kegiatan Usaha.”
Tabel berikut ini menyajikan investasi Grup Perseroan berdasarkan segmen operasi pada masing-masing
tanggal:
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Rp % Rp % Rp %
Sumber daya alam 8.473.002.892 93,5% 5.550.689.520 98,0% 5.394.394.124 100,0%
Logistik 454.331.695 5,0% - - - -
Lain-lain 130.488.531 1,5% 115.002.042 2,0% - -
Jumlah 8.648.924.618 100,0% 5.665.691.562 100,0% 5.394.394.124 100,0%
Sejalan dengan strategi Perseroan untuk terus mendiversifikasi portofolio investasi, Grup Perseroan
mulai berinvestasi pada Giyanti Time Limited di bulan Januari 2022, saham MMLP di bulan Januari
2023 dan saham MBMA di bulan Juni 2023. Sebagai hasilnya, portofolio investasi Grup Perseroan
yang sebelumnya terkonsentrasi 100,0% pada saham MDKA per tanggal 31 Desember 2021 menjadi
terdiversifikasi dengan saham MDKA, MMLP dan MBMA masing-masing sebesar 37,6%, 5,0%
dan 55,9% dari total investasi per 30 November 2023. Sisanya sebesar 1,5% dari total investasi per
30 November 2023 diinvestasikan pada Giyanti Time Limited.
6. Hasil kegiatan usaha
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya.
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, Grup Perseroan mencatatkan
kerugian neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya sebesar Rp2.796,0 miliar, sedangkan
untuk periode yang sama pada tahun 2022, Grup Perseroan mencatatkan keuntungan neto atas investasi
pada saham dan efek ekuitas lainnya sebesar Rp321,9 miliar. Hal tersebut terutama disebabkan oleh
perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya dari Rp396,7 miliar per tanggal 30 November
2022 menjadi Rp(2.796,7) miliar per tanggal 30 November 2023, khususnya harga pasar saham MDKA
yang mengalami penurunan harga menjadi Rp2.530 per tanggal 30 November 2023 dari sebelumnya
Rp4.120 per tanggal 31 Desember 2022. Sebaliknya, harga pasar saham MDKA untuk periode yang
sama pada tahun 2022 meningkat menjadi Rp4.150 per tanggal 30 November 2022 dari sebelumnya
Rp3.890 per 31 Desember 2021.
Pada tahun 2022 dan 2021, Grup Perseroan mencatatkan keuntungan neto atas investasi pada saham
dan efek ekuitas lainnya masing-masing sebesar Rp285,9 miliar dan Rp1.995,5 miliar. Penurunan
keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya sebesar 85,7%, disebabkan oleh
perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya yang turun sebesar 82,2% menjadi Rp360,7
29
Page 52
miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp2.024,6 miliar pada tahun 2021, yang terutama disebabkan
oleh selisih kenaikan harga saham MDKA pada tahun 2022 yang lebih rendah dibandingkan dengan
selisih kenaikan harga saham MDKA pada tahun 2021. Harga pasar saham MDKA meningkat menjadi
Rp4.120 per tanggal 31 Desember 2022 dari sebelumnya Rp3.890 per tanggal 31 Desember 2021
dan Rp2.430 per tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan tersebut sebagian diimbangi dengan rugi atas
penjualan investasi sebesar 156,7% menjadi Rp74,8 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar
Rp29,1 miliar pada tahun 2021.
Penghasilan keuangan
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, Grup Perseroan
mencatatkan penghasilan keuangan masing-masing sebesar Rp2,9 miliar dan Rp2,1 miliar. Kenaikan
penghasilan keuangan sebesar 38,9% terutama disebabkan oleh saldo kas dan setara kas rata-rata selama
11 bulan pertama tahun 2023 yang lebih tinggi dibandingkan periode yang sama pada tahun 2022.
Pada tahun 2022 dan 2021, Grup Perseroan mencatatkan penghasilan keuangan masing-masing sebesar
Rp2,2 miliar dan Rp2,1 miliar. Kenaikan penghasilan keuangan sebesar 5,2%, terutama disebabkan
oleh kenaikan saldo kas dan setara kas rata-rata selama tahun 2022.
Keuntungan atas perubahan nilai wajar aset biologis.
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Grup Perseroan tidak mencatatkan keuntungan atas perubahan perubahan nilai wajar aset biologis
sehubungan dengan Transaksi Divestasi PT MAG.
Pada tahun 2021, Grup Perseroan mencatatkan keuntungan atas perubahan nilai wajar aset biologis
PT MAG sebesar Rp7,6 miliar, yang seluruhnya merupakan nilai wajar aset biologis PT MAG.
Pendapatan
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Grup Perseroan tidak mencatatkan pendapatan karena Transaksi Divestasi PT MAG.
Pada tahun 2021, Grup Perseroan mencatatkan pendapatan sebesar Rp316,7 miliar, yang timbul dari
kegiatan usaha PT MAG.
Kerugian atas penjualan aset tetap
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Grup Perseroan tidak mencatatkan kerugian atas penjualan aset tetap.
Pada tahun 2021, Grup Perseroan mencatatkan kerugian atas penjualan aset tetap sebesar Rp0,5 miliar.
Pendapatan lain-lain - bersih
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, Grup Perseroan
mencatatkan pendapatan lain-lain - bersih masing-masing sebesar Rp0,2 juta dan Rp0,2 miliar.
Pada tahun 2022 dan 2021, Grup Perseroan mencatatkan pendapatan lain-lain - bersih masing-masing
sebesar Rp0,2 miliar dan Rp1,3 miliar. Penurunan pendapatan lain-lain - bersih sebesar 83,8%, yang
terutama timbul dari kegiatan usaha PT MAG.
Beban pokok pendapatan
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Grup Perseroan tidak mencatatkan beban pokok pendapatan karena Transaksi Divestasi PT MAG.
30
Page 53
Pada tahun 2021, Grup Perseroan mencatatkan beban pokok pendapatan sebesar Rp166,5 miliar, yang
timbul dari kegiatan usaha PT MAG.
Beban usaha
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, Grup Perseroan
mencatatkan beban usaha masing-masing sebesar Rp42,2 miliar dan Rp25,1 miliar, yang seluruhnya
merupakan beban umum dan administrasi. Kenaikan beban usaha sebesar 68,0% terutama disebabkan
oleh pembayaran surat ketetapan pajak kurang bayar atas pajak penghasilan sebesar Rp13,5 miliar.
Pada tahun 2022 dan 2021, Grup Perseroan mencatatkan beban usaha masing-masing sebesar Rp31,5
miliar dan Rp75,9 miliar. Penurunan beban usaha sebesar 58,4%, terutama disebabkan oleh:
• penurunan beban penjualan sebesar 100,0% menjadi nihil pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp3,4
miliar pada tahun 2021, dikarenakan penurunan beban transportasi dan pengiriman sehubungan
dengan Transaksi Divestasi PT MAG.
• penurunan beban umum dan administrasi sebesar 56,5% menjadi Rp31,5 miliar pada tahun 2022 dari
sebelumnya Rp72,5 miliar pada tahun 2021, terutama dikarenakan menurunnya beban perpajakan
dan beban pesangon sejalan diselesaikannya Transaksi Divestasi PT MAG.
Rugi atas penghapusan aset tetap
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, Grup Perseroan
mencatatkan rugi atas penghapusan aset tetap masing-masing sebesar nihil dan Rp91,5 juta.
Pada tahun 2022 dan 2021, Grup Perseroan mencatatkan rugi atas penghapusan aset tetap masing-masing
sebesar Rp91,5 juta dan Rp357,1 juta. Penurunan rugi atas penghapusan aset tetap sebesar 74,4%
terutama disebabkan oleh adanya penghapusan aset perlengkapan dan peralatan kantor pada tahun 2021.
Administrasi bank
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, Grup Perseroan
mencatatkan beban administrasi bank masing-masing sebesar Rp2,7 miliar dan Rp17,5 miliar. Penurunan
beban administrasi bank sebesar 84,6% terutama disebabkan oleh adanya pembayaran administrasi bank
sebesar Rp16,6 miliar atas pinjaman Perseroan dari Barclays Bank Plc dan Bank UOB.
Pada tahun 2022 dan 2021, Grup Perseroan mencatatkan beban administrasi bank masing-masing
sebesar Rp17,5 miliar dan Rp1,0 miliar. Kenaikan beban administrasi bank sebesar 1.653,1% terutama
disebabkan oleh pembayaran administrasi bank sebesar Rp16,6 miliar atas pinjaman Perseroan dari
Barclays Bank Plc dan Bank UOB.
Beban keuangan
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, Grup Perseroan mencatatkan
beban keuangan sebesar Rp103,6 miliar, yang terutama terdiri dari beban bunga obligasi sebesar
Rp68,2 miliar yang timbul dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I masing-masing pada bulan Maret 2023, Juni 2023 dan
November 2023, serta beban bunga pinjaman sebesar Rp30,2 juta, yang timbul dari fasilitas pinjaman
dari Bank UOB.
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2022 dan tahun 2022, Grup Perseroan
tidak mencatatkan beban bunga.
Pada tahun 2021, Grup Perseroan mencatatkan beban bunga sebesar Rp2,3 miliar, yang timbul dari
utang bank PT MAG.
31
Page 54
Keuntungan (kerugian) selisih kurs - bersih
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, Grup Perseroan mencatatkan
keuntungan selisih kurs - bersih sebesar Rp9,4 miliar, terutama timbul dari pinjaman dari Barclays
Bank Plc dan Bank UOB yang dilakukan penarikan di bulan Januari 2023 dan pembayaran di bulan
Maret 2023, serta pinjaman dari Bank UOB yang dilakukan penarikan di bulan September 2023 dan
pembayaran sebagian pinjaman di bulan November 2023, di mana nilai tukar Rupiah dalam periode
tersebut mengalami pelemahan.
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2022, serta tahun 2022 dan 2021,
Grup Perseroan mencatatkan kerugian selisih kurs yang tidak signifikan atau tidak sama sekali.
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, Grup Perseroan mencatatkan (i) rugi sebelum pajak
penghasilan sebesar Rp2.932,2 miliar untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 dibandingkan laba sebelum pajak penghasilan sebesar Rp281,6 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2022; dan (ii) penurunan laba sebelum pajak penghasilan sebesar 88,5% menjadi Rp239,2
miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp2.076,7 miliar pada tahun 2021.
Manfaat (beban) pajak penghasilan
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Grup Perseroan mencatatkan manfaat pajak penghasilan yang tidak signifikan, masing-masing sebesar
Rp0,4 miliar, Rp0,3 miliar dan Rp0,3 miliar.
Pada tahun 2021, Grup Perseroan mencatatkan beban pajak penghasilan sebesar Rp62,3 miliar, yang
timbul dari laba atas transaksi divestasi PT MAG dan kegiatan usaha PT MAG.
(Rugi) laba bersih periode/tahun berjalan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, Grup Perseroan mencatatkan (i) rugi bersih periode
berjalan sebesar Rp2.931,8 miliar untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 dibandingkan laba bersih periode berjalan sebesar Rp281,9 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2022; dan (ii) penurunan laba bersih tahun berjalan sebesar 88,1% menjadi Rp239,6 miliar pada
tahun 2022 dari sebelumnya Rp2.014,4 miliar pada tahun 2021.
(Beban) penghasilan komprehensif lain setelah pajak
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Grup Perseroan mencatatkan (beban) penghasilan komprehensif lain yang tidak signifikan, masing-
masing sebesar Rp(35,2) juta, Rp30,1 juta dan Rp32,8 juta.
Pada tahun 2021, Grup Perseroan mencatatkan kerugian komprehensif lain sebesar Rp247,0 miliar,
terutama disebabkan oleh penurunan keuntungan atas selisih nilai revaluasi aset dan dekonsolidasi
keuntungan atas selisih nilai revaluasi aset pada Perusahaan Anak, keduanya sehubungan dengan
Transaksi Divestasi PT MAG.
Jumlah laba (rugi) komprehensif lain periode/tahun berjalan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, Grup Perseroan mencatatkan (i) rugi komprehensif
lain periode berjalan sebesar Rp2.931,8 miliar untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal
30 November 2023 dibandingkan laba komprehensif periode berjalan sebesar Rp281,9 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2022; dan (ii) penurunan total laba komprehensif lain tahun berjalan
sebesar 86,4% menjadi Rp239,6 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp1.767,4 miliar pada tahun
2021.
32
Page 55
7. Aset, liabilitas dan ekuitas
Aset
Tabel berikut menyajikan posisi aset Grup Perseroan pada masing-masing tanggal:
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
Kas dan setara kas 54.445.875 87.748.307 461.368.476
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 5.106.333 5.247.167 8.766.699
Beban dibayar di muka 604.565 1.089.686 11.050
Uang muka - 22.698 23.905
Pajak dibayar di muka 3.969.686 1.804.039 38.764
Investasi 9.057.823.118 5.665.691.562 5.394.394.124
Aset hak guna 92.503 46.252 660.020
Aset tetap 3.961.980 2.715.039 1.703.326
Aset pajak tangguhan 875.407 465.794 133.753
Aset lainnya 593.500 568.500 569.720
Total Aset 9.127.472.967 5.765.399.044 5.867.669.837
Posisi tanggal 30 November 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Total aset Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 meningkat sebesar 58,3% menjadi Rp9.127,5
miliar dibandingkan dengan total aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp5.765,4 miliar.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan investasi Grup Perseroan sebesar Rp3.392,1
miliar sehubungan dengan kegiatan pengembangan portofolio yang dilakukan oleh Grup Perseroan
selama tahun 2023, yang sebagian diimbangi dengan penurunan saldo kas dan setara kas.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Total aset Grup Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 menurun sebesar 1,7% menjadi Rp5.765,4
miliar dibandingkan dengan total aset pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp5.867,7 miliar.
Penurunan tersebut terutama berasal dari penurunan saldo kas dan setara kas Grup Perseroan sebesar
Rp373,6 miliar, yang sebagian besar digunakan untuk pembagian dividen sebesar Rp304,3 miliar.
Penurunan tersebut sebagian diimbangi dengan kenaikan investasi sebesar Rp271,3 miliar sehubungan
dengan perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya.
Liabilitas
Tabel berikut menyajikan posisi liabilitas Grup Perseroan pada masing-masing tanggal:
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
Utang usaha
Pihak berelasi 3.612.479.959 - -
Utang lain-lain
Pihak ketiga 575.038 575.038 575.438
Beban masih harus dibayar 41.377.997 264.634 685.312
Utang pajak 1.029.685 179.042 38.485.484
Pinjaman bank 988.865.804 - -
Utang obligasi 1.647.368.615 - -
Liabilitas imbalan kerja 2.838.855 1.387.949 253.118
Total Liabilitas 6.294.535.953 2.406.663 39.999.352
33
Page 56
Posisi tanggal 30 November 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Total liabilitas Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 meningkat sebesar 261.446,2% menjadi
Rp6.294,5 miliar dibandingkan dengan total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp2,4
miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya utang usaha sebesar Rp3.612,5 miliar
yang timbul dari kegiatan pengembangan portofolio Grup Perseroan, kenaikan utang obligasi sebesar
Rp1.647,4 miliar dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, dan kenaikan pinjaman bank sebesar Rp988,9 miliar.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Total liabilitas Grup Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 turun sebesar 94,0% menjadi Rp2,4
miliar dibandingkan dengan total liabilitas pada 31 Desember 2021 sebesar Rp40,0 miliar. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan utang pajak sebesar Rp38,3 miliar.
Ekuitas
Tabel berikut menyajikan posisi ekuitas Grup Perseroan pada masing-masing tanggal:
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal saham ditempatkan dan disetor 106.793.105 106.793.105 106.793.105
Tambahan modal disetor 531.906.961 531.154.469 531.154.469
Saham treasuri (14.440.914) (15.421.681) (15.421.681)
Saldo laba
Dicadangkan 6.300.000 6.200.000 6.100.000
Belum dicadangkan 2.202.372.604 5.134.276.384 5.199.054.485
2.832.931.756 5.763.002.277 5.827.680.378
Kepentingan non-pengendali 5.258 (9.896) (9.893)
Total Ekuitas 2.832.937.014 5.762.992.381 5.827.670.485
Posisi tanggal 30 November 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Total ekuitas Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 turun sebesar 50,8% menjadi Rp2.832,9
miliar dibandingkan dengan total ekuitas pada 31 Desember 2022 sebesar Rp5.763,0 miliar. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh rugi periode berjalan.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Total ekuitas Grup Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 turun sebesar 1,1% menjadi Rp5.763,0
miliar dibandingkan dengan total ekuitas pada 31 Desember 2021 sebesar Rp5.827,7 miliar. Penurunan
tersebut terutama disebabkan oleh penurunan saldo laba untuk pembayaran dividen yang sebagian
diimbangi dengan laba tahun berjalan.
8. Likuiditas dan sumber permodalan
Sumber utama likuiditas Grup Perseroan secara historis berasal dari pendapatan sebagai perusahaan
yang bergerak di perkebunan kelapa sawit, pelepasan dan penjualan aset dan saham serta pinjaman
bank. Sejalan dengan perubahan kegiatan usaha Perseroan menjadi perusahaan yang bergerak di bidang
investasi, Perseroan berharap bahwa kas yang dihasilkan dari hasil penjualan investasi, penerbitan saham
baru, pinjaman dari fasilitas bank dan penerbitan obligasi akan menjadi sumber utama likuiditas Grup
Perseroan untuk waktu mendatang. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup Perseroan memiliki
sumber likuiditas internal yang signifikan dalam bentuk investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya
34
Page 57
dengan nilai wajar sebesar Rp9,1 triliun per tanggal 30 November 2023, yang dapat dijual sewaktu-waktu
dan digunakan oleh Grup Perseroan untuk mendukung kegiatan pengembangan portofolio investasi lebih
lanjut maupun memenuhi kewajiban yang jatuh tempo, dan sumber likuiditas eksternal dalam bentuk
fasilitas pinjaman bank yang belum digunakan sebesar US$5,0 juta.
Perseroan memiliki proses manajemen likuiditas yang secara aktif memprediksi sumber dan penggunaan
kas di masa mendatang untuk memastikan tingkat likuiditas yang wajar. Dalam hal Grup Perseroan
mengalami kesulitan untuk menjual investasinya, Perseroan dapat mengalami kesulitan dalam
mendapatkan sumber likuiditas untuk membiayai kebutuhan modal kerja, kegiatan investasi dan
pembayaran kewajiban yang telah jatuh tempo. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup
Perseroan selalu dapat menjaga kecukupan saldo kas dan setara kas untuk memenuhi keperluan operasi
maupun kewajiban yang jatuh tempo, dan tidak terdapat informasi terkait kecenderungan yang diketahui,
permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan
terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Grup Perseroan. Selain itu, tidak
terdapat pembatasan terhadap kemampuan Perusahaan Anak untuk mengalihkan dana kepada Perseroan.
Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan investasi Grup Perseroan yang memiliki
likuiditas tinggi dan dana dari hasil PMHMETD II ini, Grup Perseroan memiliki likuiditas yang cukup
untuk membiayai kebutuhan modal kerja, kegiatan investasi, kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan
kas lainnya untuk saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Prospektus ini diterbitkan.
Arus kas
Sebagai perusahaan investasi yang masih fokus pada pengembangan portofolio, Perseroan memperkirakan
pola arus kas Grup Perseroan telah dan/akan terus dipengaruhi dalam beberapa tahun ke depan oleh
kegiatan penambahan investasi yang sebagian besar dibiayai oleh kegiatan pendanaan, melalui kombinasi
penerimaan dana dari pinjaman bank, obligasi maupun penerbitan saham baru. Grup Perseroan juga
dari waktu ke waktu dapat melakukan penjualan investasi dan menerima dividen yang akan berdampak
positif terhadap arus kas Grup Perseroan.
Tabel berikut menyajikan arus kas Grup Perseroan untuk masing-masing periode:
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 November pada tanggal 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Arus kas neto (untuk) dari aktivitas operasi (2.675.706.385) (65.156.550) (67.684.192) 483.591.136
Arus kas neto untuk aktivitas investasi (1.925.483) (1.674.928) (1.674.928) (20.326.170)
Arus kas neto dari (untuk) aktivitas pendanaan 2.644.329.436 (304.261.049) (304.261.049) (54.740.000)
(Penurunan) kenaikan neto kas dan setara kas 33.302.436 (371.092.527) (373.620.169) 408.524.966
Kas dan setara kas pada awal periode/tahun 87.748.307 461.368.476 461.368.476 52.843.510
Kas dan setara kas pada akhir periode/tahun 54.445.875 90.275.949 87.748.307 461.368.476
Arus kas neto (untuk) dari aktivitas operasi
Arus kas neto untuk aktivitas operasi untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 meningkat sebesar 4.006,6% menjadi Rp2.675,7 miliar dari sebelumnya sebesar Rp65,2 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2022. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh pembelian saham
MMLP dan MBMA selama periode berjalan.
Arus kas neto untuk aktivitas operasi pada tahun 2022 sebesar Rp67,7 miliar dibandingkan arus kas neto
dari aktivitas operasi sebesar Rp483,6 miliar pada tahun 2021. Perubahan ini terutama disebabkan oleh
penurunan kas diterima dari pelanggan sehubungan dengan Transaksi Divestasi PT MAG, penurunan
hasil penjualan investasi, dan penambahan investasi selama tahun 2022.
35
Page 58
Arus kas neto untuk aktivitas investasi
Aktivitas investasi Grup Perseroan terutama timbul dari perolehan dan penjualan aset tetap.
Arus kas neto untuk aktivitas investasi untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 dan 2022 masing-masing tercatat sebesar Rp1,9 miliar dan Rp1,7 miliar, yang timbul dari perolehan
aset tetap.
Arus kas neto untuk aktivitas investasi pada tahun 2022 turun sebesar 91,8% menjadi Rp1,7 miliar
dari sebelumnya Rp20,3 miliar pada tahun 2021. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan
perolehan aset tetap sehubungan dengan Transaksi Divestasi PT MAG.
Arus kas neto dari (untuk) aktivitas pendanaan
Aktivitas pendanaan Grup Perseroan terutama timbul dari penerimaan dan pembayaran pinjaman bank
dan penerbitan obligasi.
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 tercatat sebesar Rp2.644,3 miliar dibandingkan arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas
pendanaan sebesar Rp304,3 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022. Perubahan ini disebabkan
oleh penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang sebagian besar digunakan untuk membayar
pinjaman Perseroan dari Barclays Bank Plc dan Bank UOB, penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
yang sebagian besar digunakan untuk penambahan investasi dalam MMLP dan MBMA, penerimaan
pinjaman dari Bank UOB yang sebagian besar digunakan untuk penambahan investasi dalam MBMA,
dan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang digunakan untuk membayar sebagian pinjaman
dari Bank UOB.
Arus kas neto untuk aktivitas pendanaan pada tahun 2022 meningkat sebesar 455,8% menjadi Rp304,3
miliar dari sebelumnya sebesar Rp54,7 miliar pada tahun 2021. Peningkatan ini terutama disebabkan
oleh pembayaran pinjaman bank pada tahun 2021.
9. Belanja modal
Pada tanggal 30 November 2023, Grup Perseroan tidak memiliki komitmen barang modal yang material.
10. Risiko fluktuasi kurs mata uang asing dan tingkat suku bunga dari pinjaman
Risiko nilai tukar mata uang asing
Perseron terekspos risiko nilai tukar mata uang asing yang terutama timbul dari aset dan liabilitas
moneter yang diakui dalam mata uang yang berbeda dengan mata uang fungsional Grup Perseroan. Grup
Perseroan memonitor secara ketat fluktuasi dari nilai tukar mata uang asing sehingga dapat mengambil
langkah-langkah yang paling menguntungkan Grup Perseroan pada waktu yang tepat. Manajemen
mengganggap tidak perlu untuk melakukan transaksi forward/swap mata uang asing saat ini.
Pada tanggal 30 November 2023, jika Rupiah menguat/melemah 1% terhadap mata uang asing Dolar
Amerika Serikat dengan seluruh variabel lain tetap, maka rugi periode berjalan meningkat/menurun
Rp10,0 miliar terutama yang timbul sebagai akibat kerugian laba/rugi selisih kurs atas penjabaran aset
dan liabilitas moneter dalam mata uang asing.
Pada tanggal 30 November 2023, Grup Perseroan mempunyai aset dan liabilitas moneter dalam mata
uang asing sebagai berikut:
36
Page 59
(dalam ribuan Rupiah)
Mata uang asing Ekuivalen Rupiah
Aset moneter
Kas dan setara kas US$ 201.334,22 3.097.325
Jumlah aset moneter 201.334,22 3.097.325
Liabilitas moneter
Beban masih harus dibayar US$ 999.371,33 15.374.329
Pinjaman bank US$ 64.278.848,44 988.865.804
Jumlah liabilitas moneter 65.278.219,77 1.004.240.133
Jumlah liabilitas moneter 65.076.885,55 (1.001.142.808)
Risiko tingkat suku bunga
Grup Perseroan menghadapi risiko tingkat suku bunga yang disebabkan oleh perubahan tingkat suku
bunga pinjaman yang dikenakan bunga. Suku bunga atas pinjaman jangka pendek dan jangka panjang
dapat berfluktuasi sepanjang periode pinjaman. Kebijakan keuangan memberikan panduan bahwa
eksposur tingkat bunga harus diidentifikasi dan diminimalisasi/dinetralisasi secara tepat waktu.
Untuk mengukur risiko pasar atas pergerakan suku bunga, Grup Perseroan melakukan analisa margin
dan pergerakan suku bunga. Pada tanggal 30 November 2023, jika tingkat suku bunga atas pinjaman
menguat/melemah 1% dengan seluruh variabel lain tetap, maka rugi periode berjalan meningkat/
menurun Rp0,4 miliar.
11. Pinjaman terutang per tanggal 30 November 2023
Pada tanggal 30 November 2023, Perseroan memiliki utang obligasi sebesar Rp1.647,4 miliar, yang
timbul dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Obligasi Berkelanjutan I Tahap II dan Obligasi
Berkelanjutan II Tahap I, dan penarikan fasilitas pinjaman dari Bank UOB sebesar Rp988,9 miliar.
Penjelasan mengenai Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, Obligasi
Berkelanjutan II Tahap I dan fasilitas pinjaman dari Bank UOB dapat dilihat lebih lanjut pada Bab III
dalam Prospektus ini dengan judul “Pernyataan Utang.”
12. Kebijakan akuntansi
Laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia yang meliputi PSAK dan intepretasi Standar Akuntansi Keuangan
(ISAK) yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia dan
Peraturan No. VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan yang
diterbitkan oleh Bapepam-LK yang fungsinya telah dialihkan kepada OJK sejak tanggal 25 Juni
2012. Laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan telah disusun berdasarkan konsep akrual
dan menggunakan konsep biaya historis kecuali diungkapkan lain. Penyusunan laporan keuangan
konsolidasian mengharuskan manajemen Perseroan untuk membuat pertimbangan, estimasi dan
asumsi yang memengaruhi jumlah yang dilaporkan atas penghasilan, beban, aset dan liabilitas, dan
pengungkapan atas liabilitas kontinjensi pada akhir periode pelaporan. Grup Perseroan mendasarkan
asumsi dan estimasi pada parameter yang tersedia pada saat laporan keuangan konsolidasian disusun.
Asumsi dan situasi mengenai perkembangan masa depan mungkin berubah akibat perubahan pasar atau
situasi di luar kendali Grup Perseroan. Perubahan tersebut dicerminkan dalam asumsi terkait pada saat
terjadinya. Penjelasan lebih detail mengenai hal ini dapat dilihat pada catatan 2 dan 3 pada laporan
keuangan konsolidasian Grup Perseroan yang tidak tercantum dalam Prospektus ini.
37
Page 60
13. Perubahan kebijakan akuntansi
Perubahan kebijakan akuntansi yang dilakukan Perseroan dalam jangka waktu 2 (dua) tahun buku terakhir
adalah perubahan penyajian laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan karena Perseroan secara
efektif menjadi perusahaan investasi mulai tanggal 23 Agustus 2023 dan memenuhi persyaratan sebagai
entitas investasi kualifikasian sebagaimana diatur dalam PSAK 65 “Laporan Keuangan Konsolidasian.”
Sebagai akibat dari perubahan ini, Perseroan menyesuaikan (i) penyajian laporan posisi keuangan dalam
laporan keuangan yang sebelumnya disajikan klasifikasi sendiri berdasarkan urutan likuiditas menjadi
tidak diklasifikasikan berdasarkan urutan likuiditas; dan (ii) penyajian laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain menjadi berdasarkan sifat untuk menyediakan informasi yang lebih andal dan lebih
relevan sesuai dengan PSAK 1 “Penyajian Laporan Keuangan.” Perubahan penyajian ini tidak berdampak
secara kuantitatif terhadap kinerja keuangan Grup Perseroan. Pembahasan mengenai perubahan penyajian
keuangan dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari bab ini dengan judul “Penyajian keuangan.”
38
Page 61
VI. FAKTOR RISIKO
Investasi pada saham Perseroan memiliki risiko. Pemegang saham harus memperhatikan informasi yang
ada di dalam penjelasan mengenai risiko usaha ini dengan seksama, khususnya informasi mengenai
risiko-risiko usaha berikut, sebelum memutuskan untuk berinvestasi pada saham Perseroan. Risiko-
risiko yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material dapat juga mempengaruhi
kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau prospek usaha. Harga pasar atas
saham Perseroan dapat mengalami penurunan akibat risiko-risiko berikut dan investor dapat mengalami
kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. Penjelasan mengenai risiko usaha ini berisi
pernyataan perkiraan ke depan (“forward looking statements”) yang berhubungan dengan kejadian
yang mengandung unsur risiko dan ketidakpastian. Risiko-risiko yang diungkapkan berikut bukanlah
satu-satunya yang memengaruhi Perseroan.
Berikut adalah risiko material yang disusun berdasarkan bobot risiko dan dimulai dari risiko utama
yang dihadapi Grup Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya yang dapat memengaruhi kinerja
maupun harga saham Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung:
A. Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha
Perseroan
Kinerja yang buruk atas investasi pada Investee Companies yang memberikan kontribusi signifikan
dapat mengakibatkan penurunan kinerja keuangan Perseroan
Pada saat salah satu dari Investee Companies mengalami penurunan kinerja, maka kinerja keuangan
Perseroan dapat turun. Hal tersebut dapat menjadi lebih buruk jika Investee Companies seperti MDKA
dan MBMA mencatatkan kinerja yang buruk mengingat perusahaan tersebut memberikan kontribusi
signifikan dalam portofolio Perseroan. Selanjutnya, kinerja Investee Companies di masa depan dapat
memburuk, yang dapat mengakibatkan Perseroan mencatatkan kerugian nilai pokok investasi. Kinerja
yang buruk dan kerugian atas nilai pokok investasi Perseroan pada Investee Companies akan memengaruhi
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya dan pada akhirnya menyulitkan Perseroan dalam
menghimpun dana dari Pasar Modal dan pasar keuangan untuk investasi di masa mendatang.
B. Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang
dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan
Ketergantungan pada Sponsor maupun eksekutif lain
Perseroan bergantung dari upaya, kemampuan, reputasi dan hubungan usaha Sponsor dan eksekutif kunci
lain, arus informasi dan transaksi yang dihasilkan selama masa kegiatan normal mereka dan sinergi
antara keahlian dan pengetahuan mereka di berbagai bidang pengetahuan dan keahlian. Dengan demikian,
keberhasilan Perseroan akan bergantung pada pengabdian individu tersebut. Beberapa eksekutif kunci
dapat meninggalkan Perseroan di masa mendatang dan Perseroan tidak dapat memperkirakan dampak
dari kepergian mereka terhadap kemampuan Perseroan mencapai tujuan investasinya. Hilangnya jasa
salah satu dari mereka dapat berdampak negatif secara material terhadap kinerja keuangan Perseroan
dan memengaruhi kemampuan Perseroan untuk menjaga kinerja atau mengembangkan portofolio
Perseroan di masa depan.
Sponsor dan eksekutif kunci Perseroan memiliki pengalaman dan keahlian substansial dan hubungan
bisnis yang kuat dengan manajemen dan klien Investee Companies, dan anggota-anggota lain dalam
komunitas bisnis di Indonesia. Kehilangan Sponsor dan eksekutif kunci dapat memengaruhi hubungan
Perseroan dengan anggota-anggota dalam komunitas bisnis dan memengaruhi kemampuan Perseroan
mendapatkan peluang investasi baru.
39
Page 62
Hasil investasi Perseroan pada Investee Companies di masa mendatang mungkin tidak langsung
berhubungan dengan kinerja Investee Companies
Hasil di masa lalu atau hasil yang berpotensi diperoleh di masa mendatang oleh Investee Companies
tidak langsung berhubungan dengan kinerja saham Perseroan. Kinerja Investee Companies yang positif
secara berkelanjutan tidak selalu menghasilkan pengembalian investasi yang positif dari investasi
pada perusahaan-perusahaan tersebut, yang terutama tergantung pada waktu dan jumlah pembayaran
dividen oleh Investee Companies yang bersangkutan. Namun demikian, memburuknya kinerja Investee
Companies cenderung memberikan dampak negatif terhadap kinerja Perseroan dan sangat mungkin
memengaruhi hasil investasi pada saham Perseroan.
Lebih lanjut, terkait pengembalian atas investasi Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung
melalui Perusahaan Anak pada Investee Companies:
• tingkat pengembalian investasi pada Investee Companies mencerminkan keuntungan yang belum
direalisasi pada tanggal dilakukannya valuasi yang mungkin tidak dapat direalisasi pada saat
penjualan, sehingga dapat berdampak negatif terhadap nilai akhir yang dapat direalisasi dari
investasi tersebut;
• hasil historis yang disajikan pada Prospektus ini sebagian besar berasal dari keuntungan yang
diperoleh dari investasi Perseroan sebelumnya, sedangkan hasil investasi di masa mendatang akan
semakin tergantung pada kinerja investasi baru-baru ini pada Investee Companies baik yang ada
saat ini maupun di masa depan;
• kinerja investasi Perseroan di masa mendatang akan dipengaruhi oleh faktor makroekonomi,
termasuk faktor negatif seperti gangguan di pasar keuangan global yang tidak ditemukan pada
periode di mana data hasil historis disajikan dalam Prospektus ini;
• penilaian bahwa Investee Companies mungkin memperoleh keuntungan dari peluang investasi dan
kondisi pasar secara umum pada periode historis atau siklus komoditas tertentu yang mungkin tidak
berulang dan tidak ada jaminan bahwa investasi Perseroan saat ini atau di masa mendatang pada
Investee Companies akan memiliki peluang investasi atau kondisi pasar yang sebanding; dan
• Perseroan mungkin melakukan investasi di masa mendatang di mana terdapat kombinasi aset yang
berbeda dalam hal alokasi, strategi investasi, eksposur industri dan geografi, dan syarat dan kondisi
ekonomi.
Perubahan dan/atau penambahan pada kegiatan usaha Investee Companies mungkin bertentangan
dengan strategi investasi Perseroan
Investee Companies dari waktu ke waktu dapat melakukan perubahan dan/atau penambahan kegiatan
usaha dalam rangka mengembangkan kegiatan usahanya, yang mungkin bertentangan dengan strategi
investasi Perseroan. Sebagai pemegang saham minoritas, Perseroan memiliki kemampuan untuk
memengaruhi keputusan Investee Companies dalam hal rencana tersebut membutuhkan persetujuan
dari pemegang saham. Namun demikian, kemampuan tersebut sebatas kepemilikan efektif Perseroan
dan/atau Perusahaan Anak dalam Investee Companies. Dalam hal Investee Companies mendapatkan
persetujuan yang diperlukan untuk melakukan perubahan dan/atau penambahan kegiatan usaha yang
bertentangan dengan strategi investasi Perseroan, hal tersebut dapat mengharuskan Perseroan untuk
melakukan penjualan atas investasi Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam Investee Companies
tersebut pada kondisi pasar yang tidak kondusif sehingga mengakibatkan Perseroan tidak dapat
merealisasikan tingkat pengembalian investasi yang ditargetkan. Dalam beberapa kasus, Perseroan dan/
atau Perusahaan Anak mungkin menggunakan fasilitas pinjaman dalam melakukan investasi pada suatu
Investee Companies, di mana fasilitas tersebut mungkin menerapkan pembatasan terhadap kegiatan usaha
tertentu yang dapat diinvestasikan, seperti kegiatan usaha yang dipandang tidak ramah lingkungan.
Dalam hal kegiatan usaha baru atau kegiatan usaha tambahan Investee Companies tersebut terbukti
bertentangan dengan ketentuan dalam fasilitas pinjaman, hal tersebut dapat mengharuskan Perseroan
dan/atau Perusahaan Anak untuk melakukan pembayaran pinjaman dipercepat sehingga berpotensi
40
Page 63
memengaruhi posisi likuiditas Perseroan dan Perusahaan Anak. Perseroan dan/atau Perusahaan Anak
mungkin terpaksa harus menjual asetnya atau mencari tambahan utang untuk melakukan pembayaran
utang yang telah jatuh tempo tersebut. Selain itu, perubahan dan/atau penambahan kegiatan usaha
dapat memakan banyak biaya dan waktu dari manajemen Investee Companies. Perubahan dan/atau
penambahan kegiatan usaha tersebut juga mungkin tidak memberikan nilai tambah yang diharapkan
bagi Investee Companies. Terjadinya salah satu hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kinerja
Investee Companies dan pada akhirnya kemampuan Perseroan untuk merealisasi nilai dari investasi
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam perusahaan tersebut.
Perseroan mungkin menjajaki peluang investasi yang memiliki kompleksitas bisnis, peraturan,
hukum, lingkungan dan lain-lain
Investasi Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak, mungkin
melibatkan bisnis, peraturan atau hukum yang kompleks sehingga dapat menghalangi investasi lain.
Toleransi Perseroan terhadap kompleksitas menimbulkan risiko dikarenakan transaksi tersebut dapat
menjadi lebih sulit dan mahal serta waktu yang lebih lama untuk didanai maupun diselesaikan; selain
itu, investasi tersebut juga mungkin lebih sulit untuk dikelola atau lebih sulit untuk merealisasikan nilai
dari aset yang diperoleh dari transaksi tersebut; dan transaksi tersebut seringkali memiliki pengawasan
peraturan yang lebih ketat dan risiko liabilitas kontinjensi yang lebih besar. Lebih lanjut, Investee
Companies Perseroan di masa mendatang dapat melakukan kegiatan usaha pada sektor dengan tingkat
risiko lingkungan hidup yang tinggi. Faktor tersebut dapat berdampak negatif terhadap keuangan
Perseroan dan Investee Companies.
Investee Companies Perseroan tunduk pada risiko yang dimiliki industri di mana mereka beroperasi
Investee Companies di mana Perseroan dan/atau Perusahaan Anak berinvestasi saat ini terlibat dalam
beragam industri, terutama dalam industri sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi,
dan logistik. Setiap industri tersebut tunduk pada sejumlah risiko inheren.
Investee Companies dalam sektor sumber daya alam, terutama tunduk pada risiko-risiko berikut, antara
lain:
• fluktuasi harga komoditas global dan regional;
• perselisihan dan konflik terkait konsesi area dan hak tanah;
• estimasi sumber daya dan cadangan yang tidak akurat;
• kemampuan untuk memperoleh modal untuk mendanai pengembangan dan ekspansi bisnis;
• pemeliharaan dan pembaharuan izin-izin serta persetujuan Pemerintah lainnya yang relevan;
• ketersediaan dan biaya mesin dan peralatan yang dibutuhkan;
• ketergantungan pada kontraktor pihak ketiga untuk melakukan kegiatan-kegiatan tertentu atas
kepentingan mereka;
• dampak peristiwa cuaca dan bencana alam;
• fluktuasi biaya transportasi untuk memindahkan material dan produk lain;
• fluktuasi biaya dan ketersediaan tenaga kerja;
• terjaganya hubungan yang positif dengan komunitas lokal dan pemegang kepentingan lain; dan
• timbulnya biaya kepatuhan lingkungan hidup dan peraturan lain.
41
Page 64
Investee Companies dalam sektor logistik, terutama tunduk pada risiko-risiko berikut, antara lain:
• kondisi pasar lokal;
• daya tarik fasilitas logistik bagi calon pelanggan dan investor;
• kemampuan untuk mempertahankan, memperbaharui dan membangun kembali fasilitas yang ada;
• kemampuan untuk mempertahankan dan memperoleh asuransi untuk fasilitasnya;
• kemampuan untuk mengendalikan beban sewa dan variabel operasional;
• perubahan peraturan Pemerintah, termasuk perubahan zonasi dan penggunaan, pembangunan
kembali dan perpajakan;
• kesulitan untuk memperoleh lahan untuk pembangunan fasilitas logistik dan pergudangan;
• biaya konstruksi (termasuk biaya tenaga kerja) fasilitas logistik atau pergudangan yang melebihi
estimasi awal atau konstruksi yang tidak dapat diselesaikan sesuai jadwal;
• keterlambatan dalam memperoleh izin dan otorisasi dari Pemerintah; dan
• pertumbuhan perekonomian global yang mengalami perlambatan.
Investee Companies dalam sektor teknologi, media dan telekomunikasi, terutama tunduk pada risiko-
risiko berikut, antara lain:
• kemampuan untuk memperoleh dan memperbaharui izin yang dibutuhkan;
• fluktuasi biaya peralatan dan tenaga kerja;
• ketersediaan dana untuk belanja modal dalam rangka memperluas dan memelihara kegiatan usaha;
• tingkat kompetisi dalam industri;
• ketersediaan dan biaya pendanaan;
• fluktuasi pada nilai tukar mata uang asing;
• kemampuan untuk mengikuti perkembangan teknologi dan preferensi pelanggan;
• pengenalan bentuk baru penyebaran informasi;
• kemampuan untuk memperoleh modal untuk mendanai pengembangan dan ekspansi bisnis;
• pengelolaan kelayakan kredit pelanggan; dan
• kemampuan untuk menambah dan mempertahankan kualitas layanan dan produk.
Investasi Perseroan dan/atau Perusahaan Anak pada Investee Companies tunduk pada sejumlah
risiko inheren
Hasil Perseroan sangat tergantung pada kemampuan Perseroan memperoleh hasil yang menarik dari
investasinya secara berkesinambungan. Investasi Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki sejumlah
risiko signifikan yang inheren dan unik pada kegiatan investasi, termasuk sebagai berikut:
42
Page 65
• perusahaan-perusahaan di mana dilakukan investasi mungkin memiliki sumber daya keuangan yang
terbatas dan kemungkinan tidak dapat memenuhi kewajiban mereka sesuai dengan perjanjian, yang
dapat disertai penurunan nilai efek ekuitas atau agunan atau jaminan yang diberikan atas pinjaman
mereka;
• perusahaan-perusahaan di mana dilakukan investasi cenderung bergantung pada keahlian manajemen
dan upaya sekelompok kecil individu kunci dan, sebagai akibatnya, kematian, cacat, pengunduran
diri atau pemutusan hubungan kerja atas satu atau lebih individu kunci tersebut dapat berdampak
negatif terhadap kegiatan usaha dan prospek Perseroan;
• perusahaan-perusahaan di mana dilakukan investasi dari waktu ke waktu mungkin terlibat dalam
litigasi, melakukan kegiatan usaha yang cepat berubah dengan produk-produk yang berisiko menjadi
usang dan mungkin diharuskan menambah modal secara substansial untuk mendukung kegiatan
operasi, mendanai ekspansi atau mempertahankan posisi kompetitifnya; dan
• kejadian penipuan atau praktik penipuan lain yang dilakukan manajemen senior Investee Companies
di mana Perseroan dan/atau Perusahaan Anak berinvestasi dapat merusak upaya uji tuntas Perseroan
mengenai perusahaan-perusahaan tersebut, dan apabila terungkapnya penipuan tersebut dapat
berdampak negatif terhadap valuasi Investee Company tersebut.
Terjadinya salah satu kejadian di atas dapat berdampak negatif terhadap hasil investasi Perseroan dan/
atau Perusahaan Anak dari salah satu Investee Companies.
Kondisi pasar yang sulit dapat memengaruhi kegiatan usaha Perseroan dan mengurangi nilai
investasi secara material
Perseroan saat ini bergerak dalam bidang usaha investasi. Kegiatan usaha Perseroan dapat dipengaruhi
secara signifikan oleh kondisi atau kejadian di pasar dan perekonomian Indonesia, regional dan global
yang terjadi di luar kendali Perseroan, termasuk namun tidak terbatas pada perubahan suku bunga,
ketersediaan pendanaan, tingkat inflasi, ketidakpastian ekonomi, perubahan peraturan perundang-
undangan (meliputi undang-undang terkait perpajakan), larangan perdagangan, kurs dan kontrol
mata uang dan situasi politik nasional dan internasional (meliputi perang, aksi terorisme atau operasi
keamanan). Faktor-faktor tersebut dapat memengaruhi tingkat dan volatilitas harga efek serta likuiditas
dan nilai investasi, dan Perseroan mungkin tidak dapat atau dapat memilih untuk tidak mengelola
eksposurnya terhadap kondisi pasar tersebut dan/atau kejadian lainnya.
Selama masa krisis dan resesi, investasi Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dapat dipengaruhi oleh
berkurangnya peluang untuk divestasi dan merealisasi nilai yang ditandai dengan tingkat pengembalian
investasi di bawah ekspektasi dibandingkan investasi yang dilakukan sebelum terjadinya krisis dan
resesi. Pada saat terjadinya penurunan pasar, hal tersebut dapat memiliki dampak yang berbeda pada
setiap Investee Company. Dalam periode di mana kondisi pasar mengalami kesulitan atau kelesuan
(meliputi satu atau lebih industri, sektor atau wilayah), Investee Companies dapat mengalami kerugian
kinerja operasi, penurunan pendapatan, kerugian keuangan serta mengalami kesulitan memperoleh akses
pendanaan dan kenaikan biaya pendanaan. Hasil keuangan Investee Companies yang negatif mungkin
mengurangi nilai investasi Perseroan, sehingga mungkin berdampak negatif terhadap hasil operasi
Perseroan. Jika kinerja operasional Investee Companies (termasuk rasio penilaian) tidak meningkat atau
mengalami kerugian operasional, Perseroan mungkin tidak dapat merealisasi laba dari investasi tersebut
seperti harapan Perseroan dan Perseroan mungkin akan mengalami kerugian, sehingga berdampak
signifikan terhadap hasil operasi Perseroan. Selain itu, kondisi pasar yang negatif tersebut berpotensi
mengakibatkan Investee Companies mengajukan kepailitan, yang menimbulkan potensi hilangnya
seluruh investasi Perseroan dan/atau Perusahaan Anak pada perusahaan tersebut dan berdampak negatif
terhadap kinerja Perseroan dan pada akhirnya hasil operasional dan arus kas Perseroan.
Kebutuhan likuiditas utama Perseroan diperkirakan akan terdiri dari kas yang dibutuhkan untuk mendanai
investasi Perseroan dan/atau Perusahaan Anak baik yang sudah ada maupun yang akan dilakukan di
masa mendatang, membayar kewajiban utang maupun kewajiban kontinjensi yang dapat meningkatkan
pembayaran kas di masa depan, pembayaran kas untuk pengeluaran operasional Perseroan, membayar
43
Page 66
dividen kas sesuai dengan kebijakan dividen Perseroan, dan membeli investasi tambahan. Apabila
perekonomian global dan kondisi pasar keuangan memburuk atau bahkan mengalami resesi, kinerja
investasi Investee Companies dapat mengalami kerugian sehingga mengakibatkan, sebagai contoh,
penurunan nilai investasi dan dalam kasus tertentu, pembagian dividen kepada Perseroan menjadi
berkurang atau ditiadakan. Pembagian dividen yang berkurang atau tidak adanya pembagian dividen
kepada Perseroan dapat mengakibatkan arus kas Perseroan dari kegiatan operasi berkurang secara
signifikan, sehingga dapat berdampak negatif terhadap posisi likuiditas Perseroan dan jumlah kas yang
dimiliki Perseroan untuk melakukan kegiatan operasinya.
Perseroan perlu memiliki kas yang cukup untuk melakukan operasional, yang meliputi, misalnya
membayar kewajiban kepada kreditur, membayar biaya operasional perusahaan, dan mendanai akuisisi
peluang investasi baru. Kas yang dibutuhkan oleh Perseroan dari waktu ke waktu dapat melebihi sumber
kas Perseroan, yang berpotensi memengaruhi posisi likuiditas Perseroan. Dalam hal kebutuhan likuiditas
Perseroan melebihi ketersediaan aset lancar karena alasan tersebut di atas atau alasan lain, Perseroan
harus mencari opsi pendanaan lain seperti menghimpun modal, baik dari pasar utang, obligasi, atau
pasar ekuitas yang tidak tersedia setiap waktu pada persyaratan yang menguntungkan karena kondisi
pasar atau Perseroan mungkin harus menjual asetnya pada kondisi pasar yang negatif.
Perubahan di pasar kredit dapat berdampak negatif terhadap kemampuan Perseroan dan Investee
Companies untuk mendapatkan pendanaan
Perseroan memiliki akses, dan berencana untuk terus mengakses, pasar kredit untuk mendanai sebagian
investasi dalam Investee Companies tertentu. Berulangnya kondisi yang negatif di pasar kredit yang
pernah terjadi selama periode resesi pada tahun 2008 dan 2009 dan perubahan lain yang merugikan
Perseroan terkait syarat dan ketentuan di mana pembiayaan tersedia, sebagai contoh suku bunga
yang lebih tinggi, ketentuan permodalan yang lebih tinggi dan/atau pembatasan yang lebih mengikat
dapat memiliki dampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan. Apabila Perseroan tidak dapat
memperoleh komitmen pembiayaan melalui pinjaman untuk investasi yang potensial atau hanya dapat
memperoleh pinjaman pada tingkat suku bunga yang tinggi atau pada syarat dan ketentuan yang kurang
menguntungkan, Perseroan akan memiliki kesulitan dalam menyelesaikan investasi yang menguntungkan
dan akan memperoleh laba lebih rendah dibandingkan dalam kondisi sebaliknya, di mana salah satu
dari hal tersebut dapat mengakibatkan penurunan laba investasi yang diperoleh Perseroan. Demikian
pula, Investee Companies dapat rutin memanfaatkan pasar kredit dalam rangka memperoleh pendanaan
untuk operasi mereka. Apabila pasar kredit untuk memperoleh pendanaan menjadi sulit atau mahal, hal
ini dapat berdampak negatif terhadap kinerja operasi dan profitabilitas Investee Companies dan, pada
akhirnya, laba atas investasi Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dalam Investee Companies. Selain
itu, selama pasar kredit mengalami kesulitan atau menyebabkan pembiayaan kembali pinjaman jatuh
tempo dalam waktu dekat, Investee Companies mungkin tidak dapat melunasi utang tersebut pada saat
jatuh tempo dan terpaksa menjual asetnya, melakukan rekapitalisasi atau mengajukan kepailitan.
Metodologi valuasi yang digunakan oleh Perseroan untuk Investee Companies akan sangat
dipengaruhi oleh subjektivitas dan nilai aset yang diperoleh dengan menggunakan pendekatan
tersebut mungkin tidak akan pernah dapat direalisasi
Harga pasar untuk menentukan investasi pada Investee Companies mungkin tidak tersedia, termasuk
Investee Companies yang tercatat namun memiliki volume perdagangan yang rendah. Nilai investasi
pada Investee Companies diperoleh melalui beberapa metodologi.
Pendekatan tersebut meliputi referensi terhadap proyeksi laba bersih, EBITDA, metode discounted cash
flow, transaksi di Pasar Modal dan transaksi penempatan terbatas, valuasi pada perusahaan serupa dan
perhitungan lain yang, dalam banyak kasus, tidak diaudit pada saat diterima. Dalam rangka menentukan
nilai investasi tertentu, Perseroan akan bergantung pada informasi tertentu sehubungan dengan transaksi
pada investasi tersebut, harga penawaran dari pihak penjual, matriks penetapan harga, transaksi pasar
pada investasi yang sebanding dan berbagai hubungan antar investasi. Valuasi dapat diperoleh dari
referensi penilaian yang digunakan untuk perusahaan-perusahaan sebanding atau aset (sebagai contoh
mengalikan indikator kinerja utama Investee Company atau aset, seperti EBITDA, dengan rasio valuasi
yang relevan yang digunakan oleh berbagai perusahaan atau transaksi sebanding), kemudian disesuaikan
44
Page 67
oleh manajemen dengan perbedaan antara investasi dan referensi sebanding, dan dalam hal tertentu
dengan referensi atas model penetapan harga opsi atau metode lain yang serupa. Lebih lanjut, apabila
dimungkinkan, proyeksi arus kas yang akan didistribusikan seiring dengan jatuh temponya utang akan
turut dipertimbangkan dalam mendukung nilai tercatat investasi.
Nilai yang ditentukan dengan menggunakan metodologi-metodologi tersebut telah mempertimbangkan
berbagai faktor termasuk namun tidak terbatas pada harga pada saat investasi tersebut diperoleh, sifat
investasi, kondisi pasar, nilai perdagangan pada bursa efek untuk efek-efek sebanding, kinerja operasi
saat ini dan proyeksi kinerja operasi dan transaksi keuangan lebih lanjut setelah investasi. Metodologi
valuasi melibatkan penilaian manajemen pada tingkat signifikan.
Ketidakpastian dalam valuasi investasi yang tidak likuid dapat mengakibatkan adanya perbedaan antara
nilai valuasi Perseroaan atas investasi dengan nilai pada saat investasi tersebut direalisasikan. Realisasi
pada nilai yang lebih rendah secara signifikan dibandingkan valuasi historis akan memengaruhi arus
kas yang dilaporkan Perseroan. Selain itu, kondisi di mana nilai aset terbukti berbeda secara material
dibandingkan valuasi historis dapat mengakibatkan hilangnya kepercayaan investor pada Perseroan.
Proses uji tuntas yang dilakukan Perseroan sehubungan dengan investasi pada Investee Companies
tidak dapat mengungkapkan seluruh fakta yang mungkin relevan terkait dengan investasi
Sebelum melakukan investasi, Perseroan melakukan uji tuntas di mana dianggap wajar dan tepat
berdasarkan fakta dan kondisi yang berlaku pada setiap investasi. Proses uji tuntas Perseroan terkait
investasi pada perusahaan publik dibatasi pada informasi yang disediakan oleh entitas tersebut. Pada
saat melakukan uji tuntas. Perseroan diwajibkan untuk mengevaluasi permasalahan bisnis, keuangan,
pajak, akuntansi, lingkungan dan hukum yang penting dan rumit. Konsultan eksternal, penasihat
hukum, akuntan dan penasehat keuangan juga dapat dilibatkan dalam proses uji tuntas pada berbagai
tahapan tergantung pada jenis investasi. Namun demikian, ketika melakukan uji tuntas dan melakukan
penilaian terkait investasi, Perseroan bergantung pada sumber daya yang tersedia, termasuk informasi
yang diberikan oleh target investasi, dan, dalam beberapa hal, uji tuntas yang dilakukan oleh pihak
ketiga. Uji tuntas yang Perseroan laksanakan sehubungan dengan peluang investasi mungkin tidak dapat
mengungkapkan atau menunjukkan seluruh fakta relevan (termasuk penipuan) yang mungkin diperlukan
atau membantu dalam mengevaluasi peluang investasi tersebut. Selanjutnya, uji tuntas tersebut tidak
selalu menjamin kesuksesan investasi.
Perseroan memiliki akses yang terbatas terhadap informasi terkait Investee Companies
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup Perseroan memiliki penyertaan pada MDKA, MMLP dan
MBMA masing-masing dengan kepemilikan efektif sebesar 5,59%, 23,39% dan 7,39%, yang ketiganya
merupakan perusahaan tercatat di BEI. Perusahaan tercatat tersebut tunduk pada peraturan pencatatan
dan kewajiban pelaporan di Bursa Efek. Hak Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, sebagai pemegang
saham, untuk mendapatkan informasi dari masing-masing perusahaan tercatat tersebut dibatasi oleh
peraturan pencatatan dan kewajiban pelaporan dari masing-masing perusahaan tersebut. Dengan
demikian, informasi terkait dengan Investee Companies dan informasi mengenai kegiatan usaha dan
keuangan masing-masing Investee Companies yang tercatat dalam Prospektus ini didasarkan kepada
dokumen dan informasi yang telah tersedia untuk publik, termasuk laporan tahunan, informasi yang
tersedia dari situs web perusahaan, dokumen yang disampaikan perusahaan kepada bursa efek di mana
perusahaan tercatat. Informasi terkait Investee Companies tersebut dan kegiatan usaha perusahaan
yang disajikan di dalam Prospektus ini tidak diverifikasi oleh regulator tertentu, Perseroan dan/atau
lembaga dan profesi penunjang pasar modal dalam rangka PMHMETD II ini. Selain itu, terdapat
kemungkinan bahwa Investee Companies memiliki penyajian laporan keuangan yang tidak serupa
dengan perusahaan-perusahaan lainnya. Hal tersebut dapat menyulitkan Perseroan dalam melakukan
uji tuntas, valuasi atau mengkonfirmasi keakuratan dan kelengkapan informasi keuangan perusahaan
tersebut yang mengakibatkan informasi yang diperoleh dari laporan-laporan tersebut menjadi bias.
Perseroan juga tidak dapat memastikan apabila informasi terkait Investee Companies dan informasi
mengenai kegiatan usaha dan keuangan Investee Company yang tercatat dalam Prospekus ini adalah yang
terkini dan tidak terdapat perubahan terhadap informasi tersebut sejak dipublikasikan oleh perusahaan-
45
Page 68
perusahaan tersebut (yang telah dikutip untuk dimasukkan dalam Prospektus) dan, karenanya, kejadian
yang merugikan pada Investee Companies yang telah tercatat di bursa dapat tidak diketahui dan dapat
memberikan dampak negatif terhadap investasi dan kinerja keuangan Perseroan.
Perseroan mungkin berinvestasi pada aset yang tidak likuid dan tidak dapat merealisasi laba dari
kegiatan tersebut untuk jangka waktu yang cukup lama atau mengalami penurunan atas sebagian
atau seluruh nilai investasi pokok
Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung, dapat berinvestasi pada saham-saham perusahaan
tertutup. Dalam kasus tersebut, Perseroan membutuhkan waktu dan proses yang lebih lama sehingga
mengekspos hasil investasi Perseroan pada risiko penurunan harga pasar selama periode penjualan yang
dimaksud. Dengan demikian, dalam kondisi tertentu, Perseroan mungkin diharuskan menjual saham
pada harga yang lebih rendah dari harga yang diharapkan dapat direalisasi sebelumnya atau menunda
(kemungkinan dalam jangka waktu cukup lama) rencana penjualan. Perseroan juga mungkin tidak dapat
langsung mendivestasi kepemilikannya pada waktu di mana dinilai tepat oleh Perseroan.
Perseroan mungkin tidak dapat mengambil keuntungan dari seluruh peluang investasi yang
teridentifikasi
Walaupun Perseroan aktif mencari dan mengevaluasi investasi potensial, Perseroan mungkin tidak dapat
melakukan investasi pada seluruh peluang investasi yang telah Perseroan identifikasi memiliki potensi
menguntungkan karena berbagai alasan. Sebagai contoh, Perseroan mungkin tidak dapat melakukan
investasi pada suatu peluang investasi yang menguntungkan karena bertentangan dengan kebijakan
investasi Perseroan dari sisi alokasi portofolio maupun sektor. Dalam kasus tertentu, hilangnya
kesempatan tersebut dapat mengakibatkan Perseroan tidak mampu melakukan investasi sama sekali
sehingga imbal hasil investasi keseluruhan menjadi lebih rendah dibandingkan jika Perseroan dapat
berinvestasi pada peluang tersebut.
Kegagalan Perseroan mengatasi dengan tepat benturan kepentingan dalam bisnis Perseroan dapat
merusak reputasi dan merugikan kegiatan usaha Perseroan
Seiring dengan ekspansi yang telah dilakukan maupun akan dilakukan Perseroan untuk memperluas
jumlah dan cakupan bisnisnya, Perseroan senantiasa menghadapi potensi benturan kepentingan terkait
kegiatan investasi Perseroan. Perseroan dan Sponsor mungkin memiliki objektif investasi yang tumpang
tindih dan potensi benturan kepentingan akan timbul sehubungan dengan beberapa peluang investasi.
Lebih lanjut, benturan kepentingan mungkin dapat timbul dalam valuasi investasi dan pengambilan
keputusan untuk mengalokasi peluang investasi tertentu antara Perseroan dan Investee Companies.
Perseroan dapat berada dalam situasi di mana Perseroan mungkin membeli investasi bersama-sama
dengan Sponsor atau pihak terafiliasi dan konflik mungkin timbul terkait alokasi, penetapan harga dan
waktu pelaksanaan transaksi tersebut serta keputusan akhir untuk melepas transaksi tersebut. Apabila
Perseroan gagal mengatasi benturan kepentingan tersebut secara tepat, hal tersebut dapat berdampak
negatif terhadap reputasi Perseroan dan kemampuannya untuk menghimpun dana tambahan dari Pasar
Modal atau berpotensi mengakibatkan litigasi terhadap Perseroan.
Riwayat kegiatan operasi Perseroan yang cukup singkat dapat mengakibatkan sulitnya mengevaluasi
kegiatan dan prospek usaha Perseroan
Riwayat kegiatan usaha Perseroan sebagai perusahaan investasi cukup singkat, sehingga dapat
mengakibatkan kesulitan dalam mengevaluasi kegiatan prospek usaha Perseroan. Perseroan awalnya
didirikan pada tahun 2006 sebagai perusahaan yang melakukan kegiatan usaha di bidang pengolahan
dan perkebunan kelapa sawit, yang kemudian melakukan perubahan kegiatan usaha pada bulan Agustus
2022 sebagai perusahaan yang bergerak di bidang investasi. Perubahan kegiatan usaha ini mengakibatkan
Perseroan harus melakukan banyak penyesuaian dalam menjalankan kegiatan usaha sehari-hari, termasuk
mengubah penyajian laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan. Sebagai perusahaan investasi,
Perseroan tunduk pada sejumlah risiko baru, terutama risiko yang timbul dalam pengelolaan investasi
dan likuiditas. Selain itu, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa kegiatan usaha Perseroan yang baru
akan dapat menghasilkan arus kas yang positif atau mencatatkan keuntungan dalam periode yang
46
Page 69
singkat dan hal ini dapat memengaruhi persepsi investor terhadap kemampuan Perseroan, sehingga
pada akhirnya hal ini dapat menekan pergerakan harga saham Perseroan atau meningkatkan volatilitas
harga saham Perseroan secara umum.
Kelalaian yang dilakukan pegawai Perseroan atau Investee Companies dapat merugikan Perseroan
Terdapat risiko bahwa karyawan Perseroan mungkin melakukan kelalaian yang dapat merugikan
kegiatan usaha Perseroan. Kegiatan usaha Perseroan seringkali mengharuskan Perseroan berurusan
dengan materi bersifat rahasia yang sangat signifikan bagi perusahaan-perusahaan di mana Perseroan
mungkin akan berinvestasi. Apabila karyawan Perseroan menggunakan atau mengungkapkan informasi
bersifat rahasia secara tidak tepat, Perseroan dapat menderita kerugian besar terhadap reputasinya,
posisi keuangan dan hubungan bisnis yang ada maupun yang akan datang. Perseroan tidak selalu
dapat mendeteksi atau mencegah kelalaian karyawan, dan tindakan pencegahan yang lengkap yang
telah diterapkan oleh Perseroan untuk mendeteksi dan mencegah aktivitas tersebut mungkin tidak
efektif dalam seluruh kasus. Apabila salah satu karyawan Perseroan melakukan kelalaian atau dituduh
melakukan kelalaian tertentu, kegiatan usaha dan reputasi Perseroan dapat dirugikan. Perseroan juga
akan dirugikan apabila kelalaian dilakukan oleh manajemen senior dari Investee Companies di mana
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak melakukan investasi. Kelalaian tersebut dapat merusak hasil uji
tuntas Perseroan terhadap Investee Companies tersebut dan mungkin dapat berdampak negatif terhadap
valuasi Investee Companies.
C. Risiko umum
Perseroan tunduk pada kondisi politik, ekonomi, hukum dan kebijakan di Indonesia. Seluruh
kegiatan operasi dan investasi Grup Perseroan berada di Indonesia. Perubahan kebijakan Pemerintah,
ketidakstabilan sosial, bencana alam atau perkembangan politik, ekonomi, hukum, kebijakan maupun
perkembangan global yang memengaruhi Indonesia, sebagaimana dijelaskan di bawah ini, tidak berada
dalam kontrol Perseroan, dan hal tersebut dapat merugikan Perseroan yang pada akhirnya membawa
dampak merugikan terhadap kegiatan usaha, prospek dan kondisi keuangan Perseroan.
Perubahan ekonomi domestik, regional maupun global yang material
Kondisi perekonomian Indonesia secara historis, bersama-sama dengan pasar negara berkembang
lainnya, telah terdampak secara negatif oleh kondisi keuangan dan ekonomi di pasar negara maju yang
melemah. Meskipun Pemerintah di masa lalu telah mengambil langkah-langkah untuk mempertahankan
stabilitas ekonomi dan kepercayaan publik terhadap perekonomian Indonesia dalam menanggapi kondisi
di pasar internasional, kondisi keuangan dan perekonomian yang lemah secara berkelanjutan di pasar
negara maju dapat berdampak negatif terhadap pertumbuhan ekonomi, posisi fiskal Pemerintah, nilai
tukar mata uang Rupiah dan aspek-aspek perekonomian lain di Indonesia. Pandemi COVID-19 yang
saat ini telah berubah menjadi endemi telah mengakibatkan ketidakpastian terhadap perekonomian global
dan nasional dan volatilitas signifikan di pasar keuangan global, dan telah mengakibatkan gangguan
terhadap perekonomian global dan nasional yang berkepanjangan. Kondisi ini diperburuk dengan
berbagai tantangan, antara lain konflik antara Rusia dan Ukraina yang berlarut-larut, perang dagang dan
teknologi antara Amerika Serikat dan RRT, serta lonjakan harga pangan dan energi. Sebagai akibatnya,
berdasarkan laporan World Economic Outlook edisi Juli 2023 yang diterbitkan oleh International
Monetary Fund, perekonomian Indonesia diproyeksikan akan tumbuh stabil di 5,0% pada tahun 2023
dan 2024. Proyeksi pertumbuhan tersebut dapat tidak tercapai apabila ekonomi global mengalami
perlambatan di luar dugaan yang bisa melemahkan perdagangan dan menekan harga komoditas ekspor
utama Indonesia.
Kehilangan kepercayaan investor terhadap sistem keuangan pasar negara berkembang dan pasar lainnya,
atau faktor-faktor lain, termasuk situasi perekonomian global yang bertambah buruk, dapat menyebabkan
meningkatnya volatilitas pasar keuangan Indonesia dan laju pertumbuhan ekonomi yang melambat
atau laju pertumbuhan negatif di Indonesia. Terjadinya salah satu hal tersebut dapat berdampak secara
material dan merugikan pada bisnis, kondisi keuangan, kinerja operasional dan prospek perusahaan-
perusahaan di Indonesia, termasuk Perseroan.
47
Page 70
Dari waktu ke waktu, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dan/atau Investee Companies mungkin
terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi lain sehubungan dengan kegiatan usahanya
Dari waktu ke waktu, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dan/atau Investee Companies dapat terlibat
pada suatu perselisihan yang dapat menimbulkan proses litigasi atau tuntutan hukum lain sehubungan
dengan kegiatan usahanya. Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dan/atau Investee Companies mungkin
dapat diminta untuk menjawab atau melakukan perlawanan atas tuntutan tersebut yang dapat mengalihkan
asetnya dari tempat usahanya. Tidak ada jaminan bahwa perlawanan Perseroan dan/atau Perusahaan
Anak dan/atau Investee Companies akan berhasil dan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dan/atau
Investee Companies dapat diminta untuk membuat penyelesaian yang material. Hal ini dapat berdampak
negatif secara material terhadap kondisi ekonomi, arus kas, hasil operasional dan reputasi Perseroan.
Risiko terkait merebaknya wabah penyakit menular atau kecemasan akibat wabah penyakit atau
masalah kesehatan lainnya yang serius
Merebaknya wabah penyakit menular di Asia (termasuk Indonesia) atau di tempat lain, atau kecemasan
akibat wabah penyakit, bersamaan dengan diberlakukannya pembatasan perjalanan atau karantina, dapat
berdampak negatif terhadap ekonomi dan kegiatan usaha di Indonesia dan oleh karenanya akan turut
memengaruhi kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan. Sebagai contoh,
wabah Severe Acute Respiratory Syndrome (“SARS”) pada tahun 2003, Avian Influenza (“Flu Burung”)
pada tahun 2004 dan 2005 di Asia dan pada bulan April 2009, dan COVID-19 pada tahun 2019, yang
telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. Merebaknya kembali flu burung, SARS, virus
Influenza A (H1N1), COVID-19 atau penyakit menular lainnya atau tindakan yang diambil pemerintah
negara-negara yang terkena, termasuk Indonesia, terhadap potensi meluasnya penyakit tersebut, dapat
secara buruk mengganggu operasi Perseroan atau Investee Companies, sehingga dapat berdampak
material pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil operasi dan prospek Perseroan. Persepsi bahwa
serangan flu burung, SARS, virus Influenza A (H1N1), COVID-19 atau penyakit menular lainnya
mungkin terjadi dapat mempengaruhi kondisi perkonomian negara-negara di Asia, termasuk Indonesia,
yang pada akhirnya berdampak secara material dan merugikan pada bisnis, kondisi keuangan, kinerja
operasional dan prospek perusahaan-perusahaan di Indonesia, termasuk Perseroan.
D. Risiko terkait investasi pada saham Perseroan
Harga pasar dan permintaan saham Perseroan dapat berfluktuasi secara luas
Harga saham Perseroan setelah PMHMETD II dapat berfluktuasi secara luas, sehubungan dengan
berbagai faktor, seperti:
• perbedaan antara hasil keuangan dan operasional yang aktual dari Perseroan dengan ekspektasi
investor dan analis;
• persepsi atas prospek bisnis dan usaha Perseroan;
• perubahan rekomendasi atau persepsi para analis terhadap Perseroan atau Indonesia;
• perubahan kondisi ekonomi, sosial, politik atau kondisi pasar di Indonesia;
• penambahan atau kehilangan Sponsor;
• keterlibatan dalam litigasi;
• fluktuasi harga-harga saham yang tercatat di pasar modal Indonesia; dan
• penjualan saham oleh Sponsor.
48
Page 71
Kinerja keuangan Perseroan berfluktuasi sehingga dapat menimbulkan kesulitan bagi investor
dalam menilai kinerja Perseroan
Kinerja keuangan Perseroan akan berfluktuasi dikarenakan investasi pada Investee Companies yang
baru dan realisasi nilai dari investasi pada Investee Companies akan terjadi pada berbagai interval.
Laba Perseroan juga dapat berfluktuasi, dari satu periode ke periode lain dikarenakan sejumlah faktor
lain, meliputi perubahan nilai investasi, perubahan jumlah dividen atau bunga yang dibayarkan terkait
investasi, perubahan biaya operasi, tingkat persaingan yang dihadapi Perseroan dan kondisi perekonomian
dan pasar secara umum. Hal-hal tersebut di atas dapat menyebabkan hasil Perseroan untuk periode
tertentu tidak dapat digunakan sebagai indikasi kinerja Perseroan di masa depan atau dibandingkan
dengan periode sebelumnya. Sebagai tambahan, mengingat investasi pada Investee Companies yang baru
tidak akan terjadi secara rutin, Perseroan mungkin mengalami periode di mana Perseroan, baik secara
langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak tidak berinvestasi aktif, sehingga dapat
memengaruhi pertumbuhan Perseroan. Perseroan mungkin akan mengalami kesulitan dalam mencapai
arus kas dan laba yang stabil, sehingga pada akhirnya hal ini dapat menekan pergerakan harga saham
Perseroan atau meningkatkan volatilitas harga saham Perseroan secara umum.
Penjualan saham Perseroan di masa mendatang dapat berdampak merugikan terhadap harga pasar
saham Perseroan
Penjualan saham Perseroan di pasal modal dalam jumlah substansial di masa mendatang atau persepsi
bahwa penjualan tersebut akan terjadi dapat berdampak merugikan terhadap harga pasar saham
Perseroan atau kemampuan Perseroan untuk menghimpun dana melalui penawaran umum efek bersifat
ekuitas tambahan. Penjualan saham Perseroan dalam jumlah besar oleh pemegang saham Perseroan,
atau penjualan saham baru oleh Perseroan, atau persepsi bahwa penjualan tersebut dapat terjadi, dapat
menyebabkan harga saham Perseroan turun dan mempersulit Perseroan dalam mendapatkan pendanaan.
Pendanaan investasi pada Investee Companies yang akan datang mungkin mengharuskan Perseroan
melakukan tambahan modal ekuitas yang dapat mendilusi kepemilikan pemegang saham Perseroan
yang sudah ada
Perseroan bermaksud mengakses pasar modal sebagai sumber pendanaan tambahan di masa mendatang,
terutama untuk membiayai investasi pada Investee Companies baru. Hal tersebut mungkin dilakukan
melalui penambahan modal tanpa HMETD atau penambahan modal dengan HMETD. Dalam hal
penambahan modal tanpa HMETD, persentase kepemilikan pemegang saham pada saat itu akan terdilusi
pada setiap peningkatan permodalan tersebut. Dalam hal penambahan modal dengan HMETD, persentase
kepemilikan pemegang saham yang ada pada saat itu akan terdilusi, kecuali pemegang saham tersebut
memilih berpartisipasi dalam penambahan modal dengan hak memesan efek terlebih dahulu di mana
akan mengharuskan setoran tambahan modal dari pemegang saham tersebut kepada Perseroan. Selain itu,
saham atau efek ekuitas yang baru diterbitkan tersebut mungkin mengadung hak, preferensi, atau
keistimewaan yang lebih tinggi daripada saham pemegang saham lama. Oleh karena itu, Perseroan tidak
dapat menjamin bahwa investor akan mampu mempertahankan proporsi kepemilikan ekuitasnya pada
Perseroan, dan ketidakmampuan pemegang saham untuk berpartisipasi dapat menyebabkan pemegang
saham menderita kerugian yang material.
Perseroan mungkin tidak membagikan dividen di kemudian hari
Kemampuan Perseroan untuk membagikan dividen terkait dengan saham Perseroan akan tergantung
pada kinerja keuangan Perseroan di masa depan, yang, selanjutnya, sangat bergantung pada kinerja
Investee Companies Perseroan dan pembayaran dividen dari mereka. Perseroan tidak dapat menjamin
bahwa Perseroan akan dapat membayar dividen atau Direksi Perseroan akan memberikan rekomendasi
atau pemegang saham Perseroan akan menyetujui pembayaran dividen.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO MATERIAL YANG
DIHADAPI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN
USAHA TELAH DIUNGKAPKAN. RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM DI ATAS TELAH
DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP
KINERJA KEUANGAN PERSEROAN.
49
Page 72
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AKUNTAN PUBLIK
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material
terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor
Independen atas laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal dan untuk
periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, dan pada tanggal serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran
menjadi Efektif.
50
Page 73
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. Riwayat singkat Perseroan
Perseroan, didirikan dengan nama PT Provident Agro, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan
berdasarkan untuk jangka waktu yang tidak terbatas berdasarkan Akta Pendirian No. 4 tanggal
2 November 2006 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, di mana akta
tersebut telah mendapat pengesahan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. W7-02413
HT.01.01-TH.2006 tanggal 13 November 2006, yang telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran
Perusahaan Jakarta Pusat di bawah No. 090515154941 tanggal 24 November 2006, dan telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 7 tanggal 23 Januari 2007, Tambahan No. 738 (“Akta
Pendirian”). Berdasarkan Akta Pendirian, kegiatan usaha Perseroan pada waktu pertama kali didirikan
adalah bidang pertanian, perdagangan, industri, transportasi dan jasa (kecuali jasa di bidang hukum
dan pajak), namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat itu adalah pengembangan
dan pengoperasian perkebunan kelapa sawit, pengolahan kelapa sawit serta perdagangannya melalui
Perusahaan Anak.
Pada tahun 2022, Perseroan melakukan perubahan nama dari PT Provident Agro Tbk menjadi
PT Provident Investasi Bersama Tbk sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Perubahan Anggaran Dasar Perubahan Nama PT Provident Agro Tbk menjadi PT Provident Investasi
Bersama Tbk No. 122 tanggal 23 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0060078.AH.01.02.Tahun 2022 tanggal 23 Agustus 2022, dan
telah dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0165662.
AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 3 Agustus 2022.
Anggaran dasar Perseroan selanjutnya telah mengalami perubahan dan terakhir berdasarkan Akta
Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 41 tanggal 10 Januari 2024,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan,
yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. 0001791.
AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 10 Januari 2024, dan telah dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang
dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0006021.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 10 Januari
2024 (“Akta No. 41/2024”). Berdasarkan Akta No. 41/2024, para pemegang saham telah menyetujui
untuk melakukan peningkatan modal dasar Perseroan menjadi Rp426.000.000.000 (empat ratus dua
puluh enam miliar Rupiah) terbagi atas 28.400.000.000 (dua puluh delapan miliar empat ratus juta)
saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah), sehingga merubah ketentuan
Pasal 4 ayat (1) anggaran dasar Perseroan.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah sebagai berikut:
a. melakukan aktivitas perusahaan holding mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan
kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. Holding companies tidak terlibat dalam
kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan penasihat
(counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan;
b. melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan
dan operasional usaha, serta permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan
strategi dan organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran;
51
Page 74
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan dan pengontrolan
produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional
berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen oleh agronomist dan agricultural economis
pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program
akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk
usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan,
informasi manajemen dan lain-lain, termasuk jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan penunjang
sebagai berikut:
(i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan
melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan
(ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka
pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam
kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
Namun, kegiatan usaha Perseroan yang telah berjalan saat ini berdasarkan anggaran dasar yang berlaku
adalah perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak
langsung melalui Perusahaan Anak.
Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
2. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan
Berdasarkan Akta No. 41/2024 dan DPS Perseroan per tanggal 31 Januari 2024, struktur permodalan
dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir sebelum PMHMETD II adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,80
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 19,99
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,57
Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03
Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 842.687.109 12.640.306.635 11,91
7.078.617.656 106.179.264.840 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.119.540.356 106.793.105.340 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 21.280.459.644 319.206.894.660
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
52
Page 75
3. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan, Perusahaan Anak
dan Investee Companies
Catatan:
(1) Komposisi pemegang saham Perseroan berdasarkan DPS Perseroan per tanggal 31 Januari 2024. Perhitungan persentase
berdasarkan hak suara.
(2) Sisa sebesar 0,01% dari PT AP dimiliki oleh PT Hijau Energi Bersama.
(3) Sisa sebesar 0,01% dari PT Saratoga Sentra Business dimiliki oleh PT Trimitra Karya Jaya.
(4) Komposisi pemegang saham PT Saratoga Investama Tbk (“SRTG”) berdasarkan DPS SRTG per tanggal 31 Januari 2024.
Pengendali Perseroan saat ini adalah PT Provident Capital Indonesia yang pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan, dikendalikan oleh Winato Kartono.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari Perseroan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan
bukti lapor pemilik manfaat yang telah dilaporkan oleh Perseroan melalui Sistem Administrasi Badan
Hukum Kemenkumham pada tanggal 25 Januari 2023, pemilik manfaat dari Perseroan adalah Winato
Kartono. Penetapan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1
angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara
Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi.
4. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No 87 tanggal 21 Juni 2023,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan
(“Akta No. 87/2023”), susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:
53
Page 76
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris Independen : Johnson Chan
Komisaris Independen : Drs. Kumari, Ak.
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Ellen Kartika
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 87/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0132019 Tahun 2023 tanggal 26 Juni 2023 dan telah dicatatkan di dalam Daftar
Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0119961.AH.01.11 Tahun 2023 tanggal
26 Juni 2023.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan:
Dewan Komisaris
Hardi Wijaya Liong
Presiden Komisaris
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1970. Ditunjuk sebagai Presiden
Komisaris Perseroan berdasarkan RUPS Luar Biasa pada tahun 2023 sebagaimana
dituangkan dalam Akta No. 87/2023, dengan masa tugas sampai dengan penutupan
RUPS Tahunan Perseroan di tahun 2027.
Beliau memulai karier sebagai Auditor di Kantor Akuntan Publik Prasetio-Utomo &
Rekan (Arthur Anderson) dengan jabatan terakhir sebagai Manager (1993-1998),
dan kemudian melanjutkan karier di Citigroup selama 6 (enam) tahun dengan
jabatan terakhir sebagai Direktur PT Citigroup Securities Indonesia (1998-2004).
Beliau merupakan salah satu pendiri dan pemegang saham Grup Provident
yang memiliki beberapa portofolio investasi di Indonesia seperti PT Tower
Bersama Infrastructure Tbk (“TBIG”), MDKA dan MBMA. Beliau juga pernah
menjabat sebagai Komisaris PCI (2005-2006) dan Komisaris Perseroan (2007-
2012). Saat ini, beliau menjabat sebagai Presiden Direktur PCI (sejak 2011),
Wakil Presiden Direktur TBIG (sejak 2010), dan Direktur MDKA (sejak 2014),
serta Komisaris di seluruh Perusahaan Anak Perseroan, yakni PT AP (sejak
2011), PT SAM (sejak 2011), dan PT Sarana Investasi Nusantara (“PT SIN”)
(sejak 2011).
Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi jurusan akuntansi dari Universitas
Trisakti pada tahun 1993.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris lainnya; dan
(ii) anggota Direksi. Beliau adalah pemegang saham PCI dan merupakan anggota
Dewan Komisaris yang memiliki saham Perseroan.
54
Page 77
Drs. Kumari, Ak
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1963. Ditunjuk sebagai Komisaris
Independen Perseroan berdasarkan RUPS Tahunan tahun 2022 sebagaimana
dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran
Dasar Perseroan No. 169 tanggal 22 Maret 2022, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang
telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0028990.AH.01.02.Tahun 2022 tanggal 21 April 2022 (“Akta
No. 169/2022”) dengan masa tugas sampai dengan penutupan RUPS Tahunan
Perseroan di tahun 2027.
Beliau memiliki pengalaman lebih dari 30 tahun di berbagai industri. Beliau
p e r n a h m e n j a b a t s e b a g a i D i r e k t u r U t a m a P T Te l e n e t I n t e r n u s a ( 2 0 0 4 -
2008), Direktur Utama PT Balikom (2008-2012), Direktur Utama PT Mitra
Investindo Tbk (2009-2014), Direktur PT Tri Wahana Universal (2011-2014),
Direktur PT Trimitra Karya Jaya (2014-2015, 2019-2020), serta Kepala Unit
Internal Audit MDKA (2015-2023). Beliau juga pernah menjabat sebagai Direktur
Perseroan (2005-2015). Saat ini, beliau menjabat sebagai Direktur PT Momenta
Agrikultura (sejak 2015), PT Mitra Prima Inti Solusi (sejak 2018), PT Indo Nusa
Jaya Makmur (sejak 2018), dan PT Unggul Kreasi Cipta (sejak 2019). Beliau juga
menjabat sebagai Komisaris Utama PT Gihon Telekomunikasi Tbk (sejak 2017)
dan Komisaris PT Palem Makmur Abadi (sejak 2019).
Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi jurusan akuntansi dari Universitas Gajah
Mada pada tahun 1988, Master of Business and Administration (MBA) dari
University the City of Manila pada tahun 1993 dan Magister Management
Eksekutif dari STIE Prasetiya Mulya pada tahun 2012.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris lainnya; (ii) anggota
Direksi; dan (iii) pemegang saham utama.
Johnson Chan
Komisaris Independen
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1970. Ditunjuk sebagai Komisaris
Independen Perseroan pada bulan Juni 2012 dan diangkat kembali menjadi
Komisaris Independen berdasarkan RUPS Tahunan tahun 2022 sebagaimana
dituangkan dalam Akta No. 169/2022 dengan masa tugas sampai dengan penutupan
RUPS Tahunan Perseroan di tahun 2027.
Beliau memulai karirnya sebagai Project Officer PT Multifortuna Simmons
Corporation (1993) sebelum bergabung dengan PT Gunung Sewu Kencana sebagai
Corporate Development Manager (1995-1999), PT HSBC Securities Indonesia
sebagai Corporate Finance Manager (1999-2002) dan PT XL Axiata Tbk (2002-
2017) dengan jabatan terakhir sebagai Chief Strategic Partnership Officer. Beliau
pernah menjabat sebagai Dosen Tidak Tetap Universitas Trisakti (1993-1995) dan
Dosen Tidak Tetap Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi Trisakti (1993-2006). Saat ini,
beliau juga menjabat sebagai Business Advisor PT Fintek Digital Indonesia
(sejak 2018) dan Direktur Utama PT Multifinance Anak Bangsa (d/h PT Rama
Multi Finance) (sejak 2019).
Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi jurusan manajemen keuangan dari
Universitas Trisakti pada tahun 1993 dan Magister Manajemen dari Sekolah
Tinggi Manajemen Prasetiya Mulya pada tahun 1995.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris lainnya; (ii) anggota
Direksi; dan (iii) pemegang saham utama.
55
Page 78
Direksi
Tri Boewono
Presiden Direktur
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1971. Ditunjuk sebagai Presiden
Direktur Perseroan pada bulan Mei 2007 dan kembali diangkat menjadi Presiden
Direktur berdasarkan RUPS Tahunan tahun 2022 sebagaimana dituangkan dalam
Akta No. 169/2022 dengan masa tugas sampai dengan penutupan RUPS Tahunan
Perseroan di tahun 2027. Beliau bertanggung jawab atas seluruh operasional
Perseroan, bidang keuangan dan sumber daya manusia Perseroan.
Beliau memulai karirnya sebagai Auditor di Kantor Akuntan Publik Arthur
Andersen (1993-1997) sebelum bergabung dengan Grup Astra (1997-2005) dengan
jabatan terakhir sebagai Kepala Departemen Anggaran dan Kepala Departemen
Akuntansi PT Astra International Tbk. Beliau juga pernah menjabat sebagai
Komisaris PT Jingdong Indonesia Pertama (2015-2018), Presiden Direktur MDKA
(2018-2021), dan Komisaris Utama PT Batutua Kharisma Permai (2020-2021).
Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Presiden Direktur di seluruh Perusahaan
Anak Perseroan, yakni PT AP (sejak 2011), PT SAM (sejak 2011) dan PT SIN
(sejak 2011).
Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi jurusan akuntansi dari Universitas
Trisakti pada tahun 1993.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; (ii) anggota Direksi
lainnya; dan (iii) pemegang saham utama. Beliau merupakan anggota Direksi
yang memiliki saham Perseroan.
Budianto Purwahjo
Direktur
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1963. Ditunjuk sebagai Direktur
Perseroan pada bulan Juni 2012 dan kembali diangkat menjadi Direktur
berdasarkan RUPS Tahunan tahun 2022 sebagaimana dituangkan dalam Akta
No. 169/2022 dengan masa tugas sampai dengan penutupan RUPS Tahunan
Perseroan di tahun 2027. Beliau bertanggung jawab atas bidang hukum Perseroan.
Beliau memulai kariernya sebagai Service Engineer di PT Securitindo Datacom
(1986-1988) sebelum bergabung dengan PT Astra Graphia sebagai Marketing
Support (1989-1992), PT Multimatra Prakarsa sebagai Marketing Specialist
(1992-1993), PT Batara Ismaya sebagai General Manager (1993-1995) dan
PT Ariawest International (1995-2003) dengan jabatan terakhir sebagai
VP Business Development. Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Direktur
di seluruh Perusahaan Anak Perseroan, yakni PT AP (sejak 2013), PT SAM (sejak
2013) dan PT SIN (sejak 2014), Direktur TBIG (sejak 2010), Presiden Komisaris
PT Tower One (sejak 2015), Komisaris PT Batavia Towerindo (sejak 2006) dan
PT United Towerindo (sejak 2006), Presiden Direktur PT Telenet Internusa
(sejak 2008), Direktur PT Tower Bersama (sejak 2006) dan PT Triaka Bersama
(sejak 2009), seluruhnya merupakan Perusahaan Anak TBIG serta Direktur
PT Batara Ismaya (sejak 2005).
Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik jurusan elektronika dari Institut Sains
dan Teknologi Nasional pada tahun 1988.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; (ii) anggota Direksi
lainnya; dan (iii) pemegang saham utama.
56
Page 79
Ellen Kartika
Direktur
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1987. Ditunjuk sebagai Direktur
Perseroan pada bulan Juni 2023 berdasarkan RUPS Luar Biasa tahun 2023
sebagaimana dituangkan dalam Akta No. 87/2023 dengan masa tugas sampai
dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan di tahun 2027. Beliau bertanggung
jawab atas bidang investasi dan portofolio Perseroan.
Beliau memulai karirnya sebagai Auditor (level asisten) di KAP Ernst & Young
(2008-2009) sebelum bergabung dengan Provident Capital Partners (2009-2015,
2016-2018, 2020-2023) dengan jabatan terakhir sebagai Senior Associate. Beliau
juga pernah menjabat sebagai Associate Provident Growth Fund (Hong Kong)
(2018-2020) dan Head of B2B Sales JD.ID (2015-2016). Saat ini, beliau juga
menjabat sebagai Direktur di seluruh Perusahaan Anak Perseroan, yakni PT AP
(sejak 2023), PT SAM (sejak 2023) dan PT SIN (sejak 2023).
Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi jurusan akuntansi dari President
University pada tahun 2008.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris; (ii) anggota Direksi
lainnya; dan (iii) pemegang saham utama.
5. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance)
5.1. Sekretaris Perusahaan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan telah menunjuk Lim Na Lie sebagai Sekretaris
Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 099/PTPAG/
DIR/I/2020 tanggal 13 Januari 2020 tentang Penunjukan Sekretaris Perusahaan Perseroan. Sekretaris
Perusahaan dilarang rangkap jabatan apapun di emiten atau perusahaan publik lain.
Lim Na Lie. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1975. Beliau bergabung dengan Perseroan pada
tahun 2011 dan saat ini menjabat sebagai Division Head Finance, Accounting & Tax Perseroan sejak tahun
2014. Sebelum bergabung dengan Perseroan, beliau berkarir sebagai Auditor di KAP Johan Malonda &
Rekan selama 10 tahun dengan jabatan terakhir sebagai Group Head Coordinator (2001-2011). Beliau
meraih gelar Sarjana Ekonomi jurusan akuntansi dari Universitas Tarumanegara pada tahun 1998.
Sekretaris Perusahaan dapat dihubungi di alamat Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21,
Kawasan Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
dengan No. Telepon (62 21) 2157 2008 dan e-mail investor.relation@provident-investasi.com.
Sekretaris Perusahaan mempunyai fungsi, tugas dan tanggung jawab antara lain sebagai berikut:
• mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar
Modal;
• melakukan implementasi dan penyesuaian terhadap peraturan-peraturan OJK yang terkait;
• memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal;
• membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi:
- keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada situs web
Perseroan;
- penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu;
57
Page 80
- penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS;
- penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Direksi dan/atau Rapat Dewan Komisaris; dan
- pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris;
• sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK dan pemangku
kepentingan lainnya;
• menjaga kerahasiaan dokumen data dan informasi Perseroan dalam rangka memenuhi kewajiban
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Dalam rangka meningkatkan pengetahuan dan kompetensi Sekretaris Perusahaan, Sekretaris Perusahaan
dari waktu ke waktu mengikuti pendidikan dan/atau pelatihan yang diselenggarakan oleh OJK, BEI,
asosiasi dan lembaga berwenang lainnya. Selama 11 bulan pertama tahun 2023, Sekretaris Perusahaan
telah mengikuti beberapa kegiatan pelatihan dan seminar, antara lain webinar ESG Strategy and Rating
pada tanggal 19 Januari 2023, sosialisasi Surat Edaran OJK No. 33/SEOJK.04/2022 tentang Pedoman
Pelaksanaan Penawaran Efek yang bukan merupakan Penawaran Umum pada tanggal 31 Januari 2023,
coaching clinic SDG 16 Business Framework: Inspiring Transformational Governance pada tanggal
21 Maret 2023, sosialisasi pelaksanaan RUPS melalui eASY KSEI pada tanggal 21 Mei 2023, seminar
Green, Social and Sustainability (GSS) Bonds: Understanding the Key Elements of GSS Bonds pada
tanggal 24-25 Mei 2023, seminar Governance Practices in Overseeing Gender Based Violence and
Harassment Risks pada tanggal 8 Juni 2023, webinar Sosialisasi POJK No. 9 tahun 2023 tentang
Penggunaan Jasa Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik dalam Kegiatan Jasa Keuangan pada
tanggal 1 Agustus 2023, Compliance Refreshment Emiten dan Perusahaan Publik pada tanggal 22 Agustus
2023, sosialisasi Perdagangan Karbon melalui IDXCarbon pada tanggal 5 Oktober 2023, dan sosialisasi
POJK No. 14/POJK.04/2023 tentang Perdagangan Karbon Melalui Bursa Karbon dan Surat Edaran
OJK No. 12/SEOJK.04/2023 tentang Tata Cara Penyelenggaraan Perdagangan Karbon Melalui Bursa
Karbon pada tanggal 24 Oktober 2023.
5.2. Komite Audit
Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal
23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Berdasarkan
Keputusan Edaran Dewan Komisaris Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal
23 Juni 2022, susunan anggota Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:
Ketua : Drs. Kumari, Ak. (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan).
Anggota : Friso Palilingan.
Anggota : Boyke Antonius Naba, S.E.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Komite Audit:
Riwayat singkat Bapak Drs. Kumari, Ak. telah diungkapkan pada bagian dari bab ini dalam Prospektus
ini dengan judul “Pengurusan dan Pengawasan.”
Friso Palilingan. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1983. Diangkat sebagai anggota Komite
Audit Perseroan sejak tanggal 23 Juni 2022 dengan masa tugas sampai dengan penutupan RUPS Tahunan
Perseroan di tahun 2027. Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Senior Partner KAP Paul Hadiwinata,
Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan (member of PKF International) sejak tahun 2013, dan anggota
Komite Audit PT BFI Finance Indonesia Tbk (sejak 2015) dan PT Asahimas Flat Glass Tbk (sejak 2019),
Komisaris Independen yang merangkap sebagai Ketua Komite Audit PT Intiland Development Tbk
(sejak 2020), dan Komisaris PT Kiat Ananda Cold Storage (sejak 2020), PT Ananda Solusindo (sejak
2020), dan PT Manggala Kiat Ananda (sejak 2020), serta menjadi Komite Audit PT BNI Sekuritas (sejak
2023) dan Komisaris PT Mitra Ananda Megadistrindo (sejak 2023). Sebelumnya beliau pernah menjabat
sebagai Partner di KAP Tanubrata Sutanto Fahmi & Rekan (anggota firma BDO International) (2008-
2013) dan anggota Komite Audit PT Duta Intidaya Tbk (2016-2020) dan PT Medikaloka Hermina Tbk
58
Page 81
(2017-2020), serta Anggota Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (masa bakti
2014-2020). Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi jurusan akuntansi dari Kwik Kian Gie School of
Business pada tahun 2005, menjalani Pendidikan Profesi Akuntansi pada tahun 2006, dan meraih gelar
Magister Akuntansi dari Kwik Kian Gie School of Business pada tahun 2008. Beliau juga memperoleh
gelar Certified Public Accountant pada tahun 2008, Chartered Accountant pada tahun 2013 dan Certified
Audit Committee Practitioner pada tahun 2016.
Boyke Antonius Naba, S.E. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1958. Diangkat sebagai anggota
Komite Audit Perseroan sejak tanggal 23 Juni 2022 dengan masa tugas sampai dengan penutupan RUPS
Tahunan Perseroan di tahun 2027. Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Direktur Utama PT Mahkota
Padma Propertindo (sejak 2020). Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Direktur PT Panen
Arta Indonesia Leasing (1986-1992), Direktur PT Andalas Griyanusa (1992-2005), Presiden Direktur
PT Nichols Edwards Indonesia (2005-2006), Direktur PT Pacific Prestige Center (2006), Assistant Vice
President PT Jaya Mandiri Sukses (2007-2008), Direktur Operasional PT Dian Agro Mandiri (2008-
2010), konsultan (2010-2013), dan Direktur Perseroan (2012-2019). Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi
dari Universitas Katolik Indonesia Atma Jaya pada tahun 1985 dan Master of Business Administration
dari PPM School of Management pada tahun 1992.
Komite Audit diangkat dan bertanggung jawab terhadap Dewan Komisaris. Komite Audit melaksanakan
tugas dan tanggung jawab dengan mengacu pada Piagam Komite Audit yang terakhir diubah dan disahkan
berdasarkan Piagam Komite Audit Perseroan tanggal 21 Maret 2013. Tugas dan tanggung jawab Komite
Audit meliputi antara lain:
- menelaah informasi keuangan seperti laporan keuangan serta proyeksi dan informasi keuangan
lainnya yang akan dipublikasikan oleh Perseroan;
- memantau untuk memastikan bahwa kegiatan operasi Perseroan dijalankan dengan mematuhi
peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;
- melakukan seleksi, penunjukan dan pengawasan pekerjaan auditor independen;
- dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan auditor independen atas jasa yang
diberikannya, maka komite audit akan memberikan pendapat independen atas perbedaan tersebut;
- melaksanakan tugas khusus dari Dewan Komisaris;
- melakukan self assessment terhadap efektivitas pelaksanaan tugasnya dan secara berkala
memutakhirkan Piagam Komite Audit;
- melakukan evaluasi untuk memberikan persetujuan awal (pre-approval) terhadap jasa non-audit
yang akan ditugaskan kepada auditor independen yang sedang ditugasi untuk memberikan jasa
audit, untuk mengevaluasi independensinya;
- melakukan penelaahan terhadap desain dan pelaksanaan kebijakan dan prosedur untuk memperoleh
keyakinan yang memadai efektivitas pengendalian intern agar salah saji material laporan keuangan,
penyalahgunaan aset dan perbuatan melanggar peraturan perundangan dapat dicegah;
- melakukan overview terhadap proses identifikasi risiko dan pelaksanaan manajemen risiko yang
dilakukan oleh manajemen;
- memastikan bahwa Internal Audit dalam perencanaan auditnya telah memperhatikan aktivitas-
aktivitas Perseroan yang memiliki risiko tinggi;
- melakukan penanganan terhadap pengaduan atau pelaporan sehubungan dengan dugaan pelanggaran
terkait laporan keuangan;
- menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan
kepentingan Perseroan;
- atas perintah Dewan Komisaris, Komite Audit dapat melakukan pemeriksaan terhadap dugaan
adanya kesalahan dalam keputusan Rapat Direksi atau penyimpangan dalam pelaksanaan hasil
keputusan Rapat Direksi;
- melaksanakan tugas khusus dari Dewan Komisaris; dan
- menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.
Sesuai Piagam Komite Audit, sebagai bagian dari pelaksanaan tugasnya, Komite Audit wajib mengadakan
rapat sekurang-kurangnya sekali dalam 3 (tiga) bulan. Selama 11 bulan pertama tahun 2023, Komite
Audit telah melakukan rapat sebanyak 5 (lima) kali dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:
59
Page 82
Nama Tingkat Kehadiran
Drs. Kumari, Ak. 100%
Friso Palilingan 100%
Boyke Antonius Naba, S.E. 100%
Selama 11 bulan pertama tahun 2023, Komite Audit Perseroan telah melakukan kegiatan-kegiatan
meliputi, antara lain melakukan penelaahan atas laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada
tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022, laporan keuangan konsolidasian
Grup Perseroan pada tanggal dan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023, laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023, laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal
dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan laporan
keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal dan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada
tanggal 30 November 2023, serta pemeriksaan-pemeriksaan lainnya terhadap informasi keuangan yang
akan dipublikasikan oleh Perseroan.
5.3. Komite Nominasi dan Remunerasi
Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan Peraturan OJK No. 34/
POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik. Berdasarkan Surat Keputusan Edaran Dewan Komisaris Sebagai Pengganti Rapat
Dewan Komisaris Perseroan tanggal 23 Juni 2022, susunan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi
Perseroan adalah sebagai berikut:
Ketua : Drs. Kumari, Ak. (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan).
Anggota : Hardi Wijaya Liong (merangkap sebagai Komisaris Perseroan).
Anggota : Paulus Miki Eko Cahyono.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Komite Nominasi dan Remunerasi:
Riwayat singkat Bapak Drs. Kumari, Ak. dan Bapak Hardi Wijaya Liong telah diungkapkan pada bagian
dari bab ini dalam Prospektus ini dengan judul “Pengurusan dan Pengawasan.”
Paulus Miki Eko Cahyono. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1971. Diangkat sebagai anggota
Komite Nominasi dan Remunerasi sejak tanggal 23 Juni 2022 dengan masa tugas sampai dengan
penutupan RUPS Tahunan Perseroan di tahun 2027. Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Kepala
Departemen Sumber Daya Manusia (sejak 2019), setelah sebelumnya menjabat sebagai Supervisor
Internal Audit (2008-2011), Operation Excellence Department (2012-2014), dan Human Resource dan
General Affair Department Head (2015-2018). Sebelumnya beliau pernah berkarir di Grup Astra Agro
Lestari (1998-2008) dengan jabatan terakhir sebagai Kepala Tata Usaha PT Nirmala Agro Lestari (2006-
2008). Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi jurusan sosial ekonomi pertanian dari Institut Pertanian
Yogyakarta pada tahun 1996.
Komite Nominasi dan Remunerasi melakukan tugas dan tanggung jawab sesuai dengan Piagam Komite
Nominasi dan Remunerasi tanggal 7 Desember 2015. Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan
Remunerasi meliputi antara lain:
• Fungsi Nominasi:
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris Perseroan mengenai (i) komposisi,
kebijakan, dan kriteria proses nominasi anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan
(ii) kebijakan evaluasi bagi anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris;
- memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau Dewan
Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS Perseroan;
- membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kerja anggota Direksi dan/atau Dewan
Komisaris berdasarkan tolok ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;
60
Page 83
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan
kompetensi anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan
- menyusun kebijakan suksesi anggota Direksi.
• Fungsi Remunerasi:
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai (i) struktur remunerasi bagi
anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan (ii) kebijakan dan besaran remunerasi bagi
anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris;
- membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau Dewan
Komisaris dengan kesesuaian remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/
atau Dewan Komisaris.
Rapat Komite Nominasi dan Remunerasi dilakukan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam
4 (empat) bulan. Rapat Komite Nominasi dan Remunerasi dapat diselenggarakan apabila dihadiri
mayoritas dari jumlah anggota Komite Nominasi dan Remunerasi dan salah satu dari mayoritas jumlah
anggota Komite Nominasi dan Remunerasi merupakan ketua Komite Nominasi dan Remunerasi. Selama
11 bulan pertama tahun 2023, Komite Nominasi dan Remunerasi telah melakukan rapat sebanyak 3 (tiga)
kali dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:
Nama Tingkat Kehadiran
Drs. Kumari, Ak. 100%
Hardi Wijaya Liong 100%
Paulus Miki Eko Cahyono 100%
Selama 11 bulan pertama tahun 2023, Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah melakukan
diskusi mengenai kebijakan, besaran dan struktur remunerasi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan tahun 2023.
5.4. Komite Investasi
Perseroan telah membentuk Komite Investasi berdasarkan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat
Direksi Perseroan tanggal 2 Januari 2023 sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali berdasarkan
Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Direksi PT Provident Investasi Bersama Tbk tanggal 9 Juni
2023. Berdasarkan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Direksi Perseroan tanggal 21 Juni
2023, susunan anggota Komite Investasi Perseroan adalah sebagai berikut:
Pengawas : Winato Kartono
Ketua : Tri Boewono
Anggota : Budianto Purwahjo
Anggota : Ellen Kartika
Anggota : Gavin Arnold Caudle
Anggota : Michael W. P. Soeryadjaya
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Komite Investasi:
Riwayat singkat Bapak Tri Boewono, Bapak Budianto Purwahjo dan Ibu Ellen Kartika telah diungkapkan
pada bagian dari bab ini dalam Prospektus ini dengan judul “Pengurusan dan Pengawasan.”
Winato Kartono. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1971. Diangkat sebagai pengawas Komite
Investasi sejak tanggal 2 Januari 2023 dengan masa tugas hingga tahun 2025 (periode selama 2 (dua)
tahun). Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Komisaris PCI (sejak 2008), Komisaris PT GoTo Gojek
Tokopedia Tbk (sejak 2023) dan Presiden Komisaris MBMA (sejak 2023). Sebelumnya beliau pernah
berkarir sebagai Head of Investment Banking Indonesia Citigroup Global Markets (1996-2004) dan
Direktur Perseroan (2006-2012). Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti pada
tahun 1992.
61
Page 84
Gavin Arnold Caudle. Warga Negara Australia, lahir pada tahun 1968. Diangkat sebagai anggota Komite
Investasi sejak tanggal 2 Januari 2023 dengan masa tugas hingga tahun 2025 (periode selama 2 (dua)
tahun). Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Direktur MDKA (sejak 2016). Sebelumnya beliau pernah
berkarir di Kantor Akuntan Publik Arthur Andersen, Australia (1993-1995), Partner Kantor Akuntan
Publik Arthur Andersen Indonesia (1995-1998), Head of Investment Banking & Head of Mergers and
Acquisition Citigroup Indonesia (1998-2001), Managing Director Saratoga Capital (2001-2004), Wakil
Presiden Direktur MDKA (2014-2016), dan Wakil Direktur Utama di PT Bumi Suksesindo (2015-2016).
Beliau meraih gelar Bachelor of Commerce dari University of Western, Australia pada tahun 1988.
Michael W. P. Soeryadjaya. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1986. Diangkat sebagai anggota
Komite Investasi sejak tanggal 2 Januari 2023 dengan masa tugas hingga tahun 2025 (periode selama
2 (dua) tahun). Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Presiden Direktur PT Saratoga Investama
Sedaya Tbk (sejak 2015), Direktur PT Adaro Energy Indonesia Tbk (“Adaro”) (sejak 2022), Komisaris
PT Samator Indo Gas Tbk (d/h PT Aneka Gas Industri Tbk) (sejak 2022), dan Komisaris MBMA (sejak
2023). Sebelumnya beliau menjabat sebagai Direktur MDKA (2014-2021), dan pernah menjabat sebagai
Presiden Komisaris pada Perusahaan Anak Perseroan yakni PT AP (2014-2022), PT SAM (2014-2022),
dan PT SIN (2014-2022). Beliau meraih gelar Bachelor of Arts dalam bidang business administration
dari Pepperdine University, Amerika Serikat pada tahun 2008.
Komite Investasi melakukan tugas dan tanggung jawab sesuai dengan Piagam Komite Investasi atau
Investment Committee Charter. Tugas dan tanggung jawab Komite Investasi meliputi antara lain:
• Tanggung jawab Ketua Komite Investasi:
- menyelenggarakan rapat Komite Investasi sesuai dengan ketentuan dalam Piagam Komite
Investasi.
• Tanggung jawab Anggota Komite Investasi:
- menelaah materi rapat sebelum rapat Komite Investasi;
- menghadiri rapat Komite Investasi; dan
- untuk secara aktif memberikan kontribusi terhadap kegiatan Komite Investasi.
• Tugas Komite Investasi:
- memberikan rekomendasi yang profesional dan independen kepada Direksi, terkait kebijakan
investasi Perseroan, yang mencakup, antara lain, kriteria investasi Perseroan dan profil risiko
terkait;
- menelaah dan memberikan rekomendasi atas proposal investasi atau divestasi yang diajukan
oleh Direksi. Dalam memberikan rekomendasi, Komite Investasi akan mempertimbangkan
proposal tersebut dengan memperhatikan kebijakan investasi Perseroan yang berkaitan dengan
strategi investasi, metrik keuangan, dan tujuan pengembaliannya;
- sehubungan dengan investasi, Direksi akan memberikan kepada Komite Investasi
(i) memorandum rinci yang menguraikan sifat/karakteristik investasi; (ii) proses yang telah
dilakukan untuk mengevaluasi investasi; (iii) informasi keuangan historis dan informasi
keuangan proyeksi terperinci; (iv) analisis terperinci tentang risiko dan manfaat yang terkait
dengan investasi; dan (v) hal-hal lainnya yang dibutuhkan oleh Komite Investasi dalam
memberikan rekomendasi kepada Direksi;
- meninjau kinerja investasi Perseroan secara berkala. Komite Investasi harus diberikan
pembaruan berkala atas kinerja investasi yang ada dengan cukup rinci untuk memungkinkan
mereka memantau kinerja investasi tersebut.
Rapat Komite Investasi dilakukan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 3 (tiga) bulan.
Selama 11 bulan pertama tahun 2023, Komite Investasi telah melakukan rapat sebanyak 5 (lima) kali
dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:
62
Page 85
Nama Tingkat Kehadiran
Winato Kartono 100%
Tri Boewono 100%
Budianto Purwahjo 100%
Ellen Kartika (1) 100%
Gavin Arnold Caudle 100%
Michael W. P. Soeryadjaya 100%
Catatan:
(1) Diangkat menjadi anggota Komite Investasi Perseroan pada bulan Juni 2023.
5.5. Unit Audit Internal
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan telah mengangkat Yoseph Eric Santoso
sebagai Kepala Unit Audit Internal berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 039-L/PTPIB/
DIR/V/2023 tanggal 12 Mei 2023 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Kepala Audit Internal dan
pengangkatan tersebut telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan.
Yoseph Eric Santoso. Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1992. Beliau bergabung dengan Perseroan
pada bulan Mei 2023 sebagai Kepala Unit Audit Internal. Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Direktur
PT Inklusi Keuangan Nasional (sejak 2022), Direktur PT Solusi Digital Cepat (sejak 2021), Direktur
PT Digital Ekspres Bersama (sejak 2020) dan Analis Keuangan dan Pengembangan Bisnis PCI (sejak
2018). Beliau meraih gelar Sarjana Ekonomi jurusan manajemen keuangan dari Universitas Indonesia
pada tahun 2015.
Sesuai dengan Piagam Audit Internal yang telah ditetapkan oleh Direksi dan disetujui oleh Dewan
Komisaris pada tanggal 10 Agustus 2012, Unit Audit Internal mempunyai tugas dan tanggung jawab
sebagai berikut:
• menyusun dan melaksanakan rencana audit internal tahunan;
• menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai
dengan kebijakan Perseroan;
• melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi,
operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya;
• memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada
semua tingkat manajemen;
• membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Presiden Direktur dan
Dewan Komisaris Perseroan;
• memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan;
• bekerja sama dengan Komite Audit;
• menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan Audit Internal yang dilakukannya; dan
• melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.
Selama 11 bulan pertama tahun 2023, Unit Audit Internal telah melakukan kegiatan-kegiatan meliputi
antara lain pelaksanaan audit berkala terhadap Perseroan baik pemeriksaan secara umum atau
pemeriksaan khusus, dan bekerja sama dengan Komite Audit dalam melaksanakan audit Perseroan
untuk memastikan kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku.
63
Page 86
6. Perjanjian penting
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan perjanjian-
perjanjian dengan pihak ketiga maupun pihak Afiliasi untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha
Perseroan dan Perusahaan Anak.
6.1. Perjanjian penting dengan pihak Afiliasi
- Perjanjian Sewa Unit Kantor The Convergence Indonesia tanggal 1 November 2023
(“Perjanjian Sewa The Convergence Indonesia”), antara Perseroan sebagai penyewa
dan PT Tower Bersama (“PT TB”) sebagai pemberi sewa. Perseroan memiliki hubungan
Afiliasi dengan PT TB karena PT TB merupakan perusahaan dengan kesamaan anggota
Direksi dengan Perseroan, yaitu Bapak Budianto Purwahjo selaku Direktur Perseroan
juga menjabat sebagai Direktur PT TB. Berdasarkan Perjanjian Sewa The Convergence
Indonesia, PT TB setuju dan bersedia untuk menyewakan ruang kantor yang berlokasi
di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, dengan luas 502,92 m 2, yang terletak di
Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940, DKI Jakarta (“Tempat Yang Disewakan”).
Harga sewa atas Tempat Yang Disewakan adalah senilai Rp175.000 per m 2 per bulan,
dengan masa sewa yang berlaku sejak tanggal 1 November 2023 sampai dengan tanggal
31 Oktober 2025.
Perseroan telah mengumumkan keterbukaan informasi dan menyampaikan pelaporan kepada
OJK sehubungan dengan Transaksi Afiliasi pada Perjanjian Sewa-Menyewa berdasarkan
POJK No. 42/2020 melalui Surat No. 109-L/PTPIB/DIR/XI/2023 tanggal 3 November
2023
- Perjanjian Pengambilan Bagian Saham tanggal 23 November 2023 (“Perjanjian”),
antara Perseroan dan PT AP. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan PT AP
karena PT AP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan Perjanjian ini,
Perseroan bermaksud untuk mengambil bagian saham tambahan baru dari PT AP, guna
mendukung rencana PT AP dalam memenuhi kebutuhan belanja modal dan/atau modal
kerja dan/atau untuk mendukung kegiatan usaha PT AP secara umum. Saat ini Perseroan
telah memiliki 99,99% saham dalam PT AP, dan Perseroan bermaksud untuk mengambil
sebanyak-banyaknya 85.000 saham baru yang diterbitkan oleh PT AP dengan harga
keseluruhan pengambilan bagian sampai dengan Rp85.000.000.000. Kemudian berdasarkan
Perjanjian ini, penyelesaian atas pengambilan bagian atas saham PT AP oleh Perseroan
tidak akan melewati tanggal 31 Desember 2024 atau tanggal lain sebagaimana disepakati
oleh para pihak. Perjanjian ini tunduk pada hukum negara Republik Indonesia. Sampai
dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah menyetor uang muka setoran
modal sejumlah Rp82.100.000.000 sebagai setoran uang muka modal dan belum terdapat
uang muka setoran modal yang dikonversi menjadi saham. Perseroan akan melaporkan
transaksi afiliasi kepada OJK setelah transaksi penyetoran modal diselesaikan. Adapun
yang dimaksud dengan penyelesaian transaksi adalah ketika penambahan modal tersebut
telah diaktakan dan mendapatkan pengesahan dan penerimaan pemberitahuan dari
Menkumham.
- Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 24 November 2023 (“Perjanjian”), antara Winato
Kartono sebagai penjual dan PT AP sebagai pembeli. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi
dengan Winato Kartono yang merupakan pemegang saham pengendali Perseroan, baik
secara langsung dengan hak suara 5,03% maupun tidak langsung melalui PCI. Berdasarkan
Perjanjian ini, Winato Kartono memiliki 5.865.802.400 saham di MBMA, di mana
Winato Kartono berniat menjual 3.504.798.786 saham kepada PT AP dengan harga per
saham sebesar Rp630 sehingga total nilai jual beli sebesar Rp2.208.023.235.180. Winato
Kartono berhak menerima pembayaran uang muka sebesar Rp47.838.906.613 dan sisa
harga pembelian paling lambat 6 (enam) bulan dari tanggal Perjanjian ini.
64
Page 87
- Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 24 November 2023 (“Perjanjian”), antara Hardi
Wijaya Liong sebagai penjual dan PT AP sebagai pembeli. Perseroan memiliki hubungan
Afiliasi dengan Hardi Wijaya Liong yang merupakan Komisaris Perseroan. Berdasarkan
Perjanjian ini, Hardi Wijaya Liong memiliki 2.513.913.900 saham di MBMA, di mana
Hardi Wijaya Liong berniat menjual 1.318.072.814 saham kepada PT AP dengan harga
per saham sebesar Rp630 sehingga total nilai jual beli sebesar Rp830.385.872.820. Hardi
Wijaya Liong berhak menerima pembayaran uang muka sebesar Rp17.991.093.387 dan
sisa harga pembelian paling lambat 6 (enam) bulan dari tanggal Perjanjian ini.
- Perjanjian Pengambilan Bagian Saham tanggal 1 Februari 2024 (“Perjanjian”), antara
Perseroan dan PT AP. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan PT AP karena
PT AP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan Perjanjian ini,
Perseroan bermaksud untuk mengambil bagian saham tambahan baru dari PT AP, guna
mendukung rencana PT AP untuk melakukan pelunasan atas seluruh utang usaha yang
timbul dari transaksi pembelian saham dalam rangka kegiatan pengembangan portofolio
investasi Perseroan dan Perusahaan Anak. Saat ini Perseroan telah memiliki 99,99%
saham dalam PT AP, dan Perseroan bermaksud untuk mengambil bagian 3.612.480
saham baru yang diterbitkan oleh PT AP dengan harga keseluruhan pengambilan bagian
sebesar Rp3.612.480.000.000. Kemudian berdasarkan Perjanjian ini, penyelesaian atas
pengambilan bagian atas saham PT AP oleh Perseroan tidak akan melewati tanggal 5 April
2024 atau tanggal lain sebagaimana disepakati oleh para pihak, bergantung pada efektifnya
Pernyataan Pendaftaran Perseroan sehubungan dengan proses PMHMETD II. Perjanjian ini
tunduk pada hukum negara Republik Indonesia. Perseroan akan melaporkan transaksi
afiliasi dan transaksi material kepada OJK setelah transaksi penyetoran modal diselesaikan.
Adapun yang dimaksud dengan penyelesaian transaksi adalah ketika penambahan modal
tersebut telah diaktakan dan mendapatkan pengesahan dan penerimaan pemberitahuan
dari Menkumham.
Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak Afiliasi di atas telah dan akan senantiasa untuk
selanjutnya dilakukan secara wajar dengan memenuhi prinsip transaksi yang wajar (arm’s
length) sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Perseroan telah memiliki prosedur internal
guna memastikan bahwa transaksi Afiliasi dilakukan secara wajar dengan membandingkan
kondisi dan persyaratan transaksi yang sejenis dengan transaksi yang dilakukan antara pihak
yang tidak mempunyai hubungan Afiliasi.
6.2. Perjanjian penting dengan pihak ketiga
- Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 tanggal 31 Agustus 2023, yang dibuat
oleh dan antara (i) Perseroan sebagai peminjam; dan (ii) Bank UOB sebagai pemberi
pinjaman dan arranger. Berdasarkan perjanjian ini, pemberi pinjaman setuju untuk
memberikan fasilitas bergulir sebesar US$75.000.000. Setiap pinjaman dikenakan tingkat
suku bunga persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari margin sejumlah 2,25%
per tahun selama 12 bulan pertama dan selanjutnya sejumlah 2,75% per tahun, dan Tingkat
Suku Bunga Acuan Majemuk yang berlaku pada periode bunga yang relevan. Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 berlaku selama 18 bulan setelah tanggal yang
jatuh lebih awal antara: (i) tanggal yang jatuh 1 (satu) bulan setelah tanggal Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000; dan (ii) tanggal penggunaan pertama.
Adapun tujuan dari fasilitas yang diperoleh adalah untuk seluruh keperluan perusahaan
secara umum, yang mencakup tetapi tidak terbatas pada, pelunasan obligasi yang
berdenominasi dalam Rupiah, investasi (dalam bentuk apa pun, termasuk tetapi tidak
terbatas pada ekuitas, pinjaman dan/atau penanggungan) dan biaya, beban bunga,
pendanaan biaya transaksi, pembiayaan antar grup (dalam suatu bentuk ekuitas atau
pinjaman pemegang saham) dan setiap kebutuhan modal kerja Grup Perseroan.
65
Page 88
Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000, fasilitas yang diperoleh
Perseroan dijamin dengan: (i) gadai rekening Perseroan yang ada di PT Bank UOB
Indonesia; dan (ii) gadai rekening PT SAM yang ada di PT Bank UOB Indonesia.
Pada tanggal 8 Desember 2023, saldo pokok pinjaman Perseroan tercatat sebesar
US$70.000.000.
Perseroan telah mengumumkan keterbukaan informasi dan menyampaikan pelaporan
kepada OJK sehubungan dengan transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$75.000.000 dan pemberian gadai oleh PT SAM berdasarkan POJK
No. 17/2020 melalui Surat No. 091-L/PTPIB/DIR/IX/2023 tanggal 4 September 2023.
Transaksi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000
memenuhi nilai materialitas berdasarkan POJK No. 17/2020 yaitu sebesar 27,41% dari
total ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada
tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023 yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang dan Rekan (anggota
firma BDO International), dengan opini tanpa modifikasian. Namun demikian, transaksi
ini dikecualikan dari kewajiban menggunakan penilai mengingat transaksi ini merupakan
penerimaan pinjaman dan pemberian jaminan secara langsung dengan bank.
- Perjanjian Jual Beli Saham tanggal 24 November 2023 (“Perjanjian”), antara Garibaldi
Thohir sebagai penjual dan PT AP sebagai pembeli. Berdasarkan Perjanjian ini, Garibaldi
Thohir memiliki 10.174.867.100 saham di MBMA, di mana Garibaldi Thohir berniat
menjual 1.038.207.700 saham kepada PT AP dengan harga per saham sebesar Rp630
sehingga total nilai jual beli sebesar Rp654.070.851.000. Garibaldi Thohir berhak
menerima pembayaran uang muka sebesar Rp14.170.000.000 dan sisa harga pembelian
paling lambat 6 (enam) bulan dari tanggal Perjanjian ini.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau perjanjian dengan syarat
tertentu yang memiliki pembatasan yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham publik.
7. Perkara yang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Direksi, dan Dewan Komisaris
Perseroan serta Dewan Komisaris, dan Direksi Perusahaan Anak
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak sedang terlibat
dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan
usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran
utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran
utang, atau tidak sedang menghadapi somasi.
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan dan Perusahaan Anak menyatakan bahwa (i) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam:
(a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau
di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri; atau (b) perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan;
atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial; atau (d) tidak
pernah dinyatakan pailit; atau (e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat
memengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Perusahaan
Anak dan rencana PMHMETD II dan rencana penggunaan dananya; atau (ii) tidak menjadi anggota
Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan
pailit atau tidak sedang menghadapi somasi.
66
Page 89
B. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN INVESTEE COMPANIES
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung dan tidak
langsung pada 3 (tiga) Perusahaan Anak dan 3 (tiga) Investee Companies, sebagai berikut:
Tahun Kepemilikan
Kegiatan usaha Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. Nama perusahaan utama Domisili Penyertaan Komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
1. PT AP Perusahaan holding Jakarta 2012 2023 99,99% -
2. PT SAM Perusahaan holding Jakarta 2012 2018 99,99% 0,01% melalui
PT AP
3. PT SIN Perusahaan holding Jakarta 2014 Tidak 99,64% 0,36% melalui
operasional PT SAM
Investee Companies
1. MDKA Pertambangan emas, Jakarta 2018 2017 - 5,59% melalui
perak, tembaga, nikel PT SAM
dan mineral ikutan
lainnya, industri dan
kegiatan usaha terkait
lainnya melalui
Perusahaan Anak
2. MMLP Real estate, Jakarta 2023 2012 - 23,39% melalui
pergudangan & PT SAM
penyimpanan beserta
fasilitasnya
3. MBMA Perusahaan induk Jakarta 2023 2022 - 1,96% melalui
atas grup usaha PT SAM dan
yang bergerak di 5,43% melalui
bidang pertambangan PT AP
nikel dan mineral
lainnya, pengolahan
dan kegiatan usaha
terkait lainnya yang
terintegrasi secara
vertikal
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang material:
1. PT Suwarna Arta Mandiri (“PT SAM”)
a. Riwayat singkat
PT SAM, dahulu bernama PT Kalimantan Sawit Raya, berkedudukan di Jakarta Selatan,
didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 17 tanggal 11 Maret 2008, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-12162.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal
12 Maret 2008 dan dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Menkumham
di bawah No. AHU-0018038.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 12 Maret 2008 serta telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 42 tanggal 23 Mei 2008, Tambahan
No. 6991 (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya telah mengalami
perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang
Saham Sebagai pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 435 tanggal 29 Desember 2023,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh
persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0082398.AH.01.02.TAHUN
2023 tanggal 29 Desember 2023 dan telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0165791 tanggal
29 Desember 2023, yang keduanya telah dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh
Menkumham di bawah No. AHU-0265063.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 29 Desember 2023
67
Page 90
(“Akta No. 435/2023”). Berdasarkan Akta No. 435/2023, para pemegang saham PT SAM telah
menyetujui antara lain (i) peningkatan modal dasar PT SAM menjadi Rp2.991.198.000.000 yang
terdiri dari 2.991.198 saham, masing-masing bernilai nominal Rp1.000.000; (ii) peningkatan
modal ditempatkan dan modal disetor PT SAM menjadi Rp2.991.198.000.000 yang terdiri dari
2.991.198 saham, masing-masing bernilai nominal Rp1.000.000; (iii) untuk maksud peningkatan
modal ditempatkan dan modal disetor PT SAM, mengeluarkan saham baru sejumlah 1.860.138
saham, dengan total bernilai nominal Rp1.860.138.000.000, yang seluruhnya akan ditempatkan
dan disetor penuh oleh Perseroan; (iv) perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) anggaran dasar
PT SAM; dan (v) susunan kepemilikan saham PT SAM setelah efektif peningkatan modal
ditempatkan dan disetor.
Kantor PT SAM beralamat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. HR. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar PT SAM, maksud dan tujuan PT SAM adalah
berusaha dalam bidang aktivitas perusahaan holding, mencakup kegiatan dari perusahaan
holding (holding companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok
perusahaan anak (subsidiaries) dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut.
Holding companies tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan anaknya (subsidiary).
Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators)
dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan. Namun, kegiatan usaha PT SAM yang telah
berjalan saat ini berdasarkan anggaran dasar yang berlaku adalah perusahaan holding.
PT SAM telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. Nomor Izin Berusaha No. 0220205851338 tanggal 13 Agustus 2020, Berlaku selama PT SAM menjalankan
(“NIB”) yang telah diubah dengan Perubahan ke-12 kegiatan usaha.
tanggal 23 November 2023 dan dicetak pada
tanggal 28 November 2023 yang diterbitkan
oleh Lembaga Online Single Submission
(“OSS”).
2. Nomor Pokok Wajib No. 02.597.264.7-011.000 yang dikeluarkan Berlaku selama PT SAM menjalankan
Pajak (“NPWP”) oleh KPP Pratama Jakarta Setiabudi Satu yang kegiatan usaha.
terdaftar pada tanggal 13 Maret 2008.
3. Surat Keterangan No. S-1801/KT/KPP.040103/2023 tanggal Berlaku selama PT SAM menjalankan
Terdaftar (“SKT”) 12 Juni 2023 yang dikeluarkan oleh KPP kegiatan usaha.
Pratama Jakarta Setiabudi Satu.
4. Persetujuan No. 14062210213174409 tanggal 14 Juni 2022 Berlaku untuk jangka waktu 3 tahun
Kesesuaian Kegiatan yang dikeluarkan oleh Gubernur DKI Jakarta sejak tanggal penerbitan.
Pemanfaatan Ruang melalui Lembaga OSS.
Untuk Kegiatan
Berusaha (“PKKPR”)
5. Surat Pernyataan S P P L t a n g g a l 11 D e s e m b e r 2 0 2 3 y a n g Berlaku selama PT SAM menjalankan
Kesanggupan dikeluarkan oleh Lembaga OSS. kegiatan usaha.
Pengelolaan dan
Pemantauan Lingkungan
Hidup (“SPPL”)
c. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta No. 435/2023, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PT SAM
terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
68
Page 91
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 2.991.198 2.991.198.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Alam Permai 31 31.000.000 0,01
Perseroan 2.991.167 2.991.167.000.000 99,99
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.991.198 2.991.198.000.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
Perseroan melakukan penyertaan di PT SAM sejak tahun 2012.
d. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham No. 36 tanggal 16 Agustus 2023, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 36/2023”), susunan Dewan Komisaris
dan Direksi PT SAM terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Ellen Kartika
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT SAM berdasarkan Akta No. 36/2023 telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0152310 tanggal 16 Agustus 2023 dan telah dicatatkan
di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0158628.
AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 16 Agustus 2023.
e. Penyertaan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, PT SAM memiliki penyertaan secara langsung pada
beberapa perusahaan sebagai berikut:
Nama perusahaan % penyertaan
PT SIN 0,36%
MDKA 5,59%
MMLP 23,39%
MBMA 1,96%
2. PT Alam Permai (“PT AP”)
a. Riwayat singkat
PT AP, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 10 tanggal
22 November 2004, yang dibuat di hadapan Siti Safarijah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah
mendapat pengesahan oleh Menkumham dalam Surat Keputusan No. C-12270 HT.01.01.
TH.2005 tanggal 6 Mei 2005, yang telah terdaftar dalam Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya
Jakarta Selatan No. 090315246411 tanggal 28 Juni 2005, dan telah diumumkan dalam Berita
Negara No. 61 tanggal 31 Juli 2007, Tambahan No. 7716 (“Akta Pendirian”).
69
Page 92
Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut selanjutnya telah mengalami
perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang
Saham Sebagai pengganti Rapat Umum Pemegang Saham No. 70 tanggal 20 Mei 2022, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh
persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0034208.AH.01.02.TAHUN
2022 tanggal 20 Mei 2022 dan telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0239893 tanggal
20 Mei 2022, yang keduanya telah dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh
Menkumham di bawah No. AHU-0094038.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 20 Mei 2022
(“Akta No. 70/2022”). Berdasarkan Akta No. 70/2022, para pemegang saham PT AP telah
menyetujui antara lain (i) peningkatan modal dasar PT AP menjadi Rp11.300.000.000 yang
terdiri dari 11.300 saham, masing-masing bernilai nominal Rp1.000.000; (ii) peningkatan
modal ditempatkan dan modal disetor PT AP menjadi Rp11.300.000.000 yang terdiri dari
11.300 saham, masing-masing bernilai nominal Rp1.000.000; (iii) untuk maksud peningkatan
modal ditempatkan dan modal disetor PT SAM, mengeluarkan saham baru sejumlah 9.500
saham, dengan total bernilai nominal Rp9.500.000.000, yang seluruhnya akan ditempatkan dan
disetor penuh oleh Perseroan; (iv) perubahan Pasal 4 ayat (1) dan (2) anggaran dasar PT AP;
dan (vi) susunan kepemilikan saham PT AP setelah efektif peningkatan modal ditempatkan
dan disetor.
Kantor PT AP beralamat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21, Kawasan Rasuna
Epicentrum, Jl. HR. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar PT AP, maksud dan tujuan PT AP adalah berusaha
dalam bidang aktivitas perusahaan holding, mencakup kegiatan dari perusahaan holding
(holding companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan
anak (subsidiaries) dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. Holding
companies tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan anaknya (subsidiary). Kegiatannya
mencakup jasa yang diberikan penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) dalam
merancang merger dan akuisisi perusahaan. Namun, kegiatan usaha PT AP yang telah berjalan
saat ini berdasarkan anggaran dasar yang berlaku adalah perusahaan holding.
PT AP telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. NIB No. 0200001900578 tanggal 7 September Berlaku selama PT AP menjalankan
2020, yang telah diubah dengan Perubahan kegiatan usaha.
ke-13 tanggal 28 November 2023, yang
dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
2. NPWP No. 02.458.948.3-011.000 yang dikeluarkan Berlaku selama PT AP menjalankan
oleh KPP Pratama Jakarta Setiabudi Satu yang kegiatan usaha.
terdaftar pada tanggal 28 April 2005.
3. SKT No. S-1800/KT/KPP.040103/2023 tanggal Berlaku selama PT AP menjalankan
12 Juni 2023 yang dikeluarkan oleh KPP kegiatan usaha.
Pratama Jakarta Setiabudi Satu.
4. SPPL SPPL 11 Desember 2023 yang dikeluarkan oleh Berlaku selama PT AP menjalankan
Lembaga OSS, untuk kegiatan usaha Perseroan kegiatan usaha.
berdasarkan KBLI No. 64200 (Aktivitas
Perusahaan Holding).
c. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta No. 70/2022, struktur permodalan dan susunan pemegang saham PT AP
terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
70
Page 93
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 11.300 11.300.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 11.299 11.299.000.000 99.99
PT Hijau Energi Bersama 1 1.000.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 11.300 11.300.000.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
Perseroan melakukan penyertaan di PT AP sejak tahun 2012.
d. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham No. 35 tanggal 16 Agustus 2023, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 35/2023”), susunan Dewan Komisaris
dan Direksi PT AP terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Ellen Kartika
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT AP berdasarkan Akta No. 35/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0152294 tanggal 16 Agustus 2023 dan telah dicatatkan di dalam Daftar
Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0158597.AH.01.11.TAHUN
2023 tanggal 16 Agustus 2023.
e. Penyertaan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, PT AP memiliki penyertaan secara langsung pada
1 (satu) perusahaan sebagai berikut:
Nama perusahaan % penyertaan
MBMA 5,43%
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. Umum
Perseroan merupakan perusahaan investasi efektif pada tanggal 23 Agustus 2022. Perseroan sebelumnya
merupakan perusahaan holding dari perusahaan perkebunan kelapa sawit yang melakukan kegiatan
usaha di bidang pengolahan dan perkebunan kelapa sawit. Perseroan melakukan divestasi terhadap
penyertaannya dalam perusahaan perkebunan kelapa sawit secara bertahap mulai tahun 2016 dengan
divestasi terakhir diselesaikan pada bulan November 2021. Perseroan melakukan transaksi divestasi
dengan pertimbangan bahwa hal ini merupakan kesempatan yang baik untuk dapat memberikan hasil
investasi yang optimal dan dipercaya akan memberikan manfaat dan dampak positif bagi Perseroan,
pemangku kepentingan dan para pemegang saham Perseroan.
71
Page 94
Perseroan melalui PT SAM melakukan kegiatan investasi mulai tahun 2018 di mana PT SAM
berpartisipasi dalam penambahan modal dengan HMETD yang dilaksanakan oleh MDKA, suatu grup
pertambangan multi-aset yang pada saat itu terdiversifikasi dengan portofolio proyek tembaga dan emas.
Saat ini, MDKA telah melakukan ekspansi dengan menambah diversifikasi portofolio menjadi tembaga,
emas, dan baterai kendaraan bermotor listrik, sebuah proyek jangka panjang yang menjanjikan. Sampai
dengan tanggal 30 November 2023, Perseroan telah merealisasikan total keuntungan dari saham MDKA
sebesar Rp296,7 miliar pada tahun 2020 dan 2022 dan mencatat keuntungan yang belum direalisasi
sebesar Rp2,7 triliun. Investasi Perseroan di MDKA telah membentuk rekam jejak Perseroan sebagai
perusahaan investasi yang sukses. Selama 11 bulan pertama tahun 2023, Perseroan melalui PT SAM
dan PT AP telah mendiversifikasi portofolio investasinya dengan membeli saham MMLP, perusahaan
properti logistik terkemuka di Indonesia dan MBMA, perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak
di bidang pertambangan nikel dan mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan usaha terkait lainnya
yang terintegrasi secara vertikal dalam rantai nilai mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan
bermotor listrik. Perseroan berkeyakinan MMLP memiliki model bisnis yang kuat di sektor logistik
yang memiliki potensi pertumbuhan yang signifikan, sedangkan MBMA merupakan perusahaan pada
tahap pertumbuhan awal yang mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang
dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional,
sehingga kedua saham tersebut diyakini akan memberikan nilai tambah yang positif terhadap portofolio
Grup Perseroan.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan menawarkan platform investasi strategis yang menarik
bagi pemegang saham karena mereka akan mendapatkan eksposur dari pengalaman investasi Sponsor
Perseroan yang telah terbukti di Indonesia. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Sponsor Perseroan
meliputi Provident, Saratoga, dan Bapak Garibaldi Thohir yang memiliki pengalaman investasi mendalam
di Indonesia. Mereka adalah Sponsor blue chip di Indonesia dan memiliki sejarah investasi bersama
selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang menonjol dalam membangun nilai melalui perusahaan
bernilai miliaran dolar, menciptakan model bisnis jangka panjang yang berkelanjutan, serta menarik
investor institusi internasional blue chip. Perseroan telah menunjuk perwakilan dari Provident dan
Saratoga sebagai anggota Komite Investasi Perseroan di mana Perseroan dapat memperoleh manfaat
dari rekomendasi dan panduan mereka dalam setiap keputusan investasi Perseroan.
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan Indonesia
yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki model bisnis yang kuat.
Strategi investasi Perseroan saat ini berfokus pada sektor sumber daya alam (diantaranya rantai nilai
baterai kendaraan bermotor listrik, energi terbarukan), teknologi, media dan telekomunikasi, serta
logistik (pergudangan), yang merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah
Indonesia. Dalam mendukung kegiatan investasinya, Perseroan didukung portofolio investasi yang
bernilai tinggi dan likuid dari perusahaan yang tercatat di Bursa Efek dan akses ke sumber pendanaan
yang terdiversifikasi yang terdiri dari efek bersifat ekuitas dan utang. Perseroan juga dapat memanfaatkan
reputasi dan rekam jejak Provident yang kuat dalam menarik kreditur dan investor institusional
berkualitas untuk memberikan pendanaan tambahan bagi investasi Perseroan di masa depan.
Pada tanggal 30 November 2023, total aset dan ekuitas pemegang saham Grup Perseroan masing-masing
tercatat sebesar Rp9.127,5 miliar dan Rp2.832,9 miliar. Kapitalisasi pasar saham Perseroan pada tanggal
30 November 2023 mencapai Rp3,0 triliun.
2. Keunggulan kompetitif
Perseroan berkeyakinan memiliki keunggulan kompetitif utama sebagai berikut:
Platform investasi strategis yang didukung oleh Sponsor dengan rekam jejak yang terbukti dalam
menciptakan nilai dan mendukung perusahaan
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan menawarkan platform investasi strategis yang menarik
bagi pemegang saham karena mereka akan mendapatkan eksposur dari pengalaman investasi Sponsor
Perseroan yang telah terbukti di Indonesia.
72
Page 95
Sponsor Perseroan, yaitu Provident, Saratoga, dan Bapak Garibaldi Thohir, memiliki pengalaman
investasi yang mendalam di Indonesia. Para pemimpin kunci dari Sponsor Perseroan memiliki akumulasi
pengalaman dalam berinvestasi di Indonesia selama lebih dari 140 tahun. Provident dan Saratoga
merupakan anggota Komite Investasi Perseroan di mana Perseroan dapat memperoleh manfaat dari
rekomendasi dan panduan mereka dalam setiap keputusan investasi maupun divestasi Perseroan. Mereka
adalah Sponsor yang memiliki riwayat investasi bersama selama bertahun-tahun dengan rekam jejak yang
menonjol dalam membangun perusahaan bernilai miliaran dolar serta menciptakan model bisnis jangka
panjang yang berkelanjutan dan menarik investor institusi internasional strategis. Secara bersama-sama
para Sponsor mengembangkan perusahaan di sektor telekomunikasi, infrastruktur, pertambangan dan
teknologi, dan menjadikannya perusahaan publik bernilai tinggi. Mereka memiliki pengalaman yang
kaya dalam memimpin dan mengembangkan bisnis di Indonesia, dengan bertindak sebagai pendiri bisnis
yang mengembangkan TBIG dan MDKA hingga menjadi perusahaan terkemuka di bidangnya masing-
masing. Sebagai contoh, kapitalisasi pasar MDKA telah meningkat signifikan dari Rp7,1 triliun pada
saat penawaran umum perdana saham menjadi sekitar Rp61,0 triliun pada tanggal 30 November 2023.
Selain itu, Sponsor Grup Perseroan memiliki reputasi yang baik dalam mempertahankan tata kelola
perusahaan, standar pelaporan dan hubungan investor, di mana hal ini telah menarik pemberi pinjaman
dan investor global berkualitas tinggi untuk berinvestasi ke bisnis mereka. Sponsor Perseroan juga
menikmati akses ke permodalan. Beberapa perusahaan portofolio dari grup Sponsor Perseroan saat ini
telah menjadi salah satu penerbit obligasi berdenominasi Rupiah utama. Sponsor Perseroan juga telah
menjalin hubungan kuat dengan Pemerintah, regulator, dan masyarakat untuk mengembangkan proyek
di berbagai industri di Indonesia.
Strategi investasi dan rencana bisnis yang prudent dan terdefinisi dengan baik untuk mendorong
profil bisnis yang stabil
Perseroan saat ini memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan
tercatat di BEI yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki model bisnis
yang kuat. Investasi Perseroan di MDKA adalah contoh kemampuan Perseroan untuk berinvestasi
di perusahaan pada pertumbuhan tahap awal yang didirikan dan dikelola oleh Provident di mana
Provident telah memainkan peranan penting dalam mendorong pertumbuhannya sejak didirikan pada
tahun 2012. Perseroan bermaksud untuk tetap menjadi investor jangka panjang di MDKA karena
Perseroan percaya bahwa MDKA memiliki potensi untuk tumbuh lebih lanjut dalam beberapa tahun
mendatang dengan dukungan berkelanjutan dari Sponsor Perseroan. Selama 11 bulan pertama tahun
2023, Perseroan melalui Perusahaan Anak telah berinvestasi di MMLP yang diyakini memiliki model
bisnis yang kuat di sektor logistik logistik yang memiliki potensi pertumbuhan yang signifikan dan
MBMA yang merupakan perusahaan pada tahap pertumbuhan awal yang mendukung program hilirisasi
industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya
saing dan struktur industri nasional.
Strategi investasi Perseroan saat ini berfokus pada sektor sumber daya alam (diantaranya rantai nilai
baterai kendaraan bermotor listrik dan energi terbarukan), teknologi, media dan telekomunikasi, serta
logistik (pergudangan), yang merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah
Indonesia. Bank Dunia memperkirakan bahwa sektor transportasi/pergudangan (pergudangan &
penanganan kargo) di Indonesia akan tumbuh pada CAGR 15,7% antara tahun 2020 dan 2030, diikuti
oleh manufaktur (logam dasar, baterai, kabel, elektronik, mesin dan kendaraan bermotor) dan listrik
(pembangkit listrik) pada CAGR masing-masing 10,3% dan 9,7%, sementara ekonomi secara keseluruhan
selama periode yang sama diperkirakan akan tumbuh pada CAGR 9%.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan berada di posisi yang tepat untuk mendapatkan keuntungan
dari pertumbuhan yang diharapkan di sektor-sektor ini dengan memanfaatkan ekosistem kemitraan milik
Provident yang luas dalam sektor-sektor ini untuk lebih membangun rekam jejak Perseroan sebagai
perusahaan investasi aktif. Ekosistem kemitraan Provident mencakup kemitraan dengan Saratoga, Bapak
Garibaldi Thohir dan/atau perusahaan di mana terdapat penyertaan baik secara langsung maupun tidak
langsung dari Bapak Garibaldi Thohir, dan keluarga high net worth (HNW), yang telah menjadi mitra
tetap Provident sejak tahun 2005. Provident melalui perusahaan investasinya juga telah membangun
hubungan kerja yang sukses dengan mitra internasional, seperti kemitraan dengan grup Tsingshan
dan grup CATL untuk mengembangkan bisnis MDKA dan MBMA lebih lanjut serta kemitraan dengan
Keppel terkait dengan investasinya di MMLP.
73
Page 96
Diagram berikut menggambarkan ekosistem kemitraan Provident:
Sumber: Informasi dari Provident yang diolah kembali oleh Perseroan.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan memiliki proses evaluasi investasi yang baku mulai dari
originasi investasi hingga divestasi untuk mendukung profil keuangan yang stabil dan pengembalian
jangka panjang bagi pemegang saham Perseroan. Proses uji tuntas dan pengambilan keputusan investasi
Perseroan memanfaatkan pengalaman kolektif anggota Komite Investasi Perseroan, yang memiliki
kemampuan dan pengalaman yang beragam dalam berbagai industri yang saling melengkapi, dan juga
keandalan tim investasi Perseroan. Komite Investasi Perseroan, yang terdiri dari Direksi Perseroan
dan perwakilan dari Provident dan Saratoga, akan terlibat dalam setiap investasi sepanjang siklus
investasi. Perseroan hanya dapat menyelesaikan suatu kegiatan investasi atau divestasi ketika Komite
Investasi sepakat untuk memberikan rekomendasi terkait kegiatan investasi atau divestasi tersebut.
Perseroan percaya proses ini akan mendukung dan melindungi keputusan dan hasil investasi atau
divestasi Perseroan.
Kebijakan keuangan yang berhati-hati dan difokuskan pada pengelolaan likuiditas dan leverage
korporasi
Perseroan menjajaki semua peluang investasi dengan kebijakan keuangan yang berhati-hati dan
difokuskan pada pengelolaan likuiditas dan leverage. Perseroan percaya bahwa pendekatan ini telah
dan akan terus memberikan fleksibilitas likuiditas yang substansial untuk mengejar berbagai peluang
investasi menarik dalam rangka memaksimalkan nilai dan pengembalian pemegang saham Perseroan.
Salah satu ukuran yang digunakan untuk memantau leverage Perseroan adalah rasio nilai total aset
terhadap total utang di mana Perseroan telah mampu mempertahankan rasio yang tinggi dari sejak
menjadi perusahaan investasi pada bulan Agustus 2022. Per tanggal 30 September 2023, Perseroan
mencatatkan nilai total aset sebesar Rp6.181,3 miliar dan total historic debt service sebesar Rp29,3
miliar, sehingga Perseroan memiliki rasio nilai total aset terhadap total historic debt service sebesar
210,98x, yang berada jauh di atas batas rasio nilai total aset terhadap total historic debt service yang
ditetapkan untuk Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan fasilitas pinjaman dari Bank UOB, yaitu 2,0x.
Dengan demikian, Perseroan masih memiliki kapasitas yang besar untuk menggunakan pendanaan
bersifat utang dalam melakukan kegiatan investasi dengan tetap mempertahankan rasio nilai total aset
terhadap total utang yang tinggi.
Perseroan memiliki sumber likuiditas yang beragam, meliputi investasi pada saham MDKA, MMLP
dan MBMA maupun investasi pada saham perusahaan tercatat lain dan efek bersifat ekuitas lainnya,
penerbitan obligasi Rupiah, fasilitas pinjaman bank, serta pembayaran dividen dari Investee Company.
74
Page 97
Perseroan juga dari waktu ke waktu dapat menghimpun pendanaan dari Pasar Modal dengan menerbitkan
saham baru, termasuk PMHMETD II ini untuk meningkatkan sumber likuiditas dan kapasitas leverage
Perseroan. Kombinasi antara sumber likuiditas tersebut akan terus memperkuat kemampuan investasi
Perseroan serta kemampuan pembayaran utang dan pembiayaan kembali Perseroan dalam jangka panjang.
Portofolio investasi yang bernilai tinggi dan likuid
Perseroan memiliki portofolio investasi yang bernilai tinggi dan likuid dari perusahaan yang tercatat
di Bursa Efek dengan kemampuan kredit yang kuat. Investasi awal Perseroan di saham MDKA telah
memberikan landasan yang kuat bagi Perseroan untuk melakukan diversifikasi dan berkembang. Sejak
investasi awal Perseroan pada tahun 2018, nilai portofolio Perseroan di saham MDKA telah naik
dari Rp659,9 miliar menjadi Rp3.408,6 miliar per tanggal 30 November 2023. Saham MDKA juga
memiliki nilai perdagangan harian rata-rata selama 3 (tiga) bulan terakhir sebesar Rp125,6 miliar yang
menjadikan saham MDKA sebagai salah satu saham dengan likuiditas tinggi. Perseroan berkeyakinan
bahwa saham MDKA telah memberikan likuiditas awal yang dapat dimonetisasi dan diinvestasikan
kembali ke peluang pertumbuhan tinggi lainnya. Perseroan juga telah merealisasikan total keuntungan
dari investasi saham MDKA sebesar Rp296,7 miliar pada tahun 2020 dan 2022 sebagai bagian dari
manajemen portofolio aktif Perseroan.
Catatan:
(1) Bloomberg per 29 Desember 2023;
(2) Nilai wajar yang dihitung dengan menggunakan harga saham rata-rata selama satu bulan dikalikan jumlah saham yang
tercatat dan persentase kepemilikan Perseroan di MDKA.
(3) Sesuai keterbukaan informasi MDKA.
(4) Penurunan kepemilikan dikarenakan PMHMETD II MDKA pada tanggal 26 April 2022 yang mengurangi kepemilikan
Perseroan menjadi 5,75% dan penjualan kepemilikan saham Perseroan di MDKA selama bulan Mei dan Juni 2022 yang
mengurangi kepemilikan Perseroan menjadi 5,59%.
Membangun akses ke sumber pendanaan yang terdiversifikasi dengan rekam jejak refinancing yang
terbukti
Perseroan memiliki akses ke sumber pendanaan yang terdiversifikasi, yang terdiri dari efek bersifat
ekuitas, fasilitas perbankan maupun obligasi, untuk mengembangkan portofolio investasi Perseroan
lebih lanjut. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah berhasil menghimpun
pendanaan dari penerbitan saham baru sebesar Rp887,0 miliar pada tahun 2013, mendapatkan pinjaman
berjangka senilai US$125,0 juta dari konsorsium bank pada tahun 2023, dan menerbitkan obligasi sebesar
Rp1.657,0 miliar sampai dengan bulan November 2023. Perseroan juga dapat memanfaatkan reputasi
dan rekam jejak Provident yang kuat dalam menarik kreditur dan investor institusional berkualitas
untuk memberikan pendanaan tambahan bagi investasi Perseroan di masa depan. Sejak Januari 2022,
perusahaan portofolio Provident, termasuk Perseroan, telah mampu menggalang pendanaan lebih dari
US$5 miliar, melalui fasilitas pinjaman, penerbitan obligasi Rupiah dan pendanaan ekuitas.
75
Page 98
Sumber: Keterbukaan informasi masing-masing perusahaan yang diolah kembali oleh Perseroan.
3. Strategi usaha
Perseroan memiliki tujuan untuk menjadi perusahaan investasi aktif terdepan di Indonesia yang
berfokus pada peluang investasi tahap awal dan tahap pertumbuhan. Dalam mencapai tujuan ini,
Perseroan bermaksud untuk mencari investasi tambahan yang memanfaatkan keunggulan dan fokus
investasi Perseroan, melanjutkan investasi dan fokus pada investasi Perseroan yang telah ada agar dapat
meningkatkan lebih lanjut pertumbuhan dan perkembangannya, dan menerapkan pendekatan yang teliti
dan disiplin dalam pengelolaan portofolio investasi, termasuk divestasi melalui Pasar Modal.
Mencari investasi tambahan yang memanfaatkan keunggulan dan fokus investasi Perseroan
Dengan berbekal dari kesuksesan Perseroan dalam berinvestasi pada saham MDKA, Perseroan telah
dan akan terus mendiversifikasi portofolio dengan berinvestasi pada saham perusahaan tercatat lainnya
di BEI. Perseroan akan terus secara selektif berinvestasi pada saham perusahaan tercatat dengan harga
menarik berdasarkan kriteria investasi internal Perseroan. Sebagai contoh, investasi ideal Perseroan
adalah perusahaan Indonesia yang undervalued dan beroperasi di sektor-sektor yang menawarkan
potensi pertumbuhan jangka panjang yang kuat. Dalam jangka menengah, Perseroan juga berencana
untuk melakukan investasi pada perusahaan tertutup. Perseroan akan memanfaatkan jejaring dan peluang
yang dibawa oleh Sponsor untuk mengembangkan portofolio investasi di sektor-sektor di mana mereka
telah memiliki kehadiran yang kuat, yaitu sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi,
serta logistik untuk memberikan dasar yang kuat dalam mencapai kesuksesan jangka panjang.
Melanjutkan diversifikasi sumber pendanaan
Meskipun hasil dari penjualan saham MDKA diperkirakan akan terus menyumbang proporsi terbesar
dari sumber pendanaan, Perseroan bermaksud untuk terus menggalang dana dari pembiayaan utang
dan ekuitas dengan biaya kompetitif yang akan mengurangi biaya pendanaan dan meningkatkan hasil
investasi Perseroan. Dalam jangka panjang, Perseroan dapat berinvestasi dalam instrumen utang
yang akan memberikan pendapatan berulang jangka panjang dan stabil dan menyeimbangkan sumber
pendanaan. Perseroan percaya bahwa strategi Perseroan untuk mendiversifikasi sumber pendanaan
akan mengurangi ketergantungan pada sumber pendanaan tertentu dan membuat Perseroan lebih tahan
untuk menghadapi kondisi perekonomian yang melemah atau tantangan lainnya sehingga Perseroan
dapat tetap tanggap dan memanfaatkan peluang-peluang yang muncul.
Memperkuat dan meningkatkan pengendalian sistem internal dan manajemen risiko
Perseroan berusaha untuk terus meningkatkan tata kelola perusahaan dan memperkuat sistem
pengendalian internal Perseroan dalam rangka mendukung pertumbuhan bisnis. Perseroan berencana
untuk memperkenalkan berbagai inisiatif yang akan membuat kebijakan dan prosedur investasi yang
76
Page 99
ada saat ini menjadi lebih baik dalam rangka meningkatkan kemampuan Perseroan untuk secara efektif
mengurangi risiko yang timbul dari kegiatan investasi. Kebijakan dan prosedur ini akan menjadi pedoman
bagi Direktur, pejabat, dan karyawan Perseroan yang terlibat dalam proses pengambilan keputusan
investasi. Perseroan juga akan terus melibatkan pihak ketiga untuk memastikan kepatuhan Perseroan
terhadap peraturan yang berlaku.
4. Investasi Perseroan
Perseroan saat ini terutama fokus pada tiga sektor utama, yaitu sumber daya alam, teknologi, media
dan telekomunikasi, serta logistik, yang diyakini memiliki potensi pertumbuhan jangka panjang yang
kuat di Indonesia. Dengan menggunakan proses investasi yang diuraikan di bawah ini, Perseroan akan
terus mendiversifikasi portofolio Perseroan dan pada saat yang bersamaan mempertahankan kebijakan
keuangan yang berhati-hati untuk mencapai suatu target imbal balik investasi pada tingkat leverage
yang rendah. Kebijakan investasi, keuangan, dan pendanaan Perseroan telah disetujui oleh Direksi, yang
diawasi oleh Komite Investasi, dan dilaksanakan oleh tim investasi profesional yang berpengalaman.
Perseroan melalui PT SAM mulai melakukan kegiatan investasi pada tahun 2018 melalui partisipasinya
dalam penambahan modal dengan HMETD yang dilaksanakan oleh MDKA, suatu grup pertambangan
multi-aset yang terdiversifikasi dengan portofolio proyek jangka panjang yang menjanjikan – baterai
kendaraan bermotor listrik, tembaga dan emas. Perseroan membeli 293.294.900 saham dengan nilai
Rp699,3 miliar, mewakili kepemilikan saham sebesar 7,04%. Sejak saat itu, Peseroan telah merealisasikan
total keuntungan sebesar Rp296,7 miliar pada tahun 2020 dan 2022 dan mencatat keuntungan yang
belum direalisasi sebesar Rp2,7 triliun per tanggal 30 November 2023 dengan tetap mempertahankan
posisi leverage yang rendah. Investasi Perseroan di MDKA telah membentuk rekam jejak Perseroan
sebagai perusahaan investasi yang sukses.
Perseroan telah dan akan mendiversifikasi portofolio investasi lebih lanjut dengan bauran investasi antara
perusahaan dalam tahapan pertumbuhan dan perusahaan yang membagikan dividen di berbagai sektor
di Indonesia yang diyakini memiliki peluang signifikan untuk penciptaan nilai. Per tanggal 30 November
2023, Perseroan telah mendiversifikasi portofolio dengan berinvestasi di saham MMLP dan MBMA.
Perseroan bermaksud untuk berinvestasi di perusahaan dalam ekosistem Provident dalam jangka pendek
dan memperluas portofolionya ke perusahaan di luar ekosistem Provident dalam jangka menengah dan
panjang. Strategi jangka menengah hingga panjang Perseroan adalah untuk mempertahankan proporsi
yang signifikan dari investasi di perusahaan tercatat di Indonesia. Perseroan berencana untuk mendanai
kegiatan investasi dengan menggunakan kombinasi pinjaman bank, penerbitan obligasi Rupiah, divestasi
serta dividen.
Di bawah ini adalah informasi ringkas mengenai investasi utama Grup Perseroan di perusahaan publik:
PT Merdeka Copper Gold Tbk (“MDKA”)
Tinjauan umum
MDKA adalah perusahaan induk untuk perusahaan-perusahaan yang bergerak di bidang pertambangan,
meliputi kegiatan produksi dan eksplorasi emas, perak, nikel dan mineral terkait lainnya, serta jasa
pertambangan. Didirikan pada tahun 2012, MDKA menjadi perusahaan publik pada tahun 2015 dengan
kode saham MDKA. Pemegang saham MDKA terdiri dari pemegang saham terkemuka, termasuk
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk, PCI (melalui PT Mitra Daya Mustika), grup CATL (melalui
Hongkong Brunp and Catl Co., Limited), Perseroan (melalui PT SAM) dan Bapak Garibaldi Thohir.
MDKA telah berhasil melaksanakan inisiatif strategis untuk meningkatkan skala kegiatan operasional
dari waktu ke waktu dengan merealisasikan sinergi dan nilai dari berbagai aset. Sejak penawaran umum
perdana saham di bulan Juni 2015, MDKA telah bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki
satu proyek tambang emas berjangka menengah dalam pengembangan menjadi grup pertambangan
multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan jangka panjang yang
menjanjikan – baterai kendaraan bermotor listrik, tembaga dan emas. MDKA saat ini telah menjadi
77
Page 100
mitra pilihan di industri pertambangan di Indonesia, meliputi grup Tsingshan, Huayou Cobalt, dan
grup CATL. Keberhasilan MDKA dalam menjalankan strateginya akan memposisikan MDKA sebagai
produsen tembaga, nikel dan emas yang signifikan secara global, dan menjadikannya sebagai pemain
terdepan dalam transisi energi bersih.
Per tanggal 30 September 2023, portofolio aset MDKA meliputi Tambang Emas Tujuh Bukit, Tambang
Tembaga Wetar, Proyek Tembaga Tujuh Bukit, Proyek Emas Pani, serta Proyek AIM dan tambang
nikel & pemrosesan hilir melalui Grup MBMA. Berdasarkan informasi yang tersedia di publik, berikut
ringkasan mengenai aset dan proyek MDKA:
• Tambang Emas Tujuh Bukit. Terletak di Banyuwangi, Jawa Timur, Tambang Emas Tujuh Bukit
mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. Pada tahun 2022 dan kuartal ketiga
tahun 2023, Tambang Emas Tujuh Bukit memproduksi emas masing-masing sebanyak 125.133
ounce dengan biaya AISC per ounce sebesar US$1.131 dan 109.159 ounce dengan biaya AISC per
ounce sebesar US$1.138. Per tanggal 31 Desember 2022, Tambang Emas Tujuh Bukit diperkirakan
memiliki sumberdaya mineral sebesar 1,0 juta ounce emas dan 60 juta ounce perak, dan cadangan
bijih sebesar 0,6 juta ounce emas dan 28 juta ounce perak.
• Tambang Tembaga Wetar. Terletak di Pulau Wetar, Nusa Tenggara Timur, Tambang Tembaga Wetar
mencapai produksi komersial pada tahun 2014. Pada tahun 2022 dan kuartal ketiga tahun 2023,
Tambang Tembaga Wetar memproduksi katoda tembaga masing-masing sebanyak 19.551 ton dengan
biaya AISC per ton sebesar US$5.819 dan 9.309 ton dengan biaya AISC per ton sebesar US$11.986.
Tambang Tembaga Wetar diperkirakan memiliki bahan baku yang cukup untuk memasok Proyek AIM
selama lebih dari 20 tahun. Per tanggal 31 Desember 2022, Tambang Tembaga Wetar diperkirakan
memiliki sumberdaya mineral (termasuk cadangan bijih) sebesar 340 ribu ton tembaga. Cadangan
bijih dan sumberdaya mineral tersebut sudah termasuk cadangan bijih dan sumberdaya mineral
untuk Proyek AIM. Kegiatan eksplorasi yang sedang dilakukan diharapkan akan memperpanjang
umur Tambang Tembaga Wetar.
• Proyek Tembaga Tujuh Bukit. MDKA saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit
untuk menjajaki potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah Tambang Emas Tujuh
Bukit. MDKA telah mengumumkan hasil studi pra-kelayakan pada bulan Mei 2023, dan berencana
untuk melakukan pengembangan tambang mulai tahun 2024 dengan produksi ditargetkan akan
mulai pada tahun 2026. Per tanggal 31 Desember 2022, Proyek Tembaga Tujuh Bukit diperkirakan
memiliki sumberdaya mineral sebesar 8,1 juta ton tembaga dan 27,4 juta ounce emas.
• Proyek Emas Pani. Terletak di Dewa Hulawa, Gorontalo, Proyek Emas Pani saat ini sedang dalam
tahap pengembangan dengan studi kelayakan ditargetkan akan selesai pada kuartal ketiga tahun
2023 dan diumumkan pada kuartal keempat tahun 2023. Per tanggal 31 Desember 2022, Proyek
Emas Pani diperkirakan memiliki sumberdaya mineral sebesar 6,35 juta ounce emas.
• Proyek AIM. Proyek AIM merupakan bagian dari Grup MBMA untuk memanfaatkan potensi emas,
perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada
Tambang Tembaga Wetar. Proyek AIM diharapkan akan menghasilkan sekitar US$280 juta per
tahun selama 5 (lima) tahun pertama. Proyek AIM saat ini dalam tahap konstruksi yang ditargetkan
akan mulai produksi pada kuartal pertama tahun 2024.
• Grup MBMA. Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel
untuk mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh
Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Informasi lebih
lengkap mengenai Grup MBMA dapat dilihat pada bagian dari Bab VIII dalam Prospektus ini
dengan judul “PT Merdeka Battery Material Tbk (“MBMA”).”
78
Page 101
MDKA mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$869,9 juta pada tahun 2022 dan US$1.170,2
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. EBITDA dan
margin EBITDA MDKA mencapai US$277,4 juta atau 31,9% pada tahun 2022, dan US$181,8 juta atau
15,5% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. Pada tanggal
30 September 2023, MDKA memiliki total aset sebesar US$4.690,5 juta dan ekuitas pemegang saham
sebesar US$928,3 juta. Pada tanggal 30 November 2023, kapitalisasi pasar saham MDKA mencapai
Rp61,0 triliun.
Ikhtisar transaksi
Perseroan melalui Perusahaan Anak, PT SAM mulai berinvestasi pada saham MDKA di bulan September
2018 dengan nilai sebesar Rp699,3 miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 7,04%.
Perseroan melakukan investasi pada MDKA dikarenakan Perseroan percaya dengan potensi jangka
panjang dari aset MDKA, yang berhasil mencapai produksi emas perdananya pada tahun 2017.
Sejak investasi awal tersebut sampai dengan tanggal 30 November 2023, investasi Perseroan di MDKA
telah menghasilkan pengembalian pemegang saham sebesar 468% termasuk total keuntungan yang telah
direalisasi sebesar Rp434,0 miliar dari penjualan saham MDKA pada tahun 2020 dan 2022. Pada tanggal
30 November 2023, nilai wajar investasi Perseroan pada saham MDKA tercatat sebesar Rp3,4 triliun.
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MDKA didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut:
• Mandat investasi yang terdefinisikan dengan baik dan kriteria yang dipertimbangkan dengan
jelas, di mana berfokus pada kegiatan penambangan jangka panjang dan margin keuntungan
yang tinggi. MDKA melalui perusahaan anaknya saat ini menjalankan sejumlah proyek yang
diharapkan akan mendorong pertumbuhan secara eksponensial dalam jangka panjang. MDKA
selanjutnya telah mengakuisisi Grup MBMA yang diyakini berpotensi menjadi salah satu pemain
global yang terintegrasi secara vertikal dalam rantai nilai dari material strategis dan bahan baku
baterai kendaraan bermotor listrik.
• Sumberdaya emas dan nikel yang signifikan. MDKA melalui Proyek Tujuh Bukit memiliki
sumberdaya mineral dan cadangan bijih dekat permukaan dan lapisan porfiri yang diperkirakan
salah satu yang terbesar di dunia dalam beberapa tahun terakhir. Sebagai akibat dari akuisisi Grup
MBMA, MDKA telah mengamankan tambang nikel yang memiliki salah satu sumberdaya nikel
terbesar di dunia yang belum dikembangkan.
• Dinamika peraturan yang menarik. Pemerintah Indonesia telah memperkenalkan serangkaian
inisiatif strategis untuk mendukung pengembangan rantai nilai baterai kendaraan bermotor listrik.
Perseroan berkeyakinan bahwa kebijakan nikel di Indonesia yang sukses akan mendorong Pemerintah
Indonesia untuk terus menggiatkan produk dalam negeri lebih jauh ke hilir, di mana hal ini selaras
dengan tujuan strategis Grup MBMA.
• Kegiatan operasional yang unggul dan didukung oleh tim manajemen yang sangat berpengalaman
lebih dari 235 tahun. Tim manajemen MDKA memiliki keahlian dalam bidang pengembangan
proyek, operasional, keuangan, serta merger & akuisisi. Perseroan berkeyakinan bahwa pengalaman
dan keahlian mereka akan meningkatkan efisiensi operasional dan profitabilitas MDKA.
• Strategi pengelolaan modal yang sehat, didukung oleh arus kas yang kuat dari aset yang ada dan
pinjaman pada tingkat moderat. Sejak produksi emas perdana pada tahun 2017, aset MDKA yang
berproduksi telah menghasilkan arus kas yang kuat untuk mendanai dan mengembangkan proyeknya
yang lain. Selain itu, MDKA telah berhasil mendiversifikasi sumber pendanaan, termasuk pinjaman
bank, obligasi Rupiah dan penerbitan saham baru, untuk mendorong pertumbuhan lebih lanjut.
79
Page 102
PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBMA”)
Tinjauan umum
MBMA adalah perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak di bidang pertambangan nikel dan
mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan usaha terkait lainnya yang terintegrasi secara vertikal.
Didirikan pada tahun 2019, MBMA menjadi perusahaan publik pada tahun 2023 dengan kode saham
MBMA. Pemegang saham MBMA terdiri dari pemegang saham terkemuka, termasuk MDKA (melalui
PT Merdeka Energi Nusantara), Bapak Garibaldi Thohir, Huayou Cobalt (melalui Huayong International
(Hong Kong) Limited), dan Perseroan (melalui PT SAM dan PT AP).
Sejak pendiriannya, MBMA telah melakukan sejumlah akuisisi signifikan untuk mengembangkan
kegiatan operasinya di sepanjang rantai nilai bahan baku strategis dan ke depannya dalam rantai nilai
baterai kendaraan bermotor listrik. Seluruh aset Grup MBMA berlokasi di Sulawesi Tengah dan Sulawesi
Tenggara. Berdasarkan informasi yang tersedia di publik, berikut ringkasan mengenai aset utama dalam
Grup MBMA yang telah dikonfirmasi:
• Tambang SCM. Terletak sekitar 50 km barat daya dari Kawasan Industri Morowali (“IMIP”),
Tambang SCM adalah tambang terbuka yang besar, dekat dengan permukaan dan berbiaya
rendah, di dalam konsesi seluas 21.100 hektar di wilayah IUP Operasi Produksi yang dimiliki
oleh PT Sulawesi Cahaya Mineral. Per tanggal 31 Desember 2022, Tambang SCM diperkirakan
memiliki sumberdaya mineral sebesar 13,8 juta ton nikel dan 1,0 juta ton kobalt. Tambang SCM
telah memulai kegiatan komersial sejak bulan Agustus 2023 dengan memasok bijih saprolit yang
dihasilkan ke salah satu smelter Rotary Kiln Electric Furnace (“RKEF”) Grup MBMA dan ke
depannya ke semua smelter RKEF Grup MBMA. Tambang SCM juga rencananya akan memasok
smelter High Pressure Acid Leach (“HPAL”) milik PT Huayue Nickel Cobalt yang berlokasi di
IMIP.
• Smelter RKEF. Berlokasi di dalam IMIP, Grup MBMA memiliki penyertaan sebesar 50,1% saham
di 3 (tiga) smelter RKEF yang telah beroperasi dengan total kapasitas terpasang sebesar 88.000 ton
NPI per tahun. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022
dan 2023, Grup MBMA memproduksi total NPI masing-masing sebanyak 28.918 ton dan 42.976 ton.
• Fasilitas konverter nikel matte. Berlokasi di dalam IMIP, Grup MBMA memiliki penyertaan
sebesar 60% saham di fasilitas konverter nikel matte yang telah beroperasi dengan total produksi
rata-rata sebesar 50 ktpa. Grup MBMA menyelesaikan akuisisi atas fasilitas konversi ini pada
tanggal 31 Mei 2023. Melalui akuisisi ini, Grup MBMA mendiversifikasi produknya dengan nikel
matte kadar tinggi. Untuk periode sejak tanggal 1 Juni 2023 sampai dengan 30 September 2023,
Grup MBMA telah memproduksi nikel matte kadar tinggi sebanyak 17.648 ton.
• Proyek AIM. Berlokasi di dalam IMIP, Proyek AIM diharapkan akan membeli dan memproses bijih
pirit kadar tinggi (besi sulfida) dari Tambang Tembaga Wetar, tambang yang dimiliki oleh MDKA.
Fasilitas pengolahan Proyek AIM diharapkan akan dapat mengolah bahan baku untuk menghasilkan
logam, seperti pelet besi, tembaga, emas dan perak, serta asam sulfat dan uap. Proyek AIM saat ini
sedang dibangun dan dijadwalkan untuk memulai produksi pada kuartal pertama tahun 2024.
• Pabrik HPAL. Grup MBMA berencana untuk membentuk kemitraan dalam mengembangkan pabrik
HPAL dan menjual nikel limonit yang dihasilkan Tambang SCM ke pabrik HPAL tersebut. Pada
tanggal Prospektus ini diterbitkan, Grup MBMA sedang mengembangkan 2 (dua) pabrik HPAL
masing-masing dengan kapasitas 60 ktpa dan 30 ktpa yang ditargetkan untuk mulai berproduksi di
akhir tahun 2024. Salah satu pabrik HPAL tersebut akan dibangun di Indonesia Konawe Industrial
Park (“IKIP”).
• IKIP: Grup MBMA berada dalam usaha patungan dengan grup Tsingshan untuk mengembangkan
IKIP, kawasan industri bahan baku baterai seluas sekitar 3.500 hektar di dalam wilayah IUP Tambang
SCM, dengan fokus pada pabrik HPAL yang akan mendapatkan manfaat dari sumberdaya limonit
nikel Grup MBMA yang besar. IKIP diharapkan dapat memfasilitasi kemitraan Grup MBMA lainnya
di masa depan.
80
Page 103
Grup MBMA mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$455,7 juta pada tahun 2022 dan US$873,9 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. EBITDA dan margin
EBITDA Grup MBMA pada tahun 2022 mencapai US$55,1 juta (adjusted) atau 12,1% pada tahun 2022,
dan US$64,2 juta atau 7,3% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2023. Pada tanggal 30 September 2023, Grup MBMA memiliki total aset sebesar US$3.172,5 juta dan
ekuitas pemegang saham sebesar US$1.524,6 juta. Pada tanggal 30 November 2023, kapitalisasi pasar
saham MDKA mencapai Rp68,6 triliun.
Ikhtisar transaksi
Perseroan melalui Perusahaan Anak, PT SAM, mulai berinvestasi pada saham MBMA di bulan Juni 2023
dengan nilai sebesar Rp595,0 miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 0,69%. Perseroan
selanjutnya telah meningkatkan kepemilikannya di MBMA melalui PT SAM dan PT AP menjadi 7,39%
per tanggal 30 November 2023. Perseroan melakukan investasi pada MBMA karena Perseroan percaya
bahwa MBMA merupakan perusahaan pada tahap pertumbuhan awal yang mendukung program hilirisasi
industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka memperkuat daya
saing dan struktur industri nasional, sehingga MBMA diyakini akan memberikan potensi apresiasi nilai
saham yang tinggi. Pada tanggal 30 November 2023, nilai wajar investasi Grup Perseroan pada saham
MBMA tercatat sebesar Rp5.064,4 miliar.
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MBMA didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut:
• Transisi energi akan mendorong permintaan baterai yang kuat dengan Indonesia sebagai pusat
bahan baku baterai dunia di masa depan. Perseroan berkeyakinan bahwa kegiatan usaha Grup
MBMA telah dan akan terus mendapatkan manfaat dari pergeseran global yang mendukung
kendaraan bermotor listrik dan akan mendorong permintaan baterai yang kuat. Berdasarkan Wood
Mackenzie, permintaan nikel dari sektor bukan stainless steel diperkirakan akan meningkat dari
1,1 milion tonnes (“mt”) pada tahun 2022 menjadi 2,9 mt pada tahun 2040, yang mewakili CAGR
5,9% di mana pertumbuhan terutama akan didorong oleh segmen baterai dengan permintaan nikel
untuk baterai kendaraan bermotor listrik dan baterai penyimpan energi, yang diantisipasi akan
meningkat dari 441 kilotonnes (“kt”) pada tahun 2022 menjadi 2.093 kt pada tahun 2040, mewakili
CAGR 9,0%.
• Grup MBMA didukung oleh Tambang SCM dengan sumberdaya yang signifikan secara global dan
kandungan nikel yang tinggi. Grup MBM memiliki 51,0% saham di Tambang SCM yang signifikan
secara global, di mana diharapkan akan menjadi tambang operasional berbiaya rendah. Tambang
SCM adalah salah satu sumberdaya nikel utama dan terbesar di dunia yang belum dikembangkan
dan diyakini akan menjadi fondasi keberhasilan Grup MBMA. Tambang SCM diharapkan dapat
mendukung kegiatan operasi Grup MBMA selama lebih dari 25 tahun dengan potensi kenaikan
lebih lanjut.
• Grup MBMA berpotensi menjadi produsen bahan baku baterai yang terintegrasi secara vertikal
untuk menyediakan arus kas yang kuat. Sumberdaya Tambang SCM yang besar akan mendukung
pasokan bijih nikel dalam multi-dekade untuk operasi hilir, menarik peluang kemitraan di aset hilir
dengan pemain terkemuka di sepanjang rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan
bermotor listrik, yang diyakini akan memberikan volume produksi dan arus kas jangka panjang
yang dapat diprediksi bagi Grup MBMA.
• Grup MBMA telah menjalin kemitraan kuat dengan perusahaan baterai dan bahan baku baterai
global terkemuka. Grup MBMA menikmati kemitraan keuangan, operasional, dan strategis yang
kuat dan mapan dengan para pemimpin industri, seperti grup Tsingshan, Huayou Cobalt, Grup
CATL dan GEM Co., Ltd. Melalui kemitraan dengan pemimpin baterai kendaraan bermotor listrik
global, Grup MBMA memiliki akses untuk mendapatkan teknologi terbaik di kelasnya, memproduksi
bahan baku baterai dengan biaya terendah, dan menyediakan platform untuk berkolaborasi di dalam
negeri lebih jauh ke hilir.
81
Page 104
• Kemajuan yang substansial dalam 12 bulan terakhir menunjukkan kemampuan Grup MBMA dalam
mencapai targetnya. Grup MBMA telah berhasil merealisasikan serangkaian transaksi merger dan
akuisisi, mulai dari akuisisi Tambang SCM, 2 (dua) smelter RKEF yang telah beroperasi dan IKIP
pada bulan Maret 2022, 1 (satu) smelter RKEF dalam pengembangan pada bulan Mei 2022, Proyek
AIM pada bulan Desember 2022 dan Januari 2023, dan terakhir akuisisi fasilitas konversi nikel matte
pada bulan Mei 2023. Dari sisi operasional, Grup MBMA telah menyelesaikan komisioning smelter
RKEF ketiga pada bulan Juni 2023 yang mulai beroperasi komersial pada bulan Juli 2023, mulai
memproduksi nikel matte kadar tinggi melalui fasilitas konverter nikel matte yang baru diakuisisi
pada bulan Juni 2023 dan melakukan pengiriman bijih nikel saprolit pertama dari Tambang SCM
pada bulan Agustus 2023.
PT Mega Manunggal Property Tbk (“MMLP”)
Tinjauan umum
MMLP adalah penyedia pergudangan modern terbesar di Indonesia berdasarkan net leasable area
(“NLA”) yang mendukung kebutuhan properti industrial di Indonesia dan mengoperasikan properti
logistik yang memenuhi standar internasional. Didirikan pada tahun 2010, MMLP menjadi perusahaan
publik pada tahun 2015 dengan kode saham MMLP. Pemegang saham MMLP terdiri dari pemegang
saham terkemuka, termasuk Bapak Hungkang Sutedja (secara langsung maupun tidak langsung melalui
PT Mega Mandiri Properti, PT Mega Cakrawala Properti dan West Bridge Developments Limited),
Anderson Investments Pte Ltd, Bridge Leed Limited dan Perseroan (melalui PT SAM).
MMLP saat ini menawarkan 2 (dua) konsep pergudangan, yaitu built-to-suit dan multi tenants. Per tanggal
30 Juni 2023, MMLP mengelola 13 properti pergudangan modern yang terletak di lokasi strategis
di Jabodetabek dan Jawa Timur dengan NLA mencapai 539.284 m 2. Okupansi keseluruhan portofolio
yang dimiliki dan disewakan MMLP adalah 91% dari total NLA dengan rata-rata sisa masa sewa
tertimbang sekitar 4,4 tahun per tanggal 30 Juni 2023. MMLP juga memiliki landbank yang signifikan
lebih dari 627.000 m 2 yang berlokasi di Jabodetabek dan Jawa Timur yang siap dikembangkan sesuai
dengan potensi permintaan di masing-masing wilayah untuk memenuhi kebutuhan pasar.
Peta lokasi operasional MMLP
Sumber: Materi Paparan Publik Tahun 2023 yang diterbitkan MMLP pada tanggal 16 Juni 2023.
82
Page 105
Untuk memperkuat posisinya sebagai penyedia jasa pergudangan modern terdepan di Indonesia, MMLP
membentuk joint venture logistik di Indonesia dengan Government of Singapore Investment Corporation
Private Limited (GIC) melalui Reco Indolog Pte Ltd pada tahun 2016 dan private logistics fund dengan
Keppel Corporation melalui Alpha Investment Partners pada bulan September 2020. PT Asuransi Jiwa
Manulife Indonesia berinvestasi ke dalam fund sebagai investor cornerstone. Pada bulan Maret 2023,
MMLP telah melakukan pembelian kembali atas saham joint venture logistik yang dimiliki oleh Reco
Indolog Pte Ltd.
MMLP mencatatkan jumlah pendapatan sebesar Rp334,5 miliar pada tahun 2022 dan Rp261,3 miliar
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. EBITDA dan margin
EBITDA MMLP mencapai Rp217,5 miliar atau mencapai 65,0% pada tahun 2022, dan Rp184,2 miliar
atau 70,5% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. Pada
tanggal 30 September 2023, MMLP memiliki total aset sebesar Rp6.678,7 miliar dan ekuitas pemegang
saham sebesar Rp4.404,3 miliar. Pada tanggal 30 November 2023, kapitalisasi pasar saham MMLP
mencapai Rp1,9 triliun.
Ikhtisar transaksi
Perseroan melalui Perusahaan Anak, PT SAM, mulai berinvestasi pada saham MMLP di bulan Januari
2023 dengan nilai sebesar Rp620,0 miliar untuk mendapatkan kepemilikan efektif sebesar 18,18%.
Perseroan selanjutnya telah meningkatkan kepemilikannya di MMLP menjadi 23,39% per tanggal 30 Juni
2023. Perseroan melakukan investasi pada MMLP karena Perseroan percaya bahwa MMLP saat ini
memberikan risk adjusted return yang baik pada nilai yang dibeli Perseroan dengan risiko penurunan
yang terbatas dan potensi kenaikan yang tinggi dari landbank yang signifikan untuk menangkap peluang
pertumbuhan. Selain itu, Perseroan berkesempatan membeli saham MMLP pada harga diskon terhadap
nilai buku bersihnya. Pada tanggal 30 November 2023, nilai wajar investasi Grup Perseroan pada saham
MMLP tercatat sebesar Rp454,3 miliar.
Prospek usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa investasi pada MMLP didukung oleh faktor-faktor sebagai berikut
• Penyedia properti logistik berkualitas tinggi dan berstandar internasional. MMLP adalah salah
satu pemain pertama di sektor penyedia properti logistik modern di Indonesia, yang berfokus
pada pengembangan, kepemilikan dan pengoperasian properti logistik. MMLP berfokus pada
pembangunan pergudangan dengan standar internasional yang memenuhi kebutuhan perusahaan
multinasional, khususnya sektor manufaktur dan e-commerce, di mana hal ini memungkinkan
MMLP untuk mempertahankan tingkat okupansi rata-rata di sekitar 90%.
• Rekam jejak terbukti dalam mengembangkan dan menyelesaikan properti logistik. MMLP memiliki
rekam jejak yang telah terbukti dalam mengakuisisi lahan, mengembangkan dan mengelola properti
logistik, di mana pada umumnya membutuhkan waktu sekitar 9 (sembilan) sampai 24 bulan untuk
menyelesaikan konstruksi. Selama tahun 2017 sampai dengan 30 Juni 2023, MMLP telah berhasil
meningkatkan NLA dalam pengelolaan dari 230.370 m 2 menjadi 539.014 m 2.
• Properti logistik pada lokasi strategis di Indonesia. Properti logistik MMLP berada di lokasi
strategis di Pulau Jawa yang dekat dengan pusat produksi dan konsumsi. Lokasi ini juga memberikan
kemudahan untuk mengakses jejaring transportasi dan pasokan tenaga kerja, serta menyediakan
transportasi nyaman bagi tenaga kerja, yang pada akhirnya akan memberikan manfaat kepada
penyewa karena dapat mengurangi biaya logistik.
• Model bisnis yang solid sehingga menyediakan arus kas yang stabil dan berulang. MMLP memiliki
kontrak sewa jangka panjang dengan sejumlah perusahaan multinasional terkemuka di Indonesia.
Masa berlaku perjanjian sewa berkisar dari 2 (dua) hingga 10 tahun dengan kenaikan tarif sewa
selama masa sewa yang disepakati di awal, sehingga memberikan kepastian dan arus pendapatan
berulang yang stabil dan meningkat untuk MMLP.
83
Page 106
• Basis klien yang kuat dan terdiversifikasi. MMLP memiliki basis klien yang kuat dan terdiversifikasi,
terutama terdiri dari sektor e-commerce, logistik, manufaktur dan FMCG. Penyewa utama MMLP
meliputi antara lain Unilever, Lazada, DHL, Tokopedia, Yamaha Motor dan Shopee.
• Kemampuan untuk memperoleh pendanaan yang menguntungkan. Dengan arus kas yang stabil dan
basis klien yang kuat, MMLP memiliki kemampuan untuk memperoleh fasilitas pendanaan dari
bank dengan syarat dan ketentuan yang menguntungkan. Hal ini merupakan keunggulan signifikan
bagi MMLP yang bergerak dalam industri padat modal seperti pergudangan.
5. Proses investasi
Perseroan memiliki proses evaluasi investasi yang baku yang diyakini Perseroan dapat memposisikannya
dalam mendapatkan peluang yang unik. Proses investasi dijelaskan secara terperinci di bawah ini.
Komite investasi
Perseroan telah membentuk Komite Investasi yang akan menyediakan rekomendasi profesional dan
independen kepada Direksi Perseroan untuk hal-hal sebagai berikut:
• investasi, realisasi investasi dan divestasi yang dilakukan oleh Perseroan;
• sistem dan prosedur, beserta pelaksanaannya, yang terkait dengan pengawasan kinerja Perseroan
dalam kegiatan investasi dan kinerja Perusahaan Anak maupun Investee Company;
• sistem dan prosedur, beserta pelaksanaannya, yang terkait dengan pengawasan profil risiko Perseroan
sebagai akibat dari kegiatan investasi yang dilakukan Perseroan.
Terdapat enam individu yang ditunjuk sebagai anggota Komite Investasi, terdiri dari seluruh anggota
Direksi, dua perwakilan dari Provident dan satu perwakilan dari Saratoga. Apabila dirasa perlu, jumlah
anggota Komite Investasi dapat ditambah dengan mengikutsertakan tenaga ahli independen yang bukan
merupakan anggota Dewan Komisaris dan Direksi.
Komite Investasi akan bertemu pada saat-saat yang diperlukan untuk mengevaluasi, memantau dan/atau
memberikan rekomendasi investasi dan divestasi material, tetapi setidaknya sekali dalam tiga bulan.
Semua anggota Komite Investasi wajib menghadiri setiap pertemuan. Pada setiap pertemuan tersebut,
salah satu anggota Komite Investasi akan menjadi Ketua untuk pertemuan tersebut. Komite Investasi
membuat keputusan berdasarkan suara bulat yang diambil dalam rapat. Komite Investasi bertindak
sebagai entitas yang berbeda dari organ-organ lain dari Perseroan, namun berada di bawah kontrol dan
pengawasan Direksi secara keseluruhan.
Dalam hal terjadi benturan kepentingan dengan anggota Komite Investasi atas hal-hal yang akan
diputuskan dalam rapat Komite Investasi, maka anggota Komite Investasi yang mempunyai benturan
kepentingan tidak berhak memberikan suara pada rapat Komite Investasi dan/atau keputusan-keputusan
lainnya. Anggota Komite Investasi tersebut akan dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan
mayoritas anggota Komite Investasi yang berhak mengeluarkan suara. Selanjutnya, dalam hal anggota
Komite Investasi tersebut merupakan Ketua Komite Investasi, maka rapat Komite Investasi akan dipimpin
oleh anggota Komite Investasi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan.
Tim investasi
Tim investasi Perseroan saat ini terdiri dari profesional dengan pengalaman mendalam pada industri
di mana Grup Perseroan telah berinvestasi. Individu-individu tersebut memiliki keahlian dalam berbagai
industri termasuk sumber daya alam, logistik dan telekomunikasi.
84
Page 107
Proses pengambilan keputusan investasi
Perseroan wajib mematuhi semua peraturan perundang-undangan yang berlaku pada saat menilai dan
melakukan investasi atau divestasi.
Originasi investasi
Kemampuan originasi Perseroan terutama berasal dari jejaring bisnis yang dalam dan luas di seluruh
wilayah Indonesia, terutama melalui jejaring bisnis Sponsor Perseroan. Sebagai hasil dari berbagai
investasi dan operasi bisnis yang sukses, Sponsor Perseroan telah membangun reputasi yang solid dan
jejaring kontak yang luas. Dengan demikian, Perseroan berkeyakinan bahwa reputasi Sponsor Perseroan
di kalangan pebisnis Indonesia memberikan keunggulan yang unik bagi Perseroan yang memungkinkan
Perseroan melaksanakan originasi peluang investasi.
Kemampuan originasi Perseroan selanjutnya didukung oleh Direktur dan manajemen senior Perseroan.
Seiring pertumbuhan kegiatan investasi, Perseroan berencana untuk menambah anggota tim investasi
yang memiliki jejaring kontak di pasar yang akan memberikan sumber peluang originasi yang saling
melengkapi dan hal ini memungkinkan Perseroan untuk menerapkan strategi originasi dari berbagai
saluran.
Kriteria investasi
Perseroan berusaha untuk melakukan investasi di Indonesia yang diyakini Perseroan menawarkan
peluang signifikan untuk menciptakan nilai tambah, yang meliputi perusahaan tercatat, perusahaan
tertutup, perusahaan pada tahap pertumbuhan dan tahap awal. Perseroan saat ini berfokus pada tiga
sektor utama untuk investasi yaitu sektor sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi, serta
logistik di mana Sponsor Perseroan memiliki kehadiran yang kuat. Perseroan berencana untuk lebih
mendiversifikasi portofolio Perseroan dengan berinvestasi pada sektor-sektor lain yang diprioritaskan
oleh Pemerintah Indonesia. Perseroan terutama berinvestasi dalam bentuk ekuitas.
Dalam mengevaluasi suatu peluang investasi, Perseroan akan mengkaji investasi tersebut dalam konteks
portofolio investasi yang telah ada untuk memantau keseimbangan portofolio, dan lebih penting lagi,
untuk mengidentifikasi potensi sinergi atau cara lain untuk meningkatkan nilai tambah yang unik bagi
Perseroan.
Proses evaluasi investasi
Proses pengambilan keputusan Perseroan memanfaatkan pengalaman kolektif Direksi dan Sponsor
Perseroan, yang memiliki keterampilan dan pengalaman yang beragam dan saling melengkapi, dan juga
keahlian tim investasi Perseroan yang memiliki pengalaman industri dan operasional tingkat tinggi.
Proses uji tuntas biasanya membutuhkan waktu yang panjang dan sumber daya yang substansial
untuk menyelesaikannya. Proses ini mencakup analisis secara menyeluruh atas informasi keuangan
dan masalah struktural, lingkungan persaingan, dan peluang pertumbuhan di masa depan. Perseroan
juga akan meninjau anggota manajemen kunci untuk menilai komitmen mereka terhadap perusahaan,
rekam jejak mereka dalam manajemen operasional, dan kecukupan pengalaman manajemen di sektor
industri terkait. Perseroan dapat melibatkan akuntan eksternal, penasihat hukum, penasihat pajak, dan
konsultan strategi dan industri untuk menyelesaikan analisis mendalam tentang perusahaan target dan
industri di mana perusahaan target beroperasi. Proses uji tuntas juga mencakup penilaian parameter
lingkungan, sosial, dan tata kelola perusahaan.
Ketika informasi yang cukup telah diperoleh dari uji tuntas, tim investasi Perseroan akan menyiapkan
proposal investasi, yang akan menguraikan, antara lain sifat/karakteristik investasi, proses yang telah
dilakukan untuk mengevaluasi investasi, informasi keuangan historis dan proyeksi yang terperinci, dan
analisis biaya dan manfaat terperinci yang terkait dengan investasi. Proposal investasi akan diedarkan
dan disampaikan kepada Komite Investasi Perseroan. Komite Investasi akan membuat rekomendasi
tentang proposal investasi dengan memperhatikan kebijakan investasi Perseroan yang berkaitan
85
Page 108
dengan strategi investasi, metrik keuangan, dan tujuan pengembalian. Jika konsensus tercapai untuk
merekomendasikan investasi, Direksi Perseroan akan memutuskan untuk menjalankan investasi atau
menolak peluang tersebut. Setelah transaksi diselesaikan, ringkasan ketentuan utama disiapkan untuk
meringkas ketentuan hukum akhir dari transaksi, dan struktur transaksi, strategi investasi, dan proyeksi
keuangan pada saat investasi untuk referensi di masa depan.
Pemantauan investasi
Pasca investasi, tim investasi Perseroan bertanggung jawab untuk memberikan update kinerja kepada
Komite Investasi terkait portofolio investasi Perseroan. Tim investasi Perseroan akan memantau kinerja
perusahaan termasuk semua masalah tata kelola perusahaan, kinerja keuangan dan indikator kinerja
utama, serta menghadiri pertemuan yang diadakan oleh Investee Companies.
Divestasi dan realisasi nilai
Perseroan umumnya tidak memiliki horison investasi yang tetap untuk setiap investasi dan divestasi
akan dilakukan ketika dianggap tepat sebagai bagian dari pengelolaan portofolio investasi secara
aktif. Ketika peluang divestasi muncul, Komite Investasi akan menilai rencana divestasi, yang akan
menetapkan rencana reinvestasi dari hasil divestasi, pembayaran dividen yang direkomendasikan, modal
kerja yang diperlukan, jumlah saham yang akan dijual dan harga minimum di mana saham akan dijual.
Setelah proses divestasi selesai, dana yang didapatkan akan diinvestasikan kembali dan proses bisnis
Perseroan akan kembali berulang.
6. Prospek usaha
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan-perusahaan Indonesia
tercatat di BEI yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memiliki model bisnis
yang kuat. Perseroan melihat bahwa Perseroan memiliki peluang yang baik untuk merealisasikan strategi
investasi tersebut dengan mempertimbangkan kinerja Indeks Harga Saham Gabungan (“IHSG”) yang
perlahan pulih dari dampak COVID-19 dan terus mencatatkan pertumbuhan. Kinerja IHSG selama tahun
2023 tumbuh sebesar 6,16% ke level 7.272,797, yang merupakan level lebih tinggi dibandingkan level
IHSG pada tahun 2019. Kinerja ini memposisikan IHSG sebagai bursa terbaik kedua di ASEAN pada
tahun 2023 setelah bursa Vietnam.
Grafik pertumbuhan IHSG dan kapitalisasi pasar BEI
Sumber: Bloomberg.
86
Page 109
Kapitalisasi pasar modal di Indonesia juga meningkat signifikan sebesar 22,9% dari Rp9.499 triliun per
29 Desember 2022 menjadi Rp11.708 triliun per 29 Desember 2023. Salah satu faktor utama pendorong
kenaikan kapitalisasi pasar adalah penambahan jumlah perusahaan yang mencatatkan sahamnya di BEI
yang didukung dengan kenaikan kegiatan penghimpunan dana melalui Pasar Modal. Sejak tahun 2019,
BEI telah secara konsisten berhasil mencatatkan lebih dari 50 perusahaan baru setiap tahun dengan
pencatatan saham pada tahun 2023 mencapai rekor tertinggi. Sejalan dengan kenaikan tersebut, minat
perusahaan untuk menghimpun dana melalui Pasar Modal terus meningkat. Total penggalangan dana
dalam bentuk ekuitas melalui Pasar Modal terus meningkat dari Rp44,1 triliun pada tahun 2019 menjadi
Rp105,5 triliun pada tahun 2023. Perseroan memandang bahwa hal tersebut akan membuka peluang
investasi bagi Perseroan.
Penghimpunan dana di BEI pada tahun 2019 sampai dengan 2023
Sumber: BEI.
Perseroan saat ini terutama fokus pada tiga sektor utama, yaitu sumber daya alam, teknologi, media
dan telekomunikasi, dan logistik, yang diyakini memiliki potensi pertumbuhan jangka panjang yang
kuat di Indonesia. Perseroan memandang bahwa sektor-sektor tersebut memiliki prospek yang menarik
karena merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah Indonesia dalam
Rencana Pembangunan Jangka Menengah Nasional 2020-2024.
BEI mengelompokkan saham-saham yang menjadi fokus utama Perseroan dalam sektor energi
(IDXENERGY), bahan baku (IDXBASIC), teknologi (IDXTECHNO), infrastruktur (IDXINFRA), serta
transportasi dan logistik (IDXTRANS). Sejak bulan Juli 2018 sampai dengan tanggal 31 Desember
2023, sektor-sektor ini cenderung mencatatkan tren pertumbuhan di atas IHSG dan LQ45. Perseroan
berkeyakinan bahwa sektor-sektor ini memiliki prospek pertumbuhan yang menarik dalam jangka
menengah.
87
Page 110
Sumber: BEI.
7. Persaingan usaha
Perseroan berkeyakinan bahwa pesaing utama Perseroan adalah perusahaan investasi yang bersaing
dengan Perseroan dalam originasi peluang investasi. Perseroan percaya bahwa rekam jejak unik Perseroan
dalam menghasikan pengembalian investasi yang tinggi dan reputasi Sponsor Perseroan di kalangan
pebisnis Indonesia memberikan keunggulan kompetitif dalam originasi peluang investasi. Perseroan
berkeyakinan bahwa jejaring bisnis Perseroan yang dalam dan luas, bersama dengan proses pemilihan
investasi Perseroan yang ketat serta keahlian manajemen yang memberikan nilai tambah akan terus
menempatkan Perseroan pada posisi yang baik dalam persaingan usaha dalam mengidentifikasi dan
memanfaatkan peluang investasi yang menarik.
8. Kecenderungan usaha
Sejak tahun buku terakhir sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat kecenderungan,
ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa yang dapat diketahui yang dapat memengaruhi
secara signifikan likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan informasi
keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa
datang.
9. Hak atas Kekayaan Intelektual (“HAKI”)
Perseroan berupaya untuk memperoleh merek dagang, hak cipta dan paten untuk melindungi hak milik
Perseroan selama dimungkinkan secara peraturan perundang-undangan. Pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan, Perseroan memiliki HAKI berupa 3 (tiga) sertifikat merk logo Perseroan yang dikeluarkan
oleh Direktur Jenderal Kekayaan Intelektual dengan keterangan sebagai berikut:
88
Page 111
Tanggal Penerimaan Tanggal Berakhir Rincian
No. No. Pendaftaran Pendaftaran Perlindungan Kelas Etiket Merek
1. IDM000544365 4 Juni 2014 4 Juni 2024 16 Seni Logo “Provident Agro Group”
2. IDM000550581 4 Juni 2014 4 Juni 2024 25 Seni Logo “Provident Agro Group”
3. IDM000545801 4 Juni 2014 4 Juni 2024 42 Seni Logo “Provident Agro”
Perseroan juga memiliki merek yang masih dalam status proses permohonan pendaftaran, sebagai berikut:
No. Permohonan
No. pendaftaran Tanggal permohonan Merek Kelas Status
1. DID2022105856 19 Desember 2022 “Provident Investment” 16 Didaftar
2. DID2022105864 19 Desember 2022 “Provident Investment” 25 Didaftar
3. JID2022105873 19 Desember 2022 “Provident Investment” 35 Dalam proses persidangan Komisi
Banding Merek (“KBM”)
4. JID2022105879 19 Desember 2022 “Provident Investment” 36 Dalam proses persidangan KBM
5. JID2022105885 19 Desember 2022 “Provident Investment” 42 Dalam proses persidangan KBM
6. DID2023035278 4 Mei 2023 “Provident Investasi” 16 Didaftar
7. DID2023035283 4 Mei 2023 “Provident Investasi” 25 Pemeriksaan Substantif 1
(DISTDOC)
8. JID2023035285 4 Mei 2023 “Provident Investasi” 35 Menunggu tanggapan substantif
atas usul penolakan
9. JID2023035289 4 Mei 2023 “Provident Investasi” 36 Pemeriksaan Substantif 1
(DISTDOC)
10. JID2023035294 4 Mei 2023 “Provident Investasi” 42 Menunggu tanggapan substantif
atas usul penolakan
11. DID2024000188 2 Januari 2024 “Provident Investasi 16 Masa pengumuman (BRM)
Bersama”
Catatan:
(1) Berdasarkan: (i) surat Pemberitahuan Usulan Penolakan Berdasarkan Ketentuan Pasal 24 ayat (2) Undang-
Undang Nomor 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis tanggal 5 September 2023 atas permohonan
No. DID2022105856; dan (ii) surat Pemberitahuan Usulan Penolakan Berdasarkan Ketentuan Pasal 24 ayat (2)
Undang-Undang No. 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis tanggal 5 September 2023 atas permohonan
No. DID2022105864, Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual telah memberikan usulan penolakan permohonan
pendaftaran merek sebagaimana tertera pada nomor 1 dan 2 pada tabel di atas.
(2) Berdasarkan Pasal 24 ayat (3) Undang-Undang No. 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis (“UU
Merek”), pemohon dapat menyampaikan tanggapan keberatan terhadap usulan penolakan permohonan pendaftaran
merek tersebut dalam waktu paling lama 30 hari terhitung sejak tanggal penerimaan surat pemberitahuan usulan
penolakan permohonan pendaftaran merek. Perseroan telah mengajukan keberatan sesuai dengan Pasal 24 ayat (3) UU
Merek dengan pendampingan oleh Y&K Partners, dan atas pengajuan keberatan tersebut telah diterima oleh Direktorat
Jenderal Kekayaan Intelektual dengan status “Didaftar” atas permohonan DID2022105856 dan DID2022105864.
(3) Berdasarkan: (i) surat Pemberitahuan Penolakan Tetap Berdasarkan Ketentuan Pasal 24 ayat (7) Undang-Undang No.
20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis tanggal 23 Agustus 2023 atas permohonan No. JID2022105879;
(ii) surat Pemberitahuan Penolakan Tetap Berdasarkan Ketentuan Pasal 24 ayat (7) Undang-Undang No. 20 Tahun
2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis tanggal 23 Agustus 2023 atas permohonan No. JID2022105873; (iii) surat
Pemberitahuan Penolakan Tetap Berdasarkan Ketentuan Pasal 24 ayat (7) Undang-Undang No. 20 Tahun 2016 tentang
Merek dan Indikasi Geografis tanggal 23 Agustus 2023 atas permohonan No. JID2022105885, Direktorat Jenderal
Kekayaan Intelektual telah menolak permohonan pendaftaran merek sebagaimana tertera pada nomor 3 sampai 5 pada
tabel di atas dan pada saat ini permohonan-permohonan tersebut sedang dalam proses persidangan oleh KBM.
89
Page 112
IX. EKUITAS
Tabel berikut ini menggambarkan perkembangan posisi ekuitas Grup Perseroan pada tanggal
30 November 2023, 31 Desember 2022 dan 2021 yang diambil dari dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan
yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan
standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen
00022/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/II/2024 tanggal 15 Februari 2024 dan ditandatangani oleh E.Wisnu
Susilo Broto, SE, Ak, M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.
0117) dengan opini tanpa modifikasian;
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00153/2.1068/
AU.1/05/1249-2/1/III/2023 tanggal 21 Maret 2023 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna Harahap,
SE, Ak, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.
1249) dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00035/2.1068/
AU.1/05/1249-1/1/II/2022 tanggal 17 Februari 2022 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna
Harahap, SE, Ak, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian,
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini.
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal saham ditempatkan dan disetor 106.793.105 106.793.105 106.793.105
Tambahan modal disetor 531.906.961 531.154.469 531.154.469
Saham treasuri (14.440.914) (15.421.681) (15.421.681)
Saldo laba
Dicadangkan 6.300.000 6.200.000 6.100.000
Belum dicadangkan 2.202.372.604 5.134.276.384 5.199.054.485
2.832.931.756 5.763.002.277 5.827.680.378
Kepentingan non-pengendali 5.258 (9.896) (9.893)
Total Ekuitas 2.832.937.014 5.762.992.381 5.827.670.485
Setelah tanggal 30 November 2023 sampai dengan tanggal laporan auditor independen dan setelah
tanggal laporan auditor independen sampai dengan Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif,
Perseroan menyatakan tidak ada perubahan struktur permodalan, selain peningkatan modal dasar dari
Rp150.000.000.000 menjadi Rp426.000.000.000 yang telah disetujui oleh pemegang saham dalam
RUPSLB tanggal 10 Januari 2024.
90
Page 113
Tabel proforma ekuitas
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PMHMETD II untuk penerbitan
sebanyak 8.654.256.802 (delapan miliar enam ratus lima puluh empat juta dua ratus lima puluh enam
ribu delapan ratus dua) saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah) setiap
saham. Setiap pemegang 301 (tiga ratus satu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan
pada tanggal 18 Maret 2024 pukul 16.00 WIB berhak atas 368 (tiga ratus enam puluh delapan), di mana
setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru
dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp418 (empat ratus delapan belas Rupiah).
Jumlah Saham Baru yang diterbitkan dalam PMHMETD II ini adalah jumlah maksimum saham
yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada BEI dengan senantiasa
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan
dalam rangka PMHMETD II ini seluruhnya berjumlah sebesar Rp3.617.479.343.236 (tiga triliun enam
ratus tujuh belas miliar empat ratus tujuh puluh sembilan juta tiga ratus empat puluh tiga ribu dua ratus
tiga puluh enam Rupiah).
Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya PMHMETD II terjadi pada tanggal 30 November
2023, maka proforma struktur permodalan Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Posisi ekuitas Proforma ekuitas
menurut laporan pada tanggal
posisi keuangan 30 November 2023 Proforma ekuitas
konsolidasian jika terjadi pada pada tanggal
pada tanggal tanggal tersebut 30 November 2023
30 November 2023 PMHMETD II setelah PMHMETD II
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal saham ditempatkan dan disetor 106.793.105 129.813.852 236.606.957
Tambahan modal disetor 531.906.961 3.485.038.233 (1) 4.016.945.194
Saham treasuri (14.440.914) - (14.440.914)
Saldo laba
Dicadangkan 6.300.000 - 6.300.000
Belum dicadangkan 2.202.372.604 - 2.202.372.604
2.832.931.756 3.614.852.085 6.447.783.841
Kepentingan non-pengendali 5.258 - 5.258
Total Ekuitas 2.832.937.014 3.614.852.085 6.447.789.099
Catatan:
(1) setelah dikurangi biaya-biaya emisi.
91
Page 114
X. KEBIJAKAN DIVIDEN
Seluruh saham Perseroan yang telah ditempatkan, termasuk Saham Baru yang ditawarkan dalam
PMHMETD II ini, mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham yang telah
disetor penuh lainnya, termasuk hak atas dividen sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, keputusan mengenai pembagian
dividen ditetapkan berdasarkan keputusan pemegang saham pada RUPS. Perseroan dapat membagikan
dividen pada tahun di mana Perseroan mencatatkan saldo laba ditahan positif dan setelah dikurangi
dengan cadangan berdasarkan UUPT.
Sebelum berakhirnya tahun buku, Perseroan dapat membagikan dividen interim sepanjang hal tersebut
diperkenankan dalam anggaran dasar Perseroan dan selama dividen interim tersebut tidak menyebabkan
jumlah kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecil dari modal ditempatkan dan disetor ditambah
cadangan wajib. Pembagian dividen interim tersebut akan ditentukan oleh Direksi Perseroan setelah
disetujui Dewan Komisaris. Jika pada akhir tahun buku Perseroan mengalami kerugian, dividen interim
yang sudah dibagikan harus dikembalikan oleh para pemegang saham kepada Perseroan, dan Direksi
bersama-sama dengan Dewan Komisaris akan bertanggung jawab secara tanggung renteng dalam hal
dividen interim tidak dikembalikan ke Perseroan. Pernyataan mengenai pembagian dividen interim telah
sesuai dengan Pasal 21 ayat (5) anggaran dasar Perseroan dan ketentuan Pasal 72 UUPT.
Rekomendasi, penetapan jumlah, dan pembagian dividen akan diusulkan oleh Direksi dan disetujui
oleh Dewan Komisaris berdasarkan kebijaksanaan mereka dan akan tergantung pada sejumlah faktor
termasuk, namun tidak terbatas pada (i) laba bersih Perseroan; (ii) ketersediaan cadangan wajib;
(iii) kebutuhan belanja modal; (iv) hasil operasi; (v) arus kas; dan (vi) pembayaran dividen kas oleh
Perusahaan Anak. Hal tersebut selanjutnya bergantung pada berbagai macam faktor meliputi keberhasilan
dalam mengimplementasikan strategi bisnis, keuangan, persaingan, peraturan yang berlaku, kondisi
perekonomian secara umum dan faktor-faktor lain yang spesifik terkait Perseroan dan industri Perseroan.
Sebagian besar faktor tersebut berada di luar kendali Perseroan. Dengan mempertimbangkan faktor-
faktor sebagaimana tersebut di atas, Perseroan belum memiliki rencana untuk membayarkan dividen dari
laba bersih tahun buku 2023 karena Perseroan masih fokus pada pengembangan portofolio investasi,
namun Perseroan memiliki kebijakan bahwa Direksi Perseroan dapat memberikan usulan pembagian
dividen tunai kepada pemegang saham sebanyak-banyaknya 30,0% (tiga puluh persen) dari laba bersih
tahun berjalan.
Apabila keputusan telah dibuat untuk membayar dividen kas, dividen kas tersebut akan dinyatakan dan
dibayarkan dalam mata uang Rupiah (atau mata uang lain sepanjang masih sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku).
Kebijakan dividen kas Perseroan adalah sebuah pernyataan dari maksud saat ini dan tidak mengikat
secara hukum karena kebijakan tersebut bergantung pada adanya perubahan persetujuan Direksi dan
pemegang saham pada RUPS.
Tidak terdapat pembatasan (negative covenant) yang dapat menghambat Perseroan untuk melakukan
pembayaran dividen kepada pemegang saham.
Riwayat pembayaran dividen
Sejak Perseroan melakukan Penawaran Umum Perdana Saham pada tahun 2012, Perseroan telah beberapa
kali melakukan pembayaran dividen kas dengan rincian sebagai berikut:
92
Page 115
(i) Berdasarkan Surat Keputusan Edaran Dewan Komisaris dan Berita Acara Rapat Direksi tanggal
5 September 2016, Dewan Komisaris menyetujui pembagian dividen kas kepada pemegang saham
Perseroan sebesar Rp299,0 miliar atau setara dengan Rp42 per saham, yang telah dibayarkan
seluruhnya pada tanggal 30 September 2016. Pembagian dividen ini selanjutnya telah disetujui
oleh pemegang saham Perseroan dalam RUPS Tahunan pada tanggal 21 April 2017;
(ii) Berdasarkan RUPSLB tanggal 6 Oktober 2017, pemegang saham Perseroan menyetujui pembagian
dividen kas sebesar Rp178,0 miliar atau setara dengan Rp25 per saham, yang telah dibayarkan
seluruhnya pada tanggal 9 November 2017;
(iii) Berdasarkan RUPSLB tanggal 13 Agustus 2018, pemegang saham Perseroan menyetujui penggunaan
sebagian saldo laba per 31 Desember 2017 sebagai dividen kas sebesar Rp259,6 miliar atau setara
dengan Rp36,5 per saham, yang telah dibayarkan seluruhnya pada tanggal 10 September 2018;
(iv) Berdasarkan RUPSLB tanggal 26 Juni 2019, pemegang saham Perseroan menyetujui penggunaan
sebagian saldo laba per 31 Desember 2018 sebagai dividen kas sebesar Rp17,7 miliar atau setara
dengan Rp2,5 per saham, yang telah dibayarkan seluruhnya pada tanggal 22 Juli 2019;
(v) Berdasarkan RUPSLB tanggal 21 Oktober 2020, pemegang saham Perseroan menyetujui penggunaan
sebagian saldo laba per 31 Desember 2019 sebagai dividen kas sebesar Rp233,5 miliar atau setara
dengan Rp33 per saham, yang telah dibayarkan seluruhnya pada tanggal 20 November 2020; dan
(vi) Berdasarkan RUPSLB tanggal 12 Januari 2022, pemegang saham Perseroan menyetujui penggunaan
sebagian saldo laba per 31 Desember 2020 sebagai dividen kas sebesar Rp304,3 miliar atau setara
dengan Rp43 per saham, yang telah dibayarkan seluruhnya pada tanggal 8 Februari 2022.
93
Page 116
XI. PERPAJAKAN
Pajak dividen untuk wajib pajak dalam negeri
Pajak penghasilan atas dividen dikenakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan
yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, yang
diperbaharui dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) dan paling
terakhir diperbaharui dengan Undang-Undang Cipta Kerja (yang efektif berlaku sejak 2 November 2020)
dan berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 18/PMK.03/2021 sebagaimana telah dicabut sebagian
berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 177/PMK.03/2022 tentang Tata Cara Pemeriksaan Bukti
Permulaan tindak Pidana di Bidang Perpajakan (“PMK-18/2021”), dividen yang diterima oleh wajib
pajak entitas dalam negeri dari investasi pada Perusahaan dikecualikan dari objek pajak penghasilan.
Dividen yang dihasilkan oleh wajib pajak pribadi dalam negeri akan dikecualikan dari objek pajak
penghasilan, selama penghasilan tersebut diinvestasikan di Indonesia sekurang-kurangnya selama tiga
tahun pajak setelah tahun diterimanya dividen atau perolehan laba tersebut. Jenis-jenis pendapatan yang
berlaku dan dapat diinvestasikan kembali di Indonesia tercantum dalam PMK-18/2021.
Dalam hal wajib pajak pribadi dalam negeri tidak memenuhi ketentuan investasi kembali, atas semua
dividen yang berasal dari dalam Indonesia yang diperoleh oleh wajib pajak pribadi dalam negeri akan
dikenakan pajak penghasilan pada saat dividen diterima atau diperoleh. Wajib pajak pribadi dalam
negeri tersebut wajib melakukan pembayaran ke Kantor Pelayanan Perbendaharaan Negara.
Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang
Bidang Penanaman Modal Tertentu yang Memberikan Penghasilan kepada Dana Pensiun yang
Dikecualikan sebagai Objek Pajak Penghasilan, pendapatan yang diterima atau diperoleh dana pensiun,
yang pendiriannya telah mendapatkan persetujuan Menteri Keuangan, dari penanaman modal yang
termasuk di dalamnya dividen yang diterima dari perusahaan Indonesia yang tercatat, dikecualikan
dari pajak.
Pajak dividen untuk wajib pajak luar negeri
Dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Luar Negeri (“WPLN”) dikenakan tarif, yang kini
besarannya adalah 20% (dua puluh persen) dari jumlah atau nominal yang didistribusikan. Tarif yang
lebih rendah dapat berlaku apabila dividen diterima atau diperoleh oleh warga negara dari negara yang
telah menandatangani perjanjian Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan
Indonesia dan pembayaran dividen tersebut telah memenuhi Peraturan Dirjen Pajak No. PER-25/
PJ/2018 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) (“Peraturan No. PER-
25/PJ/2018”). Untuk dapat mengaplikasikan tarif yang lebih rendah berdasarkan P3B, sesuai dengan
Peraturan No. PER-25/PJ/2018, WPLN wajib melampirkan Form DGT untuk Perusahaan dan harus
memenuhi peraturan yang berlaku.
Perpajakan atas peralihan saham
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas
Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek tertanggal 23 Desember 1994, diperbaharui
oleh Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tertanggal 29 Mei 1997, penjualan
saham yang tercatat di Bursa Efek akan dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (nol koma satu
persen) dari jumlah bruto nilai transaksi dan harus dipotong oleh pialang yang menangani transaksi.
Pajak final sebesar 0,5% (nol koma lima persen) akan dibebankan dari nilai saham pada saat penawaran
umum perdana saham untuk saham pendiri. Pembayaran dari Pajak Penghasilan tambahan untuk saham
pendiri harus dibuat sebelum penjualan saham pendiri, selambat-lambatnya satu bulan setelah saham
tersebut diperdagangkan di bursa efek.
94
Page 117
Wajib pajak yang memilih untuk tidak memenuhi kewajiban perpajakan dengan cara membayar tambahan
Pajak Penghasilan final 0,5% (nol koma lima persen) akan dikenakan tarif pajak normal (tarif pajak
progresif normal saat ini ditetapkan maksimal pada 30% (tiga puluh persen) untuk wajib pajak pribadi,
35% (tiga puluh lima persen) untuk dikenakan pada wajib pajak pribadi mulai 2022 dan seterusnya
dan 22% (dua puluh dua persen) untuk wajib pajak perusahaan pada tahun 2021 dan seterusnya dan
penerapan tarif sesuai dengan Undang-Undang No. 7 Tahun 2021 tentang Harmonisasi Peraturan Pajak)
tentang setiap keuntungan modal yang berasal dari peralihan saham pendiri.
Biaya Meterai
Menurut Undang-Undang No. 10 Tahun 2020 tanggal 26 Oktober 2020 tentang Bea Meterai, suatu
dokumen yang mengakibatkan suatu penjualan saham Indonesia dikenakan meterai sebesar Rp10.000
atas setiap jenis transaksi efek yang nilainya lebih dari Rp5.000.000 yang dipungut atau dipotong oleh
pialang. Pada umumnya, biaya meterai jatuh tempo pada saat dokumen ditandatangani.
CALON PEMEGANG HMETD DALAM PMHMETD II INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING TERKAIT DAMPAK
PERPAJAKAN YANG MUNGKIN TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN
PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PMHMETD II INI.
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan oleh Perseroan
Sebagai wajib pajak, Perseroan secara umum memiliki kewajiban atas Pajak Penghasilan (PPh) dan
Pajak Pertambahan Nilai (PPN). Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memenuhi
kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku.
95
Page 118
XII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR
MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan
PMHMETD II ini adalah sebagai berikut:
KONSULTAN HUKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, Lantai 36 & 37
Jl. Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta Selatan 12710
Nama rekan : Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
STTD : No. STTD.KH-116/ PJ-1/PM.02/2023 tanggal 16 Mei 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Pasar Modal (“HKHPM”) No. 201407 tanggal
20 Juni 2014.
Pedoman Kerja : Standar Profesi HKHPM berdasarkan Surat Keputusan HKHPM
No. KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
Surat Penunjukan : Surat No. 0035/02/14/01/2024 tanggal 4 Januari 2024.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam PMHMETD II ini adalah melakukan pemeriksaan dan
penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak dan keterangan
lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan tersebut telah dimuat
dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang
diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus
sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini sesuai
dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan Pasar Modal yang berlaku.
AKUNTAN PUBLIK
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International)
Prudential Tower, Lantai 17
Jl. Jend. Sudirman Kav. 79
Jakarta Selatan 12910
Nama Rekan : E. Wisnu Susilo Broto, SE, Ak, M.Ak., CPA, CA.
STTD : No. STTD.AP-206/PM.22/2018 tanggal 5 Februari 2018.
Keanggotaan Asosiasi : IAPI No. AP.0117.
Pedoman Kerja : Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP) dan BDO Audit Manual.
Surat Penunjukan : Surat No. P078/SSF/A23/003/01-24 tanggal 4 Januari 2024.
Ruang lingkup tugas Akuntan Publik dalam PMHMETD II ini adalah melaksanakan audit atas laporan
keuangan konsolidasian Grup Perseroan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Menurut
standar tersebut, Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh
keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan Publik
bertanggung jawab penuh atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diauditnya.
Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang
mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan auditan juga meliputi penilaian
atas dasar prinsip akuntansi yang dipergunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen,
serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.
96
Page 119
NOTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 2 April 2023.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-
Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”),
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Surat Penunjukan : Surat No. 3783/JDS/I/2024 tanggal 10 Januari 2024.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka PMHMETD II ini adalah membuat akta-akta berita acara
RUPSLB Perseroan dan perjanjian-perjanjian sehubungan dengan PMHMETD II, sesuai dengan
UU Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
BIRO ADMINISTRASI EFEK (“BAE”)
PT Datindo Entrycom
Jl. Hayam Wuruk No. 28
Jakarta Pusat 10120
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI).
Pedoman Kerja : Surat Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-16/PM/1991 tanggal 19 April
1991 tentang Pemberian Izin Usaha Sebagai Biro Administrasi Efek
kepada PT Datindo Entrycom.
Surat Penunjukan : Surat No. DE/I/2024-0180 tanggal 3 Januari 2024.
Tugas dan kewajiban pokok:
Tugas dan tanggung jawab BAE dalam PMHMETD II ini, sesuai dengan standar profesi dan peraturan
pasar modal yang berlaku, meliputi DPS yang berhak atas HMETD, mendistribusikan Sertifikat
Bukti HMETD dalam bentuk elektronik ke dalam Penitipan Kolektif di KSEI, menerima permohonan
pelaksanaan HMETD dan melakukan rekonsiliasi dana atas pembayaran permohonan tersebut dengan
bank yang ditunjuk oleh Perseroan, melakukan penerbitan dan pendistribusian saham dalam bentuk
warkat maupun bentuk elektronik ke dalam Penitipan Kolektif di KSEI serta melaksanakan proses
pengembalian uang pemesanan pembelian saham.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PMHMETD II ini menyatakan tidak
memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
97
Page 120
XIII. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA
Sehubungan dengan PMHMETD II ini, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Pembelian Siaga
dengan PCI sebagai Pembeli Siaga. Berdasarkan Perjanjian Pembelian Siaga, jika setelah penjatahan
Saham Baru, termasuk pengambilan saham tambahan, terdapat beberapa sisa saham, dengan tunduk
pada pemenuhan atau pengesampingan syarat-syarat pendahuluan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4
Perjanjian Pembelian Siaga, sisa Saham Baru akan dibeli oleh Pembeli Siaga dalam jumlah sebanyak-
banyaknya 4.690.428.805 (empat miliar enam ratus sembilan puluh juta empat ratus dua puluh delapan
ribu delapan ratus lima) saham, dan Pembeli Siaga dengan ini, menyanggupi dan berkomitmen untuk
membeli seluruh sisa Saham Baru pada Harga Pelaksanaan.
1. Keterangan tentang PCI sebagai Pembeli Siaga
a. Riwayat singkat
PCI didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 54 tanggal 24 Maret 2005 yang dibuat di hadapan
Dewi Himijati Tandika, SH., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. C-09189.HT.01.01.TH.2005 tanggal 6 April 2005 dan telah didaftarkan pada
Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan No. 0880/BH.09.05/IV/2005 tanggal
11 April 2005 dan diumumkan dalam BNRI No. 39 tanggal 17 Mei 2005, Tambahan No. 4924.
Anggaran dasar PCI selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir adalah
sebagaimana ternyata dalam Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 23
tanggal 4 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta,
yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0080911.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 10 Oktober 2019 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan
dengan No. AHU-0191106.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 10 Oktober 2019 (“Akta No.
23/2019”). Berdasarkan Akta No. 23/2019, para pemegang saham PCI telah menyetujui perubahan
ketentuan Pasal 3 tentang maksud dan tujuan serta kegiatan usaha.
b. Kegiatan usaha
Berdasarkan Akta No. 23/2019, maksud dan tujuan PCI adalah melakukan: (i) aktivitas perusahaan
holding (KBLI No. 64200); dan (ii) aktivitas konsultasi manajemen lainnya (KBLI No. 70209).
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, PCI merupakan perusahaan investasi.
PCI berkantor pusat di Wisma GKBI, Lantai 17 Suite 1716, Jl. Jend. Sudirman No. 28, Bendungan
Hilir, Tanah Abang, Jakarta Pusat 10210.
c. Permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 9 tanggal 4 September
2013, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 9/2013”),
struktur permodalan dan susunan pemegang saham PCI terakhir pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp500.000 per saham %
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rupiah)
Modal Dasar 200.000 100.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Winato Kartono 140.000 70.000.000.000 70,00
Hardi Wijaya Liong 60.000 30.000.000.000 30,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 200.000 100.000.000.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
98
Page 121
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham berdasarkan Akta No. 9/2013 telah mendapatkan
persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-48414.AH.01.02.Tahun
2013 tertanggal 13 September 2013 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No. AHU-
0087062.AH.01.09.Tahun 2013 tertanggal 13 September 2013.
Dalam melakukan penyertaan saham pada Perseroan, PCI melakukan pendanaan yang bersifat
utang selain dari modal saham yang disetor penuh serta akumulasi dari laba ditahan PCI.
d. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 44 tanggal 10 Mei
2021, dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 44/2021”),
susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PCI terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Winato Kartono
Direksi
Presiden Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Helmy Yusman Santoso
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan Akta No. 44/2021 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.03-0303397 tanggal 10 Mei 2021 dan didaftarkan pada Daftar Perseroan dengan No.
AHU-0086959.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 10 Mei 2021.
e. Sumber dana yang akan digunakan oleh Pembeli Siaga
Untuk menjalankan kewajibannya sebagai Pembeli Siaga dalam PMHMETD II, PCI akan
menggunakan sumber dana internal.
f. Sifat hubungan Afiliasi dengan Perseroan
PCI merupakan pemegang saham pengendali Perseroan dengan hak suara 45,80% dan terdapat
kesamaan anggota kepengurusan antara Perseroan dan PCI, yaitu Hardi Wijaya Liong selaku
Presiden Komisaris Perseroan dan selaku Presiden Direktur PCI.
2. Pokok-pokok Perjanjian Pembelian Siaga
Berikut adalah pokok-pokok Perjanjian Pembelian Siaga:
(i) Jika setelah penjatahan Saham Baru, termasuk pengambilan Saham Baru tambahan, terdapat beberapa
sisa saham, dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan syarat-syarat pendahuluan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 Perjanjian Pembelian Siaga, Perseroan akan mengalokasikan
sisa Saham Baru tersebut kepada Pembeli Siaga dalam jumlah sebanyak-banyaknya 4.690.428.805
(empat miliar enam ratus sembilan puluh juta empat ratus dua puluh delapan ribu delapan ratus
lima) saham dan Pembeli Siaga wajib membeli sisa Saham Baru di Harga Pelaksanaan HMETD
dan pada kondisi yang sama berdasarkan ketentuan Perjanjian Pembelian Siaga.
(ii) Pembeli Siaga harus membayar kepada Perseroan dengan dana yang tersedia (good funds), jumlah
yang setara dengan hasil perkalian dari Harga Pelaksanaan dan jumlah sisa saham sesuai dengan
proporsi sebagaimana diatur dalam angka (i) di atas dan dengan tunduk pada pemenuhan atau
pengesampingan syarat-syarat pendahuluan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 Perjanjian
Pembelian Siaga, yang pembayarannya akan dilakukan ke rekening bank Perseroan paling lama
pada tanggal penyelesaian sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pembelian Siaga.
99
Page 122
(iii) Kewajiban Pembeli Siaga sebagaimana yang disebutkan dalam Perjanjian Pembelian Siaga untuk
membeli sisa Saham Baru tergantung pada pemenuhan atau pengesampingan, atas syarat dan
ketentuan berikut ini pada atau sebelum Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Pembelian Siaga, yaitu:
a. Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif telah terjadi;
b. Perseroan telah memperoleh seluruh persetujuan yang diwajibkan untuk diperoleh baik
berdasarkan peraturan maupun anggaran dasar untuk menerapkan HMETD; dan
c. setiap pernyataan dan jaminan dari Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pembelian
Siaga tetap akurat pada tanggal Perjanjian Pembelian Siaga dan pada setiap tanggal pernyataan
sesuai dengan situasi dan kondisi pada tanggal pernyataan tersebut.
(iv) Perseroan memiliki kewajiban dan dengan ini setuju dan berjanji bahwa pada 1 (satu) Hari Kerja
sebelum Tanggal Penjatahan (Tanggal Penjatahan berarti tanggal yang jatuh 1 (satu) Hari Kerja
setelah berakhirnya jangka waktu pembayaran untuk pengambilan saham baru tambahan), paling
lama pukul 16.00 WIB, Perseroan melalui BAE wajib:
a. telah memberitahukan Pembeli Siaga secara tertulis mengenai jumlah sisa saham yang akan
dibeli oleh Pembeli Siaga berdasarkan Perjanjian Pembelian Siaga; atau
b. telah memberikan konfirmasi kepada Pembeli Siaga bahwa tidak ada sisa saham yang akan
dibeli oleh Pembeli Siaga.
Perseroan wajib, segera setelah pembayaran Harga Pelaksanaan oleh Pembeli Siaga, mengeluarkan
dan menjatahkan sisa Saham Baru, dan menginstruksikan BAE untuk mengkreditkan sisa saham
ke dalam rekening efek Pembeli Siaga.
(v) Perjanjian Pembelian Siaga berlaku pada saat penandatanganan Perjanjian Pembelian Siaga dan
akan berakhir secara otomatis apabila telah terpenuhinya seluruh kewajiban Perseroan dan Pembeli
Siaga sesuai dengan ketentuan Perjanjian Pembelian Siaga.
(vi) Perjanjian Pembelian Siaga dapat diakhiri setiap saat sebelum Pernyataan Pendaftaran Menjadi
Efektif sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pembelian Siaga, apabila:
a. berdasarkan kesepakatan tertulis Perseroan dan Pembeli Siaga dalam Perjanjian Pembelian
Siaga;
b. oleh Pembeli Siaga jika Penyelesaian tidak terjadi paling lambat pada tenggat waktu (31 Mei
2024 atau tanggal lain yang disetujui secara tertulis oleh Perseroan dan Pembeli Siaga) karena
hal-hal yang tidak disebabkan oleh Pembeli Siaga;
c. oleh Perseroan jika penyelesaian tidak terjadi paling lambat pada tenggat waktu (31 Mei 2024
atau tanggal lain yang disetujui secara tertulis oleh Perseroan dan Pembeli Siaga) karena hal-
hal yang tidak disebabkan oleh Perseroan;
d. setelah tanggal Perjanjian Pembelian Siaga terjadi peristiwa-peristiwa sebagai berikut:
i. penundaan atau pembatasan yang material atas perdagangan efek di Bursa Efek; atau
ii. gangguan atas penyelesaian transaksi efek di Indonesia atau jasa kliring di Indonesia;
atau
iii. terjadi perang atau bencana nasional di Indonesia yang mempengaruhi secara langsung
serta berdampak negatif pada PMHMETD II.
e. salah satu pihak lalai memenuhi syarat dan ketentuan perjanjian dan kelalaian tersebut tidak
diperbaiki dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum Pernyataan Pendaftaran
menjadi Efektif.
100
Page 123
XIV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM
Saham Baru dalam PMHMETD II ini diterbitkan berdasarkan HMETD sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 32/2015. Perseroan telah menunjuk PT Datindo Entrycom sebagai pelaksana pengelola
administrasi saham dan sebagai agen pelaksana dalam rangka PMHMETD II ini, sesuai dengan Perjanjian
Pengelolaan Administrasi Saham.
Berikut ini adalah persyaratan dan tata cara pemesanan pembelian saham dalam PMHMETD II:
1. Pemesan Yang Berhak
Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 18 Maret 2024
pukul 16.00 WIB berhak memperoleh HMETD (“Pemegang Saham Yang Berhak”) untuk mengajukan
pemesanan pembelian Saham Baru dalam rangka PMHMETD II ini dengan ketentuan bahwa setiap
pemegang 301 (tiga ratus satu) Saham Lama berhak atas 368 (tiga ratus enam puluh delapan) HMETD,
di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu)
Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp418 (empat ratus delapan belas Rupiah) setiap saham yang
harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian Saham Baru.
Pemegang Saham Yang Berhak adalah pemegang HMETD yang sah, yaitu:
• Para pemegang saham Perseroan yang berhak menerima HMETD yang tidak dijual HMETD-nya;
atau
• Pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam kolom endorsemen Sertifikat
Bukti HMETD; atau
• Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI;
sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD.
Pemesan dapat terdiri dari perorangan Warga Negara Indonesia dan/atau Warga Negara Asing dan/atau
lembaga/badan hukum Indonesia maupun Asing, sebagaimana diatur dalam UUPM.
2. Distribusi HMETD
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI,
HMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank
Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pencatatan
pada DPS Perseroan yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 19 Maret 2024. Prospektus dan petunjuk
pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui BAE yang dapat diperoleh oleh pemegang
saham Perseroan dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif
di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama Pemegang Saham Yang Berhak.
Para Pemegang Saham Yang Berhak dapat mengambil Sertifikat Bukti HMETD, Prospektus, FPPS
Tambahan dan formulir lainnya di BAE Perseroan pada setiap hari dan jam kerja (Senin sampai dengan
Jumat, pukul 09.00-15.00 WIB) mulai tanggal 20 Maret 2024 dengan menunjukkan asli kartu tanda
pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan fotokopi serta asli surat kuasa bagi yang
tidak bisa mengambil sendiri dengan menyerahkan fotokopi identitas pemberi dan penerima kuasa, di:
101
Page 124
Biro Administrasi Efek Perseroan
PT Datindo Entrycom
Jl. Hayam Wuruk No. 28
Jakarta Pusat 10120
Telepon: (62 21) 350 8077
Faksimili: (62 21) 350 8078
3. Pendaftaran pelaksanaan HMETD
Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 20 Maret 2024 sampai dengan tanggal 28 Maret 2024.
A. Prosedur pelaksanaan HMETD yang berada di dalam Penitipan Kolektif
Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-
nya wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian di mana
pemegang HMETD terdaftar sebagai nasabah. Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian akan
melakukan permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem Central Depository-
Book Entry Settlement System (“C-BEST”) sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh
KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota Bursa/Bank Kustodian harus memenuhi
ketentuan sebagai berikut:
- Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan
permohonan tersebut;
- Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia
di dalam rekening efek pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan.
Satu Hari Bursa berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan
HMETD tersebut ke rekening bank Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh Perseroan/BAE Perseroan dalam
bentuk elektronik ke rekening yang telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya didistribusikan
ke masing-masing rekening efek pemegang HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan
haknya oleh KSEI. Saham Baru hasil pelaksanaan akan didistribusikan Perseroan/BAE Perseroan
selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana
pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan.
B. Prosedur pelaksanaan HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif
Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang akan melaksanakan
HMETD-nya harus mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE Perseroan, dengan
menyerahkan dokumen sebagai berikut:
- Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan
dari bank tempat menyetorkan pembayaran;
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran
dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga / badan hukum);
- Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah)
dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
- Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam
dimasukkan dalam Penitipan Kolektif, maka permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE
Perseroan harus diajukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian di mana pemegang
HMETD terdaftar sebagai nasabah dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa: (i) Asli
surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk
102
Page 125
mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas saham
hasil pelaksanaan HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI atas nama pemberi kuasa; dan
(ii) Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh Anggota Bursa atau Bank Kustodian
yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap;
Perseroan akan menerbitkan saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik SKS jika
pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan Saham Baru hasil pelaksanaannya
dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI.
Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi
bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar
dan ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di kantor BAE Perseroan. Pendaftaran dapat dilakukan
mulai tanggal 20 Maret 2024 sampai dengan 28 Maret 2024 pada hari dan jam kerja (Senin sampai
dengan Jumat, pukul 09.00-15.00 WIB).
Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan
saham yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat
mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat
pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan
sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian.
4. Pemesanan tambahan
Pemegang Saham Yang Berhak yang tidak menjual HMETD-nya atau pembeli/pemegang HMETD yang
namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif
di KSEI, dapat memesan saham tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom
pemesanan pembelian saham tambahan yang telah disediakan pada Sertifikat Bukti HMETD dan/atau
FPPS Tambahan dalam jumlah sekurang-kurangnya 10 saham atau kelipatannya.
Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan Saham Baru
hasil pelaksanaannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan
melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian. Sedangkan pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang tetap
menginginkan saham hasil pelaksanaannya dalam bentuk warkat/fisik SKS dapat mengajukan sendiri
permohonan kepada BAE Perseroan.
a. Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan Saham
Baru hasil penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE
Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
- Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
- Asli surat kuasa dari Pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk
mengajukan permohonan pemesanan pembelian Saham Baru tambahan dan melakukan
pengelolaan efek atas Saham Baru hasil penjatahan dalam Penitipan Kolektif di KSEI dan
kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian Saham Baru
tambahan atas nama pemberi kuasa;
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran
dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;
- Asli Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan
pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE;
103
Page 126
b. Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan Saham Baru
hasil penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik SKS harus mengajukan permohonan kepada
BAE Perseroan dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
- Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran
dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
- Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah)
dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;
c. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS
Tambahan yang telah didistribusikan dengan melampirkan dokumen sebagai berikut:
- Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-BEST
yang sesuai atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam
Penitipan Kolektif di KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-BEST);
- Asli Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan
pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan oleh BAE;
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.
Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening
bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 2 April 2024 dalam keadaan baik (in good funds).
Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan
penolakan pemesanan.
5. Penjatahan Pemesanan Tambahan
Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan ditentukan pada tanggal 3 April 2024 dengan ketentuan
sebagai berikut:
a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan Saham Baru tambahan tidak melebihi
jumlah seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini, maka seluruh pesanan atas
Saham Baru tambahan akan dipenuhi.
b. Bila jumlah seluruh Saham Baru yang dipesan, termasuk pemesanan Saham baru tambahan melebihi
jumlah seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini, maka kepada pemesan
yang melakukan pemesanan Saham Baru tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara
proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing
pemegang saham yang meminta pemesanan Saham Baru tambahan.
Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajiban
dari pelaksanaan penjatahan saham dalam PMHMETD II ini sesuai dengan POJK No. 32/2015 dan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus paling lambat 30 hari sejak tanggal penjatahan berakhir.
6. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang Sertifikat Bukti HMETD (di luar Penitipan
Kolektif KSEI) dan Pemesanan Saham Baru Tambahan
Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD II yang permohonan pemesanannya
diajukan langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang
Rupiah pada saat pengajuan pemesanan secara tunai/cek/bilyet giro/pemindahbukuan/transfer dengan
mencantumkan Nomor Sertifikat Bukti HMETD atau Nomor FPPS Tambahan dan pembayaran harus
dilakukan ke rekening Bank Perseroan sebagai berikut:
104
Page 127
Bank UOB Indonesia
Cabang KCU UOB Plaza
Nomor Rekening: 327-308-6658
Atas Nama: PT Provident Investasi Bersama Tbk
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan
cek atau wesel bank tersebut ditolak oleh bank yang bersangkutan, maka pemesanan pembelian Saham
Baru dianggap batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek/pemindahbukuan/bilyet giro, maka tanggal
pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/bilyet giro yang dananya
telah diterima baik (in good funds) di rekening bank Perseroan tersebut di atas.
Untuk pemesanan pembelian Saham Baru tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang
mana pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan
tersebut di atas paling lambat tanggal 2 April 2024.
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham PMHMETD II ini menjadi beban
pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
Perseroan melalui BAE Perseroan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Saham Baru akan
menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham yang telah dicap dan ditandatangani kepada
pemesan sebagai tanda bukti Pemesanan Pembelian Saham Baru untuk kemudian dijadikan salah satu
bukti pada saat mengambil Saham Baru. Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI
akan mendapat konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD (exercise) dari C-BEST di KSEI
melalui Pemegang Rekening di KSEI.
8. Pembatalan Pemesanan Pembelian
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik sebagian atau secara keseluruhan
dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan
Saham Baru akan disampaikan dengan surat pemberitahuan penjatahan dan pengembalian uang
pemesanan kepada anggota bursa/Bank Kustodian/pemegang saham dalam bentuk warkat.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan Saham Baru antara lain:
a. Pengisian Sertifikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat
pemesanan Saham Baru yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus.
b. Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran.
c. Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.
9. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Saham Baru tambahan atau
dalam hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka Perseroan akan mengembalikan sebagian atau
seluruh uang pemesanan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas
nama pemesan. Pengembalian uang pemesanan saham tersebut dilakukan selambat-lambatnya 1 (satu)
Hari Kerja setelah tanggal penjatahan, yaitu tanggal 4 April 2024.
Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang melebihi 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan,
jumlah uang yang dikembalikan akan disertai bunga yang diperhitungkan mulai Hari Kerja ke-2 (dua)
setelah tanggal penjatahan atau setelah tanggal diumumkannya pembatalan PMHMETD II ini sampai
105
Page 128
dengan tanggal pengembalian uang. Besar bunga atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan
tersebut yaitu sebesar tingkat suku bunga rata-rata deposito 1 (satu) bulan sesuai dengan maksimum
bunga deposito Bank Indonesia. Perseroan tidak memberikan bunga atas keterlambatan pengembalian
uang pemesanan saham apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh kesalahan pemesan pada saat
mencantumkan nama bank dan nomor rekening bank.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI,
maka pengembalian uang pemesanan akan dilakukan oleh KSEI.
10. Penyerahan SKS hasil pelaksanaan HMETD dan pengkreditan ke Rekening Efek
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai haknya
melalui KSEI, akan dikreditkan pada Rekening Efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan
pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening
bank Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan
HMETD sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambatnya 2 (dua)
Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran telah efektif (in good
funds) di rekening bank Perseroan.
Adapun Saham Baru hasil penjatahan atas pemesanan Saham Baru tambahan akan tersedia untuk
diambil SKS-nya atau akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI
selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan.
SKS baru hasil pelaksanaan HMETD sesuai hak dapat diambil pada setiap Hari Kerja (Senin sampai
dengan Jumat, pukul 09.00-15.00 WIB) mulai tanggal 22 Maret 2024 sedangkan SKS baru hasil
penjatahan dapat diambil selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah proses penjatahan.
Pengambilan dilakukan di BAE Perseroan dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen-dokumen
sebagai berikut:
- Asli KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau
- Fotokopi anggaran dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan direksi komisaris atau pengurus
yang masih berlaku;
- Asli surat kuasa yang sah (untuk lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermeterai
Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan
penerima kuasa;
- Asli Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian.
11. Alokasi terhadap HMETD yang tidak dilaksanakan
Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini tidak seluruhnya diambil bagian/dibeli
oleh Pemegang Saham Yang Berhak dan/atau para pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan
kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan tambahan sebagaimana tercantum dalam
FPPS Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan.
12. Lain-lain
Setiap dan semua biaya konversi sehubungan pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi
bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan
ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
106
Page 129
XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Perseroan telah mengumumkan informasi penting berkaitan dengan PMHMETD II ini melalui situs
web Perseroan dan situs web BEI.
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan
didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-
masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak
atas HMETD, yaitu tanggal 19 Maret 2024. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan
oleh Perseroan kepada KSEI dan dapat diperoleh oleh pemegang saham dari masing-masing Anggota
Bursa atau Bank Kustodiannya.
Bagi Pemegang yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan
akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama pemegang saham. Sertifikat Bukti HMETD,
Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya, dapat diambil langsung oleh Pemegang Saham
Perseroan yang tercatat dalam DPS Perseroan tanggal 18 Maret 2024 pukul 16.00 WIB pada setiap
Hari Kerja mulai tanggal 20 Maret 2024 sampai dengan 28 Maret 2024 dari pukul 09.00 WIB sampai
pukul 15.00 WIB, dengan menyerahkan bukti jati diri yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan
salinannya serta asli surat kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri pada BAE Perseroan.
Biro Administrasi Efek Perseroan
PT Datindo Entrycom
Jl. Hayam Wuruk No. 28
Jakarta Pusat 10120
Telepon: (62 21) 350 8077
Faksimili: (62 21) 350 8078
Apabila pemegang saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan tanggal
18 Maret 2024 belum menerima atau mengambil Sertifikat Bukti HMETD, Prospektus, FPPS Tambahan
dan formulir lainnya dan tidak menghubungi BAE Perseroan, maka setiap dan segala risiko ataupun
kerugian yang mungkin timbul bukan menjadi tanggung jawab Perseroan ataupun BAE Perseroan,
melainkan sepenuhnya merupakan tanggung jawab para pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
HMETD dalam bentuk elektronik akan didistribusikan ke dalam Rekening Efek KSEI atau didistribusikan
kepada pemegang saham melalui Pemegang Rekening KSEI.
107
Page 130
XVI. INFORMASI TAMBAHAN
Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Prospektus ini atau apabila pemegang saham
menginginkan tambahan informasi sehubungan dengan PMHMETD II ini, para pemegang saham
dipersilahkan untuk menghubungi:
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon: (62 21) 2157 2008; Faksimili: (62 21) 2157 2009
E-mail: investor.relation@provident-investasi.com
Situs web: www.provident-investasi.com
108
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.